KS인더스트리 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20240202)
제출인: KS인더스트리

영업양도 결정
1.2
(주)상상인인더스트리

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 02 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 상상인인더스트리

대 표 이 사 :
김동원

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116

(전 화)061-815-5000

(홈페이지)http://sangsangin-industry.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)수석
(성 명)김현수

(전 화)061-815-5000

영업양도 결정

1. 양도영업
유형자산(기계장치등) 매각

2. 양도영업 주요내용
기계장치, 공구기구 등 생산 관련 설비

3. 양도가액(원)
1,908,729,672

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
1,797,957,866
54,175,920,353
3.32

매출액
41,243,748,053
74,429,394,553
55.41

4. 양도목적
회사가 주된 사업으로 영위하고 있는 선박기자재사업부분 중에서 Tank, Block영업환경 및 장래 수익성을 고려하여 , Marine Crane, Spare 품목의 영업과 기술역량을 집중하여 기업경쟁력 강화 및 주주가치 제고를 위함

5. 양도영향

2024년에도 Tank, Block영업의 기수주분에 대해서는 매출이 발생하게 되며, 이후 점진적으로 축소됩니다. 따라서, 기존 수주분 매출액은 2023년 대비 2024년 약 54.78% 감소 될 것으로 추정되지만, Marine, Spare 품목은 사업역량 집중과 기술 영업 강화로 수익성 있는 매출 회복 및 기업경쟁력 제고를 목표로 하고 있습니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2024년 02월 01일

양도기준일
2024년 03월 27일

7. 거래상대방
회사명(성명)
한화오션에코텍 주식회사

자본금(원)
41,910,225,000

주요사업
선박구성부분품

본점소재지(주소)
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 111

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 및 조건1) 계약금 : 190,872,967원 (10%, 2024년 2월 6일, 계약금 보증보험 발급후)2) 중도금 : 361,745,934원 (20%, 2024년 3월 12일, 임시주총승인 후)3) 잔 금 : 1,336,110,770원 (30%, 2024년 3월 27일, 거래종결일)

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 제176조의 6에 의한 적정성 평가2)사유 : 회사가 양도하기로 결정한 자산 양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2024년 01월 23일 ~ 2024년 02월 01일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2024년 03월 12일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
반대매수 행사요건상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,310

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
-

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 재무내용 자산액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도(2022년)말 연결재무제표 기준입니다.2) 상기 재무내용 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도(2022년)말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 양도기준일은 당사와 공동양도인인 (주)상상인선박기계와 거래 상대방간 자산양수도계약서 체결일입니다.4) 상기 양도기준일은 잔금 수령 예정일이며 변동될 수 있습니다.5) 상기 양도금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등 부대비용을 포함하지 않은 금액입니다.6) 상기 일정 및 대금 지급관련 사항은 회사와 거래상대방과의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.7) 본 양도예정 자산은 영업용 자산으로서 현재 영위하는 사업에 영향을 미칩니다.당사는 조선선박구성부품을 제조하는 업체로 2019년 본사를 모회사 상상인선박기계의 율촌공장으로 이전, 임차하여 선박구성부품을 조선소로 납품하고 있습니다. 모회사 상상인선박기계의 율촌공장을 한화오션에코텍 주식회사로 매각 결정에 따라 매각 후 사용공간을 축소, 임차하여 영업을 영위할 계획이며, 향후 Marine Crane, Spare부분의 원활한 영업활동을 위하여 신규공장을 확보하여 이전을 계획하고 있습니다.8) 금번 공시는 당사와 공동매도인인 ㈜상상인선박기계와 매수인인 "한화오션에코텍"간 자산양수도 계약이고, 2023년 가결산 연결재무제표 기준 자산 총액의 10%가 안되기 때문에 자산양수도 공시대상이 아니나, 회사의 영업용 재산의 처분으로 말미암아 회사가 영위하는 조선기자재사업중의 일부인 Tank, Block영업이 양도되는 결과를 가져오게 되므로, 대법원 판례의 취지에 따라 상법 제 374조 제 1항 제1호 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도" 규정을 준용하여 영업양도의 절차를 준용하여 주주총회의 결의를 거쳐 진행하게 됩니다(이에 따라, 계약은 자산양도이나, 위 대법원 판례의 취지에 따라 공시 내용도 영업양도의 공시를 준용하여 영업양도로 표현합니다)9) 유형자산은 일부 매각 되지만, 기존 수주분은 영업수행이 유지되며, 매각으로 인한 매출액 감소 효과는 2023년 대비 약 54.78% 감소 추정됩니다.10) 주식매수청구권의 주식매수 예정가격① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 2,310원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

일자

종가
거래량
종가 X 거래량

2024/01/31
2,300
24,711
56,835,300

2024/01/30
2,295
10,841
24,880,095

2024/01/29
2,305
38,976
89,839,680

2024/01/26
2,330
25,329
59,016,570

2024/01/25
2,330
15,499
36,112,670

2024/01/24
2,340
23,211
54,313,740

2024/01/23
2,350
41,579
97,710,650

2024/01/22
2,295
48,346
110,954,070

2024/01/19
2,300
29,882
68,728,600

2024/01/18
2,280
29,626
67,547,280

2024/01/17
2,280
55,559
126,674,520

2024/01/16
2,260
117,534
265,626,840

2024/01/15
2,420
65,827
159,301,340

2024/01/12
2,485
45,932
114,141,020

2024/01/11
2,505
108,011
270,567,555

2024/01/10
2,415
328,574
793,506,210

2024/01/09
2,440
398,615
972,620,600

2024/01/08
2,215
45,079
99,849,985

2024/01/05
2,200
96,729
212,803,800

2024/01/04
2,170
21,921
47,568,570

2024/01/03
2,160
33,732
72,861,120

2024/01/02
2,205
68,011
149,964,255

2023/12/28
2,140
30,372
64,996,080

2023/12/27
2,105
28,934
60,906,070

2023/12/26
2,085
29,613
61,743,105

2023/12/22
2,085
55,825
116,395,125

2023/12/21
2,095
57,434
120,324,230

2023/12/20
2,100
138,442
290,728,200

2023/12/19
2,080
90,716
188,689,280

2023/12/18
2,095
34,842
72,993,990

2023/12/15
2,090
47,291
98,838,190

2023/12/14
2,100
146,481
307,610,100

2023/12/13
2,105
42,705
89,894,025

2023/12/12
2,125
54,082
114,924,250

2023/12/11
2,110
46,614
98,355,540

2023/12/08
2,105
20,074
42,255,770

2023/12/07
2,100
123,904
260,198,400

2023/12/06
2,100
144,605
303,670,500

2023/12/05
2,115
23,435
49,565,025

2023/12/04
2,145
26,045
55,866,525

2023/12/01
2,115
16,125
34,104,375

2개월 가중평균(A)
2,255

1개월 가중평균(B)
2,361

1주일 가중평균(C)
2,312

기준주가 (A+B+C)/3
2,310

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.11) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상일 이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인등에 의해 변경될 수 있습니다.12) 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다

※ 관련공시 : 해당사항 없음