한울소재과학 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240201)
제출인: 루시

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)한울소재과학

0000
0000
20240125

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 01월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 02월 01일

보고자 :
주식회사 루시

요약정보

발행회사명
(주)한울소재과학
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,920,544
27.03

이번 보고서
4,400,573
29.36

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
3,920,544
27.03

이번 보고서
3,920,544
27.03

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 특별관계자 전환사채 인수 및 전환사채 매매계약에 따른 양도- 특별관계자 전환사채 매매계약에 따른 전환사채 취득- 특별관계자 조합해산에 따른 신주인수권부사채 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)한울소재과학
회사코드
091440

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,506,671

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 루시
한자(영문)
Lucy Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 정자동
생년월일 또는사업자등록번호 등
204-87-02708

직업(사업내용)
경영 컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 루시
부서
기획실

직위
프로
전화번호
010-62*******

성명
문광호
팩스번호
031-********

이메일 주소
******dgh486@naver.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조원홍

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 휴버트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

- 주식회사 루시는 2023년 설립된 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
허준영

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
노원희
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

- 주식회사 휴버트는 2023년 설립된 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
제이에스사모투자조합1호
민법상 조합
기타
539-80-02584
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
-
주주

2
김성민
개인(국내)
기타
820109
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당동
-
-

3
노원희
개인(국내)
기타
840108
대한민국
경기도 성남시 분당구 운중동
-
-

4
김나현
개인(국내)
기타
040211
대한민국
경기도 화성시 반송동
-
-

5
김태현
개인(국내)
기타
060616
대한민국
경기도 화성시 반송동
-
-

6
주식회사라피테
국내법인
기타
563-88-03092
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
경영 컨설팅업
-

7
주식회사아이리니
국내법인
기타
317-87-01062
대한민국
서울시 강남구 역삼동
경영컨설팅
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. 제이에스사모투자조합1호

(단위: 백만원)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
1,501
부채총액
1,500

자본총액
1
자본금
1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성민

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
노원희
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
34.0

- 상기 조합정보는 보고서작성일 기준입니다.

2. 주식회사 라피테

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조원홍

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
조원홍
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

- 주식회사 라피테는 2023년 설립된 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.3. 주식회사 아이리니

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
38
부채총액
958

자본총액
-920
자본금
1,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성민

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
노원희
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.0

- 상기 법인의 주요 재무정보는 2022년말 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 01월 04일
주식회사 루시
6
3,920,544
27.03
3,920,544
27.03
14,506,671

이번보고서
2024년 02월 01일
주식회사 루시
8
4,400,573
29.36
3,920,544
27.03
14,506,671

증 감
480,029
2.33
-
-
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 1항에 해당하는 각호 사항에 대하여 주주로서 회사에 직/간접적으로 영향력을 행사할 수 있습니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

현재 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자 전환사채 인수 및 전환사채 매매계약에 따른 양도- 특별관계자 전환사채 매매계약에 따른 전환사채 취득- 특별관계자 조합해산에 따른 신주인수권부사채 취득

변동사유
- 특별관계자 전환사채 인수 및 전환사채 매매계약에 따른 양도- 특별관계자 전환사채 매매계약에 따른 전환사채 취득- 특별관계자 조합해산에 따른 신주인수권부사채 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 루시
204-87-02708
3,136,435
-
-
-
-
-
-
-
-
3,136,435
20.93

특별관계자
제이에스사모투자조합1호
539-80-02584
784,109
-
-
-
-
-
-
-
-
784,109
5.23

김성민
820109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노원희
840108
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김나현
040211
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태현
060616
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사라피테
563-88-03092
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 아이리니
317-87-01062
-
-
-
-
434,027
46,002
-
-
-
480,029
3.20

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

14,506,671
480,029
29.36
27.03

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 루시
204-87-02708
3,136,435
-
-
-
-
-
-
3,136,435
20.93

특별관계자
제이에스사모투자조합1호
539-80-02584
784,109
-
-
-
-
-
-
784,109
5.23

김성민
820109
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노원희
840108
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김나현
040211
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태현
060616
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사라피테
563-88-03092
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 아이리니
317-87-01062
480,029
-
-
-
-
-
-
480,029
3.20

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

김성민
1.0

노원희
34.0

김나현
33.0

김태현
32.0

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 루시
204-87-02708
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
제이에스사모투자조합1호
539-80-02584
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김성민
820109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노원희
840108
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김나현
040211
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태현
060616
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사라피테
563-88-03092
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 아이리니
317-87-01062
-
-
-
-
434,027
46,002
-
-
-
480,029
3.20

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
CB인수(+)
전환사채권
-
3,906,250
3,906,250
2,304
2,304
5CB 인수

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
3,906,250
-217,013
3,689,237
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 오주현

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
3,689,237
-217,013
3,472,224
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 주식회사 서현인베스트먼트

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
3,472,224
-434,027
3,038,197
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 엠와이에스 주식회사

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
3,038,197
-217,013
2,821,184
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 에스에치에스인베스트먼트 주식회사

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
2,821,184
-217,013
2,604,171
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 류재춘

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
2,604,171
-434,027
2,170,144
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 김광영

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
2,170,144
-434,027
1,736,117
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 주식회사 아이리니

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
1,736,117
-217,013
1,519,104
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 국진성

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
1,519,104
-434,027
1,085,077
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 주식회사 빅팀컴퍼니

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
1,085,077
-325,520
759,557
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 정재중

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
759,557
-108,506
651,051
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 임장민

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
651,051
-434,027
217,024
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 김성호

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
217,024
-108,506
108,518
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 문윤식

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
장외매도(-)
전환사채권
108,518
-108,506
12
2,304
2,304
전환사채 매매계약 체결 계약상대방: 조윤민

주식회사 라피테
563-88-03092
2024년 01월 25일
기타(-)
전환사채권
12
-12
-
2,304
2,304
전환사채 매매계약에 따른 단수주 제외

주식회사 아이리니
317-87-01062
2024년 01월 25일
장외매수(+)
전환사채권
-
434,027
434,027
2,304
2,304
전환사채 매매계약에 따른 전환사채(5CB) 취득

주식회사 아이리니
317-87-01062
2024년 01월 25일
기타(+)
신주인수권부사채권
-
46,002
46,002
10,869
10,869
조합해산에 따른 신주인수권부사채(3BW) 취득

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 아이리니
317-87-01062
-
1,500,000,000
-
1,500,000,000

주식회사 라피테
563-88-03092
-
-
9,000,000,000
9,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
주식회사 아이리니
차입처
주식회사 베아르

차입금액
1,500,000,000
차입기간
2023.10.04 ~ 2024.10.03

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
없음

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 라피테
563-88-03092
매매대금