엘티씨 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240201)
제출인: 최호성

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
엘티씨(주)

1111
1100
20231208

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 01월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 02월 01일

보고자 :
최호성

요약정보

발행회사명
엘티씨(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,836,897
35.38

이번 보고서
3,018,545
30.22

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
182,648
1.83

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 특별관계자 보유주식수 변동 (장내 매매)- 보고자의 주식등에 관한 계약 체결 (CB콜옵션)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
엘티씨(주)
회사코드
170920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
9,805,620

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
최호성
한자(영문)
崔好星 (Choi Ho Sung)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 분당동
생년월일 또는사업자등록번호 등
670404

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
엘티씨㈜
부서
재무기획팀

직위
차장
전화번호
070-40*******

성명
송민재
팩스번호
031-38******

이메일 주소
******@l-tech.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김현
개인(국내)
친인척
700804
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당동
-
-

2
양주선
개인(국내)
계열회사 임원
721204
대한민국
경기도 과천시 원문동
LTC (Shanghai) AM Co.,LTD. 임원
계열회사등 임원

3
임돈
개인(국내)
임원
710222
대한민국
경기도 의왕시 내손동
엘티씨(주) 상무
임원(등기)

4
김인섭
개인(국내)
임원
590122
대한민국
경기도 수원시 영통구 이의동
엘티씨(주) 사장
임원(미등기)

5
김원호
개인(국내)
임원
640601
대한민국
충청남도 천안시 서북구 불당동
엘티씨(주) 부사장
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.05.23
최호성
4
2,836,897
35.38
2,836,897
35.38
8,019,363

이번보고서
2024.02.01
최호성
4
3,018,545
30.22
2,835,897
28.92
9,805,620

증 감
181,648
-5.16
-1,000
-6.46
1,786,257

4. 보유목적

경영권 영향

*본인은 현재 회사의 최대주주 및 대표이사로서 경영에 참여하고 있으며, 아래의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 경영사항에 모두 영향력을 행사하고 있습니다.현재 하기 각 호의 경영사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주 및 대표이사로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내 매수/매도

변동사유
단순 추가취득/처분 및 CB콜옵션 취득

변경사유
주식등에 관한 계약 체결 (CB콜옵션)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
최호성
670404
2,680,000
-
-
-
-
-
-
-
182,648
2,862,648
28.66

특별관계자
김현
700804
145,200
-
-
-
-
-
-
-
-
145,200
1.45

양주선
721204
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임돈
710222
2,697
-
-
-
-
-
-
-
-
2,697
0.03

김인섭
590122
4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000
0.04

김원호
640601
4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000
0.04

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

9,805,620
182648
30.22
28.92

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
최호성
670404
2,680,000
-
-
-
-
182,648
-
2,862,648
28.66

특별관계자
김현
700804
145,200
-
-
-
-
-
-
145,200
1.45

양주선
721204
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임돈
710222
2,697
-
-
-
-
-
-
2,697
0.03

김인섭
590122
4,000
-
-
-
-
-
-
4,000
0.04

김원호
640601
4,000
-
-
-
-
-
-
4,000
0.04

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
최호성
본인
670404
기타
182,648
한양증권 주식회사,수성자산운용 주식회사,케이비증권 주식회사,삼성증권 주식회사,엔에이치투자증권 주식회사
CB콜옵션 협약
2023.12.08
2024.12.15 ~2025.11.15
1.83
엘티씨(주) 제5회차 사모 전환사채인수계약 협약서

합계(주식등의 수)
182,648
합계(비율)
1.83
-

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]발행회사의 최대주주 및/또는 최대주주가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2024년 12월 15일로부터 발행일로부터 23개월이 경과한 날인 2025년 11월 15일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 2%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2024-11-25

2024-12-05

2024-12-15

102.0000%

2차

2024-12-26

2025-01-06

2025-01-15

102.1732%

3차

2025-01-26

2025-02-05

2025-02-15

102.3797%

4차

2025-02-23

2025-03-05

2025-03-15

102.5029%

5차

2025-03-26

2025-04-07

2025-04-15

102.6761%

6차

2025-04-25

2025-05-07

2025-05-15

102.8438%

7차

2025-05-26

2025-06-05

2025-06-15

103.0171%

8차

2025-06-25

2025-07-07

2025-07-15

103.1847%

9차

2025-07-26

2025-08-05

2025-08-15

103.3580%

10차

2025-08-26

2025-09-05

2025-09-15

103.5313%

11차

2025-09-25

2025-10-10

2025-10-15

103.6990%

12차

2025-10-26

2025-11-05

2025-11-15

103.8722%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.(6) 최대주주 및 특수관계인의 매도청구권(Call Option) 행사 한도는 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한된다.[Call option에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사의 최대주주 및/또는 최대주주가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 2,400,000,000원(Call option 20%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 182,648주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 260,926주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.90%에서 최대 2.61%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다. (발행일 기준)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
최호성
670404
-
-
-
-
-
-
-
-
182,648
182,648
1.83

특별관계자
김현
700804
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

양주선
721204
-5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-5,000
-0.06

임돈
710222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김인섭
590122
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김원호
640601
4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000
0.04

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김원호
640601
2022.08.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
4,000
4,000
8,724
( )
-

최호성
670404
2023.12.08
콜옵션취득(+)
기타
-
182,648
182,648
13,140
( )
주1)

양주선
721204
2024.01.25
장내매도(-)
의결권있는 주식
5,000
-5,000
-
18,607
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 상기 취득/처분단가는 발행시 최초 전환가액으로 전환사채 콜옵션의 전부를 행사시 취득 가능한 수량을 산정 (세부사항은 2. 보유주식등에 관한 계약 참고)

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김원호
640601
34,896,000
-
-
34,896,000

최호성(*1)
670404
-
-
2,448,000,000
2,448,000,000

(*1) 상기 취득자금은 콜옵션을 행사가능기간 중 최초로 도래하는 행사일에 행사할 시 사채권자에게 지급하여야 하는 매매대금입니다. (콜옵션 행사가능기간의 마지막 행사일에 콜옵션을 행사할 시 사채권자에게 지급하여야 하는 매매대금은 2,492,932,800원 입니다.)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김원호
640601
근로소득

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최호성
670404
상기 취득자금은 향후 콜옵션 행사가능기간 중 콜옵 션 행사시 사채권자에게 지급하여야 하는 매매대금 으로 실제 콜옵션을 취득하기 위한 자금이 아니며, 콜옵션 계약 체결시 계약 상대방에게 콜옵션 취득 대가를 지급한 바 없습니다