티사이언티픽 — 주주총회소집공고 (20240131)
제출인: 티사이언티픽

주주총회소집공고
2.9
(주)티사이언티픽

주주총회소집공고

2024 년 01 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 티사이언티픽

대 표 이 사 :
김 상 우 , 유 승 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1, 이투데이빌딩 3층

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지) http://www.tscientific.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이명우

(전 화) 02-2181-8010

주주총회 소집공고

(제27기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제27기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2024년 02월 15일(목) 오전 8시

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 두산로 70 (독산동) 현대지식산업센터 A동 지하2층 현대지식산업센터 세미나실

3. 회의목적사항 가. 부의 안건

○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사외이사 이경준 선임의 건4. 경영 참고사항 등(상법 제542조의4 제3항에서 정한 사항)

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제4항, 제5항에 따라 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등에 관한 사항은 당사의 본점, 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소의 전자공시시스템에 비치하여 열람할 수 있도록 하고 있사오니 이를 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 안내

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증 (대리행사 시 위임장 및 대리인 신분증)

7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2024년 01월 31일

서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1, 3층(대방동)

대 표 이 사 김 상 우 , 유 승 재 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤원식(출석률: 96%)
정용(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
23.01.05
타법인출자의 건_(주)이에셋글로벌
찬성
-

2
23.01.18
합병결정((주)아이티노매즈)
찬성
-

3
23.02.03
제26~28기 외부감사인 선임의 건
찬성
-

4
23.02.09
타법인출자의 건_(주)해피테크놀로지
찬성
-

5
23.02.17
합병계약승인의 건((주)아이티노매즈)
찬성
-

6
23.02.28
제25기 정기주주총회소집결의
찬성
-

7
23.03.14
결산이사회
찬성
-

8
23.03.14
내부회계운영실태보고
찬성
-

9
23.03.27
합병경과보고 및 공고
찬성
-

10
23.03.29
대표이사 선임
찬성
-

11
23.04.24
보안사업본부 사무소 이전의 건
찬성
-

12
23.06.26
소프트웨어 개발 계약 체결의 건
찬성
-

13
23.06.28
본점 이전의 건
찬성
-

14
23.09.12
법무법인 계약의 건
찬성
-

15
23.09.25
기업시설자금대출 차입 연장의 건
찬성
-

16
23.10.04
경영관리임원 선임의 건
찬성
-

17
23.10.10
제26기 임시주주총회소집결의
찬성
-

18
23.10.10
제17회차 전환사채 매도청구권 행사의 건
찬성
-

19
23.10.17
금전대여 결정의 건
찬성
-

20
23.10.24
제26기 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
찬성
-

21
23.11.13
제26기 임시주주총회 의장 선임의 건
불참
-

22
23.11.15
제26기 임시주주총회 의안 세부 확정의 건
찬성
-

23
23.11.17
정관 변경사항 일부 추가의 건
찬성
-

24
23.12.28
시설자금 신청의 건
찬성
찬성

25
23.12.28
사내이사 무보수의 건
찬성
찬성

주) 사외이사 정용은 2023.12.04 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,400
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[모바일 커머스]모바일 쿠폰이란, 각 매장에서 실물상품으로 교환 가능한 쿠폰을 이미지로 저장하여 모바일로 손쉽게 구매 및 사용할 수 있도록 지원하는 서비스이며, 개인간의 선물 또는 기업의 마케팅 용도로 사용되고 있습니다. 당사가 영위하는 모바일 쿠폰 사업은 이러한 트렌드에 힘입어 다양한 플랫폼 및 디바이스에 대응하며 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.국내 모바일 쿠폰 시장의 경우 통신사에서 시작됐는데, 2006년부터 시작한 SKT의 기프티콘 서비스, KT의 기프티쇼와 LGT의 OZ 기프트 등이 대표적이며, 2009년 기준 약 330억원 정도의 규모를 형성한 것으로 업계는 추정하고 있습니다. 이후, 2010년부터 소셜커머스의 쿠폰이 등장하였고, 2011년 카카오톡 기프티콘(B2C 선물하기 서비스)을 통한 브랜드사 쿠폰의 유통이 시작되면서 본격적으로 시장이 확대되기 시작하였습니다.모바일커머스 산업은 높은 편의성과 실용성을 바탕으로 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 기존의 모바일커머스 시장은 저렴한 가격대의 식음료 중심의 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있으며 기업에서도 마케팅, 임직원 복지 등 활용이 증가하는 추세입니다. 통계청 집계결과 e쿠폰 모바일쇼핑 거래액 규모는 2020년 약 3.7조원, 2021년 5.3조원, 2022년 6.3조원으로 앞으로도 시장은 꾸준히 확대될 것으로 예상됩니다.

[정보보호/보안]

모든 산업이 IT 인프라 기반의 운영환경으로 디지털 대전환(DT: Digital Transformation)되는 과정에서 IT 보안 및 개인정보보호가 중요해지고 있습니다. 2022년 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 정보보호산업은 코로나 팬데믹과 비대면, 비접촉, 출입통제 솔루션에 대한 관심 증가로 2020년 3조 9,213억, 2021년 4조 5,497억원으로 그 규모가 증가하였으며, 시장은 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황[모바일 커머스]모바일커머스 산업이 매년 큰 폭으로 성장하고 있는 추세에 맞추어 당사는 2013년 12월 모바일쿠폰 우량기업인 ㈜이스크라를 100% 인수하였습니다. 당사는 ㈜이스크라와 2014년 5월 22일 합병을 완료하여 모바일 쿠폰 사업을 진행하고 있으며, 이를 기반으로 본격적인 모바일커머스 산업에 진출하였습니다.[정보보호/보안]IT기술이 발전함에 따라 다양한 수주산업이 발생되고 있으며 IT산업이 미래를 위한 주요 사업이 될 것이라는 판단으로 IT사업 진출을 위해 2022년 12월 (주)아이티노매즈 지분을 전량 인수하였습니다. 또한 당사는 2023년 3월 29일 (주)아이티노매즈와의 합병이 완료됨에 따라 본격적으로 IT사업에 진출하게 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분[모바일 커머스]당사는 기존의 모바일쿠폰 유통망 및 플랫폼을 기반으로 꾸준히 사업을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 약 500여개 이상의 기업 고객을 대상으로 하는 B2B(Business to Business) 사업과 오픈 마켓을 활용하여 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C(Business to Customer) 사업을 병행하고 있으며, 자체 개발한 토탈 솔루션에 기반하여 다양한 업종의 90여개 이상 브랜드와 2,500여개 품목에 대한 모바일 쿠폰을 발행하고 있는 등 시장 내 안정적인 입지를 구축하고 있습니다.특히 모바일 결제기술이 발전함에 따라 새로운 산업부문이 모바일커머스 시장으로 유입되고 있으며, 이에 따라 당사는 오픈마켓 및 소셜커머스 및 SNS 등 다양한 모바일 환경을 활용해 모바일커머스 사업영역을 확장해나가고 있습니다. 당사는 지난 해 8월 커머스 노하우를 활용하여 기업용 모바일 쿠폰 발송 서비스인 "예스콘"을 출시하여 보다 빠르고 편리하게 소비자에게 다가가고, 소비자의 다양한 욕구를 만족시킬 수 있는 새로운 서비스를 통해 시장경쟁력을 높여나갈 예정입니다.[정보보호/보안]당사는 홈페이지 및 웹사이트 내 개인정보 노출 사고 예방을 위한 개인정보 탐지/차단 통합 솔루션을 제공하고 있습니다. 다수의 홈페이지를 관리하기 위한 편의기능을 제공하며 개인정보의 검출과 추이분석 등 탐지된 위협요소에 대한 이력관리와 함께 개인정보 등록을 사전 차단하는 통합관리 시스템인 i-PMS 솔루션 등 보안솔루션을 보유하고 있습니다. 당사는 약 200여개 이상의 금융기관, 공공기관, 기업고객을 대상으로 자체 개발한 개인정보 탐지/차단 솔루션 및 제품에 대해 판매, 구축, 유지관리를 제공하고 있습니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장 점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성[모바일 커머스]국내 모바일커머스 산업은 스마트폰의 보편화에 힘입어 그 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 특히 스마트폰 기술의 급속한 발전에 따라 모바일커머스 환경 또한 급변하고 있습니다.정보통신기술의 발전으로 인한 TV 매체의 등장, 개인용 컴퓨터와 인터넷 보급, 스마트폰의 보급 등으로 인하여 오프라인 유통 기반의 쇼핑 방식이 TV, 인터넷, 그리고 무선 인터넷 환경 기반 쇼핑으로 다변화했습니다. 특히, 스마트폰과 태블릿 PC 등 모바일 기기를 통해서 이루어지는 모바일 쇼핑은 소비자가 이동 중 또는 틈새 시간을 활용하여 쇼핑을 할 수 있도록 함으로써 기존 오프라인 쇼핑 방식의 시공간적인 제약을 극복하여 전체 온라인쇼핑 거래액 비중을 점차 늘리고 있습니다.또한, 기존의 모바일커머스 시장이 저렴한 가격대의 실물 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있습니다. 새로운 모바일 기술의 개발에 따라 함께 출시되는 다양한 플랫폼과 디바이스에 대응하여 모바일커머스 산업에서도 새로운 산업환경에 활용할 수 있는 다양한 어플리케이션 등이 개발되고 있습니다.[정보보호/보안]국내 IT서비스 시장은 대형기업들의 주 고객으로 구성된 그룹 관계사 시장(Captive Market)과 정부 및 공공기관을 중심의 비관계사 시장(non-Captive Market)으로 구분 할 수 있습니다. IT서비스 시장에서 관계사 시장의 비중에 대한 정확한 통계는 잡히지 않고 있지만 그 비중은 매우 높은 것으로 추정됩니다.대형 SI업체의 다수가 그룹 계열회사로서 그룹 계열사들의 SI(System Integration) 및 SM(System Management) 물량의 대부분을 수행하고 있기 때문입니다.위 내용을 비추어 볼 때, 그룹 관계사 시장은 독점에 가까운 수준이며 실질적으로 경쟁이 될 수 없는 상황입니다.비경쟁적인 관계사 시장과는 달리 비관계사 시장에서는 자유 경쟁이 이루어지고 있어 경쟁이 매우 치열합니다. IT서비스는 과거 시스템 구축(SI)과 관리(SM) 수준에서 벗어나 시스템 통합, 아웃소싱, IT 컨설팅, IT 교육 등 모든 IT관련 서비스를 제공하는 차원으로 최근 급격히 변화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 (가)생명공학 및 의료 사업당사는 기존의 사업 목적에서 2020년 08월 05일 임시주주총회에서 생명공학 및 의료 사업 관련하여 부대사업으로 발생할 수 있는 사업목적을 추가하였습니다. 이어 의료기기, 차세대 신약개발 검증 플랫폼, 첨단융합 헬스케어 등을 핵심 분야로 선정하였습니다.이에 2021년 02월 05일 메디프론디비티의 유상증자에 참여하여 최대주주의 지위를 확보하였으며, 이에 따른 생명공학 및 의료사업의 시너지 증가를 도모 하고 있습니다. 더불어 향후 차세대 신약개발 검증 플랫폼, 첨단융합 헬스케어 분야 진출도 계획 중에 있습니다.(나) IT서비스 사업당사는 2023년 3월 (주)아이티노매즈와의 합병으로 IT서비스 사업에 본격적으로 진출하게 되었습니다.

(5) 조직도

영업조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(기준일)

① (생략)

※ (주1) <주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률>에 따라 전자등록기관의 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

②(생략)

제17조(기준일)

① (현행과 동일)

(주1) 삭제

②(현행과 동일)

①항

(주1)삭제

불필요한 문구 삭제

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 이사회에서 선임한다.

② 대표이사의 유고시 또는 필요한 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

주주총회 의장대상 명확화

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

(조항 신설)

제30조(주주총회의 결의방법)① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 관계법령의 규정에 따른 특별결의 사항 중 타법인 및 개인이 본 회사를 적대적 기업인수 또는 합병을 목적으로, 다음 각 호의 사항을 의결할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 100분의 80 이상과 발행 주식 총수의 100분의 70이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

1) 본 회사의 적대적 기업인수 또는 합병을 목적으로 이사 및 감사를 해임하는 경우

2) 본 회사의 적대적 기업인수 또는 합병을 목적으로 이사 및 감사를 선임하는 경우

3) 본 회사의 적대적 기업인수 또는 합병을 목적으로 정관을 변경하고자 하는 경우

조항번호 부여 및 조항 신설

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 법령에서 정하는 최소한의 수 이상으로 한다.

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

관리효율화를 위한 적정인원 정비

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ③ (생략)

(조항 신설)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 본조 제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

정관변경 결의방법에따라 개정

제46조(대표이사의 직무)

①(생략)

② 대표이사가 수인인 경우에는 공동으로 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

③(생략)

제46조(대표이사의 직무)

①(현행과 동일)

②(삭제)

③(현행과 동일)

불필요한 조항 삭제

제47조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 수) 회사의 감사는 1명으로 하되, 상법 제542조의10 및 동법 시행령에 따라 상근감사를 두어야 할 경우 그 중 1명은 상근으로 한다.

관리효율화를 위한 적정인원 정비

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① ~ ③ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ (생략)

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① ~ ③ (현행과 동일)

(주1) 삭제

(주2) 삭제

④ ~ ⑧ (현행과 동일)

③ 항

(주1), (주2) 삭제

불필요한 문구 삭제

부 칙

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2024년 2월 15일부터 시행한다.

이사회 결의사항

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이경준
1972.04
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경준
엔파인더스(주) 대표이사
2009.11~2012.052012.09~ 현재
前 토자이홀딩스(주) 영업이사現 엔파인더스(주) 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경준
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이경준 후보자1) 전문성 - 본 후보자는 엔파인더스(주)의 대표이사로 업무에 필요한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.2) 독립성 - 본 후보자는 최대주주 및 당사와 일체의 거래관계가 없으며, 당사의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 전체 주주들의 이익을 위하여 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음3) 직무수행 - 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이경준 후보자대표이사의 경력을 바탕으로 다양한 실무경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 것으로 판단되며 회사가 한 단계 도약하는데 많은 기여를 할 것으로 평가됨

확인서

사외이사(이경준) 확인서_24.01.31_1.jpg
사외이사(이경준) 확인서_24.01.31_1

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주)임시주주총회로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

※ 참고사항

※ 코로나19 및 독감의 확산에 따른 안내- 코로나19 및 독감의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 권고 드립니다.