골프존 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240131)
제출인: 골프존

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 골프존

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2024 년 01 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 골프존

대 표 이 사 :
최덕형, 박강수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 735 (청담동)

(전 화) 1577-4333

(홈페이지) http://company.golfzon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장 (성 명) 남희철

(전 화) 070-8640-6273

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의10 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분

(주)골프존
(주)골프존데카

이사회 결의일

2023.11.08
2023.11.08

주식 교환 계약일

2023.11.09
2023.11.09

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고

2023.11.08
2023.11.08

반대의사표시 기준일 설정 공고
2023.11.08
-

주주확정 기준일

2023.11.23
2023.11.23

소규모 주식교환 공고 또는 통지

2023.11.23
-

소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간

시작일

2023.11.23
-

종료일

2023.12.07
-

주주총회 소집통지일

-
2023.12.13

주식교환 반대의사 통지접수기간

시작일

-
2023.12.13

종료일

-
2023.12.27

주식교환 승인 이사회/주주총회

2023.12.28
2023.12.28

주권실효 통지ㆍ공고 예정일
-
2023.12.29

주식매수청구권 행사 기간

시작일

-
2023.12.28

종료일

-
2024.01.17

주식매수청구대금 지급 예정일

-
2024.01.24

(주)골프존데카의 매매거래정지 기간

-
2024.01.29 ~ 2024.02.21

주권실효 통지ㆍ공고 만료일
-
2024.01.30

주식교환일(주식교환을 할 날)

-
2024.01.31

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일

2024.02.22
2024.02.22

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)골프존
(주)골프존데카
(주)골프존
(주)골프존데카

최대주주명
(주)골프존뉴딘홀딩스
(주)골프존
(주)골프존뉴딘홀딩스
(주)골프존

최대주주소유주식수
1,381,501주
3,275,164주
1,381,501주
4,111,161주

최대주주지분율
22.01%
79.67%
22.01%
100.00%

주) (주)골프존데카 최대주주 소유주식수는 주식 주식교환일 전 (주)골프존데카가 처분한 자기주식 248,053주 포함 기준

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 (주)골프존 및 (주)골프존데카의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격
가. (주)골프존 보통주
상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, (주)골프존의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. (주)골프존데카 보통주

협의를 위한회사의 제시가격
(주)골프존데카

1,118원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일 : 2023년 11월 07일)

구분
기간
금액(원)

A. 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2023년 09월 08일 ~ 2023년 11월 07일
1,159

B. 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2023년 10월 08일 ~ 2023년 11월 07일
1,061

C. 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2023년 11월 01일 ~ 2023년 11월 07일
1,133

기준매수가격 [(A+B+C)/3]
-
1,118

(2) 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일자
종가(원)
거래량(주)
종가x거래량(원)

2023-11-07
1,132
0
0

2023-11-06
1,132
0
0

2023-11-03
1,132
0
0

2023-11-02
1,132
5
5,660

2023-11-01
1,139
1
1,139

2023-10-31
1,000
11,255
11,255,000

2023-10-30
1,000
309
309,000

2023-10-27
1,149
26
29,874

2023-10-26
1,164
213
247,932

2023-10-25
1,369
711
973,359

2023-10-24
1,304
1,008
1,314,432

2023-10-23
1,138
335
381,230

2023-10-20
1,338
11
14,718

2023-10-19
1,190
421
500,990

2023-10-18
1,094
267
292,098

2023-10-17
1,287
0
0

2023-10-16
1,289
1
1,289

2023-10-13
1,290
0
0

2023-10-12
1,299
535
694,965

2023-10-11
1,375
2
2,750

2023-10-10
1,200
2
2,400

2023-10-06
1,344
0
0

2023-10-05
1,345
1
1,345

2023-10-04
1,346
6
8,076

2023-09-27
1,347
1
1,347

2023-09-26
1,296
222
287,712

2023-09-25
1,200
0
0

2023-09-22
1,238
17
21,046

2023-09-21
1,085
577
626,045

2023-09-20
954
16
15,264

2023-09-19
1,094
349
381,806

2023-09-18
1,283
2
2,566

2023-09-15
1,200
23,405
28,086,000

2023-09-14
1,180
150
177,000

2023-09-13
1,388
0
0

2023-09-12
1,395
2,234
3,116,430

2023-09-11
1,246
41
51,086

2023-09-08
1,118
2
2,236

A. 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
1,159

B. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
1,061

C. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
1,133

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
1,118

2. 주식매수청구권 행사내역
가. (주)골프존
상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, (주)골프존의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. (주)골프존데카

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)골프존데카
1,118원
2023.12.28 ~ 2024.01.17
248,588주
277,300,894원
2024.01.242024.01.29
자체자금

주) (주)골프존데카의 매수청구자는 총 30명, 매수청구주식수는 248,588주이며, 그 중 2인이 가격조정신청을 하였으며 해당 2인 중 1인이 보유한 1,743주에 대하여는 가격조정협의가 2024년 01월 23일에 이루어져 해당 1,743주에 대하여 2024년 01월 29일 추가적으로 매수가 이루어졌습니다. 참고로, 위 매수청구 대금은 가격조정 신청 후 협의가 이루어지지 않은 잔여주주 1명의 주식 555주에 대한 매수청구대금이 해당 사항이 제외된 금액입니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
2024년 01월 26일 (주)골프존데카는 주식교환 이전에 기 보유중인 자기주식 20주 및 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식을 포함한 자기주식 보통주 246,310주에 대하여 완전모회사 (주)골프존에 처분하기로 결의하였으며, 2024년 01월 29일 가격조정신청을 했던 주주로부터 추가적으로 취득한 1,743주에 대하여 완전모회사 (주)골프존에 처분하기로 결의하였습니다.(주)골프존데카의 자기주식 처분과 관련한 세부사항은 (주)골프존데카가 2024년 01월 26일, 2024년 01월 29일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(자기주식처분결정)을 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환기일 현재 (주)골프존이나 (주)골프존데카를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정
가. 주식 배정 내용
주식교환일(2024년 01월 31일) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)골프존데카 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)골프존 제외)들이 소유한 (주)골프존데카 주식은 (주)골프존에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)골프존의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)골프존데카의 보통주식(액면 500원) 0.0123311주의 비율로 (주)골프존 기보유 자기주식 10,308주((주)골프존이 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)를 교부 (2024년 02월 22일 예정)할 예정입니다.주식교환일 현재 (주)골프존이 보유 중인 (주)골프존데카 주식에 대해서는 (주)골프존의 자기주식을 배정하지 않을 예정입니다. 또한, 2018년 무상감자 시 단수주로서 취득하게 된 자기주식 20주 및 본 건 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식 246,290주를 합한 246,310주에 대해서는 주식교환일 전인 2024년 01월 26일에, 가격조정신청을 한 주주와의 합의를 통해 2024년 01월 29일에 추가적으로 취득한 (주)골프존데카의 자기주식 1,743주에 대하여는 마찬가지로 주식교환일 전인 2024년 01월 29일에 (주)골프존이 법령상 요구되는 절차에 따라 각 매수하였습니다.
나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법
(주)골프존은 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)골프존의 자기주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함, 2024년 01월 31일 예정)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항
본 건 주식교환으로 인해 교부되는 (주)골프존 자기주식(기명식 보통주)의 교부예정일은 2024년 02월 22일입니다. 단, 해당 교부예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 교부금 등 지급
본 주식교환에 있어 (주)골프존데카 주주에게 교환비율에 따른 주식((주)골프존의 자기주식)의 교부와 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)골프존이 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상
본 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[(주)골프존]

(단위 : 천원)

과목
교환전(A)
교환후(B)
증감(B-A)

자산

유동자산

279,501,893

279,501,893

현금및현금성자산

54,667,950
54,667,950

단기투자자산

81,047,598
81,047,598

매출채권및기타채권

83,707,886
83,707,886

재고자산

51,147,599
51,147,599

기타유동자산

8,930,860
8,930,860

비유동자산

276,195,517
277,198,766
1,003,249

장기매출채권및기타채권

29,102,286
29,102,286

종속및공동기업투자

83,188,200
84,191,449
1,003,249

유형자산

104,640,460

104,640,460

사용권자산

27,112,633
27,112,633

투자부동산

4,662,637
4,662,637

영업권및무형자산

24,554,489

24,554,489

기타비유동자산

463,238

463,238

이연법인세자산

2,471,574

2,471,574

자산총계

555,697,410
556,700,659
1,003,249

부채

유동부채

106,764,776
106,764,776

매입채무및기타채무

41,136,865
41,136,865

충당부채

3,120,190
3,120,190

당기법인세부채

17,848,824
17,848,824

리스부채

11,401,356
11,401,356

기타유동부채

33,257,541
33,257,541

비유동부채

26,270,300
26,270,300

장기기타채무

2,714,235
2,714,235

비유동충당부채

9,062,289
9,062,289

장기리스부채

14,489,282
14,489,282

기타비유동부채

4,494
4,494

부채총계

133,035,076
133,035,076

자본

자본금

3,137,708
3,137,708

기타불입자본

64,311,752

65,315,001
1,003,249

이익잉여금(결손금)

355,212,874

355,212,874

자본총계

422,662,334

423,665,583
1,003,249

부채와자본총계

555,697,410

555,700,659
1,003,249

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 (주)골프존이 보유하게 되는 (주)골프존데카의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)골프존데카]

(단위 : 원)

과목
교환전(A)
교환후(B)
증감(B-A)

자 산

I. 유동자산
10,748,212,194
10,748,263,110
50,916

1. 현금및현금성자산
1,543,289,773
1,543,340,689
50,916

2. 단기금융자산
-
-
-

3. 매출채권및기타채권
5,480,789,952
5,480,789,952
-

4. 재고자산
2,897,566,153
2,897,566,153
-

5. 기타자산
824,811,186
824,811,186
-

6. 당기법인세자산
1,755,130
1,755,130
-

II. 비유동자산
2,939,765,836
2,939,765,836
-

1. 장기기타채권
884,576,569
884,576,569
-

2. 유형자산
779,023,109
779,023,109
-

3. 사용권자산
290,589,909
290,589,909
-

4. 무형자산
863,218,482
863,218,482
-

5. 순확정급여자산
122,357,767
122,357,767
-

자 산 총 계
13,687,978,030
13,688,028,946
50,916

부 채

I. 유동부채
13,242,638,665
13,242,638,665
-

1. 매입채무및기타채무
2,446,775,442
2,446,775,442
-

2. 차입부채
9,700,000,000
9,700,000,000
-

3. 기타유동부채
957,171,532
957,171,532
-

4. 충당부채
29,681,428
29,681,428
-

5. 유동리스부채
109,010,263
109,010,263
-

6. 당기법인세부채
-
-
-

II. 비유동부채
316,003,322
316,003,322
-

1. 장기기타채무
125,997,024
125,997,024
-

2. 순확정급여부채
-
-
-

3. 비유동충당부채
24,725,400
24,725,400
-

4. 비유동리스부채
165,280,898
165,280,898
-

부 채 총 계
13,558,641,987
13,558,641,987
-

자 본

I. 자본금
2,055,580,500
2,055,580,500
-

II. 기타불입자본
15,701,622,373
15,701,673,289
50,916

III. 결손금
17,627,866,830
17,627,866,830
-

자 본 총 계
129,336,043
129,386,959
50,916

부 채 및 자 본 총 계
13,687,978,030
13,688,028,946
50,916

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.주3) 자기주식 처분에 따른 부대비용은 미반영 되어있습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.