한국정보인증 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240130)
제출인: 한국정보인증

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
한국정보인증 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 01월 30일

회 사 명 :
한국정보인증 주식회사

대 표 이 사 :
김 상 준

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, PDC C동 5층

(전 화) 02-360-3013

(홈페이지) http://www.kica.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 민 재

(전 화) 02-360-3013

회사합병 결정

1. 합병방법
한국정보인증(주)가 (주)디지털존를 흡수합병함- 존속회사(합병법인) : 한국정보인증(주) (코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)디지털존 (비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 한국정보인증(주)는 존속회사로 계속 남아있고, (주)디지털존은 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 한국정보인증(주)는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

본건 합병 후 존속회사인 한국정보인증(주) 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 (주)디지털존의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2024년 04월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 소멸회사인 (주)디지털존의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과소멸회사인 (주)디지털존는 안정적인 수익구조와 건전한 재무구조를 가지고 있습니다. 국내 전자증명서시장에서 높은 점유율을 확보하고 있으며, 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있습니다. 양사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통하여 존속회사인 한국정보인증(주) 기존사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다. 인증사업자간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 양사의 축적된 기술력을 바탕으로 개인인증서 고객에게 다양한 증명서 서비스를 제공하여 고객 이탈 방지 및 신규 고객 확보 전략 수립하고 있습니다. 또한 존속회사인 한국정보인증(주)가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 증명사업 연계로 시장을 확대 할 계획입니다.(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)디지털존 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 한국정보인증(주) 보통주식 1.3472767주를 교부할 예정입니다. 존속회사인 한국정보인증(주)가 보유하고 있는 소멸회사인 (주)디지털존 보통주 2,428,489주 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니하며, 소멸회사인인 (주)디지털존이 보유하고 있는 자기주식(피합병회사 주주들이 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정합니다. 양사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
한국정보인증(주) : (주)디지털존 = 1 : 1.3472767

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

<한국정보인증(주)(합병법인)의 합병가액 산정>주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 한국정보인증의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.가. 기준시가 : 5,332원나. 자산가치 : 3,642원다. 합병가액 : 5,332원(1) 합병법인의 기준시가합병법인인 한국정보인증의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 1월 30일)과 합병계약 체결예정일(2024년 2월 1일) 중 앞서는 날의 전영업일(2024년 1월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 01월 02일 ~ 2024년 01월 29일) : 5,326원B. 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 01월 23일 ~ 2024년 01월 29일) : 5,389원C. 기산일 종가(2024년 01월 29일) : 5,280원 - 기준시가([A+B+C]÷3): 5,332원(2) 합병법인의 자산가치합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 171,484,774,923원나. 조정항목(①-②) : (19,314,572,454)원① 가산항목 : 6,203,051,305원② 차감항목 : 25,517,623,760원다. 조정된 순자산가액(가+나) : 152,170,202,469원라. 발행주식총수 : 41,776,331원마. 주당 자산가치(다÷라) : 3,642원<(주)디지털존(피합병법인)의 합병가액 산정>자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 7,183원 A. 자산가치 : 2,665원 B. 수익가치 : 10,195원나. 상대가치 : -다. 합병가액(=가) : 7,183원(3) 산출결과한국정보인증(주)와 (주)디지털존 간 합병비율은 1 : 1.3472767으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 5,332원(주당액면가액 500원)과 7,183원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2023년 12월 11일 ~ 2024년 01월 29일

외부평가 의견
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31로 종료하는 회계연도의 별도재무상태표와 2023년에서 2027년까지 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 5,332원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 7,183원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 1.3472767 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
769,396

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)디지털존 (Digitalzone Co., Ltd.)

주요사업
전자증명서 및 전자문서

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
15,865,188,267
자본금
1,903,448,500

부채총계
6,308,474,917
매출액
11,834,086,524

자본총계
9,556,713,350
당기순이익
884,566,217

- 외부감사 여부
기관명
인성회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 02월 01일

주주확정기준일
2024년 02월 14일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 02월 14일

종료일
2024년 02월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 02월 29일

종료일
2024년 03월 31일

합병기일
2024년 04월 01일

종료보고 총회일
2024년 04월 01일

합병등기예정일자
2024년 04월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 04월 17일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 존속회사인 한국정보인증(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국정보인증(주)의 주주총회 승인은 2024년 02월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 『상법』 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 존속회사인 한국정보인증(주)의 주주총회 승인은 2024년 02월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다. 소멸회사인 (주)디지털존은 상법 제522조 및 동법 제434조에 의거 주주총회 개최를 통한 승인일은 2024년 02월 29일입니다.나. 존속회사인 한국정보인증(주)는 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 02월 14일~2024년 02월 28일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 02월 14일이며, 소멸회사인 (주)디지털존의 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 02월 14일~2024년 02월 28일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 02월 14일입니다.라. 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 04월 01일 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.마. 존속회사인 한국정보인증(주)는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 특수관계인 간 합병으로서 기업결합심사기준 (공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.바. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제10조 (선행조건)각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.(1) 각 당사자의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부 승인이 확보되었을 것.(3) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약 체결의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.제11조 (해제)(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주가 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 존속회사의 주주총회의 승인을 얻어 본건 합병을 진행하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제8조의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제9조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제15조, 제16조를 포함하되, 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.(9) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

사. 합병 주요일정

구 분
한국정보인증(주)(존속회사)
(주)디지털존(소멸회사)

합병이사회 결의일
2024년 01월 30일
2024년 01월 30일

주요사항보고서 제출일
2024년 01월 30일
-

주주확정 기준일 공고
2024년 01월 30일
2024년 01월 30일

합병계약일
2024년 02월 01일
2024년 02월 01일

증권신고서 제출일
2024년 02월 01일
-

주주확정 기준일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

종료일
2024년 02월 28일
2024년 02월 28일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
2024년 02월 14일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일소멸회사 합병승인 주주총회일
2024년 02월 29일
2024년 02월 29일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2024년 02월 29일

종료일
-
2024년 03월 20일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 02월 29일
2024년 02월 29일

종료일
2024년 03월 31일
2024년 03월 31일

합병기일
2024년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 04월 01일
2024년 04월 01일

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 04월 01일

합병신주상장 예정일
2024년 04월 17일
-

주) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.