삼성FN리츠 — 부동산투자회사자산관리위탁계약변경 (20240130)
제출인: 삼성FN리츠

삼성FN리츠/부동산투자회사 자산관리 위탁계약 변경/(2024.01.30)부동산투자회사 자산관리 위탁계약 변경

부동산투자회사 자산관리 위탁계약 변경

1. 자산관리회사 내용
회사명
삼성에스알에이자산운용 주식회사
(Samsung SRA Asset Management Co.,Ltd.)

자본금(원)
134,474,244,434

2. 계약기간
시작일
2022-09-02

종료일
-

3. 계약변경 주요내용
- 변경 사유

1) 실물자산 외 투자대상의 유형을 추가하여 수수료

기준을 정립함

2) 자산관리(매각)성과수수료 산정 시, '현금배당액'

은 투자대상자산의 매각으로 인한 주당 배당액 및

자본준비금의 감액 후 이익잉여금의 전입에 따른

배당액은 포함(산입)하지 않음

- 변경 주요내용

: 제1조 매입수수료, 제3조 자산관리성과수수료,

제4조 매각수수료 및 매각성과수수료

[변경 전]

제1조 매입수수료
(1) 계약기간 동안 위탁자는 다음의 산식에 따라 계산된 매입수수료를 자산관리자에게 지급하여야 한다.
[매입수수료 = 매입가액 × 영점오퍼센트(0.5%) (부가가치세 별도)]
·매입가액은 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 매매대가
·매매대가는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함
(2) 위탁자는 제1항에 따른 매입수수료를 위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 3개월 이내에 지급하여야 한다.

제3조 자산관리성과수수료
(1) 위탁자는 아래 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료를 자산관리자에게 지급한다. 다만, 아래 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 또는 당해 결산기의 직전 결산기가 위탁자의 최초 결산기로서 배당금이 없는 경우 당해 결산기의 자산관리성과수수료는 없는 것으로 한다.
[자산관리성과수수료 = (당해 결산기에 대한 수수료 등 차감 전 배당액 - 최고 수수료 등 차감 전 배당액) × 일평균 발행주식수 × 이십오퍼센트(25%)]
· 수수료 등 차감 전 배당액은 당해 결산기에 대한 위탁자의 자산관리성과수수료 차감 전 주당 배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 배당액은 수수료 등 차감 전 배당액에 포함(산입)하지 않음
· 최고 수수료 등 차감 전 배당액은 당해 결산기의 직전 결산기까지의 수수료 등 차감 전 배당액 중 가장 큰 금액으로 함
· 일평균 발행주식수는 당해 결산기 동안 매일의 위탁자 발행 총 주식수를 합산한 것을 당해 결산기에 속한 날 수로 나누어 계산함

(2) 위탁자는 제1항에 따른 자산관리성과수수료를 매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 지급하여야 한다.

제4조 매각수수료 및 매각성과수수료
(1) 위탁자가 투자대상자산을 매각하는 경우, 위탁자는 매각하는 투자대상자산(투자대상자산 중 일부만을 매각하는 경우 그 일부를 말하여, 이하 "매각자산")의 총 가치를 기준으로 다음의 산식에 따라 계산된 매각수수료(부가가치세 별도)를 자산관리자에게 지급한다.
[매각수수료 = 매각가액 × 영점칠퍼센트(0.7%) (부가가치세 별도)]
· 매각가액은 매각자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익·비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음

(2) 위탁자는 투자대상자산 매각 시 자산관리자에게 제1항의 매각수수료 외에 다음 산식에 따라 계산된 매각성과수수료(부가가치세 별도)를 추가로 지급한다. 다만, 아래 계산 결과가 음수(0)인 경우 매각성과수수료는 없는 것으로 한다.
[매각성과수수료 = (매각가액 - 매입가액) × 일십퍼센트(10%) (부가가치세 별도)]

(3) 위탁자는 제1항 및 제2항에 따른 매각수수료 및 매각성과수수료를 투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급하여야 한다

[변경 후]

제1조 매입수수료
(1) 계약기간 동안 위탁자는 다음의 산식에 따라 계산된 매입수수료를 자산관리자에게 지급하여야 한다.
[매입수수료 = 매입가액* × 영점오퍼센트(0.5%) (부가가치세 별도)]
* '매입가액'은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름
·실물 부동산의 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 '매매대가'
여기에서, '매매대가'는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함
·실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 투자대상자산의 거래에 관한 계약에서 정한 '거래대금'
여기에서, '거래대금'은 투자대상자산의 거래에 관한 양수도대금, 매매대금 등 (부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액으로 함

(2) 좌동

제3조 자산관리성과수수료
(1) 위탁자는 아래 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료를 자산관리자에게 지급한다. 다만, 아래 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 또는 당해 결산기의 직전 결산기가 위탁자의 최초 결산기로서 배당금이 없는 경우 당해 결산기의 자산관리성과수수료는 없는 것으로 한다.
[자산관리성과수수료 = ('현금배당액'*-'최고 현금배당액'**) × '일평균 발행주식수'*** × 이십오퍼센트(25%)]
* '현금배당액'은 당해 결산기 주주총회에서 승인한 주당 현금배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 주당 배당액(투자대상자산의 처분에 따른 배당금으로, 투자대상자산이 집합투자증권 또는 지분증권 등 부동산 외의 자산인 경우 해당 집합투자증권, 지분증권 등의 기초자산인 부동산의 매각으로 위탁자가 지급받는 배당을 말함) 및 자본준비금의 감액 후 이익잉여금의 전입에 따른 배당 등 정관에서 정한 자산의 투자·운용 외의 활동으로 증가한 주당 배당액은 '현금배당액'에 포함(산입)하지 않음
** '최고 현금배당액'은 당해 결산기의 직전 결산기까지의 '현금배당액' 중 가장 큰 금액으로 함
*** 일평균 발행주식수는 당해 결산기 동안 매일의 위탁자 발행 총 주식수를 합산한 것을 당해 결산기에 속한 날 수로 나누어 계산함

(2) 위탁자는 제1항에 따른 자산관리성과수수료를 매 결산기에 대한 정기 주주총회에서 승인 후 최초로 개최되는 이사회일로부터 7일 이내에 지급하여야 한다.

제4조 매각수수료 및 매각성과수수료
(1) 위탁자가 투자대상자산을 매각하는 경우, 위탁자는 매각하는 투자대상자산(투자대상자산 중 일부만을 매각하는 경우 그 일부를 말하여, 이하 "매각자산")의 총 가치를 기준으로 다음의 산식에 따라 계산된 매각수수료(부가가치세 별도)를 자산관리자에게 지급한다.
매각자산이 실물 부동산인 경우
[매각수수료 = '매각가액'* × 영점칠퍼센트(0.7%) (부가가치세 별도)]
* '매각가액'은 매각자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익·비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음
매각자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우
[매각수수료 = '거래대금'* × 영점칠퍼센트(0.7%) (부가가치세 별도)]
* '거래대금'은 제1조 제1항에 규정된 바에 따름

(2) 위탁자는 투자대상자산 매각 시 자산관리자에게 제1항의 매각수수료 외에 다음 산식에 따라 계산된 매각성과수수료(부가가치세 별도)를 추가로 지급한다. 다만, 아래 계산 결과가 음수(0)인 경우 매각성과수수료는 없는 것으로 한다.
매각자산이 실물 부동산인 경우
[매각성과수수료 = ('매각가액'* - '매입가액'**) × 일십퍼센트(10%)]
* '매각가액'은 매각자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익·비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음
**'매입가액'은 제1조 제1항의 산식에 규정된 바에 따름
매각자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우
[매각성과수수료 = ('거래대금'* - '장부가'**) × 일십퍼센트(10%)]
* '거래대금'은 제1조 제1항에 규정된 바에 따름
** '장부가'는 각 투자대상자산 매입시점의 거래대금으로 함

(3) 위탁자는 제1항 및 제2항에 따른 매각수수료 및 매각성과수수료를 투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 3개월 이내에 수탁자에게 지급하여야 한다

4. 계약변경 일자
2024-01-30

5. 이사회결의일(결정일)
2024-01-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 위 자산관리회사의 자본금은 2023년 9월 30일 별도재무제표 기준임.

- 계약기간 종료일은 당사의 청산종결등기일이므로 별도 기재하지않음.

- 당사 정관 제 26조의 제1항에 의거, 자산관리위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항은 주주총회의 결의사항이므로 상기 계약은 2024년 1월 26일에 개최한 제4기 정기주주총회 가결 승인이후 체결하기로 함.

※ 관련공시
2024-01-11 주주총회소집공고
2024-01-04 주주총회소집결의
2024-01-26 정기주주총회결과