테라사이언스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20240126)
제출인: 테라사이언스

테라사이언스/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2024.01.26)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-01-26

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-01-26

3. 정정사유
1) 담보권 실행 및 일부 상환으로 차입금액 및 주식수 변경
2) 담보제공 계약의 연장

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항
- 공시일 현재
소유주식수
지분율(%)
5,715,315
5.98
3,954,129
4.14

2. 채무(차입)금액 총액(원)
3,775,214,563
1,808,828,792

3. 담보설정금액 총액(원)
3,775,214,563
1,808,828,792

4. 담보제공 내역
- 누적 담보제공 계약건수(건)
- 누적 담보제공 주식총수(주)
3
3,679,693
3
1,918,507

5. 담보권 설정계약 체결일
(당해 건)
2023-12-26
2024-01-26

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1. 소유 주식수(주)는 공시제출일 현재 기준 주식수입니다.

- 상기 1. 지분율(%)은 공시제출일 현재 당사 발행주식총수 95,587,404주에 대한 비율을 기재하였습니다.

- 담보권 실행시 담보제공주식 전부 및 일부가 반대매매되거나, 소유권 이전으로 인해 최대주주가 변경될 수 있습니다.

- 2023.08.16 담보권 실행으로 4,700,370주가 실행이 되었으며, 금액으로는 12,548,239,814원이 매매되었습니다.

- 2023.08.17 추가 담보권 실행으로 3,031,309주가 실행이 되었으며, 5,988,619,268원이 매매가 되었습니다.

- 참고로 777,969주를 매수하였고, 이중 200,000주는 와이앤제이대부에게 추가담보제공 되었고, 김영선에게 309,304주가 추가담보제공 되었습니다.

- 2023.08.25 추가로 임미자에게 담보대출을 시행하여 16억원을 차입하였으며 1,375,389주를 담보로 제공하였습니다.

- 2023.08.28 채권자 김영선에게 채무를 상환하여 채권자 김영선씨에 대한 잔액이 880,000,000원이 되었습니다.
- 상기 1. 소유 주식수(주)는 공시제출일 현재 기준 주식수입니다.

- 상기 1. 지분율(%)은 공시제출일 현재 당사 발행주식총수 95,587,404주에 대한 비율을 기재하였습니다.

- 담보권 실행시 담보제공주식 전부 및 일부가 반대매매되거나, 소유권 이전으로 인해 최대주주가 변경될 수 있습니다.

- 2023.08.16 담보권 실행으로 4,700,370주가 실행이 되었으며, 금액으로는 12,548,239,814원이 매매되었습니다.

- 2023.08.17 추가 담보권 실행으로 3,031,309주가 실행이 되었으며, 5,988,619,268원이 매매가 되었습니다.

- 참고로 777,969주를 매수하였고, 이중 200,000주는 와이앤제이대부에게 추가담보제공 되었고, 김영선에게 309,304주가 추가담보제공 되었습니다.

- 2023.08.25 추가로 임미자에게 담보대출을 시행하여 16억원을 차입하였으며 1,375,389주를 담보로 제공하였습니다.

- 2023.08.28 채권자 김영선에게 채무를 상환하여 채권자 김영선씨에 대한 잔액이 880,000,000원이 되었습니다.

- 2024.01.10 담보권 실행으로
545,000주가 실행이 되었으며, 금액으로는 698,869,634원이 매매가 되었습니다.

- 2024.01.24 담보권 실행으로
150,000주가 실행이 되었으며, 금액으로는 160,048,210원이 매매가 되었습니다.

- 2024.01.25 담보권 실행으로
115,077주가 실행이 되었으며, 금액으로는 116,759,678원이 매매가 되었습니다.

- 2024.01.26 담보권 실행으로
951,109주가 실행이 되었으며, 금액으로는 890,708,249원이 매매가 되었습니다.

- 2024.01.26 채권자 김영선에게 채무를 상환하여 채권자 김영선에 대한 잔액이 128,448,318원이 되었습니다.

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]
-
-

순번 1
- 담보설정금액 (원)
- 담보제공주식수(주)
1,295,214,563
1,395,000
80,380,474
330,000

순번 2
- 담보설정금액 (원)
- 담보제공주식수(주)
- 담보제공기간
- 계약체결일
880,000,000
909,304
2023-06-28 ~ 2024-01-27
2023-06-28
128,448,318
213,118
2023-06-28 ~ 2024-02-27
2024-01-26

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)씨디에스홀딩스

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
3,954,129

지분율(%)
4.14

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
2,035,622

지분율(%)
2.13

2. 채무(차입)금액 총액(원)
1,808,828,792

3. 담보설정금액 총액(원)
1,808,828,792

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
3

누적 담보제공 주식 총수(주)
1,918,507

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2024-01-26

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1. 소유 주식수(주)는 공시제출일 현재 기준 주식수입니다.

- 상기 1. 지분율(%)은 공시제출일 현재 당사 발행주식총수 95,587,404주에 대한 비율을 기재하였습니다.

- 담보권 실행시 담보제공주식 전부 및 일부가 반대매매되거나, 소유권 이전으로 인해 최대주주가 변경될 수 있습니다

- 2023.08.16 담보권 실행으로 4,700,370주가 실행이 되었으며, 금액으로는 12,548,239,814원이 매매되었습니다.

- 2023.08.17 추가 담보권 실행으로 3,031,309주가 실행이 되었으며, 5,988,619,268원이 매매가 되었습니다.

- 참고로 777,969주를 매수하였고, 이중 200,000주는 와이앤제이대부에게 추가담보제공 되었고, 김영선에게 309,304주가 추가담보제공 되었습니다.

- 2023.08.25 추가로 임미자에게 담보대출을 시행하여 16억원을 차입하였으며 1,375,389주를 담보로 제공하였습니다.

- 2023.08.28 채권자 김영선에게 채무를 상환하여 채권자 김영선씨에 대한 잔액이 880,000,000원이 되었습니다.

- 2024.01.10 담보권 실행으로 545,000주가 실행이 되었으며, 금액으로는 698,869,634원이 매매가 되었습니다.

- 2024.01.24 담보권 실행으로 150,000주가 실행이 되었으며, 금액으로는 160,048,210원이 매매가 되었습니다.

- 2024.01.25 담보권 실행으로 115,077주가 실행이 되었으며, 금액으로는 116,759,678원이 매매가 되었습니다.

- 2024.01.26 담보권 실행으로 951,109주가 실행이 되었으며, 금액으로는 890,708,249원이 매매가 되었습니다.

- 2024.01.26 채권자 김영선에게 채무를 상환하여 채권자 김영선에 대한 잔액이 128,448,318원이 되었습니다.

※ 관련공시
-

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
와이앤제이대부
(주)씨디에스홀딩스
주식양수도 대금
80,380,474
근질권
330,000
미해당
2023-06-28
2024-06-25
2023-12-26

2
김영선
(주)씨디에스홀딩스
주식양수도 대금
128,448,318
근질권
213,118
미해당
2023-06-28
2024-02-27
2024-01-26

3
임미자
(주)씨디에스홀딩스
대환
1,600,000,000
근질권
1,375,389
미해당
2023-08-25
-
2023-08-25

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
피담보채무 상환의 기한이익 상실

2
파담보채무 변제기 도과

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)씨디에스홀딩스
대한민국
경기도 고양시 일산동구
857-81-00119

직업(사업내용)
국내외 상장, 비상장 유가증권에 대한 투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
지서현
49,200
61.5

대표이사
지서현
49,200
61.5

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년1분기
결산기
12월

자산총계
662
자본금
400

부채총계
82
매출액
350

자본총계
580
당기순이익
343

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
(주)씨디에스홀딩스
본인

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-