신영스팩10호 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240124)
제출인: 신영스팩10호

증권신고서(지분증권)
3.7
신영해피투모로우제10호

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 01월 24일

회 사 명 :
신영해피투모로우제10호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
여 지 우

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8 16, 5층(여의도동, 신영증권빌딩)

(전 화) 02-2004-9452

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 정 기 영

(전 화) 02-2004-9452

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 12월 28일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 4,575,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 9,150,000,000원

4. 정정사유 : 공모가격 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 빨간색"으로기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 2,000원- 모집(매출)가액 총액(예정) : 9,150,000,000원- 공모희망가액: 2,000원- 일반투자자 배정주식수: 1,143,750주~1,372,500주- 기관투자자 배정주식수: 3,202,500주~3,431,250주- 일반투자자 배정비율: 25.00% ~ 30.00%- 기관투자자 배정비율: 70.00% ~ 75.00%

- 모집(매출)가액 : 2,000원- 모집(매출)가액 총액 : 9,150,000,000원- 공모확정가액 : 2,000원- 일반투자자 배정주식수:
1,143,750주- 기관투자자 배정주식수:
3,431,250주- 일반투자자 배정비율:
25.00%- 기관투자자 배정비율:
75.00%

<요약정보>
※ 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용를 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
주1)
주1)

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항2. 공모방법가. 공모주식의 배정내역
주2)
주2)

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항2. 공모방법나. 모집의 방법 등
주3)
주3)

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항3. 공모가격 결정방법나. 공모가격 산정 개요
주4)
주4)

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항3. 공모가격 결정방법다. 수요예측에 관한 사항
주5)
주5)

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4.모집 또는 매출절차 등에 관한사항가. 모집 또는 매출 조건
주6)
주6)

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4.모집 또는 매출절차 등에 관한사항라. 청약결과 배정 방법
주7)
주7)

III. 투자위험요소3. 기타위험 - 나.
주8)
주8)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)4. 공모가격에 대한 의견가. 평가결과
주9)
주9)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)4. 공모가격에 대한 의견나. 공모가액의 산출방법
주10)
주10)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)4. 공모가격에 대한 의견다. 적정 공모가액 결정을 위한 참고사항
주11)
주11)

Ⅴ. 자금의 사용목적1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
주12)
주12)

Ⅴ. 자금의 사용목적2. 발행제비용의 내역
주13)
주13)

주1)<정정 전>1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,575,000
100
2,000
9,150,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
4,575,000
9,150,000,000
274,500,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 01월 25일 ~ 2024년 01월 26일
2024년 01월 30일
2024년 01월 25일
2024년 01월 30일
-

주1)
모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜가 합의하여 최종 결정 할 예정이며, 확정공모가액 결정 시 정정신고서를 제출 할 예정입니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2024년 01월 25일 ~ 2024년 01월 26일로 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시 됨을 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 11월 17일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 26일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

주6)
상기 인수대가는 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)
본 공모결과 신영해피투모로우제10호기업인수목적 주식회사의 총 발행주식은 6,425,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주 등(1,850,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,712원으로 공모희망가액인 2,000원과 비교할 때 약 288원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 14.40% 수준입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,575,000
71.21%
1,850,000
28.79%
2,000
1,712
14.40%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모가액 - 가중평균발행가격) / 공모가액

<정정 후>1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,575,000
100
2,000
9,150,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
4,575,000
9,150,000,000
274,500,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 01월 25일 ~ 2024년 01월 26일
2024년 01월 30일
2024년 01월 25일
2024년 01월 30일
-

주1)

모집가액(이하 "
공모확정가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
공모확정가액인 2,000원 기준입니다.

주3)

모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜가 합의하여
확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2024년 01월 25일 ~ 2024년 01월 26일로 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시 됨을 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 11월 17일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 26일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

주6)
상기 인수대가는 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)

본 공모결과 신영해피투모로우제10호기업인수목적 주식회사의 총 발행주식은 6,425,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주 등(1,850,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,712원으로
공모확정가액인 2,000원과 비교할 때 약 288원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 14.40% 수준입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,575,000
71.21%
1,850,000
28.79%
2,000
1,712
14.40%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모가액 - 가중평균발행가격) / 공모가액

주2)<정정 전>가. 공모주식의 배정내역

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집총액
비고

일반청약자
1,143,750주~1,372,500주

25.0%~30.0%

2,000원
2,287,500,000원~2,745,000,000원
-

기관투자자
3,202,500주~3,431,250주

70.0%~75.0%

6,405,000,000원~6,862,500,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,575,000주
100.0%
9,150,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 2,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주3)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반청약자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 따라 주2~5에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

<정정 후>가. 공모주식의 배정내역

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집총액
비고

일반청약자
1,143,750주

25.0%

2,000원
2,287,500,000원
-

기관투자자
3,431,250주

75.0%

6,862,500,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,575,000주
100.0%
9,150,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시
확정공모가액인 2,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주3)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반청약자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 따라 주2~5에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주3)<정정 전>

나. 모집의 방법 등

[모집 세부내역]

모 집 대 상
배정주식수 주5)
비율
주당모집가액
모집총액
비고

일반청약자
1,143,750주~1,372,500주

25.0%~30.0%

2,000원
2,287,500,000원~2,745,000,000원
-

기관투자자
3,202,500주~3,431,250주

70.0%~75.0%

6,405,000,000원~6,862,500,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,575,000주
100.0%
9,150,000,000원
-

<중략>

주3)

주당모집가액 : 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주4)

모집총액 : 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 확정된 것이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주5)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주6)

금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

<정정 후>

나. 모집의 방법 등

[모집 세부내역]

모 집 대 상
배정주식수 주5)
비율
주당모집가액
모집총액
비고

일반청약자
1,143,750주

25.0%

2,000원
2,287,500,000원
-

기관투자자
3,431,250주

75.0%

6,862,500,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,575,000주
100.0%
9,150,000,000원
-

<중략>

주3)

주당모집가액 :
공모확정가액 2,000원을 기준으로 기재하였습니다. 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당
확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주4)

모집총액 :
공모확정가액 2,000원을 기준으로 기재하였습니다.

주5)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주6)

금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주4)<정정 전>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다.

<정정 후>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을
2,000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜와 대표주관회사가 협의하여
최종공모가액을 확정하였습니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다.
주5)<내용추가>다. 수요예측에 관한 사항

(13) 수요예측 결과 통보(가) 수요예측참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적(유)주1)
거래실적(무)

건수
826
286
185
235
85
-
1,617

수량
1,850,015,000
403,603,000
429,136,000
400,788,000
173,337,000
-
3,256,879,000

경쟁률
539.17
117.63
125.07
116.81
50.52
-
949.18

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
운용사(고유),연기금, 은행, 보험
기타
거래실적 유(주1)
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
826
1,850,015,000
286
403,603,000
185
429,136,000
234
397,357,000
85
173,337,000
-
-
1,616
3,253,448,000

밴드 중간값 미만~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
-
-
-
-
-
-
1
3,431,000
-
-
-
-
1
3,431,000

합계
826
1,850,015,000
286
403,603,000
185
429,136,000
235
400,788,000
85
173,337,000
-
-
1,617
3,256,879,000

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격미제시
1
0.1%
3,431,000
0.1%

2,000원
1,616
99.9%
3,253,448,000
99.9%

합계
1,617
100.0%
3,256,879,000
100.0%

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구분
신청건수(건)
신청수량(주)

15일
-
-

1개월
-
-

3개월
-
-

6개월
1
3,431,000

합 계
1
3,431,000

총 신청건수 및 수량 대비 비율(%)

0.1%
0.1%

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 신영해피투모로우제10호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 신영증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

주6)<정정 전>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 4,575,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
9,150,000,000원

확정가액
-

청약기일주1)
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2024년 01월 25일

종료일
2024년 01월 26일

일반청약자
개시일
2024년 01월 25일

종료일
2024년 01월 26일

청 약 단 위
주3)

청약증거금주4)
우리사주조합
-

기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
-

일반청약자
100%

납 입 기 일
2024년 01월 30일

주1) 청약기일① 기관투자자 청약일: 2024년 01월 25일 ~ 26일② 일반청약자 청약일: 2024년 01월 25일 ~ 26일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.주2) 주당 공모가액은 희망공모가액으로 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적(주)가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.주3) 청약단위일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 신영증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.각 고객 그룹별 산정기준 및 청약수량은 아래와 같으며, 각 고객별로 공모 청약시 개인 MTS/HTS 상 화면에서 해당 정보를 확인할 수 있습니다.

【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
1,143,750주 ~ 1,372,500주
114,000주~135,000주
100%

주1)
신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 114,000주~135,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 76,000주~90,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 38,000주~45,000주

주2)

신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
청약수량 차등
산정기준
최고 청약한도

우대고객
300%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객
114,000주~135,000주

일반고객
200%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객
76,000주~90,000주

100%까지 가능
상기 조건 이외 고객
38,000주~45,000주

<정정 후>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 4,575,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
2,000원 주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
9,150,000,000원

청약기일주1)
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2024년 01월 25일

종료일
2024년 01월 26일

일반청약자
개시일
2024년 01월 25일

종료일
2024년 01월 26일

청 약 단 위
주3)

청약증거금주4)
우리사주조합
-

기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함)
-

일반청약자
100%

납 입 기 일
2024년 01월 30일

주1) 청약기일① 기관투자자 청약일: 2024년 01월 25일 ~ 26일② 일반청약자 청약일: 2024년 01월 25일 ~ 26일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.주2) 주당 공모가액은
확정공모가액으로 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을
실시하였으며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적(주)가 협의하여 주당 확정공모가액을
최종결정하였습니다. 주3) 청약단위일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 신영증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.각 고객 그룹별 산정기준 및 청약수량은 아래와 같으며, 각 고객별로 공모 청약시 개인 MTS/HTS 상 화면에서 해당 정보를 확인할 수 있습니다.

【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
1,143,750주
114,000주
100%

주1)

신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 :
114,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 :
76,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 :
38,000주

주2)

신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
청약수량 차등
산정기준
최고 청약한도

우대고객
300%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객
114,000주

일반고객
200%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객
76,000주

100%까지 가능
상기 조건 이외 고객
38,000주

주7)<정정 전>

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 3,202,500주 ~ 3,431,250주를 배정합니다.

② 일반투자자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 1,143,750주 ~ 1,372,500주를 배정합니다.

<중략>

(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.

① 금번 IPO는 일반청약자에게는 1,143,750주에서 1,372,500주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 571,875주 ~ 686,250주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.

<정정 후>

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 공모물량 중
75.0%인 3,431,250주를 배정합니다.

② 일반투자자에게 공모물량 중
25.0%인 1,143,750주를 배정합니다.

<중략>

(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.

① 금번 IPO는 일반청약자에게는
1,143,750주를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 571,875주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.

주8)<정정 전>3. 기타위험

나. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,575,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.40% 수준입니다.

<중략>공모주주의 주당 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로 지분희석률을 들 수 있습니다. 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증되거나 사모 발행주식수의 공모후 총 주식수에 대한 비중이 작을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은공모주식수 4,575,000주, 주당 공모희망가액 2,000원을 기준으로 했을 때 14.40% 수준입니다.

<정정 후>3. 기타위험

나. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,575,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.40% 수준입니다.

<중략>공모주주의 주당 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로 지분희석률을 들 수 있습니다. 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증되거나 사모 발행주식수의 공모후 총 주식수에 대한 비중이 작을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은공모주식수 4,575,000주, 주당
공모확정가액 2,000원을 기준으로 했을 때 14.40% 수준입니다.

주9)<정정 전>

가 .평가결과

대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

<정정 후>

가 .평가결과

대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

주당 공모확정가액
2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

주10)<정정 전>나. 공모가격의 산출방법

대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜와 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

<정정 전>나. 공모가격의 산출방법

대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜와 합의하여 최종
확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

주11)<정정 전>

다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항
<중략>

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항등을 반영하고 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신영증권(주)와 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜가 합의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
9,150,000,000 원
주1)

총발행주식수
6,425,000 주
주2)

가중평균발행가
1,712원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000 원

주당 공모희망가격(B)
2,000 원

공모전 주당발행가격 대비주당 공모희망가격배수(B/A)
2배

희석비율
14.40%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모가격 - 가중평균발행가격) / 공모가격

<정정 후>

다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항
<중략>

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항등을 반영하고 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신영증권(주)와 신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜가 합의하여
결정하였습니다. 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기위하여 동사의
공모확정가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
9,150,000,000 원
주1)

총발행주식수
6,425,000 주
주2)

가중평균발행가
1,712원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000 원

주당
공모확정가격(B)

2,000 원

공모전 주당발행가격 대비주당
공모확정가격 배수(B/A)

2배

희석비율
14.40%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모가격 - 가중평균발행가격) / 공모가격

주12)<정정 전>1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
9,150,000,000-9,150,000,000

주) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며, 추후 확정공모가액이 결정되면 총 공모금액도 변경될 수 있습니다.

<정정 후>1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
9,150,000,000-9,150,000,000

주) 총 공모금액은
확정공모가액 2,000원을 기준으로 작성되었습니다.

주13)<정정 전>2. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
137,250
공모금액의 3% x 50%

상장수수료
3,500
상장심사수수료 및 신규상장수수료

등록세
5,490
증가 자본금의 0.4%* 중과 3배

교육세
1,098
등록세의 20%

투자설명서 인쇄비
10,000
-

기타비용
26,000
신문광고비, IR비용 등

합 계
183,338

주1)
발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜는 대표주관회사 신영증권㈜에게 인수대가로 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액을 인수수수료로 지급합니다. 단, 인수수수료의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

주13)<정정 후>2. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
137,250
공모금액의 3% x 50%

상장수수료
3,500
상장심사수수료 및 신규상장수수료

등록세
5,490
증가 자본금의 0.4%* 중과 3배

교육세
1,098
등록세의 20%

투자설명서 인쇄비
10,000
-

기타비용
26,000
신문광고비, IR비용 등

합 계
183,338

주1)

발행제비용 내역은
확정공모가액 2,000원을 기준으로 작성되었습니다.

주2)
신영해피투모로우제10호기업인수목적㈜는 대표주관회사 신영증권㈜에게 인수대가로 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액을 인수수수료로 지급합니다. 단, 인수수수료의 50%에 해당하는 금액은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 12월 28일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.