탑머티리얼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240122)
제출인: 한국투자2022사모투자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
탑머티리얼

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 01월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 01월 16일

보고자 :
한국투자2022사모투자 합자회사

요약정보

발행회사명
탑머티리얼
발행회사와의 관계
-

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
930,403
10.44

이번 보고서
930,403
10.44

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
930,403
10.44

이번 보고서
930,403
10.44

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주요 계약내용의 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
탑머티리얼
회사코드
360070

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
7,984,343

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한국투자2022사모투자 합자회사
한자(영문)
Korea Investment 2022 Private Equity Fund

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 종로3길
생년월일 또는사업자등록번호 등
321-81-03126

직업(사업내용)
기관전용 사모집합투자기구
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처및 담당자
소속회사
한국투자프라이빗에쿼티(주)
부서
리스크관리팀

직위
차장
전화번호
02-695******

성명
최지용
팩스번호
02-695******

이메일 주소
******@koreainvestmentpe.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 원)

법적성격
합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액(또는 운용자산총액)
284,418,770,323
부채총액
908,988,504

자본총액
283,509,781,819
자본금
288,216,682,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원 한국투자프라이빗에쿼티(주)

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
업무집행사원 한국투자프라이빗에쿼티(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
12.89

※ 2023년 12월 31일 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한국투자프라이빗에쿼티(주)
국내법인
운용펀드
107-87-42845
대한민국
서울특별시 종로구 종로3길
기관전용사모집합투자기구의 업무집행사원
-

2
동원신성장2호조합
법령상 조합
공동보유자
692-80-02755
대한민국
서울특별시 서초구 마방로
신기술사업투자조합
-

3
동원기술투자(주)
국내법인
공동보유자
606-86-64937
대한민국
서울특별시 서초구 마방로
여신전문금융업법상 신기술사업금융업
-

4
하나증권(주)
금융기관
공동보유자
116-81-05992
대한민국
서울특별시 영등포구 의사당대로
금융투자업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) 한국투자프라이빗에쿼티(주) (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
167,190,902,316
부채총액
91,506,542,718

자본총액
75,684,359,598
자본금
1,785,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김마이클민규

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
한국투자금융지주(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 2023년 12월 31일 기준2) 동원신성장2호조합 (단위: 원)

법적성격
여신전문금융업법에 따른 신기술사업투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
9,589,472,895
부채총액
27,178,082

자본총액
9,562,294,813
자본금
8,100,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행조합원 동원기술투자(주)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
동원시스템즈(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
70.00

※ 2023년 12월 31일 기준(감사 전 재무제표 기준)

3) 동원기술투자(주) (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
30,704,488,663
부채총액
171,243,325

자본총액
30,533,245,338
자본금
10,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최상우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
동원산업(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 2023년 12월 31일 기준(감사 전 재무제표 기준)

4) 하나증권(주) (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
47,963,183,593,943
부채총액
42,132,351,373,160

자본총액
5,830,832,220,783
자본금
402,162,475,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강성묵

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 감사위원회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)하나금융지주
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 2023년 9월 30일 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 11월 02일
한국투자2022사모투자 합자회사
5
930,403
10.44
-
-
7,984,343

이번보고서
2024년 01월 16일
한국투자2022사모투자 합자회사
5
930,403
10.44
-
-
7,984,343

증 감
0
0
-
-
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자들은 발행회사의 경영구조개선 및 기업성장 등을 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다. 현재 해당사항에 대한 구체적인 계획은 없지만, 향후 해당사항 발생 시 관련 계약 및 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주요 계약내용의 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한국투자2022사모투자 합자회사
321-81-03126
-
-
-
-
775,337
-
-
-
-
775,337
8.70

특별관계자
한국투자프라이빗에쿼티(주)
107-87-42845
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

동원신성장2호조합
692-80-02755
-
-
-
-
124,053
-
-
-
-
124,053
1.39

동원기술투자(주)
606-86-64937
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하나증권(주)
116-81-05992
-
-
-
-
31,013
-
-
-
-
31,013
0.35

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

7,984,343
930,403
10.44
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한국투자2022사모투자 합자회사
321-81-03126
775,337
-
-
-
-
-
-
775,337
8.70

특별관계자
한국투자프라이빗에쿼티(주)
107-87-42845
-
-
-
-
-
-
-
-
-

동원신성장2호조합
692-80-02755
124,053
-
-
-
-
-
-
124,053
1.39

동원기술투자(주)
606-86-64937
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하나증권(주)
116-81-05992
31,013
-
-
-
-
-
-
31,013
0.35

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

※ 위 (i) 한국투자프라이빗에쿼티㈜(한국투자2022사모투자합자회사의 업무집행사원)와 (ii) 동원기술투자㈜(동원신성장2호조합의 업무집행조합원)는 모두 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
한국투자2022사모투자 합자회사
본인
321-81-03126
전환사채권
775,337
주1)주2)주3)
전환사채 인수계약 및 부속합의서
2023년 10월 27일
-
8.70
주1)주2)주3)

2
동원신성장2호조합
공동보유자
692-80-02755
전환사채권
124,053
주1)주2)주3)
전환사채 인수계약 및 부속합의서
2023년 10월 27일
-
1.39
주1)주2)주3)

3
하나증권(주)
공동보유자
116-81-05992
전환사채권
31,013
주1)주2)주3)
전환사채 인수계약 및 부속합의서
2023년 10월 27일
-
0.35
주1)주2)주3)

합계(주식등의 수)
930,403
합계(비율)
10.44
-

주1) 한국투자2022사모투자합자회사, 동원신성장2호조합 및 하나증권 주식회사는 2023년 10월 27일 (주)탑머티리얼의 제4회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수계약 및 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수계약을 각 체결하였고, 2023년 10월 31일 전환사채 인수대금을 납입하여 각 전환사채를 인수(취득)하였습니다.주2) (주)탑머티리얼, 한국투자2022사모투자합자회사, 동원신성장2호조합, 하나증권 주식회사는 2023년 10월 27일 (주)탑머티리얼의 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수계약에 대한 부속합의로, 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 부속합의서를 체결하였습니다. 해당 부속합의서에 따라 (i) (주)탑머티리얼 또는 (ii) (주)탑머티리얼의 임직원 및/또는 우리사주조합 중 (주)탑머티리얼이 지정하는 자(이하 "매수선택권자")는, 본건 전환사채의 발행일로부터 39개월이 되는 날까지(이하 "매수선택권 행사기간"), 다음 중 어느 하나의 사유(이하 "매수선택권 행사사유")가 발생하는 경우, 해당 시점까지 상환되거나 주식으로 전환되지 아니하고 사채권자들이 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 매수선택권자에게 매도할 것을 사채권자들에게 청구할 수 있는 권리를 갖습니다.매수선택권 행사사유: (1) 발행회사의 2024년도 상반기 반기보고서 내 (개별)재무제표상 영업이익이 금 일백이십억(12,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 발행회사의 2024년도 사업보고서 내 (개별)재무제표상 영업이익이 금 이백사십억(24,000,000,000)원을 초과하는 경우(3) 본건 전환사채의 발행일로부터 2년 이내에, (i) 발행회사의 2주일 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)가 본건 전환사채 인수계약서에 따른 본건 전환사채의 전환가격(조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미한다)의 130%에 해당하는 금액을 초과하고, (ii) 해당 2주일 동안 한국거래소에 발행회사 보통주식의 일평균거래량(그 기간 동안 거래된 해당 종목의 총 거래량을 거래일로 나눈 수를 말함)이 400,000주를 초과하는 경우매수선택권자가 매수선택권을 행사하는 경우, 대상사채의 매매대금(이하 "사채매매대금")은 (ⅰ) 대상사채의 원금과 (ⅱ) 이에 대하여 본건 전환사채의 발행일(당일 포함)부터 사채매매대금 지급일(당일 제외)까지의 기간 동안 연복리 1%에 의해 계산된 이자를 합산한 금액으로 합니다. 또한, 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과할 때까지 매수선택권자가 매수선택권을 행사하지 아니하는 경우, 발행회사는 매수선택권 행사기간 내에 언제든지 본건 전환사채 인수계약서의 체결일 현재 발행회사의 최대주주인 주식회사 코윈테크, 발행회사의 2대주주 겸 대표이사인 노환진(생년월일: 1962년 7월 24일), 기타 제3자를 매수선택권자로 지정하여 매수선택권을 행사하도록 할 수 있습니다. 위 내용에도 불구하고, 발행회사가 자신의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")을 매수선택권자로 지정하는 경우, 그 최대주주등이 매수선택권의 행사로 취득할 수 있는 본건 전환사채의 원금 합계액은 그러한 매수선택권 행사로 그 최대주주등이 본건 전환사채의 발행일 현재 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말합니다)하고 있는 발행회사 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위로 제한됩니다. 발행회사 자신이 매수선택권을 행사하여 본건 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우에도 같습니다.주3) (주)탑머티리얼, 한국투자2022사모투자합자회사, 동원신성장2호조합, 하나증권 주식회사는 2024년 1월 16일 (주)탑머티리얼의 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수계약과 관련하여 전환사채 조건 추가합의서를 체결하였습니다. 해당 추가합의서에 따라 (주)탑머티리얼은 그 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있고, (주)탑머티리얼이 이자의 지급을 유예하는 경우 그 이자지급기일부터 지급이 유예된 이자(본 문단에 따라 변경된 이율로 산정된 이자를 의미하며, 이하 “유예이자”)가 전액 지급될때까지, 본건 전환사채의 이율은 (i) 본건 전환사채 발행일로부터 5년째 되는 날의 직전일까지는 연 12%, (ii) 그 다음날부터 1년간은 연 16%, (iii) 그 이후로는 연 20%로 변경됩니다.또한, (주)탑머티리얼은 유예이자를 전액 지급하기 전까지 본건 전환사채보다 후순위 또는 동순위인 채무의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 주식의 상환((주)탑머티리얼이 상환권을 행사하는 경우에 한함) 또는 이익소각을 하여서는 안 되며, 이를 위반하는 경우 즉시 유예이자 지급시기가 도래한 것으로 의제됩니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

동원기술투자(주)
공동보유자
124,053
1.39
-
-
124,053
1.39

하나증권(주)
공동보유자
31,013
0.35
-
-
31,013
0.35

합 계
155,066
1.74
-
-
155,066
1.74

※ 동원기술투자(주)는 동원신성장2호조합의 업무집행조합원으로서 동원기술투자(주)의 자기계정 또는 고객계정으로 보유하는 증권등은 없으므로, 동원신성장2호조합이 보유하는 증권등의 수를 기재하였습니다.

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
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특별관계자
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주) 변동내역 없음

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천