LS네트웍스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240119)
제출인: LS네트웍스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)LS네트웍스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 1월 19일

회 사 명 :
주식회사 LS네트웍스

대 표 이 사 :
문 성 준

본 점 소 재 지 :
경남 김해시 호계로428 1층(부원동, LS네트웍스빌딩)

(전 화) 02)799-7114

(홈페이지)http://www.lsnetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리부문장
(성 명) 이 주 환

(전 화) 02-799-7044

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
이베스트투자증권(주)

국적
대한민국
대표자
김 원 규

자본금(원)
363,969,375,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
55,481,190
주요사업
증권 중개업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
33,830,364

양수금액(원)(A)
129,908,597,760

총자산(원)(B)
1,300,442,455,061

총자산대비(%)(A/B)
9.99

자기자본(원)(C)
551,876,482,818

자기자본대비(%)(A/C)
23.54

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
33,830,364

지분비율(%)
60.98

4. 양수목적
경영권 확보를 통한 기업가치 제고

5. 양수예정일자
2024년 01월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
지앤에이사모투자전문회사(G&A PEF)

자본금(원)
335,000,000,000

주요사업
기타 금융투자업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 강남대로 140길 46

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
당사가 재무적투자자(LP)로 참여 중인 지앤에이사모투자전문회사(G&A PEF)의 청산에 따른 잔여재산 분배로 동 법인이 보유하고 있는 이베스트투자증권(주) 보통주식을 사원별 출자내역에 따라 현물분배 예정으로, 별도의 거래대금 지급은 없음

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용

외부평가기관의 명칭
딜로이트안진회계법인

외부평가 기간
2024년 01월 01일 ~ 2024년 01월 18일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항이 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 당사가 재무적투자자(유한책임사원, LP)로 참여 중인 지앤에이사모투자전문회사(이하 'G&A PEF')는 이베스트투자증권(주)(이하 '발행회사') 보통주식 34,239,190주를 보유하고 있으며, 이는 보통주식 발행주식 총수의 61.7%에 해당합니다. ① G&A PEF의 정관에 근거, 해당법인의 사원총회 잔여재산 분배결정과 ② 금융위원회 대주주변경 승인 및 ③ 공정거래위원회의 기업결합 심사가 완료되는 경우, G&A PEF가 보유한 잔여재산을 사원별 출자내역에 따라 당사는 현물(주식)로 33,830,364주를 분배받을 예정입니다. - 상기 '1. 발행회사의 발행주식총수'는 보통주를 의미합니다. - 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 최근 사업년도말(2022.12.31) 연결재무상태표 기준으로 작성되었습니다.- 상기 '5. 양수예정일자'는 발행회사 주식의 입고(G&A PEF → 당사) 시점을 의미하며, 해당 주식입고 일정은 공정거래위원회 기업결합신고 심사일정 등을 고려하여 기재하였습니다. 이에, 해당 시점은 향후 공정거래위원회의 기업결합 심사결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 '6. 거래상대방, 회사와의관계'의 경우 당사는 G&A PEF에 대한 지배력을 행사할 수 없다고 판단하여 관계기업으로 분류하고 있습니다.- 상기 '13. 풋옵션 등 계약 체결여부'는 상기 '2.양수내역-양수주식수' 기재 주식에 대한 풋옵션 등 계약이 존재하지 않아 '아니오'로 기재하였습니다. 다만, 발행회사는 전환우선주를 2차례(
① 2020년 2월 6일, 주요사항보고서(유상증자 결정)
② 2021년 2월 9일, 주요사항보고서(유상증자 결정)) 발행하였으며, 각각의 전환우선주에 대해 발행회사의 최대주주인 G&A PEF와 투자자간 콜옵션 계약을 체결하고 있습니다. 향후 최대주주 변경(G&A PEF → LS네트웍스)에 따라 해당 주식의 콜옵션 계약당사자도 동일하게 변경 예정입니다. 전환우선주 발행에 관한 자세한 사항은 발행회사(이베스트투자증권)의 공시 내역을 확인하여 주시기 바랍니다.- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 당사가 참여 중인 G&A PEF 출자관련 공시- 2008년 7월 22일, (주요사항 신고서) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정- 2013년 7월 22일, (주요사항보고서) 풋백옵션 등 계약체결 결정

- 2015년 7월 22일, 타법인 주식 및 출자증권 취득결정- 2015년 7월 23일, (주요사항보고서) 중요한 자산양수도 결정- 2015년 7월 23일, 합병등 종료보고서(자산양수도)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
6,169,919,669,399
5,250,382,412,000
919,537,257,399
363,969,375,000
1,348,600,743,673
29,709,033,982
적정
딜로이트안진회계법인

전년도
6,931,932,578,875
6,003,552,338,083
928,380,240,792
363,969,375,000
1,544,545,436,005
160,829,586,520
적정
딜로이트안진회계법인

전전년도
7,774,428,932,346
7,033,750,498,785
740,678,433,561
335,114,900,000
2,005,493,666,043
126,030,301,725
적정
딜로이트안진회계법인

(*) 상기 당해연도(2022년), 전년도(2021년), 전전년도(2020년)의 재무정보는 연결기준으로 작성하였습니다.