SGA솔루션즈 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240119)
제출인: SGA솔루션즈

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
SGA솔루션즈(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 01 월 19일

회 사 명 :
에스지에이솔루션즈 주식회사

대 표 이 사 :
최영철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 정의로8길 9, 6층 (문정동, AJ빌딩)

(전 화) 02-574-6556

(홈페이지) http://sgaosl.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영혁신실장
(성 명) 박진선

(전 화) 070-5204-0139

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,714,285

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
54,187,224

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
3,999,999,500

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
700

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
774

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.6

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조

9. 납입일
2024년 01월 29일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 02월 16일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정방법: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가중 낮은 가액을 기준 주가로 하여 할인율(9.6%)을 적용하고, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.2) 의무 보호 예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거주권 교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수 됩니다.

3) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.4) 회사 또는 최대주주와의 관계제3자배정 당사자인 에스지에이홀딩스(주)는 당사의 최대주주인 에스지에이(주)의 최대주주 입니다.5) 기타사항기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 이사회 의장에게 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
7,494,045
5,985,974,860
798.76

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,213,789
971,520,645
800.40

최근일 가중산술평균주가(C)
339,383
262,759,016
774.23

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
791.13

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
774.23

할인율 또는 할증률 (%)
9.6

발행가액
700

* 호가단위 미만은 절상하여 산정하였음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 ,법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적을 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스지에이홀딩스(주)
회사의 최대주주의 최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함
-
5,714,285
1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스지에이홀딩스(주)
1
은유진
100
-
-
은유진
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
11,759
매출액
1,436

부채총계
11,696
당기순손익
817

자본총계
63
외부감사인
-

자본금
650
감사의견
-