신화프리텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240119)
제출인: 신화프리텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
이엠코리아(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 01월 19일

회 사 명 :
이엠코리아 주식회사

대 표 이 사 :
강삼수

본 점 소 재 지 :
경남 함안군 군북면 함마대로 290-34

(전 화) 055-211-9600

(홈페이지) http://www.yesemk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 안수근

(전 화) 055-211-9629

회사합병 결정

1. 합병방법

이엠코리아㈜가 이엠솔루션㈜을 흡수합병

-존속회사: 이엠코리아㈜

-소멸회사: 이엠솔루션㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본건 합병은 각 당사자가 보유한 사업 역량을 상호 활용하여 시장 환경 변화에 대응할 수 있는 사업 경쟁력을 강화하고, 경영 효율성을 증대함으로써 기업 가치를 제고하는 것을 목적으로 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 보고서 제출일 현재 합병법인인 이엠코리아㈜는 피합병법인인 이엠솔루션㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.

본 합병 완료 시 이엠코리아㈜는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 이엠솔루션㈜은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 이엠코리아㈜의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병으로 사업을 통합하고 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고, 회사의 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
이엠코리아㈜ : 이엠솔루션㈜ = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 이엠코리아㈜은 소멸회사인 이엠솔루션㈜ 지분100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

이엠솔루션㈜

주요사업

수소에너지사업 및 유기성폐기물 처리장치 관련 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
19,645,421,649
자본금
2,400,000,000

부채총계
24,946,874,760
매출액
7,298,018,655

자본총계
-5,301,453,111
당기순이익
-11,258,586,545

- 외부감사 여부
기관명
이촌회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 01월 25일

주주확정기준일
2024년 02월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 02월 08일

종료일
2024년 02월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 02월 28일

종료일
2024년 03월 31일

합병기일
2024년 04월 01일

종료보고 총회일
2024년 04월 01일

합병등기예정일자
2024년 04월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 이엠코리아㈜의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 12월말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

6) 상대방 회사의 개요

'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 상기 ‘10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

"해당사항 없습니다."

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사

회사명

이엠코리아㈜

본점소재지

경상남도 함안군 군북면 함마대로 290-34

대표이사

강삼수

상장 여부

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

이엠솔루션㈜

소재지

경상남도 창원시 성산구 웅남로 767

대표이사

강삼수

상장여부

비상장법인

2) 합병의 배경

합병법인인 이엠코리아㈜는 피합병법인인 이엠솔루션㈜를 흡수합병함으로써 사업 통합과 자원 활용 및 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 해당여부

- 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 이엠코리아㈜는 피합병회사인 이엠솔루션㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료시 이엠코리아㈜는 합병 존속회사로 계속 남아있고 이엠솔루션㈜은 합병 소멸회사로서 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 이엠코리아㈜의 지분 구조에는 변경이 없습니다.

- 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 존속회사인 이엠코리아㈜의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병회사인 이엠코리아㈜가 피합병회사인 이엠솔루션㈜을 자회사로 유지함에 따른 법인 운영 관련 비용을 절감하고, 사업의 통합 운영을 통해 경영효율성을 제고함으로써 시너지 효과를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

이엠코리아㈜는 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요

'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 합병 등의 형태

① 합병의 방법

합병회사인 이엠코리아㈜는 피합병회사인 이엠솔루션㈜을 흡수합병하며, 이엠코리아㈜는 존속하고 이엠솔루션㈜은 해산합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거

본 합병은 합병회사인 이엠코리아㈜에 있어서는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

합병 후 존속하는 회사인 이엠코리아㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 이엠코리아㈜의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행결과 및 일정

① 진행 결과

2024년 1월 19일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2024년 1월 25일 합병계약을 체결 예정입니다.

② 합병등의 주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2024-01-19

주주확정기준일 공고

2024-01-19

합병 계약 체결일

2024-01-25

주주확정기준일

2024-02-08

소규모합병 공고

2024-02-08

주주명부 폐쇄기간

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2024-02-08

종료일

2024-02-23

합병승인 이사회

2024-02-28

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2024-02-28

채권자 이의제출 기간

시작일

2024-02-28

종료일

2024-03-31

합병기일

2024-04-01

합병 종료보고 총회

2024-04-01

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2024-04-01

합병 등기 (예정)

2024-04-01

- 합병회사인 이엠코리아㈜의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

- 합병회사인 이엠코리아㈜의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2024.04.01)와 공고(2024. 04.01)절차로 갈음합니다.

- 합병회사인 이엠코리아㈜의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http:// www.yesemk.com)에 공고합니다.

- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자 합병

9) 합병 등의 성사 조건

합병회사인 이엠코리아㈜는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.

10) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

(2) 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거

합병회사인 이엠코리아㈜는 피합병회사인 이엠솔루션㈜의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등

본 건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 효력발생 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>

(제17조 계약의 변경 및 해제 등)

(1) 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 “을”에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 합병당사회사들은 본거 합병과 관련하여 신청한 관계기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, “갑”과 “을”은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 이엠코리아㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 이엠솔루션㈜에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 이엠코리아㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 이엠솔루션㈜에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병관련 계약체결에 관한 상황

- 해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 이엠코리아㈜의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 이엠솔루션㈜은 합병회사인 이엠코리아㈜의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사와의 관계

① 본 보고서 제출일 현재 이엠코리아㈜는 이엠솔루션㈜의 주식을 100% 소유하고 있어 이엠솔루션㈜은 이엠코리아㈜의 완전자회사입니다.

② 임원의 상호겸직

성명

이엠코리아㈜

이엠솔루션㈜

강삼수

대표이사

대표이사

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 이엠솔루션㈜은 합병회사인 이엠코리아㈜가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

- 해당사항 없음.

2) 당사회사간의 거래내용

① 당사회사간의 출자내역

보고서 제출일 현재 이엠코리아㈜는 이엠솔루션㈜의 지분을 100% 소유하고 있습니다. (단위: 주, %, 천원)

출자회사

취득일자

주식수(주)

지분율(%)

취득원가

비고

이엠코리아㈜

2016.01.01

2,000,000

100%

-

물적분할

이엠코리아㈜

2018.12.31

1,000,000

100%

4,800,000

유상증자

이엠코리아㈜

2020.12.10

1,400,000

100%

7,000,000

유상증자

이엠코리아㈜

2021.12.20

400,000

100%

2,000,000

유상증자

② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

가. 채무보증

(단위: 천원)

채무보증한

회사

채무보증

받은 자

채권자

채무금액

잔액

채무보증

금액

채무보증기간

이엠코리아㈜

이엠솔루션㈜

서울보증보험

400,000

400,000

2022.01.01~2024.06.30

이엠코리아㈜

이엠솔루션㈜

기업은행

3,065,635

3,065,635

2021.03.30~2030.09.30

나. 담보제공

(단위: 천원)

담보제공한

회사

담보제공

받은 자

제공처

장부금액

설정금액

내용

이엠코리아㈜

이엠솔루션㈜

기업은행

22,828,245

19,800,000

차입금담보

이엠코리아㈜

이엠솔루션㈜

신한은행

3,500,000

2,800,000

예금담보

③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

가. 매출, 매입 거래

- 2023년 12월

(단위: 천원)

회사명

매출 등

매입 등

매출

기타수익

매입

기타비용

이엠코리아㈜

233,100

58,598

-

-

이엠솔루션㈜

공시내역 없음.

공시내역 없음.

공시내역 없음.

공시내역 없음.

- 2022년

(단위: 천원)

회사명

매출 등

매입 등

매출

기타수익

매입

기타비용

이엠코리아㈜

282,900

-

-

21,717

이엠솔루션㈜

-

21,717

-

282,900

- 2021년

(단위: 천원)

회사명

매출 등

매입 등

매출

기타수익

매입

기타비용

이엠코리아㈜

315,300

-

-

-

이엠솔루션㈜

-

-

-

315,300

나. 채권
·채무 및 미지급금
·미수금

- 2023년 12월

(단위: 천원)

회사명

채권 등

채무 등

미수금

대여금

매입채무

기타채무

이엠코리아㈜

16,500

-

-

-

이엠솔루션㈜

공시내역 없음.

공시내역 없음.

공시내역 없음.

공시내역 없음.

- 2022년

(단위: 천원)

회사명

채권 등

채무 등

미수금

대여금

매입채무

기타채무

이엠코리아㈜

25,080

-

-

-

이엠솔루션㈜

-

-

-

25,080

- 2021년

(단위: 천원)

회사명

채권 등

채무 등

미수금

대여금

매입채무

기타채무

이엠코리아㈜

-

-

-

-

이엠솔루션㈜

-

-

-

-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주에 대한 신용공여

보고서 제출일 현재 대주주와의 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, EUR, JPY)

채무보증한 자

채무보증

받은 자

채권자

채무금액

잔액

채무보증

금액

채무보증기간

대표이사

이엠코리아㈜

방위산업공제조합

\1,775,062

\1,775,062

2026.12.23~2026.07.30

대표이사

이엠코리아㈜

기업은행

\2,800,000

\2,800,000

2022.06.07~2025.03.15

대표이사

이엠코리아㈜

기업은행(L/C)

€3,350,700

€4,020,840

2023.06.01~2024.02.29

대표이사

이엠코리아㈜

기업은행(L/C)

￥20,700,000

￥149,040,000

2023.06.14~2024.03.31

보고서 제출일 현재 대주주와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명

채권 등

채무 등

미수금

대여금

매입채무

기타채무

이엠코리아㈜

-

2,200,000

-

-

② 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음.

③ 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.

(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

합병등이 완료된 후에 존속하는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명

이엠솔루션㈜

영문명

EMSolution Co., LTD.

대표자

강삼수

본점 사업자등록번호

837-86-00236

본사 주소

경상남도 창원시 성산구 웅남로 767

본사 전화번호

055-239-9000

업종명

그 외 기타 전기장비 제조업

결산월

12월

회사 설립일

2016-01-01

임직원수

22명

(2) 사업의 내용

이엠솔루션㈜는 이엠코리아㈜의 환경 및 에너지 관련사업부문을 물적분할하여 2016년 01월 01일을 분할기일로 분할신설하였으며, 수소에너지사업 및 유기성폐기물 처리장치를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이엠코리아㈜는 존속회사로써 분할신설회사의 발행주식총수 100%인 200만주를 배정받았으며, 그 후 2018년 12월 31일 유상증자시 100만주, 2020년 12월 10일 140만주, 2021년 12월 20일 40만주를 총 138억원에 추가 취득하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

(단위: 원)

과목

제7기

(2022년 12월 31일)

제6기

(2021년 12월 31일)

제5기

(2020년 12월 31일)

[유동자산]

6,302,547,164

9,454,952,872

11,465,419,566

현금및현금성자산

1,860,550,930

6,044,698,707

3,167,108,597

매출채권

927,025,287

776,159,728

1,156,651,071

단기기타채권

253,113,188

290,445,608

1,231,965,337

재고자산

2,297,064,166

1,897,129,318

1,984,910,147

기타유동자산

964,793,593

446,519,511

3,924,784,414

[비유동자산]

13,342,874,485

20,463,304,628

20,184,457,543

장기기타채권

684,739,390

1,001,176,236

689,118,490

장기기타금융자산

48,494,200

48,494,200

44,484,560

유형자산

11,608,887,435

16,299,247,174

17,717,378,472

무형자산

1,000,753,460

3,114,387,018

1,733,476,021

자산 총계

19,645,421,649

29,918,257,500

31,649,877,109

[유동부채]

11,240,721,481

2,429,544,355

17,834,854,326

매입채무

284,207,671

28,472,628

1,644,530,502

단기기타채무

929,141,643

556,858,424

354,676,935

단기금융부채

9,288,200,000

1,600,000,000

14,560,000,000

기타유동부채

697,088,700

244,213,303

1,275,646,889

유동충당부채

42,083,467

-

-

[비유동부채]

13,706,153,279

21,629,053,900

5,289,124,588

장기기타채무

52,231,680

197,960,327

183,891,665

장기금융부채

12,651,800,000

20,340,000,000

4,300,000,000

순확정급여부채

561,359,066

507,187,581

271,093,770

기타비유동부채

440,762,533

583,905,992

534,139,153

부채 총계

24,946,874,760

24,058,598,255

23,123,978,914

자본금

2,400,000,000

2,400,000,000

2,200,000,000

자본잉여금

26,274,476,977

26,274,476,977

24,474,476,977

이익잉여금(결손금)

(33,975,930,088)

(22,814,817,732)

(18,148,578,782)

자본 총계

(5,301,453,111)

5,859,659,245

8,525,898,195

부채와 자본 총계

19,645,421,649

29,918,257,500

31,649,877,109

2) 최근 3년간 손익계산서 (단위:원)

구분

제7기

(2022.01.01~2022.12.31)

제6기

(2021.01.01~2021.12.31)

제5기

(2020.01.01~2020.12.31)

매출액

7,298,018,655

13,987,562,926

12,211,257,161

매출원가

10,475,926,262

16,233,292,831

12,903,778,762

매출총이익

(3,177,907,607)

(2,245,729,905)

(692,521,601)

판매비와관리비

1,833,315,158

1,999,392,110

3,063,993,400

영업이익

(5,011,222,765)

(4,245,122,015)

(3,756,515,001)

기타수익

460,947,853

1,874,551,505

1,195,135,387

기타비용

6,062,900,838

1,535,170,833

860,082,716

기타의대손상각비

-

300,000,000

730,828,850

금융수익

77,042,681

50,423,459

67,248,027

금융비용

749,946,196

460,222,693

527,783,934

법인세비용차감전순이익

(11,286,079,265)

(4,615,540,577)

(4,612,827,087)

법인세비용

(27,492,720)

11,153,642

7,572,395

당기순이익

(11,258,586,545)

(4,626,694,219)

(4,620,399,482)

(4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2022년

이촌회계법인

적정

강조사항

특수관계자와의 중요한 거래내용

2021년

이촌회계법인

적정

강조사항

특수관계자와의 중요한 거래내용

2020년

이촌회계법인

적정

강조사항

특수관계자와의 중요한 거래내용 및

전기 재무제표 재작성

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 이엠솔루션㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

이엠솔루션㈜는 주요사항보고서 제출일 현재, 이엠코리아㈜가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

이엠솔루션㈜는 주요사항보고서 제출일 현재, 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 22명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

이엠코리아㈜을 포함한 계열회사들은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호 출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 계열회사 간의 지배?종속 현황은 다음과 같습니다.

투자자(회사)

계열회사(피투자회사)

지분율

계열회사 업종

상장여부

이엠코리아㈜

이엠솔루션㈜

100.0%

수소스테이션외

비상장

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

① 중요한 소송사건

주요사항보고서 제출일 현재, 이엠솔루션㈜가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 근저당권설정등기 말소 등과 관련된 소송이 있습니다.

② 그 밖의 우발채무 등

- 주요사항보고서 제출일 현재, 이엠솔루션㈜의 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 회사의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명

담보제공자산

담보설정금액

기업은행

토지 외

9,600,000

- 주요 금융거래 약정

(단위: 천원)

금융기관명

구 분

한도금액

실행금액

기업은행

기타시설자금

2,750,000

2,750,000

기타시설자금

5,190,000

5,190,000

운전자금

9,000,000

9,000,000

온랜딩운전자금

2,000,000

2,000,000

온랜딩운전자금

3,000,000

3,000,000

신한은행

운전자금

2,800,000

2,800,000

합 계

24,740,000

24,740,000

③ 제재현황

주요사항보고서 제출일 현재, 이엠솔루션㈜의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.