아이엠 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240119)
제출인: 아이엠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)아이엠

정 정 신 고 (보고)

2024 년 1 월 19 일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.6.20

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5.사채의 만기일
발행일정 변경
2027.01.19
2027.01.26

8. 사채발행방법 전환청구기간
발행일정 변경
2025.1.19~2026.12.19
2025.1.26~2026.12.26

12. 납입일
발행일정 변경
2024.01.19
2024.01.26

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 6 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 아이엠

대 표 이 사 :
김태동

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1

(전 화)031-231-3241

(홈페이지)http://www.im2006.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)강태윤

(전 화)031-231-3241

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
247,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2027.01.26

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3 개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 제3 조10 항의 표면금리 따라 산출한 금액의 1/4 을 후급한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 (109.6452%))에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,645

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이엠 기명식 보통주

주식수
752,445

주식총수 대비비율(%)
7.67

전환청구기간
시작일
2025.01.26

종료일
2026.12.26

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 3개월이 되는 날부터 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환 가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 (가)목 내지 (다)목과는 별도로 (라)목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 (가)목 내지 (라)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본 목에 의한 조정후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
정관 제21조(전환사채의 발행)⑥증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정’조항에 의거 전환가액을 조정한다.단, 이사회는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내 에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병,적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 1 월 26 일 및 이후 만기일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채만기 전 한국예탁결제원에 조기상환을 청구 할 수 있다. (옵션의 행사금액,행사기간등 세부내용은 아래 "22 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)2.매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자 (이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 되는 날(2025년1월26일)이후 2026년1월19일까지 매3개월이 되는 날(이하 “ 콜옵션 행사일”이라한다) 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. (옵션의 행사금액,행사기간등 세부내용은 아래 "22 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)가.제3자의 성명 : 발행일 현재 미정나.제3자와 회사와의 관계 :발행일 현재 미정다.취득규모 : 최대 2,500,000,000원(발행금액의 50%)라.취득목적 : 발행일 현재미정마.제3자가 될수 있는자 :발행일 현재 미정바.제3자가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주식376,223주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후(액면가500원)의 콜옵션 행사 주식수는 당사 보통주식5,000,000,000주 까지 취득 가능하다.이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 3.99%에서 최대 35.58%(리픽싱 500원 가정)까지 보유 가능하고 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질수 있슴단, 매도청구권 행사로 본 사채를 취득하는 자가 최대주주 또는 그의 특수관계인인경우에는 본 사채의 발행당시 최대주주 또는 그의 특수관계인의 발행회사에 대한 지분율을 초과하여 본 사채를 취득할수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.10.12

12. 납입일
2024.01.26

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.06.20

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 1월 26일 및 이후 만기일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채만기 전 한국예탁결제원에 조기상환을 청구 할 수 있다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 하나은행 수원금융센터지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-11-27

2024-12-27

2025-01-26

103.0567%

2차

2025-02-25

2025-03-27

2025-04-26

103.8449%

3차

2025-05-27

2025-06-26

2025-07-26

104.6429%

4차

2025-08-27

2025-09-26

2025-10-26

105.4510%

5차

2025-11-27

2025-12-27

2026-01-26

106.2691%

6차

2026-02-25

2026-03-27

2026-04-26

107.0975%

7차

2026-05-27

2026-06-26

2026-07-26

107.9362%

8차

2026-08-27

2026-09-26

2026-10-26

108.7854%

라. 조기상환 청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 발행회사 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 아래 제2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제(2)호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 매도청구권 프리미엄(연 복리2.0%)을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

FROM

TO

1차

2024-11-27

2024-12-27

2025-01-26

103.0567%

2차

2025-02-25

2025-03-27

2025-04-26

103.8449%

3차

2025-05-27

2025-06-26

2025-07-26

104.6429%

4차

2025-08-27

2025-09-26

2025-10-26

105.4510%

5차

2025-11-27

2025-12-27

2026-01-26

106.2691%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정 한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항를 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. (발행일 현재 최대주주 외 특수관계인 지분율은 15.29%)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이그나이터랩스(주)
-
경영상 목적달성 및 신속한 자금조달을 위하여 납입능력등을 고려하여 선정함
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이그나이터랩스(주)
2
김상민
75
-
-
김상민
75

-
-
-
-
-
-

*. 해당법인은 2022년12월1일 설립된 신설법인입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
50
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
50
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
발행일정 변경

향후 계획
계획된 일정에 따라 진행할 예정임

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

* * 현재 취득 대상회사는 미정이며 구체적인 사항 확정시 재공시 예정임.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

6회차 전환사채
3,000,000,000
5,244
572,082
2022.09.14 ~ 2024.08.14
-

8회차 전환사채
17,500,000,000
6,839
1,388,295
2024.04.26 ~ 2026.03.26
-

소계
20,500,000,000
-
(A)
1,960,377
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
6,645
(B)
752,445
2025.01.26 ~ 2026.12.26
-

합계
25,500,000,000
-
2,712,822
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,053,757

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
29.96