한미사이언스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240119)
제출인: OCI홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
한미사이언스(주)

0000
0000
20240112

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 01월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 01월 15일

보고자 :
OCI 홀딩스(주)

요약정보

발행회사명
한미사이언스 주식회사
발행회사와의 관계
주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,216,979
20.32

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,216,979
20.32

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,216,979
20.32

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,216,979
20.32

보고사유
주식매매 및 현물출자계약 체결에 따른 신규 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한미사이언스 주식회사
회사코드
008930

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
69,956,940

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
오씨아이홀딩스 주식회사
한자(영문)
OCI Holdings Company Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 소공로
생년월일 또는사업자등록번호 등
506-81-00069

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
OCI 홀딩스(주)
부서
Compliance 2팀

직위
매니저
전화번호
02-727*****

성명
서해성
팩스번호
02-727*****

이메일 주소
******@ocihc.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,407,542
부채총액
2,031,333

자본총액
3,376,209
자본금
90,063

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이우현, 서진석

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
이화영
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
7.41

주) 상기 표 내의 재무제표 수치는 2023년 반기보고서상 연결재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2024년 01월 15일
OCI 홀딩스(주)
1
14,216,979
20.32
14,216,979
20.32
69,956,940

증 감
14,216,979
20.32
14,216,979
20.32
69,956,940

주) 상기 보유주식등의 수량 및 비율은 금번 주식매매 및 현물출자계약에 따라 보고자가 본 거래를 종결하고 취득할 경우의 주식 수량 및 비율입니다. 또한, 보고자는 거래조건에 따라 향후 발행회사의 제3자배정 유상증자 방식으로 6,434,316주를 추가 취득하여 총 20,651,295주(27.03%)을 보유할 예정입니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 현재 구체적인 세부 계획은 없으나, 향후 경영활동과 관련하여 발행회사의 업무집행 등 각 항목별 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다< 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(하기 1~10호)>1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 상법에 따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. <삭제>5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매매 및 현물출자계약 체결(계약 체결일 : 2024년 1월 12일)

변동사유
보고자는 (i) 송영숙, 재단법인 가현문화재단 각 보유 한미사이언스 주식회사 발행 보통주식 합계7,440,674주를 장외에서 매수하고, (ii) 송영숙, 임주현 각 보유 한미사이언스 주식회사 발행 보통주식 합계6,776,305주를 보고자가 현물출자 받고, 그 대가로 보고자는 제3자배정 유상증자 방식으로 보통주식을 발행하기로 하는 내용의 주식매매 및 현물출자계약을 2024년 1월 12일자로 체결하였으며, 동 계약의 선행조건이 모두 충족되는 경우 거래종결일에 한미사이언스 주식회사 발행 보통주식 합계14,216,979주를 취득할 예정입니다.

변경사유
주식매매 및 현물출자계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
OCI홀딩스(주)
506-81-00069
14,216,979
-
-
-
-
-
-
-
-
14,216,979
20.32

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

69,956,940
0
20.32
20.32

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
OCI홀딩스(주)
506-81-00069
-
14,216,979
-
-
-
-
-
14,216,979
20.32

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
OCI홀딩스(주)
본인
506-81-00069
의결권있는 주식
14,216,979
주)
주식매매 및 현물출자 계약
2024년 01월 12일
-
20.32
주)

합계(주식등의 수)
14,216,979
합계(비율)
20.32
-

주) 주식매매 및 현물출자계약의 주요 내용

(1) 주식매매거래

- 매도인: 송영숙, 재단법인 가현문화재단

- 매수인: OCI홀딩스 주식회사

- 거래대상: 한미사이언스 주식회사 발행 보통주식 7,440,674주

- 매매대금: 277,537,140,200원(1주당 37,300원)

- 거래종결 예정일: 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 5영업일이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날로서 현물출자거래 거래종결일과 같은 날

(2) 현물출자거래

- 현물출자자: 송영숙, 임주현

- 신주발행회사: OCI홀딩스 주식회사

- 거래대상: 한미사이언스 주식회사 발행 보통주식 6,776,305주

- 신주 발행주식: OCI홀딩스 주식회사 발행 보통주식 2,291,532주

- 거래종결 예정일: 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 5영업일이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날로서 주식매매거래 거래종결일과 같은 날

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

해당사항 없음

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
OCI홀딩스(주)
506-81-00069
14,216,979
-
-
-
-
-
-
-
-
14,216,979
20.32

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

OCI홀딩스(주)
506-81-00069
2024년 01월 12일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
7,440,674
7,440,674
37,300
-
주1)

OCI홀딩스(주)
506-81-00069
2024년 01월 12일
기타(+)
의결권있는 주식
7,440,674
6,776,305
14,216,979
37,300
-
주2)

주1) 상기 장외매수 변동일은 주식매매 및 현물출자계약 체결일이며, 거래상대방은 송영숙, 재단법인 가현문화재단입니다.

주2) 보고자는 송영숙, 임주현이 보유하고 있는 한미사이언스 주식회사 보통주식 합계 6,776,305주를 현물출자 받고, 그 대가로 보고자는 제3자배정 유상증자 방식으로 보통주식을 발행할 예정입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

OCI홀딩스(주)
506-81-00069
530,293,316,700
-
-
530,293,316,700

주) 상기 취득자금은 장외매수를 통해 취득한 7,440,674주에 대한 대금 277,537,140,200원에 현물출자되는 6,776,305주에 대한 평가금액인 252,756,176,500원을 합한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

OCI홀딩스(주)
506-81-00069
보유현금