메카로 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20240117)
제출인: 메카로

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.2
(주)메카로

정 정 신 고 (보고)

2024년 01월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항 보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 8월 17일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2.양도내역양도금액(원)(A)
양도대금 최종확정으로 인한 정정
153,607,455,227
120,365,955,227

2.양도내역총자산대비(%)(A/B)
양도대금 최종확정으로 인한 정정
94.19
73.80

2. 양도내역자기자본대비(%)(A/C)
양도대금 최종확정으로 인한 정정
103.61
81.19

7. 거래대금 지급
양도대금 최종확정으로 인한 정정

1) 대금수령방법 : 현금2) 대금수령시기 : 거래종결일 ① 기본거래금액 : 99,724,500,000원 (기업결합신고 승인 후) ② 조정금액 : 7,344,855,227원 (SPA 계약에 따른 12월말 기준 조정금액) ③ 메카로에너지(자회사) 이전대가 : 13,296,600,000원 ④ Milestone 1 : 19,944,900,000원 (신규 high-k 전구체 매출액 100억 달성) ⑤ Milestone 2 : 13,296,600,000원 (신규 high-k 전구체 누적 매출액 150억 달성) ※ ③~⑤ 달성 기간은 2023년 말까지 限

1) 대금수령방법 : 현금2) 대금수령시기 : 거래종결일 ① 기본거래금액 : 99,724,500,000원 (기업결합신고 승인 후) ② 조정금액 : 7,344,855,227원 (SPA 계약에 따른 12월말 기준 조정금액) ③ 메카로에너지(자회사) 이전대가 : 13,296,600,000원

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획
양도대금 최종확정으로 인한 정정

당사는 분할이 완료된 후, 당사가 보유한 분할신설회사인 엠케미칼 주식회사의 지분 100% (200,000주) 전부를 버슘머트리얼즈코리아 주식회사(이하 "버슘"이라한다)에 양도하고, 계약에 따라 기본거래금액 및 조정금액을 수령하였습니다. 당사는 본 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 계획이 없습니다.

당사는 분할이 완료된 후, 당사가 보유한 분할신설회사인 엠케미칼 주식회사의 지분 100% (200,000주) 전부를 버슘머트리얼즈코리아 주식회사(이하 "버슘"이라한다)에 양도하고, 계약에 따라 기본거래금액 및 조정금액, 메카로에너지 소재지 이전에 대한 금액을 수령하였습니다. 당사는 본 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 계획이 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
양도대금 최종확정으로 인한 정정

(나) 상기 2. 양도내역의 양도금액은 계약상 합의된 최초매매대금(2021년말기준 재무정보기준)에서 2022년 12월말(조정기준일) 기준의 조정금액이 합산 된 금액입니다. 버슘과의 체결한 주식양수도 계약 Section4.2에 따라 2022년 12월말일자 기준으로 조정금액이 확정되었습니다. 최종 양도금액은 Milestone 달성에 따라 변경될 수 있습니다. 양도내역 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2021년말 감사 받은 연결재무제표 기준입니다.(라) 상기 7. 거래대금의 지급금액은 EURO(유로) 110,000,000 이며, 2022년 8월 16일 Europian Central Bank CET 16:00 최종고시 매매기준환율 1,329.66원/EURO 를 적용하였으며, 지급통화는 원화로 거래할 예정입니다. ※ Europian Central Bank 홈페이지 주소 : http://www.ecb.de/stats/eurofxref/기업결합 신고 후, 기본거래금액을 수령할 때, 11월말일자 기준의 조정금액을 원화로 추가로 수령하였습니다. 당사는 12월말기준으로 조정금액이 확정됨에 따라 11월말 기준 조정금액과 12월말 기준 조정금액의 차액을 버슘에 반환할 예정입니다.

(나) 상기 2. 양도내역의 양도금액은 버슘과의 체결한 주식양수도 계약에 따라 기본거래대금, 2022년 12월말 기준의 조정금액 및 메카로에너지 소재지 이전 대가를 포함한 금액이며, Milestone1,2의 미달성 내용을 반영한 금액입니다. 양도내역 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2021년말 감사 받은 연결재무제표 기준입니다.(라) 상기 7. 거래대금의 지급금액은 EURO(유로) 110,000,000 이며, 2022년 8월 16일 Europian Central Bank CET 16:00 최종고시 매매기준환율 1,329.66원/EURO 를 적용하였으며, 지급통화는 원화로 거래할 예정입니다. ※ Europian Central Bank 홈페이지 주소 : http://www.ecb.de/stats/eurofxref/기업결합 신고 후, 기본거래금액을 수령할 때, 11월말일자 기준의 조정금액을 원화로 추가로 수령하였습니다. 당사는 2022년 12월말기준으로 조정금액이 확정됨에 따라 11월말 기준 조정금액과 12월말 기준 조정금액의 차액을 버슘에 반환하였습니다. 또한 당사는 2023년 9월 17일 메카로에너지 소재지 이전대가를 버슘으로부터 수령하였으며, 2024년 1월 12일 엠케미칼 주식회사로부터 Milestone 1,2 미달성에 대한 공문을 접수하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 1월 17 일

회 사 명 :
(주)메카로

대 표 이 사 :
이재정, 박영순

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로121번길 89

(전 화) 031-663-4476

(홈페이지)http://mecaro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 안재우

(전 화) 031-663-4476

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
엠케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
-

자본금(원)
1,000,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
200,000
주요사업
화학제품 제조 및 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
200,000

양도금액(원)(A)
120,365,955,227

총자산(원)(B)
163,088,543,851

총자산대비(%)(A/B)
73.80

자기자본(원)(C)
148,257,113,564

자기자본대비(%)(A/C)
81.19

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양도목적
재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화

5. 양도예정일자
2022년 12월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Versum Materials Korea Inc.

자본금(원)
17,225,355,000

주요사업
반도체 및 산업용 특수 가스와 케미칼의 제조와 판매

본점소재지(주소)
경기도 시흥시 협력로 143

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금수령방법 : 현금2) 대금수령시기 : 거래종결일 ① 기본거래금액 : 99,724,500,000원 (기업결합신고 승인 후) ② 조정금액 : 7,344,855,227원 (SPA 계약에 따른 12월말 기준 조정금액) ③ 메카로에너지(자회사) 이전대가 : 13,296,600,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 평가 의견을 받음2. 사유 : 자산을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2022년 04월 14일 ~ 2022년 08월 17일

외부평가 의견
당 법인은 양도대상주식의 평가를 위하여 수익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 양도대상주식의 평가기준일 현재가치평가액은 123,032백만원에서 173,830백만원으로 산출되었습니다. 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 양도예상금액의 현재가치는 141,261백만원(계약금액 최대 EUR 110백만을 계약체결일 직전영업일의 유럽중앙은행 공시환율을 적용하여 환산한 금액)으로, 본 평가인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 양도예정가액은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 분할이 완료된 후, 당사가 보유한 분할신설회사인 엠케미칼 주식회사의 지분 100% (200,000주) 전부를 버슘머트리얼즈코리아 주식회사(이하 "버슘"이라한다)에 양도하고, 계약에 따라 기본거래금액 및 조정금액, 메카로에너지 소재지 이전에 대한 금액을 수령하였습니다. 당사는 본 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 계획이 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(가) 상기 1. 발행회사는 2022년 11월 1일 설립될 예정으로 창립총회에서 대표자를 선임할 예정입니다. (나) 상기 2. 양도내역의 양도금액은 버슘과의 체결한 주식양수도 계약에 따라 기본거래대금, 2022년 12월말 기준의 조정금액 및 메카로에너지 소재지 이전 대가를 포함한 금액이며, Milestone1,2의 미달성 내용을 반영한 금액입니다. 양도내역 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2021년말 감사 받은 연결재무제표 기준입니다.(다) 상기 5. 양도예정일자는 주식의 소유권이 이전되는 날짜입니다.(라) 상기 7. 거래대금의 지급금액은 EURO(유로) 110,000,000 이며, 2022년 8월 16일 Europian Central Bank CET 16:00 최종고시 매매기준환율 1,329.66원/EURO 를 적용하였으며, 지급통화는 원화로 거래할 예정입니다. ※ Europian Central Bank 홈페이지 주소 : http://www.ecb.de/stats/eurofxref/기업결합 신고 후, 기본거래금액을 수령할 때, 11월말일자 기준의 조정금액을 원화로 추가로 수령하였습니다. 당사는 2022년 12월말기준으로 조정금액이 확정됨에 따라 11월말 기준 조정금액과 12월말 기준 조정금액의 차액을 버슘에 반환하였습니다. 또한 당사는 2023년 9월 17일 메카로에너지 소재지 이전대가를 버슘으로부터 수령하였으며, 2024년 1월 12일 엠케미칼 주식회사로부터 Milestone 1,2 미달성에 대한 공문을 접수하였습니다.(마) 거래상대방의 자본금은 2021년도 감사보고서 금액입니다.(바) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 발행회사가 물적분할을 통해 설립 예정인 신설법인이므로 기재를 생략하였습니다.(사) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

(1) 2022년 8월 17일 회사분할결정 공시를 참조하시기 바랍니다.(2) 2022년 12월 30일 합병등종료보고서(자산양수도)를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
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전년도
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전전년도
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