리가켐바이오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240117)
제출인: PANORIONCORP.LIMITED

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)레고켐 바이오사이언스

0000
0000
20240115

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024.01.15

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024.01.15

보고자 :
PAN ORION Corp. Limited

요약정보

발행회사명
(주)레고켐바이오사이언스
발행회사와의 관계
-

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,626,428
9.24

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,626,428
9.24

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
구주 주식매매계약, 주주간계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)레고켐바이오사이언스
회사코드
141080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
28,421,626

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
Hong Kong

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
팬 오리온 코프. 리미티드
한자(영문)
PAN ORION Corp. Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
The Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong
생년월일 또는사업자등록번호 등
52746

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처및 담당자
소속회사
PAN ORION Corp. Limited
부서
경영지원팀

직위
부장
전화번호
852-35******

성명
주진우
팩스번호
852-35******

이메일 주소
******ionworld.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (2022년 기준)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,641,539,858,152
부채총액
307,291,196,439

자본총액
1,334,248,661,713
자본금
114,370,315,174

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
허인철

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 오리온
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
95.15

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김용주
개인(국내)
공동보유자
560517
대한민국
대전광역시 유성구 배울2로
발행회사 임원
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2024.01.15
PAN ORION Corp. Limited
2
2,626,428
9.24
2,626,428
9.24
28,421,626

증 감
2,626,428
9.24
2,626,428
9.24
28,421,626

※ 특별관계자 수는 [기재상의 주의]에 따라 보고자 본인과 특별관계자 수를 합산한 것임.

4. 보유목적

경영권 영향

1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 배당 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사할 예정입니다. 다만, 현재로서는 1~10 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래의 회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
PAN ORION Corp. Limited
52746
1,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,400,000
4.93

특별관계자
김용주
560517
2,426,428
-
-
-
-
-
-
-
-
2,426,428
8.54

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 보고일 현재 보고자인 PAN ORION Corp. Limited의 보유주식 수는 특별관계자 김용주 및 매도인 박세진과 2024. 01. 15 체결한 주식매매계약에 따라 인도청구권을 보유하는 주식이며, 보고자의 보유주식 수 중 1,200,000주는 특별관계자의 소유 주식 수와 중복됨.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

28,421,626
-
9.24
9.24

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
PAN ORION Corp. Limited
52746
-
1,400,000
-
-
-
-
-
1,400,000
4.93

특별관계자
김용주
560517
2,426,428
-
-
-
-
-
-
2,426,428
8.54

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주) 보고일 현재 보고자인 PAN ORION Corp. Limited의 보유주식 수는 특별관계자 김용주 및 매도인 박세진과 2024. 01. 15 체결한 주식매매계약에 따라 인도청구권을 보유하는 주식이며, 보고자의 보유주식 수 중 1,200,000주는 특별관계자의 소유 주식 수와 중복됨.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
PAN ORION Corp. Limited
본인
52746
의결권있는 주식
1,400,000
공동보유자, 기타 개인
주식매매계약
2024.01.15
상호합의해제 또는 해제사유발생시
4.93
주1)

2
PAN ORION Corp. Limited
본인
52746
의결권있는 주식
1,200,000
공동보유자
주주간계약
2024.01.15
해지합의 또는 종료시
4.22
주2)

3
김용주
공동보유자
560517
의결권있는 주식
2,426,428
PAN ORION Corp. Limited
주주간계약
2024.01.15
해지합의 또는 종료시
8.54
주2)

합계(주식등의 수)
2,626,428
합계(비율)
9.24
-

주1) 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 김용주, 박세진 - 매수인: PAN ORION Corp. Limited - 매매계약대상 주식 수: 1,400,000주 - 거래종결일: 거래종결의 선행조건이 충족되는 것을 전제로, 2024. 3. 29. 또는 당사자들이 달리 합의하는 날
주2) 주주간계약 주요 내용 - 계약 당사자: 김용주, PAN ORION Corp. Limited - 이사회 구성 및 발행회사 경영에 관한 사항 - 계약유효기간: 해지합의 또는 종료시까지

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
PAN ORION Corp. Limited
52746
1,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,400,000
4.93

특별관계자
김용주
560517
2,426,428
-
-
-
-
-
-
-
-
2,426,428
8.54

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

PAN ORION Corp. Limited
52746
2024.01.15
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
1,400,000
1,400,000
56,186
-
-

김용주
560517
2024.01.15
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
2,426,428
2,426,428
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

PAN ORION Corp. Limited
52746
78,660,400,000
-
-
78,660,400,000

김용주
560517
-
-
136,331,283,608
136,331,283,608

※ 보고자와의 주주간계약 체결에 따라 실제 취득자금 없이 증가된 특별관계자의 주식에 대하여는 구주 장외매수계약 체결금액인 1주당 56,186원을 적용하여 산출하였음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

PAN ORION Corp. Limited
52746
투자이익

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김용주
560517
보유자금, 차입금, 자금유출이 없는 콜옵션 취득 등