에스디생명공학 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240117)
제출인: 에스디생명공학

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 에스디생명공학

정 정 신 고 (보고)

2024년 01월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 1월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 증자전 발행주식총수 (주)
회생계획안의 감자 기준일과 실제 감자 기준일 차이에 의한 주식수차이 발생
29,732,720
29,733,141

12. 신주의 상장 예정일
일정변경
2024년 1월 19일
2024년 1월 22일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
회생계획안의 감자 기준일과 실제 감자 기준일 차이에 의한 주식수차이 발생
-
주1)

주1)9) 회생계획안의 감자 기준일과 실제 감자시 기준일 차이에 의해 감자후 주식수차이가 발생하여 법인등기부등본 수정등기 후 정정공시하였습니다.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 에스디생명공학

공 동 관 리 인 :
박설웅, 이종범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무이사
(성 명)박명훈

(전 화)02-583-1846

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
80,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
29,733,141

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
40,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제10조(신주인수권)10. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

주식의 내용
-

기타
회생계획에 반영된 정관 변경 내용으로 회생법원의 허가를 받아 정관 변경

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)10. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

9. 납입일
2023년 12월 20일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 01월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과금융투자업에관한법률」제119조(모집또는매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2023년 12월 15일 서울회생법원으로부터 회생계획 인가를 받은 사실이 있으며(법원결정문 수령일 2023년 12 월 18 일), 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.2) 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 주식병합(효력발생일 2023년 12월 19일) 및 제3자배정 유상증자 (효력발생일 2023년 12월 21일)를 순차적으로 실시할 예정입니다.3) 상기 3의 증자전 발행주식총수는 주식병합 및 소각 이후의 주식수 입니다.4) 상기 4의 자금조달의 목적은 회생법원으로부터 인가받은 회생계획에 따라 회생담보권, 회생채권의 변제 후 운영자금에 사용될 예정입니다.5) 상기 12의 신주상장예정일은 회생법원의 결정에 및 실무절차에 따라 변경될 수 있습니다.6) 상기 15의 이사회결의일(결정일)은 회생법원의 회생계획 인가일 이며, 본 공시는 법원의 회생계획 인가 결정문을 수령한 2023년 12월 18일에 제출합니다.7) 인수자가 인수하는 주식은 코스닥시장상장규정 제50조(제3자 배정 방식의 유상증자 시 의무보유)에 따라, 제3자 배정 유상증자로 대주주가 변경되는 경우에 해당하여 인수주식의 100%를 신주의 상장일로부터 6개월간 의무적으로 한국예탁원에 의무보유 해야 합니다.8) 상기 제3자배정 유상증자의 실행절차는 인가 결정된 회생계획에 따라, 주식병합 및 소각의 절차가 종료된 이후 진행될 예정이며, 관계기관의 업무처리에 따라 변동이 있을 수 있습니다.9) 회생계획안의 감자 기준일과 실제 감자시 기준일 차이에 의해 감자후 주식수차이가 발생하여 법인등기부등본 수정등기 후 정정공시하였습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2023년 03월 22일
349
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【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)10. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우
회생계획 인가에 따른 신주발행

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

대원제약 주식회사
-
M&A 인수자
-
80,000,000
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

대원제약 주식회사
-
백승열
11.58
-
-
백승열
11.58

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
453,550
매출액
478,885

부채총계
204,785
당기순손익
30,657

자본총계
248,765
외부감사인
-

자본금
10,982
감사의견
-