유진스팩10호 — 증권신고서(지분증권) (20240117)
제출인: 유진스팩10호

증권신고서(지분증권)
3.7
유진기업인수목적10호 주식회사

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 01월 17일

회 사 명 :
유진기업인수목적10호 주식회사

대 표 이 사 :
김동진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로24 (여의도동)

(전 화) 02-368-6352

(홈페이지) http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 유장훈

(전 화) 02-368-6352

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 4,000,000주

모집 또는 매출총액 :
8,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 -> 서울특별시 영등포구 여의나루로 76(여의도동) 2) 유진기업인수목적10호 주식회사 -> 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동) 3) 유진투자증권
㈜ -> 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수있습니다.본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사, "회사","유진기업인수목적10호㈜", "유진기업인수목적10호", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 유진기업인수목적10호 주식회사를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 유진투자증권 주식회사를 말하며 "유진투자증권㈜" 또는 "유진투자증권"은 유진투자증권 주식회사를 말합니다."인수인", "인수회사"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 유진투자증권㈜를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩

콜센터
1588-6300

홈페이지
https://www.eugenefn.com

지점명
주소

본사

영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로24 (유진그룹빌딩 1층)

서울지역

챔피언스라운지금융센터
서울특별시 강남구 학동로 156 성덕빌딩 1층~4층

서울WM센터
서울특별시 중구 청계천로 8 프리미어플레이스 7층

대방동
서울특별시 동작구 여의대방로 250 대림쇼핑타운 2층

영등포
서울특별시 영등포구 당산로 77 태창빌딩 2층

위워크프론티어
서울특별시 강남구 선릉로 428 위워크 선릉3호점 15층

경인지역

분당WM센터
경기도 성남시 분당구 분당로 43 나우빌딩 4층

대구경북지역

대 구
대구광역시 수성구 화랑로 60, 2층(만촌동, 글로벌빌딩)

포 항
경상북도 포항시 남구 대이로 159번길 12, 2층(이동,이동프라자)

포항WM센터
경상북도 포항시 북구 새천년대로 1291, 1층(장성동,유명빌딩)

부산경남지역

부 전
부산광역시 부산진구 중앙대로 775번길 5, 3층(부전동, 대림빌딩)

울 산
울산광역시 중구 명륜로 41, 2층(태화동, 부익빌딩)

충청지역

대 전
대전광역시 중구 대종로 484, 2층(은행동, JS빌딩)

천 안
충청남도 천안시 서북구 동서대로 129-12, 3층(성정동, 백석대학빌딩)

호남지역

광주WM센터
광주광역시 서구 죽봉대로 52(농성동) 한국교직원공제회 광주회관 2층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_유진스팩10호.jpg
대표이사 등의 확인_유진스팩10호

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다.
다. 합병대상법인 및 합병일정 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병 대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.
라. 합병대상법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다.
마. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 당사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
사. 합병 신주배정 시 단주 발생으로 지분율이 감소할 위험코스닥시장상장규정의 개정으로 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능합니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급함에 따라 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
나. 임원의 자격 요건 관련 위험기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원 자격에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조(임원의 자격요건) 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성 위험당사의 경영진은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있어, 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인하여 당사가 합병대상법인을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 경영진의 기존 소속회사와 임원들의 이익이 우선시 되는 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.
라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험당사의 공모전 투자자는 유진투자증권㈜, 지앤텍벤처투자㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 공모전 주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
바. 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장상장규정 제54조부터 제58조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 요건(코스닥시장상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다.
사. 채무증권 발행 불가당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.
아. 투자금액 손실 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.
자. 배당금 미지급 및 지속적인 비용 발생 가능성당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 따라서 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.
차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 공모전 주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 지분희석 가능성에 따른 위험본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 16.67% 수준입니다.
나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병 반대주주들에 대한 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수 시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 예치자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권 행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있는 점유의하시기 바랍니다.
다. 공모전 주주의 보호예수당사의 상장예정주식수 4,240,000주 중 94.34%에 해당하는 4,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 240,000주(공모 후 5.66%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,760,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단,「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,760백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,760,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환 가정시 총 주식수 6,000,000주의 약 29.33%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
마. 공모전 주주등의 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한 등당사 주권의 최초 모집 이전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다. 또한, 동 투자자가 최초 모집 전 취득한 주식등에 대해서는 예치자금등의 반환대상에서 제외되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서) 상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.
사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 유진투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
아. 환매청구권 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
자. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
카. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 동규정 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반청약자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
4,000,000
100
2,000
8,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
보통주
4,000,000
8,000,000,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.02.19 ~ 2024.02.20
2024.02.22
2024.02.19
2024.02.22
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모자금예치
8,000,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.2. 상기 인수대가는 공모금액의 3.75%(300,000,000원)에 해당하는 금액으로, 인수대가의 50%(150,000,000원)는 본 일반공모의주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 다만, 합병이 성사되지 않은 경우에는 나머지 50%(150,000,000원)은 지급되지 않습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위: 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당 액면가액
주당 발행가액
총 발행금액

2023.09.14
기명식보통주
240,000
100
1,000
240,000,000

주1)
상기의 최초 모집 이전 발행된 주권의 인수자는 당사의 발기 주주로서 증권신고서 제출일 현재 보유 주식 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보유 주식수
지분율
비고

지앤텍벤처투자㈜
200,000
83.33%
발기인/최대주주

유진투자증권㈜
10,000
4.17%
발기인/대표주관사

제이비우리캐피탈㈜
10,000
4.17%
발기인

에스티캐피탈㈜
10,000
4.17%
발기인

㈜로만자산운용
10,000
4.17%
발기인

합계
240,000
100.00%
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
4,000,000
100
2,000
8,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액

인수대가주6)

인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
4,000,000
8,000,000,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.02.19 ~ 2024.02.20
2024.02.22
2024.02.19
2024.02.22
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』의 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』중『4.공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적10호㈜가 합의하여 1주당 확정 공모가액을 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2024년 02월 19일 ~ 20일(2일간) 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 10월 16일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 18일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.「사후이행사항 : 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함 」

주6)
인수대가 50%(150,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다.(단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.)

주7)
이번 공모 결과 유진기업인수목적10호㈜는 총발행주식이 6,000,000주(전환사채 행사 가정)가 되며 공모전 주주등(2,000,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,667원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 333원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 16.67%수준입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,000,000
66.67%
2,000,000
33.33%
2,000
1,667
16.67%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환 가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 ×CB전환가능주식수) + (공모희망가격 ×공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

2. 공모방법

금번 유진기업인수목적10호㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,000,000주(100.0%)의 일반공모 방식으로 진행됩니다.

【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
4,000,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,000,000주
100.0%
-

【일반공모 대상 배정 내역】

공모대상
주식수
비율
비고

일반청약자
1,000,000주 ~ 1,200,000주
25.0%~30.0%
-

기관투자자
2,800,000주 ~ 3,000,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,000,000주
100.0%

【모집 상세내역】

공모대상
주식수(%)
주당공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,000,000주(25.0%)~1,200,000주(30.0%)
2,000원
2,000,000,000원~2,400,000,000원
-

기관투자자
2,800,000주(70.0%)~3,000,000주(75.0%)
5,600,000,000원~6,000,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,000,000주(100.0%)
8,000,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 유진투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반청약자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주4)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정 수량 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 유진투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주7)
기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각호에 해당하는자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

가. 고위험고수익투자신탁① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것③ 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.나. 고위험고수익채권투자신탁① 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법」시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산 또는 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)의 변경:

① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』부분 참고)③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조 제1항 제4호에 따르면 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10%이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주9)
주당 모집가액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주10)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재 되어있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주11)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주12)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차
금번 유진기업인수목적10호㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정절차】

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정개요
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모 희망가액
2,000원

확정공모가액 결정 방법
수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 유진기업인수목적10호㈜와 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.

(1) 상기 공모희망가액은 유진기업인수목적10호㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 금번 유진기업인수목적10호㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』의 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견』중 『 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2024년 02월 13일 (화)
주1)

수요예측 일시
2024년 02월 13일 ~ 02월 14일
2일간

문의처
유진투자증권㈜ (☎ 02-368-6280, 6352)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2024년 02월 13일 대표주관회사의 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
「대표주관업무 등 모범기준」개정에 따라 수요예측기간을 5영업일 이상으로 할 수 있으나, 발행회사의 자금수요 일정, 시장 상황, 공모 규모, 희망공모가액이 단일가액인 점 등을 감안하여 금번 수요예측은 2일간 실시 예정입니다. 또한 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2024년 02월 14일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아.「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 금융투자업규정 제4-19조제8호에 따라 주관회사는 청약자의 주금납입능력을 확인해야 하며, 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 기관투자자의 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 금번 공모와 관련하여, 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 아래와 같이 진행될 예정입니다.

[주금납입능력 확인 방법]

구분
내용

확인대상
확인대상은 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ①고유재산은 자기자본, ②위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 확인함

확인방법
기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서에 기재하여 대표이사의 결재를 받아 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인함①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.① 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【고위험고수익채권투자신탁 】

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【
고위험고수익투자신탁 】

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

조세특례제한법 제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)

① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

조세특례제한법 시행령 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)

① 법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 참여조건에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 참여조건에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
(나) 참여 제외 대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑦항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지아니합니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자

⑦
금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

【
불성실 수요예측참여자 지정】

※ 불성실수요예측참여자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가가「증권인수업무등에관한규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8.수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나,공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우※ 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 유진투자증권㈜은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 유진투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.eugenefn.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호

2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭

3. 해당 사유가 발생한 종목

4. 해당 사유

5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

※ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ 미납입

미청약ㆍ미납입 주식수X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반(주1)

의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등참여금액의주금납입능력 초과

배정받은 주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하
6개월

수요예측등 정보 허위 작성,제출

배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2)

12개월 × 환매비율

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4)
감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있습니다.

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8)

제재금 산정 기준

1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익](100만원 미만 경제적 이익은 절사)- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일(*) 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)* 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(**) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

(4) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
2,800,000주~3,000,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 비율은 총 공모주식수(4,000,000주)에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 1,000,000주~1,200,000주(25.0%~30.0%) 는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(5) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수또는 2,800,000주~3,000,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지며, 각 수요예측 참여자가 수요예측 참여시 작성ㆍ제출한 주금납입능력(고유재산은 자기자본, 위탁재산은 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액) 범위 내에서 물량이 배정됩니다.한편, 작성ㆍ제출한 주금납입능력 금액이나 그 증빙서류가 허위로 판단될 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 하며, 사후적으로 허위사실이 확인되는 경우에도 불성실 수요예측등 참여자로 지정되는 등 불이익을 받을 수 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상 수량 3,000,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

주3)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 미확약, 15일, 1개월 또는 3개월 의무보유기간을 확약할수 있습니다.

(6) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(7) 수요예측 참여방법

구 분
내 용

접수장소
유진투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

접수방법
인터넷 접수

문 의 처
☎ (02-368-6280, 6352)

대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 유진투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【인터넷 접수방법】

① 홈페이지 접속
「www.eugenefn.com ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여」

② Log-in
사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호)유진투자증권㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 유진투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 수요예측 참여한 증권사의 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓒ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.ⓓ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측 참여 시 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다.ⓔ 투자일임업자가 투자일임재산으로 수요예측 참여 시 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 정하는 '종목명, 계약일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용'을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임업회사 확약서"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다.ⓕ 투자일임업자가 고유재산으로 수요예측 참여 시 대표주관회사인 유진투자증권㈜가정하는 '종목명, 투자일임업 등록일, 투자일임재산 평가액, 계좌번호, 계좌주, 신청가격, 신청금액 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항의 요건 중 어느 하나이상을 충족함을 확인하는 내용'을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임업회사 확약서"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다.ⓖ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 수요예측 참여 시 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 정하는 '종목명, 사모집합투자업 등록일, 집합투자재산 평가액, 계좌번호, 계좌주, 신청가격, 신청금액 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항의 요건 중 어느 하나 이상을 충족함을 확인하는 내용' 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "사모집합투자회사 확약서"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다.ⓗ 벤처기업투자신탁의 수요예측 참여시 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다.ⓘ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.ⓙ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.ⓚ 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

(8) 수요예측 접수일시 및 방법대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

접수기간
2024년 02월 13일(화) ~ 02월 14일(수) 17:00 (한국시간)

접수처
인터넷 접수 : 유진투자증권㈜ 홈페이지(www.eugenefn.com)

접수방법
인터넷 접수

주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩, 유진투자증권 IPO1팀

TEL
02) 368-6352,6280

FAX
02) 368-6783

(9) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 유진투자증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 수요예측 참여 시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며, 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보, 주금납입능력 금액 등에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 '종목명, 계약일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액' 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고유재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 '종목명, 투자일임업 등록일, 투자일임재산 평가액, 계좌번호, 계좌주, 신청가격, 신청금액' 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 신탁재산으로 참여하는 신탁회사에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항에 따른 신탁회사임을 확약하는 "확약서" 및'펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황' 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를징구할 수 있으며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 이를 요청받은 신탁회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고유재산으로 참여하는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항에 따른 집합투자회사임을 확약하는 "확약서" 및 '종목명, 사모집합투자업 등록일, 집합투자재산 평가액, 계좌번호, 계좌주, 신청가격, 신청금액' 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 이를 요청받은 집합투자회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑦ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑧ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑨ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 유진투자증권㈜「http://www.eugenefn.com ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측공지/자료」에서 확인하시기 바랍니다.⑩ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑪ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월 또는 3개월로 제시가 가능합니다. 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 유진투자증권㈜ IPO1팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 유진투자증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(http://www.eugenefn.com → 대출청약/서비스 → 권리/청약 → 수요예측 → 수요예측공지/자료)를 참고하시기 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. 또한 금번 수요예측시 수요예측참여자별 하나의 가격과 주식수로 하여야 하며, 복수의 가격으로 수요예측에 참여할 수 없습니다.

(10) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 유진투자증권 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시합니다.(11) 물량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 중ㆍ장기 투자성향, 가격분석능력 및 공모참여실적 등수요예측에 대한 기여도) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 공평하고 합리적인 기준 아래 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정하여야 합니다. 특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁등 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁등 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정수량에 미달하는 경우에는 의무배정수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(12) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 유진투자증권㈜ 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 유진투자증권㈜ 홈페이지「www.eugenefn.com ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여결과 내역」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.(13) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.3) 1)의 내용에도 불구하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제3항의 근거 조항에 따라 기관투자자 외의 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달될 경우 상기 "3. 공모가격 결정방법 - (9) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 - ⑩"의 내용과 같이 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못하였거나, 또는 수요예측에 참여하여 배정받았으나 추가적인 배정물량을 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등이 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.4) 수요예측 참여 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 5) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항
(1) 주식 발행 현황유진기업인수목적10호㈜는 본 공모 전에 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주, 원)

발행일자
주식의 종류
발행주식수
주당액면가액
주당발행가액
총발행금액

2023.09.14
보통주
240,000
100
1,000
240,000,000

한편, 유진기업인수목적10호㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
보유 주식수
지분율
비고

지앤텍벤처투자㈜
200,000
83.33%
발기인/최대주주

유진투자증권㈜
10,000
4.17%
발기인/대표주관사

제이비우리캐피탈㈜
10,000
4.17%
발기인

에스티캐피탈㈜
10,000
4.17%
발기인

㈜로만자산운용
10,000
4.17%
발기인

합계
240,000
100.00%
-

(2) 전환사채 발행 현황

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2023년 09월 22일

만기일
2028년 09월 22일

권 면 총 액

1,760,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간

2023.10.22.~2028.09.21

표면이자율 및만기보장수익율
0.0%

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자

유진투자증권㈜ (990백만원, 56.25%)제이비우리캐피탈㈜ (390백만원, 22.16%)에스티캐피탈㈜ (290백만원, 16.48%)㈜로만자산운용 (90백만원, 5.11%)

전환가능주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
주1), 주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일이후 1년) 까지 매각 제한

비고

1) 인수인: 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용 2) 전환가격 조정에 관한 사항:

가. 사채권자의 전환청구 전에 유진기업인수목적10호㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적10호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. 다만, 공모전 계약의 당사자들이 모두 합의할 경우에는 양도하거나 처분할수 있습니다.(단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.)

<주주등간계약서>5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단,「 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용은 주주등간 계약을 통해 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

<주주등간계약서>5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 (4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 이하 생략.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 4,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
8,000,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
일반투자자 및기관투자자
개시일
2024년 02월 19일

종료일
2024년 02월 20일

청약증거금
일반모집 또는 매출
100% (주3)

납 입 기 일
2024년 02월 22일

※ 기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시되며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.주1) 발행회사인 유진기업인수목적10호㈜와 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액으로서, 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 유진기업인수목적10호㈜와 대표주관회사인유진투자증권㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.주2) 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 유진투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 유진투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

【일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

유진투자증권㈜
1,000,000주~1,200,000주
100,000주~120,000주
100%

주)
유진투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 100,000주~120,000주이며, 금번 공모시에는 유진투자증권 일반투자자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약초일 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다

【일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

100주 이상 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과
10,000주

주3) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 02월 22일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2024년 02월 22일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 02월 22일 08:00 ~ 12:00사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2024년 02월 22일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

나. 공모의 일자 및 방법

구주분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2024년 02월 13일 화요일
인터넷 공고(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 02월 19일 월요일
인터넷 공고(주2)

청 약 공 고
2024년 02월 19일 월요일
인터넷 공고(주3)

배 정 공 고
2024년 02월 22일 목요일
인터넷 공고(주4)

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 2024년 02월 19일 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 02월 22일 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법
(1) 청약의 개요모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.(3) 일반투자자의 청약 자격일반투자자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

구 분
내 용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약채널
영업점 내방
○

온라인 (HTS/WEB)
○

ARS
○

유선
○

개인별 청약한도
최고청약한도의 100% : 100,000주~120,000주(우수고객과 일반고객의 구분 없음. 단, 우수고객은 영업점 내방 및 유선 청약 시 청약수수료 면제)

배정 및 잔여주식 처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

청약수수료

영업점 내방
3천원

온라인 (HTS/MTS/WEB)
2천원

ARS
2천원

유선
3천원

단, 모든 법인고객에게는 청약수수료를 부과하지 않음.1) 온라인 청약시 신규고객(주민번호 기준 최초 계좌개설일 3개월미만, 지점계좌 제외)은 청약수수료 면제2) 온라인 청약시 청약수수료는 환불일에 청약계좌에서 징수(창구/유선 청약 해당사항 없음)

청약증거금
100% (모든 고객에게 동일 적용)

(4) 기관투자자 청약수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2024년 02월 19일 ~ 20일 양일간에 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지(www.eugenefn.com)에서 청약하여야 하며, 동청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 02월 22일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(5) 청약이 제한되는 자 「증권인수업무에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 발행회사 또는 인수인(대표주관회사)의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인(대표주관회사)에게 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(6) 청약사무취급처① 기관투자자 : 유진투자증권㈜ 본점② 일반투자자 : 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율

구 분
비 율
배정 주식

기관투자자
70.0%~75.0%
2,800,000주~3,000,000주

일반투자자
25.0%~30.0%
1,000,000주~1,200,000주

합 계
100.0%
4,000,000주

주1)
청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우, 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.

주3)
「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)
단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측에 의거하여 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 일반청약자의 경우 2020년 11월 30일 개정되어 동년 12월 01일에 시행된 「증권인수업무등에 관한 규정」에 따라 일반청약자에게 배정하는 전체수량의 50% 이상을 최소청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정")으로 배정을 진행하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정")합니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정

제9조(주식의 배정)

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다.

⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각호에 따라 배정하여야 한다.

1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것

2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것

⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

【증권인수업무등에 관한 규정 상 일반청약자 배정 변경 요약】

기존

개정

인수회사 자체 방법 선정으로 청약주식수에 비례하여 배정하는 비례방식 배정 채택

일반청약자 배정물량의 50% 이상을 균등방식으로 배정하고, 그 외는 비례방식으로 배정

비례방식

청약주식수에 비례하여 일반청약자 물량 배정 진행

균등방식

최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 청약자에 대해 동등한 배정기회를 부여하는 방법. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정할 수 있기에 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다.

금번 유진기업인수목적10호㈜의 공모에 적용하는 균등방식은 일괄청약방식으로, 인수인은 일반청약자 배정수량의 50%이상(*500,000주에서 600,000주 이상)을 균등방식 배정으로, 이외는 비례방식 배정으로 구분하여 배정을 진행할 예정입니다. 일반청약자가 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택할 수 없으며, 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. 균등방식 배정의 경우 모든 청약자에 대해 동등한 배정기회를 부여하는 방법으로서, 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정 물량을 동일하게 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약수량이 균등배정수량에 미달할 시에는 청약수량까지만 배정이 됩니다.
일반청약자 배정 총 주식수에서 균등방식 배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례방식 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 배정 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 최종적으로 ②항의 일반청약자에 합산 배정합니다.④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입 등(필요에 따라 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정) 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 02월 22일 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법 2009년 2월 4일 부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가회사 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.대표주관회사인 유진투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. (2) 투자설명서의 교부 방법가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【유진투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

영업점 내방 청약
인쇄물 형태로 투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS 및 MTS,홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약

유선 및 ARS청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)

나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 유진투자증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 유진기업인수목적10호㈜와 대표주관회사인 유진투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 유진투자증권㈜의 본·지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입에 관한 사항
대표주관회사는 청약자의 납입금액을 주금납입기일에 국민은행 여의도영업부에 납입하여야 합니다. 한편, 청약하여 배정된 주식의 납입금액에 미달하는 주식이 발생하는 경우 그 미달금에 해당하는 주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 02월 22일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2024년 02월 22일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

사. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일: 청약 결과 주식 배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

(4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 유진투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.(6) 일반청약자의 환매청구권「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

유진투자증권㈜
00131054
서울시 영등포구 국제금융로 24
기명식 보통주식 4,000,000주(100%)
8,000,000,000원
총액인수

주1)
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 공모주식의 100.0%(4,000,000주)를 인수하며, 기관투자자 및 일반투자자 최종 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
금 액
비 고

인수수수료
300,000,000원
주1)

주1)
상기 50%(150,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 다만, 합병이 성사되지 않은 경우에는 나머지 50%(150,000,000원)은 지급되지 않습니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 유진투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항 1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다 1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 인수인의 투자 내역

당사의 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 2023년 09월 14일 설립시 당사의 주식 10,000주를 취득하였으며, 2023년 09월 22일 전환사채 990,000,000원을 취득하였습니다. 보통주 취득단가 및 전환사채 1주당 전환가액은 모두 1,000원으로 금번 공모시 희망공모가액 2,000원과의 괴리율은 50.0%입니다.

【 상장주선인의 주식 보유 내역 】

상장주선인
구분
취득일
취득금액
취득단가
주식수(지분율)
괴리율주2)
비고

유진투자증권㈜
보통주
2023.09.14
10,000,000원
1,000원
10,000주(4.17%)
50.0%
합병상장일로부터 6개월주1)

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜이 소유한 주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 매각이 제한됨

주2)
공모가격과의 괴리율 = (공모가격 - 취득가액) / 공모가격

【 상장주선인의 전환사채 보유 내역 】

상장주선인
구분
취득일
발행가액
전환가액
전환가능주식수
괴리율주2)
비고

유진투자증권㈜
전환사채
2023.09.22
990,000,000원
1,000원
990,000주
50.0%
합병상장일로부터 6개월주1)

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜이 소유한 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 매각이 제한됨

주2)
공모가격과의 괴리율 = (공모가격 - 전환가액) / 공모가격

상기 사항 이외에 상장주선인인 유진투자증권㈜이 취득한 동사 주식은 없습니다. 유진투자증권㈜의 보유분 10,000주(지분율 4.17%), 전환사채 990,000,000원에 대하여 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거 합병상장일로부터 6개월(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재함에 따라 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.
3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 정관 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험
당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
당사의 합병대상법인은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 하며, 향후 합병대상법인 물색 및 합병 절차를 진행함에 있어서, 상기 기준을 충족하지 못할 경우 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.
한편, 당사가 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 의결권이 제한됩니다. 만약 합병 주주총회에서 합병 승인을 얻지 못하는 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험
당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에유의 하시기 바랍니다.

기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 해산시에는 당사의 정관 제59조 및 제60조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다.투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 합병대상법인 및 합병일정 불확실성에 관한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병 대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한,피합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 기업인수목적회사의 경우 공모전 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있어 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미흡할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청 전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 합병일정이 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신재생에너지, 바이오제약(자원)/의료기기, 전자/통신, 2차전지, 소프트웨어/서비스, 게임/모바일산업, 신소재 등 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 할 계획에 있습니다.그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

마. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험
기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 당사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다.당사의 임원은 M&A 분야의 다양한 경력을 통해 합병대상법인의 발굴, 합병 절차 진행 등에 관한 경력를 보유하고 있습니다. 그러나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요

경력

담당

업무

평균급여

소유

주식수

대표이사

(비상근/등기)

김동진

(1970.11.11.)

연세대학교 경영학과 학사

前 한남투자신탁 경영지원부 사원

前 오미아코리아 자금팀 대리

前 토러스벤처투자 심사팀 부장

前 트레이스 CFO

前 글로본 CFO

前 엠벤처투자 CFO

現 지앤텍벤처투자 CFO

총괄

-
-

기타비상무이사

(비상근/등기)

유장훈

(1972.11.03)

연세대학교 경제학과 학사

前 NH투자증권 ECM1부 차장

前 삼성증권 기업금융1본부 본부장

現 유진투자증권 IPO실 실장

합병 자문/

공시

-
-

사외이사

(비상근/등기)

이동헌

(1972.11.04)

서울대학교 법과대학 학사

前 법무법인 태평양 변호사

前 법무법인 서정 변호사

現 더스마트종합법률사무소 대표

합병

자문

연 1,200만원
-

감사

(비상근/등기)

황호진

(1969.01.02)

고려대학교 법학과 학사 졸업

고려대학교 경영대학원 재무관리 석사

前 장은증권 사원

前 한국거래소 팀장

前 한국사회혁신금융 CFO

前 셀루메드 이사

前 익성 이사

前 제임스텍 팀장

前 법무법인시그니처 전문위원

前 쓰리디팩토리 사외이사

現 바로회계법인 전문위원

감사

연1,200만원
-

당사 임원의 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원 성명

수행시기

수행 내용

김동진

2017년

㈜아이진 보통주 투자 후 Multiple 2.2x로 회수완료

휴마시스㈜ 우선주 투자 후 Multiple 2.2x로 회수완료

㈜힘스 보통주 투자 후 Multiple 2.8x로 회수완료

2018년

카페24㈜ 보통주 투자 후 Multiple 5.0x로 회수완료

㈜켐트로스 보통주 투자 후 Multiple 1.7x로 회수완료

2019년

압타바이오㈜ 보통주 투자 후 Multiple 2.2x로 회수완료

하나금융7호기업인수목적㈜과 (주)에치에프알이 스팩합병하여 Multiple 3.7x로 회수완료

2020년

압타머사이언스 우선주/CB 투자 후 Multiple 6.2x로 회수완료

위더스제약㈜ 보통주 투자 후 Multiple 2.9x로 회수완료

2021년
㈜에스앤디 보통주 투자 후 Multiple 2.8x로 회수완료

2022년

대신밸런스8호기업인수목적㈜과 원텍㈜이 스팩합병하여 Multiple 4.1x로 회수완료

유장훈

2017년

이엘피, 하나머티리얼즈 IPO

2018년

삼성기업인수목적2호, 삼성머스트기업인수목적3호 IPO

2019년

압타바이오, 메드팩토 IPO

2020년

브랜드엑스코퍼레이션, 고바이오랩, 엔젠바이오 IPO

삼성머스트기업인수목적3호와 오하임아이엔티 M&A

2021년

프레스티지바이오파마, 뷰노, 큐라클, 진시스템, 삼성기업인수목적4호, 삼성기업인수목적5호, HK이노엔, 아이패밀리에스씨, 카카오페이 IPO

삼성기업인수목적2호와 엔피 M&A

2022년
스톤브릿지벤처스, 노을, 대명에너지, 레이저쎌, 수산인더스트리, 쏘카, 오픈엣지테크놀로지, 삼성기업인수목적6호, 삼성기업인수목적7호 IPO

이동헌

-
-

황호진

-
-

상기의 당사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험
당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사의 유일한 사업목적이 다른 법인과의 합병이기 때문에 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 활발한 거래가 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없으며 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실하기 때문에 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

사. 합병 신주배정 시 단주 발생으로 지분율이 감소할 위험
코스닥시장상장규정의 개정으로 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능합니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급함에 따라 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 2월 14일 코스닥시장 상장규정 시행세칙 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 코스닥시장 상장규정을 개정하였습니다.

코스닥시장 상장규정

제2조(정의)

① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

코스닥시장 상장규정 시행세칙제75조(합병상장 심사요건 등)

⑤ 규정 제76조제1항제2호 전단에서 "세칙으로 정하는 바에 따라 합병상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출할 것"이란 합병등기 후 1개월 이내에 상장주선인을 통하여 별지 제3호 서식의 상장신청서 및 별표 2의2에 따른 첨부서류를 거래소에 제출하는 것을 말한다. <신설 2022.2.14>

⑥ 규정 제76조제1항제2호 후단에서 "세칙으로 정하는 요건"이란 제26조제2항의 요건을 말한다. <신설 2022.2.14>

⑦ 거래소는 규정 제76조제2항 후단에 따라 합병상장신청인이 제6항의 요건을 충족하지 못하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상장을 유예할 수 있다. <신설 2022.2.14>

당사 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병의 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다.반대로 기업인수목적회사가 합병후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이 때 합병대상회사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및 「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항 제14호 및 「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
공모금액의 100% 예치 예정(KB국민은행과 예치약정서 체결)주1)

2. 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조주2)

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
유진투자증권 (10,068억원)(2023년 9월 말 연결기준)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음주3)

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정정관 제59조주4)

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조주5)

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조주6)

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조주7)

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모금액 80억원 충족 시 유진투자증권 10.0% 소유 예정(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두 (김동진, 유장훈, 이동헌, 황호진) 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주4) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주6) 당사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않을 것

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주7) 당사 정관에 기재

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격 요건
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원 자격에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조(임원의 자격요건) 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에관한 법률」 제5조 각 호의결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 되며, 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

항 목

해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

미해당

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

미해당

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

미해당

5. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

미해당

7. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

미해당

1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임(해임요구 또는 해임권고를 포함한다): 해임일(해임요구 또는 해임권고의 경우에는 해임요구일 또는 해임권고일을 말한다)부터 5년

나. 직무정지(직무정지의 요구를 포함한다) 또는 업무집행정지: 직무정지 종료일(직무정지 요구의 경우에는 직무정지 요구일을 말한다) 또는 업무집행정지 종료일부터 4년

다. 문책경고: 문책경고일부터 3년

미해당

2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

미해당

3) 재임 또는 재직 당시 금융관계법령에 따라 그 소속기관 또는 금융위원회ㆍ금융감독원장 외의 감독ㆍ검사기관으로부터 제1호 또는 제2호의 제재조치에 준하는 조치를 받은 사실이 있는 경우 제1호 또는 제2호에서 정하는 기간

미해당

4) 퇴임하거나 퇴직한 임직원이 재임 또는 재직 중이었더라면 제1호부터 제3호까지의 조치를 받았을 것으로 인정되는 경우 그 받았을 것으로 인정되는 조치의 내용을 통보받은 날부터 제1호부터 제3호까지에서 정하는 기간

미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

미해당

- 해당 금융회사가 은행 또는 금융지주회사가 아닌 금융회사인 경우: 해당 금융회사와 여신거래규모가 금융위원회가 정하여 고시하는 기준 이상인 기업과 특수관계가 있는 사람으로서 해당 금융회사의 자산운용과 관련하여 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 사람

미해당

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 제1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성 위험
당사의 경영진은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있어, 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인하여 당사가 합병대상법인을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 경영진의 기존 소속회사와 임원들의 이익이 우선시 되는 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며,증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있기 때문에 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무 특성 상 모든 임원들이 상근을 하며 당사 업무에만 전념할 필요는 없으나, 타사 겸직으로 인해 당사 임원들이 당사의 업무에 소홀할수 있는 위험을 배제할 수는 없으며, 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

【당사 임원의 타사 겸직 현황】

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

김동진

지앤텍벤처투자(주)

기업창업투자업

본부장
CFO

17.06~현재

-

-

-

유장훈

유진투자증권(주)

금융투자업

실장

IPO

23.06~현재

-

-

-

이동헌

더스마트종합법률사무소

법무법인

대표

업무총괄

07.11~현재

-
-

-

황호진

바로회계법인

회계법인
전문위원
회계자문

22.08~현재

-
-
-

그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험
당사의 공모전 투자자는 유진투자증권㈜, 지앤텍벤처투자㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 공모전 주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 공모전 투자자는 유진투자증권㈜, 지앤텍벤처투자㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용입니다. 당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해관계가 다를 수 있으며 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 위험이 존재합니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산함에 따라 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 공모전 주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 공모전 주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험을 배제할 수 없습니다. 단, 당사의 공모전 투자자와 달리, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수있습니다.

마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도있습니다.

당사는 2023년 10월 16일에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 18일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건) 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

【한국거래소의 상장예비심사 결과】

1. 상장예비심사결과

□ 유진기업인수목적10호㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 '상장규정'이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조제1항에서 정하는 경우(상장예비심사 신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 주식등을 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우)

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 신청법인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는 2023년 12월 18일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥 상장규정
충족여부

제70조 제1항 제1호 (기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것.나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것
충족 가능(80억원 공모 예정)

제70조 제1항 제2호 (주식의 분산)신규상장신청일 현재 제28조제1항제1호가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다.
충족 가능(공모비율 94.34%)

제70조 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)법시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것
충족 가능(80억원 공모시 10.0%소유)

바. 상장폐지 위험
당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장상장규정 제54조부터 제58조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 요건(코스닥시장상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다.

기업인수목적회사인 당사는 현행 코스닥시장 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 당사가 상장폐지 사유에 해당하고, 이를 해소하지 못할 경우 코스닥시장에서 상장폐지되며, 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

【기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유】

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달
임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조의 자격요건을 상실한 경우
관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사신청서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반
-
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 채무증권 발행 불가
당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 동 규정 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2023년 09월 22일 17.6억원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 당사의 발기인인 유진투자증권㈜가 9.9억, 제이비우리캐피탈㈜가 3.9억원, 에스티캐피탈㈜가 2.9억원, ㈜로만자산운용이 0.9억원을 인수하였습니다.

아. 투자금액 손실 가능성
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

자. 배당금 미지급 및 지속적인 비용 발생 가능성
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 따라서 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 따라서, 당사의 수익은 공모신탁자금의 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것으로 예상되며, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이고, 공모전 주주의 투자금액 20억원(설립자본금 2.4억원 + 전환사채 17.6억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정이므로 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 당사가 국민은행에 예치한 공모자금에 미치는 영향은 없습니다.

현재 예상 가능한 최초 모집 후 3년간의 예상 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역 비용은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분

항목

금액

비고

설립시

등기 비용 등

3,000,000

등록세, 공증 및 법무사수수료등

상장시

인수수수료

150,000,000

3.0억원 x 50%

상장심사수수료

2,500,000

상장예비심사 관련 수수료

상장수수료

1,000,000

신규상장 신청 수수료

등록세

1,600,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

320,000

등록세의 20%

기타 비용

15,000,000

IR, 수요예측 및 청약 공고 등

3년 운용시

임원 급여

72,000,000

3년간, 연 24,000,000원

외부감사인 수수료

33,000,000

3년간, 연 11,000,000원 (vat 포함)

기장대리 및 세무신고 수수료

11,880,000

3년간, 연 3,960,000원 (vat 포함)

명의개서대행 수수료 등

6,000,000

3년간, 연 2,000,000원

기타 비용

100,000,000

각종 운용 비용

스팩 합병시

인수수수료

150,000,000

3.0억원 x 50%

합병자문수수료

300,000,000

현재 계약 미체결

회계법인 및 법무법인

100,000,000

현재 계약 미체결

기타 비용

100,000,000

기타 합병 관련 비용

합계

1,046,300,000

주1)

상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
당사의 임직원 보수현황은 아래와 같습니다.

구분

1인당 평균 지급액

비고

대표이사

-

대표이사 1인

기타비상무이사

-

기타비상무이사 1인

사외이사

월 1,000,000원

사외이사 1인

감사

월 1,000,000원

감사 1인

* 임직원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

* 임직원들에게는 상기 보수 외에 개인이 사용 가능한 법인카드 등 기타 결제 가능 수단을 제공하지 않고 있습니다.

주3)
상기 법률자문 및 회계법인과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주4)
상기의 기업실사 및 합병자문은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후에 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 거쳐 진행될 예정이며, 당사는 현재 금융자문계약을 체결되어 있지 않습니다.

주5)
상기 운영자금은 설립 자본 240백만원 및 전환사채 발행금액 1,760백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성
당사 공모전 주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기 동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.그러나, 증권신고서 제출일 현재 공모전 주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 33.33%(발행주식수 기준)를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산 위험향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서, 회사의 정관 제58조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 지분희석 가능성에 따른 위험
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 16.67% 수준입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모 전 주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주 투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 4,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 약 16.67% 입니다.
희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,000,000
66.67%
2,000,000
33.33%
2,000
1,667
16.67%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성 위험
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병 반대주주들에 대한 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 예치자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권 행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일에 전액 예치할 예정입니다.당사는 동 예치자금을 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 공모전 주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전 주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급하며, 공모전 주주가 공모 전에 취득한 보통주식 및 전환사채(보통주로 전환한 경우 이에 해당하는 보통주식)에 대한 예치자금 등은 지급대상에서 제외됩니다. 다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

그러나, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하지 아니한 경우라하더라도 주식매수가격을 공모가격 이상으로 할 계획입니다. 따라서, 상장 이후 당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가 이하가 될 위험은 없습니다.

다. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항
당사의 상장예정주식수 4,240,000주 중 94.34%에 해당하는 4,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 240,000주(공모 후 5.66%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,760,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단,「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수 4,240,000주 중 94.34%에 해당하는 4,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 당사의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 240,000주(공모 후 5.66%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,760,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단,「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

【계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채】

성 명

(회사명)

제출일현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수기간주)

관계

지앤텍벤처투자㈜
기명식 보통주 200,000주(83.33%)
기명식 보통주 200,000주(83.33%)
합병신주상장일로부터 6개월
최대주주

유진투자증권㈜

기명식 보통주 10,000주(4.17%)

전환사채 990백만원

기명식 보통주 10,000주(4.17%)

전환사채 990백만원

합병신주상장일로부터 6개월
발기인(투자매매업자)

제이비우리캐피탈㈜

기명식 보통주 10,000주(4.17%)

전환사채 390백만원

기명식 보통주 10,000주(4.17%)

전환사채 390백만원

합병신주상장일로부터 6개월
발기인

에스티캐피탈㈜

기명식 보통주 10,000주(4.17%)

전환사채 290백만원

기명식 보통주 10,000주(4.17%)

전환사채 290백만원

합병신주상장일로부터 6개월
발기인

㈜로만자산운용

기명식 보통주 10,000주(4.17%)

전환사채 90백만원

기명식 보통주 10,000주(4.17%)

전환사채 90백만원

합병신주상장일로부터 6개월
발기인

합계
기명식 보통주 240,000주(100.000%)전환사채 1,760백만원
기명식 보통주 240,000주(100.000%)전환사채 1,760백만원
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주)
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주 상장후 6개월까지 매각 제한 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 금융투자업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

또한, 전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용은 2023년 09월 14일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 상기 인수인들은 2023년 09월 14일 체결한 주주등간 계약 및 2023년 09월 22일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단,「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 동 전환사채를 양도, 처분 및 전환권을 행사할 수 없습니다.

라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성 위험
증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,760백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,760,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환 가정시 총 주식수 6,000,000주의 약 29.33%에해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용은 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다.

당사의 공모전 주주의 주식 등은 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식등(전환사채 포함)은 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2023년 09월 22일

만기일
2028년 09월 22일

권 면 총 액

1,760,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간

2023.10.22.~2028.09.21

표면이자율 및만기보장수익율
0.0%

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자

유진투자증권㈜ (990백만원, 56.25%)제이비우리캐피탈㈜ (390백만원, 22.16%)에스티캐피탈㈜ (290백만원, 16.48%)㈜로만자산운용 (90백만원, 5.11%)

전환가능주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
주1), 주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일이후 1년) 까지 매각 제한

비고

1) 인수인: 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용 2) 전환가격 조정에 관한 사항:

가. 사채권자의 전환청구 전에 유진기업인수목적10호㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주2)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 (4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략).

주3)
상기 전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병 대상기업과의 합병에 따른 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환하지 않을 것을 확약하였습니다.

상기 전환사채가 보통주로 전환되면 주가가 희석될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 공모전 주주등의 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한 등
당사 주권의 최초 모집 이전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다. 또한, 동 투자자가 최초 모집 전 취득한 주식등에 대해서는 예치자금등의 반환대상에서 제외되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며,「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

당사의 최초 모집 이전 주주는, 설립시 취득한 주식 및 전환사채 뿐만 아니라, 공모사및 공모 후 취득하게 되는 주식등에 대해서도, 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 할 수 없음을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.당사의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
보통주
전환가능주식수
합계
비 고

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

지앤텍벤처투자㈜

200,000

83.33
-
-
200,000
10.00
발기인, 최대주주

유진투자증권㈜

10,000

4.17

990,000
56.25
1,000,000
50.00
발기인, 금융투자업자

제이비우리캐피탈㈜
10,000
4.17
390,000
22.16
400,000
20.00
발기인

에스티캐피탈㈜
10,000
4.17
290,000
16.48
300,000
15.00
발기인

㈜로만자산운용
10,000
4.17
90,000
5.11
100,000
5.00
발기인

합계
240,000

100.00

1,760,000
100.00
2,000,000
100.00
-

또한, 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대해서는 예치자금 등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

상기와 같이 당사의 최초 모집 전 주주등의 보유 주식 및 전환사채에 대해서는 예치자금등의 반환대상에서 제외되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 증권신고서의 특성에 관한 위험
본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성
「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 유진투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

유진투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 주관회사가 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우,「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조 제1항 제2호 및 제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도) ① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다)및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)③ 법 제24조제4항 전단에서 "다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

아. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부터 시행되는 「증권인수업무 등에 관한 규정」의 제10조의3 제1항에 해당되지 않기 때문에 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 투자자께서는 금번 공모의 경우 이와 관련한 권리를 행사할 수 없으니 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조 제1항 제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조 제1항 제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조 제7항 제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제7항 제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항 제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항 제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항 제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

자. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

【금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시】

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항】

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

차. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,000,000주 ~ 1,200,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 2,800,000주 ~ 3,000,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2024년 02월 13일 ~ 14일(2 영업일간)에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될수 있습니다. 한편, 2024년 02월 19일 ~ 20일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

카. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 동규정 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반청약자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게배정할 수 있습니다.이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한 동 규정 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반청약자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등 [고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

부칙제1조(시행일)이 규정은 2024년 1월 1일부터 시행한다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "유진투자증권㈜"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 유진기업인수목적10호 주식회사의 경우에는 "동사" 또는 "유진기업인수목적10호㈜"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 유진기업인수목적10호㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.유진투자증권㈜의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 유진투자증권㈜이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.유진투자증권㈜이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)
유진투자증권㈜
00131054

2. 평가의 개요
가. 개요
대표주관회사인 유진투자증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 유진기업인수목적10호㈜의 기명식 보통주식 4,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어, 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
나. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 유진투자증권㈜은 유진기업인수목적10호㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 기업실사 참여자

성명

부서

직책

담당업무

유장훈
IPO실
상무
IPO 총괄

오주현

IPO실

이사

기업실사 총괄

김성훈

IPO실

부장

기업실사 및 서류작성 실무 총괄

김설해
IPO실
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당

오신혁
IPO실
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(나) 발행회사 실사 참여자

성 명
직 책
담 당 업 무

김동진
대표이사
SPAC 경영 총괄

유장훈
기타비상무이사
SPAC 경영 및 공시

이동헌
사외이사
SPAC 합병 자문

황호진
감사
감사

(2) 기업실사 세부일정 및 주요내용

구분
일자
실 사 내 용

대표주관계약체결
2023.09.21
대표주관계약 체결

기업실사 사전회의
2023.09.25
1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 인터뷰 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항- 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의

기업실사 1차
2023.10.04
1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 - 시장상황 및 향후전망 - 향후 합병 관련 추진 계획 2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토3. CB계약서 검토4. 정관검토- 정관필수기재사항 기재여부 검토 5. 주주간 계약서 검토 - 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서

기업실사 2차
2023.10.10
1. 상장예비심사신청서 기재내용 검토 2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토3. 회사의 영업위험 평가 4. 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토5. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 6. 최대주주등 소유주식 보호예수

기업실사 3차
2023.10.13
1. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 2. 상장예비심사신청서 최종검토

상장예비심사신청서 제출
2023.10.16
1. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비2. 상장예비심사신청서 제출

상장예비심사 승인
2023.12.18
상장예비심사승인 - 한국거래소 코스닥시장본부

기업실사 4차
2024.01.16
1. 총액인수계약 체결2. 공모조건 및 일정 검토3. 증권신고서 작성

(3) 기업실사 주요내용

○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토

- 사업목적 및 존립기한

- 자금예치/신탁

- 자금 인출제한

- 재무활동 제한

- 제3자배정증자 관련사항

- 임원 사항

- 합병의 제한

- 해산과 자금의 반환

○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)

○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사

○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)

○ 기타 투자자보호과 관련된 사항
3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 대표이사인 김동진은 연세대학교 경영학과 출신으로, 2001년부터 2007년까지 토러스벤처캐피탈 심사팀에서 부장으로 근무하였습니다. 이후 트레이스, 글로본, 엠벤처투자에서 상장사 CFO, 관리본부장을 역임하였습니다. 현재는 지앤텍벤처투자(주)의 관리본부장으로 회사 운영 및 금융시장에 대한 높은 이해도를 갖추고 있습니다. 10년간 투자심사로서의 기업을 분석하는 능력과 코스닥 상장사의 CFO로서의 관리 능력을 배양하여 풍부한 경험과 문제해결 능력을 보유하고 있습니다. 또한 다수의 투자 포트폴리오 관련 M&A, IPO 및 Risk management를 담당하였으며 투자 및 인수합병 관련 실무와 협상 경험 및 노하우를 겸비하였습니다.

오랜 기간 금융시장에서 쌓인 금융/자본시장에 대한 높은 이해도 및 경험한 다양한 경력과 능력을 볼 때 동사의 대표이사 김동진은 기업인수목적회사에 대한 높은 전문성과 리더십을 보유한 경영자로서 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 금융 관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며, 동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요

경력

담당

업무

소유

주식수

대표이사

(비상근/등기)

김동진

(1970.11.11.)

연세대학교 경영학과 학사

前 한남투자신탁 경영지원부 사원

前 오미아코리아 자금팀 대리

前 토러스벤처투자 심사팀 부장

前 트레이스 CFO

前 글로본 CFO

前 엠벤처투자 CFO

現 지앤텍벤처투자 CFO

총괄

-

기타비상무이사

(비상근/등기)

유장훈

(1972.11.03)

연세대학교 경제학과 학사

前 NH투자증권 ECM1부 차장

前 삼성증권 기업금융1본부 본부장

現 유진투자증권 IPO실 실장

합병 자문/

공시

-

사외이사

(비상근/등기)

이동헌

(1972.11.04)

서울대학교 법과대학 학사

前 법무법인 태평양 변호사

前 법무법인 서정 변호사

現 더스마트종합법률사무소 대표

합병

자문

-

감사

(비상근/등기)

황호진

(1969.01.02)

고려대학교 법학과 학사 졸업

고려대학교 경영대학원 재무관리 석사

前 장은증권 사원

前 한국거래소 팀장

前 한국사회혁신금융 CFO

前 셀루메드 이사

前 익성 이사

前 제임스텍 팀장

前 법무법인시그니처 전문위원

前 쓰리디팩토리 사외이사

現 바로회계법인 전문위원

감사

-

(3) 경영의 투명성동사의 최대주주는 집합투자업자인 지앤텍벤처투자(주)로 증권신고서 제출일 현재 83.33%, 금융투자업자인 유진투자증권(주)가 4.17%의 지분을 보유하고 있습니다.

【주주 현황】

구 분

주주명

주식수

지분율

최대주주

지앤텍벤처투자㈜

200,000주

83.33%

주주

유진투자증권㈜

10,000주

4.17%

주주
제이비우리캐피탈㈜
10,000주
4.17%

주주
에스티캐피탈㈜
10,000주
4.17%

주주
㈜로만자산운용
10,000주
4.17%

합 계

240,000주

100.00%

금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나,「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 대표발기인인 유진투자증권㈜은 10백만원의 주식과 990백만원의 전환사채를 인수하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 80억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

【공모 및 전환사채 전환 후 지분율 변화】

(단위: 주)

구분

공모전

공모후(주1)

CB전환 후(주2)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

지앤텍벤처투자㈜

200,000

83.33%

200,000

4.72%

200,000

3.33%

유진투자증권㈜
10,000
4.17%
10,000
0.24%
1,000,000
16.67%

제이비우리캐피탈㈜
10,000
4.17%
10,000
0.24%
400,000
6.67%

에스티캐피탈㈜
10,000
4.17%
10,000
0.24%
300,000
5.00%

㈜로만자산운용
10,000
4.17%
10,000
0.24%

100,000

3.33%

공모주주(예정)

-

-

4,000,000

94.34%

4,000,000

66.67%

합계

240,000

100.00%

4,240,000

100.00%

6,000,000

100.00%

주1)
공모규모 80억원, 4,000,000주 공모 가정

주2)
전환사채의 100% 전환 가정(해산시 외에는 합병 신주 추가 상장일부터 6개월 경과시까지 양도하거나 처분하지 않을 예정, 단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법룰 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일부터 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함)

동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 내부정보관리규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 이사회운영규정, 감사직무규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.(4) 경영의 독립성

동사의 최대주주는 집합투자업자인 지앤텍벤처투자(주)로 현재 83.33%를 보유하고 있으나 동사가 발행한 전환사채가 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 때 유진투자증권(주)가 동사의 최대주주가 됩니다.

동사의 경영활동 등의 주요 결정은 대표이사의 단독이 아닌 이사회 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 동사의 이사회는 사외이사 1인을 포함하여 이사 3인으로 구성되어있고, 감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제 기능을 수행하고 있으며, 이사회운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다.

나. 재무상태

(1) 재무성장성

동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업행위를 영위하지 않으므로 영업에 따른 수익은 발생하지 않습니다.

(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상승(2023년 10년 16일 기준 222.53%)하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도

감사인

감사의견

설립일 (2023.09.14.)

동아송강회계법인

적정

동사는 코스닥시장 상장을 위하여 동아송강회계법인을 동사의 외부감사인으로 선임한 바, 설립일 기준 재무제표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 외부감사인 동아송강회계법인은 동사에 대하여 출자하고 있지 않기 때문에, 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사를 수행할 수 있다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견
가. 평가결과
대표주관회사인 유진투자증권㈜는 유진기업인수목적10호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

유진투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.
나. 공모가격의 산출방법
대표주관회사인 유진투자증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 유진기업인수목적10호㈜와 협의하여 최종 확정할 예정입니다.
다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항
공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

【유사회사 공모가 현황】

회사명
공모금액
액면가액
공모가격(A)
공모전발행가격(B)
공모전 발행가격 대비공모가격 배수(A/B)
희석비율

케이비제22호스팩

100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.28%

한화플러스제3호스팩

100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

하나금융24호스팩

140억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.69%

SK증권제8호스팩

70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.11%

유안타제10호스팩

110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.33%

엔에이치스팩24호

86억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.28%

한국제11호스팩

100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하나금융25호스팩

400억원
100원
10,000원
5,000원
2.0배
12,96%

삼성스팩7호

300억원
100원
10,000원
5,000원
2.0배
14,29%

IBKS제20호스팩

80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16,67%

교보13호스팩

76억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.35%

케이비제23호스팩

120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.71%

엔에이치스팩25호

80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

대신밸런스제13호스팩

50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.24%

유진스팩9호

65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.80%

대신밸런스제14호스팩

110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

IBKS제21호스팩

80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

엔에이치스팩27호

130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.76%

비엔케이제1호스팩

80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.91%

신영스팩9호

103억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.97%

미래에셋비전스팩2호

93억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.37%

유안타제13호스팩

93억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.37%

삼성스팩8호

400억원
100원
10,000원
5,000원
2.0배
14.29%

하나26호스팩

110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.19%

엔에이치스팩28호

68억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

미래에셋드림스팩1호

700억원
100원
10,000원
5,000원
2.0배
15.00%

유안타제12호스팩

90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.20%

IBKS제22호스팩

80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나27호스팩

100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.75%

미래에셋비전스팩3호

90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

키움제8호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하이제8호스팩
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.00%

KB제25호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.52%

엔에이치스팩29호
255억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

하나29호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.42%

교보14호스팩
77억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.17%

DB금융스팩11호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

SK증권제9호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

유안타제14호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
21.45%

KB제26호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

하나28호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.50%

SK증권제10호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

한국제12호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.23%

대신밸런스제15호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.76%

유안타제11호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

대신밸런스제16호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.64%

한화플러스제4호스팩
95억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.24%

상상인제4호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

신한제11호스팩
360억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

에이치엠씨제6호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.95%

주1) 공모가배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2) 공모주주 주가희석비율 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

기업인수목적회사들의 액면가는 세금효과등을 감안한 결과 100원이고, 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 유진투자증권(주)와 유진기업인수목적10호(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
10,000백만원
주1)

총발행주식수
6,000,000주
주2)

가중평균발행가
1,667원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모희망가격(B)
2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비주당 공모희망가격배수(B/A)
2배
-

희석비율
16.67%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

5. 평가 의견

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 유진기업인수목적10호㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.당사는 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한결과, 유진기업인수목적10호㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
8,000,000,000-8,000,000,000

주)
총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며, 추후 확정공모가액이 결정되면 총 공모금액도 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
150,000,000
총 3.0억원 중 50%는 합병성공 후 지급 (주2)

상장수수료
3,500,000
상장심사수수료, 신규상장수수료

등록세

1,600,000

증가 자본금의 0.4%

교육세

320,000

등록세의 20%

기타비용
15,000,000
IR 행사비, 기념품비, 신문공고비 등

합 계
170,420,000
-

주1)
발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
유진기업인수목적10호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 3.0억원을 금액지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 1.5억원은 지급하지 아니합니다.)

주3)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획

(기준일 :
2024년 01월 17일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
8,000
8,000

금번 공모를 통하여 조달한 금액의 100%인 8,000백만원은 KB국민은행에 신탁예치할 예정이며, 공모 관련 발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본금 240백만원 및 전환사채 발행금액 1,760백만원의 합인 2,000백만원에서 충당할 예정입니다.

구 분
금 액
비 고

총 공모자금
8,000,000,000원
공모자금의 100% 신탁예치

예치자금
8,000,000,000원

나. 공모자금 사용방법
(1) 공모자금 예치당사는 공모자금의 100%인 80억원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 KB국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 KB국민은행과 공모자금의 예치약정을 체결하였습니다.한편, KB국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

(2) 운영자금 사용 계획

당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금 전액을 예치할 예정입니다. 운영자금은 설립자본금 240백만원과 전환사채 발행금액 1,760백만원에서 지출할 계획입니다.

구분
항목
금액
비고

설립시
등기 비용 등

3,000,000

등록세, 공증 및 법무사 수수료 등

상장시
인수수수료

150,000,000

3억원 x 50%

상장심사수수료

2,500,000

상장예비심사 관련 수수료

상장수수료

1,000,000

신규상장 신청 수수료

등록세

1,600,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

320,000

등록세의 20%

기타 비용

15,000,000

IR, 수요예측 및 청약 공고 등

3년운용시
임원 급여

72,000,000

3년간, 연 24,000,000원

외부감사인 수수료

33,000,000

3년간, 연 11,000,000원 (vat 포함)

기장대리 및 세무신고 수수료

11,880,000

3년간, 연 3,960,000원 (vat 포함)

명의개서대행 수수료 등

6,000,000

3년간, 연 2,000,000원

기타 비용

100,000,000

각종 운용 비용

스팩합병
인수수수료

150,000,000

3억원 x 50%

합병자문수수료

300,000,000

현재 계약 미체결

회계법인 및 법무법인

100,000,000

현재 계약 미체결

기타 비용

100,000,000

기타 합병 관련 비용

합계

1,046,300,000

(3) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모를 통하여 모집된 80억원 전액을 예치할 계획이며, 2023년 09월 22일 ㈜KB국민은행과 예치약정서를 체결하였습니다. 동 약정서의 주요 사항은 다음과 같습니다. ("갑" : 유진기업인수목적10호 주식회사 / "을" : 주식회사 국민은행)

【공모자금의 예치 개요】

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB국민은행

-

예치 예정금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

【예치약정서 주요 내용】

구 분
주 요 내 용

제2조계약금액
①이 신탁계약의 계약금액은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는 바에 따른다.[별표] 최초 신탁원본 : 팔십억원(8,000,000,000원)

제3조신탁기간

①신탁기간은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는바에 따른다.[별표] 신탁기간 : 코스닥시장 최초모집일로부터 36개월

제25조(특약)

위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.

① 위탁자 유진기업인수목적10호 주식회사 와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 『자본시장법 시행령』제 6조 제 4항 제 14호 가목에 따라 위탁자가 수탁자에게 금전(이하 "신탁금"이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제 2조 및 제 3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 "위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지"로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 80억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

④ 제 3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 위탁자가 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.

⑤ 제 13조 ①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.

⑥ 제 14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 위탁자 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다.

⑦ 제 15조 ①항 및 제 21조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 위탁자가 다른 법인과 합병을 한 경우 위탁자는 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 수탁자에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 위탁자가 예수금을 인출하는 경우

라) 위탁자는 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 수탁자는 위탁자의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 수탁자가 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 위탁자에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 수탁자가 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 위탁자는 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 수탁자의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 위탁자가 수탁자에게 제 5조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 수탁자는 위탁자에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 위탁자가 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 20조에도 불구하고 위탁자는 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 위탁자가 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제25조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

⑪ 수탁자는 자금운용을 위해 필요한 경우 위탁자에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 위탁자가 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 수탁자는 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 위탁자와 수탁자가 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

⑭ 수탁자는 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 위탁자의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다.

주) "위탁자": 유진기업인수목적10호 주식회사, "수탁자": 국민은행

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항
대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.
2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유

당사의 정관 제57조에 근거하여 주권발행금액(최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다. (당사는 금번 공모시 주권발행금액의 100%를 주금납입일 다음 영업일까지 ㈜국민은행에 신탁하기로 하는 약정을 체결하였습니다.)

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

나. 지급절차
(1) 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 등기사항전부증명서 등을 ㈜국민은행에 제출한 후 예치자금을 인출할 수 있습니다.(2) 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 ㈜국민은행에 제시하여야 합니다.(가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우(나) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우(3) 상기 (2)항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 ㈜국민은행은 당사 주주의 증권거래계좌에 자금이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예치자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.(4) ㈜국민은행은 법원으로부터 예치자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.
다. 지급대상에서 제외되는 자
당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 ㈜국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 예치자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주가 보유한 보통주식 및 전환사채(보통주로 전환한 경우 이에 해당하는 보통주식)에 대한 예치자금 등은 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.
라. 1주당 지급예상금액
당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

【1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정】

- 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우- 예치이율 3.0% 가정

구 분
금 액

예치자금(A)
8,000,000,000원

이자율(B)
3.00%

예치기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
8,741,816,000원

공모주식수(E)
4,000,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,185원

주)
상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

마. 예치자금 지급제한 사유
당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.
바. 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안
당사는 ㈜국민은행에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모예치자금에 대하여 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 예치자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '유진기업인수목적10호 주식회사'입니다. 영문으로는 'EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 10 CO., LTD'(약호 Eugene SPAC X)이라 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 2023년 09월 14일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동, 유진빌딩)- 전화번호: (02) 368-6352- 홈페이지: 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
마. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요 사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
- 2023년 09월 14일: 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동, 유진빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변경
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 의거하여 2023년 09월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(단위 : 주, 원)

주식발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행가액
비고

2023.09.14
법인설립
보통주
240,000
100
1,000
설립자본금

나. 전환사채 발행현황
당사는 2023년 09월 22일 전환사채 17억 6천만원을 발행하였으며, 전환사채 발행과관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2023년 09월 22일

만기일
2028년 09월 22일

권 면 총 액

1,760,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간

2023.10.22.~2028.09.21

표면이자율 및만기보장수익율
0.0%

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자

유진투자증권㈜ (990백만원, 56.25%)제이비우리캐피탈㈜ (390백만원, 22.16%)에스티캐피탈㈜ (290백만원, 16.48%)㈜로만자산운용 (90백만원, 5.11%)

전환가능주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
주1), 주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일이후 1년) 까지 매각 제한

비고

1) 인수인: 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용 2) 전환가격 조정에 관한 사항:

가. 사채권자의 전환청구 전에 유진기업인수목적10호㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적10호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. 다만, 공모전 계약의 당사자들이 모두 합의할 경우에는 양도하거나 처분할수 있습니다.(단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.)

<주주등간계약서>5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단,「 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 유진투자증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 에스티캐피탈㈜, ㈜로만자산운용은 주주등간 계약을 통해 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

<주주등간계약서>5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

다. 신주인수권부사채 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 현물출자
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 240,000주입니다.

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
240,000
-
240,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
240,000
-
240,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
240,000
-
240,000
-

나. 자기주식
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 것으로, 2023년 09월 14일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 전정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정은 확정되지 않았습니다.

향후 합병대상이 확정되어 합병계약을 체결하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2023년 09월 14일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제73조에 근거하여 존속기간 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 「동규정시행세칙」제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

② 최근 1주일간 평균종가

③ 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 「동규정시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

비고

제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리 ]

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음

2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위하여 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액을 산출함에 있어 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 전자/통신

4. 2차전지

5. 소프트웨어/서비스

6. 게임/모바일산업

7. 신소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 신재생 에너지

신재생에너지 분야는 최근 에너지 산업에서 가장 주목받고 있는 분야입니다. 특히 원자력에너지에 대한 안전문제와 불안감 고조로 신재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신재생에너지는 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열 등 재생 할 수 있는 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지를 말하며 최근 유가의 불안정성, 기후변화협약의 규제 등으로 그 중요성이 커졌습니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 11개 분야를 지정해 다음과 같이 분류하고 있습니다.

분류

정의

특징

재생

에너지

1)태양열

태양의 열에너지를 모아서 혹은 바로 사용

다른 신재생에너지에 비해 설치가 간단하고 저렴해서 보급률이 높음

2)태양광

발전 시스템을 이용해 빛 에너지를 전기로 바꿈

유지보수가 용이하지만 초기투자비와 발전단가가 높음

3)바이오에너지

나무, 식물, 음식물쓰레기 등 동식물의 에너지

환경오염의 원인이 되기도 하는 쓰레기매립지가스를 원료로 발전설비를 가동하고 전력을 생산

4)풍력에너지

바람의 에너지를 회전력으로 바꿔 전기를 생산

가정용, 공업용으로 직접 소모하거나 한국전력에 역으로 송전하여 전기 판매 가능

5)소수력발전

강 상류나 댐의 높이차로 인한 소수력을 이용한 에너지

한국에너지공단에 의하면 정부의 지원으로 30여개 지역에 설치된 발전소에서 연간 1억kWh를 생산

6)지열에너지

땅속의 온도와 지면의 온도차를 이용한 에너지

여름에는 땅 위보다 시원하고 겨울에는 따뜻하기 때문에 냉난방시스템으로 이용 가능

7)해양에너지

바다의 파도, 수온차, 밀물과 썰물의 깊이를 이용한 에너지

발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

8)폐기물에너지

쓰레기를 재활용해서 얻는 에너지

기술을 통해 쓰레기를 연료로 만들거나 소각하여 열에너지를 얻을 수 있음

신에너지

1)연료전지

수소와 산소의 화학반응으로 생기는 화학에너지를 전기로 변환시키는 기술

발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

2)석탄가스/액화

저급원료를 가스화기에서 수증기와 산소로 연소시켜 정제

유지보수가 용이하고 무인화로 사용 가능한 고효율의 발전기술이지만 소요면적이 넓고 초기 투자비용이 높음

3)수소에너지

물, 유기물, 화석연료 등의 화합물 형태로 존재하는 수소를 분리 생산해서 에너지로 이용

수소연료전지 자동차 등으로 상용화 가능

신재생에너지는 기존의 화석 연료와는 다르게 환경친화적이며 비고갈성 에너지로서 전세계적으로 꾸준하게 연구가 진행 중에 있습니다. 특히, 미국과 유럽을 포함한 주요 선진국들은 기반을 마련하며 신재생에너지의 상용화에 대한 연구를 계속해왔습니다.

화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다.국제 에너지 기구 IEA의 2022년 재생에너지 중기 전망에 따르면 2017년부터 2022년까지 신규 재생에너지 설비는 920GW 이상 설치될 전망이며, 이 중 태양광과 풍력의 비중이 82%로 대부분을 차지합니다. 특히, 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 2022년 재생에너지 발전량은 2016년 대비 36% 증가한 8,169TWh에 도달하여 발전량 비중은 30%를 달성할 것이며, 이는 같은 기간 석탄과 가스 증가량을 더한 값의 2배에 달하는 수치입니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광과 풍력 위주로 대폭 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

특히, IEA가 2022년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자 규모는 2조 4,000억 달러로 지난해보다 8% 늘어날 것이며, 이 중 청정에너지 투자가 1조 4,000억 달러로 전체 에너지 투자 규모의 4분의 3을 차지할 것으로 예상됩니다.

세계 신재생에너지 소비량

(출처: Statista, 2022)

전세계 신재생에너지 소비량은 신재생에너지에 대한 수요 증가와 정부의 정책적 지원에 힘입어 연평균 8.5%의 고속성장을 거둘 것으로 예상되며, 2040년 소비량은 약 27억 4,810만톤에 육박할 것으로 보입니다. 신재생에너지 시장 규모는 2017년 약 1조 4,690억 달러에서 2025년 약 2조 1,529억달러 규모로 형성될 것으로 전망되며, 신재생에너지 산업은 탄소 배출 감량 목적과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업으로서 안정적인 성장이 예상됩니다.

(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

1) 바이오제약

[국내 제약산업의 특징]

① 연구개발 비중이 높은 산업② 내수 완제품 생산 중심의 산업③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업⑥ 공급ㆍ유통 체계가 투명해야 하는 산업⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업

(출처: 한국보건산업진흥원, 2020 제약산업 분석보고서)

제약산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인 사회안전망입니다. 지식기반의 고부가가치 산업인 제약산업은 인구 고령화와 만성질환, 신종질병의 증가에 따른 의약품 수요 증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다.

세계 의약품시장은 2016년부터 2020년까지 연평균 3.6% 성장한 가운데, 2020년 세계의약품 시장은 1조, 3,054달러 규모입니다. 세계 의약품시장 규모는 앞으로도 2026년까지 최대 1조 3,900억 달러 규모의 시장으로 대폭 확대될 전망입니다.

세계의약품 시장 규모

(출처: IQVIA, 2021)

전 세계적으로 제약산업이 높은 성장세를 나타내고 있는데 그 요인 가운데 하나로 바이오 의약품을 빼놓을 수 없습니다. 바이오 의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 말합니다. 바이오 의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감합니다. 오염 및 불순물 관리를 중요시해야 하는 까다로운 특성이 있지만, 생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성질환이나 만성질환에 뛰어난 효과가 있습니다.

바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다.

[바이오 의약품의 범위 및 내용]

구분

주요내용

생물학적 제제

- 물리적, 화학적 시험만으로 역가와 안전성을 평가할 수 없는 백신, 혈액제제 등 포함

백신

감염병 질환의 예방 등을 위해 투여하는 의약품

약독화 생백신, 비활성화 백신, Subunit 백신, Toxoid 백신, 혼합백신, DNA 백신 등

혈액제제

혈액을 원료로 하는 혈액성분제제와 혈장분획제제

원료의 유한성 및 특성을 감안하고, 자국 혈액을 우선 이용해야 하기 때문에 대한적십자사가 공공성을 가지고 관리

유전자재조합 의약품

유전자 조작에 의해 제조되는 단백질 등을 유효성분으로 하는 단백질의약품과 항체의약품 포함

단백질 의약품

주로 난치성 질환치료에 사용되며 1,2세대 제품으로 구분

1세대 제품: 천연 단백질과 동일한 구조를 사용

2세대 제품; 단백질공학기술을 응용하여 효능이 개선되거나 부수적인 물질을 결합하여 반감기가 늘어나 지속성 제제

항체 의약품

단백질 항원이나 암세포 표면에서 발현되는 표지인자를 표적으로 하는 단세포군 항체(Monoclnal antibody) 이용

인체 적용 시 부작용을 최소화할 수 있도록 개량

아미노산 서열정보에 따라 키메라항체, 인간화항체, 완전 인간항체로 구별

세포배양 의약품

살아있는 자가, 동종 혹은 이종세포를 체외에서 배양 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법 활용

줄기세포치료제와 항암세포치료제가 해당

유전자 치료제

질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전물질을 포함하고 있는 의약품

2012년 990억 달러 수준이던 글로벌 바이오의약품 시장규모는 2019년 약 1,670억 달러로 급성장하였습니다. 2020년 전 세계 의약품 매출 상위 10대 품목 가운데 이미 8개가 바이오의약품이었고, 2021년 전체 제약시장에서 바이오의약품 시장 규모는 32%의 비중을 차지하고 있습니다.

세계 바이오의약품 시장규모

(출처: 한국바이오의약품협회, 2020)

전 세계적으로 고령화가 진행되고 있는 상황에서 바이오의약품의 주요 타깃인 암, 당뇨, 류마티스 관절염 치료제의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 바이오의약품은 합성의약품과 비교할 때 약값이 비싸지만, 기존 바이오의약품 가격의 70%수준인 바이오시밀러가 활발히 개발 되면서 점차 가격경쟁력을 갖출 것입니다. 세계상위 100대 의약품 중 바이오의약품의 매출비중은 2012년 38.5%에서 2019년 52.5%로 급증했고, 2026년에는 54.9%에 이를 전망입니다.

이 가운데 국내 바이오의약품의 글로벌시장 진출이 가속화되고 있습니다. 2016년 우리나라의 바이오시밀러 제약사들이 유럽시장에 본격적으로 진출한 것을 비롯해 국산백신의 수출이 급증했습니다. 그 결과 2020년 국내 바이오의약품 시장규모는 3조 3,029억 원을 기록했으며, 전년대비 약 14.3%의 성장률을 거두었습니다. 이는 전반적인 의약품 시장 규모의 성장과 동시에 코로나19 펜데믹으로 인한 코로나19 백신 및 치료제에 대한 수요가 확대된 것에 기인하였습니다.

한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 국내 바이오 분야의 기술 수준은 미국, 유럽, 일본에 이어 세계 4위권에 올라있습니다. 미국의 컨설팅업체 푸가치 컨실리엄이 바이오 제약부문에 대한 각국의 경쟁력을 종합적으로 분석한 결과, 한국은 신흥18개국 중에서 싱가포르에 이어 2위인 것으로 나타났습니다. 정부는 바이오의약품 산업의 종합적·체계적 성장을 위해 ‘바이오의약품 산업의 미래비전 및 발전전략(Bio-Pharma Korea 2020)’을 수립했습니다. 5대 핵심기술 분야를 선정하고 R&D투자확대, 인프라 조성, 제도 예측가능성 확대, 글로벌 사업화 촉진 등 분야별로 과제를 선정하였습니다. 정부의 적극적인 지원정책 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 전망입니다.

2) 의료기기 일반적으로 의료용구는 약사법에 따라 ‘질병의 진단, 치료, 경감, 처치 또는 예방의 목적에 사용되는 것과 사람 또는 동물의 구조 기능에 영향을 주기 위한 목적으로 사용되는 기구, 기계 또는 장치로서 보건복지부 장관이 지정하는 것’이라고 정의됩니다. 국내 의료기기 산업은 고령사회 진입, 소득 증가, 웰빙에 대한 관심 확산 등으로 신성장동력 산업으로서 사회적으로도 의료복지에 대한 관심도가 확대되고 의료 환경 및 서비스의 질이 높아지는 한편, 첨단 융/복합 산업으로 성장해 나가고 있습니다.

2019년 의료기기 산업의 시장규모는 2018년 대비 5.0% 증가한 4,094억 달러를 기록한 것으로 나타났는데, 이는 인구 고령화, 만성질환 증가 등으로 건강한 삶에 대한 관심과 요구가 높아짐에 따라 관련 의료기기의 수요가 확대되고, 주요 수출국인 미국과 중국, 그리고 신흥시장으로의 수출도 증가했기 때문입니다.

국내 노령인구 추이

(출처: 통계청)

통계청이 발표한 장래인구추계에 따르면 우리나라 65세 이상 고령인구의 비중은 2015년 12.8%에서 2025년 20%, 2045년 35.6%. 2065년 42.5%로 빠르게 증가할 것으로 예측되며, 2000년 우리나라가 고령화 사회로 진입한 이후 2025년에는 초고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다. 이와 같은 인구 고령화 추세의 지속으로 의료기기 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(다) 전자/통신

1) 반도체

반도체의 정의는 상온에서 전기를 전하는 전도율이 도체와 부도체(절연체)의 중간 정도이고, 열 등의 에너지를 통해 전도성을 급격하게 변화시킬 수 있는 액체 또는 고체물질입니다. 일반적으로 규소 결정에 불순물을 넣어서 만들며, 증폭장치, 계산 장치 등을 구성하는 집적회로를 만드는 데 사용됩니다.

반도체는 크게 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 연산과 정보처리 기능을 하는 시스템 반도체로 나누어집니다. 국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 발전하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에 모바일 부분의 수요 강세가 계속 되며 NAND플래시에 대한 기술력과 수요도 같이 성장하였습니다.

메모리 반도체는 정보를 저장하는 용도의 반도체로서 RAM(Random Access Memory)와 ROM(Read Only Memory)으로 나누어 집니다. RAM은 휘발성 메모리로 DRAM, SRAM으로 나누어지게 되며 그 중 DRAM은 단기간에 메모리를 저장하고 전원이 꺼지면 데이터가 날아가게 됩니다. 반면 SRAM은 주로 시스템 반도체에 사용하고 속도가 빨라 CPU, GPU에 주로 사용합니다. ROM은 비휘발성 메모리로 플래시 메모리이며 그 중 NAND는 전원이 꺼져도 저장한 정보가사라지지 않기 때문에 스마트폰이나 PC의 저장장치로 쓰입니다.

글로벌 반도체 매출액

(출처: wsts.org, 2022)

글로벌 IT전문 시장조사업체 가트너의 최근 보고서에 따르면 2022년 글로벌 반도체 시장 매출은 2021년의 5,949억 달러 대비 7.4% 늘어난 6392억 달러가 될 것으로 전망됩니다. 2021년의 성장률은 각각 26.3%로, 두 자릿수 증가율을 기록한 전년도와 비교하면 급격히 둔화된 성장률입니다. 또한 가트너는 2023년 글로벌 반도체 부족 현상이 완화되고 반도체 수요가 약세장에 접어들며 내년 반도체 매출은 올해에 비해 2.5% 줄어들 것이라고도 분석했습니다. 반면, 시장의 성장세는 인공지능(AI)과 5세대(5G) 이동통신, 자율주행차 등에서 반도체 수요가 늘고 있기 때문에 긍정적으로 전망됩니다.

2) 디스플레이

글로벌 디스플레이 패널은 매출액 기준 약 1,500~1,600억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며, LCD와 AMOLED 디스플레이 패널을 중심으로 시장이 전개되고 있습니다. PC, 휴대폰, TV를 주요 수요처로 성장하고 있는 디스플레이 시장은 기존의 LCD에서 AMOLED 패널로의 교체가 진행되고 있습니다. 이에 따라 LCD 시장 규모가 과거 대부분의 비중을 차지하였으나 '21년에는 72% 수준의 비중으로 감소하였습니다. 반면 AMOLED 패널의 시장 규모는 AMOLED 패널을 탑재한 스모트폰 증가와 AMOLED TV 시장 확대가 진행되면서 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 AMOLED 패널에 대한 투자 및 양산이 본격화되면서 2026년 약 37% 수준까지 확대될 것으로 전망되며, 향후 플렉서블 속성을 활용하여 차량 등 새로운 수요처가 확보되면 그 비중이 더욱 커질 것으로 전망됩니다.

InformaTech 및 한국디스플레이산업협회가 '22년 6월에 발간한 디스플레이산업 주요 통계('22.1Q) 자료에 의하면, '21년말 기준 전세계 디스플레이 시장은 1,572억 달러로 유래없는 규모를 기록하였으며, OLED 적용 어플리케이션의 확대 및 Flexible OLED 시장의 성장으로 인해 '26년에는 전세계 디스플레이 시장이 1,487억 달러 수준을 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

[전세계 디스플레이 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

LCD

1,134

924

898

883

850

841

OLED

429

467

489

512

546

549

기타

9

10

30

56

90

107

전 체

1,572

1,402

1,417

1,450

1,486

1,487

(출처: Informa Tech, 한국디스플레이산업협회)

3) 광통신

광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 더불어 장비를 구성하는 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 추구하며, 그에 따라 진화하는 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다.

통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다.

규제 환경 측면에서도, 자율주행차, 드론, 원격진료와 같이 5G 기술이 직접적으로 적용될 사업분야에 대해서는 정부 규제가 존재하고 있으나, 기술 선도를 위해 5G 산업에 우호적인 정책기조가 취해지고 있는 상황입니다. 과학기술정보통신부는 이와 같은 규제에 대해 지난 '19년 5월 '제3차 신기술ㆍ서비스 심의위원회'의 논의결과를 발표하였습니다. 해당 논의 결과 5G 시대에 급증할 무인기지국의 효율적이고 안정적인 관리와 운영을 위해 통신사의 무인기지국에 설치되는 '자동복구 누전차단기'에 대해임시허가를 부여하기로 결정하였습니다. 또한, VR 산업 활성화를 위해 전파법상 '전자파적합성 평가'와 관련해 실증특례를 부여하였으며, '21년 외국인 지분 제한을 폐지함으로써 5G특화망 사업 규제를 완화하는 기조를 보이고 있습니다. 이 외에도 5G-디지털사이니지 상업광고, 비가시권 자율비행 5G 드론서비스 등 현재 추가로 완화 검토중인 규제가 존재합니다.

5g 시장규모.jpg
글로벌 및 국내 5G 시장 현황

(출처: ETRI)

신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다.

4) 3D 프린팅

3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다. 특히, 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

미래창조과학부와 산업통상자원부는 이머징 산업인 3D프린팅산업의 국내 기술력 확보 및 산업생태계 조성을 위한 종합적인 육성방안을 제시하기 위해 ‘3D프린팅산업 발전 전략(2014.04.23)’을 공동으로 수립하였으며, '2020년 3D프린팅 글로벌 선도국가 도약'을 비전으로 세계적 선도기업 5개를 육성하고 독자 기술력 확보를 통한 세계시장 점유율 15%달성을 목표로 설정한 바 있습니다. 이를 위해 3D프린팅을 활용하는 수요창출 및 국내 장비·소재· SW관련 산업 성장을 위해 수요 연계형 성장기반 조성, 비즈니스 활성화 지원, 기술경쟁력 확보, 그리고 3D프린팅 관련 제도 개선 등 4대 분야, 11대 중점 과제를 설정하여 추진하였습니다. 이후에도 '제2차 3D프린팅산업 진흥 기본계획('20~'22)'를 수립하여 3대 추진전략과 10개 추진과제를 마련하는 등 3D 프린팅산업 활성화를 위해 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 정부의 적극적인 지원으로 인해 3D프린팅 관련 산업은 향후 크게 발전할 것으로 기대됩니다.

MarketAndMarket의 보고서에 따르면, 글로벌 3D프린팅 시장규모는 2019년 112억달러 규모에서 연 평균 18.0%로 성장하여, 2025년에는 302억 달러에 달할 것으로 예상됩니다.

[정부의 3D프린팅 산업 진흥 기본계획 추진전략 및 정책과제]

3대 추진전략

10개 추진과제

3D프린팅 산업 현장 활용 가속화

-시장진입 유망분야 실증 및 초기시장 창출 지원

-3D프린팅 사업화 성공모델 발굴 및 확산

-민간 중심 경쟁 및 협력체계 구축

차별적 기술력 확보

-소재, 장비, SW 기술 자립화

-시장 지향 3D프린팅 응용기술 개발

-지능화 및 통합 플랫폼 기술 확보

혁신, 성장 중심 산업 기반 고도화

-산업밀착형 선도인재 육성

-중소기업 활용, 성장 기반 고도화

-기술 표준 및 평가 체계 고도화

-법, 제도 재정비

5) 통신산업

가트너(Gartner)에 따르면 '20년에는 코로나19로 인한 매출 불확실성 증대와 IT투자 감소로 모든 부문에서 IT시장이 축소하여 전년대비 -5.4% 성장한 3조 6천억 달러를 기록하였습니다. 향후에는 중장기적으로 기기 부문 시장은 정체를, 데이터센터시스템과 통신시장 서비스는 안정적인 성장세를, 클라우드 시장 확대로 인한 소프트웨어 시장 및 IT서비스 시장은 높은 성장세를 유지하면서 연평균('19-'24) 3.1% 성장해 2024년에는 약 4조 4천억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

[글로벌 IT 시장 부문별 전망]

(단위: 십억 달러, %)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

CAGR

시장규모

기기

712

616

641

663

685

695

-

데이터센터시스템

215

208

219

228

236

245

-

소프트웨어

477

459

492

545

613

696

-

IT서비스

1,040

992

1,033

1,106

1,195

1,301

-

통신서비스

1,373

1,333

1,370

1,426

1,474

1,513

-

합계

3,816

3,609

3,755

3,969

4,204

4,449

-

성장률

기기

-0.3%

-13.4%

4.0%

3.5%

3.2%

1.5%

-0.5%

데이터센터시스템

1.0%

-3.1%

5.2%

4.3%

3.4%

3.6%

2.6%

소프트웨어

11.7%

-3.6%

7.2%

10.8%

12.5%

13.4%

7.9%

IT 서비스

4.8%

-4.6%

4.1%

7.1%

8.1%

8.8%

4.6%

통신서비스

-0.6%

-2.9%

2.8%

4.1%

3.4%

2.6%

2.0%

합계

2.4%

-5.4%

4.0%

5.7%

3.9%

5.8%

3.1%

5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 최첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 공개하고 있으며 이에 전자, 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 각 기술들이 융합되는 초연결 시대가 도래하고 있습니다.

향후 통신산업과 관련하여 중국의 거센 추격이 예상되지만, 규제 개혁과 남북 ICT 교류협력이 추진되고, 5G, 지능형 반도체, 블록체인, 로보택시, 폴더블 스마트폰, 무인점포 등 혁신적 4차 산업혁명 기술들이 상용화되어 우리나라 ICT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.

(라) 2차전지

외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다.

2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게 사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다.

[2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품]

전방산업

주요제품

IT기기 산업

스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등

전기차(EV) 산업

순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등

에너지 저장장치(ESS) 산업

피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등

특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.

글로벌 2차전지 시장규모 및 전망

(출처: SNE리서치)

2021년 기준 글로벌 2차전지 출하량은 345GWh이며, 세계 2차전지시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기자동차용 2차전지시장규모는 247GWh로 전체 중 71.6%를 차지하고 있으며, 2025년까지 연평균 37.9%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,115GWh에 달할 것으로 전망됩니다.

글로벌 전기차 판매량 및 침투율

(출처: SNE리서치, 유진투자증권)

2차전지 산업의 성장을 견인할 전기차 판매량은 각국의 적극적인 전기차 정책, 완성차 OEM의 전기차 Shift로 예측치가 계속 상향되고 있습니다. 2021년에는 620만대의 전기차가 판매되었으며 2025년 1,800만대의 전기차가 판매될 것으로 전망됩니다. 또한 전기차 침투율도 2021년 7%에서 2025년 19%로 상승이 예상됩니다.

(마) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 <2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 ‘IoT’, ‘인공지능’, ‘빅데이터’, ‘클라우드’, ‘언텍트(Untact) 서비스’ 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

1) 사물인터넷 사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 많은 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.

IoT Analytics에 따르면, 전 세계 사물인터넷(IoT) 장치는 2025년까지 309억 대로 예상되며, 2021년의 138억 대보다 2배 이상 늘어날 전망입니다. IoT의 예로는 스마트 홈·카·팩토리 등이, non-IoT에는 스마트폰·노트북·컴퓨터 등이 있으며, 또한 2025년 IoT 장치는 non-IoT 장치(100억 대)의 3배 수준에 이를 것으로 예상됩니다. 이런 전망으로 보듯 전 세계 IoT 시장의 수익이 향후 몇 년 동안 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

(단위: 십억 대)

2019년~2025년 전세계 IoT와 Non-IoT 연결 수 전망

(출처 : IoT Analytics, 테크월드)

최근 정부에서 ‘2020년 스마트제조혁신 지원계획’을 발표함에 따라, 2022년까지 약 3만여개의 스마트 팩토리 구축 및 데이터 인프라 시스템 구축이 가능할 것으로 전망되며, 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있고, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

현재 국내 사물인터넷(IoT)시장이 기업들의 디지털 전환(디지털 트랜스포메이션) 전략 등의 영향으로 빠르게 성장하고 있습니다. 시장조사기관 IDC에 따르면, 국내 사물인터넷 플랫폼시장은 2023년까지 연평균 16.1%의 성장률을 보이며 1조3308억 원규모에 이를 전망입니다.

2) 인공지능

인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단,휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신(新)비즈니스 및 고(高)부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.

미국 시장조사업체인 리포트링커(ReportLinker)에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 연평균 43.9%의 성장률을 기록하며 2025년까지 약 2,828억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화 AI 애플리케이션과다양한 산업의 플랫폼 구현 사업이 5년 간 약 30% 이상의 연평균 성장률을 기록하며빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

또한 시장분석 및 컨설팅 기관 한국IDC의 보고서에 따르면, 2022년에는 글로벌 AI 솔루션 매출은 18.8%의 성장률로 매출 규모 확대에 더욱 속도가 붙고, 2024년에는 5000억 달러(585조2500억 원)를 넘어설 것으로 전망하였습니다.

국내 인공지능 시장 전망

(출처: IDC, 2021)

2021년 국내 인공지능 시장은 전반적인 성장세를 보인 것으로 나타났는데, 이는 많은 기업들이 비교적 낮은 가격으로 높은 효율성을 보장하는 AI기술을 다양한 분야에서 활발하게 활용했기 때문으로 분석됩니다. 한국IDC가 발간한 보고서에 따르면, AI시장은 향후 5년간 연평균 성장률 15.1%을 기록하며 2025년까지 1조 9,074억원 규모에 이를 전망입니다.

기업은 코로나 팬데믹의 장기화에 대응하여 생산성을 향상시키고자 AI 기술을 RPA 솔루션과 융합해 특정 공간 및 시간의 제약을 해결하고 24시간 무중단 서비스를 제공하며 고객 편의성을 개선했습니다. 또한, 단순하고 반복적인 업무를 대체하고 에러율을 크게 낮췄으며, 기존 인력에게 고부가가치 업무를 집중시켜 업무 효율성을 높였습니다. 이는 공장 및 제조업의 생산 공정 분야뿐만 아니라 OCR, 자동 분류, 추천 분야에서도 AI기술이 영향을 미친 것으로 보이는데, 특히 데이터의 중요성이 강조됨에 따라 이를 가공하고 처리하기 위한 AI 하드웨어 및 소프트웨어 기술 개발이 가속화될전망입니다.

3) 빅데이터

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

컨설팅 기관 프로스트 앤드 설리번의 AI 빅데이터 분석 시장 보고서에 따르면, 2019년 148억 5,000만 달러를 기록했던 글로벌 빅데이터 분석 시장 규모는 2025년에는 680억 9,000만 달러까지 연평균 28.9%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 국내의 빅데이터 및 분석 시장 또한 코로나 팬데믹으로 인한 시장 변동성에 대응하기 위해 다양한 산업에서 디지털 혁신을 가속화하며 전반적인 성장세를 보였습니다. 국내 빅데이터 및 분석 시장은 2021년 전년 대비 5.5% 성장하여 2조 296억원의 매출 규모를 형성하였으며 해당 시장은 향후 5년간 연평균 성장률 6.9%를 기록하며 2025년까지 2조 8,353억원 규모에 이를 것으로 전망했습니다.

(단위:십억 달러)

국내외 빅데이터 시장

(자료: Statista, Forecast of Big Data market size, based on revenue, from 2011 to 2026, 2016 Wikibon, Big Data Market Forecast, 2011-2026, 2016. 재편집)

(바) 게임/모바일산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2021 대한민국 게임백서'에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2020년 18조 8,855억원으로 전년대비 21.3% 성장하였습니다. 분야별로 살펴보면, PC, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, PC게임이 4조 9,011억원 규모로 26.0% 비중을 차지했고, 모바일 게임이 10조 8,310억원 규모로 가장 큰 비중인 57.4%를 차지했습니다.

모바일 게임 시장은 스마트폰의 보급과 단말기 성능이 발전함에 따라 지속적인 수요의 증가와 사용 환경 개선의 영향으로 꾸준히 성장해 왔습니다. 현재는 근거리 통신망(Wi-Fi) 기능을 통해 편의성과 접근성이 용이해지고 활성화된 '앱스토어'를 통해 다양한 게임 소프트웨어가 보급되고 있어, 모바일 게임 산업은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 향후 5G의 상용화는 모바일 게임 시장의 성장속도를 가속화할 것으로 전망되는데, 특히 클라우드 기반의 게임 스트리밍서비스가 활성화되면 모바일게임 시장규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

[5G로 인해 등장할 새로운 게임산업 비즈니스 모델]

분야

전통 사업부문에의 영향

새로운 비즈니스 모델

게임

5G AR 게임부문 시장의 성장 전망

AR·VR에서 사용되는 가상 아니템 사용량 증가

모바일 클라우드 게이밍의 활성화

온라인 게임 서비스의 구독 수익모델 활성화

햅틱 수트와 VR의 게임 경험 변화

헵틱 수트 이용횟수에 대한 유료서비스 등장

미디어

소비자의 콘텐츠 상호작용의 방식 변화

VR을 통한 이벤트 참여에 따른 수익모델

몰입도 향상으로 소비자 참여도 증가

새로운 광고 포맷 등장

가상현실 체험형 마케팅 증가

체험형 미디어 등장

5G는 게임산업 전 방위에 걸쳐 영향을 미칠 것으로 예상되는데 전송속도의 증가와 초저지연으로 4G환경에서는 불완전했던 클라우드 게임 플랫폼이 기술적 완성을 이룰 것으로 전망됩니다. 이를 통해 게임 스트리밍 서비스가 보편화되고 초당 데이터 전송량이 늘어나면서 모바일 게임을 비롯해 AR·VR 게임 역시 활성화 될 것으로 전망됩니다. 또, 데이터 전송량 증가로 초고사양 게임의 출시 및 게임 그래픽 향상으로 인한 FHD 또는 4K 게임의 대중화도 가능하게 될 것으로 전망됩니다.

5G 환경에서는 1ms의 전송지연과 20Gbps의 전송속도, 100Mbps 내외의 체감 속도로 4G와 비교가 안 될 정도로 만족스러운 품질의 클라우드 게이밍이 가능할 것입니다. 또한 낮은 사양의 기기에서도 고사양 게임 이용이 가능한 클라우드 게이밍 서비스는 CPU, 그래픽, 프로세스와 같은 기기의 주요 성능을 클라우드 메인 서버를 통해 확장 지원이 가능하기 때문에 5G 환경에서는 4G에서 불가능했던 대용량 데이터의 빠른 전송 문제가 해결되면서 모바일 게임 시장과 함께 성장될 전망입니다.

5G는 기술적인 해결뿐 아니라 새로운 비즈니스 모델에도 영향을 미칠 것으로 전망되는데 대표적인 예로 가상 아이템을 들 수 있습니다. 현재 게임 내에서 사용되는 가상 아이템은 시각 효과나 스탯 변화에 불과하지만 AR·VR게임이 활성화되면서 체험하고 느낄 수 있는 보다 현실감 있는 아이템으로 변화하면서 판매가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 5G는 센서의 기술발전과 더불어 햅틱수트와 같은 주변기기의 발전도 가속화시킬 것으로 전망되며 이러한 주변기기들은 더욱 더 현실과 같은 게임 경험을 제공할 것으로 기대됩니다.

* 게임 스트리밍: 스트리밍 서비스에 접속해 원하는 게임을 하는 방식

* 클라우드 게이밍 서비스 : 게임을 유저의 기기에 다운로드 해 플레이 하지 않고 서버에서 게임을 스트리밍하여 플레이 할 수 있게 하는 서비스

(사) 신소재

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

[신소재의 종류와 분류]

3

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.

최근에 여러 산업 분야에서 구조용 재료로 경량이면서 고탄성의 특성을 가지고있는 경량 소재인 섬유 강화 플라스틱(FRP, Fiber Reinforced Plastic)과 같은 신소재가 항공기와 자동차의 구조재, 콘크리트 구조물의 보강재, 산업기계의 구조부품으로 사용되고 있습니다. 특히 CFRP는 철에 비해 약 1/4의 중량이지만 약 10배의 재료 강도, 약 7배의 경도와 우수한 방청성으로 차량의 경량화에 가장 적합한 소재로 평가됩니다. 독일에서는 나노 소재를 탄소 강화 플라스틱 소재와 접합하는 융합기술을 개발하고 있으며, 아크릴섬유를 고온에서 가공 제조하는 공법으로 강도가 훨씬 뛰어난 새로운 탄소섬유도 개발될 예정입니다. 나아가 탄소섬유는 항공기나 우주항공, 자동차 외에도 신재생에너지 분야나 토목, 건축, 의료기기 등으로도 용도가 확대될 것으로 전망됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
신청서 제출일(2023.10.16)
설립일 (2023.09.14)

감사인(감사의견)
-
동아송강회계법인(적정)

자산총계

2,002,398,209

240,000,000

유동자산

2,002,398,209

240,000,000

부채총계

1,381,549,814

2,365,000

유동부채

2,365,000

2,365,000

비유동부채

1,379,184,814

-

자본총계

620,848,395

237,635,000

자본금
24,000,000
24,000,000

자본잉여금

599,407,345

213,635,000

이익잉여금
(2,558,950)
-

영업수익
-
-

영업비용

464,400

-

영업이익
(464,400)
-

법인세비용차감전계속사업이익
(3,195,730)
-

계속사업이익
-
-

중단사업손익
-
-

당기순이익
(2,558,950)
-

주) 당사는 예비심사신청서 제출일(2023.10.16) 기준 재무현황을 당시 자체 결산 재무정보 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

(단위: 원)

과목
신청서 제출일(2023.10.16)
설립일 (2023.09.14)

자산

Ⅰ. 유동자산
2,002,398,209
240,000,000

현금 및 현금성자산
4,535,600
-

단기금융상품
1,997,857,589
240,000,000

당기법인세자산
5,020

자산 총계
2,002,398,209
240,000,000

부채

Ⅰ. 유동부채
2,365,000
2,365,000

미지급금
2,365,000
2,365,000

Ⅱ. 비유동부채
1,379,184,814
-

전환사채
1,760,000,000
-

전환권조정
482,108,141
-

이연법인세부채
101,292,955
-

부채 총계
1,381,549,814
2,365,000

자본

Ⅰ. 자본금
24,000,000
24,000,000

자본금
24,000,000
24,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
599,407,345
213,635,000

주식발행초과금
213,635,000
213,635,000

전환권대가
385,772,345
-

Ⅲ. 결손금
2,558,950
-

미처리결손금
2,558,950
-

당기순손실
-
-

자본 총계
620,848,395
237,635,000

부채 및 자본총계
2,002,398,209
240,000,000

주) 당사는 예비심사신청서 제출일(2023.10.16) 기준 재무현황을 당시 자체 결산 재무정보 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

나. 포괄손익계산서

(단위: 원)

과목
2023년 09월 14일(설립일) ~ 2023년 10월 16일(신청서 제출일)

영업수익
-

영업비용
464,400

영업이익(손실)
(464,400)

금융수익
2,862,609

금융비용
5,593,939

법인세비용차감전순손실
3,195,730

법인세비용(수익)
(636,780)

당기순이익(손실)
(2,558,950)

기타포괄손익
-

총포괄손실
(2,558,950)

주당손실

기본주당손실
(10.66)

희석주당손실
(1.28)

주) 당사는 예비심사신청서 제출일(2023.10.16) 기준 재무현황을 당시 자체 결산 재무정보 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

다. 자본변동표

(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본 구성요소
이익잉여금
총계

설립일(2023.09.14)

24,000,000

213,635,000

-

-

237,635,000

전환권대가

-

-

385,772,345

-

385,772,345

당기순이익(손실)

-

-

-

(2,558,950)

(2,558,950)

신청서 제출일(2023.10.16)
24,000,000
213,635,000
385,772,345
(2,558,950)
620,848,395

주) 당사는 예비심사신청서 제출일(2023.10.16) 기준 재무현황을 당시 자체 결산 재무정보 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

라. 현금흐름표

(단위: 원)

과 목
2023년 09월 14일(설립일) ~ 2023년 10월 16일(신청서 제출일)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,758,189

1. 당기순손실
(2,558,950)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
4,957,159

이자비용
5,593,939

법인세비용(수익)
(636,780)

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
2,862,609

단기투자자산평가익

2,862,609

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,365,000

미지급금의 증가(감소)
2,365,000

5.영업활동에서 발생한 수익 및 비용
2,857,589

이자수익
2,862,609

법인세납부액
(5,020)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,997,635,000

설립자본금
237,635,000

전환사채의 발행
1,760,000,000

IV. 현금의 증감
2,002,393,189

V. 기초의 현금
-

VI. 기말의 현금
2,002,393,189

주) 당사는 예비심사신청서 제출일(2023.10.16) 기준 재무현황을 당시 자체 결산 재무정보 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

5. 재무제표 주석

설립일 2023년 09월 14일 현재

유진기업인수목적10호 주식회사

1. 일반사항유진기업인수목적10호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 09월 14일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

설립일 현재 당사의 자본금은 24,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
설립일

주식수
지분율

유진투자증권 주식회사
10,000
4.17%

제이비우리캐피탈 주식회사
10,000
4.17%

에스티캐피탈 주식회사
10,000
4.17%

지앤텍벤처투자 주식회사
200,000
83.33%

주식회사 로만자산운용
10,000
4.17%

합계
240,000
100.00%

2. 유의적 회계정책다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.2.2 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다. 2.3 현금및현금성자산당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다.

2.4 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 속하는 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 매 보고기간 말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수없습니다.

2.6 금융부채(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.7 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.4.1.2 신용위험신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

설립일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기금융상품
240,000

4.1.3 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

설립일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

기타금융부채
2,365
-
-
2,365

4.2 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 설립일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
설립일

부채총계
2,365

차감:

현금및현금성자산
-

순부채
2,365

자본총계
237,635

부채비율
1.00%

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

5. 범주별 금융상품설립일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

장부금액
공정가치(*1)

금융자산:

상각후원가 측정 금융자산

단기금융상품
240,000
-

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

기타금융부채
2,365
-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

6. 단기금융상품설립일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
이자율
액면금액
상각후취득원가
장부금액

별단예금
국민은행
-
240,000
240,000
240,000

7. 기타금융부채설립일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

미지급금
2,365

8. 자본금설립일 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식의 총수
240,000주

주당액면가액
100

자본금
24,000,000

9. 기타불입자본설립일 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

주식발행초과금
213,635

10. 보고기간후 사건당사는 2023년 09월 22일 이사회 결의에 의거 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사체의명칭
유진기업인수목적10호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 09월 22일

만기일
2028년 09월 22일

액면금액
1,760,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2023년 10월 22일부터 2028년 9월 21일까지로 한다.

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

전환가격의 조정
(가)시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주를 발행하는 경우 전환가격을 조정한다.(나)합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

인수인
유진투자증권㈜
990,000,000원

제이비우리캐피탈㈜
390,000,000원

에스티캐피탈㈜
290,000,000원

(주)로만자산운용
90,000,000원

합계
1,760,000,000원

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황(기준일: 증권신고서 제출일 현재)(단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당 발행(감소)가액
비고

2023.09.14
발기설립
보통주
240,000
100
1,000
-

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

종류/구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회전환사채
2023.09.22
2028.09.22
1,760,000,000원
기명식 보통주
사채 발행 후 1개월이 경과하는 날부터 사채 만기일의 직전 영업일까지
100
1,000
1,760,000,000원
1,760,000주

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

개시재무제표(설립일)
동아송강회계법인
적정
-
-

당사의 설립일(2023.09.14) 재무제표에 대한 감사는 동아송강회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수

제1기(설립 시점)
동아송강회계법인
외부감사
200만원(VAT 별도)

제1기
동아송강회계법인
외부감사
600만원(VAT 별도)

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 회계감사인의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

이사회운용규정 제 4 조 【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 최초 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다.

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건 여부

비고

이동헌

서울대학교 법과대학 학사

前 법무법인 태평양 변호사

前 법무법인 서정 변호사

現 더스마트종합법률사무소 대표

없음

주1)

주2)

주1) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

이동헌

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차

사외이사 직무수행 규정

3.2.(사외이사의 권한)

1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.

① 이사회에의 출석권과 의결권

② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한

2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.

① 이사회의 소집권

② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한

③ 회사의 자산상태를 조사할 권한

④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한

⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

내용

권한 사항

제 4 조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영 절차

제7조【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제9조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

권한 위임사항

제 6 조 【의장】

이사회 의장은 이사회에서 정한다. 의장 정하는 방법은 출석이사 다수결로 한다. 다만, 제8조 제1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제8조【이사회의 소집】

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2023.09.14

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

발기인 총회

2

2023.09.14

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

3

2023.09.22

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의 및 대표주관 계약 체결

3. 공모자금 예치 약정의 건

4. 외부감사인 계약 체결의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 대행 회계법인 선정의 건

6. 사내규정 제정의 건

7. 내부회계관리자 선임의 건

8. 이사회 소집권자 결정의 건

가결

-

4

2023.10.13

상장예비심사신청서 제출의 건

가결

-

5

2023.10.16

임시주주총회 소집의 건

1) 개시재무제표 승인의 건

2) 이사 보수 한도의 건

3) 감사 보수 한도의 건

가결

-

6
2024.01.17
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2023.09.14

해당사항 없음

발기인 총회

2

2023.09.14

1(1)

이사회

3

2023.09.22

1(1)

이사회

4

2023.10.13

1(1)

이사회

5

2023.10.16

1(1)

이사회

6
2024.01.17

1(1)

이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가.감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사직무규정

제11조 (감사자의 권한)

감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.

1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인

4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

제12조 (피감사자의 협조의무)

피감사자는 감사자의 감사수행상 필요에 의해 요구되는 자료 및 물건을 지체없이 제출하고 입회설명, 보고를 성실히 수행하여 감사수행이 원활하도록 협조하여야 한다.

제13조 (시정요구)

1. 감사는 감사결과 위법 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 사장에게 보고 후 피감사부서장에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장이 사장에게 보고하고 피감사부서장에게 시정을 요구할 수 있다.

① 규정, 제도 또는 운영상의 모순사항에 대한 개선

② 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정

③ 관계직원의 징계 또는 포상

④ 관계직원에 대한 교육

2. 전항의 시정요구를 받은 피감사부서장은 지체없이 이에 대한 필요한 조치를 취하고 서면으로 감사에게 그 결과를 보고하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장에게 그 결과를 보고할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

황호진

고려대학교 법학과 학사 졸업

고려대학교 경영대학원 재무관리 석사

前 장은증권 사원

前 한국거래소 팀장

前 한국사회혁신금융 CFO

前 셀루메드 이사

前 익성 이사

前 제임스텍 팀장

前 법무법인시그니처 전문위원

前 쓰리디팩토리 사외이사

現 바로회계법인 전문위원

주)

-

주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

황호진

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2023.09.14

해당사항 없음

발기인 총회

2

2023.09.14

1(1)

이사회

3

2023.09.22

1(1)

이사회

4

2023.10.13

1(1)

이사회

5

2023.10.16

1(1)

이사회

6
2024.01.17

1(1)

이사회

마. 감사의 독립성
당사의 감사 황호진은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제

도입

미도입

실시여부

-

1. 발기인 총회 (2023.09.14)2. 제1기(2023년도) 임시주주총회

-

나. 소수주주권
당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁
당사는 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주 )

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

240,000

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)

-

-

-

-

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

-

-

-

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

-

-

-

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

240,000

-

우선주

-

-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

사. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2023.09.14
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2023.10.16
임시주주총회
1. 개시 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수 한도액 승인의 건

3. 감사 보수 한도액 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위: 주)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

설립일(2023.09.14)
신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

지앤텍벤처투자(주)
본인
보통주
200,000
83.33%
200,000
83.33%

합계
200,000
83.33%
200,000
83.33%

가. 최대주주의 주요경력 및 개요(1) 최대주주(법인또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

지앤텍벤처투자(주)
2
홍충희
3.51%
-
-
국순당
96.49

(2) 최대주주의 주요 연혁

날짜
내용

2000.032000.042005.042006.122010.052010.052010.092011.052012.022012.022013.072015.122016.022016.012016.112017.022017.082018.012018.122019.052020.092022.09
회사 설립중소기업청 창업투자회사 등록 및 업무개시본사 이전 (논현동 → 삼성동)지앤텍1호 벤처투자조합 결성 (30억원)지앤텍1호 벤처투자조합 조기 청산자본금 변동 (10,900백만원 → 10,800백만원)자본금 변동 (10,800백만원 → 10,040백만원)지앤텍2호 벤처투자조합 결성 (100억원)최대주주 변경 (비티씨정보통신 → 국순당)홍충희 대표이사 취임IBKC-지앤텍 세컨더리투자조합 결성 (300억원)경남-지앤텍창조경제혁신펀드 (310억원)지앤텍명장세컨더리투자조합 (530억원)A&F미래성장투자조합 (425억원)본사이전 (삼성동 → 대치동)지앤텍3호벤처투자조합 (310억원)지앤텍2호벤처투자조합 청산지앤텍로드스톤제1호창업벤처전문PEF(202.7억원)지앤텍빅점프투자조합 (1,112억원)IBKC-지앤텍 세컨더리투자조합 청산지앤텍로드스톤제1호창업벤처전문PEF 청산신한-지앤텍스마트혁신펀드 결성(260억원)

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
현 황

법인 또는 단체의 명칭
지앤텍벤처투자(주)

자산총계
21,783

부채총계
603

자본총계
21,180

매출액
3,781

당기순이익
466

2. 최대주주의 변동 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주식의 분포

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

주주명
주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율

최대주주

지앤텍벤처투자㈜

보통주

200,000

83.33%

기타

유진투자증권㈜

보통주

10,000

4.17%

기타

제이비우리캐피탈㈜

보통주

10,000

4.17%

기타

에스티캐피탈㈜

보통주

10,000

4.17%

기타

㈜로만자산운용

보통주

10,000

4.17%

합 계

240,000

100.00%

4. 주식사무
가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의

50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 '상법 제434조'에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인
KB국민은행

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적
당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.
6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전 주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단,「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.

<주주등간 계약서>5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한
주주등간계약서 제5.3조에 따라 당사의 공모전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외
당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

담당

업무

평균급여(백만원)

소유

주식수

대표이사

(비상근/등기)

김동진

(1970.11.11.)

연세대학교 경영학과 학사

前 한남투자신탁 경영지원부 사원

前 오미아코리아 자금팀 대리

前 토러스벤처투자 심사팀 부장

前 트레이스 CFO

前 글로본 CFO

前 엠벤처투자 CFO

現 지앤텍벤처투자 CFO

총괄

-

-

기타

비상무이사

(비상근/등기)

유장훈

(1972.11.03)

연세대학교 경제학과 학사

前 NH투자증권 ECM1부 차장

前 삼성증권 기업금융1본부 본부장

現 유진투자증권 IPO실 실장

합병 자문

/ 공시

-

-

사외이사

(비상근/등기)

이동헌

(1972.11.04)

서울대학교 법과대학 학사

前 법무법인 태평양 변호사

前 법무법인 서정 변호사

現 더스마트종합법률사무소 대표

합병 자문

12

-

감사

(비상근/등기)

황호진

(1969.01.02)

고려대학교 법학과 학사 졸업

고려대학교 경영대학원 재무관리 석사

前 장은증권 사원

前 한국거래소 팀장

前 한국사회혁신금융 CFO

前 셀루메드 이사

前 익성 이사

前 제임스텍 팀장

前 법무법인시그니처 전문위원

前 쓰리디팩토리 사외이사

現 바로회계법인 전문위원

감사

12

-

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
당사 임원의 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원성명

수행시기

수행 내용

김동진

2017년

㈜아이진 보통주 투자 후 Multiple 2.2x로 회수완료

휴마시스㈜ 우선주 투자 후 Multiple 2.2x로 회수완료

㈜힘스 보통주 투자 후 Multiple 2.8x로 회수완료

2018년

카페24㈜ 보통주 투자 후 Multiple 5.0x로 회수완료

㈜켐트로스 보통주 투자 후 Multiple 1.7x로 회수완료

2019년

압타바이오㈜ 보통주 투자 후 Multiple 2.2x로 회수완료

하나금융7호기업인수목적㈜과 (주)에치에프알이 스팩합병하여 Multiple 3.7x로 회수완료

2020년

㈜압타머사이언스 우선주/CB 투자 후 Multiple 6.2x로 회수완료

위더스제약㈜ 보통주 투자 후 Multiple 2.9x로 회수완료

2021년

㈜에스앤디 보통주 투자 후 Multiple 2.8x로 회수완료

2022년

대신밸런스8호기업인수목적㈜이 원텍㈜과 스팩합병하여 Multiple 4.1x로 회수완료

유장훈

2017년

이엘피, 하나머티리얼즈 IPO

2018년

삼성기업인수목적2호, 삼성머스트기업인수목적3호 IPO

2019년

압타바이오, 메드팩토 IPO

2020년

브랜드엑스코퍼레이션, 고바이오랩, 엔젠바이오 IPO

삼성머스트기업인수목적3호와 오하임아이엔티 M&A

2021년

프레스티지바이오파마, 뷰노, 큐라클, 진시스템, 삼성기업인수목적4호, 삼성기업인수목적5호, HK이노엔, 아이패밀리에스씨, 카카오페이 IPO

삼성기업인수목적2호와 엔피 M&A

2022년

스톤브릿지벤처스, 노을, 대명에너지, 레이저쎌, 수산인더스트리, 쏘카, 오픈엣지테크놀로지, 삼성기업인수목적6호, 삼성기업인수목적7호 IPO

이동헌

-

-

황호진

-

-

다. 임원의 자격 충족여부 검토
당사 임원인 대표이사 김동진, 기타비상무이사 유장훈, 사외이사 이동헌, 감사 황호진은 아래와 같이 임원 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

항목

해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

x

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

x

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

1) 임원에 대한 제재조치의 종류별로 다음 각 목에서 정하는 기간

가. 해임(해임요구 또는 해임권고를 포함한다): 해임일(해임요구 또는 해임권고의 경우에는 해임요구일 또는 해임권고일을 말한다)부터 5년

나. 직무정지(직무정지의 요구를 포함한다) 또는 업무집행정지: 직무정지 종료일(직무정지 요구의 경우에는 직무정지 요구일을 말한다) 또는 업무집행정지 종료일부터 4년

다. 문책경고: 문책경고일부터 3년

x

2) 직원에 대한 제재조치의 종류별로 다음 각 목에서 정하는 기간

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

3) 재임 또는 재직 당시 금융관계법령에 따라 그 소속기관 또는 금융위원회ㆍ금융감독원장 외의 감독ㆍ검사기관으로부터 제1호 또는 제2호의 제재조치에 준하는 조치를 받은 사실이 있는 경우 제1호 또는 제2호에서 정하는 기간

x

4) 퇴임하거나 퇴직한 임직원이 재임 또는 재직 중이었더라면 제1호부터 제3호까지의 조치를 받았을 것으로 인정되는 경우 그 받았을 것으로 인정되는 조치의 내용을 통보받은 날부터 제1호부터 제3호까지에서 정하는 기간

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

- 해당 금융회사가 은행 또는 금융지주회사가 아닌 금융회사인 경우: 해당 금융회사와 여신거래규모가 금융위원회가 정하여 고시하는 기준 이상인 기업과 특수관계가 있는 사람으로서 해당 금융회사의 자산운용과 관련하여 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 사람

x

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임직원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.
바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함)겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

김동진

지앤텍벤처투자(주)

기업창업투자업

본부장
CFO

17.06~현재

-

-

-

유장훈

유진투자증권(주)

금융투자업

실장

IPO

23.06~현재

-

-

-

이동헌

더스마트종합법률사무소

법무법인

대표

업무총괄

07.11~현재

-
-

-

황호진

바로회계법인

회계법인
전문위원
회계자문

22.08~현재

-
-
-

사. 겸직에 따른 이해상충
당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 종업원의 현황

구 분

현재 인원

평균급여

합병업무 / 관리

4

주1)

기 타

3

주2)

계

7

주1)
대표이사 및 기타비상무이사 무급, 사외이사 월 급여 100만원, 감사 월 급여 100만원

주2)
공시, 사무처리 등 담당 직원 3명(유진투자증권 3명) 무급

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황

구분

지급총액

주총승인금액

1인당 월평균 지급액

비고

이사

연 12백만원

30백만원

월 1백만원

사외이사 1인

감사

연 12백만원

30백만원

월 1백만원

감사 1인

주1)
당사의 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않으므로 합병성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전 주주등에 대한 신용공여 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 공모전 주주등과의 자산양수도 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 공모전 주주등과의 영업거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 공모전 주주등과의 거래
당사는 공모전 주주등인 유진투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.
5. 공모전 주주등 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
6. 임원의 특수관계인과의 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 직접금융 자금의 사용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치될 예정입니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
공모금액의 100% 예치 예정(KB국민은행과 예치약정서 체결)

2. 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
유진투자증권 (10,068억원)(2023년 9월 말 연결기준)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정정관 제59조

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모금액 80억원 충족 시 유진투자증권 10.0% 소유 예정(충족가능)

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2023년 9월말 연결재무제표 기준 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 10,068억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건) 제1항 제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 유진투자증권㈜는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 10.00%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

유진투자증권㈜
4
-6.45
7.37
26.60
101.79

(4) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

단위 : 백만원)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도
기준 재무제표

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

㈜나노
2015.04.21
태성회계법인
32,627
38,272
-17.30%
44,205
29,902
32.36%
4,030
3,100
23.08%
6,711
-9,472
241.14%
2014
연결재무제표

유니맥스정보시스템㈜(現 ㈜휴센텍)
2018.03.09
지율회계법인
19,570
19,389
0.92%
26,421
20,784
21.34%
1,886
1,562
17.18%
2,664
831
68.81%
2017
개별재무제표

㈜프로이천
2021.10.12
동현회계법인
34,803
34,751
0.15%
39,738
38,192
3.89%
4,501
2,006
55.43%
6,716
3,070
54.29%
2021
연결재무제표

㈜포커스에이치엔에스
2021.10.12
신한회계법인
43,948
48,150
-9.56%
48,106
61,626
-28.10%
4,602
4,110
10.69%
4,670
2,665
42.93%
2021
개별재무제표

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3) 괴리율(%) = (예측치 - 실적치) / 예측치

사. 합병 등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 보호예수 현황

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위: 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
240,000
2023.10.20
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
240,000

전환사채
(주2)
2023.10.20
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
(주2)

주1)
투자매매업자인 유진투자증권(주)이 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

주2)
전환사채: 1,760,000,000원(전환가능주식수 1,760,000주)

XI. 상세표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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