SK네트웍스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240116)
제출인: SK네트웍스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에스케이네트웍스

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2024년 01월 16일

회 사 명 :
에스케이네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
이 호 정

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 팔달구 매산로52번길 4

(전 화) 070-7800-2114

(홈페이지) http://www.sknetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획재무실장 (성 명) 황 용 민

(전 화) 070-7800-2763

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

이사회 결의일
2023년 08월 18일

계약일
2023년 08월 21일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 09월 04일

승인을 위한 주주총회일
2023년 12월 14일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

[에스케이네트웍스(주) 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일에스케이네트웍스(주) 보유 자기주식의 교부 예정일교부된 에스케이네트웍스(주) 주식의 장내거래 가능일
[에스케이렌터카(주) 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집통지일반대의사통지접수기간주식교환 승인을 위한 주주총회일주권실효통지ㆍ공고일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급일주권실효 통지ㆍ공고 만료일주식교환일상장폐지 예정일

2023년 08월 18일2023년 08월 21일2023년 09월 04일2023년 09월 04일2023년 09월 05일 ~ 2023년 09월 19일2023년 12월 14일2024년 01월 16일2024년 01월 31일2024년 01월 31일2023년 08월 18일2023년 08월 21일2023년 09월 14일2023년 11월 29일2023년 11월 29일 ~ 2023년 12월 13일2023년 12월 14일2023년 12월 14일2023년 12월 14일 ~ 2024년 01월 03일2024년 01월 08일2024년 01월 15일2024년 01월 16일2024년 01월 31일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

에스케이네트웍스(주)
에스케이렌터카(주)
에스케이네트웍스(주)
에스케이렌터카(주)

최대주주명
에스케이(주)
에스케이네트웍스(주)
에스케이(주)
에스케이네트웍스(주)

최대주주소유주식수
97,142,856주
44,543,357주
97,142,856주
46,323,542주

최대주주지분율
41.20%
96.16%
41.20%
100.00%

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획해당 사항은 에스케이네트웍스(주) 및 에스케이렌터카(주)의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. 에스케이네트웍스(주) 보통주상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, 에스케이네트웍스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. 에스케이렌터카(주) 보통주

협의를 위한회사의 제시가격
에스케이렌터카(주)

11,635원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일 : 2023년 08월 17일)

구분
기간
금액(원)

A. 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2023년 06월 19일 ~ 2023년 08월 17일
11,122

B. 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2023년 07월 18일 ~ 2023년 08월 17일
11,634

C. 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2023년 08월 11일 ~ 2023년 08월 17일
12,147

기준매수가격 [(A+B+C)/3]
-
11,635

(2) 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일자
종가(원)
거래량(주)
종가x거래량(원)

2023-06-19
9,990
46,118
460,718,820

2023-06-20
9,970
48,835
486,884,950

2023-06-21
10,160
106,683
1,083,899,280

2023-06-22
10,170
44,299
450,520,830

2023-06-23
10,170
39,637
403,108,290

2023-06-26
10,390
107,862
1,120,686,180

2023-06-27
10,460
73,114
764,772,440

2023-06-28
10,270
98,944
1,016,154,880

2023-06-29
10,180
82,631
841,183,580

2023-06-30
9,990
213,065
2,128,519,350

2023-07-03
10,480
119,647
1,253,900,560

2023-07-04
10,600
222,822
2,361,913,200

2023-07-05
10,160
171,384
1,741,261,440

2023-07-06
9,840
163,375
1,607,610,000

2023-07-07
9,850
108,761
1,071,295,850

2023-07-10
9,950
50,229
499,778,550

2023-07-11
9,990
72,084
720,119,160

2023-07-12
10,110
73,221
740,264,310

2023-07-13
10,420
96,717
1,007,791,140

2023-07-14
10,220
94,485
965,636,700

2023-07-17
10,410
77,853
810,449,730

2023-07-18
10,260
32,847
337,010,220

2023-07-19
10,330
32,895
339,805,350

2023-07-20
10,500
86,816
911,568,000

2023-07-21
10,400
25,488
265,075,200

2023-07-24
10,360
134,221
1,390,529,560

2023-07-25
10,450
76,226
796,561,700

2023-07-26
10,300
93,425
962,277,500

2023-07-27
10,400
54,421
565,978,400

2023-07-28
10,500
78,170
820,785,000

2023-07-31
10,670
46,682
498,096,940

2023-08-01
10,700
53,629
573,830,300

2023-08-02
10,860
61,600
668,976,000

2023-08-03
10,900
52,570
573,013,000

2023-08-04
11,050
139,648
1,543,110,400

2023-08-07
11,490
218,929
2,515,494,210

2023-08-08
11,470
132,257
1,516,987,790

2023-08-09
11,600
162,384
1,883,654,400

2023-08-10
11,800
333,491
3,935,193,800

2023-08-11
12,220
365,633
4,468,035,260

2023-08-14
11,760
437,023
5,139,390,480

2023-08-16
11,920
382,845
4,563,512,400

2023-08-17
12,430
812,707
10,101,948,010

A. 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
11,122

B. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
11,634

C. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
12,147

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
11,635

2. 주식매수청구권 행사내역

가. 에스케이네트웍스(주)상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, 에스케이네트웍스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. 에스케이렌터카(주)

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

에스케이렌터카(주)
11,635원
2023.12.14 ~ 2024.01.03
271,879주
3,161,753,075원
2024.01.08
자체자금

주) 에스케이렌터카(주)의 매수청구자는 총 333명, 매수청구주식수는 271,879주이나, 주주 중 7명이 134주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법2024년 01월 08일 에스케이렌터카(주)는 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식을 포함한 자기주식 보통주 1,187,292주에 대하여 완전모회사 에스케이네트웍스(주)에 처분하기로 결의하였습니다. 법인세법 시행령 제89조 제1항에 따라 2024년 01월 09일 종가(10,130원)의 20% 할증된 가격인 12,156원을 매매거래 단가로 적용하여, 2024년 01월 10일 매도대상 자기주식 1,187,292주 전량을 정규시장 시작 전 시간외대량매매 방식으로 에스케이네트웍스(주)에 매도하였습니다. 에스케이렌터카(주)의 자기주식 처분과 관련한 세부사항은 에스케이렌터카(주)가 2024년 01월 08일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(자기주식처분결정)을 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환일 현재 에스케이네트웍스(주) 및 에스케이렌터카(주)를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정
가. 주식 배정 내용주식교환일(2024년 01월 16일) 현재 완전자회사가 될 예정인 에스케이렌터카(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 에스케이네트웍스(주) 제외)들이 소유한 에스케이렌터카(주) 주식은 에스케이네트웍스(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 에스케이렌터카(주)의 보통주식(액면 500원) 1주당 에스케이네트웍스(주)의 보통주식(액면 2,500원) 1.9188319주의 비율로 에스케이네트웍스(주) 기보유 자기주식 3,415,875주(에스케이네트웍스(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)를 교부 (2024년 01월 31일 예정)할 예정입니다.주식교환일 현재 에스케이네트웍스(주)가 보유 중인 에스케이렌터카(주) 주식에 대해서는 에스케이네트웍스(주)의 자기주식을 배정하지 않을 예정입니다. 또한, 에스케이렌터카(주)가 기 보유하고 있는 자기주식 962,298주에 대해서는 이사회 결의(2023년 12월 14일)를 통해 이익소각(2023년 12월 21일) 절차를 진행하였습니다. 또한, 그 외 기타 취득한 자기주식 915,547주 및 본 건 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식 271,745주를 합한 1,187,292주에 대해서는 별도의 매매 계약 체결 및 이사회결의를 통해 임시주주총회 이후 주식교환일 전(2024년 01월 10일) 에스케이네트웍스(주)가 매수하였습니다.
나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법에스케이네트웍스(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 에스케이네트웍스(주)의 자기주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주권교부일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함, 2024년 01월 31일 예정)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 에스케이네트웍스(주) 보통주식의 총수(에스케이네트웍스(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.
다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항본 건 주식교환으로 인해 교부되는 에스케이네트웍스(주) 자기주식(기명식 보통주)의 교부예정일은 2024년 01월 31일입니다. 단, 해당 교부예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 교부금 등 지급본 주식교환에 있어 에스케이렌터카(주) 주주에게 교환비율에 따른 주식(에스케이네트웍스(주)의 자기주식)의 교부와 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 에스케이네트웍스(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[에스케이네트웍스(주)]

(단위 : 백만원)

과목
교환전(A)
교환후(B)
증감(B-A)

자산

유동자산

1,751,492

1,751,492

-

비유동자산

3,273,630

3,273,630

-

자산총계

5,025,122

5,043,353
18,231

부채

유동부채

2,152,971

2,152,971

-

비유동부채

987,855

987,855

-

부채총계

3,140,826

3,140,826

-

자본

자본금

648,654

648,654

-

자본잉여금

787,513

787,513

-

이익잉여금

627,238

627,238

-

기타자본항목

(179,109)

(154,878)
18,231

자본총계

1,884,296

1,902,527
18,231

부채와자본총계

5,025,122

5,043,353
18,231

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 에스케이네트웍스(주)가 보유하게 되는 에스케이렌터카(주)의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[에스케이렌터카(주)]

(단위 : 백만원)

과목
교환전(A)
교환후(B)
증감(B-A)

자산

유동자산
276,176
287,447
11,271

비유동자산
3,243,338
3,243,338
-

자산총계
3,519,514
3,530,785
11,271

부채

-
-

유동부채
1,263,378
1,263,378
-

비유동부채
1,719,618
1,719,618
-

부채총계
2,982,996
2,982,996
-

자본

-
-

자본금
23,643
23,643
-

자본잉여금
341,204
341,815
610

이익잉여금
269,003
257,736
(11,267)

기타자본항목
(97,333)
(75,405)
21,927

자본총계
536,518
547,789
11,271

부채와자본총계
3,519,514
3,530,785
11,271

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.주3) 자기주식 처분에 따른 부대비용은 미반영 되어있습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.