파이온엑스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240116)
제출인: 파이온엑스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
애머릿지코퍼레이션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 01월 16일

회 사 명 :
애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

대 표 이 사 :
Thomas Park

본 점 소 재 지 :
222 S Harbor Blvd. STE 820,830, Anaheim, CA 92805, USA

(전 화)+1-323-218-0003

(홈페이지)http://www.ameridgecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)Thomas Park

(전 화)+1-323-218-0003

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
28
종류
무기명식 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,942,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
3,942,000,000
KRW

기준환율등
1,314.10

발행지역
U.S.A.

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,942,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 01월 16일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
전환하지 않은 사채에 대하여는 만기일에 원금에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 한다.단, 상환기일이 은행 휴업일일 때에는 그 다음 영업일에 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,138

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2024년 01월 15일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(2024년 01월 16일)전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(원단위 미만 절상)

전환에 따라발행할 주식
종류
애머릿지코퍼레이션 기명식 보통주

주식수
1,843,779

주식총수 대비비율(%)
4.52

전환청구기간
시작일
2025년 01월 16일

종료일
2026년 12월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

사채권자가 전환 청구를 하기 전에 종전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 조정전 전환가격다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지, 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고,
각 전환가액 조정일(매월 16일)을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평가주가, 최근일 가중산술평가주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 한다. 조정 후
전환가격의 최저한도는 액면금액으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 전환가액 조정 이후 시가가 상승하면 (4)항에 따른 조정일에 전환가액을 '상향조정'한다. 단, 상향조정시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
20

최저 조정가액 근거
「정관」제13조의2(전환사채의 발행)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
196,058,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
(1) 전환청구에 관한 사항1) 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 권면금액에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 없다.2) 전환권행사의 효력 발생가. 주식의 전환은 그 청구를 한 때(전환청구 장소에 전환청구서 및 해당 사채권을 제출한 때)에 효력이 발생한다.나. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 : 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 01월 16일

12. 납입일
2024년 01월 16일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※해외발행 "기준환율등"에는 보고서 전일 서울외국환중개 매매기준율을 기재하였습니다.※시가하락에 전환가액 조정, 최저 조정가액은 1주당 액면가액 USD 0.015(보고서 제출 전일 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1= \1,314.10 기준 USD 0.015=20원, 원단위 소수점 이하 절상)입니다.22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환사채 대상자별 사채발행내역

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

EK LINE, INC.
-
채권자
DBA 매매계약 체결
3,942,000,000
-

(2) 전환사채 발행대상 법인정보

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

EK LINE,INC.
1
Jae Shin Kim
100
-
-
Jae Shin Kim
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
10,481
매출액
36,302

부채총계
7,575
당기순손익
182

자본총계
2,906
외부감사인
-

자본금
18
감사의견
-

※상기 EK LINE, INC. 최근 결산기(2022년도) 주요 재무사항은 하기 실적을 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율을 적용한 금액입니다.[환율적용]- 재무현황 1,267.30원/USD (2022년 12월 31일 환율 적용)- 손익항목 1,291.95원/USD (2022년 평균환율 적용)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : USD)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
8,270,569
매출액
28,098,816

부채총계
5,977,130
당기순손익
140,964

자본총계
2,293,439
-
-

(3) 납입 방법 내역

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

기타채권

전환사채발행대상자과 체결한 DBA(doing business as)매매계약에 따른 채무액[USD3,000,000]과 상계

-

*DBA (doing business as) :

회사의 공식 상호 외에 브랜드 혹은 다른 상호 등으로 사업을 진행할 수 있는 이름 및 권리를 뜻합니다. 당사는 EK LINE, INC.로부터 의류 도매 사업권을 취득하여 당사의 DBA로 등록 후 의류 도매 사업을 진행할 예정입니다.

(4) 조달자금 사용 목적

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2024년
-
-
합계

운영자금

DBA 취득에 따른 채무액 상계

3,942
-
-
3,942

※당사는 EK LINE, INC.로부터 DBA(doing business as)를 취득(취득대금 USD3,000,000)하였으며, 사채권자와 체결한 계약에 따라 상기 전환사채권을 발행하여 상계처리하기로 함.※사채의 권면금액 : USD3,000,000×\1,314.10=3,942,000,000 -환율 : 보고서 제출 전일 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1= \1,314.10 -계약 당사자간 합의에 의하여 백만원 단위 미만 반올림

(5) 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
3,942,000,000
2,138
(B)
1,843,779
2025.01.16 ~ 2026.12.16
제28회차

합계
3,942,000,000
2,138
1,843,779
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,911,815

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.52