한미사이언스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240112)
제출인: 한미사이언스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
한미사이언스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 1월 12일

회 사 명 :
한미사이언스 주식회사

대 표 이 사 :
송영숙

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 무하로 214

(전 화) 02-410-8777

(홈페이지)http://www.hanmiscience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 그룹장
(성 명) 황인국

(전 화) 02-410-8777

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,434,316

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
69,956,940

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
139,999,986,800

채무상환자금 (원)
100,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
37,300

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
37,450

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-0.4

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 제3자배정 유상증자의 경우에는 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2024년 04월 30일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 05월 24일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산출근거'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회 결의일 전일(2024년 1월 11일)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율 0.4%를 적용하여 발행가액을 결정하였습니다. (원단위 미만은 절상)(2) 청약에 관한 사항- 청약일: 2024년 1월 12일- 청약처: 한미사이언스 주식회사 본사- 주금납입처: 하나은행 방이동지점(3) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.(4) 납입일 및 신주의 상장 예정일상기 9. 납입일자 및 12. 신주의 상장 예정일은 예정일자로서, 납입일자(거래종결일)는 금번 유상증자와 관련한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 경우를 포함)되는 것을 전제로, 회사의 최대주주 및 그 특수관계인 중 일부와 제3자배정 대상자 사이에 체결되는 주식매매 및 현물출자계약에서 정한 거래종결일 오전 10시 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시를 말하며, 이와 관련하여 납입일자 및 신주의 상장 예정일이 변경되는 경우 이에 관하여 즉시 재 공시할 예정입니다.(5) 기타사항- 기타 본 신주 발행과 관련 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.- 상기 유상증자 일정은 예정일이며 관계 기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.- 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,656,093
101,419,524,600
38,184

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
548,448
20,785,088,250
37,898

최근일 가중산술평균주가(C)
95,885
3,589,725,650
37,438

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
37,840

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
37,438

할인율 또는 할증률 (%)
-0.4

발행가액
37,300

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 생략

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦~⑧ 생략

금번 유상증자는 (i) OCI홀딩스 주식회사로부터 투자금을 유치하여 당사의 채무상환 및 운영자금에 필요한 자금을 조속히 조달하여 재무구조를 개선하고, (ii) OCI홀딩스 주식회사와의 경영상 협력 관계를 구축하기 위하여 진행됨.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

OCI홀딩스 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성, 투자자의 의향, 납입능력 및시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
6,434,316
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

OCI홀딩스 주식회사
115,838
이우현
6.5
-
-
이화영
7.4

서진석
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년도
결산기
12월 31일

자산총계
6,745,534
매출액
4,671,316

부채총계
2,734,137
당기순손익
877,756

자본총계
4,011,397
외부감사인
삼정회계법인

자본금
127,247
감사의견
적정