메디아나 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240112)
제출인: 길문종

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 메디아나

1101
1000
20240108

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 01월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 01월 12일

보고자 :
길문종

요약정보

발행회사명
주식회사 메디아나
발행회사와의 관계
임원(미등기)

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,069,034
37.93

이번 보고서
881,508
4.74

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,120,000
32.00

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
6,069,034
37.93

이번 보고서
881,508
4.74

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
5,120,000
32.00

이번 보고서
-
-

보고사유
-주식매매계약에 따른 주식 양도 완료-제3자배정 유상증자에 따른 발행주식총수 변동-최대주주 변경에 따른 특별관계자 해소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 메디아나
회사코드
041920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,598,223

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
길문종
한자(영문)
吉汶鐘

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서대문구 가재울 미래로
생년월일 또는사업자등록번호 등
590207

직업(사업내용)
(주)메디아나 회장
발행회사와의 관계
임원(미등기)

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)메디아나
부서
경영관리부

직위
부장
전화번호
033-74******

성명
김성환
팩스번호
033-74******

이메일 주소
******mediana.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
강동원
개인(국내)
임원
730715
대한민국
강원 원주시 혁신로
(주)메디아나 사장
임원(등기)

2
권세홍
개인(국내)
임원
670407
대한민국
충북 청주시 흥덕구 옥산면
(주)메디아나 부사장
임원(등기)

3
안영선
개인(국내)
임원
621013
대한민국
경기도 고양시 덕양구 화정로
(주)메디아나 감사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 2024년 01월 08일 임시 주주총회를 통해 최대주주가 변경되었습니다. 이에 따라 상기 특별 관계가 해소되었습니다. 또한, 특별관계자 중 (주)메디아나 권세홍 부사장은 임원(미등기)로 변경되었으며, (주)메디아나 안영선 감사는 퇴임하였습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 11월 24일
길문종
4
6,069,034
37.93
6,069,034
37.93
16,000,000

이번보고서
2024년 01월 12일
길문종
1
881,508
4.74
881,508
4.74
18,598,223

증 감
-5,187,526
-33.19
-5,187,526
-33.19
2,598,223

※ 직전보고서는 발행주식총수 16,000,000주, 이번보고서는 발행주식총수 18,598,223주를 기준으로 소유비율을 산정하였습니다. ※ 상기 의결권 있는 발행주식총수 2,598,223주는 제3자배정 유상증자로 인한 증가 입니다. (2024년 01월 11일 신주 효력 발생일)

4. 보유목적

경영권 영향

본 보고서 제출인 길문종 및 연명보고자는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있거나 영향력을 행사하고자 하는 목적이 있습니다.1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 「상법」에 따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경.

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환과 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

9. 회사의 해산

※ 2024년 01월 08일 임시 주주총회를 통해 최대주주 및 경영권이 (주)셀바스AI로 변경되었습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-장외매매-최대주주 변경에 따른 특별관계 해소 -제3자배정 유상증자에 따른 발행주식 총수 변경

변동사유
-최대주주 변경에 따른 특별관계 해소-제3자배정 유상증자에 따른 발행주식 총수 변경

변경사유
주식매매계약에 따른 주식 양수 완료 및 계약 종료

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
길문종
590207
881,508
-
-
-
-
-
-
-
-
881,508
4.74

특별관계자
강동원
730715
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권세홍
670407
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안영선
621013
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

18,598,223
-
4.74
4.74

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
길문종
590207
881,508
-
-
-
-
-
-
881,508
4.74

특별관계자
강동원
730715
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권세홍
670407
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안영선
621013
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

※ 2023년 11월 20일 체결한 주식매매계약에 따라, 2024년 01월 08일 잔금 지급 및 주식 양도가 완료되었습니다. 이에 따라 상기 계약내용은 삭제하였습니다. 주1) 주식매매계약의 주요내용 - 매도인: 길문종 (주식회사 메디아나 대표이사, 최대주주) - 매수인: 주식회사 셀바스AI - 대금 지급 일정 : 계약금(7,322,000,000원) - 2023년 11월 20일 입금 : 잔금(65,898,000,000원) - 2024년 01월 08일 입금 및 주식 양도 완료

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
길문종
590207
-5,120,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-5,120,000
-27.53

특별관계자
강동원
730715
-46,343
-
-
-
-
-
-
-
-
-46,343
-0.25

권세홍
670407
-18,765
-
-
-
-
-
-
-
-
-18,765
-0.10

안영선
621013
-2,418
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,418
-0.01

※ 제3자배정 유상증자로 인한 의결권 있는 발행주식총수가 2,598,223주 증가함에 따라 지분 비율 변동이 있습니다.

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

길문종
590207
2024년 01월 08일
장외매도(-)
의결권있는 주식
6,001,508
-5,120,000
881,508
14,300
-
거래상대방:(주)셀바스에이아이

강동원
730715
2024년 01월 08일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
46,343
-46,343
0
-
-
주)

권세홍
670407
2024년 01월 08일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
18,765
-18,765
0
-
-
주)

안영선
621013
2024년 01월 08일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
2,418
-2,418
0
-
-
주)

※ 2024년 01월 08일 임시 주주총회를 통해 최대주주가 변경되었습니다. 이에 따라 상기 특별 관계가 해소되었습니다. 또한, 특별관계자 중 (주)메디아나 권세홍 부사장은 임원(미등기)로 변경되었으며, (주)메디아나 안영선 감사는 퇴임하였습니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천