OCI홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240112)
제출인: OCI홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
OCI홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 1월 12일

회 사 명 :
OCI 홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
서진석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 94

(전 화) 02-727-9300

(홈페이지)http://www.oci-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 제 영

(전 화) 02-727-9531

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,291,532

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
19,812,715

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
252,755,979,600

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
110,300

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
110,275

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2024년 06월 30일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 07월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
252,756,176,500

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
4.67

- 납입예정 주식수
6,776,305

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 01월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(예탁결제원에 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 유상증자는 아래와 같이 송영숙, 임주현이 한미사이언스㈜ 주식을 당사에 현물출자하고, 당사가 송영숙, 임주현에게 신주를 발행, 교부하는 제3자배정 유상증자입니다. 당사는 출자자들이 보유하는 한미사이언스㈜ 보통주식 총 6,776,305주(현물출자가액 252,756,176,500원)를 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 출자자들에게 당사의 보통주식 총 2,291,532주를 발행하는 제3자배정 형식의 현물출자 유상증자를 진행합니다.

구분

현물출자 대상주식

부여할 신주

송영숙

한미사이언스㈜ 보통주식 1,141,495주

당사 보통주식 386,017주

임주현

한미사이언스㈜ 보통주식 5,634,810주

당사 보통주식 1,905,515주

합계

한미사이언스㈜ 보통주식 6,776,305주

당사 보통주식 2,291,532주

(2) 발행가액 산정근거 : "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거 이사회결의일 전일(2024. 1. 11.)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 적용 없이 산정하였습니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 합니다.

(3) 현물출자에 관한 사항: 현물출자에 대한 검사인 선임청구 의무와 관련하여 상법 제422조 제2항 제2호 및 동법 시행령 제14조제2항에 따라, 현물출자의 목적 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 이에 대해 당사 이사회에서 정한 평가액이 동법시행령(제14조제2항)에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우에 해당하여, 상법 제422조제1항의 법원에 검사인 선임 청구(현물출자에 대한 인가) 절차를 거치지 아니합니다.

현물출자 대상주식인 한미사이언스㈜ 보통주식에 대한 가격산정은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

(기준일 2024년 1월 11일)

(단위 : 원)

일자

종가

2024/01/11

37,300

2024/01/10

37,650

2024/01/09

38,700

2024/01/08

37,950

2024/01/05

37,400

2024/01/04

37,900

2024/01/03

39,950

2024/01/02

39,200

2023/12/28

39,200

2023/12/27

39,050

2023/12/26

38,250

2023/12/22

38,300

2023/12/21

37,000

2023/12/20

37,000

2023/12/19

36,450

2023/12/18

36,450

2023/12/15

36,100

2023/12/14

37,100

2023/12/13

36,100

2023/12/12

36,750

최근일종가(A)

37,300

1주일평균(B)

37,800

1개월평균(C)

37,690

산술평균 D=(A+B+C)/3

37,596.7

현물출자 가격 E=Min(A,D)

37,300

[해당 법령] 상법 제422조(현물출자의 검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) ① 법 제422조제2항제1호에서 “대통령령으로 정한 금액”이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

(4) 신주의 종류와 수의 관한 사항 : 발행하는 신주는 현물출자 목적물인 주식을 상법 시행령 제14조 제2항에 따라 산출된 현물출자 가액 합계 252,756,176,500원을 신주의 1주당 발행가액으로 나누어 산정한 주식수입니다. 현물출자 가액 합계 252,756,176,500원과 총 신주발행금액 252,755,979,600원의 차이는 단주로 인한 것으로, 해당 차액은 당사가 출자자들에게 현금 지급 예정입니다.

(5) 납입사항 등

1) 주금납입일 : 상기 납입일은 예정일이며, 진행상황 및 공정거래위원회 등 관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

(6) 본 유상증자로 발행되는 신주는 전량 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.

(7) 상기 신주의 수, 신주발행가액 및 납입일 등 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반 사항은 계약 당사자 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 이사회 결의에 의하여 당사 대표이사 또는 대표이사가 정하는 자에게 위임되었습니다.

(8) 상기 "당사 최근사업연도 자산총액 대비"의 경우 당사는 2023년 5월 1일을 분할기일로 인적분할하여 오씨아이㈜를 신설하였으므로, 분할기일 이후인 2023년 6월 30일자 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시 : 2024.1.12 타법인주식및출자증권취득결정

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,440,923
256,611,409,500
105,129

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
632,585
70,203,403,600
110,979

최근일 가중산술평균주가(C)
154,389
17,711,102,300
114,717

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
110,275

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
110,275

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
110,300

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9 조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의100 분의20 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1 호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의100 분의20 을 초과하지 않는 범위 내에서 제1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1 항 제3 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1 항 및 제2 항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 행위제한 규제를 충족하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.④ 제1 항 제2 호, 제3 호 및 제3 항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.⑤ 제1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 정한다.⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑧ 회사는 제1 항 제1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
- 타법인 출자증권 취득 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

송영숙
기타
사업 포트폴리오 및 경쟁력 강화
타법인 출자증권 취득 등
386,017
1년간보호예수

임주현
기타
사업 포트폴리오 및 경쟁력 강화
타법인 출자증권 취득 등
1,905,515
1년간보호예수