드림인사이트 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240110)
제출인: 드림인사이트

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)드림인사이트

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 01월 10일

회 사 명 :
주식회사 드림인사이트

대 표 이 사 :
김기철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로33길 12 우림이비지센터 2차 14층 1410호, 1411호, 1412호

(전 화) 02-523-7258

(홈페이지) http://www.bydream.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 전성구

(전 화) 070-4707-3089

Ⅰ. 일정

구분

합병법인

이사회결의일

2023.05.10

합병계약일

2023.05.10

합병계약 변경체결일(1차)
2023.10.25

주주명부폐쇄 공고일

2023.10.26

권리주주확정 기준일
2023.11.10

주주명부폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

주주총회 소집통지 공고
2023.11.22

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.11.22

종료일

2023.12.06

합병승인을 위한 주주총회일

2023.12.07

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.12.07

종료일

2023.12.27

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.12.08

종료일

2024.01.08

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.01.04

매매거래정지예정기간

시작일

-

종료일

-

합병기일

2024.01.09

합병종료보고 공고일

2024.01.09

합병신주상장(예정)일
2024.01.25

주1)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병전
합병후

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜드림인사이트

김기철
최대주주
9,961,990
68.67%
9,961,990
60.41%
9,961,990
59.29%

강기쁨
비등기임원
23,010
0.16%
23,010
0.14%
23,010
0.14%

김영호
비등기임원
21,710
0.15%
21,710
0.13%
21,710
0.13%

류태욱
비등기임원
17,615
0.12%
17,615
0.11%
17,615
0.10%

최대주주 등 소계
10,024,325
69.10%
10,024,325
60.78%
10,024,325
59.66%

케이비 Pre-IPO 2호(TCB) 신기술사업투자조합
벤처금융
454,545
3.13%
454,545
2.76%
454,545
2.71%

아이비케이씨 타임폴리오 메자닌블라인드 제1호 신기술투자조합
벤처금융
267,375
1.84%
267,375
1.62%
267,375
1.59%

키움증권
전문투자자
187,165
1.29%
187,165
1.13%
187,165
1.11%

다올투자증권
전문투자자
107,000
0.74%
107,000
0.65%
107,000
0.64%

아이인베스트먼트 주식회사
전문투자자
26,740
0.18%
26,740
0.16%
26,740
0.16%

기타주주
3,440,850
23.72%
3,440,850
20.86%
3,440,850
20.48%

기타주주 등 소계
4,483,675
30.90%
4,483,675
27.19%
4,483,675
26.69%

㈜드림인사이트 소계
14,508,000
100.00%
14,508,000
87.97%
14,508,000
86.35%

하이제6호기업인수목적㈜

㈜다원인베스터
발기주주
300,000
5.55%
110,065
0.67%
110,065
0.66%

아코디스㈜
발기주주
300,000
5.55%
110,065
0.67%
110,065
0.66%

호스퀘어파트너스㈜
발기주주
200,000
3.70%
73,375
0.44%
73,375
0.44%

썬업인베스트먼트㈜
발기주주
200,000
3.70%
73,375
0.44%
73,375
0.44%

케이투인베스트먼트파트너스㈜
발기주주
100,000
1.85%
36,685
0.22%
36,685
0.22%

하이투자증권㈜
발기주주
57,500
1.06%
20,720
0.13%
329,825
1.96%

기타주주
4,250,000
78.59%
1,559,681
9.46%
1,559,681
9.28%

하이제6호기업인수목적㈜ 소계
5,407,500
100.00%
1,983,966
12.03%
2,293,071
13.65%

합계
-
-
16,491,966
100.00%
16,801,071
100.00%

주) 하이제6호기업인수목적(주) 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)드림인사이트 보통주식(액면가 100원) 0.3668917주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 주식매수가격 및 가격 결정방법 (1) (주)드림인사이트 주식매수청구시의 주식매수가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜드림인사이트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)드림인사이트가 제시하는 가격은 5,451원이며, 이는 (주)드림인사이트의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

5,451원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(2) 하이제6호기업인수목적(주) 주식매수 청구시 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,093원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하이제6호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,187원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 01월 04일)의 전일(2024년 01월 03일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 원이고, 이를 공모주식수인 4,250,000주로 나눈 금액은 2,093.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,093원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

하이제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,500,000,000
-

이자금액(B)
32,300,000
이자율

- 2021-05-04 ~ 2021-11-03 : 0.76%

원천징수금액(C)
4,974,200
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
8,527,325,800
-

이자금액(H)
39,225,699
이자율

2021-11-04 ~ 2022-05-03 0.92%

원천징수금액(I)
6,040,758
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J = G + H - I)
8,560,510,741
-

이자금액(H)
74,476,443
이자율

2022-05-04 ~ 2022-11-03 : 1.74%

원천징수금액(I)
11,469,372
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J = G + H - I)
8,623,517,812
-

이자금액(H)
126,765,712
이자율

2022-11-04 ~ 2023-05-03 2.94%

원천징수금액(I)
19,521,920
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J = G + H - I)
8,730,761,604
-

이자금액(H)
194,987,009
예상 이자율

2023-05-04 ~ 2024-01-03 : 3.35%

원천징수금액(I)
30,027,999
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J = G + H - I)
8,895,720,614
-

공모주식수
4,250,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,093.11
-

주식매수청구권 가격
2,093
원단위 미만 절사

나. 청구내용

(1) 합병법인 [(주)드림인사이트]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
2
2023.12.07 ~2023.12.27
10,694
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
10,694
-

(2) 피합병법인 [하이제6호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
270
2023.12.07 ~2023.12.27
855,473
-

개인 외(기관투자자 등)
9
97,301
-

합 계
952,774
-

다. 매수일자

회사명
지급시기

(주)드림인사이트
2024년 01월 04일

하이제6호기업인수목적(주)
2024년 01월 04일

라. 매수 소요자금의 원천운영자금

마. 매수주식의 처리방침

하이제6호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 하이제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)드림인사이트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

바. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023년 12월 07일
-

채권자 이의제출 공고
2023년 12월 08일
(주)드림인사이트 : 회사 홈페이지 공고하이제6호기업인수목적(주) : 매일경제신문

채권자 이의제출 기간
2023년 12월 08일 ~ 2024년 01월 08일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 (주)드림인사이트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)드림인사이트는 합병기일 현재 하이제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)드림인사이트의 보통주식 총 1,983,966주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)드림인사이트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 하이제6호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)드림인사이트의 보통주(액면금액 100원) 0.3668917주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 01월 09일 (합병기일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인 (주)드림인사이트가 피합병법인 하이제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)드림인사이트는 피합병법인 하이제6호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 3분기말 기준)
단순합계
합병후추정

㈜드림인사이트
하이제6호기업인수목적㈜

자산총계
37,130
10,591
47,722
47,722

유동자산
24,440
10,591
35,031
35,031

비유동자산
12,690
-
12,690
12,690

부채총계
15,441
794
16,235
16,235

유동부채
12,678
22
12,701
12,701

비유동부채
2,763
771
3,534
3,534

자본총계
21,689
9,798
31,486
31,486

자본금
1,451
541
1,992
1,649

자본잉여금
3,039
9,078
12,117
13,655

자본조정
1,278
-
1,278
1,278

기타포괄손익누계액
(280)
-
(280)
(280)

이익잉여금
16,201
179
16,380
15,185

주)
상기의 요약 재무상태표는 2023년 3분기말 재무제표를 기준으로 (주)드림인사이트의 별도재무제표 및 하이제6호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)드림인사이트의 코스닥 시장 상장을 위해 하이제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.