플루토스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20240110)
제출인: 플루토스

리더스 기술투자/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.01.10)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-01-10

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-09-22

3. 정정사유
양수인의 승계계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
- 양수인
에이알씨코리아(주)
밸류업임팩트투자

2. 계약내역
- 1주당 가액(원)
- 양수도 대금(원)
1,852.7
16,500,000,000
1,796.6
16,000,000,000

2. 계약내역
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 ㈜카나리아바이오엠은 그 보유주식 합계 보통주 8,905,532주(총발행주식수의 16.97%)를 에이알씨코리아㈜ 에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2023년 9월 22일

2. 계약내용 :
(1) 총 양수도 금액 및 양도 주식수
- 16,500,000,000원
- 8,905,532주

(2) 계약 당사자
가. 양도인 : ㈜카나리아바이오엠
나. 양수인 : 에이알씨코리아㈜

(3) 대금지급일정
가.1차 대금 : 금 육십오억(6,500,000,000)원은 매수인이 지정하는 등기이사 후보에 대한 선임 안건이 임시 주주총회의 안건으로 확정되어 공시되는 것을 조건으로하여 지급받음.
나. 2차 대금 : 금 일백억(10,000,000,000)원은 임시주주총회에서 매수인이 추천하는 이사가 이사회의 과반수를 확보하도록 선임되는것과 동시지급받음.
다. 잔금지급 즉시 양도대상주식을 양수인에게 교부함.
라.상기의 계약완료시 에이알씨코리㈜가 ㈜리더스기술투자의 최대주주가 됨.

3. 경영권 이전에 관한 사항
추후 개최예정인 임시주주총회에서 에이알씨코리아㈜가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.
당사의 최대주주인 ㈜카나리아바이오엠은 그 보유주식 합계 보통주 8,905,532주(총발행주식수의 16.97%)를 밸류업임팩트투자 에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1.계약체결일 : 2023년 9월 22일
- 승계계약 체결일 : 2024년 1월 10일

2. 계약내용 : (1) 총 양수도 금액 및 양도 주식수
- 16,000,000,000원
- 8,905,532주

(2) 계약 당사자
가. 양도인 : ㈜카나리아바이오엠
나. 양수인 : 밸류업임팩트투자

(3) 대금지급일정
가.1차 대금 : 금 육십억(6,000,000,000)원은 2024년 1월 10일에 지급받음.(기지급한실사보증금 포함)
나. 2차 대금 : 금 일백억(10,000,000,000)원은 2023년도 감사보고서를 수령한 날로부터 3영업일이 되는 날에 지급.
다. 잔금지급 즉시 양도대상주식을 양수인에게 교부함.
라.상기의 계약완료시 밸류업임팩트투자가 ㈜리더스기술투자의 최대주주가 됨.

3. 경영권 이전에 관한 사항
2023년도 감사보고서를 수령한 날로부터 3영업일이 되는 날에 지급되는 즉시 밸류업임팩트투자에게 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

3. 변경예정 최대주주
- 변경예정일자
에이알씨코리아(주)
2024-01-29
밸류업임팩트투자
2024-03-26

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
5. 해당 양수도 계약은 추후 정정계약을 체결할 예정이며 정정계약에 따라 변경 예정일자는 변경될 수 있습니다.
5. 해당 양수도 계약은 기존 주식양수도계약의 승계에 따라 진행된 계약입니다.

6. 상기 변경예정일은 당사의 2023년 감사보고서 수령 예정일 입니다.

세부변경내역
성명(조합명)
에이알씨코리아(주)
밸류업임팩트투자

변경예정 최대주주에 관한 사항
기존 양수인 정보 삭제
신규 양수인 정보 기제

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
㈜카나리아바이오엠
회사와의 관계
최대주주

-양수인
밸류업임팩트투자
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
8,905,532

1주당 가액(원)
1,796.6

양수도 대금(원)
16,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 ㈜카나리아바이오엠은 그 보유주식 합계 보통주 8,905,532주(총발행주식수의 16.97%)를 밸류업임팩트투자 에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2023년 9월 22일
- 승계계약 체결일 : 2024년 1월 10일

2. 계약내용 :
(1) 총 양수도 금액 및 양도 주식수

- 16,000,000,000원

- 8,905,532주

(2) 계약 당사자

가. 양도인 : ㈜카나리아바이오엠

나. 양수인 : 밸류업임팩트투자

(3) 대금지급일정

가.1차 대금 : 금 육십억(6,000,000,000)원은 2024년 1월 10일에 지급받음.(기지급한실사보증금 포함)

나. 2차 대금 : 금 일백억(10,000,000,000)원은 2023년도 감사보고서를 수령한 날로부터 3영업일이 되는 날에 지급.

다. 잔금지급 즉시 양도대상주식을 양수인에게 교부함.

라.상기의 계약완료시 밸류업임팩트투자가 ㈜리더스기술투자의 최대주주가 됨.

3. 경영권 이전에 관한 사항
2023년도 감사보고서를 수령한 날로부터 3영업일이 되는 날에 지급되는 즉시 밸류업임팩트투자에게 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
밸류업임팩트투자

-변경 예정일자
2024-03-26

-예정 소유주식수(주)
8,905,532

-예정 소유비율(%)
16.97

4. 계약일자
2023-09-22

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입니다.

2.양수도대금 지급완료 및 주식양수도완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

3.상기 대금지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행 할 예정입니다.

5. 해당 양수도 계약은 기존 주식양수도계약의 승계에 따라 진행된 계약입니다.

6. 상기 변경예정일은 당사의 2023년 감사보고서 수령 예정일 3영입일 후 입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

㈜카나리아바이오엠
변경전 최대주주
13,455,340
25.64
4,549,808
8.67
-

밸류업임팩트투자
변경예정 최대주주
-
-
8,905,532
16.97
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
밸류업임팩트투자

2. 설립연월
2023년 11월 10일

3. 조합의 최다출자자
유정하

- 조합에 대한 출자지분율(%)
99.90

4. 대표조합원
유정하

5. 업무집행조합원
유정하

6. 조합재산 총액(원)
6,002,000,000

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
6,002

부채총계
5,000

자본총계
1,002

자본금
1,002

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

해당사항 없음