영흥 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240110)
제출인: 영흥

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 영흥

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 1 월 10 일

권 유 자:
성 명: (주)영흥주 소 : 충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50전화번호 : 041-939-3900

작 성 자:
성 명: 박유정부서 및 직위: 지원업무팀 대리전화번호: 02-2077-8534

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)영흥
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.01.10
라. 주주총회일
2024.01.25

마. 권유 시작일
2024.01.15
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)영흥
보통주
31,808,526
31.4
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

장세일
최대주주
보통주
17,466,736
17.24
최대주주
-

조경은
최대주주의 특수관계인
보통주
166,672
0.16
최대주주의 특수관계인
-

(주)대유코아
기타특수관계자
보통주
2,906,113
2.87
기타특수관계자
-

(주)대호특수강
종속회사
보통주
5,000,000
4.94
종속회사
-

계
-
25,539,521
25.21
-
-

※상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김진웅
보통주
0
직원
-
-

박유정
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.01.10
2024.01.15
2024.01.24
2024.01.25

나. 피권유자의 범위

2024년 1월 3일 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)영흥
www.youngwire.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소: 서울시 중구 다동길 46, 다동빌딩 11층 지원업무팀 (우편번호 04522) 전화 번호: 02-2077-8534 팩스 번호: 02-2077-8515- 우편 접수 여부: 가능- 접수기간: 2024년 1월 15일 ~ 1월 24일 제48기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 1월 25일 오전 11시

장 소
충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50 (주)영흥 내 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.- 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다. 또한, 당일 발열 또는 기침 증세가 있는 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 자동차부품 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적 분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

2. 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체계를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하며 사업의 고도화를 실현하고자 물적분할한다.

3. 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 출자만으로 설립하는 물적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수 전부를 배정받는 단순ㆍ물적 분할 방식으로 하며, 분할회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사분할내용]

구분

회사명

사업부문

비고

분할회사

주식회사 영흥

철강, 포장재, 물류

유가증권 상장법인

분할신설회사

주식회사 와이에이치오토

자동차부품

비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음

주2) 분할회사 및 분할신설회사의 구체적인 사업부문은 각 회사의 정관에서 정한 바에 따름.

(2) 분할기일은 2024년 03월 01일 0시(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 또는 분할회사는 분할 전의 분할회사의 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 본 분할계획서에 명시적으로 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 (i) 분할회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 하되, (ii) 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속한다). 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상의 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본항에 따라 원래 해당 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(10) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

2. 분할의 일정

구분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2023년 12월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일

2024년 01월 03일

주주총회 소집공고 및 통지일

2024년 01월 10일

분할반대의사 접수 기간

2024년 01월 10일 ~ 01월 24일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024년 01월 25일

주식매수청구권 행사 기간

2024년 01월 25일 ~ 02월 14일

분할기일

2024년 03월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2024년 03월 04일

분할등기(예정)일

2024년 03월 04일

주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령 및 관계기관, 주주와의 협의 등 기타 사정에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주4) 상호 등 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이와 관련된 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

주5) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 와이에이치오토

영문명 : YH Auto Limited

목적

1. 각종 차량용 판스프링 및 코일스프링 제작 판매사업

2. 각종 수송기용스프링 및 기계용스프링의 제작 판매사업

3. 부동산 임대, 매매업 및 부대사업

4. 자동차 부품 제조, 가공 및 판매업

5. 제물자하역 및 물자보관에 관한 사업

6. 보세화물취급에 관한 업무

7. 통관업

8. 운송업

9. 해상운송업

10. 특수자동차 운송사업

11. 자동차운송 알선사업

12. 선박해체 및 기타 용역사업

13. 중기임대 및 도급

14. 무역업

15. 철강업에 부대하는 정,부원료의 제조 및 가공판매에 관한 사업

16. 포장재료의 제조 및 가공판매에 관한 사업

17. 각 항에 부대되는 일체의 사업 및 각 항에 관련된 투자

본점 소재지

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

공고방법

회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지(http://www.yh-auto.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기

회계기간 1년, 결산기말 12월 31일. 다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2024년 12월 31일까지

주) 상기 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

보통주식 100,000,000주

액면가

5,000원

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류 별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

4,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주식 4,000,000주

주1) 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 액면주식으로 함.

주2) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액 등에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식배정

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

내용

자본금

20,000,000,000원

준비금

791,667,562원

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2023년 09월 30일 현재의 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[별첨1]와 승계대상 재산목록[별첨2]에 기재된 바에 의한다.

③ 2023년 10월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록[별첨2]에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표[별첨1]와 승계대상 재산목록[별첨2]에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 지식재산권 목록[별첨3]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑤ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 다만, (i) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련되는 경우로서 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우 분할회사에 잔류하는 것으로 하고, (ii) 관계 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑥ 분할 전ㆍ후 요약재무구조(2023년 09월 30일 기준, 단위: 천원)

과목

분할 전

분할 후

분할회사

분할신설회사

유동자산

132,883,294

105,769,001

27,114,293

비유동자산

203,641,305

176,884,464

26,756,841

자산총계

336,524,599

282,653,465

53,871,134

유동부채

132,392,721

115,827,804

16,564,917

비유동부채

30,605,636

14,091,086

16,514,550

부채총계

162,998,357

129,918,890

33,079,467

자본총계

173,526,243

152,734,574

20,791,669

부채및자본총계

336,524,599

282,653,465

53,871,134

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항분할회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

직명

성명

생년월일

약력

대표이사

강근욱

1970.03.21

1995.12 ~ 2022.08 영흥철강㈜ 재경본부장

2020.02 ~ 2023.07 한영특수강 대표이사

2021.09 ~ 대호특수강 대표이사

2022.09 ~ ㈜영흥 대표이사

사내이사(또는 기타비상무이사, 사외이사)

김원기

1966.02.16

2019.09 ~ ㈜영흥 자동차부품사업본부 관리이사

2022.03 ~ ㈜영흥 자동차부품사업본부 공장장

사내이사(또는 기타비상무이사, 사외이사)

전정일

1968.12.10

2011.05 ~ ㈜영흥 자동차부품사업본부 연구소장

2020.03 ~ ㈜영흥 자동차부품사업본부 영업이사

감사

정상민

1968.09.06

2020.01 ~ 현세무회계사무소 대표

2022.01 ~ ㈜대호특수강 감사

주1) 임원들의 임기는 본 건 분할로 인한 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 20억원, 감사의 보수한도는 0.3억원으로 함.

주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할회사와 동일하게 함.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨5]과 같다. 다만 [별첨5]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(11) 분할기일

분할기일은 2024년 03월 01일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

- 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

- 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

- 분할회사에서 분할신설회사로 이전할 재산은 본 분할계획서 "3. 분할신설회사에 관한 사항"의 "(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

분할 전의 발행주식의 총수와 동일하며 분할로 인한 변동사항 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

5. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 분할회사의 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻은 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계 제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑤ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법

⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 본 분할계획서 각 별첨 기재사항(승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)

⑨ 기타 본건 분할의 세무사항

(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 위임에 따라 대표이사 결정하여 집행한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 "매수가격"은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따라 처리한다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)을 승계한다.

[별첨1] 분할재무상태표(2023년 09월 30일 기준)

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

주식회사 영흥

주식회사 영흥

(분할법인)

주식회사 와이에이치오토

(분할신설법인)

유동자산

132,883,294,564

105,769,000,736

27,114,293,828

현금및현금성자산

6,766,951,080

6,621,021,514

145,929,566

파생상품자산

-

-

-

매출채권

42,262,434,116

36,095,040,739

6,167,393,377

기타채권

7,289,587,524

7,287,341,066

2,246,458

재고자산

68,554,082,410

47,888,382,700

20,665,699,710

기타유동자산

1,975,525,453

1,842,500,736

133,024,717

매각예정비유동자산(종속기업투자주식)

6,034,713,981

6,034,713,981

-

비유동자산

203,641,304,841

176,884,464,181

26,756,840,660

기타금융자산

7,000,000

3,500,000

3,500,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산

910,190,808

910,190,808

-

장기성매출채권

59,850,000

54,894,900

4,955,100

장기성기타채권

4,232,414,261

4,232,334,261

80,000

유형자산

150,378,799,241

123,851,300,955

26,527,498,286

토지

89,642,226,222

83,291,173,272

6,351,052,950

건물

24,825,488,734

18,312,448,893

6,513,039,841

기타

35,911,084,285

22,247,678,790

13,663,405,495

사용권자산

990,225,204

987,851,626

2,373,578

무형자산

824,633,692

606,199,996

218,433,696

종속기업투자

44,910,412,253

44,910,412,253

-

공동기업 및 관계기업투자

1,327,779,382

1,327,779,382

-

자산총계

336,524,599,405

282,653,464,917

53,871,134,488

유동부채

132,392,720,406

115,827,803,822

16,564,916,584

매입채무

16,143,223,417

14,581,494,081

1,561,729,336

계약부채

88,586,624

88,586,624

-

기타채무

10,865,183,228

9,461,227,753

1,403,955,475

단기차입금

96,768,676,560

83,261,556,560

13,507,120,000

전환사채

5,839,971,496

5,839,971,496

-

파생상품금융부채

771,329,539

771,329,539

-

리스부채(단기)

336,893,559

335,191,772

1,701,787

금융보증부채(단기)

486,633,975

486,633,975

-

기타유동부채

1,061,459,693

1,001,812,022

59,647,671

기타충당부채

30,762,315

-

30,762,315

비유동부채

30,605,636,146

14,091,085,804

16,514,550,342

장기차입금

14,005,906,672

9,166,666,672

4,839,240,000

리스부채(장기)

560,400,663

560,400,663

-

금융보증부채(장기)

181,733,728

181,733,728

-

장기성기타채무

182,646,944

137,480,583

45,166,361

퇴직급여충당부채

17,694,682,582

10,257,744,449

7,436,938,133

퇴직신탁예치금

-12,546,350,445

-12,546,350,445

-

국민연금전환금

-1,922,400

-1,922,400

-

이연법인세부채

10,528,538,402

6,335,332,554

4,193,205,848

부채총계

162,998,356,552

129,918,889,626

33,079,466,926

자본총계

173,526,242,853

152,734,575,291

20,791,667,562

부채및자본총계

336,524,599,405

282,653,464,917

53,871,134,488

[별첨2] 승계대상 재산목록 (2023년 09월 30일 기준)

(단위 : 천원)

구분

금액

유동자산

27,114,293

현금및현금성자산

145,930

재고자산

20,665,700

제품

13,395,676

재공품

2,560,996

원재료

4,308,993

저장품

183,473

미착품

216,562

매출채권및기타채권

6,169,639

매출채권

6,167,393

미수금

2,246

기타비금융자산

133,024

선급금

7,000

선급비용

126,024

비유동자산

26,756,841

유형자산

26,529,872

리스자산

2,374

토지

6,351,053

건물

10,077,729

(건물감가상각누계액)

-3,564,689

구축물

2,010,325

(구축물감가상각누계액)

-185,884

기계장치

47,258,772

(기계장치감가상각누계액)

-37,486,431

기타유형자산

3,277,583

(기타유형자산감가상각누계액 )

-2,851,728

건설중인자산

1,640,768

무형자산

218,434

매출채권및기타채권

8,535

장기매출채권

4,955

보증금

3,580

자산총계

53,871,134

[별첨3] 승계대상 특허권목록(요약) (2023년 09월 30일 기준)

NO.

권리

출원일

출원번호

명칭

등록일

등록번호

1

특허 (국내)

2012.09.11

10-2012-0100309

자동차 현가장치 코일스프링의 보호튜브 반자동 조립장치

2014.04.11

10-1386536

2

특허 (국내)

2012.09.28

10-2012-0109090

스프링 제조장치의 강선 가이드지그

2014.07.31

10-1427110

3

특허 (국내)

2014.02.25

10-2014-0021668

스프링용 마킹 시스템

2015.12.04

10-1576514

4

특허 (국내)

2014.02.25

10-2014-0021671

스프링용 레이저 마킹 시스템

2015.07.09

10-1536983

5

특허 (국내)

2014.12.12

10-2014-0179620

코일 스프링 제조 장치

2016.02.11

10-1594788

6

특허 (미국)

2015.02.20

14/627,295

스프링용 마킹 시스템

2017.01.24

US 9,550,203 B2

7

특허 (미국)

2015.02.20

14/627,324

스프링용 레이저 마킹 시스템

2018.05.22

US 9,975,204 B2

8

특허 (국내)

2022.07.04

10-2022-0081837

코일스프링 성형용 조립식 아버

2023.02.28

10-2494200

9

특허 (국내)

2022.07.07

10-2022-0083647

차량 서스펜션용 이형단면 코일스프링

2023.06.12

10-2536737

10

특허 (국내)

2022.07.18

10-2022-0088160

코일스프링 쇼트피닝 검사용 링게이지 및 코일스프링 쇼트피닝 검사방법

2023.06.12

10-2536733

11

특허 (독일)

2022.11.02

2022110215194500DE

코일스프링 쇼트피닝 검사용 링게이지 및 코일스프링 쇼트피닝 검사방법

-

미등록

12

특허 (국내)

2023.02.28

10-2023-0027395

스프링 다중 내구 시험장치

-

미등록

[별첨4] 승계대상 부동산 목록(2023년 09월 30일 기준)

(단위 : ㎡)

번호

소재지

면적

지목

1

충청남도 보령시 주교면 관창리 1225-2

69,744.20

공장용지

2

충청남도 보령시 주교면 관창리 1225-4

6,057.80

공장용지

3

충청남도 보령시 주교면 관창리 1225-5

3,374.60

공장용지

4

충청남도 보령시 주교면 관창리 1229-11

1,560.10

공장용지

5

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

12,102.98

공장

6

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

65.19

경비동

7

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

1,260.30

연구동

8

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

77.50

위험물저장소

9

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

15.00

위험물저장소

10

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

243.35

폐기물처리동

11

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

250.94

폐수처리동

12

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

281.25

사무동

13

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

212.94

자재보관창고(가설건축물)

14

충청남도 보령시 주교면 관창공단길 95

450.00

자재보관창고(가설건축물)

[별첨5] 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조 상호

이 회사의 상호는 "주식회사 와이에이치오토"라 하고, 영문으로는 "YH Auto Limited"(이하 "회사"라 한다)라 표기한다.

제2조 목적

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

(1) 각종 차량용 판스프링 및 코일스프링 제작 판매사업

(2) 각종 수송기용스프링 및 기계용스프링의 제작 판매사업

(3) 부동산 임대, 매매업 및 부대사업

(4) 자동차 부품 제조, 가공 및 판매업

(5) 제물자하역 및 물자보관에 관한 사업

(6) 보세화물취급에 관한 업무

(7) 통관업

(8) 운송업

(9) 해상운송업

(10) 특수자동차 운송사업

(11) 자동차운송 알선사업

(12) 선박해체 및 기타 용역사업

(13) 중기임대 및 도급

(14) 무역업

(15) 철강업에 부대하는 정,부원료의 제조 및 가공판매에 관한 사업

(16) 포장재료의 제조 및 가공판매에 관한 사업

(17) 각 항에 부대되는 일체의 사업 및 각 항에 관련된 투자

제3조 본점과 지점의 소재지

이 회사의 본점은 대한민국 충청남도 보령시에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 각지 및 해외 각국에 지점, 출장소 또는 사무소, 현지법인을 설치, 이전 또는 폐쇄할 수 있다.

제4조 공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yh-auto.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시에 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 주식의 총수

(1) 이 회사가 발행할 주식의 총수(이하 "수권주식"이라 한다)는 100,000,000주로 한다.

(2) 이 회사의 설립 시 발행할 주식의 총수는 4,000,000주로 한다.

제6조 주식의 종류 및 액면가액

(1) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

(2) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제7조 신주발행

(1) 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 제1항의 각호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제8조 주권

(1) 주권은 기명식 주권으로 하되, 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 백(100)주권, 오백(500)주권, 천(1,000)주권, 및 만(10,000)주권 단위로 발행한다. 주주의 합리적인 요청이 있는 경우에는 다른 권면액의 주권으로도 발행한다.(2) 이 회사가 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식을 전자등록하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니하며, 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식을 전자등록할 수 있다.

제9조 주식매수선택권

(1) 이 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

(2) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영 사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

(4) 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날부터 5년 내에 행사할 수 있다.

(5) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제10조 주주명부

이 회사는 대한민국 법률의 관련 규정에 따라 주주명부를 비치한다.

제11조 명의개서대리인

(1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제12조 명의개서 및 질권등록

(1) 양도, 매매 또는 기타 유사한 사유로 인한 주식의 이전으로 인하여 명의개서를 원하는 주주는 회사 소정의 신청서에 해당 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

(2) 양도, 매매 또는 기타 유사한 사유에 의한 주식의 이전이 아니라 유증, 상속, 흡수합병 또는 신설합병 등의 사유로 인하여 명의를 개서하고자 하는 주주는 회사 소정의 신청서에 해당 주권 및 그 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주식에 대한 질권설정을 등록하거나 말소하고자 하는 주주는 회사 소정의 신청서에 해당주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

(4) 이 회사는 신청서를 접수하는 즉시 서류를 검토하여 주주명부에 이전 또는 질권설정 사항을 기재하고, 해당 주권에 대표이사가 확인, 날인한 후 이를 신청인에게 반환하여야 한다.

제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(1) 회사는 의결권을 행사하고 배당금을 수령하거나 기타 주주 또는 질권자로서의 권리를 행사할 수 있는 자를 결정하기 위하여 각 회계연도 말일의 익일부터 당해 회계연도의 정기주주총회의 말일까지 주주명부를 폐쇄할 수 있고, 또는 특정일에 주주명부에 기재된 주주를 그러한 권리를 행사할 수 있는 주주로 간주할 수 있다.

(2) 회사는 임시주주총회일전 3개월을 초과하지 않는 기간 동안 주주명부를 폐쇄할 수 있고, 또는 특정일에 주주명부에 기재된 주주를 그러한 주식과 관련하여 위 제1항에 열거된 권리를 행사할 수 있는 주주로 간주할 수 있다.

(3) 회사는 위 제1항 및 제2항에 규정된 기간 및 기일 개시에 앞서 최소 2주 전에 그에 대한 공고를 해야 한다.

제3장 사채

제14조 사채의 발행

(1) 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조 전환사채의 발행

(1) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 6월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(5) 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제16조 신주인수권부사채의 발행

(1) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제17조 사채발행에 관한 준용규정

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조 총회의 종류 및 개최

(1) 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 3개월 이내에 개최한다.

제19조 소집권자

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 적용한다.

제20조 소집통지 및 공고

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제21조 소집지

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조 의장

(1) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

(2) 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조 의결권

(1) 각 주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 갖는다.

(2) 주주는 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이러한 경우 대리권자는 그가 대리인으로 활동하는 각 주주총회마다 그의 권한을 증명하는 서류를 회사에 제출하여야 한다.

제24조 상호주에 대한 의결권 제한

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 의결권의 불통일행사

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 주주총회의 결의 방법

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제27조 의사록

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제28조 이사의 수

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제29조 이사의 선임

(1) 이사는 주주총회에서 선임한다.

(2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조 이사의 임기

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제31조 이사의 보선

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조 대표이사 등의 선임

(1) 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.

(2) 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 대표이사가 2인 이상일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

(3) 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사, 이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 이사의 직무

(1) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

(2) 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제34조 이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임 감경

(1) 이 회사는 이사 또는 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 대한 상법 제399조의 손해배상책임을 지는 경우, 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

(2) 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제35조 이사회의 구성과 소집

(1) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

(2) 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

(3) 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 그러나 이사회 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회 의장이 지정한 이사가, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 직무를 대행할 이사로 정해진 이사가 그 직무를 대행한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

(4) 이사회는 이사회를 소집하는 이사가 이사회 회일 1주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 이사회를 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(5) 제3항에도 불구하고, 각 이사는 이사회 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제36조 이사회의 결의 방법

(1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조 이사회의 의사록

(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사

제38조 감사의 수와 선임

(1) 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

(2) 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

(3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

(4) 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 감사의 임기

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다.

제40조 감사의 직무 등

(1) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(3) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(4) 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(5) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

(6) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(7) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제7장 계산

제41조 사업연도

(1) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일에 개시하여 12월 31일에 종료한다.

(2) 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 그 해 12월 31일에 종료한다.

제42조 재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등

(1) 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

(2) 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

(4) 제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

(5) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

제43조 이익금의 처분이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조 이익 배당

(1) 회사는 상법 등에 따라 허용되는 범위 내에서 금전 및 기타의 재산으로 이익배당을 결의할 수 있다. 회사는 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

(2) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제3항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제8장 보칙

제45조 규정

회사는 이사회의 승인을 얻어 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 회사의 설립일로부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

【주식회사 영흥】

<연결> <연결 재무상태표>

제 46 기 2022.12.31 현재

제 45 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 46 기
제 45 기

자산

유동자산

273,435,838,538

242,197,497,838

현금및현금성자산

17,308,096,281

12,141,940,249

단기금융상품

파생상품자산

459,388,414

매출채권

110,760,153,135

102,047,984,995

기타채권

9,612,006,343

1,067,218,712

재고자산

129,965,202,271

123,761,314,080

당기법인세자산

180,718,072

54,691,962

기타유동자산

2,523,378,325

3,124,347,840

매각예정자산

2,626,895,697

비유동자산

262,248,656,803

276,763,558,466

장기금융상품

190,000,000

838,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,046,095,468

1,662,979,148

장기성매출채권

303,751,266

383,551,266

장기성기타채권

2,134,737,311

1,661,491,161

공동기업 및 관계기업투자

2,955,847,939

206,678,891

유형자산

230,616,315,992

239,919,053,956

투자부동산

2,640,387,259

사용권자산

4,896,029,977

4,897,584,807

무형자산

17,311,697,928

19,680,429,553

순확정급여자산

2,716,819,066

3,275,305,036

이연법인세자산

26,456,129

1,550,542,877

기타비유동자산

50,905,727

47,554,512

자산총계

535,684,495,341

518,961,056,304

부채

유동부채

258,920,495,495

227,367,769,572

매입채무

49,172,024,845

56,783,642,116

기타채무

14,591,279,964

12,739,707,741

단기차입금

160,834,849,551

128,047,994,511

유동성사채

유동성전환사채

27,062,468,925

24,055,276,836

파생상품부채

4,151,766,518

2,188,065,147

리스부채

553,750,877

643,730,944

충당부채

315,285,685

424,656,271

당기법인세부채

648,124,252

1,190,174,563

기타유동부채

1,590,944,878

1,294,521,443

비유동부채

78,607,704,003

93,667,560,002

장기기타채무

1,505,178,302

1,207,402,831

장기차입금

29,722,006,670

40,847,068,000

사채

30,000,000,000

20,000,000,000

전환사채

9,296,232,763

파생상품부채

1,927,736,413

리스부채

594,902,671

539,679,807

순확정급여부채

5,165,275,315

6,523,253,333

이연법인세부채

11,620,341,045

13,326,186,855

부채총계

337,528,199,498

321,035,329,574

자본

지배기업의 소유지분

170,709,673,132

165,883,991,996

자본금

50,655,186,000

50,655,186,000

주식발행초과금

94,821,451,601

94,821,451,601

기타자본구성요소

(74,729,721,135)

(77,423,441,666)

기타포괄손익누계액

1,257,945,899

1,454,449,511

이익잉여금(결손금)

98,704,810,767

96,376,346,550

비지배지분

27,446,622,711

32,041,734,734

자본총계

198,156,295,843

197,925,726,730

자본과부채총계

535,684,495,341

518,961,056,304

<연결>

<연결 포괄손익계산서>

제 46 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 45 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 46 기

제 45 기

매출액

527,368,738,331

408,602,830,681

매출원가

484,179,850,866

364,485,944,792

매출총이익

43,188,887,465

44,116,885,889

판매비와관리비

38,949,744,736

38,014,586,370

대손상각비

12,159,087

(571,242,250)

영업이익(손실)

4,226,983,642

6,673,541,769

금융수익

13,178,165,070

7,303,052,680

금융비용

20,882,672,828

11,406,430,923

공동기업 및 관계기업 지분법손익

443,527,212

67,282,520

기타영업외수익

2,702,698,006

1,570,177,056

기타영업외비용

1,914,208,162

820,706,736

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,245,507,060)

3,386,916,366

법인세비용(수익)

611,117,421

(3,414,974,730)

계속영업이익(손실)

(2,856,624,481)

6,801,891,096

중단영업이익(손실)

3,173,325,876

당기순이익(손실)

(2,856,624,481)

9,975,216,972

기타포괄손익

2,500,174,681

3,429,449,429

당기손익으로 재분류되지 않는항목

2,154,406,381

2,379,064,380

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익

(487,338,107)

1,017,701,421

순확정급여부채 재측정요소

2,641,744,488

1,361,362,959

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

345,768,300

1,050,385,049

해외사업환산손익

307,251,584

1,050,385,049

(부의)지분법자본변동

38,516,716

총포괄손익

(356,449,800)

13,404,666,401

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(327,537,702)

5,588,957,263

비지배지분

(2,529,086,779)

4,386,259,709

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

1,891,229,350

8,570,493,457

비지배지분

(2,247,679,150)

4,834,172,944

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(5)

83

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(5)

36

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

47

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(5)

83

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(5)

36

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

47

<별도> <재무상태표>

제 46 기 2022.12.31 현재

제 45 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 46 기

제 45 기

자산

유동자산

141,742,412,891

127,901,241,222

현금및현금성자산

6,845,399,889

3,360,568,386

단기금융상품

파생상품자산

25,713,389

매출채권

49,757,370,419

52,566,682,607

기타채권

7,291,949,610

8,463,141,455

재고자산

74,229,772,415

62,453,750,154

기타유동자산

965,311,472

1,057,098,620

매각예정자산

2,626,895,697

비유동자산

212,406,830,705

217,848,151,510

장기금융상품

7,000,000

7,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,046,095,468

1,662,979,148

장기성매출채권

303,751,266

383,551,266

장기성기타채권

3,991,516,515

3,801,203,910

종속기업투자

51,984,271,731

49,289,772,291

공동기업 및 관계기업투자

1,428,403,166

71,356,611

유형자산

151,895,465,979

158,538,580,586

투자부동산

2,640,387,259

사용권자산

906,295,031

588,191,103

무형자산

844,031,549

865,129,336

기타비유동자산

자산총계

354,149,243,596

345,749,392,732

부채

유동부채

141,008,463,254

130,296,595,949

매입채무

16,136,809,200

23,334,891,805

기타채무

5,830,793,671

5,696,548,449

단기차입금

98,707,117,054

84,636,247,283

유동성전환사채

15,564,937,233

12,891,144,141

파생상품부채

2,453,738,983

2,133,552,166

리스부채

325,377,383

299,402,954

충당부채

46,980,831

69,083,198

당기법인세부채

648,124,252

559,534,028

기타유동부채

1,294,584,647

676,191,925

비유동부채

36,057,401,172

43,195,098,750

장기기타채무

163,179,467

142,559,252

장기차입금

20,586,246,670

25,583,840,000

전환사채

파생상품부채

리스부채

503,672,037

219,714,064

순확정급여부채

4,775,052,747

6,132,626,390

이연법인세부채

10,029,250,251

11,116,359,044

부채총계

177,065,864,426

173,491,694,699

자본

자본금

50,655,186,000

50,655,186,000

주식발행초과금

94,821,451,601

94,821,451,601

기타자본구성요소

(74,141,440,881)

(74,141,440,881)

기타포괄손익누계액

7,043,371,683

4,546,154,763

이익잉여금(결손금)

98,704,810,767

96,376,346,550

자본총계

177,083,379,170

172,257,698,033

자본과부채총계

354,149,243,596

345,749,392,732

<별도> <포괄손익계산서>

제 46 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 45 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 46 기

제 45 기

매출액

224,049,100,795

210,266,885,595

매출원가

199,022,079,482

190,442,073,779

매출총이익

25,027,021,313

19,824,811,816

판매비와관리비

21,150,961,387

19,553,596,167

대손상각비

106,622,901

(1,884,538,072)

영업이익(손실)

3,769,437,025

2,155,753,721

금융수익

8,005,280,344

5,588,587,151

금융비용

11,764,012,577

7,717,223,790

종속기업, 공동기업 및 관계기업 지분법손익

(810,978,630)

(1,507,302,662)

기타영업외수익

1,221,162,175

6,428,423,192

기타영업외비용

1,256,428,353

(707,190,432)

법인세비용차감전순이익(손실)

(835,540,016)

5,655,428,044

법인세비용(수익)

(508,002,314)

1,398,416,159

당기순이익(손실)

(327,537,702)

4,257,011,885

기타포괄손익

5,153,218,839

11,798,234,718

당기손익으로 재분류되지 않는항목

2,168,663,812

1,976,255,507

순확정급여부채 재측정요소

2,218,562,161

705,454,991

지분법이익잉여금변동

437,439,758

253,099,095

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익

(487,338,107)

1,017,701,421

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

2,984,555,027

9,821,979,211

(부의)지분법자본변동

2,984,555,027

9,821,979,211

총포괄손익

4,825,681,137

16,055,246,603

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(5)

63

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(5)

63

※ 기타 참고사항

- 관련사항은 2024년 1월 10일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 [첨부정정]주요사항보고서(회사분할결정)을 참조하시기 바랍니다.