HB인베스트먼트 — 투자설명서 (20240110)
제출인: HB인베스트먼트

투자설명서
2.1
에이치비인베스트먼트(주)

투 자 설 명 서

2024년 01 월 10 일

( 발 행 회 사 명 )에이치비인베스트먼트 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 6,667,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )16,000,800,000원 ~ 18,667,600,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2024년 01월 10일

2. 모집가액 :
2,400원 ~ 2,800원

3. 청약기간 :
2024년 01월 16일 ~ 2024년 01월 17일

4. 납입기일 :
2024년 01월 19일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 에이치비인베스트먼트㈜ : 서울특별시 강남구 언주로 819 3) NH투자증권㈜ : - 본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) - 지점: 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )NH투자증권㈜

【 투자결정시 유의사항 】

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 「자본시장법」) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

「 자본시장법」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 '전망', '전망입니다', '예상', '예상입니다', '추정', '추정됩니다', 'E(estimate)', '기대', '기대됩니다', '계획', '계획입니다', '목표', '목표입니다', '예정', '예정입니다'와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

'당사', '동사', '회사', '에이치비인베스트먼트 주식회사', '에이치비인베스트먼트㈜', '에이치비인베스트먼트' 또는 '발행회사'라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 에이치비인베 주식회사를 말합니다.'대표주관회사'라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 'NH투자증권', 'NH투자증권㈜'는 NH투자증권 주식회사를 말합니다.'코스닥', '코스닥시장'이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

■ 지점

소재지
센터명
주소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동EA센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 224 ㈜한국스탠다드차타드은행 3층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주) NH투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

성 남
판교 Branch
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

주) NH투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인

【 본 문 】

요약정보

구 분
내 용

사업위험

가. 경기 변동에 따른 위험당사는 정책자금, 전문투자기관, 금융기관, 일반법인 및 기타 재무적투자자 등으로부터 재원을 조달하여 펀드(투자조합)를 결성하고, 이를 기반으로 성장성 높은 중소기업 및 벤처기업에 투자하는 벤처투자업을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하는 벤처캐피탈 사업은 피투자기업에 대한 경영자문 및 멘토링, 업계 네트워크 지원 등을 통한 관리와 기업가치 증대를 통해 자본이익을 창출하여 투자자금을 회수하고 출자자에 수익을 분배하는 순환적 주기의 구조를 가지고 있습니다.이에 따라 금리변동, 경기변동에 따른 벤처기업(피투자회사)의 실적 악화, 투자자 심리 위축, 증시 침체에 따른 IPO 및 회수 시장의 축소 등 당사가 영위하는 사업의 투자자금 조달부터 투자집행 및 회수까지 전 단계에 걸쳐
국내외 실물경제와 금융시장 변동의 영향을 받을 수 있으며, 국내외 경기둔화 또는 침체가 발생할 경우 당사 및 당사 포트폴리오 회사들의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
나. 정부정책 변화에 따른 위험국내 벤처캐피탈 산업은 민간보다는 정부 주도하에 발전해 왔다고 볼 수 있습니다. 정부는 벤처기업을 새로운 일자리 창출의 원천 및 경제성장의 한 축으로서 매우 중요한 분야로 생각하고 있으며 이에 따라 벤처산업 육성을 위한 강력한 벤처지원책을 펼치고 있습니다.이러한 정부의 다양한 벤처투자 활성화 정책에 힘입어 벤처투자의 주축을 담당하는 창업투자회사 등록요건 및 활동에 대한 규제가 크게 완화되었고, 결과적으로 창업투자회사의 난립, 운영 투명성, 불법 행위 등에 대한 우려 또한 존재하고 있습니다. 이에 대응하여 정부는 관리 감독 방안을 지속적으로 신설 및 강화함과 동시에 창업투자회사가 금융기관 수준의 높은 투명성을 갖추도록 법령 및 행정규칙을 제정하여 운영하고 있습니다국가 경제의 원동력이 되는 벤처 생태계 선순환 구축을 위한 정부의 창업자 및 벤처금융에 대한 우호적인 정책 기조는 향후 정권의 교체 등과 무관하게 이어질 것으로 예상되지만
정책 완화로 인한 사회적 부작용 발생, 정부지원 재원의 축소, 벤처기업 및 투자기업의 성장을 저해하는 규제의 출현 등 당사의 투자 환경 및 벤처기업들의 사업 환경을 악화시킬 수 있는 위험요인이 존재하며, 정부정책 변화로 인하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 모험자본(Venture Capital) 투자에 따른 위험당사가 영위하는 벤처캐피탈(VC) 사업은 현재의 재무안정성 및 영업성과에 기반한 보수적인 투자 방식이 아닌, 투자 대상기업의 기술력과 핵심역량 등 미래 성장 잠재력에 근거하여 투자하는 전략을 구사하고 있습니다. 따라서
투자대상 기업이 신규 유입자금을 바탕으로 성장 및 발전할 경우 차익실현 등을 통한 높은 투자수익을 얻을 수 있으나, 그렇지 못할 경우 투자원금 손실이 발생할 수 있는 위험을 동시에 지니고 있습니다.
성장 잠재력이 높은 벤처기업 발굴의 지연, 투자대상 기업의 저조한 성장, 사업 실패 등으로 인해 투자대상 기업 가치에 부정적인 이슈가 발생하거나, 국내외 실물경제 및 금융시장의 변동으로 인해 조합의 수익성에 부정적인 요소가 존재하는 경우, 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

라. 낮은 진입장벽 및 경쟁심화에 따른 위험2023년 9월말 기준 국내 벤처캐피탈 수는 240개사가 사업을 영위하고 있습니다. 정부의 벤처활성화 정책 기조에 따라 국내 벤처캐피탈 시장의 진입장벽 및 기준요건이 지속 완화되고 있는 반면, 산업 내 경쟁의 강도는 점차 심화되고 있는 추세입니다.벤처캐피탈 업계 내 특성상 특정 업체의 점유율이 절대적으로 높지는 않지만, 최근 결성되는 투자조합 수가 많아지고 있는 가운데 출자자(LP)로부터의 자금유치, 투자 대상기업에 대한 투자집행에 있어 벤처캐피탈의 규모와 평판, 운용인력의 실력 및 경영자문능력, 과거 투자성과(Track Record) 등 차별화 요소가 중요해 지고 있습니다. 이에 따라 양호한 트랙레코드를 보유한 회사가 투자재원을 원활하게 조달할 뿐만 아니라 투자 측면에서도 경쟁우위를 갖는 양극화 시장으로 변모하고 있습니다.

당사는 2023년 6월말 기준 VC 운용자산(AUM) 25위를 기록하고 있고, 회사 설립 이후 성공적인 투자조합을 결성하여 운영해 왔으며, 성장유망기업 발굴 능력, 차별화된 회수경험, 우수한 조합설립능력 등을 바탕으로 운용조합 규모가 꾸준히 성장하고 있고, 견조한 경영성과 및 운용 수익률을 창출하고 있습니다. 이러한 점을 고려한다면, 벤처캐피탈 시장 내 경쟁사의 진출이 증가하고 경쟁강도가 심화되더라도 당사의 고유한 경쟁력은 견고히 지속될 것으로 판단됩니다.

다만,
향후 벤처투자 시장의 성장이 둔화되거나 침체되는 가운데 경쟁이 과열될 경우시장 내 한정된 투자재원의 조달 관련 위험이 발생할 수 있으며, 특정 경쟁기업의 경쟁력이 급속도로 향상되거나, 핵심 운용인력이 경쟁사로 유출되는 등 비우호적인 경쟁환경에 지속적으로 노출될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 투자재원 조달 관련 위험벤처캐피탈 산업에서 투자재원의 조달은 투자 대상기업에 투자를 집행하고 향후 투자자금을 회수하는데 반드시 필요한 과정입니다. 벤처캐피탈의 주요 투자대상인 중소기업 및 벤처기업은 높은 기술력과 성장 가능성에도 불구하고, 자금력 및 경영기반등이 취약하여 투자자금 회수의 위험이 상대적으로 높고 회수에도 상당한 시간(약 5년에서 10년)이 요구되기 때문에 자금 조달에 어려움을 겪고 있습니다. 따라서 투자재원의 조달은 성장잠재력은 있으나 자금조달이 어려운 기업에 투자하기 위한 근간이 되는 활동임과 동시에, 벤처캐피탈 투자 활동의 핵심이라고 할 수 있습니다.전체 출자자 구성비율 중 2020년 이후 꾸준하게 금융기관, 연금/공제회, 일반법인 등 민간출자기관의 출자 참여도가 고르게 증가하고 있으나 모태펀드, 성장금융 등 정책금융 뿐 아니라, 산업은행 등 공적자금을 포함하면 정부기관의 정책적인 지원이 아직 국내 전체 출자금 비중의 상당수 이상을 차지하고 있습니다.이러한 정부기관의 정책적 지원은 벤처투자에 대한 자금 조달 측면에서 긍정적인 요인이나,
정부의 정책적인 변화로 인한 해당 기관들의 출자사업 축소 등이 수반될 경우 출자자 모집 및 신규 조합 결성에 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다. 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.이외에도, 앞서 본 증권신고서 사업위험 "가. 경기변동에 따른 위험"에서 언급한 바와 같이,
긴축정책에 따른 금리의 급격한 인상 등 벤처투자 대비 비교적 안전한 자산에 대한 투자 선호도가 높아지고, 경기둔화 및 증시침체에 따른 IPO 등 회수시장의 부진에 의해 벤처투자에 대한 출자자의 관심도가 하락하는 경우 등 대내외적인 거시경제 요소로 인해 출자자 모집 및 신규 조합 결성에 어려움이 발생할 가능성이 존재하며, 이로 인해서 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 신규투자 위험벤처캐피탈의 신규투자가 확대되는 가운데 주요 투자업종은 2017년 이후 크게 변화하고 있습니다. 이는 벤처캐피탈의 관점에서 성장성이 높은 미래 유망 업종 및 기업을 발굴하여 투자를 집행하는 것이 얼마나 중요한 것인지를 시사합니다.
개별적으로 유망한 벤처기업을 물색하는 것도 물론 중요하지만 해당 기업이 속한 업종의 성장성에 따라 향후 포트폴리오 기업의 실적 및 영업환경, 회수시장의 유동성 등이 영향을 받을 수 있기 때문입니다. 이렇게 급격하게 변모하는 벤처생태계에서 산업 트렌드 변화에 선제적으로 대응하지 못하여 우량기업 발굴과 신규투자에 실패할 경우 향후 당사의 성장성 및 수익성이 저하될 수 있습니다.
사. 규제에 따른 위험당사가 영위하는 벤처캐피탈 산업은 법률 및 제도적인 규제를 받는 산업이므로 관련 법률 및 제도상의 개정에 따라 당사의 영업환경 또한 영향을 받을 수 있습니다. 당사와 같은 중소기업창업투자회사는 「벤처투자촉진에 관한 법률」에 근거하여 설립시부터 투자조합 결성, 운용, 재무실적, 주요 경영사항 변경 등의 사안을 중소벤처기업부에 보고하여야 하며 해당 기관으로부터 철저하게 관리, 감독을 받고 있습니다. 그 이외에도, 주요 출자자로부터 출자를 받는 경우 운용사 선정부터 최종 해산시점까지 각 단계별로 실사를 진행하고 주요 사항을 점검 받아야 합니다.
당사는 법률적 규제를 충실히 준수하고 주요 관리기관의 지속적인 관리 및 감독을 받음으로써 경영 건전성을 제고하고 부실투자 위험을 줄여나가고 있으나 향후 규제가 강화되거나 관리 기관으로부터 제재사항이 발생할 시기로 인하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

회사위험

가. 영업손익 변동 관련 위험당사의 영업수익은 크게 투자조합 운용을 통한 수수료수익(관리보수, 성과보수), 관계기업투자관련이익(지분법 이익), 이자수익으로 나눌 수 있습니다. 당사는 투자조합 운용 규모 증가에 비례한 관리보수의 증가, 출자조합으로부터 발생하는 지분법이익의 발생, 조합 청산에 따른 출자금 회수 등에 기인하여 재무 실적의 성장세를 시현하고 있습니다. 한편, 당사의 영업비용은 관계기업 투자와 관련한 손실, 임직원 급여 및 지급수수료 등 일반관리비(판매관리비)로 구성되어 있습니다. 투자자산 관련 손실은 해당 증권의 직전 평가단가 대비 낮은 단가로 처분함에 따라 발생하는 처분손실, 평가단가의 하락에 따른 평가손실, 손상징후 검토 후 당사의 자체적인 손상인식 등의 사유로 발생합니다. 이에 따라 향후 당사의 영업상황이 악화될 경우에는, 영업수익의 감소와는 별개로 보유 주식의 가치하락 및 판매관리비 증가 등에 의해 영업손실이 증가할 수 있습니다.
하지만 당사의 견고한 이익 창출 능력에도 불구하고, 만약 향후 신규 투자조합 결성에 어려움이 발생하거나, 투자 집행 또는 회수 실적이 과거 성과에 비해 상대적으로 부진하여 성과보수 및 지분법이익이 감소하거나, 운용 중인 투자조합의 규모가 감소함으로 인해 관리보수 수익이 감소할 경우 당사의 영업수익이 하락할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 영업손익이 악화되는 등 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 재무안정성 관련 위험 당사가 속한 산업의 특성상 장기투자 비율이 높기 때문에, 차입을 통한 투자보다는 자기자본을 통한 투자를 활용하고 있습니다.당사의 유동비율은 2020년 1,268.26%, 2021년 785.36%, 2022년 519.88%, 2023년 3분기 364.06%를 기록하며 100%를 대폭 초과한 안정적인 수준을 보이고 있고, 부채비율 또한 2020년 4.20%, 2021년 7.51%, 2022년 10.03%, 2023년 3분기 12.33%를 기록하며 안정적인 비율을 유지하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 벤처캐피탈의 특성상 경제 및 산업환경과 주식시장에 민감하고 투자기업의 경영성과 변동성에 대한 익스포져가 크기 때문에 당사의 매년 영업수익 및 순이익이 급변할 가능성이 상존합니다. 대외환경 악화에 따라 이러한 변동성이 더욱 심화될 경우 당사의 재무안정성 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 우선손실충당 관련 위험 당사가 운용 중인 투자조합은 각 조합 규약에 재산의 배분에 관한 우선손실금충당 약정을 규정하는 경우가 있으며, 이러한 경우 당사는 조합의 업무집행조합원(사원)으로서 규약(또는 정관)에 근거하여 납입출자금을 한도로 손실을 우선 변제하여야 할 제한적 손실보전 의무를 부담하고 있습니다. 해당 우선손실충당 의무는 업무집행조합원(또는 사원)과 출자자 간의 합의에 의해 규약(또는 정관)에 명시되는 사항으로, 업무집행조합원(또는 사원)의 조합의 운용에 대한 책임을 강화하고 출자자를 보호하기 위한 장치로서의 역할을 합니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 운용 중인 18개의 조합 중 13개 조합은 우선손실충당 약정이 존재하지 않으며, 우선손실충당약정이 존재하는 투자조합 5개는 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 또한, 2020년 8월 12일 시행된 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제 60조에 의거하여 벤처투자조합의 손실보전은 금지되었으며, 따라서 최근에 결성되는 조합들은 우선손실충당 조항이 없다는 점을 고려할 시 향후 당사 운용펀드의 우선손실충당의 발생 가능성 또는 발생 시 당사 재무제표에 미치는 영향은 현저히 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 만약 향후 「벤처투자촉진에 관한 법률」의 개정 등 우선손실충당 약정 사유가 발생하여 당사의 투자 집행 또는 회수 실적이 과거 성과에 비해 저조함으로 인해 손실금이 발생하는 경우 당사는 업무집행조합원(또는 사원)으로서 우선손실충당을 실시하여야 할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
라. 영업수익 구성 변동 위험당사는 기본적으로 운용 중인 투자조합으로부터 수취하는 관리보수를 안정적인 수익원으로 확보하고 있으나, 투자조합의 청산 시점 및 기간 별 운용실적에 따라 변동성이 큰 영업수익 구조를 가지고 있습니다.
따라서 향후 증시 변동 및 당사의 투자자산 운용 역량에 따라 영업수익 구조는 크게 변동될 수 있으며, 운용실적이 저조할 경우 당사의 관리보수에 대한 의존도는 높아질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
마. 핵심 투자/운용인력 유지 및 확보와 관련한 위험당사가 영위하고 있는 벤처캐피탈 산업은 업의 특성상 일반적으로 소수의 전문화된 운용인력인 투자심사역에 의하여 투자대상의 발굴 및 투자, 운영 등이 이루어지고 있습니다.당사의 전문화된 운용인력인 투자심사역에 의해 발굴된 투자대상기업은 예비투자심의위원회→1차 투자심의위원회→2차 투자심의위원회를 통해 구체적인 프로세스를 거쳐 투자 여부를 결정하고 진행하고 있으며, 기업실사, 투자의 적정성 검토, 준법감시 등을 검토하고 투자 집행 여부를 결정하며, 이는 당사의 경쟁력을 결정할 수 있는 중요한 요소라 할 수 있습니다.따라서, 업종의 특성상 다양한 산업에 맞는 분야별 전문성을 갖춘 투자심사역의 확보 여부가 회사의 경쟁력을 결정하게 되며 이러한 투자 심사인력은 회사의 수익 및 생존과 직결된다고 볼 수 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 총 임직원 수는 18명이며, 이 중 황유선 대표이사를 비롯하여 총 9명이 투자 및 운용업무를 담당하고 있습니다. 기업의 핵심지원이라고 할 수 있는 투자심사인력은 공학박사, 회계사, 의사, 변리사 등 다채로운 이력 및 산업에 대한 경험을 보유하고 있어 조직 경쟁력은 충분하다고 판단됩니다.당사는 향후 사업 영위의 근간이 되는 핵심인력들의 유지 및 확보를 위해 합리적인 선에서 능력 및 경영성과에 따른 연봉제 및 수익배분 체계를 구축하고 운영하고 있으며 내외부 자원을 최대한 활용하여 인력확보에 대한 위험을 낮추고자 하는 노력을 하고 있습니다.
이러한 당사의 노력에도 불구하고 핵심인력이 유출되거나 새로운 인력을 채용하고 유지할 수 없는 경우 투자활동의 위축과 더불어 성장성의 한계가 있을 수 있습니다. 따라서 심사인력의 확보와 원활한 수급 여부가 당사의 사업성과에 중요한 영향을 미치게 되므로 인력 이탈이 발생하거나 적시에 추가적인 충원이 진행되지 않을 경우 당사의 사업성과가 축소될 수 있습니다.
바. 영업현금흐름 관련 위험 당사는 최근 3개년 기준 2021년~2022년 부(-)의 영업현금흐름을 시현하고 있습니다. 이는 당사 영업활동 부진에 의한 것은 아니며 업종의 특성상 지속적인 투자조합 결성에 따른 관계기업투자주식의 증가 등에 기인합니다. 특히, 신규 투자조합에 대한 출자는 지속적으로 증가하고 있으나 투자 금액의 회수 시기가 도래하지 않은 것이 주요한 원인으로 분석됩니다.
초기에 설립된 투자조합의 경우 투자 지분의 회수 및 출자자에 대한 배분을 부분적으로 실시하고 있어 향후 영업현금흐름은 개선될 것으로 예상되나 기대 가치 보다 회수 실적이 부진할 경우 배분 되는 금액도 감소하여 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
사. 특수관계자와의 거래 및 이해상충과 관련한 위험 당사의 계열회사로는 당사의 최대주주인 (주)에이치비콥을 포함한 (주)에이치비테크놀러지, 에이치비솔루션(주)가 있습니다. 당사의 이해관계자와의 거래는 (주)에이치비콥과의 임차료 및 경영관리 수수료이며, 2021년에 1.43억원, 2022년에 1.92억원, 2023년 3분기 기준 2.20억원이 발생했습니다. 당사는 2021년 6월30일에 제정하여 운영하고 있는 「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」에 따라 이해관계자와의 거래에 있어 규정에 의거하여 이사회 결의를 통해 거래의 객관성과 당위성을 설명하고, 참여이사들의 결의를 통해 거래를 집행하도록 되어 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 지배회사 및 관계기업투자를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
아. 소송에 따른 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재 계류중인 소송사건이 원고로 1건이 존재하며, 해당 소송사건은 서울중앙지방법원에서 2023년 11월 23일 1심 원고 일부 승소하였습니다. 다만, 피고가 2023년 12월 1일에 항소함으로서 2심 진행이 예정되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다.
그러나 향후 소송의 진행 여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 투자자의 독자적 판단요구당사의 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어
투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.
나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.
또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.
다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 투자자께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다.
라. 상장 이후 주가의 공모가액 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.
마. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다.
당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.
바. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.
그러나 비교기업 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
사. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)에이치비콥은 총 발행주식수의 40%를 보유하고 있으며, 계열회사 및 특수관계인은 35.5% 보유하고 있으며 최대주주 등의 지분율은 75.5%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 6,667,000주 및 상장주선인 의무인수분 200,010주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 56.20%로 감소하게 됩니다.
의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
당사의 상장예정주식수 26,867,010주 중 약 32.14%에 해당하는 9,084,000주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간 등이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
자. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여'증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에
인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않았습니다. 또한 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않아
환매청구권이 부여되지 않으며, 코스닥시장 상장을 위한 공모에서
"주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약도 체결하지 않았으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 1,400,000주(상장예정주식수의 5.21%)이며, 부여된 주식매수선택권은 일부 행사가능기간이 도래하여 상장 이후 즉시 행사 가능합니다.2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다.
주식매수선택권 행사시 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
상장 시 공모 주식 6,667,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 200,010주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.
타. 증권신고서(투자설명서) 정정위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다.
또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.
파. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다.
그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
하. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라
수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
거. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
너. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
더. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다
.
러. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
머. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년 1월 8일(월) ~ 2024년 1월 12일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 1월 16일(화) ~ 2024년 1월 17일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.
따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
버. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3」신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다.
따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
서. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다.
이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
어. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
저. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터
신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
처. 신규상장종목의 신규상장일 가격제한폭 확대에 따른 위험2023년 6월 26일부터
유가증권시장 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규 상장일 가격제한 폭이 기준가격(공모가격)의 60% ~ 400%로 확대되므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
커. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 3분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.
터. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험
당사 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 당사 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
퍼. 집단 소송으로 인한 소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
허. 미래예측진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의하시기 바랍니다.
고. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근
급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
6,667,000
500
2,400
16,000,800,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
NH투자증권
기명식보통주
6,667,000
16,000,800,000
494,424,720
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 1월 16일 ~ 2024년 1월 17일
2024년 1월 19일
2024년 1월 16일
2024년 1월 19일
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,400원 ~ 2,800원 중 최저가액인 2,400원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 2,800원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 18,667,600,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
[청약일]- 기관투자자 청약일: 2024년 1월 16일 ~ 1월 17일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2024년 1월 16일 ~ 1월 17일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2024년 1월 16일 ~ 1월 17일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 9월 7일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 11월 16일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
총 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 3.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료가 1.5% 내에서 지급될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

NH투자증권
기명식보통주
200,010주
480,024,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 에이치비인베스트먼트㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 6,667,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
6,667,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정 수량 포함

합계
6,667,000주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출하는 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에 우리사주조합에 배정하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
1,666,750주~ 2,000,100주
25.00%~ 30.00%
2,400원(주1)
4,000,200,000원~ 4,800,240,000원
주2), 주3)

기관투자자
4,666,900주~5,000,250주
70.00%~ 75.00%
11,200,560,000원~ 12,000,600,000원
주4), 주5), 주6)

합계
6,667,000주
100.00%
16,000,800,000원
-

주1)
주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,400원 ~ 2,800원 중 최저가액인 2,400원 기준입니다. 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 주2) ~ 주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
6,667,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
6,667,000주
100.00%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
1,666,750주~ 2,000,100주
25.00%~ 30.00%
2,400원(주1)
4,000,200,000원~ 4,800,240,000원
-

기관투자자
4,666,900주~5,000,250주
70.00%~ 75.00%
11,200,560,000원~ 12,000,600,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
6,667,000주
100.00%
16,000,800,000원
-

주1)

기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주2)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주3)
'주당 모집가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 2,400원 ~ 2,800원 중 최저가액 기준으로서, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 확정모집가액을 최종 결정할 예정입니다.

주4)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 2,400원 ~ 2,800원 중 최저가액인 2,400원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주6)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주7)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등금번 에이치비인베스트먼트㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

NH투자증권
200,010주
2,400원
480,024,000원
-

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(2,400원 ~ 2,800원)의 밴드 최저가액인 2,400원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원에 해당하는 수량을 취득하게 됩니다. 이에 따라, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 에이치비인베스트먼트㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ◈

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가액 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지를통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사는 에이치비인베스트먼트㈜의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
2,400원 ~ 2,800원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 에이치비인베스트먼트㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 에이치비인베스트먼트㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2024년 1월 8일(월)
(주1)

기업 IR
2024년 1월 3일(수) ~ 2024년 1월 12일(금)
(주2)

수요예측 일시
2024년 1월 8일(월) ~ 2023년 1월 12일(금)
(주3)

공모가액 확정공고
2023년 1월 15일(월)
-

문의처
NH투자증권㈜ (☎ 02-750-5648,5546)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2024년 1월 8일(월) 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년 1월 12일(금) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.당사의 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 기관투자자 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호 및 NH투자증권(주)의 「증권인수업무 내부통제준칙」사규에 따른 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

[제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)]

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

[NH투자증권(주) '증권인수업무 내부통제준칙' 제45조(배정)]

(생략)③ 제1항 제1호 마목 iv)호와 관련하여, 담당부서는 기관투자자로부터 수요예측참여 요청을 받을 시 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제 5조의 3 제 1항 제2호에 의거하여 아래와 같이 기관투자자의 주금납입능력을 확인하여야 한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 다음의 기준으로 주금납입능력을 확인한다. 가. 고유재산으로 참여하는 경우 자기자본을 주금납입능력으로 간주함 (이 경우 자기자본은 직전 분기말 (해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 한다)나. 위탁재산으로 참여하는 경우 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 간주함 (이 경우 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부 터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.) 2. 제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 없는 비거주 외국인 기관투자자의 경우 (Equity Sales본부가 담당부서인 기관투자자에 한정함), 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인한다. 가. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 “QIB”) 로서 수요예측 참여 희망금액이 USD 1억불 이하인 경우, 당해 분기의 주금납입능력을 USD 1억불로 간주 한다. 나. 주요 해외 국부펀드 등 QIB에 준하는 요건을 갖춘 기관투자자(이하 “국부펀드”)로서 수 요예측 참여 희망금액이 USD 1억불 이하인 경우, 당해 분기의 주금납입능력을 USD 1억불 로 간주한다. 다. QIB 및 국부펀드에 해당되지 않는 기관투자자 또는 USD 1억불을 초과하여 수요예측 참여를 희망하는 기관투자자에 대하여는 다음의 기준으로 주금납입능력을 확인한다. i) 자기자본으로 참여하는 경우, 해당 기관투자자의 직전분기 납입자본금을 당해분기 주금납 입능력으로 간주 ii) 위탁자산으로 참여하는 경우, 직전분기말 기준 해당 기관투자자의 총 운용자산의 합계를 (AUM) 확약서에 기재하고 이를 당해분기 주금납입능력으로 간주 라. 본 호에 따라 주금납입능력을 확인하는 경우 수요예측 참여 기관투자자는 별지1의 양식 에 서명한 확약서에 기재하여 제출하여야 한다. 단, 나목에 해당되는 경우로서 해당 국가의 정부가 지급을 보증하는 경우 확약서 제출을 면제할 수 있다.

[기관투자자 주금납입능력 확인방법]

기관투자자 구분
확인방법

국내기관투자자,해외기관투자자(표준방법)

【 표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】

구분
내용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액입니다. 금번 공모의 경우 직전 분기말은 2023년도 반기 말 기준이며, 그 전 분기말은 2023년도 1분기 말 기준입니다. ② 위탁재산 : 수요예측 참여 건(계좌)별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액입니다. 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다.

확인방법
기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 주금납입능력으로 확약서(*)에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 서명 또는 기명날인을 받은 후 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다.

(*)기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다.

엔에이치투자증권Equity Sales본부를 통해 수요예측에 참여하는해외 기관투자자(대체방법)

NH투자증권(주)는 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 엔에이치투자증권 Equity Sales본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다.

【 대체방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제2호)】

구분
내용

내부지침근거조항
NH투자증권(주) '증권인수업무 내부통제준칙' 제45조

확인대상
엔에이치투자증권 Equity Sales본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자(단, Equity Sales본부가 담당부서인 기관투자자에 한정함)의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력으로 확인합니다.① Qualified Institutional Buyer(QIB)에 해당하면서 수요예측 참여 희망금액이 USD100,000,000 이하이면 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.② 주요 해외 국부펀드 등 QIB에 준하는 요건을 갖춘 기관투자자(이하 "국부펀드")에 해당하면서 수요예측 참여 희망금액이 USD100,000,000 이하이면 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 국부펀드임을 증빙할 수 있는 자료를 수령하여 확인합니다.(단, 해당 국가의 정부가 지급을 보증하는 경우 확약서 제출 면제)③ QIB 및 해외 국부펀드에 해당하지 않거나 QIB 및 해외 국부펀드에 해당하더라도 USD100,000,000 이상으로 수요예측에 참여하는 경우, 다음의 기준으로 대체확약서를 수령하여 주금납입능력을 확인합니다. i) 자기자본으로 참여하는 경우, 해당 기관투자자의 직전 분기 납입자본금을 당해분기 주금납입능력으로 간주ii) 위탁자산으로 참여하는 경우, 직전분기말 기준 해당 기관투자자의 총 운용자산의 합계를(AUM) 당해분기 주금납입능력으로 간주

확인방법

① 미국 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 "QIB"라 한다)의 지위에 있는 외국인 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 외국인 기관투자자 본인이 QIB임을 확인한 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.② 해외 국부펀드(**)로부터 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 100,000,000으로 간주합니다.③ 제1항 및 제2항에 해당하지 않는 외국인 기관투자자이거나 제1항 및 제2항에 해당하는 기관투자자 중 USD 100,000,000이상으로 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 또는 직전 분기(자료가 없다면 그 전 분기) 3개월간 일평균 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, Equity Sales본부는 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 금번 공모의 경우 직전 분기말은 2023년도 반기 말 기준이며, 그 전 분기말은 2023년도 1분기 말 기준입니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.

(*)"대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입능력을 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다.(**) "국부펀드"란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관입니다.

※ 고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

[벤처기업투자신탁]

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010. 1. 1., 2010. 12. 27., 2011. 12. 31., 2013. 1. 1., 2014. 1. 1., 2014. 12. 23., 2015. 1. 28., 2016. 12. 20., 2017. 12. 19., 2019. 12. 31., 2020. 2. 11., 2020. 12. 29., 2021. 12. 28., 2022. 12. 31.>1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13., 2019.2.12., 2020.8.11., 2021.2.17.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[투자일임회사 등]

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(나) 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④ 항 및 ⑥ 항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑥ 항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

①
인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

③
해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

⑤
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑥
금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

⑦
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1항부터 제6항까지의 규정에 준하는 경우

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.

1.

수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.

2.

기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.

가.
해당 주식을 매도 등 처분하는 행위

나.
해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위

다.
해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)

라.
그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위

3.
수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우

4.
수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

5.
투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6.
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7.
사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8.
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

9.
기업공개시 수요예측등 참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우

10.
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우

※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

[불성실 수요예측 등 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 24개월)

1억원이하

6개월

의무보유확약위반

의무보유 확약위반주식수 주1)X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원 이하

6개월

수요예측등참여금액의주금납입능력 초과
(배정받은 주식수X 공모가격)
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한 기간 상한 : 12개월)

1억원 이하
6개월

수요예측등정보 허위 작성ㆍ제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

(참여제한기간 상한 : 12개월)

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

(참여제한기간 상한 : 12개월)

투자일임회사등수요예측등 참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월)

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반

12개월 X 환매비율 주2)

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면:

1)
(해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음)

1의2)
수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함

2)
의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음

주)
확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준:

1)
Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*]* 100만원 미만의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음

2)

불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비확약종료일 종가* 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)* 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익** - 배정받은 주식의공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등정보 허위작성ㆍ제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비확약종료일 종가* 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등수요예측등참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비확약종료일 종가* 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
4,666,900주~ 5,000,250주
70.00%~ 75.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
비율은 전체 공모주식수 6,667,000주에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 1,666,750주 ~ 2,000,100주 (25.00%~30.00%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저 한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 및5,000,250주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격 분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 투자일임회사가 투자일임재산 또는 고유재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제4항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 그 중 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호 및 제9조제10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[NH투자증권㈜ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항]

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌를 개설해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지아니합니다.ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109 조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호 및 제9조제10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2에 따른 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.※ 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등이나 투자일임회사, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분
내 용

접수기간
2024년 1월 8일(월) 09:00 ~ 1월 12일(금) 17:00 (한국시간 기준)

접수방법
인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회가 필요하다고 인정하는 경우 불성실 수요예측 참여자에게 제재금 또는 금전의 납부를 부과할 수 있으며, 이 경우 불성실 수요예측 참여자의 고유재산에 한하여 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 및 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 NH투자증권㈜ 「www.nhqv.com → 뱅킹/계좌정보 → 청약/권리 → 수요예측 및 기관청약」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 수요예측 페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권㈜이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.
(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.
(10) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)(중략)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다.

(11) 배정결과 통보대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹/계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 수요예측 및 기관청약 ⇒ 수요예측」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여 자체를 무효로 합니다.4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 6,667,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,400원

확정가액
주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
16,000,800,000원

확정가액
주2)

청약단위
주3)

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2024년 1월 16일

종료일
2024년 1월 17일

일반투자자
개시일
2024년 1월 16일

종료일
2024년 1월 17일

청약증거금
우리사주조합
-

기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납입기일
2024년 1월 19일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.※NH투자증권㈜ 청약일: 2024년 1월 16일 ~ 17일 (10:00 ~ 16:00)

주2)
주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측한 결과를 반영하여 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜와 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

주3)
청약단위 :① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금 :① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 1월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 1월 19일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 1월 19일 10:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처 :1) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2024년 1월 8일(월)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 1월 15일(월)
주2)

청 약 공 고
2024년 1월 16일(화)
인터넷 공고 주2)

배 정 공 고
2024년 1월 19일(금)
인터넷 공고 주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2024년 1월 8일(월) 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.

주2)
모집가액 확정공고는 2024년 1월 15일(월) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고, 청약공고는 2024년 1월 16일(화)에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 1월 19일(금) 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일인 2024년 1월 19일(금)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 1월 18일(목) 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 1월 19일(금)은 공모청약자금이 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항
(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
(3) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를통하여 고지하도록 하겠습니다.

[NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구분
내용

청약자격
※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.

청약한도및 우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 55,500주~66,600주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 83,300주~100,000주(150%), 111,000주~133,300주(200%), 138,800주~166,600주(250%), 166,600주~200,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

청약한도
자격 요건

온라인
오프라인
구분
설명
추가 혜택

300%
직전 월말연금자산
1억원 이상
-

250%
직전 3개월자산 평잔
3억원 이상
직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주1)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔

예) 청약일이 1월 16일 ~ 1월 17일이라고 가정할 때, 10, 11, 12월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

주2)
*연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔 (IRP+DC+연금저축 합산)

청약수수료

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
1,666,750주~ 2,000,100주
55,500주~ 66,600주
50%

주1)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 55,500주~66,600주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 83,300주~100,000주(150%), 111,000주~133,300주(200%), 138,800주~166,600주(250%), 166,600주~200,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과

2,000주

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약국내 및 해외 기관투자자가 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2024년 1월 16일(화) ~ 1월 17일(수) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 1월 19일(금) 10:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다
(6) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

④ 제9조(주식의배정) 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 ""집합투자회사등""이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. (삭제)5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(7) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00% (4,666,900주~5,000,250주)를 배정합니다. ② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (1,666,750주~2,000,100주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 1,666,750주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 333,350주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 다만, 금번 공모에는 우리사주조합을 대상으로 청약을 실시하지 않습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 최소 청약증거금인 50% 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 1,666,750주 이상 2,000,100주 이하를 배정할 예정으로서, 균등방식 최소배정 예정물량은 833,375주에서 1,000,050주 이상입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑤ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사는 자기계산으로 인수합니다.단, 「증권 인수업무등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 1월 18일(목) 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항」 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)(중략)④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. (삭제)

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 1월 19일(금) 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[NH투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/ 홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정이 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 투자설명서 본인확인에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1) 다운로드 2) e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3) 교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(3) 투자설명서 교부 의무의 주체자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것　□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.　□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제 132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일인 2024년 1월 19일(금)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 2024년 1월 19일(금)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 1월 19일(금) 10:00 ~ 12:00 사이에 당해 기관투자자 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일인 2024년 1월 19일(금)에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2024년 1월 19일(금)에 신주모집분에 대한 납입금을 IBK 기업은행 신사동지점에 납입하여야 합니다.
사. 기타의 사항
(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2024년 01월 01일입니다.
(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.
(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(4) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(5) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 NH투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(6) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 9월 7일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 11월 16일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
(7) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(8) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수주식의 종류 및수량(인수비율)
인수금액(주1)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 108
기명식 보통주6,667,000주(100%)
16,000,800,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,400원 ~ 2,800원 중 최저가액인 2,400원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
NH투자증권(주)
494,424,720원
주1), 주2), 주3)

주1)
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,400원 ~ 2,800원 중 최저가액인 2,400원 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의 3.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있으며, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이므로 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 에이치비인베스트먼트㈜의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

NH투자증권㈜
기명식 보통주
200,010주
480,024,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)
상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜와 협의하여 제시한 희망공모가액 2,400원 ~ 2,800원의 최저가액인 2,400원 기준입니다

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 동안 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사신청시 제출한 의무보유 확약서 및 대표주관회사와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여 소유주식을 상장일로부터 일정기간(1개월~2년)동안 한국예탁결제원에 예탁하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 6개월 간 의무보유예탁의무가 발생하였으며, 최대주주 등에 해당하는 에이치비콥㈜, 문흥렬, 에이치비테크놀러지㈜, 황유선, 문성준 5인의 보유 주식에 대하여 상장 후 6개월간 의무보유를 실시하였습니다. 또한, 최대주주 등에 해당하는 황유선 대표이사 및 등기임원인 임준기 상무, 미등기 임원인 박동주 상무, 배성환 상무가 보유한 주식매수선택권 전량에 대하여 상장 후 6개월 내 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득할 경우, 취득시점부터 잔여 의무보유 기간까지 의무보유할 예정입니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 및 심사과정에서 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 제출한 바 있습니다.
(5) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.
(6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.1. 액면금액

제6조 (1 주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 오백원(500원)으로 한다

2. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만주(120,000,000주)로 한다.제7조 (설립시에 발행하는 주식 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이백만주(1주의 금액 오천원)로 한다제8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식의 총수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 우선주식은 발행시 이사회의 결의에 따라 의결권이 있거나 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. ③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 발행시 이사회의 결의에 따라 당 회사에 청산 등의 사유가 발생한 경우 우선주식의 주주가 보통주식을 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 갖는 것으로 정할 수 있다. ⑦ 우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑧ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑨ 이 회사가 의결권 없는 우선주식을 발행하는 경우, 해당 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다.제9조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다

3. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 5. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 법령상 허용되는 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 법령상 허용되는 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다

4. 주식매수선택권에 관한 사항

제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 회사의 주권이 증권시장에 상장되기 전에는 「상법」 제340조의2 제3항에 따라 부여되는 주식매수선택권은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 다만 「상법 시행령」 제30조 제4항에서 정한 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 한다. ③ 제2항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 · 감사인 경우 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직하는 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생하는 경우

5. 배당에 관한 사항

제52조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 주식의 배당은 주식의 권면액으로 하고 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단주가 있을 때에는 그 부분에 대하여는 금전으로 배당한다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. ④ 배당금은 주주총회의 결의일로부터 1개월 이내에 이를 지급한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. ⑤ 회사가 귀책사유 없이 이익배당의 지급을 통지받은 주주 또는 등록질권자에게 이익배당금을 지급할 수 없는 경우에는 지급기한이 경과되더라도 그 이자를 지급하지 않는다.

6. 의결권에 관한 사항

제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다. 제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조 (의결권 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 제28조의2 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사) ① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. ② 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정한 경우 주주는 「상법」 제368조의4 제2항에서 규정하는 바에 따라 의결권을 행사해야 하며 회사는 의결권에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다. 또한, 회사는 주주총회 소집의 통지나 공고에서 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 전자투표를 할 인터넷 주소 2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다.) 3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항 ③ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다. ④ 회사 또는 제3항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관은 전자투표의 종료일 3일 전까지 주주에게 전자문서로 제2항 각호의 사항을 한 번 더 통지할 수 있다. 이 경우 주주의 동의가 있으면 전화번호 등을 이용하여 통지할 수 있다.제29조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 한다

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경기 변동에 따른 위험당사는 정책자금, 전문투자기관, 금융기관, 일반법인 및 기타 재무적투자자 등으로부터 재원을 조달하여 펀드(투자조합)를 결성하고, 이를 기반으로 성장성 높은 중소기업 및 벤처기업에 투자하는 벤처투자업을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하는 벤처캐피탈 사업은 피투자기업에 대한 경영자문 및 멘토링, 업계 네트워크 지원 등을 통한 관리와 기업가치 증대를 통해 자본이익을 창출하여 투자자금을 회수하고 출자자에 수익을 분배하는 순환적 주기의 구조를 가지고 있습니다.이에 따라 금리변동, 경기변동에 따른 벤처기업(피투자회사)의 실적 악화, 투자자 심리 위축, 증시 침체에 따른 IPO 및 회수 시장의 축소 등 당사가 영위하는 사업의 투자자금 조달부터 투자집행 및 회수까지 전 단계에 걸쳐
국내외 실물경제와 금융시장 변동의 영향을 받을 수 있으며, 국내외 경기둔화 또는 침체가 발생할 경우 당사 및 당사 포트폴리오 회사들의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 벤처캐피탈 사업 구조는 투자자금을 조달하여 투자조합을 결성하고 이를 기반으로 벤처기업 등에 투자를 집행하며, 피투자기업의 관리와 기업가치 증대를 통해 투자 자금의 회수 및 출자자에 대한 분배라는 일련의 과정으로 이루어져 있습니다. 따라서 투자자금을 외부로부터 조달하는 펀드레이징부터 투자집행 및 최종 회수 단계까지 사업의 전 과정에 걸쳐 금융시장 및 증시의 변화 및 전반적인 경기 변동에 영향을 받습니다.일례로, 투자자금 조달 측면에서 금리 인상에 따른 투자자들의 기회비용을 포함한 전반적인 자금조달 비용 증가 및 안전자산에 대한 투자자들의 선호도 증가는 벤처캐피탈에 대한 출자 유인을 감소시킵니다. 이와 반대로 금리가 낮으면 더 높은 수익을 추구하기 위해 벤처캐피탈에 대한 출자가 증가하여 투자 재원의 확보가 보다 유리해집니다. 최근 금리인상 이전에는 저금리 기조가 계속되며 대규모 자산을 운용하는 기관투자자가 일정 수익률을 달성하기 위해 고위험 고수익의 대체투자 비중을 높이면서 벤처캐피탈에 대한 출자가 증가한 바 있습니다.국제통화기금(IMF)이 2023년 10월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 3.0%로 발표되었습니다. IMF는 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 각국의 전례없는 정책 대응으로 글로벌 경기가 예상보다 빠르게 회복되고 있다고 분석하며, 선진국의 추가 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후의 경제 회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망하였습니다. 다만 팬데믹 전개의 불확실성으로 위험요인이 혼재하여, 은행 위험 구체화로 인한 대출 감소, 사회 불안 확대 및 지정학적 무역갈등으로 인한 경기하방 가능성을 지적하였습니다.

[IMF 주요 국가별 경제 성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

23년 7월
23년 10월
조정폭
23년 7월
23년 10월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(A)
(B)
(B-A)

세계
3.5
3.0
3.0
-
3.0
2.9
-0.1

선진국
2.7
1.5
1.5

-

1.4
1.4
-

미국
2.1
1.8
2.1
0.3
1.0
1.5
0.5

유로존
3.5
0.9
0.7
-0.2
1.5
1.2
-0.3

일본
1.0
1.4
2.0
0.6
1.0
1.0
-

신흥국
4.0
4.0
4.0
-
4.1
4.0
-0.1

중국
3.0
5.2
5.0
-0.2
4.5
4.2
-0.3

인도
7.2
6.1
6.3
0.2
6.3
6.3
-

러시아
-2.1
1.5
2.2
0.7
1.3
1.1
-

한국
2.6
1.4
1.4
-
2.4
2.2
-0.2

(출처 : IMF, World Economic Outlook(2023.10))

한국은행이 2023년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.2% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한 국은행은 소비 회복세 둔화 등으로 성장세 개선 흐름이 다소 주춤했으나 향후 소비가 완만하게 회복되고 수출 부진도 완화되면서 점차 개선될 것으로 보고 있습니다. 또한, IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 하반기 이후 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 완만할 전망이 높은 상황이라고 밝혔습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기(E)
하반기(E)
연간(E)

GDP
2.6
0.9
1.8
1.4
2.3
2.2
2.2

민간소비
4.1
3.0
1.0
2.0
1.8
2.5
2.2

설비투자
(-)0.9
4.9
(-)10.3
(-)3.0
(-)1.3
9.7
4.0

지식재산생산물투자
5.0
2.8
3.5
3.1
5.1
2.4
3.7

건설투자
(-)2.8
2.1
(-)0.5
0.7
(-)2.5
2.0
(-)0.1

재화수출
3.6
(-)1.1
2.6
0.7
2.4
3.8
3.1

재화수입
4.3
1.8
(-)3.4
(-)0.8
0.4
5.4
2.9

(출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2023.08))

주)
2023년 하반기 예상치는 전년동기대비 기준입니다.

이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한 거시경제적인 경기 침체로 인해 투자자금 조달, 신규 투자 및 회수 환경이 악화될 수 있으며, 당사가 투자한 기업들의 영업환경을 포함한 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 실물경제 및 금융시장의 침체는 다양한 방면으로 당사의 영위 사업 및 사업의 전단계에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 정부정책 변화에 따른 위험국내 벤처캐피탈 산업은 민간보다는 정부 주도하에 발전해 왔다고 볼 수 있습니다. 정부는 벤처기업을 새로운 일자리 창출의 원천 및 경제성장의 한 축으로서 매우 중요한 분야로 생각하고 있으며 이에 따라 벤처산업 육성을 위한 강력한 벤처지원책을 펼치고 있습니다.이러한 정부의 다양한 벤처투자 활성화 정책에 힘입어 벤처투자의 주축을 담당하는 창업투자회사 등록요건 및 활동에 대한 규제가 크게 완화되었고, 결과적으로 창업투자회사의 난립, 운영 투명성, 불법 행위 등에 대한 우려 또한 존재하고 있습니다. 이에 대응하여 정부는 관리 감독 방안을 지속적으로 신설 및 강화함과 동시에 창업투자회사가 금융기관 수준의 높은 투명성을 갖추도록 법령 및 행정규칙을 제정하여 운영하고 있습니다국가 경제의 원동력이 되는 벤처 생태계 선순환 구축을 위한 정부의 창업자 및 벤처금융에 대한 우호적인 정책 기조는 향후 정권의 교체 등과 무관하게 이어질 것으로 예상되지만
정책 완화로 인한 사회적 부작용 발생, 정부지원 재원의 축소, 벤처기업 및 투자기업의 성장을 저해하는 규제의 출현 등 당사의 투자 환경 및 벤처기업들의 사업 환경을 악화시킬 수 있는 위험요인이 존재하며, 정부정책 변화로 인하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기업에 자금을 지원한다는 점에서 벤처캐피탈은 은행을 비롯한 일반금융기관과 유사한 성격을 가진다고 볼 수 있지만, 세부적으로는 기존의 금융기관과 확연히 구분됩니다. 일반적인 금융 기관의 자금지원형태가 담보를 확보한 후 융자의 형태로 자금지원을 해주고 일정금리를 취하는 것이라면, 벤처캐피탈은 기술력이 있으나 담보능력이 취약한 벤처기업에 무담보 주식등의 형태로 자금을 지원한 후 투자기업이 성장, 발전하면 보유주식 등을 매각하여 투자금을 회수하는 것을 주업무로 하고 있습니다.국내 벤처캐피탈 산업은 민간보다는 정부 주도하에 발전해 왔다고 볼 수 있습니다. 정부는 벤처기업을 새로운 일자리 창출의 원천 및 경제성장의 한 축으로서 매우 중요한 분야로 생각하고 있으며 이에 따라 벤처산업 육성을 위한 강력한 벤처지원책을 펼치고 있습니다.국내의 벤처기업에 대한 금융지원은 1986년 「중소기업창업지원법」 제정 및 「신기술사업 금융 지원에 관한 법률」에 의하여 등장한 신기술금융회사에서 비롯되었으며, 창업금융지원은 1980년대 후반에 장외시장 개설을 전후하여 창업투자 회사들의 설립이 증가하면서 시작되었습니다. 이후 1997년 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」을 추가 제정하여 보다 강력한 벤처지원정책을 수립하였고, 이후 코스닥시장의 정비와 함께 벤처캐피탈 산업은 높은 성장세를 시현하였습니다. 또한 정부는 2005년 모태펀드(Fund of Funds) 결성을 통해 정책기관이 개별기업에 직접 투자하는 대신 벤처캐피탈이 결성, 운영하는 투자조합에 출자하는 방식으로 벤처기업 및 벤처캐피탈을 지원하여 여타 출자자들의 조합 결성 참여를 유도하는 등 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재, 현 정부의 각 부처는 출범 이후 민간 중심의 역동적인 벤처투자 생태계를 조성하기 위해 힘쓰고 있으며 2023년 들어 급격히 위축된 벤처투자 심리를 회복하고 시장 활성화를 촉진하기 위해 아래와 같은 정책방향 및 핵심전략을 발표하였습니다.

[역동적인 벤처생태계 조성을 위한 정책방향 및 핵심전략]

구분
내용

정책방향
민간이 끌고 정부가 밀어주는 역동적 벤처투자 생태계 조성

성과목표
연간 8조원대의 벤처펀드가 결성되는 생태계로 성장(2017~2021년 평균 6.0조원 → 2022~2026년 평균 8.0조원)

핵심 4대 전략
추진 과제

1. 경기 불확실성 대응 벤처투자 활력 지원
1) 벤처투자 촉진을 위한 투자 인센티브 강화

2) 중소형 VC 펀드결성 지원

3) 중간회수시장 활성화(사모펀드 연계, M&A 규제개선)

2. 국내 민간자본 유입 확대를 위한민간 벤처모펀드 조성
1) 민간 벤처모펀드 조성 기반 마련

2) 민간 벤처모펀드와 정부 모태펀드 기능 정립

3. 글로벌 자본 유치 확대
1) 유망 스타트업의 해외자본 유치 및 글로벌 진출 지원

2) 해외-국내 VC 간 글로벌 네트워크 강화

3) 유망 스타트업의 대규모 후속 해외투자 지원

4. 선진 벤처금융기법 도입
1) 조건부 지분전환계약 도입

2) 투자조건부 융자제도 도입

3) 벤처펀드의 레버리지 후속투자 허용

(출처 : 비상경제장관회의, "민간이 끌고 정부가 밀어주는 역동적 벤처투자 생태계 조성방안"(2022.11.04))

한편, 2022년 6월에는 기획재정부가 저성장 극복과 성장, 복지의 선순환을 위해 「새정부 경제정책방향」을 발표한 바 있으며, 민간 중심의 경제 성장을 위해 벤처생태계 조성 기반을 강화한다는 내용이 포함되어 있습니다.

[새정부의 경제정책 방향 중 벤처생태계 조성을 위한 기반 강화 내용]

구분
내용

스톡옵션 제도 개선
스톡옵션 행사 이익에 대한 비과세 한도를 현행 5,000만 원에서 2억 원으로 상향 조정하여 우수 인재 유입

규제 개선
벤처기업의 신시장 진출을 제약하는 불필요한 규제 개선 및 신산업 선도 기업 발굴 및 지원 확대

TIPS 프로그램 강화
'先 민간투자 - 後 정부지원' 방식의 스타트업 지원 사업인 TIPS 프로그램 강화

민간 벤처투자 활성화
세컨더리 펀드 확대 조성 및 인수합병(M&A) 및 기업공개(IPO)와 관련한 규제 개선을 통해 민간 벤처투자 활성화

해외 진출 지원
유망 벤처기업의 해외 진출을 지원하기 위해 글로벌 벤처캐피털을 연계해 주는 ‘글로벌 유니콘 프로젝트’ 가동

(출처 :기획재정부, 새정부 경제정책방향(2022.06))

또한, 2023년 4월 중소벤처기업부와 금융위원회는 「혁신 벤처ㆍ창업기업(스타트업) 자금지원 및 경쟁력 강화 방안」을 발표하였으며, 벤처ㆍ스타트업이 당면한 위기를 조기 극복하고 미래 성장동력을 안정적으로 창출할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[혁신 벤처ㆍ창업기업(스타트업) 자금지원 및 경쟁력 강화 방안 주요 내용]

구분
내용

정책금융기관 등을 통한 성장단계별 지원강화 [총 10.5조원(정책금융 2.2조원, 정책펀드 3.6조원, R&D 4.7조원)]
① 초기 성장단계(Seed ~ 시리즈A 투자유치) 기업을 대상으로 융자 1.2조원, 펀드 0.2조원, R&D 4.7조원 등 총 6.1조원 지원 ② 중기 성장단계(시리즈B~시리즈C 투자유치) 기업을 대상으로 융자 0.9조원, 펀드 1조원 등 총 1.9조원 지원 ③ 후기 성장단계(시리즈 C 이후 투자유치) 기업에 대해 펀드 0.3조원, 융자 0.1조원 등 총 0.4조원 지원하여 M&A 촉진을 추진

과감한 규제개선을 통한 민간의 벤처투자 촉진
① 은행의 벤처기금(펀드) 출자 한도를 자기자본의 0.5%에서 1%로 2배 확대하여 금융권의 벤처투자를 촉진 ② 인수합병(M&A) 및 세컨더리 벤처기금(펀드)의 신주투자 의무(현재 40% 이상) 폐지, 인수합병(M&A) 및 세컨더리 벤처기금(펀드)의 상장사 투자규제(현재 최대 20%) 완화 ③ 기업형 벤처투자사(CVC)가 국내 창업기업의 해외 자회사(지분 50% 이상) 대상으로 투자할 경우, 국내기업 대상 투자로 간주토록 규제 완화

(출처 : 금융위원회 보도자료, "혁신 벤처ㆍ창업기업(스타트업) 자금지원 및 경쟁력 강화 방안"(2023.04))

이러한 정부의 다양한 벤처투자 활성화 정책에 힘입어 벤처투자의 주축을 담당하는 창업투자회사 등록요건 및 활동에 대한 규제가 크게 완화되었습니다. 창업투자회사의 설립 자본금은 1986년 20억원에서 시작하여 1991년 100억원으로 한차례 높아진 이후 2005년 70억원, 2009년 50억원으로 조금씩 완화되었으며 2017년 7월 중소벤처기업부는 '중소기업창업지원법 시행령일부개정령(안)'을 발표하며 자본금을 20억으로 낮추어 현재의 수준이 되었습니다. 이와 같은 등록요건 완화 등과 관련하여 창업투자회사의 난립, 운영 투명성, 불법 행위 등에 대한 우려 또한 존재하고 있습니다.이에 대응하여 정부는 관리 감독 방안을 지속적으로 신설 및 강화함과 동시에 창업투자회사가 금융기관 수준의 높은 투명성을 갖추도록 법령 및 행정규칙을 제정하여 운영하고 있습니다. 중소벤처기업부는 벤처투자 촉진에 관한 법률 및 시행령, 중소기업창업투자회사 등록 및 관리규정 등에서 중소기업창업투자회사의 등록요건(자본금 규모, 임원 자격요건, 전문인력 및 시설보유 등), 투자의무, 행위제한, 대주주의 행위제한, 경영건전성 기준, 직무 관련 정보의 이용금지, 사채발행 한도, 결산보고 및 공시 의무 등을 두고 있으며 중소기업창업투자회사의 등록 및 관리,감독을 수행하고 있습니다.

국가 경제의 원동력이 되는 벤처 생태계 선순환 구축을 위한 정부의 창업자 및 벤처금융에 대한 우호적인 정책 기조는 향후 정권의 교체 등과 무관하게 이어질 것으로 예상되지만 정책 완화로 인한 사회적 부작용 발생, 정부지원 재원의 축소, 벤처기업 및 투자기업의 성장을 저해하는 규제의 출현 등 당사의 투자 환경 및 벤처기업들의 사업 환경을 악화시킬 수 있는 위험요인이 존재하며, 정부정책 변화로 인하여 당사의사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 모험자본(Venture Capital) 투자에 따른 위험당사가 영위하는 벤처캐피탈(VC) 사업은 현재의 재무안정성 및 영업성과에 기반한 보수적인 투자 방식이 아닌, 투자 대상기업의 기술력과 핵심역량 등 미래 성장 잠재력에 근거하여 투자하는 전략을 구사하고 있습니다. 따라서
투자대상 기업이 신규 유입자금을 바탕으로 성장 및 발전할 경우 차익실현 등을 통한 높은 투자수익을 얻을 수 있으나, 그렇지 못할 경우 투자원금 손실이 발생할 수 있는 위험을 동시에 지니고 있습니다.
성장 잠재력이 높은 벤처기업 발굴의 지연, 투자대상 기업의 저조한 성장, 사업 실패 등으로 인해 투자대상 기업 가치에 부정적인 이슈가 발생하거나, 국내외 실물경제 및 금융시장의 변동으로 인해 조합의 수익성에 부정적인 요소가 존재하는 경우, 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사는 중소·벤처기업에 대한 투자금융을 제공하는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)로 벤처투자조합 등 조합결성을 통한 창업초기 기업 투자를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.벤처캐피탈은 잠재적으로 기술력이 높고 장래성이 있으나 자본과 경영기반이 취약하고 일반 금융기관에게는 위험부담이 커서 융자하기 어려운 벤처기업에 대해 주식취득 등을 통하여 투자하는 기업(신기술사업금융업자, 창업투자회사) 또는 이와 같은 기업의 자본(신기술사업투자조합, 벤처투자조합 등) 그 자체를 말합니다. 벤처캐피탈은 벤처기업의 기술성, 경영능력과 성장가능성을 검토하여 자본투자를 하고 벤처기업에게 자금과 경영자문, 업계 네트워크 등을 제공함으로써 투자 대상기업의 기업가치를 증대한 이후 상장(IPO), 인수합병(M&A), 구주매각 등을 통해서 투자자금을 회수합니다.벤처캐피탈은 일반적으로 원금이 보장되는 구조를 선호하는 대출 중심의 금융기관과는 달리 벤처기업의 투자 시점 재무안정성보다 미래 성장잠재력에 근거하여 투자하기 때문에 투자 이후 벤처기업이 성장 및 발전을 이어갈 경우 높은 투자수익이 발생하기도 하지만 반대의 경우 투자원금 손실이 발생할 수 있는 위험이 상존하는 고위험 고수익(High Risk, High Return)의 특성을 지니고 있습니다.한편, 벤처캐피탈은 기업의 설립연수 및 사업의 경과에 따라 단계가 구분되는데, 초기단계(설립 후 3년 이내), 중기단계(설립 후 3년~7년), 후기단계(설립 후 7년 초과) 등으로 구분되며, 초기단계의 경우 불확실성이 높아 큰 위험을 감수해야 하지만 그에상응하는 높은 투자 수익률을 기대할 수 있습니다. 반면, 후기단계의 경우 사업이 안정적인 성장 궤도에 도달하고 상장 등을 추진하는 단계(Pre-IPO)에 이르렀기 때문에기대 투자수익률은 초기단계 투자에 비하여 낮으나, 안정성이 높다는 특징이 있습니다.

[업력별 신규투자 추이]

(단위: 억원, %)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023.09

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

초기(3년 이하)
9,810
28.7
13,901
32.5
13,205
30.7
18,598
24.2
20,050
29.6
10,073
27.3

중기(3년~7년)
11,935
34.8
17,662
41.3
17,268
40.1
34,814
45.3
27,305
40.4
13,558
36.7

후기(7년 초과)
12,504
36.5
11,214
26.2
12,572
29.2
23,390
30.5
20,285
30.0
13,322
36.1

합 계
34,249
100.0
42,777
100.0
43,045
100.0
76,802
100.0
67,640
100.0
36,952
100.0

(출처 : 한국벤처캐피탈협회(KVCA), 2023년 3분기 Venture Capital Market Brief(2023.10))

국내 벤처캐피탈 사업의 경우 초기단계 기업 대비 중ㆍ후기단계 기업에 투자가 집중되는 특성을 지니고 있습니다. 2023년 09월 기준에 따른 신규투자를 살펴보면 설립 7년 이상 기업인 후기단계 투자가 36.1%, 설립 3~7년인 중기단계 투자가 36.7%로, 신규투자의 72.8%가 중ㆍ후기단계 기업에 집중된 것을 확인할 수 있습니다. 이는 IPO를 중심으로 운영되는 국내 회수시장의 특성과 더불어 벤처캐피탈 펀드시장의 성장세, 펀드의 대형화 추세에 기인합니다.2023년 09월 기준 국내 벤처캐피탈의 투자회수 방식은 IPO(38.7%), 장외매각(44.4%) 및 상환(7.8%)를 통한 회수가 약 90.9%를 차지하고 있습니다. 장외매각 및 상환을 통한 회수는 초기기업이 아닌 IPO 가시성이 높은 후기단계 기업을 중심으로 이루어지고 있다는 점에서 국내 벤처캐피탈의 투자회수는 IPO 방식에 크게 의존하고 있다고 할 수 있습니다. 미국 등에서 투자 회수 방식으로 주로 활용하는 M&A의 경우, 국내 자본시장내 부정적인 인식과 대기업의 소극성 등 외부요인으로 인해 활용이 저조한 상황입니다.

[당사 업력별 신규투자 추이]

(단위: 백만원)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023.09

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

초기(3년 이하)
17,323
21.0%
21,937
34.7%
15,848
34.8%
16,000
18.2%
18,008
20.5%
4,801
7.6%

중기(3년~7년)
22,159
26.8%
18,834
29.8%
16,590
36.5%
55,648
63.5%
53,804
61.1%
13,459
21.2%

후기(7년 초과)
43,124
52.2%
22,502
35.6%
13,045
28.7%
16,033
18.3%
16,233
18.4%
45,080
71.2%

합 계
82,606
100.0%
63,273
100.0%
45,482
100.0%
87,681
100.0%
88,045
100.0%
63,339
100.0%

(출처 : 회사제시자료)

당사의 경우, 중기 및 후기에 집중적으로 투자하고 있습니다. 당사의 업력별 투자 비중을 살펴보면 2022년 기준 설립 3년 이하 초기단계 투자가 20.5%로 산업 평균인 29.6% 대비 낮으며, 중기 및 후기의 투자비중은 79.5%로 중기 및 후기에 집중되는 것을 볼 수 있습니다. 2022년초부터 금리인상, 러시아-우크라이나 전쟁, 인플레이션 등 금융시장에 대한 리스크 및 불확실성이 높아짐에 따라 투자기업의 밸류에이션 하락 및 투자심리 위축에 따른 회수시장 불확실성이 증대하였습니다. 이에 따라 당사는 철저하게 분석된 기투자기업 중 재무적 안정성 및 지속적 현금흐름 창출이 가능하고 기술적 진입장벽을 보유한 기업에 후속투자하는 전략을 통해 투자 위험을 최소화함에 따라 2021년 이전 대비 상대적으로 후기 단계의 투자비중이 높아지게 되었습니다. 다만, 성장성이 높은 미래 유망 초기 기업에 대한 발굴은 지속적으로 수행하고 있습니다.한편, 벤처캐피탈 펀드 시장의 급성장 및 펀드의 대형화 추세 또한 중ㆍ후기단계 기업의 투자비중 확대 요인으로 지목되고 있습니다. 결성총액이 1,000억원 이상인 대형 벤처 펀드는 2009년 최초로 1개가 결성된 이래 2021년 21개까지 급증하였으나 2022년 인플레이션에 따른 금리인상, IPO시장 저조 등에 따른 외부환경 요인으로 인해 17개로 소폭 감소하였습니다.

[대형 벤처펀드 결성현황 요약]

(단위: 개, 억원)

구분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023.09

조합 수
1
1
2
1
3
3
2
6
4
14
6
16
21
17
5

결성총액
1,000
1,200
2,336
1,250
4,159
4,824
2,200
10,052
6,893
20,937
10,224
29,792
32,104
30,097
16,214

(출처 : 중소기업창업투자회사전자공시(DIVA), 2023년 11월 27일 조회 기준)

주)
결성총액 1,000억원 이상 투자조합 기준으로 작성하였습니다.

상기와 같은 이유로 설립 중ㆍ후기단계 기업에 벤처캐피탈의 투자가 집중된 가운데, 정부는 창업 초기기업에 대한 지원을 확대하고, 회수 수단을 다각화 하는 정책을 통하여 국내 벤처캐피탈 시장의 활성화 및 지속적인 성장을 뒷받침하고 있습니다.하지만, 성장 잠재력이 높은 벤처기업 발굴의 지연, 투자대상 기업의 저조한 성장 및 비즈니스 실패 등으로 인해 투자대상 기업 가치에 부정적인 이슈가 발생하거나, 국내외 실물경제 및 금융시장의 변동으로 인해 조합의 수익성에 부정적인 요소가 존재하는 경우, 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

라. 낮은 진입장벽 및 경쟁심화에 따른 위험2023년 9월말 기준 국내 벤처캐피탈 수는 240개사가 사업을 영위하고 있습니다. 정부의 벤처활성화 정책 기조에 따라 국내 벤처캐피탈 시장의 진입장벽 및 기준요건이 지속 완화되고 있는 반면, 산업 내 경쟁의 강도는 점차 심화되고 있는 추세입니다.벤처캐피탈 업계 내 특성상 특정 업체의 점유율이 절대적으로 높지는 않지만, 최근 결성되는 투자조합 수가 많아지고 있는 가운데 출자자(LP)로부터의 자금유치, 투자 대상기업에 대한 투자집행에 있어 벤처캐피탈의 규모와 평판, 운용인력의 실력 및 경영자문능력, 과거 투자성과(Track Record) 등 차별화 요소가 중요해 지고 있습니다. 이에 따라 양호한 트랙레코드를 보유한 회사가 투자재원을 원활하게 조달할 뿐만 아니라 투자 측면에서도 경쟁우위를 갖는 양극화 시장으로 변모하고 있습니다.

당사는 2023년 6월말 기준 VC 운용자산(AUM) 25위를 기록하고 있고, 회사 설립 이후 성공적인 투자조합를 결성하여 운영해 왔으며, 성장유망기업 발굴 능력, 차별화된 회수경험, 우수한 조합설립능력 등을 바탕으로 운용조합 규모가 꾸준히 성장하고 있고, 견조한 경영성과 및 운용 수익률을 창출하고 있습니다. 이러한 점을 고려한다면, 벤처캐피탈 시장 내 경쟁사의 진출이 증가하고 경쟁강도가 심화되더라도 당사의 고유한 경쟁력은 견고히 지속될 것으로 판단됩니다.

다만,
향후 벤처투자 시장의 성장이 둔화되거나 침체되는 가운데 경쟁이 과열될 경우시장 내 한정된 투자재원의 조달 관련 위험이 발생할 수 있으며, 특정 경쟁기업의 경쟁력이 급속도로 향상되거나, 핵심 운용인력이 경쟁사로 유출되는 등 비우호적인 경쟁환경에 지속적으로 노출될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 중소·벤처기업에 대한 투자금융 제공 측면에서 당사의 직접적인 경쟁업체는 개인, 일반법인, 금융기관(은행, 증권, 연기금 등) 등 그 대상은 매우 다양하다고 볼 수 있습니다. 반면, 투자조합 등의 투자기구를 결성하여 운영하는 등의 사업을 영위할 수 있는 운용사는 국내의 경우 관련법에 의해 규정되고 있습니다.당사가 영위하는 벤처캐피탈 산업의 주요 참가자는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사, 유한책임 회사형 벤처캐피탈, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융전문회사, 창업기획자(엑셀러레이터), 엔젤투자자로 구분됩니다.(중소벤처기업부가 인정하는 외국투자회사도 업무집행조합원(GP)으로서 벤처투자조합 설립 및 운영이 가능합니다.) 이들은 관련 법령에 의하여 자본금, 인력 구성 등의 일정한 요건에 따라 등록 또는 신고하도록 되어 있으므로 법률적 진입장벽이 존재한다고 할 수 있습니다.

[국내 벤처캐피탈 관련 법령에 따른 구분]

참가자
근거법률
감독기관
설립요건

중소기업창업투자회사
벤처투자 촉진에 관한 법률
중소벤처기업부
- 상법상 주식회사 - 자본금 20억원 - 전문인력 2인 이상 (변호사, 박사, 투자심사경력자 등)

유한책임회사형 벤처캐피탈 (LLC)
벤처투자 촉진에 관한 법률
중소벤처기업부
- 상법상 유한회사 - 자본금요건 없음 (단, 조합 지분 1% 이상 보유) - 출자금 ]총액이 결성금액의 1% 이상 - 전문인력 2인 또는 3인 이상

신기술사업금융업자
여신전문금융업법
금융위원회, 금융감독원
- 자본금 200억 - 전문투자회사 100억 - 준법감시인, 위험관리책임자 1인

창업기획자 (엑셀러레이터)
벤처투자 촉진에 관한 법률
중소벤처기업부
- 자본금 1억 - 전문인력 2인 - 기업 보육 공간

엔젤투자자
벤처투자 촉진에 관한 법률
중소벤처기업부
- 개인 전문엔젤투자자는 3년간 1억 이상 투자실적과 경력 등 요건 필요

(출처 :벤처투자종합포털)

증권신고서 제출일 현재, 상기 표와 같이 중소기업창업투자회사는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 따라 자본금 20억원 및 전문인력 2인 이상을 갖춘 경우 중소벤처기업부의 승인을 거쳐 등록이 가능합니다. 1986년 당시 설립 자본금은 20억원에서 시작하여 1991년 100억원으로 한차례 높아진 이후 2005년 70억원, 2009년 50억원으로 조금씩 완화되었으며 2017년 7월 중소벤처기업부는 '중소기업창업지원법 시행령일부개정령(안)'을 발표하며 자본금을 20억으로 낮추어 현재의 수준이 되었습니다.

이러한 벤처캐피탈 요건 완화 및 낮아진 진입장벽에 힘입어 국내 벤처 캐피탈 수는 2018년 133개사에서 2023년 9월말 240개사로 약 80.4% 증가하였고, 조합 운영 금액은 2018년 24.1조원에서 2023년 9월말 54.6조원으로 성장하였습니다. 중소기업창업투자회사는 설립요건에 맞추어 중소벤처기업부의 등록으로 설립이 가능한 완전경쟁시장이라고 할 수 있습니다.

[벤처캐피탈 증가 추이]

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023.09

벤처캐피탈 수
115개사
120개사
121개사
133개사
149개사
165개사
197개사
231개사
240개사

(출처 : 한국벤처캐피탈협회(KVCA), 2023년 3분기 Venture Capital Market Brief(2023.10))

[연도별 신규조합 결성 및 운영조합 현황]

(단위: 개, 억원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023.09

신규
조합수
146
170
206
404
380
184

금액
48,413
42,411
68,864
94,879
107,286
41,129

운영
조합수
805
920
1,078
1,431
1,737
1,876

금액
241,446
274,012
332,941
415,780
512,653
546,093

(출처 : 한국벤처캐피탈협회(KVCA), 2023년 3분기 Venture Capital Market Brief(2023.10))

상기와 같이, 당사가 영위하는 업종의 진입장벽은 높지 않으며, 관련 요건을 갖출 경우 회사의 설립 등이 가능합니다. 하지만, 벤처캐피탈 산업에 신규로 진입하더라도 안정적으로 조합을 결성하여 재원을 확보하고 투자, 회수의 선순환을 이루어 회사의 지속가능성을 확보하는 데에는 제약이 존재합니다. 투자재원 확보에 있어 모태펀드, 연기금 등 투자조합에 출자하는 조합원(LP)들은 업무집행사원의 과거 투자 성과가 중요한 판단 기준인 바, 새로이 산업에 진입한 경우 평판 및 운용성과(Track Record)의 부재로 출자금 유치 및 조합 결성에 어려움이 있기 때문입니다.또한, 최근 결성되는 투자조합의 수가 많아지고 있는 가운데 투자 대상기업의 경우에도 벤처캐피탈 규모와 평판, 운용인력의 실력 및 경영자문능력, 포트폴리오 네트워크 등을 고려하여 투자를 유치하는 모습이 심화되고 있으며, 이에 따라 양호한 트랙레코드를 보유한 회사가 투자재원을 원활하게 조달할 뿐만 아니라 투자 측면에서도 경쟁우위를 갖는 양극화 시장으로 변모하고 있습니다.당사가 속한 국내 벤처캐피탈 산업은 업종의 특성상 특정 업체의 시장 점유율이 높지않습니다. 한국벤처캐피탈협회(KVCA)에 따르면, 2023년 9월말 벤처캐피탈 회사는 총 240개사가 등록되어 있으며, 당사는 2023년 반기 기준 운용자산(AUM) 25위를 기록하고 있습니다.

당사는 회사 설립 이후 성공적인 투자조합을 결성하여 운영해 왔으며, 성장유망기업 발굴 능력, 차별화된 회수경험, 우수한 조합설립능력 등을 바탕으로 운용조합 규모가 꾸준히 성장하고 있고, 견조한 경영성과 및 운용 수익률을 창출하고 있습니다. 이러한 점을 고려한다면, 벤처캐피탈 시장 내 경쟁사의 진출이 증가하고 경쟁강도가 심화되더라도 당사의 고유한 경쟁력은 견고히 지속될 것으로 판단됩니다.

다만, 향후 벤처투자 시장의 성장이 둔화되거나 침체되는 가운데 경쟁이 과열될 경우시장 내 한정된 투자재원의 조달 관련 위험이 발생할 수 있으며, 특정 경쟁기업의 경쟁력이 급속도로 향상되거나, 핵심 운용인력이 경쟁사로 유출되는 등 비우호적인 경쟁환경에 지속적으로 노출될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 투자재원 조달 관련 위험벤처캐피탈 산업에서 투자재원의 조달은 투자 대상기업에 투자를 집행하고 향후 투자자금을 회수하는데 반드시 필요한 과정입니다. 벤처캐피탈의 주요 투자대상인 중소기업 및 벤처기업은 높은 기술력과 성장 가능성에도 불구하고, 자금력 및 경영기반등이 취약하여 투자자금 회수의 위험이 상대적으로 높고 회수에도 상당한 시간(약 5년에서 10년)이 요구되기 때문에 자금 조달에 어려움을 겪고 있습니다. 따라서 투자재원의 조달은 성장잠재력은 있으나 자금조달이 어려운 기업에 투자하기 위한 근간이 되는 활동임과 동시에, 벤처캐피탈 투자 활동의 핵심이라고 할 수 있습니다.전체 출자자 구성비율 중 2020년 이후 꾸준하게 금융기관, 연금/공제회, 일반법인 등 민간출자기관의 출자 참여도가 고르게 증가하고 있으나 모태펀드, 성장금융 등 정책금융 뿐 아니라, 산업은행 등 공적자금을 포함하면 정부기관의 정책적인 지원이 아직 국내 전체 출자금 비중의 상당수 이상을 차지하고 있습니다.이러한 정부기관의 정책적 지원은 벤처투자에 대한 자금 조달 측면에서 긍정적인 요인이나,
정부의 정책적인 변화로 인한 해당 기관들의 출자사업 축소 등이 수반될 경우 출자자 모집 및 신규 조합 결성에 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다. 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.이외에도, 앞서 본 증권신고서 사업위험 "가. 경기변동에 따른 위험"에서 언급한 바와 같이,
긴축정책에 따른 금리의 급격한 인상 등 벤처투자 대비 비교적 안전한 자산에 대한 투자 선호도가 높아지고, 경기둔화 및 증시침체에 따른 IPO 등 회수시장의 부진에 의해 벤처투자에 대한 출자자의 관심도가 하락하는 경우 등 대내외적인 거시경제 요소로 인해 출자자 모집 및 신규 조합 결성에 어려움이 발생할 가능성이 존재하며, 이로 인해서 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

벤처캐피탈 산업에서 투자재원의 조달은 투자 대상기업에 투자를 집행하고 향후 투자자금을 회수하는데 반드시 필요한 과정입니다. 벤처캐피탈의 주요 투자대상인 중소기업 및 벤처기업은 높은 기술력과 성장 가능성에도 불구하고, 자금력 및 경영기반등이 취약하여 투자자금 회수의 위험이 상대적으로 높고 회수에도 상당한 시간(약 5년에서 10년)이 요구되기 때문에 자금 조달에 어려움을 겪고 있습니다. 따라서 투자재원의 조달은 성장잠재력은 있으나 자금조달이 어려운 기업에 투자하기 위한 근간이 되는 활동임과 동시에, 벤처캐피탈 투자 활동의 핵심이라고 할 수 있습니다.국내 벤처캐피탈의 경우 정책기관, 금융기관, 연금 및 공제회, 민간기관 등으로부터 출자금을 모집하여 투자를 집행하고 있습니다. 특히 정부기금의 출자를 기반으로 민간 투자자의 출자를 유도함으로써 재원을 확충하며, 투자재원 중 정책기관 등의 자원이 큰 비중을 차지하고 있기 때문에 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 및 창업지원 정책과 모태펀드 출자사업 전망이 투자재원의 조달에 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

다만, 2018년 이후 전체 출자자에서 정책금융(모태펀드, 성장금융 포함)이 차지하는 비중이 2018년 34.4%에서 2023년 9월말 22.2%로 점차 감소하는 추세이며, 이는 금융기관, 연금/공제회, 일반법인 등 민간출자기관의 출자 참여도가 고르게 증가하고 있다는 것을 나타내고 있습니다.

[연도별 신규결성조합 출자자(조합원) 구성 비율]

(단위: %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023.09

정책금융
모태펀드
19.1
20.3
18.1
16.8
13.0
8.4

성장금융
6.1
6.7
6.9
7.3
7.8
5.1

기타 정책기관
9.2
6.3
8.5
5.4
4.5
8.7

소계
34.4
33.3
33.5
29.5
25.3
22.2

민간출자
금융기관
24.6
18.4
20.5
18.3
22.6
30.2

연금/공제회
15.0
7.7
15.8
6.3
10.3
9.6

벤처캐피탈(VC)
9.8
10.4
8.8
11.8
11.0
12.3

일반법인
9.4
11.9
13.0
17.8
17.6
16.5

기타단체/외국인
0.8
4.7
1.9
1.1
1.1
2.5

개인
6.0
13.7
6.6
15.2
12.1
6.7

소계
65.6
66.8
66.6
70.5
74.7
77.8

합계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

(출처 : 한국벤처캐피탈협회(KVCA), 2023년 3분기 Venture Capital Market Brief(2023.10))

당사가 결성한 조합의 정책자금 비율은 2019년 28.2%, 2022년 26.0%, 2023년 21.3%(업계 평균 2019년 33.3%, 2022년 29.5%, 2023년 3분기 22.2%)로 감소하고 있는 추세입니다. 이는 2022년 이후 정책금융의 펀드 출자비중이 과거 대비 상대적으로 낮아지는 추세에 따른 영향이며, 또한 당사는 금융기관, 일반법인 등 민간자금으로 투자 유치한 펀드(2019년 140억, 2022년 380억, 2023년 473억) 결성으로 인해 투자비중이 업계 평균보다 낮습니다.

그럼에도 불구, 모태펀드, 성장금융 등 정책금융 뿐 아니라, 산업은행 등 공적자금을 포함하면 정부기관의 정책적인 지원이 아직은 국내 전체 출자금 비중의 상당수 이상을 차지하고 있음을 볼 수 있습니다. 이러한 정부기관의 정책적 지원은 벤처투자에 대한 자금 조달 측면에서 긍정적인 요인이나, 정부의 정책적인 변화로 인한 해당 기관들의 출자사업 축소 등이 수반될 경우 출자자 모집 및 신규 조합 결성에 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다. 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

이외에도, 앞서 본 증권신고서 사업위험 "가. 경기변동에 따른 위험"에서 언급한 바와같이, 긴축정책에 따른 금리의 급격한 인상 등 벤처투자 대비 비교적 안전한 자산에 대한 투자 선호도가 높아지고, 경기둔화 및 증시침체에 따른 IPO 등 회수시장의 부진에 의해 벤처투자에 대한 출자자의 관심도가 하락하는 경우 등 대내외적인 거시경제 요소로 인해 출자자 모집 및 신규 조합 결성에 어려움이 발생할 가능성이 존재하며, 이로 인해서 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 신규투자 위험벤처캐피탈의 신규투자가 확대되는 가운데 주요 투자업종은 2017년 이후 크게 변화하고 있습니다. 이는 벤처캐피탈의 관점에서 성장성이 높은 미래 유망 업종 및 기업을 발굴하여 투자를 집행하는 것이 얼마나 중요한 것인지를 시사합니다.
개별적으로 유망한 벤처기업을 물색하는 것도 물론 중요하지만 해당 기업이 속한 업종의 성장성에 따라 향후 포트폴리오 기업의 실적 및 영업환경, 회수시장의 유동성 등이 영향을 받을 수 있기 때문입니다. 이렇게 급격하게 변모하는 벤처생태계에서 산업 트렌드 변화에 선제적으로 대응하지 못하여 우량기업 발굴과 신규투자에 실패할 경우 향후 당사의 성장성 및 수익성이 저하될 수 있습니다.

벤처캐피탈 신규투자는 투자재원의 지속적인 유입과 투자대상인 벤처기업의 증가에 기인하여 꾸준한 증가세를 보였습니다. 특히 2017년 이후 ICT, 바이오 등의 새로운 분야에서 혁신기업이 빠르게 성장함에 따라 투자유치 수요가 함께 증가하였습니다.다만, 2022년 이후에는 금리 인상, 경기둔화 우려 및 증시 변동성 확대 등으로 신규투자 규모가 주춤한 상황입니다.신규투자의 업종별 구성 비중 변화를 보면, ICT서비스가 2017년 22%에서 2022년 35%로 크게 증가하였으며, 바이오/의료의 경우 2017년 16%에서 2020년 28%까지 증가하다가 2022년 16%로 감소하였습니다. 이는 최근 실적 위주의 투자를 선호하는 기조 속에서 악화된 바이오 분야 투자 심리가 반영된 것으로 보여집니다. 참고로, 당사의 경우, ICT 제조 및 서비스, 전기/기계/장비 업종에 집중적으로 투자하고 있습니다.

[벤처캐피탈 업종별 신규투자 비중 추이]

(단위: 억원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023.09

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

ICT 제조
1,566
7.0
1,489
4.0
1,493
3.0
1,870
4.0
3,523
5.0
2,987
4.4
2,656
7.2

ICT 서비스
5,159
22.0
7,468
22.0
10,446
24.0
10,764
25.0
24,283
32.0
23,518
34.8
9,890
26.8

전기/기계/장비
2,407
10.0
2,990
9.0
2,036
5.0
2,738
6.0
5,172
7.0
4,108
6.1
4,480
12.1

화학/소재
1,270
5.0
1,351
4.0
1,211
3.0
1,765
4.0
2,297
3.0
2,871
4.2
2,047
5.5

바이오/의료
3,788
16.0
8,417
25.0
11,033
26.0
11,970
28.0
16,770
22.0
11,058
16.3
6,264
17.0

영상/공연/음반
2,874
12.0
3,321
10.0
3,703
9.0
2,902
7.0
4,161
5.0
4,604
6.8
3,150
8.5

게임
1,269
5.0
1,411
4.0
1,192
3.0
1,249
3.0
2,355
3.0
1,615
2.4
829
2.2

유통/서비스
4,187
18.0
5,726
17.0
8,145
19.0
7,242
17.0
14,548
19.0
13,126
19.4
4,506
12.2

기타
1,283
5.0
2,077
6.0
3,518
8.0
2,546
6.0
3,693
5.0
3,753
5.5
3,131
8.5

합 계
23,803
100.0
34,250
100.0
42,777
100.0
43,046
100.0
76,802
100.0
67,640
100.0
36,952
100.0

(출처 : 한국벤처캐피탈협회(KVCA), 2023년 3분기 Venture Capital Market Brief(2023.10))

[당사 업종별 신규투자 비중 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023.09

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

ICT 제조
10,000
12.11
7,080
11.19
-
0.00
3,501
3.99
9,001
10.22
18,002
28.42

ICT 서비스
17,721
21.45
22,647
35.79
22,700
49.91
24,554
28.00
55,481
63.01
18,284
28.87

전기/기계/장비
18,997
23.00
2,000
3.16
3,682
8.10
20,247
23.09
1,523
1.73
12,851
20.29

화학/소재
-
0.00
3,500
5.53
1,000
2.20
1,000
1.14
-
0.00
4,958
7.83

바이오/의료
25,889
31.34
17,484
27.63
15,101
33.20
25,220
28.76
10,538
11.97
5,525
8.72

영상/공연/음반
-
0.00
-
0.00
-
0.00
-
0.00
-
0.00
-
0.00

게임
9,000
10.90
2,848
4.50
-
0.00
-
0.00
-
0.00
-
0.00

유통/서비스
1,000
1.21
7,713
12.19
3,000
6.60
13,160
15.01
11,502
13.06
3,718
5.87

기타
-
0.00
-
0.00
-
0.00
-
0.00
-
0.00
-
0.00

합 계
82,606
100.00
63,273
100.00
45,482
100.00
87,681
100.00
88,045
100.00
63,339
100.00

(출처 : 회사제시자료)

당사는 업종별 균형 있는 투자를 원칙으로 하되 투자시기별 업종에 대한 투자의 불확실성이 크다고 판단시 투자 비중을 조정함으로서 리스크를 최소화하고 있습니다. 2021년 이후 바이오 기업에 대한 회수 불확실성이 증가함에 따라 바이오 분야 투자비중을 낮추는 대신 ICT 분야의 투자비중을 확대하였습니다. 특히 2022년 이후 소프트웨어, AI, 반도체, 2차전지 등 성장가능성이 높은 업종의 투자 기회가 증가함에 따라 해당 업종의 투자비중이 높아지게 되었습니다. 또한 바이오 분야의 경우 바이오와 소프트웨어 및 AI가 융합된 디지털 헬스케어 분야에 대한 투자 기회 증대에 따른 기업 발굴에 집중하고 있습니다. 위와 같은 업종별 변화는 벤처캐피탈의 관점에서 성장성이 높은 미래 유망 업종 및 기업을 발굴하여 투자를 집행하는 것이 얼마나 중요한 것인지를 시사합니다. 개별적으로 유망한 벤처기업을 물색하는 것도 물론 중요하지만 해당 기업이 속한 업종의 성장성에 따라 향후 포트폴리오 기업의 실적 및 영업환경, 회수시장의 유동성 등이 영향을 받을 수 있기 때문입니다. 이렇게 급격하게 변모하는 벤처생태계에서 산업 트렌드 변화에 선제적으로 대응하지 못하여 우량기업 발굴과 신규투자에 실패할 경우 향후 당사의 성장성 및 수익성이 저하될 수 있습니다.

사. 규제에 따른 위험당사가 영위하는 벤처캐피탈 산업은 법률 및 제도적인 규제를 받는 산업이므로 관련 법률 및 제도상의 개정에 따라 당사의 영업환경 또한 영향을 받을 수 있습니다. 당사와 같은 중소기업창업투자회사는 「벤처투자촉진에 관한 법률」에 근거하여 설립시부터 투자조합 결성, 운용, 재무실적, 주요 경영사항 변경 등의 사안을 중소벤처기업부에 보고하여야 하며 해당 기관으로부터 철저하게 관리, 감독을 받고 있습니다. 그 이외에도, 주요 출자자로부터 출자를 받는 경우 운용사 선정부터 최종 해산시점까지 각 단계별로 실사를 진행하고 주요 사항을 점검 받아야 합니다.
당사는 법률적 규제를 충실히 준수하고 주요 관리기관의 지속적인 관리 및 감독을 받음으로써 경영 건전성을 제고하고 부실투자 위험을 줄여나가고 있으나 향후 규제가 강화되거나 관리 기관으로부터 제재사항이 발생할 시기로 인하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사가 영위하는 중소기업창업투자회사의 설립과 운영에 대한 규제는 관련 법과 정부기관(중소벤처기업부) 그리고 출자자(LP) 평가의 3중 구조로 감독 및 관리 평가를 받는다고 할 수 있습니다.

창업투자회사의 주무 부처인 중소벤처기업부는 벤처투자촉진에관한법률, 창업투자회사 등의 등록 및 관리규정을 제정하고 창업투자회사 등록 말소를 비롯하여 벤처투자조합 결성 등록 관리에 대한 전반적인 컨트롤타워 역할을 하고 있습니다.

중소벤처기업부는 (ⅰ) 회사 및 조합에 대한 운용보고, (ⅱ) 공시시스템 운영, (ⅲ) 정기검사 실시, (ⅳ) 창투사 평가를 통해 관리 감독 업무를 수행하고 있습니다.

중소기업창업투자회사는 중소벤처기업부에 월별로 주요 업무운용상황 등에 대해서 보고를 실시합니다. 또한 법에서 정한 사항을 공시하여 일반인들이 확인할 수 있는 제도를 운영하고 있으며, 정기 검사 실시(일반적으로 3년 주기)를 비롯하여 매년 창업투자회사 평가를 받고 있습니다. 정기 검사 및 평가에서는 경영상태, 투자조합 결성 및 운용성과, 운용인력, 투명성 및 리스크 관리, 법규 위반 등 전반적인 상황에 대해 검사를 실시하고 있습니다.

[중소벤처기업부의 관리 체계]

항목
내용

창업투자회사 및 투자조합운용상황 보고
「벤처투자 촉진에 관한 법률 시행령」 제47조 (보고와 검사)□ 창업투자회사, 벤처투자조합의 업무집행조합원은 월별로 업무운용 상황 등에 대한 전자 보고 실시

창업투자회사 공시시스템 운영(http://diva.kvca.or.kr/)

「벤처투자 촉진에 관한 법률」제45조 (중소기업창업투자회사의 공시)□ 창업투자회사는 아래와 같이 주요 사항을 공시1) 공시구분 및 시기

- 정기공시: 매 사업연도 종료 후 4월 이내에 공시

- 수시공시: 매월 말일까지 공시

- 자율공시: 창업투자회사가 자율적으로 공시

2) 공시항목

- 정기공시: 조직 및 인력, 재무 및 경영지표, 조합결성ㆍ운영현황

- 수시공시: 정기공시 사항의 변경 및 법령위반 등 처분 사항

- 자율공시: 주요경영사항, 조합결성 및 해산, 투자성공 사례, 언론보도 해명 등

정기검사 실시
「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제72조 (보고와 검사)□ 창업투자회사는 일반적으로 3년 주기로 정기검사를 실시, 조합운용 규모 등에 따라 2~4일 정도 현장실사를 진행하며, 중소벤처기업부, 한국모태펀드(한국벤처투자), 회계사 등 3인 내외로 검사반을 구성□ 등록요건 유지, 투자의무 달성, 특수관계인 거래 등 행위제한 위반여부, 부당한 자금운용, 전자보고 진위여부 등에 대해 조사 실시 및 검사 전 창투사 적성 자료를 작성하여 선제출하고, 요청자료를 실사시점까지 준비하여 제출

평가 실시
「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제41조 (중소기업창업투자회사의 경영건전성 기준)□ 창업투자회사 평가 실시- 창투사의 경영능력과 투명성을 제고하고 부실 투자의 위험성을 줄이기 위한 목적으로 2005년부터 매년 실시하고 있는 평가로 2013년 8월 법률 개정으로 평가 근거를 법제화함- 중소벤처기업부와 ㈜한국벤처투자가 공동으로 재무지표, 조합운영지표, 인력운영지표, 내부통제지표 등4개 영역에 대해 평가를 진행.- 평가절차: 서류심사와 현장평가를 병행하여 진행- 평가내용 : 재무지표, 조합운영지표, 인력운영지표, 내부통제지표 등 4개 영역

투자조합에 최대 출자사업을 하는 한국모태펀드(한국벤처투자)는 LP로서 위탁운용사인 GP의 선정 단계에서부터 설립, 해산에 이르는 전 단계에 걸쳐 관리 및 감독의 역할을 하고 있습니다.

위탁운용사 선정 단계에서 현장실사를 통해 운용사의 현황과 투자성과, 리스크 관리 및 내부 통제 등 GP 전반에 대한 조사를 진행합니다. GP 선정 이후 조합 결성 및 운용 단계에서는 한국모태펀드 출자자 펀드 사후관리 가이드라인 및 모태 자조합 기준 규약에 근거하여 회계감사인을 선임하고 투자조합 운용보고, 투자금 실사 보고, 중간점검 실사 등을 수행합니다. 조합의 해산 단계에서는 해산 예정일 1개월 이전에 해산실사를 현장실사의 형태로 진행하며, 조합 비용 등 조합 규약의 준수 여부와 투자 및 회수 적정성 평가가 이루어집니다.

중소기업창업투자회사는 상기와 같은 관리/감독 체제 하에서 회사 및 투자조합 등을 운영하고 있어 일반 기업과 비교 시 경영 건전성이 상대적으로 높은 것으로 판단됩니다. 당사의 경우 2022년 10월 중소벤처기업부의 정기검사에서 별도의 조치필요사항이 없음을 통보받았습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제재사항이 발생하거나 법규에서 정한 요건을 충족하지 못할 경우 등록이 취소되어 창업투자회사의 영위가 불가해질 수 있습니다.상기에 기술된 바와 같이 창업투자회사의 관리 체계는 관련 법 및 감독 기관의 철저한 감독 하에 이루어지고 있으며, 이 외에도 투자조합 설립에 있어 LP(유한책임조합원 또는 유한책임사원)라는 이해관계자들로부터 견제 및 평가를 받고 있어 창업투자회사의 경영 투명성은 더욱 강화되었다고 판단됩니다.당사는 주요 법률 및 관리 사항들에 따라 회사를 설립하고 운영하고 있으며, 각종 검사 및 평가 결과 제재사항은 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 규제가 강화되거나 관리 기관으로부터 제재사항이 발생할 시 회사의 운영 및 수익 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 영업손익 변동 관련 위험당사의 영업수익은 크게 투자조합 운용을 통한 수수료수익(관리보수, 성과보수), 관계기업투자관련이익(지분법 이익), 이자수익으로 나눌 수 있습니다. 당사는 투자조합 운용 규모 증가에 비례한 관리보수의 증가, 출자조합으로부터 발생하는 지분법이익의 발생, 조합 청산에 따른 출자금 회수 등에 기인하여 재무 실적의 성장세를 시현하고 있습니다. 한편, 당사의 영업비용은 관계기업 투자와 관련한 손실, 임직원 급여 및 지급수수료 등 일반관리비(판매관리비)로 구성되어 있습니다. 투자자산 관련 손실은 해당 증권의 직전 평가단가 대비 낮은 단가로 처분함에 따라 발생하는 처분손실, 평가단가의 하락에 따른 평가손실, 손상징후 검토 후 당사의 자체적인 손상인식 등의 사유로 발생합니다. 이에 따라 향후 당사의 영업상황이 악화될 경우에는, 영업수익의 감소와는 별개로 보유 주식의 가치하락 및 판매관리비 증가 등에 의해 영업손실이 증가할 수 있습니다.
하지만 당사의 견고한 이익 창출 능력에도 불구하고, 만약 향후 신규 투자조합 결성에 어려움이 발생하거나, 투자 집행 또는 회수 실적이 과거 성과에 비해 상대적으로 부진하여 성과보수 및 지분법이익이 감소하거나, 운용 중인 투자조합의 규모가 감소함으로 인해 관리보수 수익이 감소할 경우 당사의 영업수익이 하락할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 영업손익이 악화되는 등 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업수익은 투자조합 펀드 운용을 통한 관리보수, 성과보수, 관계기업투자이익으로 나눌 수 있습니다.① 관리보수 수익은 당사가 결성한 투자조합의 업무집행조합원(또는 업무집행사원)으로서 각 투자조합의 관리에 대한 보수로 수령하는 금액으로 투자조합 결성 및 설립시 조합총회(규약)/사원총회(정관)을 통해 관리보수 지급률이 결정됩니다.② 관리보수 이외에 각 투자조합은 규약 또는 정관으로 정해진 기준수익률을 초과 달성할 경우 초과된 투자수익에 대해서는 일정률을 성과보수로 업무집행조합원(또는 업무집행사원)에게 지급하게 됩니다.③ 지분법이익(평가이익)은 당사가 결성한 투자조합이 보유한 투자자산의 공정가치평가를 통해 발생한 평가이익 또는 평가손실 등을 지분법으로 당사 실적에 반영한 손익이며, 주로 투자조합이 보유한 피투자회사의 시가, 유상증자 단가, 외부평가기관의 평가가격 등 해당 기업에 대한 가치평가에 따라 변동됩니다.지분법이익의 경우 투자조합이 보유한 투자기업의 평가는 한국채택국제회계기준 1109호 (금융상품) 기준서에 따라 공정가치로 평가하고 있습니다. 주요 평가정책은 다음과 같습니다.독립적인 제3자거래가 있는 경우, 해당 거래가격을 공정가치로 평가합니다. 독립적인 제3자거래가 없을 시 이익접근법 또는 상대가치 평가법을 활용하여 공정가치로 평가하며 이익접근법 또는 상대가치 평가법이 어려울 경우 중요성에 따라 원가를 공정가치의 적절한 추정치라고 판단합니다. 다만, 완전자본잠식 또는 사실상의 휴· 폐업, 부도, 영업정지 등 정상적인 영업을 할 수 없는 구체적인 사유 발생할 경우에는 투자금액을 감액하고 있습니다. 투자조합이 보유한 투자기업 평가 이후, 지분법손익은 한국채택국제회계기준 1028호(관계기업과 공동기업에 대한 투자) 기준서에 따라 투자조합의 당기순이익 중 당사의 지분율만큼 지분법손익으로 인식합니다. 해당 회계정책에 따라, 분반기별로 공정가치를 평가하여 지분법 손익을 인식하고 있습니다.

[당사 영업수익 추이]

(단위 : 천원)

상세

제25기 3분기(2023.09.30)

제24기(2022.12.31)

제23기(2021.12.31)

제22기(2020.12.31)

일반관리보수수익
5,581,692
7,323,620
5,911,149
6,114,168

성과관리보수수익
7,629,689
451,738
-
-

관계기업투자관련이익
4,500,512
8,153,496
5,516,515
4,506,982

이자수익
-
-
-
130,018

합계
17,711,893
15,928,854
11,427,664
10,751,168

주)
동사는 2020년은 K-GAAP기준으로, 2021년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사 받지 않은 K-IFRS 기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 또한 2023년 3분기의 경우 회계법인으로부터 검토받은 재무제표 기준입니다.(이하, 재무수치 기재 기준은 위와 동일합니다.

당사의 3개년 관리보수는 2020년 61억원, 2021년 59억원, 2022년 73억원, 2023년 3분기 56억으로 운용자산의 지속적인 증가에 따라 꾸준하게 상승하였으며, 2020년~2021년 소폭 감소한 사유는 2019 HB바이오신성장투자조합의 조합 처분 및 운용중인 투자조합의 투자잔액 감소에 따른 관리보수 감소에 기인합니다.2022년은 2014에이치비벤처투자조합의 기준수익률 초과 달성에 따른 성과보수 4.5억원, 2023년 3분기는 2021 HB반도체 세컨더리 투자조합 등 3개조합의 성과보수 76억원이 발생하였습니다. 2020년 및 2021년은 투자조합 청산이 없어 성과보수가 발생하지 않았습니다.당사의 지분법이익은 2020년 45억원, 2021년 55억원, 2022년 82억원 상승하였으나, 2023년 3분기 기준 45억 수준으로 성장세가 주춤하는 양상을 보이고 있습니다. 이는 IPO 및 회수시장 관련 투자자 심리의 급격한 악화, 경기침체 우려 등으로 인해 외부 투자자로부터 자금조달이 어려워지며 재무건전성 및 실적이 악화된 스타트업들이 늘어나며 피투자회사 기업가치가 하락한 것에 일부 기인하고 있습니다.

[당사 영업비용 추이]

(단위 : 천원)

상세

제25기 3분기(2023.09.30)

제24기(2022.12.31)

제23기(2021.12.31)

제22기(2020.12.31)

일반관리비
6,378,194
5,188,193
3,546,702
3,477,889

관계기업투자관련손실
399,372
1,450,188
108,491
966,287

당기손익-공정가치측정금융상품관련손실
-
-
-
120,070

합계
6,777,566
6,638,381
3,655,193
4,564,246

당사의 영업비용은 관계기업 투자와 관련한 손실, 임직원 급여 및 지급수수료 등 일반관리비(판매관리비)로 구성되어 있습니다. 투자자산 관련 손실은 해당 증권의 직전 평가단가 대비 낮은 단가로 처분함에 따라 발생하는 처분손실, 평가단가의 하락에 따른 평가손실, 손상징후 검토 후 당사의 자체적인 손상인식 등의 사유로 발생합니다. 이에 따라 향후 당사의 영업상황이 악화될 경우에는, 영업수익의 감소와는 별개로 판매관리비(일반관리비) 증가 등에 의해 영업손실이 증가할 수 있습니다.

당사의 지분법손실은 2020년 9.6억원, 2021년 1.1억원으로 감소하였으나, 2022년 14.5억원 2023년 3분기 기준 4.0억 수준으로 증가하였습니다. 지분법손실 또한 지분법이익 증감사유와 유사하게, IPO 및 회수시장 관련 투자자 심리의 급격한 악화, 경기침체 우려 등으로 인해 외부 투자자로부터 자금조달이 어려워지며 재무건전성 및 실적이 악화된 스타트업들이 늘어나며 피투자회사 기업가치가 하락한 것에 일부 기인하고 있습니다. 2022년 및 2023년 3분기 당사 영업비용의 78.2% 및 94.1%는 임직원에 대한 급여, 성과급 등으로 구성되어 있는 일반관리비가 차지하고 있습니다. 이는 벤처캐피탈 사업의 특성상 핵심운용역/심사역의 유지 및 확보가 중요한 바, 당사의 사업경쟁력 유지를 위해 일정 수준의 일반관리비 지출은 불가피합니다. 이와 같이, 당사의 영업손익은 보유주식 처분 등의 투자성과 뿐 아니라, 일반관리비(판매관리비) 등 기타 비용 구조에도 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 1999년 이후부터 지속적으로 조합을 신규결성하였으며, 지난 23년 동안 약 9,000억원 이상의 벤처펀드를 조성함으로써 많은 기업의 성공적인 상장과 M&A성과를 이루어 냈습니다. 당사는 최근 3년간 2021년 06월 2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합(약정규모 195억원), 2022년 1월 2021 HB뉴딜서비스투자조합(약정규모 500억원), 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합(약정규모 210억원), 2022년 3월 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합(약정규모 355억원), 2022년 4월 에이치비 글로벌 핀테크 투자조합(약정규모 100억원), 2022년 5월 에이치비 핀테크 투자조합(약정규모 70억원), 2023년 3월 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합(약정규모 370억원), 신한에이치비 웰니스 1호 투자조합(약정규모 103억원), 2023년 11월 에이치비딥테크상생투자조합(약정규모 350억원) 결성하였으며, 지속적으로 펀드 AUM을 확충시켜 왔습니다. 당사의 증권신고서 제출일 기준 운용펀드 규모는 6,197억원입니다.

[당사 최근 10년 연도별 운용펀드 약정금액(AUM) 증감 추이]

(단위 : 억원)

구 분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023 3분기
증권신고서제출일 현재

AUM증가(약정액)

-
440
1,355
-
750
159
1,240
-
195
1,235
473
350

AUM감소(약정액)

-
50
150
500
400
550
510
330
-
-
-
-

기말AUM(약정액)

2,490
2,880
4,085
3,585
3,935
3,544
4,274
3,944
4,139
5,374
5,847
6,197

당사는 증권신고서 제출일 기준 벤처투자조합 18개를 운용중이며, 상세내용은 다음과 같습니다.

[당사 운용중인 조합 현황]

(단위 : 백만원 )

구 분

설립(등록)일

해산(청산)일

약정금액

납입금액

2014 에이치비 벤처투자조합(주1)
2014-02-27
2024-02-26
44,000
44,000

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합(주2)
2015-08-31
2024-08-30
40,000
40,000

에이치비성장지원엠앤에이투자조합 (주3)
2015-10-28
2023-10-27
61,500
61,500

HB유망서비스산업투자조합(주4)
2015-12-22
2023-12-21
34,000
34,000

HB청년창업투자조합
2017-12-29
2025-12-28
75,000
75,000

HB-KIS 2018 투자조합(주5)
2018-10-19
2023-10-18
15,900
15,900

HB-KIS 2019 투자조합
2019-10-22
2024-10-21
14,000
14,000

2019 HB일자리기술금융투자조합
2019-10-22
2027-10-21
40,000
40,000

2019 HB성장지원투자조합
2019-12-24
2027-12-23
70,000
70,000

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합 (주6)
2021-06-11
2026-06-10
19,535
19,535

2021 HB뉴딜서비스투자조합
2022-01-03
2030-01-02
50,000
50,000

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
2022-01-24
2027-01-23
21,000
21,000

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
2022-03-18
2030-03-17
35,500
28,550

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
2022-04-04
2027-04-03
10,000
10,000

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
2022-05-19
2027-05-18
7,000
7,000

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
2023-03-06
2028-03-05
37,000
24,346

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합
2023-07-17
2028-07-16
10,300
10,300

에이치비딥테크상생투자조합
2023-11-16
2031-11-15
35,000
7,000

합 계

619,735
572,131

주)
증권 신고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

주1)
2014 에이치비 투자조합은 2022년 02월 26일 해산일이 도래하였으나, 잔여 자산의 처분을 위하여 2022년 03월 23일과 2023년 02월 22일에 각각 임시조합원 총회의 결의를 통하여 각 1년씩 총 2년의 청산 기간을 부여 받았으며, 2024년 02월 26일에 청산될 예정입니다.

주2)
2015 에이치비기술사업화벤처투자조합은 2023년 08월 30일 해산일 도래하였으나, 잔여 자산의 처분을 위하여 2023년 09월 22일 임시조합원 총회의 결의를 통하여 1년의 청산 기간을 부여 받았으며, 2024년 08월 30일에 청산될 예정입니다.

주3)
에이치비성장지원엠앤에이투자조합은 2023년 10월 27일 해산일 도래함에 따라, 잔여 자산 처분을 위하여 2023년 11월 16일 임시조합원 총회의 결의를 통하여 1년의 청산 기간을 부여 받아 2024년 10월 27일에 청산될 예정입니다.

주5)

HB 유망서비스 투자조합은 2023년 12월 21일 해산일이 도래함에 따라, 2024년 1월 중 해산 임시조합원 총회 개최 예정입니다.

주5)
HB-KIS 2018 투자조합은 2023년 10월 18일 해산일 도래함에 따라, 잔여 자산의 처분을 위하여 2023년 11월 01일 임시조합원 총회의 결의를 통하여 1년의 청산 기간을 부여 받아 2024년 10월 18일에 청산될 예정입니다.

주6)

2021 반도체 세컨더리 투자조합은 잔여재산 분배가 완료된 상태입니다.다만, 투자기간 만료가 미도래하여 해산을 완료하지 않은 상태이며, 2024년 상반기 내 해산 예정입니다. 해산 예정일은 2024년 6월 10일입니다.

이와 같이 당사의 운용자산(AUM)이 증가함에 따라 그에 따른 관리보수 및 성과보수 수익기반도 꾸준한 성장세를 시현하고 있으며, 관리보수 금액은 2021년 59억원 수준에서 2022년 73억원으로 증가하였으며, 2023년 3월 에이치비디지털혁신성장 2호투자조합(약정규모 370억), 2023년 7월 신한에이치비웰니스1호투자조합(약정규모 103억원), 2023년 11월 에이치비딥테크상생투자조합(약정규모 350억원)을 결성함에 따라 관리보수 규모는 확대될 것으로 예상됩니다.

참고로, 최근 10년간 조합 청산 내역은 다음과 같습니다.

[최근 10년간 조합 청산 내역]

(단위 : 백만원)

조합명
결성일
청산일
약정금액
투자금액
회수금액
분배금액
수익률
멀티플

제주튜브벤처투자조합
2006-09-06
2014-09-02
5,000
5,000
5,158
5,156
0.42%
103.12%

튜브경기창업보육펀드
2006-09-06
2016-04-29
10,000
10,500
6,425
5,829
-6.00%
58.29%

튜브핵심부품소재투자조합
2006-12-28
2015-12-24
15,000
14,508
6,427
5,975
-12.72%
39.83%

튜브-마이더스벤처투자조합
2007-10-15
2016-12-22
40,000
39,011
68,961
62,570
16.06%
156.42%

튜브M&A투자조합
2008-11-13
2017-05-12
40,000
43,479
56,571
49,612
7.33%
124.03%

튜브메가트랜드투자조합
2009-12-17
2019-06-14
51,000
47,343
50,375
46,491
-0.73%
95.96%

2010 KIF-튜브 IT 전문투자조합
2010-08-06
2020-12-18
33,000
32,047
37,322
34,435
0.87%
104.35%

KoFC-튜브 Pioneer Champ 2011-12호 투자조합
2011-12-21
2018-06-20
55,000
40,464
60,114
58,724
9.45%
136.01%

합계
249,000
232,352
291,353
268,791
4.64%
114.56%

주)
당사의 청산조합 가운데 우선손실충당 약정이 존재한 경우는 튜브핵심부품소재투자조합과 튜브메가트랜드투자조합입니다. 튜브핵심부품소재투자조합의 경우 2013년 12.8억원, 2015년 7.2억원을 충당하여 손실로 인식하였으며, 튜브메가트랜드투자조합의 경우 2019년 11.9억원 충당하여 손실로 인식하였습니다.

튜브핵심부품소재투자조합의 경우 산업자원부장관에 확인을 받은 부품소재 전문기업에 60%이상 투자를 주목적으로 하는 조합이었으나, 2008년 리만사태 이후 부품소재 중소기업의 유동성 악화로 인해 이전 조합 투자기업의 감액이 다수 발생하였고, 이로 인해 조합 회수 실적이 저조한 결과로 나타났습니다. 또한 개별 기업에 대한 단일 투자가 대부분이며, 성장가능성이 높은 기업에 대한 추가 투자를 미집행함으로서 수익성을 극대화하는 투자전략을 수행하지 못하였습니다. 해당조합의 사례를 통해 동사는 후속투자를 위한 재원배분을 마련함으로서 조합의 투자집행 이후 수익성이 높은 기투자기업에 배분할 수 있도록 투자여력을 남겨 놓는 등 투자분야별 투자비중을 안분하여 리스크를 최소화하는 투자의사결정을 하고 있습니다. 상기와 같이 당사는 조합운용 규모의 증가에 비례한 관리보수의 증가, 출자조합로부터 발생하는 지분법 이익의 발생, 조합 청산에 따른 출자금 회수 등에 기반하여 재무실적의 성장세를 시현하고 있으며, 고유계정 운용에 따른 운용투자수익 시현을 통해 부가적인 수익을 창출하고 있습니다.지분법 이익 또는 손실 측면에서, 조합 운용 규모의 증가에 따라 당사 실적에 반영되는 투자자산 또한 증가하며, 이러한 자산의 평가이익 또는 평가손실 규모도 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 당사의 영업손익의 변동폭이 커질 가능성이 존재하나, 관리보수 및 성과보수 등 수익기반이 강화되며, 당사 영업손익에 대한 부정적인 영향을 일부 상쇄할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.참고로, 당사의 자체결산에 따르면 2023년 10월, 1개월간 영업수익은 6.0억원, 2023년 11월, 1개월간 영업수익은 4.6억원으로 집계되었습니다. 이는 모두 관리보수에서 발생한 것이며, 2023년 10월 및 11월은 청산조합이 없음에 따라 성과보수가 발생하지 않았고, 관계기업투자관련손익의 경우 월 결산시에는 별도의 지분법 평가를 진행하지 않음에 따라 전분기와 동일하게 기재되었습니다.

[당사 영업수익 추이]

(단위 : 천원)

상세

2023년 11월 가결산

2023년 10월 가결산

2023년 3분기(2023.09.30)

2022년

관리보수
6,641,560
6,181,020
5,581,692
7,323,620

성과보수
7,629,669
7,629,689
7,629,689
451,738

관계기업투자관련이익
4,500,512
4,500,512
4,500,512
8,153,496

이자수익
-
-
-
-

영업수익 합계
18,771,761
18,311,221
17,711,893
15,928,854

일반관리비
6,915,455
6,681,847
6,378,194
5,188,193

관계기업투자관련손실
399,372
399,372
399,372
1,450,188

당기손익-공정가치측정금융상품관련손실
-
-
-
-

영업비용 합계
7,314,827
7,081,219
6,777,566
6,638,381

영업이익
11,456,934
11,230,002
10,934,327
9,290,473

당기순이익
9,232,660
9,024,344
8,787,524
7,471,804

주1)
상기 2023년 10월 및 11월까지의 가결산 수치는 잠정실적으로, 외부감사인의 회계검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보로서 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다.

[당사 재무상태표]

(단위 : 천원)

상세

2023년 11월 가결산

2023년 10월 가결산

2023년 3분기(2023.09.30)

2022년

유동자산
14,153,305
14,613,870
14,443,422
6,886,810

창업투자자산
45,975,709
45,740,087
45,740,087
43,363,763

비유동자산
5,504,039
5,138,118
5,162,771
3,531,578

자산총계
65,633,053
65,492,076
65,346,282
53,782,153

유동부채
3,800,179
3,886,838
3,967,318
1,324,702

비유동부채
3,113,307
3,197,001
3,207,548
3,576,544

부채총계
6,913,487
7,083,840
7,174,867
4,901,246

자본금
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

기타자본조정
1,385,679
1,385,679
1,385,678
882,694

이익잉여금
47,230,872
47,022,557
46,785,735
37,998,212

자본총계
58,616,551
58,408,235
58,171,414
48,880,906

주1)
상기 2023년 10월 및 11월까지의 가결산 수치는 잠정실적으로, 외부감사인의 회계검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보로서 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다.

당사의 견조한 이익창출 능력에도 불구, 만약 향후 당사의 신규 투자조합 결성에 어려움이 발생하거나, 투자 집행 또는 회수 실적이 과거 성과에 비해 상대적으로 부진하여 성과보수 및 지분법이익이 감소하거나, 운용 중인 투자조합의 규모가 감소함으로 인해 관리보수 수익이 감소할 경우 당사의 영업손익이 하락할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험 당사가 속한 산업의 특성상 장기투자 비율이 높기 때문에, 차입을 통한 투자보다는 자기자본을 통한 투자를 활용하고 있습니다.당사의 유동비율은 2020년 1,268.26%, 2021년 785.36%, 2022년 519.88%, 2023년 3분기 364.06%를 기록하며 100%를 대폭 초과한 안정적인 수준을 보이고 있고, 부채비율 또한 2020년 4.20%, 2021년 7.51%, 2022년 10.03%, 2023년 3분기 12.33%를 기록하며 안정적인 비율을 유지하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 벤처캐피탈의 특성상 경제 및 산업환경과 주식시장에 민감하고 투자기업의 경영성과 변동성에 대한 익스포져가 크기 때문에 당사의 매년 영업수익 및 순이익이 급변할 가능성이 상존합니다. 대외환경 악화에 따라 이러한 변동성이 더욱 심화될 경우 당사의 재무안정성 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 산업의 특성상 장기투자 비율이 높기 때문에, 차입을 통한 투자보다는 자기자본을 통한 투자를 활용하고 있습니다. 당사의 유동비율은 2020년 1,268.26%, 2021년 785.36%, 2022년 519.88%, 2023년 3분기 364.06%를 기록하며 100%를 대폭 초과한 안정적인 수준을 보이고 있고, 부채비율은 2020년 4.20%, 2021년 7.51%, 2022년 10.03%, 2023년 3분기 12.33%으로 최근 3년간 연속으로 10%수준을 기록하며 안정적인 비율을 유지하고 있습니다. 특히, 차입금 의존도의 경우 1% 미만을 꾸준히 유지하며 당사는 재무안정성 측면에서 우량한 수준인 것으로 판단하고 있습니다.

[당사 재무안정성 지표 추이]

구분

제25기 3분기(2023년 9월 말)

제24기 (2022년)

제24기(2021년)

제23기(2020년)

당사
업종평균(주2)

유동비율

364.06%
519.88%
427.74%
785.36%
1,268.26%

부채비율

12.33%
10.03%
24.17%
7.51%
4.20%

차입금의존도 (주1)

2.04%
2.69%
7.43%
1.39%
1.35%

주1)
차입금의존도는 각 시점별 리스부채잔액을 각 시점별 자산총액으로 나누어 산출하였습니다.

주2)
업종평균의 경우, 상장 창업투자회사 13개사의 평균으로 기재하였습니다. (비경상적인 수치 또는 유동비율을 계산할 수 없는 경우 제외하였습니다.)

이와 같이 당사는 투자규모의 확대에 따른 영업수익의 증가, 금번 IPO를 통한 공모자금의 유입효과 등에 힘입어 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 벤처캐피탈 업의 특성상 경제 및 산업환경과 주식시장에 민감하고 투자기업의 경영성과 변동성에 대한 익스포져가 크기 때문에 당사의 매년 영업수익 및 순이익이 급변할 가능성이 상존합니다. 대외환경 악화에 따라 이러한 변동성이 더욱 심화될 경우 당사의 재무안정성 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 우선손실충당 관련 위험 당사가 운용 중인 투자조합은 각 조합 규약에 재산의 배분에 관한 우선손실금충당 약정을 규정하는 경우가 있으며, 이러한 경우 당사는 조합의 업무집행조합원(사원)으로서 규약(또는 정관)에 근거하여 납입출자금을 한도로 손실을 우선 변제하여야 할 제한적 손실보전 의무를 부담하고 있습니다. 해당 우선손실충당 의무는 업무집행조합원(또는 사원)과 출자자 간의 합의에 의해 규약(또는 정관)에 명시되는 사항으로, 업무집행조합원(또는 사원)의 조합의 운용에 대한 책임을 강화하고 출자자를 보호하기 위한 장치로서의 역할을 합니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 운용 중인 18개의 조합 중 13개 조합은 우선손실충당 약정이 존재하지 않으며, 우선손실충당약정이 존재하는 투자조합 5개는 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 아니하였습니다.또한, 2020년 8월 12일 시행된 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제 60조에 의거하여 벤처투자조합의 손실보전은 금지되었으며, 따라서 최근에 결성되는 조합들은 우선손실충당 조항이 없다는 점을 고려할 시 향후 당사 운용펀드의 우선손실충당의 발생 가능성 또는 발생 시 당사 재무제표에 미치는 영향은 현저히 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 만약 향후 「벤처투자촉진에 관한 법률」의 개정 등 우선손실충당 약정 사유가 발생하여 당사의 투자 집행 또는 회수 실적이 과거 성과에 비해 저조함으로 인해 손실금이 발생하는 경우 당사는 업무집행조합원(또는 사원)으로서 우선손실충당을 실시하여야 할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사는 투자조합의 업무집행조합원(또는 사원)으로서 투자조합 등의 운용 성과에 따라 조합 재산의 투자 등으로부터 발생하는 수익 및 출자원금에 대하여 조합원 총회(또는 사원 총회)의 결의에 따라 배분합니다. 조합원(또는 사원)에게 배분하는 재산의 원천은 조합 재산에서 운용비 및 업무집행조합원에 대한 보수를 제외한 잔여재산을 조합원(또는 사원)의 출자 비율에 비례하여 배분하게 됩니다. 반대로 조합의 손실이 발생할 경우에도 손실금의 배분은 업무집행조합원에게 지급해야하는 금액을 우선하여 공제 후 출자금 총액에 미달하는 경우 조합원(또는 사원)별 출자비율에 따라 손실금을 배분하게 됩니다.

당사와 같은 업무집행조합원(또는 사원)은 투자성과를 극대화하는 방향으로 투자조합을 운용하고 있으나 만약 투자성과가 미흡하여 출자자의 출자원금을 보전하지 못하는 위험이 존재합니다.

이로 인해 모태펀드나 성장사다리펀드와 같은 정책 자금출자자 이외에 민간 출자자들의 경우 위험 뿐만 아니라 최종 회수까지 장기간(통상 5년에서 10년)이 소요됨에 따라 출자에 소극적일 수 있습니다. 이러한 위험 부담을 경감시키고 투자조합을 운용하는 업무집행조합원(또는 사원)에게 운용 성과에 대한 책임감을 더욱 강화하고자 하는 목적으로 앵커 출자자와 업무집행조합원(또는 사원)에게 약정액 한도 내에서 제한적 손실보전의무를 부과하고 있습니다.이는 투자조합 해산시 손실이 발생하는 경우 출자금 총액의 일정비율에 상당하는 금액에 대해 업무집행조합원의 출자액을 한도로 손실을 우선 변제할 의무입니다. 해산 이전에 출자자들에게 투자 원금 이상을 배분하게 되면 의무는 소멸하나 그렇지 못한 경우에는 투자조합 해산시 추가적인 손실 및 자금부담이 발생할 수 있는 우발 위험이 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 운용 중인 18개의 조합가운데 다음과 같이 우선손실충당 약정이 존재합니다.

구분
약정내용
우선손실 한도금액
출자 약정액
GP 출자금
결성일
비고

2014 에이치비 벤처투자조합
조합의 청산시까지 업무집행조합원에게 지급하였거나 지급하여야할 금액을 공제한 후 합계액이 납입출자금에 미달하는 경우
20억원출자약정액의4.55% 한도
440억원
40억원
2014-02-27
납입총액 440억원 대비 745억원 기배분 완료에 따른 우선손실충당 의무조건 해소

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
조합의 청산시까지 업무집행조합원에게 지급하였거나 지급하여야할 금액을 공제한 후 합계액이 납입출자금에 미달하는 경우
6.6억원출자약정액의1.07% 한도
615억원
22억원
2015-10-28
납입총액 615억원 대비 747억원 기배분 완료에 따른 우선손실충당 의무조건 해소

HB유망서비스산업투자조합
조합의 청산시까지 업무집행조합원에게 지급하였거나 지급하여야할 금액을 공제한 후 합계액이 납입출자금에 미달하는 경우
20억원출자약정액의5.88% 한도
340억원
20억원
2015-12-22
납입총액 340억원 대비 418억원 기배분 완료에 따른 우선손실충당 의무조건 해소

HB청년창업투자조합
조합의 청산시까지 업무집행조합원에게 지급하였거나 지급하여야할 금액을 공제한 후 합계액이 납입출자금에 미달하는 경우
4억원출자약정액의0.53% 한도
750억원
40억원
2017-12-29
(주1)

2019 HB성장지원투자조합
조합의 청산시까지 업무집행조합원에게 지급하였거나 지급하여야할 금액을 공제한 후 합계액이 납입출자금에 미달하는 경우
7억원출자약정액의1.00% 한도
700억원
70억원
2019-12-24
(주1)

합 계

주1)
HB청년창업투자조합 및 2019 HB성장지원투자조합은 2023년 9월 말 기준 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 아니하였으나, HB 청년창업투자조합은 이행을 담보하기 위하여 조합으로부터 받은 분배금 4억원을 별도로 예치하고 있습니다.

2019 HB성장지원투자조합의 경우, 2023년 9월말 기준 투자원금 70억원이었으나 공정가치 평가하여 지분법손익 반영한 관계기업투자주식 잔액은 93억원으로 평가됨으로서 우선손실에 따른 자원유출 가능성이 낮다고 판단하여 우선손실충당부채를 미계상하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재까지 조합 분배가 미발생하였으나, 향후 조합분배 시 당사 분배금에 대하여 7억을 한도로 별도 예치할 예정입니다.

우선손실충당 의무는 특정 법규 및 시행령에 따른 것이 아닌 업무집행조합원 (또는 사원)과 출자자 간의 합의에 의해 조합 규약 등에 명시하도록 하여 업무집행조합원 (또는 사원)의 벤처캐피탈 운용에 대한 책임을 강화하고 출자자를 보호하기 위한 장치로서의 역할을 합니다.이는 당사 뿐만 아니라 타 벤처캐피탈 사업을 영위하는 회사에도 일반적으로 부과되는 사항입니다. 또한, 우선손실충당금은 조합이 BEP를 달성할 때까지 충당금으로 유보되어있다가 조합이 BEP 이상을 달성하게 되면 다시 회사에 귀속되는 부분으로 펀드 전체에서 손실이 발생하지 않는 이상 당사의 재무제표에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 운용 중인 18개의 조합가운데 13개는 우선손실충당 약정이 존재하지 않으며, 우선손실충당약정이 존재하는 투자조합 5개 중 HB청년창업투자조합, 2019HB성장지원투자조합을 제외하고 조합규약에 의거하여 우선손실 충당 조건을 해소 완료하였습니다. HB청년창업투자조합 및 2019성장지원투자조합은 2023년 9월말 기준 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 아니하였으나, HB청년창업투자조합은 이행을 담보하기 위하여 조합으로부터 받은 분배금을 별도로 예치하고 있습니다. 이와 더불어 2020년 8월 12일 시행된 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제 60조에 의거하여 벤처투자조합의 손실보전은 금지되었으며, 따라서 최근에 결성되는 조합들은 우선손실충당 조항이 없다는 점을 고려할 시 향후 당사 운용펀드의 우선손실충당의 발생 가능성 또는 발생 시 당사 재무제표에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 만약 향후 「벤처투자촉진에 관한 법률」의 개정 등 우선손실충당 약정 사유가 발생하여 당사의 투자 집행 또는 회수 실적이 과거 성과에 비해 저조함으로 인해 손실금이 발생하는 경우 당사는 업무집행조합원(또는 사원)으로서 우선손실충당을 실시하여야 할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

라. 영업수익 구성 변동 위험당사는 기본적으로 운용 중인 투자조합으로부터 수취하는 관리보수를 안정적인 수익원으로 확보하고 있으나, 투자조합의 청산 시점 및 기간 별 운용실적에 따라 변동성이 큰 영업수익 구조를 가지고 있습니다.
따라서 향후 증시 변동 및 당사의 투자자산 운용 역량에 따라 영업수익 구조는 크게 변동될 수 있으며, 운용실적이 저조할 경우 당사의 관리보수에 대한 의존도는 높아질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

벤처캐피탈 사업을 영위하고 있는 당사의 영업수익은 그 성격에 따라 크게 운용 중인투자조합으로부터 발생하는 투자조합수익 및 기타의 영업수익으로 구분할 수 있습니다. 각 영업수익 유형별 세부 구성항목은 다음과 같습니다.

[에이치비인베스트먼트의 영업수익 구성 세부 설명]

구분

내용

펀드운용수익
관리보수
벤처캐피탈이 투자조합 운용에 대한 대가로 받는 수익으로 운용금액(일정시점 이후부터는 투자잔액)의 연 2% 내외 수취

성과보수
투자조합 결성 시 정한 기준수익률을 초과하는 수익 달성 시 초과금액의 20% 내외를 운용사(벤처캐피탈)에 지급

관계기업투자이익
기초 대비 기말 투자조합의 평가가치 상승 시 상승분 중 벤처캐피탈이 해당 투자조합에 출자한 비율만큼 수익으로 인식하는 지분법 평가이익 및 투자조합 청산 등 출자금 회수시 발생하는 이익

기타의 영업수익
이자 및 기타 수수료 등 상기 분류에 해당되지 않는 기타 수익

위의 영업수익 분류에 따른 당사의 2020년~2022년 및 2023년 3분기 영업수익 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
상세
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

제25기 3분기말
제24기말
제23기말
제22기말

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

펀드운용수익
관리보수
5,581,692
31.51%
7,323,620
45.98%
5,911,149
51.73%
6,114,168
56.87%

성과보수
7,629,689
43.08%
451,738
2.83%
-
-
-
-

관계기업투자이익
4,500,512
25.41%
8,153,496
51.19%
5,516,515
48.27%
4,506,982
41.92%

이자수익
-
-
-
-
-
-
130,018
1.21%

합 계
17,711,893
100.00%
15,928,854
100.00%
11,427,664
100.00%
10,751,168
100.00%

일반적으로 당사를 포함한 벤처캐피탈의 영업수익은 운용 중인 투자조합으로부터 발생하는 관리보수가 안정적인 수익의 원천이 되고, 기간 별 운용 성과에 따른 투자자산에 대한 평가 및 처분 이익이 발생하는 구조를 가지고 있습니다. 그 외에 운용 중인 투자조합이 만기 도래 등으로 청산을 하게 될 경우 벤처캐피탈이 해당 투자조합에 출자한 지분에 대한 처분이익 및 기준수익률을 초과하였을 경우 수취하게 되는 성과보수가 발생하게 됩니다.당사의 투자조합수익 중 관리보수의 비중은 2020년 56.87%, 2021년 51.73%, 2022년 45.98%, 2023년 3분기 기준 31.51%로 구성 비중이 감소하는 것처럼 보여지지만, 이는 성과보수 및 지분법이익이 관리보수 대비 대폭 증가한 것에 기인한 것이며, 관리보수 금액은 운용자산의 지속적인 증가에 따라 꾸준하게 상승하고 있으며, 2020년~2021년 소폭 감소한 사유는 2019 HB바이오신성장투자조합의 조합 처분 및 운용중인 투자조합의 투자잔액 감소에 따른 관리보수 감소에 기인합니다.

당사의 성과보수의 경우 2022년은 2014에이치비벤처투자조합의 기준수익률 초과 달성에 따른 성과보수 4.5억원, 2023년 3분기는 2021 HB반도체 세컨더리 투자조합 등 3개조합의 성과보수 76억원이 발생하였습니다. 당사의 최근 10년간 성과보수 및 조합별 청산내역은 다음과 같습니다.

[에이치비인베스트먼트의 최근 10년간 성과보수 내역]

(단위 : 백만원)

세부항목
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년 9월

관리보수
2,559
2,545
2,751
4,234
2,606
3,757
4,332
6,114
5,911
7,324
5,582

성과보수
-
-
2,500
1,021
-
745
-
-
-
452
7,630

주1)
당사는 2019년까지는 K-GAAP기준으로, 2020년부터는 K-IFRS기준으로 재무수치를 기재하였습니다

주2)

당해연도에 청산이 있었으나 기준수익률을 초과하지 못하는 경우 성과보수는 발생하지 않습니다.

[성과보수 세부내역]

(단위 : 백만원)

세부 조합명
2015년
2016년
2018년
2022년
2023년 9월
청산 시점
Net IRR(주1)

튜브-마이더스벤처투자조합
2,500
1,021
-
-
-
2016-12-22
16.06%

KoFC-튜브 Pioneer Champ 2011-12호 투자조합
-
-
745
-
-
2018-06-20
9.45%

2014 에이치비벤처투자조합
-
-
-
452
1,195
2024년 2월 예정
12.5%

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
-
-
-
-
548
2024년 10월 예정(주2)
16.1%

2021 반도체 세컨더리 투자조합
-
-
-
-
5,887
2024년 1월 예정
112.50%

주1)
NET IRR은 성과보수 차감 후 금액으로 계산한 내역입니다.

주2)
잔여재산 매각 진행 결과에 따라 청산기간 1년 추가 연장 시 2025년 10월 청산 예정입니다.

업종의 특성상 투자조합의 청산 시점 및 기간 별 운용실적에 따라 변동성이 큰 영업수익 구조를 가지고 있지만, 현재 운용 중인 자산의 규모 및 향후 추가로 결성 예정인 투자조합의 규모를 감안하였을 때 당사는 일정 수준 이상의 관리보수 수취가 가능해짐으로써 안정적인 영업수익 기반을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 증시 변동 및 당사의 투자자산 운용 역량에 따라 영업수익 구조는 크게 변동될 수 있으며, 운용실적이 저조할 경우 당사의 관리보수에 대한 의존도는 높아질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 핵심 투자/운용인력 유지 및 확보와 관련한 위험당사가 영위하고 있는 벤처캐피탈 산업은 업의 특성상 일반적으로 소수의 전문화된 운용인력인 투자심사역에 의하여 투자대상의 발굴 및 투자, 운영 등이 이루어지고 있습니다.당사의 전문화된 운용인력인 투자심사역에 의해 발굴된 투자대상기업은 예비투자심의위원회→1차 투자심의위원회→2차 투자심의위원회를 통해 구체적인 프로세스를 거쳐 투자 여부를 결정하고 진행하고 있으며, 기업실사, 투자의 적정성 검토, 준법감시 등을 검토하고 투자 집행 여부를 결정하며, 이는 당사의 경쟁력을 결정할 수 있는 중요한 요소라 할 수 있습니다.따라서, 업종의 특성상 다양한 산업에 맞는 분야별 전문성을 갖춘 투자심사역의 확보 여부가 회사의 경쟁력을 결정하게 되며 이러한 투자 심사인력은 회사의 수익 및 생존과 직결된다고 볼 수 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 총 임직원 수는 18명이며, 이 중 황유선 대표이사를 비롯하여 총 9명이 투자 및 운용업무를 담당하고 있습니다. 기업의 핵심지원이라고 할 수 있는 투자심사인력은 공학박사, 회계사, 의사, 변리사 등 다채로운 이력 및 산업에 대한 경험을 보유하고 있어 조직 경쟁력은 충분하다고 판단됩니다.당사는 향후 사업 영위의 근간이 되는 핵심인력들의 유지 및 확보를 위해 합리적인 선에서 능력 및 경영성과에 따른 연봉제 및 수익배분 체계를 구축하고 운영하고 있으며 내외부 자원을 최대한 활용하여 인력확보에 대한 위험을 낮추고자 하는 노력을 하고 있습니다.
이러한 당사의 노력에도 불구하고 핵심인력이 유출되거나 새로운 인력을 채용하고 유지할 수 없는 경우 투자활동의 위축과 더불어 성장성의 한계가 있을 수 있습니다. 따라서 심사인력의 확보와 원활한 수급 여부가 당사의 사업성과에 중요한 영향을 미치게 되므로 인력 이탈이 발생하거나 적시에 추가적인 충원이 진행되지 않을 경우 당사의 사업성과가 축소될 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 벤처캐피탈 산업은 업의 특성상 일반적으로 소수의 전문화된 운용인력인 투자심사역에 의하여 투자대상의 발굴 및 투자, 운영 등이 이루어지고 있습니다.당사의 전문화된 운용인력인 투자심사역에 의해 발굴된 투자대상기업은 예비투자심의위원회→1차 투자심의위원회→2차 투자심의위원회를 통해 구체적인 프로세스를 거쳐 투자 여부를 결정하고 진행하고 있으며, 기업실사, 투자의 적정성 검토, 준법감시인의 검토 등을 통해 투자 집행 여부를 결정하며, 이는 당사의 경쟁력을 결정할 수 있는 중요한 요소라 할 수 있습니다.

에이치비인베스트먼트 투자 심의 프로세스.jpg
에이치비인베스트먼트 투자 심의 프로세스

또한, 업종의 특성상 다양한 산업에 맞는 분야별 전문성을 갖춘 투자심사역의 확보 여부가 회사의 경쟁력을 결정하게 되며 이러한 투자 심사인력은 회사의 수익 및 생존과 직결된다고 볼 수 있습니다.특히 벤처캐피탈의 투자대상인 벤처기업 및 중소기업의 경우 상장사 및 대기업에 비하여 정보가 제한됨에 따라 투자자와 피투자기업 간 정보 비대칭이 발생합니다. 또한, 성장기의 신생기업이 새로운 사업을 영위하는 경우가 많음에 따라 사업 관련 규제 및 소비자 트렌드의 변화 등에 대한 예측이 어려운 불확실성이 존재합니다. 때문에, 우수한 투자대상을 발굴하고 평가, 향후 전망을 예측하여 투자하고, 이를 사후관리하여 수익을 실현하고 투자금을 회수하는데 있어 거시경제, 기반기술, 산업의 트렌드, 경영 등에 대한 높은 이해가 요구되며, 이에 대한 포괄적 경험 또한 직무수행에 있어서 매우 중요한 요소가 됩니다. 특히, 바이오/의료/정밀기기, 반도체/디스플레이, AI/블록체인 등 전문적인 지식이 요구되는 섹터의 경우 관련 분야 전문인력에 대한 수요가 더욱 높은 편입니다. 이로 인하여 벤처캐피탈 산업은 이를 판단하는 인력의 역량에 의해 성과가 좌우되며, 전문인력에 대한 의존도가 높은 산업입니다.뿐만 아니라, 시장의 성장 및 자본요건 완화 등에 따라 벤처캐피탈 업체의 수가 지속적으로 증가함에 따라 투자심사인력에 대한 수요도 증가하고 있습니다. 향후에도 꾸준하게 창업투자회사 및 투자조합이 지속적으로 증가한다면, 우수한 투자심사인력의 충원에 어려움을 겪을 수 있습니다. 또한, 신규 채용 뿐 아니라 산업 내 업체 간 경쟁이 심화되며 각 업체간 핵심인력의 이동이 빈번해지고 있으며, 핵심인력에 대한 보상체계 및 유지 방안의 중요도가 높아지고 있습니다.

[투자심사인력 증감표]

(단위 : 명)

구분
기초
증가
감소
기말

2020년
9
1
3
7

2021년
7
5
3
9

2022년
9
1
1
9

2023년 증권신고서 제출일 현재
9
2
2
9

증권신고서 제출일 현재, 당사의 임직원은 18명, 심사인력은 대표이사 포함하여 9명으로, 다양한 기업 및 투자업계 등에서 경험을 쌓은 우수 인력으로 구성되어 있습니다.

[당사 주요 운용인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

대표이사

황유선

총괄

現 에이치비인베스트먼트 대표이사

컴퍼니케이파트너스 부사장

고려대학교 산업공학 석/박사

고려대학교 산업공학 박사

상무

박동주

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 상무 및 투자1본부장

한영회계법인

미래에셋 증권 사원

한국공인회계사(KICPA)

전남대 경영학과 학사

상무

배성환

투자발굴,

심사,

사후관리

현 에이치비인베스트먼트 상무 및 투자2본부장

루터어소시에잇코리아

삼일회계법인

한국공인회계사(KICPA)

연세대 경영학과 학사

이사

이승문

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

삼일회계법인

한국공인회계사(KICPA)

건국대학교 경영학과 학사

이사

최지은

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

서울아산병원 가정의학과 전문의

특허법인 태평양

가정의학과 의사

변리사

카톨릭대 의학과 석사

고려대학교 전기전자전파공학부 학사

이사

고영훈

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

비햅틱스 팀장

오토실리콘 팀장

KAIST 전기및전자공학과 석/박사

KAIST 정보통신공학과 학사

전문위원

박하진

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 전문위원(투자심사)

베넥스인베스트먼트 부장

베어링포인트

한성대학교 경영학 박사

KAIST 경영공학 석사

KAIST 경영정책학 학사

전문위원

윤민현

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 전문위원(투자심사)

우신벤처투자 부장

마크로젠 과장

포항공대 생명과학 학사

심사역

김민성

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 심사역(투자심사)

신한금융투자 선임매니저

한양대학교 파이낸스경영학과 학사

당사는 기업의 핵심지원이라고 할 수 있는 투자심사인력은 공학박사, 회계사, 의사, 변리사 등 다채로운 이력 및 산업에 대한 경험을 보유하고 있어 조직 경쟁력은 충분하다고 판단됩니다. 당사는 우수한 투자심사인력을 유치하기 위해 지속적으로 인력을 충원 중에 있으며, 해당 인력의 이탈 방지를 위해 주식매수선택권을 부여하는 등 우수 인력 유치 및 장기 근속에 대한 동기 부여를 마련해왔습니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위: 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량(주)
총변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격(원)

행사
취소

황유선
등기임원
2021.12.24
신주교부형
보통주
399,420
-
-
399,420
2023.12.25~2028.12.24
1,451

박하진
직원
2021.12.24
신주교부형
보통주
399,420
-
-
399,420
2023.12.25~2028.12.24
1,451

임준기
등기임원
2021.12.24
신주교부형
보통주
165,760
-
-
165,760
2023.12.25~2028.12.24
1,451

윤민현
직원
2021.12.24
신주교부형
보통주
121,820
-
-
121,820
2023.12.25~2028.12.24
1,451

박동주
미등기임원
2021.12.24
신주교부형
보통주
121,820
-
-
121,820
2023.12.25~2028.12.24
1,451

배성환
미등기임원
2021.12.24
신주교부형
보통주
121,820
-
-
121,820
2023.12.25~2028.12.24
1,451

이승문
직원
2021.12.24
신주교부형

보통주

69,940
-
-
69,940

2023.12.25~2028.12.24

1,451

주)

수량 및 행사가격은 액면분할(2022년 5,000원 → 500원)반영 후 기준입니다.

한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제6호에 의거하여 상장일로부터 6개월 내 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득할 경우, 취득시점부터 잔여 의무보유 기간까지 처분이 제한됩니다. 또한, 당사는 상장 후 투자자 보호를 위하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 박하진 399,420주, 윤민현 121,820주, 이승문 69,940주는 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁 하였습니다. 추가적으로, 당사는 3단계 인센티브 제도가 있으며, 조합결성 인센티브(조합결성액의 0.2%~0.4%에서 대표펀드매니저, 핵심운용인력 등 조합결성에 직간접적으로 기여한 심사역에게 지급), 조합청산 인센티브(회사지급액의 70%를 초과이익에 직접 기여한 심사역에게 지급), 조기회수 인센티브(연도별 회수기업의 초과이익 중 대손충당금을 제외하고 2% 지급) 등을 통해 동기부여를 제공하고 있습니다. 다만, 각 조합 규약에 따라 달라질 수 있습니다.

[성과급 지급 규정]

항목
비고
내용

조합결성 인센티브
지급조건 및 성과보수율
출자약정액의 0.2% ~ 0.4%

지급대상
직접기여자, 대표이사, 대표펀드매니저, 핵심운용인력 및 관리본부

조기회수 인센티브
지급조건 및 성과보수율
개인별 총투자액 기준: [총회수액-회수원금-기회비용(연단리8%) - 대손충당금(20%)-대손금]*2%

지급대상
투자심사역

조합청산 인센티브
지급조건
조합의 수익률이 규약에서 정한 기준수익률을 초과하여 성과보수를 지급받는 경우 해당 성과보수의 50%를 성과급으로 지급 (다만, 조합 규약에 따라 상이)

지급대상
위원회 위원, 투자심사역, 투자관리본부 및 기타직원

상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 핵심인력이 유출되거나 새로운 인력을 채용하고 유지할 수 없는 경우 투자활동의 위축과 더불어 성장성의 한계가 있을 수 있습니다. 따라서 심사인력의 확보와 원활한 수급 여부가 당사의 사업성과에 중요한 영향을 미치게 되므로 인력 이탈이 발생하거나 적시에 추가적인 충원이 진행되지 않을 경우 당사의 사업성과가 축소될 수 있습니다.

바. 영업현금흐름 관련 위험 당사는 최근 3개년 기준 2021년~2022년 부(-)의 영업현금흐름을 시현하고 있습니다. 이는 당사 영업활동 부진에 의한 것은 아니며 업종의 특성상 지속적인 투자조합 결성에 따른 관계기업투자주식의 증가 등에 기인합니다. 특히, 신규 투자조합에 대한 출자는 지속적으로 증가하고 있으나 투자 금액의 회수 시기가 도래하지 않은 것이 주요한 원인으로 분석됩니다.
초기에 설립된 투자조합의 경우 투자 지분의 회수 및 출자자에 대한 배분을 부분적으로 실시하고 있어 향후 영업현금흐름은 개선될 것으로 예상되나 기대 가치 보다 회수 실적이 부진할 경우 배분 되는 금액도 감소하여 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

창업투자회사의 수익구조는 기본적으로 투자조합 운영을 통해 수령하는 관리보수와 일정 성과이상 달성시 추가로 수령하는 성과보수를 비롯하여 지분을 출자한 투자조합의 지분가치 평가에 따른 지분법 수익, 기타 배당금 수익/이자수익/회사 고유 자금으로 투자하는 증권 등의 처분이익 등으로 구성되어 있습니다.관리보수 및 성과보수, 기타 영업수익은 현금유입이 수반되는 수익인 반면 지분법 수익은 현금 유입 없이 회계상으로 인식되는 수익입니다. 또한 투자조합에 대한 당사의 출자금액은 영업활동에 따른 자산으로 인식되어 출자금 증가시는 현금유출, 배분시에는 현금유입으로 영업활동에 현금흐름에 영향을 미치게 됩니다.따라서 창업투자회사가 영업활동으로 인한 현금흐름을 시현하기 위해서는 관리보수 및 성과보수 수령액의 증가, 업무집행조합원으로서 운영 중인 투자조합이 투자한 지분 증권 등의 회수(매각 등)를 실시하고 출자자에 대한 배분을 통한 출자자금의 회수 또는 투자조합의 청산으로 인한 투자자금 회수 등이 발생되어야 합니다. 그러나 투자조합의 경우 최소 5년 이상 기간 동안 운영되며, 투자조합 설립 초기에는 투자를 확대하고 투자 금액이 회수되기까지 상대적으로 장기간이 소요되는 반면, 지속적으로 신규 조합은 결성되는 구조이므로 설립 이후 영업현금을 시현하기까지는 장기간이 소요되는 것이 일반적입니다.당사는 1999년 설립이후 확장적으로 펀드를 결성하고 있으며, 2021년 195억원, 2022년 1,235억원, 2023년 증권신고서 제출일 기준 약 823억원 결성 등 지속적으로 결성금액을 늘려감에 따라 출자금 납입금액 또한 증가하였습니다. 해당 기간에 결성한 조합의 경우 아직 청산시점이 도래하지 않았으며, 당사의 결성시점의 출자금 납입 금액과 청산시점의 출자금 및 성과보수 수익 금액간 기간 차이에 따라 2021년 및 2022년의 경우 부(-)의 영업현금흐름이 발생하였습니다.

[연도별 조합 결성 금액]

(단위 : 억원)

구분
1999년 ~ 2019년
2020년
2021년
2022 년
증권신고서제출일 기준(2023.12.04)

결성금액
7,267
-
195
1,235
823

다만, 당사는 출자금 납입을 제외한 현금흐름은 관리보수 및 조합성과보수를 기반으로 2021년 약 5.6억원, 2022년 14.0억원을 시현하고 있습니다. 향후 투자조합 청산을 통해 출자금 회수시 투자 원금 이외에 투자 수익이 가산되어 회수될 수 있으며, 이로 인해 투자조합 규약에 의거하여 기준수익률(각 투자조합별 5%~12%)을 초과 달성하는 회수 실적이 시현될 경우 기존 관리보수 이외에 추가적인 성과보수의 창출 또한 가능합니다.

[영업현금흐름 현황 및 관계기업 출자금 변동 제외 현금흐름]

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
비고

영업활동으로 인한 현금흐름
3,515
(2,663)
(4,646)
A= B + C + D+ E

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
4,330
(1,958)
(4,073)
B

2. 이자수취
160
38
8
C

3. 이자지급
-
(43)
(33)
D

4. 법인세납부
(975)
(701)
(547)
E

운전자본의 변동 : 관계기업 출자금 증가
(4,310)
(4,058)
(5,202)
H, 주1)

관계기업 출자금 변동 제외 현금흐름
7,825
1,395
556
I = A - H

주1)
영업에서 창출된 현금흐름에 관한 검토보고서 주석상 관계기업조합출자금의 변동 금액입니다.

또한, 당사는 운용중인 펀드 및 신규펀드의 출자 납입액에 대한 자금계획을 수립함으로서 현금 유동성을 확보하고 있습니다. 펀드의 출자납입액이 특정연도에 편중됨에 따라 부(-)의 영업현금흐름 발생을 대비하여 여유자금을 확보하고 있으며, 필요 시 은행 차입 등 재무적인 수단을 통해 유동성을 확보하고 있습니다. 연도별 출자납입액의 변동성에 따른 영향으로, 연도별 기말 현금잔액은 2020년 32.5억원, 2021년 19.5억원, 2022년 5.1억원, 2023년 3분기말 97.6억원으로 큰 변동성을 보입니다. 이러한 변동성에 대비 하기 위하여, 연도별 자금계획을 수립하여 여유자금을 충분히 확보하려고 노력하나 자금이 일시적으로 부족할 수 있습니다. 2021년에는 20억원 은행으로부터 차입 후 관리보수, 출자금 분배 등 현금유입을 통해 차입금을 상환한 바 있습니다

따라서 당사는 향후 안정적인 영업현금 흐름을 시현할 수 있을 것으로 전망되나 경기 침체, 주식시장 급락 등 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 당사의 회수 계획이 영향을 받을 수 있으며 이로 인한 영업현금흐름 악화 위험은 존재합니다.

사. 특수관계자와의 거래 및 이해상충과 관련한 위험 당사의 계열회사로는 당사의 최대주주인 (주)에이치비콥을 포함한 (주)에이치비테크놀러지, 에이치비솔루션(주)가 있습니다. 당사의 이해관계자와의 거래는 (주)에이치비콥과의 임차료 및 경영관리 수수료이며, 2021년에 1.43억원, 2022년에 1.92억원, 2023년 3분기 기준 2.20억원이 발생했습니다. 당사는 2021년 6월30일에 제정하여 운영하고 있는 「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」에 따라 이해관계자와의 거래에 있어 규정에 의거하여 이사회 결의를 통해 거래의 객관성과 당위성을 설명하고, 참여이사들의 결의를 통해 거래를 집행하도록 되어 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 지배회사 및 관계기업투자를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

상장사 (2사)
(주)에이치비테크놀러지

에이치비솔루션(주)

비상장사 (2사)

(주)에이치비콥,(주)에이치비엔터테인먼트

주)

(주)에이치비엔터테인먼트의 경우 최대주주인 (주)에이치비콥과의 지분 관계는 없으나, 문흥열의 특수관계인이 보유하고 있어 계열회사에 포함하였습니다.

[계열회사간 계통도]

에이치비 관계도_1.jpg
에이치비 관계도

2020~2022년 및 2022년 3분기 기준 당사와 상기 관계회사와의 주요 거래내역은 아래와 같습니다.(당사의 투자조합과의 거래는 제외하였습니다.)

[당사 연도별 관계회사 거래 내역]

(단위 : 천원)

법인명

관계

구 분

2023년도 3분기

2022년도

2021년도

2020년도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

(주)에이치비콥

지배기업

영업비용

220,034
임차료 및 경영관리 수수료

192,156

임차료 및 경영관리 수수료

142,993

임차료 및 경영관리 수수료

139,703

임차료 및 경영관리 수수료

보증금

850,000
보증금
850,000

보증금

700,000
보증금
700,000
보증금

주1)
보증금은 기말 기준으로 작성되었습니다.

당사의 이해관계자와의 거래는 (주)에이치비콥과의 임차료 및 경영관리 수수료이며, 2021년에 1.43억원, 2022년에 1.92억원, 2023년 3분기 기준 2.20억원이 발생했습니다. 당사는 2021년 6월30일에 제정하여 운영하고 있는 「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」에 따라 이해관계자와의 거래에 있어 규정에 의거하여 이사회 결의를 통해 거래의 객관성과 당위성을 설명하고, 참여이사들의 결의를 통해 거래를 집행하도록 되어 있습니다.

동 규정에서 정의하는 "이해관계자"란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사(상법 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 포함, 이하 이 규정에서 같음) 및 집행임원, 감사를 의미합니다. "최대주주"라 함은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우를 의미합니다."특수관계인이"라 함은 상법 시행령 제34조 제4항에 해당하는 특수관계에 있는 자를 의미합니다."주요주주"라 함은 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사,집행임원,감사의 선임과 해임 등 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미합니다. "특수관계인”이라 함은 상법 시행령 제34조제4항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 의미합니다. "이사 또는 주요주주의 가족”이란 이사 또는 주요주주의 배우자 및 직계존비속, 이사 또는 주요주주의 배우자의 직계존비속을 의미합니다. "이사 또는 주요주주와 관련 있는 회사"란 이사, 주요주주, 이사 또는 주요주주의 가족이 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의50 이상을 가진 회사 및 자회사 혹은 이사, 주요주주, 이사 또는 주요주주의 가족이 위 가.목의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사를 의미합니다.

한편, 동 규정에서 정한 이해관계자 거래는 이사, 주요주주, 이사 또는 주요주주의 가족, 이사 또는 주요주주와 관련 있는 회사와의 거래를 의미하며, 이사회의 승인을 필요로 하고 있습니다.다만, 약관에서 정형화된 거래로 약관의 규제에 관한 법률 제2조제1호 약관에 따라 이루어지는 거래이거나 이사회에서 승인한 거래총액 범위안에서 이행되는 거래의 경우 이사회의 승인을 받지 않을 수 있습니다. 또한, 이사회에서 거래에 관한 중요 사실 및 거래의 객관성, 공정성, 당위성을 자세히 설명하여야하며, 이사회 승인은 이사 2/3이상의 수로써 정하고 있습니다. 동규정 제정 이후 특수관계인과의 거래와 관련하여 이사회에서 결의한 사항은 다음과 같습니다.

[특수관계인과의 거래 관련 이사회 결의 사항]

구분

개최일자

의안내용

가결여부

참석자

이사회

2022-08-12

회사와 에이치비콥 간의 임대차 계약의 건

가결

(4/4/4)

황유선 대표이사박하진 대표이사임준기 이사한재훈 이사

이사회
2023-11-07
사무실(5층) 임대차 계약 조건 변경의 건
가결(3/3/3)
황유선 대표이사임준기 상무한재훈 이사

주1)

경영관리수수료는 최초 2015년 계약 이후 동일한 계약 조건으로 1년간 자동 연장됨에 따라 최근 이사회 결의사항이 없습니다. 다만, 향후 경영관리수수료 계약시 이사회 의결 예정입니다. 최근 4개연도 연평균 약 54백만원입니다.

당사의 이해관계 거래 통제 규정에서는 거래가격의 적정성에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 정하고 있습니다. 당사의 임대차 계약의 경우 해당 건물 타 임차인 대비하여 유사한 수준의 월 임대료 및 관리비를 적용하여 계약하고 있습니다. 경영관리 수수료의 경우, 그룹사는 계열회사의 사업 및 경영전략, 시너지 창출 등에 대한 총괄적인 검토 및 자문할 필요성이 있어 경영관리용역을 수행하고 있습니다. 23년 연환산 임대차 계약 및 경영관리수수료로 지출예상되는 금액은 약 2.9억원입니다.

참고로, 특수관계인이 당사가 운용 중인 조합에 출자한 내역은 다음과 같습니다. 특수관계인이 조합에 출자시 다른 조합원과 동일한 조건으로 출자하고있습니다.

[(주)에이치비테크놀러지 출자내역]

(단위: 백만원)

조합
조합결성액
출자약정금액
지분율
납입액

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
61,500
2,000
3.3%
2,000

2019 HB성장지원투자조합
70,000
3,500
5.0%
3,500

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
19,535
13,036
66.7%
13,036

2021 HB뉴딜서비스투자조합
50,000
2,500
5.0%
2,500

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
7,000
500
7.1%
500

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
37,000
3,000
8.1%
1,974

[에이치비솔루션(주) 출자내역]

(단위: 백만원)

조합
조합결성액
출자약정금액
지분율
납입액

2021 HB뉴딜서비스투자조합
50,000
1,000
2.0%
1,000

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
37,000
3,000
8.1%
1,974

그럼에도 불구하고, 향후 지배회사 및 관계기업투자를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 소송에 따른 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재 계류중인 소송사건이 원고로 1건이 존재하며, 해당 소송사건은 서울중앙지방법원에서 2023년 11월 23일 1심 원고 일부 승소하였습니다. 다만, 피고가 2023년 12월 1일에 항소함으로서 2심 진행이 예정되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다.
그러나 향후 소송의 진행 여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송 등의 현황]

(단위: 천원)

사건번호
원고
피고
사건명
소송가액
진행상황 및 향후 소송결과에 따라 당사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

2020가합575685 손해배상(기)
에이치비인베스트먼트(주)
정재엽
손해배상 청구
964,333
주1)

(출처: 당사 내부자료)

주1)
당사의 전직 임원(2018년 4월 퇴사)의 재임시 불법행위에 대한 손해배상 소송으로(2020년 7월 소송 제기) 2023년 11월 23일 서울지방법원에서 1심 원고 일부 승소(승소액 849백만원)하였습니다. 다만, 2023년 12월 1일 피고가 항소한 상태입니다. 관련 형사건은 경찰에서 보완수사 중이며, 아직 검찰에 미기소된 상태입니다.

피고(前 임원)는 재직기간(2005~2018) 중 자신의 급여 및 상여금액 등을 과대 계상하여 본인의 계좌로 지급하게 하는 등 불법행위를 행하였습니다. 이에 대해 당사는 피고 퇴임 이후 자체적으로 발견하여, 2020년 7월 불법행위로 인한 손해배상청구 소송를 제기하였습니다.2023년 11월 23일 서울지방법원 1심 판결 선고에 따라 청구금액 9.64억 중 8.49억원에 대해 승소하였으나 피고가 항소(2023년 12월 1일)하였으며, 당사도 일부 패소한 1.15억원에 대해서 항소(2023년 12월 14일)하여 2심 소송 진행 예정입니다.또한, 당사는 2020년 7월 경찰에 고소장을 접수하였으며, 2020년 11월 검찰로 송치 되었으나, 두 차례 보완수사 요구에 따라 현재 경찰에서 추가 조사를 진행중에 있습니다.손해액 9.64억원은 과거 재무제표상 급여 및 상여 등으로 비용 인식되었으며, 향후 법원판결에 따라 재무제표상 미수금과 잡이익 등으로 계상될 수 있습니다. 다만, 향후 피고로부터의 회수 여부에 따라 손익에 미치는 영향은 변동될 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 위 사건과 관련하여 급여 지출 프로세스 개선(급여 대장 작성자 및 검토자 분리, 자금 지출시 보고체계 강화 및 회계자금 시스템 고도화 등), 윤리강령 및 내부고발제도 신설, 법무법인을 통한 경영투명성 점검 실시, 준법감시인(변호사) 선임, 관리인력 충원 등 재발 방지 대책을 강구하여 운영중에 있습니다. 또한, 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 당사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 소송의 진행 여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 투자자의 독자적 판단요구당사의 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어
투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 판단을 하기 전 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 아니되며, 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를수 있다는 점도 유의하여야 합니다.

나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.
또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데에 참고하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하여 투자자 개인의 독자적 판단을 바랍니다.이에 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 투자자께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 상장 이후 주가의 공모가액 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다.
당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 공모를 위해 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 당사의 희망공모가액 산출을 위하여 상대가치평가법 중 하나인 비교기업의 주가수익비율(PER)을 적용하여 산출하였습니다.PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정 과정에서 평가자의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.

[PER 평가방식의 한계]

평가방식
한계

PER가치평가
1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5.당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

위에서 기술하였듯, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 NH투증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.

바. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.
그러나 비교기업 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 재무적 기준 등을 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따라 컴퍼니케이, 나우IB, TS인베스트먼트 총3개 회사를 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다.상기 기준에 따른 비교회사의 선정은 비교회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 비교참고 정보를토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 따라 차이가 존재합니다.

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2023년 11월 24일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월 간 산술평균 종가, 1주일간 산술평균 종가를 산정한 후 이들을 평가기준일(2023년 11월 24일) 종가와 비교하여 그 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

[비교회사 기준주가 산정내역]

(단위 : 원)

구분
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

일자
2023-10-23
4,615
1,251
1,132

2023-10-24
4,745
1,261
1,174

2023-10-25
4,785
1,254
1,174

2023-10-26
4,590
1,216
1,150

2023-10-27
4,615
1,222
1,138

2023-10-30
4,655
1,235
1,146

2023-10-31
4,450
1,161
1,138

2023-11-01
4,500
1,180
1,165

2023-11-02
4,690
1,201
1,195

2023-11-03
4,785
1,235
1,221

2023-11-06
4,850
1,193
1,248

2023-11-07
4,820
1,200
1,233

2023-11-08
4,810
1,189
1,241

2023-11-09
4,810
1,176
1,241

2023-11-10
4,665
1,176
1,211

2023-11-13
4,690
1,166
1,211

2023-11-14
4,770
1,215
1,210

2023-11-15
4,855
1,248
1,212

2023-11-16
4,885
1,325
1,232

2023-11-17
4,895
1,353
1,233

2023-11-20
4,900
1,496
1,237

2023-11-21
4,920
1,456
1,253

2023-11-22
4,910
1,442
1,253

2023-11-23
4,880
1,416
1,256

2023-11-24
4,920
1,444
1,255

1개월 산술평균 종가 (A)
4,760
1,268
1,206

1주일 산술평균 종가 (B)
4,906
1,451
1,251

평가기준일 종가 (C)
4,920
1,444
1,255

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
4,760
1,268
1,206

주)
기준주가의 경우 분석기준일(2023년 11월 24일)의 Min[1개월 산술평균 종가, 1주일 산술평균 종가, 기준일 종가]를 적용함,

비교기업 3개사의 2022년 및 2023년 3분기 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

[동사 및 비교기업 2022년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
에이치비인베스트먼트㈜
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
53,782
86,752
143,015
98,727

부채총계
4,901
9,404
49,279
25,156

자본금
10,000
9,755
47,885
19,623

자본총계
48,880
77,348
93,736
73,571

매출액
15,929
15,844
22,344
27,252

영업이익
9,290
6,287
11,112
11,638

당기순이익
7,472
6,471
8,302
8,127

(출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서)

주)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다.

[동사 및 비교기업 2023년 3분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
에이치비인베스트먼트
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
65,346
88,955
147,122
99,882

부채총계
7,175
7,269
52,888
19,886

자본금
10,000
9,755
47,885
20,739

자본총계
58,171
81,685
94,233
79,996

매출액
17,712
11,248
20,855
13,827

영업이익
10,934
5,363
2,715
5,070

당기순이익
8,788
3,959
2,191
4,075

(출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 분기보고서)

주)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다.

그 외에 비교회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)에이치비콥은 총 발행주식수의 40%를 보유하고 있으며, 계열회사 및 특수관계인은 35.5% 보유하고 있으며 최대주주 등의 지분율은 75.5%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 6,667,000주 및 상장주선인 의무인수분 200,010주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 56.20%로 감소하게 됩니다.
의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)에이치비콥은 총 발행주식수의 40%를 보유하고 있으며, 계열회사 및 특수관계인은 35.5% 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 75.5%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 6,667,000주 및 상장주선인 의무인수분 200,010주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 56.20%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 공모 전 및 공모 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의 종류
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
㈜에이치비콥
본인
보통주
8,000,000
40.00
8,000,000
29.78

문흥열
특수관계인
보통주
4,060,000
20.30
4,060,000
15.11

㈜에이치비테크놀로지
계열회사
보통주
2,400,000
12.00
2,400,000
8.93

문성준
특수관계인
보통주
40,000
0.20
40,000
0.15

황유선
등기임원
보통주
600,000
3.00
600,000
2.23

임준기
등기임원
보통주
-
0.00
-
0.00

박동주
미등기임원
보통주
-
0.00
-
0.00

배성환
미등기임원
보통주
-
0.00
-
0.00

합계
15,100,000
75.50
15,100,000
56.20

의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
당사의 상장예정주식수 26,867,010주 중 약 33.81%에 해당하는 9,084,000주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간 등이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모 주식 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 26,867,010주 중 당사의 최대주주 등이 보유한 15,100,000주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.또한, 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름을 형성하여 투자자를 보호하기 위해 기존 기타주주가 보유한 주식 중 1,025,000주(공모 후 주식 수 대비 3.82%)는 상장일로부터 1개월 간, 1,025,000주(공모 후 주식 수 대비 3.82%)는 상장일로부터 3개월 간, 433,000주(공모 후 주식 수 대비 1.61%)는 상장일로부터 6개월 간 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적으로 의무보유 할 예정입니다.한편,「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모 물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 200,010주를 추가로 인수하게 됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유예탁됩니다.

[코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유)]

① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.

1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.

2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.

6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)

7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간

② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다.

당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

가능여부
구분
주주명
주식의 종류
공모전
공모후
보호예수기간 (상장일 기준)
비고

유통가능물량
매각제한물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한물량
최대주주
에이치비콥㈜
보통주
8,000,000
40.00%
-
0.00%
8,000,000
29.78%
6개월
주1)

최대주주 등
문흥렬
보통주
4,060,000
20.30%
-
0.00%
4,060,000
15.11%
6개월
주1)

최대주주 등
에이치비테크놀러지㈜
보통주
2,400,000
12.00%
-
0.00%
2,400,000
8.93%
6개월
주1)

최대주주 등
황유선
보통주
600,000
3.00%
-
0.00%
600,000
2.23%
6개월
주1)

최대주주 등
문성준
보통주
40,000
0.20%
-
0.00%
40,000
0.15%
6개월
주1)

기타기존주주
장인우
보통주
1,200,000
6.00%
600,000
2.23%
600,000
2.23%
1개월/3개월
주2)

기타기존주주
장선우
보통주
800,000
4.00%
400,000
1.49%
400,000
1.49%
1개월/3개월
주2)

기타기존주주
김종현
보통주
700,000
3.50%
350,000
1.30%
350,000
1.30%
1개월/3개월
주2)

기타기존주주
배은진
보통주
600,000
3.00%
300,000
1.12%
300,000
1.12%
1개월/3개월
주2)

기타기존주주
박하진
보통주
433,000
2.17%
0
0.00%
433,000
1.61%
6개월
주2)

기타기존주주
김종선
보통주
200,000
1.00%
100,000
0.37%
100,000
0.37%
1개월/3개월
주2)

기타기존주주
배호성
보통주
200,000
1.00%
100,000
0.37%
100,000
0.37%
1개월/3개월
주2)

기타기존주주
김내영
보통주
134,000
0.67%
67,000
0.25%
67,000
0.25%
1개월/3개월
주2)

기타기존주주
김범준
보통주
133,000
0.67%
66,500
0.25%
66,500
0.25%
1개월/3개월
주2)

기타기존주주
김호준
보통주
133,000
0.67%
66,500
0.25%
66,500
0.25%
1개월/3개월
주2)

상장주선인의 의무인수분
NH투자증권㈜
보통주
-
0.00%
-
0.00%
200,010
0.74%
3개월
주3)

유통제한물량 소계
보통주
19,633,000
98.17%
2,050,000
7.63%
17,783,010
66.19%

유통가능물량
기타 기존주주
보통주
367,000
1.84%
367,000
1.37%
-
0.00%
-
-

공모주주
보통주
0
0.00%
6,667,000
24.81%
-
0.00%
-
-

유통가능물량 소계
보통주
367,000
1.84%
7,034,000
26.18%
-
0.00%
-
-

합 계
20,000,000
100.00%
9,084,000
33.81%
17,783,010
66.19%
-
-

주1)
최대주주등의 보유주식 전량은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유예탁됩니다.

주2)

기타주주인 장인우, 장선우, 김종현, 박하진,배은진, 김종선, 배호성, 김내영, 김범준,김호준, 박하진의 보유주식은 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나, 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 다음과 같이 자발적으로 의무보유를 이행할 예정입니다.

(단위: 주)

주주명
주식의 종류
주식수
보호예수기간 (상장일 기준)

장인우
보통주
600,000
-

보통주
300,000
1개월

보통주
300,000
3개월

합 계
1,200,000
-

장선우
보통주
400,000
-

보통주
200,000
1개월

보통주
200,000
3개월

합 계

800,000
-

김종현
보통주
350,000
-

보통주
175,000
1개월

보통주
175,000
3개월

합 계

700,000
-

배은진
보통주
300,000
-

보통주
150,000
1개월

보통주
150,000
3개월

합 계

600,000
-

김종선
보통주
100,000
-

보통주
50,000
1개월

보통주
50,000
3개월

합 계

200,000
-

배호성
보통주
100,000
-

보통주
50,000
1개월

보통주
50,000
3개월

합 계

200,000
-

김내영
보통주
67,000
-

보통주
33,500
1개월

보통주
33,500
3개월

합 계

134,000
-

김범준
보통주
66,500
-

보통주
33,250
1개월

보통주
33,250
3개월

합 계

133,000
-

김호준
보통주
66,500
-

보통주
33,250
1개월

보통주
33,250
3개월

합 계

133,000
-

박하진
보통주
433,000
6개월

주3)
「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유됩니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

② 거래소는 제1항 각 호에 따른 사유의 해당 여부를 심사하는 경우 법시행령 제176조의5제8항에 따른 외부평가기관의 경영 진단에 관한 소견서 등을 반영하여야 한다.

③ 거래소는 규정 제16조제1항 전단에 따라 최대주주등에 대한 의무보유의 예외를 인정하는 경우 그 내용을 시장안내 사항으로 공시하여야 한다.

④ 규정 제16조제2항에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식등에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정에서 정하는 사유가 발생한 경우에는 거래소의 승인을 받지 않을 수 있다.

1. 액면분할 또는 액면병합에 따라 신주로 교환하기 위한 경우

2. 회사의 합병, 분할, 분할합병에 따라 합병신주 등으로 교환하기 위한 경우

3. 전환주식, 전환사채, 상환주식 또는 신주인수권부사채(신주인수권을 표시하는 증서를 포함한다)의 권리행사를 위한 경우

4. 전환주식, 전환사채, 상환주식 또는 신주인수권부사채의 상환을 위한 경우

5. 다음 각 목의 어느 하나에 따른 목적으로 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제11호까지의 금융기관 또는 법 제9조제17항제3호의 증권금융회사에 대하여 질권을 설정하기 위한 경우

가. 발행회사(기업인수목적회사는 제외한다)의 경영에 필요한 자금마련을 위한 대출

나. 발행회사의 유상증자(일반공모증자 또는 제3자 배정 방식의 증자는 제외한다)에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출

6. 제5호에 따라 설정된 질권을 변경하거나 해지하는 경우

7. 그 밖에 법령상 의무의 이행 등을 위하여 주식등의 인출, 질권 설정·말소 등이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 9,084,000주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 33.81%에 해당합니다.

[상장 및 희석 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

가능여부
구분
주주명
주식의 종류
공모후
공모 및 주식매수선택권 행사 가정시(주1)
보호예수기간 (상장일 기준)
비고

유통가능물량
매각제한물량
유통가능물량
매각제한물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한물량
최대주주
에이치비콥
보통주
-
0.00%
8,000,000
29.78%
-
0.00%
8,000,000
28.30%
6개월

최대주주 등
문흥렬
보통주
-
0.00%
4,060,000
15.11%
-
0.00%
4,060,000
14.36%
6개월

최대주주 등
에이치비테크놀러지
보통주
-
0.00%
2,400,000
8.93%
-
0.00%
2,400,000
8.49%
6개월

최대주주 등
황유선
보통주
-
0.00%
600,000
2.23%
-
0.00%
999,420
3.54%
6개월
주2)

최대주주 등
문성준
보통주
-
0.00%
40,000
0.15%
-
0.00%
40,000
0.14%
6개월

기타기존주주
장인우
보통주
600,000
2.23%
600,000
2.23%
600,000
2.12%
600,000
2.12%
1개월/3개월

기타기존주주
장선우
보통주
400,000
1.49%
400,000
1.49%
400,000
1.42%
400,000
1.42%
1개월/3개월

기타기존주주
김종현
보통주
350,000
1.30%
350,000
1.30%
350,000
1.24%
350,000
1.24%
1개월/3개월

기타기존주주
배은진
보통주
300,000
1.12%
300,000
1.12%
300,000
1.06%
300,000
1.06%
1개월/3개월

기타기존주주
박하진
보통주
0
0.00%
433,000
1.61%
0
0.00%
832,420
2.94%
6개월
주2)

기타기존주주
김종선
보통주
100,000
0.37%
100,000
0.37%
100,000
0.35%
100,000
0.35%
1개월/3개월

기타기존주주
배호성
보통주
100,000
0.37%
100,000
0.37%
100,000
0.35%
100,000
0.35%
1개월/3개월

기타기존주주
김내영
보통주
67,000
0.25%
67,000
0.25%
67,000
0.24%
67,000
0.24%
1개월/3개월

기타기존주주
김범준
보통주
66,500
0.25%
66,500
0.25%
66,500
0.24%
66,500
0.24%
1개월/3개월

기타기존주주
김호준
보통주
66,500
0.25%
66,500
0.25%
66,500
0.24%
66,500
0.24%
1개월/3개월

상장주선인의 의무인수분
NH투자증권㈜
보통주
-
0.00%
200,010
0.74%
-
0.00%
200,010
0.71%
3개월

기존 주주 외 주식매수선택권
주식매수선택권
-
0.00%
-
0.00%

-

601,160

2.13%

6개월
주2)

유통제한물량 소계
보통주
2,050,000
7.63%
17,783,010
66.19%
2,050,000
7.25%
19,183,010
67.86%
-

유통가능물량
기타 기존주주
보통주
367,000
1.37%
-
0.00%
367,000
1.30%
-
0.00%
-
-

공모주주
보통주
6,667,000
24.81%
-
0.00%
6,667,000
23.59%
-
0.00%
-
-

유통가능물량 소계
보통주
7,034,000
26.18%
-
0.00%
7,034,000
24.88%
-
0.00%
-
-

합 계
9,084,000
33.81%
17,783,010
66.19%
9,084,000
32.14%
19,183,010
67.86%
-
-

주1)
상장 후 주식매수선택권 전량 행사 가정한 주식 수 기준입니다.

주2)

주식매수선택권의 경우, 전량 6개월 의무보호예탁을 이행할 예정입니다.

상장 이후 주식매수선택권 전량 행사를 가정할 경우에도, 주식매수선택권 전량 6개월 의무보호예탁을 이행하여 유통가능 물량은 9,084,000주로 동일하며, 상장 이후 주식매수선택권 행사후 총 주식수 기준 32.14%에 해당합니다.

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여'증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에
인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않았습니다. 또한 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않아
환매청구권이 부여되지 않으며, 코스닥시장 상장을 위한 공모에서
"주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약도 체결하지 않았으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 주관사인 NH투자증권㈜은 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않았습니다. 또한 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않아 환매청구권이 부여되지 않으며, 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약도 체결하지 않았으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 2상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.

차. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 1,400,000주(상장예정주식수의 5.21%)이며, 부여된 주식매수선택권은 일부 행사가능기간이 도래하여 상장 이후 즉시 행사 가능합니다.2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다.
주식매수선택권 행사시 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여에 대한 자세한 내역은아래와 같습니다.

[회차별 주식매수선택권 부여 내역]

(단위: 원, 주)

부여회사
부여대상
부여일
부여잔여주식수
부여방법
가득조건
행사기간
행사가격

1회차
임직원 7명
2021-12-24
1,400,000
보통주신주발행
부여일 이후2년 재직
2023-12-25~2028-12-24
1,451

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 1,400,000주(상장예정주식수의 5.21%)이며, 부여된 주식매수선택권은 행사가능기간이 도래하여 상장 이후 즉시 행사 가능합니다.한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제6호에 의거하여 상장일로부터 6개월 내 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득할 경우, 취득시점부터 잔여 의무보유 기간까지 처분이 제한됩니다. 또한, 당사는 상장 후 투자자 보호를 위하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 박하진 399,420주, 윤민현 121,820주, 이승문 69,940주는 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁 하였습니다.이에 따라 주식매수선택권 전량인 1,400,000주는 상장일로부터 6개월 내 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득할 경우, 취득시점부터 잔여 의무보유 기간까지 처분이 제한됩니다.

[주식매수선택권 의무보유 현황]

성명
관계
잔여 수량
의무보유기간

황유선
대표이사
399,420주
상장일로부터 6개월

임준기
등기임원
165,760주
상장일로부터 6개월

박동주
미등기임원
121,820주
상장일로부터 6개월

배성환
미등기임원
121,820주
상장일로부터 6개월

이승문
직원
69,940주
상장일로부터 6개월

윤민현
직원
121,820주
상장일로부터 6개월

박하진
직원
399,420주
상장일로부터 6개월

또한, 부여된 주식매수선택권의 가득 조건은 재직 기간 연동형으로 성과 연동 조건으로 부여한 주식매수선택권은 존재하지 않으며, 성과 연동조건으로 부여하는 방법에 비해 주식보상비용이 증가할 수 있습니다. 이러한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사시 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
상장 시 공모 주식 6,667,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 200,010주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득 후 의무보유기간

NH투자증권(주)
보통주
200,010주
480,024,000원
상장 후 3개월

주1)
위 취득금액은 공모희망가액인 2,400원 ~ 2,800원 중 최저가액인 2,400원 기준입니다.

주2)
코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 200,010주 보다 감소할 수 있습니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

타. 증권신고서(투자설명서) 정정위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다.
또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서(이하 "투자설명서"))에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서(투자설명서) 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

파. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다.
그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2023년 09월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 11월 16일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

코스닥시장 상장예비심사 결과회사명: 에이치비인베스트먼트(주)

1. 상장예비심사결과

□ 에이치비인베스트먼트(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('23.11.16)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라
수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

거. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 희망공모가 밴드 하단 기준 약 15,850백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 투자조합 출자 및 운영자금 등에 사용할 계획입니다.상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다.

너. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

더. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다
.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 6,667,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,666,750주 ~ 2,000,100주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 4,666,900주 ~ 5,000,250주(공모주식의 70.0%~75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 4,666,900주 ~ 5,000,250주를 대상으로 2024년 1월 8일 (월) ~ 2024년 1월 12일(금) 5일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나 본 공모에서는 우리사주조합에 대한 배정물량이 존재하지 않습니다. 한편, 2024년 1월 16일(화) ~ 2024년 1월 17일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

러. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

머. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년 1월 8일(월) ~ 2024년 1월 12일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 1월 16일(화) ~ 2024년 1월 17일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.
따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2024년 1월 8일(월) ~ 2024년 1월 12일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 1월 16일(화) ~ 2024년 1월 17일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

버. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3」신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다.
따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3」신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3] (2023년 04월 27일 신설 사항)

제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

서. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다.
이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거해 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정 및 안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

어. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

저. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터
신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

처. 신규상장종목의 신규상장일 가격제한폭 확대에 따른 위험2023년 6월 26일부터
유가증권시장 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규 상장일 가격제한 폭이 기준가격(공모가격)의 60% ~ 400%로 확대되므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국거래소는 신규상장종목의 상장 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 4월 13일 보도자료를 통해 「신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정」 을 발표하였습니다. 이에 따라 2023년 6월 26일부터 유가증권시장 및 코스닥시장 신규 상장종목의 상장일 가격제한폭이 아래와 같이 변경됩니다. 당사는 개정된 규정 적용 대상으로 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[신규상장종목의 상장일 가격 변동 범위]

구분
변경 전
변경 후

상장일 기준가격

시가(공모가의 90% ~ 200%)

공모가격(별도의 가격결정 절차 없음)

상장일 가격제한폭

기준가격의 70% ~ 130%

기준가격의 60% ~ 400%

커. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 3분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2023년 3분기 재무제표에 대해 인덕회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2023년 3분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

터. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험
당사 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 당사 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있으며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회일 6주 전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 법원에 청구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고,0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 랍니다.

퍼. 집단 소송으로 인한 소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권 관련 집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었고, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부 회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거는 없으며, 만약 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

허. 미래예측진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 일부 요인 및 불확실성에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화상기 요인 및 기타 불확실과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을유의하시기 바랍니다.

고. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근
급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 최근 급격한 인플레이션 조절을 위한 기준금리 상승으로 인해 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "NH투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 에이치비인베스트먼트㈜에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
NH투자증권㈜
00120182

2. 평가의 개요가. 개요

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 에이치비인베스트먼트㈜의 보통주 6,667,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 감사보고서 및 2023년 3분기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구 분
일 시

대표주관회사 계약 체결
2022년 06월 24일

기업실사
2022년 06월 24일 ~ 2023년 09월 06일

상장예비심사 신청
2023년 09월 07일

신청 후 기업실사
2023년 09월 07일 ~ 2023년 11월 15일

상장예비심사 승인
2023년 11월 16일

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2023년 11월 16일 ~ 2023년 12월 01일

증권신고서 제출
2023년 12월 04일

다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이치비인베스트먼트㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속

부 서

직 책

성 명

실사업무 분장
실사참여기간
IB 및 기업금융 경력

NH투자증권㈜

ECM본부
본부장

김중곤

IPO 업무 총괄
2022년 06월 24일~ 2023년 12월 01일
기업금융 22년

ECM1부
부서장

김기환

IPO 실무 총괄
2022년 06월 24일~ 2023년 12월 01일
기업금융 16년

ECM1부
이사

이성희

기업실사 및 서류작성 실무 총괄
2022년 06월 24일~ 2023년 12월 01일
기업금융 21년

ECM1부
과장
이은섭
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2022년 06월 24일~ 2023년 12월 01일
기업금융 5년

ECM1부
과장

양준호

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2022년 06월 24일~ 2023년 12월 01일
기업금융 3년

(2) 발행회사 실사 참여자

부 서(직책)
직 급
성 명

담당업무

-

대표이사

황유선

CEO

투자관리본부
상무
임준기
재무, 회계 총괄

준법감시인
부장
김송이
준법감시

투자관리본부
차장
신상희
재무, 회계

(3) 기업실사 항목

항 목
세부 확인사항

모집 또는 매출에관한 일반사항

가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부

바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부아. 중복청약금지 관련 법규 준수 여부

증권의 주요권리내용

가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소

가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부

라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력 및투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부

자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인

나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토

다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부

아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부

카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부

파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부

거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부

너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의감사의견 등

가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및계열회사에관한 사항

가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에관한 사항

'경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부

자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부

차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부

카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부

(
4) 기업실사 주요 일정 및 내용

일자

장소

기업실사 내용 및 확인 자료

2022.06.24

에이치비인베스트먼트

(이하 생략)본사 회의실

■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 신상희 차장■ 내용[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결]

- 대표주관계약 체결

- 상장일정 및 기업실사 일정 협의

- 기업공개 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 대표이사 면담 :회사연혁, 경영철학, 기업공개 추진동기 등

- 실사 요청자료 송부

2022.07.04~2022.07.08

본사 회의실

■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 신상희 차장■ 내용[형식적요건 검토]

[대표이사 면담]

- 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명

- 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취

- 연혁, 사업분야, 비전, 코스닥상장 추진 사유 등 청취

[일반사항 검토]

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료, 경쟁사 현황 등

[자본에 관한 사항 검토]

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

2022.08.01~2022.08.05

본사 회의실

■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 신상희 차장■ 내용[1차 실사 결과 보고][추가 검토사항]

- 펀드 출자 및 투자의사결정 검토

- 기타 실사 시 미비사항 추가 질의

2022.10.11

~

2022.10.27

본사 회의실

■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 신상희 차장■ 내용[조직 및 인사에 관한 사항 검토]

- 조직도, 업무분장현황, 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등

[지배구조 관련 사항 검토]- 지배구조 개요

[기타 내부통제 관련 사항 검토]

- 주요 활동별 업무 Flow 검토

- 이해관계자 검토

- 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토

[재무/회계 관련 사항 검토]- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의- 재무제표 계정과목 점검- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등- 수익, 비용 등 세부 계정과목 등- 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항

[질적 요건 검토]

- 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁 정도, 매출의 지속여부

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등

- 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부

2022.10.27
-
[상장예비심사 신청서 제출]

2023.02.17

~

2023.02.24

본사 회의실

■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 김송이 부장, 신상희 차장■ 내용[2022년 가결산 실적 분석 및 2023년 사업계획 분석, 2022년 정기주총 안건 검토]

2023.03.22

~

2023.03.29

본사 회의실

■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 김송이 부장, 신상희 차장■ 내용

[재무/회계 관련 사항 검토]- 결산 실적에 대한 재무분석 및 특이사항 여부 확인

2023.05.15
-
[상장예비심사 철회]

2023.05.15

~

2023.05.25

본사 회의실

■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 김송이 부장, 신상희 차장■ 내용[영업활동에 관한 변동사항 검토]

- 담당 임원과의 면담

- 경쟁상황 및 성장성 검토

- 주요 계약서 검토

[외형요건 최종 검토][질적 요건 검토]

- 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주요 매출의 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부

[영업위험 평가][상장예비심사신청서 및 첨부자료 작성 등]

- 신청회사 실사 계속 진행

- 상장예비심사신청서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성

2023.06.12

~

2023.06.19

2023.07.12

~

2023.07.21

2023.08.22

~

2023.09.06

본사 회의실

■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 김송이 부장, 신상희 차장■ 내용[상장예비심사신청서 및 첨부자료 작성 등]

- 상장예비심사신청서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성

[공모구조 및 희망공모가액 협의 및 확정]

2023.09.07

-

[상장예비심사신청서 제출]

2023.09.07~2023.11.15
-
▶ 상장예비심사 대응- 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토

2023.11.16
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[상장예비심사 승인]

2023.11.16~2023.12.01
본사 회의실
■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 이은섭 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 황유선 대표이사, 임준기 상무, 김송이 부장, 신상희 차장■ 내용[증권신고서 제출 관련 추가 실사 진행]- 비교가능기업에 대한 추가 검토- 투자위험요소 논의- 공모 일정 등 논의

2023.12.04
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[증권신고서 제출]

3. 기업실사 결과 및 평가내용가. 사업의 수익성
(1) 영업수익의 우량도

(단위 : 천원)

구분
상세
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

제25기 3분기말
제24기말
제23기말
제22기말

영업수익
비율
영업수익
비율
영업수익
비율
영업수익
비율

펀드운용수익
관리보수
5,581,692
31.51%
7,323,620
45.98%
5,911,149
51.73%
6,114,168
56.87%

성과보수
7,629,689
43.08%
451,738
2.83%
-
-
-
-

관계기업투자이익
4,500,512
25.41%
8,153,496
51.19%
5,516,515
48.27%
4,506,982
41.92%

이자수익
-
-
-
-
-
-
130,018
1.21%

합 계
17,711,893
100.00%
15,928,854
100.00%
11,427,664
100.00%
10,751,168
100.00%

동사는 중소·벤처기업에 대한 투자금융을 제공하는 벤처캐피탈로 벤처투자촉진에관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 중소기업창업투자회사이며, 벤처투자조합 등 조합결성을 통한 창업초기, 중기 등 기업 투자 및 운영을 주력 사업으로 영위함에 따라 대부분의 영업수익이 동사가 운영하고 있는 투자조합을 통하여 발생하고 있습니다.

동사는 벤처 기업 발굴 및 투자에 주력하되 적극적 후속투자 및 중기 및 후기 기업을 균형있게 투자하여 안정성 및 수익성을 동시에 달성하고 있습니다. 또한, 다양한 성장분야의 선도기업들을 중심으로 높은 회수수익을 창출하였으며, 투자 후 기업가치 증대를 통해 지분법 이익을 높이는 등 우량한 수익성을 보이고 있습니다.

동사의 최근 3개년 영업수익은 2020년 약 107억원, 2021년 약 114억원, 2022년 약 159억원, 2023년 3분기 기준 약 177억원으로 증가세를 보이고 있습니다. 동사의 운용자산(AUM)이 증가함에 따라 관리보수 수익기반이 성장세에 있으며, 조합청산이 이어지면서 2022년과 2023년에는 성과보수가 발생하였습니다. 또한, 2024년에도 에이치비성장지원엠앤에이 투자조합, 2014에이치비벤처투자조합, 2015 에이치비기술사업화벤처투자조합, HB-KIS2018투자조합, HB유망서비스투자조합이 청산 예정중임에 따라 성과보수가 기대되고 있습니다.
(2) 비용의 우위성동사는 지속적인 투자조합 결성을 통하여 안정적인 매출을 실현하고 있으며, 꾸준한 영업이익 및 당기순이익을 실현하고 있습니다.동사는 설립한 조합으로부터 관리보수, 성공보수, 관계기업투자이익 등을 영업수익으로 계상하고 있으며, 각 조합별로 손실이 발생한 조합의 손실은 영업비용으로 각각 총액기준으로 계상하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2023연도3분기

2022연도

2021연도

2020연도

영업수익

17,711,893
15,928,854
11,427,664
10,751,168

관리보수
5,581,692
7,323,620
5,911,149
6,114,168

성과보수
7,629,689
451,738
-
-

관계기업 투자 이익
4,500,512
8,153,496
5,516,515
4,506,982

이자수익
-
-
-
130,018

영업비용

6,777,566
6,638,381
3,655,193
4,564,246

당기손익-공정가치측정금융상품관련손실
-
-
-
120,070

관계기업투자 관련손실
399,372
1,450,188
108,491
966,287

인건비
4,369,078
2,598,605
2,080,242

2,356,445

판매관리비
2,009,116
2,589,588
1,466,460

1,121,444

영업이익

10,934,327
9,290,473
7,772,471
6,186,922

(영업이익률)

61.73%
58.32%
68.01%
57.55%

당기순이익

8,787,524
7,471,804
6,079,705
5,207,058

(당기순이익률)

49.61%
46.91%
53.20%
48.43%

동사는 고정적으로 발생하는 조합 관리보수를 통해 회사의 인건비 및 판매관리비 이상의 매출을 실현하고 있으며, 관리보수 외에 조합투자자산의 성공적인 투자 및 회수에 따른 조합 수익배분 및 초과 달성수익에 대한 성과 보수, 투자포트폴리오 평가이익에 따른 지분법이익 등에 따라 수익성을 개선하고 있습니다. 한편, 2023년도 3분기의 경우, 금리 인상, 양적 긴축 및 지정학적 리스크 등으로 주식시장이 부진을 겪음에도 불구하고, 2023년 3월 에이치비디지털 혁신성장2호투자조합(약정규모 370억원), 신한에이치비웰니스1호투자조합(약정규모 103억원), 에이치비딥테크상생투자조합(약정규모 350억원) 결성을 통해 발생하는 관리보수 등으로 이익률 개선이 이루어질 것으로 전망됩니다.

참고로, 동사의 자체결산에 따르면 2023년 10월, 1개월간 영업수익은 6.0억원으로 집계되었습니다. 이는 모두 관리보수에서 발생한 것이며, 2023년 10월에는 청산조합이 없음에 따라 성과보수가 발생하지 않았고, 관계기업투자관련손익의 경우 월 결산시에는 별도의 지분법 평가를 진행하지 않음에 따라 전분기와 동일하게 기재되었습니다. 영업비용은 2023년 10월중 임직원 급여등을 포함하여 3.0억원이 발생하였습니다.

[당사 영업수익 추이]

(단위 : 천원)

상세

2023년 10월 가결산

2023년 3분기(2023.09.30)

2022년

관리보수
6,181,020
5,581,692
7,323,620

성과보수
7,629,689
7,629,689
451,738

관계기업투자관련이익
4,500,512
4,500,512
8,153,496

이자수익
-
-
-

영업수익 합계
18,311,221
17,711,893
15,928,854

일반관리비
6,681,847
6,378,194
5,188,193

관계기업투자관련손실
399,372
399,372
1,450,188

당기손익-공정가치측정금융상품관련손실
-
-
-

영업비용 합계
7,081,219
6,777,566
6,638,381

영업이익
11,230,002
10,934,327
9,290,473

주1)
상기 2023년 10월까지의 가결산 수치는 잠정실적으로, 외부감사인의 회계검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보로서 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 사업의 성장성

(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력

국내는 정책적으로 벤처캐피탈 산업을 새로운 일자리 창출과 잠재성장률 제고를 통한 경제 활성화 차원에서 중요한 산업으로 인지하고 적극적인 지원 정책을 추진하고 있습니다. 벤처캐피탈 산업은 신성장산업에 투자함으로써 대기업과 제조업에 편중된 산업구조를 재편하고 균형성장을 촉진시킬 산업으로 각광받고 있습니다.

연도별 창업투자회사의 등록현황을 보면 2013년 이후 창업투자회사의 숫자가 순증가하여 2023년 9월말 기준으로 240개사가 등록되어 영업중에 있습니다. 이러한 신규 창업투자회사가 증가하고 있는 가운데 등록 말소된 회사도 꾸준히 나타나고 있습니다.

[연도별 창업투자회사 현황]

(단위 : 개사)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년 9월

등록
19
21
38
42
13

말소
3
5
6
8
4

운영
149
165
197
231
240

(출처 : 한국벤처캐피탈협회)

벤처캐피탈 시장은 크게 재원조달, 투자, 회수의 시장으로 구분할 수 있습니다. 우선,재원조달 시장을 살펴보면, 활발한 신규조합 결성으로 2023년 9월 말 기준 총 투자재원은 54조 6,093억원으로 2017년 20조원을 돌파한데 이어 현재에는 54조원을 넘어섰습니다. 이러한 증가는 정책자금 및 연기금뿐만 아니라 민간부문의 출자가 증가하면서 외형확대로 이어졌고, 크라우드 펀드, LP지분유동화 펀드, M&A연동형 펀드 등 다양한 목적에 중점적으로 투자하는 펀드가 활성화 된 점이 영향을 미친 것으로 분석되었습니다.

[연도별 투자재원]

연도별 투자 재원.jpg
연도별 투자 재원

(출처 : 한국벤처캐피탈협회)

시장 전반적으로 정책자금이 여전히 큰 역할을 차지하고 있으나, 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 및 창업지원 정책과 모태펀드의 출자사업은 계속될 것으로 전망되며 이외에도 다양한 LP로 이루어진 매칭출자를 통한 1,000억원 이상의 대형 투자조합이 증가하는 등 국내 벤처캐피탈 투자재원 및 신규조합 결성은 장기적으로는 늘어날 것으로 늘어날 것으로 전망됩니다. 다만, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 리스크 증가, 원자재 및 곡물 등 주요 상품들의 글로벌 공급차질 지속, 주요국의 인플레이션 심화 및 긴축적인 통화 및 재정정책 지속 등의 영향으로 글로벌 금융시장이 조정 국면을 맞으면서 2023년 신규조합 결성 건수 및 금액은 하락하였습니다.

[연도별 신규조합 결성 및 금액 현황]

연도별 신규조합 결성 현황.jpg
연도별 신규조합 결성 현황

(출처 : 한국벤처캐피탈협회)

2023년 3분기 기준 신규 투자액은 3조 6,952억원으로, 전년동기 대비 글로벌 경기 침체로 인하여 32.0% 감소하였으며, 벤처캐피탈 시장에 자금은 풍부한 상황이지만 신규 투자에 대해서 보수적으로 접근하고 있습니다. 신규투자 기업수는 전년동기 대비 11.6% 감소하였습니다.

[신규 투자금액 추이]

신규 투자금액 추이.jpg
신규 투자금액 추이

(출처 : 한국벤처캐피탈협회)

벤처투자의 주요투자대상인 벤처기업 수 또한 2015년 3만개를 돌파한 이후 2020년까지 매년 증가세를 보였으나, 2021년부터 점차 수가 줄어 2022년에는 3만 5,123개로 전년 대비 약 8% 감소하였으나, 2023년 9월 3만 8,843개로 증가 하였습니다.

[연도별 벤처기업수]

(단위 : 개사)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년
2023.09월

벤처기업

31,260

33,360

35,282

36,820

37,008

39,511

38,319

35,123
38,843

(출처 : 벤처기업협회)

또한 정부는 벤처투자자금에 대한 세제지원을 통해 벤처투자에 대한 인센티브를 부여하고 있습니다. 특히 동사가 영위하고 있는 중소기업창업투자회사에 대한 세제지원이 주를 이루고 있으며, 투자조합 출자자인 LP(유한책임조합원)에 대한 세제혜택으로 투자조합의 출자자 모집 등 투자조합 설립 및 운영에 있어 많은 이점으로 작용하는 등 우호적인 시장여건이 조성되어 시장 활성화가 기대되고 있습니다.

(2) 시장의 경쟁 상황

일반적으로 중소/벤처기업에 대한 투자금융 제공 측면에서 동사의 직접적인 경쟁업체는 개인, 일반법인, 금융기관(은행, 증권, 연기금 등) 등 그 대상은 매우 다양하다고 볼 수 있습니다. 반면, 투자조합 등의 투자기구를 결성하여 운영하는 등의 사업을 영위할 수 있는 운용사는 국내의 경우 관련법에 의해 규정되고 있습니다.

업무집행조합원(GP)으로서 벤처투자조합을 설립 및 운영할 수 있는 대상에는 「벤처투자촉진에관한법률」에 의한 중소기업창업투자회사 및 유한책임회사, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융전문회사가 있습니다. (창업기획자 및 중소벤처기업부가 인정하는 외국투자회사도 가능)

동사와 같이 「벤처투자촉진에관한법률」에 의해 중소기업창업투자회사로 등록된 업체 수는 2023년 9월말 기준으로 240개사입니다. 중소기업창업투자회사는 설립요건에 맞추어 중소벤처기업부의 등록으로 설립이 가능한 완전경쟁시장이라고 할 수 있습니다.

상기와 같이, 동사가 영위하는 업종의 진입 장벽은 높지 않으며 관련 요건을 갖출 경우 회사의 설립 등이 가능합니다. 다만, 투자조합의 결성 능력은 회사의 경쟁력 요소라고 할 수 있습니다. 투자조합에 출자하는 조합원(LP)은 모태펀드 등 정책자금과 함께 연기금 및 공제회 등의 기관으로 이루어지게 되며 출자는 관련 공고에 따라 심사를 거쳐 이루어지게 됩니다. 이 때 투자자의 출자를 이끌어내는데 있어 회사의 평판 및 트랙레코드 등은 가장 큰 요소로 작용한다고 할 수 있습니다. 동사는 1999년 설립 이후 성공적으로 투자조합을 결성하여 운영해 왔으며, 재무적 안정성, 현금흐름, 기술적 진입장벽 등 명확한 투자원칙에 따라 투자회사를 선별하고 하이테크, 소프트웨어, 바이오헬스케어 섹터에 고르게 투자하여 리스크를 분산하는 등 여타 회사 대비 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

(3) 경쟁업체 현황

동사가 영위하고 있는 창업투자회사는 업종의 특성상 특정업체의 점유율이 높지 않습니다. 2023년 9월말 기준 창업투자회사는 총 240개사가 등록되어 있으며, 동사는 2023년 상반기 기준으로 AUM 25위권에 위치하고 있습니다.

[회사별 투자조합 운용자산(AUM) 현황]

(단위 : 백만원)

2023년 상반기 벤처캐피탈 운용자산 현황(VC)

순위

회사명

금액

1

한국투자파트너스
3,220,600

2

KB인베스트먼트
2,066,200

3

소프트뱅크벤처스
1,888,000

4

우리벤처파트너스
1,412,800

5

아주IB투자
1,383,500

6

IMM인베스트먼트
1,300,000

7

신한벤처투자
1,295,300

8

LB인베스트먼트
1,217,300

…

…

…

25
에이치비인베스트먼트
574,400

(출처 : 2023 1H Korea Capital Markets thebell League Table)

주)
2023 1H 기준 리그테이블 상 컴퍼니케이파트너스는 16위 (VC 합계 7,845억원), TS인베스트먼트는 19위 (VC합계 7,036억원), 나우IB캐피탈은 28위(VC 4,795억원)에 해당됩니다.

동사는 18개의 투자조합을 결성하여 운영 중에 있으며, 운용조합 규모 등을 고려할 때 동사의 주요 경쟁업체로 판단되는 회사의 현황은 아래와 같습니다.

구분
에이치비인베스트먼트
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

'21년
'22년
'23년3분기
'21년
'22년
'23년3분기
'21년
'22년
'23년3분기
'21년
'22년
'23년3분기

설립일
1999.11.11
2006.10.18
2007.08.06
2008.02.14

영업수익
11,428
15,929
17,712
27,444
15,844
11,248
30,703
22,344
20,855
22,351
27,252
13,827

영업이익
7,772
9,290
10,934
21,218
6,287
5,363
16,236
11,112
2,714
13,784
11,638
5,070

(이익률)
68.00%
58.30%
61.74%
77.31%
39.68%
47.68%
52.88%
49.73%
13.02%
61.67%
42.71%
36.67%

당기순이익
6,080
7,472
8,788
18,890
6,471
3,959
12,635
8,302
2,191
9,932
8,127
4,075

(이익률)
53.20%
46.90%
49.62%
68.83%
40.84%
35.20%
41.15%
37.16%
10.51%
44.44%
29.82%
29.47%

총자산
43,773
53,782
65,346
85,359
86,752
88,955
124,079
143,015
147,122
98,015
98,727
99,882

총부채
3,056
4,901
7,175
10,964
9,404
7,269
36,611
49,279
52,888
33,618
25,156
19,886

자기자본
40,716
48,881
58,171
74,405
77,348
81,685
87,468
93,736
94,233
64,397
73,571
79,996

상장여부
비상장
상장
상장
상장

(상장일)
-
2019.05.23
2018.10.04
2016.12.15

주요제품
창업투자
창업투자
창업투자
창업투자

(매출비중)
100%
100%
100%
100%

다. 회사의 경쟁력
(1) 차별화된 회수 성과

동사는 약 23년 간 국내 시장변동성을 감안하여 주식(Equity)/메자닌(Mezzanine), 상장/비상장 등 상황에 맞는 회수 방안을 통해 목표수익을 추구하고 있습니다. 특히 동사는 회수 Multiple 기준으로 2019년 2.4배, 2020년 1.8배, 2021년 2.7배, 2022년 2.1배, 2023년 상반기 3.3배를 기록하면서 VC업계 평균 (2020년 2.0배, 2021년 3.0배, 2022년 1.6배) 대비 우수한 회수성과를 지속해 오고 있습니다. 다만, 2020년에 청산한 2010 KIF-튜브 IT전문투자조합의 경우 다소 부진한 수익률 기록하였습니다. 청산을 위해 상기 펀드의 잔여재산을 매각하는 과정에서 투자기업들의 실적 악화로 인한 회수 실적이 멀티플에 영향을 주었습니다. 그럼에도 불구하고 업계 평균에 유사한 수준의 멀티플을 달성하였으며, 특히 2023년의 경우 타 VC의 멀티플의 성장세가 다소 주춤하였음에도 불구하고, 동사는 2023년 상반기 VC 중 회수금액 1위를 기록할만큼 차별화된 회수 성과를 보이고 있습니다.

[동사 주요 포트폴리오 회수완료 사례]

(단위 : 백만원)

업체명

회수년도

회수원금(A)

회수총액(B)

Multiple(B/A)

비고

아이지에이웍스

2019

2,520

10,411

4.13

장외매각

티앤알바이오팹

2019

1,500

2,805

1.87

코스닥 IPO

압타바이오

2020

3,200

22,941

7.17

코스닥 IPO

박셀바이오

2020

1,500

5,846

3.90

코스닥 IPO

아이티엠반도체

2020

2,000

3,487

1.74

코스닥 IPO

엘앤씨바이오

2020

3,000

4,751

1.58

코스닥 IPO

마이크로디지탈

2020

1,000

1,643

1.64

코스닥 IPO

브릿지바이오테라퓨틱스

2021

2,000

13,162

6.58

코스닥 IPO

크래프톤

2021

6,000

24,123

4.02

코스닥 IPO

밀리의서재

2021

1,770

6,920

3.91

장외매각

파킹클라우드

2021

9,000

17,346

1.93

장외매각

퓨쳐켐

2021

6,000

16,615

2.77

코스닥 IPO

피엔에이치테크

2021

750

1,929

2.57

코스닥 IPO

압타머사이언스

2022

2,000

6,552

3.28

코스닥 IPO

애드바이오텍

2022

1,000

2,022

2.02

코스닥 IPO

애니플러스

2022

4,000

10,375

2.59

코스닥 IPO

뮤즈라이브

2022

1,080

2,760

2.56

장외매각

이피캠텍

2022

3,500

8,020

2.29

장외매각

뷰노

2023

1,159

6,495

5.60

코스닥 IPO

에이치피에스피

2023

19,246

82,121

4.27

코스닥 IPO

와이팜

2023

5,296
16,719
3.16

코스닥 IPO

바이오플러스

2023

3,382

18,050

5.34

코스닥 IPO

또한, 2023년 상반기 금리 인상, 양적 긴축 및 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 펀딩 및 투자시장이 위축된 분위기 속에서도 2023년 상반기 벤처조합 회수 1위를 달성하였습니다.

[2023년 상반기 벤처캐피탈 회수 금액 Top 10 현황]

(단위 : 원)

순위

회사명

금액

1

HB인베스트먼트

97,300,000,000

2

아주IB투자

95,300,000,000

3

포스코기술투자

94,700,000,000

4

LB인베스트먼트

84,200,000,000

5

스마일게이트인베스트먼트

72,600,000,000

6

에이티넘인베스트먼트

70,000,000,000

7

한국투자파트너스

50,100,000,000

8

인터베스트

48,800,000,000

9

KB인베스트먼트

40,200,000,000

10

우리벤처파트너스

39,600,000,000

(출처 : 더벨 벤처캐피탈 2023년 상반기 리그테이블)

동사는 향후에도 동사가 가진 역량과 노하우, 네트워크를 활용하여 지속적인 실적 및 가치를 창출하는데 주력할 것입니다. 따라서 동사는 투자에 대한 노하우 및 안정적인 운용성과를 바탕으로 신규 조합 결성 및 회수 역량에서의 경쟁력은 충분한 것으로 판단됩니다.
(2) 지속적인 투자조합 결성 능력동사는 1999년 이후부터 지속적으로 조합을 신규결성하였으며, 지난 23년 동안 약 9,000억원 이상의 벤처펀드를 조성하였습니다. 동사는 최근 3년간 2021년 06월 2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합(약정규모 195억원), 2022년 1월 2021 HB뉴딜서비스투자조합(약정규모 500억원), 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합(약정규모 210억원), 2022년 3월 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합(약정규모 355억원), 2022년 4월 에이치비 글로벌 핀테크 투자조합(약정규모 100억원), 2022년 5월 에이치비 핀테크 투자조합(약정규모 70억원), 2023년 3월 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합(약정규모 370억원), 신한에이치비 웰니스 1호 투자조합(약정규모 103억원), 2023년 11월 에이치비딥테크상생투자조합(약정규모 350억원) 결성하였으며, 지속적으로 펀드 AUM을 확충시켜 왔습니다. 동사의 증권신고서 제출일 기준 운용펀드 규모는 6,197억원입니다.

동사는 가장 큰 출자사업을 하는 한국모태펀드, 각종 연기금, 은행, 일반기업 등의 다양한 주요 출자자로부터 출자를 받아 투자조합을 결성하고 있습니다.특히 하기 표와 같이 2023년 상반기의 경우 동사의 투자조합 결성금액은 경쟁사 대비 상위에 랭크되어 있는 등 높은 경쟁력을 보유하고 있다고 볼 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 2023년 3월 에이치비디지털혁신성장 2호투자조합(약정규모 370억), 2023년 7월 신한에이치비웰니스1호투자조합(약정규모 103억원), 2023년 11월 에이치비딥테크상생투자조합(약정규모 350억원)을 결성함에 따라 2023년 총 신규 조합 결성액은 823억원 입니다.

[2023년 상반기 벤처캐피탈 펀드레이징 현황]

(단위 : 백만원)

순위

회사명

금액

순위

회사명

금액

1

신한벤처투자

330,000

14

비하이인베스트먼트

29,000

2

KB인베스트먼트

250,000

15

한국투자파트너스

27,600

3

SV인베스트먼트

175,200

16

SBI인베스트먼트

25,000

4

인라이트벤처스

60,600

17

아주IB투자

24,800

5

IMM인베스트먼트

53,800

18

솔리더스인베스트먼트

23,500

6

캡스톤파트너스

50,000

19

에이벤처스

19,700

7

우리벤처파트너스

46,300

20

미래에셋벤처투자

13,000

8

BNH인베스트먼트

43,300

21

뮤렉스파트너스

12,300

9

대교인베스트먼트

40,000

22

데일리파트너스

11,600

10

HB인베스트먼트

37,000

23

하나벤처스

7,500

11

UTC인베스트먼트

34,000

24

이크럭스

6,300

12

인터베스트

32,000

25

트랜스링크인베스트먼트

4,130

13

스마일게이트인베스트먼트

31,500

26

더웰스인베스트먼트

5,050

(출처 : 2023 1H Korea Capital Markets thebell League Table)

위와 같이 벤처캐피탈은 투자자를 모집하여 투자조합 등을 설립하고, 설립된 투자조합 등의 투자금을 바탕으로 규약 및 정관에 따라 중소 및 벤처기업 등에 투자하여 수익을 창출하는 일련의 과정을 거치게 됩니다. 이러한 일련의 과정 중 가장 중요한 부분은 신규 조합을 결성하는 능력이라고 볼 수 있습니다. 동사의 자산규모, 운용조합규모 및 이익규모는 꾸준히 성장하고 있으며 동사의 운용실적 및 지속적인 투자조합 결성능력을 통해 운용 성과 측면에서 높은 경쟁력을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 체계적인 투자 및 회수 프로세스 시스템성공적인 벤처투자의 시작은 양질의 투자대상기업을 빠르게 발굴하고 명확한 투자원칙에 따라 투자기업을 선별하여 투자기회를 선점하는 것입니다. 동사는 1999년 11월 11일 설립된 업력 20년 이상의 벤처캐피탈로, 각종 산업 전문인력, 의사, 회계사, 변리사 등 다수의 전문가들이 축적된 노하우를 바탕으로 성장 가능성이 높은 유망중소기업을 발굴하고 투자하고 있습니다. 이러한 축적된 노하우 및 인적네트워크 등을 통하여 투자대상을 발굴하고, 대상 기업의 기술, 사업화능력, 재무적요인 등 다방면의 검토 및 심사를 거쳐 투자를 집행하고 있습니다.동사는 4단계의 의사결정 구조를 통해 운용펀드 투자의사결정 체계를 구축하고 있으며, 해당 내용은 다음과 같습니다.

[단계별 의사결정 기준]

예비투자심의 위원회
역할 : CEO 및 핵심인력 인터뷰, 딜구조 및 Valuation 검토, 투자포인트 및 리스크 검토위원 : 투자기업 담당 투자본부장, 투자본부정 지정 심사역 1인의사결정 : 의결권자 2/3이상 출석, 출석인원 1/2이상 찬성

1차투자심의 위원회
역할 : 투자건 적정성 검토(컴플라이언스 및 이해상충 여부, 투자구조, Valuation, 투자수익성 등), 중점 검토 사항(잠재 리스크, 보완 사항 등) 도출 및 집중 논의위원 : 투자본부이사 이상 심사역, 대표펀드매니저, 대표이사, 준범감시인(Observer)의사결정 : 의결권자 2/3이상 출석, 출석인원 1/2이상 찬성.

2차투자심의 위원회
역할 : 투자건 집행 여부 최종 결정위원 : 조합 핵심운용인력 및 대표펀드매니저 (별도 규약 존재시 개별적용)의사결정 : 의결권자 전원 만장일치제 (별도규약 존재 시 개별적용)

회수심의 위원회
역할 : 회수보고서 검토, 회수심의의견 개진, 회수 여부 결정위원 : 준법감시인, 투자본부장, 관리본부장, 대표펀드매니저, 대표이사의사결정 : 의결권자 2/3이상 출석, 출석위원 과반수 찬성

동사는 4단계의 투자 의사결정을 거치며 투명성과 객관성 등을 확보하고 있습니다. 또한, 심사역 전원참석 IR을 통해서 다양한 의견을 수렴하여 투심위 여부를 결정하고 있으며, 의사결정의 독립성을 확보하여 특정인에 의한 의사결정의 왜곡을 방지하고 있습니다.
(4) 전문인력 및 조직 경쟁력

동사의 사업구조상 동사가 결성한 투자조합의 운영 및 관리 등을 주요 사업으로 영위하고 있어 투자조합 운용을 담당하는 투자심사인력의 역량이 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

1) 조직 개요

[투자심사역 구성 개요]

CEO

대표이사 1명

투자 발굴/심사, 사후관리 및 경영 총괄

본부장
상무 2명
투자 발굴/심사, 사후관리

투자담당

심사역 6명 (전문위원 2명 포함)

투자 발굴/심사, 사후관리

계(9명)

2) 주요 투자심사인력 현황

동사는 증권신고서 제출일 현재 황유선 대표이사를 비롯하여 총 9명의 투자심사인력을 보유하고 있습니다. 기업의 핵심이라고 할 수 있는 투자심사인력은 공학박사, 회계사, 의사, 변리사 등 다채로운 이력 및 산업에 대한 경험을 보유하고 있으며, 동사가 투자하는 산업에 대한 높은 이해를 바탕으로 회사의 투자능력을 제고시키고 있습니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

주요 투자내역

대표이사

황유선

총괄

現 에이치비인베스트먼트 대표이사

컴퍼니케이파트너스 부사장

고려대학교 산업공학 석/박사

고려대학교 산업공학 학사

(주)에이치피에스피,(주)아데나소프트웨어

상무

박동주

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 상무 및 투자1본부장

한영회계법인

미래에셋 증권 사원

한국공인회계사(KICPA)

전남대 경영학과 학사

(주)바이오플러스, (주)밀리의서재

상무

배성환

투자발굴,

심사,

사후관리

현 에이치비인베스트먼트 상무 및 투자2본부장

루터어소시에잇코리아

삼일회계법인

한국공인회계사(KICPA)

연세대 경영학과 학사

(주)와이팜, (주)뷰노, (주)이피캠텍

이사

이승문

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

삼일회계법인

한국공인회계사(KICPA)

건국대학교 경영학과 학사

(주)와이팜, 파킹클라우드(주)

이사

최지은

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

서울아산병원 가정의학과 전문의

특허법인 태평양

가정의학과 의사

변리사

카톨릭대 의학과 석사

고려대학교 전기전자전파공학부 학사

텐텍(주), (주)루미르

이사

고영훈

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

비햅틱스 팀장

오토실리콘 팀장

KAIST 전기및전자공학과 석/박사

KAIST 정보통신공학과 학사

(주)코어라인소프트, (주)자비스앤빌런즈

전문위원

박하진

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 전문위원(투자심사)

베넥스인베스트먼트 부장

베어링포인트

한성대학교 경영학 박사

KAIST 경영공학 석사

KAIST 경영정책학 학사

(주)크래프톤, (주)에이치피에스피, 코어라인소프트, 슈어소프트테크

전문위원

윤민현

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 전문위원(투자심사)

우신벤처투자 부장

마크로젠 과장

포항공대 생명과학 학사

아이진(주), (주)퓨처켐

심사역

김민성

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 심사역(투자심사)

신한금융투자 선임매니저

한양대학교 파이낸스경영학과 학사

(주)슈어소프트테크, (주)하이픈코퍼레이션

라. 재무상태(1) 재무적 성장성

[동사 영업수익 추이]

(단위 : 천원)

상세

제25기 3분기(2023.09.30)

제24기(2022.12.31)

제23기(2021.12.31)

제22기(2020.12.31)

일반관리보수수익
5,581,692
7,323,620
5,911,149
6,114,168

성과관리보수수익
7,629,689
451,738
-
-

관계기업투자관련이익
4,500,512,
8,153,496
5,516,515
4,506,982

이자수익
-
-
-
130,018

합계
17,711,893
15,928,854
11,427,664
10,751,168

동사의 3개년 관리보수는 2020년 61억원, 2021년 59억원, 2022년 73억원, 2023년 3분기 56억으로 운용자산의 지속적인 증가에 따라 꾸준하게 상승하였으며, 2020년~2021년 소폭 감소한 사유는 2019 HB바이오신성장투자조합의 조합 처분 및 운용중인 투자조합의 투자잔액 감소에 따른 관리보수 감소에 기인합니다.2022년은 2014에이치비벤처투자조합의 기준수익률 초과 달성에 따른 성과보수 4.5억원, 2023년 3분기는 2021 HB반도체 세컨더리 투자조합 등 3개조합의 성과보수 76억원이 발생하였습니다. 2020년 및 2021년은 투자조합 청산이 없어 성과보수가 발생하지 않았습니다.동사의 지분법이익은 2020년 45억원, 2021년 55억원, 2022년 82억원 상승하였으나, 2023년 3분기 기준 45억 수준으로 성장세가 주춤하는 양상을 보이고 있습니다. 이는 IPO 및 회수시장 관련 투자자 심리의 급격한 악화, 경기침체 우려 등으로 인해 외부 투자자로부터 자금조달이 어려워지며 재무건전성 및 실적이 악화된 스타트업들이 늘어나며 피투자회사 기업가치가 하락한 것에 일부 기인하고 있습니다.

[성장성 지표]

구분

제25기 3분기(2023년 9월 말)

제24기(2022년)

제23기(2021년)

제22기(2020년)

영업수익증감률

48.26%
39.39%
6.29%
101.51%

영업이익증감률

56.93%
19.53%
125.63%
1,505.75%

순이익증감률

56.81%
22.90%
16.76%
1,155.15%

주1)
2023년 3분기 재무비율은 2023년 3분기 연환산한 재무수치 기준입니다.

동사는 투자조합 결성을 통해 영업수익 성장세를 유지하고 있으며 이를 바탕으로 지속적인 영업이익을 시현하고 있습니다. 또한 순이익증감률도 2021년 16.76%, 2022년 22.90%, 2023년 9월 말 56.81%로 지속적으로 성장하고 있습니다. AUM의 지속적인 증가로 관리보수의 확대, 청산 예정 조합의 성과보수 기대 등 동사의 재무 성장성은 양호한 것으로 판단됩니다.

[당사 최근 10년 연도별 운용펀드 약정금액(AUM) 증감 추이]

(단위 : 억원)

구 분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023 3분기
증권신고서제출일 현재

AUM증가(약정액)

-
440
1,355
-
750
159
1,240
-
195
1,235
473
350

AUM감소(약정액)

-
50
150
500
400
550
510
330
-
-
-
-

기말AUM(약정액)

2,490
2,880
4,085
3,585
3,935
3,544
4,274
3,944
4,139
5,374
5,847
6,197

(2) 재무안정성

구분

2020년도 (제22기)

2021년도 (제23기)

2022년도 (제24기)

2023 3분기

(제 25기 3분기)

동업종 평균(2022년도) 주1)

유동비율

1268.30%

785.40%

519.9%

364.06%
216.56%

부채비율 주2)

4.20%

7.50%

10.0%

12.33%
26.62%

차입금의존도주3)

1.35%
1.39%
2.69%
2.04%
9.87%

주1)
업종평균의 경우, 상장 창업투자회사 중 차입금이 있는 6개사의 평균으로 기재하였습니다.

주2)
DIVA 중소기업창업투자회사 전자공시 기준 자산규모 100억원 이상 1,000억원 미만 창업투자회사의 재무현황의 부채비율은 20.95%입니다.

주3)
차입금의존도는 각 시점별 리스부채잔액을 각 시점별 자산총액으로 나누어 산출하였습니다.

동사의 유동비율은 350%이상, 부채비율은 15% 미만 수준을 지속적으로 유지하며 안정적인 추이를 보여주고 있습니다. 동사의 영업수익 및 영업이익 규모, 성장추이 및 향후 IPO를 통한 공모자금의 유입 등을 종합적으로 고려해 볼 때 동사는 안정적인 재무구조를 향후에도 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.
(3) 재무자료의 신뢰성

구분

2020년도 (제22기)

2021년도 (제23기)

2022년도 (제24기)

2023년도 3분기(제25기 3분기)

외부감사인

위드회계법인

이촌회계법인

이촌회계법인

인덕회계법인

감사의견

적정

적정

적정

적정

동사는 증권신고서 제출일 현재 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 외부감사인의 회계감사를 수검하고 있습니다. 2020년에는 위드회계법인으로부터 회계감사를 수감하였으며, 상장을 계획하는 과정에서 2021년 및 2022년 지정감사인으로 이촌회계법인을 지정받아 회계감사를 수감하였습니다. 최근 3개년에 대한 감사인의 감사의견은 모두 적정 의견이었으며, 회계기준은 2021년부터 K-IFRS 기준을 도입하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 또한 인덕회계법인으로부터 2023년 반기 및 3분기 회계검토를 수검하였으며, 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

한편, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등과 관계가 없으며, 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 증권신고서 관련 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다.

마. 경영능력 및 투명성(1) 대표이사의 자질황유선 대표이사는 투자경력 22년 동안 국내외 유수의 벤처기업 발굴/투자/지원/육성한 전문 벤처캐피탈리스트로서 2021년 8월 동사의 대표이사로 취임하였습니다. 황유선 대표이사는 고려대학교 산업공학과 박사 출신으로 일신창업투자와 삼성벤처투자, NHN인베스트, 컴퍼니케이파트너스 등 국내 유수의 벤처캐피탈을 거쳐 에이치비인베스트먼트에 재직중입니다. 황유선 대표는 다양한 딜소싱 네트워크를 통해 빠르고 효율적인 투자의사결정을 이끌고 있으며, 와이팜, 뷰웍스, 에이디테크놀로지, HPSP 등 성공적인 투자 성과를 이루었습니다. 오랜 기간 벤처캐피탈 분야 경험 및 노하우를 축적한 전문가로서 투자→회수→재투자로 이어지는 견고한 투자 사이클을 구축하였습니다. 이러한 투자 사이클 구축을 통해 황유선 대표는 중소벤처기업과 LP, 그리고 VC가 상호 유기적인 관계를 통해 국가 미래 신산업의 근간을 구축하는 투자를 지향하고 있으며, 우수한 경영능력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

성 명

황유선(黃裕善, Yusun Hwang)

생년월일

1968.11.13

학 력

졸업일자

학 교 명

전 공

수학상태

취득학위

1998.08.25

고려대학교

산업공학

졸업

박사

1993.02.25

고려대학교

산업공학

졸업

석사

1991.02.25

고려대학교

산업공학

졸업

학사

경 력

근 무 기 간

근 무 처

최종직위

2021.08.17 ~ 현 재

에이치비인베스트먼트

사장

2014.04.01 ~ 2021.08.15

컴퍼니케이파트너스

부사장

2011.02.10 ~ 2014.03.30

엔에이치엔인베스트먼트

이사

2005.05.17 ~ 2011.02.01

일신창업투자

상무/본부장

2000.11.01 ~ 2005.05.16

삼성벤처투자

차장

1999.04.26 ~ 2000.10.23

한국전자통신연구원

선임연구원

경영 철학

투명경영, 정도경영

가입 단체

- (사) 한국소재부품투자기관협의회 회원

- (사) IT투자협의회 회원

- 한국벤처캐피탈협회 회원

- 벤컴회 회원

법률 위반사항

해당사항 없음

경영자

관련소송

해당사항 없음

(2) 인력 및 조직 경쟁력동사는 다양한 기업 및 투자업계에서 경험을 쌓은 임직원으로 구성되어 있을 뿐만 아니라, 대표이사를 비롯한 주요 투자심사인력은 10년 이상의 투자 및 관리 경험을 가지고 있습니다. 또한 공학박사, 회계사, 의사, 변리사 등 다채로운 이력을 보유하고 있으며, 동사가 투자하는 산업에 대한 높은 이해를 바탕으로 회사의 투자능력을 제고시키고 있습니다. 이에 동사가 보유한 조직 경쟁력은 충분하다고 판단됩니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

대표이사

황유선

총괄

現 에이치비인베스트먼트 대표이사

컴퍼니케이파트너스 부사장

고려대학교 산업공학 석/박사

고려대학교 산업공학 박사

상무

박동주

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 상무 및 투자1본부장

한영회계법인

미래에셋 증권 사원

한국공인회계사(KICPA)

전남대 경영학과 학사

상무

배성환

투자발굴,

심사,

사후관리

현 에이치비인베스트먼트 상무 및 투자2본부장

루터어소시에잇코리아

삼일회계법인

한국공인회계사(KICPA)

연세대 경영학과 학사

이사

이승문

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

삼일회계법인

한국공인회계사(KICPA)

건국대학교 경영학과 학사

이사

최지은

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

서울아산병원 가정의학과 전문의

특허법인 태평양

가정의학과 의사

변리사

카톨릭대 의학과 석사

고려대학교 전기전자전파공학부 학사

이사

고영훈

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 이사(투자심사)

비햅틱스 팀장

오토실리콘 팀장

KAIST 전기및전자공학과 석/박사

KAIST 정보통신공학과 학사

전문위원

박하진

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 전문위원(투자심사)

베넥스인베스트먼트 부장

베어링포인트

한성대학교 경영학 박사

KAIST 경영공학 석사

KAIST 경영정책학 학사

전문위원

윤민현

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 전문위원(투자심사)

우신벤처투자 부장

마크로젠 과장

포항공대 생명과학 학사

심사역

김민성

투자발굴,

심사,

사후관리

現 에이치비인베스트먼트 심사역(투자심사)

신한금융투자 선임매니저

한양대학교 파이낸스경영학과 학사

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 등기임원은 황유선 대표이사를 포함하여 사내이사 2인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어있습니다. 이사회 견제의 역할을 수행하는 사외이사 및 감사는 최대주주와 이해관계가 없는 타인으로 구성되어 독립성을 유지하고 있으며, 회사의 중대한 사안에 대한 결정은 이사회를 통해 이루어지고 있습니다.

동사는 추가적으로 코스닥시장 상장을 준비하며 정관 및 사내 운영 규정등을 정비하고 지정감사를 수감하는 등 상장 법인으로서 필요한 내부통제 관련 요건들을 갖추었습니다. 또한 공시의무의 성실한 이행을 위해 담당 임직원에 대한 충분한 교육과 내부 프로세스를 갖추었으며, 동사의 공시 및 주식업무 담당자는 아래와 같습니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

비고

상무

임준기

관리총괄

06.09~10.09 한영회계법인 감사본부 시니어

공시책임자

10.09~12.10 한길회계법인 감사본부 매니저

14.10~18.04 (주)에이치비콥 전략기획실 부장

18.04~현재 에이치비인베스트먼트 상무

차장

신상희

경영관리

03.09~10.07 대한탁구협회 사무국 사원

공시담당자

10.11~20.01 한국여자프로골프협회 경영지원팀 과장

20.03~현재 에이치비인베스트먼트 관리본부 팀장

상기와 같이 공시책임자인 임준기 상무의 책임 하에 회사의 공시 업무는 원활히 진행될 것으로 판단되며, 동사는 향후 상장법인으로서 경영의 투명성을 확보한 것으로 판단됩니다.
(4) 경영의 독립성

증권신고서 제출일 기준 동사의 최대주주등은 에이치비콥 40% , 문흥렬 20.3%, ㈜에이치비테크놀로지 12%, 문성준 0.2%, 황유선 3%이며, 공모를 감안하더라도 최대주주등의 지분율은 56.2%로 상장 후 안정적인 경영권 확보에 문제가 없는 수준으로 판단됩니다. 또한, 경영의 독립성 제고를 위해 최대주주 ㈜에이치비콥의 특수관계인인 문흥렬, 문성준은 2021년 12월 31일 동사의 등기이사에서 사임하였으며, 대주주와 무관한 전문경영인인 황유선 대표이사가 경영을 총괄하고 있으며, 이사회 구성원 전원이 독립적인 임원으로 구성되어 있습니다.내부통제시스템 정비 과정에서 이사회 구조 관련하여 회사와 이해관계가 없고 상법상 자격요건을 준수하는 한재훈 사외이사 (2021년 12월 24일), 양철희 감사(2021년 3월 26일)를 선임하였으며, 증권신고서 제출일 현재까지 내부통제시스템의 적정성을 평가하고 개선하기 위한 역할을 충실히 이행하여 향후에도 독립적이고 투명한 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

1) 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

양철희

08

서울대 인류학 학사

해당사항 없음

등기/비상근

08.07~11.06

한영회계법인 감사본부 시니어

11.07~16.08

한영회계법인 세무본부 매니저

16.09~17.03

제주은행 종합기획부 과장

17.04~20.03

에이치비테크놀러지 상근감사

20.09~현재

동아송강회계법인 이사

21.03~현재

에이치비인베스트먼트 비상근감사

2) 사외이사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

한재훈

08

서울대 경영학 박사

해당사항 없음

등기/비상근

09.09~현재

한림대학교 경영학과 교수

21.12~현재

에이치비인베스트먼트 사외이사

사. 기타 투자자보호신고서 제출일 현재 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이치비인베스트먼트(주)의 주권을 코스닥시장으로 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있고 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있으므로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견
가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜은 에이치비인베스트먼트㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
2,400원 ~ 2,800원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 에이치비인베스트먼트㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 에이치비인베스트먼트㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.
나. 희망공모가액의 산출방법(1) 평가모형의 개요금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 에이치비인베스트먼트㈜의2023년 3분기까지의 영업실적, 재무지표, 경영성과 등과 향후 추정실적, 산업의 특성, 비교회사와의 재무지표 비교 및 주가수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다.
(2) 평가모형의 선정

(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: WeightedAverage Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, PBR 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, EV/Sales 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, PBR 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, EV/Sales 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.한편, 최근에는 전통적인 상대가치 평가방법의 단점을 보완하기 위하여 성장률 조정(Growth-adjusted) 상대가치평가법(PEG 비교, Growth-adjusted EV/EBITDA 비교, Growth-adjusted EV/Sales비교, Growth-adjusted PSR 비교 등) 또한 산업 및 기업의 특성에 따라 유용한 가치평가 방법으로 활용되고 있습니다.

(나) 평가방법 선정대표주관회사인 NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 에이치비인베스트먼트㈜의 기업가치를 산출하기 위하여, 상대가치평가방법 중 하나인 PER 비교법을 사용하여 각각의 평가방법으로 산출된 평가액을 산술평균하여 기업가치를 산출하였습니다.

【에이치비인베스트먼트㈜ 비교가치 산정시 PER 적용 사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【에이치비인베스트먼트㈜ 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외 사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 유사회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 유사회사 간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표이며, 동사는 유사업체 대비 비현금성 비용에 대한 비중이 상대적으로 적기 때문에 비교유의성 차원에서 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치산정시 제외하였습니다.

다. 비교기업의 선정

(1) 비교기업 선정 요약 동사가 영위하고 중소기업창업투자 사업은 한국표준산업분류상 기타 금융 투자업(K64209) 및 그 외 기타 분류 안된 금융업(K64999)에 속해 있으며 해당 분류 및 동사와 유사한 사업을 영위하는 상장회사들이 속해 있는 금융리스업(K64911), 그 외 기타 여신금융업(K64919)에 속한 기업을 모집단으로 선정 후 재무상황과 사업의 유사성 등을 고려하여 최종 비교기업을 선정하였습니다.선정된 모집단을 바탕으로 사업적 유사성, 재무적 유사성, 기타 비교가능성 제고를 위한 정량적인 지표를 종합적으로 고려하여 최종 비교기업을 선정하였습니다.최종 선정된 비교기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[비교기업 선정 절차 및 결과]

선정기준
세부 검토기준
회사수

모집단선정

한국표준산업분류 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사일 것

- (K64209) 기타 금융 투자업- (K64999) 그 외 기타 분류 안된 금융업- (K64911) 금융 리스업- (K64919) 그 외 기타 여신금융업

스틱인베스트먼트, 대성창투,리더스기술투자, 린드먼아시아,엠벤처투자, 큐캐피탈,에이티넘인베스트, TS인베스트먼트등 총 21개사

1차 비교기업선정
벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조제10호 및 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 및 벤처투자조합 또는 여신전문금융법에 의한 신기술사업투자조합을 운용하는 회사
스틱인베스트먼트, 대성창투,리더스기술투자, 린드먼아시아,엠벤처투자, 큐캐피탈,에이티넘인베스트, TS인베스트먼트등 총 19개사

2차 비교기업선정
① 결산월이 12월일 것② 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것③ 2022년 온기 및 최근 4내 분기 연속 당기순이익 시현할 것④ 2023년 3분기 기준 자산총계 2,000억원 미만일 것
컴퍼니케이,나우IB,TS인베스트먼트총 3개사

3차 비교기업선정
① 최근1년간 거래정지, 합병, 인수 등 기업가치에 중요한 영향을 미치는 사건이 존재하는 회사는 제외② 최근 3개월 이내 투자위험종목, 관리종목 등으로 지정된 기업 제외③ 상장 후 6개월 이상 경과
컴퍼니케이,나우IB,TS인베스트먼트총 3개사

(2) 비교기업 선정 세부내역

① 모집단 선정동사가 영위하고 중소기업창업투자 사업은 한국표준산업분류상 기타 금융 투자업(K64209) 및 그 외 기타 분류 안된 금융업(K64999)에 속해 있습니다. 한편, 동사와 유사한 사업을 영위하는 상장회사들이 속해 있는 금융리스업(K64911) 및 그 외 기타 여신금융업(K64919)으로 산업분류를 확대하여 모집단을 선정하였습니다.

[모집단 설정]

기업구분
기업명
산업 명

유가증권시장상장
스틱인베스트먼트
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
대성창투
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
리더스기술투자
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
린드먼아시아
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
엠벤처투자
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
큐캐피탈
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
에이티넘인베스트
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
TS인베스트먼트
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
DSC인베스트먼트
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
아주IB투자
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
SV인베스트먼트
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
SBI인베스트먼트
K64209기타 금융 투자업

코스닥상장
메이슨캐피탈
K64911금융리스업

코스닥상장
우리기술투자
K64911금융리스업

코스닥상장
한국캐피탈
K64911금융리스업

코스닥상장
나우IB
K64919그외 기타 여신금융업

코스닥상장
미래에셋벤처투자
K64999그외 기타 분류안된 금융업

코스닥상장
스톤브릿지벤처스
K64999그외 기타 분류안된 금융업

코스닥상장
LB인베스트먼트
K64999그외 기타 분류안된 금융업

코스닥상장
컴퍼니케이
K64999그외 기타 분류안된 금융업

코스닥상장
캡스톤파트너스
K64999그외 기타 분류안된 금융업

② 1단계 비교기업 선정모집단으로 선정된 21개의 기업 중 벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조제10호 및 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 및 벤처투자조합 또는 여신전문금융법에 의한 신기술사업투자조합을 운용하는 회사를 1단계 비교기업으로 선정하였습니다.

[1단계 비교기업 선정]

기업명
산업 명
선정여부

스틱인베스트먼트
PEF/창업투자회사
O

대성창투
창업투자회사
O

리더스기술투자
신기술사업투자조합
O

린드먼아시아
창업투자회사
O

엠벤처투자
창업투자회사
O

큐캐피탈
신기술사업투자조합
O

에이티넘인베스트
창업투자회사
O

TS인베스트먼트
창업투자회사
O

DSC인베스트먼트
창업투자회사
O

아주IB투자
신기술사업투자조합
O

SV인베스트먼트
창업투자회사
O

SBI인베스트먼트
창업투자회사
O

메이슨캐피탈
X
X

우리기술투자
신기술사업투자조합
O

한국캐피탈
X
X

나우IB
신기술사업투자조합
O

미래에셋벤처투자
창업투자회사
O

스톤브릿지벤처스
창업투자회사
O

LB인베스트먼트
창업투자회사
O

컴퍼니케이
창업투자회사
O

캡스톤파트너스
창업투자회사
O

③ 2단계 비교기업 선정2차 유사회사 중 12월 결산법인이며, 최근 감사의견이 적정이고, 2022년 온기 및 최근 4개 분기 연속(2022년 4분기~2023년 3분기) 당기순이익을 시현하고, 자산총계가 2,000억원 미만인 회사로 2단계 비교기업으로 선정하였습니다.

[2단계 비교기업 선정]

(단위 : 백만원)

회사명
최근 감사의견 적정
당기순이익
자산총계
선정여부
비고

2022년
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기
2023년 3분기

스틱인베스트먼트
적정
15,841
-3,162
4,197
9,240
4,321
261,680
제외
대규모 자산총계

대성창투
적정
792
-761
-439
-535
20
83,766
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

리더스기술투자
적정
-18,285
-6,382
-3,982
-1,456
-940
48,323
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

린드먼아시아
적정
3,495
-383
643
754
503
65,108
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

엠벤처투자
적정
-15,878
-23,785
-4,705
3,041
715
72,468
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

큐캐피탈
적정
-6,738
-3,608
-380
1,110
9,092
155,969
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

에이티넘인베스트
적정
28,208
-5,021
1,328
-2,843
11,274
185,630
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

TS인베스트먼트
적정
8,127
3,367
1,568
2,324
183
99,882
선정
-

DSC인베스트먼트
적정
15,796
-2,115
3,919
1,685
2,261
133,145
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

아주IB투자
적정
2,039
147
9,048
4,482
756
362,174
제외
대규모 자산총계

SV인베스트먼트
적정
3,449
-1,271
1,427
1,141
211
77,690
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현, 주1)

SBI인베스트먼트
적정
-15,010
-8,329
4,600
3,795
1,285
132,437
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

우리기술투자
적정
-327,825
-85,881
3,749
34,183
236
527,255
제외
대규모 자산총계

나우IB
적정
8,302
4,264
549
1,011
632
147,122
선정
-

미래에셋벤처투자
적정
56,103
11,887
2,752
19,073
-754
1,072,877
제외
대규모 자산총계

스톤브릿지벤처스
적정
7,140
-3,859
2,826
1,617
2,090
98,445
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

LB인베스트먼트
적정
3,874
-1,897
1,607
1,430
983
124,827
제외
최근 4개 분기 내 적자 실현

컴퍼니케이
적정
6,471
4,804
1,358
810
1,791
88,955
선정
-

캡스톤파트너스
적정
6,124
-
836
105
-
33,750
제외
2023년 11월 상장으로 분기보고서 미공시

주1)
3월결산법인임에 따라, 2022년 당기순이익의 경우 2022.04.01~2023.03.31의 당기순이익을 기재함

④ 최종 비교기업 선정최종 비교회사 선정은 2단계 비교회사로 선정된 기업으로부터 일반기준에 따라 컴퍼니케이, 나우IB, TS인베스트먼트 3개사를 선정하였습니다.

일반기준은 하기 3개 항목을 적용하였습니다.① 최근1년간 거래정지, 합병, 인수 등 기업가치에 중요한 영향을 미치는 사건이 존재하는 회사는 제외② 최근 3개월 이내 투자위험종목, 관리종목 등으로 지정된 기업 제외③ 상장 후 6개월 이상 경과

[최종 비교기업 선정 내역]

회사명
최근1년간 거래정지,합병, 인수 존재하지 않을 것
분석기준일 현재 관리종목 또는 투자경고종목 지정사유가 없을 것
상장 후 6개월 이상 경과
선정여부

컴퍼니케이
O
O
O
O

나우IB
O
O
O
O

TS인베스트먼트
O
O
O
O

(3) 비교기업 선정 결과대표주관회사인 NH투자증권㈜은 상기 선정기준을 충족하는 최종 비교회사로컴퍼니케이, 나우IB, TS인베스트먼트 3개사를 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 비교회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사의 향후 추정손익과 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을보장받지 못할 수 있습니다.

(4) 비교기업 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2023년 11월 24일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월 간 산술평균 종가, 1주일간 산술평균 종가를 산정한 후 이들을 평가기준일(2023년 11월 24일) 종가와 비교하여 그 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

[비교회사 기준주가 산정내역]

(단위 : 원)

구분
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

일자
2023-10-23
4,615
1,251
1,132

2023-10-24
4,745
1,261
1,174

2023-10-25
4,785
1,254
1,174

2023-10-26
4,590
1,216
1,150

2023-10-27
4,615
1,222
1,138

2023-10-30
4,655
1,235
1,146

2023-10-31
4,450
1,161
1,138

2023-11-01
4,500
1,180
1,165

2023-11-02
4,690
1,201
1,195

2023-11-03
4,785
1,235
1,221

2023-11-06
4,850
1,193
1,248

2023-11-07
4,820
1,200
1,233

2023-11-08
4,810
1,189
1,241

2023-11-09
4,810
1,176
1,241

2023-11-10
4,665
1,176
1,211

2023-11-13
4,690
1,166
1,211

2023-11-14
4,770
1,215
1,210

2023-11-15
4,855
1,248
1,212

2023-11-16
4,885
1,325
1,232

2023-11-17
4,895
1,353
1,233

2023-11-20
4,900
1,496
1,237

2023-11-21
4,920
1,456
1,253

2023-11-22
4,910
1,442
1,253

2023-11-23
4,880
1,416
1,256

2023-11-24
4,920
1,444
1,255

1개월 산술평균 종가 (A)
4,760
1,268
1,206

1주일 산술평균 종가 (B)
4,906
1,451
1,251

평가기준일 종가 (C)
4,920
1,444
1,255

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
4,760
1,268
1,206

주)
기준주가의 경우 분석기준일(2023년 11월 24일)의 Min[1개월 산술평균 종가, 1주일 산술평균 종가, 기준일 종가]를 적용함,

라. 상대가치 평가모형 적용

(1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 적용 비교가치 산출의 한계]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법- PER(주가수익비율)는 특정주식의 주당 시가를 주당 순이익(EPS)으로 나눈 수치로, 주가가 1주당 수익의 몇 배인지를 나타내는 비율입니다. 유사회사의 최근 4개분기(2022.4Q~2023.3Q) 당기순이익을 바탕으로 산출된 PER을 동사의 최근 4개분기(2022.4Q~2023.3Q) 실적으로 계산된 주당순이익에 적용하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 시가총액 ÷ 적용주식수- 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 주관사 의무인수 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:비교기업 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석가능 주식수※ 비교기업의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2022년 사업보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.- PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.- 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

(2) 비교기업 PER 산출

금번 공모가액 산정을 위한 유사회사의 PER 배수는 2023년 3분기(2023년 9월 30일) 기준 LTM(2022.4Q~2023.3Q) 실적을 적용하여 산출하였습니다.
(가) 적용 PER 배수 산출

[2023년 3분기 LTM기준 유사회사 평균 PER]

(단위 : 원, 주, 배)

구분
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

적용 당기순이익
8,762,604,195
6,455,634,592
7,441,428,114

적용 주식수
15,610,000
95,770,000
41,477,862

주당 순이익
561
67
179

기준주가
4,760
1,268
1,206

PER
8.48배
18.82배
6.72배

평균 PER
11.34배

주1)
당기순이익은 각 사 최근 4개 분기(2022.4Q~2023.3Q) 합계 기준입니다.

(나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

【에이치비인베스트먼트㈜의 PER에 의한 평가가치】

구 분
내용
비 고

당기순이익
9,511백만원
A

적용 PER
11.34배
B

적용 기업가치 평가액
107,858백만원
C = A X B, 주1)

적용주식수
28,267,010주
D, 주2)

주당 평가가격
3,816원
E = C / D

주1)

적용 기업가치 평가액 계산시 적용 당기순이익은 원단위, 적용 PER은 소수점 절사하지 않은 값으로 계산하였습니다.

주2)

적용 주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

항목
주식수

발행주식총수
20,000,000주

- 보통주
20,000,000주

모집주식수
6,667,000주

상장주선인 의무인수 주식수
200,010주

희석가능주식수
1,400,000주

- 미행사 주식매수선택권
1,400,000주

합계
28,267,010주

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이치비인베스트먼트㈜의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2023년 3분기(2023년 9월 30일) 기준 LTM(2022.4Q~2023.3Q) 당기순이익 9,511백만원에 유사회사 PER 평균인 11.34배를 적용한 기업가치평가액 107,858백만원에 적용 주식수 28,267,010주(공모 전 주식수 20,000,000주 + 모집주식수 6,667,000주 + 상장주선인 의무인수 주식수 200,010주 + 희석가능주식수 1,400,000주)를 적용하여 3,816원으로 산정하였습니다.한편, 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 에이치비인베스트먼트㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【에이치비인베스트먼트㈜의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

비고

주당 평가가액

3,816원
-

평가액 대비 할인율
37.10% ~ 26.62%
주1)

희망공모가액 밴드

2,400원 ~ 2,800원
-

확정 주당 공모가액
-
주2)

주1)
주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

[최근 1년 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

상단
하단

2023-11-28
에이에스텍
21.96%
34.44%

2023-11-24
그린리소스
20.20%
37.30%

2023-11-24
한선엔지니어링
22.68%
32.99%

2023-11-21
에코아이
15.60%
30.70%

2023-11-20
스톰테크
26.60%
38.20%

2023-11-15
캡스톤파트너스
14.87%
24.32%

2023-11-13
에스와이스틸텍
20.00%
36.00%

2023-11-13
에이직랜드
30.96%
38.38%

2023-11-09
큐로셀
21.20%
29.90%

2023-11-09
비아이매트릭스
15.53%
30.12%

2023-11-09
메가터치
19.83%
29.85%

2023-11-09
컨텍
24.00%
31.50%

2023-11-07
쏘닉스
24.55%
46.10%

2023-11-02
유투바이오
13.13%
26.49%

2023-11-02
유진테크놀로지
30.55%
38.69%

2023-10-27
퀄리타스반도체
24.13%
34.25%

2023-10-26
워트
12.43%
21.81%

2023-10-20
에스엘에스바이오
7.55%
19.35%

2023-10-19
신성에스티
29.30%
37.78%

2023-10-18
퓨릿
28.00%
40.50%

2023-10-10
아이엠티
40.04%
47.53%

2023-10-06
레뷰코퍼레이션
22.43%
32.42%

2023-10-04
한싹
20.01%
35.28%

2023-09-27
밀리의서재
38.16%
46.23%

2023-09-25
인스웨이브시스템즈
38.96%
49.14%

2023-08-24
시큐레터
25.94%
35.72%

2023-08-22
스마트레이더시스템
42.24%
50.73%

2023-08-17
빅텐츠
21.56%
28.38%

2023-08-10
코츠테크놀로지
23.69%
33.65%

2023-08-04
엠아이큐브솔루션
24.48%
35.81%

2023-07-27
에이엘티
24.48%
38.48%

2023-07-24
뷰티스킨
6.69%
18.36%

2023-07-14
필에너지
20.73%
30.50%

2023-06-29
시큐센
13.95%
28.29%

2023-06-08
마녀공장
37.32%
46.28%

2023-06-02
나라셀라
21.52%
34.60%

2023-06-01
진영
31.41%
41.21%

2023-05-24
기가비스
39.00%
47.14%

2023-05-17
트루엔
23.47%
36.22%

2023-04-27
토마토시스템
21.35%
35.52%

2023-03-29
LB인베스트먼트
19.78%
30.79%

2023-03-13
금양그린파워
33.41%
44.23%

2023-03-03
나노팀
22.21%
31.19%

2023-03-02
바이오인프라
25.64%
36.26%

2023-02-20
이노진
6.60%
22.17%

2023-02-09
꿈비
13.18%
22.83%

2023-02-07
스튜디오미르
20.80%
38.00%

2023-02-03
삼기이브이
10.98%
25.51%

2023-01-27
미래반도체
10.72%
21.14%

2023-01-19
한주라이트메탈
32.20%
40.95%

평균
23.12%
34.46%

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이치비인베스트먼트㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 비교기업의 실적 등을 종합적으로 고려하여 26.62% ~ 37.10%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 2,400~2,800원으로 제시하였습니다.

NH투자증권㈜가 제시한 희망공모가액 2,400원 ~ 2,800원은 코스닥시장에서 거래될주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

[참고][2023년 3분기 순이익 연환산 기준 적정 시가총액 산출]단순 참고목적으로 유사회사의 2023년 3분기 순이익을 LTM 기준이 아닌 2023년 3분기 순이익 연환산 기준으로 산출한 PER 현황은 아래와 같습니다.

[2023년 3분기 순이익 연환산 기준 유사회사 평균 PER]

(단위 : 원, 주, 배)

구분
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

2023년 3분기 기준 순이익(A)
3,958,622,036
2,191,212,603
4,074,720,000

2023년 연환산 순이익(B=(A/3)*4)
5,278,162,715
2,921,616,804
5,432,960,000

적용 주식수
15,610,000
95,770,000
41,477,862

주당 순이익
338
31
131

기준주가
4,760
1,268
1,206

PER
14.08배
41.56배
9.21배

평균 PER
21.62배

【2023년 3분기(지배지분) 순이익 연환산 기준 PER에 의한 평가가치】

구 분
내용
비 고

2023년 3분기 기준 순이익(A)
8,788백만원
A

2023년 연환산 순이익(B=(A/3)*4)
11,717백만원
B

적용 PER
21.62배
C

적용 기업가치 평가액
253,315백만원
D = B X C, 주1)

적용주식수
28,267,010주
E, 주2)

주당 평가가격
8,962원
F = D / E

주1)

적용 기업가치 평가액 계산시 적용 당기순이익은 원단위, 적용 PER은 소수점 절사하지 않은 값으로 계산하였습니다.

주2)

적용 주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

항목
주식수

발행주식총수
20,000,000주

- 보통주
20,000,000주

모집주식수
6,667,000주

상장주선인 의무인수 주식수
200,010주

희석가능주식수
1,400,000주

- 미행사 주식매수선택권
1,400,000주

합계
28,267,010주

마. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 NH투자증권㈜은 에이치비인베스트먼트㈜의 지분증권 평가를 위하여 업종유사성, 사업유사성, 영업성과 시현, 비교가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 컴퍼니케이, 나우IB, TS인베스트먼트 3개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 에이치비인베스트먼트㈜와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 비교기업의 주요 재무현황국내 비교기업의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

[동사 및 비교기업 2022년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
에이치비인베스트먼트㈜
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
53,782
86,752
143,015
98,727

부채총계
4,901
9,404
49,279
25,156

자본금
10,000
9,755
47,885
19,623

자본총계
48,880
77,348
93,736
73,571

매출액
15,929
15,844
22,344
27,252

영업이익
9,290
6,287
11,112
11,638

당기순이익
7,472
6,471
8,302
8,127

(출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서)

주)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다.

[동사 및 비교기업 2023년 3분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
에이치비인베스트먼트
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
65,346
88,955
147,122
99,882

부채총계
7,175
7,269
52,888
19,886

자본금
10,000
9,755
47,885
20,739

자본총계
58,171
81,685
94,233
79,996

매출액
17,712
11,248
20,855
13,827

영업이익
10,934
5,363
2,715
5,070

당기순이익
8,788
3,959
2,191
4,075

(출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 분기보고서)

주)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다.

(2) 비교기업의 주요 재무비율 국내 비교기업의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

[동사 및 비교기업 2022년 주요 재무비율]

구 분
비율
에이치비인베스먼트㈜
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

성장성(%)
매출액 증가율
39.4%
-42.3%
-27.2%
21.9%

영업이익 증가율
19.5%
-70.4%
-31.6%
-15.6%

당기순이익 증가율
22.9%
-65.7%
-34.3%
-18.2%

총자산 증가율
22.9%
1.6%
15.3%
0.7%

활동성(회)
총자산 회전율
0.33회
0.18회
0.17회
0.28회

재고자산 회전율
-
-
-
-

매출채권 회전율
-
-
-
-

수익성(%)
매출액 영업이익율
58.3%
39.7%
49.7%
42.7%

매출액 순이익율
46.9%
40.8%
37.2%
29.8%

총자산 순이익율
15.3%
7.5%
6.2%
8.3%

자기자본 순이익율
16.7%
8.5%
9.2%
11.8%

안정성(%)
부채비율
10.0%
12.2%
52.6%
34.2%

차입금의존도
2.69%
6.2%
13.9%
11.1%

(출처 : 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서, 동사 제시자료)

주1)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다.

주2)
부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다.

[동사 및 비교기업 2023년 3분기 주요 재무비율]

구 분
비율
에이치비인베스먼트㈜
컴퍼니케이
나우IB
TS인베스트먼트

성장성(%)
매출액 증가율
36.3%
22.3%
58.7%
-14.1%

영업이익 증가율
25.5%
175.6%
-47.6%
-25.4%

당기순이익 증가율
30.2%
137.5%
-45.7%
-14.4%

총자산 증가율
21.5%
2.5%
2.9%
1.2%

활동성(회)
총자산 회전율
0.59회
0.26회
0.29회
0.28회

재고자산 회전율
-
-
-
-

매출채권 회전율
-
-
-
-

수익성(%)
매출액 영업이익율
61.7%
47.7%
13.0%
36.7%

매출액 순이익율
49.6%
35.2%
10.5%
29.5%

총자산 순이익율
29.5%
9.0%
3.0%
8.2%

자기자본 순이익율
32.8%
10.0%
4.7%
10.6%

안정성(%)
부채비율
12.3%
8.9%
56.1%
24.9%

차입금의존도
2.04%
3.5%
17.0%
8.7%

(출처 : 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서, 동사 제시자료)

주1)
K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다.

주2)
부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다.

주3)
활동성 지표 및 총자산순이익율, 자기자본순이익율의 경우 2023년 3분기 실적을 연환산하여 산출하였습니다.

주4)
총자산, 재고자산, 매출채권, 자기자본 금액의 경우, 최근 사업연도 및 2023년 3분기 재무상태의 평균잔액을 적용했습니다.

주5)
매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율은 전년 동기 대비 수치입니다.

[재무비율 산정 방법]

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

V. 자금의 사용목적

1. 자금의 공모내역

(단위: 원)

구분

금액

총 공 모 금 액(1)
16,000,800,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
480,024,000

발 행 제 비 용(3)
631,024,800

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]
15,849,799,200

주1)
총 공모금액은 주당 공모가액(예정) 하단 2,400원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

494,424,720
공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의 3%

상장심사수수료

5,000,000
심사수수료: 500만원(자기자본 1,000억원 이하)

상장수수료

6,050,000
상장수수료: 605만원(500만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원)

등록세

13,734,020
자본금 증가액의 0.4%

교육세

2,746,804
등록세의 20%

기타 비용

109,069,256
comfort letter, IR 비용, 회계비용, 인쇄비, 공고비 등

합 계

631,024,800
-

주1)
상기 금액은 희망 공모가액(2,400원~2,800원) 중 최저가액인 2,400원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상기 인수수수료는 금번 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의 3.0% 입니다.

3. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 당사에 자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

(기준일 :
2023년 12월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
15,850
-
15,850

주1)
상기 금액은 희망공모가액(2,400원~2,800원) 중 최저가액인 2,400원 기준입니다.

주2)
당사는 조달 자금 중 17억은 '에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합', 28억은 '에이치비딥테크상생투자조합' 출자에, 113억원은 2024년 이후 결정 예정인 신규 펀드의 출자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 벤처투자조합(이하 "조합"이라 한다) 결성을 통한 중소벤처기업 투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)로서, 조달자금 전액은 조합(이하 "펀드"라 한다) 출자 목적으로 사용할 예정입니다.

나. 자금의 세부사용계획 당사는 조달자금 전액을 펀드에 대한 GP로서의 출자 목적으로 사용할 계획입니다.

(단위: 백만원)

구분
2024년
2025년
2026년
합계
비고

기 결성펀드
4,510
-
-
4,510

<에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합> - 결성금액 : 370억원 - 결성일: 2023.03.05 - 당사 출자약정금액 : 50억
<에이치비딥테크상생투자조합> - 결성금액 : 350억원 - 결성일: 2023.11.16 - 당사 출자약정금액 : 35억

결성 예정투자펀드
4,250
5,500
1,590
11,340
2024년 결성 예정 펀드(3개) - 결성금액 : 1,500억원 - 결성일정 : 2024년 연중

합계
8,760
5,500
1,590
15,850

주1)
상기 금액은 희망공모가액(2,400원~2,800원) 중 최저가액인 2,400원 기준입니다.

주2)
자금사용계획은 발행제비용을 제외한 순조달금액을 기준으로 산정하였습니다.

주3)
상기 연도별 사용 예정금액은 Capital Call 방식에 따라 해당 연도에 사용 예정인 금액을 기준으로 작성되었습니다.

동사의 과거 출자금 변동 외 현금흐름은 다음과 같으며, 연간 관계기업 출자금 변동 제외 현금흐름은 양의 현금흐름으로, 2025년 이후 출자약정액을 납입하는데 충분한 현금흐름을 보유하고 있습니다.

[영업현금흐름 현황 및 관계기업 출자금 변동 제외 현금흐름]

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
비고

영업활동으로 인한 현금흐름
3,515
(2,663)
(4,646)
A= B + C + D+ E

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
4,330
(1,958)
(4,073)
B

2. 이자수취
160
38
8
C

3. 이자지급
-
(43)
(33)
D

4. 법인세납부
(975)
(701)
(547)
E

운전자본의 변동 : 관계기업 출자금 증가
(4,310)
(4,058)
(5,202)
H, 주1)

관계기업 출자금 변동 제외 현금흐름
7,825
1,395
556
I = A - H

주1)
영업에서 창출된 현금흐름에 관한 검토보고서 주석상 관계기업조합출자금의 변동 금액입니다.

또한, 공모자금 입금 후 실제 출자약정액 납입시기까지 자금보유기간에는 국내 제1금융권 등 안정성 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시예치하여 운용할 예정입니다.구체적으로, 공모자금 약 158.5억원 중 약 45.1억원은 상장예정일로부터 6개월 이내에 운용 및 결성예정인 조합의 출자금으로 사용할 예정이며, 나머지 자금은 6개월 이상 이상 시중은행 정기예금 상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속기업 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

나. 회사의 법적/상업적 명칭당사의 명칭은 "에이치비인베스트먼트 주식회사"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "HB Investment, Inc."라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 1999년 11월 11일 설립되었으며, 중소벤처기업에 대한 투자금융을 제공하는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC) 사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. 세부적인 사항은 아래의 연혁을 참고 바랍니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 서울시 강남구 언주로 819, 4~5층(신사동, HB빌딩)- 전화번호 : 02-3448-5620- 홈페이지 : http://hbvc.co.kr
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 「벤처투자촉진에 관한 법률」,「중소기업창업 지원법」,「상법」등에근거하여 사업을 영위하고 있습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름, 주소 및 연락처당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 「벤처투자촉진에 관한 법률」에 따른 중소기업창업투자회사로 중소/벤처기업에 투자금융을 제공하는 벤처캐피탈입니다.

벤처캐피탈은 기술력이 높지만 자본과 경영여건이 취약한 기업설립 초기단계에 있는벤처기업에게 자금과 경영서비스 등을 제공하고 추후 인수합병, 상장 등을 통해 투자자금을 회수하는 금융자본이며 동시에 금융회사라고 할 수 있습니다. 특히 대출이 아닌 벤처기업에 대한 지분투자방식의 대표적인 투자자로서, 벤처기업의 성장 및 발전을 도모하여 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 통해 국민경제의활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다.당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

목 적 사 업
비 고

1
창업자, 중소기업 및 벤처기업에 대한 투자
정관상 사업의 목적

2
벤처투자조합의 결성 및 업무의 진행

3
해외 기술의 알선·보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

4
제1호 내지 제3호의 사업에 부수되는 사업으로서 중소벤처기업부 장관이 정하는 사업

5
기업경영컨설팅

6
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 설립, 출자 및 운용

7
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 기관전용 사모집합투자기구에 제공하는 자산관리 및 운용용역

8
국내외 조합 및 펀드 결성, 운영 및 관리

9
벤처기업 및 중소기업에 대한 경영 및 기술용역 사업

10
벤처기업 및 중소기업에 대한 자금 및 사업의 알선

11
창업보육센터의 설립, 운영 및 위탁운영

12
초기창업자 등의 선발 및 투자, 전문보육업무

13
해외투자자본의 투자주선

14
해외 벤처캐피탈과의 업무제휴

15
기업 인수합병의 중개

16
기타 관계 법령 및 규정에 의해 허가·인가 또는 승인받은 사업

17
전 각호에 부대되는 사업

자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

미해당
미해당
미해당
미해당

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자

내용

1999.11.11
튜브인베스트먼트 주식회사 설립(본점 소재지 : 서울 영등포구 여의도동 12)

1999.11.11

중소기업창업투자회사 등록

2000.12.27
튜브영상투자조합 1호 결성(100억원)

2001.01.30

MIC 2000-2 튜브정보통신투자조합 1호 결성(150억)

2001.03.31

튜브영상투자조합 2호 결성(100억)

2003.08.19

튜브코어기술투자조합 결성(100억)

2003.12.30

튜브 03-12 방송영상콘텐츠제1호투자조합 결성(150억)

2004.09.20
본점 소재지 변경(서울 강남구 신사동 627-17)

2005.11.28

튜브-다산벤처펀드(DVF-7)투자조합 결성(150억)

2006.09.06

제주튜브벤처투자조합 결성(50억)

2006.09.06

튜브-경기창업보육펀드 결성(100억)

2006.12.28

튜브핵심부품소재투자조합 결성(150억)

2007.10.15

튜브-마이더스벤처투자조합 결성(400억)

2008.11.13

튜브M&A투자조합 결성(400억)

2009.12.17

튜브메가트랜드투자조합 결성(510억)

2009.12.22

튜브신성장투자조합 결성(83억)

2010.08.06

2010 KIF-튜브 IT전문투자조합 결성(330억)

2011.12.21

KoFC-튜브Pioneer Champ 2011-12호 투자조합 결성(550억)

2012.11.26

에이치비인베스트먼트 주식회사로 사명 변경

2014.02.27

2014 에이치비 벤처투자조합 결성(440억)

2015.08.31

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합 결성(400억)

2015.10.28

에이치비성장지원엠앤에이투자조합 결성(615억)

2015.12.22

HB유망서비스산업투자조합 결성(340억)

2016.02.23
한국벤처캐피탈협회 대상(Best Fundraising) 수상

2016.12.30
미래창조과학부 장관 표창장 수상

2017.12.29

HB청년창업투자조합 결성(750억)

2018.10.19

HB-KIS 2018 투자조합 결성(159억)

2019.10.22

HB-KIS 2019 투자조합 결성(140억)

2019.10.22

2019 HB일자리기술금융투자조합 결성(400억)

2019.12.24

2019 HB성장지원투자조합(700억)

2020.02.27
한국벤처캐피탈협회 대상(Best Exeution House(창업초기)) 수상

2021.06.11

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합 결성(195억)

2021.08.17

황유선 대표이사 취임

2022.01.03
2021 HB뉴딜서비스투자조합 결성(500억)

2022.01.24
에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합 결성(210억)

2022.03.18
2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합 결성(355억)

2022.04.04
에이치비 글로벌 핀테크 투자조합 결성(100억)

2022.05.19
에이치비 핀테크 데이터 투자조합 결성(70억)

2022.11.23
산업통상자원부장관 산업기술정책자금 투자부문 표창장 수상

2023.03.06
에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 결성(370억)

2023.07.17
신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합 결성(103억)

2023.11.16
에이치비딥테크상생투자조합 결성(350억)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 서울특별시 강남구 언주로 819 HB빌딩에 위치하고 있으며 최근 5사업연도 내 본점소재지 변동사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018.03.30
정기주총(주1)
-
-
대표이사 소병하 사임

2018.04.30
임시주총
사내이사 안신영
-

2018.04.30
이사회(주2)
대표이사 안신영
-

2018.12.31
-(주3)
-
-
대표이사 김형달 사임

2020.03.27
정기주총
-
감사 송영만
-

2020.08.17
임시주총
사내이사 박하진
-
-

2020.08.17
이사회(주4)
대표이사 박하진
-
-

2020.12.31
-(주5)
-
-
대표이사 안신영 사임

2021.03.26
정기주총
감사 양철희
-
감사 송영만 사임

2021.08.17
임시주총
사내이사 황유선

-

2021.08.17
이사회(주6)
대표이사 황유선
-
-

2021.12.24
임시주총
사내이사 임준기
-
사내이사 문흥렬 사임

사외이사 한재훈
-
사내이사 문성준 사임

2023.05.08
-(주7)
-
-
대표이사 박하진 사임

주1) 김형달 대표이사의 단독 대표체제로 운영

주2) 김형달 대표이사와 안신영 대표이사의 각자 대표체제로 운영

주3) 안신영 대표이사의 단독 대표체제로 운영

주4) 안신영 대표이사와 박하진 대표이사의 각자 대표체제로 운영

주5) 박하진 대표이사의 단독 대표체제로 운영

주6) 박하진 대표이사와 황유선 대표이의 각자 대표체제로 운영

주7) 황유선 대표이사의 단독 대표체제로 운영

라. 최대주주의 변동당사의 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 이력은 다음과 같습니다.

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

1999.11.11

문흥열

1,500,000

70.0%

설립시 발기 주주

2003.12.31
문흥열
1,520,000
76.0%
지분 인수(개인)

2006.01.07
문흥열
1,526,000
76.3%
지분 인수(개인)

2018.06.28
문흥열
1,126,000
56.3%
지분 매각(에이치비콥 지분 매각)

2020.11.23

에이치비콥
800,000
40.0%
지분 인수(문흥열 지분)

마. 상호의 변경당사의 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 이력은 다음과 같습니다.

일자

변경 전 사명

변경 후 사명

비고

2012.11.26
튜브인베스트먼트 주식회사
에이치비인베스트먼트 주식회사
-

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 원, 백만원 )

종류
구분
제25기 3분기말(2023년 09월)
제24기(2022년말)
제23기(2021년말)
제22기(2020년말)
제21기(2019년말)

보통주
발행주식총수
20,000,000
20,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

액면금액
500
500
5,000
5,000
5,000

자본금
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000

주1) 2021년 12월 24일 임시주주총회 결의로 1대5 비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 01월 25일 효력이 발생하 였습니다.주2) 2022년 09월 13일 임시주주총회 결의로 1대2 비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 10월 15일 효력이 발생하 였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
120,000,000
120,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,000,000
20,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,000,000
20,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,000,000
20,000,000
-

주1) 당사는 2021년 12월 24일 임시주주총회 결의로 1대5비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 1월 25일 효력이 발생하였습니다.주2) 당사는 2022년 09월 13일 임시주주총회 결의로 1대2비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 10월 15일 효력이 발생하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2022년 10월 15일입니다. 2022년 09월 13일, 2022년 10월 11일 개최된 임시주주총회에서 정관 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다.
나. 정관변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022.10.15
임시주주총회(2022.09.13)
- 발행예정주식의 총수- 1주의 금액
코스닥상장법인 표준정관 반영

임시주주총회(2022.10.11)
- 동등배당- 주주명부의 기준일

다. 사업목적 현황

사업목적
사업영위 여부

1. 창업자, 중소기업 및 벤처기업에 대한 투자
영위

2. 벤처투자조합의 결성 및 업무의 진행

영위

3. 해외 기술의 알선·보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

영위

4. 제1호 내지 제3호의 사업에 부수되는 사업으로서 중소벤처기업부 장관이 정하는 사업

영위

5. 기업경영컨설팅

영위

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 설립, 출자 및 운용
미영위

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 기관전용 사모집합투자기구에 제공하는 자산 관리 및 운용용역

미영위

8. 국내외 조합 및 펀드 결성, 운영 및 관리

영위

9. 벤처기업 및 중소기업에 대한 경영 및 기술용역 사업

미영위

10. 벤처기업 및 중소기업에 대한 자금 및 사업의 알선

미영위

11. 창업보육센터의 설립, 운영 및 위탁운영

미영위

12. 초기창업자 등의 선발 및 투자, 전문보육업무

미영위

13. 해외투자자본의 투자주선

영위

14. 해외 벤처캐피탈과의 업무제휴

영위

15. 기업 인수합병의 중개

영위

16. 기타 관계 법령 및 규정에 의해 허가·인가 또는 승인받은 사업

영위

17. 전 각호에 부대되는 사업

영위

라. 사업목적 변경 내용(가) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

삭제/추가
2002.03.25
1. 창업자에 대한 투자 및 융자2. 중소기업 창업투자조합자금의 운용관리3. 창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선4. 창업자로부터 위임받은 사업의 경영 및 기술향상을 위한 용역사업5. 해외기술의 알선 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자6. 창업자의 사업 타당성 검토를 위한 조사용역사업 7. 창업보육센터의 설립, 운영 8. 기타 부대업무
이 회사는 중소기업창업지원법 제7조에 의한 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1) 창업자에 대한 투자2) 벤처기업 육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자3) 창업투자 조합의 결성 및 업무의 집행4) 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자5) 제1호 내지 제4호의 사업에 부수되는 사업으로서 중소기업청장이 정하는 사업

추가
2005.05.17
-
6) 기업경영컨설팅

추가
2016.10.25
-
7) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 사모집합투자기구의 설립,출자 및 운용8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 사모집합투자기구에 제공하는 자산관리 및 운용용역

삭제/추가
2021.12.24
이 회사는 중소기업창업지원법 제7조에 의한 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1) 창업자에 대한 투자 2) 벤처기업 육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자3) 창업투자 조합의 결성 및 업무의 집행 4) 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자5) 제1호 내지 제4호의 사업에 부수되는 사업으로서 중소기업청장이 정하는 사업6) 기업경영컨설팅 7) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 사모집합투자기구의 설립,출자 및 운용8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 사모집합투자기구에 제공하는 자산관리 및 운용용역
1. 창업자, 중소기업 및 벤처기업에 대한 투자2. 벤처투자조합의 결성 및 업무의 진행3. 해외 기술의 알선·보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자4. 제1호 내지 제3호의 사업에 부수되는 사업으로서 중소벤처기업부 장관이 정하는 사업5. 기업경영컨설팅6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 설립, 출자 및 운용7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 기관전용 사모집합투자기구에 제공하는 자산관리 및 운용용역8. 국내외 조합 및 펀드 결성, 운영 및 관리9. 벤처기업 및 중소기업에 대한 경영 및 기술용역 사업10. 벤처기업 및 중소기업에 대한 자금 및 사업의 알선11. 창업보육센터의 설립, 운영 및 위탁운영12. 초기창업자 등의 선발 및 투자, 전문보육업무 13. 해외투자자본의 투자주선2 14. 해외 벤처캐피탈과의 업무제휴15. 기업 인수합병의 중개16. 기타 관계 법령 및 규정에 의해 허가·인가 또는 승인받은 사업17. 전 각호에 부대되는 사업

(나) 변경 사유

개정일자
개정사유

2002.03.25
'중소기업창업지원법' 개정에 따른 사업 목적 변경 및 추가

2005.05.17
사업 다변화를 위한 사업 목적 추가

2016.10.25
영업 영역 확장의 필요성에 의한 사업 목적 추가

2021.12.24
'자본시장법' 개정 및 사업 목적 변경, 사업의 다양화을 위한 사업목적 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[주요 용어 정리]

용 어

설 명

관리보수

(Management Fee)

투자조합 등을 운영함에 있어 조합의 업무집행조합원(GP)이 벤처기업을 발굴하고 심사하는 등의 일상적인 노동력에 대한 보수로서 조합결성 금액 또는 투자잔액의 일정비율로 업무집행조합원에 지급

기업공개(IPO)

IPO(Initial Public Offering). 법률적인 의미로 상장을 목적으로 50인 이상의 여러 사람들을 대상으로 주식을 파는 행위를 말하나, 일반적으로 거래소 등에 주식을 상장하는 것을 의미

기준수익률

(Preferred Return)

PEF에 투자하는 투자자의 목표수익률(Hurdle Rate)를 말한다. 목표수익률은 업무집행사원이 유한책임사원에게 제시하는 운용수익률이며, 이 기준수익률을 초과하는 운용성과가 나와야 성과보수를 받을 수 있음

내부수익률(IRR)

IRR(Internal Rate of Return). 조합원의 출자 등으로 조합이 운용하는 금액의 현재가치가 조합원에게 분배 등을 통해 조합원이 회수하는 금액의 현재가치와 동일하게 되는 할인율로서 조합의 내부수익률을 의미함Gross IRR은 관리보수, 성과보수 등 비용을 차감하기 전의 내부수익률을 의미하며, Net IRR은 관리보수, 성과보수 등 비용을 차감한 후의 내부수익률을 의미함

메자닌펀드

(Mezzanine Fund)

메자닌은 건물의 1층과 2층 사이에 있는 라운지를 의미하는 이탈리아어로서 채권과 주식의 중간 위험단계에 있는 상품에 투자하는 펀드로 주로 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB), 상환전환우선주(RCPS) 등 주식 관련 채권에 투자를 함

모태펀드

기업에 직접 투자하기보다는 개별펀드(투자조합)에 출자하여 직접적인 투자위험을 감소시키면서 수익을 목적으로 운영하는 펀드. 국내에서는 일반적으로 한국벤처투자㈜가 관리/운영중인 펀드를 의미하기도 함

바이아웃(Buy-out)

기업의 지분 상당부분을 인수하거나 기업자체를 인수한 후 대상기업의 정상화나 경쟁력 강화를 통해 기업 가치를 제고 후 매각하여 수익을 챙기는 것

벤처기업

개인 또는 소수의 창업인이 위험성은 크지만 성공할 경우 높은 기대수익이 예상되는 신기술과 아이디어를 독자적인 기반 위에서 사업화하려는 신생중소기업을 말하며, 법적으로는 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2 규정에 의한 요건에 해당하는 기업을 벤처기업으로 확인함

벤처캐피탈

(Venture Capital)

고도의 기술력과 장래성은 있으나 경영기반이 약해 일반 금융기관으로부터 융자받기 어려운 벤처기업에 무담보 주식투자 형태로 투자하는 기업 또는 자본을 지칭

성과보수

(Carried Interest)

조합운영 결과에 따라 지급되는 성과에 대한 부분으로 조합설립 시 관련 규약에 의거 관리보수와는 별도로 지급되며, 일반적으로 조합의 내부수익률(IRR) 기준을 충족시 초과하는 부분에 대해 지급됨

신기술사업금융업자

여신전문금융업법에 의거하여 설립가능하며, 상법상 주식회사로서 신기술사업자에 대한 투자 및 여신을 제공하며, 투자조합을 결성하여 운영할 수 있음

사모펀드(PEF)

PEF(Private Equity Fund). 불특정 다수를 상대로 자금을 공개적으로 모집하는 공모펀드와 달리 소수의 투자자들로부터 자금을 모집하는 펀드를 사모펀드라고 하며, PEF 또한 사모펀드 중에 하나라고 할 수 있음.PEF는 크게 기관전용 사모집합투자기구와 일반 사모집합투자기구로 나누어 볼 수 있음.

경영참여형사모집합투자기구

투자대상 기업에 대한 경영참여 및 구조조정 등으로 기업의 가치 제고를 통한 이익 추구를 바탕으로 수익을 추구하는 펀드

전문투자형

사모집합투자기구

일종의 헤지펀드(Hedge Fund)로서 주로 상장주식 및 채권 등에 차익거래, 지분투자 등 빠른시일 내에 현금화가 가능한 유동자산에 투자하여 단기간내에 차익을 통해 수익을 추구하는 펀드

세컨더리 마켓(Secondary Market)

일반적으로 유통시장 즉, 증권거래소를 의미하기도 하나 넓은 의미로 주식등의 지분증권이 거래되는 시장을 지칭하기도 함

인수합병(M&A)

M&A(Merger and Acquisitions). 다른 기업의 주식이나 자산을 취득하면서 경영권을 획득하거나, 두개 이상의 기업들이 법률적으로나 사실적으로 하나의 기업으로 합쳐지는 것을 의미

앵커(Anchor) 출자자

펀드 전체 약정액의 50% 이상의 자금을 대는 기관투자자를 의미하며, 국내 주요 앵커 출자자로는 한국모태펀드, 성장사다리펀드, 산업은행, 국민연금 등이 있음

유한책임출자자(LP)

LP(Limited Partner). 투자조합을 구성하는 출자자 중 출자액 한도로 유한책임을 지는 출자자

유한회사(LLC)

LLC(Limited Liability Company). 최소한 2인 이상의 사원이 그들의 출자가액을 한도로 출자의무를 부담하는 회사

업무집행조합원

(업무집행사원, GP)

GP(General Partner). 투자조합을 구성하는 출자자 중 조합(펀드)의 채무에 대하여 무한책임을 지는 조합원(사원)으로 조합규약(정관)이나 조합결의(총회)에 의하여 자기의 이름으로 조합(펀드)재산을 관리

운용자산(AUM)

AUM(Asset Under Management). 운영중인 조합의 전체 출자(약정)금액의 합계액

집합투자기구

2인 이상에게 투자권유를 하여 모은 금전 등을 투자자로부터 일상적인 운용지시를 받지 아니하면서 재산적 가치가 있는 투자대상자산을 취득ㆍ처분 등의 방법으로 운용하고 그 결과를 투자자에게 배분하여 귀속시키는 것을 의미함. 집합투자를 위한 재산의 집합체인 집합투자기구는 통상 "펀드"라 지칭되며, 동일한 펀드에 투자한 투자자간에 동등한 권리를 갖는다는 수익자 평등의 원리와 운용결과를 그대로 분배하는 실적배당원칙이 기본 원리임.

출자금

출자금은 약정금액과 납입금액으로 나누어 볼 수 있으며, 출자약정금(Commitment Amount)은 각 출자자(LP 등)가 조합 및 펀드에 출자이행을 확약한 금액이며, 납입출자금(Capital Contribution)은 출자약정금 중 출자의무의 이행으로써 펀드에 실제로 납입한 금액

펀드 오브 펀드

(Fund of Funds)

펀드에 투자하는 펀드로 법률상으로는 "재간접투자기구"라고 하며 많은 다른 펀드들을 그 투자대상으로 함

가. 사업 개황당사는 중소ㆍ벤처기업에 대한 투자금융을 제공하는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)로 벤처투자촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 중소기업창업투자회사이며, 벤처투자조합등 조합결성을 통한 창업초기 기업투자 운영을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

벤처캐피탈은 잠재적으로 기술력이 높지만 자본과 경영여건이 취약한 연구개발, 기업설립 초기단계에 있는 벤처기업에게 자금과 경영서비스 등을 제공하고 나중에 인수합병(M&A), 상장(IPO)등을 통해서 투자자금을 회수하는 금융자본이며 동시에 금융회사라고 할 수 있습니다. 특히 벤처캐피탈은 은행과 같은 자금 대출이 아닌 벤처기업에 대한 지분투자방식의 대표적인 투자자로서 벤처기업의 혁신을 이끄는 중요한기능을 수행합니다.

벤처 생태계(Venture Ecosystem)란 벤처기업을 둘러싼 환경적인 요소와 상호작용 요인들을 지칭하는 것으로 가장 기본인 벤처기업과 벤처기업에 대한 투자주체인 벤처캐피탈, 벤처캐피탈이 벤처기업에 투자한 자금을 회수할 수 있는 다양한 투자회수시장 그리고 벤처 생태계의 기반이 되는 혁신창업 인프라로 구성되어 있습니다.

[벤처 생태계 주요 구성 요소]

벤처 생태계 주요 구성요소.jpg
벤처 생태계 주요 구성요소

벤처캐피탈은 벤처생태계 내 핵심 구성요인의 하나로 벤처기업에 대한 자원 공급자로서 부가가치를 창출하며, 성장잠재력이 있는 신생벤처기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장 및 발전을 도모함으로서 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다.

국내 벤처캐피탈 산업은 민간 보다는 정부주도하에 발전해 왔다고 볼 수 있습니다. 정부는 1980년대 중반 이후 일률적인 대기업 위주의 정책에서 벗어나 중소기업에 대한 지원 정책을 강화하기 시작하였습니다. 다만 정부 및 관련 유관기관을 통한 지원에는 한계가 있었으며, 그 중에서도 기술개발 가능성 및 성장잠재력이 큰 창업중소기업에 대한 지원이 요구되었습니다. 이를 위해 1986년 벤처캐피탈의 근간이 되는 「중소기업창업 지원법」과 「신기술사업금융지원에관한법률」이 제정되었으며, 해당 법률의 제정으로 정책적 지원방안이 본격적으로 시작되었다고 할 수 있습니다. 특히, 해당 법률의 제정 및 시행을 통해서 벤처캐피탈 회사들이 인가를 받아 업무를 개시하게 되었습니다.

이후 벤처산업 육성을 위해 1997년 「벤처기업육성에관한특별조치법」이 제정되며 강력한 벤처지원정책이 수립되고 코스닥시장이 새롭게 정비되며 벤처캐피탈 산업은 큰 폭의 성장을 이루게 됩니다. 2000년 초 벤처붐으로 인해 벤처기업이 증가하며, 벤처캐피탈의 신규 투자도 큰 폭으로 증가하였습니다. 그러나 벤처 붐 종료와 함께 관련 산업도 축소되는 모습을 보였으나, 10년 한시적이던 「벤처기업육성에관한특별조치법」의 연장과 각 정부마다 벤처기업 및 창업투자에 대한 지원이 지속되며, 벤처캐피탈 산업은 꾸준히 성장하며 주목받는 산업이 되었습니다.

특히 「중소기업창업지원법」 및 「벤처기업육성에관한특별조치법」으로 이원화되어 있던 벤처투자관련 법령이 2020년 8월 「벤처투자촉진에관한법률」로 일원화하여 보다 체계적인 지원법령 체제가 구축되었습니다.

벤처캐피탈은 국내 관련법에 의거하여 “중소기업창업투자회사”와 “신기술사업금융회사”, “유한책임회사”로 구분하고 있으며, 창업투자회사 및 유한책임회사는 벤처투자촉진에관한법률, 신기술사업금융회사는 여신전문 금융업법에 의해 설립 및 운영되고 있습니다. 이 중 당사가 영위하고 있는 중소기업창업투자회사는 벤처투자 촉진에 관한법 률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 상법상 주식회사로서 주요 업무로는 창업자(중소기업을 창업하여 사업을 개시한 지 7년이내의 자), 벤처기업 및 중소기업 기술혁신촉진법에 따른 기술혁신형 경영혁신형 중소기업에 대한 투자, 벤처투자조합의 결성 및 업무의 집행, 해외기업의 주식 또는 지분인수 등 중소벤처기업부장관이 정하는 방법에 따른 해외투자, 창업보육센터 설립 및 운영 등이 있습니다.

[창업투자회사 vs 신기술사업금융회사 vs 유한책임회사]

구 분

중소기업창업투자회사

신기술사업금융전문회사

유한책임회사(LLC)

설립근거

벤처투자촉진에 관한 법률

여신전문금융업법

벤처투자촉진에 관한 법률

관할기관

중소벤처기업부

금융위원회

중소벤처기업부

설립요건

- 상법상 주식회사

- 자본금: 20억원

- 차입금: 자본금의 20% 미만

- 상근 전문인력 2인 이상

(변호사, 공인회계사, 변리사, 박사,

투자심사경력자 등)

- 일정 기준의 사무실 확보

- 상법상 주식회사

- 자본금: 100억원

- 사회적 신용 요건

- 상법상 유한(책임)회사

- 자본금 요건 없음

(단, 조합 지분 1%이상 보유)

- 투자관련 경력 3명 이상 (5년 이상 경력 1인 이상 & 3년 이상 경력 2인 이상) 또는 2명 이상 (5년 이상 경력 2인 이상)

운용

가능기구

- 벤처투자조합

- 사모집합투자기구

- 신기술사업투자조합

- 벤처투자조합

- 사모집합투자기구

- 벤처투자조합

중소기업창업투자회사는 일반적으로 주주가 자본금을 납입하여 설립하는 주식회사로서 회사는 주주, 경영 진 그리고 투자전문인력인 투자심사역으로 구성되어 있습니다. 중소기업창업투자회사의 투자방식으로는 크게 회사 고유계정을 이용한 직접투자와 투자조합을 설립하여 외부자금 즉, 개인, 법인, 정부기관 등 재무적 투자자로부터의 조합 출자를 통한 투자로 나누어 볼 수 있습니다.

투자조합은 자금을 모으는 Vehicle 성격을 가지고 있으며, 민법상 조합규정을 준용하여 사모(Private Equity Finance)방식의 투자자 간 계약형식을 취하고 있습니다. 중소기업창업투자회사는 투자조합을 업무집행 조합원(General Partner: GP)으로서 운용할 수 있는 법적 주체로 조합의 결성, 등록, 투자, 분배, 기타 조합사무 등을 총괄하게 됩니다.

[벤처캐피탈의 투자구조]

벤처캐피탈의 투자구조.jpg
벤처캐피탈의 투자구조

중소기업창업투자회사는 투자조합을 운영함으로써 운용에 따른 관리보수(Management fee)와 투자결과에 따른 성과보수(Carried interest)의 수익을 얻을 수 있습니다. 관리보수는 업무집행조합원(GP)에 대한 일종의 기본보수로서 업무집행조합원은 관리보수를 통해 벤처기업을 발굴 및 심사하고 투자하게 되며 또한 펀드의 공시 및 기타 사무 처리를 담당하게 됩니다.

즉, 업무집행조합원의 일상적인 노동력에 대한 보수를 조합이 부담하는 것으로 볼 수 있습니다. 관리보수의 경우 일반적으로 조합의 규약마다 다르지만 조합설립 후 일정기간 동안 결성금액의 일정비율로 지급되며, 기간의 종료 및 투자가 완료된 시점에서는 투자잔액의 일정비율로 관리보수가 업무집행조합원에게 지급이 됩니다. 이러한 관리보수는 중소기업창업투자회사의 운영에 있어 주요 수익원으로 벤처기업 투자의 속성상 투자 이후 회수까지 걸리는 기간이 상대적으로 긴편임으로 안정적으로 회사를 운영할 수 있는 토대가 된다고 볼 수 있습니다. 성과보수는 조합운용 결과에 따라 지급되는 추가수익으로 조합마다 지급규정은 다르며, 일반적으로 내부수익률(IRR)을 기준으로 해당 기준수익률을 초과하는 부분의 일정비율로서 업무집행조합원에 게 지급하게 됩니다.

중소기업창업투자회사는 관련 규정에 의해 벤처투자조합을 설립 및 운영할 수 있으며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 18개 벤처투자조합의 업무집행조합원으로서 조합을 운영하고 있습니다. 투자조합의 기본적인 설립요건은 아래와 같으나, 세부적인 조건인 모집금액, 출자비율, 투자기간, 투자대상 등은 각 조합의 설립시의 규정을 기본으로 하며 각 조합의 성격에 따라 다양하게 결정이 됩니다.

[벤처투자조합]

구 분

벤처투자조합

설립요건

출자금 총액: 20억원 이상

유한책임조합원 49인 이하

업무집행조합원 최소 출자비율 : 출자금 총액의 1% 이상

존속기간: 5년 이상

조합형태

민법상 조합

투자대상

창업/벤처기업, 해외기업

투자인정범위

창업/벤처기업 신주 인수, 신규 CB, BW, 중소벤처기업부 인정 투자

투자의무비율

등록후 조합별로 3년이내 출자금 20%이상을 투자인정범위 사용

(중소기업창업투자회사는 운용중인 모든 벤처투자조합 출자금 합계 40%이상)

벤처캐피탈의 투자 활동에 있어 가장 중요한 부분은 투자재원의 조달이라고 할 수 있습니다. 특히, 벤처기업의 특성상 높은 리스크와 상대적으로 장기간의 투자를 요한다는 점에서 일반적인 기업의 투자환경보다 자금 조달에 있어 어려움이 있습니다. 그러나 국내의 경우 정책부문의 자금지원을 통해 벤처기업 투자를 지원하고 있습니다. 정부는 2004년 "중소기업 경쟁력 강화 종합대책" 및 "벤처기업 활성화대책"에 따라 중소기업투자 모태조합(모태펀드)의 결성을 규정하여 공적인 벤처캐피탈인 한국벤처투자㈜를 통해 모태 펀드의 투자관리 전문기관으로 선정을 하였습니다.

모태펀드(fund of funds)는 벤처기업이나 혁신기업에 직접 투자하는 것이 아니라 모태펀드의 자펀드로서 중소기업창업투자조합 등의 투자조합에 출자함으로써 벤처기업이나 혁신기업에 간접 투자하는 방식을 취하고 있습니다. 이외에도 성장사다리펀드 등 정책금융기관(정책금융공사 등) 및 정부부처가 직접 출자하여 하위에 자펀드를 결성하여 투자조합 출자를 통한 자금지원도 이루어지고 있습니다. 이러한 정책자금의 지원을 통하여 많은 투자조합들이 설립되고 있으며 정부지원 또한 향후에도 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

당사는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 따른 중소기업창업투자회사로 동법 제45조에 의해 조직과 인력, 재무와 손익, 벤처투자조합의 결성 및 운영 성과, 동법 제41조제3항에 따른 경영 개선 조치를 요구받은 경우와 동법 제49조제1항에 따른 업무정지명령, 시정명령 또는 경고조치를 받은 경우 그 내용을 공시하여야 합니다. 중소기업창업투자회사는 정기공시의 경우 매 사업연도 종료 후 4개월 이내, 수시공시의 경우 매월 말일까지 공시하여야 합니다. 정기공시 항목은 조직과 인력, 재무와 손익, 벤처투자조합의 결성 및 운영 성과를 포함하며 수시공시는 정기공시 사항의 변경 및 법령위반 등 행정처분 사항을 포함합니다. 공시는 중소기업창업투자회사전자공시(Disclosure Information of Venture Capital Analysis, DIVA)의 웹사이트(diva.kvca.or.kr)를 통해 확인 할 수 있습니다.

나. 사업의 구조당사의 사업구조는 크게 펀드조성(자금모집), 투자 및 관리, 투자회수로 이어지는 단계로 이루어져 있으며, 추가로 투자재산의 분배 및 해산으로 나누어 볼 수 있습니다.

[사업구조도]

벤처캐피탈 사업구조도.jpg
벤처캐피탈 사업구조도

자료:
벤처투자종합포털

(1) 펀드조성(자금모집) 방식

일반적으로 제조업에서 원재료라는 부분은 당사의 사업구조상 자금의 모집이라고 할수 있습니다. 조합 설립의 출자자인 조합원은 정책기관, 금융기관 등으로 구분할 수 있으며, 이 중 조합설립에 가장 큰 역할을 하는 주요 출자자는 한국모태펀드, 성장사다리펀드, 산업은행 등 정책기관과 국민연금 등 각종 연기금, 공제회, 금융기관들로 구성되어 있습니다.

[조합출자자 구분]

구분

상세분류

분류기준

정책기관

정부

정부중앙부처 및 정부기관 등

지자체

시ㆍ도 및 지자체산하기관

모태펀드

한국벤처투자(주)가 관리하는 모태펀드

기금

국가재정법 제5조에 따른 정부기금 등 공적 기금

(단, 모태펀드 계정, 연금은 제외)

금융기관

은행

은행법에 따른 은행(산업은행(정금), 기업은행 포함)

보험

보험업법에 따라 보험업을 영위하는 회사

증권

자본시장법에 따라 투자매매?중개 등의 업무를 영위하는 증권회사

기타금융기관

기타금융업(상호저축은행법에 따른 저축은행 등)

연금/공제회

연금

국민연금, 기업연금 등

공제회

경찰공제회, 과학기술인공제회, 군인공제회, 대한소방공제회, 지방행정공제회, 교직원공제회, 지방재정공제회

벤처캐피탈

창투사, 신기술사, LLC 등 업무집행조합원

일반법인

영리목적의 법인

기타단체

협회, 학교법인, 종교단체, 재단, KIF투자조합, 성장사다리펀드 등

개인

일반개인

외국인

외국소재 개인 및 법인

주요 정책기관은 크게 한국모태펀드와 성장사다리펀드로 나누어 볼 수 있습니다. 한국모태펀드는 舊 벤처기업육성에 관한 특별조치법(現 벤처투자촉진에 관한 법률)에 따라 2005년에 설립되었으며, 중소벤처기업진흥공단 등으로부터 출자를 받아 한국벤처투자㈜가 운영하고 있습니다. 성장사다리펀드는 금융위원회가 2013년 출범시킨 펀드로 산업은행, 기업은행, 은행권청년창업재단의 출자를 통해 조성되었으며 한국성장금융투자운용이라는 회사를 통해 운영되고 있습니다.

[한국모태펀드 및 성장사다리펀드 현황]

구분

한국모태펀드

성장사다리펀드

결성일

2005년 7월

2013년 8월

출자자

중소기업진흥공단, 문화체육관광부, 특허청,영화진흥위원회, 과학기술정보통신부,

고용노동부, 보건복지부, 국민체육진흥공단, 교육부, 환경부

한국산업은행

중소기업은행

은행권청년창업재단

운용기간

30년

20년

운용기관

한국벤처투자㈜

한국성장금융투자운용

해당펀드의 출자 구조는 펀드의 출자자인 정책기관 등이 펀드에 출자를 하게 되고 해당 펀드들이 투자조합에 다시 출자를 하는 모자형 펀드(Fund of Funds)구조를 가지고 있습니다. 출자의 규모 및 대상은 매년 각 기금을 운용하는 한국벤처투자와 한국성장금융투자운용을 통해 결정되어 공지되며, 각 기금의 출자 대상 및 계획에 맞는 조합설립 제안을 통해서 정책자금의 출자를 받게 됩니다.

정책자금의 출자는 일회성의 지원이 아닌 정책적인 지원사항으로 벤처기업의 특성상높은 리스크와 상대적으로 긴 장기간의 투자를 요한다는 점에서 자금조달의 어려운 부분을 정책지원을 통해서 지원하고 있다고 할 수 있습니다. 이 외에도 각종 연기금 및 지방자치단체 등의 자금이 있으며 개인 및 기관투자자 등도 유한책임조합원(LP)으로서 조합 출자를 통해 조합원으로 참여하게 됩니다.

(2) 투자 및 관리 방식

조합 및 펀드의 결성을 통해 모집된 자금은 해당 조합의 설립에 따른 규약 또는 정관을 통해서 조합 결성 시 설정된 주요 투자 분야에 투자를 집행하게 됩니다. 각 조합 및 펀드는 설립 시 운용인력이 선임되며, 당사는 자체적으로 대표이사를 포함하여 총9명의 투자심사인력을 보유하고 있습니다.

투자심사인력은 차세대유망기술, 신사업 수요, 전략적 제휴기업, 벤처관련 기관 등의산업적인 부분과 인적 네트워크 등을 활용하여 투자대상을 발굴하게 되며 대상 기업의 기술, 사업화능력, 재무적요인 등 다방면의 검토 및 심사를 거쳐 투자를 집행하게 됩니다.

투자 이후 투자기업의 사후관리는 투자자산 운영에 있어 중요한 요소로서, 중소ㆍ벤처기업이라는 투자대상의 특성상 지속적인 관리가 필요합니다. 특히 중소ㆍ벤처기업의 경우 사업확장 및 해외진출 등 경영 및 제반 요소에 있어 역량이 부족한 단계로 당사 및 심사역이 파트너로서 투자 기업의 경영 및 관리에 도움을 제공하며, 추가적인 전략적 파트너(SI) 및 재무적 파트너(FI) 주선을 통해 기업의 성장에 도움을 주게 됩니다.

(3) 투자회수 방식투자조합 및 펀드의 투자자금 회수의 주요경로로는 기업공개(IPO), M&A, Secondary Market등이 있습니다.

기업공개는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 투자기업을 상장하여 투자자금을 회수하는 방법으로 상장에 따른 높은 수익률 등을 고려 시 가장 선호되는 방법이라고 할 수 있으나, 기업 공개에 이르기 까지 많은 시간 및 다양한 절차가 필요합니다.

M&A는 기존 시장의 확대, 신시장 개척 등 성장전략의 일환으로 인수를 원하는 기업에 투자기업을 매각함으로써 투자자금을 회수하는 방법을 말하며, Secondary Market을 통한 자금 회수는 투자지분을 다른 벤처투자자 등에게 매각하여 자금을 회수하는 방법입니다.

(4) 배분 및 해산 방식

조합 및 펀드 재산의 투자 등으로부터 발생하는 수익 및 출자원금은 조합의 조합원 총회의 결의에 따라 분배하게 되며, 조합원에게 배분하는 재산의 원천은 조합재산에서 조합운영비 및 업무집행조합원에 대한 성과보수를 제외한 잔여재산을 조합원의 출자좌수에 비례하여 배분하게 됩니다. 또한 조합의 손실이 발생할 경우 손실금의 배분은 업무집행조합원에게 지급해야 하는 금액을 공제 후 조합출자금 총액에 미달하는 경우 조합원 별 출자비율에 따라 손실금을 배분하게 되며, 추가로 규약에 업무집행조합원 등의 우선손실충당 규정이 있을 시 우선손실충당 비율을 고려하여 산정 배분하게 됩니다.

조합 및 펀드는 규약에 의거하여 설립 시 존속기간을 정하게 되며, 존속기간이 만료가 되면 해산하게 됩니다. 또한 규약에 정함에 따라 존속기간 전에도 해산이 가능합니다. 해산은 조합원 총회의 특별결의 또는 전체 동의를 얻은 후 투자조합은 해산계획을 중소벤처기업부에 제출하고, 해산을 완료하게 됩니다.

다. 산업의 특성

창업ㆍ벤처기업은 기본적으로 발아단계(seed stage), 신생기업단계(start-up), 성장초기단계(early-growth), 확장단계(expansion) 등의 단계를 거치면서 성숙되고 안정적인 기업으로 변모하게 됩니다. 벤처기업의 특성상 창업자가 유망한 기술이나 사업 모델이 있다고 하여도 회사를 성장시키고 정상적인 궤도에 올려놓는 데 들어가는 비용은 예상외로 많이 소요됩니다. 이 상황에서 은행 대출은 거의 불가능하며 해당 단계에서는 벤처캐피탈로부터의 자금조달 또한 어렵습니다. 왜냐하면 벤처캐피탈은 출자자 자금을 대리로 운용하는 투자자로서 기본적으로 과도한 위험성을 가진 투자 대상에 대한 투자가 어렵고, 운용의 효율성 때문에 창업기업이 필요한 만큼의 소액 투자를 하기 어렵기 때문입니다. 이렇게 창업기업은 창업자 자신의 자금을 소진한 후 벤처캐피탈 투자를 유치하기까지 돈 줄이 마르는 죽음의 계곡(Death valley)을 지나게 되는 것이고, 이를 에쿼티 갭(Equity gap)이라고 합니다.

[창업벤처기업 성장단계별 특징]

성장단계
특징
매출/이익발생여부
주요 자금 공급원

발아단계

(Seed stage)

신기술이나 신개념의사업 아이디어 개발,

기술적 타당성, 시장가능성,경제성 등을 검토하는 단계

X / X

창업자 자금, 가족,친구,동료, 정부 출연금

신생기업 단계

(Start-up)

신기술이나 신개념을 바탕으로시제품을 개발하고, 초기 시장조사 및마케팅을 시행하고 사업을 시작하는 단계

X / X

창업자 자금, 가족,친구,동료, 정부 출연금,

엔젤투자자, 벤처캐피탈

성장초기 단계

(Early-growth)

시제품의 소규모 상용화 단계및 대규모 생산 준비 단계

O / X

엔젤투자자, 벤처캐피탈

확장단계

(Expansion)

대규모 생산으로 시장 영향력을 확대하는 단계

O / O

벤처캐피탈, 프라이빗 에퀴티,메자닌펀드, 연기금등

자료:
OECD(2006), The SME Financing Gap.

기업의 성장에 따른 자금수요 측면에서, 창업 초기 단계에서는 벤처캐피탈(VC)로 지칭되는 창업투자사 등의 창업초기지원 펀드 등이 주로 자금 공급측면의 역할을 한다고 본다면, 중소ㆍ중견 기업의 성장에 있어서는 좀 더 큰 규모의 투자단위와 이러한 자금을 공급할 수 있는 대형(1,000억원 이상) 투자조합 또는 PEF 운영사의 투자를 필요로 합니다.

[기업 성장 단계별 펀드투자 개념도]

기업의 성장단계별 투자.jpg
기업의 성장단계별 투자

자료:
벤처투자종합포털

라. 벤처캐피탈 시장규모 및 전망(1) 글로벌시장

세계 경제는 2008년 글로벌 경제 위기를 겪은 후에 좀처럼 회복하지 못하고 있음에도 불구하고 세계 벤처 투자 규모는 증가세를 보이고 있습니다. 2021년 기준 세계 벤처 투자 금액은 7,391억달러로 사상 최대치를 기록하였습니다. 코로나19에도 불구하고 저금리로 확대된 시장 유동성과 주식시장의 가치 상승에 따라 LP들이 비상장 투자에 자산배분 비중을 확대함으로써 VC 시장에 꾸준한 자금 유입이 가능했습니다.

[글로벌 벤처투자 규모 추이]

글로벌 벤처 투자 규모 추이.jpg
글로벌 벤처 투자 규모 추이

자료:
NVCA 2023 Yearbook

지역별 투자집행 및 펀딩 분포를 보면 2008년 금융위기 이후 미국의 글로벌 점유율은 하향세이나 2018년을 기점으로 반등하는 추세며 여전히 가장 큰 시장으로서 2022년 딜 금액 기준 2,409억달러(글로벌 대비 약 47%)를 투자하였습니다.

[글로벌 대비 미국의 벤처 투자점유율 추이]

글로벌 대비 미국의 벤처 투자점유율 추이.jpg
글로벌 대비 미국의 벤처 투자점유율 추이

자료:

NVCA 2023 Yearbook

2008년 금융위기 이후 미국과 유럽 시장이 주춤한 반면에 중화권(Greater China) 시장은 투자건수 및 점유율 측면에서 매년 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 투자 건수에서도 사상최대치를 기록하였으며 특히, 핀테크, 인공지능, 로봇 관련 스타트업에 대한 관심 및 투자가 증대되었습니다. 다만 2018년 미중 무역갈등을 시작으로 양국 간 패권 경쟁으로 확전되면서 미국의 경제부양 정책에 따른 벤처투자의 증가로 투자 비중이 증가하고 있습니다.2020년도 코로나 이후 경기 부양에 따른 자금 유동성 확대로 인해 금융 시장은 상당한 호황을 지속하였으나, 2022년초 부터 금융시장은 크게 변화하고 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁, 미국 및 우리나라를 포함한 각국의 인플레 우려와 그에 따른 금리 인상, 아직 유효한 Covid-19 등 다양한 요인에 의해 최근 금융시장에 대한 리스크 및 불확실성이 매우 높아짐에 따라 2021년까지 견고한 성장을 지속해온 벤처투자 시장에도 영향을 미치고 있는 상황입니다. 실제로 중소벤처기업부 자료에 의하면 2022년 상반기 자금(펀드)결성은 상반기 역대 최고실적(4조4,344억)을 기록하였으나 2022년 벤처투자는 전년 대비 11.9%(9,162억원) 감소한 6조 7,640억원을 기록하는 등 추세적인 전환이 집계된 바 있습니다. 뿐만 아니라, 기 투자자산의 밸류에이션 하락 우려와 투자심리 위축에 따른 회수 시장 불확실성 증대에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다.

(2) 국내 시장

국내는 정책적으로 벤처캐피탈 산업을 새로운 일자리 창출과 잠재성장률 제고를 통한 경제 활성화 차원에서 중요한 산업으로 인지하고 적극적인 지원 정책을 추진하고 있습니다. 벤처캐피탈 산업은 신성장산업에 투자함으로써 대기업과 제조업에 편중된 산업구조를 재편하고 균형성장을 촉진시킬 산업으로 각광받고 있습니다.

연도별 창업투자회사의 등록현황을 보면 2013년 이후 창업투자회사의 숫자가 순증가하여 2023년 9월말 기준으로 240개사가 등록되어 영업중에 있습니다. 이러한 신규 창업투자회사가 증가하고 있는 가운데 등록 말소된 회사도 꾸준히 나타나고 있습니다.

[연도별 창업투자회사 현황(개사)]

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년 9월

등록
19
21
38
42
13

말소
3
5
6
8
4

운영
149
165
197
231
240

자료:
한국벤처캐피탈협회

벤처캐피탈 시장은 크게 재원조달, 투자, 회수의 시장으로 구분할 수 있습니다. 우선,재원조달 시장을 살펴보면, 활발한 신규조합 결성으로 2023년 9월 말 기준 총 투자재원은 54조 6,093억원으로 2017년 20조원을 돌파한데 이어 현재에는 54조원을 넘어섰습니다. 이러한 증가는 정책자금 및 연기금뿐만 아니라 민간부문의 출자가 증가하면서 외형확대로 이어졌고, 크라우드 펀드, LP지분유동화 펀드, M&A연동형 펀드 등 다양한 목적에 중점적으로 투자하는 펀드가 활성화 된 점이 영향을 미친 것으로 분석되었습니다.

시장 전반적으로 정책자금이 여전히 큰 역할을 차지하고 있으나, 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 및 창업지원 정책과 모태펀드의 출자사업은 계속될 것으로 전망되며 이외에도 다양한 LP로 이루어진 매칭출자를 통한 1,000억원 이상의 대형 투자조합이 증가하는 등 국내 벤처캐피탈 투자재원 및 신규조합 결성은 지속적으로 늘어날 것으로 전망됩니다.

[연도별 투자재원]

연도별 투자 재원.jpg
연도별 투자 재원

자료:
한국벤처캐피탈협회

[연도별 신규조합 결성 및 금액 현황]

연도별 신규조합 결성 현황.jpg
연도별 신규조합 결성 현황

자료:
한국벤처캐피탈협회

2023년 9월 말 기준 신규 투자액은 3조 6,952억원으로, 전년동기 대비 글로벌 경기 침체로 인하여 32.0% 감소하였으며, 벤처캐피탈 시장에 자금은 풍부한 상황이지만 신규 투자에 대해서 보수적으로 접근하고 있습니다. 신규투자 기업수는 전년동기 대비 11.6% 감소하였습니다.

[신규 투자금액 추이]

신규 투자금액 추이.jpg
신규 투자금액 추이

자료:
한국벤처캐피탈협회

벤처투자의 주요투자대상인 벤처기업 수 또한 2015년 3만개를 돌파한 이후 2020년까지 매년 증가세를 보였으나, 2021년부터 점차 수가 줄어 2022년에는 3만 5,123개로 전년 대비 약 8% 감소하였으나, 2023년 9월 말 기준 38,843개로 증가세가 지속되고 있습니다. 매출액, 고용인원 등 경영성과 측면에서 우수한 기업이 벤처기업으로 지속적으로 선별됐다고도 볼 수 있습니다.

[연도별 벤처기업수]

(단위 : 개사)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년
2023.09월

벤처기업

31,260

33,360

35,282

36,820

37,008

39,511

38,319

35,123
38,843

자료:
벤처기업협회

또한 정부는 벤처투자자금에 대한 세제지원을 통해 벤처투자에 대한 인센티브를 부여하고 있습니다. 특히 당사가 영위하고 있는 중소기업창업투자회사에 대한 세제지원이 주를 이루고 있으며, 투자조합 출자자인 LP(유한책임조합원)에 대한 세제혜택으로 투자조합의 출자자 모집 등 투자조합 설립 및 운영에 있어 많은 이점으로 작용하는 등 우호적인 시장여건이 조성되어 시장 활성화가 기대되고 있습니다.

마. 경쟁현황(1) 경쟁업체 현황

당사가 영위하고 있는 창업투자회사는 업종의 특성상 특정업체의 점유율이 높지 않습니다. 2023년 9월말 기준 창업투자회사는 총 240개사가 등록되어 있으며, 당사는 2023년 상반기 기준으로 리그테이블 25위권에 위치하고 있습니다.

[회사별 벤처캐피탈 운용자산 현황]

(단위 : 백만원)

2023년 상반기 벤처캐피탈 운용자산 현황(VC)

순위

회사명

금액

비고

1

한국투자파트너스
3,220,600

2

KB인베스트먼트
2,066,200

3

소프트뱅크벤처스
1,888,000

4

우리벤처파트너스
1,412,800

5

아주IB투자
1,383,500

6

IMM인베스트먼트
1,300,000

7

신한벤처투자
1,295,300

8

LB인베스트먼트
1,217,300

…

…

…

25
에이치비인베스트먼트
574,400

주) 2023 1H Korea Capital Markets thebell League Table_더벨

바. 회사 현황(1) 영업의 개황

당사는 1999년 튜브인베스트먼트(주)로 출범하였으며, 2012년에는 현재 사명인 에이치비인베스트먼트(주)로 개명하였습니다.

2000년 100억원 규모의 1호투자조합 결성을 시작으로, 증권신고서 제출일 현재 벤처투자조합 18개를 운용하고 있으며, 18개 펀드의 총 출자약정액은 6,197억원으로, 안정적이고 지속적인 투자재원 확보를 이어가고 있습니다.

[연도별 운용펀드 운용자산(AUM) 증가현황]

(단위 : 억원)

구 분

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

증권신고서제출일

AUM증가(약정액)

-
-
440
1355
-
750
159
1,240
-
195
1,235
823

AUM감소(약정액)

150
-
50
150
500
400
550
510
330
-
-
-

기말AUM(약정액)

2,490
2,490
2,880
4,085
3,585
3,935
3,544
4,274
3,944
4,139
5,374
6,197

[연도별 조합 청산 현황]

(단위 : 억원)

청산연도

약정규모

청산펀드 내역

2007

200

튜브영상투자조합1호

튜브영상투자조합2호

2008

150

MIC 2000-2 튜브정보통신투자조합1호

2009

250

튜브코어기술투자조합

튜브03-12방송영상콘텐츠제1호투자조합

2011

83

튜브신성장투자조합

2012

150

튜브-다산벤처펀드(DVF-7)

2014

50

제주튜브벤처투자조합

2015

150

튜브핵심부품소재투자조합

2016

500

튜브경기창업보육펀드

튜브-마이더스벤처투자조합

2017

400

튜브M&A투자조합

2018

550

KoFC-튜브 Pioneer Champ 2011-12호 투자조합

2019

510

튜브메가트랜드투자조합

2020

330

2010 KIF-튜브 IT 전문투자조합

당사는 전체 청산펀드의 Net IRR은 3.3%, Gross IRR은 6.2%이며, 현재 청산 진행 중인 펀드(340-615억원 규모)의 Gross IRR은 15% 이상으로, 조합의 성공적인 청산을 진행하고 있습니다.(2) 조직도

에이치비인베스트먼트 조직도.jpg
에이치비인베스트먼트 조직도

2. 영업의 현황

(1) 영업실적

(단위 : 백만원 )

영업종류

제25기 3분기(2023년 9월말)

제24기(2022년)

제23기(2021년)

제22기(2020년)

투자업무
17,712
15,929
11,428
10,751

기타업무
-
-
-
-

영업수익 합계
17,712
15,929
11,428
10,751

주) K-IFRS적용 재무제표 기준, 창투사분류기준

(2) 운용 조합 현황

(증권신고서 제출일 현재 기준)
(단위 : 백만원 )

구 분

설립(등록)일

해산(청산)일

약정금액

납입금액

2014 에이치비 벤처투자조합(주1)
2014-02-27
2024-02-26
44,000
44,000

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합(주2)
2015-08-31
2024-08-30
40,000
40,000

에이치비성장지원엠앤에이투자조합(주3)
2015-10-28
2024-10-27
61,500
61,500

HB유망서비스산업투자조합(주4)
2015-12-22
2024-12-21
34,000
34,000

HB청년창업투자조합
2017-12-29
2025-12-28
75,000
75,000

HB-KIS 2018 투자조합(주5)
2018-10-19
2023-10-18
15,900
15,900

HB-KIS 2019 투자조합
2019-10-22
2024-10-21
14,000
14,000

2019 HB일자리기술금융투자조합
2019-10-22
2027-10-21
40,000
40,000

2019 HB성장지원투자조합
2019-12-24
2027-12-23
70,000
70,000

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합(주6)
2021-06-11
2026-06-10
19,535
19,535

2021 HB뉴딜서비스투자조합
2022-01-03
2030-01-02
50,000
50,000

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
2022-01-24
2027-01-23
21,000
21,000

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
2022-03-18
2030-03-17
35,500
28,550

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
2022-04-04
2027-04-03
10,000
10,000

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
2022-05-19
2027-05-18
7,000
7,000

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
2023-03-06
2028-03-05
37,000
24,346

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합
2023-07-17
2028-07-16
10,300
10,300

에이치비딥테크상생투자조합
2023-11-16
2031-11-15
35,000
7,000

합 계

619,735
572,131

주1) 2014 에이치비 투자조합은 2022년 02월 26일 해산일이 도래하였으나, 잔여 자산의 처분을 위 하여 2022년 03월 23일과 2023년 02월 22일에 각각 임시조합원 총회의 결의를 통하여 각 1년 씩 총 2년의 청산 기간을 부여 받았으며, 2024년 02월 26일에 청산될 예정입니다.주2) 2015 에이치비기술사업화벤처투자조합은 2023년 08월 30일 해산일 도래하였으나, 잔여 자산 의 처분을 위하여 2023년 09월 22일 임시조합원 총회의 결의를 통하여 1년의 청산 기간을 부 여 받았으며, 2024년 08월 30일에 청산될 예정입니다.주3) 에이치비성장지원엠앤에이투자조합은 2023년 10월 27일 해산일 도래함에 따라, 잔여 자산 처 분을 위하여 2023년 11월 16일 임시조합원 총회의 결의를 통하여 1년의 청산 기간을 부여 받 아 2024년 10월 27일에 청산될 예정입니다.주4) HB 유망서비스 투자조합은 2023년 12월 21일 해산일이 도래함에 따라, 2024년 1월 중 해산 임시조합원 총회 개최 예정입니다.주5) HB-KIS 2018 투자조합은 2023년 10월 18일 해산일 도래함에 따라, 잔여 자산의 처분을 위하 여 2023년 11월 01일 임시조합원 총회의 결의를 통하여 1년의 청산 기간을 부여 받아 2024년 10월 18일에 청산될 예정입니다.주6)
2021 반도체 세컨더리 투자조합은 잔여재산 분배가 완료된 상태입니다.

나. 영업부문별 자금조달 및 운용실적

(1) 자금조달실적

(단위 : 백만원 )

구분

제25기 3분기(2023년 9월말)

제24기(2022년)

제23기(2021년)

제22기(2020년)

기말잔액

구성비

기말잔액

구성비

기말잔액

구성비

기말잔액

구성비

자본
자본금
10,000
17.18%

10,000

20.45%

10,000

24.53%

10,000

29.00%

자본조정
1,386
2.38%
883
1.80%
190
0.47%
-
-

자본잉여금
-
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익누계
-
-
-
-
-
-
-
-

이익잉여금
46,786
80.37%
37,998
77.69%
30,526
74.89%
24,447
70.89%

부채
기타차입금
-
-
-
-
-
-
-
-

기타부채
39
0.07%
30
0.06%
44
0.11%
40
0.11%

합 계
58,211
100.00%
48,911
100.00%
40,760
100.00%
34,487
100.00%

주) K-IFRS 적용 재무제표 기준

(2) 자금운용실적

(단위 : 백만원 )

구분

제25기 3분기(2023년 3분기)

제24기(2022년)

제23기(2021년)

제22기(2020년)

기말잔액

구성비

기말잔액

구성비

기말잔액

구성비

기말잔액

구성비

주식(출자금포함)
45,740
81.72%
43,364
97.71%
32,602
94.23%
23,627
87.50%

사채
-
-
-
-
-
-
-
-

대출금
-
-
-
-
-
-
-
-

유형자산
472
0.84%
504
1.14%
49
0.14%
118
0.44%

현금과예금
9,763
17.44%
511
1.15%
1,947
5.63%
3,256
12.06%

기 타
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
55,975
100.00%
44,379
100.00%
34,598
100.00%
27,001
100.00%

주) K-IFRS 적용 재무제표 기준

3. 파생상품거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

가. 지점 등 설치 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 영업설비 등 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

가. 재무안정성

당사의 유동비율은 2020년 1,268.26%, 2021년 785.36%, 2022년 519.88%, 2023년 9월 말 364.06%로 감소하였고, 부채비율은 2020년 4.20%, 2021년 7.51%, 2022년 10.03%, 2023년 9월 말 12.33%대로 증가하였습니다. 이는 리스부채 및 이연법인세 부채에 따른 영향이며, 당사는 재무적 안정성을 지속적으로 유지하고 있습니다.

[안정성 지표]

구분

제25기 3분기(2023년 9월 말)

제24기(2022년)

제23기(2021년)

제22기(2020년)

유동비율

364.06%
519.88%
785.36%
1,268.26%

부채비율

12.33%
10.03%
7.51%
4.20%

차입금의존도(주2)

2.04%
2.69%
1.39%
1.35%

주1) K-IFRS 적용 재무제표 기준주2) 차입금의존도는 각 시점별 리스부채잔액을 각 시점별 자산총액으로 나누어 산출하였 습니다.

나. 재무성장성

당사와 같은 벤처캐피탈 업체는 경제 및 산업환경과 주식시장에 민감하고 투자기업의 경영성과가 유동적이므로 매년 영업수익 및 순이익이 급변할 가능성이 상존합니다. 당사는 투자조합 결성을 통해 매출성장세를 유지하고 있으며 이를 바탕으로 지속적인 이익을 시현하고 있습니다. 특히 조합 투자자산의 가치 증가로 인해 발생한 지분법이익 및 운용투자수익의 영향으로 2020년 영업수익증감률이 101.5%로 2019년 대비 크게 증가하였습니다. 또한 순이익증감률도 2021년 16.76%, 2022년 22.90%, 2023년 9월 말 56.81%로 지속적으로 크게 성장하고 있으며, 운용중인 조합의 성공적인 운용을 통해 지속적인 재무 성장성을 기대하고 있습니다.

[성장성 지표]

구분

제25기 3분기(2023년 9월 말)

제24기(2022년)

제23기(2021년)

제22기(2020년)

영업수익증감률

48.26%
39.39%
6.29%
101.51%

영업이익증감률

56.93%
19.53%
125.63%
1505.75%

순이익증감률

56.81%
22.90%
16.76%
1155.15%

주1) 2023년 3분기 재무비율은 2023년 3분기 연환산한 재무정보 및 2022년 온기 재무정보로 산출하였습니다.주2) K-IFRS 적용 재무제표 기준

다. 재무위험관리당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 당기손익-공정가치측정금융자산, 대출채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 시장위험(가) 환율변동위험당분기말 및 전기말 회사는 환율위험에 노출되어 있는 유의적인 자산ㆍ부채가 존재하지 않습니다.

(나) 이자율위험당사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며,당사는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.당사는 외부차입을 최소화하는 재무정책을 통해 이자율 위험의 발생을 제한하고 있으며, 주기적인 금리 동향 모니터링 및 대응 방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 거래상대방의 채무불이행에 따른 자산가치의 잠재적 손실가능성이며, 이는 고객 또는 다른 회사에 대한 예치금, 유가증권, 대출채권 등의 자산에서 발생됩니다. 신용위험관리의 목적은 여신 프로세스에서 이루어지는 신용평점 및 신용등급의 설정과 여신심사를 통하여 자산의 건전성을 도모하고 신용리스크를 계량화하여 정기적으로 관리함으로써 당사의 건전성을 훼손하는 과도한 위험을 회피하기 위함입니다.당분기말 및 전기말 현재 신용위험을 갖고 있는 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제25기 3분기
제24기 말

유동자산
현금및현금성자산
9,763,344
511,409

대여금및수취채권
-
-

소계
9,763,344
511,409

비유동자산
미수금
-
705,822

미수수익
4,269,319
4,731,910

기타단기금융상품
400,000
400,000

보증금
578,980
1,087,696

소계
5,248,299
6,925,428

합계
15,011,643
7,436,837

주) K-IFRS 적용 재무제표 기준

(3) 유동성위험유동성 위험이란 자금조달기간과 운용기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출입등으로 일시적인 자금부족사태가 발생하여 지급불능사태에 직면하거나 자금부족해소를 위해 고금리 조달, 보유 자산의 불리한 매각 등으로 인해 손실을 입을 수 있는 가능성으로 정의됩니다.

자금의 조달기간과 운용기간의 불일치를 적정수준으로 관리하여 시장 유동성 경색에따른 지급불능 위험을 방지함으로써 안정적인 수익기반을 구축하고 자산의 최적 배분에 기여함을 목적으로 합니다.

자금의 유출입에 영향을 미치는 모든 자산 및 부채를 관리대상으로 하며, 자산의 약정만기와 부채의 약정만기의 불일치를 나타내는 유동성 GAP을 관리 대상지표로 설정 운용하고 있습니다.

다만, 당사는 외부차입 등 자금 조달측면에서의 유동성 위험이 극히 낮음에 따라, 자금부족사태 및 지급불능사태에 직면할 가능성은 매우 낮을 것으로 판단됩니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내용은 다음과 같습니다.(가) 당분기말

(단위: 천원)

구분

1년이하

1년에서 2년 이하

2년 초과

합계

미지급금
58,783
-
-
58,783

리스부채
218,921
185,621
1,228,636
1,633,178

합계

277,704
185,621
1,228,636
1,691,961

주) 기타유동부채 중 금융부채로 분류되지 않는 항목(종업원 급여 등)은 포함되어 있지 않습 니다.

(나) 전기말

(단위: 천원)

구분

1년이하

1년에서 2년 이하

2년 초과

합계

미지급금
66,699
-
-
66,699

리스부채
214,210
196,305
1,384,867
1,795,382

합계

280,909
196,305
1,384,867
1,862,081

주) 기타유동부채 중 금융부채로 분류되지 않는 항목(종업원 급여 등)은 포함되어 있지 않습 니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
제25 기 3분기말(2023.09.30)
제24 기말(2022.12.31)

부채
7,175
4,901

자본
58,171
48,881

부채비율
12.33%
10.03%

주) K-IFRS 적용 재무제표 기준

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(1) 요약재무상태표

(단위 : 원)

과 목

제25기 3분기(2023.09.30)

제24기(2022.12.31)

제23기(2021.12.31)

제22기(2020.12.31)"감사받지 아니한 재무제표"

자 산

I. 유동자산
14,443,422,810
6,886,810,817
8,949,386,719
10,070,879,522

1. 현금및현금성자산
9,763,343,993
511,408,821
1,946,598,665
3,255,971,609

2. 상각후원가 측정 금융자산
4,669,318,901
6,366,119,030
6,499,193,708
6,812,273,514

3. 기타유동자산
10,759,916
9,282,966
503,594,346
2,634,399

II. 창업투자자산
45,740,087,352
43,363,763,691
32,602,330,855
23,627,378,545

1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,000
1,000
1,000
1,000

2. 관계기업투자자산
45,740,086,352
43,363,762,691
32,602,329,855
23,627,377,545

III. 비유동자산
5,162,771,932
3,531,578,707
2,220,940,526
2,195,834,399

1. 상각후원가 측정 금융자산
578,979,920
559,308,893
966,297,359
968,463,529

2. 유형자산
472,164,847
503,522,084
48,740,521
118,337,463

3. 무형자산
391,097,864
337,384,165
374,203,513
411,022,872

4. 사용권자산
1,526,323,708
1,679,625,622
831,699,133
698,010,535

5. 계약자산
2,194,205,593
451,737,943
-
-

자 산 총 계
65,346,282,094
53,782,153,215
43,772,658,100
35,894,092,466

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,967,318,781
1,324,702,463
1,139,523,724
794,071,447

1. 유동성리스부채
142,134,726
148,080,055
73,371,452
47,512,736

2. 미지급금
58,783,275
66,698,504
311,658,757
125,544,931

3. 종업원급여부채
1,400,595,240
328,808,699
229,811,923
121,276,716

4. 기타유동부채
38,919,760
30,368,190
44,236,740
40,220,040

5. 당기법인세부채
2,326,885,780
750,747,015
480,444,852
459,517,024

Ⅱ. 비유동부채
3,207,548,435
3,576,544,151
1,916,821,433
653,317,476

1. 리스부채
1,190,583,510
1,296,646,759
534,404,431
435,793,216

2. 충당부채
15,975,071
15,118,025
2,146,029
2,260,804

3. 이연법인세부채
2,000,989,854
2,264,779,367
1,380,270,973
215,263,456

부 채 총 계
7,174,867,216
4,901,246,614
3,056,345,157
1,447,388,923

자 본

I. 자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000

II. 자본조정
1,385,678,959
882,694,438
189,904,438
-

III. 이익잉여금
46,785,735,919
37,998,212,163
30,526,408,505
24,446,703,543

자 본 총 계
58,171,414,878
48,880,906,601
40,716,312,943
34,446,703,543

부 채 와 자 본 총 계
65,346,282,094
53,782,153,215
43,772,658,100
35,894,092,466

주) 당사는 2020년은 K-GAAP기준으로, 2021년부터는 K-IFRS기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

(2) 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목

제25기 3분기(2023.01.01~2023.09.30)

제24기(2022.01.01~2022.12.31)

제23기(2021.01.01~2021.12.31)

제22기(*1)(2020.01.01~2020.12.31)"감사받지 아니한 재무제표"

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 영업수익
17,711,892,944
15,928,853,534
11,427,663,863
10,751,167,829

이자수익
-
-
-
130,017,973

수수료수익
13,211,380,693
7,775,357,525
5,911,149,233
6,114,168,136

관계기업투자관련이익
4,500,512,251
8,153,496,009
5,516,514,630
4,506,981,720

Ⅱ. 영업비용
6,777,565,615
6,638,380,571
3,655,192,697
4,564,245,868

당기손익-공정가치측정금융상품관련손실
-
-
-
120,069,813

관계기업투자관련손실
399,371,886
1,450,187,703
108,490,877
966,287,390

일반관리비
6,378,193,729
5,188,192,868
3,546,701,820
3,477,888,665

Ⅲ. 영업이익
10,934,327,329
9,290,472,963
7,772,471,166
6,186,921,961

Ⅳ. 영업외손익
140,564,054
36,733,685
40,226,665
(14,766,051)

기타영업외수익
191,617,462
80,216,026
76,867,266
115,199,888

기타영업외비용
51,053,408
43,482,341
36,640,601
129,965,939

Ⅴ. 법인세차감전순이익
11,074,891,383
9,327,206,648
7,812,697,831
6,172,155,910

Ⅵ. 법인세비용
2,287,367,627
1,855,402,990
1,732,992,869
965,097,598

Ⅶ. 당기순이익
8,787,523,756
7,471,803,658
6,079,704,962
5,207,058,312

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-
-
-

IX. 총포괄손익

8,787,523,756
7,471,803,658
6,079,704,962
5,207,058,312

X. 주당손익
439
374
304(주2)
206(주2)

주1) 당사는 2020년은 K-GAAP기준으로, 2021년부터는 K-IFRS기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.주2) 2022년 중 5,000원의 주식 1주를 500원의 주식 10주로 분할하여, 주당순이익을 소급 재작성하였습니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제25기 3분기말 2023년 09월 30일 현재

제24기말 2022년 12월 31일 현재

제23기말 2021년 12월 31일 현재

제22기말 2020년 12월 31일 현재"감사받지 아니한 재무제표"

에이치비인베스트먼트 주식회사
단위 : 원)

과 목

제25기 3분기

제24기

제23기

제22기

자 산

I. 유동자산
14,443,422,810
6,886,810,817
8,949,386,719
10,070,879,522

1. 현금및현금성자산
9,763,343,993
511,408,821
1,946,598,665
3,255,971,609

2. 상각후원가 측정 금융자산
4,669,318,901
6,366,119,030
6,499,193,708
6,812,273,514

3. 기타유동자산
10,759,916
9,282,966
503,594,346
2,634,399

II. 창업투자자산
45,740,087,352
43,363,763,691
32,602,330,855
23,627,378,545

1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,000
1,000
1,000
1,000

2. 관계기업투자자산
45,740,086,352
43,363,762,691
32,602,329,855
23,627,377,545

III. 비유동자산
5,162,771,932
3,531,578,707
2,220,940,526
2,195,834,399

1. 상각후원가 측정 금융자산
578,979,920
559,308,893
966,297,359
968,463,529

2. 유형자산
472,164,847
503,522,084
48,740,521
118,337,463

3. 무형자산
391,097,864
337,384,165
374,203,513
411,022,872

4. 사용권자산
1,526,323,708
1,679,625,622
831,699,133
698,010,535

5. 계약자산
2,194,205,593
451,737,943
-
-

자 산 총 계
65,346,282,094
53,782,153,215
43,772,658,100
35,894,092,466

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,967,318,781
1,324,702,463
1,139,523,724
794,071,447

1. 유동성리스부채
142,134,726
148,080,055
73,371,452
47,512,736

2. 미지급금
58,783,275
66,698,504
311,658,757
125,544,931

3. 종업원급여부채
1,400,595,240
328,808,699
229,811,923
121,276,716

4. 기타유동부채
38,919,760
30,368,190
44,236,740
40,220,040

5. 당기법인세부채
2,326,885,780
750,747,015
480,444,852
459,517,024

Ⅱ. 비유동부채
3,207,548,435
3,576,544,151
1,916,821,433
653,317,476

1. 리스부채
1,190,583,510
1,296,646,759
534,404,431
435,793,216

2. 충당부채
15,975,071
15,118,025
2,146,029
2,260,804

3. 이연법인세부채
2,000,989,854
2,264,779,367
1,380,270,973
215,263,456

부 채 총 계
7,174,867,216
4,901,246,614
3,056,345,157
1,447,388,923

자 본

I. 자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000

II. 자본조정
1,385,678,959
882,694,438
189,904,438
-

III. 이익잉여금
46,785,735,919
37,998,212,163
30,526,408,505
24,446,703,543

자 본 총 계
58,171,414,878
48,880,906,601
40,716,312,943
34,446,703,543

부 채 와 자 본 총 계
65,346,282,094
53,782,153,215
43,772,658,100
35,894,092,466

주) 당사는 2020년은 K-GAAP기준으로, 2021년부터는 K-IFRS기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교 가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

포괄손익계산서

제25기 3분기말 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일 까지

제24기 3분기말 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일 까지

제24기말 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일 까지

제23기말 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 까지

제22기말 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지"감사받지 아니한 재무제표"

에이치비인베스트먼트 주식회사
단위 : 원)

과 목

제25기 3분기

제24기 3분기(주2)

제24기

제23기

제22기(주1)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 영업수익
17,711,892,944
12,991,394,977
15,928,853,534
11,427,663,863
10,751,167,829

이자수익
-
-
-
-
130,017,973

수수료수익
13,211,380,693
5,576,267,866
7,775,357,525
5,911,149,233
6,114,168,136

관계기업투자관련이익
4,500,512,251
7,415,127,111
8,153,496,009
5,516,514,630
4,506,981,720

Ⅱ. 영업비용
6,777,565,615
4,282,112,170
6,638,380,571
3,655,192,697
4,564,245,868

당기손익-공정가치측정금융상품관련손실
-
-
-
-
120,069,813

관계기업투자관련손실
399,371,886
598,034,346
1,450,187,703
108,490,877
966,287,390

일반관리비
6,378,193,729
3,684,077,824
5,188,192,868
3,546,701,820
3,477,888,665

Ⅲ. 영업이익
10,934,327,329
8,709,282,807
9,290,472,963
7,772,471,166
6,186,921,961

Ⅳ. 영업외손익
140,564,054
37,533,142
36,733,685
40,226,665
(14,766,051)

기타영업외수익
191,617,462
62,121,613
80,216,026
76,867,266
115,199,888

기타영업외비용
51,053,408
24,588,471
43,482,341
36,640,601
129,965,939

Ⅴ. 법인세차감전순이익
11,074,891,383
8,746,815,949
9,327,206,648
7,812,697,831
6,172,155,910

Ⅵ. 법인세비용
2,287,367,627
1,998,278,335
1,855,402,990
1,732,992,869
965,097,598

Ⅶ. 당기순이익
8,787,523,756
6,748,537,614
7,471,803,658
6,079,704,962
5,207,058,312

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-
-
-
-

IX. 총포괄손익

8,787,523,756
6,748,537,614
7,471,803,658
6,079,704,962
5,207,058,312

X. 주당손익
439
337
374
304(주3)
206(주3)

주1) 당사는 2020년은 K-GAAP기준으로, 2021년부터는 K-IFRS기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.주2) 당사는 2023년 3분기 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 검토받지 않은 제24기 3분기 재무수치를 기재하였습니다.주3) 2022년 중 5,000원의 주식 1주를 500원의 주식 10주로 분할하여, 주당순이익을 소급재작성하였습니다.

자 본 변 동 표

제25기 3분기말 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일 까지

제24기 3분기말 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일 까지

제24기말 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일 까지

제23기말 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 까지

제22기말 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지"감사받지 아니한 재무제표"

에이치비인베스트먼트 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본조정
이익잉여금
합 계

2020.01.01 (전전전기초)
10,000,000,000
-
-
19,239,645,231
29,239,645,231

당기순이익
-
-
-
5,207,058,312
5,207,058,312

2020.12.31 (전전전기말)
10,000,000,000
-
-
24,446,703,543
34,446,703,543

2021.01.01 (전전기초)
10,000,000,000
-
-
24,446,703,543
34,446,703,543

당기순이익
-
-
-
6,079,704,962
6,079,704,962

주식보상비용
-
-
189,904,438
-
189,904,438

2021.12.31 (전전기말)
10,000,000,000
-
189,904,438
30,526,408,505
40,716,312,943

2022.01.01 (전기초)
10,000,000,000
-
189,904,438
30,526,408,505
40,716,312,943

당기순이익
-
-
-
7,471,803,658
7,471,803,658

주식보상비용
-
-
692,790,000
-
692,790,000

2022.12.31 (전기말)
10,000,000,000
-
882,694,438
37,998,212,163
48,880,906,601

2023.01.01(당기초)
10,000,000,000
-
882,694,438
37,998,212,163
48,880,906,601

당기순이익
-
-
-
8,787,523,756
8,787,523,756

주식보상비용
-
-
502,984,521
-
502,984,521

2023.09.30(당분기말)
10,000,000,000
-
1,385,678,959
46,785,735,919
58,171,414,878

현 금 흐 름 표

제 25기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제 24기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지"감사받지 아니한 재무제표"

에이치비인베스트먼트 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제25기 3분기
제24기 3분기(주2)
제 24기
제23기
제22기(주1)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
9,549,802,870
1,037,964,979
(437,266,167)
(3,010,746,718)
1,357,226,169

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,329,516,228
(631,999,252)
(1,957,605,629)
(4,073,088,227)
(1,424,374,799)

이자의 수취
160,333,313
31,821,073
37,680,869
7,543,222
3,979,730

이자의 지급
-
-
(42,974,445)
(33,251,632)
(16,498,538)

법인세 납부
(975,018,375)
(588,082,312)
(700,592,432)
(547,057,524)
(70,156,404)

배당금의 수취
6,034,971,704
2,226,225,470
2,226,225,470
1,635,107,443
2,864,276,180

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(137,209,598)
(486,605,740)
(924,470,540)
1,765,607,438
1,577,075,314

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
148,000,000
1,200,000,000
1,923,002,228
1,906,288,579

기타단기금융상품의 처분
-
148,000,000
1,200,000,000
1,873,532,228
1,906,288,579

유형자산의 처분
-
-
-
49,470,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(137,209,598)
(634,605,740)
(2,124,470,540)
(157,394,790)
(329,213,265)

기타단기금융상품의 취득
-
(400,000,000)
(1,452,000,000)
(148,000,000)
(304,450,265)

보증금의 증가
-
(150,120,000)
(150,120,000)
-
-

유형자산의 취득
(59,359,598)
(84,452,740)
(522,317,540)
(9,394,790)
(24,763,000)

유형자산의 폐기
-
(33,000)
(33,000)
-
-

무형자산의 취득
(77,850,000)
-
-
-
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(160,658,100)
(65,188,667)
(73,453,137)
(64,233,664)
(45,997,462)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
2,000,000,000
-

단기차입금의 증가
-
-
-
2,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(160,658,100)
(65,188,667)
(73,453,137)
(2,064,233,664)
(45,997,462)

단기차입금의 상환
-

-
(2,000,000,000)
-

리스부채의 상환
(160,658,100)
(65,188,667)
(73,453,137)
(64,233,664)
(45,997,462)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
9,251,935,172
486,170,572
(1,435,189,844)
(1,309,372,944)
2,888,304,021

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
511,408,821
1,946,598,665
1,946,598,665
3,255,971,609
367,667,588

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
9,763,343,993
2,432,769,237
511,408,821
1,946,598,665
3,255,971,609

주1) 당사는 2020년은 K-GAAP기준으로, 2021년부터는 K-IFRS기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.주2) 2023년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 검토받지 않은 제24기 3분기 재무수치를 기재하였습니다.

5. 재무제표 주석

제 25(당) 기 3분기말 2023년 09월 30일 현재

제 24(전) 기 3분기말 2022년 12월 31일 현재

에이치비인베스트먼트 주식회사

1. 일반사항 에이치비인베스트먼트 주식회사(이하 "회사")는 1999년 11월에 중소기업창업지원을 목적으로 설립되어 중소기업 창업자에 대한 투자 및 융자, 창업과 관련되는 상담, 정보제공 등을 주된 영업으로 하고 있으며, 2012년 11월 회사의 상호를 튜브인베스트먼트 주식회사에서 에이치비인베스트먼트 주식회사로 변경하였습니다.당분기말 현재 회사의 수권주식수는 120,000천주(1주당 금액: 500원)이며, 당분기말현재 발행주식 총수와 납입자본금은 각각 20,000천주와 10,000백만원입니다.당분기말과 전기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

문 흥 렬
4,060,000
20.3%
4,060,000
20.3%

(주)에이치비콥
8,000,000
40.0%
8,000,000
40.0%

(주)에이치비테크놀러지
2,400,000
12.0%
2,400,000
12.0%

장 인 우
1,200,000
6.0%
1,200,000
6.0%

장 선 우
800,000
4.0%
800,000
4.0%

김 종 현
700,000
3.5%
700,000
3.5%

배 은 진
600,000
3.0%
600,000
3.0%

황 유 선
600,000
3.0%
600,000
3.0%

기 타
1,640,000
8.2%
1,640,000
8.2%

합 계
20,000,000
100.0%
20,000,000
100.0%

2. 중요한 회계정책회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준 및 중소기업창업투자회사 회계처리지침에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.회사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

2.1 제ㆍ개정된 기준서의 적용회사는 당분기부터 시행되는 다음 기업회계기준서의 제ㆍ개정 내용을 최초로 적용하였습니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 영향은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우, 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 동 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 동 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 동 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의

'회계추정의 변경'의 정의를 삭제하고 '회계추정치'라는 용어를 추가하여 '측정 불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액'으로 정의하였습니다. 또한, 회계추정치 개발에 사용된 투입변수나 측정기법의 변경은 전기오류 수정이 아닌 한 회계추정치 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 동 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 동 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 2.1에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 공표되었으나 시행되지 않은 회계기준2023년 9월 30일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역은 다음과 같습니다.

3.1 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향과 기존의대출 약정에 재협상이 필요한지를 평가하고 있습니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율위험, 이자율위험과 가격위험 등으로 구분). 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.1) 시장위험① 이자율변동위험이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간말 현재 회사는 시장위험에 노출되어 있는 유의적인 변동금리부조건의 차입금 및 예금 등을 보유하고 있지 않습니다.

② 가격위험회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.회사의 투자금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석 5에서 설명하고 있습니다.

③ 외환위험외환위험이란 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 환율위험은 금융상품을 측정하는 기능통화 이외의 통화로 표시된 금융상품에서 발생합니다. 따라서 비화폐성 항목이나 기능통화로 표시된 금융상품에서는 환율위험이 발생하지 않습니다.

보고기간말 현재 회사는 환율위험에 노출되어 있는 유의적인 자산ㆍ부채가 존재하지않습니다.2) 신용위험

신용위험이란 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠위험을 의미합니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금및현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 등에서 발생합니다.

① 신용위험에 대한 노출

당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
9,763,344
511,409

상각후원가 측정 금융자산
5,248,299
6,925,428

합 계
15,011,643
7,436,837

② 손상차손

- 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
채권잔액
손상된 금액 (충당금 설정액)
장부금액

미수금
447,032
(447,032)
-

미수수익
4,269,319
-
4,269,319

기타단기금융상품
400,000
-
400,000

보증금
578,980
-
578,980

합 계
5,695,331
(447,032)
5,248,299

- 전기말

(단위 : 천원)

구 분
채권잔액
손상된 금액 (충당금 설정액)
장부금액

미수금
1,152,854
(447,032)
705,822

미수수익
4,731,910
-
4,731,910

기타단기금융상품
400,000
-
400,000

보증금
1,087,696
-
1,087,696

합 계
7,372,460
(447,032)
6,925,428

3) 유동성 위험현금흐름의 예측은 회사의 재무부서가 수행합니다. 회사의 재무부서는 영업자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내용은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
1년이하
1년에서 2년 이하
2년 초과
합 계

미지급금
58,783
-
-
58,783

리스부채
218,921
185,621
1,228,636
1,633,178

합 계
277,704
185,621
1,228,636
1,691,961

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 이하
1년에서 2년 이하
2년 초과
합 계

미지급금
66,699
-
-
66,699

리스부채
214,210
196,305
1,384,867
1,795,382

합 계
280,909
196,305
1,384,867
1,862,081

위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 회사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

한편, 각 보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부 채
7,174,867
4,901,247

자 본
58,171,415
48,880,907

부채비율
12.33%
10.03%

5. 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
1
1
1
1

채무증권
-
-
-
-

소 계
1
1
1
1

상각후원가 측정 금융자산

미수금
-
-
705,822
705,822

미수수익
4,269,319
4,269,319
4,731,910
4,731,910

기타단기금융상품
400,000
400,000
400,000
400,000

보증금
578,980
578,980
1,087,696
1,087,696

소 계
5,248,299
5,248,299
6,925,428
6,925,428

합 계
5,248,300
5,248,300
6,925,429
6,925,429

상각후원가 측정 금융부채

미지급금
58,783
58,783
66,699
66,699

리스부채
1,332,718
1,332,718
1,444,727
1,444,727

합 계
1,391,501
1,391,501
1,511,426
1,511,426

금융자산 및 금융부채 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(3) 당분기말과 전기말 및 전기초 현재 회사의 금융자산의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1
1

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1
1

(4) 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
주요 투입변수

<당기손익-공정가치 측정 금융자산>

지분증권(주1)
1
3
원가법
원가

(주1) 일부 피투자회사에 대해서는 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없고 전기 또는 당분기에 가치변동에 대한 명확한 증거가 없기에 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 원가를 공정가치로 측정하였습니다.

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
주요 투입변수

<당기손익-공정가치 측정 금융자산>

지분증권(주1)
1
3
원가법
원가

(주1) 일부 피투자회사에 대해서는 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없고 전기 또는 당기에 가치변동에 대한 명확한 증거가 없기에 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 원가를 공정가치로 측정하였습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산

(단위 : 천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

현금및현금성자산
9,763,344
511,409

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1
1

상각후원가 측정 금융자산

미수금
-
705,822

미수수익
4,269,319
4,731,910

기타단기금융상품
400,000
400,000

보증금
578,980
1,087,696

소 계
5,248,299
6,925,428

합 계
15,011,644
7,436,838

2) 금융부채

(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가 측정 금융부채

미지급금
58,783
66,699

리스부채
1,332,718
1,444,727

합 계
1,391,501
1,511,426

(2) 금융상품 범주별 순손익

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
이자수익/비용
평가손익
처분손익
합계

현금및현금성자산
160,333
-
-
160,333

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
-
-

상각후원가 측정 금융자산
31,284
-
-
31,284

상각후원가 측정 금융부채
(51,053)
-
-
(51,053)

합 계
140,564
-
-
140,564

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
이자수익/비용
평가손익
처분손익
합계

현금및현금성자산
31,875
-
-
31,875

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
-
-

상각후원가 측정 금융자산
30,214
-
-
30,214

상각후원가 측정 금융부채
(24,478)
-
-
(24,478)

합 계
37,611
-
-
37,611

7. 현금및현금성자산현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고, 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.

회사의 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

보통예금
9,763,344
511,409

8. 금융자산의 신용건전성 외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융기관예치금의 신용 건전성을 측정하였습니다. 현금및현금성자산은 우량신용등급을 보유하고 있는 금융기관에 예치하고 있습니다.
9. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 내역

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

지분증권
1
1

채무증권
-
-

합 계
1
1

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산에서 손익으로 인식된 금액은 없습니다.

10. 기타자산당분기말과 전기말 현재 회사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

<기타자산>

선급비용
10,760
4,883

선급금
-
4,400

합계
10,760
9,283

11. 관계기업투자자산(1) 회사의 관계기업투자자산은 벤처투자 촉진에 관한 법률 및 중소기업창업투자회사 등록 및 관리규정에 의한 창업투자자산 중 투자실적자산입니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명(주1)
주요 사업 내용
설립국가
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

2014 에이치비벤처투자조합
투자 및 금융업
대한민국
9.1
480,000
919,892
9.1
820,000
1,498,210

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
투자 및 금융업
대한민국
5.0
858,700
1,232,303
5.0
1,216,700
1,567,467

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
투자 및 금융업
대한민국
3.6
902,220
908,667
3.6
966,020
1,215,415

HB유망서비스산업투자조합
투자 및 금융업
대한민국
5.9
447,600
2,112,714
5.9
597,600
1,549,354

HB청년창업투자조합
투자 및 금융업
대한민국
5.3
3,286,000
5,323,276
5.3
3,414,000
5,189,096

HB-KIS 2018 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
9.3
894,111
1,137,438
9.3
989,856
1,091,924

HB-KIS 2019 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
4.9
680,000
638,339
4.9
680,000
643,769

2019 HB일자리기술금융투자조합
투자 및 금융업
대한민국
11.8
4,706,000
6,795,835
11.8
4,706,000
6,652,090

2019 HB성장지원투자조합
투자 및 금융업
대한민국
10.0
7,000,000
10,284,747
10.0
7,000,000
10,204,394

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
10.4
-
-
10.4
1,824,300
5,315,893

2021 HB뉴딜서비스투자조합
투자 및 금융업
대한민국
10.0
5,000,000
4,879,578
10.0
5,000,000
4,960,819

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
3.3
700,000
828,289
3.3
700,000
817,986

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
9.9
2,825,000
3,551,844
9.9
845,000
789,929

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
7.0
700,000
1,108,514
7.0
700,000
1,067,882

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
11.4
800,000
782,569
11.4
800,000
799,535

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
13.5
3,290,000
3,240,514
-
-
-

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합
투자 및 금융업
대한민국
19.4
2,000,000
1,995,567
-
-
-

합 계

34,569,631
45,740,086

30,259,476
43,363,763

주1)
소유지분율이 20% 미만이나, 업무집행조합원(사원)으로 조합의 재무정책 및 영업정책을 결정할 수 있는 등 유의적인 영향력이 있다고 판단하여관계기업에 포함하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
금액

기초장부금액
취득
원금 배분
처분 및 청산
지분법손익
분기말장부금액

2014 에이치비벤처투자조합
1,498,210
-
(340,000)
-
(238,318)
919,892

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
1,567,467
-
(358,000)
-
22,836
1,232,303

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
1,215,415
-
(63,800)
(239,448)
(3,500)
908,667

HB유망서비스산업투자조합
1,549,354
-
(150,000)
(37,150)
750,509
2,112,713

HB청년창업투자조합
5,189,096
-
(128,000)
(387,492)
649,671
5,323,275

HB-KIS 2018 투자조합
1,091,924
-
(95,745)
(22,502)
163,761
1,137,438

HB-KIS 2019 투자조합
643,769
-
-
-
(5,430)
638,339

2019 HB일자리기술금융투자조합
6,652,090
-
-
-
143,745
6,795,835

2019 HB성장지원투자조합
10,204,394
-
-
-
80,353
10,284,747

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
5,315,893
-
(1,824,300)
(5,348,380)
1,856,787
-

2021 HB뉴딜서비스투자조합
4,960,819
-
-
-
(81,241)
4,879,578

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
817,986
-
-
-
10,303
828,289

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
789,929
1,980,000
-
-
781,915
3,551,844

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
1,067,882
-
-
-
40,632
1,108,514

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
799,535
-
-
-
(16,966)
782,569

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
-
3,290,000
-
-
(49,485)
3,240,515

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합
-
2,000,000
-
-
(4,432)
1,995,568

합 계
43,363,763
7,270,000
(2,959,845)
(6,034,972)
4,101,140
45,740,086

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
금액

기초장부금액
취득
원금 배분
처분 및 청산
지분법손익
분기말장부금액

2014 에이치비벤처투자조합
3,077,395
-
(404,000)
(726,582)
3,485
1,950,298

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
2,193,302
-
(51,000)
-
(160,823)
1,981,479

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
1,959,798
-
(176,000)
(264,802)
(8,585)
1,510,411

HB유망서비스산업투자조합
1,733,219
-
(34,000)
(197,817)
(205,526)
1,295,876

HB청년창업투자조합
6,047,262
-
(438,000)
(532,838)
599,570
5,675,994

HB-KIS 2018 투자조합
1,579,812
-
(220,950)
(24,860)
(90,064)
1,243,938

HB-KIS 2019 투자조합
664,143
-
-
-
(30,234)
633,909

2019 HB일자리기술금융투자조합
5,860,437
-
-
-
795,875
6,656,312

2019 HB성장지원투자조합
7,478,673
-
-
-
1,850,170
9,328,843

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
2,008,289
-
(202,700)
(479,327)
4,166,027
5,492,289

2021 HB뉴딜서비스투자조합
-
4,000,000
-
-
(47,205)
3,952,795

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
-
700,000
-
-
(7,155)
692,845

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
-
350,000
-
-
(37,516)
312,484

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
-
700,000
-
-
(6,822)
693,178

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
-
800,000
-
-
(4,104)
795,896

합 계
32,602,330
6,550,000
(1,526,650)
(2,226,226)
6,817,093
42,216,547

(4) 각 조합의 세부 내역은 아래와 같습니다.

조합명
존속(청산)기간
관리보수 산정기준
관리보수

2014에이치비벤처투자조합
2014.02.27~2022.02.26(2024.02.26)
성립시기부터 2년6개월이 되는 날
출자약정액의 연 2.0% 금액

2년6개월 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 2.0% 금액

2015에이치비기술사업화벤처투자조합
2015.08.31~2023.08.30(2024.08.30)
성립시기부터 1년이 되는 날

출자약정액의 연 2.0% 금액과 출자약정액의 연 2.0%를 곱한 후 실투자집행률을 30%로 나눈 금액을 곱한 금액 중 작은 금액

1년 이후부터 2년이 되는 날

출자약정액의 연 2.0% 금액과 출자약정액의 연 2.0%를 곱한 후 실투자집행률을 50%로 나눈 금액을 곱한 금액 중 작은 금액

2년 이후부터 해산하는 날

투자잔액의 연 2.0% 금액과 투자잔액의 연 2.0%를 곱한 후 실투자집행률을 70%로 나눈 금액을 곱한 금액 중 작은 금액

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
2015.10.28~2023.10.27(2024.10.27)

성립시기부터 2년이 되는 날

출자약정액의 연 1.8% 금액

2년 이후부터 4년이 되는 날

투자잔액의 연 2.2% 금액과 미투자금액의 연1.1% 금액의 합

4년 이후부터 해산하는 날

투자잔액 평균의 연 1.8% 금액

HB유망서비스산업투자조합
2015.12.22~2023.12.21

성립시기부터 2년이 되는 날

출자약정액의 연 2.1% 금액

2년 이후부터 해산하는 날

투자잔액의 연 2.3% 금액

HB청년창업투자조합
2017.12.29~2025.12.28
성립시기부터 3년이 되는 날
출자약정액의 연 2.0% 금액

3년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 2.0% 금액

HB-KIS2018투자조합
2018.10.19~2023.10.18(2024.10.18)
성립시기부터 3년이 되는 날
출자약정액의 연 1.7% 금액

3년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 1.7% 금액

HB-KIS2019투자조합
2019.10.22~2024.10.21
성립시기부터 3년이 되는 날
출자약정액의 연 1.7% 금액

3년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 1.7% 금액

2019HB일자리기술금융투자조합
2019.10.22~2027.10.21
성립시기부터 3년이 되는 날
출자약정액의 연 2.3% 금액

3년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 2.3% 금액

2019HB성장지원투자조합
2019.12.24~2027.12.23
성립시기부터 2년이 되는 날
출자약정액의 연 2.0% 금액

2년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 2.0% 금액

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
2021.06.11~2026.06.10
성립시기부터 해산하는 날
출자약정액의 연 1.5% 금액

2021 HB뉴딜서비스투자조합
2022.01.03~2030.01.02
성립시기부터 2년이 되는 날
출자약정액의 연 2.2% 금액

2년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 2.2% 금액

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
2022.01.24~2027.01.23
성립시기부터 3년이 되는 날
출자약정액의 연 1.8% 금액

3년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 1.8% 금액

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
2022.03.18~2030.03.17
성립시기부터 3년이 되는 날
출자약정액의 연 2.0% 금액

3년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 2.0% 금액

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
2022.04.04~2027.04.03
성립시기부터 해산하는 날
출자약정액의 연 2.0% 금액

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
2022.05.19~2027.05.18
성립시기부터 해산하는 날
투자잔액의 연 1.7% 금액

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
2023.02.24~2028.03.05
성립시기부터 3년이 되는 날
출자약정액의 연 1.8% 금액

3년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 1.8% 금액

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합
2023.07.17~2028.07.16
성립시기부터 3년이 되는 날
출자약정액의 연 1.5% 금액

3년 이후부터 해산하는 날
투자잔액의 연 1.5% 금액

(주1) 조합규약상 조합존속기간 만료 후 청산의 목적범위 내에서 존속하거나 청산완료된 조합은 관리보수 지급대상에서 제외됩니다.

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 순장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
순장부금액
취득원가
감가상각누계액
순장부금액

차량운반구
184,725
(132,179)
52,546
127,405
(125,387)
2,018

집기비품
221,429
(81,249)
140,180
219,389
(49,718)
169,671

시설장치
349,298
(69,859)
279,439
349,298
(17,465)
331,833

합 계
755,452
(283,287)
472,165
696,092
(192,570)
503,522

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

차량운반구
집기비품
시설장치
합 계
차량운반구
집기비품
합 계

기초 순장부금액
2,018
169,671
331,833
503,522
23,077
25,664
48,741

취득
57,320
2,040
-
59,360
-
85,227
85,227

처분
-
-
-
-
-
(78)
(78)

감가상각비
(6,792)
(31,531)
(52,394)
(90,717)
(16,347)
(18,293)
(34,640)

기말 순장부금액
52,546
140,180
279,439
472,165
6,730
92,520
99,250

13. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

소프트웨어
회원권
합 계
소프트웨어
회원권
합 계

기초 순장부금액
18,608
318,776
337,384
34,558
339,645
374,203

취득
-
77,850
77,850
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(11,962)
(12,174)
(24,136)
(11,962)
(15,652)
(27,614)

무형자산손상차손
-
-
-
-
-
-

기말 순장부금액
6,646
384,452
391,098
22,596
323,993
346,589

14. 리스

(1) 리스이용자

회사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.리스와 관련해서 당분기말과 전기말 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.1) 사용권자산① 사용권자산과 관련해서 당분기말과 전기말 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

사무실
1,509,039
1,641,540

차량운반구
17,285
38,086

합 계
1,526,324
1,679,626

② 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기

전분기

기초 순장부금액
1,679,626
831,699

당기증감
-
994,437

사용권자산상각비
(153,302)
(94,309)

기말 순장부금액
1,526,324
1,731,827

2) 리스부채① 리스부채와 관련해서 당분기말과 전기말 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

리스부채

유동

142,135
148,080

비유동

1,190,584
1,296,647

합 계

1,332,719
1,444,727

② 당분기말과 전기말 현재 리스부채와 관련해서 미래에 지급할 각 기간별 최소리스료의 총합계와 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
이자비용
현재가치
최소리스료
이자비용
현재가치

1년 미만
218,922
61,318
157,604
214,211
66,131
148,080

1년 이상 5년 미만
742,483
179,705
562,778
753,168
199,893
553,275

5년 이상
671,773
59,436
612,357
828,003
84,631
743,372

합 계
1,633,178
300,459
1,332,719
1,795,382
350,655
1,444,727

3) 포괄손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

153,302
94,309

리스부채에 대한 이자비용
50,196
24,254

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
6,033
4,477

4) 리스와 관련하여 발생한 총 현금유출

(단위 : 천원)

구 분

당분기
전분기

리스의 총 현금유출(주1)
166,692
69,665

(주1) 리스의 총 현금유출 금액은 리스부채에 대한 이자지급액을 포함하고 있습니다.5) 연장선택권당사의 사무실 리스는 당사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 당사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 당사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할것이 상당히 확실한지 평가합니다. 당사는 당사가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.(2) 리스제공자당사가 리스로 제공하고 있는 자산은 없습니다.

15. 계약자산 및 계약부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산
2,194,206
451,738

계약부채
-
-

(2) 당분기 및 전분기 중 계약자산 및 계약부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
증가
감소
분기말
기초
증가
감소
분기말

계약자산
451,738
1,742,468
-
2,194,206
-
-
-
-

계약부채
-
-
-
-
-
-
-
-

16. 충당부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

복구충당부채
15,975
15,118

(2) 당분기와 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
15,118
2,146

증가
857
13,870

기말금액
15,975
15,944

복구충당부채는 보고기간말 현재 본사의 미래 예상 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인한 현재가치입니다. 동 복구비용의 지출은 개별 임차점포의 임차계약 종료시점에 발생할 예정이며, 예상 복구비용을 추정하기 위하여 복구 전문 업체로부터 견적서를 수령하여 5개년간 평균 인플레이션율을 사용하였습니다.

17. 기타부채당분기말과 전기말 및 현재 회사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채
기타금융부채
미지급금
58,783
66,699

유동리스부채
142,135
148,080

소 계
200,918
214,779

기타비금융부채
종업권급여부채
1,400,595
328,809

예수금
38,920
30,368

소 계
1,439,515
359,177

합 계
1,640,433
573,956

비유동금융부채
기타금융부채
비유동리스부채
1,190,584
1,296,647

총계
2,831,017
1,870,603

18. 종업원급여당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,437,034
1,418,509

상여
2,746,498
211,000

복리후생비
220,964
127,758

퇴직급여
185,546
204,437

주식보상비용
502,985
518,169

합 계
5,093,027
2,479,873

19. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 20.65%입니다.

20. 자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
120,000,000
120,000,000

1주당 금액
500
500

발행한 주식의 총수
20,000,000
20,000,000

자본금(단위 : 천원)
10,000,000
10,000,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(주1)
5,000,000
5,000,000

기업발전적립금
2,184,658
2,184,658

미처분이익잉여금
39,601,078
30,813,554

합 계
46,785,736
37,998,212

(주1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상의 금액을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 주주총회의 결의에 의하여 자본전입 또는 결손보전이가능합니다.

21. 주식기준보상

(1) 당분기말 현재 주식선택권과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.

구 분
부여내용

권리부여일
2021년 12월 24일

부여수량
1,400,000주

소멸수량
-

행사수량
-

당기말 잔존수량
1,400,000주

가득조건
권리부여일로부터 2년 이상 재임

행사기간
2023년 12월 25일부터2028년 12월 24일까지

행사가격
1,451원

(2) 주식선택권의 공정가치 산정

구분
내용

권리부여일
2021년 12월 24일

옵션가격결정모형
현금흐름할인모형과 옵션가치결정모형(이항모형)

무위험이자율
2.18%

예상주가변동성
48.79%

부여일 현재 주가
17,429원

주식선택권의 주당 공정가치
9,897원

총보상원가
1,385,580천원

전기 누적 비용인식액
707,974천원

당기에 비용으로 인식한 보상원가
502,985천원

(3) 주식기준보상관련 비용 등

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

주식선택권
502,985
518,169

22. 일반관리비당분기와 전분기의 일반관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
4,183,532
1,629,509

퇴직급여
185,546
204,437

복리후생비
220,964
127,758

보험료
18,830
16,035

여비교통비
42,405
24,654

통신비
20,132
17,564

세금과공과
63,088
42,820

무형자산상각비
24,136
27,614

감가상각비
90,717
34,640

사용권자산감가상각비
153,302
94,309

업무추진비
230,907
229,035

지급수수료
500,262
602,640

차량유지비
25,799
30,847

도서인쇄비
11,556
12,348

수도광열비
16,521
10,312

협회비
51,995
25,850

광고선전비
20,900
14,300

조합운영비
8,040
6,861

주식보상비용
502,985
518,169

기타
6,577
14,376

합 계
6,378,194
3,684,078

23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당분기와 전분기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

<기타영업외수익>

이자수익
191,617
62,089

잡이익
-
33

기타영업외수익 계
191,617
62,122

<기타영업외비용>

유형자산처분손실
-
111

이자비용
51,053
24,478

기타영업외비용 계
51,053
24,588

24. 이자수익, 수수료수익 및 이자비용

(1) 당분기와 전분기 중 이자수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

영업외수익

현금 및 예치금이자
160,333
31,875

기타이자수익
31,284
30,214

합 계
191,617
62,089

(2) 당분기와 전분기 중 수수료수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

일반관리보수수익
5,581,692
5,576,268

성과관리보수수익
7,629,689
-

합 계
13,211,381
5,576,268

(3) 당분기와 전분기 중 이자비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

영업외비용

리스부채이자
50,196
24,254

복구충당부채 상각액
857
224

합 계
51,053
24,478

25. 주당이익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
8,787,523,756
6,748,610,204

가중평균유통보통주식수(주1)
20,000,000
20,000,000

주당순이익
439
337

(2) 당분기와 전분기의 희석주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
8,787,523,756
6,748,610,204

조정 :

- 주식보상비용 세후효과
397,860,756
404,171,788

보통주희석당기순이익
9,185,384,512
7,152,781,992

가중평균희석유통보통주식수
20,233,910
20,233,910

희석주당이익(주1)
454
354

(주1) 당분기 및 전분기의 주식선택권에 의한 잠재적 보통주의 희석효과 검토 결과, 반희석효과로 인하여 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(3) 당분기 및 전분기의 가중평균희석유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균유통보통주식수
20,000,000
20,000,000

- 주식선택권의 효과
233,910
233,910

가중평균희석유통보통주식수
20,233,910
20,233,910

26. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

(1) 당기순이익
8,787,524
6,748,538

(2) 조정

퇴직급여
185,546
204,437

감가상각비
90,717
34,627

무형자산상각비
24,136
27,615

사용권자산감가상각비
153,302
94,309

법인세비용
2,287,368
1,998,278

이자비용
51,053
24,478

이자수익
(191,617)
(62,089)

유형자산처분손실
-
111

지분법손실
399,372
598,034

지분법이익
(4,500,512)
(7,415,127)

주식보상비용
502,984
518,169

(3) 자산 및 부채의 증감

미수금의 증감
705,822
1,944,537

미수수익의 증감
462,591
(133,142)

예치보증금의 증감
540,000
-

선급금의 증감
4,400
103,309

선급비용의 증감
(5,877)
900

부가세대급금의 증감
-
156

관계기업투자주식의 증감
(4,310,155)
(5,023,350)

계약자산의 증감
(1,742,468)
-

미지급금의 증감
(9,462)
(285,364)

예수금의 증감
8,551
(2,992)

종업원급여부채의 증감
886,241
(6,659)

합 계
4,329,516
(631,225)

(2) 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채의 유동성대체
154,713
195,171

사용권자산의 인식
-
994,437

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합계

단기 리스부채
장기 리스부채

전기초
73,371
534,404
607,775

증가
-
934,659
934,659

현금흐름
(65,188)
-
(65,188)

대체
195,171
(195,171)
-

전분기말
203,354
1,273,892
1,477,246

당기초
148,080
1,296,647
1,444,727

증가
-
48,650
48,650

현금흐름
(160,658)
-
(160,658)

대체
154,713
(154,713)
-

당분기말
142,135
1,190,584
1,332,719

27. 우발상황 및 약정사항(1) 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공하고 있거나 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.(2) 당분기말 현재 회사의 계류중인 소송 사건은 원고 1건(소송가액 964백만원)으로 민사소송 진행 중이며, 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고서일 현재 합리적으로 예측할 수 없기 때문에 세부내역을 공시하지 않았습니다.(3) 우발손실충당약정

당분기말과 전기말 현재 회사가 업무집행조합원으로 참여하고 있는 투자조합 중 규약상 우발손실충당약정이 포함되어 있는 조합은 다음과 같습니다. 회사는 당분기말 현재, 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 다만, 회사는 충당약정의 이행을 담보하기 위하여 조합으로부터 받은 분배금을별도로 예치하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
약정내용
예치금액

계정과목
당분기말
전기말

2014 에이치비 벤처투자조합
조합규약 제38조 제2항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(20억원)에 해당하는 금액
-
-
-

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
조합규약 제38조 제2항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(6.6억원)에 해당하는 금액
미수금
-
705,822

HB유망서비스산업투자조합
조합규약 제38조 제2항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(20억원)에 해당하는 금액
미수금
-
-

HB청년창업투자조합
조합규약 제37조 제2항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(4억원)에 해당하는 금액
단기금융상품
400,000
400,000

2019 HB성장지원투자조합
조합규약 제38조 제1항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(7억원)에 해당하는 금액
-
-
-

합 계
400,000
1,105,822

(4) 출자 약정

당분기말과 전기말 현재 각 조합과 관련하여 출자 약정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
누적출자금액

당분기말
전기말

출자약정금액
회사
회사 이외
회사
회사 이외

2014 에이치비벤처투자조합
44,000,000
480,000
4,800,000
820,000
8,200,000

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
40,000,000
858,700
16,315,300
1,216,700
23,117,300

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
61,500,000
902,220
24,318,930
966,020
26,038,630

HB유망서비스산업투자조합
34,000,000
447,600
7,161,600
597,600
9,561,600

HB청년창업투자조합
75,000,000
3,286,000
58,326,500
3,414,000
60,598,500

HB-KIS 2018 투자조합
15,900,000
894,111
8,757,189
989,856
9,694,944

HB-KIS 2019 투자조합
14,000,000
680,000
13,320,000
680,000
13,320,000

2019 HB일자리기술금융투자조합
40,000,000
4,706,000
35,294,000
4,706,000
35,294,000

2019 HB성장지원투자조합
70,000,000
7,000,000
63,000,000
7,000,000
63,000,000

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
19,535,000
-
-
1,824,300
15,757,200

2021 HB뉴딜서비스투자조합
50,000,000
5,000,000
45,000,000
5,000,000
45,000,000

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
21,000,000
700,000
20,300,000
700,000
20,300,000

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
35,500,000
2,825,000
25,725,000
845,000
7,705,000

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
10,000,000
700,000
9,300,000
700,000
9,300,000

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
7,000,000
800,000
6,200,000
800,000
6,200,000

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
37,000,000
3,290,000
21,056,000
-
-

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합
10,300,000
2,000,000
8,300,000
-
-

합 계
584,735,000
34,569,631
367,174,519
30,259,476
353,087,174

(5) 차입 약정당분기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
당분기말
전기말

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

우리은행
기업통장대출
400,000
-
400,000
-

(6) 당분기말과 전기말 및 전기초 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

28. 특수관계자 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.1) 당분기말

구분
회사명

관계기업(주1)
2014 에이치비벤처투자조합, 2015 에이치비기술사업화벤처투자조합, 에이치비성장지원엠앤에이투자조합, HB유망서비스산업투자조합, HB청년창업투자조합, HB-KIS 2018 투자조합, HB-KIS 2019 투자조합, 2019 HB일자리기술금융투자조합, 2019 HB성장지원투자조합, 2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합, 2021 HB뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합, 에이치비 글로 벌 핀테크 투자조합, 에이치비 핀테크 데이터 투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합, 신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합

기타특수관계자
(주)에이치비콥

(주1) 관계기업은 회사가 업무집행조합원으로 참여한 투자조합입니다.

2) 전기말

구분
회사명

관계기업(주1)
2014 에이치비벤처투자조합, 2015 에이치비기술사업화벤처투자조합, 에이치비성장지원엠앤에이투자조합, HB유망서비스산업투자조합, HB청년창업투자조합, HB-KIS 2018 투자조합, HB-KIS 2019 투자조합, 2019 HB일자리기술금융투자조합, 2019 HB성장지원투자조합, 2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합, 2021 HB뉴딜서비스투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합, 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합, 에이치비 글로벌 핀테크 투자조합, 에이치비 핀테크 데이터 투자조합

기타특수관계자
(주)에이치비콥

(주1) 관계기업은 회사가 업무집행조합원으로 참여한 투자조합입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(관계기업인 투자조합과 관련된 출자금액과 지분법 관련 손익은 주석 11 참조).1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자 명칭
수수료수익
지급수수료
조합분배금(배당)

관계기업
2014 에이치비벤처투자조합
1,194,890
-
-

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
105,767
-
-

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
887,492
-
239,448

HB유망서비스산업투자조합
69,987
-
37,150

HB청년창업투자조합
776,133
-
387,491

HB-KIS 2018 투자조합
130,373
-
22,502

HB-KIS 2019 투자조합
141,692
-
-

2019 HB일자리기술금융투자조합
630,354
-
-

2019 HB성장지원투자조합
993,100
-
-

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
6,011,192
-
5,348,381

2021 HB뉴딜서비스투자조합
825,000
-
-

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
283,500
-
-

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
532,500
-
-

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
150,000
-
-

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
82,875
-
-

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
380,441
-
-

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합
16,085
-
-

기타특수관계자
(주)에이치비콥
-
220,034
-

2) 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
특수관계자 명칭
수수료수익
지급수수료
조합분배금(배당)

관계기업
2014 에이치비벤처투자조합
32,225
-
726,582

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
317,618
-
-

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
362,740
-
264,802

HB유망서비스산업투자조합
173,897
-
197,817

HB청년창업투자조합
887,019
-
532,838

HB-KIS 2018 투자조합
135,186
-
24,860

HB-KIS 2019 투자조합
178,500
-
-

2019 HB일자리기술금융투자조합
690,000
-
-

2019 HB성장지원투자조합
988,260
-
-

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
219,770
-
479,326

2021 HB뉴딜서비스투자조합
815,205
-
-

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
258,386
-
-

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
382,233
-
-

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
98,219
-
-

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
37,010
-
-

기타특수관계자
(주)에이치비콥
-
57,641
-

(3) 당분기말과 전기말 특수관계자와 관련된 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자 명칭
채 권
채 무

계약자산
미수수익
임차보증금
미지급금
리스부채

관계기업
2014 에이치비벤처투자조합
1,646,628
-
-
-
-

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
-
-
-
-
-

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
547,578
339,914
-
-
-

HB유망서비스산업투자조합
-
78,649
-
-
-

HB청년창업투자조합
-
776,133
-
-
-

HB-KIS 2018 투자조합
-
130,373
-
-
-

HB-KIS 2019 투자조합
-
141,692
-
-
-

2019 HB일자리기술금융투자조합
-
630,354
-
-
-

2019 HB성장지원투자조합
-
1,311,237
-
-
-

2021 HB뉴딜서비스투자조합
-
275,000
-
-
-

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
-
94,500
-
-
-

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
-
177,500
-
-
-

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
-
50,000
-
-
-

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
-
27,625
-
-
-

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합
-
166,500
-
-
-

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합
-
16,085
-
-
-

기타특수관계자
(주)에이치비콥
-
-
850,000
7,446
1,315,029

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자 명칭
채 권
채 무

계약자산
미수수익
미수금
임차보증금
미지급금
리스부채

관계기업
2014 에이치비벤처투자조합
451,738
-
-
-
-
-

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
-
298,306
-
-
-
-

에이치비성장지원엠앤에이투자조합
-
481,751
705,822
-
-
-

HB유망서비스산업투자조합
-
213,664
-
-
-
-

HB청년창업투자조합
-
1,154,798
-
-
-
-

HB-KIS 2018 투자조합
-
180,118
-
-
-
-

HB-KIS 2019 투자조합
-
171,329
-
-
-
-

2019 HB일자리기술금융투자조합
-
215,088
-
-
-
-

2019 HB성장지원투자조합
-
1,318,137
-
-
-
-

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합
-
73,256
-
-
-
-

2021 HB뉴딜서비스투자조합
-
275,000
-
-
-
-

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
-
94,500
-
-

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
-
177,500
-
-

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
-
50,000
-
-

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
-
27,625
-
-

기타특수관계자
㈜에이치비콥
-
-

850,000
7,833
1,406,038

(3) 당분기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 없습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 내역은 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 회사가 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 상여
1,258,431
595,217

퇴직급여
109,178
114,686

주식보상비용
267,495
138,723

합 계
1,635,105
848,626

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 정관에 배당에 관한 사항에 대하여 규정하고 있으며, 최근 3사업연도 내 배당을 시행한 적은 없습니다. 그러나 상장 이후 당사의 주주구성원에 변동이 예상되며, 당사의 정관에 금전 또는 금전 외의 재산으로 배당할 수 있다고 규정하고 있는 바, 상장이후 적극적인 주주환원을 고려하고 있습니다.당사는 벤처금융업을 영위하고 있는 회사의 특성을 감안하여, 내부유보를 통한 재무구조의 충실화와 상장회사로서 배당률 제고를 통한 주주이익의 증대를 꾀할 예정입니다. 상장되어 있는 동종업계의 유사기업들의 배당성향을 참조하여 배당수준을 결정할 예정이며, 향후 배당성향을 중시하되 주당배당금과 시가배당률을 적절히 고려하여 결정할 예정입니다. 배당과 관련된 별도의 제한사항은 없습니다.또한 당사는 정관 내에 중간배당에 대한 근거를 마련하고 있는 바, 상장 이후 시장상황을 고려하여 중간배당도 검토할 예정입니다.한편, 당사는 코로나 및 국내외 제반 경제 상황, 금융시장의 급격한 변동성 확대 등을 감안하여 회사의 중장기 배당 계획을 설립중에 있으며, 향후에도 주주가치 제고를 위해 자본적정성 범위 내 다양한 주주환원정책을 검토할 계획입니다.상기 사항은 국내외 경영환경 변화 등 당사의 전략적 결정에 따라 변경될 수 있으며, 추후 구체적인 결정사항은 당사의 이사회 결의 후 별도 공시하겠습니다.

제12조 (동등배당)회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제52조 (이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 주식의 배당은 주식의 권면액으로 하고 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단주가 있을 때에는 그 부분에 대하여는 금전으로 배당한다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. ④ 배당금은 주주총회의 결의일로부터 1개월 이내에 이를 지급한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. ⑤ 회사가 귀책사유 없이 이익배당의 지급을 통지받은 주주 또는 등록질권자에게 이익배당금을 지급할 수 없는 경우에는 지급기한이 경과되더라도 그 이자를 지급하지 않는다.제52조의2 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 ·6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 의한 24 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위하여 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다. 제53조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 미지급 배당금에는 이자를 부하지 아니하며, 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은본 회사에 귀속한다.

나. 주요 배당 지표

구 분
주식의종류
당기
전기
전전기

제25기 3분기
제24기
제23기

주당액면가액(원)
500
500
5,000

당기순이익(백만원)
8,788
7,472
6,080

주당순이익(원)
439
374
304(주1)

현금배당총액(백만원)
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주) 2022년 중 5,000원의 주식 1주를 500원의 주식 10주로 분할하여, 주당순이익을 소급 재작성하였습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

주식 발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당 발행(감소)가액
비고

1999.11.11
-

보통주

2,000,000

5,000

5,000

(주1)

2022.01.25
액면분할
보통주
8,000,000
1,000
-
(주2)

2022.10.15
액면분할
보통주
10,000,000
500
-
(주3)

주1) 주식회사 설립 자본금(1999.11.11)주2) 액면분할(2022.01.25) 당사는 2022년 01월 25일 주당 5,000원에서 1,000원으로 액면분할을 실시하였으며, 발행주식총수는 2,000,000주에서 10,000,000주로 변동되었습니다.주3) 액면분할(2022.10.15) 당사는 2022년 10월 15일 주당 1,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하였으며, 발행주식총수는 10,000,000주에서 20,000,000주로 변동되었습니다.

(2) 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 사항

(가) 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(나) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(다) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항(1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.(3) 채무증권 미상환 잔액(가) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.(나) 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.(다) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다(라) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다(마) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성 유의사항당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.(3) 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.(4) 우선손실충당 약정당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 업무집행조합원으로 참여하고 있는 투자조합 중 조합 규약상 우선손실충당약정이 포함되어 있는 조합은 다음과 같습니다. 당사는 현재 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 약정조항에 근거하여 우선적으로 손실금을 충당한 후 출자금을 배분받게 되며, 손실금은 투자조합 청산시 확정됩니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구분
약정내용
예치금액

계정과목
제25기 3분기(2023.09.30)
제24기(2022.12.31)

2014 에이치비 벤처투자조합 *1)
조합규약 제38조 제2항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(20억원)에 해당하는 금액
-
-
-

에이치비성장지원엠앤에이투자조합 *1)
조합규약 제38조 제2항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(6.6억원)에 해당하는 금액
미수금
-
705,822

HB유망서비스산업투자조합 *)
조합규약 제38조 제2항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(20억원)에 해당하는 금액
-
-
-

HB청년창업투자조합
조합규약 제37조 제2항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(4억원)에 해당하는 금액
단기금융상품
400,000
400,000

2019 HB성장지원투자조합
조합규약 제38조 제1항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당금(7억원)에 해당하는 금액
-
-
-

합 계
400,000
1,105,822

주) 2014 에이치비 벤처투자조합, 에이치비성장지원엠앤에이투자조합, HB유망서비스산업투자조합은 조합 규약상 우선손실충당 의무 조건이 해소되었습니다.

(5) 계류중인 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 원고인 민사소송 1건(청구액964백만원)을 진행 중이며, 해당 소송사건은 서울중앙지방법원에서 2023년 11월 23일 1심 원고 일부 승소(승소액849백만원)하였습니다. 다만, 피고가 2023년 12월 1일에 항소함으로서2심 진행이 예정됨에 따라, 증권신고서 제출일 현재 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.(6) 보고기간 동안의 유의적인 사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(7) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항연결재무제표 및 재무제표 작성 기준은 본 보고서의 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석' 부분을 참고하시기 바랍니다.
나. 대손충당금 설정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 공정가치평가 내역당사 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 5. 공정가치』부분을 참조하시기 바랍니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
채택회계기준
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제25기 3분기
인덕회계법인
K-IFRS
(주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

제24기
이촌회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제23기
이촌회계법인
K-IFRS
적정
COVID-19 영향
해당사항 없음

제22기
위드회계법인
K-GAAP
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

주1) 제25기 회계감사인(인덕회계법인)의 검토 결과 상기 3분기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니 하였습니다.

주2) 제23기 사업연도에 대하여 상장예정을 사유로 2021년 11월 12일 이촌회계법인을 통지(본통지)받아 계약을 체결하여 K-IFRS기준 지정감사를 진행하였습니다. 제24기 사업연도에 대하여 상장예정을 사유로 2022년 11월 11일 이촌회계법인을 통지(본통지)받아 계약을 체결하여 K-IFRS기준 지정감사 를 진행하였습니다.

주3) 상장예비심사신청서 및 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도 제25기에 대해여 인덕회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

주4) 당사는 2023년 온기에 대한 지정감사를 신청하지 아니하였으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」, 「코스닥시장 상장규정」 및 한국거래소의 상장예비심사 공문 내용에 따라 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우 에는 이사회의 개최)를 한 경우, 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 (지정)감사인의 (지정)감사보고서 를 같이 제출하여야 하므로, 2024년 3월 내 상장신청이 이루어지지 않을 당사는 2023년 온기 지정감사보 고서를 제출할 수 없어 상장이 연기되거나 취소되는 등 제약이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시 기 바랍니다.

나. 연결재무제표에 대한 감사의견당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제25기 3분기
인덕회계법인
제25기 재무제표 검토
6
90

6

90

제25기 재무제표 감사

38
475
15
140

제24기
이촌회계법인
제24기 재무제표 감사
116
465
116
759

제23기
이촌회계법인
제23기 재무제표 감사
105
457
143
993

제22기
위드회계법인
제22기 재무제표 감사
17
234
17
234

주) 당사는 2021년 01월 01일을 전환일로 하여 K-IFRS를 최초 채택하였습니다.

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 일, 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제25기
2023.11.28
재무확인서
2023.11.28~2024.12.04
3
인덕회계법인

제24기
-
-
-
-
-

제23기
-
-
-
-
-

제22기
-
-
-
-
-

마. 회사가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요논의내용

1
2020.11.12
감사인, 대표이사, 준법감시인 및 담당부장
대면회의
내부통제제도유지 및 재무상황 논의

2
2021.03.10
감사인, 대표이사, 준법감시인 및 담당부장
대면회의
회계감사결과 논의

3
2021.12.16
회사측 : 감사 1인감사인측:업무수행이사
서면회의
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성 등

4
2022.03.31
회사측 : 감사 1인감사인측:업무수행이사
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

5
2023.01.09
회사측 : 감사 1인감사인측:업무수행이사
서면회의
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성 등

6
2023.03.25
회사측 : 감사 1인감사인측:업무수행이사
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

바. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제23기(2021.01.01~2021.12.31), 제24기(2022.01.01~2022.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인으로 이촌회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.상장예비심사신청서 및 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도 제25기(2023.01.01~2023.12.31)에 대해서 외부감사인으로 인덕회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도 운영 계획당사는 2021년 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이었기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1에 의거 2022년은 내부회계관리제도 운영이 의무적이지 않았습니다. 그러나 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 2022년 5월 12일 삼덕회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 1) 내부회계관리제도 재구축을 위한 영향분석, 통제활동의 설계 및 운영평가 전면 재정비를 위한 자문 2) 내부회계관리제도 운영 방안의 마련, 설계평가 및 운영평가 업무 지원 3) 내부회계관리제도 고도화 및 외부감사인 대응의 용역을 수행하였습니다. 이를 바탕으로 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비 완료하였습니다.또한, 당사의 감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 의거, 운영실태 평가보고서를 기초로 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대해 검토를 하여 검토결과를 감사보고서에 표명할 예정입니다.(2) 내부회계관리조직

직위

성명

소속

담당업무

근속연수

비고

대표이사

황유선
대표이사

내부회계관리제도 운영 책임

2년3개월

-

상무

임준기

투자관리본부

내부회계관리제도 운영실태 평가

내부회계관리제도 운영 감사

5년7개월

-

차장

신상희

투자관리본부

내부회계관리제도 구축 및 운영

관련사규 및 제도 입안 관리

운영평가 결과서 작성

3년6개월

-

다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성 현황증권신고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(2) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고 있습니다.(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

정관 제31조(이사 및 감사의 수)

회사의 이사는 3인 이상, 감사는 1명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관 제36조 (대표이사의 선임 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

정관 제38조(이사회)

이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 이 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정하고 있는 것을 제외한 회사의 주요사항을 의결한다.

정관39조 (이사회 의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 수인인 경우에는 대표이사인 회장, 부회장, 사장의 순으로 한다.

② 대표이사가 부재이거나 유고시에는 이사회에서 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

정관 제40조 (이사회의 소집)

① 이사회는 의장이 소집하며 회의 일시와 장소를 정하여 회의일의 2일전에 문서, 전자문서 또는 구두로 각 이사 및 감사에게 통고해야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제41조(이사회 의결방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 동의에 의한다. 다만, 회사가 보유중인 부동산 및 계열회사가 발행한 지분증권의 매매에 대하여는 3분의2이상 출석과 출석이사 전원의 동의에 의하고, 「상법」 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 특별한 이해관계가 있는 자가 행사할 수 없는 의결권의 수는 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

정관 제46조(위원회)

① 회사는 의사결정의 효율성 및 전문성을 제고하기 위해 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 운영위원회

2. 기타 이사회의 결의로 정하는 위원회

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

④ 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

⑤ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제38조 내지 제42조의 규정을 준용한다.

이사회 운영규정

제14조(이사회 부의 안건)

① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.

② 이사회에서 결의하여야 하는 사항은 다음 각호와 같다

1. 법령상 이사회 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (상법 제389조 제1항, 제2항)

(2) 지배인의 선임 및 해임 (상법 제393조 제1항)

(3) 준법통제기준의 제정 개정 폐지, 준법지원인의 선임 및 해임 (상법 제542조의 13)

(4) 지점의 설치 이전 폐지 (상법 제393조의 제1항)

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임 해임 (상법 제393조의 2)

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법 제393조의 2 제4항)

(7) 주주총회의 소집 (상법 제362조)

(8) 전자적 방법에 의한 의결권 행사 방법의 허용 (상법 제368조의 4)

(9) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의 2 제1항)

(10) 재무제표의 사전 승인 (상법 제447조)

(11) 재무제표의 최종 승인 (상법 제449조의 2)

(12) 이사회 소집권자의 특정 (상법 제390조 제1항)

(13) 이사에 대한 겸업의 승인 (상법 제397조)

(14) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조)

(15) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인 (상법 제397조의 2)

(16) 신주발행 (상법 제416조)

(17) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (상법 제469조)

(18) 준비금의 자본금 전입 (상법 제461조 제1항)

(19) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (상법 제513조 2항, 제516조의 2 제2항)

(20) 신주인수권의 양도결정 (상법 제416조)

(21) 자기주식의 취득 및 처분 (상법 제341조, 342조, 자본시장법 제165조의 3)

(22) 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소 (상법 제340조의 3 제1항 5호)

(23) 중간배당의 결정 (상법 제462조의 3)

(24) 결산기 최종배당 결정 (상법 제462조 제2항)

(25) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제462조의 3, 제527조의 4항)

(26) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이 분할합병, 소규모분할합병 (상법 제360조의 9, 제360조의 10, 제527조의 2, 제527조의 3, 제530조의 11 제2항)

(27) 간이영업양도 양수 임대 등 (상법 제374조의 3)

(28) 일반공모증자의 결정 (자본시장법 제165조의 6, 제1항 제3호)

(29) 기타 법령 및 정관에서 정하는 사항

2. 주주총회의 승인을 필요로 하는 사항의 제안

가. 주주총회의 특별결의 사항

(1) 정관 변경 (상법 제433조)

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조)

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (상법 제374조)

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약 (상법 제374조)

(5) 이사 감사의 해임 (상법 제385조, 상법 제415조)

(6) 자본금의 감소 (상법 제438조)

(7) 회사의 해산, 회사의 계속 (상법 제518조, 상법 제519조)

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (상법 제522조, 상법 제530조의 3)

(9) 사후설립 (상법 제375조)

(10) 주식의 액면미달의 발행 (상법 제417조)

(11) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의 2)

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (상법 제360조의 3, 제360조의 15)

(13) 주식의 분할 (상법 제329조의 2)

나. 주주총회의 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임 (상법 제382조, 제409조)

(2) 이사, 감사 보수의 결정 (상법 제388조, 제415조)

(3) 재무제표의 승인 (상법 제337조)

(4) 이사의 회사에 대한 책임의 감경 (상법 제400조 제2항, 정관 제39조의 2)

(5) 현금 현물 주식배당의 결정 (상법 제462조, 제462조의 2)

다. 주주총회 특수결의 사항

(1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제 (상법 제400조)

(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 (상법 제604조)

라. 기타 주주총회에 부의할 사항

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(3) 회사의 조직 부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(4) 공장, 사무소, 사업장 등 중요 시설의 신설 및 개폐

(5) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(6) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(7) 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도

(8) 중요한 자산의 담보제공

(9) 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제?해지

(10) 대규모 자산의 차입

(11) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(12) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(13) 기업지배관행의 유효성 감독

(14) 기업정보공시 및 내부통제의 감독

(15) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(16) 노조정책에 관한 중요한 사항

(17) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(18) 주주총회로부터 위임받은 사항

(19) 비경상적인 자금 지출 중 3억원 이상의 비용지출이 수반되는 경우

(20) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항,

관계법령 상 이사회의 결의를 요하는 사항

나. 이사회의 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

안신영
문흥렬
문성준
박하진
황유선
임준기
한재훈

출석률100%
출석률100%
출석률95%
출석률100%
출석률100%
출석률100%
출석률100%

21-01
2021.01.22
성과급지급 규정 개정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임
미선임

21-02
2021.02.08
조직 변경의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임
미선임

규정 개정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임
미선임

21-03
2021.03.05
정기주주총회 소집에 관한 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임
미선임

21-04
2021.03.17
취업규칙 개정 제정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임
미선임

21-05
2021.06.30
규정 일부 개정 제정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임
미선임

21-06
2021.08.02
자금 차입 승인의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임
미선임

21-07
2021.08.17
대표이사 선임의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임
미선임

21-08
2021.09.01
법인카드 사용 및 관리규정 제정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임

21-09
2021.10.22
성과급지급규정 개정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임

21-10
2021.11.08
ESG관리규정 제정의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임

21-11
2021.12.10
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
찬성
미선임
미선임

22-01
2022.03.17
정기주주총회 소집에 관한 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-02
2022.07.22
내부규정 및 취업규칙에 대한 제 개정의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-03
2022.08.12
회사와 에이치비콥 간의 임대차 계약의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

사무실 확정으로 인한 인테리어공사 진행 및 업체 선정의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-04
2022.08.24
주식 액면분할 및 제24기 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-05
2022.09.16
내부규정에 대한 개정의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-06
2022.09.19
명의개서대리인 선임의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-07
2022.09.26
내부규정에 대한 개정의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 변경을 위한 주주총회 소집의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-08
2022.10.12
코스닥시장 상장 추진의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-09
2022.10.27
합병계약 체결의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

상장주선인 계약체결의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

상장예비심사신청서 제출의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

표준공시정보관리규정 제정의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

22-10
2022.10.31
3분기 실적 검토
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

3분기 조합 펀드 운용 현황 점검
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

투자업무취급규정 개정
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

23-01
2023.01.31
4분기 실적 검토
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

4분기 조합 펀드 운용 현황 점검
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

"에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합"에 황유선 대표가 출자자로 참여하는 것에 대한 승인 여부
가결
사임
사임
사임
찬성
권한없음
찬성
찬성

23-02
2023.03.15
정기주주총회 소집에 관한 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

23-03
2023.04.07
내부규정 개정의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

23-04
2023.04.28
1분기 실적 검토
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

1분기 조합 펀드 운용 현황 점검
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

23-05
2023.05.03
내부규정 개정의 건
가결
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성
찬성

23-06
2023.05.09
내부규정 개정의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-07
2023.05.15
합병계약 해지의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-08
2023.06.13
조합 청산에 따른 성과급 지급의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

"신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합"에 황유선 대표이사가 출자자로 참여하는 것에 대한 승인여부
가결
사임
사임
사임
사임
권한없음
찬성
찬성

23-09
2023.06.26
조합 청산에 따른 성과급 지급 수정의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-10
2023.07.18
내부규정 개정의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-11
2023.07.28
2분기 실적 검토
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

2분기 조합 펀드 운용 현황 점검
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-12
2023.09.07
예비심사신청서 제출의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-13
2023.09.11
내부규정 개정의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

골프회원권 구입의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-14
2023.10.31
2023년 3분기 실적 검토
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

2023년 3분기 조합 펀드 현황 점검
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-15
2023.11.07
사무실(5층) 임대차 계약 조건 변경의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

23-16
2023.11.17
지정감사 신청 철회의 건
가결
사임
사임
사임
사임
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내 위원회 구성 현황과 그 활동 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 여부당사는 법령, 정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않고 있으나, 이사의 독립성을 확보하기 위해서 상법 제363조 및 당사 정관 제32조 제1항에 의하여 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 경우에는 후보자의 성명, 약력 등을 통지하고 있습니다.

직위
성명
임기(연임여부/횟수)
연임여부/횟수
선임배경
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(상근)
황유선
2024년 08월 16일

-

벤처캐피탈 업계 내 다양한 경험과 풍부한 지식을 바탕으로 당사에 적합한 경영전략 수립 능력 및 실행추진력을 겸비하고 있어서 선임
이사회
경영총괄
없음
등기임원

사내이사(상근)
임준기
2024년 12월 23일
-
경영 관리 역량이 뛰어나며, CFO의 이사회 참여를 통한 내부통제 강화가 필요하다고 판단하여 선임
이사회
경영관리
없음
등기임원

사외이사(비상근)
한재훈
2024년 12월 23일
-
자본시장 및 금융제도에 대한 전문지식을 보유하고 다수의 자문수행경험을 보유한 것을 감안하여 선임
이사회
경영자문
없음
등기임원

(2) 사외이사후보추천위원회 현황당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보추천위원회를 설치하지 아니하였으나, 당사의 이사회는 사외이사 추천 시 직무공정성과 윤리책임성 등 사외이사로서 갖춰야 할 요건을 충족하고 있는지 충분히 검토한 후 추천하고 있습니다.
마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 직무상 필요한 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육은 실시하지 않았으나, 향후 필요한 경우 관련 교육을 실시할 예정임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설립하지 않고 있으며, 「상법」 제409조 및 정관 제32조에 근거하여 2021년 3월 26일 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

양철희
'08
서울대 인류학 학사
해당사항 없음
등기/비상근

'08.07 ~ '11.06
한영회계법인 감사본부 시니어

'11.07 ~ '16.08
한영회계법인 세무본부 매니저

'16.09 ~ '17.03
제주은행 종합기획부 과장

'17.04 ~ '20.03.
(주)에이치비테크놀러지 상근 감사

'20.09 ~ 현 재
동아송강회계법인 이사

'21.03 ~ 현 재
에이치비인베스트먼트 비상근 감사

나. 감사의 독립성

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설립하지 않고 있으며, 「상법」 제409조 및 정관 제32조에 근거하여 2021년 3월 26일 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 감사 설치 및 구성 방법 등에 대한 주요 정관 규정은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제 31 조(이사 및 감사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상, 감사는 1명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의

1이상으로 한다.

정관 제 32 조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있으며 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제 33 조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

정관 제 43 조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조의2 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위배하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

⑨ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

정관 제 45조(감사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회에서 정한 금액을 한도로 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회가 정하거나 그 결의로 이사의 보수(급여 · 상여 등)의 기준과 지급방법을 별도의 규정으로 채택할 수 있다.

② 이사의 퇴직공로금 및 퇴직급여는 주주총회의 결의를 거친 별도 규정에 의한다.

③ 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제1항 및 제2항의 규정을 준용한다. 다만, 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의안내용
참석여부
비고

21-04
2021.03.17
취업규칙 개정 제정의 건
참석
-

21-05
2021.06.30
규정 일부 개정 제정의 건
참석
-

21-06
2021.08.02
자금 차입 승인의 건
참석
-

21-07
2021.08.17
대표이사 선임의 건
참석
-

21-08
2021.09.01
법인카드 사용 및 관리규정 제정의 건
참석
-

21-09
2021.10.22
성과급지급규정 개정의 건
참석
-

21-10
2021.11.08
ESG관리규정 제정의 건
참석
-

21-11
2021.12.10
임시주주총회 소집에 관한 건
참석
-

22-01
2022.03.17
정기주주총회 소집에 관한 건
참석
-

22-02
2022.07.22
내부규정 및 취업규칙에 대한 제 개정의 건
참석
-

22-03
2022.08.12
회사와 에이치비콥 간의 임대차 계약의 건
참석
-

사무실 확정으로 인한 인테리어공사 진행 및 업체 선정의 건

22-04
2022.08.24
주식 액면분할 및 제24기 임시주주총회 소집에 관한 건
참석
-

22-05
2022.09.16
내부규정에 대한 개정의 건
참석
-

22-06
2022.09.19
명의개서대리인 선임의 건
참석
-

22-07
2022.09.26
내부규정에 대한 개정의 건
참석
-

정관 변경을 위한 주주총회 소집의 건

22-08
2022.10.12
코스닥시장 상장 추진의 건
참석
-

22-09
2022.10.27
합병계약 체결의 건
참석
-

상장주선인 계약체결의 건

상장예비심사신청서 제출의 건

표준공시정보관리규정 제정의 건

22-10
2022.10.31
3분기 실적 검토
참석
-

3분기 조합 펀드 운용 현황 점검

투자업무취급규정 개정

23-01
2023.01.31
4분기 실적 검토
참석
-

4분기 조합 펀드 운용 현황 점검

"에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합"에 황유선 대표가 출자자로 참여하는 것에 대한 승인 여부

23-02
2023.03.15
정기주주총회 소집에 관한 건
참석
-

23-03
2023.04.07
내부규정 개정의 건
참석
-

23-04
2023.04.28
1분기 실적 검토
참석
-

1분기 조합 펀드 운용 현황 점검

23-05
2023.05.03
내부규정 개정의 건
참석
-

23-06
2023.05.09
내부규정 개정의 건
참석
-

23-07
2023.05.15
합병계약 해지의 건
참석
-

23-08
2023.06.13
조합 청산에 따른 성과급 지급의 건
참석
-

"신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합"에 황유선 대표이사가 출자자로 참여하는 것에 대한 승인여부

23-09
2023.06.26
조합 청산에 따른 성과급 지급 수정의 건
참석
-

23-10
2023.07.18
내부규정 개정의 건
참석
-

23-11
2023.07.28
2분기 실적 검토
참석
-

2분기 조합 펀드 운용 현황 점검
참석
-

23-12
2023.09.07
예비심사신청서 제출의 건
참석
-

23-13
2023.09.11
내부규정 개정의 건
참석
-

골프회원권 구입의 건

23-14
2023.10.31
2023년 3분기 실적 검토
참석
-

2023년 3분기 조합 펀드 운용 현황 점검

23-15
2023.11.07
사무실(5층) 임대차 계약 조건변경의 건
참석
-

23-16
2023.11.17
지정감사 신청 철회의 건

주) 동 감사는 2021년 3월 26일 정기주주총회 결의를 통해 선임되었습니다.

라. 교육 실시 계획 및 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 상근감사 선임 이후 증권신고서 제출일 현재까지 감사에 대한교육을 실시하지 않은 바, 향후 감사의 업무연관성 등을 감안하여필요한 내ㆍ외부 교육 프로그램 등을 준비할 예정임

마. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 준법감시인 등상법 제542조의 13의 준법지원인은 5천억원 이상의 자산총액에 해당하는 상장회사는 준법지원인을 두어야 하나, 당사는 해당사항 없습니다. 다만, 중소기업창업투자회사 등록 및 관리규정 등 관련법령에 의거하여 준법감시인 제도를 운영하여 준법감시 활동을 강화하였습니다.「상법」상 준법지원인의 자격요건은 변호사 자격을 가진 사람 혹은 법률학을 가르치는 조교수 이상의 직에 5년 이상 근무한 사람이나 그 밖에 법률적 지식과 경험이 풍부한 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람이며 임기는 3년으로 합니다. 「중소기업창업투자회사 등록 및 관리규정」에 따른 준법감시인의 자격요건은 상근하는 임직원 중 기간제 근로자 또는 단시간근로자가 아닌 임직원이며 임기에 대한 제한은 없습니다.당사는 변호사경력 12년인 준법감시인을 2022년 06월 부터 영입하여, 준법감시인 제도를 강화하여 운영하고 있습니다.(1) 준법감시인의 인적사항 및 주요 경력

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
주요경력
재직기간
비고

김송이
여
1979.12
부장
미등기
상근
現)에이치비인베스트먼트 투자관리본부 부장前)에이앤디신용정보주식회사前)한국농수산식품유통공사 사내변호사 등
2022.06~
변호사(사법시험50회)

(2) 준법감시인 등 지원조직 현황당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액이 5천억원 미만인 상장회사로서 상법 제542조의13에 따른 준법지원인 선임의무가 없지만, 준법경영의 실천을 위하여 중소기업창업투자회사 등록 및 관리규정 등 관련법령에 따라 준법감시인을 선임하고 있고, 그 지원조직은 없으나, 관련 인력충원을 검토 중에 있습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

당사는 2024년 3월 개최 예정인 정기주주총회 결의를 통해 서면투표제를 도입 할 예정이며 그 이후 개최될 주주총회부터 서면투표제를 실시할 예정입니다.
나. 소수주주권의 행사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,000,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용(정관 제10조)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

5. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 법령상 허용되는 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 법령상 허용되는 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 결산기 종료 후 3월 이내

주주명부 기준일
매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

주권의 종류
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주권 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
한국예탁결제원(051-519-1500)

주주의특전
해당사항 없음
공고게재신문
인터넷 홈페이지 공고(http://www.hbvc.co.kr)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
의안내용
결의내용
비고

2020년정기주주총회(2020.03.27)
1. 제21기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

2020년임시주주총회(2020.08.17)
1. 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

2021년정기주주총회(2021.03.26)
1. 제22기 재무제표 승인의 건2. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건3. 감사 선임의 건
원안대로 승인
-

2021년임시주주총회(2021.08.17)
1. 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

2021년임시주주총회(2021.12.24)
1. 정관 일부 변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

2022년정기주주총회(2022.03.31)
1. 제23기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

2022년임시주주총회(2022.09.13)
1. 액면분할 및 정관변경의 건
원안대로 승인
-

2022년 임시주주총회(2022.10.11)
1. 정관 변경의 건
원안대로 승인
-

2023년정기주주총회(2023.03.31)
1. 제24기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이치비콥
최대주주
보통주
8,000,000
40.0
8,000,000
40.0
-

계
보통주
8,000,000
40.0
8,000,000
40.0
-

주) 기초는 2023년 01월 01일이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사
업무집행자
최대주주

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이치비콥

5
문성준
50.7
-
-
문성준
50.7

(가) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 최대주주(법인또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내용

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이치비콥

자산총계
135,699

부채총계
64,183

자본총계
71,516

매출액
8,280

영업이익
2,262

당기순이익
7,691

주) 2022년 말 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 주식의 분포(1) 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)에이치비콥
8,000,000
40.00
-

5% 이상 주주
문흥열
4,060,000
20.30
-

5% 이상 주주
(주)에이치비테크놀러지
2,400,000
12.00
-

5% 이상 주주
장인우
1,200,000
6.00
-

(2) 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주주수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6
19
31.58
567,000
20,000,000
2.84%

바. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황(1) 임원의 현황(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성 명

성별
출생년월

직위

등기임원여부
상근여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식

의결권없는 주식

황유선
여
1968.11
대표이사
사내이사
상근
대표이사

'98.

고려대 산업공학 박사

600,000
-
없음
2년3개월
2024.08.17

'99.04~'00.10

한국전자통신연구원 선임연구원

'00.11~'05.05

삼성벤처투자 심사역

'05.05~'11.02

일신창업투자 상무

'11.02~'14.03

엔에이치앤인베스트먼트 이사

'14.04~'21.08

컴퍼니케이파트너스 부사장

'21.08~ 현 재

에이치비인베스트먼트 대표이사

임준기

남

1977.08
상무
사내이사
상근
관리총괄

'04.

부산대 경영학 학사

-
-
없음
5년7개월
2024.12.24

'06.09~'10.09

한영회계법인 감사본부 시니어

'10.09~'12.10

한길회계법인 감사본부 매니저

'14.10~'18.03

에이치비콥 전략기획실 부장

'18.04~'22.01

에이치비인베스트먼트 이사

'22.02~ 현 재

에이치비인베스트먼트 상무

박동주

남

1976.10
상무
미등기
상근
투자총괄

'02.

전북대 경영학 학사

-
-
없음
13년8개월
-

'03.07~'05.03

미래에셋증권 기업금융본부 사원

'05.03~'10.01

한영회계법인 TAS본부 과장

'10.02~'12.02

에이치비인베스트먼트 심사역

'12.03~'17.03

에이치비인베스트먼트 팀장

'17.04~'21.01

에이치비인베스트먼트 이사

'21.02~ 현 재

에이치비인베스트먼트 상무

배성환

남

1975.07
상무
미등기
상근
투자총괄

'02.

연세대 경영학 학사

-
-
없음
7년5개월
-

'02.11~'06.08

삼일회계법인 TAX본부 시니어

'08.08~'08.01

맥쿼리증권 기업금융부 과장

'08.02~'08.09

맥쿼리신한인프라스트럭쳐자산운용자산관리팀 과장

'08.10~'16.06

루어어소시에잇코리아

'16.06~'21.01

에이치비인베스트먼트 이사

'21.02~ 현 재

에이치비인베스트먼트 상무

한재훈

남

1971.04
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

'08.

서울대 경영학 박사

-
-
없음
1년9개월
2024.12.24

'09.09~ 현 재

한림대학교 경영학과 교수

'21.12~ 현 재

에이치비인베스트먼트 사외이사

양철희
남
1980.03
감사
감사
비상근
감사

'08

서울대 인류학 학사

-
-
없음
1년9개월
2024.03.26

'08.07~'11.06

한영회계법인 감사본부 시니어

'11.07~'16.08

한영회계법인 세무본부 매니저

'16.09~'17.03

제주은행 종합기획부 과장

'17.04~'20.03

에이치비테크놀러지 상근감사

'20.09~ 현 재

동아송강회계법인 이사

'21.03~ 현 재

에이치비인베스트먼트 비상근감사

(2) 임
원의 겸직현황

직책명
성명
겸임 또는 현재 근무지의 상황

회사명
직책명
담당업무
재직기간

상무
박동주
얌테이블

사외이사

자문

2년2개월

트라이패스

사외이사

자문

2년7개월

도프

사외이사

자문

1년7개월

쉐어트리츠

기타비상무이사

자문

1년2개월

알디테크

사외이사

자문

1년4개월

프로그린테크
기타비상무이사
자문
0년7개월

상무
배성환
나딕게임즈

기타비상무이사

자문

1년7개월

고투조이

기타비상무이사

자문

2년7개월

네오네시아

기타비상무이사

자문

3년7개월

HMC네트웍스
기타비상무이사
자문
0년9개월

페로카
기타비상무이사
자문
0년7개월

사외이사
한재훈
한림대학교
교수
교수
14년3개월

감사
양철희
동아송강회계법인
이사
외부감사
3년2개월

주) 증권신고서 제출일 기준으로 겸직 및 재직기간을 산정하였습니다.

나. 직원의 현황

(기준일: 2023년 9월 30일)

(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무직
남
4
-
-
-
4
6년4개월
621
104
-
-
-
-

여
8
-
-
-
8
2년4개월
1,711
193
-

합 계
12
-
-

12
3년8개월
2,333
163
-

주) 조합 청산에 따른 성과보수 인센티브 지급액 포함하여 산출하였습니다.

다. 미등기 임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 기준)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
338
169
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
5,000
-

감사
1
100
-

주) 상기 주주총회 승인금액은 2023년 03월 31일에 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수 한도 입니다.

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수 (주1)
보수총액 (주2)
1인당 평균보수액(주3)
비고

4
1,160
290
-

주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.주2) 보수액은 2023년 3분기 지급한 보수의 총액으로 기재하였습니다.주3) 1인당 평균 보수액은 보수 총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(나) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
1,124
562
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
18
18
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
18
18
-

주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.주2) 보수액은 2023년 3분기 지급한 보수의 총액으로 기재하였습니다.주3) 1인당 평균 보수액은 보수 총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준이사ㆍ 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다.
나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

임준기
상무
647
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

임준기
근로소득
급여
110
임원급여 테이블을 기초로 평가하여 직급 및 직책(상무,CFO), 누적 근속기간(9년), 업무전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 기본급 월 12백만원으로 총 결정하고, 12개월 균등분할하여 지급

상여
537
- 성과급지급규정 또는 조합규약 따라펀드 결성 인센티브, 펀드 성과 인센티브, 실적 성과급 등을 지급할 수 있음.- 펀드결성 인센티브는 기여자별 지급율에 따라 배분하며, '23년 3월과 7월 조성한 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 및 신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합의 결성 기여도를 고려하여 2백만원으로 결정- 조합의 수익률이 규약에서 정한 기준수익률을 초과하여 성과보수를 지급받은 경우, 회사 사규에 따라 성과보수의 50%를 성과급으로 지급함. 다만, 규약에 따라 상이할 수 있음. HB반도체 세컨더리 투자조합의 경우 투자조합 규약에 의거하여 성과보수 70%를 성과급을 지급하여, 기여도를 고려하여 535백만원으로으로 결정함

기타근로소득
-

퇴직소득
-

기타소득
-

주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.주2) 보수액은 2023년 3분기 지급한 보수의 총액으로 기재하였습니다.주3) 1인당 평균 보수액은 보수 총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

주4) 성과보수와 관련해서는 'Ⅲ.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 마. 핵심 투자/운용인력 유지 및 확보와 관련한 위험'의 내용을 참고해주시기 바랍니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

임준기
상무
647
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

임준기
근로소득
급여
110
임원급여 테이블을 기초로 평가하여 직급 및 직책(상무,CFO), 누적 근속기간(9년), 업무전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 기본급 월 12백만원으로 총 결정하고, 12개월 균등분할하여 지급

상여
537
- 성과급지급규정 또는 조합규약 따라펀드 결성 인센티브, 펀드 성과 인센티브, 실적 성과급 등을 지급할 수 있음.- 펀드결성 인센티브는 기여자별 지급율에 따라 배분하며, '23년 3월과 7월 조성한 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 및 신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합의 결성 기여도를 고려하여 2백만원으로 결정- 펀드 성과 인센티브는 기준수익률 초과하는 수익에 대해(이하 성공보수), 회사가 수령하는 성공보수의 50%내에서 펀드 운용에 기여한 비율에 따라 개인별로 배분, 2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합은 조합규약의 의거 성공보수의 70%내에서 의 수익 기여도를 고려하여 535백만원으로 결정

기타근로소득
-

퇴직소득
-

기타소득
-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
(1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권의 공정가치

(기준일자 : 2023.09.30)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사 제외)
2
203
-

사외이사
-
-
-

감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
2
203
-

주) 2023년 09월 30일 기준 당사가 부여한 주식매수선택권에 대한 비용으로 인식한 주 식기준보상과 관련된 비용입니다.주) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 당기말 손익계산서(포괄손익계산서)에 주식매 수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 금액이며, 주당공정가치 산정의 근거는 재 무제표 주석 21. 주식기준보상을 참고하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량(주)
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격(원)
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

황유선
등기임원
2021.12.24
신주교부,자기주식교부
보통주
399,420
-
-
-
-
399,420
2023.12.25~2028.12.24
1,451
여
매매개시일로부터6개월

박하진
직원
2021.12.24
신주교부,자기주식교부
보통주
399,420
-
-
-
-
399,420
2023.12.25~2028.12.24
1,451
여

매매개시일로부터6개월

임준기
등기임원
2021.12.24
신주교부,자기주식교부
보통주
165,760
-
-
-
-
165,760
2023.12.25~2028.12.24
1,451
여

매매개시일로부터6개월

윤민현
직원
2021.12.24
신주교부,자기주식교부
보통주
121,820
-
-
-
-
121,820
2023.12.25~2028.12.24
1,451
여

매매개시일로부터 6개월

박동주
미등기임원
2021.12.24
신주교부,자기주식교부
보통주
121,820
-
-
-
-
121,820
2023.12.25~2028.12.24
1,451
여

매매개시일로부터 6개월

배성환
미등기임원
2021.12.24
신주교부,자기주식교부
보통주
121,820
-
-
-
-
121,820
2023.12.25~2028.12.24
1,451
여

매매개시일로부터 6개월

이승문
직원
2021.12.24

신주교부,자기주식교부

보통주

69,940
-
-
-
-
69,940

2023.12.25~2028.12.24

1,451

여
매매개시일로부터 6개월

주1) 당사는 2021년 12월 24일 임시주주총회 결의로 1대5비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 1월 25일 효력이 발생하였습니다.주2) 당사는 2022년 09월 13일 임시주주총회 결의로 1대2비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 10월 15일 효력이 발생하였습니다.주3) 이에,최초 부여수량 및 기말 미행사수량, 행사가격은 증권신고서 제출일 현재 액면가액 500원을 기준으로 기재하였습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속

증권신고서 제출일 현재 당사의 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

상장사 (2사)
(주)에이치비테크놀러지

에이치비솔루션(주)

비상장사 (2사)

(주)에이치비콥,(주)에이치비엔터테인먼트

주)

(주)에이치비엔터테인먼트의 경우 최대주주인 (주)에이치비콥과의 지분 관계는 없으나, 문흥열의 특수관계인이 보유하고 있어 계열회사에 포함하였습니다.

[계열회사간 계통도]

에이치비 관계도_1.jpg
에이치비 관계도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황회사와 계열회사간 임원겸직현황은 Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.
라. 타법인 출자현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 기준)
(단위: 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
17
17
43,363
(1,724)
4,101
45,740

계
-
17
17
43,363
(1,724)
4,101
45,740

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
18
18
43,363
(1,180)
3,795
45,978

계
-
18
18
43,363
(1,180)
3,795
45,978

※ 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 대주주등 에게 제공한 신용공여당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대주주등 으로 부터 제공받은 신용공여당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

거래처명
보증금액
보증수혜처
보증목적

대표이사
400
우리은행
차입금 및 한도 담보

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 매출액 5% 이상에 해당하는 대주주와의 영업거래가존재하지 않습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 2023년 9월 30일 기준 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
특수관계자명
계정과목
수익
비용

당3분기
전3분기
당3분기
전3분기

[관계기업]밴처투자조합(주1)
2014 에이치비벤처투자조합

관리보수,성과보수

1,195
32

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합
관리보수
106
318

에이치비성장지원엠앤에이투자조합

관리보수,성과보수

887
363

HB유망서비스산업투자조합
관리보수
70
174

HB청년창업투자조합
관리보수
776
887

HB-KIS 2018 투자조합
관리보수
130
135

HB-KIS 2019 투자조합
관리보수
142
179

2019 HB일자리기술금융투자조합
관리보수
630
690

2019 HB성장지원투자조합
관리보수
993
988

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합

관리보수, 성과보수

6,011
220

2021 HB뉴딜서비스투자조합
관리보수
825
815

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
관리보수
284
258

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
관리보수
533
382

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
관리보수
150
98

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
관리보수
83
37

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합(주2)
관리보수
380
-

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합(주2)
관리보수
16
-

소 계
13,211
5,576

[기타]

(주)에이치비콥

지급수수료
-
-
220
58

소 계
-
-
220
58

합 계
13,211
5,576
220
58

주1) '상기 벤처투자조합과의 영업수익은 당사가 업무집행조합원으로 조합을 운영하며 수령하는 관리 및 성과보수이며, 지분법손익은 포함하지 아니한 금액입니다. 주2) '에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합' 및 '신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합'은 2023년 상반기 중 설립된 투자 조합입니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 원고인 민사소송 1건(청구액964백만원)을 진행 중이며, 해당 소송사건은 서울중앙지방법원에서 2023년 11월 23일 1심 원고 일부승소(승소액849백만원)하였습니다. 다만, 피고가 2023년 12월 1일에 항소함으로서2심 진행이 예정됨에 따라, 증권신고서 제출일 현재 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준 검토표 1-2.jpg
중소기업 등 기준 검토표 1-2

중소기업 등 기준 검토표 2-2.jpg
중소기업 등 기준 검토표 2-2

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
단위:사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상 장
2
(주)에이치비테크놀러지
131111-0030335

에이치비솔루션(주)
131111-0065514

비상장
1
(주)에이치비콥
110111-0185466

3. 타법인 출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 09월 30일 기준)
(단위: 백만원, %)

법인명
상장여부
최초취득일자(주2)
출자목적
최초취득금액(주2)
기초가액(주3)
증가(감소)
기말잔액(주4)
최근사업연도 재무현황
기준일

지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

2014 에이치비벤처투자조합(주1)
비상장
2014-02-27
단순투자
800
9.09
1,498
(340)
(238)
9.09
920
3,855
(763)
2023.09.30

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합(주1)
비상장
2015-08-20
단순투자
200
5.00
1,567
(358)
23
5.00
1,232
11,726
0
2023.09.30

에이치비성장지원엠앤에이투자조합(주1)
비상장
2015-10-28
단순투자
150
3.57
1,215
(303)
(4)
3.57
909
25,282
5,049
2023.09.30

HB유망서비스산업투자조합
비상장
2015-12-22
단순투자
400
5.88
1,549
(187)
751
5.88
2,113
27,833
505
2023.09.30

HB청년창업투자조합
비상장
2017-12-29
단순투자
400
5.33
5,189
(515)
650
5.33
5,323
65,856
6,565
2023.09.30

HB-KIS 2018 투자조합(주1)
비상장
2018-10-15
단순투자
1,473
9.26
1,092
(118)
164
9.26
1,137
11,153
199
2023.09.30

HB-KIS 2019 투자조합
비상장
2019-10-11
단순투자
680
4.85
644
-
(5)
4.85
638
11,635
(138)
2023.09.30

2019 HB일자리기술금융투자조합
비상장
2019-10-22
단순투자
771
11.76
6,652
-
144
11.76
6,796
37,292
(634)
2023.09.30

2019 HB성장지원투자조합
비상장
2019-12-24
단순투자
700
10.00
10,204
-
80
10.00
10,285
66,443
(849)
2023.09.30

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합(주1)
비상장
2021-06-09
단순투자
2,027
10.37
5,316
(7,173)
1,857
10.37
-
-
51,693
2023.09.30

2021 HB뉴딜서비스투자조합
비상장
2021-12-22
단순투자
500
10.00
4,961
-
(81)
10.00
4,880
48,359
(812)
2023.09.30

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
비상장
2022-01-20
단순투자
600
3.33
818
-
10
3.33
828
22,963
(278)
2023.09.30

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
비상장
2022-03-16
단순투자
350
9.85
790
1,980
782
9.85
3,552
36,073
3,019
2023.09.30

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
비상장
2022-03-30
단순투자
700
7.00
1,068
-
41
7.00
1,109
9,748
(151)
2023.09.30

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
비상장
2022-05-16
단순투자
800
11.42
800
-
(17)
11.42
783
6,875
(86)
2023.09.30

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합(주5)
비상장
2023-02-24
단순투자
500
13.51
-
3,290
(49)
13.51
3,241
24,146
(366)
2023.09.30

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합(주5)
비상장
2023-07-07
단순투자
200
19.41
-
2,000
(4)
19.41
1,996
10,309
(23)
2023.09.30

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원, %)

법인명
상장여부
최초취득일자(주2)
출자목적
최초취득금액(주2)
기초가액(주3)
증가(감소)
기말잔액(주4)
최근사업연도 재무현황
기준일

지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

2014 에이치비벤처투자조합(주1)
비상장
2014-02-27
단순투자
800
9.09
1,498
(340)
(238)
9.09
920
5,602
532
2023.11.30

2015 에이치비기술사업화벤처투자조합(주1)
비상장
2015-08-20
단순투자
200
5.00
1,567
(358)
23
5.00
1,232
11,726
-
2023.11.30

에이치비성장지원엠앤에이투자조합(주1)
비상장
2015-10-28
단순투자
150
3.57
1,215
(303)
(4)
3.57
908
25,265
15
2023.11.30

HB유망서비스산업투자조합
비상장
2015-12-22
단순투자
400
5.88
1,549
(295)
751
5.88
2,005
25,997
505
2023.11.30

HB청년창업투자조합
비상장
2017-12-29
단순투자
400
5.33
5,189
(563)
584
5.33
5,210
62,027
4,959
2023.11.30

HB-KIS 2018 투자조합(주1)
비상장
2018-10-15
단순투자
1,473
9.26
1,092
(118)
164
9.26
1,138
8,864
(741)
2023.11.30

HB-KIS 2019 투자조합
비상장
2019-10-11
단순투자
680
4.85
644
-
(5)
4.85
639
10,647
(1,126)
2023.11.30

2019 HB일자리기술금융투자조합
비상장
2019-10-22
단순투자
771
11.76
6,652
-
144
11.76
6,796
37,291
*636)
2023.11.30

2019 HB성장지원투자조합
비상장
2019-12-24
단순투자
700
10.00
10,204
-
80
10.00
10,284
66,448
(846)
2023.11.30

2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합(주1)
비상장
2021-06-09
단순투자
2,027
10.37
5,316
(7,173)
1,857
10.37
0
-
51,693
2023.11.30

2021 HB뉴딜서비스투자조합
비상장
2021-12-22
단순투자
500
10.00
4,961
-
(81)
10.00
4,880
48,076
(818)
2023.11.30

에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합
비상장
2022-01-20
단순투자
600
3.33
818
-
10
3.33
828
22,868
(278)
2023.11.30

2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합
비상장
2022-03-16
단순투자
350
9.85
790
1,980
539
9.85
3,309
33,433
3,019
2023.11.30

에이치비 글로벌 핀테크 투자조합
비상장
2022-03-30
단순투자
700
7.00
1,068
-
41
7.00
1,109
9,698
(151)
2023.11.30

에이치비 핀테크 데이터 투자조합
비상장
2022-05-16
단순투자
800
11.42
800
-
(17)
11.42
783
6,848
(86)
2023.11.30

에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합(주5)
비상장
2023-02-24
단순투자
500
13.51
-
3,290
(49)
13.51
3,241
23,984
(362)
2023.11.30

신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합(주5)
비상장
2023-07-07
단순투자
200
19.41
-
2,000
(4)
19.41
1,996
10,283
(17)
2023.11.30

에이치비딥테크상생투자조합(주5)
비상장
2023-11-16
단순투자

700

10.00
-

700

-
10.00
700
7,002
1
2023.11.30

주1) '2014 에이치비벤처투자조합', '2015 에이치비기술사업화벤처투자조합', '에이치비성장지원엠앤에이투자조합', 'HB-KIS 2018 투자조합', '2021 HB 반도체 세컨더리 투자조합'은 현재 청산 진행 중입니다.

주2) 최초취득일자, 최초취득금액은 조합의 설립출자금 납입을 기준으로 작성하였습니다.

주3) 기초가액은 2022년 전기말 장부금액을 기준으로 작성하였습니다.

주4) 기말잔액은 증권신고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

주5) '에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합', '신한 에이치비 웰니스 1호 투자조합', '에이치비딥테크상생투자조합'은 당기 중 신규 설립된 투자조합입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.