NPX — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결 (20240110)
제출인: NPX

바이옵트로/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2024.01.10)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-01-10

1. 정정관련 공시서류
경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-01-03

3. 정정사유
계약내용의 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약내역
-양수도대금(원)
29,683,320,000
25,183,320,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
3. 계약당사자 및 양도주식수
- 양도인1 : 김완수 1,557,294주
- 양도인2 : 정상헌 404,901주
- 양도인3 : 이창순 334,320주
- 양도인4 : 김영경 89,061주
- 양도인5 : 김남경 48,034주
- 양도인6 : 김영식 40,000주
- 합 계 : 2,473,610주

- 양수인1 : (주)엔피엑스홀딩스 573,610주
- 양수인2 : 김경수 400,000주
- 양수인3 : (주)아바쿠스글로벌 400,000주
- 양수인4 : 갤럭시1호조합 300,000주
- 양수인5 : 더블유에프컨트롤조합 400,000주
- 양수인6 : 퀀텀이구성장1호조합 400,000주
- 합 계 : 2,473,610주

4. 양수도대금 구성 및 지급방법
- 계약금 : 3,000,000,000원(2023-12-01 납입)
- 1차중도금 : 12,433,320,000원(2023-12-14 납입)
- 2차중도금 : 6,750,000,000원(2023-12-15 납입)
- 3차중도금 : 3,000,000,000원(2024-01-03 납입)
- 잔 금 : 4,500,000,000원 (2024-01-10 예정)
- 합 계 : 29,683,320,000원

6.대상주식의 교부

3) 양도인들은 2024년1월10일에 양수인들이 잔금을 지급함과 동시에 대상주식 중 1,573,610주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부한다.

- (주)엔피엑스홀딩스 : 573,610주
- 김경수 : 400,000주
- 갤럭시1호조합 : 200,000주
- 더블유에컨트롤조합 : 400,000주
3. 계약당사자 및 양도주식수
- 양도인1 : 김완수 957,294주
- 양도인2 : 정상헌 404,901주
- 양도인3 : 이창순 334,320주
- 양도인4 : 김영경 89,061주
- 양도인5 : 김남경 48,034주
- 양도인6 : 김영식 40,000주
- 합 계 : 1,873,610주

- 양수인1 : (주)엔피엑스홀딩스 573,610주
- 양수인2 : 김경수 400,000주
- 양수인3 : (주)아바쿠스글로벌 400,000주
- 양수인4 : 갤럭시1호조합 100,000주
- 양수인5 : 퀀텀이구성장1호조합 400,000주
- 합 계 : 1,873,610주

4. 양수도대금 구성 및 지급방법
- 계약금 : 3,000,000,000원(2023-12-01 납입)
- 1차중도금 : 12,433,320,000원(2023-12-14 납입)
- 2차중도금 : 6,750,000,000원(2023-12-15 납입)
- 3차중도금(잔금) : 3,000,000,000원(2024-01-03 납입)
- 합 계 : 25,183,320,000원

6.대상주식의 교부

3) 양도인들은 2024년1월10일 또는 당사자들이 별도로 합의한 날에 양수인들이 잔금을 지급함과 동시에 대상주식 중 973,610주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부한다.

- (주)엔피엑스홀딩스 : 573,610주
- 김경수 : 400,000주

1.대상주식의 1주당 양도단가를 금 12,000원에서 아래와 같이 변경했습니다.
-김완수의 1주당 양도단가 : 금 14,820원
-정상헌,이창순,김영경,김남경,김영식의 1주당 양도단가 : 금 12,000원

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
김완수외5인
회사와의 관계
최대주주및특수관계인

양수인
(주)엔피엑스홀딩스외 4인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
경영권이전사항이 포함된 주식양수도계약

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
25,183,320,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
[계약 주요내용]

1. 계약체결일 : 2023.12.01

2. 총 양수도대금 : 25,183,320,000원

3. 계약당사자 및 양도주식수

- 양도인1 : 김완수 957,294주
- 양도인2 : 정상헌 404,901주
- 양도인3 : 이창순 334,320주
- 양도인4 : 김영경 89,061주
- 양도인5 : 김남경 48,034주
- 양도인6 : 김영식 40,000주
- 합 계 : 1,873,610주

- 양수인1 : (주)엔피엑스홀딩스 573,610주
- 양수인2 : 김경수 400,000주
- 양수인3 : (주)아바쿠스글로벌 400,000주
- 양수인4 : 갤럭시1호조합 100,000주
- 양수인5 : 퀀텀이구성장1호조합 400,000주
- 합 계 : 1,873,610주

4. 양수도대금 구성 및 지급방법
- 계약금 : 3,000,000,000원(2023-12-01 납입)
- 1차중도금 : 12,433,320,000원(2023-12-14 납입)
- 2차중도금 : 6,750,000,000원(2023-12-15 납입)
- 3차중도금(잔금) : 3,000,000,000원(2024-01-03 납입)
- 합 계 : 25,183,320,000원

5.경영권 이전등에 관한 사항

1)양도인들은 본 계약 체결일부터 본건 주주총회 개최일까지 양수인들이 지정하는 자가 합법적인 범위 내에서 대상회사에 상주하여 원활한 경영권 인수인계 준비업무 등을 할 수 있도록 합리적으로 필요한 노력을 다하여야 한다. 본 항에 따른 양수인들의 인수인계준비업무는 대상회사의 정상적인 업무수행에 방해가 되지 않는 방법으로 진행되어야 한다.

2)양도인들은 본 계약 체결일 이후 양수인들이 대상회사의 경영권을 본 계약에 따라 원만하게 인수할 수 있도록 협조하고, 대상회사의 법률, 회계, 기타 업무 현황을 파악하고 업무를 집행할 수 있도록 협조한다.

3)양도인들 및 양수인들은 본 계약 체결일로부터 거래종결일까지 경영운영과정에서 취득하는 대상 회사에 관한 정보나 내용을 본 계약의 당사자를 제외하고는 어느 누구에게도 공개되어서는 아니된다.

6.대상주식의 교부

1) 양도인들은 2023년12월18일에 대상주식 중 500,000주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부하였다.

- 주식회사 아바쿠스글로벌 : 400,000주
- 갤럭시1호조합 : 100,000주

2) 양도인들은 2024년1월3일에 대상주식 중 400,000주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부하였다.

- 퀀텀이구성장1호조합 : 400,000주

3) 양도인들은 2024년1월10일 또는 당사자들이 별도로 합의한 날에 양수인들이 잔금을 지급함과 동시에 대상주식 중 973,610주를 아래 양수인에게 아래와 같이 계좌대체 방식으로 교부한다.

- (주)엔피엑스홀딩스 : 573,610주
- 김경수 : 400,000주

3. 계약일자
2023-12-01

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본계약과 제3자배정유상증자 및 전환사채(2024-02-05)의납입 완료 시 (주)엔피엑스홀딩스가 최대주주로 변경될 예정입니다.

- 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나 주식양도대금 잔금 납입 및 유상증자 납입 이후 (주)엔피엑스홀딩스로 최대주주가 변경될 예정이며, 관련 공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
2023-10-27 유상증자결정(제3자배정)
2023-10-27 전환사채권발행결정(제3회차)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)엔피엑스홀딩스

2. 설립연월
2008-08

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 성동구 연무장5길 14

5. 법인의 최대주주명
사무엘황

- 보유지분율(%)
83.54

6. 법인의 대표이사
사무엘황

7. 주요 사업내용
법인M&A분할합병컨설팅

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
18,453
자본금
273

부채총계
15,972
매출액
-

자본총계
2,481
당기순손익
-5,648

외부감사인
삼익공인회계사감사반
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

[경영권 양수인(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 성명
김경수

2. 국적
대한민국

3. 당해 상장법인과 경영권 양수인(개인)의 관계 등

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