LIG디펜스앤에어로스페이스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20240108)
제출인: LIG디펜스앤에어로스페이스

LIG넥스원/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.01.08)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2024-01-08

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-12-08

3. 정정사유
1. 대표자 선임에 따른 해당 내용 정정
2. 발행회사와 GRC의 기존주주들간 주식 매매계약 체결에 따른 해당 내용 정정
3. 한국투자프라이빗에쿼티와 계약 체결에 따른 해당 내용 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
- 대표자
-
유태용

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 발행회사는 GRC의 기존주주들과 주식 매매계약 및 주주간계약을 체결하여 GRC 총 지분(미화 400,000,000 상당) 중 60%를 314,976,000,000원(미화 240,000,000 상당)에 인수할 예정이며, 발행회사의 GRC 주식취득은 2024년 6월 30일에 완료될 예정임
- 발행회사는 2024년 1월 8일(한국기준) GRC의 기존주주들과 GRC 총 지분(미화 400,000,000 상당) 중 60%를 314,976,000,000원(미화 240,000,000 상당)에 인수하는 내용의 주식 매매계약을 체결하였고, 발행회사의 GRC 주식취득과 주주간계약 체결은 2024년 6월 30일에 완료될 예정임

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 GRC 지분 인수를 위해 한국투자프라이빗에쿼티와 구속력 있는 term sheet를 체결할 예정이며, 해당 term sheet에 의하여 한국투자프라이빗에쿼티가 설립하는 기관전용 사모집합투기구(PEF)는 LNGR LLC가 발행하는 교환사채(액면금액: USD 96,000,000, 교환대상 증권: LNGR LLC가 취득하는 GRC 지분의 40% 상당)를 인수할 예정임
- 당사는 2024년 1월 8일 GRC 지분 인수를 위해 한국투자프라이빗에쿼티와 구속력 있는 term sheet를 체결하였으며, 해당 term sheet에 의하여 한국투자프라이빗에쿼티가 설립하는 기관전용 사모집합투자기구(PEF)는 LNGR LLC가 발행하는 교환사채(액면금액: USD 96,000,000, 교환대상 증권: LNGR LLC가 취득하는 GRC 지분의 40% 상당)를 인수할 예정임

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1항 발행회사의 "대표자" 및 "자본금"은 확정되지 않았으며, 확정시 재공시 예정임
- 상기 1항 발행회사의 "자본금"은 확정되지 않았으며, 확정시 재공시 예정임

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
LNGR LLC

국적
미국
대표자
유태용

자본금(원)
-
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
-
주요사업
지분투자

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
187,673,200,000

자기자본(원)
935,179,067,809

자기자본대비(%)
20.07

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
99.31

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
발행회사를 통하여 미국 필라델피아 소재 로봇 개발 및 제조업체인 Ghost Robotics Corporation(이하 "GRC")의 지분 60%를 인수하여 미래성장 플랫폼 확보 및 미국 방산시장 진출

6. 취득예정일자
2024-06-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
3,012,727,223,129
취득가액/자산총액(%)
6.23

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2023-12-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
미해당

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 발행회사는 GRC 지분의 인수목적으로 설립된 SPC임

- 발행회사는 2024년 1월 8일(한국기준) GRC의 기존주주들과 GRC 총 지분(미화 400,000,000 상당) 중 60%를 314,976,000,000원(미화 240,000,000 상당)에 인수하는 내용의 주식 매매계약을 체결하였고, 발행회사의 GRC 주식취득과 주주간계약 체결은 2024년 6월 30일에 완료될 예정임

- 발행회사는 당사의 지분출자금액(187,673,200,000원, GRC 지분 매매대금의 59.58% 상당), 박정연 등 5명의 지분출자금액(1,312,400,000원, GRC 지분 매매대금의 0.42% 상당), 한국투자프라이빗에쿼티가 설립하는 기관전용 사모집합투자기구(PEF)의 교환사채인수대금(125,990,400,000원, GRC 지분 매매대금의 40% 상당)으로 GRC 지분의 인수대금을 조달할 예정임

- 당사는 2024년 1월 8일 GRC 지분 인수를 위해 한국투자프라이빗에쿼티와 구속력 있는 term sheet를 체결하였으며, 해당 term sheet에 의하여 한국투자프라이빗에쿼티가 설립하는 기관전용 사모집합투자기구(PEF)는 LNGR LLC가 발행하는 교환사채(액면금액: USD 96,000,000, 교환대상 증권: LNGR LLC가 취득하는 GRC 지분의 40% 상당)를 인수할 예정임

- 상기 1항 발행회사의 "자본금"은 확정되지 않았으며, 확정시 재공시 예정임

- 상기 2항의 취득내역의 취득금액, 13항의 출자금액 및 GRC 주식인수 금액 등은 결정일 전일(2023-12-07) 기준 서울외국환중개고시 매매기준환율인 1,312.4원/USD를 적용하여 미화를 원화로 환산한 금액이며, 추후 주식매매계약상 가격 조정 및 환율 변동 등에 따라 변동될 수 있음

- 상기 2항의 취득내역의 자기자본과 상기 7항의 최근 사업연도말 자산총액은 2022년말 연결재무제표 기준임

- 발행회사는 미국 델라웨어법에 따라 설립된 Limited Liability Company로서 주식을 발행하지 아니하므로 상기 2항 및 3항의 취득주식수 및 소유주식수는 기재하지 않고, 사원권지분(membership interest)의 비율을 기재함

- 상기 6항의 취득예정일자, 13항의 GRC 주식 취득예정일은 미국 등 국내외 관련 기관의 승인 여부 및 시기에 따라 변동될 수 있음

- 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있음

- 상기 내용은 발행회사 지분취득 및 GRC 지분인수 거래의 종결 이전까지 변경될 수 있음

- 발행회사의 설립 이후 GRC 주식 취득 결정시해당 내용을 종속회사의 주요경영사항 공시를 통해 공시할 예정이며, 중요한 변경 사항 발생시 재공시 예정임

- 발행회사는 신규설립되는 법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 기재를 생락하였음

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-