바이온 — 주주총회소집공고 (20240108)
제출인: 바이온

주주총회소집공고
2.9
바이온 주식회사

주주총회소집공고

2024년 01월 08일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
김병준

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 양청송대길 10, 301호(청주미래누리터 지식산업센터)

(전 화)043-213-2722

(홈페이지)http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)홍순환

(전 화)070-4231-8318

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제25조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의 4 및 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 01월 23일(화요일) 오전 09시

2. 장소 : 충청북도 청주시 상당구 사직대로 362번길20, 2층 (충북창업스타티움 세미나실)

(※ 문의 전화번호 : 02-516-0720)

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 변경의 건 제1-1호 의안 : 본점소재지 변경의 건

제1-2호 의안 : 일반공모증자 조문정비의 건

제1-3호 의안 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일 변경의 건

제1-4호 의안 : 주주총회결의방법 변경의 건

제1-5호 의안 : 이사의 수 변경의 건

제1-6호 의안 : 분기배당 및 부칙 규정의 건 ( 관련사항 경영참고사항 2 항목 참조)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 류진형 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 정민호 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 박선희 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 정행주 선임의 건 ( 관련사항 경영참고사항 2 항목 참조)제3호 의안 : 감사 최용석 선임의 건 ( 관련사항 경영참고사항 2 항목 참조) 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행 령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사· 전자위임장 수여기간 : 2024년 01월 13일 9시~2024년 01월 22일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 행사 시작일에는 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공동인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

2024년 01월 08일
바이온 주식회사

대표이사 김병준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

대표이사김병준(출석율 : 100%)
사내이사윤지희(출석율 : 100%)
사내이사이성규(출석율 : 100%)
사외이사이석봉(출석율 : 73%)
사외이사진기우(출석율 : 95%)

출석 및 찬반여부

1
2023.02.13
-내부회계관리제도 운영실태 보고의 건-제41기 내부결산 (별도)재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

2
2023.02.28
-제40회 전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

3
2023.03.13
-제41기 내부결산 연결재무제표 승인의 건-제41기 정기주주총회 소집의 건-전자투표제도 도입의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

4
2023.03.13
-본점이전의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

5
2023.03.22
-제37회차 전환사채 재매각의 건-제39회차 전환사채 재매각의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

6
2023..05.15
-바이온메디테크대부(주)에 대한 출자전환의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
불참

7
2023.07.06
-바이온메디테크대부(주) 주식양도의 건-(주)광명하나바이온 중앙대병원 미수금 및 기부금정산 변경 동의의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

8
2023.08.01
-임시주주총회 개최의 건-전자투표 채택 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

9
2023.08.02
-유상증자(제3자배정) 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

10
2023.08.02
-제41회 전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

11
2023.08.29
-임시주주총회 개최 일시 변경
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

12
2023.09.08
-임시주주총회 장소변경 및 부의안건 확정
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

13
2023.09.22
-외부감사인 선임규정 제정의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

14
2023.10.18
-제41회 전환사채 발행 정정의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

15
2023.10.18
-유상증자(제3자배정) 철회의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

16
2023.11.13
-유상증자(제3자배정) 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

17
2023.11.22
-임시주주총회 개최의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

18
2023.11.27
-유상증자(소액공모, 3자배정) 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

19
2023.11.30
-유상증자(소액공모, 3자배정) 승인(발행가액 정정)의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

20
2023.12.18
-임시주주총회 개최 정정 결의
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

21
2023.12.28
-임시주주총회 개최 정정 결의
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

22
2024.01.08
-임시주주총회 개최 부의안건 확정 결의
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
12,000
6,000
-

* 상기 사외이사 인원수는 공시서류 제출일 현재 기준(2023년)이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수한도 승인금액입니다. 또한 지급총액은 사외이사에게 본 공시서류 제출일까지 지급한 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임차보증금
폴리플로어(주)(종속기업)
2023.08.01~2025.07.31
5
4.39

대여금
임직원
2022.11.09~2024.11.08
2
1.75

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액(2023년)에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

폴리플로어(주)(종속기업)
임차보증금외
2023.01.01~2024.01.08
5.70
5.00

북경원일차식유한공사(관계기업)
매출
2023.01.01~2024.01.08
0.48
0.42

(주)미래셀바이오(관계기업)
매입외
2023.01.01~2024.01.08
1.14
1.00

임직원
대여금외
2023.01.01~2024.01.08
2.20
1.93

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액(2023년)에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업영역은 바이오의료 사업부문, 화장품 사업부문, 유류판매 사업부문, 기타 사업부문(자동차부품 등)으로 구성되어 있습니다.바이오의료 사업부문은 인삼 원재료를 국내 대기업 및 제약회사에 유통 공급하고 있으며, 주로 화장품 원료 및 의약품 치료제, 건강보조식품 원료로 사용되고 있습니다. 의료기기 생산 제조시설(GMP) 구축 및 연구전담부서를 신설하여 응용 의료기기인 점착성투명창상피복재의 품목허가 진행 중 입니다.화장품 사업부문은 외주생산 방식을 통해 제조 및 완제품을 매입하고 있으며, 기능성 줄기세포 화장품, 기초화장품부터 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성되어 있습니다. GS홈쇼핑, 온라인 등을 통해 판매하고 있습니다.유류판매 사업부문은 2022년 1분기부터 휘발유와 경유를 매입하여 충청북도 음성지역에서 주유소를 운영해 최종고객에게 판매하는 방식으로 영업활동을 수행하고 있습니다기타 사업부문(자동차부품 등)은 2016년 1분기부터 자동차 내/외장 플라스틱 사출부품 및 시트류 원단을 북경원일차식유한공사에 공급하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(바이오의료 사업부문)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.당사의 관계회사 미래셀바이오는 전분화능줄기세포치료제 임상시험을 진행 중입니다. 전분화능줄기세포(MMSC) 기술은 기존의 성체줄기세포 치료제 개발에 비해 매우 복잡한 기술이 요구되는 한편, 모든 인체 구성요소로 분화가 가능하고 인체 투여시 생착후 효능성이 뛰어난 것으로 알려져 차세대 세포치료 기술로 부각되고 있는 기술 입니다.향후 전분화능 줄기세포치료제 상용화를 추진함과 동시에 기존 성체줄기세포치료연구를 통해 임상적 효능성이 입증된 질환을 대상으로 전분화능 줄기세포 치료제 개발 기술을 적용하여 다수의 파이프라인을 확보할 계획입니다.당사는 인삼 등 건강기능 식품 원료 공급하고 있으며, 노하우와 기존/신규 유통채널을 통하여 건강기능식품을 제조하여 판매할 예정입니다.(화장품 사업부문)

당사는 2015년 11월 개최한 임시주주총회에서 신규사업 진출을 위해 화장품 제조 및 판매업을 결의하고, 본격적인 생산 및 판매활동을 시작하였습니다. 당사는 자체 생산시설을 보유하고 있지 않아 전제품을 외주생산방식을 통해 생산하여 완제품으로 매입을 하고 있습니다.당사가 제조, 판매하는 제품브랜드는 관계회사 미래셀바이오에서 인체유래줄기세포배양액을 공급받아 출시한 기능성화장품인 '스템엘린(STEMELIN)'과 '아쿠아스템(AQUASTEM)'이 있으며, 또 다른 제품브랜드로 '스킨투에이치(SKIN2H), '스킨에이지(SKINAZ)'는 빠르게 급변하는 뷰티트렌드에 대응하기 적합한 식물성 화장품, 기능성 화장품 및 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성하고 있습니다.주요 판매처는 GS홈쇼핑과 온라인 매장입니다.[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 특성 등)석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 유류 공급처 확보로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](산업의 특성 등)자동차부품 시장의 특성은 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래구조를 가지고 있습니다. 자동차부품은 최종소비자에게 별도로 판매되지 아니하고 완성차의 개발단계부터 완성차업계와 공동으로 부품을 개발하고 생산하여야 하므로 완성차업계의 요구수준을 맞추는 것이 가장 중요한 문제입니다. 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적이지만 대부분 업체의 수익성이 완성차업체의 수익성에 종속되는 형태로 부품업체의 자유로운 경쟁 및 영업행위를 제한하여 부품업체 독자 성장의 어려움으로 작용하기도 합니다. 자동차부품산업 사업안정성의 핵심은 완성차업체와의 유대관계와 품질, 납기 준수, 가격 경쟁력이 좌우합니다. 따라서 계열사 여부, 수주 실적, 보유 기술력 등의 요인에 따라 차별화가 심화되고 있습니다.향후 국내외 완성차업체의 부품 Global Sourcing이 구체화되면 국내경쟁업체 뿐만 아니라 해외경쟁 업체와의 경쟁이 격화될 것으로 예상되며, 부품업체의 대처능력에 따라 매출신장의 기회 및 매출위축 등의 영향을 받을 수 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

[부문별 주요 제품]

사업부문
회사
상장여부
주요제품

바이오의료 사업부문

바이온(주)

상장

줄기세포 치료제 및 줄기세포 화장품 원료, 건강기능식품 원료

화장품 사업부문

기초/색조 화장품 및 화장품 부자재

기타매출 사업부문(자동차부품)
차량용 사출부품, 시트 봉제류

유류판매 사업부분
휘발유/경유

유류판매 사업부문

폴리플로어(주)

비상장

휘발유/경유

※ 2023.07.06 바이온메테크대부(주)의 보유주식 전부를 매각하여 연결대상에서 제외 하였습니다.

(2) 시장의 특성

[바이오의료 사업부문](국내외 시장여건 등)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 바이오 산업은 농수산.축산.식품 등 그린 바이오(Green Bio), 환경.해양.에너지.소재 등 바이오 화학분야인 화이트 바이오(White Bio), 의약품 등 보건의료 분야의 레드 바이오(Red Bio)로 크게 구분할 수 있습니다. 생명공학정책연구센터는 바이오의료산업인 글로벌 레드 바이오시장에 대해 2017년 2,757억달러에서 연평균 9.2% 성장해 2023년 4,670억달러 규모로 확대 전망하고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2017년을 기준으로 2,303억달러로 전체 레드 바이오 시장의 약 83.5%를 차지하고 있어 가장 큰 비중을 나타내고 있습니다. 글로벌 레드 바이오 시장현황 및 전망은 아래 그림과 같습니다. [화장품 사업부문](국내외 시장여건 등)Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년은 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 제약이 있어 전년대비 증가율이 일시적으로 둔화되는 양상을 보이긴 했으나 시장규모는 전년도 대비 비슷하게 유지되며, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되어 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](국내외 시장여건 등)자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.출처 : 현대자동차 반기보고서, 2022.8

[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 성장성)국내 석유제품별 소비동향2022년 6월 누적 주요 석유제품 국내 수요는 전년 동기 대비 1.8% 증가하였습니다. 수송용 연료 중 휘발유, 경유 수요는 감소하였으나, 항공유 수요가 전년대비 증가하였고, 난방, 발전 및 산업용 연료 중 등유는 감소 중질유, LPG의 수요가 증가하였습니다.러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 국제 유가 및 국내 석유 제품 가격 상승은 일부수요 감소 요인으로 작용하고 있으며, 전반적인 국내 석유 제품 소비는 코로나19 팬데믹 이전 수준을 회복하며 양호한 수준을 보이고 있습니다.국내 석유제품 수요 전망 2023년 석유제품 수요는 전년대비 변동폭이 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 고유가 상황과 변동성 높은 국제정세는 수요 증가폭을 제한할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 신규사업의 투자 및 진행사항에 대하여 코스닥 공시규정에 따라 진행사항이 있을 경우 수시공시 및 정기공시로 진행사항을 공시하겠습니다.(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조[본점의 소재지 및 지점 등의 설치]

① 회사의 본점은 충청북도에 둔다.

② (생략)

제3조[본점의 소재지 및 지점 등의 설치]

① 회사의 본점은 경기도 안산시에 둔다.

② (생략)

본점소재지변경

제11조[일반공모증자 등]

① 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. 이 경우발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

② 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 이사회결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

③ 회사는 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회결의로 신주를 발행할 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

④ 회사는 긴급한 자금의 조달을 위하여 이사회결의로 국내외 법인 및 내·외국인에게 신주를 발행할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

⑤ 회사는 기술도입을 필요로 그 제휴회사의 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

<이하생략>

제11조[일반공모증자 등]

① 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 이사회결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③ 회사는 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 회사는 긴급한 자금의 조달을 위하여 이사회결의로 국내외 법인 및 내·외국인에게 신주를 발행할 수 있다.

⑤ 회사는 기술도입을 필요로 그 제휴회사의 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

<이하생략>

조문정비

제17조[주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.<이하생략>

제17조[주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① <삭제><이하생략>

조문정비

제33조[주주총회의 결의방법]

① (생략)

② 이사회 교체 시 이사회에서 적대적 기업 인수 또는 합병이라고 결의하는 경우는 출석한 주주의 의결권 100분의 90 이상으로 하되 발행주식총수의 100분의 70 이상의 찬성으로 한다.

제33조[주주총회의 결의방법]

① (생략)

② 이사 및 감사의 선임 또는 해임 시 이사회에서 적대적 기업 인수 또는 합병이라고 결의하는 경우는 출석한 주주의 의결권 100분의 90 이상으로 하되 발행주식총수의 100분의 70 이상의 찬성으로 한다.

조문정비

제35조[이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조[이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 6인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

경영활성화

제59조[분기배당]①~② (생략)

③ (생략)

1. 직전 결산기의 자본의 액<이하생략>

제59조[분기배당]①~② (생략)

③ (생략)

1. 직전 결산기의 자본금의 액<이하생략>

오타수정

-

<부칙>

제1조(시행일) 이 정관은 2024년 1월 23일부터 시행한다.

시행일규정

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

류진형

1968.09.30

사내이사

아니오

최대주주의 주요주주

이사회

정민호

1965.12.05

사내이사

아니오

최대주주의

자회사 대표이사

이사회

박선희

1969.12.17

사내이사

아니오

해당사항없음

이사회

정행주

1981.03.15

사외이사

아니오

해당사항없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

류진형

경영인

2008.09~2020.06

㈜중앙오션 대표이사

해당사항 없음

2020.07~현재

(유)중앙홀딩스 대표이사

정민호

경영인

2007.08~2022.03

광진산전(주) 상무이사

해당사항 없음

2022.04~현재

광진산전(주) 대표이사

박선희

경영인

2017.05~현재

에스와이홀딩스 CFO

해당사항 없음

2023.08~현재

㈜비투엔 비상근 이사

정행주

변호사

2013.04~현재

법무법인강남 변호사

해당사항 없음

2023.04~현재

대한변호사협회 사업위원회 위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류진형

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

정민호

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

박선희

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

정행주

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 정행주) 사외이사 직무수행 계획1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임3. 업무집행에 대한 감시- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임4. 기업 경영의 건전성 확보- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

사내이사 박선희 확인서.jpg
사내이사 박선희 확인서

사내이사 정민호 확인서.jpg
사내이사 정민호 확인서

사외이사 정행주 확인서.jpg
사외이사 정행주 확인서

사내이사 류진형 확인서.jpg
사내이사 류진형 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최용석

1971.01.11

해당사항없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최용석

연구원

2019.08~현재

㈜마케아 대표이사

해당사항 없음

2021.11~ 현재

미래산업전략연구소 연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최용석

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최용석 후보자는 기업경영 전문가로서의 지식과 경험을 경험을 바탕으로 감사 활동을 수행할 것으로 판단하여 감사 후보자로 추천함. 후보자에 대한 감사 선임이 당사 감사의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하여 회사의 발전과 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

확인서

감사 최용석 확인서.jpg
감사 최용석 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사· 전자위임장 수여기간 : 2024년 01월 13일 9시~2024년 01월 22일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 행사 시작일에는 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공동인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리마. 주주총회 주차장 : 성안길고객주차장(충북 청주시 상당구 상당로 59번길 59)