NPX — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240105)
제출인: NPX

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
바이옵트로(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 1월 5일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년10월26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 조항 정비에 따른 정정
정관 제11조(신주인수권)
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
납입일 변경에 따른 정정
2024년 1월 5일
2024년 2월 5일

12. 신주의 상장 예정일
납입일 변경에 따른 정정
2024년 1월 19일
2024년 2월 28일

【제3자배정 근거, 목적 등】제3자배정 근거가 되는 정관규정
정관 변경 및 조항 정비에 따른 정정

제11조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 또는 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우

5.주권 및 또는 주식예탁증서(DR)를 한국거래소 또는 해외 증권거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영전략상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자, 국내외 제휴기업, 금융기관 또는 경영자문 기관 등에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관, 투자기관, 국내외 개인에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴, 사업의 다각화, 해외진출 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 신주를 발행하는 경우

9.우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

10. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

11.증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 또는 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.주권 및 또는 주식예탁증서(DR)를 한국거래소 또는 해외 증권거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영전략상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자, 국내외 제휴기업, 금융기관 또는 경영자문 기관 등에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 회사의 대주주 및 특수관계자, 국내외 금융기관, 투자기관, 국내외 개인에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴, 사업의 다각화, 해외진출 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 신주를 발행하는 경우

9.우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

10.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11.증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 그 납입기일의 1주 전까지 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 26 일

회 사 명 :
바이옵트로 주식회사

대 표 이 사 :
김 완 수

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 탑실로 58번길 14 (공세동)

(전 화) 031-8005-5155

(홈페이지)http://www.bioptro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 창 순

(전 화) 031-8005-5155

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,649,073

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,245,366

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,993,718,593

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,241

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,712

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
중권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 제1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 02월 05일

10. 신주의 배당기산일
2023년 04월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 02월 28일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수로 인한 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다. (단, 원단위 미만은 절상함)

(2) 본 건 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 의무보유 될 예정입니다.

(3) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의9에 의거, 동 보고서를 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 "상법" 제418조 제4항에서 정한 납입기일의 2주전까지 통지, 공고 의무에서 면제됩니다.

(4) 본 건 유상증자 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2023년 10월 19일
34,059
166,440,295
청약일전 제5거래일

2023년 10월 20일
42,577
197,108,675
청약일전 제4거래일

2023년 10월 23일
32,282
149,626,255
청약일전 제3거래일

합 계
108,918
513,175,225
-

기준주가(가중산술평균주가)
4,712

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
4,241

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 또는 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.주권 및 또는 주식예탁증서(DR)를 한국거래소 또는 해외 증권거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영전략상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자, 국내외 제휴기업, 금융기관 또는 경영자문 기관 등에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 회사의 대주주 및 특수관계자, 국내외 금융기관, 투자기관, 국내외 개인에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴, 사업의 다각화, 해외진출 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 신주를 발행하는 경우

9.우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

10.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11.증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 그 납입기일의 1주 전까지 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

재무구조 개선 및 경영상의 목적 달성을 위한 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)엔피엑스홀딩스
-
회사의 재무구조 개선 및 경영상의 목적 달성을 위한 운영자금 조달
-
1,649,073
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엔피엑스홀딩스
7
사무엘황
83.54
-
-
사무엘황
83.54

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
18,453
매출액
-

부채총계
15,972
당기순손익
-5,649

자본총계
2,481
외부감사인
삼익공인회계사감사반

자본금
273
감사의견
적정