네오리진 — 소액공모공시서류(지분증권) (20240105)
제출인: 네오리진

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
주식회사 네오리진

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 01월 05일

회 사 명 :
주식회사 네오리진

대 표 이 사 :
첸 보

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 155 (논현동, 원영빌딩 6층)

(전 화) 02- 6951-0677

(홈페이지) http:// www.neorigin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 센이카이

(전 화) 02-6951-0677

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
주식회사 네오리진 기명식 보통주 2,538,070주

모집 또는 매출총액 :
금 999,999,580원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 주식회사 네오리진 본점

청약권유인쇄물

2024년 01월 05일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 네오리진

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 2,538,070주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 999,999,580원

1. 모집 또는 매출가액 :
394원(액면가액 100원)

2. 청약기간 :
2024년 01월 09일(1일간)

3. 납입기일 :
2024년 01월 15일

( 대 표 주 관 회 사 명 )본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 개시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,538,070
100
394
999,999,580
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 01월 09일
2024년 01월 15일
2024년 01월 05일
2024년 01월 15일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,999,580

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 투자위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.2. 상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제5-18조에 의하여 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 그 가액에 할인율 10%를 적용하여 신주의 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함)3. 본 유상증자 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.4. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.5. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다6. 당사는 2023년 10월 19일 자로 당사 보통주 5주를 보통주 1주로 주식(액면)병합하는 건에 대한 이사회결의를 하였고, 2023년 12월 01일 임시주주총회에서 주식(액면)병합하는 건에 대한 결의하였습니다. (상세내용은 당사의 2023년 10월 19일자 '주식병합결정 및 2023년 12월 01일자 '임시주주총회결과' 공시 참조)이에 따라 신주의 발행가액은 동 임시주주총회에서 결의한 주식(액면)병합을 반영하여 납입일(2024년 1월 15일) 이후에 정정하여 공시할 예정입니다

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2024년 01월 05일 이사회결의 및 발행가액 확정을 통하여 기명식 보통주 2,538,070주를 제3자배정 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

가. 모집주식의 내용

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
2,538,070주
100원
394원
999,999,580원
제3자배정

주1) 상기 주당 모집가액은 2024년 1월 9일을 청약일로 산정한 발행가액입니다. "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정발행가액으로 하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 한다) 주2) 당사는 2023년 10월 19일 자로 당사 보통주 5주를 보통주 1주로 주식(액면)병합하는 건에 대한 이사회결의를 하였고, 2023년 12월 01일 임시주주총회에서 주식(액면)병합하는 건에 대한 결의하였습니다. (상세내용은 당사의 2023년 10월 19일자 '주식병합결정 및 2023년 12월 01일자 '임시주주총회결과' 공시 참조)이에 따라 신주의 발행가액은 동 임시주주총회에서 결의한 주식(액면)병합을 반영하여 납입일(2024년 1월 15일) 이후에 정정하여 공시할 예정입니다.
나. 공모의 주요 일정

항목
일자

이사회결의일
2024년 1월 5일

청약일
2024년 1월 9일

납입일
2024년 1월 15일

주권상장예정일
2024년 2월 12일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으므로 이점을 유의하시기 바랍니다. 주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 공모방법

모집대상
주수(주)
비율
비고

제3자배정
2,538,070주
100%
-

합 계
2,538,070주
100%
-

주) 당사는 2023년 10월 19일 자로 당사 보통주 5주를 보통주 1주로 주식(액면)병합하는 건에 대한 이사회결의를 하였고, 2023년 12월 01일 임시주주총회에서 주식(액면)병합하는 건에 대한 결의하였습니다. (상세내용은 당사의 2023년 10월 19일자 '주식병합결정 및 2023년 12월 01일자 '임시주주총회결과' 공시 참조)이에 따라 신주의 발행가액은 동 임시주주총회에서 결의한 주식(액면)병합을 반영하여 납입일(2024년 1월 15일) 이후에 정정하여 공시할 예정입니다.
나. 제3자 배정에 관한 근거 규정

근거가 되는 정관 규정

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 신주를 배정할 수 있다.

1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식의 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 신규사업에의 진출 및 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사의 경영, 기술, 판매 등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관, 기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 신규 사업에의 진출 또는 사업의 확장을 위한 자금의 조달등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관, 기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 차입금 상환, 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

다. 제 3자 배정대상자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)퍼시픽링스코리아
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
1,269,035
-

(주)퍼스트그린에프앤비
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
1,269,035
-

주1)
본 건은 제3자배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.

주2)
청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

주3)
위 배정주식수는 확정된 발행가액으로 산정하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정발행가액으로 하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 한다.)

나. 확정발행가액 산정표

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024년 01월 02일
22,088,898
9,938,149,227
청약일전 제5거래일

2024년 01월 03일
4,415,067
1,804,472,940
청약일전 제4거래일

2024년 01월 04일
3,708,742
1,477,108,536
청약일전 제3거래일

합 계
30,212,707
13,219,730,703
-

기준주가(가중산술평균주가)
437.56

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
394

[증권의발행및공시등에관한규정]

제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집(매출) 주식의 수
2,538,070주

주당 모집(매출) 가액
394원

모집(매출) 총액
999,999,580원

청약기일
개시일
2024년 1월 9일

종료일
2024년 1월 9일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 1월 15일

배당기산일(결산일)
2024년 1월 1일

주) 당사는 2023년 10월 19일 자로 당사 보통주 5주를 보통주 1주로 주식(액면)병합하는 건에 대한 이사회결의를 하였고, 2023년 12월 01일 임시주주총회에서 주식(액면)병합하는 건에 대한 결의하였습니다. (상세내용은 당사의 2023년 10월 19일자 '주식병합결정 및 2023년 12월 01일자 '임시주주총회결과' 공시 참조)이에 따라 신주의 발행가액은 동 임시주주총회에서 결의한 주식(액면)병합을 반영하여 납입일(2024년 1월 15일) 이후에 정정하여 공시할 예정입니다. 나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

청 약 공 고
2024년 1월 5일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배 정 공 고
2024년 1월 15일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약 방법

대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자
1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.4) 방문 시 여권과 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.
-

(3) 청약일 : 2024년 1월 9일

(4) 청약 취급처

구분
내용

청약취급처
주식회사 네오리진 본점

주소
서울특별시 강남구 학동로 155 (논현동, 원영빌딩 6층)

연락처
(전화) 02- 6951-0677

(5) 청약금 취급처

구분
내용

청약증거금
청약주식수의 발행가액 전액

청약증거금 예치계좌
KB국민은행 서교동종합금융센터

청약금에 관한 사항
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 1항 3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약 청약일 체결할 예정이며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다.

(6) 주금납입처

구분
내용

주금 납입은행
KB국민은행 서교동종합금융센터

주금 납입 취급처
금융기관명
KB국민은행

예금주
주식회사 네오리진

(7) 주권 유통에 관한 사항

주권유통개시일 : 2022년 12월 23일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다.(8) 기타의 사항

① 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.③ 기타 투자자 유의사항 - 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다. - 기타 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다. - 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 본 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.가. 1주당 액면가액

근거가 되는 정관 규정

제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 금 500원으로 한다.

주) 당사는 2023년 10월 19일 자로 당사 보통주 5주를 보통주 1주로 주식(액면)병합하는 건에 대한 이사회결의를 하였고, 2023년 12월 01일 임시주주총회에서 주식(액면)병합하는 건에 대한 결의하였습니다. (상세내용은 당사의 2023년 10월 19일자 '주식병합결정 및 2023년 12월 01일자 '임시주주총회결과' 공시 참조)이에 따라 신주의 발행가액은 동 임시주주총회에서 결의한 주식(액면)병합을 반영하여 납입일(2024년 1월 15일) 이후에 정정하여 공시할 예정입니다나. 신주인수권에 관한 사항

근거가 되는 정관 규정

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식의 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 신규사업에의 진출 및 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사의 경영, 기술, 판매 등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관, 기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 신규 사업에의 진출 또는 사업의 확장을 위한 자금의 조달등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관, 기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 차입금 상환, 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

다. 배당에 관한 사항

근거가 되는 정관 규정

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의1 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 제2항의 경우, 이사회는 반기 결산의 결과 직전 사업년도에 관한 정기주주총회에서 처분하지 않은 이익잉여금을 상회하는 잉여금이 있는 경우에 한하여 중간배당을 결의할 수 있다.

④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의적립금

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

⑤ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑥ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 차등 배당률을 적용할 수 있다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

라. 의결권에 관한 사항

근거가 되는 정관 규정

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 사유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 이점 특히 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류는 증권신고서가 아니므로 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지 않습니다.■ 본 공시서류에 기재한 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제17기(2023년) 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표이며, 제16기(2022년)의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

1. 사업위험
가. 게임시장 성장성 둔화 위험

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2020~2024)]

(단위 : 억원)

구분

2020

2021

2022(E)

2023(E)

2024(E)

PC 게임

매출액

49,012

56,373

56,238

54,789

57,634

성장률

2.0%

15.0%

-0.2%

-2.6%

5.2%

모바일게임

매출액

108,311

121,483

138,559

150,891

164,489

성장률

39.9%

12.2%

14.1%

8.9%

9.0%

콘솔 게임

매출액

10,925

10,520

10,078

10,376

11,160

성장률

57.3%

-3.7%

-4.2%

3.0%

7.6%

아케이드 게임

매출액

2,272

2,733

3,030

3,283

3,604

성장률

1.6%

20.3%

10.9%

8.3%

9.8%

PC방

매출액

17,970

18,408

19,192

21,015

20,883

성장률

-11.9%

2.4%

4.3%

9.5%

-0.6%

아케이드 게임장

매출액

365

396

625

816

808

성장률

-48.1%

8.6%

57.6%

30.6%

-1.0%

합계

매출액

188,855

209,913

227,723

241,170

258,578

성장률

21.3%

11.2%

8.5%

5.9%

7.2%

*출처: 2022 대한민국 게임백서 (한국콘텐츠진흥원 2023년 1월 2일 발간)

2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년 대비 8.5% 상승한 22조 7,723억원에 도달할 것으로 전망되며, 전년도에 이어졌던 유명 IP를 활용한 다양한 PC/모바일 신작들의 성과가 지속될 예정이며 이는 2023년 이후에도 이어질 것으로 전망합니다. 그러나 게임 산업이 성숙기에 진입함에 따라 이전과 같은 이례적인 고속 성장이 앞으로도 지속될 것을 보장하기는 어려운 상황입니다. 문화체육관광부의 게임산업 성숙도 분석 결과, 콘솔/아케이드 게임은 도입기, 모바일 게임은 성장기에 해당하지만, PCㆍ온라인 게임은 성숙기에 이미 도달했으며, 내수 게임 시장은 2013년~2018년 5년간 연평균 1.4% 성장에 그치면서 포화상태임을 알 수 있습니다. 또한, 대형 게임사와 중소 게임사 간 개발 역량, 인력, 인기 게임 등 여러 방면에서 양극화가 심화됨에 따라 대기업에 대한 집중도가 심화되고 있으며, 이는 게임 산업의 고속 성장을 방해하는 또 다른 요인이 되고 있습니다. 이는 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 게임 흥행 실패 관련 위험게임은 상용화되기까지 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 그러나 타 제조업처럼 기계설비나 원재료가 필요하지 않기 때문에, 한 번 흥행에 성공할 경우 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있으며 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 당사는 흥행작을 개발하기 위해 지속적인 연구개발 역량을 키우고 있으며, 싱가폴에 있는 MUJOY PTE를 통해 글로벌 퍼블리싱 운영 대행 등 게임 퍼블리싱의 글로벌화 및 다각화를 위한 준비를 하였습니다. 앞으로도 글로벌 게임시장에서 성장 가능한 IP를 확보하여 게임 시장의 변화에 빠르게 대응할 계획입니다. 그러나 당사의 이런 노력에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로서 향후 출시될 게임의 흥행 여부를 미리 예측할 수 없고, 흥행에 실패할 경우, 당사의 실적에 중요한 영향을 끼칠 수 있습니다. 신규 출시 게임의 흥행을 위해 막대한 연구개발비를 지출하고 있는 상황 속에서, 신규 게임의 이용자 확보에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행한 후에도 기존 게임 이용자들의 이탈이 발생하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2. 회사위험
가. 매출 및 수익성 악화 위험당사는 모바일 글로벌 게임시장을 목표로 방치형RPG, 전략, 롤플레잉 등 다양한 장르의 게임 소프트웨어 개발 및 유통업을 주요 사업목적으로 하여, 공시서류 제출 전일 기준 게임 사업 및 상품 판매 등을 영위하고 있습니다. 2023년 3분기 기준, 당사의 연결 기준 매출액은 약 219억원이며, 게임 사업부문 약 149억원(68.12%), 상품 판매 사업부문 약 70억원(31.88%) 등으로 구성되어 있습니다. 정보보안사업 부분을 분할 및 매각하는 과정에서 본원 사업인 게임 사업 부문의 비중이 크게 증가하였습니다. 모바일 게임의 특성상 출시 직후 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어 개발 중인 게임의 향후 매출 및 성장성을 예측하기 어려우며, 게임 개발 및 출시까지 지속적인 연구개발비 투입이 필요합니다. 투자자께서는 업종 특성상 매출 및 수익성 예측이 불확실하며, 실적의 변동성이 크다는 점을 유의하시기 바랍니다.
나. 유동성 관련 위험당사는 지속적으로 부(-)의 영업현금흐름을 기록하며, 자금 소요를 재무활동 현금유입액 등으로 충당하고 있습니다. 향후에도 당사의 기대와 같이 일정 수준의 매출이 발생하지 못하고 수익구조가 개선되지 못할 경우 현금흐름은 개선되지 않고 부(-)의 영업현금흐름이 지속될 수 있으며, 이러한 상황이 이어질 경우, 당사의 재무구조 및 현금흐름을 감안할 때 유동성 위험에 처할 가능성이 존재합니다.
다. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험당사는 소액공모공시서류 제출일 현재 기준 총 66억원의 미상환 전환사채(제9회, 제11회)가 있으며, 기준일의 시가총액 대비 15.2% 수준으로 이러한 점은 추후 주식으로 전환시 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율은 재차 희석될 가능성은 존재하며, 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의 하여주시기 바랍니다.
3. 기타 투자위험
가. 유관기관 제재 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 환금성 제약에 따른 위험당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 유상증자 일정 변경 위험투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 투자자 유의사항당사는 상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다. ※ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업(반기/분기)보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 01월 05일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
999,999,580
-
-
-
999,999,580

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
7
1
-
8
-

합계
7
1
-
8
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
Hangzhou Neorigin Technology Co., Ltd
신규설립

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 네오리진'이라고 표기하며, 영문으로는'NEORIGIN Co., Ltd.'라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2007년 02월 20일에 설립되었고, 코스닥 상장일은 2007년 04월 16일입니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지본사주소 : 서울특별시 강남구 학동로 155, 6층(논현동, 원영빌딩)전화번호 : 02-6951-0677홈페이지 : http:// www.neorigin.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 게임사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "II. 사업의 내용"을 참조 하시기 바랍니다.
사. 신용평가에 관한 사항(1) 나이스디앤비1) 평가일 : 2023년 03월 29일2) 평가기관 : (주)나이스디앤비3) 신용등급 : BBB-

2023년 네오리진 신용평가(1).jpg
2023년 네오리진 신용평가(1)

2023년 네오리진 신용평가(2).jpg
2023년 네오리진 신용평가(2)

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

자. 관계 및 계열회사에 관한 사항(1) 관계 및 계열회사 총수 : 2개(2) 관계 및 계열회사 명칭 및 주권 상장여부

관계 및 계열회사의 명칭
주권 상장여부
비고

(주)레디버스
비상장
-

(주)에치엠지
비상장
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경: 당사의 본점소재지 변경 사항이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 03월 30일
정기주총
-
첸보
-

2023년 03월 30일
정기주총
-
선보
-

2023년 03월 30일
정기주총
-
센이카이
-

2023년 03월 30일
정기주총
-
유지아지
-

2023년 03월 30일
정기주총
리우용팅
-
-

2023년 03월 30일
정기주총
홍석찬
-
-

2023년 03월 30일
정기주총
-
-
리지앙

2023년 03월 30일
정기주총
-
-
이정한

다. 최대주주의 변동: 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(1)계약당사자양도인 - 조명제양수인 - JOY FRIENDS LTD, RNV LP, JOYSTONE LP(2) 계약일 : 2020년 06월 30일(3) 양도일 : 2020년 08월 28일

(4) 양도내용

(단위 : 원, 주)

양도인
양도주식수
양수인
양수주식수
1주당가액

조명제
4,722,467
JOY FRIENDS LTD
2,408,740
2,647원

RNV LP
1,416,377

JOYSTONE LP
897,350

라. 상호의 변경당사는 2021년 03월 05일 임시주주총회 결과 회사명이 주식회사 코닉글로리(KORNICGLORY CO., Ltd)에서 주식회사 네오리진(NEORIGIN Co., Ltd.)으로 변경되었습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과: 해당 사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2012년 12월 정보보안솔루션 회사인 (주)정보보호기술을 흡수합병 하였으며,당 공시대상기간에는 추가적인 합병 사실이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사의 주된 업종은 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 (58212)입니다. 그리고 2023년 5월 보안사업부가 분할 및 매각 되었습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사 설립 이후 회사의 주요 변동내역은 다음과 같습니다.

일자
내용

2007.02
(주)코닉글로리 법인설립

2007.04
코스닥시장 상장

2009.09
본점소재지 변경(방배동 -> 논현동)

2012.12
(주)정보보호기술 흡수합병

2013.02
유무선통합 보안관제시스템 GS인증 획득(is-TMS v1.0)

2013.04
AIRTMS 소프트웨어품질인증서(GS인증)획득

2013.04
국제품질경영시스템(ISO 9001), 국제환경경영시스템(ISO 14001)획득

2013.10
802.11ac(차세대 무선랜 규격)지원 무선침입방지시스템(AIRTMS) 제품 출시 및 판매 개시(세계 최초)

2015.02
'패킷과 시그니처 기반의 침입탐지 장치 및 침입 탐지방법' 특허 취득

2015.12
한국과학기술연구원(KISTI)과 해킹공격 분석기술 이전계약 체결

2016.03
클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 무선침입방지 시스템 및 센서(일본특허) 취득

2016.10
일본무선통신인증(MIC Japan / (舊)TELEC) 취득 완료(Certificate No. : 208-160163)

2017.03
일본기업 레인져시스템즈와 일본시장 AIRTMS 독점총판 계약 체결

2018.09
TESS TMS V6.0(Manager) 인증획득(IT보안인증사무국)

2019.07
TESS TAS V6.0(Sensor) 인증획득(IT보안인증사무국)

2020.06
최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2020.08
최대주주 변경

2021.03
사명변경 및 사업목적에 게임사업 추가

2021.10
WIPS 센서 및 WIPS 센서를 이용한 불법 무선 단말의 침입 차단 방법 및 WIPS 센서(특허등록-대한민국)

2022.05
WIPS 센서 및 WIPS 센서를 이용한 불법 무선 단말의 침입 차단 방법 및 WIPS 센서(특허등록-일본)

2023.05
코닉글로리 (보안사업부) 분할 및 매각

2023.10
주식병합 결정(1주당 가액 100원 → 500원)

※ 상기 2023.10의 "주식병합 결정"은 2023년 12월 1일 개최 예정인 임시주주총회의 의안으로 상정되어 결의될 예정입니다. 본 건은 기업가치가 유지되는 '주식병합'으로, 자본금이 감소되는 '감자'에 해당되지 않습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
17기당3분기말
16기(2022년말)
15기(2021년말)

보통주
발행주식총수
104,459,775
104,459,775
99,808,613

액면금액
100
100
100

자본금
10,445,977,500
10,445,977,500
9,980,861,300

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
10,445,977,500
10,445,977,500
9,980,861,300

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
136,599,350
-
136,599,350
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
32,139,575
-
32,139,575
-

1. 감자
32,139,575
-
32,139,575
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
104,459,775
-
104,459,775
-

Ⅴ. 자기주식수
60,859
-
60,859
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
104,398,916
-
104,398,916
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
60,859
-
-
-
60,859
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
60,859
-
-
-
60,859
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 분기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일최근 개정일은 2023년 03월 30일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 25일
13기 정기주주총회
- 중간배당 신설- 주주총회 결의방법 일부 삭제
- 중간배당 조항 신설을 통한 주주이익의 존중- 주주제안 사항

2020년 11월 11일
14기 임시주주총회
- 사업목적 추가 및 삭제
-주주제안

2021년 03월 05일
15기 임시주주총회
- 사명변경 및 사업목적 추가
-게임사업 신규추진 목적

2023년 03월 30일
16기 정기주주총회
제4조(상호) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.neorigin.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 한다.
-홈페이지 주소 변경

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
무역업 및 무역알선업
영위

2
정보통신과 관련된 하드웨어 및 소프트웨어의 개발, 생산, 판매업
미영위

3
정보처리 및 과학기술 개발관련 용역 서비스업
미영위

4
컴퓨터시스템 및 관련설비의 관리용역 서비스업
미영위

5
전기 및 통신공사업 및 이와 관련된 부대사업
미영위

6
정보통신기기의 유통업 및 정보통신 서비스업
미영위

7
정보통신과 관련된 교육사업 및 관련된 부대사업
미영위

8
연구 및 개발업
미영위

9
지분 참여를 통한 사업 참여 및 그와 연관되는 사업
미영위

10
신기술 및 신소재 관련 기술 개발, 제품제조, 판매 및 수출입업
미영위

11
산업용 기계 및 자동차 부품 제조, 판매 및 수출입업
미영위

12
부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무
미영위

13
연구소 운영업
미영위

14
학원 및 교육사업
미영위

15
인터넷 포탈서비스업(검색포털, 커뮤니티, 콘텐츠)
미영위

16
전자상거래업(쇼핑몰, 기업간전자상거래, 인터넷경매)
미영위

17
인터넷 결재 및 인터넷 보안업
미영위

18
인터넷 서비스업
미영위

19
벤처캐피탈업
미영위

20
소프트웨어 개발 공급업
미영위

21
게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업
영위

22
IT관련 컨설팅 및 통합 솔루션 제공
미영위

23
하드웨어, 소프트웨어 패키지의 재판매 또는 임대업
미영위

24
IT관련 교육사업 및 호스팅 서비스
미영위

25
정보보호 포탈 사이트 운영
미영위

26
소프트웨어 수출업 및 무역업
미영위

27
화장품 제조, 판매 및 도소매업
미영위

28
화장품 및 관련상품의 국내.외 무역업
미영위

29
화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업
미영위

30
화장품 기계 제조, 판매업
미영위

31
프랜차이즈업
미영위

32
바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발, 가공, 생산, 판매 및 기술평가 및 중개업
미영위

33
바이오,유전체 정밀의료 사업유전체를 이용한 맞춤 의약 사업
미영위

34
유전체를 이용한 맞춤 의약과 관련한 치료제의 개발
미영위

35
유전체 진단 시약, 노하우, 키트의 개발, 판매 및 서비스 제공
미영위

36
유전체 연구 및 검사 사업, 유전자칩의 개발, 제조 및 판매
미영위

37
유전공학적기법을 이용한 신기술, 신제품 연구 개발 및 제조사업
미영위

38
각호에 관련된 부대사업
영위

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 03월 05일
-
21. 게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업

추가
2020년 11월 11일
-
32. 바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발, 가공, 생산, 판매 및 기술평가 및 중개업

추가
2020년 11월 11일
-
33. 바이오,유전체 정밀의료 사업유전체를 이용한 맞춤 의약 사업

추가
2020년 11월 11일
-
34. 유전체를 이용한 맞춤 의약과 관련한 치료제의 개발

추가
2020년 11월 11일
-
35. 유전체 진단 시약, 노하우, 키트의 개발, 판매 및 서비스 제공

추가
2020년 11월 11일
-
36. 유전체 연구 및 검사 사업, 유전자칩의 개발, 제조 및 판매

추가
2020년 11월 11일
-
37. 유전공학적기법을 이용한 신기술, 신제품 연구 개발 및 제조사업

(1) 변경 사유

구분

변경 취지 및 목적, 필요성

사업목적 변경 제안 주체

해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

21. 게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업
게임 개발 제작 판매등 신사업 추진을 위하여 추가

이사회

게임사업이 당사의 주된사업으로 변동.

32. 바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발, 가공, 생산, 판매 및 기술평가 및 중개업
바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발 등 신사업 추진을 위하여 추가
이사회
주된사업에 미치는 영향은 없음

33. 바이오,유전체 정밀의료 사업유전체를 이용한 맞춤 의약 사업
바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발 등 신사업 추진을 위하여 추가

이사회

주된사업에 미치는 영향은 없음

34. 유전체를 이용한 맞춤 의약과 관련한 치료제의 개발
바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발 등 신사업 추진을 위하여 추가
이사회
주된사업에 미치는 영향은 없음

35. 유전체 진단 시약, 노하우, 키트의 개발, 판매 및 서비스 제공
바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발 등 신사업 추진을 위하여 추가

이사회

주된사업에 미치는 영향은 없음

36. 유전체 연구 및 검사 사업, 유전자칩의 개발, 제조 및 판매
바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발 등 신사업 추진을 위하여 추가
이사회
주된사업에 미치는 영향은 없음

37. 유전공학적기법을 이용한 신기술, 신제품 연구 개발 및 제조사업
바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발 등 신사업 추진을 위하여 추가
이사회
주된사업에 미치는 영향은 없음

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

21
게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업
2021년 03월 05일

32
바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발, 가공, 생산, 판매 및 기술평가 및 중개업
2020년 11월 11일

33
바이오,유전체 정밀의료 사업유전체를 이용한 맞춤 의약 사업
2020년 11월 11일

34
유전체를 이용한 맞춤 의약과 관련한 치료제의 개발
2020년 11월 11일

35
유전체 진단 시약, 노하우, 키트의 개발, 판매 및 서비스 제공
2020년 11월 11일

36
유전체 연구 및 검사 사업, 유전자칩의 개발, 제조 및 판매
2020년 11월 11일

37
유전공학적기법을 이용한 신기술, 신제품 연구 개발 및 제조사업
2020년 11월 11일

(1) 21. 게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업1. 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 해당 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고해주시기 바랍니다.2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 해당 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고해주시기 바랍니다.3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액),투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 해당 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고해주시기 바랍니다.4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 해당 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고해주시기 바랍니다.5. 기존 사업과의 연관성 - 해당 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고해주시기 바랍니다.6. 주요 위험 - 해당 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고해주시기 바랍니다.7. 향후 추진계획 - 해당 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고해주시기 바랍니다.8. 미추진 사유 - 해당 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고해주시기 바랍니다.(2) 32. 바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발, 가공, 생산, 판매 및 기술평가 및 중개업~37. 유전공학적기법을 이용한 신기술, 신제품 연구 개발 및 제조사업

1. 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

- 바이오 신약을 포함하는 의약품, 진단 기술, 기타 의료 기술 등 헬스케어 전반의 신기술 연구개발, 가공, 생산, 판매 및 기술평가 및 중개업.

- 진출목적 : 사업다각화

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 사업 미추진 - 인간의 유전자 정보를 활용하여 의약품을 개발하는 포스트 게놈 시대가 도래함에 따라 이러한 새로운 패러다임을 주도하기 위한 국가의 바이오 산업 진흥 정책 및 민간 제약 업체의 R&D 투자는 점점 더 강화되는 추세입니다. 특히 최근 제약업체들은 신약 파이프라인 강화를 위하여 바이오 벤처 업체에 대한 투자를 활발하게 진행하고 있으며 신약의 연구개발과 마케팅 등에 대한 바이오 업체와 제약 업체의 역할분담으로 그 시너지 효과는 보다 커질 것으로 기대 - 글로벌 백신 시장 규모는 광범위한 연구개발 활동에 따른 백신 접근성 확대, 의료에 대한 높은 지출, WHO/UNICEF 등 글로벌 이니셔티브의 예방접종 프로그램 확대 등에 따라 2021년 1,035억달러, 2022년 1,062억달러 규모로 꾸준한 성장을 이어왔으며, 향후에도 개발도상국의 소아 백신 수요 증가, 예방접종에 대한 글로벌 이니셔티브의 전폭적인 지원 및 Next Generation 백신 개발에 따른 제품의 부가가치 상승 등으로 시장의 규모는 점진적으로 확대될 것으로 예상 - 2015년~2016년 지카, 2015년 메르스, 2017년 에볼라, 2019년 홍역, 2020년 COVID-19 등 전염병 발생은 발생지역 및 인근 지역의 사회ㆍ경제적 혼란을 야기하고 있으며 각국은 범국가적 차원으로 발병 감시, 대응 및 예방 움직임을 강화하고 있습니다. 이러한 차원에서 글로벌 예방 접종 지원 사업 실행 등으로 인해 글로벌 백신의 수요는 계속적으로 성장할 것으로 예상합니다.글로벌 예방 접종 지원 사업은 WHO, UNICEF 등 국제기구와 BMGF(빌앤멜린다게이츠재단) 등 민간단체들을 중심으로 한 보건지원사업으로, 저소득국가에서 홍역, 풍진, 소아마비 등 백신접종을 실시하여 각 질환별 백신시장의 성장을 촉진시키고 있습니다. 또한 예방 백신 뿐만 아니라 치료 백신 시장이 개화되고 있으며 면역 활성화, 면역 장기 기억 향상에 도움이 되는 보조제 및 보조제 혼합물을 결합하는 연구들이 활발히 진행되고 있어 성장이 더욱 가속화될 것으로 기대

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액),투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 해당사항 없음(사업 미추진) - 구체적인 예산 및 계획 확정전에 미추진 결정

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 해당사항 없음 (사업 미추진) - 구체적인 예산 및 계획 확정전에 미추진 결정

5. 기존 사업과의 연관성 - 해당사항 없음

6. 주요 위험- 사업 미추진 - 국민의 생명을 다루는 산업 특성으로 인해 정부는 제약ㆍ바이오 기업들에 엄격한 규제를 가하고 있습니다. 해당 규제는 임상시험 계획에 대한 승인 심사는 물론 허가, 발매 후 재심사, 허가 범위 외 사용에 대한 제재 등에 이르기까지 다방면에 걸쳐 이루어지고 있습니다. 특히 의약품 허가 과정에서는 식품의약품안전처를 통해 의약품의 안전성 및 유효성은 물론, 시험방법, 의약품의 주성분에 대한 제조 관련 정보, 위해성관리계획 등을 모두 검토하여 철저히 검증된 제품만이 시장에 출시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 이러한 정부 규제로 인해 규정에 부합하는 제품 개발, 생산이 가능한 소수의 기술력 있는 기업들만이 시장에 진입 가능하다는 점이 산업의 특징

7. 향후 추진계획 - 추진계획 없음

8. 미추진 사유

- 당사는 바이오 등 사업에 관한 인력 및 경험이 없음에도 불구하고, 2020년 11월 11일의 임시주주총회에서 소액주주연대의 주주제안으로 바이오 사업을 사업목적에 추가하는 안건을 상정하였고 투표결과 원안대로 통과되었습니다.

- 그리고 12월에 소액주주연대가 당사에 내용증명을 보내어 2/3의 이사의 퇴임, 정관 일부변경 등 안건으로 임시주주총회를 다시 소집할 것을 요구하면서 경영권 분쟁이 시작되었습니다.

- 2021년 3월 5일 임시주주총회 개최일 전, 당사는 소액주주연대와 경영권분쟁을 종식하고 회사의 주주가치 제고를 위해 함께 노력하기로 합의하였습니다.

- 기존에 주주제안으로 추가된 바이사업은 기존 사업과의 연관성이 없고 관련인력 및 경험이 없는 관계로 추진하지 않기로 결정하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. ㈜네오리진 사업의 개요당사는 (주)코닉글로리 라는 사명으로 유무선 정보보안사업을 영위하였습니다. 2020년 6월 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약이 체결되었고, 2020년 8월 최대주주가 변경되었습니다. 이후 사명을 (주)네오리진으로 변경하고 게임사업을 신규사업으로 운영하였습니다. 2023년 5월 보안사업부문이 코닉글로리로 분할 및 매각되었습니다.현재 (주)네오리진은 게임사업과 상품판매사업 등을 운영하고 있습니다. 부문별 주요 서비스와 매출 비중은 아래와 같습니다.

1) 게임사업부문

당사는 모바일 글로벌 게임시장을 목표로 방치형RPG, 전략, 롤플레잉 등 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있으며, 퍼블리싱을 통해서 경쟁력 있는 다양한 라인업을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 자회사인 네오리진게임즈퍼블리싱(유)는 국내 게임 운영 대행, (주)폭스미디어는 영상제작, 싱가폴에 있는 MUJOY PTE 는 글로벌 퍼블리싱 운영 대행 등 게임 퍼블리싱의 글로벌화 및 다각화를 위한 준비를 하였습니다. 앞으로도 글로벌 게임시장에서 성장 가능한 IP를 확보하여 게임 시장의 변화에 빠르게 대응하겠습니다. 게임사업 매출은 2023년 3분기 기준 14,949,395천원으로 전체 매출의 68.12%을 차지하고 있습니다.

2) 상품판매부문

중국 인플루언서 등을 통하여 다양한 제품의 판매를 진행하고 있습니다. 주로 의류를 수출하고 있으나, SNOW PEAK, GLOW IN A BOTTLE 등과 같은 브랜드와의 계약을 통하여 상품의 다각화를 진행하고 있습니다. 선주문판매의 특성상 생산이나 재고 위험이 없기때문에 위험이 적고 안정성이 높은 사업입니다. 상품판매사업 매출은 2023년 3분기 기준 6,995,761천원으로 전체 매출의 31.88%를 차지하고 있습니다.3) 보안사업부문정보보안사업은 2023년 5월 코닉글로리로 분할 및 매각 되었습니다. 이에 관련된 내용 서술을 생략합니다.
나. 주요 종속회사의 사업의 개요<주요 종속회사 네오리진게임즈퍼블리싱(유)>

네오리진게임즈퍼블리싱(유) (기존 네오조이(유)에서 사명 변경) 권력의 법칙 퍼블리싱을 통해서 안정적은 수익을 내고 있습니다. 그 노하우를 (주)네오리진이 퍼블리싱을 진행하는 신작 어둠의 신부들의 운영 대행을 맡고 있습니다. 추후에도 다양한 게임의 운영을 통해서 역량을 증대하겠습니다,

<주요 종속회사인 MUJOY PTE>MUJOY PTE는 싱가폴에서 게임 글로벌 퍼블리싱을 맡고 있습니다. 현재 (주)네오로진 게임사업의 주요 매출인 여신전쟁 글로벌 운영을 진행하고 있습니다. 추후 (주)네오리진이 추진할 글로벌 게임 퍼블리싱을 전담하고 진행 할 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

영업부문

품목

구체적 용도

제17기 당3분기 매출(2023.09.30)

제16기 매출(2022년)

제15기 매출(2021년)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

게임사업부문

모바일게임

모바일게임

14,949
68.12%
22,586
61.56%
9,650
46.74%

상품판매부문

의류 등

선주문판매

6,996
31.88%
3,500
9.53%
-
-

보안사업부문

유무선 정보보안

-

-
-
10,606
28.91%
10,995
53.26%

합계

21,945
100%
36,692
100%
20,645
100%

※ 보안사업부문은 코닉글로리로 2023년 5월 분할 및 매각 하였습니다.
나. 주요 제품 등의 가격변동추이

1) 게임사업부문당사의 게임은 모바일 앱스토어 등의 플랫폼에서 무료 다운로드하여 사용할 수 있으며 인게임에서 유료 아이템을 판매하는 부분 유료화 방식을 취하고 있습니다. 당사의 부분유료화 게임은 판매하고 있는 상품의 종류가 매우 다양하고 그 구성에 있어서도 빈번한 변동이 일어납니다. 당사는 천원 미만의 소액결제부터 수십만원에 이르는 패키지 금액까지 다양한 가격의 상품을 판매하고 있고, 수많은 아이템별 상품 구성이 존재하여 그 가격 변동 추이를 기재하기는 어렵습니다.

2) 상품판매부문주요 제품인 의류등은 매입시기에 따라서 가격차이가 있으며, 시장 내 경쟁관계 등을 고려시 판매가격은 중요한 정보에 해당하여 세부 기재를 생략합니다. 의류의 경우 종류가 다양하고 품목별 가격편차가 크기 때문에 가격변동 추이를 제시하기 어렵습니다.

3) 보안사업부문정보보안사업은 2023년 5월 코닉글로리로 분할 및 매각 되었습니다. 이에 관련된 내용 서술을 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 게임사업부문1) 원재료(주)네오리진과 종속회사는 모바일 게임의 개발과 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이는 지식 기반 서비스 산업으로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않습니다. 따라서 해당 내용을 기재하지 않았습니다.2) 생산 및 설비사업 구조상 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 서비스를 주업으로 하고 있어 일반 제조업과 같은 유형의 생산라인 및 생산설비를 구비하고 있지 않습니다. 다만, 게임 개발을 위한 인력의 투입과 서비스 제공을 위한 PC 등의 유형자산을 보유하고 있고, 소프트웨어, 상표권, 라이선스 등으로 구성되는 무형자산을 보유하고 있습니다.자세한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표_주석 9. '유형자산과 무형자산' 내용을 참고해 주시기 바랍니다.
나. 상품판매부문주요 상품인 의류는 완제품을 외부에서 조달하고 있습니다. 제품 제조를 위한 대규모 설비나 기계장치를 보유하고 있지 않습니다. 이에 따라 해당 내용을 기재하지 않았습니다.
다. 보안사업부문정보보안사업은 2023년 5월 코닉글로리로 분할 및 매각 하였습니다. 이에 관련된 내용 서술을 생략합니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제17기 당3분기
제16기
제15기

게임사업부문
서비스
여신전쟁 등
수 출
11,614,760
12,823,646
506,812

내 수
3,334,635
4,272,228
9,142,436

합 계
14,949,395
17,095,874
9,649,248

상품판매부문
상품
의류 및 기타 제품
수 출
6,995,761
3,500,068
-

내 수
-
-
445

합 계
6,995,761
3,500,068
445

보안사업부문
제품, 용역
유선보안솔루션무선보안솔루션기타보안등
수 출
-
3,179,380
1,681,011

내 수
-
7,426,753
9,314,396

합 계
-
10,606,133
10,995,407

합 계
수 출
18,610,521
19,503,094
2,187,823

내 수
3,334,635
11,698,981
18,457,277

합 계
21,945,156
31,202,075
20,645,100

※ 개별 재무제표 기준으로 산출하였습니다.※ 보안사업부문은 코닉글로리로 2023년 5월 분할 및 매각 하였습니다.※ 보안사업부문은 중단사업으로 당기 매출 및 비용이 반영되지 않습니다.
나. 판매 경로 및 전략(1) 게임사업부문

1) 판매 경로

당사는 국내 및 해외 개발사가 개발한 게임을 퍼블리싱하여 주로 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어 등)에 직접 공급하는 구조로 판매하고 있습니다. 한편, MUJOY PTE 등과 같은 해외 종속회사는 글로벌 퍼블리싱을 자체적으로 수행하고 있습니다.

판매경로

2) 판매 전략당사는 모바일게임을 모바일 앱마켓(이통사 및 애플리케이션 스토어)에 런칭한 후 다양한 마케팅 및 프로모션 활동으로 매출 효과를 높이고 있습니다. 모든 게임에 있어 타켓 유저와 시장을 분석하여 커뮤니티 및 각종 온라인 및 오프라인 매체에 대한 마케팅과 프로모션을 진행하고 있으며 기존 고객 유지 및 유저층 확대를 위해 온/오프라인 매체 및 SNS 서비스, 미디어 광고 등을 운영하고 있습니다. 또한 이동통신사 및 온라인 포탈 등과도 제휴하여 시장 확대를 위한 다양한 마케팅 활동을 진행하고 있습니다.3) 주요 매출처모바일 게임의 최종 매출처는 모바일 게임 사용자이며, 모바일 시장의 특성상 이와 같은 모바일 게임서비스는 대부분 글로벌 마켓사인 구글, 애플 등을 통해 제공/결제되고 있습니다. 당사도 구글 및 애플 등을 통해 발생하는 매출액 비중이 높습니다.(2) 상품매출부문당사는 주요상품은 의류등 상품판매사업을 영위하며, 판매 경로 및 전략은 시장내 경쟁상황을 고려시 중요한 정보에 해당하여 세부 기재를 생략합니다.(3) 보안사업부문정보보안사업은 2023년 5월 2일 코닉글로리로 분할 및 매각 하였습니다. 이에 관련된 내용 서술을 생략합니다.

다. 수주현황해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리(1) 시장위험1) 환율변동 위험당사 및 당사의 종속회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 원화뿐만 아니라 다른 외화(USD)의 수입과 지출이 발생하고 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무를 주기적으로 관리를 하고 있습니다.

2) 이자율변동 위험당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성을 대비하기 위하여, 주기적인 금리동향 모니터링 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 아자율에의한 위험으로는 주로 외부 차입금 또는 예금에서 발생합니다. 이자율 변동으로 인한 불확실성을 최소화 하기위한 관리는 주기적으로 하고 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 거래와 같이 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.(3) 유동성위험유동성의 위험은 금융부채에 관한 의무를 충족하는데 어려움을 격게 되는 위험을 의미합니다. 당사는 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다.(4) 자본위험관리자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지하여 계속기업으로의 존속능력을 유지하고 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는것을 목적으로 합니다. 연결회사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

공시서류작성기준일 당사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품은 전환사채 발행건이 있습니다.파생상품자산 현황은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 11. 전환사채 및 파생금융상품' 부분을 참조하시기 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약

일자
내용

2020. 06
최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결

2020. 08
최대주주 변경

2020. 11
- Happy Harbor와 ‘여신전쟁’ 한국/일본 독점 운영 계약 체결- 네오조이 100% 출자지분 인수 계약 체결

2021. 06
FuZhou Tornado network Technology(HK)사와 ‘권력의 법칙’한국 독점 운영 계약 체결

2021. 08
주식회사 폭스게임즈 지분 인수

2022. 01
주식회사 펀타임 지분 인수

2022. 05
MUJOY PTE. LTD. 지분 인수

2022. 05
여신전쟁 원천 IP 인수

2022. 12
Hong Kong Laurs Games Technology Co., Limited사와 '어둠의 신부들' 한국 독점 운영 계약 체결

2023.05
코닉글로리 (보안사업부) 분할 및 매각

나. 연구개발활동당사는 퍼블리셔로서 게임 전반에 걸친 운영 관련 기술 개발 등을 수행하며, 주요 게임은 해외에서 수입 혹은 자회사에서 그래픽소스 개발을 수행하고 있습니다. 이에 관련된 자세한 내용 서술은 생략합니다.

7. 기타 참고사항

가. 고객관리 정책당사는 제품이나 서비스 등을 이용하는 고객 관리를 위하여 PC온라인게임과 모바일게임 이용약관을 통해 게임 이용 관련 정보를 사전에 고지하고 있으며, 특별한 사유가 발생할 시에는 온라인 고객센터를 통해 고객 문의에 대응하고 있습니다. 게임별, 장르별 고객의 특성과 니즈가 다른 바, 보다 양질의 서비스를 제공하기 위해 각 게임별 별도의 운영 정책을 수립하여 고객 관리를 수행하고 있습니다.
나. 규제 현황당사는 사전 등급분류 제도를 비롯한 게임산업진흥에 관한 법률 및 유관 법률에서 규정하는 의무사항을 준수하며 게임사업을 영위하고 있습니다. 또한 게임 이용자 보호를 위하여 게임 이용시간 선택제 및 자기제한 기능을 제공하며, 건전한 게임문화 조성을 위한 다양한 자율규제 조치를 이행하고 있습니다.정부와 국회는 2019년 온라인 게임 결제한도 폐지에 이어, 2021년 만 16세 미만 청소년이 자정부터 오전 6시까지 온라인 게임을 이용할 수 없도록 규정했던 셧다운제를 폐지하며 게임산업 활성화를 도모하고 있습니다. 현재 웹보드게임에 대한 월 구매한도 및 1회 소비한도, 상대방 선택금지 등을 골자로 하는 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 규제가 적용되고 있으며, 이는 2년마다 진행되는 일몰 재검토를 통해 2022년 일부개정되어 월 구매한도 규제 등이 개선되었습니다.이를 포함하여 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있는 현행 주요 게임 규제 사항은 다음과 같습니다.

구분

주요 내용

근거 법률(주무부처)

비고

게임물 등급 심의

o 게임물관리위원회 또는 게임콘텐츠등급분류위원회, 자체등급분류사업자를 통한 게임물 등급분류 심의o 게임물내용정보 표시 및 분류된 연령등급에 따른 제한적 게임 서비스 제공o 등급분류를 받은 게임물의 내용 수정 시 심의 기관을 통한 내용수정신고

게임산업법(문화체육관광부)

-

게임 과몰입 예방조치

o 회원가입 시 본인 인증 및 청소년 이용자에 대한 법정대리인 동의 확보o 청소년 본인 및 법정대리인에 게임물 이용내역 고지o 청소년 본인 및 법정대리인 요청 시 게임 이용 제한 조치(선택적 셧다운제)o 게임 과몰입 방지 위한 주의문구 게시 및 이용시간 경과 내용 표시

게임산업법(문화체육관광부)

-

전자상거래 소비자 보호

o 상품 구매 후 미사용 시 7일 이내 청약철회 보장o 법정대리인의 동의가 없는 미성년자 구매 거래 취소 지원o 소비자 기만 광고 및 거짓된 상품 정보 표시 금지

전자상거래법,표시광고법(공정거래위원회)

-

웹보드게임 규제

o 월 구매한도 및 1회 소비한도 제한o 상대방 선택 금지 및 자동 베팅 금지, 연 1회 본인인증o 이용자보호 및 사행화방지 방안 이행

게임산업법(문화체육관광부)

시행령 규제,일몰 재검토(매 2년)

확률형아이템 자율규제

o 유료 확률형아이템 획득 및 강화, 합성 성공 등에 대한 확률정보 공개

자율규제

-

다. 사업의 시장 여건(1) 산업의 특성게임산업은 네트워크 서버, IT 인프라와 같은 유형자산보다 게임 콘텐츠를 구성하는 세계관과 스토리, 게임시스템, 그래픽, 캐릭터 등의 무형자산이 가치를 결정하는 핵심 요인이며 창의적인 아이디어와 뛰어난 기술력을 보유한 개발 인력에 대한 의존도가 높은 지식집약적 산업임과 동시에 게임 IP를 활용하여 캐틱터 유통사업, 웹툰, 애니메이션 등 다양한 산업으로 확장이 가능한 대표적인 문화콘텐츠 사업입니다. 한편, 게임산업은 여타의 사업들에 비하여 초기 투자 비용 및 가변 비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않으며 양질의 콘텐츠, 유료화 기법이 적절한 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰 수 있는 산업으로 핵심 경쟁력을 보유한 업체의 선점 효과가 커 상위의 몇 개 업체가 시장을 과점하는 양상을 보여 왔습니다. 또한 다른 문화 산업 대비 언어 및 국가 브랜드 등의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, 차세대 콘솔 기기의 등장과 고성능 하드웨어 출시 등에 따른 기술적 외연이 확대되며 신시장 창출이 지속되고 있는 산업이라고 할 수 있습니다.(2) 성장성

2022년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 3.0% 증가한 2,263억 78백만달러를 예상하며, 2023년에는 2,400억 달러를 넘어설 것으로 전망됩니다. 코로나19 이후 급격한 성장세를 기록했던 산업은 거시경제적 불확실성 등에 따라서 변동성이 확대될 전망입니다. 최근까지의 산업 성장세는 모바일 게임 시장이 견인한 바 있으며, 스마트폰 하드웨어의 성능 향상 및 통신 속도 증가와 맞물려 모바일 게임의 성장세는 앞으로도 지속될 전망입니다.

[세계 게임 시장 규모 및 성장률(2020~2024)]

(단위 : 백만달러)

구분

2020

2021

2022(E)

2023(E)

2024(E)

콘솔 게임

매출액

53,969

55,140

52,421

55,753

57,295

성장률

18.9%

2.2%

-4.9%

6.4%

2.8%

아케이드 게임

매출액

24,559

27,142

27,458

28,701

29,934

성장률

-25.9%

10.5%

1.2%

4.5%

4.3%

PC 게임

매출액

33,524

37,243

39,128

41,822

45,128

성장률

5.8%

11.1%

5.1%

6.9%

7.9%

모바일 게임

매출액

90,196

100,234

107,370

116,419

125,390

성장률

21.1%

11.1%

7.1%

8.4%

7.7%

합계

매출액

202,248

219,758

226,378

242,694

257,747

성장률

9.5%

8.7%

3.0%

7.2%

6.2%

*출처: 2022 대한민국 게임백서 (한국콘텐츠진흥원 2023년 1월 2일 발간)

2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년 대비 8.5% 상승한 22조 7,723억원에 도달할 것으로 전망되며, 전년도에 이어졌던 유명 IP를 활용한 다양한 PC/모바일 신작들의 성과가 지속될 예정이며 이는 2023년 이후에도 이어질 것으로 전망합니다. 또한 최근에는 대형 업체들을 중심으로 PC/콘솔 플랫폼에서의 신규 IP 제작 소식이 이어지고 있는 바, 신규 IP를 활용한 멀티플랫폼 게임 등이 차후 시장의 성장을 견인할 것으로 예측됩니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2020~2024)]

(단위 : 억원)

구분

2020

2021

2022(E)

2023(E)

2024(E)

PC 게임

매출액

49,012

56,373

56,238

54,789

57,634

성장률

2.0%

15.0%

-0.2%

-2.6%

5.2%

모바일게임

매출액

108,311

121,483

138,559

150,891

164,489

성장률

39.9%

12.2%

14.1%

8.9%

9.0%

콘솔 게임

매출액

10,925

10,520

10,078

10,376

11,160

성장률

57.3%

-3.7%

-4.2%

3.0%

7.6%

아케이드 게임

매출액

2,272

2,733

3,030

3,283

3,604

성장률

1.6%

20.3%

10.9%

8.3%

9.8%

PC방

매출액

17,970

18,408

19,192

21,015

20,883

성장률

-11.9%

2.4%

4.3%

9.5%

-0.6%

아케이드 게임장

매출액

365

396

625

816

808

성장률

-48.1%

8.6%

57.6%

30.6%

-1.0%

합계

매출액

188,855

209,913

227,723

241,170

258,578

성장률

21.3%

11.2%

8.5%

5.9%

7.2%

*출처: 2022 대한민국 게임백서 (한국콘텐츠진흥원 2023년 1월 2일 발간)

(3) 경기변동의 특성

게임 산업은 영화, 공연, 음반과 같이 하나의 여가 활용 산업으로서의 입지를 굳건히 하여 수년간 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다. 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 저렴한 비용으로 즐길 수 있기 때문에 경제 여건이 어려운 상황에서도 경기 변동에 따른 영향을 적게 받는다고 할 수 있습니다. 유료화된 콘텐츠 서비스를 제공하는 경우에는 일반적으로 경기의 변동보다는 특정 기간에 따른 변동성이 존재합니다. 게임 서비스 또한 평일과 주말, 월초와 월말, 방학 등 휴일과 계절적 요인들이 매출 변동에 영향을 줄 수 있으나, 근본적인 수익성에는 크게 영향을 주지 않습니다.

(4) 경쟁 요소게임 산업에서 가장 중요한 경쟁 요소는 이용자가 만족할 만한 게임을 개발 할 수 있는 역량과 유료화 모델 개발 및 서비스 능력이라고 볼 수 있습니다. 이를 위해 필요한 자원은 인력과 자본이기 때문에, 핵심 역량과 자본력을 가진 선두업체 위주로 시장이 개편되고 있고 경쟁 강도는 보다 심화될 수 있습니다. 다만 최근의 게임 산업은 다양한 장르의 게임이 이미 출시된 상황 속 경쟁이 더욱 심해지는 구조입니다. 따라서 이용자들은 기존에 재미를 느꼈던 게임의 요소들이 아닌 더 다양한 요소들을 보유한 게임을 쉽게 찾을 수 있고, 이에 따른 이용자들의 지속적 플레이 유인 제공이 필수화되고 있습니다.

(5) 시장 경쟁력시장의 특성상 개발 측면에서 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입 장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통할 때 가능한 것이기 때문에 실질적인 진입 장벽은 상당히 높다고 할 수 있습니다. 이러한 진입 장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서만 가능할 것입니다. 당사는 게임 시장에서 검증받은 개발자들과IP들을 보유하고 있고, 다년간 창의적인 기획 노하우가 축적되어 있는 만큼 이를 적극 활용하여 글로벌 게임 회사로 성장해 나갈 계획입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보(K-IFRS)

(단위 :천원)

구 분
제17기 당3분기
제16기
제15기

2023.09.30
2022.12.31
2021.12.31

[유동자산]
26,370,576
26,241,282
38,424,896

ㆍ현금및현금성자산
9,350,609
17,832,743
26,587,566

ㆍ단기금융상품
7,023,850
-
5,000,000

ㆍ공정가치측정금융자산
701,007
165,594
-

ㆍ매출채권 및 기타채권
8,972,340
7,249,701
6,258,095

ㆍ기타유동자산
322,770
99,128
34,126

ㆍ재고자산
-
894,116
545,109

[비유동자산]
22,773,169
21,986,306
14,048,721

ㆍ매도가능증권
7,138,464
6,560,339
8,214,926

ㆍ관계기업 및 종속기업투자
2,627,078
1,869,427
887,690

ㆍ유형자산
41,814
440,218
525,546

ㆍ사용권자산
186,833
726,030
981,542

ㆍ무형자산
11,558,214
11,151,709
2,550,877

ㆍ기타비유동금융자산
1,220,766
1,238,583
888,140

ㆍ이연법인세자산
-
-
-

자산총계
49,143,745
48,227,588
52,473,617

[유동부채]
11,546,179
8,867,321
9,526,086

[비유동부채]
317,040
503,917
768,532

부채총계
11,863,219
9,371,238
10,294,618

ㆍ자본금
10,445,977
10,445,977
9,980,861

ㆍ기타자본구성요소
43,684,178
43,663,914
40,135,441

ㆍ기타포괄손익누계액
1,401,664
(251,121)
4,547,248

ㆍ결손금
(18,251,293)
(15,002,420)
(12,484,551)

자본총계
37,280,526
38,856,350
42,178,999

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분
2023.01.01 ~ 2023.09.30
2022.01.01 ~2022.12.31
2021.01.01 ~ 2021.12.31

매출액
21,945,156
36,692,244
20,645,100

영업이익(영업손실)
(1,717,687)
(2,374,140)
(2,455,105)

계속사업순이익(손실)
(792,172)
-
-

중단사업순이익(손실)
(2,456,701)
-
-

당기순이익(손실)
(3,248,873)
(2,424,973)
(2,035,253)

[기본주당순이익(손실)](원)
-
-
-

계속영업기본주당순이익(손실)
(8)
(24)
(29)

중단영업기본주당순이익(손실)
(24)
-
-

[( )는 부의 수치임]

나. 별도 요약재무정보(K-IFRS)

(단위 :천원)

구 분
제17기 당3분기
제16기
제15기

2023.09.30
2022.12.31
2021.12.31

[유동자산]
29,466,359
27,863,207
38,678,207

ㆍ현금및현금성자산
6,708,516
13,239,740
22,803,146

ㆍ단기금융상품
7,023,850
-
5,000,000

ㆍ공정가치측정금융자산
701,007
165,594
-

ㆍ매출채권 및 기타채권
14,780,330
13,534,788
10,321,917

ㆍ기타유동자산
252,656
28,969
8,035

ㆍ재고자산
-
894,116
545,109

[비유동자산]
23,377,599
22,478,293
14,209,680

ㆍ매도가능증권
4,796,611
4,040,543
6,214,926

ㆍ관계기업 및 종속기업투자
13,656,919
12,393,503
4,310,504

ㆍ유형자산
36,182
432,595
514,405

ㆍ사용권자산
186,833
726,030
981,542

ㆍ무형자산
4,229,216
3,647,361
1,300,243

ㆍ기타비유동금융자산
471,838
1,238,261
888,060

ㆍ이연법인세자산
-
-
-

자산총계
52,843,958
50,341,500
52,887,887

[유동부채]
10,583,211
6,773,930
10,315,361

[비유동부채]
325,879
511,840
757,059

부채총계
10,909,090
7,285,770
11,072,420

ㆍ자본금
10,445,977
10,445,977
9,980,861

ㆍ기타자본구성요소
43,684,179
43,663,914
40,135,441

ㆍ기타포괄손익누계액
2,094,277
1,226,031
4,547,248

ㆍ결손금
(14,289,565)
(12,280,192)
(12,848,083)

자본총계
41,934,868
43,055,730
41,815,467

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분
2023.01.01 ~2023.09.30
2022.01.01 ~2022.12.31
2021.01.01 ~2021.12.31

매출액
18,914,277
31,202,076
20,645,100

영업이익(영업손실)
201,845
763,032
(2,605,214)

계속사업순이익(손실)
447,329
-
-

중단사업순이익(손실)
(2,456,701)
-
-

당기순이익(손실)
(2,009,372)
684,982
(2,363,731)

[기본주당순이익(손실)](원)
-
-
-

계속영업기본주당순이익(손실)
4
11
(34)

중단영업기본주당순이익(손실)
(24)
-
-

[( )는 부의 수치임]

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 17 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 16 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기 3분기말

제 16 기말

자산

유동자산

26,370,576,689

26,241,282,028

현금및현금성자산

9,350,609,102

17,832,743,211

단기금융상품

7,023,850,260

0

기타포괄손익-공정가치 측정 유동금융자산

701,006,798

165,594,068

매출채권

3,339,874,581

3,761,291,509

단기대여금

2,595,806,231

0

단기미수금

178,809,122

174,011,293

단기미수수익

119,124,699

0

단기선급금

1,042,599,445

2,473,692,710

단기선급비용

1,696,126,048

840,704,475

미환급세금 (주4)

322,770,403

99,128,362

유동재고자산

0

894,116,400

비유동자산

22,773,168,501

21,986,306,000

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

7,138,463,964

6,560,338,619

종속기업에 대한 투자자산

2,627,077,900

1,869,426,921

유형자산

41,813,763

440,218,237

사용권자산

186,832,870

726,029,968

무형자산

11,558,213,905

11,151,708,796

장기임차보증금

209,748,108

438,908,318

장기보증금자산

999,017,991

408,675,141

주임종복지지원금 (주4,22)

12,000,000

391,000,000

이연법인세자산

0

0

기타비유동자산

자산총계

49,143,745,190

48,227,588,028

부채

유동부채

11,546,178,521

8,867,321,070

단기매입채무

558,995,210

2,560,337,903

단기미지급금

540,727,035

630,103,428

단기선수금

0

260,597,117

단기선수수익

172,482,278

374,244,367

단기예수금

29,197,867

141,740,943

단기미지급비용

263,671,949

403,008,270

유지보수충당부채

0

157,873,885

유동성전환사채

12,037,845,320

4,796,247,320

유동성전환권조정 (주4,14)

(3,087,265,774)

(1,944,969,750)

유동파생상품부채

1,006,431,980

1,144,628,684

유동성금융리스부채

22,766,416

341,423,199

환불충당부채

1,326,240

2,085,704

비유동부채

317,040,218

503,917,329

확정급여채무

150,246,999

108,239,661

비유동금융리스부채

166,793,219

395,677,668

이연법인세부채

0

0

기타 비유동 부채

부채총계

11,863,218,739

9,371,238,399

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

37,280,526,451

38,856,349,629

자본금

10,445,977,501

10,445,977,500

자본잉여금

41,656,151,912

41,656,151,912

기타자본구성요소

2,028,026,547

2,007,762,452

기타포괄손익누계액

1,401,664,047

(251,121,633)

이익잉여금(결손금)

(18,251,293,556)

(15,002,420,602)

자본총계

37,280,526,451

38,856,349,629

자본과부채총계

49,143,745,190

48,227,588,028

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 17 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 16 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 3분기

제 16 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

5,641,039,677

21,945,156,482

8,386,252,607

18,083,258,658

매출원가

4,947,334,310

19,348,535,475

6,465,970,207

16,493,643,857

매출총이익

693,705,367

2,596,621,007

1,920,282,400

1,589,614,801

판매비와관리비

1,025,549,142

4,314,308,163

740,333,627

2,487,336,524

급여, 판관비

428,405,807

1,215,858,575

281,541,811

748,755,005

퇴직급여, 판관비

10,668,859

32,006,578

18,437,938

53,261,062

기타판매비와관리비

586,474,476

3,066,443,010

440,353,878

1,685,320,457

영업이익(손실)

(331,843,775)

(1,717,687,156)

1,179,948,773

(897,721,723)

영업외손익

535,452,558

(104,477,776)

11,842,463

550,673,359

금융수익

466,094,704

1,541,917,728

135,812,379

1,259,375,423

금융비용

(86,179,988)

619,885,890

115,580,268

708,650,162

기타이익

213,111

15,244,631

9,082,883

17,484,501

기타비용

17,035,245

1,041,754,245

17,472,531

17,536,403

관계기업투자손익

228,779,639

757,650,978

130,208,828

27,305,418

법인세비용차감전순이익(손실)

432,388,422

(1,064,513,954)

1,322,000,064

(319,742,946)

법인세비용(수익)

(10,706,266)

(272,342,014)

(909,154,400)

(5,552,570)

계속사업이익(손실)

443,094,688

(792,171,940)

2,231,154,464

(314,190,376)

중단사업이익(손실)

0

(2,456,701,012)

(679,152,007)

(1,297,567,697)

당기순이익(손실)

443,094,688

(3,248,872,952)

1,552,002,457

(1,611,758,073)

기타포괄손익

859,940,371

1,652,785,679

(393,389,685)

(3,937,182,992)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

859,940,371

1,652,785,679

(393,389,685)

(3,937,182,992)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(85,344,584)

768,885,429

(393,389,685)

(3,937,182,992)

해외사업환산차익

945,284,955

883,900,250

0

0

총포괄손익

1,303,035,059

(1,596,087,273)

1,158,612,772

(5,548,941,065)

기본주당순손익

계속영업기본주당이익 (단위 : 원)

4

(8)

21

(3)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

(24)

(7)

(12)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 17 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 16 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

결손금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2022.01.01 (기초자본)

9,980,861,330

38,127,678,342

2,007,762,452

4,547,247,900

(12,484,551,241)

42,178,998,753

0

42,178,998,753

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,611,758,073)

(1,611,758,073)

0

(1,611,758,073)

기타포괄손익

(3,937,182,992)

유상증자

465,116,200

3,528,473,570

0

0

0

3,993,589,770

0

3,993,589,770

주식매수선택권

0

0

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산

0

0

0

551,195,610

0

551,195,610

0

551,195,610

매도가능증권평가이익

0

0

0

(3,937,182,992)

0

(3,937,182,992)

0

(3,937,182,992)

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

2022.09.30 (기말자본)

10,445,977,500

41,656,151,912

2,007,762,452

1,161,260,518

(14,096,309,314)

41,174,843,068

0

41,174,843,068

2023.01.01 (기초자본)

10,445,977,500

41,656,151,912

2,007,762,452

(251,121,633)

(15,002,420,602)

38,856,349,629

0

38,856,349,629

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(3,248,872,953)

(3,248,872,953)

0

(3,248,872,952)

기타포괄손익

1,652,785,679

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권

0

0

38,214,775

0

0

38,214,775

0

38,214,775

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(17,950,680)

0

0

(17,950,680)

0

(17,950,680)

해외사업환산

0

0

0

883,900,250

0

883,900,250

0

883,900,250

매도가능증권평가이익

0

0

0

768,885,430

0

768,885,430

0

768,885,430

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

2023.09.30 (기말자본)

10,445,977,500

41,656,151,912

2,028,026,547

1,401,664,047

(18,251,293,555)

37,280,526,451

0

37,280,526,451

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 17 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 16 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 3분기

제 16 기 3분기

영업활동현금흐름

(4,107,573,053)

100,397,921

당기순이익(손실)

(3,248,872,952)

(1,611,758,073)

영업활동에서 창출된 현금 (주24)

(712,673,363)

2,116,483,163

이자수취

238,507,540

178,998,492

이자지급(영업)

(160,892,237)

(156,522,184)

법인세환급(납부)

(223,642,041)

(426,803,477)

투자활동현금흐름

(9,084,393,361)

(18,251,368,311)

단기금융상품의 취득

(7,023,850,260)

(3,000,000,000)

단기대여금의 증가

(3,595,806,231)

(600,000,000)

매도가능금융자산의 처분

1,228,116,500

0

종속회사투자주식의 취득

2,200,000,000

0

임차보증금의 증가

(748,599,677)

36,043

기타유동자산의 증가

0

(1,000,000,000)

유형자산의 취득

(41,887,803)

(221,678,138)

유형자산의 처분

0

200,000

무형자산의 취득

(412,566,890)

(9,685,804,060)

기타비유동금융자산의 처분

(8,000,000)

9,200,000

매도가능금융자산의 취득

(681,799,000)

(3,253,082,156)

지분법적용 투자지분의 취득

0

(500,240,000)

재무활동현금흐름

5,982,049,320

4,593,589,770

전환사채의 증가

6,000,000,000

600,000,000

전환새채의 상환

0

0

단기차입금의 상환

0

0

유상증자

0

3,993,589,770

자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출

(17,950,680)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(7,209,917,094)

(13,557,380,620)

기초현금및현금성자산

17,832,743,211

26,587,565,795

분할로인한 현금및현금성자산의감소

(1,272,217,015)

0

기말현금및현금성자산

9,350,609,102

13,030,185,175

3. 연결재무제표 주석

제 17(당) 3분기 2023년 09월 30일 현재

제 16(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 16(전) 3분기 2022년 09월 30일 현재

주식회사 네오리진과 그 종속기업

1. 일반 사항

지배회사인 주식회사 네오리진(이하 '지배회사')와 네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사(이하 네오리진과 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. (1) 지배회사의 개요주식회사 네오리진(이하 "지배회사"또는 "당사")은 2007년 2월 20일에 설립된 법인입니다. 또한,지배회사는 2012년 12월 1일을 기준일로 하여 정보보안솔루션 개발 및 판매회사인 ㈜정보보호기술을 흡수합병하였습니다.지배회사의 주식은 2007년 4월 16일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며,본사는 서울특별시 강남구 학동로 155에 위치하고 있습니다.지배회사는 2020년 8월 28일에 최대주주가 조명제에서 JOY FRIENDS PTE. LTD. 외 2인으로 변경되었으며, 게임사업부를 신설하였습니다.

지배회사는 2023년 5월 2일을 분할기일로 보안사업부를 물적분할 후 당반기 중 분할로 취득한 분할신설회사의 주식을 매각하였습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

JOY FRIEND PTE.,LTD.
15,323,984
14.67%

RNV LP
2,634,172
2.52%

JOYSTONE LP
1,920,778
1.84%

자기주식
60,859
0.06%

기타
84,519,982
80.91%

합 계
104,459,775
100.00%

(2) 연결대상 종속기업 개요

가. 연결대상 종속기업에 대한 지분율

지역
종속회사명
주요사업
취득일
지분율(%)

당분기말
전기말

국내
네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사(구: 네오조이 유한회사)
게임개발 및 운영
2021.01.01
100
100

주식회사 폭스미디어 (구: 주식회사 폭스게임즈)
게임개발 및 운영
2021.07.01
100
100

넥스버스
게임개발 및 운영
2021.08.06
100
100

네오리진 인베스트먼트
투자
2021.11.01
100
100

펀타임
게임개발 및 운영
2022.03.01
100
100

국외
Neorigin HK Limited
게임개발 및 운영
2021.11.24
100
100

Hangzhou Neorigin Technology Co., Ltd
게임개발 및 운영
2023.01.01
100
-

MUJOY PTE. LTD.
게임개발 및 운영
2022.05.04
100
100

나. 종속기업변동내역당분기 연결재무제표 작성대상에서 신규로 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

종속기업명
사 유

Hangzhou Neorigin Technology Co., Ltd
신규설립

당분기말 현재 연결재무제표 작성대상에 제외된 종속기업은 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

회 사 명
자 산
부 채
매 출 액
당기순손익

<종속기업>

네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사(구: 네오조이 유한회사)
1,527,861,188
4,676,698,838
2,371,859,784
(1,207,783,101)

주식회사 폭스미디어 (구: 주식회사 폭스게임즈)
415,014,463
50,059,548
540,000,000
230,246,111

넥스버스
668,804,624
-
-
(60,658,406)

네오리진 인베스트먼트
3,530,167,345
2,748,527,782
-
612,325,136

Neorigin HK Limited
3,448,733,526
420,079,331
-
(21,257,448)

Hangzhou Neorigin Technology Co., Ltd
1,758,093,298
73,449,923
230,807,675
(654,975,198)

펀타임
209,987,563
752,931
59,381,337
59,734,592

MUJOY PTE. LTD.
2,056,181,488
1,889,438,997
368,831,101
(352,833,575)

2. 재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 유의적인 회계정책(1) 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (2) 중요한 회계추정 및 가정분기연결재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 특히 COVID-19의 확산으로 연결회사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당분기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소연결회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2022년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

4.2 유동성 위험전기말과 비교하여 주석14에서 설명하고 있는 전환사채 변동내역을 제외하고는 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다.

4.3 공정가치 측정

4.3.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위: 원)

분류
계정명
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1. 금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산
공정가치측정금융자산
-
-
5,032,647,301
5,032,647,301

당기손익-공정가치금융자산
공정가치측정금융자산
-
-
2,105,816,663
2,105,816,663

당기손익-공정가치금융자산
파생상품자산
701,006,798
701,006,798
-
-

소 계
701,006,798
701,006,798
7,138,463,964
7,138,463,964

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
현금및현금성자산
9,350,609,102
9,350,609,102
-
-

단기금융상품
단기금융상품
7,023,850,260
7,023,850,260
-
-

대여금및수취채권
매출채권
3,339,874,581
3,339,874,581
-
-

단기대여금
2,595,806,231
2,595,806,231

미수금
178,809,122
178,809,122
-
-

미수수익
119,124,699
119,124,699
-
-

선급비용
1,696,126,048
1,696,126,048

당기법인세자산
322,770,403
322,770,403
-
-

보증금
-
-
1,208,766,098
1,208,766,098

종업원복지지원금
-
-
12,000,000
12,000,000

소 계
24,626,970,446
24,626,970,446
1,220,766,098
1,220,766,098

합 계
25,327,977,244
25,327,977,244
8,359,230,063
8,359,230,063

2. 금융부채

공정가치로 측정된 금융부채

파생상품부채
파생상품부채
1,006,431,980
1,006,431,980
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무
558,995,210
558,995,210
-
-

미지급금
540,727,035
540,727,035
-
-

예수금
29,197,867
29,197,867
-
-

미지급비용
263,671,949
263,671,949
-
-

전환사채
8,950,579,546
8,950,579,546
-
-

리스부채
22,766,416
22,766,416
166,793,219
166,793,219

소 계
10,365,938,023
10,365,938,023
166,793,219
166,793,219

합 계
11,372,370,003
11,372,370,003
166,793,219
166,793,219

(2) 전기말

(단위: 원)

분류
계정명
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1. 금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산
공정가치측정금융자산
-
-
4,460,604,028
4,460,604,028

당기손익-공정가치금융자산
공정가치측정금융자산
-
-
2,099,734,591
2,099,734,591

당기손익-공정가치금융자산
파생상품자산
165,594,068
165,594,068
-
-

소 계
165,594,068
165,594,068
6,560,338,619
6,560,338,619

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
현금및현금성자산
17,832,743,211
17,832,743,211
-
-

단기금융상품
단기금융상품
-
-
-
-

대여금및수취채권
매출채권
3,761,291,509
3,761,291,509
-
-

미수금
174,011,293
174,011,293
-
-

미수수익
-
-
-
-

선급비용
840,704,475
840,704,475
-
-

당기법인세자산
99,128,362
99,128,362
-
-

보증금
-
-
847,583,459
847,583,459

종업원복지지원금
-
-
391,000,000
391,000,000

소 계
22,707,878,850
22,707,878,850
1,238,583,459
1,238,583,459

합 계
22,873,472,918
22,873,472,918
7,798,922,077
7,798,922,077

2. 금융부채

공정가치로 측정된 금융부채

파생상품부채
파생상품부채
1,144,628,684
1,144,628,684
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무
2,560,337,903
2,560,337,903
-
-

미지급금
630,103,428
630,103,428
-
-

예수금
141,740,943
141,740,943

미지급비용
403,008,270
403,008,270
-
-

전환사채
2,851,277,570
2,851,277,570
-
-

리스부채
341,423,199
341,423,199
395,677,668
395,677,668

소 계
6,927,891,313
6,927,891,313
395,677,668
395,677,668

합 계
8,072,519,997
8,072,519,997
395,677,668
395,677,668

5. 영업부문에 대한 정보

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 사업부문별 매출액 등의 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
게임사업
상품판매
합계

매출
14,949,395,546
6,995,760,936
21,945,156,482

매출원가
12,343,002,215
7,005,533,260
19,348,535,475

매출총이익
2,606,393,331
(9,772,324)
2,596,621,007

<전분기>

(단위: 원)

구분
게임사업
상품판매
합계

매출
18,083,258,658
-
18,083,258,658

매출원가
16,493,643,857
-
16,493,643,857

매출총이익
1,589,614,801
-
1,589,614,801

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 지역별 수익정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

국내매출
3,334,634,748
8,794,188,632

해외매출
18,610,521,734
9,289,070,026

합계
21,945,156,482
18,083,258,658

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 연결회사의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같으며, 사용이 제한된 내역은 없습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금
686,380
1,629,720

보통예금
9,349,922,722
17,831,113,491

합계
9,350,609,102
17,832,743,211

7. 매출채권
(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
3,355,172,124
3,830,325,502

대손충당금
(15,297,543)
(69,033,993)

기말잔액
3,339,874,581
3,761,291,509

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초금액
(69,033,993)
(69,033,993)

당기설정
-
-

대손제각 등
53,736,450
-

기말잔액
(15,297,543)
(69,033,993)

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 당분기말 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
6개월이하
1년이하
1년초과
합계

매출채권
3,339,874,581
-
15,297,543
3,355,172,124

(-)대손충당금
-
-
(15,297,543)
(15,297,543)

합계
3,339,874,581
-
-
3,339,874,581

8. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

원재료
-
-
-
1,459,665,000
(565,548,600)
894,116,400

상품
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
1,459,665,000
(565,548,600)
894,116,400

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 재고자산평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초금액
(565,548,600)
(261,282,600)

당기설정
-
(384,593,000)

당기환입
565,548,600
80,327,000

기말잔액
-
(565,548,600)

9. 관계기업 투자(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사
소재
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업
레디버스
한국
40.51%
194,187,262
40.51%
255,015,118

에치엠지
한국
36.47%
2,432,890,638
36.47%
1,614,411,804

합 계

2,627,077,900

1,869,426,922

(2) 당분기 중 관계기업투자에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

피투자회사
취득가액
당기초장부가액
피투자회사당기순손익
지분율
지분법손익
장부가액

레디버스
400,000,000
255,015,118
(150,155,162)
40.51%
(60,827,856)
194,187,262

에치엠지
1,000,240,000
1,614,411,804
2,244,392,427
36.47%
818,478,834
2,432,890,638

10.
공정가치측정금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
범주
당분기말
전기말

유동

파생상품자산
당기손익-공정가치측정
701,006,798
165,594,068

소 계

701,006,798
165,594,068

비유동

지분증권
기타포괄손익-공정가치측정
5,032,647,301
4,460,604,028

투자전환사채
당기손익-공정가치측정
2,105,816,663
2,083,588,881

수익증권
당기손익-공정가치측정
-
16,145,710

소 계

7,138,463,964
6,560,338,619

합 계
7,839,470,762
6,725,932,687

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

< 당분기말 >
(단위: 원)

회사명
보유주식수
지분율
취득원가
장부금액
세후평가손익

㈜이엠티
657,735
2.69%
328,867,500
2,690,793,885
749,541,651

오에이치 얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
2,000
7.38%
2,000,000,000
1,063,097,239
(936,902,761)

UJU HOLDING
1,193,000
-
2,091,077,896
596,957,177
(1,494,120,719)

MiaoJing

128,989,000
128,989,000
-

WenTing

552,810,000
552,810,000
-

합 계
5,101,744,396
5,032,647,301
(1,681,481,828)

< 전기말 >
(단위: 원)

회사명
보유주식수
지분율
취득원가
장부금액
세후평가손익

㈜이엠티
737,950
2.88%
368,975,000
1,940,808,500
(3,321,217,770)

오에이치 얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
2,000
7.38%
2,000,000,000
1,063,097,239
(936,902,761)

UJU HOLDING
1,193,000
-
2,091,077,896
1,456,698,289
(634,379,607)

합 계
4,460,052,896
4,460,604,028
(4,892,500,138)

(3) 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

< 당분기말 >
(단위: 원)

회사명
보유좌수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

혜성옵틱스
-
-
1,802,608,696
2,105,816,663
22,227,782

합 계

1,802,608,696
2,105,816,663
22,227,782

< 전기말 >
(단위: 원)

회사명
보유좌수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

정보통신공제조합
70
-
16,145,710
16,145,710
-

혜성옵틱스
-
-
1,802,608,696
2,083,588,881
280,980,185

합 계

1,818,754,406
2,099,734,591
280,980,185

11. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유형자산 장부가액과 유형자산 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 원)

구분
시설장치
공기구비품
유지용자산
합계

1. 당기초 장부가액

취득원가
196,954,793
2,433,795,427
1,638,320,134
4,269,070,354

감가상각누계액
(136,168,534)
(2,115,861,989)
(1,576,821,595)
(3,828,852,118)

순장부가액
60,786,259
317,933,439
61,498,539
440,218,237

2. 기중변동액

취득
-
-
-
-

대체
-
-
-
-

처분
(58,014,793)
(2,408,525,996)
(1,638,320,134)
(4,104,860,923)

감가상각비
(26,051,247)
(3,102,362)
-
(29,153,609)

감가상각누계액 감소
58,014,793
2,100,773,670
1,576,821,595
3,735,610,058

3. 당반기말 장부가액

취득원가
138,940,000
25,269,431
-
164,209,431

감가상각누계액
(104,204,988)
(18,190,681)
-
(122,395,669)

순장부가액
34,735,012
7,078,751
-
41,813,763

<전기말>

(단위: 원)

구분
시설장치
공기구비품
유지용자산
합계

1. 전기초 장부가액

취득원가
196,954,793
2,250,594,367
1,632,922,134
4,080,471,294

감가상각누계액
(101,433,538)
(1,968,522,089)
(1,484,969,818)
(3,554,925,445)

순장부가액
95,521,255
282,072,279
147,952,316
525,545,850

2. 기중변동액

취득
-
183,654,696
12,000,000
195,654,696

대체
-
-
(6,602,000)
(6,602,000)

처분
-
(453,636)
-
(453,636)

감가상각비
(34,734,996)
(147,642,332)
(95,930,027)
(278,307,355)

감가상각누계액 감소
-
302,432
4,078,250
4,380,682

3. 전기말 장부가액

취득원가
196,954,793
2,433,795,427
1,638,320,134
4,269,070,354

감가상각누계액
(136,168,534)
(2,115,861,989)
(1,576,821,595)
(3,828,852,118)

순장부가액
60,786,259
317,933,439
61,498,539
440,218,237

(2) 유형자산 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

매출원가
-
95,930,027

판매비와관리비(경상연구개발비포함)
29,153,609
182,377,328

합계
29,153,609
278,307,355

(3) 보고기간 종료일 현재 유형자산 담보제공 내역은 없습니다.

12. 사용권자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당분기말과 전기말의 연결회사의 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

사용권자산
459,004,114
1,698,777,966

감가상각누계액
(272,171,244)
(972,747,998)

장부금액
186,832,870
726,029,968

(2) 당분기 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기초 장부금액
증가
감소
기말 장부금액

사용권자산
726,029,968
-
(539,197,098)
186,832,870

(3) 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

취득금액
459,004,114
-
459,004,114

감가상각누계액
(272,171,244)
-
(272,171,244)

장부금액
186,832,870
-
186,832,870

(4) 당분기 중 사용권자산 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

사용권자산 감가상각비
(70,062,327)

리스부채 이자비용
(7,576,217)

사용권자산에서 생기는 수익
-

합계
(77,638,544)

(5) 당반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 70,902천원입니다.
13. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 원)

구분
개발비
소프트웨어
특허권
상표권 등
회원권
게임라이선스
영업권
합계

기초 장부가액
26,453,238
89,558,688
13,857,900
3,762,508
114,078,280
3,793,949,919
7,110,048,263
11,151,708,796

내부개발
-
-
-
-
-
-
-
-

개별취득
-
22,857,293
-
-
-
1,389,709,597
-
1,412,566,890

처분
(26,453,238)
(39,558,688)
(13,857,900)
(3,762,508)
(114,078,280)
- 120,024,000
-
(317,734,614)

손상
-
-
-
-
-
-
(23,108,711)
(23,108,711)

상각
-
-
-
-
-
(665,218,456)
-
(665,218,456)

분기말 장부가액
-
72,857,293
-
-
-
4,398,417,060
7,086,939,552
11,558,213,905

<전기>

(단위: 원)

구분
개발비
소프트웨어
특허권
상표권 등(주1)
회원권
게임라이선스
영업권
합계

기초 장부가액
378,146,514
75,691,893
3,232,460
5,173,456
-
837,998,882
1,250,633,338
2,550,876,543

내부개발
-
-
-
-
-
-
-
-

개별취득
-
51,066,365
13,859,720
-
126,363,637
4,142,110,907
6,100,153,389
10,433,554,018

처분
-
-
-
-
-
(771,509,993)
-
(771,509,993)

손상
-
-
-
-
-
-
(240,738,464)
(240,738,464)

상각
(351,693,276)
(37,199,570)
(3,234,280)
(1,410,948)
(12,285,357)
(414,649,877)
-
(820,473,308)

전기말 장부가액
26,453,238
89,558,688
13,857,900
3,762,508
114,078,280
3,793,949,919
7,110,048,263
11,151,708,796

(주1) 상표권 등은 상표권, 산업재산권으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 무형자산 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
내역
장부금액
잔여상각기간

소프트웨어
라이선스 등
72,857,293
0~5년

라이선스
게임라이선스
4,398,417,060
0~10년

영업권
종속회사 취득시 발생
7,086,939,552
-

합계
11,558,213,905

14. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
표시(보장) 이자율
액면금액
장부금액
특약사항

당분기말
전기말

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
-
600,000,000
326,739,146
278,054,471
조기매도청구권,조기상환청구권

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
연 4.00%(연복리 8.00%)
3,700,000,000
2,787,671,742
2,573,223,099
조기매도청구권,조기상환청구권

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
연 4.00%(연복리 10.00%)
6,000,000,000
5,836,168,658
-
조기매도청구권,조기상환청구권

합계

10,300,000,000
8,950,579,546
2,851,277,570

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제9회
제10회
제11회
합계

액면금액
600,000,000
3,700,000,000
6,000,000,000
10,300,000,000

사채상환할증금
-
496,247,320
1,241,598,000
1,737,845,320

전환권조정
(273,260,854)
(1,408,575,578)
(1,405,429,342)
(3,087,265,775)

당기말 장부금액
326,739,146
2,787,671,742
5,836,168,658
8,950,579,546

파생금융자산(주1)
-
229,555,256
578,035,378
807,590,634

파생금융부채(주1)
60,806,919
365,762,188
579,862,873
1,006,431,980

(주1) 당사가 발행한 전환사채에 내재되어 있는 전환권가치 및 상환권가치를 공정가액으로 평가하여 계상한 금액입니다(주석 15참조).(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 주요 계약내역은 다음과 같습니다.① 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구 분
내 역

사채의 명칭
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
600,000,000 원

발행일
2022-04-01

만기일
2027-03-31

표면이자율
연 0.00%

보장수익율
연복리 0.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기매도 청구권(Call Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 13개월이 되는 날까지 1회. 사채권자가 인수한 본 사채의 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없음.

조기상환 청구권(Put Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날 및 매3개월에 해당하는 날

전환사채의 행사가격
930원 (일정조건시 전환가액 조정)

전환가능 주식수
645,161주

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환권 행사기간
사채발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 사채의 만기일의 1개월전일까지

(*1)조정후 전환가액은 651원 입니다.

② 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구 분
내 역

사채의 명칭
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
3,700,000,000 원

발행일
2022-11-16

만기일
2025-11-16

표면이자율
연 4.00%

보장수익율
연복리 8.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기매도 청구권(Call Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 13개월이 되는 날까지 1회. 사채권자가 인수한 본 사채의 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없음.

조기상환 청구권(Put Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날 및 매3개월에 해당하는 날

전환사채의 행사가격
679원 (일정조건시 전환가액 조정)

전환가능 주식수
5,449,189주

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환권 행사기간
사채발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 사채의 만기일의 1개월전일까지

(*2) 조정후 전환가액은 476원 입니다.③ 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구 분
내 역

사채의 명칭
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
6,000,000,000 원

발행일
2023-05-04

만기일
2026-05-04

표면이자율
연 4.00%

보장수익율
연복리 10.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기매도 청구권(Call Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 되는 날까지 1회. 사채권자가 인수한 본 사채의 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없음.

조기상환 청구권(Put Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날 및 매3개월에 해당하는 날

전환사채의 행사가격
530원 (일정조건시 전환가액 조정)

전환가능 주식수
11,320,754주

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환권 행사기간
사채발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 사채의 만기일의 1개월전일까지

(*3) 보고긴간종료후 조정후 전환가액은 371원 입니다.

15. 파생금융상품

보고기간종료일 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

전환사채 내재파생상품자산
701,006,798
165,594,068

전환사채 내재파생상품부채
1,006,431,980
1,144,628,684

(주1) 당반기 및 전기 중 전환사채의 발행으로 계상되었으며, 이와 관련하여 파생상품평가이익 997,122천원과 파생상품평가손실 92,555천원이 발생하였습니다.당사는 전환사채에 포함된 전환권가치 및 상환권가치를 파생상품으로 인식하였으며, 당사의 주가 변동에 따라 관련 파생상품평가손익 금액이 크게 발생할 수 있습니다.

16. 순확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
10,668,859
32,006,578
52,978,095
158,934,285

이자원가(*)
84,660
338,640
6,832,140
20,496,420

사외적립자산의 기대수익(*)
-
-
(12,345,567)
(37,036,701)

포괄손익계산서에 포함된 총 비용
10,753,519
32,345,218
47,464,668
142,394,004

(*)금융비용과 금융수익으로 분류되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
171,877,590
1,854,920,255

사외적립자산의 공정가치
(21,630,591)
(1,746,680,594)

확정급여채무
150,246,999
108,239,661

17. 자본금

보고기간 종료일 현재 연결회사의 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000
200,000,000

발행주식총수
104,459,775
104,459,775

보통주자본금
10,445,977,500
10,445,977,500

18. 기타의 판매비와관리비

보고기간 종료일 현재 연결회사의 기타의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

여비교통비
86,795,516
168,495,296
14,500,224
79,967,393

접대비
100,662,614
390,855,438
39,594,247
155,725,189

통신비
2,853,469
7,020,915
1,444,043
4,310,547

보험료
945,270
2,353,330
-
-

차량유지비
-
57,100
620,343
3,410,538

운반비
237,050
843,270
301,950
1,172,298

교육훈련비
160,000
160,000
-
70,000

도서인쇄비
307,316
750,751
26,000
436,800

사무용품비
22,442,256
48,766,632
12,695,840
30,576,877

소모품비
(1,250)
1,446,820
53,670
2,622,288

지급수수료
(5,971,961)
1,174,905,856
121,883,722
729,504,319

광고선전비
12,480,000
29,450,295
-
-

합계
220,910,280
1,825,105,704
191,120,039
1,007,796,248

19. 비용의 성격별 분류보고기간 종료일 현재 연결회사의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료비
613,936,701
7,005,533,260
4,567,634,657
4,567,634,657

종업원급여
496,002,040
1,409,654,617
3,111,981,350
3,796,733,516

여비교통비
86,795,516
168,495,296
112,206,884
177,674,053

세금과공과금
6,593,260
24,205,460
16,746,237
26,863,057

감가상각비
33,071,970
99,215,936
375,306,186
439,861,782

무형자산상각비
243,027,256
647,180,285
466,378,739
694,032,026

임차료
28,120,638
86,743,462
141,242,431
141,989,431

지급수수료
4,327,425,648
13,517,908,071
5,056,719,702
10,059,678,923

기타
137,910,426
703,907,252
- 2,626,869,694
3,091,555,594

합계(*)
5,972,883,454
23,662,843,638
11,221,346,492
22,996,023,039

(*) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비 및 재무상태표상 개발비 증가액을 합한 금액임.

20. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다.

21. 우발부채 및 약정사항

보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증 및 타인에게 담보로 제공한 내역은 없습니다.

22. 특수관계자 거래

당분기 및 전분기중 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 특수관계자

구분
당분기말
전기말
비고

지배회사
JOY FRIENDS PTE.,LTD.
JOY FRIENDS PTE.,LTD.

기타특수관계자
-
Happy Harbor
(*)

JOYSTONE LP
JOYSTONE LP
주주

레디버스
레디버스
넥스버스지분율 : 40.51%

에치엠지
에치엠지
네오리진 인베스트먼트지분율 : 36.47%

GOLDENHOUSE TECHNOLOGY PT E.LTD.
GOLDENHOUSE TECHNOLOGY PT E.LTD.
임원 겸직

(*) 임원 변동에 따라 당기 중 특수관계가 해소되었습니다.

(2) 특수관계자와의 거래내용

(단위: 원)

회사명
거래내용
당분기
전기

JOY FRIENDS PTE.,LTD.
유상증자 납입
-
3,999,999,320

GOLDENHOUSE TECHNOLOGY PT E.LTD.
종속회사 취득
-
5,905,926,000

에치엠지
대여금 대여
3,000,000,000
-

이자수익
80,695,891
-

매입
7,005,533,260
-

(3)
주요 채권채무 잔액

(단위: 원)

회사명
거래내용
당분기말
전기말

에치엠지
선급금
-
900,000,000

단기대여금
3,000,000,000
-

기타보증금
250,000,000
250,000,000

23. 주당손익분기주당순손익은 보통주 1주에 대한 분기순손익을 계산한 것이며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당손익기본주당손익은 연결회사의 보통주분기순손익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원,주)

계정과목
당분기
전분기

계속사업주당순손실

계속사업당기순손익(A)
(792,171,940)
(314,190,376)

가중평균유통보통주식수(B)
104,459,775
101,904,191

계속사업기본주당순손익(A/B)
(8)
(3)

중단사업주당순손실

중단사업당기순손익(A)
(2,456,701,012)
(1,297,567,697)

가중평균유통보통주식수(B)
104,459,775
101,904,191

중단사업기본주당순손익(A/B)
(24)
(13)

(2) 희석주당순손익보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유중인 희석화증권의 희석화효과가 없어 희석주당순손익을 계산하지 않았습니다.

24. 영업활동에서 창출된 현금당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

1. 당기순손익
(3,248,872,952)
(2,524,159,453)

2. 조정사항
3,561,718,747
971,451,801

이자비용
629,106,673
502,224,938

법인세비용
(272,342,014)
809,413,006

퇴직급여
187,504,528
174,171,323

감가상각비
252,945,269
439,861,782

무형자산상각비
816,511,209
303,032,175

무형자산손상차손
23,108,711
-

기타의대손상각비
1,000,000,000
-

유형자산처분손실(이익)
-
(48,796)

지분법평가손실(이익)
(757,650,979)
(27,305,418)

종속기업투자주식처분손실
1,904,387,023
-

외화환산손실
889,447,070
-

금융자산평가이익
-
(338,125,972)

파생상품평가손실
92,555,029
-

파생상품평가이익
(997,121,611)
(703,412,043)

주식보상비용
38,214,775
-

이자수익
(244,946,936)
(188,359,194)

3. 순운전자본의변동
(4,274,392,109)
2,057,432,742

매출채권의 감소
(168,903,624)
2,421,612,542

기타금융채권의 증가
(2,040,479,702)
(628,468,360)

재고자산의감소
(101,357,700)
(727,191,450)

매입채무의 증가(감소)
(1,902,310,250)
(201,653,623)

기타금융채무의 증가(감소)
423,557,810
1,086,283,045

기타유동부채의 증가(감소)
(330,466,855)
309,890,870

리스임차료의 지급
(152,500,407)
(196,487,164)

퇴직금의 지급
(9,107,813)
(9,133,558)

사외적립자산의 증가
7,176,432
2,580,440

합 계
(3,961,546,315)
504,725,090

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 17 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 16 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기 3분기말

제 16 기말

자산

유동자산

29,466,358,596

27,863,207,379

현금및현금성자산

6,708,516,426

13,239,739,528

단기금융상품

7,023,850,260

0

기타포괄손익-공정가치 측정 유동금융자산

701,006,798

165,594,068

매출채권

2,275,866,597

3,370,244,759

단기대여금

7,598,348,000

5,448,348,000

단기미수금

1,171,015,761

1,234,130,910

단기미수수익

510,806,831

214,941,521

단기선급금

1,530,430,166

2,427,871,400

단기선급비용

1,693,862,048

839,251,675

미환급세금 (주4)

252,655,709

28,969,118

유동재고자산

0

894,116,400

비유동자산

23,377,599,318

22,478,292,661

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

4,796,610,548

4,040,543,091

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산

13,656,919,688

12,393,503,190

유형자산

36,182,139

432,594,896

사용권자산

186,832,870

726,029,968

무형자산

4,229,215,966

3,647,360,538

장기임차보증금

209,748,107

438,908,318

장기보증금자산

250,090,000

408,352,660

주임종복지지원금 (주4,22)

12,000,000

391,000,000

이연법인세자산

0

0

기타비유동자산

자산총계

52,843,957,914

50,341,500,040

부채

유동부채

10,583,211,124

6,773,930,381

단기매입채무

219,160,979

939,383,875

단기미지급금

192,398,125

375,398,179

단기선수수익

172,482,278

374,244,367

단기선수금

0

260,597,117

단기예수금

15,149,130

67,265,986

단기미지급비용

2,916,430

259,751,815

유지보수충당부채

0

157,873,885

유동성전환사채

12,037,845,320

4,796,247,320

유동성전환권조정 (주4,14)

(3,087,265,774)

(1,944,969,750)

유동파생상품부채

1,006,431,980

1,144,628,684

유동성금융리스부채

22,766,416

341,423,199

환불충당부채

1,326,240

2,085,704

비유동부채

325,879,059

511,840,069

확정급여채무

159,085,840

116,162,401

비유동금융리스부채

166,793,219

395,677,668

이연법인세부채

0

0

기타 비유동 부채

부채총계

10,909,090,183

7,285,770,450

자본

자본금

10,445,977,500

10,445,977,500

자본잉여금

41,656,151,912

41,656,151,912

기타자본구성요소

2,028,026,547

2,007,762,452

기타포괄손익누계액

2,094,276,671

1,226,030,130

이익잉여금(결손금)

(14,289,564,899)

(12,280,192,404)

자본총계

41,934,867,731

43,055,729,590

자본과부채총계

52,843,957,914

50,341,500,040

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 17 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 16 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 3분기

제 16 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

5,022,169,149

18,914,276,585

6,618,752,679

12,316,065,152

매출원가

4,475,815,155

16,282,199,715

5,125,224,621

9,719,102,329

매출총이익

546,353,994

2,632,076,870

1,493,528,058

2,596,962,823

판매비와관리비

838,375,280

2,430,231,681

447,690,679

1,713,456,043

급여, 판관비

247,789,194

657,825,225

164,381,870

491,508,640

퇴직급여, 판관비

10,668,859

32,006,578

17,411,562

52,234,686

기타판매비와관리비

579,917,227

1,740,399,878

265,897,247

1,169,712,717

영업이익(손실)

(292,021,286)

201,845,189

1,045,837,379

883,506,780

영업외손익

180,218,685

(26,858,686)

41,054,792

797,702,749

금융수익

246,335,283

1,694,929,730

168,109,774

1,353,076,899

금융비용

65,795,774

725,877,716

116,213,305

544,532,712

기타이익

142,675

11,519,687

475

714

기타비용

463,499

1,007,430,387

10,842,152

10,842,152

법인세비용차감전순이익(손실)

(111,802,601)

174,986,503

1,086,892,171

1,681,209,529

법인세비용(수익)

(10,706,266)

(272,342,014)

(909,154,400)

0

계속사업이익(손실)

(101,096,335)

447,328,517

1,996,046,571

1,681,209,529

중단사업이익(손실)

0

(2,456,701,012)

(1,591,553,387)

(2,209,969,077)

당기순이익(손실)

(101,096,335)

(2,009,372,495)

404,493,184

(528,759,548)

기타포괄손익

(59,371,111)

868,246,541

(11,512,020)

(3,234,877,620)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(59,371,111)

868,246,541

(11,512,020)

(3,234,877,620)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(59,371,111)

868,246,541

(11,512,020)

(3,234,877,620)

총포괄손익

(160,467,446)

(1,141,125,954)

392,981,164

(3,763,637,168)

기본주당순손익

계속영업기본주당이익 (단위 : 원)

(1)

4

19

16

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

(24)

(15)

(21)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 17 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 16 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

결손금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

9,980,861,300

38,127,678,342

2,007,762,452

4,547,247,900

(12,848,083,474)

41,815,466,520

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(528,759,548)

(528,759,548)

기타포괄손익

(3,234,877,620)

유상증자

465,116,200

3,528,473,570

0

0

0

3,993,589,770

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

주식선택권

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

매도가능증권평가이익

0

0

0

(3,234,877,620)

0

(3,234,877,620)

2022.09.30 (기말자본)

10,445,977,500

41,656,151,912

2,007,762,452

1,312,370,280

(13,376,843,022)

42,045,419,122

2023.01.01 (기초자본)

10,445,977,500

41,656,151,912

2,007,762,452

1,226,030,130

(12,280,192,404)

43,055,729,590

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(2,009,372,495)

(2,009,372,495)

기타포괄손익

868,246,541

유상증자

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(17,950,680)

0

0

(17,950,680)

주식선택권

0

0

38,214,775

0

0

38,214,775

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

매도가능증권평가이익

0

0

0

868,246,541

0

868,246,541

2023.09.30 (기말자본)

10,445,977,500

41,656,151,912

2,028,026,547

2,094,276,671

(14,289,564,899)

41,934,867,731

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 17 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 16 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 3분기

제 16 기 3분기

영업활동현금흐름

(1,932,566,637)

(359,410,647)

영업활동에서 창출된 현금 (주24)

34,627,715

415,242,373

당기순이익(손실)

(2,009,372,495)

(528,759,548)

이자수취

413,213,120

305,565,087

이자지급(영업)

(147,348,386)

(168,618,026)

법인세환급(납부)

(223,686,591)

(382,840,533)

투자활동현금흐름

(9,308,488,770)

(20,738,235,409)

단기대여금의 증가

(3,150,000,000)

(3,530,580,000)

단기금융상품의 증가

(7,023,850,260)

(3,000,000,000)

유동매도가능금융자산의 취득

0

(1,787,849,696)

유동매도가능금융자산의 처분

368,375,388

0

임차보증금의 증가

0

500,000

기타유동자산의 증가

0

(1,000,000,000)

유형자산의 취득

(41,887,803)

(186,935,659)

유형자산의 처분

0

200,000

무형자산의 취득

(389,709,597)

(3,563,589,604)

무형자산의 처분

0

439,065,550

종속회사투자주식의 취득

(1,263,416,498)

(8,118,046,000)

종속회사투자주식의 처분

2,200,000,000

0

기타비유동금융자산의 회수

(8,000,000)

9,000,000

매도가능금융자산의 취득

지분법적용 투자지분의 취득

재무활동현금흐름

5,982,049,320

4,593,589,770

유상증자

0

3,993,589,770

자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출

(17,950,680)

0

전환사채의 증가

6,000,000,000

600,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(5,259,006,087)

(16,504,056,286)

기초현금및현금성자산

13,239,739,528

22,803,146,257

분할로인한 현금및현금성자산의 감소

(1,272,217,015)

0

기말현금및현금성자산

6,708,516,426

6,299,089,971

5. 재무제표 주석

제 17(당) 3분기 2023년 09월 30일 현재

제 16(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 16(전) 3분기 2022년 09월 30일 현재

주식회사 네오리진

1. 일반 사항

주식회사 네오리진(이하 "당사")은 2007년 2월 20일에 설립된 법인입니다. 또한, 당사는 2012년 12월 1일을 기준일로 하여 정보보안솔루션 개발 및 판매회사인 ㈜정보보호기술을 흡수합병하였습니다.당사의 주식은 2007년 4월 16일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 본사는 서울특별시 강남구 학동로 155에 위치하고 있습니다.당사는 2020년 8월 28일에 최대주주가 조명제에서 JOY FRIENDS PTE. LTD. 외 2인으로 변경되었으며, 게임사업부를 신설하였습니다.당사는 2023년 5월 2일을 분할기일로 보안사업부를 물적분할 후 분할로 취득한 분할신설회사의 주식을 매각하였습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

JOY FRIEND PTE.,LTD.
15,323,984
14.67%

RNV LP
2,634,172
2.52%

JOYSTONE LP
1,920,778
1.84%

자기주식
60,859
0.06%

기타
84,519,982
80.91%

합 계
104,459,775
100.00%

2. 재무제표 작성기준

당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1. 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2. 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 유의적인 회계정책(1) 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 중요한 회계추정 및 가정분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 특히 COVID-19의 확산으로 연결회사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당분기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2022년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 당사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

4.2 유동성 위험전기말과 비교하여 주석14에서 설명하고 있는 전환사채 변동내역을 제외하고는 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다.

4.3 공정가치 측정

4.3.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위 : 원)

분류
계정명
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1. 금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산
매도가능금융자산
-
-
2,690,793,885
2,690,793,885

당기손익-공정가치금융자산
매도가능금융자산
-
-
2,105,816,663
2,105,816,663

당기손익-공정가치금융자산
파생상품자산
701,006,798
701,006,798
-
-

소계

701,006,798
701,006,798
4,796,610,548

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
현금및현금성자산
6,708,516,426
6,708,516,426
-
-

단기금융상품
단기금융상품
7,023,850,260
7,023,850,260
-
-

대여금및수취채권
매출채권
2,275,866,597
2,275,866,597
-
-

단기대여금
7,598,348,000
7,598,348,000
-
-

미수금
1,171,015,761
1,171,015,761
-
-

미수수익
510,806,831
510,806,831
-
-

선급비용
1,693,862,048
1,693,862,048
-
-

미환급세금
252,655,709
252,655,709
-
-

보증금
-
-
459,838,107
459,838,107

종업원복지지원금
-
-
12,000,000
12,000,000

소계
27,234,921,632
27,234,921,632
471,838,107
471,838,107

합계
27,935,928,430
27,935,928,430
5,268,448,655
5,268,448,655

2. 금융부채

공정가치로 측정된 금융부채

상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무
219,160,979
219,160,979
-
-

미지급금

예수금
15,149,130
15,149,130
-
-

미지급비용
2,916,430
2,916,430
-
-

전환사채
8,950,579,546
8,950,579,546
-
-

리스부채
22,766,416
22,766,416
166,793,219
166,793,219

소계
9,402,970,626
9,402,970,626
166,793,219
166,793,219

합계
10,409,402,606
10,409,402,606
166,793,219
166,793,219

(2) 전기말

(단위 : 원)

분류
계정명
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1. 금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산
매도가능금융자산
-
-
1,940,808,500
1,940,808,500

당기손익-공정가치금융자산
매도가능금융자산
-
-
2,099,734,591
2,099,734,591

당기손익-공정가치금융자산
파생상품자산
165,594,068
165,594,068
-
-

소 계
165,594,068
165,594,068
4,040,543,091
4,040,543,091

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
현금및현금성자산
13,239,739,528
13,239,739,528
-
-

단기금융상품
단기금융상품
-
-
-
-

대여금및수취채권
매출채권
3,370,244,759
3,370,244,759
-
-

단기대여금
5,448,348,000
5,448,348,000

미수금
1,234,130,910
1,234,130,910
-
-

미수수익
214,941,521
214,941,521
-
-

선급비용
839,251,675
839,251,675

미환급세금
28,969,118
28,969,118
-
-

보증금
-
-
847,260,978
847,260,978

종업원복지지원금
-
-
391,000,000
391,000,000

소 계
24,375,625,511
24,375,625,511
1,238,260,978
1,238,260,978

합 계
24,541,219,579
24,541,219,579
5,278,804,069
5,278,804,069

2. 금융부채

공정가치로 측정된 금융부채

파생상품부채
파생상품부채
1,144,628,684
1,144,628,684
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무
939,383,875
939,383,875
-
-

미지급금
375,398,179
375,398,179
-
-

예수금
67,265,986
67,265,986
-
-

미지급비용
259,751,815
259,751,815
-
-

전환사채
2,851,277,570
2,851,277,570
-
-

리스부채
341,423,199
341,423,199
395,677,668
395,677,668

소 계
4,834,500,624
4,834,500,624
395,677,668
395,677,668

합 계
5,979,129,308
5,979,129,308
395,677,668
395,677,668

5. 영업부문에 대한 정보

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 사업부문별 매출액 등의 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
게임사업
상품판매
합계

매출
11,918,515,649
6,995,760,936
18,914,276,585

매출원가
7,005,533,260
9,276,666,455
16,282,199,715

매출총이익
4,912,982,389
(2,280,905,519)
2,632,076,870

<전분기>

(단위: 원)

구분
게임사업
상품판매
합계

매출
12,316,065,152
-
12,316,065,152

매출원가
9,719,102,329
-
9,719,102,329

매출총이익
2,596,962,823
-
2,596,962,823

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 지역별 수익정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

국내매출
363,393,627
3,026,995,126

해외매출
18,550,882,958
9,289,070,026

합계
18,914,276,585
12,316,065,152

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같으며, 사용이 제한된 내역은 없습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금
424,810
1,326,150

보통예금
6,708,091,616
13,238,413,378

합계
6,708,516,426
13,239,739,528

7. 매출채권
(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
2,275,866,597
3,423,981,209

대손충당금
-
(53,736,450)

기말잔액
2,275,866,597
3,370,244,759

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초금액
(53,736,450)
(53,736,450)

당기설정
-
-

대손제각 등
53,736,450
-

기말잔액
-
(53,736,450)

(3) 보고기간 종료일 현재 당사의 당분기말 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
6개월이하
1년이하
1년초과
합계

매출채권
2,275,866,597
-
-
2,275,866,597

(-)대손충당금
-
-
-
-

합계
2,275,866,597
-
-
2,275,866,597

8. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

원재료
-
-
-
1,459,665,000
(565,548,600)
894,116,400

상품
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
1,459,665,000
(565,548,600)
894,116,400

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 재고자산평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초금액
(565,548,600)
(261,282,600)

설정
-
(384,593,000)

환입 등
565,548,600
80,327,000

기말잔액
-
(565,548,600)

9. 종속기업 투자

보고기간 종료일 현재 종속기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사
소재
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사 (구: 네오조이 유한회사)
한국
100.00%
113,170,000
100.00%
113,170,000

주식회사 폭스미디어 (구: 주식회사 폭스게임즈)
한국
100.00%
1,200,324,599
100.00%
1,200,324,599

넥스버스
한국
100.00%
900,000,000
100.00%
900,000,000

네오리진 인베스트먼트
한국
100.00%
900,000,000
100.00%
900,000,000

Neorigin HK Limited
홍콩
100.00%
3,672,546,006
100.00%
2,409,129,508

펀타임
한국
100.00%
964,953,083
100.00%
964,953,083

MUJOY PTE. LTD.
싱가포르
100.00%
5,905,926,000
100.00%
5,905,926,000

합 계

13,656,919,688

12,393,503,190

10.
공정가치측정금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
범주
당분기말
전기말

유동

파생상품자산
당기손익-공정가치측정
701,006,798
165,594,068

소 계

701,006,798
165,594,068

비유동

지분증권
기타포괄손익-공정가치측정
2,690,793,885
1,940,808,500

투자전환사채
당기손익-공정가치측정
2,105,816,663
2,083,588,881

수익증권
당기손익-공정가치측정
-
16,145,710

소 계

4,796,610,548
4,040,543,091

합 계
5,497,617,346
4,206,137,159

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

< 당분기말 >
(단위: 원)

회사명
보유주식수
지분율
취득원가
장부금액
세후평가손익

㈜이엠티
657,735
2.57%
328,867,500
2,690,793,885
749,541,651

< 전기말 >
(단위: 원)

회사명
보유주식수
지분율
취득원가
장부금액
세후평가손익

㈜이엠티
737,950
2.88%
368,975,000
1,940,808,500
(3,321,217,770)

(3) 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

< 당분기말 >
(단위: 원)

회사명
보유좌수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

정보통신공제조합(주1)
-
-
-
-
-

해성옵틱스
-
-
1,802,608,696
2,105,816,663
22,227,782

합 계

1,802,608,696
2,105,816,663
22,227,782

(주1) 당기 중 물적분할 시 이전되었습니다.

< 전기말 >
(단위: 원)

회사명
보유좌수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

정보통신공제조합
70
-
16,145,710
16,145,710
-

해성옵틱스
-
-
1,802,608,696
2,083,588,881
280,980,185

합 계

1,818,754,406
2,099,734,591
280,980,185

11. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유형자산장부가액과 유형자산 변동내용은 다음과 같습니다.

< 당분기 >

(단위: 원)

구분
시설장치
공기구비품
유지보수용자산
합계

1. 당기초 장부가액

취득원가
196,954,793
2,414,449,441
1,638,320,134
4,249,724,368

감가상각누계액
(136,168,534)
(2,104,139,344)
(1,576,821,595)
(3,817,129,473)

순장부가액
60,786,259
310,310,098
61,498,539
432,594,896

2. 기중변동액

취득
-
-
-
-

대체
-
-
-
-

처분
(58,014,793)
(2,408,525,996)
(1,638,320,134)
(4,104,860,923)

감가상각비
(26,051,247)
(1,110,645)
-
(27,161,892)

감가상각비누계액 감소
58,014,793
2,100,773,670
1,576,821,595
3,735,610,058

3. 당반기말 장부가액

취득원가
138,940,000
5,923,445
-
144,863,445

감가상각누계액
(104,204,988)
(4,476,319)
-
(108,681,307)

순장부가액
34,735,012
1,447,127
-
36,182,139

< 전 기 >
(단위: 원)

구분
시설장치
공기구비품
유지보수용자산
합계

1. 당기초 장부가액

취득원가
196,954,793
2,231,248,381
1,632,922,134
4,061,125,308

감가상각누계액
(101,433,538)
(1,960,317,376)
(1,484,969,818)
(3,546,720,732)

순장부가액
95,521,255
270,931,006
147,952,316
514,404,577

2. 기중변동액

취득
-
183,654,696
12,000,000
195,654,696

대체
-
-
(6,602,000)
(6,602,000)

처분
-
(453,636)
-
(453,636)

감가상각비
(34,734,996)
(144,124,400)
(95,930,027)
(274,789,423)

감가상각누계액 감소
-
302,432
4,078,250
4,380,682

3. 당반기말 장부가액

취득원가
196,954,793
2,414,449,441
1,638,320,134
4,249,724,368

감가상각누계액
(136,168,534)
(2,104,139,344)
(1,576,821,595)
(3,817,129,473)

국고보조금
-
-
-
-

순장부가액
60,786,259
310,310,098
61,498,539
432,594,896

(2) 유형자산 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

매출원가
-
95,930,027

판매비와관리비(경상연구개발비포함)
27,161,892
178,859,396

합계
27,161,892
274,789,423

(3) 보고기간 종료일 현재 유형자산 담보제공 내역은 없습니다.

12. 사용권자산(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

사용권자산
459,004,114
1,698,777,966

감가상각누계액
(272,171,244)
(972,747,998)

장부금액
186,832,870
726,029,968

(2) 보고기간 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기초 장부금액
증가
감소
기말 장부금액

사용권자산
726,029,968
-
(539,197,098)
186,832,870

(3) 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

취득금액
459,004,114
-
459,004,114

감가상각누계액
(272,171,244)
-
(272,171,244)

장부금액
186,832,870
-
186,832,870

(4) 당분기 중 사용권자산 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

사용권자산 감가상각비
(70,062,327)

리스부채 이자비용
(7,576,217)

사용권자산에서 생기는 수익
-

합계
(77,638,544)

(5) 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 70,902 천원입니다.
13. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구분
개발비
소프트웨어
특허권
상표권 등
회원권
게임라이선스
합계

기초 장부가액
26,453,238
39,558,688
13,857,900
3,762,508
114,078,280
3,449,649,924
3,647,360,538

내부개발
-
-
-
-
-
-
-

개별취득
-
-
-
-
-
1,389,709,597
1,389,709,597

처분
(26,453,238)
(39,558,688)
(13,857,900)
(3,762,508)
(114,078,280)
- 120,024,000
(317,734,614)

손상
-
-
-
-
-
-
-

상각
-
-
-
-
-
(490,119,555)
(490,119,555)

기말 장부가액
-
-
-
-
-
4,229,215,966
4,229,215,966

<전기>

(단위: 원)

구분
개발비
소프트웨어
특허권
상표권 등
회원권
게임라이선스
합계

당기초 장부가액
378,146,514
75,691,893
3,232,460
5,173,456
-
837,998,882
1,300,243,205

개별취득
-
1,066,365
13,859,720
-
126,363,637
3,728,560,444
3,869,850,166

처분
-
-
-
-
-
(771,509,993)
(771,509,993)

손상
-
-
-
-
-
-
-

상각
(351,693,276)
(37,199,570)
(3,234,280)
(1,410,948)
(12,285,357)
(345,399,409)
(751,222,840)

당반기말 장부가액
26,453,238
39,558,688
13,857,900
3,762,508
114,078,280
3,449,649,924
3,647,360,538

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 무형자산 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
내역
장부금액
잔여상각기간

라이선스
게임라이선스
4,229,215,966
0~7년

14. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
표시(보장) 이자율
액면금액
장부금액
특약사항

당분기말
전기말

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
-
600,000,000
326,739,146
278,054,471
조기매도청구권,조기상환청구권

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
연 4.00%(연복리 8.00%)
3,700,000,000
2,787,671,742
2,573,223,099
조기매도청구권,조기상환청구권

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
연 4.00%(연복리 10.00%)
6,000,000,000
5,836,168,658
-
조기매도청구권,조기상환청구권

합계

10,300,000,000
8,950,579,546
2,851,277,570

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제9회
제10회
제11회
합계

액면금액
600,000,000
3,700,000,000
6,000,000,000
10,300,000,000

사채상환할증금
-
496,247,320
1,241,598,000
1,737,845,320

전환권조정
(273,260,854)
(1,408,575,578)
(1,405,429,342)
(3,087,265,775)

당기말 장부금액
326,739,146
2,787,671,742
5,836,168,658
8,950,579,546

파생금융자산(주1)
-
229,555,256
578,035,378
807,590,634

파생금융부채(주1)
60,806,919
365,762,188
579,862,873
1,006,431,980

(주1) 당사가 발행한 전환사채에 내재되어 있는 전환권가치 및 상환권가치를 공정가액으로 평가하여 계상한 금액입니다(주석 15참조).(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 주요 계약내역은 다음과 같습니다.① 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구 분
내 역

사채의 명칭
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
600,000,000 원

발행일
2022-04-01

만기일
2027-03-31

표면이자율
연 0.00%

보장수익율
연복리 0.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기매도 청구권(Call Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 13개월이 되는 날까지 1회. 사채권자가 인수한 본 사채의 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없음.

조기상환 청구권(Put Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날 및 매3개월에 해당하는 날

전환사채의 행사가격
930원 (일정조건시 전환가액 조정)

전환가능 주식수
645,161주

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환권 행사기간
사채발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 사채의 만기일의 1개월전일까지

(*1)조정후 전환가액은 651원 입니다.

② 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구 분
내 역

사채의 명칭
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
3,700,000,000 원

발행일
2022-11-16

만기일
2025-11-16

표면이자율
연 4.00%

보장수익율
연복리 8.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기매도 청구권(Call Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 13개월이 되는 날까지 1회. 사채권자가 인수한 본 사채의 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없음.

조기상환 청구권(Put Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날 및 매3개월에 해당하는 날

전환사채의 행사가격
679원 (일정조건시 전환가액 조정)

전환가능 주식수
5,449,189주

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환권 행사기간
사채발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 사채의 만기일의 1개월전일까지

(*2)조정후 전환가액은 476원 입니다.③ 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구 분
내 역

사채의 명칭
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
6,000,000,000 원

발행일
2023-05-04

만기일
2026-05-04

표면이자율
연 4.00%

보장수익율
연복리 10.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기매도 청구권(Call Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 되는 날까지 1회. 사채권자가 인수한 본 사채의 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없음.

조기상환 청구권(Put Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날 및 매3개월에 해당하는 날

전환사채의 행사가격
530원 (일정조건시 전환가액 조정)

전환가능 주식수
11,320,754주

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환권 행사기간
사채발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 사채의 만기일의 1개월전일까지

(*3)보고기간종료후 조정후 전환가액은 371원 입니다.

15. 파생금융부채보고기간종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

전환사채 내재파생상품자산
701,006,798
165,594,068

전환사채 내재파생상품부채
1,006,431,980
1,144,628,684

(주1) 당기 및 전기 중 전환사채의 발행으로 계상되었으며, 이와 관련하여 파생상품평가이익 997,122천원과 파생상품평가손실 92,555천원이 발생하였습니다.당사는 전환사채에 포함된 전환권가치 및 상환권가치를 파생상품으로 인식하였으며, 당사의 주가 변동에 따라 관련 파생상품평가손익 금액이 크게 발생할 수 있습니다.

16. 순확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
10,668,859
32,006,578
52,978,095
158,934,285

이자원가(*)
84,660
338,640
6,832,140
20,496,420

사외적립자산의 기대수익(*)
-
-
(12,345,567)
(37,036,701)

포괄손익계산서에 포함된 총 비용
10,753,519
32,345,218
47,464,668
142,394,004

(*)금융비용과 금융수익으로 분류되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
159,085,840
1,841,212,404

사외적립자산의 공정가치
-
(1,725,050,003)

확정급여채무
159,085,840
116,162,401

17. 자본금

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000
200,000,000

발행주식총수
104,459,775
104,459,775

보통주자본금
10,445,977,500
9,980,861,300

(2) 당반기 중 유상증자로 인해 발행주식수 및 보통주자본금이 증가하였습니다.

18. 기타의 판매비와관리비

보고기간 종료일 현재 당사의 기타의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

여비교통비
69,502,984
113,468,102
39,304,590
84,724,846

접대비
81,819,300
245,020,432
81,249,012
155,439,304

통신비
629,999
1,955,485
8,703,010
10,089,774

보험료
-
-
1,819,380
1,819,380

차량유지비
-
57,100
9,555,948
10,819,094

운반비
213,050
789,270
263,945,771
264,796,191

교육훈련비
160,000
160,000
13,175,480
13,175,480

도서인쇄비
307,316
598,406
4,422,908
4,650,908

사무용품비
376,090
1,826,770
925,522
2,846,786

소모품비
12,200
1,235,200
14,668,078
14,830,548

지급수수료
114,937,755
589,902,154
(61,782,303)
434,928,171

광고선전비
12,480,000
17,280,000
26,666,668
26,666,668

합계
280,438,694
972,292,919
402,654,064
1,024,787,150

19. 비용의 성격별 분류보고기간 종료일 현재 당사의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료비
2,885,069,896
9,276,666,455
527,321,910
527,321,910

종업원급여
254,748,244
466,171,402
198,350,512
415,334,251

여비교통비
69,502,984
113,468,102
1,307,300
45,420,256

세금과공과금
6,023,210
7,967,680
785,310
1,798,070

감가상각비
32,408,073
97,224,219
31,398,315
62,796,630

무형자산상각비
181,797,532
286,388,976
104,591,445
136,216,518

임차료
28,120,638
83,567,939
13,860,836
27,486,809

지급수수료
2,121,114,926
5,889,752,400
4,688,459,252
5,090,588,182

기타
154,495,688
192,135,379
6,840,420
80,002,356

합계(*)
5,733,281,191
16,413,342,552
5,572,915,300
6,386,964,982

(*) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비 및 재무상태표상 개발비 증가액을 합한 금액임.

20. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다.

21. 우발부채 및 약정사항

보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증 및 타인에게 담보로 제공한 내역은 없습니다.

22. 특수관계자 거래

당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 특수관계자

구분
당분기말
전기말
비고

지배회사
JOY FRIENDS PTE.,LTD.
JOY FRIENDS PTE.,LTD.

종속회사
네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사 (구: 네오조이 유한회사)
네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사 (구: 네오조이 유한회사)
지분율 : 100.00%

주식회사 폭스미디어 (구: 주식회사 폭스게임즈)
주식회사 폭스미디어 (구: 주식회사 폭스게임즈)
지분율 : 100.00%

넥스버스
넥스버스
지분율 : 100.00%

네오리진 인베스트먼트
네오리진 인베스트먼트
지분율 : 100.00%

Neorigin HK Limited
Neorigin HK Limited
지분율 : 100.00%

펀타임
펀타임
지분율 : 100.00%

MUJOY PTE. LTD.
MUJOY PTE. LTD.

지분율 : 100.00%

기타특수관계자
-
Happy Harbor
(*)

JOYSTONE LP
JOYSTONE LP
주주

레디버스
레디버스
넥스버스지분율 : 40.51%

에치엠지
에치엠지
네오리진 인베스트먼트지분율 : 36.47%

GOLDENHOUSE TECHNOLOGY PT E.LTD.
GOLDENHOUSE TECHNOLOGY PT E.LTD.
임원 겸직

(*) 임원 변동에 따라 당기 중 특수관계가 해소되었습니다.

(2) 특수관계자와의 거래내용

(단위: 원)

회사명
거래내용
당분기
전기

JOY FRIENDS PTE.,LTD.
유상증자 납입
-
3,999,999,320

네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사 (구: 네오조이 유한회사)
매출
-
1,929,449,378

매입
-
1,730,162,858

지급수수료
-
80,000,000

이자수익
90,506,367
49,906,849

게임라이선스 매각
-
992,228,639

주식회사 폭스미디어 (구: 주식회사 폭스게임즈)
매입
540,000,000
240,000,000

네오리진 인베스트먼트
대여금 대여
150,000,000
-

이자수익
86,234,245
51,343,561

네오리진 홍콩
유상증자 납입
1,263,416,498
-

이자수익
15,346,928
-

GOLDENHOUSE TECHNOLOGY PT E.LTD.
종속회사 취득
-
5,905,926,000

에치엠지
대여금 대여
3,000,000,000
-

이자수익
80,695,891
-

매입
7,005,533,260
-

MUJOY PTE. LTD.
매출
-
3.550.338.346

매입
-
2.248.061.562

펀타임
이자수익
-
123,507

(3)
주요 채권채무 잔액

(단위: 원)

회사명
거래내용
당분기말
전기말

네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사 (구: 네오조이 유한회사)
매출채권및기타채권
1,562,910,911
1,502,904,859

단기대여금
2,630,580,000
2,630,580,000

주식회사 폭스미디어 (구: 주식회사 폭스게임즈)
매입채무
66,000,000
44,000,000

네오리진 인베스트먼트
단기대여금
2,500,000,000
2,400,000,000

기타채권
161,680,547
104,955,617

네오리진홍콩
단기대여금
417,768,000
417,768,000

Hangzhou Neorigin Technology Co., Ltd
매입채무
134,480,000
-

뮤조이 PTE
매출채권
1,112,358,853
1,350,007,040

선수수익
84,482,983
147,555,562

에치엠지
선급금
-
900,000,000

단기대여금
3,000,000,000
-

기타보증금
250,000,000
250,000,000

23. 주당손익분기주당순손익은 보통주 1주에 대한 분기순손익을 계산한 것이며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당손익기본주당손익은 연결회사의 보통주분기순손익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원,주)

계정과목
당분기
전분기

계속사업주당순손실

계속사업당기순손익(A)
447,328,517
1,681,209,529

가중평균유통보통주식수(B)
104,459,775
101,904,191

계속사업기본주당순손익(A/B)
4
16

중단사업주당순손실

중단사업당기순손익(A)
(2,456,701,012)
(2,209,969,077)

가중평균유통보통주식수(B)
104,459,775
101,904,191

중단사업기본주당순손익(A/B)
(24)
(22)

(2) 희석주당순손익보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유중인 희석화증권의 희석화효과가 없어 희석주당순손익을 계산하지 않았습니다.

24. 영업활동에서 창출된 현금당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

1. 분기순이익(손실)
(2,009,372,495)
(528,759,548)

2. 조정사항
2,922,745,620
1,188,004,232

이자비용
491,281,893
499,556,562

법인세비용
(272,342,014)
912,401,380

퇴직급여
187,504,528
174,072,655

감가상각비
250,953,552
437,223,333

기타의대손상각비
1,000,000,000
-

무형자산상각비
639,716,503
536,021,901

유형자산처분이익
-
(48,796)

종속기업투자주식매각손실
1,904,387,023
-

금융자산평가이익
-
(338,125,972)

파생상품평가손실
92,555,029
-

파생상품평가이익
(997,121,611)
(703,412,043)

외화환산손실
7,248,457
-

주식보상비용
38,214,775
-

이자수익
(419,652,515)
(329,684,788)

3. 순운전자본의변동
(2,888,117,905)
(772,761,859)

매출채권의 감소
504,057,610
1,290,040,382

기타금융채권의 증가
(2,458,506,125)
(236,912,056)

재고자산의감소
(101,357,700)
(727,191,450)

매입채무의 증가(감소)
(621,190,453)
(1,219,725,213)

기타금융채무의 증가(감소)
210,716,775
(156,161,666)

기타유동부채의 증가(감소)
(268,322,325)
466,047,242

리스임차료의 지급
(152,500,407)
(183,261,340)

퇴직금의 지급
(8,191,711)
(9,133,558)

사외적립자산의 증가
7,176,431
3,535,800

합계
(1,974,744,780)
(113,517,175)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관 제 55조에서 56조까지 이익배당 및 배당금지급청구권의 소멸시효에 대한 규정을 두고 있습니다.

구분
내용

제55조이익배당
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의1중간배당
① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.③ 제2항의 경우, 이사회는 반기 결산의 결과 직전 사업년도에 관한 정기주주총회에서 처분하지 않은 이익잉여금을 상회하는 잉여금이 있는 경우에 한하여 중간배당을 결의할 수 있다.④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금⑤ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.⑥ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 차등 배당률을 적용할 수 있다.

제56조배당금지급청구권의 소멸시효
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제17기 당3분기
제16기
제15기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-792
-2,425
-2,035

(별도)당기순이익(백만원)
447
685
-2,364

(연결)주당순이익(원)
-8
-24
-29

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 02월 17일
유상증자(제3자배정)
기명식 보통주
451,467
100
2,215
-

2021년 04월 07일
유상증자(제3자배정)
기명식 보통주
2,583,979
100
1,935
-

2021년 10월 28일
유상증자(주주우선공모)
기명식 보통주
29,500,000
100
880
-

2022년 05월 18일
유상증자(제3자배정)
기명식 보통주
4,651,162
100
860
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
9
2022년 04월 01일
2027년 04월 01일
600,000,000
기명식 보통주
2023.04.01~2027.03.01
100
651
600,000,000
921,658
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10
2022년 11월 16일
2025년 11월 16일
3,700,000,000
기명식 보통주
2023.11.16~2025.10.16
100
476
3,700,000,000
7,773,109
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
11
2023년 05월 04일
2026년 05월 04일
6,000,000,000
기명식 보통주
2024.05.04~2026.04.04
100
411
6,000,000,000
14,598,540
-

합 계
-
-
-
10,300,000,000
-
-
-
-
10,300,000,000
23,293,307
-

※ 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 10회차는 11월 16일 만기전 취득 예정입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
9,700,000,000
-
600,000,000
-
-
10,300,000,000

합계
-
-
9,700,000,000
-
600,000,000
-
-
10,300,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

소액공모
-
2021년 02월 01일
운영자금
999,999,405
게임 라이선스 구입게임 개발 회사 인수
999,999,405
-

주주배정후 실권주 일반공모
-
2021년 10월 28일
운영자금
25,960,000,000

게임 IP 및 운영권 인수

기타 운영경비

25,960,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정
-
2021년 04월 07일
운영자금
4,999,999,365
권력의 법칙 퍼블리싱 관련 비용,자회사 운영경비,게임 관련 자회사 설립
4,999,999,365
-

전환사채
8회차
2021년 05월 13일
운영자금
5,000,000,000
투자 자회사 설립 및 운영경비,기타 게임관련 운영경비
5,000,000,000
-

전환사채
9회차
2022년 04월 01일
운영자금
600,000,000
기타 게임관련 운영경비
600,000,000
-

제3자배정
-
2022년 05월 17일
타법인지분취득
3,999,999,320
타법인지분취득
3,999,999,320
-

전환사채
10회차
2022년 11월 16일
운영자금
3,700,000,000
8회차 전환사채 조기상환
3,700,000,000
-

전환사채
11회차
2023년 05월 04일
운영자금
6,000,000,000
게임관련 퍼블리싱 비용
6,000,000,000
-

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : )

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

-
-
-
-
-

계
-
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 2012년 12월 관계회사인 (주)정보보호기술을 흡수 합병하였습니다. 합병결과(주)코닉글로리는 존속하고 (주)정보보호기술은 소멸되었습니다. 합병 관련하여 발생한 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향은 2012년 8월 31일 제출한 증권신고서(합병)의 '제1부 합병의 개요'중 '기타 투자자보호에 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 관련 공시서류는 2012년 8월 31일 제출한 증권신고서 및 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 보안사업부문은 2023년 5월 코닉글로리로 분할 및 매각 하였습니다.2. 대손충당금 설정현황가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제17기당3분기
매출채권
3,355
15
0.4%

보증금
1,208
-
0.0%

합 계
4,563
15
0.3%

제16기
매출채권
3,830
69
1.8%

보증금
847
-
0.0%

합 계
4,677
69
1.5%

제15기
매출채권
4,942
69
1.4%

보증금
485
-
0.0%

합 계
5,427
69
1.3%

(2) 대손충당금 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제17기 당3분기
제16기
제15기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
69
69
54

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-53
-
15

4. 기말 대손충당금 잔액합계
15
69
69

(3) 매출채권 연령분석

(단위 : 백만원)

구분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과
계

금액 계
3,340
-
15
3,355

구성비율
99.6%
-
0.4%
100.0%

3. 공정가치 평가내역동 내용은 'III. 재무에 관한 사항' 중 '4. 범주별 금융상품 및 공정가치'를 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제17기(당기)
정동회계법인
-
-
-

제16기(전기)
정동회계법인
적정
-
종속기업및 관계기업의 손상차손(주1)

제15기(전전기)
정동회계법인
적정
-
게임매출의 기간귀속(주2)

(주1) 회사는 재무제표에 대한 주석 2.12에 기재된 바와 같이, 매 보고기간 말마다 종속기업및 관계기업투자에 대하여 손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 회수가능액을 추정하여 손상평가를 수행하고 있습니다. 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 손상차손으로 인식하고 있습니다.재무제표에 대한 주석 9에 기재된 바와 같이, 회사의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표 상 종속기업 및 관계기업투자의 장부금액은 12,394백만원이며, 자산총계의 약 24%를 차지하고 있습니다. 또한, 회수가능액의 추정은 미래예상현금흐름 및할인율 등을 포함한 경영진의 추정 및 판단이 필요하며, 동 추정 및 판단에는 상당한 불확실성이 존재합니다. 이에 따라 우리는 종속기업 및 관계기업투자의 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.회사의 종속기업 및 관계기업투자의 손상평가와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 손상평가와 관련된 경영진수준통제의 설계 및 운영의 효과성 평가- 손상평가를 위해 회사가 고용한 외부평가전문가의 적격성 및 독립성 평가- 감사인이 독립적으로 평가방법론과 할인율 등 평가에 사용한 주요 가정에 대해 검토- 손상평가에 사용한 재무데이터와 경영진이 확인한 사업계획의 비교 대사- 대상회사의 추정의 정확성을 평가하기 위해 할인현금흐름을 포함한 당해년도 예측치를 실제 결과와 비교- 순공정가치 추정에 사용된 주요 예측치의 신뢰성 검토 및 계산내역의 정확성 검토

(주2) 회사는 고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를 식별하고 의무를 이행한 시점에 수익을 인식합니다. 회사의 게임사업부는 신규로 당기에 매출이 발생하였습니다. 회사의 게임매출은 대부분 회사와 소비자 간의 거래로 이루어져 있어, 회사가 고객과 체결한 계약의 복잡성 및 다양성은 제한적이지만 처리하여야 할 거래 건수는 매우 많습니다. 또한, 게임매출은 회사의 주요성과지표 중 하나이고 게임매출이 적절하지 않은기간에 인식되거나 목표 또는 기대치 달성을 위한 부정의 발생 등 고유위험을 불러일으킬 수 있으므로 우리는 게임매출의 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

우리가 게임매출의 기간귀속과 관련하여 수행한 주요 감사 절차는 다음과 같습니다.- 회사의 회계정책 및 수익인식 프로세스에 대한 이해

- 수익인식 프로세스와 관련된 내부통제의 유효성 평가- 게임서비스 제공 관련 주요 계약사항에 대한 검토- 매출로 인식된 금액 중 샘플로 선정된 항목에 대한 관련 증빙 확인 및 회계처리에 대한 입증감사 절차 수행

- 미사용 아이템과 관련된 이연수익의 검토

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제17기(당기)
정동회계법인
제17기 재무제표 감사
-
-
-
-

제16기(전기)
정동회계법인
제16기 재무제표 감사
90,000,000
978시간
90,000,000
978시간

제15기(전전기)
정동회계법인
제15기 재무제표 감사
70,000,000
718시간
70,000,000
718시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제17기(당기)
-
-
-
-
-

제16기(전기)
-
세무조정용역
-
6,000,000
-

제15기(전전기)
-
세무조정용역
-
6,000,000
-

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도

사업연도
감사인
평 가 내 용

제17기
정동회계법인
-

제16기
정동회계법인
당사는 설립일 이후 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이발견되지 않았습니다. 이에 기재를 생략합니다.

제15기
정동회계법인
당사는 설립일 이후 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이발견되지 않았습니다. 이에 기재를 생략합니다.

2. 내부통제구조의 평가당사는 당3분기말 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사 등 6인으로 구성되어 있으며, 상법에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.기타 이사회 구성 및 의무 등 자세한 사항은 당사 정관을 참조하시기 바랍니다.※ 이사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.
나. 주요 의결 사항

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

23-01
2023.01.12
11회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (수정)
가결
-

23-02
2023.02.08
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
가결
-

23-03
2023.03.14
제16기 결산 재무제표 보고의 건/정기주주총회 개최의 건
가결
-

23-04
2023.04.19
11회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (수정)
가결
-

23-05
2023.05.28
코닉글로리 지분 양도건
가결
-

23-06
2023.10.19
임시주주총회 소집의 건/주식 병합 결정의 건
가결
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
사외이사 참석인원
표결
비 고

23-01
2023.01.12
2(2)
찬성
-

23-02
2023.02.08
2(1)
찬성
-

23-03
2023.03.14
2(2)
찬성
-

23-04
2023.04.19
2(2)
찬성
-

23-05
2023.05.28
2(2)
찬성
-

23-06
2023.10.19
2(2)
찬성
-

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사) 에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
1
1
-

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출기준일 현재 감사위원회를 별도로 두고 있지 아니하며, 2019년에는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명(조동환)이 감사업무를 수행하였습니다.2020년 3월 25일부터 8월 18일까지는 2020년 3월 25일 진행된 주주총회에서 주주제안에 의해 선임된 감사2명(이재홍, 김경남)이 조동환 감사와 함께 감사업무를 수행하였습니다.2020년 8월 19일부터는 2020년 8월 19일 진행된 임시주주총회에서 선임된 감사(김남훈)가 감사업무를 수행하였습니다.2023년 3월 30일부터는 2023년 3월 30일 진행된 정기주총회에서 재선임된 감사(김남훈)가 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독 할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

※ 감사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

23-01
2023.02.08
2022년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
가결
-

23-02
2023.03.14
제16기 결산 재무제표 확정 승인의 건 / 정기주주총회 개최의 건
가결
-

다. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

라. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
2
과장외(평균1년)
- 요청자료대응

마. 준법지원인 지원조직 현황: 해당사항 없음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
104,459,775
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
60,859
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
104,398,916
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식의 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우7. 신규사업에의진출 및 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 회사의 경영, 기술,판매 등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관 ,기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 회사의 신규 사업에의 진출 또는 사업의 확장을 위한 자금의 조달등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관 ,기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우10. 차입금 상환, 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위하여 국내외 금융기관 ,기관투자자 또는 법인 등에게 신주를 발행하는 경우11. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 31일

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국경제신문

라. 주주종회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제16기정기주주총회(2023.03.30)
제1호 의안: 2022년(제16기) 재무제표 확정 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제2-1호 의안 : 제1장 제4조 공고방법(홈페이지) 변경제3호 의안: 이상 해임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 리지앙(Li Jiang) 해임의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제4-1호 의안 : 사내이사 첸보(Chen Bo, 1981.05월생) 선임의 건제4-2호 의안 : 사내이사 리우용팅(Liu Yongting, 1983.05월생) 선임의 건제4-3호 의안 : 사내이사 센이카이(Shen Yikai, 1978.10월생) 선임의 건제4-4호 의안 : 사내이사 기타비상무이사 선보(Sun Bo, 1980.12월생) 선임의 건제4-5호 의안 : 사외이사 유지아지(Yu Jiazi,1984.05월생) 선임의 건제4-6호 의안 : 사외이사 홍석찬(1971.04월생) 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제5-1호 의안 : 감사 김남훈(1981.06월생) 선임의 건제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제8호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제9호 의안 : 분할계힉서 승인의 건
원안대로 승인"""""""""""""""""
-

제15기정기주주총회(2022.03.29)
제1호 의안: 2021년(제15기) 재무제표 확정 승인의 건제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인""
-

제14기정기주주총회(2021.03.25)
제1호 의안: 2020년(제14기) 재무제표 확정 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사외이사 이정한 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인""""
-

임시주주총회(2021.03.05)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제1-1호 의안 : 제1조 사명 변경(회사제안)제1-2호 의안 : 제2조 21호 사업목적 추가(회사제안)제1-3호 의안 : 제31조 제2항 삭제(주주제안)제1-4호 의안 : 제33조 변경(주주제안)제1-5호 의안 : 제34조 제3항 삭제(주주제안)제1-6호 의안 : 제39조 제5항 추가(주주제안)제1-7호 의안 : 제40조 제1항 변경(주주제안)제1-8호 의안 : 제37조 제4항 변경, 제39조 제2항 및 제4항 변경, 제39조의 2 추가, 제45조 내지 제50조 변경 또는 삭제, 제50조의2 추가, 제52조 내지 제53조 변경, 제6장 제목변경(감사위원회 도입에 따른 정관 변경(주주제안)제2호 의안: 이사 해임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 리지앙(Li Jiang) 해임의 건(주주제안)제2-2호 의안 : 사내이사 센이카이(Shen Yikai) 해임의 건(주주제안) 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 선보(Sun Bo) 해임의 건(주주제안) 제2-4호 의안 : 사외이사 유지아지(Yu Jiazi) 해임의 건(주주제안)제3호 의안: 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사외이사 이강길 선임의 건(주주제안) 제3-2호 의안 : 사외이사 이수영 선임의 건(주주제안)제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제4-1호 의안 : 사외이사 이강길 선임의 건(주주제안)제4-2호 의안 : 사외이사 이수영 선임의 건(주주제안)제5호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건제5-1호 의안 : 사외이사 박문해 선임의 건(회사제안)
원안대로 승인원안대로 승인부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결
-

임시주주총회(2020.11.11)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제1-1호 의안 : 제1조 사명 변경(회사제안)제1-2호 의안 : 제2조 21호 사업목적 추가(회사제안)제1-3호 의안 : 제2조 31호 사업목적 삭제(주주제안)제1-4호 의안 : 제2조 32호~37호 사업목적 추가(주주제안)제1-5호 의안 : 제17조 5항 전환사채의 전환가격 최저한도 조정(회사제안)제1-6호 의안 : 제18조 6항 신주인수권부사채의 행사가격 최저한도 조정(회사제안)
부결부결원안대로 승인원안대로 승인부결부결
-

임시주주총회(2020.8.19)
제1호 의안 : 이사 선임의 건제1-1호의안:사내이사 Li Jiang 선임의 건제1-2호의안:사내이사 Chen Bo 선임의 건제1-3호의안:사내이사 Shen Yikai 선임의 건제1-4호의안:기타 비상무이사 Sun Bo 선임의 건제1-5호의안:사외이사 박문해 선임의 건제1-6호의안:사외이사 Yu Jiazi 선임의 건 제2호 의안 :감사 김남훈 선임의 건
원안대로 승인원안대로 승인
-

제13기주주총회(2020.3.25)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제1-1호 의안 : 중간배당조항 신설의 건제1-2호 의안 : 주주총회결의방법 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김승태 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 변경원 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 이종봉 선임의 건제2-4호 의안 : 사외이사 이영태 선임의 건제2-5호 의안 : 사내이사 김재헌 선임의 건제2-6호 의안 : 사내이사 김인원 선임의 건제2-7호 의안 : 사외이사 박용우 선임의 건제2-8호 의안 : 사외이사 박종호 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 감사 김성진 선임의 건제3-2호 의안 : 감사 서재철 선임의 건제3-3호 의안 : 감사 이재홍 선임의 건제3-4호 의안 : 감사 김경남 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

제12기주주총회(2019.3.26)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인""""
-

제11기주주총회(2018.3.28)
제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인"
-

제10기주주총회(2017.3.23)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인"""
-

제9기주주총회(2016.3.29)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인""""
-

제8기주주총회(2015.3.20)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 자본감소(무상감자)의 건제6호 의안 : 주식분할(액면분할)의 건
원안대로 승인"""""
-

제7기주주총회(2014.3.28)
제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인""""
-

제6기주주총회(2013.3.29)
제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인"""""
-

임시주주총회(2012.10.26)

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

제2호 의안 : 신규이사 선임의 건

원안대로 승인"
-

제5기주주총회(2012.3.23)
제1호 의안: 제5기 대차대조표, 손익계산서,결손금, 처리계산서(안) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인"""
-

제4기주주총회(2011.3.25)
제1호 의안: 제4기 대차대조표, 손익계산서,결손금, 처리계산서(안) 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인"""
-

제3기주주총회(2010.3.26)
제1호 의안: 제3기 대차대조표, 손익계산서,결손금, 처리계산서(안) 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인"""""
-

제2기주주총회(2009.3.26)
제1호 의안: 제2기 대차대조표, 손익계산서,결손금, 처리계산서(안) 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인"""
-

제1기주주총회(2008.3.28)
제1호 의안 : 제1기 대차대조표, 손익계산서,결손금처리계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인""""
-

VI. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

JOY FRIENDS PTE. LTD.
본인
보통주
10,672,822
10.69
15,323,984
14.67
주)

RNVLP
공동보유자
보통주
2,634,172
2.64
2,634,172
2.52
-

JOYSTONE LP
공동보유자
보통주
1,920,778
1.92
1,920,778
1.84
-

계
보통주
15,227,772
15.25
19,878,934
19.03
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 본 보고서 작성기준일 이후 최대주주의 소유주식수 및 지분율의 변동이 있었습니다. 해당 내용은 네오리진/주식등의대량보유상황보고서(일반)/2023.10.10 (fss.or.kr)의 공시를 참고해주시기 바랍니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

JOY FRIENDS PTE.LTD.
5
ZHANG YUFENG
-
-
-
STONEHOUSE PTE.LTD.
47.33

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
JOY FRIENDS PTE. LTD.

자산총계
6,493

부채총계
97

자본총계
6,396

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-20

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

STONEHOUSE PTE. LTD
-
ZHANG YUFENG
-
-
-
LOU FEI
11.76

-
-
-
-
DAL LI
11.76

-
-
-
-
WU WEILING
11.76

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
STONEHOUSE PTE. LTD

자산총계
3,060

부채총계
-

자본총계
3,060

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-

최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 08월 28일
JOY FRIENDS PTE. LTD.
2,408,740
9.33
최대주주변경을 수반하는 경영권 양수도계약이행
지분율은 공동보유자(RNV LP, JOY STONE LP)의 지분율을 포함한 값임.

주식 소유현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
JOY FRIENDS PTE. LTD.
15,323,984
14.67
보통주

-
-
-
-

우리사주조합
43
-
보통주

주) 본 보고서 작성기준일 이후 5%이상 주주의 소유주식수 및 지분율의 변동이 있었습니다. 해당 내용은 네오리진/임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서/2023.10.10 (fss.or.kr)의 공시를 참고해주시기 바랍니다.

소액주주현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
13,125
13,131
99.95
80,231,126
104,459,775
76.80
-

최근 6개월 간의 국내시장 주가 및 거래실적

(단위 : 주, 원)

종 류
23년 4월
23년 5월
23년 6월
23년 7월
23년 8월
23년 9월

기명식보통주
최고
591
564
530
504
413
389

최저
504
502
496
386
374
334

월간거래량
28,136,787
10,030,214
5,405,257
6,149,986
6,358,439
18,647,948

(출처 : 한국거래소)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

첸보
남
1981년 05월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
전) Boqiu Tech, CEO전) Joyport, CEO현) Hangzhou Miaoju, CEO
-
-
-
3년 5개월
2026년 03월 30일

리우용팅
남
1983년 05월
사내이사
사내이사
상근
경영(사업)
전) CnK인베스트먼트, 이사현) 네오리진, 부사장
-
-
-
3년 5개월
2026년 03월 30일

센이카이
남
1978년 10월
사내이사
사내이사
상근
경영(재무)
전) Pan-China CPA, Manager전) Zhejiang Ruiyang Tech, CFO전) KangqiangElectronics(002119.SZ),전) Jinfei Kaida Wheel(002863.SZ) 사외이사현) Jiangsu Wuzhong(600200.SH), 사외이사현) Dalian Insulator(002606.SZ) 사외이사
-
-
-
3년 5개월
2026년 03월 30일

선보
남
1980년 12월
사내이사(기타비상무이사)
기타비상무이사
비상근
공동경영
전) Microsoft Research전) Virtu Financial L.L.C., 시니어 파트너전) Long Voyage Capital, CEO현) Uranus Reseach, CEO/CIO
-
-
-
3년 5개월
2026년 03월 30일

유지아지
남
1984년 05월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
전) Hangzhou Xigu Technology, CEO현) Jedi-Games, CEO
-
-
-
3년 5개월
2026년 03월 30일

홍석찬
남
1971년 04월
사외이사
사외이사
비상근
외부감사
전) (주)KTEMS, CFO전) (주)SAHK, CEO현) (주)Solomeo Investment, CEO
-
-
-
6개월
2026년 03월 30일

김남훈
남
1981년 06월
감사
감사
비상근
내부감사
전) 법무법인 세종, 변호사전) King & Wood Mallesons(중국북경금두율사사무소), 파견외국변호사현) 법무법인 위어드바이즈, 변호사현) (주)드림씨아이에스, 사외이사
-
-
-
3년 5개월
2026년 03월 30일

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
5
-
-
-
5
2.5
377
75
-
-
-
-

전체
여
3
-
-
-
3
2.2
101
34
-

합 계
8
-
-
-
8
2.3
479
60
-

※ 보안사업부문은 2023년 5월 코닉글로리로 분할 및 매각 되었습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

※ 보안사업부문은 2023년 5월 코닉글로리로 분할 및 매각 되었습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 수(사외이사의 수)
6
1,000
-

감사
1
100
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
376
63
-

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
349
116
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18
9
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9
9
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
9
9
12,684
3,082
-97
15,669

일반투자
1
1
2
3,555
-390
1,957
5,122

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
10
11
16,239
2,692
1,860
20,791

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

- 해당 사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당 사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당 사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당 사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 주식병합당사는 2023년 10월 19일 주식병합을 결정하였으며, 2023년 12월 1일 개최 예정인 임시주주총회의 의안으로 상정되어 결의될 예정입니다. 본 건은 기업가치가 유지되는 '주식병합'으로, 자본금이 감소되는 '감자'에 해당되지 않습니다. (2) 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입당사는 2023년 10월 19일 이익잉여금 보전을 결정하였으며, 2023년 12월 1일 개최 예정인 임시주주총회의 의안으로 상정되어 결의될 예정입니다. (3) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 취득2022년 11월 16일에 납입된 전환사채의 만기전 취득이 2023년 11월 16일로 예정되어있습니다.(4) 해성옵틱스 제7회차 투자전환사채 만기 연장 2023년 11월 9일 예정되어 있던 투자전환사채의 만기일이 3개월 연장 되었습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사 (주1)(구: 네오조이 유한회사)
2020.06
서울특별시 서초구 강남대로 327
게임 운영 및 발행
1,527
지분취득
여

주식회사 폭스미디어 (주2)(구: 주식회사 폭스게임즈)
2016.08
서울특별시 강남구 테헤란로82길 15
게임개발 및 운영
415
지분취득
여

주식회사 넥스버스
2021.08
서울특별시 강남구 학동로 155
게임관련 NFP등
668
지분취득
여

주식회사 네오리진인베스트먼트
2021.11
서울시 강남구 테헤란로82길 15
게임관련 투자
3,530
지분취득
여

주식회사 펀타임
2014.11
서울시 강남구 테헤란로82길 15
게임개발 및 운영
210
지분취득
여

Neorigin HK Limited
2021.07.
UNIT 706, 7/F SOUTH SEAS CTR TOWER 2,75 MODY RD TST KLN HONG KONG
게임개발 및 운영
3,448
지분취득
여

MUJOY PTE. LTD.
2018.10
20 EMERALD HILL ROAD SINGAPORE
게임개발 및 운영
2,056
지분취득
여

Hangzhou Neorigin Technology Co., Ltd
2023.01
20F BUILDING 1, DINGECHUANG WEALTH CENTER, CANGQIAN STREET, YUHANG DISTRICT, HANGZHOU, 311121, CHINA
게임개발 및 운영
1,758
지분취득
여

(주1) 회사명만 변경되었습니다.(주2) 회사명만 변경되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)이엠티 (주1)
상장
2011.03.30
투자
3,000
737,950
2.88
1,941
-80,215
-390
1,139
657,735
2.57
2,690
26,185
-4,744

㈜레디버스
비상장
2021.10.20
투자
400
80,000
40.51
256
-
-
-61
80,000
40.51
195
28
-149

㈜에치엠지
비상장
2021.11.10
투자
500
6,347
36.47
1,614
-
-
818
6,347
36.47
2,432
8,830
2,244

네오리진게임즈퍼블리싱 유한회사 (주2)(구: 네오조이 유한회사)
비상장
2021.01.01
투자
113
23,700
100.00
113
-
-
-
23,700
100.00
113
1,527
-1,207

주식회사 폭스미디어 (주3)(구: 주식회사 -)
비상장
2021.08.06
투자
1,200
1,482,000
100.00
1,200
-
-
-
1,482,000
100.00
1,200
415
230

주식회사 넥스버스
비상장
2021.08.06
투자
900
180,000
100.00
900
-
-
-
180,000
100.00
900
668
-61

주식회사 네오리진인베스트먼트
비상장
2021.11.01
투자
900
180,000
100.00
900
-
-
-
180,000
100.00
900
3,530
612

주식회사 펀타임
비상장
2022.01.01
투자
1,000
160,000
100.00
1,000
-
-
-36
160,000
100.00
964
210
59

Neorigin HK Limited
비상장
2021.07.12
투자
2
15,610,000
100.00
2,409
7,810,000
1,263
-
23,420,000
100.00
3,672
3,448
-21

MUJOY PTE. LTD.
비상장
2022.05.04
투자
5,906
500,000
100.00
5,906
-
-
-
500,000
100.00
5,906
2,056
-352

Hangzhou Neorigin Technology Co., Ltd
비상장
2023.01.01
투자
728
-
-
-
1,599,959
1,819
-
1,599,959
100.00
1,819
1,758
-655

합 계
18,959,997
-
16,239
9,329,744
2,692
1,860
28,289,741
-
20,791
48,655
-4,044

(주1) 이엠티의 최근사업연도 재무현황은 2022년 12월 31일 기준입니다.(주2) 회사명만 변경되었습니다.(주3) 회사명만 변경되었습니다.