이렘 — 주주총회소집공고 (20240104)
제출인: 이렘

주주총회소집공고
2.9
(주)코센

주주총회소집공고

2024년 1월 04일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
김 광 수

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29

(전 화)02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 우 진

(전 화) 02-598-5133

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일시 : 2024년 1월 22일(월) 오전 09시2. 장소 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29, (주)코센 본사 대회의실3. 회의목적사항<부의 안건>제1호 의안 : 영업양수 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

가.직접행사(본인참석)

- 지참물:신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.간접행사(대리인참석)

- 지참물: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할사항: 위임인의 성명,보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항

- 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니 양해해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2023년 01월 04일 주식회사 코 센 대표이사 김 광 수(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강홍기(출석률: 91%)
이상민(출석률: 64%)
김세종(출석률: 73%)
유규천(출석률: 27%)

찬 반 여 부

1
2023.01.03
제1호 의안 : '22년 실적 전망 및 '23년 운영계획(안)에 대한 의결제2호 의안 : 신공장 건설 계획(안)에 대한 의결제3호 의안 : 이사보수 및 성과금, 퇴직금 규정에 대한 논의
찬성
-
-
찬성

2
2023.02.27
내부회계관리자 변경의 건
찬성
찬성
-
찬성

3
2023.03.13
제1호 의안 : 제49기 재무제표 보고의 건제2호 의안 : 제49기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
찬성

4
2023.03.29
제1호 의안 : 이사회 의장 선임에 관한 건제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

5
2023.03.30
제1호 의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 새롬제1호 투자조합)
찬성
찬성
찬성
-

6
2023.03.31
제1호의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 주식회사 엠링크)
찬성
-
찬성
-

7
2023.04.03
타법인 출자증권 매도의 건
찬성
찬성
찬성
-

8
2023.04.13
제1호 의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 이미경, 조성우, 이윤정, 윤성용)
-
-
찬성
-

9
2023.04.27
제1호 의안 : 중소기업은행 기업자금 회전대출 증액 및 예금 담보의 건
찬성
-
찬성
-

10
2023.05.12
제50기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
-

11
2023.06.07
제50기 임시주주총회 소집일자 변경에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

※ 2023.03.28 정기주주총회에서 사외이사 김세종 신규선임, 사외이사 유규천이 사임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000
20,000
6,667

(주1) 인원수는 2023년 05월 31일 기준입니다.(주2) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수 승인 금액입니다.(주3) 지급총액은 2023년 05월 31일까지 사외이사에게 지급한 금액이며, 퇴임 사외이사 지급액도 포함되어 있습니다.(주4) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 재직 사외이사 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 큰 자본집약적 장치산업입니다. 그중 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

스테인리스 강관은 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 특성은 신규업체의 진입장벽으로 작용 할 수 있습니다. 특히 중소구경 강관은 중소기업 간의 경쟁이 치열하며 대구경 강관은 대기업이 주도하는 특성이 있습니다. 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 산업의 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록 되었습니다. 창립 후 46년 넘게 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권의 위치를 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 스테인리스 강관은 우수한 기술력을 바탕으로 석유화학, 제지공업, 비료공업,식품제조, 수력발전 등의 설비자재에서 선박, 항공기, 자동차 등의 부품 자재에 이르기까지 모든 산업 부분에 널리 사용되고 있습니다.[제품표준 규격]

구분
KS
JIS
ASTM

배관용
D3576
G3459
A312

배관용·대구경
D3588
G3468
A358/A409

보일러·열교환기용
D3577
G3463
A249

일반(옥내)배관용
D3595
G3448
A269

위생용
D3585
G3447
A270

기계구조용
D3636
G3446
-

(2) 시장점유율

품목

2023년 1분기

2022년
2021년

스테인리스 강관

8.5%
8.2%
6.4%

* 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

(3) 시장의 특성

1. 주요 제품, 서비스 등 제품가격은 시장수요, 원재료 가격 변동에 따라 크게 변동되며, 제품의 외경 및 두께에 따라서도 차이가 발생 합니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제50기 1분기

제49기

제48기

스테인리스 강관

5,378
5,199

3,638

2. 주요 원재료에 관한 사항 당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일으 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편이며, 그 추이는 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제50기 1분기

제49기

제48기

스테인리스 코일

4,167
4,156

2,920

3. 생산 및 설비 당사는 2020.09.11. 길산에스티(주)에 공장 매각후 임차계약을 체결하여 제품을 생산하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항이 없습니다.(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)코스틸
박성혁
서울시 동대문구 사가정로 122
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

- (주)코스틸이 영위하고 있는 슈퍼데크 사업부문의 자산 및 부채, 계약관계, 위 계약관계에 따른 권리 및 의무 등- 양수가액 : 450억원- 지급시기 1) 계약금 : 계약일(양수도 대금 10%, 45억원) - 실사보증금으로 지급한 27.5억원은 계약금으로 갈음하며, 실 지급액은 17.5억원 2) 중도금 : 금사십오억원(￦4,500,000,000원) 3) 잔 금 : 금삼백육십억원(￦36,000,000,000원)- 거래종결일(2024년01월31일) 이전 순자산가치 변동에 따른 가격조정 절차 진행- 상기 잔금은 변동될 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 최대주주의 사업 중 일부 슈퍼데크 사업 진출을 통하여 당사의 안정적인 매출 및 수익성 확보

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인