한화시스템 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240104)
제출인: 한화에어로스페이스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
한화시스템(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 01월 04일

보고자 :
한화에어로스페이스(주)

요약정보

발행회사명
한화시스템(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
112,481,014
59.54

이번 보고서
112,645,910
59.63

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
164,896
0.09

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
양도제한조건부주식 부여 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한화시스템(주)
회사코드
272210

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
188,919,389

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한화에어로스페이스(주)
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

경남 창원시 성산구 창원대로

생년월일 또는사업자등록번호 등

609-81-02992

직업(사업내용)
항공기 부품 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
한화에어로스페이스(주)
부서
경영기획팀

직위
대리
전화번호
02-729*****

성명
김보경
팩스번호
02-729*****

이메일 주소
******m@hanwha.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)※ 2022년 말 연결재무제표 기준

(단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
15,157,301,978,809
부채총액
11,233,518,424,948

자본총액
3,923,783,553,861
자본금
265,650,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
손재일, 김동관

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)한화
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
33.95

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】※ 2022년 말 연결재무제표 기준

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
211,175,324
부채총액
190,296,497

자본총액
20,878,827
자본금
489,550

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김동관, 김승모, 양기원

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김승연
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
22.65

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한화에너지(주)
국내법인
계열회사
104-86-11837
대한민국
세종시 어진동
발전업 등
계열회사등

2
어성철
개인(국내)
계열회사 임원
640501
대한민국
서울시 용산구 서빙고로
한화시스템(주) 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)※ 2022년 말 연결재무제표 기준

(단위: 원)

법적성격

주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
11,319,761,928,612
부채총액
6,972,134,793,217

자본총액
4,347,627,135,395
자본금
67,713,340,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

김희철

의사결정기구(의사결정권자)

이사회

최대주주(최다출자자)

김동관

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

50.0

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 03월 31일
한화에어로스페이스(주)

2

112,481,014

59.54

112,481,014

59.54

188,919,389

이번보고서
2024년 01월 04일
한화에어로스페이스(주)

2

112,645,910

59.63

112,481,014

59.54

188,919,389

증 감

164,896

0.09

0

0

0

4. 보유목적

경영권 영향

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조제1항 각 호에 규정된 권한을 행사하여 발행회사에 대한 경영권을 확보함

5. 변동[변경]사유

변동방법
양도제한조건부주식 부여 계약 체결

변동사유
양도제한조건부주식 부여 계약 체결

변경사유
양도제한조건부주식 부여 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한화에어로스페이스(주)
609-81-02992
88,289,321
-
-
-
-
-
-
-
-
88,289,321
46.73

특별관계자
한화에너지(주)
104-86-11837
24,174,187
-
-
-
-
-
-
-
-
24,174,187
12.80

어성철 주1)
640501
17,506
-
-
-
-
-
-
-
164,896
182,402
0.10

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 기타 항목의 양도제한조건부주식은 각 지급기준일(부여일로부터 10년이 되는 날)까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종 확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있음.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

188,919,389
164,896
59.63
59.54

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한화에어로스페이스(주)
609-81-02992
88,289,321
-
-
-
-
-
-
88,289,321
46.73

특별관계자
한화에너지(주)
104-86-11837
24,174,187
-
-
-
-
-
-
24,174,187
12.80

어성철 주1)
640501
17,506
164,896
-
-
-
-
-
182,402
0.10

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주1) 제2호의 양도제한조건부주식은 각 지급기준일(부여일로부터 10년이 되는 날)까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종 확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있음.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1

어성철
특수관계인
640501
기타
31,992
한화시스템(주)
양도제한조건부주식부여 계약
2020년 02월 19일

-

0.02

부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종 확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있음

2

어성철
특수관계인
640501
기타
25,012
한화시스템(주)
양도제한조건부주식부여 계약
2021년 02월 19일

-

0.01

부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종 확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있음

3

어성철
특수관계인
640501
기타
38,099
한화시스템(주)
양도제한조건부주식부여 계약
2022년 02월 22일

-

0.02

부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종 확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있음

4

어성철
특수관계인
640501
기타
69,793
한화시스템(주)
양도제한조건부주식부여 계약
2023년 02월 23일

-

0.04

부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종 확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있음

합계(주식등의 수)
164,896
합계(비율)
0.09
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한화에어로스페이스(주)
609-81-02992
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
어성철
640501
-
-
-
-
-
-
-
-
164,896
164,896
0.09

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

어성철

640501

2023년 12월 28일
기타(+)
기타

17,506

31,992

49,498

-

-

양도제한조건부 주식 부여 계약 체결일은 2020. 2. 19.이며, 부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임이 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있으나, 양도제한조건부 주식 등 주식기준보상에 대한 기업공시서식 작성기준이 마련(2023. 12. 28 시행)됨에 따라 선제적으로 공시하는 것임

어성철

640501

2023년 12월 28일
기타(+)
기타

49,498

25,012

74,510

-

-

양도제한조건부 주식 부여 계약 체결일은 2021. 2. 19.이며, 부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임이 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있으나, 양도제한조건부 주식 등 주식기준보상에 대한 기업공시서식 작성기준이 마련(2023. 12. 28 시행)됨에 따라 선제적으로 공시하는 것임

어성철

640501

2023년 12월 28일
기타(+)
기타
74,510
38,099
112,609

-

-

양도제한조건부 주식 부여 계약 체결일은 2022. 2. 22.이며, 부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임이 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있으나, 양도제한조건부 주식 등 주식기준보상에 대한 기업공시서식 작성기준이 마련(2023. 12. 28 시행)됨에 따라 선제적으로 공시하는 것임

어성철

640501

2023년 12월 28일
기타(+)
기타

112,609

69,793

182,402

-

-

양도제한조건부 주식 부여 계약 체결일은 2023. 2. 23.이며, 부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임이 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있으나, 양도제한조건부 주식 등 주식기준보상에 대한 기업공시서식 작성기준이 마련(2023. 12. 28 시행)됨에 따라 선제적으로 공시하는 것임

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

어성철 주1)
640501
-
-
2,055,567,367
2,055,567,367

주1) 양도제한조건부 주식 부여 계약 체결로 인한 취득입니다.

주2) 취득가액 산정방법: 부여 당시 기준 주가(전년도 12월 종가 평균) X 부여 수량

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

어성철
640501
주 1)

주1) 양도제한조건부 주식 부여 계약 체결로 인한 증가로 취득자금이 발생하지 않습니다.