DB하이텍 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240104)
제출인: DB

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)DB하이텍

0000
0000
20231228

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 01월 03일

보고자 :
(주)DB Inc.

요약정보

발행회사명
(주)DB하이텍
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,912,808
17.78

이번 보고서
10,413,021
23.39

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,602,227
3.60

이번 보고서
7,115,010
15.98

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
7,912,808
17.78

이번 보고서
10,413,021
23.39

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
1,602,227
3.60

이번 보고서
7,115,010
15.98

보고사유
1. 보고자의 보유주식 등에 관한 계약 체결2. 보고자 및 특별관계자의 주식 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)DB하이텍
회사코드
000990

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
44,511,167

- 상기 의결권있는 발행주식 총수에는 보통주 및 우선주1와 우선주2(비상장) 포함

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 디비아이엔씨
한자(영문)
DB Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-81-19938

직업(사업내용)
IT, 무역업 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 디비아이엔씨
부서
재무팀

직위
프로
전화번호
02-213******

성명
진현준
팩스번호
02-213******

이메일 주소
******2@dbgroup.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
414,317
부채총액
129,334

자본총액
284,983
자본금
100,587

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
문덕식, 강운식 (각자 대표)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김남호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
16.83

* 상기 자산, 부채, 자본총액 및 자본금은 2022년말 연결 재무제표 기준이며, 단위는 백만원입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김준기
개인(국내)
주요주주
441204
대한민국
서울시 용산구 한남동
DB그룹 창업회장
주주

2
김주원
개인(국내)
주요주주
730205
대한민국
서울시 용산구 한남동
DB그룹 부회장
주주

3
DB생명보험(주)
금융기관
계열회사
202-81-18158
대한민국
서울시 강남구 대치동
보험업
계열회사등

4
DB김준기문화재단
국내법인
계열회사
201-82-30646
대한민국
서울시 강남구 대치동
공익재단
계열회사등

5
유세종
개인(국내)
계열회사 임원
660917
대한민국
경기도 남양주시 별내동
DB자동차보험손해사정(주) 대표이사
계열회사등 임원

6
임대순
개인(국내)
계열회사 임원
660720
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
DB씨에이에스손해사정(주) 사내이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

- DB생명보험(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
12,828,698
부채총액
12,244,389

자본총액
584,309
자본금
253,334

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김영만

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
DB손해보험(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
82.92

* 상기 자산, 부채, 자본총액 및 자본금은 2022년말 연결 재무제표 기준이며, 단위는 백만원입니다.** 상기 최대주주 지분율은 보통주 기준입니다.

- DB김준기문화재단

법적성격
비영리 공익재단

자산총액(또는 운용자산총액)
277,092
부채총액
15,101

자본총액
261,991
자본금
42,903

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
(이사장) 김주원

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

* 상기 자산, 부채, 자본총액 및 자본금은 2022년말 기준으로 단위는 백만원이며, 자본총액 및 자본금은 순자산총계와 기본재산을 기재하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.05.03
(주)DB Inc.
6
7,912,808
17.78
7,912,808
17.78
44,511,167

이번보고서
2024.01.03
(주)DB Inc.
6
10,413,021
23.39
10,413,021
23.39
44,511,167

증 감
2,500,213
5.61
2,500,213
5.61
0

4. 보유목적

경영권 영향

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경Ⅲ. 회사의 자본금의 변경Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약Ⅹ. 회사의 해산보고자 등은 발행회사의 최대주주(주요주주)이며, 상위 보유목적 개요의 Ⅰ.∼Ⅹ. 각 호를 비롯하여 회사 또는 그 임원에 대하여 직간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 각 호의 사항과 관련하여 구체적인 계획은 없으나, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련하여 상위 관련사항 등이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수특별관계자 추가

변동사유
보고자 (주)DB Inc.의 장내매수 (시간외 대량매매)특별관계자 임대순 추가 (계열회사 임원 선임, 1% 미만)

변경사유
보고자 (주)DB Inc.의 보유주식 등에 관한 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)DB Inc.
211-81-19938
8,012,783
0
0
0
0
0
0
0
0
8,012,783
18.00

특별관계자
김준기
441204
1,602,227
0
0
0
0
0
0
0
0
1,602,227
3.60

김주원
730205
174,711
0
0
0
0
0
0
0
0
174,711
0.39

DB생명보험(주)
202-81-18158
345,000
0
0
0
0
0
0
0
0
345,000
0.78

DB김준기문화재단
201-82-30646
275,624
0
0
0
0
0
0
0
0
275,624
0.62

유세종
660917
2,463
0
0
0
0
0
0
0
0
2,463
0.01

임대순
660720
213
0
0
0
0
0
0
0
0
213
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

44,511,167
0
23.39
23.39

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)DB Inc.
211-81-19938
8,012,783
0
0
0
0
0
0
8,012,783
18.00

특별관계자
김준기
441204
1,602,227
0
0
0
0
0
0
1,602,227
3.60

김주원
730205
174,711
0
0
0
0
0
0
174,711
0.39

DB생명보험(주)
202-81-18158
345,000
0
0
0
0
0
0
345,000
0.78

DB김준기문화재단
201-82-30646
275,624
0
0
0
0
0
0
275,624
0.62

유세종
660917
2,463
0
0
0
0
0
0
2,463
0.01

임대순
660720
213
0
0
0
0
0
0
213
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김준기
특수관계인
441204
의결권있는 주식
1,602,227
한국산업은행
담보계약
2014.04.29
제3자의 관련채무상환일까지
3.60
차입금 담보계약(제3자 채무 담보)

2
(주)DB Inc.
본인
211-81-19938
의결권있는 주식
2,912,783
한국증권금융
담보계약
2023.12.29
~2024.12.29
6.54
차입금 담보계약

3
(주)DB Inc.
본인
211-81-19938
의결권있는 주식
1,500,000
교보증권
담보계약
2023.12.29
~2024.03.27
3.37
차입금 담보계약

4
(주)DB Inc.
본인
211-81-19938
의결권있는 주식
1,100,000
삼성증권
담보계약
2023.12.28
~2024.06.29
2.47
차입금 담보계약

합계(주식등의 수)
7,115,010
합계(비율)
15.98
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,602,227
245,365
KG동부제철(주)
2.00
-
-

2
2,912,783
70,000
(주)DB Inc.
5.14
147
-

3
1,500,000
30,000
(주)DB Inc.
5.98
160
-

4
1,100,000
20,000
(주)DB Inc.
6.00
180
-

- 상기 대출금액의 단위는 백만원입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

DB생명보험(주)
특수관계인
345,000
0.78
-
-
345,000
0.78

합 계
345,000
0.78
-
-
345,000
0.78

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
임대순
660720
213
-
-
-
-
-
-
-
-
213
0.00

(주)DB Inc.
211-81-19938
2,500,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,500,000
5.62

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

임대순
660720
2023.12.01
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
0
213
213
61,900
(-)
-

(주)DB Inc.
211-81-19938
2023.12.28
시간외매매(+)
의결권있는 주식
5,512,783
2,500,000
8,012,783
66,000
(-)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

임대순
660720
13,184,700
-
-
13,184,700

(주)DB Inc.
211-81-19938
45,000,000,000
120,000,000,000
-
165,000,000,000

- 상기 임대순 취득자금의 금액은 기존 보유 주식수에 임원 선임일 전일 (2023.11.30) 종가를 곱한 금액임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

임대순
660720
근로소득, 금융소득 등

(주)DB Inc.
211-81-19938
보유 현금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)DB Inc.
차입처
한국증권금융

차입금액
70,000,000,000
차입기간
2023.12.29.~2024.12.29.

주식등의 담보제공 여부
예
담보 내역
(주)DB하이텍 보통주 2,912,783주

차입자
(주)DB Inc.
차입처
교보증권

차입금액
30,000,000,000
차입기간
2023.12.29.~2024.03.27.

주식등의 담보제공 여부
예
담보 내역
(주)DB하이텍 보통주 1,500,000주

차입자
(주)DB Inc.
차입처
삼성증권

차입금액
20,000,000,000
차입기간
2023.12.29.~2024.06.29.

주식등의 담보제공 여부
예
담보 내역
(주)DB하이텍 보통주 1,100,000주