에프엔씨엔터 — 합병등종료보고서(합병) (20240103)
제출인: 에프엔씨엔터

합병등종료보고서
1.1
(주)에프엔씨엔터테인먼트

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하

2024 년 01 월 03 일

회 사 명 :
㈜에프엔씨엔터테인먼트

대 표 이 사 :
한 성 호, 김 유 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 85길 46

(전 화) 02-517-5426

(홈페이지) http://www.fncent.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장 (성 명) 서 계 상

(전 화) 02-517-5426

Ⅰ. 일정

구분

㈜에프엔씨엔터테인먼트(존속회사)

㈜에프엔씨더블유(소멸회사)
㈜에프엔씨아카데미(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2023년 10월 16일

2023년 10월 16일
2023년 10월 16일

주요사항보고서 제출

2023년 10월 16일

-
-

주주확정기준일 공고

2023년 10월 17일

-
-

합병 계약 체결일

2023년 10월 20일

2023년 10월 20일
2023년 10월 20일

권리주주확정기준일

2023년 11월 01일

-
-

소규모합병 공고

2023년 11월 02일

-
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2023년 11월 02일

-
-

종료일

2023년 11월 16일

-
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인

2023년 11월 20일

2023년 11월 20일

2023년 11월 20일

채권자 이의제출 공고

2023년 11월 20일

2023년 11월 20일

2023년 11월 20일

채권자 이의제출 기간

시작일

2023년 11월 21일

2023년 11월 21일

2023년 11월 21일

종료일

2023년 12월 22일

2023년 12월 22일

2023년 12월 22일

합병기일

2024년 01월 01일

2024년 01월 01일

2024년 01월 01일

합병 종료보고 이사회

2024년 01월 02일

-
-

합병 종료보고 공고

2024년 01월 02일

-
-

합병 및 해산 등기(예정)일

2024년 01월 03일

2024년 01월 03일
2024년 01월 03일

※ 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의일 : 2023년 11월 20일)※ 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 당사 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.※ 상기 합병 및 해산 등기 예정일은 등기신청 예정일이며 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

㈜에프엔씨엔터테인먼트는 ㈜에프엔씨더블유, ㈜에프엔씨아카데미의 지분을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 ㈜에프엔씨엔터테인먼트가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 ㈜에프엔씨엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당되므로, ㈜에프엔씨엔터테인먼트 주주들에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.소멸회사인 ㈜에프엔씨더블유, ㈜에프엔씨아카데미의 경우 100% 주주가 ㈜에프엔씨엔터테인먼트이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.※한국예탁결제원을 통하여 ㈜에프엔씨엔터테인먼트와 ㈜에프엔씨더블유, ㈜에프엔씨아카데미의 소규모합병에 대한 반대의사를 표시한 주주는 73명, 주식수 45,132주이며, 이는 ㈜에프엔씨엔터테인먼트 발행주식총수의 0.293%, 의결권 있는 발행주식총수의 0.160%로 상법 제 527조의3제4항에 의거 소규모합병으로 진행하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜에프엔씨엔터테인먼트와 소멸회사인 ㈜에프엔씨더블유, ㈜에프엔씨아카데미는 2023년 11월 20일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2023년 12월 22일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 ㈜에프엔씨엔터테인먼트는 소멸회사 ㈜에프엔씨더블유, ㈜에프엔씨아카데미의 지분을 각각 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 ㈜에프엔씨엔터테인먼트는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후

㈜에프엔씨엔터테인먼트(존속회사)
㈜에프엔씨더블유(소멸회사)
㈜에프엔씨아카데미(소멸회사)
㈜에프엔씨엔터테인먼트

[유동자산]
46,136,603,962
25,605,534
945,928,543
45,956,625,265

[비유동자산]
58,003,118,299
8,000
1,368,170,939
54,215,292,233

자산총계
104,139,722,261
25,613,534
2,314,099,482
100,171,917,498

[유동부채]
31,786,472,216
6,197,332
1,465,904,468
32,107,061,242

[비유동부채]
32,993,991,988
59,566,454
131,140,961
33,184,699,403

부채총계
64,780,464,204
65,763,786
1,597,045,429
65,291,760,645

[자본금]
7,690,379,500
1,996,245,000
1,490,000,000
7,690,379,500

[자본잉여금]
43,568,800,696
-
13,410,000,000
39,089,699,492

[이익잉여금]
(14,114,826,555)
(2,036,395,252)
(14,182,945,947)
(14,114,826,555)

자본총계
39,359,258,057
(40,150,252)
717,054,053
34,880,156,853

※ 상기 재무상태표는 ㈜에프엔씨엔터테인먼트, ㈜에프엔씨더블유, ㈜에프엔씨아카데미의 2023년 09월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성했으므로 실제 합병기일(2024년 01월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.※ 상기 합병 전 및 합병 후 ㈜에프엔씨엔터테인먼트의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.