드림어스컴퍼니 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240103)
제출인: SK스퀘어

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)드림어스컴퍼니

1101
1000
20231229

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 01월 03일

보고자 :
에스케이스퀘어(주)

요약정보

발행회사명
(주)드림어스컴퍼니
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
52,604,155
75.07

이번 보고서
58,258,908
76.90

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
51,681,768
73.75

이번 보고서
57,307,821
75.78

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
52,524,155
75.04

이번 보고서
58,118,908
76.85

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
52,524,155
75.04

이번 보고서
57,307,821
75.78

보고사유
특별관계자 및 보유주식등의 수 변동,특별관계자 주요 계약 사항의 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)드림어스컴퍼니
회사코드
060570

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
75,621,573

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스케이스퀘어(주)
한자(영문)
에스케이스퀘어(株)(SK square Co., Ltd.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 을지로 65
생년월일 또는사업자등록번호 등
540-81-02301

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에스케이스퀘어
부서
재무담당

직위
PL
전화번호
02-610******

성명
황승연
팩스번호
02-610******

이메일 주소
******.ir@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
18,468,594
부채총액
1,860,662

자본총액
16,607,932
자본금
14,147

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박성하

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
에스케이(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.01

- 상기 재무제표는 '23년 3분기 연결 재무제표 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)에스엠엔터테인먼트
국내법인
공동보유자
114-81-63109
대한민국
서울특별시 성동구 왕십리로
음악 및 기타 오디오물 출판업
주요주주

2
DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
외국법인
기타
37217
홍콩
CANTON ROAD, TSIM SHA TUI, Kowioon, HONG KONG
공연사업
주주

3
네오스페스(유)
국내법인
공동보유자
648-87-02010
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
투자목적회사
주요주주

4
김동훈
개인(국내)
계열회사 임원
730126
대한민국
서울특별시 강남구 삼성로
(주)드림어스컴퍼니 대표이사
임원(등기)

5
유대원
개인(국내)
계열회사 임원
711203
대한민국
경기도 용인시 수지구 동천로
(주)드림어스컴퍼니 사내이사
임원(등기)

6
이기영
개인(국내)
기타
761026
대한민국
세종특별자치시 종촌동
-
-

7
최소정
개인(국내)
기타
820425
대한민국
서울특별시 강남구 학동로
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)가. (주)에스엠엔터테인먼트

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,567,323
부채총액
599,778

자본총액
967,544
자본금
11,915

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장철혁

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.76

- '23년 3분기 연결 재무제표 기준

나. DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
59,241
부채총액
27,831

자본총액
31,410
자본금
1,284

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성학

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)에스엠엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
76.98

- '22년 별도 재무제표 기준

다. 네오스페스(유)

(단위 : 백만원)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
70,000,112,303
부채총액
23,628,354,761

자본총액
46,371,757,542
자본금
49,000,010,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조성필

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 사원총회

최대주주(최다출자자)
네오플럭스 제3호 사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

- '22년 연결 재무제표 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 11월 09일
에스케이스퀘어(주)
6
52,604,155
75.07
52,524,155
75.04
69,995,520

이번보고서
2024년 01월 03일
에스케이스퀘어(주)
6
58,258,908
76.90
58,118,908
76.85
75,621,573

증 감
5,654,753
1.83
5,594,753
1.81
5,626,053

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요(1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재 (1)~(10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 전환권 행사, 장내 매수

변동사유
특별관계자 및 보유주식 등의 수 변동

변경사유
특별관계자 주요 계약 사항의 변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스케이스퀘어(주)
540-81-02301
29,246,387
-
-
-
-
-
-
-
-
29,246,387
38.67

특별관계자
(주)에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
9,299,708
-
-
-
-
-
-
-
-
9,299,708
12.30

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
802,087
-
-
-
-
-
-
-
-
802,087
1.06

네오스페스(유)
648-87-02010
18,761,726
-
-
-
-
-
-
-
-
18,761,726
24.81

김동훈
730126
2,000
-
-
-
-
-
-
-
60,000
62,000
0.08

유대원
711203
7,000
-
-
-
-
-
-
-
80,000
87,000
0.12

이기영
761026
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최소정
820425
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

75,621,573
140,000
76.90
76.85

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이스퀘어(주)
540-81-02301
29,246,387
-
-
-
-
-
-
29,246,387
38.67

특별관계자
(주)에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
9,299,708
-
-
-
-
-
-
9,299,708
12.30

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
802,087
-
-
-
-
-
-
802,087
1.06

네오스페스(유)
648-87-02010
18,761,726
-
-
-
-
-
-
18,761,726
24.81

김동훈
730126
2,000
-
-
-
-
-
60,000
62,000
0.08

유대원
711203
7,000
-
-
-
-
-
80,000
87,000
0.12

이기영
761026
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최소정
820425
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
에스케이스퀘어(주)
본인
540-81-02301
의결권있는 주식
29,246,387
(주)에스엠엔터테인먼트
주주간계약
2021년 11월 02일
효력발생일이후
38.67
하기주석 참고

2
(주)에스엠엔터테인먼트
공동보유자
114-81-63109
의결권있는 주식
9,299,708
에스케이스퀘어(주)
주주간계약
2021년 11월 02일
효력발생일이후
12.30
하기주석 참고

3
에스케이스퀘어(주)
본인
540-81-02301
의결권있는 주식
29,246,387
네오스페스(유)
주주간계약
2021년 11월 02일
효력발생일이후
38.67
하기주석 참고

4
네오스페스(유)
공동보유자
648-87-02010
의결권있는 주식
18,761,726
에스케이스퀘어(주)
주주간계약
2021년 11월 02일
효력발생일이후
24.81
하기주석 참고

5
네오스페스(유)
공동보유자
648-87-02010
의결권있는 주식
18,761,726
한국투자증권(주)외2인
주식근질권 설정
2021년 06월 11일
-
24.81
하기주석 참고

합계(주식등의 수)
57,307,821
합계(비율)
75.78
-

- 에스케이텔레콤(주) 인적 분할에 따라 (주)드림어스컴퍼니 주식 전부가 에스케이스퀘어(주)로 승계됨에 따라, (주)에스엠엔터테인먼트 및 네오스페스(유)와의 공동보유관계가 에스케이스퀘어(주)로 승계됨- 상기 계약 중, 계약당사자가 에스케이텔레콤(주)인 계약의 당사자는, 에스케이텔레콤(주) 인적 분할에 따른 계약관계 승계에 따라 2021년 11월 2일 자로 에스케이스퀘어(주)로 변경 됨(주1) 에스케이스퀘어(주) & (주)에스엠엔터테인먼트 간 주주간계약 주요 내용- 계약 변경일 : 2021년 11월 2일- 양도제한 기간 경과 후 일방 당사자가 주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함- 에스케이스퀘어(주)가 주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐- 계약 효력 발생일에 에스케이스퀘어(주)와 (주)에스엠엔터테인먼트는 이사 및 감사 지명권을 보유하고, 각 당사자의 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함(주2) 에스케이스퀘어 & 네오스페스(유) 간 주주간 계약 주요 내용- 계약 변경일 : 2021년 11월 2일- 에스케이스퀘어(주)는 일정 조건 하에 상대방이 보유한 주식 일부에 대한 매도청구권을 가짐- 네오스페스(유)는 이사 1인 지명권을 보유하고, 에스케이스퀘어(주)는 해당 이사가 결격사유가 없는 것을 전제로 이사가 되도록 의결권을 행사함(주3) 네오스페스(유) & 한국투자증권(주), (주)아이비케이캐피탈, 한국산업은행간 근질권 계약- 기존 네오스페스(유)와 한국투자증권(주), (주)아이비케이캐피탈, 한국산업은행 간 주식 근질권 설정 계약 상 담보 물건이였던 전환우선주가 2023년 12월 29일 보통주로 전환 됨에 따라 일시적으로 전환우선주 13,135,673주에 대한 근질권을 해지하였음- 향후 보통주에 대한 신규 상장이 완료 된 즉시 보통주 18,761,726주에 대한 근질권이 재설정 될 예정임- 계약은 체결일로부터 피담보채무가 전부 이행될 때까지 효력을 가지며, 피담보채무의 차입기간은 2021년 6월 15일부터 3년째 되는 날임.※ 합계(주식등의 수)와 합계(비율)에는 중복 계산된 내역은 제외함

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
18,761,726
25,000
네오스패스(유)
7.49
133
-

※ 이자율은 4.47~7.49% 변동금리이며, 주식등의 수는 신규 상장 예정인 보통주 기준임

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스케이스퀘어(주)
540-81-02301
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
(주)에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
37217
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

네오스페스(유)
648-87-02010
5,626,053
-
-
-
-
-
-
-
-
5,626,053
6.04

김동훈
730126
2,000
-
-
-
-
-
-
-
60,000
62,000
0.08

유대원
711203
7,000
-
-
-
-
-
-
-
80,000
87,000
0.12

이기영
761026
-42,900
-
-
-
-
-
-
-
-80,000
-122,900
-0.12

최소정
820425
-2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,000
-0.00

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김동훈
730126
2022년 03월 30일
신규주요주주(+)
의결권있는 주식
-
2,000
2,000
5,413
( )
-

김동훈
730126
2022년 03월 30일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
60,000
60,000
-
( )
신규주요주주기 부여분

유대원
711203
2022년 03월 30일
신규주요주주(+)
의결권있는 주식
-
6,000
6,000
5,323
( )
-

유대원
711203
2023년 04월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,000
1,000
7,000
3,015
( )
-

유대원
711203
2022년 03월 30일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
80,000
80,000
-
( )
신규주요주주기 부여분

네오스페스(유)
648-87-02010
2023년 12월 29일
전환등(-)
의결권있는 주식으로 전환될주식
13,135,673
-13,135,673
-
-
( )
-

네오스페스(유)
648-87-02010
2023년 12월 29일
기타(+)
의결권있는 주식
-
18,761,726
18,761,726
3,731
( )
우선주의 보통주 전환

이기영
761026
2022년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
38,300
591
38,891
4,390
( )
-

이기영
761026
2022년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
38,891
1,000
39,891
4,395
( )
-

이기영
761026
2022년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
39,891
9
39,900
4,400
( )
-

이기영
761026
2022년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
39,900
2,000
41,900
4,410
( )
-

이기영
761026
2022년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
41,900
1,000
42,900
4,430
( )
-

이기영
761026
2022년 03월 30일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
42,900
-42,900
-
-
( )
-

이기영
761026
2022년 03월 30일
주식매수선택권부여취소(-)
기타
80,000
-80,000
-
-
( )
임원퇴임

최소정
820425
2023년 03월 30일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
2,000
-2,000
-
-
( )
임원퇴임

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

유대원
711203
3,015,000
-
-
3,015,000

김동훈
730126
37,265,000
-
-
37,265,000

네오스페스(유)
648-87-02010
-
21,000,000,000
-
21,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

유대원
711203
근로소득

김동훈
730126
근로소득

ㅇ 차입금의 경우

차입자
네오스페스(유)
차입처
한국산업은행,(주)아이비케이캐피탈

차입금액
21,000,000,000
차입기간
2021년 6월 15일 부터 3년

주식등의 담보제공 여부
있음
담보 내역
신규 상장 예정인 보통주: 18,761,726주

* 원 계약은 최대 250억원 한도의 대출계약 및 이에 수반하는 주식 근질권 계약이 체결 되어 있었음(담보내역 : 신규 상장 예정인 보통주 : 18,761,726주). 이 중, 210억원은 (주)드림어스컴퍼니 전환우선주 취득 자금(대주 : 한국산업은행, (주)아이비케이 캐피탈)으로, 잔여 40억원(대주: 한국투자증권(주))은 관련 부대비용 등으로 사용하는 내용임.** '23년 12월 29일 기존의 전환우선주가 보통주로 전환됨에 따라 기존의 근질권이 일시적으로 해지 되었으며, 이후 보통주에 대한 신규 상장이 완료 된 이후 보통주 18,761,726주에 대한 근질권이 재설정 될 예정.*** 네오스패스(유)의 차입금의 경우 기존 전환우선주 취득시 사용된 자금이며, 보통주 전환에 따른 담보 내역이 변경되었음.