모아라이프플러스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240102)
제출인: 모아라이프플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)비엘

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 29일

회 사 명 :
(주)비엘

대 표 이 사 :
박 영 철

본 점 소 재 지 :
용인시 수지구 신수로767, A동7층

(전 화) 031-280-9650

(홈페이지)http://www.bioleaders.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 강 인 선

(전 화) 031-280-9650

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
490,450,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 01월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 01월 02일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,112

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)비엘 기명식 보통주

주식수
946,969

주식총수 대비비율(%)
2.93

전환청구기간
시작일
2025년 01월 02일

종료일
2026년 12월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2024년 04월 02일 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,479

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2025년 01월 02일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 700,000,000원(Call option 35%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 331,439주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 473,292주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.03%에서 최대 1.47%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 12월 29일

12. 납입일
2024년 01월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2025년 01월 02일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 판교벤처밸리금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-11-03

2024-12-03

2025-01-02

100.0000%

2차

2025-02-01

2025-03-03

2025-04-02

100.0000%

3차

2025-05-04

2025-06-02

2025-07-02

100.0000%

4차

2025-08-03

2025-09-02

2025-10-02

100.0000%

5차

2025-11-03

2025-12-03

2026-01-02

100.0000%

6차

2026-02-01

2026-03-03

2026-04-02

100.0000%

7차

2026-05-04

2026-06-02

2026-07-02

100.0000%

8차

2026-08-03

2026-09-02

2026-10-02

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2025년 01월 02일로부터 18개월이 경과한 날인 2025년 07월02일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 단, 3차 매도청구권 청구기간의 경우 매매대금 지급기일로부터 35일 전부터 10일 전까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기 복리 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권

행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2024-12-13

2024-12-23

2025-01-02

100.5009%

2차

2025-03-13

2025-03-23

2025-04-02

100.6265%

3차

2025-05-28

2025-06-22

2025-07-02

100.7523%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

광동제약 주식회사
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
주요 파이프라인 임상 및 연구개발, 구매자금 등
-
2,000
-
2,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채

4,400,000,000

5,841

753,295

2022년 11월 30일 ~ 2026년 10월 30일
-

소계

4,400,000,000

-
(A)
753,295
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
2,112
(B)
946,969
2024년 12월 29일 ~ 2026년 11월 29일
-

합계
6,400,000,000
-
1,700,264
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,275,041

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.27