엑시큐어하이트론 — 주주총회소집공고 (20240102)
제출인: 엑시큐어하이트론

주주총회소집공고
2.9
하이트론씨스템즈

주주총회소집공고

2024년 01 월 02일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
김민식, 전호정

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 마산길 99-13

(전 화)031-670-9100

(홈페이지)http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)전호정

(전 화)031-670-9100

주주총회 소집공고

(제38기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 제365조와 당사 정관 제4장 주주총회 및 제16조에 의하여 제38기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 상법시행령 제10조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2024년 01월 17일(수) 오전 09시2. 장 소 : 경기도 안성시 미양면 마산길 99-13 (주)하이트론씨스템즈 복지관 1층 강당3. 회의목적사항1) 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호의안 : 감사 강민우 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점. 금융위원회. 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사 : 투표용지 및 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 주주인감

날인 또는 서명

(법인의 경우 법인인감날인, 인감증명서), 주주신분증사본,

대리인의 신분증

2024 년 01 월 02일

주식회사 하이트론씨스템즈

대표이사 전호정 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사
사외이사

(황양호)
(석진호)

해임(사임)일자
2023.07.17
2023.07.17

1
2023.02.10
2022년 내부회계 계획 및 평가기준일 보고
가결
찬성
찬성

2
2023.02.28
타법인(주식회사 이지스파크) 주식 양수도계약 변경의 건
가결
찬성
찬성

3
2023.03.16
제37기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항에 관한 건
가결
찬성
찬성

4
2023.03.31
제37기 정기주주총회 의사록 (제37기 재무제표 승인, 정관변경, 이사 보수한도 승인, 감사 보수한도 승인)
가결
찬성
찬성

5
2023.05.15
2022년 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

6
2023.05.31
타법인(주식회사 이지스파크) 주식 양수도계약 변경의 건
가결
찬성
찬성

7
2023.05.31
제23회 전환사채 발행 결의 변경의 건
가결
찬성
찬성

8
2023.07.12
신주발행결의
가결
찬성
찬성

사외이사해임
2023.07.17
2023.07.17

사외이사취임날짜
배미정2023.07.12
LEE BRIAN2023.07.12

9
2023.08.14
지점 사무실 이전의 건
가결
불참
불참

10
2023.08.30
제23회 전환사채 결의내용 일부 변경의 건
가결
불참
불참

11
2023.08.31
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건
가결
불참
불참

12
2023.08.31
타법인(주식회사 이지스파크) 주식 양수도계약 변경의 건
가결
불참
불참

13
2023.10.11
내부통제제도 강화를 위한 규정 제정
가결
찬성
불참

14
2023.10.24
2022년 재감사 수정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
불참

15
2023.11.03
각자대표 선임의 건
가결
찬성
불참

16
2023.12.04
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
불참

17
2023.12.20
(주)이지스파크 외 자금 대여 및 계약의 건
가결
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
- 배미정(사외이사)- LEE BRIAN (사외이사)- 박희준 (사내이사)
2023.10.13
자문회계사 선정
가결

2023.12.19
(주)이시스파크 대여의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,300
-
-
-

- 상기 내역 중 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준이며, 주주총회 승인금액은 사내이사 5인과 기타비상무이사 1 인을 포함한(총8명) 등기이사 전원의 보수한도 총액임.- 상기 금액은 2023년 상반기 기준으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성씨큐리티 산업은 세계적인 범죄율 및 테러의 증가로 인해 보안의식이 확산됨에 따라세계 각국 정부 및 기업들은 국민들과 주요시설의 안전을 위해 보안장비의 신규 수요 및 기존 보안장비의 Upgrade 수요가 증가하고 있습니다. 이로 인해 씨큐리티 산 업은 디지털프로세스 기술과 네트워크 관련 기술발전을 동반하면서, 인터넷 감시 뿐만 아니라 사업장이나 기업체 홍보, 일반인들의 생활 안전 및 관찰용으로 활용가치 가 급부상하고 있습니다. 따라서 통합 감시와 원격 감시를 손쉽게 구현하는 신개념 의 장비와 네트워크 서비스가 속속 도입되어 보안장비시스템 시장은 더욱 규모가 커질 전망입니다.2) 산업의 성장성세계 씨큐리티 산업은 IP-Survaillance 기술과 융합하여 그 활용 범위가 급속도로 확대되면서 기존의 폐쇄회로시스템의 기능적 한계성을 극복한 네트워크 시스템으로 발전하며, 연 평균 15%대의 안정적인 성장을 이뤄가고 있습니다.3) 경기변동의 특성씨큐리티 산업은 생활 환경이 점차 나아짐에 따라 안전에 대한 수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 방범 및 방재에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 따라서 일반적인 경기 변동에 따른 영향은 크지 않습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1986년 씨큐리티시스템을 제조, 수출하는 회사로 설립되어 전략적으로 해외 시장을 주요시장으로 관리하여 현재 세계 60여개국에 총 매출액의 50% 이상을 수출하고 있습니다. 국내업체 중 가장 다양한 제품군을 확보하고 있고, Easy-to-Install 개념의 DIY시스템으로 초기 시장공략에 성공하였습니다. 현재는 Adavanced Technology 강화와 Integrated Security System을 통해 시장 점유율을 점진적으로 확대하고 있으며, Digitalizing 및 S/W를 보강한 고부가가치 제품들을 개발ㆍ판매하고 있습니다.국내사업으로는 다양한 Security 제품에 정보통신기술을 접목시킨 Security SI 사업을 영위하고 있으며, 국내 대기업 SI 업체들과 긴밀한 파트너 관계를 유지하면서 대형빌딩, 유통업체, 관공서 등을 중심으로 내수시장 확대에 역량을 집중하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

(2) 시장점유율

매출의 50% 이상을 수출하고 있기에 국내 시장점유율을 기재할 수 없으며, 수출 또한 ODM판매를 주로 하고 있고 경쟁에 의한 판매를 하지 않고 있기에 특별히 경쟁관계를 서술하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

가) 경쟁력 요인당사의 핵심 경쟁력으로는 전 세계 주요 국가의 보안장비회사 1,2위 업체와 10년 ~ 20년 기간 동안 제품 공급 협력관계를 유지하고 있는 Marketing 능력을 보유하고 있으며, CCTV 모든 제품군(카메라, DVR, NVR, 주변기기 등)을 연구ㆍ개발ㆍ생산할 수 있는 체계를 갖추고 있어 바이어가 원하는 모든 사양을 공급할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.나) 회사의 장점해외 씨큐리티 시장의 고객들은 시스템의 설치 환경이나 자사의 공사 특성에 따라 제품사양을 다양하게 요구하고 있으며, 당사는 이러한 다양성을 시장 트렌드에 맞게끔 개발해 내기 위해 과거 아날로그 제품부터 최근의 디지털 IP-Network 제품에 이르기까지 광범위한 CCTV 관련 원천기술을 확보하고 있습니다.또한 이러한 다양성을 충족시키기 위하여 Cell Line 운용을 통한 다품종 소량생산시스템과 제품의 풀라인업 확보를 통해 국내 최초 On the Demand(제품을 노출시키지 않고, 리얼타임으로 고객의 요구를 수용하여 제품을 구매하도록 유도하는 체제)를 구축함으로써 토털 씨큐리티 전문업체의 위상을 이어나가고 있습니다.

(4) 조직도

대표이사- 감사 - 투명경영위원회

관리본부1. 재무회계팀2. 인사,총무,공시,법무팀3. 사업관리팀4. 구매팀
영업본부1. 국내영업팀2. 회외영업팀
영업지원본부
종합연구소1. HW팀2. SW팀
생산본부1. 생산관리팀2. 제조팀3. 품질관리팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

개 정

개 정 이 유

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

~ (중략)

11. 레저 및 관광사업

19. 광고 및 광고 대행업

22. 호텔운용업 및 숙박업

23. 종합관광 및 휴양지 개발 및 시설 운영업

24. 관광알선업

43. 광고업 및 옥외광고업

제2조(목적)당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

~ (중략)

<삭제>

<삭제>

<삭제>

<삭제>

<삭제>

<삭제>

당사에서 영위하지 않는 사업목적 삭제

<목적추가>

44. 식물공장 시스템 개발, 제조 및 판매업

45. 시설재배 농장 자동화 시스템 개발 및 공급업

46. 시설재배 농장 설비 개발, 제조 및 판매업

47. 농작물 유통 및 판매업

사업다각화

제9조의4(신주의 배당기산일) 당회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의4(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제13조(전환사채의 발행)

~ (중략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제13조(전환사채의 발행)

~ (중략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제28조(이사 및 감사의 수)

① 당회사의 이사는 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제28조(이사 및 감사의 수)

① 당회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

상법 규정에 따른 조문정비

제29조(이사 및 감사의 선임)

~ (중략)

<신설>

제29조(이사 및 감사의 선임)

~ (중략)

③ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

감사해임에 관한 조문 정비

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

<신설>

~ (중략)

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

①대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

~ (중략)

상법 규정에 따른 조문정비

제44조의2(주식의 소각)

① 당회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.

1. 증권거래법 제189조의2 제1항 각호의 1의 방법에 의할 것. 이 경우 증권거래법 제189조의2 제1항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득 기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도 말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 내에서 증권거래법 시행령이 정하는 금액 이하일 것

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제44조의2(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

<삭제>

<삭제>

상법 규정에 따른 조문정비

<신설>

부 칙

[시행일] 이 정관은 2024년 01월 17일부터 시행한다.

시행일 규정

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강민우
1977.09.20
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강민우
공인회계사
현재
現)안세회계법인 감사본부
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강민우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

공인회계사로 기업 경영과 감사에 필요한 전문가

확인서

2024.01.02 확인서 (강민우).jpg
2024.01.02 확인서 (강민우)

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 해당사항 없음