탑코미디어 — 합병등종료보고서(영업양수도) (20240102)
제출인: 탑코미디어

합병등종료보고서
1.1
(주)탑코미디어

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2024년 1월 2일

회 사 명 :
(주)탑코미디어

대 표 이 사 :
유 정 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 1701호(구로동, 제이앤케이디지털타워)

(전 화) 02-508-4493

(홈페이지) http://www.topcomedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사 (성 명) 김 수 형

(전 화) 02-508-4493

Ⅰ. 일정

구분
일자

영업양도 이사회 결의일
2023.10.25

영업양도 계약체결일
2023.10.25

임시주주총회 소집결의
2023.10.25

주주명부폐쇄기준일 설정 공고
2023.10.25

영업양도 계약금 지급
2023.10.26

임시주주총회 권리주주 확정일
2023.11.09

임시주주총회 소집공고
2023.11.17

영업양도 반대의사표시 접수
시작일
2023.11.17

종료일
2023.12.01

임시주주총회 개최일
2023.12.04

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023.12.04

종료일
2023.12.26

영업양도 중도금 지급
2023.12.29

영업양도 기준일
2023.12.31

영업양도 잔금 지급
2024.03.31

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권의 주식매수 예정가격① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 3,340원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2023.10.24
3,255
43,570
141,820,350

2023.10.23
3,145
66,691
209,743,195

2023.10.20
3,060
39,957
122,268,420

2023.10.19
3,075
16,206
49,833,450

2023.10.18
3,045
31,327
95,390,715

2023.10.17
3,170
12,800
40,576,000

2023.10.16
3,065
65,904
201,995,760

2023.10.13
3,265
64,094
209,266,910

2023.10.12
3,170
21,454
68,009,180

2023.10.11
3,105
55,251
171,554,355

2023.10.10
3,125
50,878
158,993,750

2023.10.06
3,190
81,132
258,811,080

2023.10.05
3,115
281,948
878,268,020

2023.10.04
3,180
45,341
144,184,380

2023.09.27
3,225
17,437
56,234,325

2023.09.26
3,210
84,261
270,477,810

2023.09.25
3,360
39,743
133,536,480

2023.09.22
3,510
44,119
154,857,690

2023.09.21
3,530
114,058
402,624,740

2023.09.20
3,600
203,460
732,456,000

2023.09.19
3,955
1,934,287
7,650,105,085

2023.09.18
3,850
23,372
89,982,200

2023.09.15
3,790
62,247
235,916,130

2023.09.14
3,720
70,781
263,305,320

2023.09.13
3,600
189,166
680,997,600

2023.09.12
3,940
22,377
88,165,380

2023.09.11
4,075
90,250
367,768,750

2023.09.08
3,930
54,386
213,736,980

2023.09.07
3,970
29,238
116,074,860

2023.09.06
4,070
28,692
116,776,440

2023.09.05
4,075
39,758
162,013,850

2023.09.04
4,185
73,910
309,313,350

2023.09.01
4,210
79,573
335,002,330

2023.08.31
4,270
31,927
136,328,290

2023.08.30
4,285
44,343
190,009,755

2023.08.29
4,230
52,850
223,555,500

2023.08.28
4,250
27,517
116,947,250

2023.08.25
4,305
31,430
135,306,150

A. 2개월 가중산술평균 주가
3,735

B. 1개월 가중산술평균 주가
3,154

C. 과거 1주간 가중산술평균 주가
3,130

D. 기준주가 = (A+B+C)/3
3,340

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
2. 주식매수청구권 행사 내용

(단위 : 원, 명, 주)

구분
매수청구권가격
청구 주주수
청구 주식수
청구 기간

보통주
3,340
16
2,246
2023.12.04 ~ 2023.12.26

주1) 별도로 가격조정을 신청한 주주는 없습니다.

주2) 기관투자자의 주식매수청구행사는 없습니다.

3. 매수일자(예정) - 매수대금 지급예정일지는 2024년 1월 26일 입니다.
4. 매수소요자금의 원천 - 자체 보유 자금
5. 매수주식의 처리방침 - 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

항목
영업양수도 전
증가(감소)
영업양수도 후

Ⅰ. 유동자산
26,451,250,563
(7,327,176,620)
19,124,073,943

Ⅱ. 비유동자산
18,640,023,439
(101,585,853)
18,538,437,586

자산총계
45,091,274,002
(7,428,762,473)
37,662,511,529

Ⅰ. 유동부채
5,689,105,734
(1,230,028,366)
4,459,077,368

Ⅱ. 비유동부채
462,870,376
(6,532,820)
456,337,556

부채총계
6,151,976,110
(1,236,561,186)
4,915,414,924

Ⅰ. 자본금
11,012,883,500

11,012,883,500

Ⅱ. 자본잉여금
41,549,536,468

41,549,536,468

Ⅲ. 자본조정
(1,457,950,560)

(1,457,950,560)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
143,858,035

143,858,035

Ⅴ. 이익잉여금
(12,309,029,551)
(6,192,201,287)
(18,501,230,838)

자본총계
38,939,297,892
(6,192,201,287)
32,747,096,605

주1) 상기 요약재무정보는 2023년 3분기말 연결 기준의 재무정보입니다.

주2) 상기 "자산 양도 후" 재무제표는 "자산 양도 전" 재무제표에서 본건 자산 양도와관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.