싸이토젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231229)
제출인: 캔디엑스홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)싸이토젠

1101
1000
20231228

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 29일

보고자 :
캔디엑스홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
(주)싸이토젠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,340,997
38.46

이번 보고서
11,649,654
49.65

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,340,997
38.46

이번 보고서
11,649,654
49.65

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환사채권 인수 및 유상신주 취득, 주식매매계약 종결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)싸이토젠
회사코드
217330

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,278,827

※ 위 의결권있는 발행주식 총수는 2024년 01월 16일 상장 예정인 3,125,000주를 포함한 것임.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
캔디엑스홀딩스 유한회사
한자(영문)
CanDx Holdings Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 국제금융로10
생년월일 또는사업자등록번호 등
451-81-03465

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
캔디엑스홀딩스 유한회사
부서
-

직위
이사
전화번호
02-208******

성명
유기홍
팩스번호
02-208******

이메일 주소
******.ryu@excelcapasia.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
유기홍

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 2023년 12월 설립된 법인으로 최근 결산기 재무사항은 없습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
전병희
개인(국내)
공동보유자
590115
대한민국
경기도 성남시 분당구 내정로
(주)싸이토젠 대표이사
주요주주

2
어센트바이오펀드
기타단체(국내)
공동보유자
798-80-01471
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
투자
-

3
엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
888-81-03202
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로
기관전용 사모집합투자기구
기타

4
엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
국내법인
공동보유자
101-86-84248
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

주)
상기 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사("PEF")와 그 업무집행사원인 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. 어센트바이오펀드

법적성격
기타단체

자산총액(또는 운용자산총액)
70,000,000,000
부채총액
-

자본총액
70,000,000,000
자본금
70,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
어센트파트너스(주)

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
이재환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
67.50

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

2. 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
88,010,000,000
부채총액
-

자본총액
-
자본금
88,010,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
엑셀시아캐피탈코리아 유한회사

의사결정기구(의사결정권자)
투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
메리츠증권
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
49.99

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

3. 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사

법적성격
유한회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
3,741,271,756
부채총액
2,688,208,580

자본총액
1,053,063,176
자본금
1,400,449,600

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
민승기

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
Excelsior Capital Corporate Services Limited
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 22일
캔디엑스홀딩스 유한회사
5
7,340,997
38.46
7,340,997
38.46
19,089,257

이번보고서
2023년 12월 29일
캔디엑스홀딩스 유한회사
4
11,649,654
49.65
10,465,997
46.98
22,278,827

증 감
4,308,657
11.19
3,125,000
8.52
3,189,570

※ 특별관계자 수는 [기재상의 주의]에 따라 보고자 본인과 특별관계자의 수를 합산하여 기재함.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력(이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항 등)을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 인수 및 유상신주 취득, 특별관계자 감소

변동사유
전환사채권 인수 및 유상신주 취득, 특별관계자 감소

변경사유
주식매매계약 종결 및 보유형태 변경, 특별관계자의 담보계약 종결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
7,120,726
-
-
-
1,183,657
-
-
-
-
8,304,383
35.39

특별관계자
전병희
590115
3,345,271
-
-
-
-
-
-
-
-
3,345,271
14.26

어센트바이오펀드
798-80-01471
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
888-81-03202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
101-86-84248
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

22,278,827
1,183,657
49.65
46.98

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
8,304,383
-
-
-
-
-
-
8,304,383
35.39

특별관계자
전병희
590115
3,345,271
-
-
-
-
-
-
3,345,271
14.26

어센트바이오펀드
798-80-01471
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
888-81-03202
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
101-86-84248
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주)
상기 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사("PEF")와 그 업무집행사원인 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
캔디엑스홀딩스 유한회사
본인
451-81-03465
의결권있는 주식
0
전병희
주식매매계약
2023년 12월 28일
-
0.00
계약 종결주1)

2
캔디엑스홀딩스 유한회사
본인
451-81-03465
의결권있는 주식
0
어센트바이오펀드
주식매매계약
2023년 12월 28일
-
0.00
계약 종결주2)

3
전병희
공동보유자
590115
의결권있는 주식
0
이종길
주식담보
2023년 12월 27일
-
0.00
계약 종결

4
전병희
공동보유자
590115
의결권있는 주식
0
고병천
주식담보
2023년 12월 27일
-
0.00
계약 종결

5
캔디엑스홀딩스 유한회사
본인
451-81-03465
의결권있는 주식
7,120,726
전병희
주주간계약
2023년 12월 20일
-
30.35
주3)

6
전병희
공동보유자
590115
의결권있는 주식
3,345,271
캔디엑스홀딩스 유한회사
주주간계약
2023년 12월 20일
-
14.26
주3)

7
캔디엑스홀딩스 유한회사
본인
451-81-03465
의결권있는 주식
8,304,383
재산홀딩스 주식회사
콜옵션 및 풋옵션 계약
2023년 12월 20일
-
35.39
주4)

합계(주식등의 수)
11,649,654
합계(비율)
49.65
-

주1) 주식매매계약- 매도인: 전병희- 매수인: 캔디엑스홀딩스 유한회사- 매매계약대상 주식 수: 332,978주- 거래종결: 거래종결의 선행조건이 모두 충족됨을 전제로, 2023년 12월 28일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 - 기타 계약 내용: 회사의 이사회 구성 및 경영에 관한 사항주2) 주식매매계약- 매도인: 어센트바이오펀드- 매수인: 캔디엑스홀딩스 유한회사- 매매계약대상 주식 수: 3,662,748주- 거래종결: 거래종결의 선행조건이 모두 충족됨을 전제로, 2023년 12월 28일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 - 기타 계약 내용: 회사의 이사회 구성 및 경영에 관한 사항주3) 주주간계약- 당사자: 캔디엑스홀딩스 유한회사, 전병희

- 이사회 구성 및 발행회사 경영에 관한 사항

- 계약당사자들은 발행회사를 공동으로 운영하기로 함.

- 주주간계약의 효력은 주1) 주식매매계약, 주2) 주식매매계약 및 캔디엑스홀딩스 유한회사가 2023. 12. 20. 발행회사와 사이에 체결한 신주인수계약 및 전환사채 인수계약이 전부 거래종결되는 날에 효력이 발생함.

주4) 콜옵션 및 풋옵션 계약- 당사자: 캔디엑스홀딩스 유한회사, 재산홀딩스 주식회사

- 재산홀딩스 주식회사의 콜옵션

- 캔디엑스홀딩스 유한회사의 풋옵션, 페널티 풋옵션

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
3,125,000
-
-
-
1,183,657
-
-
-
-
4,308,657
14.46

특별관계자
전병희
590115
-332,978
-
-
-
-
-
-
-
-
-332,978
-5.01

어센트바이오펀드
798-80-01471
-3,662,748
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,662,748
-19.19

엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
888-81-03202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
101-86-84248
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
2023년 12월 28일
CB인수(+)
전환사채권
-
1,183,657
1,183,657
13,095
(13,095)
-

캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
2023년 12월 29일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
3,995,726
3,125,000
7,120,726
12,800
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
55,500,000,000
-
-
55,500,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
보유자금