골프존홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정)(자회사의 주요경영사항)(물적분할) (20231228)
제출인: 골프존홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 분할일정
주식매수청구권 행사기간
기재정정
2024년 04월 01일 ~ 2024년 04월 22일
2024년 03월 29일 ~ 2024년 04월 18일

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사절차, 방법, 기간, 장소
(3) 행사기간

기재정정
(3) 행사기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 12월 31일
- 분할 반대의사표시 접수 : 2024년 3월 14일 ~ 2024년 3월 28일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 4월 1일 ~ 2024년 4월 22일

(3) 행사기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 12월 31일
- 분할 반대의사표시 접수 : 2024년 3월 14일 ~ 2024년 3월 28일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 3월 29일 ~ 2024년 4월 18일

15. 물적분할의 경우 주주보호방안
기재정정

15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.
(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항' 및 '16.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 을 참고하여 주시기 바랍니다.
(3) 분할계획서의 수정 및 변경

(4) 분할보고총회 및 창립총회
(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
(6) 반대주주의 주식매수청구권
(7) 채권자보호절차
(8) 근로관계 승계와 퇴직금

(9) 개인정보의 이전

(10) 기타 사항

15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.
(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항' 및 '16.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경

(2) 분할보고총회 및 창립총회
(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
(4) 반대주주의 주식매수청구권
(5) 채권자보호절차
(6) 근로관계 승계와 퇴직금

(7) 개인정보의 이전

(8) 기타 사항

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
기재정정

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의 과정, 관계 법령이나 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우，(ⅲ) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (ⅴ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의 과정, 관계 법령이나 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우，(ⅲ) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (ⅴ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
기재정정
(4) 반대주주의 주식매수청구권
가. 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로하며 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 '매수예정가격'에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권
가. 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로하며 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 '매수예정가격'에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
기재정정
-
(9) 분할일정 관련
당사는 2023년 12월 18일 이사회에서 회사분할결정시 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우, 분할계획서 및 관련 법령에서 허용하는 범위 내에서, 변경사항에 대한 승인을 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정할 수 있도록 하였습니다. 이에 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 별도의 이사회의 승인 없이 분할계획서가 일부 수정(주식매수청구권 행사기간 변경) 되었습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)골프존
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 18일

회 사 명 :
주식회사 골프존

대 표 이 사 :
최덕형, 박강수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 735 (청담동)

(전 화) 1577-4333

(홈페이지)http://company.golfzon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 남희철

(전 화) 070-8640-6273

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 주식회사 골프존(이하 “분할회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 영위하는 사업 중 GDR 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 골프존지디알(가칭, 이하 "분할신설회사"라 함)을설립하고, 분할회사는 존속하기로 하며(이하 "본건 분할"이라 함), 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.
① 분할회사(분할존속회사)
- 상 호 : 주식회사 골프존(코스닥상장법인)
- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업
② 분할신설회사
- 상 호 : 주식회사 골프존지디알(비상장법인)
- 사업부문 : GDR 사업부문(분할대상 사업부문)

(2) 분할기일은 2024년 05월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할신설회사는 설립 시 발행할 주식의 전부를 분할회사에게 배정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 제7항' 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액'의 규정에 따르며, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 귀속하는 것을원칙으로 한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다. 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(7) 본 항 제(6)호에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 호에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8) 위 제(4)호에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리 (공ㆍ사법 상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제7항을 준용하여 처리한다.
또한, 본 호에 따른 공ㆍ사법 상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 호에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(12) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.
(13) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 GDR 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 그 외 나머지 사업부문은 분할회사에 존속시킴으로써, 각 사업의 전문성을 제고하고, 의사결정의 효율화, 사업전략의 신속한 전개를 도모한다.

(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다. 분할신설회사는 골프연습 시뮬레이터 판매 및 골프연습 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 개발역량을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영의 효율성을 제고한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게하고, 객관적인 성과평가 및 책임경영을 가능하게 함으로써 사업의 고도화를 실현한다. 분할회사는 스크린골프 시뮬레이터 기술 및 운영 관련 사업에 역량을 집중함으로써 스크린골프 시뮬레이터 기술 역량 및 시장 점유율을 강화하고 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하여 지속 성장을 도모한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적분할로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 분할회사의 2023년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서 상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서 상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전호에 의한 이전대상재산의 가액은 분할회사의 2023년 9월 30일자현재의 장부가액으로 하되, 분할기일에 이전대상 자산 및 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부3] 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 지식재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문과 관련된 소송은 [첨부4] 승계대상 소송목록에 기재하고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 골프존(GOLFZON Co., Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
508,821,891,816
부채총계
86,159,557,589

자본총계
422,662,334,227
자본금
3,137,707,500

2023년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
440,129,049,237

주요사업
스크린골프 시뮬레이터 기술 및 운영

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 골프존지디알(GOLFZON GDR Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
120,568,881,092
부채총계
46,875,518,678

자본총계
73,693,362,414
자본금
500,000,000

2023년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
126,555,161,439

주요사업
골프연습 시뮬레이터 판매 및 골프연습

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2023년 12월 18일

- 사외이사
참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2023년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 03월 14일

종료일
2024년 03월 28일

주주총회예정일자
2024년 03월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 03월 29일

종료일
2024년 04월 18일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 05월 01일

종료보고 총회일
2024년 05월 02일

분할등기예정일자
2024년 05월 07일

10.
주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에대한 매수 청구도 가능하다.
단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당한다.
한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 위 행사일까지 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다.
또한, 사전에 서면으로 분할등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 분할회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다.

매수예정가격
87,629

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 행사절차
주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를통지하여야 한다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 한다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 한다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지하여야 한다.
(2) 행사방법
상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청한다.
(3) 행사기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 12월 31일
- 분할 반대의사표시 접수 : 2024년 3월 14일 ~ 2024년 3월 28일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 3월 29일 ~ 2024년 4월 18일
(4) 행사장소
가. 주주명부에 등재된 주주
- 서울특별시 강남구 영동대로 735 골프존타워 서울 본관, 16층
나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
- 2024년 4월 26일(예정)
(2) 주식매수대금의 지급방법
가. 주주명부에 등재된 주주
- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주
- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없다.

계약에 미치는 효력
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억원(\30,000,000,000)을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다.
부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항 제1호에 의거하여, 물적분할로 인한 신주 발행의 경우 증권의 모집으로 보는 전매기준에서제외되므로 증권신고서 제출을 면제한다

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없습니다. 또한, 물적분할 후 신설법인회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할신설회사는 GDR 사업부문을 물적분할하여 사업의 전문성을 제고하고, 의사결정의 효율화, 사업전략의 신속한 전개를 도모할 것입니다. 이를 통해 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 골프연습 시뮬레이터 판매 및 골프연습 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 개발역량을 강화하여 지속 성장을 도모할 예정입니다.
분할회사는 스크린골프 시뮬레이터 기술 및 운영 관련 사업에 역량을 집중함으로써 스크린골프 시뮬레이터 시장 점유율을 강화하고 대외 경쟁력을 더욱 확고히하여 기업가치와 주주가치를 제고할 것입니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.
(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항' 및 '16.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의 과정, 관계 법령이나 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우，(ⅲ) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (ⅴ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할일정
② 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액
③ 분할 전후의 재무구조
④ 분할신설회사의 준비금
⑤ 승계대상재산목록 등 각 별첨 기재사항
⑥ 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항
⑦ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등
⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑨ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

이외 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(2) 분할보고총회 및 창립총회

분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권

가. 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로하며 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 '매수예정가격'에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

매수예정가격 산정내역(휴장일 제외)

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가 x 거래량

2023-12-15
86,300
18,347
1,583,346,100

2023-12-14
85,900
21,556
1,851,660,400

2023-12-13
84,900
12,396
1,052,420,400

2023-12-12
85,100
26,739
2,275,488,900

2023-12-11
84,000
12,205
1,025,220,000

2023-12-08
83,900
25,696
2,155,894,400

2023-12-07
83,900
16,106
1,351,293,400

2023-12-06
84,200
32,146
2,706,693,200

2023-12-05
84,200
80,949
6,815,905,800

2023-12-04
88,000
22,103
1,945,064,000

2023-12-01
88,300
24,316
2,147,102,800

2023-11-30
89,200
37,955
3,385,586,000

2023-11-29
89,800
14,573
1,308,655,400

2023-11-28
90,000
12,362
1,112,580,000

2023-11-27
90,300
27,976
2,526,232,800

2023-11-24
91,300
33,470
3,055,811,000

2023-11-23
93,700
8,531
799,354,700

2023-11-22
95,000
17,949
1,705,155,000

2023-11-21
95,000
26,811
2,547,045,000

2023-11-20
92,000
8,571
788,532,000

2023-11-17
91,100
18,111
1,649,912,100

2023-11-16
93,100
12,606
1,173,618,600

2023-11-15
92,600
32,316
2,992,461,600

2023-11-14
90,200
7,480
674,696,000

2023-11-13
90,300
11,993
1,082,967,900

2023-11-10
90,100
7,871
709,177,100

2023-11-09
90,600
13,419
1,215,761,400

2023-11-08
90,100
17,808
1,604,500,800

2023-11-07
89,100
28,508
2,540,062,800

2023-11-06
89,800
87,837
7,887,762,600

2023-11-03
88,500
25,107
2,221,969,500

2023-11-02
87,400
24,625
2,152,225,000

2023-11-01
87,600
19,171
1,679,379,600

2023-10-31
87,000
22,010
1,914,870,000

2023-10-30
86,500
118,037
10,210,200,500

2023-10-27
94,800
27,434
2,600,743,200

2023-10-26
94,000
33,780
3,175,320,000

2023-10-25
96,100
78,456
7,539,621,600

2023-10-24
93,500
26,440
2,472,140,000

2023-10-23
93,000
21,791
2,026,563,000

2023-10-20
92,800
52,288
4,852,326,400

2023-10-19
94,100
36,255
3,411,595,500

2023-10-18
94,400
66,130
6,242,672,000

① 2개월 가중평균종가(원)
89,881

② 1개월 가중평균종가(원)
87,651

③ 1주일 가중평균종가(원)
85,356

산술평균 = (①+②+③)/3
87,629

나. 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억원 (\30,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 삽백억원 (\30,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

(5) 채권자보호절차

분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로, 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(6) 근로관계 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용관계를 승계합니다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취할 것입니다.
(8) 기타 사항
본건 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(9) 분할일정 관련
당사는 2023년 12월 18일 이사회에서 회사분할결정시 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우, 분할계획서 및 관련 법령에서 허용하는 범위 내에서, 변경사항에 대한 승인을 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정할 수 있도록 하였습니다. 이에 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 별도의 이사회의 승인 없이 분할계획서가 일부 수정(주식매수청구권 행사기간 변경) 되었습니다.

【첨부 1】 분할재무상태표

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

주식회사 골프존
주식회사 골프존
주식회사 골프존지디알

（분할전 회사)
（분할되는 회사)
（분할신설회사)

자산

I. 유동자산
279,501,893,633
225,296,685,832
54,205,207,801

현금및현금성자산
54,667,949,920
39,667,949,920
15,000,000,000

단기투자자산
81,047,597,912
81,047,597,912
-

매출채권및기타채권
83,707,885,873
60,324,341,611
23,383,544,262

재고자산
51,147,599,346
35,529,249,354
15,618,349,992

기타유동자산
8,930,860,582
8,727,547,035
203,313,547

II. 비유동자산
276,195,516,861
283,525,205,984
66,363,673,291

장기매출채권및기타채권
29,102,285,565
18,886,977,660
10,215,307,905

종속기업투자주식
83,188,199,598
156,781,562,012
100,000,000

유형자산
104,640,460,132
81,619,133,424
23,021,326,708

사용권자산
27,112,633,185
4,707,006,960
22,405,626,225

투자부동산
4,662,637,124
4,629,167,745
33,469,379

무형자산
24,554,488,624
15,127,122,376
9,427,366,248

기타의비유동자산
463,238,407
460,844,339
2,394,068

이연법인세자산
2,471,574,226
1,313,391,467
1,158,182,759

자산총계
555,697,410,494
508,821,891,816
120,568,881,092

부채

I. 유동부채
106,764,776,511
74,567,183,629
32,197,592,882

매입채무및기타채무
41,136,865,564
34,806,703,257
6,330,162,307

충당부채
3,120,190,461
464,200,507
2,655,989,954

당기법인세부채
17,848,823,965
17,848,823,965
-

리스부채
11,401,355,724
2,430,890,277
8,970,465,447

기타유동부채
33,257,540,797
19,016,565,623
14,240,975,174

II. 비유동부채
26,270,299,756
11,592,373,960
14,677,925,796

장기기타채무
2,714,234,835
2,545,863,707
168,371,128

비유동충당부채
9,062,288,963
7,149,414,036
1,912,874,927

장기리스부채
14,489,282,449
1,893,201,416
12,596,081,033

기타비유동부채
4,493,509
3,894,801
598,708

부채총계
133,035,076,267
86,159,557,589
46,875,518,678

자본

I. 자본금
3,137,707,500
3,137,707,500
500,000,000

II. 기타불입자본
64,311,752,490
64,311,752,490
73,193,362,414

IV. 이익잉여금
355,212,874,237
355,212,874,237
-

자본총계
422,662,334,227
422,662,334,227
73,693,362,414

부채 및 자본총계
555,697,410,494
508,821,891,816
120,568,881,092

주) 상기 재무상태표는 2023년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음

【첨부 2】 승계대상 재산목록

(단위: 원)

과 목
금 액
내 역

자산

I. 유동자산
54,205,207,801

현금및현금성자산
15,000,000,000
예금 등

매출채권및기타채권
23,383,544,262
매출채권, 미수금, 임차보증금 등

재고자산
15,618,349,992

기타유동자산
203,313,547
선급금 등

II. 비유동자산
66,363,673,291

장기매출채권및기타채권
10,215,307,905
임차보증금 등

종속기업투자주식
100,000,000

유형자산
23,021,326,708
기계장치, 시설장치 등

사용권자산
22,405,626,225

투자부동산
33,469,379

무형자산
9,427,366,248
권리금, 소프트웨어 등

이연법인세자산
2,394,068

기타의비유동자산
1,158,182,759
장기선급비용

자산총계
120,568,881,092

부채

I. 유동부채
32,197,592,882

매입채무및기타채무
6,330,162,307
매입채무, 미지급금 등

충당부채
2,655,989,954
복구충당부채 등

리스부채
8,970,465,447

기타유동부채
14,240,975,174
선수금, 선수수익 등

II. 비유동부채
14,677,925,796

장기기타채무
168,371,128
임대보증금 등

비유동충당부채
1,912,874,927
복구충당부채 등

장기리스부채
12,596,081,033

기타비유동부채
598,708
장기선수수익

부채총계
46,875,518,678

주) 상기 승계대상 재산목록은 2023년 9월 30일 기준 자료이며, 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음

※ 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당사항없음