한화리츠 — 주주총회소집공고 (20231228)
제출인: 한화리츠

주주총회소집공고
2.9
한화위탁관리부동산투자회사주식회사

주주총회소집공고

2023년 12월 28일

회 사 명 :
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
한화자산운용 주식회사

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 63로 50, 53층(여의도동, 63한화생명빌딩)

(전 화) 02-6950-0000

(홈페이지) http://www.hanwhareit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 이용욱

(전 화) 02-6950-0353

주주총회 소집공고

(제4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조의 규정에 의거 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 01월 18일(목요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6 센터빌딩 14층, 한국리츠협회

3. 회의 목적사항

(보고사항)

1. 감사 보고

2. 영업 보고

3. 부동산 임대차계약 보고

(부의안건)

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건

제2호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건

제3호 의안 : 제4기 현금 배당 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제5호 의안 : 제5기 사업계획 승인의 건제6호 의안 : 제5기~6기 차입 및 사채발행 계획의 건

제7호 의안 : 부동산 임대차 계약 승인의 건

제8호 의안 : 제5기 감독이사 보수 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 및 국민은행 증권대행부에 비치하오며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시길 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2024년 01월 08일 ～ 2024년 01월 17일 오후 5시까지 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표 및 전자위임장은 기권으로 처리

7. 기타

- 제4기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인 권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

법인이사 한화자산운용 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

임대료수익
한화생명보험(주)(최대주주)
2023.05.01~2023.10.31
351
1.51
-

관리수익
2023.05.01~2023.10.31
243
1.04
-

현금배당
2023.05.01~2023.10.31
4,276
18.37

임대료수익
한화손해보험(주)(계열회사)
2023.05.01~2023.10.31
5,157
22.16
-

관리수익
2023.05.01~2023.10.31
2,958
12.71
-

이자비용
2023.05.01~2023.10.31
3,395
14.59
-

임대료수익
한화생명금융서비스(주)(계열회사)
2023.05.01~2023.10.31
1,832
7.87
-

관리수익
2023.05.01~2023.10.31
1,287
5.53
-

임대료수익

한화투자증권(주)(계열회사)

2023.05.01~2023.10.31
2,137
9.18
-

관리수익
2023.05.01~2023.10.31
1,285
5.52
-

임대료수익

한화시스템(주)(계열회사)

2023.05.01~2023.10.31
970
4.17
-

관리수익
2023.05.01~2023.10.31
512
2.20
-

자산관리위탁수수료

한화자산운용(주)

(계열회사)

2023.05.01~2023.10.31
666
2.86
-

*제4기 사업연도 매출액의 1% 이상 거래이며, 매출액 대비 비율임.*선수수익의 임대료 수익 반영금액은 제외되었음.*현재가치할인차금의 상각액 반영금액은 제외되었음.

*기타 사항은 2024년 01월 10일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 주석을 참조하시기 바랍니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

한화생명보험(주)(최대주주)
임대료수익,관리수익, 현금배당
2023.05.01~2023.10.31
4,871
20.93
-

한화손해보험(주)(계열회사)
임대료수익,관리수익, 이자비용,보험료,잡이익
2023.05.01~2023.10.31
11,655
50.08

한화생명금융서비스(주)(계열회사)
임대료수익,관리오수익
2023.05.01~2023.10.31
3,118
13.40

한화투자증권(주)(계열회사)
임대료수익,관리수익
2023.05.01~2023.10.31
3,422
14.70

한화시스템(주)(계열회사)

임대료수익,관리수익

2023.05.01~2023.10.31
1,482
6.37

*제4기 사업연도 매출액 대비 5% 이상 거래이며, 매출액 대비 비율임.*선수수익의 임대료 수익 반영금액은 제외되었음.*현재가치할인차금의 상각액 반영금액은 제외되었음.*기타 사항은 2024년 01월 10일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 주석을 참조하시기 바랍니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2023년 10월말 기준 총 358개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 92.03조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.56조원 수준입니다.

규모별 리츠 수 및 자산총계_20231031.jpg
규모별 리츠 수 및 자산총계_20231031

연도별 상장리츠 현황_20231031.jpg
연도별 상장리츠 현황_20231031

(2) 리츠 산업의 성장성지난 약 5년간(2018년 12월 ~ 2023년 10월) 리츠 총자산 규모는 약 48.83조원이 증가하였고, 리츠수는 139개가 증가하였습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이_20231031.jpg
리츠수 및 자산규모 변동추이_20231031

운용부동산 유형별 리츠수 및 자산총계_20231031.jpg
운용부동산 유형별 리츠수 및 자산총계_20231031

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2023년 10월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여형(DB) 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 또한, 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 아울러, 공모리츠(펀드)에 대한 토지분 재산세 분리과세 유지방침과 투자금액 5천만원 한도로 3년 보유시 배당소득 분리과세 9% 적용, 그리고 현물출자에 대한 양도차익 법인세 과세이연 등의 혜택 등으로 공모형 상장리츠 시장은 더욱 확대될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사는 한화손해보험 여의도사옥과 한화생명보험 4개 사옥(평촌,중동,노원,구리)를 자산으로 보유 중이며, 유가증권시장에 상장된 스폰서 오피스 전문 리츠입니다. 당사는 한화생명보험, 한화생명금융서비스, 한화손해보험 등 한화그룹 계열사를 주요 임차인으로 두고 있어서 안정적인 임대차 구조를 바탕으로 수익을 주주님들에게 배당하고 있습니다. 22년말 금리가 높았던 시기에 자산을 매입하고 자금조달을 하였기 때문에 23년도 금리인상기에 어려운 리츠시장에도 불구하고 당사는 리파이낸싱 등 시장상황에 유연하게 대처하였습니다. 앞으로 금리가 인하할 시에는 보유 자산 가치 상승과 차입 이자 비용 감소 등을 통해 재무구조 개선이 기대되며, 계열사 등 자산 편입을 통한 외형 확장으로 중장기적으로는 대형 리츠로 성장할 계획입니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는「부동산투자회사법」(이하“부동산투자회사법”)에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과관련된 업무(이에부수하는업무를포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효 시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가.업계의 현황'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년 3월 27일 유가증권시장에 상장하였으며, 한화손해보험 여의도 사옥과 한화생명보험 4개 사옥(노원,평촌,중동,구리)을 자산으로 보유하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 주주님들에게 배당금으로 지급하고 있습니다. 한화생명보험 및 한화손해보험이 보유한 일부 오피스 자산에 대하여 우선매수협상권을 보유하고 있기 때문에, 국내 리츠 및 금리 시장상황 등을 고려하여 적정한 시기에 계열사 자산의 편입 등을 통해 외형을 확대할 계획입니다.보유자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) 한화손해보험 -여의도 사옥

구분
내용

위치
서울특별시 영등포구 여의도동 23-5

대지면적/연면적
5,707.0㎡/59,640.90㎡

건물규모
지상 27층/지하 7층

용도
업무시설

준공일
1995년 03월 28일

주요 임차인
한화손해보험(주),한화투자증권(주)

2) 한화생명보험 - 평촌사옥

구분
내용

위치
경기도 안양시 동안구 호계동 1043

대지면적/연면적
2,228.30㎡/22,257.66㎡

건물규모
지상 15층/지하 5층

용도
업무시설

준공일
2005년 10월 13일

주요 임차인
한화생명보험(주),한화생명금융서비스(주)

3) 한화생명보험 - 중동사옥

구분
내용

위치
경기도 부천시 중동 1132-3

대지면적/연면적
1,819.70㎡/28,504.21㎡

건물규모
지상 15층/지하 7층

용도
업무시설

준공일
2009년 02월 03일

주요 임차인

한화생명보험(주),한화생명금융서비스(주)

4) 한화생명보험 - 노원사옥

구분
내용

위치
서울특별시 노원구 상계동 731

대지면적/연면적
752.20㎡/8,151.75㎡

건물규모
지상 12층/지하 5층

용도
업무시설

준공일
1999년 01월 21일

주요 임차인
한화생명보험(주),한화생명금융서비스(주)

5) 한화생명보험 - 구리사옥

구분
내용

위치
경기도 구리시 교문동 205-3 외 6필지

대지면적/연면적
1,644.00㎡/18,981.53㎡

건물규모
지상 14층/지하 6층

용도
업무시설

준공일
2012년 05월 25일

주요 임차인
한화생명보험(주),한화생명금융서비스(주)

(5) 조직도

한화위탁관리부동산투자회사주식회사

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제4기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표
* 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 자료이며, 회계감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 01월 10일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 4(당) 기 2023년 10월 31일 현재

제 3(전) 기 2023년 04월 30일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기말
제 3(전) 기말

자 산

I. 유동자산
20,694,054,844
23,384,737,519

II. 비유동자산
689,698,975,732
693,149,689,481

자 산 총 계
710,393,030,576
716,534,427,000

부 채

I. 유동부채
132,843,831,367
132,633,419,162

II. 비유동부채
232,534,388,773
232,406,477,081

부 채 총 계
365,378,220,140
365,039,896,243

자 본

I. 자본금
35,300,000,000
35,300,000,000

II. 자본잉여금
305,890,646,476
314,991,182,550

III. 이익잉여금
3,824,163,960
1,203,348,207

자 본 총 계
345,014,810,436
351,494,530,757

부 채 및 자 본 총 계
710,393,030,576
716,534,427,000

포 괄 손 익 계 산 서

제 4(당) 기 2023년 05월 01일부터 2023년 10월 31일까지

제 3(전) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

I. 영업수익
23,274,063,518
19,278,597,517

II. 영업비용
10,890,028,291
7,474,371,095

III. 영업이익
12,384,035,227
11,804,226,422

IV. 금융수익
175,894,811
123,864,621

V. 금융비용
(9,860,453,270)
(10,725,156,539)

VI. 기타수익
81,975,514
413,711

VII. 기타비용
-
(8)

VIII. 법인세비용차감전순이익
2,781,452,282
1,203,348,207

IX. 법인세비용
-
-

X. 당기순이익
2,781,452,282
1,203,348,207

XI. 기타포괄손익
-
-

XII. 총포괄손익
2,781,452,282
1,203,348,207

XIII. 주당손익

기본 주당손익
39.40
27.07

자 본 변 동 표

제 4(당) 기 2023년 05월 01일부터 2023년 10월 31일까지

제 3(전) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
이 익잉여금
총 계

2022.10.26(전기초)
300,000,000
-
74,298
300,074,298

당기순이익
-
-
1,203,348,207
1,203,348,207

유상증자
35,300,000,000
314,991,182,550
-
350,291,182,550

유상감자
(300,000,000)
-
-
(300,000,000)

배당금의 지급
-
-
(74,298)
(74,298)

2023.04.30(전기말)
35,300,000,000
314,991,182,550
1,203,348,207
351,494,530,757

2023.05.01(당기초)
35,300,000,000
314,991,182,550
1,203,348,207
351,494,530,757

당기순이익
-
-
2,781,452,282
2,781,452,282

자본잉여금의 이익잉여금 전입
-
(9,100,536,074)
9,100,536,074
-

배당금의 지급
-
-
(9,261,172,603)
(9,261,172,603)

2023.10.31(당기말)
35,300,000,000
305,890,646,476
3,824,163,960
345,014,810,436

현 금 흐 름 표

제 4(당) 기 2023년 05월 01일부터 2023년 10월 31일까지

제 3(전) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
7,452,847,723
5,578,911,822

(1) 당기순이익
2,781,452,282
1,203,348,207

(2) 비현금항목의 조정
12,803,154,011
13,146,299,386

감가상각비
4,014,395,928
3,316,240,112

이자비용
9,860,453,270
10,725,156,539

임대료수익
(895,800,376)
(771,232,644)

이자수익
(175,894,811)
(123,864,621)

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동
384,401,548
(1,274,175,410)

미수금의 감소(증가)
191,559,852
(1,079,913,627)

선급비용의 감소(증가)
66,745,495
(77,065,825)

미지급금의 증가(감소)
(53,221,561)
1,355,334,773

미지급비용의 증가(감소)
(54,880,329)
54,880,329

선수수익의 증가(감소)
(15,314,466)
-

부가세예수금의 증가(감소)
33,391,101
203,812,956

임대보증금의 증가(감소)
216,121,456
(1,731,224,016)

(4) 이자의 수취
239,694,984
2,996,414

(5) 이자의 지급
(8,756,397,802)
(7,499,556,775)

(6) 법인세납부(환급)
(542,700)
-

II. 투자활동으로인한현금흐름
7,436,317,821
(675,042,332,109)

(1) 투자활동으로인한현금유입액
30,000,000,000
-

단기금융상품의 처분
30,000,000,000
-

(2) 투자활동으로인한현금유출액
(22,563,682,179)
(675,042,332,109)

단기금융상품의 취득
(22,000,000,000)
(14,298,434,210)

장기금융상품의 취득
(251,550,600)
(95,697,200)

투자부동산의 취득
(312,131,579)
(660,075,234,741)

건설중인자산의 취득
-
(572,965,958)

III. 재무활동으로인한현금흐름
(9,261,172,603)
676,759,664,652

(1) 재무활동으로인한현금유입액
-
799,754,370,793

단기차입금의 증가
-
232,415,453,589

장기차입금의 증가
-
217,047,734,654

유상증자
-
350,291,182,550

(2) 재무활동으로인한현금유출액
-
(122,994,706,141)

유상감자
-
(300,000,000)

단기차입금의 감소
-
(122,694,631,843)

배당금의 지급
(9,261,172,603)
(74,298)

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
5,627,992,941
7,296,244,365

V. 기초의 현금
7,596,305,522
300,061,157

VI. 기말의 현금
13,224,298,463
7,596,305,522

이익잉여금처분계산서(안)

제 4(당) 기 2023년 04월 01일부터 2023년 10월 31일까지

제 3(전) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

(단위 : 원)

과목
제4(당)기
제3(전)기

I. 미처분이익잉여금(결손금)

(534,787,830)

1,203,348,207

1. 전기이월미처분이익잉여금
(3,316,240,112)

-

2. 당기순이익
2,781,452,282

1,203,348,207

II. 이익잉여금 이입액

4,358,951,790

4,741,584,284

1.자본잉여금 이입액
4,358,951,790

4,741,584,284

III. 이익잉여금처분액

(11,154,800,000)

(9,261,172,603)

1. 현금배당
11,154,800,000

9,261,172,603

IV. 차기이월미처분이익잉여금

(7,330,636,040)

(3,316,240,112)

* 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제4호 의안) [특별결의] 정관 일부 변경의 건□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

□ 변경 내용

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

*해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조(주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획이하 생략

제28조(주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정
(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.)2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획
(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획을 두 번 확정하지 않음)이하 생략

주주총회 결의단서 문구 추가

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안) 제5기 감독이사 보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

□ 보수 내용- 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제5기

감독이사의 수
4

보수총액 또는 최고한도액
3,600만원

(전 기)_제4기

감독이사의 수
4

실제 지급된 보수총액
3,600만원

최고한도액
-

* 참고사항

- 당사는 부동산투자회사법 제14조의3 제1항에 따라 법인이사,감독이사 제도를 도입하고 있으며, 동법 제14조의7에 따라 감사의 직무를 감독이사가 수행하고 있음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본준비금 감액의 건

□ 관련 근거

○상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우

주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 목 적

당사는 배당금 재원 마련 등을 위해서 자본준비금(주식발행초과금)을 아래의 같이 전입하여 - 나. 확정 자본준비금을 전입으로 제4기 배당재원으로 사용하고, 제5기 사업계획 및 배당계획을 위한- 다. 예정 자본준비금 전입을 사전 승인받고자 함.

□ 자본금 전입 내용

가. 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능주식발행초과금 (A-C)

305,890,646,476
35,300,000,000
52,950,000,000
252,940,646,476

* 2023.10.31 결산 재무상태표 기준

나. 확정 자본준비금 전입 (제4기 사업연도)

(단위: 원)

배당처분예정액(A)

당기순이익(B)

감가상각이입액(C)

자본준비금 감액대상액(A-(B+C))

11,154,800,000
2,781,452,282
4,014,395,928
4,358,951,790

* 2023.10.31 결산 재무상태표 기준

* 제4기 사업연도 현금배당 재원을 위해, 자본준비금(주식발행초과금) 4,358,951,790원을 이익잉여금으로 전입함.

다. 예정 자본준비금 전입 (제5기 사업연도)

(단위: 원)

5기 사업계획상

배당금액(A)

5기 예상

당기순이익(B)

5기 예상감가상각이입액(C)

자본준비금 감액대상액(A-(B+C))

11,154,800,000
2,979,154,816
3,986,732,747
4,188,912,437

* 상기 금액은 제5기 사업연도 영업 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

제3호 의안: 제4기 현금 배당 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 본 항에 따라 결정된 배당에 대하여는 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

○ 정관 제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 주요 내용

1. 배당금 총액 : 11,154,800,000원 2. 1주당 배당금: 158원

3. 시가배당률 : 3.10% (연 환산 시가배당률 : 6.15%)

*시가배당률은 배당기준일 2영업일 전부터 과거 1주일간(2023.10.23~2023.10.27)의 유가증권시장에 서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였으며, 제4기(2023.05.01~2023.10.31 , 184일) 사업연도 6개월 기간의 배당 및 시가배당률입니다.

4. 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월이내

*이익잉여금처분계산서(안)

제4(당)기

2023년 04월 01일부터2023년 10월 31일까지

제3(전)기

2022년 10월 26일부터2023년 04월 30일까지

처분예정일

2024년 01월 18일

처분확정일

2023년 07월 27일

(단위: 원)

과 목

제 4(당)기

제 3(전) 기

미처분이익잉여금

(534,787,830)

1,203,348,207

전기이월미처분이익잉여금

(3,316,240,112)

-

당기순이익

2,781,452,282

1,203,348,207

임의적립금 등의 이입액

4,358,951,790

4,741,584,284

자본잉여금 이입액

4,358,951,790

4,741,584,284

이익잉여금처분액

(11,154,800,000)

9,261,172,603

차기이월미처분이익잉여금

(7,330,636,040)

(3,316,240,112)

제5호 의안 : 제5기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정.

□ 주요내용

1. 사업계획 적용기간(제5기) : 2023.11.01 ~ 2024.04.30

2. 제5기 사업계획(예상 재무제표 기준)

(단위: 백만원)

구분

제5기 사업계획

(2023.11.01 ~ 2024.04.30)

영업수익

22,297

영업비용

10,602

영업이익

11,695

당기순이익

2,979

배당가능이익

11,155

주당 배당금(원)

158

*상기 사항은 금리 등 시장상황, 리츠운영 및 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음.

제6호 의안 : 제5기~6기 차입 및 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위 하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

□ 차입 및 사채발행 계획안- 대상기간 : 제5기~6기 사업연도 (2023.11.01 ~ 2024.10.31)

- 대출금액(총3,376억원) 중 일부/전부의 조기상환에 따른 리파이낸싱, 추가 자산편입 등을 위한 차입 또는 사채발행을 추진할 계획이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하고, 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련법규에서 정한 수권 절차에 따라 추진할 예정임.

- 또한, 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 자산별 허용가능한 LTV 범위 내에서 조달비용이 가장 낮은 방법 등 최상의 조건으 로 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

* 참고사항

- 본 차입 및 사채발행계획의 건을 승인하되, 기존 대출금(총 3,376억원)의 전부/일부 조기상환을 위한 리파이낸싱과 신규 자산편입 등을 위한 차입 및 사채발행 금액을포함하여 당 회사 자기자본의 2배 이내를 한도로 함.

- 차입 및 사채발행 등에 관한 구체적인 사항은 이사회에 위임하기로 함.

제7호 의안 : [특별결의] 부동산 임대차 계약 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

○ 상법 제398조(거래의 제한)

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.

1. 이사 또는 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주

□ 주요 내용

○ 임대차계약(신규, 변경)

- 대상기간: 제4기 정기주총일~제5기 정기주총일

(1) 신규 임대차 계약의 건 (Target 임대차 조건 적용)

- 상기 대상기간 중, 신규 임대차 계약 발생 건에 대해, 각 사옥별로 시장 상황에 맞게 Target 임대차 조건(보증금,임대료,관리비)을 확정하였고, 아래와 같이 승인 받고자 합니다.

(단위 : 원)

구분

층

대상 임차인

보증금(평당)

임대료(평당)

관리비(평당)

비고

여의도사옥

지하층 (B1~B7)

한화생명보험㈜, 한화자산운용㈜, 한화손해보험㈜, 한화생명금융서비스㈜, 한화시스템㈜, 한화투자증권㈜, 한화손해사정㈜, 한화라이프랩㈜, (주)한화저축은행

그 외 *특별관계자

540,000

54,000

41,600

주1)

지상층 (1층~27층)

883,000

88,300

45,700

노원사옥

지하층 (B1~B5)

350,000

35,000

12,000

지상층 (1층~12층)

603,000

60,300

36,400

평촌사옥

지상층 (1층~15층)

468,000

46,800

29,100

중동사옥

지상층 (1층~15층)

374,000

37,400

29,100

구리사옥

지상층 (1층~14층)

364,000

36,400

31,200

*특별관계자는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에 의거해 이사회 및 주주총회 승인 대상에 해당하는 자

주1) BBB+ 이하 또는 신용등급이 없을 경우에는 신규 임차면적 및 기간 제한 : 계약면적 5,000평(대상기간 내 합산) 이하 및 최초 임대차 계약의 경우 5년 이내로 한정

(2) 기존 임대차 변경 계약의 건

- 상기 대상기간 중, 기존 임대차 계약 만료 등으로 변경 계약이 예상되는 임대차 현황이며, 주요 조건 변경(보증금, 임관리비, 임대기간, 임대면적 등)에 대해, 아래와 같이 승인 받고자 합니다.

1) 임대차 계약 기간 종료에 따른 재계약/갱신 등의 건

-> 당사자간 합의에 따르되, 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약한다.

2) 임대차 계약 기간 중 주요 조건 변경 등의 건

-> 매 1년 단위로 통계청에서 발표하는 직전 12개월의 월별 전국 소비자물가지수 (CPI) 산술평균에 따른 상승률에 따라 인상한다.

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약한다

3) 보증금·임대료간 전환계약 체결의 건

-> 보증금·임대료간 전환비율 변경의 건으로 전환율 등은 상가임대차보호법 적용 범위 내에서 계약한다.

(단위 : 원)

구분

층

임차인

임대차 기간

임대면적

(평)

현 임대차 조건(평당)
비 고

보증금

임대료

관리비

여의도사옥

B7

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

426.35

179,000

18,400

40,000

-

여의도사옥

B1

한화투자증권(주)

23.08.01

~ 24.07.31

25.82

520,000

52,000

40,000

-

여의도사옥

B1

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

41.01

508,000

50,800

40,000

-

여의도사옥

1F

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

280.32

1,600,000

143,000

44,000

-

여의도사옥

2F

한화자산운용(주)

23.03.01

~ 24.02.29

19.23

-

86,500

52,500

-

여의도사옥

2F

한화생명금융서비스(주)

23.03.01

~ 24.02.29

38.47

-

86,500

52,500

-

여의도사옥

2F

한화투자증권(주)

23.03.01

~ 24.02.29

72.13

-

86,500

52,500

-

여의도사옥

2F

한화생명보험(주)

23.03.01

~ 24.02.29

125.02

-

86,500

52,500

-

여의도사옥

2F

한화투자증권(주)

23.06.03

~ 26.05.26

152.94

850,000

85,000

44,000

-

여의도사옥

3F

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

758.87

770,000

77,000

44,000

-

여의도사옥

5F

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

557.52

770,000

77,000

44,000

-

여의도사옥

6F

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

567.64

770,000

77,000

44,000

-

여의도사옥

7F

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

415.24

770,000

77,000

44,000

-

여의도사옥

8F

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

579.93

770,000

77,000

44,000

-

여의도사옥

11F

한화투자증권(주)

21.05.27

~ 26.05.26

606.29

770,000

77,000

44,000

-

평촌사옥

4F

한화투자증권(주)

23.08.01

~ 24.07.31

212.66

449,999

45,000

28,000

-

평촌사옥

7F

한화생명보험(주)

23.04.01

~ 24.03.31

212.33

450,000

45,000

28,000

-

구리사옥

4F

한화생명보험(주)

23.04.01

~ 24.03.31

177.88

350,000

35,000

30,000

-

*기타 세부사항은 법인이사에 위임하며, 상기 안건에 대한 구체적인 사항 발생시에는 이사회에서 승인 예정임.○ 신규 임대차 계약 승인의 건- 제3기 정기주주총회일부터 본보고서 작성일까지의 신규 임대차 계약 건으로 이사회 승인이 완료되었으며, 주주총회 승인 후 최종 확정 예정입니다. (단위 : 원)

구분

층

임차인

임대차 기간

임대면적

(평)

임대차 조건(평당)
비 고

보증금

임대료

관리비

여의도사옥
B1
한화투자증권(주)
23.08.01~ 24.07.31
25.82
520,000
52.000
40,000

-

여의도사옥
12F
한화투자증권(주)
23.12.18~ 26.05.26
298.75
883,000
88,300
45,700

-

여의도사옥
14F
한화투자증권(주)
23.12.07~ 26.05.26
602.51
883,000
88,300
45,700

-

여의도사옥
B1,2F,4F,13F,15F~27F
한화손해보험(주)
23.12.01~ 27.11.29
9,813.70
829,553
86,851
45,602
-

중동사옥
10F
한화손해보험(주)
23.09.27~ 24.09.26
123.00
360,000
36,000
28,000

-

구리사옥
13F
한화생명금융서비스(주)
23.08.14~ 25.08.13
99.19

350,000

35,000

30,000

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 01월 10일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(https://www.hanwhareit.com) 공시자료에 게재될 예정임.2) 사업보고서는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 변경된 사항 등이 있는 경우, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템 및 홈페이지에 업데이트 될 예정임.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2024년 01월 08일 ～ 2024년 01월 17일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리□ 제4기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.