로젠 — 증권발행실적보고서(합병등) (20231228)
제출인: 로젠

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
코웰패션(주)

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2023 년 12 월 28 일

회 사 명 :
코웰패션 주식회사

대 표 이 사 :
최용석

본 점 소 재 지 :
전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

(전 화) 02-6390-8000

(홈페이지) http://www.cowellfashion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최용석

(전 화) 02-6390-8000

Ⅰ. 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2023년 07월 27일

주요사항보고서 제출일

2023년 07월 27일

증권신고서 제출일

2023년 10월 20일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 10월 30일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 11월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 12월 12일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 12월 12일

신주 배정 기준일

2023년 12월 27일

분할기일

2023년 12월 28일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 12월 28일

분할등기 신청일

2023년 12월 28일

변경상장 및 재상장일(예정)

2024년 02월 02일

주1)
"분할주주총회를 위한 주주확정일"은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할승인을 위한 임시주주총회일 입니다.

주2)
상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주6)
분할회사는 임시주주총회일 분할계획서 승인을 득한 후, 참석주주가 분할계획서 내 분할신설회사의 정관상 본점 주소 및 본점 소재지의 변경을 긴급수정 발의로 요하였으며 이는 특별결의 요건에 충족하며 승인 가결됨에 따라 변경 내역은 아래와 같습니다..

※ 신설회사(폰드그룹㈜)의 본점 주소

▶변경 전 : 전라북도 김제시 용지면 백자3길 37▶변경 후 : 서울시 영등포구 여의대로 108, 파크원 타워1 42층

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성 명(관계)
관계
주식의종류
분할되는 회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜대명화학
쵀대주주
보통주
43,171,283
48.78
27,393,595
48.78
15,777,687
48.78

이순섭
회장
보통주
19,451,223
21.98
12,342,438
21.98
7,108,784
21.98

임종민
대표이사
보통주
223,567
0.25
141,860
0.25
81,706
0.25

김유진
대표이사
보통주
8,246
0.01
5,232
0.01
3,013
0.01

자기주식
-
4,347,031
4.91
2,758,334
4.91
-
-

코웰패션㈜
존속회사
-
-
-
-
1,588,697
4.91

소계
보통주
67,201,350
75.93
42,641,459
75.93
24,559,887
75.93

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
분할되는회사는 자기주식을 4.91%( 4,347,031주) 보유하고 있는 바, 본 건 분할 후 분할존속회사 코웰패션 주식회사는 분할전 자기주식(분할신주 포함)을 승계받음으로써 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 주식과 코웰패션 주식회사의 자기주식을 각각 4.91%만큼 보유하게 됩니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)
분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2024년 02월 02일 코스닥시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 내용(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 12월 27일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
폰드그룹 주식회사(가칭)

보통주

0.3654672주

(3) 배정기준일 : 2023년 12월 27일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2024년 02월 02일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 12월
28일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법분할신설법인의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설법인 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설법인이 자기주식으로 취득합니다.
다. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국거래소는 코스닥시장상장규정 제6조 및 제43조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다. 분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제40조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 12일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 분할신설회사는 분할 후 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 및 제42조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다.통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설법인 재상장 예정일 : 2024년 02월 02일

※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2024년 02월 02일

(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

구 분

분할 전

분할 후

코웰패션㈜(분할존속회사)

폰드그룹㈜(분할신설회사)

자 산

Ⅰ. 유동자산

147,012,766,472

35,738,564,442

111,274,202,030

1. 현금및현금성자산

11,603,689,140

2,219,353,963

9,384,335,177

2. 단기금융상품

26,203,889,486

13,083,249,486

13,120,640,000

3. 매출채권

27,133,903,072

6,551,039,054

20,582,864,018

4. 기타유동금융자산

14,501,999,207

9,838,845,784

4,663,153,423

5. 재고자산

48,179,601,346

4,039,265,905

44,140,335,441

6. 계약자산

53,228,052

-

53,228,052

7. 기타유동자산

19,336,456,169

6,810,250

19,329,645,919

Ⅱ. 비유동자산

635,806,670,912

489,481,957,304

151,923,094,612

1. 장기금융상품

3,500,000

3,500,000

-

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

3. 유형자산

200,231,114,404

103,277,851,695

96,953,262,709

4. 투자부동산

150,827,994,804

150,827,994,804

-

5. 무형자산

4,644,257,470

233,537,545

4,410,719,925

6. 종속기업투자

275,722,182,745

234,454,842,442

41,267,340,303

7. 기타비유동금융자산

3,370,407,589

300,000,000

3,070,407,589

8. 순확정급여자산

-

384,230,818

-

9. 이연법인세자산

-

-

5,214,150,186

10. 기타비유동자산

1,007,213,900

-

1,007,213,900

자 산 총 계

782,819,437,384

525,220,521,746

263,197,296,642

부 채

Ⅰ. 유동부채

118,441,719,514

68,481,438,292

49,960,281,222

1. 매입채무

17,089,126,531

6,219,380,511

10,869,746,020

2. 차입금

78,615,000,000

61,000,000,000

17,615,000,000

3. 유동성리스부채

1,823,600,239

-

1,823,600,239

4. 기타유동금융부채

18,079,531,597

880,317,067

17,199,214,530

5. 당기법인세부채

1,858,141,447

377,098,542

1,481,042,905

6. 유동성계약부채

98,913,644

-

98,913,644

7. 기타유동부채

877,406,056

4,642,172

872,763,884

Ⅱ. 비유동부채

176,089,519,670

154,645,716,674

27,042,183,999

1. 장기차입금

130,325,000,000

110,000,000,000

20,325,000,000

2. 비유동리스부채

6,308,974,626

-

6,308,974,626

3. 기타비유동금융부채

7,003,283,000

7,003,283,000

-

4. 순확정급여부채

23,978,555

-

408,209,373

5. 이연법인세부채

32,428,283,489

37,642,433,674

-

부 채 총 계

294,531,239,184

223,127,154,966

77,002,465,221

자 본

Ⅰ. 자본금

46,532,198,500

30,360,232,000

16,171,966,500

Ⅱ. 주식발행초과금

12,250,386,496

12,250,386,496

163,278,202,949

Ⅲ. 자본잉여금

22,949,198,794

8,598,983,507

-

Ⅳ. 이익잉여금

373,016,640,542

224,088,652,880

-

Ⅴ. 기타포괄손익누계액

54,343,918,790

47,977,602,016

6,366,316,774

Ⅵ. 기타자본구성요소

(20,804,144,921)

(21,182,490,119)

378,345,198

자 본 총 계

488,288,198,201

302,093,366,780

186,194,831,421

부채와 자본총계

782,819,437,384

525,220,521,746

263,197,296,642

주1)
상기 금액은 2023년 03월 31일 현재 별도 재무상태표 기준이며, 실제 분할기일(2023년 12월 28일)에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

- 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류됨에 따라 차이 내역이 발생하였습니다.

- 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분됨에 따라 차이 내역이 발생하였습니다.

주3)
분할비율 산정 내역

분할대상부문 순자산상의 장부가액 (186,194,831,421원) ÷ [분할전 순자산의 장부가액 (488,288,198,201원) + 분할전 자기주식장부가액 (21,182,490,119 원)] = 0.3654672(소수점 8째 자리에서 반올림하였습니다.)