셀트리온 — 증권발행실적보고서(합병등) (20231228)
제출인: 셀트리온

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)셀트리온

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2023 년 12 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 셀트리온

대 표 이 사 :
기 우 성

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 아카데미로 23

(전 화) 1661-8722

(홈페이지) http://www.celltrion.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무담당이사 (성 명) 신 민 철

(전 화) 1661-8722

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 셀트리온(존속회사)
주식회사 셀트리온헬스케어(소멸회사)

이사회 결의일

2023년 08월 17일

2023년 08월 17일

합병계약일

2023년 08월 17일

2023년 08월 17일

주주확정기준일 설정 공고

2023년 08월 17일

2023년 08월 17일

주주명부 확정 기준일

2023년 09월 01일

2023년 09월 01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2023년 09월 25일
2023년 09월 25일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 09월 25일
2023년 09월 25일

종료일
2023년 10월 20일
2023년 10월 20일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2023년 10월 23일
2023년 10월 23일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2023년 10월 23일
2023년 10월 23일

종료일
2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 10월 24일
2023년 10월 24일

종료일
2023년 11월 24일
2023년 11월 24일

병합기준일
2023년 12월 20일
2023년 12월 20일

합병기일
2023년 12월 28일
2023년 12월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일
2023년 12월 28일2023년 12월 28일2024년 01월 12일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

주식회사 셀트리온
주식회사 셀트리온헬스케어
(자기주식 합병신주 배정)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜셀트리온홀딩스
보통주
29,551,500
20.19%
40,148,000
24.41%
47,588,470
21.60%

㈜셀트리온스킨큐어
보통주
3,095,383
2.11%
2,225,283
1.35%
4,095,118
1.86%

서정진
보통주
0
0.00%
18,404,770
11.19%
8,268,563
3.75%

기우성
보통주
136,115
0.09%
107,575
0.07%
184,444
0.08%

김형기
보통주
147,843
0.10%
128,600
0.08%
205,618
0.09%

권기성
보통주
28,079
0.02%
0
0.00%
28,079
0.01%

기숙자
보통주
530
0.00%
5,304
0.00%
2,912
0.00%

김근영
보통주
2,662
0.00%
5,410
0.00%
5,092
0.00%

김민지
보통주
20
0.00%
0
0.00%
20
0.00%

김행옥
보통주
1
0.00%
0
0.00%
1
0.00%

김효성
보통주
10
0.00%
0
0.00%
10
0.00%

박경숙
보통주
75
0.00%
0
0.00%
75
0.00%

박경호
보통주
3,309
0.00%
0
0.00%
3,309
0.00%

박관우
보통주
6,424
0.00%
400
0.00%
6,603
0.00%

박민희
보통주
1,008
0.00%
41
0.00%
1,026
0.00%

박상민
보통주
3,911
0.00%
0
0.00%
3,911
0.00%

박상현
보통주
275
0.00%
0
0.00%
275
0.00%

박순천
보통주
90
0.00%
125
0.00%
146
0.00%

박이찬
보통주
869
0.00%
0
0.00%
869
0.00%

박준성
보통주
13,208
0.01%
307,084
0.19%
151,169
0.07%

박찬홍
보통주
14,067
0.01%
0
0.00%
14,067
0.01%

백경민
보통주
7,519
0.01%
0
0.00%
7,519
0.00%

백동훈
보통주
230
0.00%
0
0.00%
230
0.00%

백성준
보통주
2,316
0.00%
0
0.00%
2,316
0.00%

백혜연
보통주
461
0.00%
0
0.00%
461
0.00%

서연순
보통주
3,989
0.00%
0
0.00%
3,989
0.00%

서정미
보통주
135
0.00%
0
0.00%
135
0.00%

서정수
보통주
6,295
0.00%
0
0.00%
6,295
0.00%

서정호
보통주
270
0.00%
0
0.00%
270
0.00%

성종훈
보통주
4,327
0.00%
0
0.00%
4,327
0.00%

송태영
보통주
41
0.00%
470
0.00%
252
0.00%

신민철
보통주
5,870
0.00%
0
0.00%
5,870
0.00%

안소연
보통주
2,681
0.00%
1,060
0.00%
3,157
0.00%

안영길
보통주
2,913
0.00%
2,315
0.00%
3,953
0.00%

안현진
보통주
2,652
0.00%
1,063
0.00%
3,129
0.00%

안홍근
보통주
2,652
0.00%
1,624
0.00%
3,381
0.00%

양상우
보통주
11
0.00%
0
0.00%
11
0.00%

오운택
보통주
1,135
0.00%
5,254
0.00%
3,495
0.00%

유선화
보통주
110
0.00%
0
0.00%
110
0.00%

유헌영
보통주
67,394
0.05%
407,313
0.25%
250,384
0.11%

이강희
보통주
2,007
0.00%
0
0.00%
2,007
0.00%

이광섭
보통주
87
0.00%
0
0.00%
87
0.00%

이금남
보통주
669
0.00%
0
0.00%
669
0.00%

이명숙
보통주
17,626
0.01%
0
0.00%
17,626
0.01%

이명희
보통주
68
0.00%
57
0.00%
93
0.00%

이성재
보통주
10,820
0.01%
0
0.00%
10,820
0.00%

이수연
보통주
0
0.00%
4,517
0.00%
2,029
0.00%

이수영
보통주
16,190
0.01%
0
0.00%
16,190
0.01%

이영숙
보통주
8,843
0.01%
0
0.00%
8,843
0.00%

이종관
보통주
47,945
0.03%
0
0.00%
47,945
0.02%

이종무
보통주
8,489
0.01%
0
0.00%
8,489
0.00%

이중재
보통주
0
0.00%
55
0.00%
24
0.00%

이탁호
보통주
6,842
0.00%
0
0.00%
6,842
0.00%

이혁재
보통주
591
0.00%
0
0.00%
591
0.00%

이현숙
보통주
7,054
0.00%
0
0.00%
7,054
0.00%

이홍기
보통주
180
0.00%
0
0.00%
180
0.00%

장신재
보통주
56,075
0.04%
0
0.00%
56,075
0.03%

정태경
보통주
108
0.00%
30
0.00%
121
0.00%

정태옥
보통주
4,327
0.00%
0
0.00%
4,327
0.00%

정태현
보통주
60
0.00%
0
0.00%
60
0.00%

정희용
보통주
0
0.00%
4,043
0.00%
1,816
0.00%

조기연
보통주
132
0.00%
426
0.00%
323
0.00%

조성은
보통주
3,501
0.00%
518
0.00%
3,733
0.00%

조성일
보통주
671
0.00%
728
0.00%
998
0.00%

조윤희
보통주
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%

지은정
보통주
0
0.00%
270
0.00%
121
0.00%

최동호
보통주
1
0.00%
0
0.00%
1
0.00%

최승희
보통주
7,623
0.01%
3,805
0.00%
9,332
0.00%

최천규
보통주
20
0.00%
0
0.00%
20
0.00%

홍두리
보통주
0
0.00%
56
0.00%
25
0.00%

홍성준
보통주
0
0.00%
628
0.00%
282
0.00%

최대주주 등 합계
보통주
33,316,309
22.76%
61,766,824
37.56%
61,065,784
27.72%

자기주식
보통주
8,906,249
6.08%
8,924,243
5.43%
12,968,230
5.89%

합병신주
보통주
-
-
-
-
73,887,750
33.54%

총발행주식수
보통주
146,402,770
100.00%
164,464,724
100.00%
220,290,520
100.00%

주1) 상기 최대주주 및 특수관계인은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호에 따른 주주를 기준으로 작성하였습니다.주2) 합병후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.주3) 합병 존속회사 (주)셀트리온 주주 중 일부가 41,972주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식 41,972주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식수에 반영되었습니다.주4) 합병 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어 주주 중 일부가 23,786주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며, 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 10,686주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식 수에 반영되었습니다.주5) 증권신고서 제출일 이후 합병기일 전 존속회사 (주)셀트리온 및 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어의 자기주식 취득, 최대주주 및 특수관계인 장내매매 등으로 보유주식수 변동이 있었습니다.주6) 합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위: 원)

구분

(주)셀트리온
(주)셀트리온헬스케어

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

150,813
67,251

가. (주)셀트리온 보통주식

[(주)셀트리온의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

협의를 위한 회사의제시가격
(주)셀트리온 보통주식 : 150,813원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
151,581
2023년 06월 17일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
148,966
2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
151,892
2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
150,813
-

[(주)셀트리온 보통주 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2023/08/16
145,700
851,055
123,998,713,500

2023/08/14
154,000
508,589
78,322,706,000

2023/08/11
156,500
370,992
58,060,248,000

2023/08/10
156,100
591,550
92,340,955,000

2023/08/09
154,900
687,924
106,559,427,600

2023/08/08
148,000
270,912
40,094,976,000

2023/08/07
149,000
375,680
55,976,320,000

2023/08/04
150,700
261,080
39,344,756,000

2023/08/03
151,200
613,417
92,748,650,400

2023/08/02
148,000
448,818
66,425,064,000

2023/08/01
151,000
695,903
105,081,353,000

2023/07/31
146,600
449,053
65,831,169,800

2023/07/28
143,800
367,393
52,831,113,400

2023/07/27
144,100
636,071
91,657,831,100

2023/07/26
142,400
1,280,593
182,356,443,200

2023/07/25
144,500
621,953
89,872,208,500

2023/07/24
147,400
669,720
98,716,728,000

2023/07/21
151,000
406,522
61,384,822,000

2023/07/20
150,100
356,426
53,499,542,600

2023/07/19
149,900
369,514
55,390,148,600

2023/07/18
150,000
644,056
96,608,400,000

2023/07/17
155,900
377,336
58,826,682,400

2023/07/14
158,200
681,669
107,840,035,800

2023/07/13
156,000
1,471,599
229,569,444,000

2023/07/12
152,500
1,134,844
173,063,710,000

2023/07/11
146,600
824,194
120,826,840,400

2023/07/10
148,300
416,070
61,703,181,000

2023/07/07
148,600
524,598
77,955,262,800

2023/07/06
152,600
495,754
75,652,060,400

2023/07/05
152,600
561,183
85,636,525,800

2023/07/04
149,900
495,324
74,249,067,600

2023/07/03
151,600
581,206
88,110,829,600

2023/06/30
152,900
324,685
49,644,336,500

2023/06/29
152,500
394,752
60,199,680,000

2023/06/28
151,800
803,517
121,973,880,600

2023/06/27
150,800
1,826,800
275,481,440,000

2023/06/26
165,100
434,813
71,787,626,300

2023/06/23
163,900
588,025
96,377,297,500

2023/06/22
161,600
418,004
67,549,446,400

2023/06/21
159,000
375,242
59,663,478,000

2023/06/20
161,100
322,326
51,926,718,600

2023/06/19
163,000
263,210
42,903,230,000

최근 2개월 거래량 가중평균주가
151,581

최근 1개월 거래량 가중평균주가
148,966

최근 1주일 거래량 가중평균주가
151,892

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
150,813

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)셀트리온헬스케어 보통주식

[(주)셀트리온헬스케어의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

협의를 위한 회사의제시가격
(주)셀트리온헬스케어 보통주식 : 67,251원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
66,130
2023년 06월 17일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
66,351
2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
69,270
2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
67,251
-

[(주)셀트리온헬스케어 보통주 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2023/08/16
65,000
1,800,076
117,004,940,000

2023/08/14
70,500
1,693,903
119,420,161,500

2023/08/11
72,300
1,213,848
87,761,210,400

2023/08/10
70,800
1,259,635
89,182,158,000

2023/08/09
69,800
1,304,543
91,057,101,400

2023/08/08
66,800
496,161
33,143,554,800

2023/08/07
67,300
671,176
45,170,144,800

2023/08/04
67,900
690,794
46,904,912,600

2023/08/03
68,200
1,528,019
104,210,895,800

2023/08/02
64,700
887,053
57,392,329,100

2023/08/01
66,600
1,284,975
85,579,335,000

2023/07/31
65,800
896,897
59,015,822,600

2023/07/28
64,300
792,844
50,979,869,200

2023/07/27
63,900
1,096,732
70,081,174,800

2023/07/26
62,100
2,262,803
140,520,066,300

2023/07/25
62,700
818,355
51,310,858,500

2023/07/24
64,100
911,592
58,433,047,200

2023/07/21
65,800
994,582
65,443,495,600

2023/07/20
63,700
625,068
39,816,831,600

2023/07/19
63,900
758,838
48,489,748,200

2023/07/18
64,100
1,448,851
92,871,349,100

2023/07/17
67,800
871,329
59,076,106,200

2023/07/14
69,300
1,954,176
135,424,396,800

2023/07/13
66,500
3,989,018
265,269,697,000

2023/07/12
65,000
2,780,008
180,700,520,000

2023/07/11
61,500
1,164,026
71,587,599,000

2023/07/10
61,500
524,967
32,285,470,500

2023/07/07
61,500
724,156
44,535,594,000

2023/07/06
63,200
759,354
47,991,172,800

2023/07/05
64,000
656,252
42,000,128,000

2023/07/04
63,700
655,145
41,732,736,500

2023/07/03
64,500
1,171,571
75,566,329,500

2023/06/30
65,500
482,660
31,614,230,000

2023/06/29
65,600
492,483
32,306,884,800

2023/06/28
65,100
834,262
54,310,456,200

2023/06/27
65,100
2,002,138
130,339,183,800

2023/06/26
70,800
513,371
36,346,666,800

2023/06/23
69,500
594,268
41,301,626,000

2023/06/22
68,800
482,422
33,190,633,600

2023/06/21
67,900
725,357
49,251,740,300

2023/06/20
69,500
685,253
47,625,083,500

2023/06/19
70,800
560,267
39,666,903,600

최근 2개월 거래량 가중평균주가
66,130

최근 1개월 거래량 가중평균주가
66,351

최근 1주일 거래량 가중평균주가
69,270

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
67,251

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 청구내용
가. 합병법인: (주)셀트리온

청구자
청구일
청구주식수
비고

1,245명
2023.10.23 ~ 2023.11.13
41,972주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 76명(주식수 총 1,264주) 포함

나. 피합병법인: (주)셀트리온헬스케어

청구자
청구일
청구주식수
비고

815명
2023.10.23 ~ 2023.11.13
23,786주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 30명(주식수 총 1,094주) 포함

3. 매수일자

합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2023년 11월 13일)로부터 1개월 이내인 2023년 12월 13일 지급 완료하였습니다.

- (주)셀트리온 : 2023년 12월 13일 (지급완료)(주)셀트리온은 주식매수청구권 행사 주식 총 41,972주 중 가격조정 협의 미완료된 977주를 제외한 40,995주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정 협의되지 않은 977주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.- (주)셀트리온헬스케어 : 2023년 12월 13일 (지급완료)(주)셀트리온헬스케어는 주식매수청구권 행사 주식 총 23,786주 중 가격조정 협의 미완료된 894주를 제외한 22,892주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정 협의되지 않은 894주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천(주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어는 모두 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.

5. 매수 주식의 처리방침합병회사인 (주)셀트리온은 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부할 예정입니다. (주)셀트리온헬스케어 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)셀트리온의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2023년 10월 24일

채권자 이의제출 기간
2023년 10월 24일 ~ 2023년 11월 24일

공고매체
(주)셀트리온
회사 홈페이지(www.celltrion.com)

(주)셀트리온헬스케어
회사 홈페이지(www.celltrionhealthcare.com)

채권자 이의제출 장소
(주)셀트리온
인천광역시 연수구 아카데미로 23

(주)셀트리온헬스케어
인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 19, 4층

합병 당사회사 중 (주)셀트리온의 채권자 1인이 이의신청을 하였으나, 해당 이의채권자에 대해 상당한 담보 제공으로 은행 지급보증서를 발행하였습니다. 그외에는 채권자 이의제출 기간(2023년 10월 24일 ~ 2023년 11월 24일) 동안 채권자의 이의 제출이 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 셀트리온 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 1,000원- 발행신주 : 0.4492620주
나. 합병신주의 권리내용(1) 합병신주의 권리발행신주는 (주)셀트리온 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 (주)셀트리온 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 아래 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

제5조 [발행예정주식 총수]

회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.

제6조 [일주의 금액]

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다.

제8조 [주식의 종류]

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 [신주인수권]

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에게 신주를 배정하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 국내 및 국외에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집하게 하기 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 사업구조의 개편 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

10. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 [주식매수선택권]

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 상법 제542조의3 제3항 및 동법 시행령 제30조 제4항의 규정에서 정한 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회의 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

③ 제2항 단서 규정에 따라 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

④ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 ·경영 ·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

⑤ 제4항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제4항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 ·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑦ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 99를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

i. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

ii. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권을 부여일을 기준을 한 주식의 실질가액

⑨ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 별도계약에서 정하는 바에 따라 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다

⑪ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임 ·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임 ·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑫ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제12조 [동등배당]

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조 [명의개서대리인]

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련업무규정에 따른다.

제15조 [기준일]

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 날을 정하여 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제25조 [주주의 의결권]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 [상호주에 대한 의결권 제한]

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 [의결권의 불통일행사]

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 [의결권의 대리행사]

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조 [주주총회의 결의방법]

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제54조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조 [배당금지급청구권의 소멸시효]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)셀트리온은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 2024년 1월 5일 신청할 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.다. 합병신주의 교부조건(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2023년 12월 19일) 현재 주주명부에 등재된 (주)셀트리온헬스케어 보통주 주주와 합병신주 배정기준일 현재 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득하게 될 주식을 포함함)입니다.- 신주상장 예정일 : 2024년 01월 12일(2) 교부비율(주)셀트리온헬스케어 기명식 보통주식 1주당 0.4492620의 비율로 하여 합병 후 존속회사인 (주)셀트리온의 기명식 보통주식을 교부합니다.(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.(4) 교부금 지급"(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표(2023년 반기말 기준)
합병 후 재무상태표(*1)

셀트리온
셀트리온헬스케어

자산

유동자산
2,816,272,319,870
3,799,882,754,411
4,317,535,986,337

비유동자산
3,129,323,944,020
233,761,336,778
3,284,314,869,878

자산총계
5,945,596,263,890
4,033,644,091,189
7,601,850,856,215

부채

유동부채
1,385,444,969,017
1,729,698,568,405
839,576,761,198

비유동부채
286,944,953,632
121,776,637,372
306,898,868,364

부채총계
1,672,389,922,649
1,851,475,205,777
1,146,475,629,562

자본

자본금(*2)
146,402,770,000
164,459,910,000
220,290,520,000

자본잉여금(*2)
861,533,500,390
1,417,651,050,181
2,971,814,457,802

이익잉여금
3,822,988,192,199
895,007,795,896
3,822,988,192,199

기타포괄손익누계액
3,620,312,761

3,620,312,761

기타자본항목
(561,338,434,109)
(294,949,870,665)
(563,338,256,109)

자본총계
4,273,206,341,241
2,182,168,885,412
6,455,375,226,653

부채와자본총계
5,945,596,263,890
4,033,644,091,189
7,601,850,856,215

(*1)

합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인의 각각의 2023년 반기말 별도재무상태표 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(*2)
합병 후 재무상태표의 자본금과 자본잉여금은 합병비율을 고려하여 산출 되었습니다.

자료:
합병당사회사 제시