알에프세미 — 주주총회소집공고 (20231227)
제출인: 알에프세미

주주총회소집공고
2.9
주식회사 알에프세미

주주총회소집공고

2023년 12월 27일

회 사 명 :
주식회사 알에프세미

대 표 이 사 :
반재용, 백영훈

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 문지로 272-37

(전 화) 042-823-9682

(홈페이지)http://www.rfsemi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 백영훈

(전 화)042-823-9682

주주총회 소집공고

(제25기 임시주주총회)

1. 일시: 2024년 1월 11일(목요일) 오전 11시2. 장소: 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단6로 153 (주)알에프세미 당사 회의실

3. 회의목적사항 가. 결의사항
제1호 의안: 정관변경의 건(본점 소재지 변경) 제2호 의안: 이사 선임의 승인의 건 제2-1호 의안: 사외이사 고원배 선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 조유찬 선임의 건 제3호 의안: 이사해임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 구본진 해임의 건 제3-2호 의안: 기타비상무이사 권명재 해임의 건 제4호 의안: 문승보 감사 선임의 건 제5호 의안: 주식매수선택권 승인의 건4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의거하여 주주총회소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 본사, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 우리 회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항 금번 우리 회사의 주주총회에는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기 바랍니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 『https://vote.samsungpop.com』

나. 전자투표행사 기간 : 2024년 1월 1일 오전 9시 ~ 2024년 1월 10일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물 1) 직접행사: 주총참석장, 신분증

2) 대리행사 가) 주총참석장 나) 위임장 (인감날인 및 인감증명서 또는 본인서명 및 본인서명사실확인서 필요) (위임장 양식 당사 홈페이지 및 주주총회 비치) 다) 대리인의 신분증 (단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함) ※ 단, 1%이하 소액주주의 경우 상법 제542조의4 및 당사 정관 제 25조에 의거하 여 주주총회참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주주총회 참석장은 지참하지 아니하셔도되며, 신분증으로 권리주주임을 확인하겠습니다. 2023년 12월 27일 주식회사 알에프세미 대표이사 반재용, 백영훈
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
비상무이사

추원식(출석률95.7%)
김현기(출석률50%)
김종철(출석률50%)
구용서(출석률75%)
권명재(출석률73.9%)
김재석(출석률57.1%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023-01-04
대출 연장의 건
-
-
-
찬성
-
-

2
2023-01-16
본사 건물, 토지 매각의 건
-
-
-
찬성
-
-

3
2023-02-01
본점 이전의 건
-
-
-
찬성
-
-

4
2023-02-09
기업운전자금대출의 건
-
-
-
찬성
-
-

5
2023-02-16
주주총회 전자투표 도입의 건
-
-
-
찬성
-
-

6
2023-03-14
결산재무제표 승인의 건
-
-
-
찬성
-
-

7
2023-03-16
정기주주총회 개최의 건
-
-
-
찬성
-
-

8
2023-03-20
본점 이전등기 신청의 건
-
-
-
-
-
-

9
2023-03-20
발행 후 만기전 전환새차 취득의 건
-
-
-
찬성
-
-

10
2023-03-30
발행 후 만기전 전환새차 취득의 건
-
-
-
찬성
-
-

11
2023-03-31
대표이사 선임의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

12
2023-03-31
유상증자 결정, 전환사채 발행 및 경영권변경계약체결의 건
-
-
-
-
-
-

13
2023-04-03
전환사채 발행의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

14
2023-04-04
임시주주총회 소집의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

15
2023-04-05
임시주주총회 소집의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

16
2023-04-09
유상증자 변경의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

17
2023-04-14
리튬배터리 판권 및 공급계약 체결의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

18
2023-05-08
전환사채 조기상환 청구기간 변경의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

19
2023-05-19
전환사채 발행의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

20
2023-05-30
유상증자 결정의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

21
2023-06-02
무형자산 취득의 건
찬성
-
-
-
찬성
찬성

22
2023-06-02
전환사채 발행 및 변경의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

23
2023-06-20
전환사채 납입일 정정의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

24
2023-07-14
임시주주총회 소집의 건
찬성
-
-
-
찬성
찬성

25
2023-07-31
전환사채 납입일 정정의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

26
2023-08-09
분할 승인의 건
찬성
-
-
-
찬성
-

27
2023-08-16
분할 계획 승인의 건(전환청구권 행사기간 종료)
찬성
-
-
-
찬성
찬성

28
2023-08-23
대출 연장의 건
찬성
-
-
-
찬성
찬성

29
2023-09-04
임시주총 안건 변경의 건
찬성
-
-
-
-
찬성

30
2023-09-25
각자대표 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
-

31
2023-11-09
전환사채 변경의 건
찬성
-
-
-
-
찬성

32
2023-11-16
전환사채 철회의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

33
2023-11-30
전환사채 철회 및 임시주총 소집의 건
찬성
-
-
-
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000,000
74,766
18,691
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가) ECM(Electret Capacitor Microphone)용 반도체

ECM(Electret Capacitor Microphone)용 반도체는 음성신호를 전기신호로 변환시키는 반도체 칩으로 휴대폰, 이어폰, 블루투스 헤드셋, AI 스피커 등에 장착되어 사용되고 있습니다. 최근 CCTV, 자동차 전자용 Microphone, 에어컨 등 음성인식 제품도 등장하고 있어, 고감도 ECM용 반도체 칩으로 인한 새로운 시장이 창출되고 있습니다. 최근 사용자의 기대 수준이 높아짐에 따라, 비록 가격은 높지만 신뢰성이 좋은 MEMS기술을 이용한 Microphone이 시장의 중심으로 자리잡고 있습니다. 그 결과로 ECM용 반도체 시장 역시 영향을 받아 시장 규모가 작아졌지만, ECM 역시 반드시 필요한 응용범위가 있어서 지속적으로 사용될 것으로 전망되고 있습니다.

나) MEMS(Micro-Electro Mechanical System) Microphone

MEMS Microphone은 MEMS 기술을 이용하여 Back Plate(전극)과 Diaphragm(얇은 막)을 실리콘 기판 위에 형성하여 Microphone을 제작하는 기술입니다.

MEMS Microphone의 가장 큰 장점은 SMD가 가능하다는 점과 더불어, SMD 공정 중 감도 변화가 일어나지 않는다는 점입니다. 그래서 고가의 스마트폰 제품에는 ECM Microphone 대신 MEMS Microphone이 사용되고 있으며, 그 사용 범위를 점차 확대하고 있습니다.

MEMS Microphone의 시장규모는 아래와 같습니다.

구분

2022년

2023년

비고

Smart Phone (수량/백만대)

1,240

1,262

-

MEMS Microphone

(수량/백만개)

2,480

2,524

-

(금액/백만원)

372,000

378,600

-

* 카운터포인트리서치* 금액에는 당사 추정치를 포함하고 있습니다.

MEMS Microphone의 시장은, 코로나 팬데믹을 극복하면서 점차 반등하기 시작할 것으로 예상되었으나 아직까지 시장의 확대는 확인되지 않고 있습니다. 그러나, 사물 인터넷(IoT), 5G 기술의 상용화 등의 영역이 우리 생활에 더욱 가까워지고 있어, 음성 인식 기술의 필요성은 더욱 대두되고 있습니다. 이는 결국 시장의 확대로 나타날 것으로 예측되고 있습니다.

다) TVS(Transient Voltage Suppressor) 반도체

TVS(Transient Voltage Suppressor) 반도체는 스마트폰이나 피처폰 같은 통신기기와 스마트 TV, 노트북 등 전자기기의 신호 입ㆍ출력 포트와 전원 단자 등에 사용되어 과전류, 정전기 방전, 유도 방전 등으로 발생하는 전기적 충격으로부터 회로를 보호하기 위해 사용하는 서지보호용 소자입니다.

전자회로 및 반도체 소자가 점점 소형화, 저전력화, 고집적화 됨에 따라 각 소자가 흡수할 수 있는 과도 전류의 양이 극히 적어 순간적으로 큰 과도 전류가 통과하게 되면 소자에 치명적인 충격을 주어 소자가 파손될 수 있습니다. 따라서 이를 예방하기 위해 반드시 서지 보호 소자를 함께 사용해야 합니다.

현재 우리의 TVS 고객사인 스마트폰 업체의 TVS 채택 방향이 바뀜에 따라서 TVS 공급업체들 간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. TVS의 변화되는 방향은 소형 TVS는 더욱 작게, Power TVS는 성능이 더욱 강화되는 추세입니다. 이에 따라 당사는 이미 개발하여 공급하고 있는 소형 TVS 0603 제품 판매를 더욱 확대해 나갈 것이며, Power TVS는 성능을 획기적으로 향상시켜 고부가가치 제품으로 판매를 적극적으로 확대해 나갈 계획입니다.

또한 초소형 TVS Diode나 PTVS 이외에도 고속 data line보호에 사용되는 낮은 정전용량을 갖는 TVS Diode가 판매될 예정이며, LED flash module이나 지문 인식 모듈 등의 새로운 분야에 당사 TVS를 판매하여 매출이 증가할 것으로 예상됩니다.

라) 파운드리 사업

당사는6” 팹을 운영 중에 있습니다. 대량 양산에서의 경쟁력은 부족하지만, 6” 제품이 반드시 필요한 제품에서는 큰 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이미 대구경 양산을 진행하고 있는Fab.에서 신규6” Fab. 투자는 진행하기가 매우 어려운 일이기 때문입니다. 국내에는6인치 웨이퍼 팹을 운영하는 곳이2~3개 업체가 있으나MEMS 공정기술을 보유한 업체는 없는 상태입니다. 당사는 이러한 공정기술을 기반으로IR센서, 압력센서, 의료용 렌즈와 더불어SiC를 이용한 전력반도체 등의 웨이퍼 파운드리 사업을 하고 있습니다. 더욱이 최근 반도체 시장의 공급 차질의 여파로 인해 해외 시장으로의6”웨이퍼 공급이 가시화 되고 있어서, 이를 위한 준비를 진행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) ECM 반도체

ECM 반도체 시장에는 아직까지 MEMS 기술이 접근할 수 없는 분야, 즉 ECM 제품이 반드시 필요한 시장이 존재합니다. 대표적인 예로, 강한 충격에 견딜 수 있는 제품을 선호하는 자동차용 Microphone 시장과 원거리 음성인식에 필요한 고성능 Microphone, 지향성 Microphone 시장을 들 수 있습니다.

생산성이 좋고 관리가 편하도록, MLCC를 대체할 수 있는 RF Noise 제거Filter를 내장한 ECM 제품 역시 지속적으로 양산 판매하고 있습니다. RF Noise 제거 Filter 내장형 ECM 반도체는 기존 제품과 비교하여 품질의 우수성과 가격경쟁력을 인정받아 점차 안정적인 수요를 유지하고 있습니다.

ECM 반도체 시장의 규모는 비록 감소하였지만, 꾸준한 수요가 예상되고 있습니다.

2) MEMS Microphone MEMS Microphone의 시장은, 점차 저가 Analog제품과 고가/고성능의 Digital Type의 경쟁으로 변화되고 있습니다. 꾸준한 생산 및 경험은 MEMS Microphone의 우수한 품질과 가격 경쟁력으로 돌아오고 있습니다. 기존의 경쟁상대를 넘어설 수 있도록 지속적인 경쟁력을 높여나가, 시장 점유율을 확대해 나가도록 할 것입니다.

3) TVS 반도체

당사의 TVS 반도체는 주로 스마트폰 제조업체에 납품되는 관계로 매출의 상당 부분이 스마트폰 판매 실적에 영향을 받고 있습니다. 스마트폰 보급률의 증가로 스마트폰 생산량이 포화되어 감에도 불구하고 매년 약 15억 대 수준의 스마트폰이 판매되고 있으며 스마트폰이 고급화됨에 따라 신뢰성 확보 차원에서 서지 보호 소자를 많이 사용하고 있어 TVS 반도체에 대한 수요는 꾸준히 유지될 것으로 기대하고 있습니다.

4) 반도체 Foundry 부분

그동안 얻어진 반도체 제조 기술을 바탕으로, 반도체 부분에 대한 Foundry 부분의 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

사업 영역은, MEMS Microphone의 개발을 통해 기술을 기반으로 하는 압력센서, 빛감지센서, Micro Lens 등의 MEMS 공정을 바탕으로 하는 부분과 6” 웨이퍼 제조에 대한 국내지원을 하는 부분으로 확대 적용하고 있습니다. 이 부분은 특별한 투자를 필요로 하지 않고 이미 보유하고 있는 시설을 이용한 사업영역이어서 향후 안정적인 회사 운영에 이바지 할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 당사의 설립 배경이며, 가장 경쟁력이 있는 소형 PKG에 대한 지원 부분까지 사업화에 참여시켜나갈 방침입니다.

5) LED 조명 당사는2012년 교류 직결형 발광다이오드 조명 장치 특허를 취득한 이후로2013년부터LED 조명 산업에 진출하여 현재까지 꾸준히 매출액 증가를 이어가고 있습니다. 특히 당사 제품의 장점인 제품 안정성, 긴 수명을 활용하여 고객에게5년 무상A/S를 제공하며LED 조명 시장에서의 입지를 확고히 하고 있습니다. 또한 제품의 다양성을 통해 여러 소비자들의 요구에 발 빠르게 대응하고 있습니다. AC 직결형 구동 방식의 단점인 플리커현상을 개선하고 아름다운 디자인을 적용한 홈조명 및 실내 조명은 점차 판매가 증가되고 있는 상황이며 물과 습기에 취약한LED 조명의 단점을 보완한 방수형 제품을 개발하여 가로등, 공장등 및 보안등과 같은 특수한 환경의 시장을 선점해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

ECM Chip이 사용되는 마이크로폰에는 ECM Chip이외에도 무선통신으로 발생되는 Noise 제거를 위해 MLCC를 사용하며 공급업체로는 일본의 무라타, TDK, 한국의 삼성전기, 삼화콘덴서 등 제한적인 업체가 공급하고 있습니다. 최근 MLCC 수요는 자동차 전장화, 사물인터넷, 5G 등으로 인해 수요가 폭증하고 있고 향후 MLCC 수요는 2년마다 2배씩 증가하여 가격이 지속 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 MLCC 생산업체들은 휴대폰 및 마이크로폰용 MLCC보다는 수익구조가 좋은 자동차 전장이나 사물인터넷용 제품을 주로 생산을 하고 있는 실정입니다.

현재 당사는 기존 ECM Chip에 MLCC 기능을 탑재한 RF Filter용 ECM Chip을 개발하여 공급을 하고 있고 마이크로폰 생산업체는 원활한 부품 조달이나 원가절감 측면에서 이런 신제품이 필요하여 그 수요가 크게 늘어나고 있습니다. 장기적으로는 모든 마이크로폰모듈에 MLCC기능 탑재된 동사의 칩으로 교체될 가능성이 높습니다.

당사의 TVS Diode는 주로 스마트폰 제조업체에 납품되는 관계로 스마트폰 판매실적이 당사의 매출에 많은 영향을 주고 있습니다. 스마트폰 보급률의 증가로 스마트폰 생산량이 포화되어 감에도 불구하고, 매년 15억대 수준의 스마트폰이 생산ㆍ판매되고 있으며 스마트폰이 고급화됨에 따라 신뢰성 확보 차원에서 서지 보호 소자를 많이 사용하고 있는 추세이므로 TVS Diode에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 2017년에는 서지 보호 소자 공급부족 현상으로 당사 제품에 대한 수요가 증가하고 있으며 고급형 스마트폰뿐만 아니라 중저가 보급형 스마트폰에도 당사 제품 적용이 꾸준히 늘고 있어 신규 스마트폰 출시에 따라 매출의 증가가 예상됩니다. 또한 트랜치 공정을 이용한 다채널 TVS Diode의 경우, 국내 휴대폰 제조사에 신규 채용되어 공급하고 있으며 상반기 대비 하반기에 수요가 급증할 것으로 예상되고 있습니다. 그리고 스마트폰 이외에 스마트폰용 LED module이나 지문 인식 모듈에 당사 TVS Diode가 채용되면서 하반기 판매 수량이 증가할 것으로 예상됩니다. 당사의 LED 조명은 고유의 반도체 기술을 활용하여 효율적인 회로설계로 부품을 최소화하고 생산공정을 개선한 제품을 개발하여 중국산 LED 조명과 비슷한 가격으로 최고의 품질을 보장하고 있습니다. 당사의 LED 조명은 별도의 SMPS(안정기)(Switched Mode Power Supply) 없이 LED Driver IC를 통해 AC 전원을 직접 연결하는 방식으로 10,000시간인 기존 LED 조명의 수명 대비 50,000시간 이상의 수명을 보장합니다. 당사의 AC 직결형 LED 조명은 타사의 AC 직결형 방식 제품과 비교해도 차별화된 기술력을 가지고 있습니다. 타사의 제품은 LED가 순차적으로 점등되므로 광효율이 낮고, 먼저 켜지는 LED가 나중에 켜지는 LED보다 수명이 짧아지는 문제가 있으나, 당사의 AC 직결형 LED 조명은 독자적인 핵심기술을 통해 LED가 전 구간 동시 점등이 가능하도록 설계되어 높은 광효율 및 신뢰성을 확보하고 있습니다. 또한 타사의 AC 직결형 제품은 한 개의 Driver IC를 탑재함으로써 한 곳에서 집중적으로 열이 발생하는 단점이 있지만 당사의 제품은 Driver IC를 분산 배치하여 발열 문제를 해결하였습니다. 최근 이 플리커 현상을 개선할 수 있는 기술을 확보하여 일부 실내 조명 제품에 적용을 하고 있고 기존 AC 직결형 조명 대비 디밍 특성 또한 개선이 되었습니다. 당사는 제품 개발단계에서부터 원가 절감계획을 수립하고, 생산효율성 증대를 위해 노력하고 있습니다. 또한 중국시장 공략을 위해 심천 현지 법인 설립하고 해외 판매 네트워크 강화를 위해 미국과 말레이시아 및 아르헨티나 지사를 설립하여 운영하고 있습니다.

(2) 시장점유율

ECM Chip은 당사가 2002년 처음으로 제품을 출시하고 2003년에 세계최초로 고감도 ECM Chip을 개발하여 앞선 기술력을 입증하였고, ECM분야에서 세계시장점유율을 약 65%로 차지하기도 했습니다.

(3) 시장의 특성

대부분 전자제품들이 계절적 경기변동에 의하여 영향을 받듯이, ECM Chip 및 TVS Diode 시장은 휴대폰 시장의 계절적 경기변화와 연관이 있어 상반기보다 하반기로 갈수록 출하량이 증가하는 경향이 있습니다. 그러나 과거에 비해 신제품 라인업이 늘어나고 신제품 출시가 빈번해짐에 따라 차이가 있을 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) MEMS Microphone Module MEMS(Micro Electro Mechanical System)는 정교한 반도체 기술에 의해서 Back Plate(전극)와 Diaphragm(얇은 막) 등을 실리콘 기판 위에 마이크로폰 구조를 제작하는 방법입니다. 이는 자동화 실장이 가능하게 하여, 작업 효율을 크게 증가시켰고 이러한 개선사항은 시장의 흐름을 바꾸었습니다. 당사 역시, 이 흐름에 참여할 수 있도록 지속적으로 준비하고 있습니다.

시장조사업체 카운터포인트리서치에 따르면, 스마트폰의 시장규모는 2022년 12.4억개에서 2023년 12.6억개로 전망하고 있습니다. 이와 같이 최근 MEMS Microphone 시장의 변화는 일어나지 않고 있으며, 당분간 시장 점유율 경쟁이 지속적으로 일어날 것으로 예상되고 있습니다.

*조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조
① 당 회사는 본점을 대전광역시 내에 둔다.
① 당 회사는 본점을 전라북도 완주군 내에 둔다.
본점 이전

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

고원배
1986.07.15
사외이사

해당없음

관계없음

이사회

조유찬
1969.02.10
사외이사

해당없음

관계없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

고원배
현)에프앤아이 이사
2023.05~현재2020.11~2023.042019.06~2020.10
現(주)에프앤아이 이사네오나노메딕스 수석연구원ZTI Bioscience 수석연구원
해당없음

조유찬
-
2010.05~2016.062006.05~2009.052003.09~2009.09
Izu Shaboten Resort (주)(Jasdaq)경영전략실 이사(주)그랜드포트 대표이사(주)에스제이오메가 대표이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고원배

해당없음

해당없음

해당없음

조유찬

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)-사외이사 후보자 고원배

1. 전문성 후보자는 물리학 박사학위를 소지하고 있으며, 다수의 연구 경력을 통해 관련 분야와 관련한 다양한 전문성을 인정받고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 의사결정에 대해 전문가로서의 합리적 판단을 할 수 있을 것으로 사료됩니다. 2. 독립성 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 후보자는 상법상 규정되어 있는 선관 주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하고자 합니다.

-사외이사 후보자 조유찬

1. 전문성 후보자는 다수의 회사에서 경영총괄 업무를 수행한 경험을 바탕으로 회사의 의사결정에 대해 합리적 판단을 할 수 있을 것으로 사료됩니다. 2. 독립성 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 후보자는 상법상 규정되어 있는 선관 주의와 충실 의무 보고 의무 감시 의무 상호 업무 집행 감시 의무 경업금지 의무 자기거래 금지 의무 기업 비밀 준수 의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유-사외이사 후보자 고원배

후보자는 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 현재 물리학 박사학위 및 다수의 연구경력을 통해 연구원으로서의 자질을 검증받았습니다. 후보자는 이러한 전문지식을 바탕으로 회사의 중요한 사항 및 이사 및 경영진의 직무 집행을 독립적인 관점에서 판단, 감독 및 견제할 수 있을 것으로 판단되어 추천되었습니다.

-사외이사 후보자 조유찬

후보자는 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 다수의 회사에서 경영총괄 업무를 수행하였습니다. 후보자는 이러한 전문지식을 바탕으로 회사의 중요한 사항 및 이사 및 경영진의 직무 집행을 독립적인 관점에서 판단, 감독 및 견제할 수 있을 것으로 판단되어 추천되었습니다.

확인서

확인서_고원배

확인서_조유찬

※ 기타 참고사항

-해당없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

구본진
1957.09.10
2022~현재 블랙펄홀딩스 대표이사2020~2022 스톤브릿지자산운용 대표이사2012~2020 트투벤인베스트먼트 대표이사2010~2012 기획재정부 재정업무관리관, 차관보
2026.03.30

권명재
1974.01.06
2022~현재 블랙펄홀딩스 이사1990~1996 한양대학교 전자공학 학사
2026.03.30

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

구본진
최대주주의 제안

권명재
최대주주의 제안

※ 기타 참고사항

-해당없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문승보
1967.11.04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문승보
회계사
1992.081998.082004.08~현재
고려대학교 졸업공인회계사서울 일신회계법인 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문승보
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기후보자는 폭넓은 회계 경험을 갖춘 전문가로서 다양한 업무 지식을 토대로 당사 경영 전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천함

확인서

확인서_문승보

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-해당없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 132명
임직원
임직원
보통주
521,584

총( 133 )명

총( 521,584 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 521,584주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 4,307원행사기간 : 2025.12.27~2026.12.27
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

17,386,411
발행주식총수의 100분의 15
보통주
2,607,961
2,086,378

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
-
-
-
-
-
-
-

2021년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( - )명

총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

-해당없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

-해당없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-해당없음.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일은 2024년 1월 11일(목)입니다.2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 당사는 금년도 정기주주총회 개최일을 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나 종속법인의 연결결산, 회계법인의 감사일정 등을 고려 하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 적극적으로 참여하고 주주총회 집중(예상)일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.3.당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활 용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주 님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com - 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사,

:2024년 1월 1일 9시 ~ 2024년 1월 10일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리