HS효성첨단소재 — 기타경영사항(종속회사의주요경영사항) (20231227)
제출인: HS효성첨단소재

효성첨단소재/기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)/(2023.12.27)기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
GST Global GmbH
의 주요경영사항 신고

1. 제목
자본으로 인정되는 채무증권 발행 결정

2. 주요내용
1. 발행회사: GST Global GmbH (이하 "발행회사"라 한다)

2. 사채의 명칭: GST Global GmbH 제1회 사모 무기명식 무보증 후순위사채 (채권형 신종자본증권) (이하 "본 사채" 또는 "사채" 라 한다)

3. 사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 후순위사채 (채권형 신종자본증권)

4. 사채의 발행금액: 미달러화 삼천만(USD 30,000,000.00)

5. 사채의 이율

(가) 본 사채의 이자율은 발행일(당일 포함)로부터 이자율조정일1(아래에서 정의됨)까지의 기간 동안은 연 4.60% (이하"최초이자율"이라 한다)로 한다.

(나) 본 사채의 이자율은 (i) 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날인 2028년 12월 27일(이하 "이자율조정일1"이라 한다), (ii) 본 사채의 발행일로부터 10년째 되는 날인 2033년 12월 27일(이하 "이자율조정일2"이라 한다) 및 (iii) 본 사채의 발행일로부터 20년째 되는 날인 2043년 12월 27일(이하 "이자율조정일3"이라 하며, 이자율조정일1 및 이자율조정일2과 총칭하여 "이자율조정일"이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 가중 이자율(Step-up Margin)은, (i) 이자율조정일1 기간인 2028년 12월 27일(당일 포함) 부터 2033년 12월 27일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 1.50%를 가산하는 방식으로, (ii) 이자율조정일2 기간인 2033년 12월 27일(당일 포함) 부터 2043년 12월 27일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 2.50%를 가산하는 방식으로, (iii) 이자율조정일3 기간인 2043년 12월 27일(당일 포함) 부터 "본 사채"의 만기까지는 최초이자율에 연 3.50%를 가산하는 방식으로 각 조정된다.

(다) 어느 이자율조정일에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 그 다음 이자율조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 이자율조정일3에 재산정된 이자율은 이자율조정일3(당일 포함)부터 "본 사채"의 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.

(라) 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

6. 이자지급의 방법과 기한: 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2024년 6월 27일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 6개월마다 해당 월의 27일에 각각 6개월분의 이자(연 이자의 1/2에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급일이 월력상 존재하지 않는 경우에는 해당 월의 말일을 이자지급일로 하고, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 이자지급의 정지

(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)에 대해서는 지급의무가 소멸되지 않고 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 제5호에 따른 이자율을 6개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지하는 경우, 어떠한 이자지급일에 지급할 이자의 일부만을 지급 정지할 수 없으며, 그 전부를 지급정지해야 한다.

(나) 발행회사가 이자지급을 정지하기 위해서는 이자지급일 30일 전까지 사채권자에게 통지해야 한다.

(다) 발행회사가 이자지급을 재개하는 경우 그 직후 도래하는 이자지급일에 이자지급을 재개하여야 하며, 그 경우에도 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자 및 추가이자를 포함함)를 함께 지급하여야 한다.

8. 만기

(가) 발행회사는 2053년 12월 27일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(본 사채의 기한의 이익이 상실된 경우 기한의 이익이 상실된 날을 의미함, 이하 "만기일"이라 한다)에 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 한편 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자 및 추가이자를 포함함, 이하 본 목에서 같음), 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 기 발생하였으나 미지급된 이자 및 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 후 본 목에 따른 만기상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 30일 이전까지 인수인에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

9. 조기상환권

(가) 본 사채의 사채권자(인수인 또는 본 사채의 양수인을 의미함)는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 도래하는 각 이자지급일에 또는 (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 전부의 원금에 관하여 조기상환일까지 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자, 추가이자를 포함함. 이하 본 목에서 같음), 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 기 발생하였으나 미지급된 이자 및 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 후 본 사채의 조기 상환이 가능하다. 한편 본 사채의 일부에 대하여만 조기 상환하는 경우 조기 상환하는 본 사채의 원금은 미달러화 일백만(USD 1,000,000.00)의 정배수에 해당하는 금액으로 이어야 하고 각 사채권자가 보유하는 각 사채에 관하여 같은 비율로 원금이 상환되도록 하여야 하며, 본 사채 전부의 원금에 관하여 조기상환일까지 기 발생하였으나 미지급된 이자, 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 기 발생하였으나 미지급된 이자 및 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 후 본 사채의 조기 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(다) 발행회사는 제9호에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 제12호에 따른 원리금지급계좌로 조기상환금액을 지급하여야 한다. 제9호에 따라 발행회사가 본 사채를 조기 상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 인수자에게 통보하여야 한다. 조기상환에 따라 발생되는 제비용은 발행회사가 전액 부담한다.

10. 연체이자: 발행회사가 본 사채의 조건에 따른 원금 또는 기타 지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때(제9호에 따라 조기상환에 관한 사항을 통보했음에도 불구하고 조기상환금을 지급하지 아니하는 경우 등을 포함한다)에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 해당 지급일로부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 제5호에 따른 이자율에 연 3%를 가산한 연체이자율을 일할적용하여 계산한다.

11. 사채의 순위: 본 사채에 관한 원리금 지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차(각 이에 준하는 절차 포함), 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우 및 본 사채의 조건 제15호에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우에는 (i) 발행회사에 대한 모든 일반 무보증(동순위 채권 제외), 비후순위채권보다 후순위이고, (ii) 본 사채보다 우선하는 후순위 특약이 부가된 발행회사에 대한 기한부 후순위채권보다 후순위이며, (iii) 발행회사의 주주의 권리(보통주 및 우선주를 포함함)보다는 선순위이다.

12. 원리금지급계좌: 본 사채의 인수자 명의 은행계좌로 본 사채의 원리금지급을 하기로 한다

13. 사채의 발행일 : 2023년 12월 27일

14. 사채의 반환: 발행회사는 사채에 관한 원금 및 기타 사채의 조건에 따라 지급할 금액의 지급의무를 모두 이행하기 전까지는 사채권자에 대하여 사채의 반환을 청구할 수 없다.

15. 기한의 이익 상실 사유: 발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우, 그 외 발행회사에 대하여 파산, 해산, 청산 또는 그와 유사한 절차를 개시하기 위한 발행회사에 대한 최종적이며 유효한 관할기관의 명령이나 결정이 있는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실 시킬 수 없다.
발행회사는 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지는 제10호에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

16. 조달자금의 사용목적: 자본확충 및 차입금 상환용도

3. 이사회결의일(결정일)
2023-12-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 당사의 주요 종속회사인 GST Global GmbH는 독일현지시간 2023.12.26(화) 이사회를

통해 사모방식으로 신종자본증권 USD 30백만 발행을 결정하였습니다.

2) 특정인에 대한 사채발행내역은 아래와 같습니다.

- 인수자 : 효성첨단소재(주)

- 인수총액 : USD 30,000,000

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
GST Global GmbH
영문
GST Global GmbH

- 대표자
이한주

- 주요사업
독일지주회사

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
375,481,980,500

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,934,713,477,994

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
12.79