디엔에프 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231227)
제출인: 솔브레인

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 디엔에프

0000
0000
20231222

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 27일

보고자 :
솔브레인 주식회사

요약정보

발행회사명
주식회사 디엔에프
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,310,051
28.60

이번 보고서
3,483,051
30.10

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,000,000
17.28

이번 보고서
2,000,000
17.28

보고사유
변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 디엔에프
회사코드
092070

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,571,858

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
솔브레인(주)
한자(영문)
Soulbrain Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 삼평동
생년월일 또는사업자등록번호 등
524-86-01789

직업(사업내용)
반도체, 디스플레이, 2차전지 관련 소재 제조
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
솔브레인홀딩스(주)
부서
재무팀

직위
매니저
전화번호
031-78******

성명
여대동
팩스번호
031-71******

이메일 주소
******soulbrain.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위 : 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
934,907,217,558
부채총액
135,667,905,528

자본총액
799,239,312,030
자본금
3,889,283,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
노환철

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
솔브레인홀딩스(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
31.00

주1) 상기 재무정보는 2022년말 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 (단위 : 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,689,281,067,174
부채총액
507,496,360,946

자본총액
1,181,784,706,228
자본금
10,482,028,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정현석

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
정지완
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
55.89

주1) 상기 재무정보는 2022년말 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 14일
솔브레인(주)
1
3,310,051
28.60
3,310,051
28.60
11,571,858

이번보고서
2023년 12월 27일
솔브레인(주)
1
3,483,051
30.10
3,483,051
30.10
11,571,858

증 감
173,000
1.50
173,000
1.50
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수

변동사유
장내매수에 따른 보유주식 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
솔브레인(주)
524-86-01789
3,483,051
-
-
-
-
-
-
-
-
3,483,051
30.10

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

11,571,858
-
30.10
30.10

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
솔브레인(주)
524-86-01789
3,483,051
-
-
-
-
-
-
3,483,051
30.10

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
솔브레인(주)
본인
524-86-01789
의결권있는 주식
2,000,000
김명운등 6인
주식매매계약
2023년 10월 30일
-
17.28
주식매매계약

합계(주식등의 수)
2,000,000
합계(비율)
17.28
-

주1) 당사는 2023년 10월 30일 주식회사 디엔에프의 최대주주 김명운 및 특별관계자 5인이 보유한 주식회사 디엔에프가 발행한 보통주식 2,000,000주(지분 17.28%)를 매수하기 위하여 주식매매계약(SPA)을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 당사는 거래종결일에 발행회사 주식 2,000,000주를 장외거래의 방법으로 매수할 예정입니다.주2) 주식매매계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 매도인 : 김명운 및 특별관계자 5인(2) 매수인 : 솔브레인 주식회사(3) 계약체결일 : 2023년 10월 30일(4) 거래종결일 : 정부기관의 인허가등을 감안하여 당사자들이 달리 합의하는 일시(5) 거래대금 : 96,000,000,000원(6) 자세한 내용은 2023년 12월 14일자 솔브레인주식회사의 '[기재정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)' 공시를 참조하시길 바랍니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
솔브레인(주)
524-86-01789
173,000
-
-
-
-
-
-
-
-
173,000
1.50

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

솔브레인(주)
524-86-01789
2023년 12월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,310,051
21,000
3,331,051
22,613
(원)
장내매수

솔브레인(주)
524-86-01789
2023년 12월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,331,051
57,000
3,388,051
22,987
(원)
장내매수

솔브레인(주)
524-86-01789
2023년 12월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,388,051
70,000
3,458,051
23,620
(원)
장내매수

솔브레인(주)
524-86-01789
2023년 12월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,458,051
25,000
3,483,051
23,569
(원)
장내매수

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

솔브레인(주)
524-86-01789
4,027,727,500
-
-
4,027,727,500

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

솔브레인(주)
524-86-01789
보유현금