SFA넥셀 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20231227)
제출인: SFA넥셀

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
씨아이에스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 27 일

회 사 명 :
씨아이에스 주식회사

대 표 이 사 :
김 동 진

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

(전 화) 053-593-1552

(홈페이지) http://www.cisro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장
(성 명) 김 원 섭

(전 화) 053-593-1552

회사합병 결정

1. 합병방법
씨아이에스 주식회사가 씨아이솔리드 주식회사를 흡수합병- 존속법인 : 씨아이에스 주식회사- 해산(소멸)법인 : 씨아이솔리드 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원 및 기술개발 역량 통합을 통하여 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화하여 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향

본건 합병 완료시 씨아이에스 주식회사는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 씨아이솔리드 주식회사는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 씨아이에스 주식회사는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 씨아이에스 주식회사의 최대주주 변경은 없습니다.나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과합병회사 씨아이에스 주식회사는 피합병회사인 씨아이솔리드 주식회사를 흡수합병 함으로써, 각사가 영위하는 공통사업 부문의 통합을 통하여중복 투자자원의 낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율

[보통주]씨아이에스 주식회사 : 씨아이솔리드 주식회사 = 1 : 0.7106157[전환우선주]씨아이에스 주식회사 : 씨아이솔리드 주식회사 = 1 : 2.9853258

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

가. 씨아이에스 주식회사의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 씨아이에스 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다.- 기준시가 : 11,116원- 자산가치 : 3,468원- 합병가액 : 11,116원
나. 씨아이솔리드 주식회사의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 본질가치 [A+(Bx1.5)÷2.5] : 7,899원 A. 자산가치: 6,488원 B. 수익가치: 8,840원- 상대가치: 해당사항 없음- 합병가액: 7,899원
다. 산출결과씨아이에스 주식회사의 보통주와 씨아이솔리드 주식회사의 보통주 합병비율 1:0.7106157와 씨아이에스 주식회사의 보통주와 씨아이솔리드 주식회사의 전환우선주 합병비율 1:2.9853258로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 합병가액은 합병법인 11,116원(주당 액면가액 100원), 피합병법인 7,899원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 피합병법인의 전환우선주 주당 합병가액은 33,184원으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

외부평가기관의 명칭
삼일 회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 04일 ~ 2023년 12월 26일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 합병가액은 합병법인 11,116원(주당 액면가액 100원), 피합병법인 7,899원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 피합병법인의 전환우선주 주당 합병가액은 전환가능성 및 경제적실질을 반영하여 33,184원으로 추정하였습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병법인의 보통주와 피합병법인의 보통주 합병비율 1:0.7106157과 합병법인의 보통주와 피합병법인의 전환우선주 합병비율 1:2.9853258은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
558,764

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨아이솔리드 주식회사

주요사업
고체전해질 제조 및 전고체전지 제조장비 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,928,885,261
자본금
6,169,230,000

부채총계
2,728,766,424
매출액
2,498,138,703

자본총계
11,200,118,837
당기순이익
-546,301,105

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 12월 29일

주주확정기준일
2024년 01월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 01월 11일

종료일
2024년 01월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 01월 26일

종료일
2024년 02월 27일

합병기일
2024년 02월 28일

종료보고 총회일
2024년 02월 28일

합병등기예정일자
2024년 03월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 03월 18일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 씨아이에스 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 상기 '8. 합병상대회사'인 씨아이솔리드 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 개별재무제표 기준입니다.2) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스 주식회사의 주주총회 승인은 2024년 01월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다.3) 본건 합병의 승인을 위해 피합병회사 씨아이솔리드(주)는 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.4) 합병회사인 씨아이에스 주식회사의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.5) 합병회사인 씨아이에스 주식회사의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 26일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 01월 11일이며, 씨아이솔리드 주식회사의 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 26일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 01월 11일입니다.6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 02월 28일 씨아이에스 주식회사의 주주총회 갈음 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

7) 합병 주요일정

구 분
씨아이에스(합병회사)
씨아이솔리드(피합병회사)

합병이사회 결의일
2023년 12월 27일
2023년 12월 27일

주요사항보고서 제출일
2023년 12월 27일
-

증권신고서 제출일
2023년 12월 27일
-

주주확정 기준일 공고
2023년 12월 27일
-

합병계약일
2023년 12월 29일
2023년 12월 29일

주주확정 기준일
2024년 01월 11일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 01월 11일
2024년 01월 11일

종료일
2024년 01월 26일
2024년 01월 26일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
2024년 01월 11일

합병승인을 위한 주주총회
-
2024년 01월 26일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일
2024년 01월 26일
-

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2024년 01월 26일

종료일
-
2024년 02월 15일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 01월 26일
2024년 01월 26일

종료일
2024년 02월 27일
2024년 02월 27일

합병기일
2023년 02월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 02월 28일
-

합병종료보고 주주총회
-
2024년 02월 28일

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 03월 06일

합병신주상장 예정일
2024년 03월 18일
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스(주)의 주주총회 승인은 2024년 01월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주2) 합병회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) 합병회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 26일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 01월 11일이며, 씨아이솔리드(주)의 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 26일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 01월 11일입니다.

주4) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 02월 28일 씨아이에스(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주6) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

8) 보다 자세한 사항은 추후 씨아이에스 주식회사가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.