에이직랜드 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20231227)
제출인: 에이직랜드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
에이직랜드

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2023 년 12월 27일

회 사 명 :
주식회사 에이직랜드

대 표 이 사 :
이 종 민

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 대학로 60 (이의동)리치프라자 3차 309호

(전 화) 031-212-1984

(홈페이지)http://www.asicland.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이석주

(전 화) 031-212-1984

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에이직랜드가 (주)탑에이직를 흡수합병- 존속회사(합병회사) : (주)에이직랜드- 소멸회사(피합병회사) : (주)탑에이직

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 통합으로 경영 효율성을 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)에이직랜드는 (주)탑에이직의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)에이직랜드는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)에이직랜드의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- (주)에이직랜드는 본 합병으로 사업을 통합하고 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고, 회사의 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)에이직랜드 : (주)탑에이직= 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)에이직랜드는 피합병회사인 (주)탑에이직의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)탑에이직

주요사업
반도체 디자인 서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,701,780,345
자본금
50,000,000

부채총계
439,692,438
매출액
1,927,581,818

자본총계
1,262,087,907
당기순이익
339,393,182

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024.01.02

주주확정기준일
2024.01.11

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024.01.11

종료일
2024.01.25

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024.01.27

종료일
2024.02.28

합병기일
2024.02.29

종료보고 총회일
2024.02.29

합병등기예정일자
2024.02.29

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)에이직랜드의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023.12.27

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)탑에이직의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 12월 31일 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표에 근거하여 기재하였습니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.(3) 본 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(6) 본건 합병은 상법 제527조의3 제1항에 따라 소규모합병으로 진행되므로 상기 합병일정 중 종료보고 총회일은 보고총회 주주총회를 갈음한 이사회 결의일을 의미합니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병의 목적가) 합병의 상대방과 배경① 합병 당사자

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 에이직랜드

소재지
경기도 수원시 영통구 대학로 60 (이의동)리치프라자 3차 309호

대표이사
이종민

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 탑에이직

소재지
경기도 수원시 영통구 대학로 60 (이의동)리치프라자 3차 202호, 203호

대표자
김현

법인구분
주권비상장법인

② 합병배경

합병법인인 (주)에이직랜드는 피합병법인인 (주)탑에이직를 흡수합병함으로써 사업 통합과 자원 활용 및 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고자 합니다.③ 우회상장 여부해당사항 없습니다.나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이직랜드는 (주)탑에이직의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)에이직랜드의 최대주주의 변경은 없습니다.합병회사 (주)에이직랜드은 피합병회사인 (주)탑에이직를 흡수합병함에 따라 에이직랜드과 탑에이직가 보유한 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대되고, 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(2) 합병등의 형태가) 합병의 형태(주)에이직랜드는 (주)탑에이직를 흡수합병하며, (주)에이직랜드는 존속하고, (주)탑에이직는 해산합니다.나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 합병법인인 (주)에이직랜드이 피합병법인 (주)탑에이직의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 (주)에이직랜드는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 진행경과 및 일정가) 중요한 진행 경과2023년 12월 27일 (주)에이직랜드는 완전자회사인 (주)탑에이직와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.

나) 합병의 주요일정

내용

일자

합병계약체결 이사회결의일

2023.12.27

합병계약일

2024.01.02

주주명부기준일 주1)

2024.01.11

소규모합병공고일

2024.01.11

합병 반대의사 통지 접수기간

시작일
2024.01.11

종료일
2024.01.25

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일 주2)

2024.01.27

채권자 이의제출 공고일

2024.01.27

채권자 이의제출 기간

시작일
2024.01.27

종료일
2024.02.28

합병기일

2024.02.29

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 주3)

2024.02.29

합병종료보고 공고일

2024.02.29

합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)

2024.02.29

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 (주)에이직랜드는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)에이직랜드는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(4) 합병가액 및 산출근거가) 합병의 합병가액ㆍ비율합병회사인 (주)에이직랜드는 피합병회사인 (주)탑에이직의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.나) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(5) 합병의 요령가) 신주의 배정(주)에이직랜드는 (주)탑에이직의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)에이직랜드이 발행할 신주는 없습니다.나) 교부금 등 지급(주)에이직랜드이 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)탑에이직의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.다) 특정주주에 대한 보상(주)에이직랜드는 (주)탑에이직의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.라) 합병 소요비용(주)에이직랜드는 (주)탑에이직의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.마) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침(주)에이직랜드는 피합병법인의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.바) 근로계약관계의 이전(주)에이직랜드는 합병기일 기준 (주)탑에이직에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.사) 종류주주의 손해 등(주)에이직랜드는 (주)탑에이직의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.아) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.자) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

(6) 합병과 관련한 투자위험요소

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건

제11조(계약의 변경 및 해제) 본 계약체결후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기 타 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생 기게 될 경우에는 “갑”과 “을”이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약 을 해약할 수 있다.

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 계약서 체결 시 변동될 경우 정정공시예정임.② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)에이직랜드가 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.(7) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)에이직랜드 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(8) 합병 당사회사간의 이해관계 등가) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이직랜드는 피합병법인인 (주)탑에이직의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.② 임원간에 상호겸직보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이직랜드과 피합병법인인 (주)탑에이직의 임원간의 상호겸직은 없습니다.

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인피합병회사는 합병회사인 (주)에이직랜드가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항합병법인은 주문형 반도체의 설계 및 제조업(ASIC) 사업을 영위하고 있으며 피합병법인은 반도체 디자인서비스 사업을 영위하고 있습니다.나) 당사회사간의 거래내용① 주식 취득

(단위 : 주, %, 백만원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)탑에이직

2022.02.12

종속회사

10,000

100%

2,698

② 채무보증

해당사항 없음

③ 담보제공

해당사항 없음

④ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 백만원)

피합병법인
2023.01.01~2023.06.30
2022.01.01~2022.06.30

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)탑에이직
36
698
12
245

주1) 자료: (주)에이직랜드 2023년 증권신고서.

⑤ 영업상 채권, 채무

(단위 : 백만원)

피합병법인
2023.06.30
2022.12.31

선급비용
외상매입금
미지급금
선급비용

(주)탑에이직
182
194
48
123

주1) 자료: (주)에이직랜드 2023년 증권신고서

다) 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없음.② 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음.③ 대주주와의 영업거래해당사항 없음.

(9) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항가) 과거 합병등의 내용해당사항 없음.

나) 대주주의 지분현황 등보고서 제출일 현재 (주)에이직랜드의 최대주주는 이종민 대표이사로 24.10%의 지분을 소유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

다) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)에이직랜드의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

라) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)에이직랜드의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)탑에이직의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.마) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요가) 회사의 개요

회사명
(주)탑에이직

대표자

김현

본사 주소

경기 수원시 영통구 대학로 60, 202호, 203호

업종명

반도체 디자인 서비스

결산월

12월

회사설립일

2019년 1월 25일

나) 주주 현황보고서 기준일 현재 (주)탑에이직의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율

(주)에이직랜드
보통주
10,000주
100%

합 계
-
10,000주
100%

다) 주요 사업현황

(주)탑에이직는 반도체 디자인 서비스 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 재무에 관한 사항

- 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구분
제4기(2022.12.31 현재)

I. 유동자산
423

현금및현금성자산
393

기타유동자산
30

II. 비유동자산
1,279

투자자산
498

유형자산
707

무형자산
5

기타비유동자산
69

자산총계
1,702

I. 유동부채
370

II. 비유동부채
70

부채총계
440

I. 자본금
50

II. 자본잉여금
-

III. 이익잉여금
1,212

자본총계
1,262

구분
2022.01.01~2022.12.31

매출액
1,928

매출원가
1,219

매출총이익
709

영업비용
333

영업이익
376

당기순이익
339

(3) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

-
-
-

해당사항 없음.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)탑에이직의 등기임원은 사내이사 1인으로 이사회 구성에 해당하지 않습니다.

(5) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)탑에이직는 본 보고서 제출일 현재 임직원 22명이 근무하고 있습니다.(6) 계열회사 등에 관한 사항(주)탑에이직는 (주)에이직랜드의 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.(주)에이직랜드의 기타 계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)에이직랜드의 2023년 증권신고서를 참조하여 주시기 바랍니다.