DH오토리드 — 주주총회소집공고 (20231227)
제출인: DH오토리드

주주총회소집공고
2.9
(주)대유에이피

주주총회소집공고

2023년 12월 27일

회 사 명 :
주식회사 대유에이피

대 표 이 사 :
이석근

본 점 소 재 지 :
전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66

(전 화)063-210-3900

(홈페이지)http://www.dayouap.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 서 종 만

(전 화) 063-210-3918

주주총회 소집공고

(제08기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 21조에 의거 제8기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2024년 01월 11일(목) 오전 10:00

2. 장소 : 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66, 주식회사 대유에이피

3. 회의의 목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 : 사내이사 조상호 선임의 건 제1-2호 : 사내이사 김진우 선임의 건 - 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 라현근 선임의 건 - 제3호 의안 : 정관 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항은 당사 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 01월 01일 09시 ~ 2024년 01월 10일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 기타사항

- 독감 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 총회장 직접 내방 보다는 전자투표를 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.

- 마스크 미착용 시 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 기타 감염의심증상이 있는 주주님은 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사김종태(출석률:100%)
사외이사박인성(출석률:100%)
사외이사이창기(출석률 : 96.6%)
사외이사이충호(출석률 : 91.3%)

1
2023.01.27
- 관계회사(주)대유플러스 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2023.02.02
- 관계회사(주)대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2023.02.15
- 보유중인 골프(법인)회원권에 대한 후순위 확약서 제출 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

4
2023.02.27
- 관계회사(주)대유플러스 자금대여 연장의 건- 제7기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 승인의 건- 제7기 현금배당 결정의 건- 제7기 정기주주총회 개최의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 내부회계관리제도에 관한 감사위원의 운영실태 평가보고의 건
가결가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성
------

5
2023.03.14
- KEB하나은행 단기차입금 기한연장의 건- 수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건- 관계회사(주)대유플러스 자금대여 연장의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
---

6
2023.03.22
- 관계회사(주)대유플러스 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

7
2023.03.31
- 관계기업 상장주식 장외매수 결정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

8
2023.04.12
- 관계회사(주)대유플러스 자금대여의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

9
2023.04.13
- 관계회사(주)대유플러스 금융차입금에 대한 자금보충약정 체결의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

10
2023.04.24
- 제9회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

11
2023.05.02
- 관계회사 (주)대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

12
2023.05.04
- 제9회 무보증 신주인수권부사채 발행 일정변경의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

13
2023.05.17
- 현대커머셜 단기차입금 기간연장의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

14
2023.05.30
- 하나은행 기업여신 기한 연장 및 감액 약정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

15
2023.06.20
- (주)대유에이피 제10회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

16
2023.06.22
- DAYOU AP (THAILAND) 설립 출자의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

17
2023.06.30
- 몽베르CC 골프회원권 양수 결정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

18
2023.07.21
- DAYOU AP (THAILAND) 유상증자의 건- 관계회사 ㈜대유플러스 자금대여 연장의 건
가결가결
--
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

19
2023.08.08
- 한국산업은행 단기차입금(산업운영자금대출) 대환의 건- 제8기 2분기 결산재무제표 보고의 건
가결가결
--
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

20
2023.08.25
- 몽베르CC 골프회원권 양수 결정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

21
2023.09.20
- 관계사 ㈜대유플러스 부동산(화성공장) 양수도의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

22
2023.10.06
- 대유에이피 화성 지점 설치의 건- 대유에이피 화성 사업자 단위과세 등록의 건
가결가결
--
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

23
2023.10.19
- 전북은행 부동산 경락자금대출 연장의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

24
2023.11.08
- 하나은행 기업여신 감액의 건- 관계사 ㈜대유플러스 채무 대위변제의 건
가결가결
--
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

25
2023.11.17
- 제3자 배정 유상증자 실시 결정의 건
가결
-
반대
불참
찬성

26
2023.11.28
- 대유 위니아타워 지분 매각의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

27
2023.12.04
- 제08기 임시주주총회 개최의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

28
2023.12.07
- 관계기업 ㈜대유이피 지분 매각의 건
가결
-
찬성
찬성
불참

29
2023.12.20
- 관계회사 ㈜DH글로벌 자금대여의 건
가결
-
반대
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 내부거래위원회

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

김종태(출석률 : 100%)
박인성(출석률 : 100%)
이창기(출석률 : 100%)
이충호(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2023.01.27
- 관계회사 (주)대유플러스 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2023.02.02
- 관계회사 (주)대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2023.02.27
- 관계회사 (주)대유플러스 자금대여 연장의 건- 2022년 하반기(2022.07~2022.12) 내부거래 사후 승인 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
--

4
2023.03.14
- 관계회사(주)대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

5
2023.03.22
- 관계회사(주)대유플러스 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

6
2023.03.31
- 관계기업 상장주식 장외매수 결정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

7
2023.04.12
- 관계회사(주)대유플러스 자금대여의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

8
2023.04.13
- 관계회사(주)대유플러스 금융차입금에 대한 자금보충약정 체결의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

9
2023.05.02
- 관계회사 (주)대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

10
2023.06.30
- 몽베르CC골프회원권 양수도의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

11
2023.07.21
- DAYOU AP (THAILAND) 유상증자의 건- 관계회사 ㈜대유플러스 자금대여 연장의 건
가결가결
--
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

12
2023.08.25
- 몽베르CC 골프회원권 양수 결정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

13
2023.09.20
- 관계사 ㈜대유플러스 부동산(화성공장) 양수도의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

14
2023.10.06
- 2023년 상반기(2023.01~2023.06) 내부거래 사후 승인 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

- 감사위원회

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

감사위원의 성명

김종태(출석률 : 100%)
박인성(출석률 : 100%)
이창기(출석률 : 100%)
이충호(출석률 : 100%)

찬반 여부

1
2023.02.27
- 제07기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고보고
참석참석
참석참석
참석참석
--

2
2023.08.08
- 제8기 2분기 결산재무제표 보고의 건
보고
-
참석
참석
참석

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,500,000
87,319
29,106
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자(제3자배정)
㈜디에이치오토웨어(계열회사)
23.11.28
9,360,798,720
4.60%

- 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2022년) 별도재무제표 자산총액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 광범위한 산업 기반을 전제로 하는 자동차산업은 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품제조, 판매, 서비스 등의 제반 산업이 연계되어 있는 종합조립산업으로 다른 산업에 비해 전후방 산업의 연관 효과가 매우 큰 산업입니다. 자동차산업은 전방산업인 완성차제조업의 생산 및 판매량이 후방산업인 자동차 부품산업에 큰 영향을 미치며 후방산업의 품질과 가격, 그리고 기술력은 전방산업의 내수 및 수출의 경영실적을 결정하는 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 일반적으로 엔진과 사람, 화물을 적재하기 위한 차체, 그리고 제동, 조향, 현가장치 등 차제를 제외한 나머지 부분인 샤시로 구분되는 자동차부품산업은 완성차제조업과 분업적인 관계로 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력 결정의 주요인이기에 자동차부품업체들은 완성차제조업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산, 판매하고 있습니다. (2) 산업의 성장성2022년 국내 자동차 시장은 반도체 부족으로 친환경차 및 SUV 판매 인기에도 불구하고 완성차 생산감소로 인해 전년 대비 2.9% 감소 하였으나, 수출은 국산 친환경차, SUV등의 판매 호조세 및 환율효과로 12.7% 증가 하였고, 수출액 또한 고가격 차량수출증가로 541억불, 역대 최대금액을 경신하였습니다.2022년에는 세계 자동차 시장은 러-우전쟁, 중국의 코로나 봉쇄로 인한 공급망 차질, 반도체 수급 부족 등 연이른 글로벌 악재로 생산 차질이 발생하여, 상반기 국내외 수요대비 공급이 감소 했으나, 하반기에 반도체 공급 개선으로 생산이 증가하여 내수 수출 모두 회복하였습니다.2023년 3분기 자동차산업 수출시장은 주요 시장인 북미, 유럽 시장의 경기 위축에도 수출단가가 높은 친환경차 및 SUV 차량의 경쟁력향상으로 수출이 증가하여, 동기비(1~9월) 23.6% 상승하였고 내수는 국산차의 신차효과(그랜저, 쏘렌토 등) 등으로 5.8% 증가, 생산 또한 견고한 글로벌 수요와 수출 물량 증가에 다른 생산 확대로 17% 증가하였습니다. 해외 주요시장 또한 경기침체 및 금리인상에 따른 구매부담의 증가와 수요하락 우려에도 불구하고 공급망 회복에 다른 생산 정상화로 인하여 친환경차 및 고효율 내연기관의 대기수요가 해소되어 판매가 전년 동기비 17% 증가하였습니다.한편, 세계자동차시장은 전기차/자율차 등 미래차 시장의 성장이 가속화되고 있습니다. 전기차는 EU, 미국 등 주요국을 중심으로 정책지원 확대, 환경규제 강화로 시장성장이 가속화되는 반면, 내연기관차의 판매는 각종 규제강화에 따라 위축될 전망입니다. 또한 자율주행차는 IOT, AI 등 기술의 발전, 핵심부품 가격의 인하와 IT-자동차 업체간 협력 확산으로 곧 고도화단계(3~4단계)에 진입할 전망입니다. (3) 경기변동의 특성자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 그 이후에는 경제 성장률 변화등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게감소 하는데, 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 자동차부품산업은 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. (4) 경쟁요소

국내 자동차 완성차 업체는 현대차, 기아차, 한국GM, 대우버스, 타타대우, KG모빌리티, 르노 코리아 총 7개 업체로 구성되어있습니다. 한편, 이러한 완성차 업체 중 승용차를 생산하고 있는 업체는 대우버스와 타다대우를 제외한 5개 사이며, 당사는 이중 최종 수요처 기준으로 현대차, 기아차 및 한국GM에 스티어링휠을 납품하고 있습니다.

당사는 2002년부터 현대차, 기아차 및 한국GM에 스티어링휠을 생산하여 지속적으로 납품해오고 있습니다. 당사는 주 매출처인 현대차, 기아차의 스티어링휠 입찰에 참여할 수 있는업체를 5개사(당사, 코모스, JOYSON, ZF, 오토리브)정도로 파악하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등자동차 산업과 관련된 일반적인 법령이나 정부규제는 자동차 제조형식 승인, 안전규제, 환경규제, 자동차 관련 조세 등 다양하며, 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다. 예를 들면 제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전향상과 국민경제의 건전한 발전에 기여함을 목적으로 제정된 제조물책임(PL : Product Liability)법이 2002년 7월 1일부터 시행되고 있으며 국내 자동차의 안전도를 확보하기 위하여 2003년 1월 1일부터 형식승인제도에서 자기인증제도로 제도를 강화하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 한국표준산업분류상 '자동차용 신품 조향장치 및 현가장치 제조업(30391)'에 속하는 회사로서 자동차부품 중 조향장치 제조를 사업목적으로 설립, 스티어링휠 부품을 제조하고 있습니다. 또한, 완성차 제조업체의 1차 협력업체로서 고객사의 요구에 적합한 제품을 납품하기 위하여 창사 이래 꾸준한 연구개발 및 품질 개선 노력으로 주요 자동차부품산업의 일원으로 성장하고 있습니다.

당사가 생산하고 있는 스티어링휠은 조향장치로서 자동차의 진행방향을 조정하는 부품입니다. 주요 구성품은 마그네슘이나 알루미늄으로 구성되어 있는 몸체와 그립감을 향상시켜주는 역할을 하는 발포물(폴리우레탄), 그 외 가죽과 스위치등으로 구성되어 있습니다. 기본적으로 최종 소비자 수요에 따라 저/중/고사양으로 분리하여 생산되고 있습니다. 저사양은 손잡이 부분이 플라스틱 소재로 이루어진, 가죽을 감싸지 않은 제품을 의미합니다. 중사양은 저사양에 가죽이 추가되어 스티어링휠에 가죽이 감싸져 있는 사양을 말합니다. 마지막으로 고사양은 여러종류로 나뉘어져 있는데 열선이 추가된 사양, 손잡이 부분에 우드가 추가된 사양, HAPTIC 모터가 추가된 사양이 있습니다. 그리고 고객의 요구사항에 맞추어 가죽 컬러별, 스위치별, 가죽을 고정하는 봉제실 컬러별 옵션이 다양하게 존재합니다. 이렇듯 고객의 요구사항에 맞는 다양한 제품을 생산하기 위하여 제품개발 및 품질향상에 노력을 기울이고 있습니다. 스티어링휠의 경우 고객(최종 소비자)이 직접적으로 상태를 확인하고 접촉하는 부품이며, 사람의 생명과 관련된 Air Bag과 연결되는 부품이므로 자동차 제조시 매우 엄격한 품질기준을 적용하는 부품입니다. 이러한 특수성과 전문성으로 완성차에 스티어링휠제품을 납품할 수 있는 업체가 극소수일 정도로 진입장벽이 매우 높은 산업중 하나입니다. 국내에서 승용차를 생산하고 있는 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM, KG모빌리티, 르노삼성 이렇게 5개의 완성차 업체가 존재합니다. 이중 당사와 거래하고있는 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 자동차부품제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.(2) 시장점유율 <연도별 국내시장 점유율>

(단위:%).

구분

2021년
2022년
2023년 3분기

대유에이피
타사
대유에이피
타사
대유에이피
타사

현대-기아차

61.00%
39.00%
64.43%
35.57%
61.87%
38.13%

한국GM

0.27%
99.73%
0%
100%
0%
100%

KG모빌리티
0%
100%
0%
100%
0%
100%

르노 코리아

0%
100%
0%
100%
0%
100%

기타

0%
100%
0%
100%
0%
100%

총 완성차업체

53.21%
46.79%
55.10%
44.95%
51.96%
48.04%

(출처 : 한국자동차모빌리티산업협회, 당사 추산)

당사는 뛰어난 기술력 및 품질관리 능력을 인정받아 국내 자동차시장의 대부분을 차지하고 있는 현대기아차그룹에 가장 높은 점유율로 스티어링휠을 납품하고 있습니다. 이는 동사의 제품에 대한 신뢰도가 매우 높다는 것을 보여주고 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차산업은 광범위한 산업분야를 기반으로 하여 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 넓게 자동차 산업을 나누어 보면 제조, 유통, 운행분야가 있습니다. 고무, 섬유, 철강, 비철금속, 유리 등 광범위한 소재를 기반으로 각기 다른 생산공정을 거쳐 제조된 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 자동차산업은 대표적인 조립산업 입니다. 특히 기술력이 기반이 되는 자동차부품산업은 완성차 업체의 내수 및 수출의 디딤돌 역할을 하고 있습니다. 완성차 업체의 생산 및 판매량은 자동차부품 업체에 직접적인 영향을 끼칠뿐 아니라, 업계의 성장을 유발시키는 전방산업 입니다. 또한 자동차 산업은 한 국가의 기술수준과 경제력을 대표하며, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업으로의 파급효과는 물론이고, 고용 유발의 효과가 매우 큽니다. 자동차부품 산업은 완성차 업체와 분업적 관계로 자동차부품의 성능과 가격에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 인명사고와 직결되므로 고도의 설계, 가공기술 및 품질관리 능력을 요구하며 이는 자동차산업의 경쟁력에 매우 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 자동차 부품산업은 다품종 소량생산이라는 특성에 의해 중소기업형 산업입니다. 2022년 기준 전체 729 부품업체 중 대기업 및 중견기업은 41.3%, 중소기업은 58.7%로 구성되어있어 완성차 업계의 경영환경으로부터 직접적인 영향을 받고 있습니다.

국내 자동차부품산업은 완성차 업체를 꼭지점으로 수직적 계열화 관계를 형성하고 있으며, 완성차업체와 협력사는 자금과 기술, 인력적인 면에서 긴밀한 유대관계를 유지하며 계열화 구조를 형성하고 있습니다.

대기업 규모의 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 생산하고 중규모기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계 가공품을 생산하며, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순가공품이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

이에 따라 시장규모가 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 완성차업체와의 관계 등이 선결되어야 합니다. 또한 자동차부품산업은 국내 자동차 완성차업체에 대한 의존도가 높은 경우가 대부분이며, 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 영향을 많이 받는 경기변동의 특성을 보이는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 완주공장 이전 이후, 여유가 생긴 CAPA를 활용하여, 현대기아자동차뿐만 아니라, 다른완성차업체와 협력을 통하여 고객처를 다양화 하고자 노력하고 있습니다. 해외의 경우는, 에어백과 스티어링휠 업체간 협력을 통하여 해외 완성차 업체에 납품이 이루어지고 있습니다. 이에, 당사는 일본 에어백 업체인 아시모리와의 교류를 통하여 미쯔비시 자동차에 당사의 스티어링휠을 납품하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로, 현재 해외 다양한 에어백 업체와의 협력을 통하여 해외 완성차에도 당사의 스티어링휠을 공급하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2023

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조상호
60.02.22
사내이사
-
없음
이사회

김진우
59.11.19
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

라현근
55.12.16
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조상호
DH그룹 미래전략실 실장
2016 ~ 20172018 ~ 20182019 ~ 20212019 ~ 2022
(주)대유홀딩스 대표이사(주)대유글로벌 대표이사(주)동강,대유홀딩스 대표이사(주)대유플러스 대표이사
없음

김진우
(주)디에이치오토웨어 부회장
2015 ~ 20162017 ~ 20182018 ~ 20192021 ~ 현재
(주)삼보프라텍 대표이사(주)프라코 체코법인 법인장(주)프라코 대표이사(주)디에이치오토웨어 부회장
없음

라현근
(주)일진하이솔루스 감사
2012 ~ 20152015 ~ 20192020 ~ 현재
북경현대 부품개발실 전무이사대유그룹 자동차부문 총괄사장(주)일진하이솔루스 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조상호
-
여
-

김진우
-
-
-

라현근
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행- 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 조상호 후보자후보자는 여러 회사의 대표이사를 역임하며 쌓아온 회사 업무 전반 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 갖추고 있어 높은 경영 이해도를 기반으로 기업경영에 핵심적인 역할을 수행할 수 있다고 보여지고, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되는 바, 이에 이사회는 해당 후보자를 추천하였으며, 향후 주주와 회사 모두의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 기대함.- 김진우 후보자후보자는 현재 (주)디에이치오토웨어 부회장을 역임하고 있으며, 자동차 관련 업종에 있는 다양한 회사의 대표이사를 역임하며 쌓아온 풍부한 경험과 높은 경영 이해도를 바탕으로 기업경영에 핵심적인 역할을 수행할 수 있다고 보여지는 바, 이에 이사회는 해당 후보자를 추천하였으며, 향후 주주와 회사 모두의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 기대함.- 라현근 후보자후보자는 자동차 산업에 다양한 경험과 전문성을 갖춘 전문가로서 이사회 및 감사위원회에서 기업의 이슈 사항들에 자문 및 당사의 의사결정과 경영전반에 대해 아낌없는 조언을 해주어 회사 발전에 기여해 줄 것으로 기대함.

확인서

1. 조상호_사내이사.jpg
1. 조상호_사내이사

2. 김진우_사내이사.jpg
2. 김진우_사내이사

3. 라현근_사외이사.jpg
3. 라현근_사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

라현근
55.12.16
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

라현근
(주)일진하이솔루스 감사
2012 ~ 20152015 ~ 20192020 ~ 현재
북경현대 부품개발실 전무이사대유그룹 자동차부문 총괄사장(주)일진하이솔루스 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

라현근
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 라현근 후보자후보자는 자동차 산업에 다양한 경험과 전문성을 갖춘 전문가로서 이사회 및 감사위원회에서 기업의 이슈 사항들에 자문 및 당사의 의사결정과 경영전반에 대해 아낌없는 조언을 해주어 회사 발전에 기여해 줄 것으로 기대함.

확인서

4. 라현근_감사위원.jpg
4. 라현근_감사위원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 대유에이피 라 한다. 영문으로는 Dayou AP Co.,Ltd.라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 디에이치오토리드 라 한다. 영문으로는 DH AUTOLEAD Co.,Ltd.라 표기한다.

최대주주 변경으로 인한 사명 변경

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 비철금속 압출 형재 제조 및 가공업

(알미늄 샤시, 봉, 앵글, 파이프 등 압출물)

2. 비철금속판 제조업

3. 난로류 제조업

4. 단조품 제조업

5. 주물 제조업

(자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수산업 및 일반산업용 주물품등)

6. 특수산업용 기기 및 장비제조업

7. 기계부분품 제조업 중 비철금속 및 철제품 제조업

8. 철공업

9. 창호공사업

10. 부동산 개발, 임대업

11. 자동차 관련분야 제조, 판매업

12. 자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수산업 및 일반산업용 주물품 관련 무역업 및 무역대리점업

13. 건축자재 판매업

14. 부동산 매매업

15. 가스 도,소매업

16. 자동차부품제조, 판매업

17. 알루미늄 나노복합신소재 및 탄소섬유 관련 제조업

18. 사업경영 및 관리 자문업

19. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 비철금속 압출 형재 제조 및 가공업

(알미늄 샤시, 봉, 앵글, 파이프 등 압출물)

2. 비철금속판 제조업

3. 단조품 제조업

4. 주물 제조업

(자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수산업 및 일반산업용 주물품등)

5. 특수산업용 기기 및 장비제조업

6. 기계부분품 제조업 중 비철금속 및 철제품 제조업

7. 부동산 개발, 임대업

8. 자동차 관련분야 제조, 판매업

9. 자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수산업 및 일반산업용 주물품 관련 무역업 및 무역대리점업

10. 건축자재 판매업

11. 부동산 매매업

12. 자동차부품제조, 판매업

13. 알루미늄 나노복합신소재 및 탄소섬유 관련 제조업

14. 사업경영 및 관리 자문업

15. 모빌리티를 위한 부품 및 소프트웨어 개발업

16. 면상발열체를 이용한 난방시스템

17. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

사업목적 추가 및 정리

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.dayouap.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산상의 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.dhautolead.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산상의 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

최대주주 변경으로 인한 홈페이지 주소 변경

제 2 장 주 식

제 2 장 주 식

제11조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임.직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제 340 조의 2 및 제542조의 3 의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

(이하 현행과 같음)

제11조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임.직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제 340 조의 2 및 제542조의 3 의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

(이하 현행과 같음)

임.직원의 애사심 및 근로의욕 고취로 기업 이익 향상 기대

제 3 장 사 채

제 3 장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. (이하 현행과 같음)

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. (이하 현행과 같음)

정관상 전환사채 발행한도 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. (이하 현행과 같음)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. (이하 현행과 같음)

정관상 신주인수권부사채 발행한도 증액

제 5 장 이 사, 이 사 회, 대 표 이 사

제 5 장 이 사, 이 사 회, 대 표 이 사

제37조(대표이사등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제37조(대표이사등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

최대주주 변경으로 인한 직급체계 변경

제39조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 직무)

부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

최대주주 변경으로 인한 직급체계 변경

제43조의 2(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 내부거래위원회

2. 감사위원회

② (이하 현행과 같음)

제43조의 2(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② (이하 현행과 같음)

내부회계관리제도 설계 및 운영에 대한 감사를 받고 있어 내부거래위원회의 실효성이 저하됨

연 혁

연 혁

1. 이 정관은 2016년 10월 01일부터 시행한다.

1. 이 정관은 2017년 03월 31일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2017년 09월 18일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2018년 06월 20일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2018년 10월 12일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2019년 03월 27일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2021년 03월 25일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2022년 03월 29일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2023년 03월 29일 개정, 시행한다.

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. 이 정관은 2024년 01월 11일 개정, 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 독감 바이러스 관련 안내사항
- 독감의 감염 및 전파를 예방하기 위해 가급적 현장 참석보다는 전자투표시스템을 통해 의결권을 행사해 주실것을 권유드립니다.- 또한, 당사는 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정하고 발열이 의심되는 경우 부득이하게 출입을 제한할 수 있음을 양지하여주시기 바라며, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.- 비상사태 발생 시 총회 일시와 장소 변경 및 기타 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

※ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 01월 01일 ~ 2024년 01월 10일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리