아시아나항공 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20231227)
제출인: 아시아나항공

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
아시아나항공(주)

정 정 신 고 (보고)

2023 년 12 월 27 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일

취득 예정일 현재까지 유럽집행위원회(EC)로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인을 받지 못하여 2023년 11월 2일 당사와 인수인 사이에 체결한 본건 거래 합의서에 따라 인수인의 요청에 의해 거래종결기한 3개월 추가 연장

2023년 12월 31일
2024년 3월 31일

10. 신주의 배당기산일
납입일 정정에 따른 상장예정일자 변경
2023년 1월 1일
2024년 1월 1일

12. 신주의 상장 예정일

납입일 정정에 따른 상장예정일자 변경

2024년 1월 22일
2024년 4월 22일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항- (2)

취득 예정일 현재까지 유럽집행위원회(EC)로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인을 받지 못하여 2023년 11월 2일 당사와 인수인 사이에 체결한 본건 거래 합의서에 따라 인수인의 요청에 의해 거래종결기한 3개월 추가 연장

(2) 상기 9. 납입일자 및 12. 신주의 상장 예정일은 예정일자로서, 납입일자(거래종결일)는 본건 유상증자 관련한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(단, 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 경우를 포함)되는 것을 전제로, 2023년 12월 31일오전 10시{단, 거래종결의 선행조건(그 성질상 거래종결일 당일에 충족되어야 하는 선행조건은 제외)이 모두 충족되는 날로부터 10영업일이 되는 날이 2023년 12월 31일보다 뒤에 도래하는 경우에는 그 날의 오전 10시} 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시를 말하며, 이와 관련하여 납입일자 및 신주의 상장 예정일이 변경되는 경우 이에 관하여 즉시 재 공시할 예정입니다.

(2) 상기 9. 납입일자 및 12. 신주의 상장 예정일은 예정일자로서, 납입일자(거래종결일)는 본건 유상증자 관련한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(단, 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 경우를 포함)되는 것을 전제로,
2024년 3월 31일
오전 10시{단, 거래종결의 선행조건(그 성질상 거래종결일 당일에 충족되어야 하는 선행조건은 제외)이 모두 충족되는 날로부터 10영업일이 되는 날이
2024년 3월 31일
보다 뒤에 도래하는 경우에는 그 날의 오전 10시} 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시를 말하며, 이와 관련하여 납입일자 및 신주의 상장 예정일이 변경되는 경우 이에 관하여 즉시 재 공시할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 27 일

회 사 명 :
아시아나항공 주식회사

대 표 이 사 :
원유석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02) 2669-3114

(홈페이지) http://flyasiana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 임원
(성 명) 배영국

(전 화) 02) 2669-5240

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
131,578,947

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
223,235,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000,000

채무상환자금 (원)
500,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
11,400

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,217

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항, 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)에 근거(자세한 사항은 하단'20. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고)

9. 납입일
2024년 03월 31일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 04월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 유상증자의 결정은 인수인 ㈜대한항공과 발행인 아시아나항공㈜ 간 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결에 대한 제3자 배정 유상증자 결의사항입니다. 상기 3. 증자전 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.

본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 선행조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음의 선행조건이 성취되지 않거나(단 인수인이나 발행인이 선행조건의 충족을 서면으로 면제하는 경우는 예외로 함), 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다.

『주요계약사항』

가. 유상증자 관련 거래 선행조건 (신주인수계약 제4조)

1) 인수인의 거래선행조건

1-1) ㈜한진칼과 한국산업은행이 2020. 11. 17. 체결한 신주인수계약서 및 교환사채인수계약서에 따라 각각 ㈜한진칼의 한국산업은행에 대한 제3자 배정 방식의 유상증자 및 교환사채 발행이 완료되었을 것.1-2) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것.1-3) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인이 관련 법령에 따라 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것.2) 발행인의 거래선행조건 2-1) 본 계약 제6.2조에 규정된 인수인의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것. 2-2) 인수인이 본 계약에 따라 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.2-3) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것. 2-4) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인이 관련 법령에 따라 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것.

나. 계약의 해제

1) 당사자들의 상호 합의에 의한 해제

2) 거래종결이 2023년 12월 31일까지 이루어지지 아니하는 경우, 각 당사자에 의하여 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있되, 위 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해당 사유를 이유로 계약을 해제할 수 없음. 단, 위 기간 내 인수인은 필요적 정부승인의 신속한 취득을 위하여 최선의 노력을 다하고, 한국산업은행 또는 아시아나항공이 요청하는 조치들을 이행하여야 함. 다만, 당사자들은 11월 2일 서면 합의를 통해 다음 각 호의 사항을 추가로 합의함.

(가) 2023년 12월 31일까지 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받지 못하는 경우에는 인수인 의 요청에 따라 거래종결기한이 1회에 한하여 3개월 연장됨.

(나) 2023년 12월 31일(인수인의 요청에 따라 거래종결기한이 연장된 경우에는 2024년 3월 31일을 의미 함)까지 (i) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받는 경우에는 거래종결기한이 2024년 12월 20일까지로 연장되며 (ii) 해외 경쟁당국으로부터 기업결합승인 불승인이 확실시되어 거래종결이 불가능하게 되는 경우에 는 계약을 해제할 수 있음.

(다) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받은 후 2024년 12월 20일(당사자들은 거래종결 선행조건이 근시일 내에 충족될 것이 객관적으로 명백한 경우에 한해서만 상호 합의로 연장할 수 있음)까지 거래종결이 이루어지지 않는 경우 또는 그 이전에 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정 또는 확실시되는 경우 계약은 해제됨.

3) 인수인이 계약금 또는 중도금을 지급하지 아니하거나, 신주인수계약에 따른 선행조건이 모두 충족되었음에도 거래종결을 이행하지 않는 경우로서, 발행인이 서면으로 그 이행을 요구한 날로부터 10영업일 이내에 이를 이행하지 않는 경우

4) 어느 당사자에 대하여 해산, 청산, 회생 또는 파산절차가 개시된 경우

5) 발행인이 발행인의 사업 영위에 필수적인 항공 관련 법령상 정부승인을 상실하는 경우

6) 인수인의 책임 있는 사유로 신주인수계약이 해제되는 경우 계약금 및 그 발생이자(수수료 및 제세공과금은 제외)는 위약벌로서 발행인에게 귀속됨. 그 외의 사유로 계약이 해제될 경우 계약금 및 발생이자는 인수인에게 반환함. 인수인이 발행인에 중도금을 지급한 후에 신주인수계약이 해제되는 경우 발행인은 중도금 및 그 발생이자(수수료 및 제세공과금은 제외)를 인수인에게 반환함.

7) 거래종결기한 연장에 따라 계약금 및 중도금의 반환은 아래와 같이 처리 함.

(가) 2023년 12월 31일(인수인의 요청에 따라 거래종결기한이 연장된 경우에는 2024년 3월 31일을 의미함)까지 해외 경쟁당국으로부터 기업결합승인 불승인이 확실시되어 거래종결이 불가능하게 되어 계약이 해제되는 경우 계약금 및 중도금은 전부 반환됨.

(나) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업 결합승인을 받은 즉시 계약금 중 1,500억원은 이행보증금으로 전환됨.

(다) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업 결합승인을 받은 후 2024년 12월 20일(당사자들은 거래종결 선행조건이 근시일 내에 충족될 것이 객관적으로 명백한 경우에 한해서만 상호 합의로 연장할 수 있음)까지 거래종결이 이루어지지 않는 경우 또는 그 이전에 기업결합 승인을 받지 못할 것이 확정 또는 확실시되어 계약이 해제되는 경우, 이행보증금은 발행인에게 귀속되고, 이행보증금을 제외한 나머지 계약금 및 중도금은 영구전환사채*(최대 2,200억원 한도) 또는 대여금으로 전환됨.

* 당해 영구전환사채는 발행인이 인수인에게 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채와 별도로 신규 발행되는 것임.

다. 거래종결 후 확약 (신주인수계약 제5조 2항)

1) 발행인은 거래종결 후 실무적으로 가능한 한 신속하게 한국산업은행과 한국수출입은행 및/또는 기간산업안정기금의 관리·운용기관 지위에서의 한국산업은행과 협의하는 바에 따라 발행인의 유동성 위험을 발생시키지 않는 범위에서 신주인수대금으로 채권은행으로서의 한국산업은행과 한국수출입은행 및/또는 기간산업안정기금의 관리·운용기관 지위에서의 한국산업은행 차입금을 우선적으로 상환하여야 한다.

2) 발행인은 금호산업㈜ 및 그 특수관계인이 발행인 및 자회사 주식을 거래종결일로부터 1년 이후 더 이상 소유하지 않도록 상업적으로 합리적인 노력을 다하여야 함.

3) 인수인은 거래종결 후 본건 투자합의서에 규정된 바에 따라 ㈜한진칼 및 인수인이 한국산업은행과 협의하여 확정한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 신의성실하게 이행하여야 한다.

4) 인수인은 발행인 및 각 자회사로 하여금 거래종결일 현재 발행인 및 각 자회사에 재직하고 있는 임직 원(화물사업부 임직원 포함)과 발행인 및 각 자회사 간의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 근로자의 근로조건을 거래종결일의 그것보다 불이익하게 변경하지 않게 하여야 하고, 유럽집행위원회의 기업결합승인 결정문에 따라 인수인과 잠재적 매수인 사이에 체결되어야 하는 계약에 위 내용이 반영되도록 하여야 하고, 화물사업부 분할 이후에도 발행인에 계속 근무하는 임직원에 대해서는 위 내용이 준수되도록 하여야 한다.

(2) 상기 9. 납입일자 및 12. 신주의 상장 예정일은 예정일자로서, 납입일자(거래종결일)는 본건 유상증자 관련한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(단, 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 경우를 포함)되는 것을 전제로,
2024년 3월 31일
오전 10시{단, 거래종결의 선행조건(그 성질상 거래종결일 당일에 충족되어야 하는 선행조건은 제외)이 모두 충족되는 날로부터 10영업일이 되는 날이
2024년 3월 31일
보다 뒤에 도래하는 경우에는 그 날의 오전 10시} 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시를 말하며, 이와 관련하여 납입일자 및 신주의 상장 예정일이 변경되는 경우 이에 관하여 즉시 재 공시할 예정입니다.

(3) 상기 '6. 신주발행가액'은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 아래 ①, ②의 가액 중 낮은 가액인 금 4,216.66원을 기준주가로 하고, 이에 할인율 10%를 적용한 후, 다시 제33기 임시주주총회 안건 상정한 무상감자 3:1비율을 고려하여 3배수를 적용한 금액인 금 11,384.982원의 호가 단위 미만을 절상하여 산정하였습니다.

① 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

② 최근일 가중산술평균주가

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)

227,618,353

897,918,804,475

3,944.8

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)

150,446,112

625,591,268,190

4,158.2

최근일 가중산술평균주가(C)

77,785,080

353,681,029,460

4,546.9

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)

4,216.7

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액

4,216.7

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
11,400

자료: 한국거래소(4) 본 유상증자는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 제3자 배정증자 방식으로 당사 보통주 131,578,947주를 배정합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

사용목적

금 액

내 용

운영자금사용

1,000,000

- 유류비 및 항공기 임차료 지급

- 조업료 및 항공기 정비비 지급 등

차입금 상환

500,000

- 리스부채 등 차입금 상환

합 계

1,500,000

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~6 생략

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 차입금 상환 등 재무구조 개선 및 유동성 확보

(5) 상기 '17. 증권신고서 제출을 면제받은 경우 그 사유' 는 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량을 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정을 체결합니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜대한항공

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함.

○ 인수인은 본 신주인수에 대한 계약 이행을 담보하기 위한 보증금으로 금 3,000억원을 인수인이 2020. 11. 17. ㈜한진칼과 체결한 대출약정서에 따라 ㈜한진칼로부터 대출금을 지급 받은 날에 발행인이 지정하는 한국산업은행에 개설된 발행인 명의 예금계좌(“계약금 예치계좌”)에 즉시 결제 가능한 원화로 지급함.

○ 인수인은 본 신주인수에 대한 계약 이행을 담보하기 위한 중도금으로 4,000억원을 인수인의 2020. 11. 16. 인수인의 이사회에서 결의한 주주배정 방식의 유상증자 절차의 납입일 다음 영업일에 계약금 예치계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 지급함.

○ 계약금 및 중도금은 거래종결시 신주인수대금에 충당됨.

○ 발행인은 인수인으로부터 계약금을 지급받음과 동시에, 신주인수계약에 따른 인수인의 계약금과 중도금 및 이에 대한 이자(수수료 및 제세공과금은 제외)의 반환청구권을 담보하기 위하여 계약금 예치계좌의 예금반환청구권에 대하여 인수인을 1순위 질권자로 하는 질권을 설정하기로 함.○ 단, 최종 시정조치안(Form RM)이 유럽집행위원회에 제출된 직후 발행인은 계약금 및 중도금을 필요에 따라 인출할 수 있음.

131,578,947

전매제한 조치(한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한진칼
45,529
조원태
5.78
-
-
조원태
5.78

류경표
-
-
-
-
-

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 ㈜한진칼의 2022년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년도
결산기
12월 31일

자산총계
3,915,078
매출액
200,336

부채총계
1,339,020
당기순손익
659,568

자본총계
2,576,057
외부감사인
삼일회계법인

자본금
168,246
감사의견
적정

주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)대한항공
832,009
조원태
0.01
-
-
(주)한진칼
26.05

우기홍
0.00
-
-
-
-

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 대한항공의 2022년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년도
결산기
12월 31일

자산총계
28,997,701
매출액
14,096,095

부채총계
19,705,241
당기순손익
1,729,503

자본총계
9,292,460
외부감사인
안진회계법인

자본금
1,846,657
감사의견
적정

주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자의 관한 내용임(6) 상기 결의 내용 및 일정은 유관기관의 협의 과정 기타 유상증자 진행과정에서 변경될 수 있으며,신주발행에 관한 기타 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
해외 기업결합심사 미종결 등 거래종결의 선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 인수인과 한국산업은행(또는 아시아나항공)간 상호합의에 의해 거래종결기한 연장

향후 계획
거래종결의 선행조건 충족을 위하여 적극 협조할 예정