베셀 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20231227)
제출인: 베셀

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 베셀

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 27일

회 사 명 :
주식회사 베셀

대 표 이 사 :
권 현 기

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281

(전 화) 031-683-3953

(홈페이지) http://www.vessel21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 권 현 기

(전 화) (전 화) 031-8092-0611

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)베셀이 (주)에스케이씨에스를 흡수합병함- 존속회사 : (주)베셀(코스닥시장 주권상장법인)- 소멸회사 : (주)에스케이씨에스(코넥스시장 주권상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)베셀

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 (주)베셀은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인 (주)에스케이씨에스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)베셀은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)베셀의 최대주주 변경은 없습니다. ((주)베셀은 (주)에스케이씨에스 보통주식의 76.1% 지분 보유)
2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하여 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향일 미칠 것으로 예상합니다. 피합병회사인 (주)에스케이씨에스가 해외 유통채널 확장, 신제품의 성공적인 양산을 위해 합병회사인 (주)베셀로부터 자금조달을 원활하게 받을 수 있습니다. 또한 합병회사인 (주)베셀은 주력 사업부문인 디스플레이 사업 외에 새로운 성장동력을 얻을 수 있어 결과적으로 금번 합병이 양사의 성장에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)베셀 : (주)에스케이씨에스 = 1 : 0.6595995

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
가. 보통주 합병비율 산출근거본 합병의 경우 합병회사인 주식회사 베셀은 코스닥시장 주권상장법인이며, 피합병회사인 주식회사 에스케이씨에스는 코넥스시장 주권상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.1) (주)베셀 보통주식의 합병가액코스닥 시장 주권상장법인인 주식회사 베셀의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 12월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 12월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 12월 26일)을 기산일로 하여 권리락이 있은 날로부터 기산일까지의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 권리락일~기산일 가중평균 주가(2023년 12월 14일 ~ 2023년 12월 26일) : 1,823원- 1주일 가중평균 주가(2023년 12월 20일 ~ 2023년 12월 26일) : 1,857원- 최근일 가준평균주가(2023년 12월 26일) : 1,416원- 합병가액(산술평균 주가) : 1,698원2) (주)에스케이씨에스 보통주식의 합병가액코넥스 시장 주권상장법인인 (주)에스케이씨에스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 12월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 12월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 12월 26일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2023년 11월 26일 ~ 2023년 12월 26일) : 1,064원- 1주일 가중평균 주가(2023년 12월 20일 ~ 2023년 12월 26일) : 1,199원- 최근일 가준평균주가(2023년 12월 26일) : 1,098원- 합병가액(산술평균 주가) : 1,120원

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 코스닥시장 주권상장법인과 코넥스시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
877,318

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에스케이씨에스

주요사업
기능성 플라스틱 필름 생산 개발

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
12,522,978,038
자본금
1,724,793,000

부채총계
14,064,648,688
매출액
16,064,766,438

자본총계
-1,541,670,650
당기순이익
-4,056,183,263

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 12월 27일

주주확정기준일
2024년 01월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 01월 11일

종료일
2024년 01월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 02월 07일

종료일
2024년 03월 11일

합병기일
2024년 03월 12일

종료보고 총회일
2024년 03월 13일

합병등기예정일자
2024년 03월 18일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 03월 29일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. (주)베셀 보통주식
합병회사인 (주)베셀의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
(주)베셀은 합병 완료 후 피합병회사인 (주)에스케이씨에스의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병회사 (주)베셀의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만 피합병회사 (주)에스케이씨에스 보통주식 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(2) 소멸회사 (주)에스케이씨에스의 최대주주인 (주)베셀은 본건 합병 완료시 존속회사로 남게 되며, (주)베셀의 최대주주의 변경은 없습니다. (3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년말 별도재무제표 기준입니다.(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 합병회사 (주)베셀이 피합병회사 (주)에스케이씨에스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)에스케이씨에스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. (주)베셀이 보유한 (주)에스케이씨에스 주식은 신주발행되지 않고, 소각할 예정입니다. (7) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(8) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.