솔트룩스 — [첨부추가]회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20231227)
제출인: 솔트룩스

솔트룩스/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.12.27)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 다이퀘스트
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
주권비상장법인 (주)다이퀘스트가 주권비상장법인 (주)솔트룩스이노베이션을 흡수합병

-존속회사:(주)다이퀘스트
-소멸회사:(주)솔트룩스이노베이션

2. 합병목적
1.사업 간 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대
2.주주가치 극대화
3.종속회사 지배구조 간소화

3. 합병비율
1:7.9915922

4. 합병비율 산출근거
1. 합병법인인 주식회사 다이퀘스트와 피합병법인인 주식회사 솔트룩스이노베이션 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없으므로, 합병법인과 피합병법인에 대해서 외부평가기관이 상속세 및 증여세법 시행령 제54조에 따른 비상장주식 보충적평가방법을 적용하여 평가한 평가액으로 합병비율을 산정하였으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 합병비율을 1:7.9915922으로 산출하였습니다.

2. 주식회사 다이퀘스트 보통주 합병가액
합병법인의 1주당 평가액은 상속세및증여세법 시행령 제54조에 따른 비상장주식의 보충적평가방법에 의거하여 순자산가치 2, 순손익가치 3으로 가중평균한 가액으로 산정하였습니다.
(1)순자산가치
가. 2023년 11월 30일 현재 재무상태표 상 자본총계: 6,708,855,105원
나. 조정항목(A - B): 1,931,470,886원
A. 가산항목: 2,692,916,028원
B. 차감항목: 761,445,142원
다. 조정된 순자산가액(가 + 나): 8,640,325,991원
라. 발행주식 총수: 2,300,000주
마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라): 3,756원
(2)순손익가치
가.2022년도 주당순손익액 312원
나. 2021년도 주당순손익액 455원
다. 2020년도 주당순손익액 460원
라. 가중평균액([가X3+나X2+다1)/6]) 384원
마. 1주당순손익액(라/10%) 3,840원
(3) 상속세및증여세법 시행령 제54조에 따른 평가액([1)X2+2]X3]/5) 3,806원

3. 주식회사 솔트룩스이노베이션 보통주 합병가액
합병법인의 1주당 평가액은 상속세및증여세법 시행령 제54조에 따른 비상장주식의 보충적평가방법에 의거하여 순자산가치 2, 순손익가치 3으로 가중평균한 가액으로 산정하였습니다.
(1)순자산가치
가. 2023년 11월 30일 현재 재무상태표 상 자본총계: 1,948,219,069원
나. 조정항목(A - B): 251,580,688원
A. 가산항목: 251,580,688원
B. 차감항목: -원
다. 조정된 순자산가액(가 + 나): 2,199,799,757원
라. 발행주식 총수: 121,654주
마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라): 18,082원
(2)순손익가치
가.2022년도 주당순손익액 4,512원
나. 2021년도 주당순손익액 628원
다. 2020년도 주당순손익액 8,394원
라. 가중평균액([가X3+나X2+다x1)/6]) 3,864원
마. 1주당순손익액(라/10%) 38,640원
(3) 상속세및증여세법 시행령 제54조에 따른 평가액([1)X2+2]X3]/5) 30,416원

4. 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,806원(액면가액1,000원)과 30,416원(액면가액 10,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 7.9915922로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
972,209

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
주식회사 솔트룩스이노베이션

주요사업
인공지능, 빅데이터 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와 관계
종속회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
4,361
자본금
1,217

부채총계
1,811
매출액
6,488

자본총계
2,550
당기순이익
516

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2024-01-11

구주권제출기간
시작일
2024-01-12

종료일
2024-02-13

채권자이의제출기간
시작일
2024-01-12

종료일
2024-02-13

합병기일
2024-02-14

합병등기예정일자
2024-02-14

신주권교부예정일
2024-02-15

9. 주식매수청구권 사항
1.행사요건

상법 제522조의3에 의거, 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 임시주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 임시주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지 한 주주가 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당 합니다.
한편, 상법 제522조의3에 의거, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재 취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수 청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격
(1) 주식매수 예정가격

(주)다이퀘스트: 3,806원

(주)솔트룩스이노베이션 :

30,416원
(2)산출근거 : 2023년 11월 30일 현재 외부평가기관으로부터 주당 [(주)다이퀘스트: 3,806원, (주)솔트룩스이노베이션 : 30,416원]원으로 평가 되었습니다.
(3) 협의가 성립하지 아니할 경우 : 상법 제374조의2 제3항에 따라 주식의 매수가액은 주식매수를 청구한 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정됩니다. 그러나 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이뤄지지 않을 경우 주식매수를 청구한 주주 또는 회사는 상법 제374조의2 제4항에 따라 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 주식회사 솔트룩스이노베이션은 임시주주총회 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통해 위 예정가격을 기초로 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3.행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 통지방법
상법 제522조의3에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 (2024년 1월 10일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수의 청구 방법 및 기간
상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 1월 11일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(3) 접수장소

(주)솔트룩스이노베이션
서울특별시 강남구 언주로 538, 5층(역삼동, 대웅빌딩)

(주)다이퀘스트
서울특별시 구로구 디지털로30길 31, 5층(구로동, 코오롱디지털타워빌란트2차)

4.지급예정시기, 지급방법

(1)주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

(2) 지급 방법
주주 신고계좌로 이체

5.계약에 미치는 효력
본 건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 반대주주 주식매수청구권 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

10. 이사회결의일(결정일)
2023-12-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 계획중인 회사구조개편에 관한 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 '6. 합병상대회사'의 '최근 사업년도 재무내용'은 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

(2) 상기 '8.합병일정'은 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 인허가, 승인 및 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(3) 하기 [종속회사에 관한 사항]의 '종속회사의 자산총액' 및 '지배회사의 연결 자산총액' 은 2022년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
2023-11-13 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)다이퀘스트
영문
Diquest Inc.

- 대표자
강락근

- 주요사업
인공지능, 빅데이터 소프트웨어 개발 및 공급업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
19,754,090,920

지배회사의 연결 자산총액(원)
78,704,525,081

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
25.1