폴라리스오피스 — 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20231226)
제출인: 폴라리스오피스

폴라리스오피스/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.12.26)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 폴라리스세원
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 리노스
(대한민국)
대표이사
김웅, 박병근
(각자 대표이사)

자본금(원)
24,405,405,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
48,810,811
주요사업
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
10,685,422

취득금액(원)
23,694,748,013

지배회사의 연결자산총액(원)
75,681,320,337

지배회사의 연결자산총액대비(%)
31.31

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,685,422

지분비율(%)
15.80

4. 취득방법
현금취득
(구주 인수 및 제3자배정 유상증자 참여에 의한 신주 취득)

5. 취득목적
지분취득에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보

6. 취득예정일자
2024-05-31

7. 이사회결의일(결정일)
2023-12-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약체결 여부
아니오

-계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 건은 당사의 종속회사인 (주)폴라리스세원이 (주)리노스의 주식(구주)을 주식양수도 계약에 따라 취득하고, (주)리노스의 제3자배정 유상증자에 참여하여 신주를 추가 취득하는 사항입니다.

2) 상기 '1.발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.

3) 상기 '2.취득내역'의 '취득주식수' 및 '취득금액'은 구주 및 신주를 합산한 취득주식수 및 취득금액이며, 세부내역은 다음과 같습니다.

- 구주 : 20,000,000,000원(6,538,679주)

- 신주 : 3,694,748,013원(4,146,743주)

4) 상기 '2.취득내역' 및 하기 '종속회사에 관한 사항' 중 '지배회사의 연결자산총액'은 2022년 말 연결재무제표 기준입니다.

5) 상기 '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율' 중 지분비율은 발행회사의 제3자배정 유상증자 후 발행주식총수 기준입니다.

6) 상기 '6.취득예정일자'는 신주취득 예정일로 제3자배정 유상증자의 주급납입일 익일이며, 구주취득 예정일은 주식 양수도 매매대금의 지급 절차가 완료되는 날(2024.02.13)입니다.

7) 본 공시와 관련된 세부내용들은 추후 진행과정에 따라 변경될 수 있으며, 변경내용은 정정공시를 통해 안내할 예정입니다.

8) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2022사업연도, 전년도는 2021 사업연도, 전전년도는 2020 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

9) 하기【상대방에 관한 사항】의 주식수 및 지분율(%) 정보는 2023년 3분기말 기준입니다.

10) 하기【상대방에 관한 사항】중 '티에스 2015-9 성장전략 M&A투자조합' 의 주식수는 '조합출자좌수' 이며, 자본금은 '출자금' 입니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
98,340
28,578
69,762
22,857
80,854
-2,833

전년도
92,069
20,267
71,802
21,788
85,920
997

전전년도
86,899
17,420
69,479
20,770
85,843
-5,750

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 폴라리스세원
영문
Sewon Co.,Ltd

- 대표자
김영관

- 주요사업
자동차 부품 등의 제조 및 판매

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
261,777,445,575

지배회사의 연결 자산총액(원)
75,681,320,337

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
345.89

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

티에스 2015-9
성장전략 M&A투자조합
대한민국
서울시 강남구 선릉로
207-80-01499

직업(사업내용)
벤처투자조합

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
성장금융 성장사다리 일반 사모 투자신탁
3,000
31.58

대표집행임원
(주)티에스인베스트먼트
300
3.16

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
37,876
자본금
33,000

부채총계
1,938
매출액
2,070

자본총계
35,938
당기순손익
996

외부감사인
신우회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)리노스
대한민국
서울특별시 서초구 서운로
214-86-07396

직업(사업내용)
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)오디텍
6,963,693
15.07

대표집행임원
티에스 2015-9 성장전략 M&A 투자조합
6,963,693
15.07

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
98,340
자본금
22,857

부채총계
28,578
매출액
80,854

자본총계
69,762
당기순손익
-2,833

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-