블리츠웨이엔터테인먼트 — 주주총회소집공고 (20231226)
제출인: 블리츠웨이엔터테인먼트

주주총회소집공고
2.9
블리츠웨이

주주총회소집공고

2023년 12월 26일

회 사 명 :
주식회사 블리츠웨이

대 표 이 사 :
배 성 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 638(영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

(전 화) 02-512-7692

(홈페이지)http://blitzway.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최승원

(전 화) 02-512-7692

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제19조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 1월 10일(수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국회대로 638(영등포동7가, 블리츠웨이빌딩) 2층 회의실

3. 회의 목적 사항

부의안건

제 1호 의안 : 합병계약 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

-직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 주주 인감날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

2023년 12월 26일

서울특별시 영등포구 국회대로 638(영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

주식회사 블리츠웨이

대표이사 배 성 웅

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정지호(출석률:100%)

찬 반 여 부

23-1
2023.01.02
- 사내규정 개정
찬성

23-2
2023.01.25
- 차입금 연장의 건(단기)
찬성

23-3
2023.01.27
- (주)트럭380 대표이사(종속회사) 겸임 승인의 건
찬성

23-4
2023.02.03
- 신주발행(주식매수선택권행사)결정의 건
찬성

23-5
2023.02.28
- 제 3기(2022년) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
찬성

23-6
2023.03.16
제 3기 정기주주총회 소집에 관한 건 - 제3기(2022년) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 이사보수한도 승인의 건 - 감사보수한도 승인의 건
찬성

23-7
2023.05.01
- 사내규정 개정
찬성

23-8
2023.05.31
- BLITZWAY JAPAN CO., LTD. 자금 대여의 건
찬성

23-9
2023.10.06
- (주)에이치앤드엔터테인먼트 주권 관련 사채권 양수 결정의 건
찬성

23-10
2023.10.24
- 제 2회 무기명식 모보증 사모 전환사채 발행의 건- 제 3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

23-11
2023.10.24
- 제 3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행관련 인수자 변경의 건
찬성

23-12
2023.10.30
- (주)에이치앤드엔터테인먼트 전환사채 양수 결정의 건
찬성

23-13
2023.10.30
- (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주 양수 결정의 건
찬성

23-14
2023.11.08
- (주)에이치앤드엔터테인먼트 전환사채 전환청구의 건
찬성

23-15
2023.11.20
- (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주 양수 결정의 건
찬성

23-16
2023.11.22
- 합병계약 체결 승인의 건- 주주확정기준일 설정의 건 등
찬성

23-17
2023.12.04
- 임시주주총회 소집의 건
찬성

23-18
2023.12.06
- 합병 계약 일부 변경 승인의 건
찬성

23-19
2023.12.22
- KB캐피탈(주) 대출의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 공시서식 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
11,000,000
11,000,000
-

주) 상기 주총승인금액은 사내ㆍ외 이사의 보수한도 승인 금액이며, 지급액은 2023년 1월 1일부터 2023년 11월 30일까지 지급한 보수기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 종속회사는 콘텐츠 산업 중 피규어 사업, 드라마 제작 사업을 영위하고 있으며, 각 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.
[피규어 부문]

(가) 산업의 특성

피규어(Figure)는 캐릭터를 축소해 비슷한 모양으로 만든 상품의 통칭입니다. 산업화와 대중매체의 급격한 발달로 인해 사회가 복잡해지고 각박해지면서 현대인들은 순수했던 어린 시절을 그리워하고 치열한 생존경쟁의 힘든 삶 속에서 유쾌하고 재미있는 것을 통해 심적인 위안을 얻으려는 분위기가 형성되었습니다. 또한, 게임, 애니메이션, 영화와 같은 다양한 영상 미디어가 발전하면서 하나의 콘텐츠 소스를 활용해 다양한 형태로 이용하는 확장의 한 형태로서 피규어(Figure) 산업이 발달하게 되었습니다.

피규어는 캐릭터를 늘 소유하고 감정이입까지 할 수 있는 즐거움이 있습니다. 산업 형성 초기에는 일부 마니아들의 문화로 인식되었으나 문화컨텐츠의 2차 창작활동이 활성화 됨에 따라 이를 좋아하는 계층 또한 확장되어 시장규모 및 질적 성장이 기대되는 산업입니다.

(나) 산업의 성장성

Maia Research에서 제시한 시장조사 자료에 따르면, 글로벌 피규어 시장은 2017년 84억 달러에서 2022년 133억 달러 규모로 확대되었으며, 이후 연평균 CAGR 10.7%로 성장하여 2027년 221억 달러 규모로 확대될 전망입니다.

[피규어 시장 규모 확대 전망]

diagram 1-1.jpg
피규어 시장 규모 확대 전망

(출처: MAIA Research 2023.02, 당사편집)

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2017~2027년]

table 4-1.jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2017 - 2027년

(출처: MAIA RESEARCH, 2023.02, 당사편집)

글로벌 피규어 시장의 주된 성장 요인으로는 키덜트 문화로 인한 소비자의 다각화로 전망됩니다. 이는 기존에 어린 연령층에서만 접했던 키즈 제품인 완구, 캐릭터 인형, 장난감 로봇, 피규어 등이 성인들의 이목을 끄는 High-end 피규어 등과 같이 질적으로 향상되었기 때문입니다. 판매자는 성인 연령층을 대상으로 가수, 배우 등 유명인들의 실물 피규어에서부터 두터운 팬층을 보유한 영화, 애니메이션 및 게임 등 캐릭터 피규어까지 다양한 제품 라인업을 시장에 공급해 피규어 산업 성장을 가속화하고 있습니다. 현재 피규어는 성인 연령층에게 문화 콘텐츠 아이템의 하나로 여겨지고 있어 대상 소비자들의 인식 변화까지 이끌어내고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성

피규어 산업은 전반적인 콘텐츠 산업이 가진 문화 소비의 특성을 가지고 있어 기호 변화의 영향 및 경기변화에 따른 변동성이 존재합니다. 하지만 피규어 산업의 경우 다양한 콘텐츠 산업의 증가에 따른 상업화된 아이템의 증가, 키덜트 문화의 확산으로인한 구매력 있는 20~40대 소비자층의 증가 등으로 여타 산업과 비교하여 경기변동에 의한 영향은 유의적이지 않을 것으로 전망됩니다.

(라) 경쟁요소 피규어는 규격 및 품질, 가격, 유통방법이 다양하여 종류별로 경쟁상황이 다소 다르게 존재합니다. 예를들어, 고품질의 High-end 피규어 시장에서의 피규어는 예술품의 영역에 더 가까우며 조형미에 대한 시장의 판단은 객관화가 어렵고, 라이선스 계약시 피규어 사이즈별로 글로벌 독점권을 부여하는 형태로 계약이 이루어지고 있어, 동일제품의 타사간 객관적지표의 비교는 현실적으로 어렵습니다. 대체로, 피규어 산업에서는 브랜드 및 작가의 인지도, 디자인 및 개발, 제작 능력 등을 경쟁상황이라 할 수 있습니다. (마) 자금조달상의 특성피규어 제작의 경우 개발기간과 라이선스 취득 등의 투자 비용이 소요되지만, 제조원가나 생산 설비에 대한 투자 비중이 타 제조업에 비하여 상당히 낮은 편이고, 고품질 피규어의 경우 고부가가치 산업으로 상대적으로 가격 책정이 소비자의 구매력에 많은 영향을 주지 않습니다. 따라서 대규모 자금 조달의 필요성이 상대적으로 낮은 편 입니다.

[드라마 부문]

(가) 산업의 특성

종속회사가 영위하고 있는 드라마 제작 사업은 콘텐츠를 기반으로 문화 상품 및 디지털 서비스를 시청자에게 제공하는 산업군으로, 빠르게 변화하는 트랜드에 걸 맞는 작품을 제작하여 시청자의 재미와 공감을 이끌어내는 산업입니다.

(나) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 지상파방송, 유성방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업방송, 등을 포함한 방송영상산업 매출액 규모는 2021년 기준 23조9,707억원으로 전년 대비 2조 60억원이 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 수출액 연평균 증감률은 18.6% 로 나타나 국내 방송영상산업의 성장을 주도하였습니다.국내/외 드라마 산업은 한류 열풍으로 인하여 다양한 방식의 영상제작물이 기획되고 있으며 넷플릭스, 왓챠 등 OTT 플랫폼의 등장으로 더욱 성장하고 있습니다.2021년 기준 드라마 납품 매출액은 2조 9,667억원으로 19년 대비 41%, 20년 대비 14% 증가하였으며 지속적으로 성장할 것으로 전망 됩니다.

[국내 방송영상산업 총괄현황]

국내 방송영상산업 총괄현황.jpg
국내 방송영상산업 총괄현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서)

[영상물 제작 장르별 매출액 현황]

영상물 제작 장르별 매출액 현황.jpg
영상물 제작 장르별 매출액 현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서)

(다) 경기변동의 특성

Covid-19의 영향이 장기화됨에 따라, 단계적으로 사회적 거리두리 및 영업시간 제한으로 내부활동이 증가하여 방송콘텐츠 시청시간이 증가하였고, 이에 OTT 플랫폼이 급격하게 성장 할 수 있었습니다. 반면, 기업들 간 경제성장 부진에 따른 광고매출의 감소로 콘텐츠 제작에 차질이 발생할 수 있습니다.

(라) 경쟁요소한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 방송영상산업을 영위하는 사업체 수가 2021년 기준 1,133개로, 2020년 1,070개 대비 5.9%의 증가률이 보이며, 디지털 기술의 발달과 OTT 플랫폼에 확장에 따른 새로운 형태의 경쟁 환경이 형성되었습니다.(마) 자금조달상의 특성드라마 제작산업의 경우 각 드라마의 형태에 따른 제작비의 규모가 다양하고 자금조달에 있어서 다양한 형태의 계약이나 투자가 이루어지기 때문에 시장에서의 성공 가능성 예측이 어려운 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

콘텐츠 산업은 지속가능한 경제성장의 새로운 대안으로 제시되고 있습니다. 당사는 전 세계적으로 급성장하고 있는 콘텐츠 산업 중 피규어 산업에 집중, 2010년부터 피규어 개발을 위한 연구개발에 주력했습니다. 설립 초기부터 글로벌 플레이어를 목표로 워너브라더스(Warner Brothers Pictures Inc), 유니버셜 스튜디오(Universal Studios) 등 세계적인 영화제작사 파트너십을 체결하며 기술력을 인정받았습니다.

당사는 설립 초기부터 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 토대로 미국 시장 진출을 적극적으로 추진한 결과, 본고장인 미국에서 먼저 당사 제품에 대한 구매의뢰가 증가하기 시작하였습니다. 미국 시장 매출을 기반으로 할리우드 캐릭터 IP 라이선스들을 적극적으로 추가 확보하면서 국내보다는 해외에서 당사의 인지도가 먼저 높아졌고, 해외에서 당사는 기술력이 검증된 우수한 한국인 피규어 디자이너를 중심으로 피규어를 개발 및 제작한다는 점이 높이 평가받게 되었습니다. 이를 계기로 당사는 해외에서 명품 피규어를 만드는 회사로 인식되기 시작하였습니다.

당사는 해외에서의 높은 인지도 상승과 기술개발을 바탕으로 'ECTO-1' 피규어, '아톰' 피규어, '볼트론' 피규어 등을 출시하여 높은 성과를 기록하였습니다.당사는 콘텐츠 산업 분야에서의 사업을 확대하고 다양한 사업연계를 위하여 2022년 드라마제작사인 블리츠웨이스튜디오를 종속기업으로 편입하였습니다. 또, 피규어 사업 분야에서 IP(지적재산권) 개발 역량 강화 및 아트토이, 라이프스타일 굿즈, 디지털 아트 등의 사업포트폴리오 확장을 위하여 디자인 전문 회사 스티키몬스터랩을 인수 합병하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[피규어 사업]당사는 실사 피규어, 로봇 피규어, 아트토이 등 피규어 전 분야에 걸친 개발 및 제작을 하고 있으며, 고객 요구에 부합하는 High-end 피규어의 대량생산이 가능한 체계를 구축 하였습니다.

1) BLITZWAY 브랜드

할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 BLITZWAY 브랜드는 론칭 시점부터 할리우드 영화와 IP 계약을 체결, 영화 속 캐릭터를 사실적으로 묘사한 피규어를 선보이며, 미국과 일본이 독점하던 피규어 시장에 국내 브랜드로는 최초로 양산에 성공하였습니다. 이후 10년간 High-end 브랜드로 포지셔닝하여 일관된 아이덴티티를 선보이며 글로벌 인지도를 확보하고 있습니다.2) 5PRO STUDIO 브랜드

당사의 5PRO STUDIO 브랜드는 애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 애니 캐릭터,로봇류 등의 피규어를 제작하며, 10년간 축적한 기술력으로 합리적인 가격대의 High-end 피규어 제품을 소비자들에게 제공하여 보다 넓은 시장을 성공적으로 개척해왔습니다. 그 결과, 시장에서 최고 수준의 기술력과 가격경쟁력을 인정 받는 브랜드로 성장했습니다.

3) STICKY MONSTER LAB 브랜드

자체 디자인 IP를 기반으로 애니메이션을 활용한 콘텐츠와 아트토이, 라이프 스타일 제품 등 다양한 제품을 제작하는 브랜드로 세계의 유명브랜드 등과 다양한 콜라보레이션을 통하여 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다.

[드라마 제작 사업]당사의 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오는 2021년 10월 설립하였으며, 드라마 콘텐츠의 기획 및 제작하여 방송국, 미디어 플랫폼 등에 공급하는 것을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 설립 후 2022년 KBS에서 방영된 "너에게 가는 속도 493Km"를 제작하였으며, 향후 대중적 드라마로 글로벌 시장에 진출할 예정입니다.(2) 시장점유율당사가 영위하고 있는 콘텐츠 사업은 그 규모가 크고 시장점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계 자료가 충분하지 않으므로 당사는 시장점유율을 표시하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

[피규어 사업]

Maia Research에서 제시한 액션 피규어 및 스태츄 피규어, 아트토이 시장 구분에 따르면 북미, 유럽, 아시아태평양, 라틴아메리카, 중동 및 아프리카 등으로 시장이 구분되어 있으며, 특히 15세를 기준으로 사용연령대가 나뉘어져 있습니다.

[피규어 시장 구분]

지역별

사용 연령대별

북미

유럽

아시아태평양

라틴아메리카

중동 및 아프리카

만 18개월 미만

만 4세 ~ 8세

만 15세 초과

만 18개월 ~ 4세

만 8세 ~ 15세

(출처: MAIA RESEARCH 2023.02, 당사편집)

2023년 글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장규모는 2022년 대비 약 9.7% 성장한 146억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 한편, 2027년에는 2022년을 기점으로 연평균 10.7% 성장하여 221억 달러 규모로 확대될 것으로 추정되고 있습니다. 특히, 사용연령대 구분 중 만 15세를 초과한 연령대층에서 키덜트 문화 현상의 부각으로 성인 시장 성장이 가속화되고 있는 추세입니다.

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장규모 현황 및 전망]

table 1-1.jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장 규모 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2023.02 당사 편집)

한편, 당사의 중요 지역인 북미 시장은 2022년 기준 약 46억 달러로 글로벌 내 가장 큰 시장규모를 가지고 있습니다. 북미 시장은 2027년까지 연평균 9.8%로 약 74억 달러 규모로 성장할 것으로 추정되고 있습니다.

또한, 아시아 태평양 지역은 2022년 기준 약 37억 달러로 2027년까지 연평균 13.9%로 약 70억 달러까지 성장해 북미지역 시장규모만큼 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 기존 북미지역에서 할리우드 등 다양한 문화 콘텐츠로 크게 형성되어있던 피규어 시장은 향후 아시아 태평양 지역에도 동일하게 형성될 것으로 예상됩니다. 아시아 태평양 지역은 소득수준 향상, 인구 증가 및 피규어의 인식 전환으로 성인 소비시장이 개화하는 단계에 있습니다.

[북미 및 아시아태평양 시장규모 현황 및 전망]

table 2-1.jpg
북미 및 아시아태평양 시장규모 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2023.02, 당사 편집)

[드라마 제작 사업]

한국국제문화교류진흥원(KOFUCE)의 자료에 따르면, 전세계적으로 2020년 대비 2021년에 소비량이 가장 많이 증가한 한국 문화 콘텐츠는 드라마로, 증가율이 53.5%에 달합니다. 뿐만 아니라 한국 드라마에 대한 전세계 국가의 호감도는 꾸준히 증가세를 유지해 왔으며, 2021년 호감도는 81.6%에 달하는 것으로 통계되었습니다. 이처럼 한국 드라마에 대한 전세계 시청자의 수요는 꾸준히 유지될 것으로 전망되고 있습니다.

[코로나 19 발생 이전 대비 한국 콘텐츠 소비량 변화]

코로나19 발생 이전 대비 한국 콘텐츠 소비량 변화

(출처 : 한국국제문화교류진흥원, 2022.09)

[한류콘텐츠 호감도 변화 (드라마)]

한류콘텐츠 호감도 변화 (드라마)

(출처 : 한국국제문화교류진흥원, 2022.09)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[피규어 사업](가) 창작 IP사업

당사는 10년간 파트너로 협력해 왔고, 조인트벤처 (주)트럭380을 공동 설립하였던 (주)스티키몬스터랩을 2022년 중 인수 합병하였습니다. 스티키몬스터랩은 창작 디자인회사로서 삼성전자, CJ, 대우엔지니어링, 나이키, 닛산자동차등과 협업을 진행했으며 대만, 홍콩, 중국 등지에서 일본의 Be@rbrick, 홍콩의 Qee, 미국의 Dunny 라는 유명 캐릭터와 함께 큰 인기를 끌고 있는 자체 IP를 보유하고 있습니다.

당사는 이번 합병을 통하여 스티키몬스터랩의 창의적인 디자인 실력과 당사의 피규어 개발 및 제작기술을 결합한 신규 IP를 개발할 계획입니다. 과거 신규 IP 개발을 목표로 시장 테스트 차원에서 개발한 'SML WARS’ 피규어는 국내 및 해외 피규어 시장에서 좋은 반응이 있었습니다. 개발 컨셉은 미국의 인기 캐릭터 '심슨 패밀리’, '어드밴쳐 타임’과 같이 다양한 세대가 공감할 수 있으며, 스토리텔링이 있는 당사만의 독자적인 IP로 개발될 예정입니다.

(나) 해외 현지 시장 진출 확대

당사는 2022년 일본 현지에 종속회사인 Blitzway Japan Co., Ltd.를 설립하였습니다. 한국콘텐츠진흥원의 2022 해외 콘텐츠시장 분석에 따르면 일본은 21년 기준 콘텐츠 시장규모가 2,082억달러에 달하는 세계 3위의 콘텐츠 시장을 형성하고 있으며, 애니메이션 산업과 라이선스 산업이 발달한 국가 입니다. 당사는 과거 일본의 Tezuka Productions와의 라이선스 계약을 통해 당사가 기획, 제작한 '아톰' 피규어의 성공적인 출시를 했던 바 있습니다. 향후 일본 현지에서 우수한 라이선서와의 협력을 통하여 해외 시장을 확대하려는 전략을 세우고 있습니다.

[드라마 제작 사업]2022년 당사는 2021년 10월 설립된 (주)블리츠웨이스튜디오를 종속회사로 편입하였습니다. 향후 드라마 제작 사업부문에서는 독특한 소재와 대중성 있는 작품을 다수 제작하여 런칭할 계획에 있습니다. 또 피규어 사업부문과 다양한 사업적 연계를 하여 콘텐츠 사업분야에서의 확장을 이어갈 계획입니다.

(5) 조직도

판매 조직도.jpg
판매 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병당사회사

합병 후 존속 회사
상호
(주)블리츠웨이

소재지
서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

대표이사
배성웅

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸 회사
상호
(주)에이치앤드엔터테인먼트

소재지
서울특별시 강남구 논현로105길 11-7(역삼동)

대표이사
홍민기

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병회사(이하 "합병존속회사") (주)블리츠웨이가 피합병회사(이하 "합병소멸회사") (주)에이치앤드엔터테인먼트를 합병하는 건 입니다. 합병회사는 피규어 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인 입니다. 합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 콘텐츠 산업 중 피규어 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 BLITZWAY 브랜드, 애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 애니 캐릭터, 로봇류 등의 피규어를 제작하는 5PRO STUDIO 브랜드, 자체 디자인 IP를 기반으로 애니메이션을 활용한 콘텐츠와 아트토이, 라이프 스타일 제품 등 다양한 제품 및 콘텐츠를 제작하는 STICKY MONSTER LAB(SML) 브랜드를 보유하여 피규어 개발 및 제조를 주력사업으로 하고 있습니다. 또, 콘텐츠 산업에서의 사업확장을 위하여 종속회사 (주)블리츠웨이스튜디오를 통한 드라마 제작 사업을 영위하고 있습니다. 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 매니지먼트사업을 영위하고 있으며, 국내 유명 아티스트의 다양한 콘텐츠로의 진출을 확대하고, 신인 연기자를 발굴하여 실력과 스타성을 모두 갖춘 아티스트로 육성하고 있습니다. 이처럼 피규어 개발을 위해 다양한 IP를 직접 개발하거나 콘텐츠 산업내의 다양한 IP와 협력을 하고 있는 (주)블리츠웨이와 콘텐츠 산업에 우수한 아티스트를 진출 시키고 있는 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 합병을 통해 시너지 효과가 있을 것으로 기대하고 있습니다. 먼저, 콘텐츠 산업 내에서의 경쟁력이 확보될 것으로 예상합니다. (주)블리츠웨이가 영위하고 있는 피규어 사업은 자체 IP의 강화도 필요하지만 영화, 드라마, 애니메이션, 게임 분야 등의 다양한 콘텐츠와의 연계가 필요한 사업입니다. 매니지먼트사업의 경우 기존에는 드라마나 영화 시장으로의 진출이 대부분이었지만 최근 콘텐츠 산업간의 다양한 협업이 증가하여 매니지먼트 사업 역시 관련 콘텐츠 산업과의 협업이 확장되고 있습니다. 양사간의 합병으로 다양한 콘텐츠 기업들과의 연계가 강화될 것으로 예상합니다. 또, (주)블리츠웨이의 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오는 드라마제작 사업을 영위하고 있어 매니지먼트 사업을 영위하는 (주)에이치앤드엔터테인먼트와는 직접적인 협력관계의 형성이 가능하여 우수한 아티스트에게 다양한 기회를 제공하는 등 점차 산업에서의 경쟁력을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.
(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 합병 완료시 (주)블리츠웨이는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)블리츠웨이는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)블리츠웨이의 최대주주 변경은 없습니다.2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)블리츠웨이는 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병함에 따라, (주)블리츠웨이가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과피합병법인 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 지난 2020년 설립된 이후 아티스트 매니지먼트 사업을 영위한 기업입니다. 지속적으로 국내 유명 아티스트와의 전속계약을 확대하고 있으며, 신인 아티스트를 발굴하여 다양한 분야로 진출 시키고 있습니다.

본 합병을 통해 합병법인인 (주)블리츠웨이가 콘텐츠 시장에서 다양한 협력을 한 경험을 바탕으로 사업 확대를 통한 시너지 효과가 있을 것으로 기대하고 있으며, 합병법인의 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오가 진행하고 있는 드라마제작 사업과의 직접적인 사업연계를 통해 수익을 극대화할 수 있을 것으로 예상합니다. 4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)블리츠웨이 보통주식 6.4807788주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)블리츠웨이가 보유하고 있는 (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다. 합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

본건 합병은 합병계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되는 것을 조건으로 이루어질 수 있습니다. 더불어, 본건 합병은 합병계약 제13조에 규정된 바에 따라 해제될 수 있습니다

제 12 조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제16조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) [주식회사 블리츠웨이]

연결 재무상태표

제 3 기말 2022.12.31 현재

제 2 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기

제 2 기

자산

유동자산

19,006,510,577

19,069,344,993

현금및현금성자산

8,705,383,794

15,100,859,451

매출채권

635,458,646

14,155,542

기타유동금융자산

4,200,538,182

1,052,908,219

기타유동자산

2,789,449,014

1,757,863,049

당기법인세자산

21,080,800

0

재고자산

2,654,600,141

1,143,558,732

비유동자산

30,909,747,945

1,488,344,122

기타비유동금융자산

3,382,182,158

339,541,236

기타비유동자산

1,674,000,000

0

관계기업 및 공동기업 투자

0

48,275,495

유형자산

15,612,052,696

742,818,739

무형자산

9,630,099,756

190,654,320

사용권자산

455,064,003

39,817,223

이연법인세자산

156,349,332

127,237,109

자산총계

49,916,258,522

20,557,689,115

부채

유동부채

8,976,615,964

3,006,371,629

매입채무

229,719,510

532,406,638

기타유동금융부채

191,404,553

204,857,891

기타유동부채

830,577,812

2,178,567,426

단기차입금

6,400,000,000

0

유동성리스부채

118,279,409

13,253,585

유동성장기부채

1,200,000,000

0

미지급법인세

6,634,680

77,286,089

비유동부채

2,669,349,756

1,248,088,666

순확정급여부채

376,586,857

301,368,808

비유동리스부채

250,393,552

23,611,150

전환사채

0

923,108,708

장기차입금

1,300,000,000

0

기타비유동금융부채

27,508,803

0

이연법인세부채

714,860,544

0

부채총계

11,645,965,720

4,254,460,295

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

35,538,319,383

16,303,228,820

자본금

4,207,222,700

3,561,556,600

자본잉여금

34,601,334,404

19,652,307,402

기타자본항목

80,272,384

166,241,580

이익잉여금(결손금)

(3,350,510,105)

(7,076,876,762)

비지배지분

2,731,973,419

0

자본총계

38,270,292,802

16,303,228,820

자본과부채총계

49,916,258,522

20,557,689,115

[주식회사 블리츠웨이]

연결 포괄손익계산서

제 3 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 2 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기

제 2 기

수익(매출액)

19,148,249,408

15,850,396,278

매출원가

14,874,480,951

8,036,118,824

매출총이익

4,273,768,457

7,814,277,454

판매비와관리비

7,916,904,863

4,751,436,895

영업이익(손실)

(3,643,136,406)

3,062,840,559

기타수익

58,717,905

32,751,453

기타비용

4,158,812

13,910,654,559

지분법손실

8,496,536

2,724,505

금융수익

465,399,132

153,244,875

금융비용

467,242,873

34,844,658

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,598,917,590)

(10,699,386,835)

법인세비용

(93,671,990)

336,294,672

당기순이익(손실)

(3,505,245,600)

(11,035,681,507)

세후기타포괄손익

19,678,821

(83,415,403)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

19,678,821

(83,415,403)

확정급여제도의 재측정손익

19,678,821

(83,415,403)

총포괄손익

(3,485,566,779)

(11,119,096,910)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(3,376,425,086)

(11,035,681,507)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(128,820,514)

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(3,358,065,520)

(11,119,096,910)

총 포괄손익, 비지배지분

(127,501,259)

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(85)

(350)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(85)

(350)

[주식회사 블리츠웨이]

재무상태표

제 3 기말 2022.12.31 현재

제 2 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기

제 2 기

자산

유동자산

16,636,271,200

19,069,344,993

현금및현금성자산

6,496,104,238

15,100,859,451

매출채권

635,458,646

14,155,542

기타유동금융자산

4,181,277,412

1,052,908,219

기타유동자산

2,647,763,213

1,757,863,049

당기법인세자산

21,067,550

0

재고자산

2,654,600,141

1,143,558,732

비유동자산

29,729,349,801

1,488,344,122

기타비유동금융자산

3,318,662,320

339,541,236

관계기업 및 공동기업 투자

7,266,641,528

48,275,495

유형자산

13,770,741,524

742,818,739

무형자산

3,016,886,251

190,654,320

투자부동산

1,812,053,548

0

사용권자산

393,281,636

39,817,223

이연법인세자산

151,082,994

127,237,109

자산총계

46,365,621,001

20,557,689,115

부채

유동부채

8,894,423,134

3,006,371,629

매입채무

229,719,510

532,406,638

기타유동금융부채

174,220,357

204,857,891

기타유동부채

786,028,529

2,178,567,426

단기차입금

6,400,000,000

0

유동성리스부채

104,454,738

13,253,585

유동성장기부채

1,200,000,000

0

미지급법인세

0

77,286,089

비유동부채

1,932,878,484

1,248,088,666

순확정급여부채

355,378,128

301,368,808

비유동리스부채

199,991,553

23,611,150

전환사채

0

923,108,708

장기차입금

1,300,000,000

0

기타비유동부채

50,000,000

0

기타비유동금융부채

27,508,803

0

부채총계

10,827,301,618

4,254,460,295

자본

자본금

4,207,222,700

3,561,556,600

자본잉여금

36,150,859,708

19,652,307,402

기타포괄손익누계액

(1,536,180,731)

0

기타자본항목

81,200,738

166,241,580

이익잉여금(결손금)

(3,364,783,032)

(7,076,876,762)

자본총계

35,538,319,383

16,303,228,820

자본과부채총계

46,365,621,001

20,557,689,115

[주식회사 블리츠웨이]

포괄손익계산서

제 3 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 2 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기

제 2 기

수익(매출액)

10,062,036,132

15,850,396,278

매출원가

6,531,566,540

8,036,118,824

매출총이익

3,530,469,592

7,814,277,454

판매비와관리비

6,798,913,389

4,751,436,895

영업이익(손실)

(3,268,443,797)

3,062,840,559

기타수익

76,827,915

32,751,453

기타비용

3,618,894

13,910,654,559

지분법이익

153,451,230

0

지분법손실

384,299,332

2,724,505

금융수익

473,074,925

153,244,875

금융비용

446,945,723

34,844,658

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,399,953,676)

(10,699,386,835)

법인세비용

(26,253,094)

336,294,672

당기순이익(손실)

(3,373,700,582)

(11,035,681,507)

세후기타포괄손익

(1,527,263,181)

(83,415,403)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

8,917,550

(83,415,403)

확정급여제도의 재측정손익

8,917,550

(83,415,403)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(1,536,180,731)

0

지분법자본변동

(1,536,180,731)

0

총포괄손익

(4,900,963,763)

(11,119,096,910)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(85)

(350)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(85)

(350)

(피합병회사) [주식회사 에이치앤드엔터테인먼트]

재무상태표

제 3 기말 2022.12.31 현재

제 2 기말 2021.12.31 현재

(단위:원)

과 목
제 3 기
제 2 기

자산

I.유동자산
7,306,122,975
9,261,586,263

(1)당좌자산
7,306,122,975
9,261,586,263

1.현금및현금성자산
4,086,564,789
215,123,826

2.매출채권
1,708,151,536
458,342,000

대손충당금
(17,081,515)
-

3.대여금
685,380,614
120,752,259

4.미수금
36,327,810
412,772,700

5.미수수익
17,218,969
-

6.선급금
7,727,300
5,402,800,000

7.선급비용
781,833,472
2,651,795,478

Ⅱ.비유동자산
737,374,124
835,869,260

(1)유형자산
249,157,060
396,374,835

1.차량운반구
282,890,188
377,035,581

감가상각누계액
(103,421,194)
(67,948,059)

2.비품
62,859,889
56,000,971

감가상각누계액
(23,971,823)
(12,013,658)

3.시설장치
62,500,000
62,500,000

감가상각누계액
(31,700,000)
(19,200,000)

(2)무형자산
23,776,664
5,855,025

1.소프트웨어
23,776,664
5,855,025

(3)기타비유동자산
464,440,400
433,639,400

1.임차보증금
200,000,000
200,000,000

2.기타보증금
264,440,400
233,639,400

자산총계
8,043,497,099
10,097,455,523

부채

I.유동부채
6,162,952,232
6,771,829,507

1.미지급금
259,402,114
256,263,009

2.예수금
78,946,610
41,552,232

3.선수금
2,032,075,303
4,267,360,605

4.단기차입금
-
1,400,000,000

5.전환사채
2,000,000,000
-

전환권조정
(569,764,038)
-

사채상환할증금
805,103,461
-

6.미지급세금
650,053,190
788,402,371

7.미지급비용
907,135,592
18,251,290

Ⅱ.비유동부채

2,132,386,557

1.장기미지급금
-
59,979,756

2.전환사채
-
2,000,000,000

전환권조정
-
(732,696,660)

사채상환할증금
-
805,103,461

부채총계
6,162,952,232
8,904,216,064

자본

I.자본금
411,111,000
411,111,000

1.보통주자본금
411,111,000
411,111,000

II.자본잉여금
695,189,775
695,189,775

1.주식발행초과금
616,540,020
616,540,020

2.전환권대가
78,649,755
78,649,755

III.이익잉여금
774,244,092
86,938,684

1.미처분이익잉여금
774,244,092
86,938,684

자본총계
1,880,544,867
1,193,239,459

부채와자본총계
8,043,497,099
10,097,455,523

[주식회사 에이치앤드엔터테인먼트]

포괄손익계산서

제 3 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 2 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 3 기
제 2 기

Ⅰ. 매출액
18,340,712,169
14,100,698,605

서비스매출
18,340,712,169
14,100,698,605

Ⅱ. 매출원가
13,862,718,679
10,861,928,009

서비스매출원가
13,862,718,679
10,861,928,009

Ⅲ. 매출총이익
4,477,993,490
3,238,770,596

Ⅳ. 판매비와 관리비
3,374,635,040
2,750,472,387

직원급여
1,173,493,678
995,672,438

퇴직급여
82,118,182
55,732,834

복리후생비
325,870,763
244,007,189

여비교통비
83,134,107
62,253,633

접대비
279,713,127
150,373,175

통신비
3,966,943
3,598,828

수도광열비
7,056,195
5,618,156

세금과공과금
47,881,712
45,659,306

감가상각비
82,650,454
91,037,888

지급임차료
207,018,191
212,321,094

수선비
450,000
774,500

보험료
42,645,980
39,467,365

차량유지비
176,895,287
158,643,089

운반비
2,435,840
2,343,897

도서인쇄비
3,609,825
4,700,353

회의비
1,719,733
-

소모품비
43,751,256
47,464,209

지급수수료
96,121,011
59,168,058

무형자산상각비
5,878,361
1,471,736

대손상각비
17,081,515
-

리스료
175,997,308
133,886,148

외주용역비
515,145,572
436,278,491

Ⅴ. 영업이익
1,103,358,450
488,298,209

Ⅵ. 영업외수익
39,412,217
20,835,538

이자수익
21,316,545
2,001,349

수입임대료
3,600,000
3,600,000

외환차익
317,816
2,511,897

수수료수익
12,000,000
10,000,000

유형자산처분이익
1,466,505
-

잡이익
711,351
2,722,292

Ⅶ. 영업외비용
195,689,459
182,315,378

이자비용
167,520,019
157,843,131

외환차손
137,329
2,898,016

외환환산손실
99,562
-

유형자산처분손실
25,774,454
15,613,535

잡손실
2,158,095
5,960,696

Ⅷ. 법인세차감전순이익
947,081,208
326,818,369

Ⅸ. 법인세등
259,775,800
92,811,121

법인세 등
259,775,800
92,811,121

Ⅹ. 당기순이익
687,305,408
234,007,248

XI.주당손익
836
285

기본주당순손익
836
285

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

'상법 제522조의3' 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

본건 합병당사회사는 그 청구에 대하여 날로 부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
2. 주식매수 예정가격
가. (주)블리츠웨이의 보통주식자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(1) 협의가격 요약

구분

내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

2,022 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) (주)블리츠웨이의 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2023년 11월 21일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,057
2023년 9월 22일 ~ 2023년 11월 21일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,041
2023년 10월 23일 ~ 2023년 11월 21일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,969
2023년 11월 15일 ~ 2023년 11월 21일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,022

(3) (주)블리츠웨이 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2023/11/21
2,000
15,193
30,386,000

2023/11/20
1,988
11,355
22,573,740

2023/11/17
1,971
14,250
28,086,750

2023/11/16
1,997
11,412
22,789,764

2023/11/15
1,958
96,841
189,614,678

2023/11/14
1,998
45,474
90,857,052

2023/11/13
2,010
80,571
161,947,710

2023/11/10
2,035
7,156
14,562,460

2023/11/09
2,035
52,925
107,702,375

2023/11/08
2,060
42,079
86,682,740

2023/11/07
1,975
30,532
60,300,700

2023/11/06
1,975
65,224
128,817,400

2023/11/03
2,000
38,263
76,526,000

2023/11/02
1,998
36,444
72,815,112

2023/11/01
2,010
58,280
117,142,800

2023/10/31
2,005
16,555
33,192,775

2023/10/30
2,040
8,354
17,042,160

2023/10/27
2,085
14,049
29,292,165

2023/10/26
2,075
34,130
70,819,750

2023/10/25
2,120
30,998
65,715,760

2023/10/24
2,110
139,102
293,505,220

2023/10/23
2,190
87,960
192,632,400

2023/10/20
2,010
20,862
41,932,620

2023/10/19
1,980
34,022
67,363,560

2023/10/18
2,070
18,794
38,903,580

2023/10/17
2,095
16,705
34,996,975

2023/10/16
2,085
6,182
12,889,470

2023/10/13
2,070
25,200
52,164,000

2023/10/12
2,150
50,955
109,553,250

2023/10/11
2,145
34,721
74,476,545

2023/10/10
2,100
25,099
52,707,900

2023/10/06
2,185
31,692
69,247,020

2023/10/05
2,170
44,567
96,710,390

2023/10/04
2,075
46,750
97,006,250

2023/09/27
2,075
14,855
30,824,125

2023/09/26
2,070
13,202
27,328,140

2023/09/25
2,030
29,979
60,857,370

2023/09/22
2,005
35,076
70,327,380

(A) 2개월 가중평균종가(원)
2,057

(B) 1개월 가중평균종가(원)
2,041

(C) 1주일 가중평균종가(원)
1,969

(D) 산 술 평 균 (D=A+B+C)/3)
2,022

자료: 한국거래소

주1) 원단위 미만 반올림 하였습니다.
나. (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.(주)에이치앤드엔터테인먼트는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항 제2호에 따라 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

(1) 협의가격 요약

구분

내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

12,981 원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병법인인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
12,981
[A + (B×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
3,896

B. 수익가치
19,037

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
12,981

3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소

가. 반대의사의 표시 및 청구 방법(1) (주)블리츠웨이

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.12.12) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.12.26~2024.01.09)를 통지하여야 합니다.다만, 주권상장법인인 (주)블리츠웨이의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2024.01.05)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024.01.08)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) (주)에이치앤드엔터테인먼트

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2023년 12월 12일) 기준 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2023년 12월 26일~2024년 1월 9일)하여야 합니다.

나. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

㈜블리츠웨이
서울특별시 영등포구 국회대로 638

㈜에이치앤드엔터테인먼트

서울특별시 강남구 논현로 105길 11-7(역삼동)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
다. 청구기간- 주주확정기준일: 2023년 12월 12일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 12월 26일 ~ 2024년 1월 9일- 주주총회예정일자: 2024년 1월 10일- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 1월 10일 ~ 2024년 1월 30일
4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)블리츠웨이와 (주)에이치앤드엔터테인먼트 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제16조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

다. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

㈜블리츠웨이

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

㈜에이치앤드엔터테인먼트

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22.0%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법합병존속회사 (주)블리츠웨이가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 완구제조 및 도소매업

(생략)

34. 부동산 임대업

35. 위 각호와 관련한 부대사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 34. (현행 동일)

35. 대중문화예술 기획, 제작 및 판매

36. 국내외 연예인의 발굴 및 양성

37. 대중문화예술제작물의 국내외 홍보 및 국내외 마케팅 활동 지원

38. 대중문화예술제작물의 국제공동제작 및 해외배급 지원

39. 음원, 저작물 및 저작권 등의 소유, 관리 및 운영

40. 공원예술, 콘서트의 기획, 제작 및 외주진행 컨설팅

41. 브랜드, 이미지 초상권 및 상표권 등 지적재산권의 소유, 매니지먼트 및 라이선스

42. 이벤트사업(각종행사의 기획, 연출)

43. 광고 기획, 제작 및 대행

44. 관광기념품 및 토산기념품 판매업

45. 화장품의 제조 및 유통, 판매업

46. 위 각호와 관련한 부대사업 일체

합병으로 인한사업목적 추가

부칙
제1조(시행일)이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.

부칙
제1조(시행일)이 정관은 2024년 1월 10일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제3기 사업보고서 및 감사보고서는 2023년 03월 23일자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제3기 사업보고서 및 감사보고서는 2023년 03월 23일자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.