스튜디오미르 — 합병등종료보고서(분할) (20231226)
제출인: 스튜디오미르

합병등종료보고서
1.1
주식회사 스튜디오미르

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2023 년 12 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 스튜디오미르

대 표 이 사 :
유재명

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로9길 33, 1701호 (가산동, IT미래타워)

(전 화) 02-862-0571

(홈페이지) http://www.studiomir.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사 (성 명) 권재현

(전 화) 02-862-0571

Ⅰ. 일정

구분
일자

분할계획서 작성일
2023년 10월 11일

이사회 결의일
2023년 10월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일
2023년 10월 27일

주주총회 소집공고 및 통지일
2023년 11월 9일

분할반대의사 접수 기간
2023년 11월 9일 ~ 11월 24일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2023년 11월 27일

주식매수청구권 행사 기간
2023년 11월 27일 ~ 12월 18일

분할기일
2023년 12월 20일

분할보고총회일 및 창립총회일
2023년 12월 20일

분할등기일
2023년 12월 26일

주1)
상기 일정은 관계법령 및 관계기간과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.studiomir.co.kr)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제 560조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로, 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

구분
내용

매수가격
23,243원

산출근거
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 '매수가격'은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

[주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

일자

종가

거래량

종가*거래량(원)

2023/10/10

20,300
5,879
119,343,700

2023/10/06

21,000

4,523

94,983,000

2023/10/05

20,650

6,175

127,513,750

2023/10/04

20,650

14,205

293,333,250

2023/09/27

21,900

11,991

262,602,900

2023/09/26

21,750

13,044

283,707,000

2023/09/25

22,550

5,869

132,345,950

2023/09/22

23,350

16,920

395,082,000

2023/09/21

23,300

17,870

416,371,000

2023/09/20

24,800

9,507

235,773,600

2023/09/19

24,800

13,275

329,220,000

2023/09/18

25,800

8,412

217,029,600

2023/09/15

25,350

9,075

230,051,250

2023/09/14

25,000

10,870

271,750,000

2023/09/13

24,700

10,067

248,654,900

2023/09/12

25,300

9,206

232,911,800

2023/09/11

25,900

9,187

237,943,300

2023/09/08

26,100

4,951

129,221,100

2023/09/07

26,900

11,702

314,783,800

2023/09/06

26,650

16,880

449,852,000

2023/09/05

26,850

29,089

781,039,650

2023/09/04

27,600

28,964

799,406,400

2023/09/01

26,600

72,227

1,921,238,200

2023/08/31

24,500

25,789

631,830,500

2023/08/30

25,450

13,104

333,496,800

2023/08/29

25,150

24,249

609,862,350

2023/08/28

25,300

19,968

505,190,400

2023/08/25

25,850

4,326

111,827,100

2023/08/24

25,900

10,731

277,932,900

2023/08/23

25,200

16,901

425,905,200

2023/08/22

26,400

12,102

319,492,800

2023/08/21

26,350

13,904

366,370,400

2023/08/18

26,600

19,950

530,670,000

2023/08/17

27,150

19,327

524,728,050

2023/08/16

26,900

45,942

1,235,839,800

2023/08/14

28,650

12,725

364,571,250

2023/08/11

28,400

30,374

862,621,600

A. 2개월 가중산술평균주가

25,645

B. 1개월 가중산술평균주가

23,449

C. 1주일 가중산술평균주가

20,635

D. [(A+B+C)/3 =D]

23,243

※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

구분
보통주

청구기간
2023년 11월 27 ~ 2023년 12월 18일

주식매수청구인
총 78명

청구주식수
3,406주

주)

매수청구 행사주식 중 가격조정을 신청한 533주를 포함하여 작성하였습니다.

3. 매수일자주식매수청구권 행사주식 총 3,406주 중 2,873주에 대한 매수대금 지급은 2023년 12월 29일에 완료할 예정입니다. 가격조정을 신청한 533주에 대한 매수대금 지급은 제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.
4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제 530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[분할재무상태표]

(단위: 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

유동자산

32,812,778,988

28,606,062,651

4,206,716,337

현금및현금성자산

17,116,214,570

13,116,214,570

4,000,000,000

매출채권

4,598,675,003

4,598,675,003

0

계약자산

3,616,202,723

3,616,202,723

0

기타유동금융자산

7,107,837,695

6,901,172,596

206,665,099

기타유동자산

373,848,997

373,797,759

51,238

비유동자산

10,136,326,681

13,616,856,362

1,878,131,480

기타비유동금융자산

1,625,374,794

1,184,068,616

441,306,178

유형자산

5,711,361,974

5,282,249,751

429,112,223

무형자산

387,280,000

154,500,000

232,780,000

사용권자산

503,416,325

215,043,667

288,372,658

기타비유동자산

48,126,119

48,126,119

0

이연법인세자산

1,860,767,469

1,374,207,048

486,560,421

종속기업투자주식

0

5,358,661,161

0

자산총계

42,949,105,669

42,222,919,012

6,084,847,817

부채

유동부채

4,546,703,405

3,995,615,546

551,087,859

기타유동금융부채

1,883,945,022

1,553,533,443

330,411,579

기타유동부채

148,397,700

124,659,410

23,738,290

계약부채

1,969,129,144

1,969,129,144

0

당기법인세부채

259,425,725

259,425,725

0

리스부채

285,805,814

88,867,824

196,937,990

비유동부채

360,426,208

185,327,410

175,098,798

기타비유동부채

149,146,737

62,051,095

87,095,642

비유동리스부채

211,279,471

123,276,315

88,003,156

부채총계

4,907,129,613

4,180,942,956

726,186,657

자본

0

0

자본금

536,055,000

536,055,000

100,000,000

자본잉여금

25,253,400,125

25,253,400,125

5,258,661,161

기타자본

396,164,285

396,164,285

0

이익잉여금

11,856,356,646

11,856,356,646

0

자본총계

38,041,976,056

38,041,976,056

5,358,661,161

자본과부채총계

42,949,105,669

42,222,919,012

6,084,847,817

주) 상기 분할 전 재무상태표는 2023년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.