젠큐릭스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231226)
제출인: 젠큐릭스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 젠큐릭스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 젠큐릭스

대 표 이 사 :
조 상 래

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로243, 지하이시티 15층

(전 화) 070-7432-9481

(홈페이지) http://gencurix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명) 박 정 도

(전 화) 070-7432-9481

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
71,699,979,500

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 12월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는것으로 한다.

7. 원금상환방법
조기상환청구권과 전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 만기일에 전액 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다..

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,604

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액인 5,604원을 전환가액으로 함.(원단위미만 절상)

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)젠큐릭스 기명식 보통주식

주식수
356,887

주식총수 대비비율(%)
2.56

전환청구기간
시작일
2024년 12월 27일

종료일
2028년 11월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로 하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

라. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]본 전환사채는 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 사채권자에게 부여된 사채임.가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.기타 옵션등에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
상기, "9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항" 참조

11. 청약일
2023년 12월 26일

12. 납입일
2023년 12월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 기업은행 구로디지털중앙지점

다. 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차

2025년 10월 27일

2025년 11월 27일

2025년 12월 27일

100.00%

2차

2026년 01월 27일

2026년 02월 27일

2026년 03월 27일

100.00%

3차

2026년 04월 27일

2026년 05월 27일

2026년 06월 27일

100.00%

4차

2026년 07월 27일

2026년 08월 27일

2026년 09월 27일

100.00%

5차

2026년 10월 27일

2026년 11월 27일

2026년 12월 27일

100.00%

6차

2027년 01월 27일

2027년 02월 27일

2027년 03월 27일

100.00%

7차

2027년 04월 27일

2027년 05월 27일

2027년 06월 27일

100.00%

8차

2027년 07월 27일

2027년 08월 27일

2027년 09월 27일

100.00%

9차

2027년 10월 27일

2027년 11월 27일

2027년 12월 27일

100.00%

10차

2028년 01월 27일

2028년 02월 27일

2028년 03월 27일

100.00%

11차

2028년 04월 27일

2028년 05월 27일

2028년 06월 27일

100.00%

12차

2028년 07월 27일

2028년 08월 27일

2028년 09월 27일

100.00%

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 사채권실물 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.
(2) 기한이익 상실 및 계약의 해지

1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 제6조 제19항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 제6조 제20항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

① 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

② 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

③ 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

④ 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

⑤ 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

⑥ 발행회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등을 포함한 제반법규를 위반하여 본 계약을 적법하고 온전하게 이행할 수 없는 경우

⑦ 발행회사가 제3자와의 분쟁 등으로 인하여 정상적인 경영활동이 불가능하다고 객관적으로 명확해진 경우

2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 제6조 제19항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

① 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

② 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

③ 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

④ 발행회사의 경영에 필요한 주요 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

⑤ 발행회사의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 별도 재무제표상 최근 사업연도말 기준 총 자산의 30% 이상에 해당하는 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

⑥ 제3조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

3) 발행회사가 본 항 1)호 내지 2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 제6조 제20항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수자 또는 사채권자에게 통지하여야 한다.

(3) 대상자별 사채발행 내역

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에이비온(주)
-
사업제휴 및 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 등을 고려하여 이사회에서 선정
매출액 : 147백만원제3자배정 유상증자 참여 : 약 20억원
2,000,000,000
-

- "발행결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획"의 거래내역은 2023년 9월 30일 기준 과거 6개월 이내 총 거래 실적을 기재 하였습니다. 제3자배정 유상증자 참여 계획 이외에 별도 확정된 거래 등 계획은 없어 해당 사항은 기재하지 않았습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이비온(주)
14,802
신영기
11.93
-
-
에스티-스타셋헬스케어 조합 1호
20.30

-
-
-
-
-
-

- 상기 출자자수 및 지분율 등은 2022년 12월 말 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
24,144
매출액
2,507

부채총계
9,043
당기순손익
-19,925

자본총계
15,100
외부감사인
인덕회계법인

자본금
9,423
감사의견
적정

- 상기 정보는 2022년 12월 말 연결재무제표 기준입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
에이비온(주)
에이비온(주)
신약개발
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 1항

(*) 에이비온(주)의 제3자배정 유상증자에 당사가 참여할 목적으로, 본 건 전환사채 발행자금이 사용 될 예정입니다. (**) 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 취득가액이 산정되었으며, 외부평가 대상에는 해당되지 않습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
7,800,000,000
16,210
481,184
2022.06.08 ~ 2026.05.08
-

소계
7,800,000,000
-
(A)
481,184
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
5,604
(B)
356,887
2024.12.27 ~ 2028.11.27
-

합계
9,800,000,000
-
838,071
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,609,384

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.16