앱튼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231222)
제출인: 리튬코리아

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
지오릿에너지

1111
1000
20231114

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 22일

보고자 :
(주)리튬코리아

요약정보

발행회사명
지오릿에너지 주식회사
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,003,607
7.11

이번 보고서
10,215,054
7.99

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,431,225
3.43

이번 보고서
4,295,473
3.43

보고사유
무상신주취득, 행사가액 조정 및 주요계약체결 변경 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
지오릿에너지 주식회사
회사코드
270520

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
125,287,518

※ 발행회사의 무상증자(기준일 2023년 11월 14일)로 총 발행주식수가 41,762,506주에서 125,287,218로 변동되었습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)리튬코리아
한자(영문)
Lithium Korea Co.,Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 테헤란로
생년월일 또는사업자등록번호 등
842-88-00208

직업(사업내용)
자연과학 연구개발업,염호리튬 회수 및 공정 개발업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)리튬코리아
부서
관리본부

직위
이사
전화번호
070-42*******

성명
이희억
팩스번호
02-568*****

이메일 주소
******1104@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
11,978,835,092
부채총액
12,129,461,642

자본총액
-150,626,550
자본금
380,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김대진

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
오영훈외 1
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
트라이언파트너스(주)
국내법인
기타
397-88-01288
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
주식투자컨설팅업
기타

2
포비인베스트(주)
국내법인
기타
118-81-24205
대한민국
서울시 강남구 강남대로
경영컨설팅업
기타

3
(주)세인트리치
국내법인
기타
644-87-02788
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
주식투자컨설팅업
기타

4
김대진
개인(국내)
대표이사
710129
대한민국
인천 미추홀구 경원대로
대표이사(지오릿에너지, 리튬코리아)
임원(등기)

5
김민정
개인(국내)
주요주주
750725
대한민국
경기도 고양시 일산동구 애니골길
회사원
기타

6
오재호
개인(국내)
기타
751220
대한민국
서울시 성북구 서경로
회사원
기타

7
이희억
개인(국내)
임원
610929
대한민국
경기도 안산시 단원구 원선1로
사내이사(리튬코리아)
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)-트라이언파트너스(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,453,172,537
부채총액
3,657,386,274

자본총액
-1,204,213,737
자본금
100,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
백상준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
백상준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50

-포비인베스트(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
657,835,260
부채총액
600,000,000

자본총액
57,835,260
자본금
60,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
배수정

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
배수정
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
33.4

-(주)세인트리치

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
50,000,000
부채총액
900,000,000

자본총액
50,000,000
자본금

50,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
오영훈

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
오영훈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 05월 12일
(주)리튬코리아
8
3,003,607
7.11
2,538,493
6.08
41,762,506

이번보고서
2023년 12월 22일
(주)리튬코리아
8
10,215,054
7.99
7,615,479
6.08
125,287,518

증 감
7,211,447
0.88
5,076,986
-
83,524,712

4. 보유목적

경영권 영향

(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약(10) 회사의 해산보고자는 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 향후에도 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
무상신주취득, 유/무상증자 전환가액 조정, 주식매수선택권 부여 및 행사가액 조정

변동사유
1. 무상증자에 따른 신주취득 2. 유/무상증자에 따른 전환사채 전환가액 조정 3. 주식매수선택권 부여 및 무상증자에 따른 행사가액 조정

변경사유
주요계약 체결(대차계약,담보설정) 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
7,041,411
-
-
-
-
-
-
-
-
7,041,411
5.62

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
92,592
-
-
-
174,946
-
-
-
-
267,538
0.21

포비인베스트(주)
118-81-24205
-
-
-
-
419,871
-
-
-
-
419,871
0.33

(주)세인트리치
644-87-02788
333,333
-
-
-
-
-
-
-
-
333,333
0.27

김대진
710129
74,073
-
-
-
279,916
-
-
-
1,200,000
1,553,989
1.23

김민정
750725
-
-
-
-
524,842
-
-
-
-
524,842
0.42

오재호
751220
37,035
-
-
-
-
-
-
-
-
37,035
0.03

이희억
610929
37,035
-
-
-
-
-
-
-
-
37,035
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

125,287,518
2,599,575
7.99
6.08

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
7,041,411
-
-
-
-
-
-
7,041,411
5.62

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
267,538
-
-
-
-
-
-
267,538
0.21

포비인베스트(주)
118-81-24205
419,871
-
-
-
-
-
-
419,871
0.33

(주)세인트리치
644-87-02788
333,333
-
-
-
-
-
-
333,333
0.27

김대진
710129
353,989
-
-
-
-
-
1,200,000
1,553,989
1.23

김민정
750725
524,842
-
-
-
-
-
-
524,842
0.42

오재호
751220
37,035
-
-
-
-
-
-
37,035
0.03

이희억
610929
37,035
-
-
-
-
-
-
37,035
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)리튬코리아
본인
842-88-00208
의결권있는 주식
3,700,656
DB 투자금융
담보계약
2023.12.15
2023.12.15~2024.03.14
2.95
질권설정

2
트라이언파트너스(주)
특수관계인
397-88-01288
전환사채권
174,946
KB증권
담보계약
2023.05.02
2023.05.02~2024.05.01
0.14
질권설정

3
포비인베스트(주)
특수관계인
118-81-24205
전환사채권
419,871
KB증권
담보계약
2023.05.02
2023.05.02~2024.05.01
0.33
질권설정

합계(주식등의 수)
4,295,473
합계(비율)
3.43
-

주1) 상기 (주)리튬코리아는 2023년 12월 15일 질권설정에 대한 변경계약을 체결하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
3,700,656
3,000,000,000
㈜리튬코리아
9.6
180
-

2
174,946
250,000,000
트라이언파트너스(주)
5
-
-

3
419,871
600,000,000
포비인베스트(주)
5
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
4,694,274
-
-
-
-
-
-
-
-
4,694,274
-

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
61,728
-
-
-
116,807
-
-
-
-
178,535
-

포비인베스트(주)
118-81-24205
-
-
-
-
280,337
-
-
-
-
280,337
-

세인트리치(주)
644-87-02788
222,222
-
-
-
-
-
-
-
-
222,222
-

김대진
710129
49,382
-
-
-
186,893
-
-
-
1,200,000
1,436,275
0.95

김민정
750725
-
-
-
-
350,424
-
-
-
-
350,424
-

오재호
751220
24,690
-
-
-
-
-
-
-
-
24,690
-

이희억
610929
24,690
-
-
-
-
-
-
-
-
24,690
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김대진
710129
2023.03.27
주식매수선택권부여(+)
의결권있는 주식
-
400,000
400,000
-
(-)
-

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
2023.05.08
행사가액조정
전환사채권
58,139
176
58,315
-
(-)
유상증자에 따른 전환가액 조정

포비인베스트(주)
118-81-24205
2023.05.08
행사가액조정
전환사채권
139,534
423
139,957
-
(-)
유상증자에 따른 전환가액 조정

김대진
710129
2023.05.08
행사가액조정
전환사채권
93,023
282
93,305
-
(-)
유상증자에 따른 전환가액 조정

김민정
750725
2023.05.08
행사가액조정
전환사채권
174,418
529
174,947
-
(-)
유상증자에 따른 전환가액 조정

김대진
710129
2023.11.14
행사가액조정
의결권있는 주식
400,000
800,000
1,200,000
-
(-)
무상증자에 따른 행사가액 조정

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
2023.11.14
행사가액조정
전환사채권
58,315
116,631
174,946
-
(-)
무상증자에 따른 전환가액 조정

포비인베스트(주)
118-81-24205
2023.11.14
행사가액조정
전환사채권
139,957
279,914
419,871
-
(-)
무상증자에 따른 전환가액 조정

김대진
710129
2023.11.14
행사가액조정
전환사채권
93,305
186,611
279,916
-
(-)
무상증자에 따른 전환가액 조정

김민정
750725
2023.11.14
행사가액조정
전환사채권
174,947
349,895
524,842
-
(-)
무상증자에 따른 전환가액 조정

(주)리튬코리아
842-88-00208
2023.11.14
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,347,137
4,694,274
7,041,411
-
(-)
-

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
2023.11.14
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
30,864
61,728
92,592
-
(-)
-

세인트리치(주)
644-87-02788
2023.11.14
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
111,111
222,222
333,333
-
(-)
-

김대진
710129
2023.11.14
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
24,691
49,382
74,073
-
(-)
-

오재호
751220
2023.11.14
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
12,345
24,690
37,035
-
(-)
-

이희억
610929
2023.11.14
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
12,345
24,690
37,035
-
(-)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천