엠젠솔루션 — 증권발행실적보고서 (20231222)
제출인: 엠젠솔루션

증권발행실적보고서
2.8
엠젠솔루션

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 12월 22일

회 사 명 :
주식회사 엠젠솔루션

대 표 이 사 :
조상환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로83

(전 화) 02-3412-8777

(홈페이지) http://www.mgensolutions.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 최종원

(전 화) 02-3417-8777

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
도매 및 상품중개업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
11,640,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2023년 12월 13일
2023년 12월 14일
2023년 12월 22일

일반공모
2023년 12월 19일
2023년 12월 20일
2023년 12월 22일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

(주)상상인증권
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
10,000,000
100
4,310
8,493,604
9,886,555,056
9.18
4,310
8,493,604
9,886,555,056
84.94

구주주(초과청약)
-
-
3,655
1,390,833
1,618,929,612
1.50
3,655
1,390,833
1,618,929,612
13.91

실권주 일반공모
-
-
904
82,644,233
96,197,887,212
89.32
904
115,563
134,515,332
1.15

계
10,000,000
100
8,869
92,528,670
107,703,371,880
100
8,869
10,000,000
11,640,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
115,563
100
-

계
115,563
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
주식의종류
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

트렌스젠바이오(주)
최대주주
보통주
4,500,000
14.17
5,066,811
12.13%

정충록
특수관계인
보통주
147,029
0.46
202,598
0.49%

소 계
보통주
4,647,059
14.63
5,269,409
12.62%

주1) 증자 전 발행주식총수 : 31,756,563주주2) 증자 후 발행주식총수 : 41,756,563주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 01월 04일(목)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 10월 06일
회사 인터넷 홈페이지 (https://www.mgensolutions.kr)

(정정)신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 10월 23일
회사 인터넷 홈페이지 (https://www.mgensolutions.kr)

모집가액 확정의 공고
2023년 12월 11일
회사 인터넷 홈페이지 (https://www.mgensolutions.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 12월 18일
회사 인터넷 홈페이지 (https://www.mgensolutions.kr)㈜상상인증권 홈페이지 (https://sangsanginib.com)

실권주 일반공모 배정공고
2023년 12월 21일
회사 인터넷 홈페이지 (https://www.mgensolutions.kr)㈜상상인증권 홈페이지 (https://sangsanginib.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 10월 06일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 10월 23일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진정정 및 일정 변경에 따른 기재정정 (초록색)

2023년 11월 07일
[발행가액확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가액 확정에 따른 정정(파란색)

2023년 11월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
3분기 보고서 제출에 따른 기재정정(보라색)

2023년 12월 11일
[발행가액확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정(빨간색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)엠젠솔루션 → 서울특별시 서초구 효령로83 (주)상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 11월 07일
투자설명서
최초제출

2023년 11월 15일
[기재정정]투자설명서

3분기 보고서 제출에 따른 기재정정(보라색)

2023년 11월 30일
[기재정정]투자설명서

효력정정에 따른 정정 (주황색)

2023년 12월 11일
[기재정정]투자설명서

최종발행가액 확정에 따른 정정(빨간색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
11,640,000,000
1,164
10,000,000
11,640,000,000
-

계
11,640,000,000
1,164
10,000,000
11,640,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
11,640,000,000
1,164
10,000,000
11,640,000,000
-

2. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 공모자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로 시설자금, 운영자금 및 기타자금(발행제비용)으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

11,640,000,000

발행제비용(2)

400,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

11,240,000,000

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

2,084,400
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

300,000,000
최종모집금액의 2.0% 또는 3억원 중 높은 금액

추가상장수수료

5,420,000
300억원 초과 500억원 이하430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록면허세

20,000,000
증자 자본금의 x 0.40%(지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
4,000,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

주식발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(하한 건당 4천원, 상한 50만원)주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수

신주인수권증서표준코드발급수수료
10,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

기타비용

67,485,600
투자설명서, 신주배정통지서 인쇄 및 발송 비용 포함

합 계

400,000,000

-

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 자금 조달의 개요당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 116.4억원을 아래와 같이 해외법인(베트남)의 시설투자자금 71.5억원, 운영자금 40.9억원, 기타자금 4억원으로 사용할 계획입니다. 당사는 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 공시할 예정입니다.

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

7,150,000,000
-
4,090,000,000
-
-
400,000,000
11,640,000,000

나. 세부사용 계획당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금을 1. 베트남 신규사업(코일자성체) 생산라인 구축 비용에 총 7,150백만원 2. 운영자금(베트남 신규사업(코일자성체) 원부재료 구입, AI빅데이터연구소 운영비용, 생명공학연구소 운영비용, 기타운영비)에 총 4,090백만원을 사용할 계획입니다. 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용예정금액
자금의 사용시기
비고

1
시설자금
베트남 신규사업 생산라인 구축 등
7,150
2024년 07월 ~ 2025년 06월
-

2
원부재료 구입대금
베트남 신규사업 원부재료 구입대금
2,000
2023년 12월 ~ 2026년 06월
-

3
AI빅데이터연구소
외주개발비 외
500
2024년 07월 ~ 2025년 06월
-

기타 운영비
-

4
생명공학 연구소
원부재료 구입대금
700
2024년 07월 ~ 2025년 06월
-

기타 운영비
300

5
기타운영비
기타 운영비
590
2024년 07월 ~ 2025년 06월
-

합계
11,240
-
-

주2)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.

유상증자 자금용도별 세부지출 계획
1) 시설투자자금(1) 베트남 신규사업(코일자성체) 시설투자자금당사는
코일자성체 부품 생산을 위해 베트남 롱
안 키즈나 공단에 위치한 공장을 임차한 후 생산설비를 구축중에 있으며, 당사의 자회사인 MUSEM VINA COMPANY LIMITED(VIETNAM)가 기투자한 4백만 USD 중 3,663,033 USD는 공장의 임차료 3년치 및 임차보증금, 공장 내부공사, MST설비도입, 초기 운영비로 사용되었습니다. 당사는 연내 롱안 키즈나 공단에 위치한 공장의 설비를 구축 완료한 후 글로벌 TV 및 가전 제조사향 코일자성체 부품을 제조 및 공급할 예정으로, 2023년 12월 시제품 생산을 시작하여 매출이 일부 발생할 것으로 예상하고 있으며, 2024년부터 본격적으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 금번 유상증자를 통하여 모집하는 자금중 5,850백만원은 생산라인 구축 비용으로, 1,300백만원은 공장 운영비로 지출할 계획입니다.

[MUSEM VINA COMPANY LIMITED(VIETNAM) 자본금 사용 내역]

(단위 : USD)

구분
기투자금액
비고

2023년

공장 임대료 및 보증금
1,836,953
-

공장 내부공사 비용
443,746
-

MST 설비 구입비용
1,189,769

기타 운영비
192,565

합계
3,663,033

롱안 공장 내부전경(1).jpg
롱안 공장 내부전경(1)

롱안 공장 내부전경(2).jpg
롱안 공장 내부전경(2)

시설투자자금에 대한 사용 계획은 아래와 같습니다.

[시설투자자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
상세현황
투자금액
비고

2023년
2024년
2025년
합계

설비
생산라인 구축 등
1,969.5
1,560
2,320.5
5,850
2023년 12월경 ~ 2025년 하반기

기타
공장 운영비 등
-
1,300
-
1,300
2024년 상반기

합계
1,969.5
2,860
2,320.5
7,150
-

공장 운영비에 대한 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[MUSEM VINA 공장운영비 세부 사용 계획]

(단위 : USD)

구분
2024년
비고

1월
2월
3월
4월
5월
6월
합계

인 건 비
90,000
100,000
100,000
120,000
120,000
120,000
650,000

운 반 비
15,000
20,000
15,000
30,000
30,000
30,000
140,000
ㅇ수출입

세금과공과
20,000
20,000
20,000
30,000
30,000
30,000
150,000
ㅇ수입관/부가세

기 타
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
60,000
ㅇ1월 임대보증금 2개월분 포함

소 계
135,000
150,000
145,000
190,000
190,000
190,000
1,000,000

출처 : 당사 제시

2) 운영자금
(1) 베트남 신규사업(코일자성체) 원부재료 구입대금당사는 향후 매출에 대비하여 원재료를 사전 확보해두고자 하며, 이에 당사는 트랜스 등 코일자성체 제조용 원재료 매입을 위한 운영자금으로 약 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

[MUSEM VINA 원부재료 구입 대금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

대분류
중분류
소분류
금액
구입예정시기
비 고

베트남 신규사업
원부재료 구입대금
트랜스 등 코일자성체제조용 원재료
2,000
2023년 12월 ~ 2026년 06월
-

합 계
2,000
-
-

2023년 12월에는 시제품 생산을 위한 원재료 소량 구매를 위해 0.5억원 규모의 원부재료 구입, 본격적으로 매출이 발생할 것으로 예상되는 2024년에 10억원 규모의 원부재료 매입을 계획하고 있으며, 이후 당사의 생산 계획에 맞추어 2025년 7억, 2026년 6월까지 2.5억원을 원부재료 매입대금으로 활용할 계획입니다. 당사의 베트남 법인 MUSEM VINA의 상세 자금소요계획은 다음과 같습니다.

[MUSEM VINA 상세 자금소요 계획]

(단위 : 천원)

구분
주요품목
단가
2023년 12월
2024년
2025년
2026년 6월
합계
매입처

원재료
CORE
30.4
13,733
249,200
192,220
68,650
523,803
ㅇ NANTONG GUANYOUDA MAGNETㅇ TAK TECHNOLOGY ㅇ HAINING LIANFENG MAGNET INDUSTRY

BOBBIN
21.3
14,302
272,082
200,229
71,510
558,123
ㅇ SUMITOMO CHEMICAL

WIRE
18.7
13,157
226,315
184,210
65,790
489,472
ㅇBAIYIN YIZHI CHANGTONG SUPER MICRO-WIRE ㅇ fantai Rommix Electronicㅇ JINYANG ENAMELLED ROUND WINDING WIRES

부재료
TAPE류
3.3
4,233
69,336
59,268
21,167
154,004
ㅇDONGGUAN SHIN YAHUA ELECTRONIC MATERIALE ㅇ JINGIIANG JINGYI ADHESIVE PRODUCTㅇCHANG SHU LIANG YI TAPE INDUSTRY

SOLDER
4.4
1,945
77,803
27,232
9,725
116,705
ㅇ TAIN JIN SONGBEN ENVIRONMENTIAL FACTORY

EPOXY
4.2
2,630
105,264
36,841
13,158
157,893
ㅇ ASIASEAL ELECTRONIC

합 계
50,000
1,000,000
700,000
250,000
2,000,000
-

(출처 : 당사 제시)

(2) 생명공학연구소 운영자금
이종장기분야 췌도 및 각막 치료제 개발에 대한 기반기술 확보 및 품목허가를 위한 임상시험 절차운영비용, 23년도 4분기에 완공될 오송소재 바이오연구센터 운영을 위한 제반 비용으로 700백만원을 사용하고, 생명공학연구소 연구개발인력의 인건비로 300백만원을 사용할 예정입니다.

[생명공학연구소 운영자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

대분류
중분류
소분류
2023년
2024년
2025년
2026년
합 계

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

생명공학연구소운영자금
원부재료비
기술개발비
40
40
40
30
30
20
20
20
20
10
10
10
10
300

임상시험의뢰비

20
20
30
30
30
30
30
30
30
30
280

사육시설운영비

10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
120

기타운영비
R&D 인력 인건비
20
30
30
30
30
20
20
20
20
20
20
20
20
300

합 계

60
80
80
90
90
80
80
80
80
70
70
70
70
1,000

(3) AI빅데이터연구소 운영자금
인공지능 소프트웨어의 성능 향상에 가장 큰 영향을 끼치는 항목 중 하나는 양질의 학습 데이터 취득으로, 당사는 약
500백만원을 데이터 취득을 위한 외주개발비로 사용할 예정입니다. 해당 비용의 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[AI 빅데이터연구소 운영자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

대분류
중분류
소분류
2023년
2024년
2025년
2026년
합 계
비고

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

AI빅데이터연구소
외주개발비
화재데이터 확보 및 라벨링
30

60
AI 화재인식을 위한 다양한 배경의 초동 화재 영상 확보

데이터 라벨링 관련 인건비
40
60
60
60
60
20
20
20
20
20
20
20
20
440
AI 인식 성능 향상을 위한 양질의 학습 데이터 확보

합 계
70
60
60
60
60
20
20
20
20
20
20
20
20
500

자료 : 당사 제시

4) 기타운영자금당사는 상장공모를 통해 유입된 자금 중 약 590백만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다. 해당 운영자금은 인건비와 기타 관리비로 구분할 수 있으며, 이 중 인건비는 경영관리부서 등 사무인력의 인건비입니다. 또한 기타 관리비는 지급임차료, 지급수수료, 소모품비 등을 포함하고 있습니다. 당사는 해당 운영자금을 2024년 ~ 2026년에 걸쳐 소진할 계획입니다.

[기타 운영자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

대분류
중분류
소분류
소분류
총 금액
사용시기

2024년도
2025년도
2026년도

기타 운영자금
기타 운영비
인건비, 기타 관리비
인건비, 지급수수료, 소모품비 등 기타 관리비
590
290
200
300

총계
590
290
200
300

자료 : 당사 제시

다. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부 (최근 3년)

[사모자금의 사용내역]

(기준일 : 2023.10.06)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
2
2020년 02월 20일
기타운영자금
1,246
기타운영자금
1,246
-

유상증자
3
2020년 10월 15일
기타운영자금
2,300
기타운영자금
2,300
-

유상증자
4
2020년 12월 23일
기타운영자금
3,350
기타운영자금
3,350
-

유상증자
5
2021년 03월 25일
기타운영자금
3,850
타법인 주식 및 출자증권 양수결정에따른 잔금 납입
3,850
회사 경영상 자금사용 계획 변동

유상증자
6
2021년 06월 23일
기타운영자금
2,700
타법인 주식 및 출자증권 양수결정에따른 잔금 납입
2,700
회사 경영상 자금사용 계획 변동

유상증자
7
2021년 08월 03일
기타운영자금
1,800
타법인 주식 및 출자증권 양수결정에따른 잔금 납입
1,800
회사 경영상 자금사용 계획 변동

전환사채
19
2021년 08월 31일
타법인 주식및 출자증권 양수결정에따른 잔금 대납용
4,000
타법인 주식 및 출자증권 양수결정에따른 잔금 대납용
4,000
-

전환사채
20
2023년 05월 18일
투자자금
6,000
시설자금
5,270
추가 투자 예정

출처 : 당사 제시

당사는 최근 3년간 사모 방식으로 자금을 조달한 바 있습니다. 당사는 공모 및 사모 자금 조달 내역에 대해 동사 정기보고서에 성실히 기재하고 있으며, 당해 공시서류 제출 전일까지 조달한 자금의 경우 2021년 3월 25일 진행된 제 5회차 유상증자, 2021년 6월 23일 진행된 제 6회차 유상증자, 2021년 8월 3일 진행된 제7회차 유상증자를 제외하고, 공시에 기재한 자금사용목적 대로 사용되었습니다.
제 5회차 유상증자, 제6회차 유상증자, 제7회차 유상증자의 자금사용목적과 실제 자금사용 내역 차이가 발생한 사유의 자세한 사항은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 바. 현금흐름 관련 위험 부분을 참고하시기 바랍니다.그러나 금번 유상증자를 포함한 향후 자금조달 활동에서 회사가 예상하지 못한 급박한 사정으로 인해 원래 계획했던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.
라. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 자금사용시기가 도래하지 않은 금액에 대해서는 국내 제1금융권, 증권사 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 11월 21일
한국예탁결제원
-
9,994,033

계
9,994,033

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 12월 14일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
8,493,604

2023년 12월 14일
한국예탁결제원(초과청약)
-
1,390,833

계
9,884,437

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

1,500,429
5,967
1,506,396

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 10,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 9,994,033주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위: 주)

신주인수권증서 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비 고

1,506,396
1,390,833
100.0%
초과청약 배정 후 실권주 115,563주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

115,563
82,644,233
715.1444:1