메지온 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231222)
제출인: KayneHoldingsL.P.

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)메지온

0000
0000
20230621

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 06월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 06월 21일

보고자 :
Kayne Holdings L.P.위 대리인 변호사 남형곤

요약정보

발행회사명
(주)메지온
발행회사와의 관계
주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
8,502,933
28.81

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
7,643,400
25.90

보고사유
- 발행회사의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)메지온
회사코드
140410

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
29,509,035

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
케이만 아일랜드

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
케인 홀딩스 엘.피.
한자(영문)
Kayne Holdings L.P.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Walkers Corporate Limited,190 Elgin Avenue, George Town,Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands
생년월일 또는사업자등록번호 등
53423

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
남형곤
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******on.nam@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: USD)

법적성격
Limited Partnership

자산총액(또는 운용자산총액)
61,483,557
부채총액
791,995

자본총액
60,691,562
자본금
28,300,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Kayne Holdings GP, Ltd. (General partner)

의사결정기구(의사결정권자)
Kayne Holdings GP, Ltd. (General partner)

최대주주(최다출자자)
BRV LOTUS FUND III L.P.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
76.68

주)
상기 정보는 2023년 9월 30일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
Glamour BoxLimited
외국법인
공동보유자
53478
영국령버진아일랜드
Vistra Corporate Service s Centre,Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands
투자업
주주

2
박동현
개인(국내)
공동보유자
560815
대한민국
서울특별시 강남구 도곡동
(주)메지온대표이사
임원(등기)

3
김혜수
개인(국내)
공동보유자
660813
대한민국
서울특별시 강남구 도곡동
교수
주주

4
CCEInvestment
기타단체(외국)
공동보유자
161568
케이만아일랜드
Grand Cayman KY1-1110Cayman Islands
투자업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주)
상기 특별관계자들 중, 보고자인 Kayne Holdings L.P.는 Glamour Box Limited와 연명보고를 하고자 하며 그 외의 특별관계자들은 박동현이 대표보고자로서 별도 보고하고 있음.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
- Glamour Box Limited

(단위: USD)

법적성격
Limited Company (유한회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
23,794,287
부채총액
4,985

자본총액
23,789,302
자본금
11,014,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
양재호

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
다올이앤씨주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
69.51

주)
상기 정보는 2023년 9월 30일 기준임.

- CCE Investment

법적성격
Limited company (유한회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Redpa Limited

의사결정기구(의사결정권자)
ZEDRA Holdings(Cayman) Limited

최대주주(최다출자자)
ZEDRA Holdings(Cayman) Limited
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 06월 21일
Kayne HoldingsL.P.
5
8,502,933
28.81
8,502,933
28.81
29,509,035

증 감
8,502,933
28.81
8,502,933
28.81
29,509,035

4. 보유목적

경영권 영향

보고자와 특별관계자들은 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 발행회사의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득

변동사유
- 발행회사의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득

변경사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
KayneHoldings L.P.
53423
1,997,787
-
-
-
-
-
-
-
-
1,997,787
6.77

특별관계자
Glamour BoxLimited
53478
769,230
-
-
-
-
-
-
-
-
769,230
2.61

박동현
560815
1,963,290
-
-
-
-
-
-
-
-
1,963,290
6.65

김혜수
660813
859,533
-
-
-
-
-
-
-
-
859,533
2.91

CCEInvestment
161568
2,913,093
-
-
-
-
-
-
-
-
2,913,093
9.87

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

29,509,035
-
28.81
28.81

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Kayne HoldingsL.P.
53423
1,997,787
-
-
-
-
-
-
1,997,787
6.77

특별관계자
Glamour BoxLimited
53478
769,230
-
-
-
-
-
-
769,230
2.61

박동현
560815
1,963,290
-
-
-
-
-
-
1,963,290
6.65

김혜수
660813
859,533
-
-
-
-
-
-
859,533
2.91

CCEInvestment
161568
2,913,093
-
-
-
-
-
-
2,913,093
9.87

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
Kayne HoldingsL.P.
본인
53423
의결권있는 주식
1,997,787
주)
주주간계약
2023.06.21
-
6.77
주)

2
Glamour BoxLimited
공동보유자
53478
의결권있는 주식
769,230
주)
주주간계약
2023.06.21
-
2.61
주)

3
박동현
공동보유자
560815
의결권있는 주식
7,000
역삼세무소
유가증권공탁(납세보증)
2018.05.31
2018-05-31~2023-05-31
0.02
유가증권공탁

4
박동현
공동보유자
560815
의결권있는 주식
1,963,290
주)
주주간계약
2023.06.21
-
6.65
주)

5
CCEInvestment
공동보유자
161568
의결권있는 주식
2,913,093
박동현
Trust Deed(신탁계약)
2022.07.28
체결일로부터150년
9.87
위탁자: 박동현수탁자: ZEDRA Trust Company (Cayman) Limited수익자: 박동현의 직계비속

6
CCEInvestment
공동보유자
161568
의결권있는 주식
2,913,093
주)
주주간계약
2023.06.21
-
9.87
주)

합계(주식등의 수)
7,643,400
합계(비율)
25.90
-

주)

주주간계약의 주요 내용.- 당사자: Kayne Holdings, L.P. Glamour Box Limited, (주) 메지온, 박동현 및 CCE Investment- 계약서 효력발생일: 2023년 6월 21일- 이사회의 구성 및 이사 선임권, 동반매도청구권 및 처분제한 등

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
Kayne HoldingsL.P.
53423
1,997,787
-
-
-
-
-
-
-
-
1,997,787
6.77

특별관계자
Glamour BoxLimited
53478
769,230
-
-
-
-
-
-
-
-
769,230
2.61

박동현
560815
1,963,290
-
-
-
-
-
-
-
-
1,963,290
6.65

김혜수
660813
859,533
-
-
-
-
-
-
-
-
859,533
2.91

CCEInvestment
161568
2,913,093
-
-
-
-
-
-
-
-
2,913,093
9.87

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

Kayne HoldingsL.P.
53423
2023.06.21
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
1,997,787
1,997,787
18,070
-
주1)

Glamour BoxLimited
53478
2023.06.21
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
769,230
769,230
18,070
-
주1)

박동현
560815
2023.06.21
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
1,963,290
1,963,290
-
-
특별관계자추가/주2)

김혜수
660813
2023.06.21
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
859,533
859,533
-
-
특별관계자추가/주2)

CCEInvestment
161568
2023.06.21
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
2,913,093
2,913,093
-
-
특별관계자추가/주2)

주1)
상기 제3자배정에 따른 신주의 취득/처분단가는 신주 발행가액임.

주2)
상기 특별관계자 중 박동현, 김혜수, CCE Investment의 이전 주식보유상황에 대한 정보는 박동현이 대표보고자로서 보고한 주식등의 대량보유상황 보고서 참고.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

Kayne HoldingsL.P.
53423
36,100,011,090
-
-
36,100,011,090

Glamour BoxLimited
53478
13,899,986,100
-
-
13,899,986,100

박동현
560815
-
-
57,033,574,500
57,033,574,500

김혜수
660813
-
-
24,969,433,650
24,969,433,650

CCEInvestment
161568
-
-
84,625,351,650
84,625,351,650

주)
상기 특별관계자 중 박동현, 김혜수, CCE Investment의 취득자금은 특별관계자 추가에 따른 기존 보유주식등을 기재한 것으로 해당사항 없음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

Kayne HoldingsL.P.
53423
LP로부터의출자금(자본금)

Glamour BoxLimited
53478
회사주금(자본금)

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

박동현
560815
기보유주식으로 2023.6.21일자 종가(29,050원)기준으로 산정함.

김혜수
660813
기보유주식으로 2023.6.21일자 종가(29,050원)기준으로 산정함.

CCEInvestment
161568
기보유주식으로 2023.6.21일자 종가(29,050원)기준으로 산정함.