케이이엠텍 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20231222)
제출인: 케이이엠텍

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
(주)하이소닉

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자
2차 잔금 지급일 변경
2023년12월29일
2023년12월22일

7. 거래대금 지급

2023년12월29일까지

2023년12월22일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 09 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
김 찬 종

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지)http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 찬 종

(전 화) 031-8040-0500

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
이노웨이브광전기술(소주)유한공사(SUZHOU INNOWAVE CO.,LTD.)

국적
중국
대표자
박권수

자본금(원)
12,549,797,023
회사와 관계
최대주주의 특수관계인

발행주식총수(주)
-
주요사업
광학 부품 및 휴대폰 카메라 모듈용 IR필터 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
-

양수금액(원)(A)
4,500,000,000

총자산(원)(B)
18,620,136,157

총자산대비(%)(A/B)
24.17

자기자본(원)(C)
16,891,520,967

자기자본대비(%)(A/C)
26.64

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
100

4. 양수목적
사업영역 확대

5. 양수예정일자
2023년 12월 22일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 이노웨이브

자본금(원)
4,339,119,500

주요사업
광학 부품 및 휴대폰의 카메라 모듈용 IR필터 제조업

본점소재지(주소)
경기도 오산시 독산성로

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급

1) 지급 형태 : 현금 2) 지급 금액 및 시기 계약금(1,500,000,000원) : 2023년09월26일 잔금(3,000,000,000원)

1차 (1,500,000,000원) : 2023년 12월 4일

2차 (1,500,000,000원) : 2023년 12월 22일

3) 자금조달 방법 : 보유자금 및 전환사채 발행

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 내부의사결정에 대한 참고자료 및 주요사항보고서의 작성

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2023년 07월 23일 ~ 2023년 09월 20일

외부평가 의견
평가기준일(2023.6.30) 현재 평가대상 자산의 주식가치 평가액은 4,166백만원~4,924백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액(4,500백만원)이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정 된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 1. 발행회사의 자본금은 2022년말 기준으로 작성하였으며, 발행회사는 거래상대방이 100% 출자하여 중국에 설립한 유한공사로 주식을 발행하지 않았습니다. (2) 상기 2. 양수내역의 총자산은 2022년말 연결 재무제표를 기준으로 작성하였으며,자기자본은 2022년말 연결 재무제표의 자기자본에서 2023년 자본금과 이익잉여금 증감액을 반영하였습니다.(3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금 지급일자로 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.(4) 상기 8. 외부평가기간은 2023년 7월 23일 ~ 2023년 7월 26일, 2023년 9월 13일 ~ 2023년 9월 20일입니다. (5) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
17,716
9,600
8,116
12,550
16,605
-663
적정
정일회계법인

전년도
16,233
7,258
8,976
12,550
20,140
284
적정
정일회계법인

전전년도
13,655
5,877
7,778
12,550
14,744
448
적정
정일회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 이노웨이브
대한민국
경기도 오산시 독산성로

직업(사업내용)
광학 부품 및 휴대폰의 카메라 모듈용 IR필터 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이알옵틱스(유)
4,118,348
46.56

대표이사
박권수
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
32,192
자본금
4,339

부채총계
16,465
매출액
23,186

자본총계
15,727
당기순손익
-4,237

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주의 최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)아노28
종속회사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2023.03.03 제3자배정 유상증자 714,286주 (2,000,000,800원 납입)

전년도
-

전전년도
-