싸이토젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231222)
제출인: 캔디엑스홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)싸이토젠

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 22일

보고자 :
캔디엑스홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
(주)싸이토젠
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,340,997
38.46

이번 보고서
7,340,997
38.46

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,340,997
38.46

이번 보고서
7,340,997
38.46

보고사유
특별관계자 추가주주간계약, 콜옵션 및 풋옵션 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)싸이토젠
회사코드
217330

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
19,089,257

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
캔디엑스홀딩스 유한회사
한자(영문)
CanDx Holdings Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 국제금융로10
생년월일 또는사업자등록번호 등
451-81-03465

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
캔디엑스홀딩스 유한회사
부서
-

직위
이사
전화번호
02-208******

성명
유기홍
팩스번호
02-208******

이메일 주소
******.ryu@excelcapasia.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
유기홍

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 2023년 12월 설립된 법인으로 최근 결산기 재무사항은 없습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
전병희
개인(국내)
공동보유자
590115
대한민국
경기도 성남시 분당구 내정로
(주)싸이토젠 대표이사
최대주주

2
어센트바이오펀드
기타단체(국내)
공동보유자
798-80-01471
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
투자
주주

3
엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
888-81-03202
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로
기관전용 사모집합투자기구
기타

4
엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
국내법인
공동보유자
101-86-84248
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

주)
상기 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사("PEF")와 그 업무집행사원인 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. 어센트바이오펀드

법적성격
기타단체

자산총액(또는 운용자산총액)
70,000,000,000
부채총액
-

자본총액
70,000,000,000
자본금
70,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
어센트파트너스(주)

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
이재환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
67.50

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

2. 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
88,010,000,000
부채총액
-

자본총액
-
자본금
88,010,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
엑셀시아캐피탈코리아 유한회사

의사결정기구(의사결정권자)
투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
메리츠증권
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
49.99

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

3. 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사

법적성격
유한회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
3,741,271,756
부채총액
2,688,208,580

자본총액
1,053,063,176
자본금
1,400,449,600

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
민승기

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
Excelsior Capital Corporate Services Limited
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 19일
캔디엑스홀딩스 유한회사
3
7,340,997
38.46
7,340,997
38.46
19,089,257

이번보고서
2023년 12월 22일
캔디엑스홀딩스 유한회사
5
7,340,997
38.46
7,340,997
38.46
19,089,257

증 감
0
0.00
0
0.00
0

※ 특별관계자 수는 [기재상의 주의]에 따라 보고자 본인과 특별관계자의 수를 합산하여 기재함.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력(이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항 등)을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가

변동사유
특별관계자 추가

변경사유
주주간계약, 콜옵션 및 풋옵션 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
3,995,726
-
-
-
-
-
-
-
-
3,995,726
20.93

특별관계자
전병희
590115
3,678,249
-
-
-
-
-
-
-
-
3,678,249
19.27

어센트바이오펀드
798-80-01471
3,662,748
-
-
-
-
-
-
-
-
3,662,748
19.19

엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
888-81-03202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
101-86-84248
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 보고자 캔디엑스홀딩스 유한회사는 특별관계자 전병희, 어센트바이오펀드와 2023년 12월 19일 체결한 주식매매계약에 따라 공동보유관계가 성립하며, 캔디엑스홀딩스 유한회사의 보유주식 수는 전병희, 어센트바이오펀드 소유주식 수와 중복됨.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

19,089,257
-
38.46
38.46

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
-
3,995,726
-
-
-
-
-
3,995,726
20.93

특별관계자
전병희
590115
3,678,249
-
-
-
-
-
-
3,678,249
19.27

어센트바이오펀드
798-80-01471
3,662,748
-
-
-
-
-
-
3,662,748
19.19

엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
888-81-03202
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
101-86-84248
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주)
상기 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사("PEF")와 그 업무집행사원인 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

※ 보고자 캔디엑스홀딩스 유한회사는 특별관계자 전병희, 어센트바이오펀드와 2023년 12월 19일 체결한 주식매매계약에 따라 공동보유관계가 성립하며, 캔디엑스홀딩스 유한회사의 보유주식 수는 전병희, 어센트바이오펀드 소유주식 수와 중복됨.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
캔디엑스홀딩스 유한회사
본인
451-81-03465
의결권있는 주식
3,678,249
전병희
주식매매계약
2023년 12월 19일
-
19.27
주1)

2
캔디엑스홀딩스 유한회사
본인
451-81-03465
의결권있는 주식
3,662,748
어센트바이오펀드
주식매매계약
2023년 12월 19일
-
19.19
주2)

3
전병희
공동보유자
590115
의결권있는 주식
186,916
이종길
주식담보
2023년 06월 28일
2023.06.28-2023.12.27
0.98
개인거래

4
전병희
공동보유자
590115
의결권있는 주식
124,611
고병천
주식담보
2023년 06월 28일
2023.06.28-2023.12.27
0.65
개인거래

5
캔디엑스홀딩스 유한회사
본인
451-81-03465
의결권있는 주식
3,995,726
전병희
주주간계약
2023년 12월 20일
-
20.93
주3)

6
전병희
공동보유자
590115
의결권있는 주식
3,345,271
캔디엑스홀딩스 유한회사
주주간계약
2023년 12월 20일
-
17.52
주3)

7
캔디엑스홀딩스 유한회사
본인
451-81-03465
의결권있는 주식
3,995,726
재산홀딩스 주식회사
콜옵션 및 풋옵션 계약
2023년 12월 20일
-
20.93
주4)

합계(주식등의 수)
7,340,997
합계(비율)
38.46
-

주1) 주식매매계약- 매도인: 전병희- 매수인: 캔디엑스홀딩스 유한회사- 매매계약대상 주식 수: 332,978주- 거래종결: 거래종결의 선행조건이 모두 충족됨을 전제로, 2023년 12월 28일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 - 기타 계약 내용: 회사의 이사회 구성 및 경영에 관한 사항주2) 주식매매계약- 매도인: 어센트바이오펀드- 매수인: 캔디엑스홀딩스 유한회사- 매매계약대상 주식 수: 3,662,748주- 거래종결: 거래종결의 선행조건이 모두 충족됨을 전제로, 2023년 12월 28일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 - 기타 계약 내용: 회사의 이사회 구성 및 경영에 관한 사항주3) 주주간계약- 당사자: 캔디엑스홀딩스 유한회사, 전병희

- 이사회 구성 및 발행회사 경영에 관한 사항

- 계약당사자들은 발행회사를 공동으로 운영하기로 함.

- 주주간계약의 효력은 주1) 주식매매계약, 주2) 주식매매계약 및 캔디엑스홀딩스 유한회사가 2023. 12. 20. 발행회사와 사이에 체결한 신주인수계약 및 전환사채 인수계약이 전부 거래종결되는 날에 효력이 발생함.

주4) 콜옵션 및 풋옵션 계약- 당사자: 캔디엑스홀딩스 유한회사, 재산홀딩스 주식회사

- 재산홀딩스 주식회사의 콜옵션

- 캔디엑스홀딩스 유한회사의 풋옵션, 페널티 풋옵션

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
186,916
1,200,000,000
전병희
0.05
-
-

2
124,611
800,000,000
전병희
0.05
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
캔디엑스홀딩스 유한회사
451-81-03465
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
전병희
590115
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

어센트바이오펀드
798-80-01471
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
888-81-03202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
101-86-84248
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사
888-81-03202
2023년 12월 21일
신규보고(+)
-
-
-
-
-
-
특별관계자 추가

엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
101-86-84248
2023년 12월 21일
신규보고(+)
-
-
-
-
-
-
특별관계자 추가

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천