CNT85 — 합병등종료보고서(합병) (20231220)
제출인: CNT85

합병등종료보고서
1.1
씨앤티85(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023년 12월 20일

회 사 명 :
씨앤티85 주식회사

대 표 이 사 :
박종승

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 625호 (관양동,안양메가밸리)

(전 화) 02-586-7200

(홈페이지) http://www.cnt85.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획팀장 (성 명) 윤용진

(전 화) 02-586-7200

Ⅰ. 일정

구 분
씨앤티85(주)(합병법인)
(주)인스빌(피합병법인)

합병 이사회결의일
2023년 09월 15일
2023년 09월 15일

주요사항보고서 제출
2023년 09월 15일
-

합병 계약일
2023년 09월 15일
2023년 09월 15일

주주확정 기준일
2023년 10월 16일
2023년 10월 16일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 10월 27일
2023년 10월 27일

종료일
2023년 11월 12일
2023년 11월 12일

합병승인 주주총회 결의일
2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

주식매수청구권 행사시간
시작일
2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

종료일
2023년 12월 04일
2023년 12월 04일

구주권 제출기간
시작일
-
2023년 11월 16일

종료일
-
2023년 12월 15일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

종료일
2023년 12월 15일
2023년 12월 15일

합병기일
2023년 12월 18일
2023년 12월 18일

합병 종료보고 이사회 결의일
2023년 12월 19일
-

합병 종료보고 공고
2023년 12월 19일
-

합병(해산) 등기 예정일
2023년 12월 20일
2023년 12월 20일

신주의 상장예정일
2024년 01월 19일
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 합병종료보고서 제출일 현재) (단위 : 주 %)

주주명

관계

주식의 종류

합병 전

합병 후(존속회사)

합병법인(존속회사)

피합병법인(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

신안캐피탈(주)
최대주주

보통주

20,000,000
42.40
-
-
20,000,000
27.12

박훈
특수관계인
보통주
-
-
25,000
25
6,642,307
9.01

박지호
특수관계인
보통주
-
-
25,000
25
6,642,307
9.01

박종승
특수관계인
보통주
200,000
0.42
-
-
200,000
0.27

최대주주 및 특수관계인 합계

20,200,000
42.82
50,000
50
33,484,614
45.41

발행주식의 총수

47,166,956
100
100,000
100
73,736,186
100

주1) 본 합병을 통해 씨앤티85(주)의 최대주주 변동은 없습니다.주2) 지분율은 합병 전과 합병 후 각각 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였습니다.주3) 본 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 26,569,230주입니다.주4) 합병신주 중에서 단수주의 합계 2주를 제외한 26,569,228주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 할 예정입니다.5) 합병 전 씨앤티85(주)가 보유한 자기주식수는 2,389주이며, 합병 후 자기주식수는 주식매수청구권 행사 및 합병신주로 발생한 단주수로 인하여 추후 수량이 변동 될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 9월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 9월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 9월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. ① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2023년 09월 14일)

(단위:원)

구 분
기 간
금 액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2023년 8월 16일 ~ 9월 14일
1,304

나. 최근 1주일 가중산술평가종가
2023년 9월 8일 ~ 9월 14일
1,276

다. 최근일 종가
2023년 9월 14일
1,282

라. 산술평균([가+나+다]÷3)
1,287

마. 기준시가(=라)
1,287

(Source : 한국거래소 및 성운회계법인 Analysis)② 산출내역

(단위:원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 × 거래량

2023/08/16
1,338
105,530
141,199,140

2023/08/17
1,313
199,137
261,466,881

2023/08/18
1,282
287,282
368,295,524

2023/08/21
1,290
108,760
140,300,400

2023/08/22
1,294
149,914
193,988,716

2023/08/23
1,295
65,874
85,306,830

2023/08/24
1,292
35,796
46,248,432

2023/08/25
1,339
184,548
247,109,772

2023/08/28
1,333
128,383
171,134,539

2023/08/29
1,327
36,722
48,730,094

2023/08/30
1,317
104,250
137,297,250

2023/08/31
1,333
93,810
125,048,730

2023/09/01
1,322
42,638
56,367,436

2023/09/04
1,303
81,097
105,669,391

2023/09/05
1,292
90,173
116,503,516

2023/09/06
1,297
78,771
102,165,987

2023/09/07
1,286
45,276
58,224,936

2023/09/08
1,279
66,660
85,258,140

2023/09/11
1,280
97,707
125,064,960

2023/09/12
1,272
55,275
70,309,800

2023/09/13
1,264
50,183
63,431,312

2023/09/14
1,282
60,525
77,593,050

최근 1개월 합계
2,168,311
2,826,714,836

최근 1주일 합계
330,350
421,657,262

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
1,304

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
1,276

C. 최근일 종가
1,282

(Source : 한국거래소 및 성운회계법인 Analysis)

2.주식매수청구내역

청구자
청구일
청구주식수
비고

154명

2023.11.13 ~ 2023.12.04

4,466,437주

-

주1) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 482주) 포함

3. 주식매수일자

씨앤티85(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 4,466,437주 중 4,465,955주에 대한 매수대금 지급을 2024년 01월 04일에 지급될 예정이며, 가격 조정을 신청한 482주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 지급할 예정입니다

- 합병법인(존속회사) : 2023년 01월 04일* 가격조정을 신청한 482주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 지급일이 변동될 수 있 습니다.4. 주식매수 소요자금의 원천씨앤티85(주) 자체 보유자금을 사용하여 지급할 예정입니다.5. 매수주식의 처리방침씨앤티85(주) 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2023년 11월 15일

채권자 이의제출 기간
2023년 11월 16일 ~ 2023년 12월 15일

공고매체
합병법인(존속회사)
회사 홈페이지(http://www.cnt85.com)

피합병법인(소멸회사)
매일경제신문사

채권자 이의제출 장소
합병법인(존속회사)
경기도 안양시 동안구 학의로268, 6층625호(관양동, 안양메가밸리)

피합병법인(소멸회사)
서울특별시 강남구 테헤란로512(대치동)

※ 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정 내용합병신주 배정 기준일 2023년 10월 16일 현재 씨앤티85(주)주주명부에 등재된 주주에게 씨앤티85(주) 보통주식 1주당 265.6923076의 비율로 합병신주(총 26,569,228주)를 배정하였습니다.2. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.3. 교부금의 지급합병법인인 씨앤티85(주)는 피합병법인인 (주)인스빌을 흡수합병함에 있어 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.4. 자기주식에 대한 신주 배정해당사항 없습니다.5. 신주의 상장 등에 관한 사항씨앤티85(주)는 한국거래소에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 씨앤티85(주) 보통주 주식 추가상장일: 2024년 01월 19일 (예정)

6. 보호예수 현황합병 후 발행하는 합병신주는 발행 후 지체없이 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
주1)합병 前
주2)합병 後

씨앤티85(주)
(주)인스빌
씨앤티85(주)

자산총계
62,986,105,726
41,346,379,166
104,332,484,892

유동자산
38,150,028,870
31,776,618,658
69,926,647,528

비유동자산
24,836,076,856
9,569,760,508
34,405,837,364

부채총계
22,756,452,570
1,466,810,279
24,223,262,849

유동부채
20,573,467,292
1,434,013,833
22,007,481,125

비유동부채
2,182,985,278
32,796,446
2,215,781,724

자본총계
40,229,653,156
39,879,568,887
80,109,222,043

자본금
23,583,478,000
500,000,000
36,868,093,000

자기주식 및 기타자본조정
85,261,732,843
250,000,000
109,333,455,223

기타포괄손익누계액
(1,348,277,337)
26,558,094
(1,348,277,337)

이익잉여금(결손금)
(67,267,280,350)
39,103,010,793
(64,744,048,843)

주1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 씨앤티85(주)와 (주)인스빌의 2023년 9월 30일 개별재무상태표 기준으로 작성한 것으로 , 실제 합병기일(2023년12월18일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.