카카오페이 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20231220)
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카카오페이/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.12.20)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-12-19

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-11-14

3. 정정사유
양사간 합의에 따른 2차 거래 미진행

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역
취득주식수(주)
33,832,077
8,075,607

2. 취득내역
취득금액(원)
103,851,083,685
23,255,406,167

2. 취득내역
자기자본대비(%)
5.44
1.22

3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율
소유주식수(주)
33,832,077
8,075,607

3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율
지분비율(%)
51.00
19.90

6. 취득예정일자
2023-05-27
2023-05-18

7. 취득가액/자산총액(%)
3.12
0.70

13. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
2) 상기 '2. 취득내역-자기자본(원)' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2022년말 재무제표 기준입니다.
2) 상기 '2. 취득내역-자기자본(원)' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2022년말 재무제표 기준입니다. 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율에서 지분비율(%)은 Siebert Financial Corp.의 발행주식 총수 대비 당사 취득 주식을 나누어 산정한 단순 비율입니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
4) 상기 1. '발행회사-자본금(원)', 2. '취득내역-취득금액(원)' 및 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2023년 4월 26일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,333.30원)을 적용하여 환산한 금액으로, 납입 시점의 환율 등에 따라 변동 가능합니다.
4) 상기 '1.발행회사-자본금(원)'및 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2023년 4월 26일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,333.30원)을 적용하여 환산한 금액입니다.
'2. 취득내역-취득금액(원)'은 2023년 5월 18일 납입시 기준환율(미화 1달러=1,339.40원)로 계산되었습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
5) 본 계약에 따른 거래는 1차 거래(8,075,607주, 2023년 5월 27일까지 취득 예정)와 2차 거래(25,756,470주, 2024년중 취득 예정)로 나누어 진행될 예정입니다.
5) 본 계약에 따른 거래는 1차 거래(8,075,607주, 2023년 5월 27일까지 취득 예정)와 2차 거래(25,756,470주, 2024년중 취득 예정)로 나누어 진행될 예정이었으나, 2023년 12월 19일 양사간 합의에 따라 2차 거래를 진행하지 않기로 하였습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
6) 2차 거래의 경우 Siebert Financial Corp. 주주총회의 승인, 미국 규제당국의 승인 등 선행 조건이 충족되어야 종결 가능합니다. 현재 Siebert Financial Corp. 은 2차 거래를 종결하기 어려운 중대한 부정적인 영향이 발생하였다고 판단한다는 내용의 서신을 보내왔고, 이에 당사는 Siebert Financial Corp. 의 주장에 대해 동의할 수 없다는 입장을 표명한 바 있습니다. 현재 당사는 거래 이행과 관련한 내부 검토를 거치고 있으며, 거래 미 진행 시 추가적인 정정공시를 할 예정입니다.
6) 2차 거래 미진행으로 본 거래가 종료되고 관련 주주간계약이 변경 체결됨으로써, 2023년 12월 19일 양사간 합의에 근거하여 Siebert Financial Corp.은 당사에 합의금으로 총 $5,000,000를 2024년 3월 29일부터 2026년 6월 30일까지 총 10개 분기 동안 각 $500,000를 지급하기로 하였습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
7) 상기 '6. 취득예정일자'를 포함한 거래 일정 및 내용은 진행 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
7) 상기 '6. 취득예정일자'는 실제 1차 거래금액납부가 완료된 날로 기재하였습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
-
8) 본 계약에 대한 최초의 이사회 결의일은 2023년 4월 27일이며, 2차 거래 미진행에 대한 이사회 결의일은 2023년 12월 19일입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
Siebert Financial Corp.

국적
미국
대표자
Andrew H. Reich

자본금(원)
433,322,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
32,505,329
주요사업
증권업

2. 취득내역
취득주식수(주)
8,075,607

취득금액(원)
23,255,406,167

자기자본(원)
1,908,224,925,187

자기자본대비(%)
1.22

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
8,075,607

지분비율(%)
19.90

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
사용자 혜택 강화와 글로벌 금융사업 확장을 위한 전략적 투자

6. 취득예정일자
2023-05-18

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
3,331,529,857,877
취득가액/자산총액(%)
0.70

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2023-04-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사-자본금(원)', '1. 발행회사-발행주식총수(주)'는 계약체결일 기준입니다.

2) 상기 '2. 취득내역-자기자본(원)' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2022년말 재무제표 기준입니다. 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율에서 지분비율(%)은 Siebert Financial Corp.의 발행주식 총수 대비 당사 취득 주식을 나누어 산정한 단순 비율입니다.

3) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'에서 당해 연도는 2022년말 기준, 전년도는 2021년말 기준, 전전년도는 2020년말 기준입니다.

4) 상기 '1.발행회사-자본금(원)'및 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2023년 4월 26일 기준 KEB 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,333.30원)을 적용하여 환산한 금액입니다.
'2. 취득내역-취득금액(원)'은 2023년 5월 18일 납입시 기준환율(미화 1달러=1,339.40원)로 계산되었습니다.

5) 본 계약에 따른 거래는 1차 거래(8,075,607주, 2023년 5월 27일까지 취득 예정)와 2차 거래(25,756,470주, 2024년중 취득 예정)로 나누어 진행될 예정이었으나, 2023년 12월 19일 양사간 합의에 따라 2차 거래를 진행하지 않기로 하였습니다.

6) 2차 거래 미진행으로 본 거래가 종료되고 관련 주주간계약이 변경 체결됨으로써, 2023년 12월 19일 양사간 합의에 근거하여 Siebert Financial Corp.은 당사에 합의금으로 총 $5,000,000를 2024년 3월 29일부터 2026년 6월 30일까지 총 10개 분기 동안 각 $500,000를 지급하기로 하였습니다.

7) 상기 '6. 취득예정일자'는 실제 1차 거래금액납부가 완료된 날로 기재하였습니다.

8) 본 계약에 대한 최초의 이사회 결의일은 2023년 4월 27일이며, 2차 거래 미진행에 대한 이사회 결의일은 2023년 12월 19일입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
970,706,398,400
904,148,062,400
66,558,336,000
433,322,500
66,800,996,600
-3,986,567,000
적정
Baker Tilly US, LLP

전년도
1,872,266,525,500
1,804,926,875,700
67,339,649,800
431,989,200
90,007,083,100
6,710,498,900
적정
Baker Tilly US, LLP

전전년도
1,830,603,567,100
1,779,956,833,300
50,646,733,800
411,989,700
73,160,837,600
3,966,567,500
적정
Baker Tilly US, LLP