웅진씽크빅 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231220)
제출인: 웅진

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)웅진씽크빅

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 20일

보고자 :
(주)웅진

요약정보

발행회사명
(주)웅진씽크빅
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
73,186,381
63.36

이번 보고서
73,190,091
63.36

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
45,292,709
39.21

이번 보고서
42,702,084
36.97

보고사유
보유주식수 변동 및 주요계약 체결의 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)웅진씽크빅
회사코드
095720

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
115,505,985

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 웅진
한자(영문)
WOONGJIN CO., LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 청계천로 24
생년월일 또는사업자등록번호 등
208-81-06344

직업(사업내용)
지주회사, IT서비스
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)웅진
부서
금융팀

직위
차장
전화번호
02-207*****

성명
하수완
팩스번호
02-207*****

이메일 주소
******e@woongjin.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

- (주)웅진 (제40기 결산재무제표 별도기준) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
433,573
부채총액
153,090

자본총액
280,483
자본금
42,214

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
윤새봄, 이수영

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
윤새봄
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
16.30

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
윤형덕
개인(국내)
주요주주
770726
대한민국
서울시 동작구 동작대로
임원
주요주주

2
윤새봄
개인(국내)
최대주주
790206
대한민국
서울시 용산구 독서당로
임원
주요주주

3
이재진
개인(국내)
계열회사 임원
720930
대한민국
경기도 용인시 수지구
임원
임원(등기)

4
김명수
개인(국내)
기타
551018
대한민국
서울시 도봉구 창동
기타
주주

5
최일동
개인(국내)
임원
690620
대한민국
경기도 파주시 가온로
임원
계열회사등 임원

6
최삼락
개인(국내)
계열회사 임원
720310
대한민국
서울시 강서구 국회대로
임원
임원(미등기)

7
윤영근
개인(국내)
임원
660828
대한민국
경기도 고양시 일산동구 일산로
임원
계열회사등 임원

8
김정현
개인(국내)
계열회사 임원
700317
대한민국
경기도 고양시 일산서구 강선로
임원
계열회사등 임원

9
이정훈
개인(국내)
계열회사 임원
720603
대한민국
서울시 양천구 목동서로
임원
계열회사등 임원

10
신동해
개인(국내)
계열회사 임원
750315
대한민국
경기도 고양시 일산동구 강촌로
임원
임원(미등기)

11
윤시훈
개인(국내)
기타
150113
대한민국
서울시 용산구 용산동 서빙고로
기타
주주

12
(주)웅진씽크빅
국내법인
계열회사
141-81-09131
대한민국
경기도 파주시 회동길
교육서비스업 등
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

- (주)웅진씽크빅(제16기 결산재무제표 별도기준) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
675,352
부채총액
277,355

자본총액
397,997
자본금
58,701

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이 재 진

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)웅진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
58.78

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 11월 24일
(주)웅진
14
73,186,381
63.36
72,777,901
63.01
115,505,985

이번보고서
2023년 12월 20일
(주)웅진
12
73,190,091
63.36
72,781,611
63.01
115,505,985

증 감
3,710
0.00
3,710
0.00
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인과 특별관계자는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제154조제1항 각 호에 해당하는 하기 보유목적과 관련하여 회사의 최대주주이자 특수관계인으로서 사실상 영향력을 행사할 수있습니다. 현재 해당하는 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없으나 회사의 업무집행과 관련하여 각 호에 해당하는 사항이 발생할 경우 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.<자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제154조제1항 각 호> 1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수

변동사유
특별관계자 주식 매수 계획에 따른 추가 취득

변경사유
대출금 상환에 따른 담보설정계약 해지

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)웅진
208-81-06344
67,890,914
0
0
0
0
0
0
0
0
67,890,914
58.78

특별관계자
윤형덕
770726
859,809
0
0
0
0
0
0
0
0
859,809
0.74

윤새봄
790206
859,809
0
0
0
0
0
0
0
0
859,809
0.74

이재진
720930
86,038
0
0
0
0
0
0
0
138,480
224,518
0.19

김명수
551018
177,275
0
0
0
0
0
0
0
0
177,275
0.15

최일동
690620
40,416
0
0
0
0
0
0
0
50,000
90,416
0.08

최삼락
720310
26,133
0
0
0
0
0
0
0
50,000
76,133
0.07

윤영근
660828
0
0
0
0
0
0
0
0
70,000
70,000
0.06

김정현
700317
15,750
0
0
0
0
0
0
0
50,000
65,750
0.06

이정훈
720603
0
0
0
0
0
0
0
0
50,000
50,000
0.04

신동해
750315
1,001
0
0
0
0
0
0
0
0
1,001
0.00

윤시훈
150113
1,570
0
0
0
0
0
0
0
0
1,570
0.00

(주)웅진씽크빅
141-81-09131
2,822,896
0
0
0
0
0
0
0
0
2,822,896
2.44

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

115,505,985
408,480
63.36
63.01

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)웅진
208-81-06344
67,890,914
0
0
0
0
0
0
67,890,914
58.78

특별관계자
윤형덕
770726
859,809
0
0
0
0
0
0
859,809
0.74

윤새봄
790206
859,809
0
0
0
0
0
0
859,809
0.74

이재진
720930
86,038
0
0
0
0
0
138,480
224,518
0.19

김명수
551018
177,275
0
0
0
0
0
0
177,275
0.15

최일동
690620
40,416
0
0
0
0
0
50,000
90,416
0.08

최삼락
720310
26,133
0
0
0
0
0
50,000
76,133
0.07

윤영근
660828
0
0
0
0
0
0
70,000
70,000
0.06

김정현
700317
15,750
0
0
0
0
0
50,000
65,750
0.06

이정훈
720603
0
0
0
0
0
0
50,000
50,000
0.04

신동해
750315
1,001
0
0
0
0
0
0
1,001
0.00

윤시훈
150113
1,570
0
0
0
0
0
0
1,570
0.00

(주)웅진씽크빅
141-81-09131
2,822,896
0
0
0
0
0
0
2,822,896
2.44

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

(단위: 주,%)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)웅진
본인
208-81-06344
의결권있는 주식
1,302,084
애큐온캐피탈
교환사채발행계약
2023년 09월 14일
~2026년 6월 14일
1.13
교환사채의 주요내용은 ㈜웅진의2021년 6월 10일자 주요사항보고서 참조

2
(주)웅진
본인
208-81-06344
의결권있는 주식
7,000,000
KB국민은행
담보계약
2023년 10월 27일
3개월
6.06
차입관련 담보 계약체결

3
(주)웅진
본인
208-81-06344
의결권있는 주식
7,900,000
KB국민은행
담보계약
2022년 11월 15일
35개월
6.84
차입관련 담보 계약체결

4
(주)웅진
본인
208-81-06344
의결권있는 주식
11,000,000
KEB하나은행
담보계약
2023년 06월 08일
12개월
9.52
차입관련 담보 계약체결

5
(주)웅진
본인
208-81-06344
의결권있는 주식
8,000,000
DGB대구은행
담보계약
2023년 06월 14일
12개월
6.93
차입관련 담보 계약체결

6
(주)웅진
본인
208-81-06344
의결권있는 주식
7,500,000
KDB산업은행
담보계약
2023년 09월 13일
12개월
6.49
차입관련 담보 계약체결

합계(주식등의 수)
42,702,084
합계(비율)
36.97
-

1) 상기 주식등의 비율은 제2부 「가. 주식등의 종류별 보유내역」상 "주식등의 보유비율"과 동일한 방법으로 계산한 비율로 작성 되었습니다.2) 연번1. 교환사채발행계약과 관련하여, 상기 기재된 주식등의수와 비율은 보고일 기준 교환사채의 교환가액 조정으로 제공될 수 있는 최대 수량과 비율입니다. ((주)웅진 62회 교환사채 최초 발행금액(300억원)으로 제공된 교환예탁 주식수량 7,812,500주(6.76%)에서 조기상환 이후 보고일 현재 교환예탁 주식수량은 1,302,084주(1.13%)로 감소되었습니다.)3) 연번2.~6. 담보계약과 관련하여, 상기 계약체결일은 담보제공 일자이며 각각의 대출원금 상환시까지 담보제공기간(계약기간)은 자동으로 연장됩니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위: 주, 백만원,%)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

2
7,000,000
5,000
(주)웅진
5.15
120
-

3
7,900,000
3,387
(주)웅진
6.23
120
-

4
11,000,000
15,000
(주)웅진
5.67
120
-

5
8,000,000
10,000
(주)웅진
5.25
120
-

6
7,500,000
10,000
(주)웅진
4.82
120
-

주) 상기 기재된 대출금액과 이자율은 보고서 제출일 기준 대출잔액 및 적용 이자율입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
이재진
720930
3,710
-
-
-
-
-
-
-
-
3,710
0.00

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
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2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이재진
720930
2023.11.27
장내매수(+)
의결권있는 주식
82,328
3,710
86,038
2,682
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이재진
720930
9,952,035
0
0
9,952,035

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이재진
720930
근로소득