KG에코솔루션 — 증권신고서(합병) (20231220)
제출인: KG에코솔루션

증권신고서(합병)
2.3
KG ETS

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023 년 12 월 20 일

회 사 명 :
케이지이티에스 주식회사

대 표 이 사 :
엄 기 민

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

(전 화) 02)6261-6971

(홈페이지) http://www.kgets.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 조성환

(전 화) 02)6261-6971

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
케이지이티에스 주식회사 보통주식 13,603,002주

모집 또는 매출총액 :
금 364,546,850,598원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 케이지이티에스 주식회사 → 경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 케이지스틸홀딩스 → 서울특별시 중구 통일로 92

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

[합병회사 - 케이지이티에스(주)의 회사위험]
가. 바이오사업 부문 내 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험케이지이티에스(주)가 영위하고 있는 바이오 사업부문에서는 대체연료인 바이오중유를 생산하고 있습니다. 바이오중유는 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 및 동,식물성유지를 바탕으로 제조한 친환경연료입니다. 바이오중유 사업은 신재생에너지에 대한 정책적 지원이 강화되면서 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 다양한 원료를 바탕으로 적시에 고품질의 대체에너지를 생산하기 위한 업체 간 경쟁 또한 지속적으로 강화되고 있습니다. 케이지이티에스(주) 또한 이러한 시장 추세에 대응하기 위해 시설 투자와 원자재 수급 경로 효율화 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 바이오중유 생산시장에 더욱 많은 업체가 신규 진입하여 생산물량을 낙찰받는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이 경우, 바이오사업 부문에서 창출한 수익이 적어 기 집행한 투자지출 금액을 회수하지 못하는 등 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
나. 급격한 대체산업의 출현에 따른 위험당사가 영위하는 사업이 속한 바이오에너지 산업은 신재생에너지 산업 내 두번째 비중을 차지하며 지속적으로 그 생산량 및 발전량이 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
바이오에너지원을 대체할 수 있는 타 신재생에너지원의 급격한 발전량 증가 및 신재생에너지 시장 내 점유율 향상에 따라 당사의 성장성이 예상치를 하회하거나, 역성장하여 영업의 계속성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있는 점 유념하시기 바랍니다.
[합병회사의 종속회사 - 케이지모빌리티㈜의 사업위험]
가. 국내외 자동차 산업 침체에 따른 성장성 악화 위험자동차 산업은 산업 변화와 소득수준, 지리적 특성 등 다양한 요인에 의해 시장 규모가 변화하고 있습니다. 현재
자동차 시장은 중국과 미국, 유럽 등 인구수가 많고 경제 규모가 큰 선진국의 수요와 공급량이 전체 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 파악되는데, 이들 외에도 다양한 국가에서 자국 및 수입 브랜드 소비가 이루어지고 있어 다양한 지역의 현황을 파악하여 산업 전반의 추이를 분석해야 합니다.글로벌 경제는 지정학적인 이슈, COVID-19와 같은 전염병의 확산, 주요 국가의 금리 정책 등 복합적 요인에 의해 변동됩니다. 현재,
차량용 반도체 수급 불균형이 해소되면서 글로벌 자동차 수요는 회복할 것으로 예측되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 고금리 정책 및 중동 지역의 지정학적 이슈에 따른 세계 경기의 침체가 발생한다면, 세계 자동차 판매 대수는 크게 감소할 수 있습니다. 이는 케이지모빌리티㈜의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 자동차 산업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험자동차 산업은 차종과 성능, 디자인 등 다양한 소비자의 기호를 반영한 차량들이 끊임없이 출시되고 있어 업체 간 경쟁 강도가 매우 높습니다.
국내 자동차 시장은 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 과점적 지위를 보유하고 있으며, 최근 소비자들의 수입차 선호로 인해 수입차들의 점유율이 점차 확대되며 시장의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 국내 자동차 제조 업체들은 내수 시장에서
경쟁력을 확보하기 위해 신차를 지속적으로 출시하고 디자인을 변경하는 등의 노력을 하고 있는 상황입니다. 그러나, 현대자동차그룹의 시장에서의 지위는 확고하고 그 영향력이 점차 확대되고 있으며, 수입차의 판매 비중 또한 증가하고 있는 상황입니다. 케이지모빌리티㈜는 국내 자동차 시장에서 3.9%의 점유율을 확보하고 있는 상황이나, 향후
경쟁 심화에 따라 시장 점유율이 하락 하거나 국내 자동차 시장이 침체될 경우 케이지모빌리티㈜의 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 자동차 부품 공급 지연/축소 등에 따른 생산 여건 악화 위험
자동차 산업은 부품의 품질에 따라 완성차 성능이 결정될 정도로 부품 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 완성차에 내장되는 부품 수요의 대부분은 완성차 조립용인 중간재료, 자동차 부품의 수는 내연기관차가 2만~3만개, 전기차가 1만~1만 5천개 수준입니다.케이지모빌리티㈜는 직접적으로 차량용 반도체를 구매하고 있지 않으나, 협력 부품업체들이 자체적으로 반도체를 구매 후 가공 및 조립하여 케이지모빌리티㈜에 부품의 형태로 납품하고 있습니다. 따라서 케이지모빌리티㈜도 2021년 부터 반도체 수급 불안정에 따른 영향을 직간접적으로 받고 있습니다. 하지만 공시서류 제출 전일 기준 현재, COVID-19의 종식, 차량용 반도체 수급의 개선, 러시아-우크라이나 전쟁의 교착 상태 등으로 자동차 부품 수급이 정상화되었으나, 향후
대외적 요인으로 인해 부품 업체의 원자재 수급에 차질이 발생하거나 회사 고유의 문제로 인해 납기를 준수하지 못하는 등의 사유가 발생한다면 생산 활동에 중대한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
라. 주요 원재료 가격 변동에 따른 수익성 저하 위험케이지모빌리티㈜의 주요 사업인 자동차 제조업의 주요 원재료는 철판 및 도료입니다. 자동차는 일반적으로 사람과 화물을 수용하기 위한 차체와 필요한 장치를 갖춘 샤시로 분류됩니다. 특히 차체는 차량 사고 시 충격을 흡수 및 분산하여 탑승자의 안전과 부품 파손 방지에 중요한 역할을 하기에 강도, 자성, 내열성 등이 높은 철판이 주요 소재로 사용되며 철판의 비중은 약 60%를 차지합니다. 도료는 자동차에 사용되는 철강 제품의 부식의 방지, 외부환경에 대한 내구성 증가, 자동차 외관에 색상 부여를 위해 사용됩니다.
주요 원재료인 철판 및 도료의 특정 매입처에 대한 높은 매입 비중으로 인해, 해당 업체들의 원재료 공급에 차질이 발생할 시 이는 케이지모빌리티㈜의 생산성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
케이지모빌리티㈜의 매출액 대비 원재료 비용 비중은 2020년 74.23%, 2021년 72.91%, 2022년 79.75%로 2022년까지 점차 그 비중이 증가하고 있습니다. 2023년 3분기는 71.07%를 기록하며 2023년 반기 82.06% 대비 크게 감소하였으나, 70% 이상의 수준을 유지하고 있습니다. 주요 원재료의 가격이 상승함에 따라, 케이지모빌리티㈜의 매출액 대비 원재료 비용의 비중 또한 2021년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 중동 지역의 지정학적 위험이 고조됨에 따라, 원자재의 가격이 급등이 예상되고 있습니다. 또한, 납품대금 연동제의 실시로 인해 케이지모빌리티㈜의 일부 부품의 납품단가는 원자재 가격의 상승에 연동되어 상승할 수 있습니다. 원자재 가격의 급등은 케이지모빌리티㈜의 주요 원재료 가격의 상승으로 이어질 수 있으며, 이는 케이지모빌리티㈜의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
마. 전기차ㆍ자율주행 등 시장변화 대응을 위한 투자 확대 위험친환경 자동차 및 자율주행 자동차는 완성차 업계에서 가장 중요한 기술로 부각되고 있으며, 시장 규모 또한 성장하고 있습니다. 산업의 트렌드가 빠르게 변화함에 따라,
글로벌 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 관련 기술의 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 친환경 및 자율주행 기술 관련 중장기 전략의 수립 및 실행에 따라 향후 완성차 업체들의 차별화가 예상됩니다. 따라서, 친환경 차종의 확대, 친환경 핵심 기술 개발 역량 보유, 자율주행 기술 적용 차종의 확대, 자율주행 기술의 개발 등은 국내외 완성차 시장에서 점유율을 확보에 주요 요인이 될 것 입니다.
친환경 자동차와 자율주행 등의 기술 개발을 위해 케이지모빌리티㈜는 연구개발비용을 점차 확대하고 있는 상황입니다. 2020년 1,565.01억원, 2021년 1,032.19억원, 2022년 1,561.03억원, 2023년 3분기 1,263.90억원을 사용하며 매출 대비 연구개발비의 비중은 각각 5.3%, 4.2%, 4.6%, 4.2% 수준을 기록하고 있습니다. 자동차용 엔진 및 자동차 제조 업종의 평균 연구개발비 비중은 2020년 2.5%, 2021년 2.6%, 2022년 2.7%를 기록하고 있습니다. 매출 대비 연구개발비의 비중은 현대자동차 및 기아 등의 국내 완성차 업체 및 업종 평균 대비 높은 상황이나 주요 업체들은 연간 약 2~3조원의 연구개발비를 사용하고 있습니다.
케이지모빌리티㈜의 친환경 자동차로의 전환 속도는 타 업체들 대비 느린 상황이며, 연구개발비용의 수준 또한 국내 업체 대비 열위인 상황입니다. 만일, 케이지모빌리티㈜의 친환경 및 자율주행 관련 기술 개발이 지연되거나 업계 대비 경쟁력이 열위일 경우에는 케이지모빌리티㈜의 매출 성장성 및 시장 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
바. 정부 규제 강화 및 법령 강화에 따른 생산활동 위축 위험자동차 산업과 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 환경 규제, 안전 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다.
자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 규제는 일부 완성차 업계에 부담으로 작용할 여지가 있고, 관련 법령과 규제 변화에 대응하기 위한 친환경 설비 구축 및 자동차의 연구개발 등에 지속적인 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 이에 대응하기 위해 제조물책임법 전담 조직팀을 구성하고 관련 보험을 가입하는 등 관련 위험에 대응하고 있습니다. 물론, 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나,
국내 완성차 업체가 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 환율 변동에 따른 수익성 저하 위험케이지모빌리티㈜는 2023년 3분기 기준 수출이 42.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 수출 판매의 과정에서 원화가 아닌 유로, 달러, 엔 등 다양한 외화를 판매 대금으로 수령하고 있으며, 환율의 변동에 따라 케이지모빌리티㈜의 수익성 또한 변동하고 있습니다. 환율 변동에 따른 수익성 악화 위험을 회피하기 위해 금융기관과 주요 통화인 달러와 유로에 대해서 통화 선도 계약을 체결한 상태입니다.
다만, 최근 미국의 지속적인 금리 상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 환율은 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기에, 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 반대의 통화선도 계약을 체결할 경우 외화손실 및 파생평가손실 등이 발생할 수 있습니다. 이는 케이지모빌리티㈜의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[피합병회사의 종속회사 - 케이지스틸㈜의 사업위험]
가. 전방 산업(건설업) 경기 부진에 따른 철강 수요 감소 위험건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서
철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설 수요에 의해 생산 활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자 정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.철강재 부품은 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있으며,
전방 산업인 건설업의 투자지출 계획이 위축될 경우 철강산업 발주물량 또한 감소할 위험이 있습니다. 최근 정부와 민간 기업들이 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 정부의 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 전방 산업(가전업) 경기 부진에 따른 철강 수요 감소 위험가전산업은 가정용으로 사용되는 전자제품을 제조하는 산업으로 영상ㆍ음향 기기, 가정용 기기, 조명 기기 등에 속하는 다양한 제품군을 포괄하는 산업입니다. 생활가전은 스마트 가전으로 변화됨과 동시에 과거 흰색 계열의 단조로운 디자인에서 최근에는 고급스럽고 세련된 느낌의 메탈, 다채롭고 화려한 색상과 기하학적인 무늬가 주목받고 있습니다. 이를 위해, 부식에 강하고 표면처리가 가능한 냉연제품, 응용아연도금제품, 전기아연도금제품 등이 생활가전 프레임에 적용되는 상황입니다.케이지스틸㈜의 전방시장인
가전 시장은 COVID-19 기간 크게 상승했던 수요가 엔데믹 이후 COVID-19 이전으로 돌아감과 동시에, 인플레이션, 고금리 및 여행 수요 회복 등으로 인해 역성장하고 있습니다. 가전 산업에서 생산하는 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있기 때문에 만약 인플레이션과 전 세계 주요 국가의 고금리 기조가 유지되고, 이에 따른 경기 침체 우려 및 소비 심리가 위축이 지속된다면 가전 시장은 지속해서 역성장할 것으로 판단됩니다. 또한, 유럽ㆍ중동ㆍ남미에서의 지정학적 리스크 등 예측할 수 없는 사유로 케이지스틸㈜의 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 경우, 이는 케이지스틸㈜ 제품의 매출 부진으로 이어져 수익성을 악화시킬 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 전방 산업(자동차 산업) 경기 부진에 따른 철강 수요 감소 위험자동차산업은 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적인 산업입니다. 따라서, 소재와 부품 생산에 관련된 철강 금속공업, 기계공업, 전기·전자공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 생산 유발 파급효과가 큰 산업입니다. 최근 자동차 산업은 전 세계 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률 둔화, 무역분쟁 지속 및 경기 부진에 따른 소비심리 위축 등으로 인해 성장이 정체되는 상황입니다.국내 철강산업은 산업 수명 주기상 성숙기 단계에 있습니다. 성숙기는 시장 참여기업들의 경쟁이 치열하고 성장성도 낮아 철강기업들에 불리한 산업위험 요소입니다. 따라서, 케이지스틸㈜의 전방산업인
자동차 산업의 수요와 생산 위축은 곧 후방산업에 위치한 자동차 제조용 냉연강판 매출의 감소를 의미하므로, 케이지스틸㈜의 수익성 악화를 야기할 수 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 전 세계 자동차 수요는 성장이 전망되며, 국내 자동차 생산량 또한 회복하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전 세계 주요 국가의 고금리 정책 지속 및 유럽ㆍ중동ㆍ남미 지역에서의 지정학적 이슈로 인해 경기 침체가 발생하여 소비심리가 부진하게 된다면, 향후 자동차 수요가 감소할 수 있습니다. 또한, 국내 자동차 생산량은 2015년~2021년 기간 지속해서 감소하였으며, 향후 예측할 수 없는 사유로 국내 자동차 생산량이 부진하게 된다면 이는 케이지스틸㈜ 제품의 매출 부진으로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 철강산업의 수요 감소 및 공급 과잉에 따른 위험철강재의 전방산업인 건설, 조선, 자동차산업 등의 경기 순환적 특성으로 인해 후방산업인 철강산업 또한 경기 순환과 밀접한 영향이 있습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제가 역성장하였고 철강업 수요 둔화가 심화되면서 판매량 및 판매단가 모두 큰 폭으로 하락하였습니다. 2021년 이후 글로벌 경제 지표의 개선에 힘입어 철강 경기 역시
회복하고 있지만 전방산업의 선별적 업황 부진에 따른 철강 수요의 감소 위험은 여전히 존재합니다. 동시에 철강산업의 전세계적 공급과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공할 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 산업의 수요 감소 및 공급 과잉으로 산업구조가 재편되어 당사의 영업환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
마. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험원재료의 가격에 영향을 주는 요인은 철광석 가격의 변동, 원재료 판매 회사의 판매가격 정책, 환율 등이 있습니다. 대부분을 수입에 의존하는 철광석의 경우, VALE, Rio Tinto, BHP Billiton 등 상위 5개 광산업체가 세계 시장의 70% 내외를 점유하고 있습니다. 철광석을 대체할 상품이 사실상 존재하지 않고 원재료가 철강기업의 원가에 미치는 영향이 크기 때문에
철광석 공급자의 교섭력이 수요자인 철강기업 대비 우위에 있는 상황입니다.철광석 가격은 최근 변동성이 커지는 추세이며, 이는 케이지스틸㈜의 수익성에 악영향을 끼칠 우려가 있는바, 철광석 가격 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
케이지스틸㈜의 경우 현재 원재료 매입처(POSCO, 현대제철 등)와 30년 이상 장기간 거래관계에 있어 물량을 안정적으로 공급받고 있는 상황이며, 매월, 분기별 협상을 통해 매입 단가를 결정하고 있어 원재료 가격 상승 및 하락 요인이 탄력적으로 구매단가에 반영되는 상황입니다. 철강재와 원재료 가격은 시장 상황 및 매입 환경에 따라 변동될 수 있으며, 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 각국의 생산 증대 등 공급 확대 요인이 상존하고 있는바 추후 원재료 수급 불균형 및 매입 가격의 상승이 발생할 경우 케이지스틸㈜의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 환율 변동에 따른 위험케이지스틸㈜의 주요 사업인 냉연사업의 경우 제품 수출액 및 원재료 수입액이 환율 변동에 따라 변동될 수 있어,
환율이 케이지스틸㈜에게 비우호적으로 변동된다면 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 케이지스틸㈜은 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있어, 환율 변동 시 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 케이지스틸㈜의 총매출액 중 수출 비중은 2020년 55.9%, 2021년 51.2%, 2022년 57.1%, 2023년 3분기 52.5%로,
전체 매출액의 절반 이상이 수출에서 발생하고 있습니다. 따라서, 향후 환율 변동성이 커질 경우 케이지스틸㈜의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[합병회사의 회사위험 - 케이지이티에스(주)]
가. 지주회사의 특성에 따른 위험
금번 합병의 존속회사인 케이지이티에스(주)는 2023년 1월1일 일반지주회사로 전환신고하였습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.지주회사의 특성상
자회사들을 비롯한 주요 관계사의 경영환경 또는 영업실적에 따라 케이지이티에스(주)의 당기순이익이 크게 영향을 받을 수 있습니다. 2023년 3분기 기준 케이지이티에스(주)의 당기순이익 규모는 약 115억원으로 별도기준 케이지이티에스의 영업이익을 상회하고 있습니다. 또한
자회사 및 관계사의 경영실적 악화에 따라 케이지이티에스(주)가 보유한 관계회사, 종속회사 주식의 평가손실이 발생 할 수 있습니다.
마지막으로,
경영상황의 변화에 따라 자회사에 대한 지원이나 타법인 인수가 이루어 질 경우, 케이지이티에스(주)에 자금소요가 발생할 수 있고 이는 케이지이티에스(주)의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 지주회사 관련 규제 강화에 따른 위험
지주회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 2020년 12월 9일 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일자로 시행 되었습니다. 금번 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 개정법률 중에는 1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며 이로 인해 케이지이티에스를 포함한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있으므로, 합병 당사회사 주주께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
다. 케이지이티에스(주) 성장성 및 수익성 관련 위험동사는 1999년 10월 프랑스의 세계적인 환경·에너지 전문기업인 베올리아(Veolia)의 투자로 설립되었습니다. 2010년 4월 (주)케이지가 Veolia와 Teris의 지분을 100% 인수하여 케이지그룹에 편입되었으며, 2013년 7월 코스닥 시장에 상장 되었습니다. 2019년 케이지씨에스에너지(주)를 흡수합병하며 동사는 집단에너지 사업, 신소재 사업, 바이오연료 사업 등을 영위하였으나, 환경에너지 및 신소재사업부문 매각 목적으로 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜를 물적분할 후 설립하였으며, 2022년 6월 21일 분할신설회사의 지분 100%를 이엔에프다이아몬드홀딩스㈜에 매각하여 증권신고서 제출일 현재는 별도기준으로는 바이오에너지사업만을 영위중입니다.케이지이티에스㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 종속기업주식 매수, 종속기업 매각 등의 사유로 인하여 최근 3년간 지속적으로 변동되었습니다. 또한, 케이지이티에스㈜의 별도기준 영위사업인 바이오에너지사업의 경우 중부발전소, 남부발전소와 같은 공기업에 지속적으로 매출이 안정적으로 발생하고 있습니다. 하지만
바이오에너지 사업의 특성 상 신규 거래처를 확보하는 것은 쉽지 않을것으로 예상되며, 이러한 매출처 편중은 당사의 매출처와의 관계 및 주요 매출처의 상황에 따라 당사의 매출이 크게 변동되는 요인이 될 수 있습니다. 따라서 바이오에너지 시장 환경이 변화되거나 사업 환경이 악화된다면 케이지이티에스㈜의 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 성장이 정체되고, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 케이지이티에스(주) 재무안정성 관련 위험별도기준 케이지이티에스㈜은 2022년 이후 사업부문 매각에 따른 매출액감소, 법인세납부 등의 사유로 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 최근 3년간 유형자산 투자, 종속기업 주식 취득 등과 같은 투자활동을 활발하게 진행하여 2020년 ~ 2021년간 음(-)의 투자활동 현금흐름을 나타내었으나 2022년 및 2023년 3분기의 경우 기존 투자한 자산의 처분이 이루어 지며 활발한 투자활동에도 불구하고 현금 유입(+)이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년 3분기를 제외한 최근 3년간 지속적으로 차입한 금액 보다 더 큰 금액을 상환 해 왔습니다.
투자자산의 처분으로 인해 2022년 이후 케이지이티에스㈜의 현금 유출은 없으나 케이지이티에스㈜의 경영 환경이 악화되어지속적으로 영업활동에서 현금 유출이 발생 할 경우, 유동성에 어려움을 겪을 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 케이지이티에스(주) 현금흐름 관련 위험별도기준 케이지이티에스㈜은 2022년 이후 사업부문 매각에 따른 매출액감소, 법인세납부 등의 사유로 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 최근 3년간 유형자산 투자, 종속기업 주식 취득 등과 같은 투자활동을 활발하게 진행하여 2020년 ~ 2021년간 음(-)의 투자활동 현금흐름을 나타내었으나 2022년 및 2023년 3분기의 경우 기존 투자한 자산의 처분이 이루어 지며 활발한 투자활동에도 불구하고 현금 유입(+)이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년 3분기를 제외한 최근 3년간 지속적으로 차입한 금액 보다 더 큰 금액을 상환 해 왔습니다.
투자자산의 처분으로 인해 2022년 이후 케이지이티에스㈜의 현금 유출은 없으나 케이지이티에스㈜의 경영 환경이 악화되어지속적으로 영업활동에서 현금 유출이 발생 할 경우, 유동성에 어려움을 겪을 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 케이지이티에스(주) 특수관계자 간 거래 관련 위험케이지이티에스㈜의 2023년 3분기 자산규모(연결기준 5조 7,856억원)와 자본수준(연결기준 2조 8,850억원)을 감안할 때, 특수관계인 간 거래규모는 비교적 크지 않은 수준으로 파악되며 종속회사의 원활한 운영을 위해 제공한 채무 및 지급보증 내역 또한 과도하지 않은 수준으로 파악됩니다. 당사는 향후에도 특수관계인 간 거래 등 경영상 중요한 사항에 대하여 관련 법규를 준수하고 우발부채 규모를 적정한 수준으로 유지할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가
속한그룹의 경영환경이 급변하여 손익과 재무안정성이 악화될 경우, 예상치 못한 대규모 지출(계열사 지원 등 금전거래)이 발생하여 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.케이지이티에스㈜가 속한 케이지그룹은 공시대상 기업집단에 소속되기 전부터 형성되어 있는 순환출자 구조를 해소하기 위해 본 합병 및 기타 다양한 절차를 진행하고 있습니다. 또한 비상장회사의 경영활동에 있어 중대한 사항이 발생할 경우 즉시 공시할 수 있도록 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고,
공정거래위원회의 정책과 관련 규제가 변경될 경우 이러한 변화를 기업 활동에 반영하는데 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[합병회사의 종속회사 - 케이지모빌리티㈜의 회사위험]
가. 성장성 및 수익성 악화 위험케이지모빌리티㈜의 총자산은 최근 3년간 지속적으로 증가하였으며, 2022년 신차 '토레스' 출시 후 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 변동 등으로 2022년 및 2023년 3분기 연결기준 매출액이 각각 전년 대비, 전년 동기 대비 증가하는 등 기업의 외형을 평가하는 지표가 성장하는 추세입니다. 또한, 매출액 증가에 따라 제조원가 및 고정비 부담이 하락하여 매출원가율이 감소하였으며, 이에 따라 7년만에 영업이익 및 당기순이익을 시현하며 2023년 3분기 흑자전환하였습니다.
그럼에도 불구하고, 케이지모빌리티㈜는 과거 3년간 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 향후 당기순손실이 재발생하여 결손금이 누적될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 상태에 빠져 관리종목에 편입되거나 상장폐지될 위험이 있습니다. 또한, 케이지모빌리티㈜의 예측과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화되어 케이지모빌리티㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소된다면 케이지모빌리티㈜의 성장이 정체되고 케이지모빌리티㈜의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 재무안정성 악화 위험케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2020년과 2021년 완전자본잠식으로 산출되지 않던 수준에서 케이지그룹에 인수된 2022년에 83.17%로 완전자본잠식에서 벗어나게 되었으며, 2023년 3분기에는 115.50%로 상승하였습니다. 최근 3년간 연결기준 유동비율 역시 기업 회생절차 종결 전인 2020년과 2021년에 각각 43.39%, 32.64% 수준에서, 기업 회생절차가 종결된 2022년에 156.03%로 상승하였으며, 2023년 3분기 역시 161.93%로 상승하였습니다.
케이지모빌리티㈜는 과거 영업손실이 지속적으로 발생하였으며 그 규모가 점차 확대됨에 따라, 금융기관 등으로부터 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 기업 회생절차 개시를 결정 받았습니다.이후, 인수자인 케이지그룹의 유상증자를 통해 유입된 현금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하였으며, 2022년 완전자본잠식 상태에서 벗어났습니다. 기업 회생절차가 종결된 2022년 및 2023년 3분기 케이지모빌리티㈜의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 2023년 3분기에는 7년 만에 흑자전환을 기록하였습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 순손실이 재발생하고 케이지모빌리티㈜가 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 케이지모빌리티㈜의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 케이지모빌리티㈜의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 현금흐름 악화 위험케이지모빌리티㈜는 최근 3년간 당기순손실이 지속적으로 발생하였음에도 불구하고, 감가상각 및 손상차손 인식 등의 영향으로 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 지속적으로 발생하였습니다. 그러나, 2022년의 경우 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였는데, 이는 케이지모빌리티㈜가 기업 회생절차 진행 과정에서 유상증자 등 재무활동을 통한 현금 유입(+)이 발생하였으며, 인수자인 케이지그룹의 유상증자를 통해 확보한 인수자금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하여 순운전자본이 감소한 점에 기인합니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여,
케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 1,860억원, 2021년 547억원, 2022년 1,050억원, 2023년 3분기 774억원 수준이며, 케이지모빌리티㈜가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 3분기 연결기준 케이지모빌리티㈜의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다. 그러나, 차입금의 대부분이 2023년 3월 중 발행한 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채로 이루어져 있으며, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다. 또한, 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채(BW)의 경우에도, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 케이지모빌리티㈜는 2020년에 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실한 이력이 있으며, 향후 케이지모빌리티㈜의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 케이지모빌리티㈜가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 합병당사회사 주주의 손실을 유발할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[피합병회사 - 케이지스틸홀딩스(주)의 회사위험]
가. 케이지스틸홀딩스(주) 주주간약정사항에 따른 파생상품평가손실 관련 위험케이지스틸홀딩스(주)(舊, 케이지스틸(주))는 2019년 5월 10일에 설립되어, 종속회사의 지분소유를 통해 종속회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 케이지스틸홀딩스(주)의 영업부문은 단일부문으로 모두 국내에 소재하고 있는 종속기업 및 관계기업에서 수령하는 배당금 수익이 영업수익에 100%를 차지하고 있습니다. 또한 주주로서 배당받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.
케이지스틸홀딩스(주)의 매출액은 배당금 수익이 전부이나, 당기순이익의 경우 금융수익 및 비용의 규모에 크게 변동되고 있습니다. 케이지스틸홀딩스(주)는 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 체결한 주주간합의서에 기재되어 있는 주식매도청구권을 파생금융상품으로 인식하고 있으며, 케이지스틸(주)의 주가의 변동, 옵션의 시간가치변동 등에 따라 파생상품평가손실 및 이익이 발생하고 있습니다.
파생상품평가손실 및 이익의 경우 비현금성 손실으로 회사에 실질적으로 미칠 영향은 적은 것으로 예상되나, 지속적인 당기순손실로 인하여 재무제표상 이익잉여금의 감소로 인한 자본총계 감소로 이어 질 수 있으며 케이지스틸홀딩스(주) 및 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자본감소에도 영향을 미칠 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[피합병회사의 종속회사 - 케이지스틸㈜의 회사위험]
가. 성장성 및 수익성 악화 위험케이지스틸㈜의 사업 부문은 크게 철강 부문(냉연강판, 칼라강판, 석도강판 및 PEB) 및 기타부문(항만, 임대 용역)으로 구분되어 있으며, 충청남도 당진시 및 인천광역시 서구에 위치한 공장에서 냉연강판, 각종 표면처리강판 등 주요 제품을 생산 및 판매하고 있습니다.케이지스틸㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 지속적으로 증가하였습니다. 또한, 철강 시황 호조 및 고수익 제품 판매 비중을 증가시켜 수익성을 확보하여 영업이익률은 지속적으로 증가하였으며, 지속적인 영업이익 및 당기순이익을 시현하였습니다.
그러나, 철강 산업 부진 및 원/달러 환율 감소에 따른 영향으로 2023년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 감소하였으며, 만약 철강산업의 전방산업인 건설업ㆍ자동차업ㆍ조선업 등의 부진이 계속될 경우 케이지스틸㈜의 수익성이 지속적으로 악화될 위험이 있습니다. 또한, 케이지스틸㈜의 예측과 달리 시장 환경이 변화되거나 사업 환경이 악화된다면 케이지스틸㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 성장이 정체되고, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 재무안정성 관련 위험케이지스틸㈜의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 지속적인 영업이익 시현을 통해 이자보상배율이 1배가 넘는 상황입니다.
그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대 및 COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 케이지스틸㈜의 매출액이 감소하고 순손실이 발생하여 케이지스틸㈜이 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 케이지스틸㈜의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 케이지스틸㈜의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 현금흐름 악화 관련 위험상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지스틸㈜은 최근 3년간 매출액 확대에 따른 당기순이익이 발생하였으며, 철강 시황 호조에 따라 매출채권 및 재고자산 잔액이 급증하였던 2021년을 제외하고는 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 전환사채, 채무상품(MMW, MMT) 및 유형자산(기계장치)을 꾸준히 취득하여 2020년을 제외하고 투자활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였습니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여, 케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 202.40억원, 2021년 678.70억원, 2022년 738.35억원, 2023년 3분기 1,509.93억원 수준이며, 케이지스틸㈜이 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 3분기 연결기준 케이지스틸㈜의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다.
향후 예측할 수 없는 사유로 케이지스틸㈜의 경영 환경이 악화되어 순손실이 발생하거나 재무구조가 악화될 경우, 유동성에 어려움을 겪을 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 주식매수청구권 행사에 따른 추가자금 소요 및 합병계약 해제 위험본 합병은 기존 주주의 주식매수청구권 행사와 채권자 이의 제출 등의 일정이 포함되어 있습니다. 합병당사회사의 주주확정기준일은 2024년 1월 19일이며 2024년 2월 14일 주주총회를 개최할 예정입니다.
합병당사회사의 기존 주주는 2024년 1월 30일부터 2월 13일까지 본 합병에 대한 반대의사를 통지할 수 있으며, 2024년 2월 14일부터 2024년 3월 5일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구가격은 케이지이티에스(주) 11,116원, 케이지스틸홀딩스(주) 4,545,490원입니다.피합병회사 주주가 케이지그룹의 계열회사인 상황이므로 본 합병과 관련하여 피합병회사가 대규모 자금을 지출하지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나, 현재시점에서는 합병회사의 주식매수청구권 및 채권자 이의 제출 결과를 예측할 수가 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 당사와 피합병회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 특히 합병회사와 피합병회사의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후,
당사자들의 주식매수청구 규모가 50억원을 초과할 때는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 합병법인인 케이지이티에스(주)는 본건 합병을 진행함에 있어
회사가 소유하는 케이지스틸홀당스(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다.

합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는것으로 판단됩니다.

향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 경제적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분 가치에도 반영될 수 있습니다.위와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 케이지이티에스(주)는 존속회사인 케이지이티에스(주)가 소유하는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다.
포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하고 있으므로 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 합병사회사의 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다. 존속회사 주식가치의 변동 위험본건 합병으로 케이지스틸홀딩스(주) 보통주식 1주당 주식회사 케이지이티에스(주) 보통주식 169.6135118주의 비율로 합병대가가 배정 및 교부되고, 상기의 합병비율은 존속회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라
케이지스틸홀딩스(주)의 주주가 합병에 따라 배정 및 교부 받게 되는 주식회사 케이지이티에스(주) 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.한편, 케이지이티에스(주)의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나,
산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 합병 당사 주주께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
라. 합병신주 배정분에 대한 환금성 제약 위험본 합병은 주권상장법인인 케이지이티에스(주)와 주권비상장법인인 케이지스틸홀딩스(주) 간 기업결합입니다. 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 주식은 현재 코스닥시장에서 거래되고 있기 때문에, 합병법인의 기존 주주와 합병신주를 배정받은 주주가 투자금을 회수하는데 있어 유동성 문제가 발생하지는 않을 것으로 전망됩니다. 하지만,
본 합병을 진행하는 과정에서 유관기관과 추가적으로 협의할 사항이 발생하거나 합병기일이 연기되어 합병신주를 발행하고 배정하는 시점이 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.
마. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험본 합병으로 케이지스틸홀딩스(주) 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 4,545,490원) 케이지이티에스(주) 보통주식(1주당 합병가액: 26,799원)이 1:169.6135118의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2024년 4월 1일 예정)에 케이지이티에스(주)의 보통주식 13,603,002주가 추가 상장될 예정이며
발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병 당사회사의 소액주주는 합병 등기일로부터 6개월 내에 본 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 또한, 본 합병 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
사. 일정 변경 관련 위험본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 합병당사 주주께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
아. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병 존속회사인 케이지이티에스(주)와 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주) 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 합병당사 주주께서는 유의하시기 바랍니다.
자. 인력 승계에 따른위험합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 종업원은 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 케이지스틸홀딩스(주)의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.제15조 (계약의 변경 또는 해제)(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다.
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 2월 14일 예정인 임시 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 12월 18일

계약일
2023년 12월 18일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 01월 19일

승인을 위한 주주총회일
2024년 02월 14일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 02월 14일

종료일
2024년 03월 05일

(주식매수청구가격-회사제시)
케이지이티에스(주): 11,116원케이지스틸홀딩스(주): 4,545,490원

주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 이사회결의일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일
2024년 01월 30일2024년 01월 30일 ~ 2024년 02월 13일2024년 02월 15일2024년 02월 15일 ~ 2024년 03월 18일2024년 03월 19일2024년 03월 19일2024년 03월 22일2024년 04일 01일

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 03월 19일 케이지이티에스(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주3)
케이지이티에스(주)과 케이지스틸홀딩스(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년02월 13일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다. - 케이지이티에스(주) : 2024년 04월 04일 - 케이지모빌리티홀딩스(주) : 2024년 04월 04일

주4)
주식매수 청구권 행사 관련 사항은 「제1부 합병의 개요- Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1: 169.6135118케이지스틸홀딩스(주) 보통주 : 케이지이티에스(주) 보통주

외부평가기관
광교회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
13,603,002
500
26,799
364,546,850,598

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
36,000,000
80,200

우선주
-
-

총자산
773,582,047,835
224,744,435,760

자본금
20,051,860,000
401,000,000

주1)
발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2)
총자산 및 자본금은 2023년 3분기말 별도재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.12.18

【기 타】
합병회사인 케이지이티에스(주)와 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 주요사항보고서(회사합병결정)는 2023년 12월 18일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 개요와 배경(1) 합병의 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
케이지이티에스 주식회사

소재지
경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

대표이사
엄 기 민

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
케이지스틸홀딩스 주식회사

소재지
서울특별시 중구 통일로 92

대표이사
곽 정 현

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경

케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.

케이지이티에스(주)는 2023년 1월1일 일반지주회사로 전환신고하였습니다. 아울러, 지주회사가 될 당시 아래와같은 행위제한규정을 위반하고 있는 건에 대해서는 지주회사가 된 날부터 2년 이내에 법 위반을 해소하여야 합니다.

지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 30% 이상, 비상장자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과 케이지이티에스(주)가 지주회사 행위제한 규정을 위반하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

[케이지이티에스(주) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정을 미충족 사항]

내 용
검토 결과
위반여부

자회사 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50% 이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제2호)
[상장사]- 케이지모빌리티(주) : 58.84% (충족)[비상장사]- 케이지스틸홀딩스(주): 51.91%(충족)- 이데일리(주) : 38.45%(미충족)
위반주1)

일반지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는국내 회사의 주식을 소유하는 행위 규제(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제5호)
케이지이티에스(주)의 주식소유 및 출자 현황1. 케이지모빌리티(주) : 58.84% -[C3012]자동차제조업(충족)2. 케이지스틸홀딩스(주) : 51.91% -[K6499]기타 금융업(미충족)3. 이데일리(주) : 38.45% -[J5812]신문,잡지 및 정기 간행물 출판업(충족)4. 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사 : 14.47% -[K6420]집합투자업(미충족)
위반 주2)

주1)
미충족 대상인 이데일리(주)의 지분은 해당규제를 해소하기 위하여 계열회사에 매각예정에 있으나, 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2)
미충족 대상인 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분은 해당규제를 해소하기 위한 계획중에 있으나, 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

케이지스틸홀딩스(주)는 기타 금융업으로 분류되어 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따라 일반지주회사인 케이지이티에스(주)가 케이지스틸홀딩스(주)의 지분을 소유하는 것은 제한되어 있습니다. 케이지이티에스(주)는 금번 흡수합병을 통해 케이지스틸홀딩스(주)의 종속회사인 케이지스틸(주)를 직접 소유 함으로서 해당 제한사항을 해소할 예정입니다. 케이지이티에스(주)는 2023년 8월에도 당시 기타 금융업융업을 영위중인 자회사였던 케이지모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병 함으로서 동일한 제한사항을 해소 한 바 있습니다.하지만 금번 합병이 완료되고 난 후에도 상기 미충족 사항과 같이 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사(집합투자업) 소유, 비상장 자회사인 이데일리(주)의 지분 50%미만 소유등의 사유로 인하여 여전히 지주회사 행위제한 요건 위반을 완전히 해소하지 못할 것으로 예상됩니다. 케이지이티에스(주)는 향후 위반 대상인 이데일리(주)의 지분, 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분을 매각 등의 방법을 통해 최종적으로 지주회사 행위제한 위반사항을 해소 할 예정이나, 증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 본 건 합병을 통하여 지주회사 체계 내 아래의 자회사, 손자회사 등의 소유에 관하여 단순화 및 체계화 할 수 있을 것입니다. 합병 전후 케이지그룹 지배구조 변화 및 지주회사 행위제한 관련 법률은 아래와 같습니다.

[합병 전 KG그룹 계열사 지분구조도]

kg그룹_지배구조도_01

[합병 후 KG그룹 계열사 지분구조도(예상)]

kg그룹_지배구조도_02

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률]

제2조(정의) 7. “지주회사”란 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제18조(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. “공동출자법인”이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. “벤처지주회사”란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다. ②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우

⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다.

⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.

합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)는 바이오중유 판매와 같은 바이오에너지 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으나, 종속회사인 케이지모빌리티(주), 케이지스틸홀딩스(주)의 지분을 소유하여 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 한편 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 종속회사인 케이지스틸(주)의 소유를 주 목적으로 하는 중간지배회사로서 케이지이티에스(주)의 지주회사로서의 역할과 중복되는 점이 있습니다.

이와 같이 지주회사와 중간지배회사로써 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율 등을 개선하기 위하여 금번 흡수합병을 추진하게 되었으며, 합병 전 지주회사와 중간지배회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한 합병 후 존속회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 본 합병 후 케이지스틸(주)의 지속성장을 위해 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 바탕으로 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.금번 합병을 통해 케이지이티에스(주)는 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병하고자 합니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

금번 합병회사인 케이지이티에스(주)와 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거하여 케이지그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인인 케이지이티에스(주)의 최대주주인 (주)케이지케미칼은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 46.50%(보통주)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 케이지스틸홀딩스(주)의 최대주주인 케이지이티에스(주)는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 100%를 보유하고 있습니다.

본 합병은 케이지스틸홀딩스(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 케이지이티에스(주)의 보통주 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.

본 합병 이후 합병회사인 케이지이티에스(주)의 최대주주는 케이지케미칼(주)로 전체 발행주식수의 40.92%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.합병 후 케이지스틸홀딩스(주)는 해산할 예정이며, 케이지이티에스(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 케이지스틸홀딩스(주)의 모든 지위를 승계할 예정이며, 합병회사인 케이지이티에스(주)는 상호명을 그대로 유지할 계획 입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)
케이지이티에스(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

케이지케미칼(주)

최대주주본인

보통주

16,666,999

46.30%

21,400

26.68%

20,296,728

40.92%

곽정현

특수관계인

보통주

28,034

0.08%

-

-

28,034

0.06%

엄기민

특수관계인

보통주

11,100

0.03%

-

-

11,100

0.02%

이주은

특수관계인

보통주

10,870

0.03%

-

-

10,870

0.02%

이고은

특수관계인

보통주

10,820

0.03%

-

-

10,820

0.02%

배수빈

특수관계인

보통주

10,900

0.03%

-

-

10,900

0.02%

케이지이티에스(주)

최대주주본인

보통주

-

-

41,630

51.91%

-

-

(주)케이지이니시스

특수관계인

보통주

-

-

11,200

13.97%

1,899,671

3.83%

(주)케이지제로인

특수관계인

보통주

-

-

5,970

7.44%

1,012,592

2.04%

최대주주 및 그 특수관계인 소계

보통주

16,738,723

46.50%

80,200

100.00%

23,280,715

46.93%

케이지이티에스(주)

자사주

보통주

-

-

-

-

7,061,010

-

케이지스틸홀딩스(주)

자사주

보통주

-

-

-

-

-

-

기타주주

보통주

19,261,277

53.50%

-

-

19,261,277

38.83%

발행주식 총수

36,000,000

100.00%

80,200

100.00%

49,603,002

100.00%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 내역은 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사인 케이지이티에스(주) 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 케이지이티에스(주)의 경영진 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

【합병계약서】

제8조 (임원의 임기)(1) 본건 합병 전에 존속회사의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.(2) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 소멸회사의 이사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)를 흡수합병함에 따라, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 존속회사 케이지이티에스(주)의 연결대상 종속기업입니다. 케이지이티에스(주)의 연결재무제표상 케이지스틸홀딩스(주)의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 케이지이티에스(주)의 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고, 미래 성장동력 발굴을 통해 케이지이티에스(주)의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.본 합병으로 인한 재무효과는 합병존속회사 케이지이티에스(주)의 2023년 9월 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 7,736억원에서 8,845억원으로 증가하고, 부채 총계는 2,470억원에서 2,481억원으로 증가하며, 자본 총계는 5,266억원에서 6,364억원으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[합병으로 인한 재무효과(추정)]

(기준일 : 2023년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후

케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)

자산총계
773,582
224,744
884,502

부채총계
246,956
1,189
248,145

자본총계
526,626
223,555
636,357

매출액
78,134
6,000
84,136

영업이익
10,254
5,993
16,248

당기순이익
15,765
7,137
22,902

주1)
위 재무사항은 2023년 09월 30일 기준 케이지이티에(주)와 케이지스틸홀딩스(주)의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무사항은 단순 합산(자산총계, 자본총계는 투자자산 상계 회계처리 적용)한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
합병회사 케이지이티에스(주)의 재무에 관한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사업보고서(분·반기보고서 포함) 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 재무에 관한 사항은 본문에 첨부된 평가보고서를 참조하시기 바랍니다.

본 합병으로 존속회사인 케이지이티에스(주)는 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다. 케이지이티에스(주)는 본 합병 후 케이지스틸(주)의 지속성장을 위해 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 바탕으로 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.또한 케이지이티에스(주)는 케이지스틸홀딩스(주)가 보유한 종속기업 투자주식 지분에 대한 배당수익을 확보하게 되어 회사의 재무 안정성 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.(4) 주식회사 케이지이티에스(주) 및 케이지스틸홀딩스(주) 주주가치에 미치는 영향본 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 케이지이티에스(주) 보통주식 169.6135118주를 발행할 예정입니다. 또한, 케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.합병 완료 이후 합병회사는 주요 종속회사인 케이지모빌리티(주) 및 케이지스틸(주)를 자회사로 둔 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항향후 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 행위제한 사항 해소를 위해 케이이티에스(주)가 소유한 이데일리(주)의 지분, 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분의 매각 등의 방법을 사용하여 구조개편을 진행 할 예정입니다. 하지만 증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.
2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 케이지스틸홀딩스 주식회사(국문)- KG Steel Holdings Co., Ltd (영문)(2) 설립일자 및 주요사업의 내용케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사)(이하 "회사")는 2019년 5월 10일에 설립되었습니다. 케이지스틸홀딩스 주식회사는 종속회사의 지분소유를 통해 종속회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당기말 현재 회사는 서울특별시 중구 통일로 92에 본사를 두고 있습니다.(3) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간

의결권있는 주식
의결권없는 주식

곽정현
남
1982년 01월
사내이사
사내이사
상근
사내이사
KG이니시스 신사업본부장(성균관대학교 졸업)
-
-
임원
2019년 05월 10일~ 현재

② 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
-
-
-
-
-
-

출처
케이지스틸홀딩스(주) 제시

주)
1인 평균 급여액은 연간급여총액을 직원 수로 나눈 금액입니다.

(4) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황2023년 9월말과 2022년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 12월 31일
2023년 9월 30일

주식수
지분율
주식수
지분율

KG ETS(주)
최대주주
보통주
41,630
51.91
41,630
51.91
-

KG케미칼(주)
계열회사
보통주
21,400
26.68
21,400
26.68
-

(주)KG이니시스
계열회사
보통주
11,200
13.97
11,200
13.97
-

(주)KG제로인
계열회사
보통주
5,970
7.44
5,970
7.44
-

계
보통주
80,200
100
80,200
100
-

나. 최근 3년간 재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 재무정보 및 손익계산서

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 증권신고서 저출일 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 및 2023년 9월 30일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2023년 09월 30일(*1)(감사받지 아니한재무제표)
2022년 12월 31일
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

자 산

유동자산
1,059,048,922
547,905,907
161,714,573
297,701,803

현금및현금성자산
18,839,725
7,609,019
12,344,282
297,604,130

기타금융자산
1,040,209,197
540,296,888
149,370,291
97,673

비유동자산
223,685,386,838
217,560,386,838
236,844,386,838
245,083,386,838

종속기업투자
199,912,386,838
199,912,386,838
199,912,386,838
199,912,386,838

파생상품자산
9,773,000,000
9,648,000,000
32,932,000,000
45,171,000,000

비유동금융자산
14,000,000,000
8,000,000,000
4,000,000,000
-

자산총계
224,744,435,760
218,108,292,745
237,006,101,411
245,381,088,641

부 채

유동부채
576,406,640
542,286,754
92,796,630
8,800,000

차입금
568,000,000
283,000,000
63,000,000
-

기타금융부채
6,600,000
9,900,000
9,900,000
8,800,000

당기법인세부채
-
248,484,434
19,693,590
-

기타유동부채
1,806,640
902,320
203,040
-

비유동부채
612,702,870
1,147,187,346
5,029,435,464
10,863,504,253

이연법인세부채
612,702,870
1,147,187,346
5,029,435,464
10,863,504,253

부채총계
1,189,109,510
1,689,474,100
5,122,232,094
10,872,304,253

자 본

자본금
401,000,000
401,000,000
401,000,000
401,000,000

자본잉여금
200,080,775,200
200,080,775,200
200,080,775,200
200,080,775,200

이익잉여금
23,073,551,050
15,937,043,445
31,402,094,117
34,027,009,188

자본총계
223,555,326,250
216,418,818,645
231,883,869,317
234,508,784,388

부채및자본총계
224,744,435,760
218,108,292,745
237,006,101,411
245,381,088,641

(Source: 피합병법인 제시자료, 전자공시시스템 DART)증권신고서 제출일 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 및 2023년 9월 30일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2023년 9개월(*1)(감사받지 아니한재무제표)
2022년 12개월
2021년 12개월
2020년 12개월

매출액
6,000,000,000
4,000,000,000
4,000,000,000
-

매출원가
-
-
-
-

매출총이익
6,000,000,000
4,000,000,000
4,000,000,000
-

판매비와관리비
6,697,900
38,252,320
16,617,300
36,476,370

영업이익(손실)
5,993,302,100
3,961,747,680
3,983,382,700
(36,476,370)

기타수익
105,976
20,000
20,000
-

기타비용
-
-
-
-

금융수익
625,005,725
391,038,131
149,960,865
40,569,550,582

금융비용
16,390,660
23,291,369,457
12,239,738,395
9,098

법인세비용차감전순이익(손실)
6,602,023,141
(18,938,563,646)
(8,106,374,830)
40,533,065,114

법인세비용(수익)
(534,484,464)
(3,473,513,974)
(5,481,459,759)
9,904,865,621

당기순이익(손실)
7,136,507,605
(15,465,049,672)
(2,624,915,071)
30,628,199,493

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄이익(손실)
7,136,507,605
(15,465,049,672)
(2,624,915,071)
30,628,199,493

주당이익

기본주당이익(손실)
-
(192,831)
(32,730)
381,898

(Source: 피합병법인 제시자료, 전자공시시스템 DART)

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2023년 3분기(제5기3분기)
-
-
-
-

2022년(제4기)
회계법인 길인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2021년(제3기)
회계법인 길인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2020년(제2기)
회계법인 길인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 케이지이티에스(주)가 케이지스틸홀딩스(주)를 흡수합병하는 건으로, 합병회사인 케이지이티에스(주)는 존속하고 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 소멸합니다. 케이지이티에스(주)는 본 합병건에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분에 대한 합병비율을 적용한 수량 만큼 합병신주를 교부합니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 해당 여부합병회사인 케이지이티에스(주)는 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 발행주식총수 중 51.91%을 보유하고 있습니다. 따라서 이는 상법 제527조의2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

또한 본 합병으로 인해 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 13,603,002주(보통주)로, 합병회사의 증권신고서 제출일 발행주식총수인 36,000,000주의 약 37.39%에 해당합니다. 그러나, 본 합병으로 인해 발행될 합병신주의 발행총액(약 3,645억원)은 합병회사의 2023년 3분기 별도기준 자본총계(약 2,236억원) 대비 163% 수준의 비중을 차지합니다. 따라서 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3 (소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획합병 후 존속하는 회사인 케이지이티에스 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 이후에도 한국거래소의 관련규정에 따라 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병회사인 케이지이티에스(주)과 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주) 본 합병을 진행하기 위해 합병계약서를 작성하고 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회를 소집할 때는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 주주총회일 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.본 합병의 선행 조건인 각 회사 간 합병 승인 주주총회 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 여부, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 가능성이 있습니다.케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대해 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행 경과 및 일정
가. 진행 경과

일자

내용

2020년 11월 16일 ~2020년 12월 15일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출

2023년 12월 18일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2023년 12월 18일

합병계약 체결

나. 주요 일정

구 분
케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)

합병계약일
2023년 12월 18일
2023년 12월 18일

주주확정기준일
2024년 01월 19일
2024년 01월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2024년 01월 30일
2024년 01월 30일

종료일
2024년 02월 13일
2024년 02월 13일

주주총회예정일자
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 02월 14일
2024년 02월 14일

종료일
2024년 03월 05일
2024년 03월 05일

구주권제출기간
시작일
2024년 02월 15일
2024년 02월 15일

종료일
2024년 03월 18일
2024년 03월 18일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 02월 15일
2024년 02월 15일

종료일
2024년 03월 18일
2024년 03월 18일

합병기일
2024년 03월 19일

종료보고 총회일
2024년 03월 19일

합병등기예정일자
2024년 03월 22일

신주의 상장예정일
2024년 04월 01일

주1)
상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 당사회사가 예정하고 있는 일정으로, 향후 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다.

주2)
상법 제526조에 의거하여 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구분

내용

증권신고서 제출 대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제15조 (계약의 변경 또는 해제)(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본 합병과 관련하여 케이지이티에스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 「기업결합 심사기준」(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사 외의 자

주식취득

주권교부일 등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료:
공정거래위원회

주1)
대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

기준시가
10,827
해당사항 없음

본질가치
해당사항 없음
4,545,490

- 자산가치
26,799
4,495,093

- 수익가치
해당사항 없음
4,579,088

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(주1)
26,799
4,545,490

합병비율(주2)
1
169.6135118

자료:
광교회계법인 Analysis

주1)
합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정할 수 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다.

주2)
합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 169.6135118주가 교부됩니다.

2. 산출근거
[합병법인의 합병가액 산정]주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준시가
10,827

나. 자산가치
26,799

다. 합병가액
26,799

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

1. 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 12월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 12월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 12월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중산술평균종가
2023년 11월 16일 ~ 2023년 12월 15일
11,096

나. 1주일 가중산술평균종가
2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 15일
10,674

다. 최근일 종가
2023년 12월 15일 현재
10,710

라. 산술평균[(가 + 나 + 다) ÷ 3]

10,827

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 12월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2023-11-16
11,540
279,797
3,228,857,380

2023-11-17
11,180
176,965
1,978,468,700

2023-11-20
11,560
231,487
2,675,989,720

2023-11-21
11,570
178,690
2,067,443,300

2023-11-22
11,560
118,755
1,372,807,800

2023-11-23
11,490
152,808
1,755,763,920

2023-11-24
11,740
202,016
2,371,667,840

2023-11-27
11,400
211,418
2,410,165,200

2023-11-28
11,050
320,493
3,541,447,650

2023-11-29
11,050
187,050
2,066,902,500

2023-11-30
11,220
200,454
2,249,093,880

2023-12-01
10,910
326,779
3,565,158,890

2023-12-04
11,100
377,777
4,193,324,700

2023-12-05
10,920
312,535
3,412,882,200

2023-12-06
10,890
195,197
2,125,695,330

2023-12-07
10,770
192,820
2,076,671,400

2023-12-08
10,830
155,136
1,680,122,880

2023-12-11
10,730
201,894
2,166,322,620

2023-12-12
10,760
160,218
1,723,945,680

2023-12-13
10,550
182,379
1,924,098,450

2023-12-14
10,600
141,202
1,496,741,200

2023-12-15
10,710
221,409
2,371,290,390

가. 1개월 가중산술평균종가
11,096

나. 1주일 가중산술평균종가
10,674

다. 최근일 종가
10,710

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)2. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
516,957,235,372

나. 조정항목(A - B)
447,810,415,959

A. 가산항목
453,210,415,959

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
77,010,415,959

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3)
376,200,000,000

(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
5,400,000,000

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주4)
5,400,000,000

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
964,767,651,331

라. 발행주식 총수
36,000,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
26,799

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 광교회계법인 Analysis)(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년 12월 31일

자 산

I. 유동자산
64,201,575,637

1. 현금및현금성자산
9,899,137,996

2. 매출채권
16,607,684,285

3. 미수금
49,267,370

4. 선급금
374,839,292

5. 선급비용
32,625,359

6. 재고자산
17,273,505,900

7. 당기손익-공정가치측정금융자산
19,964,515,435

II. 비유동자산
735,913,653,373

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
18,970,874,325

2. 관계기업투자
48,867,085,768

3. 종속기업투자
665,134,690,870

4. 유형자산
1,283,907,088

5. 사용권자산
1,314,277,398

6. 무형자산
35,565,600

7. 보증금
275,991,961

8. 확정급여자산
31,260,363

자산총계
800,115,229,010

부 채

I. 유동부채
241,671,927,728

1. 매입채무
1,630,778,298

2. 단기차입금
102,138,821,983

3. 유동성장기차입금
2,499,999,996

4. 미지급금
5,138,277,775

5. 선수금
10,140,861

6. 예수금
138,113,051

7. 미지급비용
695,335,815

8. 당기법인세부채
125,818,614,331

9. 부가세예수금
1,049,304,047

10. 리스부채
1,287,341,708

11. 기타유동부채
1,265,199,863

II. 비유동부채
41,486,065,910

1. 장기차입금
1,458,333,339

2. 사채
38,019,000,000

3. 이연법인세부채
1,924,117,760

4. 기타장기종업원급여부채
36,589,323

5. 리스부채
48,025,488

부채총계
283,157,993,638

자 본

I. 자본금
20,051,860,000

II. 자본잉여금
47,004,362,820

III. 기타자본항목
(187,858,848)

IV. 기타포괄손익누계액
(215,624,190)

V. 이익잉여금
450,304,495,590

자본총계
516,957,235,372

부채 및 자본총계
800,115,229,010

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
피투자회사순자산가액
지분율(*2)
순자산가액×지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D = B x C)
(D - A)

[종속기업투자주식]

케이지스틸홀딩스(주)(*1)
113,824,690,870
367,642,939,412
51.91%
190,835,106,829
77,010,415,959

소계
113,824,690,870

77,010,415,959

[관계기업투자주식]

이데일리(주)
48,867,085,768
(*3)
(*3)
(*3)
-

소계
48,867,085,768

-

[당기손익-공정가치측정금융자산]

케이지써닝라이프(주)
10,666,160,722
(*4)
(*4)
(*4)
-

캑터스스페셜시츄에이션제1호사모투자합자회사
17,970,874,325
(*4)
(*4)
(*4)
-

캑터스스페셜시츄에이션제2의제2호사모투자합자회사
1,000,000,000
(*4)
(*4)
(*4)
-

소계
29,637,035,047

-

합계
192,328,811,685

77,010,415,959

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산조정
77,010,415,959

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감조정
-

(*1) 피투자회사이자 피합병법인은 주권상장법인인 케이지스틸(주)이 발행한 주식의 소유를 목적으로 하는 지주회사입니다. 피투자회사의 순자산가액 산정 시 분석기준일 현재 순자산가액을 기초로 하여 시장성 있는 투자주식인 케이지스틸(주) 주식의 장부가액과 분석기준일 현재 종가의 차이를 조정하였습니다. 순자산가액은 합병법인 제시자료를 기준으로 하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
분석기준일 종가
보유주식수
조정장부가액

(A)
(B)
(C = A x B)

종속기업투자주식(케이지스틸(주))
199,912,386,838
8,600
40,000,000
344,000,000,000

기타자산
24,832,048,922

24,832,048,922

자산총계
224,744,435,760

368,832,048,922

부채총계
1,189,109,510

1,189,109,510

순자산가액
223,555,326,250

367,642,939,412

(*2) 지분율은 합병법인 제시자료를 적용하였습니다.(*3) 지분법을 사용하여 측정하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정대상에서 제외하였습니다.(*4) 공정가치로 측정하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정대상에서 제외하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액(*2)
분석기준일 종가
보유주식수
분석기준일 종가X 보유주식수
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D = B x C)
(D - A)

[종속기업투자주식]

케이지모빌리티(주)(*1)
550,000,000,000
8,420
110,000,000
926,200,000,000
376,200,000,000

합계
550,000,000,000

376,200,000,000

시장성 있는 투자주식 가산조정
376,200,000,000

시장성 있는 투자주식 차감조정
-

(*1) 합병법인은 직전 사업연도말 현재 케이지모빌리티(주) 주식 소유를 위해 설립된 지주회사인 케이지모빌리티홀딩스(주)의 주식을 보유하고 있었으나, 2023년 8월에 합병법인과 케이지모빌리티홀딩스(주)가 합병하면서 분석기준일 현재는 시장성 있는 투자주식인 케이지모빌리티(주)의 주식을 직접 보유하고 있습니다.(*2) 장부가액은 분석기준일 현재 장부가액입니다.(주4) 합병법인은 2023년 3월 28일 주주총회 결의를 통하여 유통보통주식 36,000,000주에 대하여 총 5,400,000,000원(1주당 150원)의 현금배당을 결의하였습니다. 이에 따라 배당금 총액 5,400,000,000원을 순자산에서 감액 조정하였습니다.
[피합병법인의 합병가액 산정]

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]
4,545,490

A. 자산가치
4,495,093

B. 수익가치
4,579,088

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
4,545,490

(Source: 광교회계법인 Analysis)피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인의 문단30'의 내용에 따라 다음과 같이 케이지스틸홀딩스 주식회사의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 문단 30'에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년 간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하고, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년 간의 유상증자 현황

구분
발행일자
증자방식
발행주식총수
주당 발행가액

해당사항 없음

(Source: 피합병법인 제시자료)(2) 최근 2년 간의 주식양수도 현황

(단위: 원, 주)

거래일자
양수자
양도자
거래주식수
주당 거래가액

2022년 11월 07일
케이지이티에스(주)
(주)케이지제로인
670
4,961,550

(Source: 피합병법인 제시자료) (*) 상기 거래는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제31조 제1항에서 규정하는 공시대상기업집단인 기업집단 KG에 속한 계열회사간 특수관계자 거래입니다.(3) 최근 2년 간의 평가 실적

평가기준일
주당 평가액
평가방법

2022년 11월 07일
5,222,684
상속세 및 증여세법에 따른 보충적 평가방법

(Source: 피합병법인 제시자료)(4) 최근 2년 간의 장외주식 거래 현황다음의 비상장주식 거래사이트 및 증권정보포탈사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

증권플러스 비상장
http://www.ustockplus.com
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 광교회계법인 Analysis)(5) 검토 의견 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 거래 내역이 존재하나, 상기 주식 양수도 거래 내역 검토 결과, 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인의 문단30'의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. 1. 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
216,418,818,645

나. 조정항목(A - B)
144,087,613,162

A. 가산항목
144,087,613,162

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있 는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주2)
144,087,613,162

(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
360,506,431,807

라. 발행주식총수(주5)
80,200

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
4,495,093

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 광교회계법인 Analysis)(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년 12월 31일

자 산

I. 유동자산
547,905,907

1. 현금및현금성자산
7,609,019

2. 기타금융자산
540,296,888

II. 비유동자산
217,560,386,838

1. 종속기업투자
199,912,386,838

2. 파생상품자산
9,648,000,000

3. 비유동금융자산
8,000,000,000

자산총계
218,108,292,745

부 채

I. 유동부채
542,286,754

1. 차입금
283,000,000

2. 기타금융부채
9,900,000

3. 당기법인세부채
248,484,434

4. 기타유동부채
902,320

II. 비유동부채
1,147,187,346

1. 이연법인세부채
1,147,187,346

부채총계
1,689,474,100

자 본

I. 자본금
401,000,000

II. 자본잉여금
200,080,775,200

III. 이익잉여금
15,937,043,445

자본총계
216,418,818,645

부채 및 자본총계
218,108,292,745

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)(주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구분
장부가액
분석기준일 종가
보유주식수(*1)
분석기준일 종가x 보유주식수
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D = B x C)
(D - A)

[종속기업투자주식]

케이지스틸(주)
199,912,386,838
8,600
40,000,000
344,000,000,000
144,087,613,162

시장성 있는 투자주식 가산항목
144,087,613,162

시장성 있는 투자주식 차감항목
-

(*1) 보유주식수는 피합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.2. 피합병법인의 수익가치 산정피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다. 한편, 피합병법인은 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이기 때문에, 자체사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용에 대해서는 미래현금흐름할인법을 적용한 후 영업목적 보유 투자주식의 가치, 비영업용자산, 이자발생부채, 배당금수취액을 가감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다. 피합병법인의 영업목적 보유 투자주식의 경우, 시장성 있는 투자주식에 대해서는 분석기준일 현재 종가를 적용하였습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간의 현재가치
(128,640,753)

나. 영구현금흐름의 현재가치
(248,820,102)

다. 영업가치(가 + 나)
(377,460,855)

라. 영업목적 보유 투자주식의 가치
344,000,000,000

마. 비영업용자산의 가치
18,188,296,888

바. 기업가치(다 + 라 + 마)
361,810,836,033

사. 이자발생부채의 가치
568,000,000

아. 배당금수취액
6,000,000,000

자. 수익가치(바 - 사 + 아)
367,242,836,033

차. 발행주식수
80,200

파. 1주당 수익가치(원 / 주) (자 ÷ 차)
4,579,088

(Source: 광교회계법인 Analysis) 3 피합병법인의 상대가치 산청 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정에 대해 검토하였으며, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정" 일 것(2) 유사회사 검토결과피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종은 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"에 해당하므로 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 110개사가 이에 해당합니다.소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병법인 및 소분류 업종이 동일한 상기 110개사 대부분은 지주회사로 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자회사들의 매출액 비중이 더 크기 때문에 피투자회사의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다.피합병법인의 피투자회사의 매출구성에서 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "1차 철강 제조업"입니다. 피합병법인과 소분류 업종이 동일한 110개 주권상장법인 및 해당 피투자회사들 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 "1차 철강 제조업"에 해당하는 회사는 존재하지 않는 것으로 파악되었습니다.분석기준일 현재 해당 업종에 해당하는 한국거래소 상장법인은 존재하지만,「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만인 바, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.이하 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 110개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

기업명
주요 매출 부문
유사기업 여부
기업명
주요 매출 부문
유사기업 여부

에코아이
탄소배출권
미충족
아이디스홀딩스
통신 및 방송장비
미충족

캡스톤파트너스
벤처투자조합
미충족
신한지주
은행업
미충족

DB금융스팩11호
기업인수목적
미충족
비츠로테크
축전지, 일차전지
미충족

LB인베스트먼트
중소기업 창업투자
미충족
우리기술투자
신기술사업금융업
미충족

스톤브릿지벤처스
중소기업 창업투자
미충족
솔브레인홀딩스
디스플레이, 2차전지
미충족

디비금융스팩10호
인수목적
미충족
대성홀딩스
연료용 가스
미충족

SK스퀘어
인력 및 기계경비, 정보보호
미충족
HD한국조선해양
선박, 해양구조물
미충족

LX홀딩스
종합물류
미충족
솔본
의료기기
미충족

티와이홀딩스
수처리 및 폐기물처리
미충족
AK홀딩스
석유화학 제품
미충족

컴퍼니케이
중소기업 창업투자
미충족
HS애드
광고업
미충족

미래에셋벤처투자
중소기업 창업투자
미충족
해성산업
임대관리
미충족

우리금융지주
은행업
미충족
경동인베스트
광업 및 자원개발 사업부문
미충족

윙입푸드
육류 가공
미충족
예스코홀딩스
도시가스
미충족

아주IB투자
신기술사업금융업, 시설대여업
미충족
HDC
건설업
미충족

나우IB
여신금융업
미충족
메이슨캐피탈
신기술사업금융업, 시설대여업
미충족

SV인베스트먼트
중소기업 창업투자
미충족
한국캐피탈
여신금융업
미충족

컬러레이
비금속 광물제품
미충족
KC그린홀딩스
환경설비
미충족

하림지주
가금류 생산, 가공
미충족
웅진
출판, 교육서비스
미충족

HD현대
정유, 석유정제품
미충족
CNH
투자자문
미충족

오가닉티코스메틱
화장품 제조
미충족
큐캐피탈
신기술사업금융업
미충족

GRT
정밀코팅 기능성신소재
미충족
일진홀딩스
절연선, 케이블
미충족

골든센츄리
트랙터용 휠
미충족
서연
자동차부품
미충족

LS전선아시아
절연 및 케이블
미충족
현대지에프홀딩스
푸드서비스사업
미충족

헝셩그룹
장난감, 아동의류
미충족
디와이
유압기기
미충족

로스웰
자동차 전기제품
미충족
동원산업
식료품
미충족

크리스탈신소재
합성운모, 그래핀
미충족
대덕
인쇄회로기판
미충족

쿠쿠홀딩스
가전제품
미충족
영원무역홀딩스
OEM제조수출
미충족

BGF
종합 소매업
미충족
풍산홀딩스
동합금 제조
미충족

JB금융지주
은행업
미충족
한미사이언스
의약품
미충족

렌딩머신
금융서비스
미충족
제일파마홀딩스
의약품
미충족

DGB금융지주
은행업
미충족
F&F 홀딩스
의류제조업
미충족

메리츠금융지주
보험업
미충족
한국전자홀딩스
반도체
미충족

BNK금융지주
은행업
미충족
녹십자홀딩스
의약품
미충족

HL홀딩스
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업
미충족
LS
전선
미충족

이스트아시아홀딩스
신발, 의류, 악세서리 제조
미충족
크라운해태홀딩스
식품업
미충족

씨엑스아이
건강보조식품
미충족
SK디스커버리
LPG, 합성고무
미충족

글로벌에스엠
전자기기 및 차량용 패스너
미충족
샘표
식품제조업
미충족

SK
정보통신업
미충족
성창기업지주
합판, 마루판
미충족

미원홀딩스
에너지 경화수지
미충족
CS홀딩스
용접재료
미충족

유비쿼스홀딩스
네트워크장비 제조
미충족
오리온홀딩스
식품제조업
미충족

KB금융
은행업
미충족
코오롱
화학섬유
미충족

동성케미컬
석유화학, 정밀화학 제품
미충족
아세아
시멘트, 레미콘
미충족

JW홀딩스
의약품
미충족
롯데지주
식품제조업
미충족

에코프로
양극 소재
미충족
하이트진로홀딩스
주류
미충족

삼성카드
신용카드업
미충족
노루홀딩스
도료, 합성수지
미충족

코스맥스비티아이
건강기능식품, 화장품
미충족
효성
화학섬유
미충족

하나금융지주
은행업
미충족
CJ
식료품
미충족

대상홀딩스
조미료 및 식품첨가물
미충족
두산
건설기계 생산 및 판매
미충족

GS
정유, 석유정제품
미충족
한솔홀딩스
지류 제조
미충족

NICE
신용조회, 신용거래 승인대행
미충족
LG
전자기기, 정보통신업
미충족

농심홀딩스
식품제조업
미충족
동아쏘시오홀딩스
의약품
미충족

한국금융지주
금융투자업
미충족
세아제강지주
강관
미충족

SNT홀딩스
자동차부품
미충족
삼양홀딩스
식품제조업
미충족

한국콜마홀딩스
건강기능식품, 화장품
미충족
한국앤컴퍼니
자동차부품
미충족

APS
인터넷 트래픽 솔루션
미충족
유수홀딩스
종합물류
미충족

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)
[피합병법인의 수익가치 산정]

1. 평가방법의 개요 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX" 또는 "자본적지출")을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정하였습니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 영업목적 보유 투자주식의 가치, 비영업용자산, 이자발생부채, 배당금수취액을 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정하였습니다.한편 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상 기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 또한분석기준일 현재까지 이용가능한 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 2023년 3분기 재무제표를 반영하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 피합병법인이 속한 산업의 전망 및 피합병법인이 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%로 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형 상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율① 거시경제지표2023년부터 2027년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 거시경제지표의 출처로 활용한 EIU는 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

국내 소비자물가상승률
2.10%
0.60%
1.00%
1.20%
1.30%

(Source: EIU, 2022년 12월 South Korea) ② 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

과세표준
법인세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억 원 이하
9.90%

과세표준 2억 원 초과 200억 원 이하
20.90%

과세표준 200억 원 초과
23.10%

과세표준 3,000억 원 초과
26.40%

(Source: 국가법령정보센터)

3. 피합병법인의 수익가치 산정내역피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 한편, 피합병법인은 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이기 때문에, 지주회사로서 자체사업 수행에 따른 영업이익 대해서는 미래현금흐름할인법을 적용한 후 영업목적 보유 투자주식 및 비영업자산, 이자발생부채, 배당금을 가감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다. 피합병법인의 비영업자산은 대부분 시장성 있는 투자주식으로 구성되어 있으며, 시장성있는 투자주식에 대해서는 시가를 적용하였습니다. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 9개월
2023년 연간
2024년
2025년
2026년
2027년

영업수익(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

영업비용
36,476
16,617
38,252
6,698
31,088
31,275
31,587
31,966
32,382

영업이익(EBIT)
(36,476)
(16,617)
(38,252)
(6,698)
(31,088)
(31,275)
(31,587)
(31,966)
(32,382)

법인세비용
-
-
-
-
-

세후영업이익
(31,088)
(31,275)
(31,587)
(31,966)
(32,382)

(+) 유무형자산상각비
-
-
-
-
-

(-) 순운전자본의 변동
273
(58)
(97)
(117)
(129)

(-) 자본적 지출
-
-
-
-
-

기업잉여현금흐름(FCFF)
(31,361)
(31,217)
(31,491)
(31,849)
(32,253)

할인기간
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(할인율 8.88%)
0.9584
0.8802
0.8085
0.7426
0.6820

현재가치
(30,055)
(27,478)
(25,459)
(23,650)
(21,998)

추정기간 동안의 기업잉여현금흐름 현재가치(A)
(128,641)

영구현금흐름의 현재가치(B) (주2)
(248,820)

영업가치(C = A + B)
(377,461)

영업목적 보유 투자주식의 가치(D) (주3)
344,000,000

비영업용자산의 가치(E) (주4)
18,188,297

기업가치(F = C + D + E)
361,810,836

이자발생부채(G) (주5)
568,000

배당금수취액(H) (주6)
6,000,000

수익가치(I = F - G + H)
367,242,836

발행주식수(J)
80,200

1주당 수익가치(원 / 주) (K = I ÷ J) (주7)
4,579,088

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인의 매출액 중 배당금수익은 과거 실적 및 추정상 제외되었습니다. 배당금수익은 피합병법인이 보유한 투자주식으로부터 수취한 배당금으로 지주회사의 성격상 손익계산서 상 매출액으로 분류되고 있으나, 배당금을 포함한 미래 주주현금흐름의 현재가치가 지분가치와 일치한다는 관점에서 영업목적 보유 투자주식의 가치에 미래 배당금수익이 반영되어 있다고 가정하였습니다.피합병법인은 손익계산서상 매출액과 매출원가를 구분하여 표기하고 있으나 피합병법인의 사업 특성상 매출원가가 발생하지 아니합니다. 따라서 피합병법인의 수익가치 산정 시 매출액을 영업수익의 개념으로 간주하였습니다. 피합병법인의 매출액, 과거 실적에서 제외된 배당금수익 및 수익가치 산정을 위해 적용한 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 9개월

별도손익계산서상 매출액
-
4,000,000
4,000,000
6,000,000

(-) 배당금수익
-
4,000,000
4,000,000
6,000,000

수익가치 산정 시 영업수익
-
-
-
-

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 2027년 세전영업이익
(32,382)

나. 영구성장률
0.00%

다. 2028년 이후 세전영업이익(가 × (1 + 나))
(32,382)

라. 법인세비용
-

마. 2028년 이후 세후영업이익(다 - 라) (*1)
(32,382)

바. 2028년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2028년 이후 세후 기업잉여현금흐름(마 - 바)
(32,382)

아. 가중평균자본비용
8.88%

자. 현가계수(1/(1 + 아)^2027년 할인기간)
0.6820

차. 영구현금흐름의 현재가치(사 / (아 - 나) × 자)
(248,820)

(*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.

(주3) 영업목적 보유 투자주식의 가치산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
평가방법
평가금액

[종속기업투자주식]

케이지스틸(주)(*3.1)
199,912,387
시가
344,000,000

(*3.1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 자산가치산정 시 투자주식 중 시장성 있는 주식의 경우 분석기준일 종가를 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 분석기준일 현재 종가에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다. (주4) 비영업용자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
평가금액

파생상품자산(*4.1)
9,648,000
9,648,000

비유동금융자산(*4.2)
8,000,000
8,000,000

기타금융자산(*4.3)
540,297
540,297

합계
18,188,297
18,188,297

(*4.1) 피합병법인은 케이지스틸(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였습니다. 피합병법인은 주주간계약에 따른 파생상품을 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품자산의 평가금액은 직전 사업연도말 현재의 공정가치입니다.(*4.2) 평가기준일 현재 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)에 대한 장기대여금으로 구성되어 있습니다.(*4.3) 장기대여금 등에 대한 미수이자로 구성되어 있습니다. (주5) 이자발생부채는 평가기준일 현재 기준 단기차입금으로 구성되어 있습니다. (주6) 평가기준일 이후 분석기준일까지 수취한 배당금을 반영하였습니다.(주7) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원/주)

구분
영구성장률

-0.50%
0.00%
0.50%

가중평균자본비용
8.38%
4,579,039
4,578,834
4,578,603

8.88%
4,579,268
4,579,088
4,578,886

9.38%
4,579,472
4,579,313
4,579,136

3.1. 영업수익 추정 피합병법인의 영업수익은 종속기업인 케이지스틸(주)로부터 수취하는 배당금수익으로만 구성되어 있습니다. 영업수익의 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년9개월
2023년연간
2024년
2025년
2026년
2027년

별도손익계산서상 매출액
-
4,000,000
4,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000

(-) 배당금수익(*1)
-
4,000,000
4,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000

수익가치 산정 시 영업수익
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis) (*1) 피합병법인의 배당금수익은 피합병법인이 보유한 영업목적 보유 피투자회사로부터 수취한 배당금으로 지주회사의 성격상 손익계산서 상 매출액으로 분류되고 있으나, 배당금을 포함한 미래 주주현금흐름의 현재가치가 지분가치와 일치한다는 관점에서 영업목적 보유 투자주식의 가치에 미래 배당금수익이 반영되어 있다고 가정하여 제외하였습니다.3.2. 영업비용 추정피합병법인의 영업비용은 지급수수료 및 세금과공과로 구성되어 있습니다. 각 구분별 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년9개월
2023년연간
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 경비(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

고정비성 경비(주2)
36,476
16,617
38,252
6,698
31,088
31,275
31,587
31,966
32,382

변동비성 경비(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상각비(주4)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
36,476
16,617
38,252
6,698
31,088
31,275
31,587
31,966
32,382

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인은 자본금 총액 10억원 미만인 회사로 임직원은 이사 1인으로 구성되어 있으며, 별도의 보수를 지급하고 있지 아니합니다.(주2) 지급수수료, 세금과공과 등 고정비성 경비는 평가기준일 직전 3개년 연평균 발생액을 기준으로, EIU 제시 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.(주3) 피합병법인의 영업수익은 배당금수익만으로 구성되어 있으며 변동비성 경비는발생하고 있지 아니합니다. (주4) 피합병법인은 상각대상 자산을 보유하고 있지 아니합니다.

3.3. 자본적지출 및 상각비 추정자본적 지출 및 상각비 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년9개월
2023년연간
2024년
2025년
2026년
2027년

자본적지출(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상각비(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인이 제공한 자료에 따르면 과거 자본적지출 실적 및 향후 자본적지출 계획이 없습니다.(주2) 피합병법인은 상각대상 자산을 보유하고 있지 아니합니다.3.4. 순운전자본 추정 순운전자본의 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년9개월
2023년연간
2024년
2025년
2026년
2027년

운전자산
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

운전부채(주1)
미지급비용
8,800
9,900
9,900
6,600
9,627
9,685
9,782
9,899
10,028

순운전자본
(8,800)
(9,900)
(9,900)
(6,600)
(9,627)
(9,685)
(9,782)
(9,899)
(10,028)

전년 대비 증감
N/A
(1,100)
-
3,300
273
(58)
(97)
(117)
(129)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis) (주1) 운전부채는 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정 운전부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년9개월
2023년연간
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급비용(A)
8,800
9,900
9,900
6,600
9,627
9,685
9,782
9,899
10,028

영업비용(B)
36,476
16,617
38,252
6,698
31,088
31,275
31,587
31,966
32,382

회전율(회) (C = B ÷ A)
4.1
1.7
3.9
1.0
3.2
3.2
3.2
3.2
3.2

회전기간(일) (D = 365 ÷ C)
88
217
94
360
113
113
113
113
113

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)미지급비용의 회전율 추정 시 평가기준일 직전 3개년 회전율 평균이 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다. 미지급비용은 회전율 및 영업비용에 연동하여 추정하였습니다.

3.5. 가중평균자본비용 산정내역현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자발생부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model, 이하 "CAPM")에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + Rp ×β + SRPRf : 무위험수익률Rp : 위험프리미엄β: Re-Levered 베타SRP : Size Risk Premium

구분
산정내역
비고

Rf
3.67%
2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국고채 최종호가수익률 적용(Source: KOFIA BIS)

Rp
8.00%
한국공인회계사회에서 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 상 한국의 시장위험 프리미엄인 7~9%중 중간값인 8.00% 적용(Source: 한국공인회계사회)

β
1.0204
피합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 5개 상장회사를 동종기업으로 선정, 동종기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조(동종기업 자본구조 평균값)를 감안하여 산출

SRP(주1)
0.60%
한국공인회계사회에서 발표한 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과를 활용하였으며, 피합병법인의 규모를 고려하여 규모가 Low에 해당되는 Size Risk Premium 적용 (Source: 한국공인회계사회)

Ke
12.44%
CAPM에 의하여 산출

(주1) 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 이러한 Size Risk Premium을 추가로 고려하였습니다.β를 계산하기 위하여 사용된 5개의 동종기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소재지
통화
ObservedBeta(주1)
시가총액(주2)
이자발생부채(주3)
적용세율(주4)
부채비율(주5)
Un-leveredBeta(주6)
Re-leveredBeta(주6)

케이지스틸
대한민국
원화
1.2523
739,601,728
1,023,267,787
26.40%
138.35%
0.6205
1.0412

세아제강
대한민국
원화
0.9648
362,612,950
290,684,763
23.20%
80.16%
0.5972
1.0196

대한제강
대한민국
원화
1.1086
111,058,989
56,154,672
23.20%
50.56%
0.7985
1.3634

현대비앤지스틸
대한민국
원화
0.7171
156,065,694
225,704,203
23.20%
144.62%
0.3397
0.5801

포스코스틸리온
대한민국
원화
0.8745
192,177,695
90,146,985
23.20%
46.91%
0.6429
1.0977

평균값
92.12%
0.5997
1.0204

(Source: (주)코스콤 및 전자공시시스템 DART, 한국거래소, 광교회계법인 Analysis)(주1) 2022년 12월 31일 기준 (주)코스콤에서 조회한 2년 주간 실질베타를 조정베타로 조정하였습니다. 조정베타는 실질베타와 1의 값을 2대 1로 가중평균하여 산정하였습니다.(주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 기준 자기주식을 고려한 시가총액에서 비지배지분 장부금액을 차감하여 산정하였습니다.(주3) 이자발생부채 금액은 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등으로 산정하였습니다.(주4) 2022년말 법인세차감전순이익에 따른 한계세율입니다.(주5) 이자발생부채/시가총액으로 산정하였습니다.(주6) Hamada Model를 통하여 Un-levered Beta를 구하고 해당 Un-levered Beta의 평균값에 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 Re-levered Beta를 산출하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조는 동종기업의 부채비율 평균값인 92.12%를 적용하였습니다.동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 다수의 계열사를 보유하고 있는 지주회사로, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"에 해당합니다. 해당 소분류업종을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 110개사가 이에 해당합니다.한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병법인 및 소분류 업종이 동일한 상기 110개사 대부분은 지주회사로, 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자회사들의 매출액 비중이 더 크기 때문에 피투자회사의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다.피합병법인에 속한 피투자회사는 케이지스틸(주)로 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있습니다. 피합병법인과 소분류 업종이 동일한 110개 주권상장법인 중 "1차 철강 제조업"이 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 법인은 존재하지 않는 것으로 파악되었습니다. 이에 "1차 철강 제조업"을 영위하는 국내 주권상장법인 중 케이지스틸(주)와 매출액 규모가 유사한 아래 5개사를 수익가치 산정 시 유사 동종기업으로 선정하였습니다.

회사명
업종

케이지스틸
1차 철강 제조업

세아제강
1차 철강 제조업

대한제강
1차 철강 제조업

현대비앤지스틸
1차 철강 제조업

포스코스틸리온
1차 철강 제조업

2) 타인자본비용피합병법인의 신용등급에 해당하는 2022년 12월 31일 기준 5년 만기 공모 무보증 A- 회사채수익률(6.81%)을 타인자본비용으로 적용하였습니다. 한계법인세율은 영구 성장 가정 시 사용된 법인세율(지방소득세 포함) 26.4%를 적용하였으며, 세후 타인자본비용은 5.01%로 산정되었습니다.3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산정하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균 타인자본비율인 47.95%를 적용하였습니다. 산정된 가중평균자본비용은 8.88%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용 × 자기자본비율 + 타인자본비용 × (1-Tax Rate) × 타인자본비율}8.88% = {12.44% × 52.05% + 6.81% × (1-26.4%) ×47.95%}

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 2023년에서 2027년까지 사업계획 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 26,799원(주당액면가액 500원), 피합병법인 4,545,490원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:169.6135118은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 피합병법인이 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.13. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.별첨 2. <가치평가서비스 수행기준 이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
예

ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?- 대상회사 설비 시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

2. 평가대상에 대한 분석

ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예예

3. 평가접근법 및 방법

ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예예예

4. 가치의 조정
예

ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

5. 가치평가의 도출
예

ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?
예

7. 문서화
예

ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존

외부평가기관 : 광교회계법인 대 표 이 사 : 하 헌 건 (인) 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 권 대 정 (인) (전화번호) 02-6952-0550

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
가. 신주배정 내용합병기일 현재 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 케이지스틸홀딩스(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지이티에스(주)의 보통주식(액면금액 500원) 169.6135118주를 교부할 예정입니다.- 배정 대상 : 합병기일(2024년 3월 19일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주- 배정 기준일 : 2024년 3월 19일 (합병기일)상기 일정은 공시 시점 현재의 예상일정이며, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

다만, 합병법인인 케이지이티에스(주)는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 케이지스틸홀당스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분

존속회사/소멸회사

합병기일

존속회사 보유 지분율

1

삼영홀딩스/씨아이테크

2015. 03. 31.

100%

2

다산네트웍스/다산알앤디

2015. 07. 13.

100%

3

SK C&C/SK

2015. 08. 01.

31.82%

4

게임빌/게임빌에버

2017. 02. 15.

100%

5

롯데제과 등 4개사 분할합병

2017. 10. 01.

각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6

롯데지주 등 7개사 합병/분할합병

2018. 04. 01.

각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7

삼양사/크리켐

2020. 04. 01.

100%

8

해성산업/한국제지

2020. 07. 01.

5.63%

9

네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스

2020. 11. 30.

각 100%

10
청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43.00%

11
(주)넵튠/(주)애드엑스
2022. 11. 01.
0.20%

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 실질적인 의결권에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 케이지이티에스(주)는 존속회사인 케이지이티에스(주)가 소유하는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는것으로 판단됩니다. 포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항케이지이티에스(주)는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 4월 1일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 : 2024년 4월 1일
마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.
2. 교부금 등 지급케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 케이지이티에스 주식회사가 본건 합병으로 인하여 케이지스틸홀딩스의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는것으로 합니다.
3. 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.
4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
30
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
22
보통주 추가상장 수수료상장신청일 직전일 케이지이티에스 주식회사 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 : 약 3,856억원 (주가 10,710원 가정 / 2023년 12월 15일 종가)- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

기타 비용
100
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
152
-

주)
상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수

합병 존속회사(케이지이티에스(주))
자기주식
보통주
-

우선주
-

합병 소멸회사 주식
보통주
41,630(51.91%)

우선주
-

합병 소멸회사(케이지스틸홀딩스(주))
자기주식
보통주
-

우선주
-

합병 존속회사 주식
보통주
-

우선주
-

나. 처리 방침

케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대해서 합병신주를 배정합니다. 포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.
6. 근로 계약 관계의 이전피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 케이지스틸홀딩스(주)의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.
7. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다
8. 채권자 보호 절차각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 02월 15일

채권자 이의제출 기간
2024년 02월 15일 ~ 2024년 03월 18일

공고매체
케이지이티에스(주)
회사 홈페이지(http://www.kgets.co.kr)

케이지스틸홀딩스(주)
이데일리

채권자 이의제출 장소
케이지이티에스(주)
서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층

케이지스틸홀딩스(주)
서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)가 승계합니다

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[합병계약서]

제15조 (계약의 변경 또는 해제)(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인,정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 이사 및 감사의 임기본 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 케이지이티에스(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

[합병계약서]

제8조 (임원의 임기)(1) 본건 합병 전에 존속회사의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.(2) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 소멸회사의 이사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전존속회사인 케이지이티에스(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채 및 기타 일체의 재산과 권리·의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계하여야 합니다.

[합병계약서]

제7조 (자산·부채 및 권리·의무의 승계)(1) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사가 보유하고 있는 모든 자산, 부채 및 기타 일체의 재산과 권리·의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계한다.(2) 소멸회사는 제1항의 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산과 권리·의무의 변동상황을 확인할 수 있는 문서, 계약서 등 자료를 존속회사에 교부한다.(3) 당사자들은 자산, 부채 및 기타 재산과 권리·의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 절차에 상호 협력하고, 관계 법령에 위반되지 않는 한 상대방 당사자가 요구하는 자료를 제공한다.

라. 합병기일본건 합병기일은 2024년 3월 19일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.
마. 관할합의본 계약에 관하여 케이지이티에스(주) 와 케이지스틸홀딩스(주) 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.
바. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행신주 : 13,603,002주
나. 합병신주의 권리내용(1) 합병신주의 권리발행신주는 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.정관이 정하는 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액 5,000원)로 한다.

제8조(주식의 종류)

①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주(식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 1(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중

종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 3% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 5%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 3년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 회사는 다음 각호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 특정인이 5% 이상의 주식을 취득하는 경우

2. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

제9조의2(주식등의 전자등록)회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제46조(이익배당)①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ②이익 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조의2(중간배당) ①이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤(삭제)

제47조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항케이지이티에스(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주권 상장 예정일 : 2024년 4월 1일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 4월 1일이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부조건(1) 교부대상합병기일(2024년 3월 19일) 현재 주주명부에 등재된 케이지이티에스(주) 보통주 주주입니다.※ 합병신주 배정 기준일(2024년 3월 19일) 현재 케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.(2) 교부비율케이지스틸홀딩스(주) 기명식 보통주식 1주당 1 : 169.6135118의 비율로 하여 케이지이티에스(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(5) 교부금 지급케이지이티에스(주)가 케이지스틸홀딩스(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인 및 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 케이지이티에스(주)를 의미하며, "피합병회사" 및 "소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 케이지스틸홀딩스(주)를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 케이지이티에스(주) 및 케이지스틸홀딩스(주)를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병 당사회사가 체결한 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같으며, 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

【합병 계약서】

제15조 (계약의 변경 또는 해제)(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 제3항 및 제434조에 따라 본 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병계약 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본 합병과 관련하여 케이지이티에스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 「기업결합 심사기준」(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사 외의 자

주식취득

주권교부일 등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료:
공정거래위원회

주1)
대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 금번 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.
라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.합병법인은 유가증권시장 주권상장법인으로써 본 합병비율에 적용될 합병가액을 정함에 있어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치를 적용하여 합병비율을 산정할 수 있도록 규정되어 있습니다. 본 합병시에는 합병법인의 기준시가가 자산가치를 상회하여 기준시가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다.피합병법인인 케이지스틸홀딩스(주)는 주권비상장법인으로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서”라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도”라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다.

3. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

4. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

5. 분석기준일 현재 자기주식은 가산한다.

6. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

7. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.

9. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 2월 14일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
가. 합병신주 상장예정일합병신주의 상장 예정일은 2024년 4월 1일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다
나. 상장폐지 가능성본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

(1) 사업위험

[합병당사회사 주주 유의사항]

■ 합병당사회사 주주께서는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사와 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다.■ "피합병회사"인 케이지스틸홀딩스㈜는 2019년 5월 설립되었으며, 종속회사인 케이지스틸㈜의 지분소유를 통해 케이지스틸㈜의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 케이지스틸홀딩스㈜의 매출액은 케이지스틸㈜의 배당금 수령액에서 발생하고 있으며, 2022년말 기준 케이지스틸홀딩스㈜ 자산총계의 약 92%를 종속기업투자주식(케이지스틸홀딩스㈜ 보유 케이지스틸㈜ 지분)이 차지하고 있습니다. 따라서, 하기의 투자위험요소 중 케이지스틸홀딩스㈜와 관련된 부분은 종속기업인 케이지스틸㈜의 위험요소에 대해 작성되었습니다.

[합병회사 - 케이지이티에스(주)의 사업위험]케이지이티에스(주)는 1999년 10월 프랑스의 세계적인 환경·에너지 전문기업인 베올리아(Veolia)의 투자로 설립되었습니다. 2010년 4월 (주)케이지가 Veolia와 Teris의 지분을 100% 인수하여 케이지그룹에 편입되었으며, 2013년 7월 코스닥 시장에 상장되었다. 2019년 케이지씨에스에너지(주)를 흡수합병하며 동사는 집단에너지 사업, 신소재 사업, 바이오연료 사업 등을 영위하였으나, 환경에너지 및 신소재사업부문 매각 목적으로 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜를 물적분할 후 설립하였으며, 2022년 6월 21일 분할신설회사의 지분 100%를 이엔에프다이아몬드홀딩스㈜에 매각하였습니다.증권신고서 제출일 현재 케이지이티에스(주)가 영위중인 사업부는 바이오사업부가 있으며, 최근 3년간 매출 추이는 다음과 같습니다.

[케이지이티에스(주) 사업부문별 매출액 현황]

(단위: 톤, 백만원)

회사

사업부

매출

유형

품목

2023년 3분기

2022년(주1)

2021년(주1)

2020년(주1)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

KGETS

바이오

제품

바이오중유

내수

55,496
78,135
67,053
102,889

57,068

58,132

63,875

43,904

상품

상품

내수

-
-
-
2,208

-

2

-

11

총계

합계

55,496
78,135
67,053
105,097

57,068

58,134

57,068

58,134

출처:
케이지이티에스(주) 정기보고서

주1)
환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되어 존속사업부문만 표기하였습니

가. 바이오사업 부문 내 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험케이지이티에스(주)가 영위하고 있는 바이오 사업부문에서는 대체연료인 바이오중유를 생산하고 있습니다. 바이오중유는 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 및 동,식물성유지를 바탕으로 제조한 친환경연료입니다. 바이오중유 사업은 신재생에너지에 대한 정책적 지원이 강화되면서 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 다양한 원료를 바탕으로 적시에 고품질의 대체에너지를 생산하기 위한 업체 간 경쟁 또한 지속적으로 강화되고 있습니다. 케이지이티에스(주) 또한 이러한 시장 추세에 대응하기 위해 시설 투자와 원자재 수급 경로 효율화 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 바이오중유 생산시장에 더욱 많은 업체가 신규 진입하여 생산물량을 낙찰받는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이 경우, 바이오사업 부문에서 창출한 수익이 적어 기 집행한 투자지출 금액을 회수하지 못하는 등 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

케이지이티에스(주)가 영위하고 있는 바이오 사업부문에서는 대체연료인 바이오중유를 생산하고 있습니다. 바이오중유란, 기존 벙커-C 대체연료로써 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 그 외 동,식물성유지로 혼합 및 제조한 친환경연료를 뜻합니다. 2012년 대한민국 정부가 신재생에너지 의무공급화제도(RPS제도)를 시행함에 따라, 공급의무자인 발전사의 거시적인 도입을 추진하기 위해 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 2014년 1월 산업통상자원부에서 보급추진에 관한 고시가 제정되었습니다. 현재 바이오중유 시범보급은 정규화 사업으로 전환되었으며, 업체들은 순차적으로 정식 바이오중유 생산업자 허가를 발급받았습니다. 바이오중유의 사용가능 발전기는 14기까지 확대되었으며, 발전사에서는 발전기 확대를 검토하고 있습니다.

[바이오중유 원료 구성 개요]

바이오중유_원료구성

출처:
한국바이오에너지협회

국내 바이오중유 주요 업체들은 케이지이티에스(주)를 포함하여 6개 업체로서 단석산업, SK에코프라임, 제이씨케미칼, 애경케미칼, 이맥솔루션 등 입니다. 2019년도 까지는 대경오엔티, 에너바이오, 케이알피엔이까지 8개 업체였으나, 대경오엔티는 바이오중유 사업을 중단하였고, 에너바이오는 매각, 케이알피엔이는 사실상 태양광으로 업종변경을 한 것이나 마찬가지로, 현재는 케이지이티에스(주)를 포함하여 6개사만 사업을 적극적으로 영위 중에 있습니다. 케이알피엔이, 에너바이오가 사업을 중단 하면서, 자체 공정 보유 및 불순물 제거 가능한 업체는 케이지이티에스(주) 뿐이였으나, 제이씨케미칼이 2020년 1월 자체공정 및 불순물 제거를 할 수 있는 신규 설비를 증설하였고, 단석산업 또한 자체불순물 제거를 일부 진행하고 있습니다. SK에코프라임, 애경케미칼은 블랜딩 위주의 단순 공정으로 이루어져 있습니다.바이오중유는 증권신고서 제출일 현재 발전소에 입찰방식으로 공급하고 있으며 2023년 3분기 발전소 입찰현황은 아래와 같습니다.

[2023년 3분기 바이오중유 입찰현황]

kgets_바이오중유점유율

출처:
케이지이티에스(주) 제시

케이지이티에스(주)의 바이오사업부는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 바이오중유 시설 착공을 기점으로 현재까지 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장해 왔습니다. 케이지이티에스(주)는 2016년 5월 밀양공장을 완공하여 6월 시범보급사업 생산업자로 지정되었으며, 2020년 4월 울산 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설하여 가동 중에 있습니다. 또한, 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비에 대한 투자 지출을 통해 연간 21만kl의 생산능력을 확보하는 등 바이오중유 시장에서 경쟁력을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 타사와 차별되는 탈검, 탈수기술과 특허로 등록된 기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술을 통해 공정비용과 공정시간을 감축시키며 제조원가를 낮추고 환경을 보호하고 있습니다.상기 서술한 바와 같이, 바이오중유 사업은 신재생에너지에 대한 정책적 지원이 강화되면서 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 다양한 원료를 바탕으로 적시에 고품질의 대체에너지를 생산하기 위한 업체 간 경쟁 또한 지속적으로 강화되고 있습니다. KG ETS(주) 또한 이러한 시장 추세에 대응하기 위해 시설 투자와 원자재 수급 경로 효율화 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 바이오중유 생산시장에 더욱 많은 업체가 신규 진입하여 생산물량을 낙찰받는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이 경우, 바이오사업 부문에서 창출한 수익이 적어 기 집행한 투자지출 금액을 회수하지 못하는 등 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 급격한 대체산업의 출현에 따른 위험당사가 영위하는 사업이 속한 바이오에너지 산업은 신재생에너지 산업 내 두번째 비중을 차지하며 지속적으로 그 생산량 및 발전량이 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
바이오에너지원을 대체할 수 있는 타 신재생에너지원의 급격한 발전량 증가 및 신재생에너지 시장 내 점유율 향상에 따라 당사의 성장성이 예상치를 하회하거나, 역성장하여 영업의 계속성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있는 점 유념하시기 바랍니다.

신재생에너지 중 바이오에너지는 "재생에너지"에 해당되며, 여기에는 태양에너지, 풍력, 수력, 해양에너지, 지열에너지, 폐기물 및 바이오매스 등 다양한 에너지원이 존재합니다.통계체계에 따른 에너지원의 분류는 다음과 같습니다.

[통계체계에 따른 에너지원의 분류]

에너지원
세부분류
통계작성대상

태양에너지
태양열
태양의 열에너지를 변환시켜 에너지원으로 이용하는 설비

태양광
태양의 빛에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 설비

풍력
바람의 에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 설비

수력
물의 유동에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 설비(양수발전 제외)

해양에너지
해양의 조수, 파도, 해류, 온도차 등을 변환시켜 전기 또는 열을 생산하는 설비

지열에너지
물, 지하수 및 지하의 열 등의 온도차를 변환시켜 에너지를 생산하는 설비

수열에너지
해수(海水)의 표층의 열을 변환시켜 에너지를 생산하는 설비

바이오에너지
바이오가스
바이오가스를 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

매립지가스
매립지가스를 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

바이오디젤
바이오디젤을 생산/판매하는 업체

우드칩
우드칩을 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

성형탄
성형탄을 생산/판매하는 업체

임산연료
연료로 사용되는 흑탄, 백탄, 장작, 지엽의 생산량

목재펠릿
목재펠릿을 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

폐목재
폐목재를 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

흑액
흑액을 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

하수슬러지고형연료
하수슬러지 고형연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

Bio-SRF
Bio-SRF를 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

바이오중유
바이오중유를 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

폐기물에너지
폐가스
폐가스를 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

산업폐기물
산업폐기물을 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

생활폐기물
생활폐기물을 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

시멘트킬른 보조연료
시멘트 공장에서 폐기물(폐타이어, 폐합성수지 등)을 연료로 열을 생산하는 설비

SRF
SRF를 연료로 전기 또는 열을 생산하는 설비

정제연료유
정제연료유를 생산/판매하는 업체

연료전지
수소와 산소의 전기화학 반응을 통하여 전기를 생산하는 설비

석탄을 액화·가스화한 에너지및 중질잔사유를 가스화한 에너지
석탄을 액화·가스화한 에너지 및 중질잔사유(重質殘渣油)를 가스화하여전기 또는 열을 생산하는 설비(IGCC)

출처:
신재생에너지보급통계

재생에너지원으로 분류되는 바이오에너지와 관련해선 바이오가스, 바이오디젤, 바이오중유등의 다양한 에너지원이 포함되어 있으며, 이와 관련하여 국내의 신재생에너지 관련 생산량 현황은 아래의 표와 같습니다. 아래의 표에서 보면 바이오에너지를 통한 신재생에너지 생산비중은 2021년도 기준 30.5% 수준(비재생폐기물 제외 기준)으로 태양광(38.0%)에 이어 두번째로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 매년 꾸준히 비중이 증가하는 태양광, 연료전지 등의 타 신재생에너지원 대비 선호도가 급격히 증가하지 않을 경우, 신재생에너지원 발전 시장에서 소외되거나 도태될 수도 있습니다.

[국내 신재생에너지 생산량 현황]

(단위: 천toe)

구 분

2018년

2019년

2019년

(비재생폐기물 제외)

2020년

(비재생폐기물 제외)

2021년

(비재생폐기물 제외)

생산량

17,837.5

18,795.9

10,583.5
12,361.8
14,000.3

(생산비중,%)

5.8

6.2

3.5
4.2
4.6

태양열

27.4

26.9

26.9
26.4
25.6

태양광

1,977.1

2,813.7

3,055.2
4,156.0
5,317.2

풍력

525.2

570.8

570.8
671.1
677.5

수력

718.8

594.5

594.5
826.3
651.2

바이오

4,442.4

4,599.9

4,162.4
3,899.2
4,263.6

폐기물

9,084.2

9,146.1

1,119.8
1,166.0
1,198.2

해양

103.4

101.0

101.0
97.4
96.9

지열

205.5

213.9

224.7
241.0
255.6

수열

14.7

21.8

21.2
21.3
24..8

연료전지

376.3

487.6

487.2
750.8
1,023.1

IGCC

362.5

219.7

219.7
506.4
466.6

출처:
한국에너지공단 신재생에너지센터, 2021년 신재생에너지 보급통계(2023.04)

주1)
2019년 10월 신재생에너지법 개정 시행으로 비재생폐기물이 제외됨에 따라 2020년 이후부터는 비재생폐기물이 전체 제외된 값으로 공표되고 있음. 국제에너지기구(IEA)는 재생 불가능한 폐기물에서 생산한 에너지는 인정하지 않고 있으므로 글로벌 기준과 동일하게 한국 기준도 수정하였음

[신재생에너지 발전량과 발전비율]

(단위: GWh. %)

구 분

2018년

2019년

2019년

(비재생폐기물 제외)

2020년

(비재생폐기물 제외)

2021년

(비재생폐기물 제외)

총발전량(GWh)

593,639

587,981

589,148
579,937
611,015

신재생에너지 발전량

52,718

33,029

34,196
43,062
50,657

신재생에너지 발전비율(%)

8.88

5.62

5.80
7.43
8.29

출처:
한국에너지공단 신재생에너지센터, 2021년 신재생에너지 보급통계(2023.04)

화석연료를 포함한 에너지 총 발전량 대비 신재생에너지 발전량 및 발전비중은 매년 꾸준하게 증가하고 있습니다. 2021년 기준으로 신재생에너지 발전량의 약 48.8% 가 태양광에너지을 통한 발전, 약 23.3%가 바이오에너지를 통한 발전으로 신재생 에너지원 중 두번째 높은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 태양광 에너지원은 작년대비 약 4.0%p 증가, 수소를 활용한 연료전지의 경우에도 약 1.3%p 증가한 모습을 보여 꾸준하게 증가하고 있으나, 바이오에너지의 경우 약 0.3%p 증가에 그쳐 완만한 성장성을 보이고 있습니다.이와 같이 타 신재생에너지원의 급격한 생산/발전량 증가 및 신재생에너지 시장 내 점유율 향상에 따라 당사의 성장성이 예상치를 하회하거나, 역성장하여 영업의 계속성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있는 점 합병 당사 주주들께서는 유의 바랍니다.

[합병회사의 종속회사 - 케이지모빌리티㈜의 사업위험]

케이지모빌리티㈜는 1962년 12월 6일 설립되어 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 과거 경영사정이 지속적으로 악화됨에 따라 기업 회생절차를 진행한 이력이 있으며, M&A 계약에 의해 2022년 9월 최대주주가 KG모빌리티홀딩스㈜로 변경되었습니다. 한편, KG모빌리티홀딩스㈜는 2023년 8월 1일자로 KG ETS㈜에 흡수합병되어 공시서류 제출 전일 기준 케이지모빌리티㈜의 최대주주는 KG ETS㈜로 변경되었습니다.케이지모빌리티㈜가 속한 KG그룹은 화학, 에너지, 전자결제, 미디어, 교육, 철강 등 다양한 사업을 영위하고 있으며, 케이지모빌리티㈜가 영위하는 자동차 사업이 그룹 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2023년 3분기 기준 약 43.21% 수준입니다.

[KG그룹 사업부문별 손익현황]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

화학
1,835
79
2,180
184
1,764
116

바이오사업
781
103
1,253
148
776
97

미디어및금융
650
123
791
139
24
169

전자결제
7,244
672
8,936
934
8,424
960

교육
309
-23
497
0.1
623
49

요식업
2,900
104
4,640
173
3,258
74

철강및항만업
25,916
2,465
38,197
3,404
33,548
2,969

부동산임대업
104
60
127
66
127
127

자동차 제조 및 판매업
29,951
424
10,196
-17
-
-

금융업
41
13
-
-
-
-

기타
-
-0
-
-1
-
-0

소 계
69,731
4,019
66,815
5,031
49,245
4,507

내부거래
-411
1
-742
-21
-979
-25

합 계
69,320
4,020
66,074
5,011
48,266
4,482

출처 :
KG케미칼㈜ 정기보고서 참조

케이지모빌리티㈜는 경기도 평택 공장(본사)에서 G4 렉스턴, 렉스턴 스포츠, 렉스턴 스포츠 KHAN, 티볼리, 티볼리 에어, 코란도, 코란도 이모션, 토레스를 생산하고 있으며, 창원 공장에서는 상기 차량의 가솔린 및 디젤엔진 등을 생산하고 있습니다. 완성차 매출은 총 매출액의 약 86% 수준을 유지하고 있으며, 서비스센터 등에 납품되는 그 외 기타 부품 등의 매출이 약 14% 수준을 차지하고 있습니다.

[최근 3년간 매출 유형별 비중]

(단위 : 억원, %)

사업부문
매출유형
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

자동차제조업
완성차
2,584
86.3%
29,763
86.9%
20,235
83.3%
25,300
85.8%

기타 부품 등
411
13.7%
4,470
13.1%
4,058
16.7%
4,202
14.2%

합계
2,995
100.0%
34,233
100.0%
24,293
100.0%
29,502
100.0%

최근 3년간 케이지모빌리티㈜의 주요 차종별 판매실적은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사의 주요 차종별 판매실적]

(단위 : 대, %)

구 분
차종
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중

내연기관차
토레스(중형 SUV)
38,159
39.66%
23,164
20.38%
-
-
-
-

렉스턴(준대형 SUV)
9,579
9.96%
12,964
11.41%
9,687
11.52%
13,605
12.68%

렉스턴 스포츠(준대형 트럭)
10,058
10.45%
17,958
15.80%
16,073
19.11%
21,276
19.82%

렉스턴 스포츠 칸(준대형 트럭)
14,766
15.35%
20,400
17.95%
17,786
21.15%
16,494
15.37%

티볼리(소형 SUV)
7,925
8.24%
15,288
13.45%
16,654
19.80%
26,563
24.75%

티볼리에어
3,157
3.28%
5,322
4.68%
7,081
8.42%
3,024
2.82%

코란도(준중형 SUV)
10,803
11.23%
18,263
16.07%
16,596
19.73%
26,282
24.49%

코란도스포츠
-
-
-
-
-
-
80
0.07%

전기자동차
코란도 이모션(준중형 SUV)
1,772
1.84%
301
0.26%
229
0.27%
-
-

합 계
96,219
100.00%
113,660
100.00%
84,106
100.00%
107,324
100.00%

출처 :
케이지모빌리티㈜ IR 자료

가. 국내외 자동차 산업 침체에 따른 성장성 악화 위험자동차 산업은 산업 변화와 소득수준, 지리적 특성 등 다양한 요인에 의해 시장 규모가 변화하고 있습니다. 현재
자동차 시장은 중국과 미국, 유럽 등 인구수가 많고 경제 규모가 큰 선진국의 수요와 공급량이 전체 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 파악되는데, 이들 외에도 다양한 국가에서 자국 및 수입 브랜드 소비가 이루어지고 있어 다양한 지역의 현황을 파악하여 산업 전반의 추이를 분석해야 합니다.글로벌 경제는 지정학적인 이슈, COVID-19와 같은 전염병의 확산, 주요 국가의 금리 정책 등 복합적 요인에 의해 변동됩니다. 현재,
차량용 반도체 수급 불균형이 해소되면서 글로벌 자동차 수요는 회복할 것으로 예측되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 고금리 정책 및 중동 지역의 지정학적 이슈에 따른 세계 경기의 침체가 발생한다면, 세계 자동차 판매 대수는 크게 감소할 수 있습니다. 이는 케이지모빌리티㈜의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 산업 변화와 소득수준, 지리적 특성 등 다양한 요인에 의해 시장 규모가 변화하고 있습니다. 현재 자동차 시장은 중국과 미국, 유럽 등 인구수가 많고 경제 규모가 큰 선진국의 수요와 공급량이 전체 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 파악되는데, 이들 외에도 다양한 국가에서 자국 및 수입 브랜드 소비가 이루어지고 있어 다양한 지역의 현황을 파악하여 산업 전반의 추이를 분석해야 합니다.2020년 ~ 2024년 지역별 자동차 수요 추이 및 전망은 다음과 같습니다.

[지역별 자동차 수요 추이 및 전망]

(단위 : 만대, %)

국가
자동차 판매(만대)
증감률

2020년
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)

전세계
7,777
8,144
8,155
8,527
9,183
4.71
0.15
4.56
7.69

중국
2,445
2,549
2,738
2,624
2,781
4.25
7.41
(4.16)
5.98

미국
1,450
1,490
1,384
1,542
1,642
2.76
(7.11)
11.42
6.49

유럽
1,374
1,374
1,299
1,370
1,540
0.00
(5.46)
5.47
12.41

일본
454
440
414
459
491
(3.08)
(5.91)
10.87
6.97

인도
281
354
446
454
445
25.98
25.99
1.79
(1.98)

브라질
196
198
192
207
231
1.02
(3.03)
7.81
11.59

러시아
160
167
62
83
110
4.38
(62.87)
33.87
32.53

한국
186
169
163
176
185
(9.14)
(3.55)
7.98
5.11

기타
1,231
1,402
1,457
1,612
1,758
13.89
3.92
10.64
9.06

출처 :
LMC, GBIC, 현대차증권

자동차 산업시장 조사기관인 LMC Automotive에서 2022년에 발간한 보고서에 따르면, 글로벌 자동차 수요는 2023년 8,527만대, 2024년 9,183만대로 각각 4.6%, 7.7% 증가할 것으로 전망됩니다. 현재 가장 많은 자동차가 판매되고 있는 중국의 경우, 2022년 하반기 일시적 구매세 인하로 2023년의 수요가 일부 2022년에 구매됨에 따라, 2023년 수요는 전년 대비 소폭 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나, 2023년 글로벌 자동차 시장 전반적으로 차량용 반도체 수급 문제가 개선되어 자동차의 생산 및 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 현재 각국의 고금리 정책이 장기간 지속될 가능성이 대두되고 있어 글로벌 경기 침체가 발생할 수 있으며 이는 글로벌 자동차 수요의 감소로 이어질 수 있습니다.세계 자동차 생산 또한, 세계 경제의 영향을 받으며 변동하였습니다. 2020년 세계 자동차 생산량은 약 7,606만대를 기록하며 2019년 약 9,096만대 대비 약 16.4% 감소하였는데, 이는 COVID-19 확산에 따른 공장 중단, 부품 수급 지연, 소비 부진 등이 주요 원인으로 파악됩니다. 2021년 세계 자동차 생산량은 COVID-19 여파의 지속 및 차량용 반도체 수급난에도 불구하고, 약 7,979만대를 기록하며 약 4.9% 증가하였는데, 이는 2020년의 이연 수요 및 주요 국가의 유동성 확대에 따른 영향입니다. 한편, 2022년 세계 자동차 생산량은 약 8,497만대를 기록하며 전년 대비 약 5.4% 증가하였는데, 이는 COVID-19의 영향력이 크게 감소하였고 중국 인도, 멕시코 등 신흥국 정부의 육성정책 등으로 인해 수요가 회복된 점에 기인합니다.최근 10년간 국내 자동차 산업 생산 현황은 다음과 같습니다.

[국내 자동차 산업 생산 현황]

(단위 : 천대, 억달러)

연도
생산(천대)
내수(천대)
수출(천대)
수출(억 달러)
수입(억 달러)

2022
3,757
1,684
2,073
541
154

2021
3,462
1,726
1,736
465
143

2020
3,507
1,885
1,622
374
131

2019
3,951
1,780
2,171
431
120

2018
4,029
1,813
2,216
409
121

2017
4,115
1,807
2,308
417
109

2016
4,229
1,836
2,393
402
105

2015
4,556
1,842
2,714
452
107

2014
4,524
1,662
2,862
484
90

2013
4,521
1,544
2,977
482
62

출처 :
한국자동차산업협회, 무역협회 통계

국내 자동차 시장은 2008년 글로벌 금융위기로 인해 생산량이 최저치를 기록하였으나, 이후 회복세를 보이며 2009년부터 2011년까지 2년간 연 평균 32.6%의 높은 성장률을 보였습니다. 국내 자동차 생산량은 2011년 기준 약 4,657천대를 기록하였는데, 이는 정부의 노후 자동차 교체 지원 제도 시행과 신모델 투입 등에 기인합니다. 2013년부터 2015년까지 국내 자동차 산업의 생산량은 4,500천대 수준을 유지하였으나, 이후 수출 물량의 감소에 따른 하락세를 나타냈습니다. 이는 세계 경제의 저성장 등 거시 경제 부진, 현대자동차와 기아자동차의 해외 공장에서 생산된 자동차의 판매량 증가, 한한령으로 인한 중국 수출 부진, 일부 신흥국의 성장률 악화 등에 기인합니다. 2020년과 2021년은 COVID-19의 확산 및 자동차 부품 공급 지연으로 인해 수출이 크게 악화되었으나, 2022년 COVID-19의 종식 및 자동차 부품 공급 지연 개선으로 인해 국내 자동차 생산량은 소폭 증가하였습니다.상기한 기재한 바와 같이, 국내외 자동차 시장은 글로벌 경제 상황, 주요 국가의 성장 정체 등에 크게 영향을 받습니다. 또한, 글로벌 경제는 지정학적인 이슈, COVID-19와 같은 전염병의 확산, 주요 국가의 금리 정책 등 복합적 요인에 의해 변동됩니다. 현재, 차량용 반도체 수급 불균형이 해소되면서 글로벌 자동차 수요는 회복할 것으로 예측되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 고금리 정책 및 중동 지역의 지정학적 이슈에 따른 세계 경기의 침체가 발생한다면, 세계 자동차 판매 대수는 크게 감소할 수 있습니다. 이는 케이지모빌리티㈜의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 자동차 산업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험자동차 산업은 차종과 성능, 디자인 등 다양한 소비자의 기호를 반영한 차량들이 끊임없이 출시되고 있어 업체 간 경쟁 강도가 매우 높습니다.
국내 자동차 시장은 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 과점적 지위를 보유하고 있으며, 최근 소비자들의 수입차 선호로 인해 수입차들의 점유율이 점차 확대되며 시장의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 국내 자동차 제조 업체들은 내수 시장에서
경쟁력을 확보하기 위해 신차를 지속적으로 출시하고 디자인을 변경하는 등의 노력을 하고 있는 상황입니다. 그러나, 현대자동차그룹의 시장에서의 지위는 확고하고 그 영향력이 점차 확대되고 있으며, 수입차의 판매 비중 또한 증가하고 있는 상황입니다. 케이지모빌리티㈜는 국내 자동차 시장에서 3.9%의 점유율을 확보하고 있는 상황이나, 향후
경쟁 심화에 따라 시장 점유율이 하락 하거나 국내 자동차 시장이 침체될 경우 케이지모빌리티㈜의 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 차종과 성능, 디자인 등 다양한 소비자의 기호를 반영한 차량들이 끊임없이 출시되고 있어 업체 간 경쟁 강도가 매우 높습니다. 케이지모빌리티㈜ 또한 주된 매출이 발생하고 있는 내수 시장 뿐만 아니라 해외의 다양한 국가에서 국내 완성차 업체 및 글로벌 브랜드와 가격, 품질 경쟁력을 확보하기 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 우선 케이지모빌리티㈜ 매출의 과반수 이상이 발생하고 있는 국내 자동차 시장의 경쟁 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

국내 완성차 시장은 케이지모빌리티㈜를 포함하여 현대자동차, 기아차 등의 국내 자동차 생산 업체의 점유율이 매우 높은 상황입니다. 특히, 현대자동차와 기아차는 오랜 기간 국내 자동차 판매량의 70% 이상을 차지하며 과점 시장의 형태를 보이고 있습니다. 또한, 국내 소비자들의 수입차 선호 현상으로 인해 수입차 판매 비중이 2011년 6.6%에서 2022년 17.8%를 기록하며 빠르게 성장하고 있는 상황입니다. 현대자동차그룹을 제외, 케이지모빌리티㈜를 포함한 국내 자동차 제조사들은 과점적 지위를 갖고 있는 현대자동차그룹 및 빠르게 성장하고 있는 해외 제조사들 사이에서 시장 점유율을 확보하기 위해 노력해야 하는 상황입니다.2023년 3분기 누적 판매대수 기준 국내 자동차 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 누적 국내 자동차 시장 점유율]

(단위 : 대, %)

기업명
판매대수
점유율

현대
563,519
43.5%

기아
427,083
33.0%

케이지모빌리티
50,984
3.9%

한국GM
29,056
2.2%

르노코리아
17,128
1.3%

타타대우
4,294
0.3%

수입차
202,115
15.6%

합계
1,294,179
100.0%

출처 :
한국자동차산업협회

국내 자동차 판매량은 2023년 3분기 누적 기준으로 약 129만대가 판매되었으며, 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 약 99만대를 판매하여 전체 판매량 대비 76.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 현대자동차그룹을 제외한 국내 4개 자동차 제조 기업(케이지모빌리티㈜ 포함)의 판매량은 전체 판매량 대비 7.7%로 현대자동차그룹의 10% 수준이며, 케이지모빌리티㈜는 약 5만대를 판매하여 전체 판매량 대비 3.9%의 비중을 차지하고 있습니다.최근 3년간 수입차를 제외한 국내 자동차 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 국내 자동차 시장 점유율 추이(수입차 제외)]

(단위 : 대, %)

업체명
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

판매대수
점유율
판매대수
점유율
판매대수
점유율
판매대수
점유율

현대
563,519
51.6%
688,743
49.4%
726,838
50.4%
787,854
48.9%

기아
427,083
39.1%
541,068
38.8%
535,016
37.1%
552,400
34.3%

케이지모빌리티
50,984
4.7%
68,666
4.9%
56,363
3.9%
87,889
5.5%

한국GM
29,056
2.7%
37,239
2.7%
54,292
3.8%
82,955
5.1%

르노코리아
17,128
1.6%
52,621
3.8%
61,096
4.2%
95,939
6.0%

타타대우
4,294
0.4%
6,774
0.5%
7,181
0.5%
3,484
0.2%

기타
-
-
-
-
-
-
697
0.0%

합계
1,092,064
100.0%
1,395,111
100.0%
1,440,786
100.0%
1,611,218
100.0%

출처 :
한국자동차산업협회

국내 자동차 시장에서 현대자동차그룹의 과점적 시장 지위는 장기간 지속되고 있으며, 그 영향력은 점차 커지고 있습니다. 최근 3년간 수입차를 제외한 국내 자동차 시장 점유율 추이를 살펴보면, 현대자동차그룹의 시장 점유율은 2020년 83.2%, 2021년 87.6%, 2022년 88.2%, 2023년 3분기 90.7%로 점차 그 시장 점유율이 확대되고 있는 상황입니다. 이는 현대자동차그룹이 차종별 다양한 라인업을 보유하고 있으며, 고급화 브랜드를 성공적으로 런칭하였고, 빠르게 친환경차로 전환한 점에 기인합니다. 향후에도 현대자동차그룹의 과점적 시장 지위는 지속될 것으로 예상되며, 국내 자동차 시장에서 점유율을 확보하기 위한 경쟁이 심화될 것으로 전망됩니다.2011년 ~ 2022년 수입차 판매 비중 추이는 다음과 같습니다.

[국내 수입차 판매 비중 추이]

(단위 : 대, %)

구 분
국내 완성차내수 판매량
국내 수입차판매량
합계
수입차판매 비중

2022년
1,395,297
299,390
1,684,299
17.8%

2021년
1,433,605
297,214
1,725,783
17.2%

2020년
1,611,361
274,229
1,885,590
14.6%

2019년
1,538,826
241,510
1,780,336
13.7%

2018년
1,552,346
260,705
1,813,051
14.4%

2017년
1,560,202
233,088
1,793,290
13.0%

2016년
1,600,154
225,279
1,825,433
12.3%

2015년
1,589,393
243,900
1,833,293
13.3%

2014년
1,463,945
196,359
1,660,304
11.8%

2013년
1,383,358
156,497
1,539,855
10.2%

2012년
1,410,857
130,858
1,541,715
8.5%

2011년
1,474,637
105,037
1,579,674
6.6%

출처 :
한국자동차산업협회, 한국수입자동차협회

한국자동차산업협회 및 한국수입자동차협회에서 발표한 자료에 따르면, 2010년 이후로 국내 소비자들의 수입차 선호현상이 나타남에 따라 수입차 판매 비중이 2011년 6.6%에서 2022년 17.8%로 증가하였습니다. 수입차 판매 비중은 2010년 이후로 지속적으로 증가해왔으나, 2016년 및 2019년에 소폭 감소하였는데 2016년의 경우 폭스바겐 배기가스 조작 사건의 영향이며, 2019년의 경우 일본 상품 불매운동에 따른 일본 자동차 판매량이 감소한 점에 기인합니다.이러한 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 수입차의 대중화에 따른 국내 소비자들의 거부감이 저하된 점, 국내 판매 수입차 브랜드 수가 증가한 점, 미국 및 EU와의 FTA 체결에 따라 단계적으로 관세가 인하된 점에 기인합니다. 또한, COVID-19의 발생 및 확산에 따라 수입차와 같은 사치재 소비가 증가하여 판매량이 증가한 것으로 추정됩니다. 이처럼, 수입차를 선호하는 소비자들이 증가하였으며 과거 대비 수입차의 가격접근성이 개선됨에 따라 수입차의 판매 비중은 증가하고 있는 추세입니다.최근 수입차 업체들은 자동차 라인업의 확대, 적극적인 할인 정책, 저금리 할부 금융 상품 제공 등의 전략을 펼치고 있으며, 이를 통해 소비자들의 심리적 진입 장벽을 낮추고 있습니다. 또한, 국산차 대비 열위였던 서비스 센터를 확충하는 등 소비자의 편의를 강화하고 있습니다. 이러한 점을 고려하면, 수입차의 국내 자동차 시장 비중 확대 현상은 당분간 지속될 수 있습니다. 이에 대비하여, 국내 자동차 업체들은 신차 출시를 통한 라인업 확대, 신규 브랜드의 개발, 디자인 변경 등 다양한 소비자의 선호를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 국내 자동차 시장은 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 과점적 지위를 보유하고 있으며, 최근 소비자들의 수입차 선호로 인해 수입차들의 점유율이 점차 확대되며 시장의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 국내 자동차 제조 업체들은 내수 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해 신차를 지속적으로 출시하고 디자인을 변경하는 등의 노력을 하고 있는 상황입니다. 그러나, 현대자동차그룹의 시장에서의 지위는 확고하고 그 영향력이 점차 확대되고 있으며, 수입차의 판매 비중 또한 증가하고 있는 상황입니다. 케이지모빌리티㈜는 국내 자동차 시장에서 3.9%의 점유율을 확보하고 있는 상황이나, 향후 경쟁 심화에 따라 시장 점유율이 하락 하거나 국내 자동차 시장이 침체될 경우 케이지모빌리티㈜의 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 자동차 부품 공급 지연/축소 등에 따른 생산 여건 악화 위험
자동차 산업은 부품의 품질에 따라 완성차 성능이 결정될 정도로 부품 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 완성차에 내장되는 부품 수요의 대부분은 완성차 조립용인 중간재료, 자동차 부품의 수는 내연기관차가 2만~3만개, 전기차가 1만~1만 5천개 수준입니다.케이지모빌리티㈜는 직접적으로 차량용 반도체를 구매하고 있지 않으나, 협력 부품업체들이 자체적으로 반도체를 구매 후 가공 및 조립하여 케이지모빌리티㈜에 부품의 형태로 납품하고 있습니다. 따라서 케이지모빌리티㈜도 2021년 부터 반도체 수급 불안정에 따른 영향을 직간접적으로 받고 있습니다. 하지만 공시서류 제출 전일 기준 현재, COVID-19의 종식, 차량용 반도체 수급의 개선, 러시아-우크라이나 전쟁의 교착 상태 등으로 자동차 부품 수급이 정상화되었으나, 향후
대외적 요인으로 인해 부품 업체의 원자재 수급에 차질이 발생하거나 회사 고유의 문제로 인해 납기를 준수하지 못하는 등의 사유가 발생한다면 생산 활동에 중대한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

자동차 산업은 부품의 품질에 따라 완성차 성능이 결정될 정도로 부품 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 완성차에 내장되는 부품 수요의 대부분은 완성차 조립용인 중간재료, 자동차 부품의 수는 내연기관차가 2만~3만개, 전기차가 1만~1만 5천개 수준입니다. 따라서, 자동차 부품의 품질관리 및 납기 등이 매우 중요한 경쟁력으로 꼽히고 있습니다.케이지모빌리티㈜ 또한 완성차 생산을 위해 국내외 다양한 업체로부터 부품을 수급하고 있는데, COVID-19, 전쟁 등 대외적 요인으로 인해 부품 업체의 원자재 수급에 차질이 발생하거나 회사 고유의 문제로 인해 납기를 준수하지 못하는 등의 사유가 발생한다면 생산 활동에 중대한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 최근 3년간 자동차 산업과 관련하여 공급망 유지에 영향을 미친 사건을 요약하자면 다음과 같습니다.2020년 코로나-19의 전방위적 확산에 따라 글로벌 자동차 기업들은 자국 및 해외공장의 가동을 중단하였습니다. 당시 글로벌 자동차 기업들은 코로나19의 확산을 막기 위해 공장 내 확진자가 발생할 경우 일시적으로 공장 가동을 중단함에 따라 생산에 차질이 발생하였습니다. 또한, 유럽 및 중국 등의 주요 자동차 부품 생산 지역이 국경을 봉쇄하고 이동을 통제하여 원할한 생산활동이 불가능한 상황을 겪었습니다. 특히,전세계 자동차 부품업체 중 약 30%가 집중된 중국이 강력한 봉쇄 정책을 펼쳐, 글로벌 자동차 제조업체들은 수일 동안 공장 가동을 중단해야 하는 상황에 직면하였습니다.이후, 2021년 상반기 중 완성차 업계는 차량용 반도체 부족으로 인한 생산차질을 겪은 바 있습니다. 이는 2020년 코로나-19의 확산 이후 자동차 구매 수요가 완성차 업계의 예상 보다 빠르게 반등하였고, 반도체 회사들이 저마진의 차량용 반도체 대신 그 외 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중함에 따라 일시적인 수급 불일치가 발생한 것에 따릅니다. 이로 인해, 국내외 자동차 제조사가 생산량을 조정하고 공장 가동을 중단함에 따라 자동차 제조사의 출고량은 급감하였습니다.2022년 들어 차량용 반도체 수급 문제는 점차 개선되었으나, 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하게 되면서 다시 한 번 완성차 업계는 부품 조달에 어려움을 겪게 되었습니다. 우크라이나는 유럽의 대표적인 자동차 부품 생산 국가로 와이어, 커넥터, 전기 부품 등을 공급하는 총 22개의 부품업체가 있습니다. 자동차 내 전자제품의 각 신호 및 전류를 연결하는 부품인 와이어 하네스의 경우, 세계 10대 와이어 하네스 제조사 대부분 우크라이나 내에 생산 시설을 두고 있는 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 발발로 우크라이나 내 와이어 하네스 공장 일부가 가동이 중단되어, 글로벌 자동차 제조사의 부품 조달에 부정적인 영향을 주었습니다.케이지모빌리티㈜는 직접적으로 차량용 반도체를 구매하고 있지 않으나, 협력 부품업체들이 자체적으로 반도체를 구매 후 가공 및 조립하여 케이지모빌리티㈜에 부품의 형태로 납품하고 있습니다. 따라서 케이지모빌리티㈜도 2021년 부터 반도체 수급 불안정에 따른 영향을 직간접적으로 받고 있으며, 2022년부터 케이지모빌리티㈜는 반도체 수급이 불가능하여 부품 납품에 차질이 있는 업체들에 한하여, 차량용 반도체를 직접 구매하여 협력 부품업체에 공급하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 차량용 반도체 수급이 안정화 되며, 현재는 차량용 반도체를 직접 구매하고 있지는 않으나, 향후 차량용 반도체 수급 문제가 재발하여 생산 차질을 겪게 된다면, 케이지모빌리티㈜는 이에 대한 대응책으로 다시 차량용 반도체 직접구매 후 협력 부품업체에 공급하여 제품생산을 차질없이 이어나갈 계획입니다.

[차량용 반도체 직접매입처 현황]

(단위 : 백만원)

매입처
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매입금액
비중
매입금액
비중
매입금액
비중
매입금액
비중

A사
2,764
72.50%
1,338
70.1%
-
-
-
-

B사
1,050
27.50%
-
-
-
-
-
-

C사
-
-
385
20.1%
-
-
-
-

D사
-
-
186
9.8%
-
-
-
-

합계
3,814
100.00%
1,909
100.0%
-
-
-
-

출처 :
케이지모빌리티㈜ 제시

주1)
케이지모빌리티㈜는 2022년부터 차량용 반도체 직접 구매 후 협력 부품업체에 공급 하였습니다.

종합적으로, 과거 자동차 시장에는 COVID-19 확산, 지정학적 이슈 발생에 따른 핵심소재 공급 불능으로 생산여건이 악화 된 바 있습니다. 하지만 공시서류 제출 전일 기준 현재, COVID-19의 종식, 차량용 반도체 수급의 개선, 러시아-우크라이나 전쟁의 교착 상태 등으로 자동차 부품 수급이 정상화되었습니다. 현재 케이지모빌리티㈜를 포함한 완성차 업계의 부품 수급 문제는 없는 상황이지만, 향후 COVID-19와 같은 전염병의 발생, 지정학적 이슈에 따른 자동차 부품의 공급 감소 등의 상황이 발생한다면 케이지모빌리티㈜의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주요 원재료 가격 변동에 따른 수익성 저하 위험케이지모빌리티㈜의 주요 사업인 자동차 제조업의 주요 원재료는 철판 및 도료입니다. 자동차는 일반적으로 사람과 화물을 수용하기 위한 차체와 필요한 장치를 갖춘 샤시로 분류됩니다. 특히 차체는 차량 사고 시 충격을 흡수 및 분산하여 탑승자의 안전과 부품 파손 방지에 중요한 역할을 하기에 강도, 자성, 내열성 등이 높은 철판이 주요 소재로 사용되며 철판의 비중은 약 60%를 차지합니다. 도료는 자동차에 사용되는 철강 제품의 부식의 방지, 외부환경에 대한 내구성 증가, 자동차 외관에 색상 부여를 위해 사용됩니다.
주요 원재료인 철판 및 도료의 특정 매입처에 대한 높은 매입 비중으로 인해, 해당 업체들의 원재료 공급에 차질이 발생할 시 이는 케이지모빌리티㈜의 생산성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
케이지모빌리티㈜의 매출액 대비 원재료 비용 비중은 2020년 74.23%, 2021년 72.91%, 2022년 79.75%로 2022년까지 점차 그 비중이 증가하고 있습니다. 2023년 3분기는 71.07%를 기록하며 2023년 반기 82.06% 대비 크게 감소하였으나, 70% 이상의 수준을 유지하고 있습니다. 주요 원재료의 가격이 상승함에 따라, 케이지모빌리티㈜의 매출액 대비 원재료 비용의 비중 또한 2021년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 중동 지역의 지정학적 위험이 고조됨에 따라, 원자재의 가격이 급등이 예상되고 있습니다. 또한, 납품대금 연동제의 실시로 인해 케이지모빌리티㈜의 일부 부품의 납품단가는 원자재 가격의 상승에 연동되어 상승할 수 있습니다. 원자재 가격의 급등은 케이지모빌리티㈜의 주요 원재료 가격의 상승으로 이어질 수 있으며, 이는 케이지모빌리티㈜의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 유리, 섬유 등 여러 재료를 기반으로 완성품을 생산합니다. 또한, 자동차에는 약 2~3만개(내연기관차 기준)의 부품이 들어가기에 제조사가 모든 부품을 생산하는 것이 아닌, 부품 업체들로부터 부품을 공급받아 이를 조립하여 제품으로 완성시킵니다. 그러므로 자동차 산업은 부품 등의 원재료 가격 변동에 따라 수익성이 크게 변동될 수 있습니다.

케이지모빌리티㈜의 주요 사업인 자동차 제조업의 주요 원재료는 철판 및 도료입니다. 자동차는 일반적으로 사람과 화물을 수용하기 위한 차체와 필요한 장치를 갖춘 샤시로 분류 됩니다. 특히 차체는 차량 사고 시 충격을 흡수 및 분산하여 탑승자의 안전과 부품 파손 방지에 중요한 역할을 하기에 강도, 자성, 내열성 등이 높은 철판이 주요 소재로 사용되며 철판의 비중은 약 60%를 차지합니다. 도료는 자동차에 사용되는 철강 제품의 부식의 방지, 외부환경에 대한 내구성 증가, 자동차 외관에 색상 부여를 위해 사용됩니다. 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 주요 원재료의 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료의 가격 변동 추이]

(단위 : 원)

품 목
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

철판 (톤당)
국 내
1,321,599
1,254,820
1,027,724
991,514

수 입
-
-
815,532
987,710

도료 (리터당)
국 내
4,505
4,006
3,458
3,578

수 입
-
-
-
-

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜의 주요 원재료인 철판의 톤당 가격은 2020년 991,514원, 2021년 1,027,724원, 2022년 1,254,820원, 2023년 3분기 1,321,599원으로 지속적으로 상승하고 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 현재 철판을 국내에서 조달하고 있으며, 철강 업체들과의 가격 협상을 통해 납품 단가를 결정합니다. 철강 업체들은 최근 철광석 가격의 상승, 인건비의 증가, 고로 또는 전기로의 가동 비용 증가 등 원자재 값 상승으로 인해 철판 가격을 인상했습니다. 또한, 과거 자동차용 철판은 다른 철강재 대비 가격 인상 폭이 낮았기에 2022년과 2023년 크게 상승하였습니다. 도료의 리터당 가격 또한, 2020년 3,578원, 2021년 3,458원, 2022년 4,006원, 2023년 3분기 4,505원으로 2021년 이후 지속적으로 상승하는 추세입니다. 도료는 석유를 주요 원재료로 하여 석유를 추출한 이후 그 부산물에 화학 작용을 주어 생산하는 제품으로, 도료의 가격은 국제 유가에 크게 영향을 받습니다. 2022년부터 도료 업계는 석유 등의 원자재 값 상승을 근거로 도료 가격을 인상했습니다. 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 철판 매입처는 다음과 같습니다.

[철판 매입처 현황]

(단위 : 백만원)

매입처
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매입금액
비중
매입금액
비중
매입금액
비중
매입금액
비중

A사
53,553
42.6%
68,416
45.5%
35,209
43.4%
40,973
40.2%

B사
50,529
40.2%
63,084
42.0%
32,494
40.0%
42,449
41.7%

C사
7,544
6.0%
9,207
6.1%
4,415
5.4%
4,204
4.1%

D사
1,665
1.3%
5,833
3.9%
3,771
4.6%
4,549
4.5%

E사
-
-
-
-
3,616
4.5%
9,651
9.5%

F사
5,822
4.6%
3,390
2.3%
1,698
2.1%
12
0.0%

G사
6,472
5.2%
392
0.3%
-
-
-
-

합계
125,585
100%
150,322
100%
81,204
100%
101,838
100%

출처 :
케이지모빌리티㈜ 제시

자동차에 사용되는 철판을 생산하는 국내 업체는 한정되어 있으며, 국내 완성차 업계 전체는 국내 철판 생산 업체들의 가격 인상 등에 영향을 받고 있는 상황입니다. 케이지모빌리티㈜는 자동차용 철판 생산 업체로부터 직접 철판을 납품받는 것이 아닌, 코일센터라고 불리는 철판 가공 업체의 가공 과정을 거친 후 철판을 납품받고 있는 상황입니다. 케이지모빌리티㈜는 최근 3년간 코일센터인 A사와 B사로부터 매입한 철판의 비중이 전체의 80% 이상을 차지하고 있으며, 각 업체와 장기간 거래를 통해 관계를 유지해오고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 주요 매입처에 대한 높은 매입 비중으로 인해 향후 예측할 수 없는 사유로 주요 매입처로부터 철판 공급이 어려워질 시 케이지모빌리티㈜가 생산 차질을 겪을 수 있습니다. 또한, 케이지모빌리티㈜가 자동차 제조에 사용하고 있는 전강종을 생산하는 국내 철강사는 POSCO 등의 업체들로 한정되어 있습니다. 해외 철강 업체들로부터의 철강 수급은 환율변동에 따른 대금지급의 문제가 발생하고 긴 운송 시간이 소요되기에, 철강의 수급을 다각화 하는 것은 어려운 상황입니다. 그러므로, POSCO 등의 국내 철강사의 철강 생산에 문제가 발생하여 코일센터로의 공급이 원할하지 않을 경우, 이는 케이지모빌리티㈜의 원재료 수급에도 차질이 발생하여 생산성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 도료 매입처는 다음과 같습니다.

[도료 매입처 현황]

(단위 : 백만원)

매입처
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매입금액
비중
매입금액
비중
매입금액
비중
매입금액
비중

A사
8,476
65.80%
7,602
57.2%
4,677
53.1%
5,769
56.8%

B사
3,965
30.80%
5,228
39.3%
4,108
46.6%
4,395
43.2%

C사
445
3.50%
471
3.5%
27
0.3%
-
0.0%

합계
12,886
100.00%
13,301
100%
8,812
100%
10,163
100%

출처 :
케이지모빌리티㈜ 제시

자동차에 사용되는 도료는 도장라인 또는 자동차 모델 별로 같은 종류의 도료를 사용해야하며, 다른 종류의 도료를 혼합하여 사용할 시 품질 문제가 발생할 우려가 존재합니다. 케이지모빌리티㈜는 최근 3년간 A사와 B사로부터 매입한 도료의 비중이 전체의 95% 이상을 차지하고 있는 상황으로, 각 업체와 장기간 거래를 통해 관계를 유지해오고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 주요 매입처에 대한 높은 매입 비중으로 인해 향후 예측할 수 없는 사유로 주요 매입처로부터 도료 공급이 어려워질 시 케이지모빌리티㈜의 수익성 및 차량의 품질에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년 간 매출액 대비 원재료 비용의 추이는 다음과 같습니다.

[매출액 대비 원재료 비용 추이]

(단위 : 억원, %)

품 목
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
30,620
34,233
24,293
29,502

원재료 비용
21,763
27,301
17,713
21,900

매출액 대비원재료 비용 비중
71.07%
79.75%
72.91%
74.23%

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

주)
상기 표의 원재료 비용은 해당 기간의 원재료투입 및 상품매입액의 합계입니다.

케이지모빌리티㈜의 매출액 대비 원재료 비용 비중을 살펴보면, 2020년 74.23%, 2021년 72.91%, 2022년 79.75%로 2022년까지 점차 그 비중이 증가하고 있습니다. 이는, 상기 주요 원재료의 가격 변동과 유사한 추이를 보이고 있습니다. 2023년 3분기는 71.07%를 기록하며 2023년 반기 82.06% 대비 크게 감소하였으나, 70% 이상의 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 케이지모빌리티㈜의 경우 향후 6개월 주문량에 대한 원재료를 선구매하기에 상기의 원재료 비용은 자동차 주문 증가에 따라 선제적으로 원재료를 구매하는 비용이 포함되어 있어 해당 기간의 매출액과 정확히 연동되지 않을 수 있습니다.

철판의 주요 원재료인 철광석은 철강재의 가격에 가장 큰 영향을 미치는데, 2020년 코로나-19의 영향으로 세계 전반의 수요가 감소함에 따라 철광석 가격 또한 하락하였습니다. 이후 2021년 코로나-19 이후 유동성 확대에 따른 건설 경기 호황으로 철광석의 수요가 증가하며 철광석 평균 가격은 상반기 급등하였으나, 이후 변이 바이러스의 확산 및 중국 정부의 철강재 규제 등에 의해 하반기 철광석 가격이 폭락하였습니다. 2022년 상반기의 경우, 세계 최대 철광석 매장 지역 중 하나인 우크라이나에서 러시아-우크라이나 전쟁이 발발함에 따라 국제 철광석 가격이 상승하였습니다. 하지만, 고금리에 따른 세계의 경제성장 둔화 등의 하방압력 요인으로 2022년 하반기부터 철광석 가격이 하락하였습니다.

[철광석 국내 수입 평균 가격 변동 추이]

(단위 : 달러/ton)

품 목
2023년상반기
2022년하반기
2022년상반기
2021년하반기
2021년상반기
2020년하반기
2020년상반기

철광석
118
102
141
137
182
126
91

출처 :
e-나라지표

도료의 가격에는 그 원재료인 원유의 가격 변동이 가장 큰 영향을 미칩니다. 2020년 원유 가격은 코로나-19의 확산에 따른 이동 제한 및 수요 감소의 영향으로 크게 하락하였습니다. 이후 2021년과 2022년 점차 코로나-19의 영향력이 감소함에 따라 가격이 점차 상승하였습니다. 특히, 2022년 세계 경기침체 우려에도 불구하고, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, OPEC의 감산 등으로 가격이 전년대비 크게 상승하였습니다. 2023년 주요 국가의 긴축 정책의 영향으로 8월까지의 원유 가격은 전년대비 소폭 하락하였으나, 최근 중동 지역의 지정학적 위험이 고조됨에 따라 원유 가격이 크게 상승할 수 있습니다.

[원유 국내 도입 평균 가격 변동 추이]

(단위 : 달러/배럴)

품 목
2023년(1~8월)
2022년
2021년
2020년

원유
81.19
99.95
68.82
43.16

출처 :
한국석유공사 국내석유정보시스템

주)
상기 가격은 선적지 인도조건(FOB) 기준 국내 원유도입 가격입니다.

중소기업들이 원자재 가격 변동분을 납품대금에 제대로 반영하지 못하여, 영업이익의 감소, 조업 중단 및 폐업 등의 사례가 발생하는 문제를 개선하고자 2023년 10월 중 '납품대금 연동제'가 시행되었으며, 자동차 산업도 이에 따른 영향을 받고 있습니다. 납품대금 연동제는 원도급 업체와 하청업체 간 하도급 거래 과정에서, 주요 원자재의 가격이 양사가 약정한 범위(10% 이내) 이상으로 변동될 경우 이를 납품대금에 반영하는 제도로, 해당 제도에 따라 위탁기업이 수탁기업에 물품 등의 기술개발을 위탁할 때 납품대금 연동 대상 물품의 주요 원재료 등의 사항을 약정서에 기재해 발급하게 됩니다.자동차 산업의 특성상 원재료 가격에 영향을 받는 주요 부품들이 다수 존재하며, 향후 납품대금 연동제 시행의 확대에 따라 원재료가격이 급격하게 상승 할 경우 자동차 생산업체가 지급하는 부품대금의 상승으로 이어 질 것으로 예상됩니다. 이 경우 국내 자동차 생산업체들의 매출원가율이 상승하여 수익성이 악화 될 수 있으며, 수익성 개선을 위해 자동차 판매단가를 상승시킬 경우 국내 소비자들의 자동자 구매 수요 하락 및 국제 자동차 시장에서의 경쟁력 열위에 따라 국내 자동체 업체들의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.케이지모빌리티㈜ 또한 납품대금 연동제 시행에 따라 일부 부품계약에 한해 원자재 가격 상승에 따른 매입단가 상승을 반영하고 있으나, 공시서류 제출 전일 기준 케이지모빌리티㈜가 매입중인 부품의 약 30%에 해당하는 품목에 한해 납품대금 연동제를 적용 중이기 때문에 원재료의 급격한 상승에도 케이지모빌리티㈜에 미치는 영향을 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 케이지모빌리티㈜가 예측하고 있는 범위 이상의 원재료 가격의 상승이 발생하거나, 향후 납품대금 연동제 적용 부품의 비중이 점차 확대 될 경우 케이지모빌리티㈜는 이에 대한 대응으로 불가피하게 제품 판매 단가를 인상 할 수 있으며, 이 경우 가격상승에 따른 소비자들의 수요하락으로 인하여 케이지모빌리티㈜의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.케이지모빌리티㈜의 주요 원재료인 철판과 도료의 가격은 최근 3년 간 지속적으로 상승하고 있는 추세입니다. 이는 코로나-19 확산으로 인한 세계 경기의 변동, 지정학적 위험에 따른 철광석과 원유 등 원자재 가격의 상승 등에 따릅니다. 주요 원재료의 가격이 상승함에 따라, 케이지모빌리티㈜의 매출액 대비 원재료 비용의 비중 또한 2021년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 중동 지역의 지정학적 위험이 고조됨에 따라, 원자재의 가격이 급등이 예상되고 있습니다. 원자재 가격의 급등은 케이지모빌리티㈜의 주요 원재료 가격의 상승으로 이어질 수 있으며, 이는 케이지모빌리티㈜의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 전기차ㆍ자율주행 등 시장변화 대응을 위한 투자 확대 위험친환경 자동차 및 자율주행 자동차는 완성차 업계에서 가장 중요한 기술로 부각되고 있으며, 시장 규모 또한 성장하고 있습니다. 산업의 트렌드가 빠르게 변화함에 따라,
글로벌 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 관련 기술의 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 친환경 및 자율주행 기술 관련 중장기 전략의 수립 및 실행에 따라 향후 완성차 업체들의 차별화가 예상됩니다. 따라서, 친환경 차종의 확대, 친환경 핵심 기술 개발 역량 보유, 자율주행 기술 적용 차종의 확대, 자율주행 기술의 개발 등은 국내외 완성차 시장에서 점유율을 확보에 주요 요인이 될 것 입니다.
친환경 자동차와 자율주행 등의 기술 개발을 위해 케이지모빌리티㈜는 연구개발비용을 점차 확대하고 있는 상황입니다. 2020년 1,565.01억원, 2021년 1,032.19억원, 2022년 1,561.03억원, 2023년 3분기 1,263.90억원을 사용하며 매출 대비 연구개발비의 비중은 각각 5.3%, 4.2%, 4.6%, 4.2% 수준을 기록하고 있습니다. 자동차용 엔진 및 자동차 제조 업종의 평균 연구개발비 비중은 2020년 2.5%, 2021년 2.6%, 2022년 2.7%를 기록하고 있습니다. 매출 대비 연구개발비의 비중은 현대자동차 및 기아 등의 국내 완성차 업체 및 업종 평균 대비 높은 상황이나 주요 업체들은 연간 약 2~3조원의 연구개발비를 사용하고 있습니다.
케이지모빌리티㈜의 친환경 자동차로의 전환 속도는 타 업체들 대비 느린 상황이며, 연구개발비용의 수준 또한 국내 업체 대비 열위인 상황입니다. 만일, 케이지모빌리티㈜의 친환경 및 자율주행 관련 기술 개발이 지연되거나 업계 대비 경쟁력이 열위일 경우에는 케이지모빌리티㈜의 매출 성장성 및 시장 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 국내외 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 자동차 관련 기술을 개발하기 위해 지속적인 연구개발에 힘 쏟고 있습니다. 특히, 코로나-19의 확산 이후 각국에서 친환경 차량 구매에 대한 보조금 정책, Co2 규제, 의무판매 강화 등의 정책을 펼침에 따라, 전기차 시장 규모는 점차 커지고 있습니다. 이에, 글로벌 완성차 업체들은 친환경 차량 신규 모델을 출시하고 관련 기술을 개발하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 일부 완성차 업체들의 자율주행 기술이 고도화 됨에 따라, 타 완성차 업체들 또한 자율주행 기능을 탑재한 자동차를 개발하기 위해 노력하고 있습니다.친환경 자동차는 기존 자동차에 비해 Co2와 같은 온실가스를 저감할 수 있는 기능이 강화된 자동차입니다. 기존의 화석 연료를 전부 또는 일부 대체하여 다른 에너지원을 사용하는 특징을 갖고 있습니다. 따라서, 친환경 자동차는 기술적 조합에 따라 하이브리드 자동차(Hybrid electric vehicle(HEV)), 플러그인 하이브리드 자동차 (Plug-in hybrid electric vehicle(PHEV)), 연료전지 자동차(Fuel cell electric vehicle(FCEV)), 전기 자동차(Battery electric vehicle(BEV)) 등으로 구분됩니다. 시장조사업체에 따르면 2022년 전기차(BEV+PHEV)의 판매량은 총 1,052만대로 2017년 126만대 대비 크게 증가하였습니다.

[전동화 차량의 종류 및 특징]

전동화 차량 종류.jpg
전동화 차량 종류 및 특징

출처 :
산업은행 미래전략연구소

[전기차 판매 실적 추이]

(단위 : 백만대)

친환경 차량 판매량.jpg
전기차 판매 실적 추이

출처 :
산업은행 미래전략연구소

친환경 자동차는 2030년 3,950만대가 판매될 것으로 전망되며 연 평균 약 18% 상승할 것으로 예측되고 있습니다. 2019년부터 각국의 Co2 배출 및 연비 규제 등이 적용되었습니다. 이에 케이지모빌리티㈜를 포함한 국내외 완성차 업체들은 성장하는 친환경 자동차 시장에 대응하고 Co2 배출에 따른 벌금 등을 피하기 위해 EV 모델을 본격적으로 출시하고 판매하기 시작하였습니다. 또한, 주요 완성차 업체들은 친환경 자동차 판매 목표량을 설정하고 라인업을 확대하는 등 친환경 자동차 시대를 대비한 전략을 구성하고 있습니다. 주요 완성차 업체들의 친환경 자동차 전략은 다음과 같습니다.

[주요 글로벌 완성차 업체들의 친환경 자동차 관련 전략]

그룹(메이커)
비중

현대
2030년까지 17 종류의 전기차 구축, 2030년 전기차 200만대 판매

VW
2026년까지 10 종류의 새로운 전기차 모델 공개

BMW
2025년까지 총 25개 모델생산 계획, 2026년 전기차 판매량 전체 판매량의 30% 목표

Ford
2024년까지 9 종류의 전기차 출시, 2026년까지 연 200만대 전기차 생산,

GM
2025년까지 BEV, FCEV, PHEV 등 30종 출시계획

출처 :
각 사 홈페이지

친환경 자동차 외에도 글로벌 완성차 업체들은 자율주행 기술의 연구개발에 많은 비용과 시간을 투자하고 있습니다. 미국의 테슬라가 FSD(Full Self Driving) 기능을 2019년 처음 도입한 이후, 완성차 업계는 자율주행 기술의 연구개발을 더욱 가속화 하고 있는 상황입니다. 미국 자동차기술협회에 따르면 자율주행은 6단계로 구분될 수 있습니다. Level 0은 자율주행 기능이 존재하지 않은 상태, Level 1은 속도 및 차선유지 등 특정 기능만 자동화된 상태, Level 2는 고속도로와 같은 일정한 조건에서 차선 간격 유지, 방향조정, 가속 등 운전자를 보조, Level 3는 제한된 조건에서 자율주행이 가능하며 주행시 운전자의 적극적 개입은 필요 없으나 주변 상황을 주시해야 하는 단계, Level 4는 특정 도로 조건에서 모든 상황에서 자율주행 가능, Level 5 운전자를 대신하여 완전 자동화 입니다.

[자율주행 6단계]

자율주행 수준.jpg
자율주행 6단계

출처 :
대한무역투자진흥공사

완성차 업체 중 자율주행 기술의 선두로 꼽히는 테슬라의 자율주행 기술 Level 2.5 수준입니다. 최근, 독일의 메르세데스-벤츠는 미국 내에서 최초로 Level 3 인증을 받은 바 있습니다. 메르세데스-벤츠의 자율주행 기술은 드라이브 파일럿으로 불리며, 운전 중 손과 발을 차에서 떼는 것은 물론이고 휴대폰이나 비디오를 보는 등 눈도 뗄 수 있으나 시스템이 요구하면 운전에 복귀해야 합니다.자율주행 자동차 시장 규모는 2030년 1조 5,337억 달러 수준이 될 것으로 전망되며, 2030년까지 연 평균 39.9 성장할 것으로 예측됩니다. 이에 따라, 글로벌 완성차 업체들은 자체적인 연구개발, 자율주행 관련 기술을 보유하고 있는 업체들과의 협업 등을 통해 자율주행 기술을 확보하려고 노력하고 있습니다.급변하고 있는 자동차 산업 환경에 대응하기 위해, 케이지모빌리티㈜는 전기차 라인업을 확대하고 자율주행 기술을 지속적으로 개발하고 있습니다. 2023년 하반기 토레스 EVX를 출시함에 따라 총 2가지의 전기차 모델을 확보하게 되었고, 차량에 현재 Level 2.5 수준의 자율주행 기술 및 ADAS 기술이 적용되어 있습니다. 케이지모빌리티㈜가 2023년 9월 21일 주최한 2023 미래발전전략 기자 간담회에서 EV 전용 플랫폼을 개발하고 라인업을 확대할 것이라고 밝힌 바 있습니다. 또한 자율주행 기술 개발과 관련해서는 2030년을 목표로 Level 4 수준 이상의 자율주행 기술을 개발할 것이라고 밝혔습니다.

케이지모빌리티㈜는 친환경 자동차와 자율주행 기술 개발을 위한 미래 전략을 구축한 상태입니다. 다만, 케이지모빌리티㈜는 국내외 완성차 업체들 대비 친환경 자동차 개발 속도가 느려, 친환경 자동차 전환수준 또한 낮은 편입니다. 현재 친환경 자동차 라인업은 단 2대에 불과하기에 적극적인 친환경차의 개발이 필요한 상황으로, 향후 전기 픽업트럭 및 대형 전기 SUV 등을 출시할 예정입니다. 친환경 자동차와 자율주행 등의 기술 개발을 위해 케이지모빌리티㈜는 연구개발비용을 점차 확대하고 있는 상황입니다. 2020년 1,565.01억원, 2021년 1,032.19억원, 2022년 1,561.03억원, 2023년 3분기 1,263.90억원을 사용하며 매출 대비 연구개발비의 비중은 각각 5.3%, 4.2%, 4.6%, 4.2% 수준을 기록하고 있습니다. 자동차용 엔진 및 자동차 제조 업종의 평균 연구개발비 비중은 2020년 2.5%, 2021년 2.6%, 2022년 2.7%를 기록하고 있습니다. 매출 대비 연구개발비의 비중은 현대자동차 및 기아 등의 국내 완성차 업체 및 업종 평균 대비 높은 상황이나 주요 업체들은 연간 약 2~3조원의 연구개발비를 사용하고 있습니다. 케이지모빌리티㈜의 친환경 및 자율주행 관련 기술들의 개발이 지연되거나, 타 업체 대비 경쟁력을 확보하지 못할 경우, 시장 점유율의 확보에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[최근 3년간 연구개발 비용 현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연구개발비용계
126,390
156,103
103,219
156,501

(정부보조금)
(62)
(121)
(32)
(47)

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
4.2%
4.6%
4.2%
5.3%

업종평균 연구개발비/매출액비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
-
2.7%
2.6%
2.5%

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서, 한국은행 2022년 기업경영분석(업종코드: C301. 자동차용 엔진 및 자동차)

케이지모빌리티㈜의 2023년 3분기말 기준, 기술연구소 산하에 개발지원실, 차량설계사업부, 파워트레인사업부, 시험개발사업부, 전동화개발사업부, 전자통합개발사업부를 두어 친환경차, 커넥티드카 등 차세대 자동차 기술을 연구하고 있습니다. 케이지모빌리티㈜의 연구개발 담당 조직도는 다음과 같습니다.

[연구개발 담당 조직도]

연구개발 담당 조직도(2023년 6월말 기준).jpg
연구개발 담당 조직도

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜의 연구개발 인력 구성은 2023년 3분기말 기준으로 박사 4명, 석사 90명, 학사 280명 등 449명으로 구성되어 있습니다. 케이지모빌리티㈜의 연구개발 인력은 2020년 12월 기업 회생절차 개시신청 이후, 연구개발 인력이 지속적으로 감소하였으나, 2022년 11월 회생절차 종결 이후 연구개발 인력이 증가하였습니다.

[연구개발 인력 구성 변동 추이]

(단위 : 명)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

박사
4
4
4
8

석사
90
77
98
123

학사
280
226
288
346

기타
75
51
82
86

합계
449
358
472
563

출처 :
케이지모빌리티㈜ 제시

케이지모빌리티㈜의 2023년 3분기말 기준 핵심 연구개발 인력 현황 및 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

[핵심 연구개발 인력 현황]

(기준일: 2023년 3분기말)

성명
직급
담당업무
주요 연구실적

김경호
수석연구원
SDV개발
전기차개발

최용상
책임연구원
SDV개발
전기차개발

안석종
책임연구원
EV VCU
전기차개발

김인재
책임연구원
EV MCU
전기차개발

김병준
책임연구원
HEV
전기차개발

노태호
책임연구원
HV Battery
전기차개발

김대환
책임연구원
Battery Pack
전기차개발

오진우
책임연구원
BMS
전기차개발

김진영
책임연구원
자율주행
전기차개발

윤성호
책임연구원
자동차기능안전
전기차개발

김기완
수석연구원
EV Drivetrain System 개발
전기차개발

홍승문
책임연구원
EV & 4WD
전기차개발

김광수
책임연구원
3in1(LDC/OBC/PDU)SW 개발
전기차개발

출처 :
케이지모빌리티㈜ 제시

[연구개발 실적]

과제명

연구기관

연구결과 및 기대효과

차세대 전기/전자 아키텍처 개발 (네트워크 아키텍처 평가 기술 개발)

기술연구소

- 네트워크 아키텍처 플랫폼 개발을 통한 부품 공용화 방안 모색

- 커넥티드카, 자율주행 등의 신기술 적용을 위한 아키텍처 검토

Request For advanced research of New Euro NCAP MPDB Test

기술연구소

2020년 Euro NCAP에서 MPDB 신규 시험 항목 시행함에 따라 MPDB 시험 대응을 위하여 선행연구를 위한 용역시험을 수행하고자 함

→ 충돌 특성 분석 및 Structure 최적화 방안 제안

CFRP 성형/접합 선행연구

기술연구소

Body 제작에 주로 사용되는 소재인 Steel 중 일부 소재 선정

→ 선정된 각 Steel 소재의 물성치와 유사한 CFRP 시편 제작 후 인장강도, 접합강도, 부품 특성 비교분석

Frameless Filter Element 선행개발

기술연구소

Frameless Filter Element 적용으로 품질 개선 및 부품 경량화

Drive shaft 및 Ball Joint 각도 해석기능추가 및 툴킷 보완

기술연구소

차량개발 단계에 Suspension Geometry에 따른 Drive shaft joint의 꺾임 각과 Slip양의 정도를 파악

Door Belt W/Strip PVC 압출부 색상적용 선행연구

기술연구소

Belt W/Strip PVC부 색상적용에 따른 상품성 향상

→소비자 개개인의 취향 및 개성 존중

→상품 경쟁력 확보

Far Side Airbag 선행 개발

기술연구소

Far Side 충돌 시 두 승객들 간 충돌 방지를 통한 승객 보호

→ 차량 실내 내장재와 충돌 방지

E-Clutch 선행연구

기술연구소

케이지모빌리티㈜ 차량(Tivoli)에 대한 E-Clutch System 양산 적용성 평가

→ MT 운전 편의성 평가

→ 연비 개선 효과 평가

자율주행 시스템 개발 선행연구

기술연구소

자율주행 자동차 System 및 차량통합제어기 개발과 기술 확보

e-4WD System 선행 연구개발

기술연구소

e-4WD System 차량 선행 개발 및 연비/성능 연구

휴대폰 연동 차량키 선행연구

기술연구소

휴대폰 연동 차량키 선행개발

스마트 자동차용 감지범위 향상을 위한 압전 소재 및 자기인식 초음파 센서 개발

기술연구소

후방 보행자 안전 강화 대비 자기 인식 초음파 센서 실차 평가

주행 에너지소비효율 3% 개선을 위한 SUV xEX용 일체형 후륜구동 모듈 기술 개발

기술연구소

동력 전달 성능 및 내구성 확보 기술 실차 평가

자율주행 내비게이션 개발

기술연구소

정밀도로지도기반 자율주행시스템 평가방법 설계

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

친환경 자동차 및 자율주행 자동차는 완성차 업계에서 가장 중요한 기술로 부각되고 있으며, 시장 규모 또한 성장하고 있습니다. 산업의 트렌드가 빠르게 변화함에 따라, 글로벌 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 관련 기술의 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 친환경 및 자율주행 기술 관련 중장기 전략의 수립 및 실행에 따라 향후 완성차 업체들의 차별화가 예상됩니다. 따라서, 친환경 차종의 확대, 친환경 핵심 기술 개발 역량 보유, 자율주행 기술 적용 차종의 확대, 자율주행 기술의 개발 등은 국내외 완성차 시장에서 점유율을 확보에 주요 요인이 될 것 입니다. 케이지모빌리티㈜의 친환경 자동차로의 전환 속도는 타 업체들 대비 느린 상황이며, 연구개발비용의 수준 또한 국내 업체 대비 열위인 상황입니다. 만일, 케이지모빌리티㈜의 친환경 및 자율주행 관련 기술 개발이 지연되거나 업계 대비 경쟁력이 열위일 경우에는 케이지모빌리티㈜의 매출 성장성 및 시장 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 정부 규제 강화 및 법령 강화에 따른 생산활동 위축 위험자동차 산업과 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 환경 규제, 안전 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다.
자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 규제는 일부 완성차 업계에 부담으로 작용할 여지가 있고, 관련 법령과 규제 변화에 대응하기 위한 친환경 설비 구축 및 자동차의 연구개발 등에 지속적인 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 이에 대응하기 위해 제조물책임법 전담 조직팀을 구성하고 관련 보험을 가입하는 등 관련 위험에 대응하고 있습니다. 물론, 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나,
국내 완성차 업체가 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업과 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 환경 규제, 안전 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 최근 제조, 안전, 환경 등과 관련된 법령이나 정부규제는 점차 소비자 권익과 자동차 제조사의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

[주요 국가별 최근 중점규제 내용]

지역
내용

미국
- 연비 규제를 바탕으로 친환경차 개발 및 양산 유도- 광범위하고 강력한 안전규제와 벌금 및 리콜 제도

EU
- CO2 등 배기가스 중심의 환경 규제 선도- 안전보조시스템 탑재 등 능동형 안전장치에 대한 법제화 선도

중국
- 교통정체 및 환경오염 완화를 위해 8개 주요 도시에서 차량 구매제한 정책- 외국기업 진출 시 자국 기업과의 합작투자를 법제화

공통
- 고용 및 노사문제, 자동차 조세 등

출처 :
NICE 신용평가

자동차의 제조 관련해서는 2022년 7월부터 제조물책임(PL: Product Liability)법이 시행되고 있습니다. 또한 자동차의 인증 기준과 관련되어 형식승인제도와 자기인증제도가 존재하며, 2003년 1월부터 국내에서는 기존의 형식승인제도에서 자기인증제도로 변경되었습니다. 제조물책임법, 형식승인제도, 자기인증제도에 대한 설명은 다음과 같습니다.

법령
내용

제조물책임법(Product Liability)
2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다.

형식승인제도
전기용품·의료기기·농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서 수출하고자하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다.

자기인증제도
2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다.

최근 국내외에서 자동차 관련하여 환경보호를 강화하는 목적의 법이 개정 및 신설되고 있습니다. 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇년 간 관련 법령을 제정 및 개정하여 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소 기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 국내의 경우에는 정부가 2024년 상반기까지 연도별 자동차의 평균 이산화탄소 배출량과 연비 기준을 강화하는 방안을 마련할 예정입니다. 또한, 미국과 유럽의 내연기관차 퇴출 계획에 따라 내연기관차의 판매를 금지하는 정책을 준비중에 있습니다. 유럽의 경우, 2023년 2월 2035년부터 EU 내에서 휘발유 등 내연기관 승용차 및 승합차의 신차 판매를 금지하는 법안을 통과시켰습니다. 해당 법안에 따르면, 자동차 제조업체들은 2030년까지 새로 출시하는 승용차 및 승합차의 탄소배출량을 2021년 대비 각각 55%, 50% 감소시켜야 합니다. 미국도 마찬가지로, 전기차의 판매 비중을 2032년까지 67%까지 끌어올리겠다는 계획을 밝히며 점차 내연기관차를 퇴출하는 방향으로 정책을 구성할 예정입니다.

또한, 자동차 관련 법규는 소비자 안전을 강화하는 방향으로 개정되고 있는 추세입니다. 각국 정부는 감독 강화를 통해 운전자의 안전을 위협하는 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차 업체의 부담이 증가하고 있는 상황입니다. 대규모의 리콜은 해당 기업의 매출 및 수익성과 규제에도 큰 영향을 미칩니다.국내 업체인 현대자동차 또한, 자체 제작 엔진인 세타2 엔진의 엔진 떨림, 화재, 운행 중 정지 등의 문제가 보고됨에 따라 2015년 9월 미국에서 세타2 엔진을 장착한 차량 약 47만대에 대해 리콜을 결정하였습니다. 이후, 2016년에는 약 88만 5천대에 대해 추가적인 리콜을 결정하며, 한국 국토교통부는 세타2 엔진의 결함에 대한 조사를 착수하였습니다. 그 결과, 국토교통부는 세타2 엔진의 제작 결함 가능성이 크다고 지적하였으며, 현대자동차는 내수용 차량에 대해서 일부 세타2 엔진에 대한 평생 보증 계획을 밝혔습니다. 이로 인해, 현대자동차와 기아는 2022년 3분기까지 품질 관련 누적 충당금 약 8조원을 반영하였으며, 이는 현대자동차 및 기아의 실적에 부정적인 영향을 미쳤습니다.2010년 1월에 발생한 도요타 리콜 사태는 미국 완성차 시장에서의 경쟁 상황에 큰 영향을 미쳤을 뿐 아니라 자동차 안전 규제에도 영향을 미쳤습니다. 이 사건으로 도요타는 약 1조 3천억원의 벌금을 지불하였고 당시 미국 자동차 시장에서의 점유율이 하락하였습니다. 또한, 2010년 미 의회는 자동차 안전 규제 강화 법안을 상정해 논의하였으며 스마트페달(break-override system) 적용 의무화, 블랙박스 장착 의무화, 미 도로교통안전국에 대한 리콜 및 판매 중지 명령권 부여, 벌금의 상한선 확대 등을 거론한 바 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있으며 차량 안전도에 대한 소비자의 신뢰 저하는 차량 판매에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 2015년 9월 독일 완성차 업체인 폭스바겐의 디젤차량 모델의 엔진에서 배기가스가 기준치(질소산화물 : NOx)의 최대 40배나 발생한다는 사실이 밝혀졌고, 센서감지 결과를 바탕으로 주행시험으로 판단이 될 때만 저감장치를 작동시켜 환경기준을 충족하도록 엔진 제어 장치를 프로그래밍했다는 사실이 드러났습니다. 해당 사건으로 인해 폭스바겐의 주가가 급락하였고 이외에도 각국의 판매 금지 제재, 대규모 리콜 및 소비자들의 집단소송 등이 발생하였습니다. 국내에서는 자동차제작자 등이 제작 및 설계상 결함을 은폐하여 사고가 발생한 경우 국민의 생명, 신체 또는 재산에 중대한 손해가 발생하는 것을 차단하기 위해 리콜 요건 명확화, 결함여부 조사 강화, 제작자등의 자료 제출 의무 강화, 리콜 시정 위반에 대한 제재(벌칙, 과징금, 과태료 등) 강화 등을 담은 자동차관리법 일부개정법률이 2020년 2월 4일 공포되어 2021년 2월 5일 시행되었습니다.국내에 완성차 생산과 관련된 법률 내용은 다음과 같습니다.

[국내 완성차 생산 관련 법률]

법률명
주요 내용

폐기물관리법
폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 적정하게 처리하여 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지함을 목적으로 합니다.

대기환경보전법
대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

수질 및수생태계보전에관한 법률
수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

유해화학물질관리법
화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수있게 함을 목적으로 합니다.

잔류성유기오염물질관리법
다이옥신 등 잔류성유기오염물질(잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약에서 정한 것)의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 합니다.

토양환경보전법
토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을정화하는 등 토양을 적정하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 합니다.

위험물안전관리법
위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로합니다.

액화석유가스의안전관리 및사업법
액화석유가스의 충전, 저장, 판매, 사용 및 가스 용품의 안전관리에 관한 사항을 정하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를적정히 공급ㆍ사용함을 목적으로 합니다.

고압가스안전관리법
고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

하수도법
하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하고 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 합니다.

자원의 절약과재활용촉진에관한 법률
폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

하도급거래공정화에관한법률
하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 케이지모빌리티㈜가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다.

환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률
환경친화적자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적 발전과 국민생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 기여함을 목적으로 한 법률로 케이지모빌리티㈜는 향후 개발, 생산과 관련하여 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.

저탄소녹색성장기본법
경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 케이지모빌리티㈜는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다.

기타

(가)안전 관련

산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법

(나)공무 관련

전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법

(다)환경 관련

수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률

출처 :
국가법령정보센터

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 이와 함께 지구온난화 문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 한국 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 국내의 경우, 「탄소중립기본법」및 「대기환경보전법」등에 따라, '자동차 온실가스 관리제도'가 2012년부터 시행중에 있습니다. 해당 제도에 따르면, 자동차 제작사는 연간 판매차량의 온실가스 평균 배출량이 그 연도의 온실가스 배출 기준에 적합하도록 자동차를 제작 또는 판매하여야 합니다. 승용, 승합, 화물차 모두 그 적용 대상으로 1대 당 온실가스 배출 기준치를 산출한 후 제작사 별로 최종 배출허용 기준을 결정합니다. 자동차 제작사가 온실가스 배출 기준을 초과 달성하게 될 때에는 해당 초과달성분을 3년 간 이월 또는 거래할 수 있으며, 미달성하는 경우에는 해당 미달성 분에 대해 3년 안에 과징금을 상환해야 합니다. 과징금의 경우 (Co2 평균 배출량 - Co2 배출 허용기준) * 판매대수 * 요율(현재 5만원)의 공식에 따라 부과되며, 자동차 제조사 매출액의 1%를 상한으로 합니다. 3개 사업연도 연속 당기순손실이 발생한 제작업체에 대해서는 총 4년의 상환기간이 적용됩니다. 10인 이하 승용 및 승합차의 배출허용 기준은 2021년 97g/km에서 2030년 70g/km로 단계적으로 기준을 강화할 예정입니다.

[국내 자동차 평균 온실가스 차기 기준]

(단위 : g/km)

자동차 온실가스 관리제도.jpg
자동차 온실가스 관리제도

출처 :
환경부

EU의 경우, 대당 연평균 Co2 배출 기준은 승용차에 대해서 2020년 95g/km이며, 2019년부터 초과 분에 대해서 1g/km 당 95유로의 벌금이 적용됩니다. EU의 배출량 기준은 2025년까지 2021년 대비 15%, 2030년까지 2021년 대비 30% 감축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 대응하기 위해, EU 내에서 자동차를 판매하고 있는 자동차 업체들은 해당 벌금을 피하기 위해 풀링 협약을 체결하였습니다. 풀링 협약은 EU 배출권 거래제도에 따라, Co2 배출량이 높은 제조업체가 상대적으로 배출량이 낮은 타 자동차 업체와 협약을 체결함에 따라 기준 Co2 배출 기준을 낮출 수 있습니다.케이지모빌리티㈜는 강화되는 환경규제에 대응하기 위해 2021년 첫 전기차인 코란도 이모션을 출시하였습니다. 또한, 2023년 9월 토레스 기반의 토레스 EVX 및 2024년 픽업트럭 전기차 모델의 출시를 통해 점차 전기차 차종을 늘려나갈 계획입니다. 케이지모빌리티㈜는 상기한 국내 및 EU 온실가스 배출규제에 따른 패널티를 피하기 위해 향후 전기차 및 하이브리드차를 추가로 출시하고 판매를 촉진할 예정입니다. 또한, 유럽에서의 Co2 배출 기준 초과에 따른 벌금 납부를 피하기 위해, 2023년 3분기 중 Co2 풀링 협약의 체결 등 다양한 방법을 모색하고 있습니다. 다만, 향후 케이지모빌리티㈜의 친환경차량 판매가 부진하여 케이지모빌리티㈜의 기준연비와 배출량이 기준치를 초과하게 된다면, 각국의 강화된 환경규제에 의해 벌금을 지불해야 할 위험이 있습니다.케이지모빌리티㈜는 2023년3분기말 연결 기준 국내 및 EU Co2 배출규제와 관련하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용 약 78,737,187천원을 충당부채로 계상하고 있으며, 약 787억원의 충당부채 중 국내 규제에 따른 비용은 약 749억원 수준입니다. 2023년 하반기 토레스 EVX의 판매를 통해 케이지모빌리티㈜의 평균 Co2 배출량을 낮추어 해당 부채가 실제 지출되지 않도록 노력할 예정입니다. 그러나, 지속적으로 각국의 자동차 관련 환경 규제가 강화될 것으로 예상되며 출시한 친환경 차량의 판매가 부진할 경우, 향후 Co2 배출규제와 관련된 충당부채를 추가로 설정할 가능성이 있으며 과징금을 실제로 납부해야 할 수 있습니다. 이는 케이지모빌리티㈜의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.향후, 자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 규제는 일부 완성차 업계에 부담으로 작용할 여지가 있고, 관련 법령과 규제 변화에 대응하기 위한 친환경 설비 구축 및 자동차의 연구개발 등에 지속적인 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 자동차 산업 관련 법령이나 정부규제 등의 강화에 대응하여 회사에 부정적인 영향을 줄 수 있는 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 자동차 제조와 관련 주요 법률인 제조물책임법에 따른 리스크를 최소화하기 위해, 2017년부터 제조물책임법 전담 조직 PL(Product Liability)팀을 구성하여 대응하고 있습니다. PL팀은 기술연구, 생산, 상품 및 구매 등 다양한 분야의 수석연구원 4인으로 구성되어 있습니다. 차량의 설계, 부품 및 생산공정 추적 관리, 제품 안전 목표 수립, 조기 경보 시스템 구축 등을 통해 케이지모빌리티㈜ 제품을 관리하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 제조물책임에 대해 소송으로 이어질 경우, 사내 법무팀과 외부 법무법인 공동으로 적극적인 법률 대응을 하고 있습니다. PL 소송 관련 케이지모빌리티㈜와 계약을 맺고 있는 전담 법무법인은 없는 상황이며, 사안에 따라 외부 법무법인을 선임하여 대응합니다. 이외에도, 판매 차량에 대해 약 천만달러 수준의 보상이 가능한 PL 보험에 가입하여 회사에 미칠 수 있는 제조에 따른 리스크를 최소화하고 있습니다. 해당 PL 보험은 내수 및 수출 판매되는 전 차량에 대해서 적용이 가능하며, 케이지모빌리티㈜의 차량으로 제조물 손해 피해를 입은 제3자가 보험 계약 상대방입니다. 물론, 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나, 국내 완성차 업체가 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 수익성 저하 위험케이지모빌리티㈜는 2023년 3분기 기준 수출이 42.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 수출 판매의 과정에서 원화가 아닌 유로, 달러, 엔 등 다양한 외화를 판매 대금으로 수령하고 있으며, 환율의 변동에 따라 케이지모빌리티㈜의 수익성 또한 변동하고 있습니다. 환율 변동에 따른 수익성 악화 위험을 회피하기 위해 금융기관과 주요 통화인 달러와 유로에 대해서 통화 선도 계약을 체결한 상태입니다.
다만, 최근 미국의 지속적인 금리 상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 환율은 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기에, 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 반대의 통화선도 계약을 체결할 경우 외화손실 및 파생평가손실 등이 발생할 수 있습니다. 이는 케이지모빌리티㈜의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지모빌리티㈜가 영위하고 있는 자동차 산업은 대표적인 수출 산업으로 매출의 상당 부분이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 유럽, 중동/아프리카, 중남미, 아시아/태평양 지역 등에 완성차를 판매하고 있으며, 판매대수 기준 수출 비중은 2020년 18.1%, 2021년 33.0%, 2022년 39.6%, 2023년 3분기 42.8%로 수출 비중이 점차 증가하고 있습니다. 매출액 기준으로도 2023년 3분기 연결기준 전체 매출 약 2조 9,951억원 중 수출 매출은 약 1조 282억원으로 수출 비중은 42.8% 입니다. 케이지모빌리티㈜의 지역별 판매 현황은 다음과 같습니다.

[지역별 차량 판매 현황]

(단위 : 대, %)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비율
판매대수
비율
판매대수
비율
판매대수
비율

내수
50,984
53.0%
68,666
60.4%
56,363
67.0%
87,888
81.9%

수출
45,235
47.0%
44,994
39.6%
27,743
33.0%
19,436
18.1%

서유럽
13,423
14.0%
11,100
9.8%
7,150
8.5%
5,946
5.5%

동유럽
12,029
12.5%
12,285
10.8%
5,228
6.2%
2,894
2.7%

중동
5,352
5.6%
3,819
3.4%
2,010
2.4%
2,555
2.4%

아프리카
1,074
1.1%
903
0.8%
977
1.2%
1,248
1.2%

중남미
4,059
4.2%
9,325
8.2%
7,405
8.8%
3,124
2.9%

아시아 태평양
9,298
9.7%
7,562
6.7%
4,973
5.9%
3,669
3.4%

합 계
96,219
100.0%
113,660
100.0%
84,106
100.0%
107,324
100.0%

출처 :
케이지모빌리티㈜ 제시

케이지모빌리티㈜는 원화 외의 통화로 결제되는 제품 판매에 대하여 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있으며, 환위험이 발생하는 주요 외화로는 달러, 유로, 엔 등으로 해당 외화 환율의 갑작스러운 변동은 케이지모빌리티㈜의 재무상황에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.원/달러 환율추이를 살펴보면, 2020년 전 세계적인 COVID-19 확산으로 안전자산 선호심리가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 상승하는 등 변동성이 확대되었습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가적으로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,294원을 기록하였습니다.2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가하고 있는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 대미달러 환율은 1,327.93원을 기록하였습니다. 최근 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미달러 환율은 1,296.55원으로 하락하였습니다. 하지만, 2023년 7월에는 6월 CPI가 둔화되었음에도 불구하고 미국 연방제도는 한번의 지표일 뿐 물가는 여전히 높다고 판단하여 미국 기준금리를 0.25p 상승시켰으며, 이로 인해 한국 기준금리와 미국 기준금리 격차는 2.00%p로 2001년 이후 최고 격차를 보였습니다. 다만, 이번 미국 기준금리 인상은 시장 예상 수치였기 때문에 원/달러 환율의 큰 변화는 나타나지 않았으며, 현재 원/달러 환율은 1,300원/달러 수준에서 등락하고 있습니다. 최근 3년 간 원/달러 환율 추이는 다음과 같습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위: 원)

원달러 환율.jpg
원달러 환율

출처 :
서울외국환중개

반면, 케이지모빌리티㈜의 주요 결제 통화인 유로화는 2002년 공식적으로 사용된 이후, 달러 대비 꾸준한 강세를 유지하였습니다. 2008년 금융위기 당시 유로화는 1.58달러/유로의 강세를 기록한 바 있으며, 2010년 유럽의 재정위기 시기에도 1.17달러/유로가 유지되었습니다. 2014년 중반까지 1.3달러/유로 이상을 유지했던 유로화는 이후 2015년 유럽의 디플레이션을 해소하고자 하는 ECB의 최저수준의 기준금리 인하로 인해 1.05달러/유로를 기록하며 1년간 23.8% 절하되었습니다.상기한 바와 같이, 미 연준은 2022년 3월부터 12월까지 10개월 간 기준금리를 4.25%p 인상하며 공격적인 긴축을 단행하였습니다. 반면, ECB는 유럽은 재정건정성 등을 이유로 2022년 7월이 되어서야 금리 인상을 시작하였고 금리 인상의 폭 또한 2.5%p에 불과했습니다. 미국과 유로존의 금리차는 상단 기준 2%p에 달하며, 그 차이는 매우 커졌고 이에 유럽에서의 자금이탈이 발생하며 유로화는 약세를 보였습니다. 더 나아가, 러시아가 유럽에 가스를 공급하는 공급관인 노드스트림1의 가동을 중단함에 따라, 유로존의 물가 상승률은 2022년 10월 10%를 돌파하며 역대 최고치를 경신하였습니다. 그 결과, 유로의 가치는 지속적으로 추락하여 0.96달러/유로를 기록하였습니다.

2022년 11월 이후 미국 CPI가 둔화세에 진입함에 따라, 달러 인덱스가 크게 하락하였고, 이에 달러/유로 환율은 2022년 11월 11일 1.03달러/유로 수준까지 회복하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 달러/유로 환율은 1.10에서 1.05 사이에서 움직이고 있습니다. 원/유로 환율은 국내 외환시장에서 직접 거래되지 않는 통화로, 원/달러 환율과 달러/유로 환율을 이용하여 산출해내는 재정환율 입니다. 그러므로, 원/달러 환율의 변동과 유로/달러 환율의 변동의 영향을 동시에 받습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 원/유로 환율은 1,400원 수준에서 변동하고 있습니다. 최근 3년 간 원/유로 환율 추이는 다음과 같습니다.

[원/유로 환율 추이]

(단위: 원)

원유로 환율.jpg
원유로 환율

출처: 서울외국환중개

케이지모빌리티㈜의 최근 3년 간 외화관련 손익은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 외화관련 손익 추이]

(단위: 백만원)

구분
계정
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

금융수익
외환차익
5,874
5,506
3,053
1,702

외화환산이익
102
-
-
-

금융비용
외환차손
4,115
9,207
1,166
8,827

외화환산손실
-
-
-
2

기타수익
외환차익
15,029
13,993
5,533
5,518

외화환산이익
722
559
628
1,439

기타비용
외환차손
12,298
22,012
4,798
7,188

외화환산손실
1,560
1,031
875
920

출처:
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜는 상기의 환율의 변동에 따라 외환차익, 외환차손, 외화환산이익, 외화환산손실 등이 발생하며 이는 케이지모빌리티㈜의 재무제표 상 금융수익 및 비용, 기타수익 및 비용에 영향을 줍니다. 금융수익 및 비용으로 분류되는 손익은 외화 예금의 변동으로 발생하고, 기타수익 및 비용으로 분류되는 손익은 매출채권, 미수금, 매입채무 등의 변동으로 발생합니다. 외화차익 및 손실은 외화자산과 부채를 실제 회수 및 상환함에 따라 장부상의 금액과 회수 또는 상환 금액의 사이에 발생하는 차액으로 인해 발생합니다. 외화환산이익 및 손실은 당기말 외화자산과 부채를 적절한 환율로 평가하였을 때의 원화금액과 장부상에 기입되어 있는 원화금액 사이에 발생하는 차액으로 인해 발생합니다.

2023년 3분기말 기준, 각 외화의 환율 변동에 따른 외화환산손익의 영향은 다음과 같습니다.

[환율 10% 변동 시 환율 변동으로 인한 손익 영향]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년

10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시

USD
2,445
(2,445)
1,176
(1,176)

EUR
12,193
(12,193)
5,824
(5,824)

JPY
(2,489)
2,489
(33)
33

기타
13,668
(13,668)
4,561
(4,561)

합계
25,817
(25,817)
11,528
(11,528)

출처: 케이지모빌리티㈜ 정기보고서

외화환산손익은 케이지모빌리티㈜의 수익성에 영향을 주며 외화의 10% 변동에 따라 케이지모빌리티㈜의 당기손익은 2023년 3분기 연결기준 약 258억원 변동됩니다. 2023년 3분기 및 전기 손익에 가장 큰 영향을 주는 환율은 유로화로 유로화의 10% 변동에 따라 당기손익은 약 122억원 변동합니다.케이지모빌리티㈜는 환율 변동에 따른 환노출 위험을 관리하기 위해 주기적으로 외화 표시 채권 및 채무를 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 또한, 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 각 은행들과 통화 선도 계약을 체결하였습니다. 통화선도 계약금액은 1,000만 유로 수준입니다. 2023년 3분기말 기준 케이지모빌리티㈜가 체결한 통화 선도 계약의 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기말 기준 체결 통화 선도 계약]

(단위 : USD, EUR, 원)

거래목적
금융기관
파생상품
외화구분
계약금액
약정환율(원)
만기일자

매도
매입

현금흐름위험회피
국민은행
통화선도
EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,454.5
2023-11-03

EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,452.9
2023-12-05

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

상기의 통화 선도 계약에 따라서, 2023년 3분기에 발생한 손익 중 기타포괄 손익 누계액으로 인식된 평가 이익은 328백만원입니다.

[2023년 3분기말 기준 체결 통화 선도 계약]

(단위: 백만원)

영업외 손익
자본조정 항목

거래 이익
거래 손실
거래 이익
거래 손실

0
0
-
-

평가 이익
평가 손실
평가 이익
평가손실

0
0
328
0

출처: 케이지모빌리티㈜ 정기보고서

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지모빌리티㈜는 2023년 3분기 기준 수출이 40%의 비중을 차지하고 있습니다. 수출 판매의 과정에서 원화가 아닌 유로, 달러, 엔 등 다양한 외화를 판매 대금으로 수령하고 있으며, 환율의 변동에 따라 케이지모빌리티㈜의 수익성 또한 변동하고 있습니다. 환율 변동에 따른 수익성 악화 위험을 회피하기 위해 금융기관과 주요 통화인 달러와 유로에 대해서 통화 선도 계약을 체결한 상태입니다. 다만, 최근 미국의 지속적인 금리 상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 환율은 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기에, 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 반대의 통화선도 계약을 체결할 경우 외화손실 및 파생평가손실 등이 발생할 수 있습니다. 이는 케이지모빌리티㈜의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사의 종속회사 - 케이지스틸㈜의 사업위험]

철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을 줄인 후 연속주조 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 후판, 철근, 강관 등 최종 철강제품을 만들어 내는 산업입니다. 철강제품은 품목별로 크게 판재류, 봉형강류, 강관류 및 주단강으로 구분되며, 여기에서 다시 철근, 봉강, 형강, 선재, 중후판, 열연강판, 냉연강판, 도금강판, 강관, 주조, 단조 등으로 세분화됩니다. 강종별로는 일반강과 특수강으로 구분됩니다.

[철강제품 품목별 분류]

분류

설명

사용처

판재류

넙적하게 생긴 철판류

중후판: 선박용으로 많이 쓰임

열연강판: 중후판, 냉연강판 및 강관의 소재로 사용

냉연강판: 자동차 및 가전에 많이 쓰임

표면처리강판: 냉연강판에 녹이 생기는 것을 방지

봉/형강류

길게 뽑아서 만든 철강제품

형강: 건축용으로 많이 쓰임

봉강: 기계구조용 및 무계목강관용 소재로 쓰임

철근: 건축 및 토목용으로 쓰임

선재: 각종 철선 및 와이어로프 소재로 쓰임

궤조: 철로 건설 시 쓰이는 레일

강관류

단면형상이 원형 및 각형으로 내부가 이어 있으며이음매를 전기저항 용접으로 만든 용접강관과, 이음매가 없는 무계목 강관으로 분류 가능

용접강관: 수도관, 가스관, 송유관, 배관용 등으로 사용

무계목강관: 고압가스, 석유시추용 등 특수용도에 사용

기타

주조한 강을 주형에 주입하여 필요한 모형을 만드는 주강품/강괴, 빌릿 등 소재를 가열하여 프레스 또는 해머로 누르거나 두들겨서 만든 단강품

-

케이지스틸㈜은 판재류 중 냉연간판, 표면처리강판을 주요 제품으로 생산 및 판매하고 있으며, 주요 제품사진, 특성, 용도는 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 주요 제품]

제품명
제품사진
제품특성
제품용도

냉연간판

냉연강판

용광로, 전로, 열연공정을 거쳐 생산된Hot Coil제품에 압하를 가해 얇게 만든 강판으로자동차, 가전제품 등 다양한 용도로 사용되는 기초철강재
자동차 차체, TV브라운관 및 컴퓨터 모니터용 부품,냉장고 및 에어컨 부품,고급 장식용 Mirror 등

아연도강판

아연도강판

기초소재인 냉연강판에 아연을 도금한 것으로냉연강판에 비해 부식이 잘 되지 않음
자동차 내/외장재,LCD TV 샤시류,일반건축재(지붕,벽체),냉장고 및 세탁기 부품,자동차/가전제품의 내/외판

칼라강판

칼라강판

냉연강판, 아연도금강판, 알루미늄강판 등에페인트를 입히거나 인쇄필름을 접착시켜표면에 색깔, 또는 무늬를 입힌 강판
냉장고, 에어컨 등 가전제품의 Body,건축용 Panel, Door, Shelter 등

석도강판

석도강판

냉연강판에 주석을 도금한 강판으로아름다운 금속광택을 가지며,가공성 및 내식성이 뛰어나고 인체에 무해한 강판
음료캔, 식품캔, 오일캔, 페인트캔,에어로졸캔, 부탄캔, 병마개, 팬시제품,광케이블 프로텍터, 전자부품, 산업용기 등

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서, 케이지스틸㈜ 제시

케이지스틸㈜의 주요 제품인 냉연강판은 열연코일을 소재로 표면 스케일을 제거하고 두꼐 0.15 ~ 3.22mm 정도까지 압연한 후 소둔공정과 조질압연을 거쳐 생산되는 제품입니다. 냉연강판은 열연강판에 비해 두께가 얇고 정밀도가 우수하며, 표면이 미려하고 가공성이 우수한 특징이 있으며, 자동차, 가전, 가구, 사무용품, 건축 등 다양한 분야에 사용되고 있어 전방 산업의 경기에 민감한 영향을 받습니다.

가. 전방 산업(건설업) 경기 부진에 따른 철강 수요 감소 위험건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서
철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설 수요에 의해 생산 활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자 정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.철강재 부품은 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있으며,
전방 산업인 건설업의 투자지출 계획이 위축될 경우 철강산업 발주물량 또한 감소할 위험이 있습니다. 최근 정부와 민간 기업들이 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 정부의 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지스틸㈜이 속한 철강산업은 전방 산업인 건설업 경기에 민감한 영향을 받습니다. 건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서 철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설 수요에 의해 생산 활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자 정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.최근 10년간 국내 건설 수주액 추이는 다음과 같습니다.

[국내 건설 수주액 추이]

(단위: 억원, %)

년도
전체
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
증감률
공공
증감률
민간
증감률
토목
증감률
건축
증감률

2013년
913,069
-10.1
361,702
6.1
551,367
-18.2
299,039
-16.2
614,030
-6.7

2014년
1,074,664
17.7
407,306
12.6
667,361
21
327,297
9.5
747,367
21.7

2015년
1,579,836
47
447,329
9.8
1,132,507
69.6
454,904
39
1,124,932
50.5

2016년
1,648,757
4.4
474,106
5.9
1,174,651
3.7
381,959
-16
1,266,798
12.6

2017년
1,605,282
-2.6
472,037
-0.4
1,133,246
-3.5
421,118
10.3
1,184,165
-6.5

2018년
1,545,277
-3.7
423,447
-10.3
1,121,832
-1
463,918
10.2
1,081,360
-8.7

2019년
1,660,352
7.4
480,692
13.5
1,179,661
5.2
494,811
6.7
1,165,542
7.8

2020년
1,940,750
16.9
520,953
8.4
1,419,796
20.4
446,592
-9.7
1,494,158
28.2

2021년
2,119,882
9.2
560,177
7.5
1,559,704
9.9
536,073
20.0
1.583,809
6.0

2022년
2,297,490
8.4
568,563
1.5
1,728,927
10.8
609,680
13.7
1,687,810
6.6

출처 :
대한건설협회 '주요건설통계'(2023.05)

2020년 국내 건설 수주금액은 194조 750억원으로 2019년 대비 16.9% 증가했습니다. 공공부문과 민간부문은 각각 8.4%, 20.4%로 크게 증가했으며, 공종별로 토목은 전년 대비 9.7% 감소하였으나, 건축은 전년 대비 28.2% 증가하였습니다. 2021년 국내 건설 수주금액은 더욱 증가하여 2020년 대비 9.2% 증가한 211조 9,882억원을 기록하였습니다. 공공부문은 56조 177억원으로 전년 대비 7.5% 증가하였으며, 민간부문은 155조 9,704억원으로 전년 대비 9.9% 증가하였습니다. 2022년 국내 건설 수주금액은 229조 7,490억원으로 2021년 대비 8.4%의 증가폭을 보였습니다. 2017년~2023년 국토교통부 예산 추이 및 2023년 국토교통부 부문별 예산 세부내역은 다음과 같습니다.

[국토교통부 예산 추이]

(단위 : 조원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

SOC
19.1
15.2
15.8
18.7
21.5
22.7
19.7

주택,주거급여
1.1
1.2
1.8
1.7
2.1
2.4
2.7

합 계
20.2
16.4
17.6
20.5
23.6
24.4
22.4

출처 :
국토교통부

주)
당초 2018년 본 예산은 17.1조원이었으나, 수자원 예산 환경부 이체(6,824억원)로 최종 16.4조원으로 조정되었습니다.

[2023년 국토교통부 부문별 예산]

(단위: 억원)

부문
2022년 예산(A)
2023년 예산(B)
2022년 예산대비(B-A)

합계

243,665

224,013
△19,652

SOC
소계

227,315

196,772
△30,543

도로

83,322

78,408
△4,914

철도, 도시철도

85,684

75,896
△9,788

항공ㆍ공항

4,237

3,435
△802

물류등기타

20,411

18,682
△1,729

지역및도시

21,650

16,989
△4,661

산업단지

4,699

3,361
△1,338

사회복지
소계

23,663

27,241
3,578

주택

1,843

1,519
△324

주거급여

21,819

25,723
3,904

출처 :
국토교통부

공공부문 건설 수주는 국토교통 예산 및 SOC 예산에 큰 영향을 받습니다. 국토교통부의 예산은 2016년부터 매년 감소하다가 2019년에 17.6조원으로 전년 대비 1.2조원 증가하였고 2020년 역시 전년에 대비 2.9조원 증가한 20.5조원을 기록하며 3개년 만에 20조원을 상회하는 예산이 편성되었습니다.예산 가운데 도로ㆍ철도ㆍ항공 등 SOC 예산은 과거 정부의 정책 과제(5년간 178조원) 실행에 필요한 재원 마련 및 기반시설 축적으로 인해 적게 편성되는 추세로 비쳤으나, 2020년에는 노후 SOC 유지 보수, 대도시권 교통난 해소, 국토 균형발전을 위한 교통, 물류망 확충 등에 비중을 확대함에 따라 전년 대비 2.9조원 증가한 18.7조원으로 편성되었습니다. 또한, 2021년 및 2022년의 국토교통부 예산은 전년보다 확대 편성되었으나, 2023년 정부의 긴축재정 정책 전환에 따라 전년 대비 1.9조원 감소한 22.4조원 규모로 확정되었습니다.

[윤석열정부, 주요 부동산정책 개관]

구분
주요내용

주택공급
1) 5년간 전국 270만 호 공급2) 도심 재건축 규제완화- 재건축 부담금 개편(면제금액 기준: 조합원당 3천만원 → 1억원)

민간 정비사업
1) 재건축부담금 개편2) 재건축 안전진단 기준 완화3) 민간도심복합사업 용적률 상향(최대 500%)

부동산세제
1) 다주택자 양도세 중과 유예2) 주택 공시가격 2020년 수준 환원3) 취득세 부담 완화(다주택자 취득세 중과 완화)

임대시장
1) 상생임대제도 확대('착한 임대인'에 대한 인센티브 부여)2) 등록임대사업자 지원제도 정비

주택대출규제
1) 생애최초주택구입자 LTV 상한 80%, 규제지역 내 LTV 완화2) 청년ㆍ신혼부부 버팀목 전세자금대출 한도 확대

주택조정지역해제
1) 투기과열지역ㆍ조정대상지역 해제 ('22년 6월 30일, 9월 26일, 11월 14일,'23년 1월 5일)

출처 :
국회입법조사처, '최근 부동산시장 동향 및 리스크 요인과 정책과제'(2023.01)

정부는 과거 주택시장 안정화를 위해 다양한 정책을 발표해왔습니다. 2017년 8.2대책, 2018년 9.13대책, 2019년 12.16대책, 2020년 2.20대책, 2020년 5.6대책, 2020년 6.17대책, 2020년 7.10대책 2021년 8.4대책 등에 이어 윤석열 정부는 「서민생활 안정을 위한 긴급 민생안정 10대 프로젝트」와 「새 정부 경제 정책방향」 등을 통해 주택 공급 확대와 세제 개편 등 중산층ㆍ서민 주거안정 방안을 발표하였습니다.주택 공급 측면에서는 공급 관련 규제 완화 및 공급 로드맵 수립, 세제 측면에서는 부동산시장 관리 목적으로 운영된 세제를 조세원리에 맞도록 정상화 추진, 금융 측면에서는 대출 규제 단계적 정상화 등 실수요자 주거사다리 형성 지원에 대한 방안이 포함되어 있습니다.

[윤석열정부, 5년간 주택공급계획]

(단위: 만 호)

구분
'23E~'27E
연도별 공급계획

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

합계
270
47
54
56
56
57

공급지역별
수도권
158
26
30
33
33
36

서울
51
8
11
10
11
11

비수도권
112
21
24
23
23
21

광역ㆍ자치시
51
9
11
11
11
9

8개도(道)
60
12
12
12
12
12

사업유형별
주요사업
140
20
28
30
30
32

정비사업 등
52
7
12
11
11
11

수도권
38
5
8
8
9
8

서울
24
3
5
5
6
5

비수도권
15
2
4
3
3
3

광역ㆍ자치시
13
2
3
3
2
3

8개도(道)
2
0.4
0.5
0.3
0.2
0.3

공공택지 등
88
13
16
20
19
20

수도권
63
9
11
14
13
16

서울
5
1
1
1
1
2

비수도권
26
4
6
6
6
4

광역ㆍ자치시
16
2
4
4
4
2

8개도(道)
9
2
2
1
2
2

기타사업
130
26
26
26
26
26

출처 :
국회입법조사처, '최근 부동산시장 동향 및 리스크 요인과 정책과제'(2023.01)

주택 공급 확대를 위하여 5년간 전국에 270만 호 주택을 공급하고, 민간 도심 복합사업 활성화를 위하여 용적률을 최대 500% 상향하며, 도심 내 재건축 사업에 대한 규제 완화를 위해 재건축 부담금 개편 및 안전진단 기준 완화 방안을 추진하기로 하였습니다. 또한 다주택자 양도세 중과 유예 및 취득세 부담 완화 등 부동산 세제와 주택 대출 규제를 완화하고, 주택 조정 지역 해제를 통해 부동산시장이 활성화될 수 있는 정책을 추진하기로 하였습니다. 다만, 새 정부가 발표한 규제완화 정책은 상당수가 입법사항이고, 금리 인상으로 인해 주택 매매수요가 위축될 것으로 보여 향후 단기적인 정책 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 이에 따라 주택부문 수주 둔화로 건설 수주가 둔화될 경우, 후방 산업인 철강산업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 철강재 부품은 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있으며, 전방 산업인 건설업의 투자지출 계획이 위축될 경우 철강산업 발주물량 또한 감소할 위험이 있습니다. 최근 정부와 민간 기업들이 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 정부의 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방 산업(가전업) 경기 부진에 따른 철강 수요 감소 위험가전산업은 가정용으로 사용되는 전자제품을 제조하는 산업으로 영상ㆍ음향 기기, 가정용 기기, 조명 기기 등에 속하는 다양한 제품군을 포괄하는 산업입니다. 생활가전은 스마트 가전으로 변화됨과 동시에 과거 흰색 계열의 단조로운 디자인에서 최근에는 고급스럽고 세련된 느낌의 메탈, 다채롭고 화려한 색상과 기하학적인 무늬가 주목받고 있습니다. 이를 위해, 부식에 강하고 표면처리가 가능한 냉연제품, 응용아연도금제품, 전기아연도금제품 등이 생활가전 프레임에 적용되는 상황입니다.케이지스틸㈜의 전방시장인
가전 시장은 COVID-19 기간 크게 상승했던 수요가 엔데믹 이후 COVID-19 이전으로 돌아감과 동시에, 인플레이션, 고금리 및 여행 수요 회복 등으로 인해 역성장하고 있습니다. 가전 산업에서 생산하는 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있기 때문에 만약 인플레이션과 전 세계 주요 국가의 고금리 기조가 유지되고, 이에 따른 경기 침체 우려 및 소비 심리가 위축이 지속된다면 가전 시장은 지속해서 역성장할 것으로 판단됩니다. 또한, 유럽ㆍ중동ㆍ남미에서의 지정학적 리스크 등 예측할 수 없는 사유로 케이지스틸㈜의 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 경우, 이는 케이지스틸㈜ 제품의 매출 부진으로 이어져 수익성을 악화시킬 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지스틸㈜이 속한 철강산업은 전방 산업인 가전산업 경기에 민감한 영향을 받습니다. 가전산업은 가정용으로 사용되는 전자제품을 제조하는 산업으로 영상ㆍ음향 기기, 가정용 기기, 조명 기기 등에 속하는 다양한 제품군을 포괄하는 산업입니다. 생활가전은 스마트 가전으로 변화됨과 동시에 과거 흰색 계열의 단조로운 디자인에서 최근에는 고급스럽고 세련된 느낌의 메탈, 다채롭고 화려한 색상과 기하학적인 무늬가 주목받고 있습니다. 이를 위해, 부식에 강하고 표면처리가 가능한 냉연제품, 응용아연도금제품, 전기아연도금제품 등이 생활가전 프레임에 적용되는 상황입니다.글로벌 시장조사 전문기관인 'GFK(Growth from knowledge)'에 따르면 2023년 상반기 국내 가전 시장 성장률은 전년 동기 대비 -14%로 역성장한 것으로 분석하였습니다. 이는 국내의 대표 가전제품 33개의 매출 금액을 기준으로 분석한 것으로, 주요 오프라인과 온라인 채널의 매출 금액을 포함한 수치입니다. 국내 가전 시장은 2022년 하반기, 2023년 상반기 연속으로 두 자릿수의 하락률을 기록하였는데, 이는 COVID-19 기간 크게 상승했던 가전 수요가 엔데믹 이후 COVID-19 이전으로 돌아감과 동시에, 인플레이션, 고금리 및 여행 수요 회복 등으로 인해 가처분 소득이 줄어든 소비자가 가전제품의 소비를 줄였기 때문으로 판단됩니다. GFK에서 발표한 국내 가전시장 제품군 별 성장률은 다음과 같습니다.

[2023년 상반기 국내 가전시장 제품군 별 성장률]

2023년 상반기 국내 가전시장 제품군 별 성장률

출처 :
GFK, 'Market Intelligence: Sales Tracking'(2023.08)

주)
국내 주요 가전제품 33개 판매 금액 기준

제품군별로 살펴보면, 가전 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 대형 가전 제품군이 2022년 하반기에 이어 2023년 상반기에도 -16%로 두 자릿수의 역성장을 기록하며 가전 시장의 하락을 주도하였습니다. 또한, 컴퓨터 관련 주변기기(노트북, 모니터, 컴퓨터 등)를 포함하는 IT 가전의 성장률은 전년 동기 대비 -20%로 역성장하며 6개의 제품군 중 가장 큰 폭의 하락을 기록하였습니다. IT 가전 시장은 2022년 상반기까지만 해도 전년 동기 대비 5% 증가하였음에도 불구하고 2023년 상반기 부진하였는데, 이는 2022년 5월 이후 시작된 초ㆍ중ㆍ고등학교의 정상 등교 방침과 2023년 1월 중 실내 마스크 착용 의무 해제, 그리고 이와 더불어 본격화된 재택근무 비중의 축소 등으로 인해 COVID-19 기간의 매출 수혜 요소가 모두 사라졌기 때문이라고 판단됩니다.한편, 전반적인 가전 시장의 하락에도 불구하고, 음향 가전과 카메라/Imaging 가전의 경우 각각 전년 동기 대비 15%, 7%의 성장을 기록하였는데, 이는 음향 가전의 경우 프리미엄 게임용 헤드셋의 수요 증가와 젊은 세대를 중심으로 패션 아이템으로 떠오른 고가의 무선 헤드밴드 헤드폰의 유행이 성장을 끌어낸 것으로 판단됩니다.

GFK에서 발표한 2023년 상반기 국내 가전시장 채널별 성장률 및 비중은 다음과 같습니다.

[2023년 상반기 국내 가전시장 채널별 성장률]

2023년 상반기 국내 가전시장 채널별 성장률

출처 :
GFK, 'Market Intelligence: Sales Tracking'(2023.08)

주)
국내 주요 가전제품 33개 판매 금액 기준

가전 시장의 전반적인 하락은 꾸준히 성장해 오던 온라인 채널(오픈 마켓, 소셜 커머스, 종합 몰, TV홈쇼핑)의 성장률을 떨어뜨렸으며, 2023년 상반기 온라인 채널 성장률(2022년 상반기 대비, 매출 금액 기준)은 -12%, 오프라인(가전 전문점, 대형 마트, 백화점)에서의 판매 성장률은 -16%를 기록하며 동반 하락하였습니다. 하지만, 온라인으로 꾸준히 이동하는 소비 흐름에 따라 온라인 채널은 오프라인 채널보다 상대적으로 낮은 하락률을 기록하였으며, 이에 따라 전체 시장에서 온라인 채널의 비중이 49.2%로 2022년 상반기 대비 1.3%p 증가한 것으로 나타났습니다.또한, 국내 가전제품 시장은 기존의 단순한 백색가전에서 벗어나 고급스러운 디자인과 다양한 편의 기능이 더해진 프리미엄 가전, 5G 통신인프라 확충에 따른 사물인터넷(IoT; Internet of Things)과 스마트홈 가전 보급, 삶의 변화에 따라 새롭게 생겨나는 뉴라이프 가전 등이 더해지는 상황입니다.

[국내 스마트홈 시장 규모]

국내 스마트홈 시장 규모.jpg
국내 스마트홈 시장 규모

출처 :
한국스마트홈산업협회, '국내 스마트홈 산업 동향조사 보고서'(2021), 유진투자증권 재가공

한국 AI 스마트홈 산업협회가 2021년 발표한 '국내 스마트홈 산업 동향 조사 보고서'에 따르면 국내 스마트홈 시장은 2020년 약 78조원 규모를 기록하였으며, 2023년 100조 4,455억원으로 100조원을 처음 상회하고, 2027년에 130조 2,158억원 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지스틸㈜의 전방시장인 가전 시장은 COVID-19 기간 크게 상승했던 수요가 엔데믹 이후 COVID-19 이전으로 돌아감과 동시에, 인플레이션, 고금리 및 여행 수요 회복 등으로 인해 역성장하고 있습니다. 가전 산업에서 생산하는 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있기 때문에 만약 인플레이션과 전 세계 주요 국가의 고금리 기조가 유지되고, 이에 따른 경기 침체 우려 및 소비 심리가 위축이 지속된다면 가전 시장은 지속해서 역성장할 것으로 판단됩니다. 또한, 유럽ㆍ중동ㆍ남미에서의 지정학적 리스크 등 예측할 수 없는 사유로 케이지스틸㈜의 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 경우, 이는 케이지스틸㈜ 제품의 매출 부진으로 이어져 수익성을 악화시킬 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 전방 산업(자동차 산업) 경기 부진에 따른 철강 수요 감소 위험자동차산업은 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적인 산업입니다. 따라서, 소재와 부품 생산에 관련된 철강 금속공업, 기계공업, 전기·전자공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 생산 유발 파급효과가 큰 산업입니다. 최근 자동차 산업은 전 세계 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률 둔화, 무역분쟁 지속 및 경기 부진에 따른 소비심리 위축 등으로 인해 성장이 정체되는 상황입니다.국내 철강산업은 산업 수명 주기상 성숙기 단계에 있습니다. 성숙기는 시장 참여기업들의 경쟁이 치열하고 성장성도 낮아 철강기업들에 불리한 산업위험 요소입니다. 따라서, 케이지스틸㈜의 전방산업인
자동차 산업의 수요와 생산 위축은 곧 후방산업에 위치한 자동차 제조용 냉연강판 매출의 감소를 의미하므로, 케이지스틸㈜의 수익성 악화를 야기할 수 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 전 세계 자동차 수요는 성장이 전망되며, 국내 자동차 생산량 또한 회복하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전 세계 주요 국가의 고금리 정책 지속 및 유럽ㆍ중동ㆍ남미 지역에서의 지정학적 이슈로 인해 경기 침체가 발생하여 소비심리가 부진하게 된다면, 향후 자동차 수요가 감소할 수 있습니다. 또한, 국내 자동차 생산량은 2015년~2021년 기간 지속해서 감소하였으며, 향후 예측할 수 없는 사유로 국내 자동차 생산량이 부진하게 된다면 이는 케이지스틸㈜ 제품의 매출 부진으로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지스틸㈜이 속한 철강산업은 전방산업인 자동차산업 경기에 민감한 영향을 받습니다. 자동차산업은 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적인 산업입니다. 따라서, 소재와 부품 생산에 관련된 철강 금속공업, 기계공업, 전기·전자공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 생산 유발 파급효과가 큰 산업입니다. 최근 자동차 산업은 전 세계 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률 둔화, 무역분쟁 지속 및 경기 부진에 따른 소비심리 위축 등으로 인해 성장이 정체되는 상황입니다.2021년~2025년 전 세계 지역별 자동차 수요 추이 및 전망은 다음과 같습니다.

[전세계 지역별 자동차 수요 추이 및 전망]

(단위 : 만대, %)

국가
자동차 판매(만대)
증감률

2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)

전세계
8,154
8,109
8,786
9,154
9,509
4.9%
(0.6%)
8.4%
4.2%
3.9%

중국
2,551
2,674
2,850
2,878
2,923
4.3%
4.8%
6.6%
1.0%
1.6%

미국
1,497
1,378
1,531
1,602
1,662
3.3%
(8.0%)
11.1%
4.6%
3.7%

유럽
1,374
1,289
1,413
1,495
1,541
0.0%
(6.2%)
9.6%
5.8%
3.1%

일본
440
417
463
487
507
(3.2%)
(5.2%)
11.2%
5.2%
4.0%

인도
354
439
473
486
502
25.9%
24.2%
7.6%
2.9%
3.3%

브라질
198
196
208
226
242
1.2%
1.2%
6.3%
8.4%
7.3%

러시아
167
69
89
108
120
4.4%
58.8%
29.5%
21.3%
11.1%

한국
170
166
172
179
184
(8.7%)
2.5%
4.2%
4.0%
2.4%

기타
1,403
1,482
1,586
1,692
1,828
14.0%
5.6%
7.0%
6.7%
8.0%

출처 :
현대차증권, '자동차-2024년 산업 전망: 그대들은 어떻게 '살' 것인가'(2023.11)

글로벌 시장조사기관인 '글로벌 데이터(Global Data)'에 따르면, 2023년 전 세계 자동차 수요는 8,786만대로 전년 대비 8.4% 증가할 전망이며 이는 중국, 인도 중심의 수요 증가와 반도체 등 공급망 불안이 해소됨에 따라 기저가 낮은 유럽, 미국을 중심으로 두 자릿수대 증감률을 회복하였기 때문입니다. 반면, 2024년 전 세계 자동차 수요는 9,154만대로 2023년 대비 4.2% 증가할 것으로 전망되는데, 이는 글로벌 경기가 부진 영향으로 소비심리가 위축되고 대기수요 유입이 감소하는 등 수요 회복세가 약화할 것으로 예상되기 때문입니다. 국가별로는 2023년 수요 회복을 견인했던 미국, 유럽 인도 등에서의 성장세가 둔화하고, 최대 시장인 중국 또한 수요가 둔화할 것으로 예상하였습니다.한편, 2014년~2023년 국내 자동차 생산 대수 및 증감률 추이는 다음과 같습니다.

[국내 자동차 생산대수 및 증감률 추이]

(단위 : 만대)

연도
생산
내수
수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2014년
452.5
0.1%
146.4
5.8%
306.3
(0.8%)

2015년
455.6
0.7%
158.9
8.6%
297.4
(2.9%)

2016년
422.9
(7.2%)
160.0
0.7%
262.3
(11.8%)

2017년
411.5
(2.7%)
150.6
(2.5%)
252.9
(3.5%)

2018년
402.9
(2.1%)
181.3
1.1%
244.9
(3.2%)

2019년
395.1
(1.9%)
154.0
(0.8%)
240.1
(2.0%)

2020년
350.7
(11.2%)
161.1
4.6%
188.7
(21.4%)

2021년
346.2
(1.3%)
144.1
(10.6%)
204.1
8.2%

2022년
350.7
1.3%
139.5
(3.2%)
230.0
12.7%

2023년(1월~10월)
350.5
16.8%
121.0
6.5%
227.4
22.0%

출처 :
한국자동차모빌리티산업협회(KAMA)

주)
2023년(1월~10월) 증감률의 경우 전년 동기(2022년 1월~10월) 대비 증감률

'한국자동차모빌리티산업협회(KAMA)'의 국내 자동차 생산 통계에 따르면, 국내 자동차 시장은 2015년부터 2021년까지 국내 생산량의 하락 추세가 지속되었으며, 해당 기간 자동차 내수 판매량은 2015년 158.9만 대에서 2021년 144.1만 대로 9.3% 감소, 수출량은 2015년 297.4만 대에서 2021년 204.1만 대로 31.4% 감소하였습니다. 2022년 국내 자동차 생산량은 350.7만 대로 전년 대비 1.3% 증가하였는데, 이는 내수 판매량이 139.5만 대로 전년 대비 3.2% 감소하였음에도 불구하고, 수출량이 230만대로 전년 대비 12.7% 증가하였기 때문입니다. 2023년의 경우, 1월~10월 국내 자동차 생산량은 350.5만 대로 전년 동기 대비 16.8% 증가하였으며, 내수 판매량은 121만대로 전년 동기 대비 6.5% 증가, 수출량은 227.4만 대로 전년 대비 22% 증가하였습니다. 이는 내수의 경우 친환경 차, SUV(Sports Utility Vehicle; 다목적차량) 판매호조 및 전년도 기저효과와 이연된 수요의 영향이며, 수출의 경우 미국, EU 시장에서의 친환경 차, SUV 등 국산 차의 판매 호조세 및 환율 효과에 따른 영향입니다.국내 철강산업은 산업 수명 주기상 성숙기 단계에 있습니다. 성숙기는 시장 참여기업들의 경쟁이 치열하고 성장성도 낮아 철강기업들에 불리한 산업위험 요소입니다. 따라서, 케이지스틸㈜의 전방산업인 자동차 산업의 수요와 생산 위축은 곧 후방산업에 위치한 자동차 제조용 냉연강판 매출의 감소를 의미하므로, 케이지스틸㈜의 수익성 악화를 야기할 수 있습니다. 상기 서술한 내용을 종합해 보면, 전 세계 자동차 수요는 성장이 전망되며, 국내 자동차 생산량 또한 회복하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전 세계 주요 국가의 고금리 정책 지속 및 유럽ㆍ중동ㆍ남미 지역에서의 지정학적 이슈로 인해 경기 침체가 발생하여 소비심리가 부진하게 된다면, 향후 자동차 수요가 감소할 수 있습니다. 또한, 국내 자동차 생산량은 2015년~2021년 기간 지속해서 감소하였으며, 향후 예측할 수 없는 사유로 국내 자동차 생산량이 부진하게 된다면 이는 케이지스틸㈜ 제품의 매출 부진으로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 철강산업의 수요 감소 및 공급 과잉에 따른 위험철강재의 전방산업인 건설, 조선, 자동차산업 등의 경기 순환적 특성으로 인해 후방산업인 철강산업 또한 경기 순환과 밀접한 영향이 있습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제가 역성장하였고 철강업 수요 둔화가 심화되면서 판매량 및 판매단가 모두 큰 폭으로 하락하였습니다. 2021년 이후 글로벌 경제 지표의 개선에 힘입어 철강 경기 역시
회복하고 있지만 전방산업의 선별적 업황 부진에 따른 철강 수요의 감소 위험은 여전히 존재합니다. 동시에 철강산업의 전세계적 공급과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공할 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 산업의 수요 감소 및 공급 과잉으로 산업구조가 재편되어 당사의 영업환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

① 철강제품 공급 과잉 현황중국의 철강 생산량이 급증한 것은 전 세계 철강 시장 수급에 직접적으로 영향을 미치면서 가격 하락을 주도하는 계기가 되었습니다. 중국은 2021년 기준 전 세계 조강 생산량의 52.9%를 차지하고 있으며, 생산량과 차지하는 비중 모두 지속해서 증가하는 추세를 보여왔습니다. 과거 2010년대 중국의 고도성장이 한풀 꺾이고 철강재 생산 기업의 수가 급증함에 따라 전 세계적으로 공급과잉 문제가 발생하였으며, 2015년 철강산업 잉여 능력(조강 능력-조강 소비)은 825백만톤에 달하였습니다. 이후 중국 내 기업 구조조정으로 공급이 소폭 줄어든 반면 전 세계 철강재 수요는 증가하며 2018년 철강산업 잉여 능력이 488백만톤으로 감소하였고 이는 국내 철강업에 긍정적인 요인이 되었습니다. 또한, 중국은 2020년 9월과 11월 두 차례에 걸친 탄소중립 선언과 함께 철강 감산 계획을 밝혔고, 2021년 9월에는 중국 화력발전소들이 겪은 전력난으로 인해 전력 규제를 시행하여 중국 내 철강 생산이 제약받는 상황입니다. 또한, 2022년 중국 방역 정책에 따른 봉쇄 조치로 중국 경제가 급격히 냉각되었고, 부동산 경기도 둔화하면서 중국의 철강 수요 감소가 지속되었습니다. 이에 중국의 철강 수요는 2021년 전년 대비 5.4% 감소한 것에 이어 2022년에도 전년 대비 3.5% 감소하였습니다. 2023년 중국의 철강 수요는 경기회복에 따라 건설 설비, 건설용 철강 등의 수요가 확대되면서 2023년 1분기 철강 수요는 증가하였으나 중국의 경기 부양책 수준에 따라 하반기 개선 또는 추가적 둔화의 가능성이 존재합니다. 이처럼 중국의 정책적인 방향성은 향후 국내 철강산업 회복에도 큰 영향을 미치는 부분입니다.

[주요 국가별 조강생산량 추이]

(단위: 백만톤, %)

구분
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

중국
생산량
1,013.0
1,034.7
1,064.8
995.4
929.0

증가율
-2.10%
-2.82%
6.97%
7.15%
6.68%

인도
생산량
124.8
118.2
100.3
111.4
109.3

증가율
5.61%
17.90%
-9.96%
1.90%
7.76%

일본
생산량
89.2
96.3
83.2
99.3
104.3

증가율
-7.37%
15.81%
-16.21%
-4.83%
-0.36%

미국
생산량
80.5
85.8
72.7
87.8
86.6

증가율
-6.13%
17.96%
-17.12%
1.33%
6.14%

러시아
생산량
71.5
77.0
71.6
71.7
72.1

증가율
-7.21%
7.54%
-0.15%
-0.51%
0.84%

한국
생산량
65.9
70.4
67.1
71.4
72.5

증가율
-6.48%
4.98%
-6.07%
-1.45%
2.06%

세계
생산량
1,878.5
1,960.5
1,881.4
1,877.1
1,828.5

증가율
-4.19%
4.21%
0.23%
2.66%
5.56%

출처 :
WSA, '2023 World Steel in Figures'

중국은 정부 주도로 철강산업에 대한 구조조정을 진행해 왔습니다. 비효율 설비를 제거하여 생산능력을 통제하는 것을 주요 과제로, 정부 주도의 M&A 장려 정책을 통해 8천만톤급 철강사 3~4개, 4천만톤급 철강사 5~8개로 상위 10개 사의 생산 집중도를 2025년까지 60%로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 실제로 2019년 초부터 세계 10위권의 중국 철강사들이 중소철강사들을 인수 혹은 합병하고 있으며 2021년에는 7건의 주요 인수합병이 이루어졌고 추가 인수합병 건들도 논의되고 있습니다. 만약 중국이 향후 성공적으로 생산설비 구조조정을 완료할 경우, 국내 철강 시장 또한 제품가격이 안정적으로 유지될 것으로 예상되나, 중국 정부의 의도대로 구조조정이 진행되지 않거나 무역 분쟁이 심화하고 환경 관련 규제 정책이 변화할 경우 조강 생산량이 지속해서 증가하여 국내 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

② 국내 철강산업 구조조정 현황국내 철강산업에서는 건설과 자동차 등 전방산업의 수요부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라 설비 폐쇄, M&A 등의 사업재편이 나타나고 있습니다.정부는 2016년 철강업을 기업구조조정 계획상 5대 취약 업종 중 하나로 이른바 '공급과잉 업종'으로 분류하였으며, 2016년 9월에는 철강산업 경쟁력 강화 방안을 발표하여 후판 부문의 설비 감축과 자산인수 및 M&A 등을 활용한 강관 업계의 자발적 재편을 철강업계의 주요 구조조정 방안으로 제시하였습니다. 특히 철강업을 2016년 8월 시행된 기업 활력 제고를 위한 특별법('기활법')을 활용한 사업재편을 위한 적극 지원 대상으로 명시하였습니다. 이에 따라 2016년 11월 기준 3개 철강사가 기활법을 활용한 구조조정 대상으로 지정되기도 했습니다. (현대제철: 인천 단조용 제강공장 폐쇄, 하이스틸: 전기용접 강관 라인 매각 및 이전, 동국제강: 포항 제2 후판 공장 매각)

[철강산업 경쟁력 강화방안 중 사업재편 주요 내용]

강종

주요 내용

판재류

M&A, 투자 등을 통해 수출 및 고부가제품 확대 지원

현행 최종제품 수출에서 반제품 수출, 최종제품 현지생산 방식으로 전환 유도

후판

조선산업 수요와 해외 경쟁기업 동향 고려하여 설비의 단계적 감축 적극 유도

후판설비 감축·매각, 후판사업 분할, 고부가 분야로의 투자 확대 등 유도

철근ㆍ형강

국내수요 충족 수준으로 생산설비 규모 유지

중장기적으로 수입재와 경쟁여건 등을 고려하여 설비 조정 검토

강관

경쟁력을 확보한 종합 또는 전문강관업체의 한계기업 보유자산 인수 유도

한계기업은 자연 퇴출, 사업전환 유도

출처 :
산업통상자원부 보도내역 요약

2015년 워크아웃에 돌입한 동부제철(현. 케이지스틸㈜)은 전기로 가동 중단 이후 설비 매각 및 경영정상화를 추진해 왔습니다. 2018년 12월 워크아웃 졸업이 예정되어 있었으나, M&A를 통한 경영정상화 추진을 위해 2020년 12월까지 워크아웃 기간을 연장하였으며, 제3자배정 유상증자를 통한 신규 자본 유치 및 경영권 이전을 추진했습니다. 그 결과, 매각 자문사로 크레디트스위스 증권 및 산업은행을 선정하여 2019년 6월 동부제철(현. 케이지스틸㈜)의 채권금융기관들과 케이지그룹, 캑터스 PE가 신주 인수계약을 체결하였습니다. 또한, 케이지은틸㈜)은 2022년 11월 25일 전기로 설비를 영국계 리버티 스틸 그룹(Liberty Steel Group)의 루마니아 갈라티제철소 운영 법인에 매각하는 거래를 체결하였으며 해당 내용은 아래와 같습니다.

2022.11.25 유형자산 처분결정

1. 처분물건 구분
기계장치

- 처분물건명
열연 전기로 관련 설비 (기계기구 외)

2. 처분내역
처분금액(원)
90,657,600,000

자산총액(원)
2,771,098,268,254

자산총액대비(%)
3.27

대규모법인여부
해당

3. 거래상대
Liberty Galati S.A.

4. 처분목적
유휴 설비 매각을 통한 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2022-11-25

6. 이사회결의일(결정일)
2022-11-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 건은 현재 유휴설비인 열연 기계장치(전기로 설비)를 영국계 리버티스틸그룹(Liberty Steel Group)의 루마니아 갈라티제철소 운영 법인에 매각하는 거래임.2. 상기 '2.처분내역 중 처분금액(원)'은 매매계약서 상 계약금액(USD 68,000,000)이며, 이사회 결의일 최초고시 매매기준환율(1,333.20원/USD)을 적용함.3. 상기 '2.처분내역 중 자산총액(원)'은 2021년말 연결 재무제표 기준임.4. 상기 '5.처분예정일자'는 '3.거래상대'와의 계약체결일임.5. 상기 내용은 매수자 옵션행사를 미반영한 건이며, 옵션행사할 경우 계약금액이 증가됨.옵션행사 기한은 2023년 6월 30일까지며, 변경 발생시 즉시 재공시 예정임.6. 본 건과 관련된 세부일정 및 계약 등 해당 건에 관한 사항에 대한 결정권한은 대표이사에게 위임함.7. 상기 매각 건은 거래 당사자 간의 사정에 따라 협의과정에서 변경될 수 있음.

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 매수자의 옵션행사 기한은 2023년 8월 28일, 2023년 12월 11일까지로 두 차례 연장되었으며 2023년 12월 11일 최종적으로 옵션행사 기한이 종료되었습니다.

2023.12.11 유형자산 처분결정

1. 처분물건 구분
기계장치

- 처분물건명
열연 전기로 관련 설비 (기계기구 외)

2. 처분내역
처분금액(원)
90,657,600,000

자산총액(원)
2,771,098,268,254

자산총액대비(%)
3.27

대규모법인여부
해당

3. 거래상대
Liberty Galati S.A.

4. 처분목적
유휴 설비 매각을 통한 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2022-11-25

6. 이사회결의일(결정일)
2023-12-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 건은 현재 유휴설비인 열연 기계장치(전기로 설비)를 영국계 리버티스틸그룹(Liberty Steel Group)의 루마니아 갈라티제철소 운영 법인에 매각하는 거래임.2. 상기 '2.처분내역 중 처분금액(원)'은 매매계약서 상 계약금액(USD 68,000,000)이며, 이사회 결의일 최초고시 매매기준환율(1,333.20원/USD)을 적용함.3. 상기 '2.처분내역 중 자산총액(원)'은 2021년말 연결 재무제표 기준임.4. 상기 '5.처분예정일자'는 '3.거래상대'와의 계약체결일임.5. 상기 내용은 매수자 옵션행사를 미반영한 건이며, 매수자의 옵션행사 기한(2023년 12월 11일)이 종료됨.- 계약금 USD 33,000,000 :'22.11.25 수령완료- 잔 금 USD 35,000,000 :'24.01.02 수령예정변경 발생시 즉시 재공시 예정임.6. 본 건과 관련된 세부일정 및 계약 등 해당 건에 관한 사항에 대한 결정권한은 대표이사에게 위임함.7. 상기 매각 건은 거래 당사자 간의 사정에 따라 협의과정에서 변경될 수 있음.

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

상기 서술한 바와 같이 철강 산업의 전 세계적 공급 과잉 문제는 국가 간 이해관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공하기도 합니다. 합병당사회사 주주께서는 철강산업의 수요감소 및 공급과잉에 따라 수익성이 악화하고 산업구조가 재편되어 케이지스틸㈜의 영업 환경이 현저하게 달라질 수 있으니 이 점 유의하시기를 바랍니다.

마. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험원재료의 가격에 영향을 주는 요인은 철광석 가격의 변동, 원재료 판매 회사의 판매가격 정책, 환율 등이 있습니다. 대부분을 수입에 의존하는 철광석의 경우, VALE, Rio Tinto, BHP Billiton 등 상위 5개 광산업체가 세계 시장의 70% 내외를 점유하고 있습니다. 철광석을 대체할 상품이 사실상 존재하지 않고 원재료가 철강기업의 원가에 미치는 영향이 크기 때문에
철광석 공급자의 교섭력이 수요자인 철강기업 대비 우위에 있는 상황입니다.철광석 가격은 최근 변동성이 커지는 추세이며, 이는 케이지스틸㈜의 수익성에 악영향을 끼칠 우려가 있는바, 철광석 가격 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
케이지스틸㈜의 경우 현재 원재료 매입처(POSCO, 현대제철 등)와 30년 이상 장기간 거래관계에 있어 물량을 안정적으로 공급받고 있는 상황이며, 매월, 분기별 협상을 통해 매입 단가를 결정하고 있어 원재료 가격 상승 및 하락 요인이 탄력적으로 구매단가에 반영되는 상황입니다. 철강재와 원재료 가격은 시장 상황 및 매입 환경에 따라 변동될 수 있으며, 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 각국의 생산 증대 등 공급 확대 요인이 상존하고 있는바 추후 원재료 수급 불균형 및 매입 가격의 상승이 발생할 경우 케이지스틸㈜의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지스틸㈜의 최근 3년간 주요 원재료 매입액 및 비중은 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 주요 원재료 매입액 및 비중]

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매입유형
사업부문
품 목
매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율
비 고

원재료
철강부문
HR COIL
1,369,530
80%
1,985,725
81%
2,138,257
83%
1,325,983
82%
POSCO, 현대제철, JFE, NSC 외

기타 COIL
114,687
7%
147,672
6%
181,308
7%
82,137
5%
-

소 계
1,484,217
87%
2,133,396
87%
2,319,565
90%
1,408,120
87%
-

부원료
철강부문
아 연
91,649
5%
118,028
5%
103,437
4%
79,069
5%
-

기 타
133,119
8%
197,963
8%
160,827
6%
123,603
8%
페인트 외

소 계
224,768
13%
315,991
13%
264,265
10%
202,672
13%
-

합 계
1,708,985
100%
2,449,387
100%
2,583,830
100%
1,610,792
100%
-

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 원재료 매입액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 HR COIL(Hot-Rolled CoIL: 열연코일)로 고로 및 전기로 기업인 POSCO, 현대제철 등을 통해 매입하고 있습니다. 케이지스틸㈜의 HR COIL 매입액이 전체 매입액에서 차지하는 비중은 2020년 82%, 2021년 83%, 2022년 81%, 2023년 3분기 80%로 80%를 상회하고 있습니다. 단일 품목으로는 아연이 그다음으로 높은 비중을 차지하며, 2020년 5%, 2021년 4%, 2022년 5%, 2023년 3분기 5%의 비중을 차지하고 있습니다.

[주요 원재료 등의 가격변동 추이]

(단위 : 천원/톤)

품 목
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

HR COIL
812
980
968
565

아연
4,004
4,873
3,703
2,942

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

최근 3년간 케이지스틸㈜의 원재료 매입액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목인 HR COIL(Hot-Rolled CoIL: 열연코일)의 가격은 2020년 565,000원/톤, 2021년 968,000원/톤, 2022년 980,000원/톤, 2023년 3분기 812,000원/톤이며, 2021년~2022년의 경우 글로벌 철강 수요 증가, 러시아-우크라이나 전쟁 및 유동성 확대로 국제 원자재 가격과 물류비용이 증가한 점에 기인하여 가격이 상승하였으며, 2023년 3분기의 경우 고금리 경기 불안 요인 등의 불확실성 및 글로벌 철강 수요 회복이 부진한 점에 기인하여 가격이 하락하였습니다.원재료의 가격에 영향을 주는 요인은 철광석 가격의 변동, 원재료 판매 회사의 판매가격 정책, 환율 등이 있습니다. 대부분을 수입에 의존하는 철광석의 경우, VALE, Rio Tinto, BHP Billiton 등 상위 5개 광산업체가 세계 시장의 70% 내외를 점유하고 있습니다. 철광석을 대체할 상품이 사실상 존재하지 않고 원재료가 철강기업의 원가에 미치는 영향이 크기 때문에 철광석 공급자의 교섭력이 수요자인 철강기업 대비 우위에 있는 상황입니다.2013년부터 글로벌 광산업체들은 점유율 확대를 목적으로 철광석 생산량 확대 전략을 본격적으로 실행에 옮기기 시작했습니다. 중국 외 글로벌 광산업체들은 중국 광산업체 대비 높은 원가경쟁력을 바탕으로 꾸준한 증산을 이어갔으며, 수요 부진이 겹치면서 철광석 가격은 2013년부터 2015년까지 꾸준한 하락세를 나타냈습니다. 그러나, 2005년 발표된 중국의 철강산업 구조조정 정책이 2015년부터 본격적으로 시작됨에 따라 공급과잉이 일부 해소되어 2016년부터 중국을 중심으로 철광석 가격이 상승하기 시작하였고, 2019년 전 세계 최대 광산업체 VALE의 브라질 광산 댐 붕괴 및 호주 철광석 공급 감소 또한 철광석 가격 상승에 기여하였습니다.2019년 하반기에는 미-중 무역분쟁 관련 불확실성 및 브라질, 호주로부터의 공급 차질 해소로 인해 철광석 가격은 일시적으로 하락하는 양상을 보였으나, 2020년부터 철광석 가격은 중국 당국의 경기부양 기대에 따른 중국 내 철강사들의 조강 생산량 증대 및 COVID-19 감염증 확산으로 인한 브라질 철광석 생산 및 수출 차질로 인해 지속해서 상승하여 2021년 5월 12일 226.46 달러/톤을 기록하였습니다. 그러나 이후 미국의 경기 부양책 완화 움직임 및 중국의 철강재 생산 규제 전망이 제기되면서 철광석 가격은 2021년 하반기 중 큰 폭 하락세를 나타내며 2021년 11월 12일 91.46달러/톤을 기록하였습니다.한편, 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공 사태로 인해 2023년 3월 11일 159.79달러/톤을 기록하였으나, 중국의 철강 감산 기조로 인해 철광석 가격은 2022년 11월 4일 82.42달러/톤까지 하락하였습니다. 2023년 12월 8일 기준 철광석 가격은 132.96달러/톤으로 철강 기업들의 수요 및 중국 경기 부양 대책에 대한 기대감으로 인해 재차 상승하는 추세에 있습니다.

[철광석 가격 추이(2020.12.18 ~ 2023.12.08)]

철광석_가격_추이

출처 :
한국자원정보서비스(www.kores.net)

상기 언급한 바와 같이 철광석 가격은 최근 변동성이 커지는 추세이며, 이는 케이지스틸㈜의 수익성에 악영향을 끼칠 우려가 있는바, 철광석 가격 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 케이지스틸㈜의 경우 현재 원재료 매입처(POSCO, 현대제철 등)와 30년 이상 장기간 거래관계에 있어 물량을 안정적으로 공급받고 있는 상황이며, 매월, 분기별 협상을 통해 매입 단가를 결정하고 있어 원재료 가격 상승 및 하락 요인이 탄력적으로 구매단가에 반영되는 상황입니다. 상기 서술한 바와 같이, 철강재와 원재료 가격은 시장 상황 및 매입 환경에 따라 변동될 수 있으며, 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 각국의 생산 증대 등 공급 확대 요인이 상존하고 있는바 추후 원재료 수급 불균형 및 매입 가격의 상승이 발생할 경우 케이지스틸㈜의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 환율 변동에 따른 위험케이지스틸㈜의 주요 사업인 냉연사업의 경우 제품 수출액 및 원재료 수입액이 환율 변동에 따라 변동될 수 있어,
환율이 케이지스틸㈜에게 비우호적으로 변동된다면 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 케이지스틸㈜은 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있어, 환율 변동 시 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 케이지스틸㈜의 총매출액 중 수출 비중은 2020년 55.9%, 2021년 51.2%, 2022년 57.1%, 2023년 3분기 52.5%로,
전체 매출액의 절반 이상이 수출에서 발생하고 있습니다. 따라서, 향후 환율 변동성이 커질 경우 케이지스틸㈜의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

케이지스틸㈜의 주요 사업인 냉연사업의 경우 제품 수출액 및 원재료 수입액이 환율 변동에 따라 변동될 수 있어, 환율이 케이지스틸㈜에게 비우호적으로 변동된다면 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 케이지스틸㈜은 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있어, 환율 변동 시 수익성이 악화될 위험이 있습니다.케이지스틸㈜의 최근 3년간 사업 부문별 내수/수출 매출액 비중은 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 사업 부문별 내수/수출 매출액 비중]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

사업부문
품목
구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

철강부문
강판류
내수
41.1%
37.1%
37.8%
45.3%
39.6%

수출
52.5%
57.7%
57.1%
51.2%
55.9%

소계
93.7%
94.9%
94.9%
96.4%
95.6%

PEB 등
내수
2.1%
1.5%
1.6%
1.2%
2.0%

기타부문
기타
내수
4.2%
3.6%
3.5%
2.4%
2.4%

총 매출액
내수
47.5%
42.3%
42.9%
48.8%
44.1%

수출
52.5%
57.7%
57.1%
51.2%
55.9%

소계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

내부매출 제거
(4.3%)
(2.3%)
(2.3%)
(1.3%)
(11.5%)

순 매출액
95.7%
97.7%
97.7%
98.7%
88.5%

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 총매출액 중 수출 비중은 2020년 55.9%, 2021년 51.2%, 2022년 57.1%, 2023년 3분기 52.5%로, 전체 매출액의 절반 이상이 수출에서 발생하고 있습니다. 따라서, 향후 환율 변동성이 커질 경우 케이지스틸㈜의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.케이지스틸㈜은 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 환율변동에 따른 재무적인 리스크를 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환리스크에 대해서 케이지스틸㈜ 자체의 환관리 지침 및 거래 규정에 따라서 지속해서 평가 및 관리하고 있으며, 필요시 금융기관과의 파생상품 거래를 통해 환위험을 헷지하고 있으며 투기적 거래는 엄격히 제한하고 있습니다. 2023년 3분기 말 연결 기준 케이지스틸㈜이 보유한 외화자산 및 외화부채의 세부내역은 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 보유 외화자산 및 외화부채 세부내역]

(2023년 3분기 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
자 산
부 채

USD
323,379
280,931

JPY
41,758
735

기타
24,650
5,630

합계
389,787
287,296

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

[케이지스틸㈜ 보유 외화에 대한 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향]

(2023년 3분기 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
10% 상승 시
10% 하락 시

세전순이익 증가(감소)
10,249
(10.249)

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

최근 3년 간 원/달러 환율 추이는 다음과 같습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위: 원)

원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

출처 :
서울외국환중개

원/달러 환율 추이를 살펴보면, 2020년 전 세계적인 COVID-19 확산으로 안전자산 선호 심리가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 상승하는 등 변동성이 확대되었습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달라 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원/달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자 수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리 인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,294원을 기록하였습니다.2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용 지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 커지면서 다시 증가하는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 대미 달러 환율은 1,327.93원을 기록하였습니다. 최근 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미 달러 환율은 1,296.55원으로 하락하였습니다. 하지만, 2023년 7월에는 6월 CPI가 둔화되었음에도 불구하고 미국 연방제도는 한 번의 지표일 뿐 물가는 여전히 높다고 판단하여 미국 기준금리를 0.25p 상승시켰으며, 이에 따라 한국 기준금리와 미국 기준금리 격차는 2.00%p로 2001년 이후 최고 격차를 보였습니다. 다만, 이번 미국 기준금리 인상은 시장 예상 수치였기 때문에 원/달러 환율의 큰 변화는 나타나지 않았으며, 현재 원/달러 환율은 1,300원/달러 수준에서 등락하고 있습니다. 최근 달러 강세가 정점을 찍은 만큼 당분간 환율은 안정세를 보일 것으로 예상되며 지금까지 미국 연준의 공격적 금리 인상 사이클에 따른 주요국과의 통화정책 차별화 심화, 유럽 에너지 리스크 및 중국 경기 부진, 팬데믹 이후 급격히 증가한 글로벌 부채 그리고 유럽ㆍ중동ㆍ남미에서의 지정학적 리스크 등으로 향후 원/달러 환율의 상승세가 나타날 수 있습니다. 이처럼 환율은 각국의 경제 상황뿐만 아니라 정책의 영향을 받기 때문에, 향후 환율의 변동은 현재 시점에서 신뢰성 있게 추정할 수 없습니다. 예상치를 초과하는 환율의 변동성 확대로 인하여 외환 관련 손실이 발생할 경우, 케이지스틸㈜의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 회사위험
[합병회사의 회사위험 - 케이지이티에스(주)]

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

외부감사인의 감사의견
-

적정

(삼일회계법인)

적정

(삼일회계법인)

적정

(삼일회계법인)

(계속기업으로서의 불확실성 관련 의견표명 및 주석사항 여부)
-
-
-
-

1. 자산총계
773,582
800,115
370,002
368,947

- 유동자산
34,051
64,202
48,040
50,085

2. 부채총계
246,956
283,158
161,363
185,587

- 유동부채
205,185
241,672
127,137
85,606

3. 자본총계
526,626
516,957
208,639
183,359

4. 부채비율
46.89%
54.77%
77.34%
101.22%

5. 유동비율
16.60%
26.57%
37.79%
58.51%

6. 매출액
78,135
71,217
105,097
58,134

7. 영업이익
10,255
11,827
14,770
9,711

8. 당기순이익
15,765
332,468
313,337
20,350

9. 자본금
20,052
20,052
20,052
20,052

10. 영업활동 현금흐름
-46,245
-11,733
24,624
28,750

11. 투자활동 현금흐름
26,451
40,004
-9,282
-23,265

12. 재무활동 현금흐름
20,703
-18,115
-15,839
-6,944

13. 현금및현금성자산 기말 잔고
10,877
9,899
218
714

출처:
케이지이티에스㈜ 정기보고서

가. 지주회사의 특성에 따른 위험
금번 합병의 존속회사인 케이지이티에스(주)는 2023년 1월1일 일반지주회사로 전환신고하였습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.지주회사의 특성상
자회사들을 비롯한 주요 관계사의 경영환경 또는 영업실적에 따라 케이지이티에스(주)의 당기순이익이 크게 영향을 받을 수 있습니다. 2023년 3분기 기준 케이지이티에스(주)의 당기순이익 규모는 약 115억원으로 별도기준 케이지이티에스의 영업이익을 상회하고 있습니다. 또한
자회사 및 관계사의 경영실적 악화에 따라 케이지이티에스(주)가 보유한 관계회사, 종속회사 주식의 평가손실이 발생 할 수 있습니다.
마지막으로,
경영상황의 변화에 따라 자회사에 대한 지원이나 타법인 인수가 이루어 질 경우, 케이지이티에스(주)에 자금소요가 발생할 수 있고 이는 케이지이티에스(주)의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병의 존속회사인 케이지이티에스(주)는 2023년 1월1일 일반지주회사로 전환신고하였습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

우리나라의 지주회사제도는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다.

[지주회사 제도의 장점]

장 점

내 용

기업구조조정 원활화

- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열회사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화

- 다양한 계열회사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대

- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화

- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회 및 기업집단포털에 따르면 2022년말 기준 국내 지주회사는 총 167개사(일반157개, 금융 10개)로 2021년 기준 총 170개사(일반 160개, 금융 10개) 대비 감소하였습니다. 국내 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나 2018년에 193개사에서 173개사로 감소한 뒤, 2019년에는 동일한 개수로 유지되었습니다. 2020년 167개로 감소한 국내 지주회사의 수는 2021년 170개로 증가하였으며 2022년말 기준 167개로 감소하였습니다.

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

구분

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

2013

2012

2011

합계

167

170

167

173

173

193

162

140

132

127

115

105

일반 지주회사

157

160

157

163

164

183

152

130

117

114

103

92

금융 지주회사

10

10

10

10

9

10

10

10

15

13

12

13

증가율

-2%

2%

-3%

0%

-10%

19%

16%

6%

4%

10%

10%

9%

출처:
공정거래위원회

한편, 케이지이티에스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 케이지그룹의 지주회사로 2023년 3분기말 별도 기준 총자산의 대부분이 자회사에 대한 종속기업투자주식으로 구성되어 있습니다. 주식회사 케이지이티에스(주)는 주력 자회사들이 전반적으로 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 영업실적을 유지하고 있고, 자체 사업인 바이오에너지 사업을 통하여 영업이익의 안정성을 유지하고 있어, 지주회사로서의 사업안정성이 있습니다.

[케이지이티에스(주) 자산 내역 -별도기준] (2023년 3분기 기준)

(단위: 원, %)

구분

금액

비율

자산

773,582,047,835
100.00%

유동자산

34,050,814,820
4.40%

현금및현금성자산

10,877,303,995
1.41%

비유동자산

739,531,233,015
95.60%

종속기업투자주식

663,824,690,870
85.81%

출처:
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[영업이익 및 당기순이익 추이 -별도기준]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

영업이익(손실)
10,255
11,827
14,770
9,711
19,058

금융수익
5,692
9,418
10,640
6,744
12,811

기타수익
2,015
14
16
42
1,087

지분법이익(손실)
11,491
3,623
4,425
5,664
20,427

당기순이익(손실)
15,765
332,468
313,337
20,350
-58,436

출처:
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

주1)
케이지이티에스(주)는 환경에너지 및 신소재사업부문을 매각할 목적으로 2022년 3월 10일 이사회 결의에 따라, 2022년 5월 1일을 분할기일로 하여 환경에너지 및 신소재사업부문을 물적분할 하였습니다. 회사는 2022년 6월에 분할신설회사의 지분 100%를 이엔에프다이아몬드홀딩스㈜에 495,850백만원에 매각하였으며, 분할신설회사의 매각에 따른 처분이익 428,507백만원을 인식하였습니다. 또한, 회사는 분할신설회사의 매각에따른 처분이익을 포함한 환경에너지 및 신소재사업부문과 관련된 손익을 포괄손익계산서에 중단영업으로 표시하였으며, 2023년 3분기 기준 비교표시된 전기 포괄손익계산서 및 관련 주석 등을 기업회계기준서 제1105호에 따라 재분류하여 표시하였습니다.

다만, 지주회사의 특성상 자회사들을 비롯한 주요 관계사의 경영환경 또는 영업실적에 따라 케이지이티에스(주)의 당기순이익이 크게 영향을 받을 수 있습니다. 2023년 3분기 기준 케이지이티에스(주)의 당기순이익 규모는 약 115억원으로 별도기준 케이지이티에스의 영업이익을 상회하고 있습니다. 또한 자회사 및 관계사의 경영실적 악화에 따라 케이지이티에스(주)가 보유한 관계회사, 종속회사 주식의 평가손실이 발생 할 수 있습니다. 마지막으로, 경영상황의 변화에 따라 자회사에 대한 지원이나 타법인 인수가 이루어 질 경우, 케이지이티에스(주)에 자금소요가 발생할 수 있고 이는 케이지이티에스(주)의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 지주회사 관련 규제 강화에 따른 위험
지주회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 2020년 12월 9일 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일자로 시행 되었습니다. 금번 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 개정법률 중에는 1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며 이로 인해 케이지이티에스를 포함한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있으므로, 합병 당사회사 주주께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 9월 공정거래위원회는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건이 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 이는 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 시행령 개정 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억원 ~ 5천억원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억원)을 충족하지 않더라도 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다.

[공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안 (2016년 9월)]

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조)

①자산총액 1천억 원 이상(자산요건),

②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 11월 27일 국무회의 의결이 완료되었습니다. 그러나, 동 개정안 중 절차법제 일부만 2020년 4월 29일 본회의를 통과하였으며 개정에 이르지 못한 내용은 20대 국회 임기만료로 자동 폐기되었습니다. 이에 공정거래위원회는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 개정 재추진을 위하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고 하였습니다. 지난 2020년 12월 9일 전면 개정 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 국회 본회의를 통과하였고, 2020년 12월 29일 공포(개정법 시행일 2021년 12월 30일)되었습니다. 동 개정안이 시행됨에 따라, 케이지이티에스(주)를 포함한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제과 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률(안)은 다음과 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법]

구 분

개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(개정법 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.3) 개정 법 시행 전 기 전환 및 설립된 지주회사와 자 손자회사로 편입되어 있는 회사등에 대해서는 기존 규정 적용(개정법 부칙 제 11조)함

순환출자 지분에 대한 의결권 제한(개정법 제23조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

공익법인 의결권 제한 및 내부거래 이사회 의결 및 공시의무 부과(개정법 제25조, 제29조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

[공익법인 의결권 제한에 관한 특례]

기간

의결권 행사 한도

2022. 12. 30.부터 2023. 12. 31.까지

100분의 30

2024. 1. 1.부터 2024. 12. 31.까지

100분의 25

2025. 1. 1.부터 2025. 12. 31.까지

100분의 20

2026. 1. 1.부터

100분의 15

사익편취 규제대상 확대(개정법 제47조 제1항)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

[공시대상기업집단 현행법 및 개정법 비교]

내용

현행법

개정법

규제대상

공시대상기업집단

공시대상기업집단

계열회사의 특수관계인

상장사 30%, 비상장사 20%

상장사 20%, 비상장사 20%

지분보유 요건

(대통령령에 위임)

(법률에서 규정)

계열회사의 자회사

불포함

포함 (50% 초과 보유 요건)

출처:
법제처

한편, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

[지주회사 및 자회사에 대한 규제]

종 류

내 용

지주회사에 대한 규제

- 부채비율 200% 미만- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지

자회사 및 손자회사에대한 규제

- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용

공정거래위원회로부터 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제17조 제4항에 따라 케이지이티에스(주)가 지주회사에 대한 규제 요건을 위반하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

[케이지이티에스(주) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정을 미충족 사항]

내 용
검토 결과
위반여부

자회사 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50% 이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제2호)
[상장사]- 케이지모빌리티(주) : 58.84%[비상장사]- 케이지스틸홀딩스(주): 51.91%- 이데일리(주) : 38.45%(미충족)
위반주1)

일반지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는국내 회사의 주식을 소유하는 행위 규제(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제5호)
케이지이티에스(주)의 주식소유 및 출자 현황1. 케이지모빌리티(주) : 58.84% -[C3012]자동차제조업 : 충족2. 케이지스틸홀딩스(주) : 51.91% -[K6499]기타 금융업(미충족)3. 이데일리(주) : 38.45% -[J5812]신문,잡지 및 정기 간행물 출판업 : 충족4. 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사 : 14.47% -[K6420]집합투자업(미충족)
위반 주2)

주1)
미충족 대상인 이데일리(주)의 지분은 해당규제를 해소하기 위하여 계열회사에 매각예정에 있으나, 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2)
미충족 대상인 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분은 해당규제를 해소하기 위한 계획중에 있으나, 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

[「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」

제38조(과징금)

① 공정거래위원회는 제21조(상호출자의 금지 등) 또는 제22조(순환출자의 금지 등)를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

② 공정거래위원회는 제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

③ 공정거래위원회는 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지, 제20조(일반지주회사의 금융회사 주식 소유 제한에 관한 특례) 제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50

3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50

5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액

7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준대차대조표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액

9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

제124조(벌칙)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자

3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자

4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자

5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자

7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자

10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자

11. 제48조를 위반한 자

12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정)

법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

또한, 금번 전면 개정에서는 과징금 부과율 상한 및 정액 과징금 상한이 2배씩 상향조정되었습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

[과징금 부과한도 현행법 및 개정법의 비교]

법위반 유형

과징금 부과율 상한

정액과징금 상한

현행 법률

개정 법률

현행 법률

개정 법률

시장지배적지위남용행위

3%

6%(제8조)

10억원

20억원 (제8조)

기업집단규제

10%

20%(제38조)

-

-

부당공동행위

10%

20%(제43조)

20억원

40억원 (제43조)

불공정거래행위

2%

4%(제50조 제1항)

5억원

10억원(제50조 제1항)

재판매가격유지행위

2%

4%(제50조 제1항)

5억원

10억원(제50조 제1항)

부당지원행위,사익편취

5%

10%(제50조 제2항)

20억원

40억원(제50조 제2항)

사업자단체금지(사업자단체)

-

-

5억원

10억원(제53조 제1항)

사업자단체금지(사업자-담합)

10%

20%(제53조 제2항)

20억원

40억원(제53조 제2항)

사업자단체금지(사업자-그 외)

5%

10%(제53조 제3항)

10억원

20억원(제53조 제3항)

출처:
법제처, 공정거래위원회, 언론보도자료

[「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전면개편 추진 경과]

추진 사항

일 정

법 집행 체계 개선 TF

2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위

2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고

2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회

2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료

2018년 11월 9일

법제처 심사 완료

2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결

2018년 11월 27일

정무위원회 상정

2019년 03월 29일

일부 절차법제 국회 통과

2020년 04월 29일

20대 국회 임기만료로 자동 폐기

2020년 05월 29일

전면 개정 공정거래법 국회 본회의 통과

2020년 12월 09일

전면 개정 공정거래법 공포

2020년 12월 29일

개정법 시행일

2021년 12월 30일

출처:
공정거래위원회, 언론보도자료

금번 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」전면개정 법률로 이로 인하여 케이지이티에스(주)를 포함한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있으므로, 합병당사회사 주주께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 케이지이티에스(주) 성장성 및 수익성 관련 위험동사는 1999년 10월 프랑스의 세계적인 환경·에너지 전문기업인 베올리아(Veolia)의 투자로 설립되었습니다. 2010년 4월 (주)케이지가 Veolia와 Teris의 지분을 100% 인수하여 케이지그룹에 편입되었으며, 2013년 7월 코스닥 시장에 상장 되었습니다. 2019년 케이지씨에스에너지(주)를 흡수합병하며 동사는 집단에너지 사업, 신소재 사업, 바이오연료 사업 등을 영위하였으나, 환경에너지 및 신소재사업부문 매각 목적으로 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜를 물적분할 후 설립하였으며, 2022년 6월 21일 분할신설회사의 지분 100%를 이엔에프다이아몬드홀딩스㈜에 매각하여 증권신고서 제출일 현재는 별도기준으로는 바이오에너지사업만을 영위중입니다.케이지이티에스㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 종속기업주식 매수, 종속기업 매각 등의 사유로 인하여 최근 3년간 지속적으로 변동되었습니다. 또한, 케이지이티에스㈜의 별도기준 영위사업인 바이오에너지사업의 경우 중부발전소, 남부발전소와 같은 공기업에 지속적으로 매출이 안정적으로 발생하고 있습니다. 하지만
바이오에너지 사업의 특성 상 신규 거래처를 확보하는 것은 쉽지 않을것으로 예상되며, 이러한 매출처 편중은 당사의 매출처와의 관계 및 주요 매출처의 상황에 따라 당사의 매출이 크게 변동되는 요인이 될 수 있습니다. 따라서 바이오에너지 시장 환경이 변화되거나 사업 환경이 악화된다면 케이지이티에스㈜의 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 성장이 정체되고, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동사는 1999년 10월 프랑스의 세계적인 환경·에너지 전문기업인 베올리아(Veolia)의 투자로 설립되었습니다. 2010년 4월 (주)케이지가 Veolia와 Teris의 지분을 100% 인수하여 케이지그룹에 편입되었으며, 2013년 7월 코스닥 시장에 상장 되었습니다. 2019년 케이지씨에스에너지(주)를 흡수합병하며 동사는 집단에너지 사업, 신소재 사업, 바이오연료 사업 등을 영위하였으나, 환경에너지 및 신소재사업부문 매각 목적으로 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜를 물적분할 후 설립하였으며, 2022년 6월 21일 분할신설회사의 지분 100%를 이엔에프다이아몬드홀딩스㈜에 매각하여 증권신고서 제출일 현재는 별도기준으로는 바이오에너지사업만을 영위중입니다.케이지이티에스(주)의 최근 3년간 성장성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년(주6)

총자산
773,582
800,115
370,002
368,947

매출액
78,135
105,097
58,134
153,867

영업손익
10,255
14,770
9,711
19,058

당기순손익
15,765
313,337
20,350
-58,436

총자산증가율
-3.32%
116.25%
0.29%
-14.83%

매출액증가율
9.71%
116.25%
0.29%
-14.83%

영업이익증가율
-13.29%
52.10%
-49.05%
20.01%

순이익증가율
-95.26%
1439.74%
흑자전환
적자전환

출처 :
케이지이티에스(주) 정기보고서

주1) 총자산증가율
= (해당 연도 총자산- 전년도 총자산) ÷ 전년도 총자산

주2) 매출액증가율
= (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) ÷ 전년도 매출액

주3) 영업이익증가율
= (해당 연도 영업이익- 전년도 영업이익) ÷ 전년도 영업이익

주4) 순이익증가율
= (해당 연도 순이익- 전년도 순이익) ÷전년도 순이익

주5)
2023년 3분기 총자산증가율은 2022년말 대비 증가율, 매출액, 영업이익 및 순이익증가율은 전년 동기 대비 증가율입니다.

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 별도기준 총자산 규모는 2020년 3,689억원, 2021년 3,700억원, 2022년 8,001억원, 2023년 3분기 7,736억원으로 증가 추세에 있습니다. 이는 2022년 중 케이지모빌리티(주)(舊. 쌍용자동차(주))를 소유하고 있는 케이지모빌리티홀딩스(주)를 인수하며 종속기업에 대한 투자자산이 2021년 1,105억원에서 2022년 6,651억원으로 증가하며 총 자산규모가 급격하게 증가하였습니다.케이지이티에스㈜의 최근 3년간 별도기준 매출액 규모는 2020년 2조 1,539억원, 2021년 581억원, 2022년 1051억원, 2023년 3분기 781억원으로 매해 큰 변동폭을 나타내고 있습니다. 이는 사업부문의 분할로 인한 전체적인 매출액의 변동입니다. 케이지이티에스㈜의 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문을 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되어 2022년 작성된 재무제표 부터는 존속사업인 바이오에너지 사업부의 매출액만 반영되고 있으며, 매각된 사업부의 매출액의 경우 중단영업이익으로 반영되고 있습니다., 2022년 케이지이티에스㈜의 매출액의 경우 글로벌 원재료 단가인상으로 인한 매출단가가 상승하여 매출액이 상승하였습니다. 2023년 3분기의 경우 단가인하 6.1% 하였으나 판매량이 20% 증가가하여 전년동기대비 상승하였습니다.케이지이티에스㈜의 주 매출품목인 바이오중유의 판매경로는 국내 중부발전소, 남부발전소의 입찰을 통해서 판매하고 있습니다.케이지이티에스㈜는 2개월 마다 주기적으로 입찰을 통해 회사와 발전소가 계약을 맺고 바이오중유를 공급중에 있습니다. 해당 입찰의 경우 제품의 가격 경쟁력이 최종 수주물량 획득에 가장 중요한 요소로 작용하고 있으며, 수주계약 체결 후 제품의 품질 등의 검토가 이루어 집니다. 케이지이티에스㈜는 지속적입 수주물량 확보를 위해 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능하므로 다양한 원재료 사용으로 경쟁력을 확보함과 동시에 공정안정화를 위하여 안정된 원료를 통하여 공정비 및 로스율 감소에 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.

[최근 3년간 바이오에너지 사업 수주현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분

매출처

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

바이오사업

남부발전
23,885
30.6%
50,005
47.58%
29,321
50.44%
13,651
31.09%

중부발전
44,417
56.8%
45,139
42.95%
17,819
30.65%
9,648
21.98%

동서발전
-
-
-
-
7,113
12.24%
20,605
46.93%

기타
9,833
12.6%
9,952
9.47%
3,879
6.67%
-
0.00%

합 계

78,135
100.00%
105,097
100.00%
58,132
100.00%
43,904
100.00%

출처 :
케이지이티에스(주) 정기보고서

케이지이티에스㈜의 주요 매출처는 중부발전소, 남부발전소와 같은 공기업에 편중되어 있습니다. 2023년 3분기 기준 바이오에너지 사업 매출의 56.8%가 중부발전향 매출이며, 30.6%가 남부발전향 매출액입니다. 케이지이티에스㈜가 영위중인 바이오에너지 사업의 특성 상 신규 거래처를 확보하는 것은 쉽지 않을것으로 예상되며, 케이지이티에스㈜는 가격경쟁력 확보를 통해 기존 매출처로의 지속적인 매출시현을 위해 노력중입니다. 이러한 매출처 편중은 당사의 매출처와의 관계 및 주요 매출처의 상황에 따라 당사의 매출이 크게 변동되는 요인이 될 수 있습니다. 아래는 증권신고서 제출일 기준 케이지이티에스㈜의 수주잔고입니다.

[최근 3년간 바이오에너지 사업 수주현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

품목
발주처
계약일
기한
수주총액
기납품액
진행률
수주잔고

바이오중유
남부발전
2023-12-13
2024-02-29
6,006
-
0.00%
6,006

바이오중유
중부발전
2023-12-13
2024-02-29
6,006
-
0.00%
6,006

합 계
12,012
-
-
12,012

출처 :
케이지이티에스(주) 제시

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2023년 3분기
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
78,135
71,217
105,097
58,134
153,867

매출액증가율
9.71%
56.25%
80.78%
-62.22%
-4.36%

매출총이익
13,193
14,136
18,647
10,744
25,463

매출총이익률
16.89%
19.85%
17.74%
18.48%
16.55%

매출원가
64,942
57,081
86,450
47,390
128,404

매출원가율
83.11%
80.15%
82.26%
81.52%
83.45%

판매비와관리비
2,938
2,310
3,877
1,034
6,405

판매비와관리비 비율
3.76%
3.24%
3.69%
1.78%
4.16%

영업이익
10,255
11,827
14,770
9,711
19,058

영업이익률
13.12%
16.61%
14.05%
16.70%
12.39%

당기순이익
15,765
332,468
313,337
20,350
-58,436

당기순이익률
20.18%
466.84%
298.14%
35.01%
-37.98%

출처 :
케이지이티에스(주) 정기보고서

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 별도기준 매출액은 2020년 1,539억원, 2021년 581억원, 2022년 1,051억원, 2023년 3분기 781억원이며, 매출원가는 2020년 1,284억원, 2021년 474억원, 2022년 865억원, 2023년 3분기 649억원으로, 매출원가율은 2020년 83.45%, 2021년 81.52%, 2022년 80.15%, 2023년 3분기 83.11%를 기록하였습니다.케이지이티에스㈜의 영업이익은 사업부문 매각등에 따른 매출액 규모 변동에 따라 최근 3년간 변동되고 있으나, 영업이익률은 12%~16%를 지속적으로 유지중입니다. 매출원가률 또한 80%~83%대를 지속적으로 유지하고 있으며, 판매비와관리비율도 1~4%대를 안정적으로 유지하고 있습니다. 케이지이티에스㈜의 최근 3년간 당기순이익은 2020년 -584억원, 2021년 204억원, 2022년 3,133억원, 2023년 3분기 158억원으로, 당기순이익률은 2020년 -37.98%, 2021년 35.01%, 2022년 298.14%, 2023년 3분기 20.18%를 기록하였습니다. 2020년 케이지이티에스㈜가 케이지스틸㈜ 지분의 추가취득으로 지배력을 획득함에 따라 케이지이티에스㈜가 보유한 케이지스틸㈜ 지분증권(지분율: 48.88%)이 관계기업투자에서 종속기업투자로 대체되었습니다. 케이지이티에스㈜는 관계기업투자는 지분법, 종속기업투자는 원가법으로 회계처리하고있으므로 관계기업투자주식 장부금액 1,978억원과 취득원가 980백만원과의 차액 998백만원은 관계기업투자처분손실로 인식되며 2020년 발생한 584억원 당기순손실의 주요 사유가 되었습니다.케이지이티에스㈜는 환경에너지 및 신소재사업부문 매각 목적으로 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜를 물적분할 후 설립하였으며, 2022년 6월 21일 분할신설회사의 지분 100%를 이엔에프다이아몬드홀딩스㈜에 매각한 바 있습니다. 이에 2022년 코어엔텍㈜ 매각대금 4,285억원이 중단영업이익에 반영되며 2022년 발생한 3,133억원 당기순이익의 주요 사유가 되었습니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지이티에스㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 종속기업주식 인수, 종속기업 매각 등의 사유로 인하여 최근 3년간 지속적으로 변동되었습니다. 또한, 케이지이티에스㈜의 별도기준 영위사업인 바이오에너지사업의 경우 중부발전소, 남부발전소와 같은 공기업에 지속적으로 매출이 안정적으로 발생하고 있습니다. 하지만 바이오에너지 사업의 특성 상 신규 거래처를 확보하는 것은 쉽지 않을것으로 예상되며, 이러한 매출처 편중은 당사의 매출처와의 관계 및 주요 매출처의 상황에 따라 당사의 매출이 크게 변동되는 요인이 될 수 있습니다. 따라서 바이오에너지 시장 환경이 변화되거나 사업 환경이 악화된다면 케이지이티에스㈜의 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 성장이 정체되고, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 케이지이티에스(주) 재무안정성 관련 위험별도기준 케이지이티에스㈜은 2022년 이후 사업부문 매각에 따른 매출액감소, 법인세납부 등의 사유로 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 최근 3년간 유형자산 투자, 종속기업 주식 취득 등과 같은 투자활동을 활발하게 진행하여 2020년 ~ 2021년간 음(-)의 투자활동 현금흐름을 나타내었으나 2022년 및 2023년 3분기의 경우 기존 투자한 자산의 처분이 이루어 지며 활발한 투자활동에도 불구하고 현금 유입(+)이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년 3분기를 제외한 최근 3년간 지속적으로 차입한 금액 보다 더 큰 금액을 상환 해 왔습니다.
투자자산의 처분으로 인해 2022년 이후 케이지이티에스㈜의 현금 유출은 없으나 케이지이티에스㈜의 경영 환경이 악화되어지속적으로 영업활동에서 현금 유출이 발생 할 경우, 유동성에 어려움을 겪을 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

자산총계
773,582
800,115
370,002
368,947

유동자산
34,051
64,202
48,040
50,085

비유동자산
739,531
735,914
321,962
318,861

부채총계
246,956
283,158
161,363
185,587

유동부채
205,185
241,672
127,137
85,606

비유동부채
41,771
41,486
34,226
99,981

자본총계
526,626
516,957
208,639
183,359

유동비율
16.60%
26.57%
37.79%
58.51%

부채비율
46.89%
54.77%
77.34%
101.22%

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

주1) 유동비율
= 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율
= 부채총계 / 자본총계

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 별도기준 유동자산은 2020년말 501억원, 2021년말 480억원, 2022년말 642억원, 2023년 3분기말 341억원 수준이며, 별도기준 비유동자산은 2020년말 3,189억원, 2021년말 3,220억원, 2022년말 7,359억원, 2023년 3분기말 7,395억원 수준입니다.

케이지이티에스(주)는 자체 사업인 바이오에너지 사업을 영위중 이지만,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 케이지그룹의 지주회사로 2023년 3분기말 별도 기준 총자산의 대부분이 자회사에 대한 종속기업투자주식으로 구성되어 있습니다. 케이지이티에스(주)는 종속기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 한편, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 전체 자산 중 종속기업투자주식 비중 및 종속기업투자주식의 상세내역은 아래와 같습니다.

[케이지이티에스(주) 2023년 3분기 주요자산 내역]

(K-IFRS,별도)
(단위: 백만원, %)

구분

금액

비율

자산

773,582
100.00%

유동자산

34,051
4.40%

현금및현금성자산

10,877
1.41%

비유동자산

739,531
95.60%

종속기업투자주식

663,825
85.81%

출처:
케이지이티에스㈜ 정기보고서

[케이지이티에스(주) 2023년 3분기 종속기업투자주식 내역]

(K-IFRS,별도)
(단위: %, 백만원)

구 분
지분율(%)
장부가액
소재지
영업활동

2023년 3분기말
2022년말

KG스틸홀딩스㈜
51.91
113,825
113,825
대한민국
지주회사 및경영컨설팅 서비스업

KG모빌리티홀딩스㈜(주1)
-
-
551,310
대한민국
투자업

KG모빌리티㈜
58.84
550,000
-
대한민국
자동차 및 동 부분품의제조 및 판매업

합 계
663,825
665,135
-
-

출처:
케이지이티에스㈜ 정기보고서

주1)
당사는 2023년 8월 1일을 합병기준일로하여 케이지모빌리티홀딩스㈜를 흡수 합병하였습니다.

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 별도기준 유동비율은 2020년말 58.51% 2021년말 37.79%, 2022년말 26.57%, 2023년 3분기말 16.60%으로 지속적으로 감소하고 있습니다. 이는 케이지이티에스㈜의 매출채권 및 기타채권 규모가 최근 3년간 감소하면서 유동자산 규모가 감소한사유도 있지만 운영자금 및 종속기업 투자자금 조달로 인해 최근 3년간 케이지이티에스㈜의 유동성차입금이 지속적으로 증가한 것에 기인합니다.

케이지스틸㈜의 최근 3년간 안정성 관련 재무지표 현황은 다음과 같습니다.

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 안정성 관련 재무지표 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : %, 배)

구 분
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

총차입금의존도
22.68%
18.18%
33.93%
37.46%

금융비용부담률
8.05%
2.54%
3.09%
2.12%

이자보상배율
1.63배
5.53배
5.41배
5.84배

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

주1) 총차입금의존도
= 총차입금 / 자산총계

주2) 금융비용부담률
= 금융비용 / 매출액

주3) 이자보상배율
= 영업이익 / 이자비용

케이지이티에스㈜의 총차입금을 자산총계로 나눈 총차입금의존도는 별도기준으로 최근 3년간 2020년말 37.46%, 2021년말 33.93%, 2022년말 18.18%, 2023년 3분기말 22.68%로 지속적으로 감소하고 있으며, 이는 총차입금은 최근 3년간 지속적으로 감소하였지만 종속기업 인수 등에 따른 자산총계가 지속적으로 증가한 점에 기인합니다. 또한, 케이지이티에스㈜의 금융비용을 매출액으로 나눈 금융비용부담률은 연결기준으로 최근 3년간 2020년말 2.12%, 2021년말 3.09%. 2022년말 2.54%, 2023년말 3분기 8.05%로 2020년말~ 2022년말 2~3%대를 유지하고 있었으나, 차입금 규모 증가에 따라 2023년 3분기말 8.05%로 상승하였습니다..한편, 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 기업이 이자비용을 부담하고도 수익을 발생시킨다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 케이지이티에스㈜의 이자보상배율은 연결기준으로 최근 3년간 2020년말 +5.84배, 2021년말 +5.41배, 2022년말 +5.532배, 2023년 3분기말 +1.63배로 지속적인 영업이익 발생에 따라 양(+)의 수치를 기록하였으나, 차입금 증가에 따른 금융비용이 지속적으로 증가합에 따라 감소하는 추세를 보이고 있습니다.케이지이티에스㈜의 최근 3년간 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 차입금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

자산총계
773,582
800,115
370,002
368,947

부채총계
246,956
283,158
161,363
185,587

총차입금
175,455
145,452
125,541
138,191

유동성차입금
135,064
105,926
108,649
59,117

비유동성차입금
40,391
39,525
16,892
79,075

총차입금의존도
22.68%
18.18%
33.93%
37.46%

현금및현금성자산
10,877
9,899
218
714

순차입금
164,578
135,552
125,323
137,477

순차입금의존도
21.27%
16.94%
33.87%
37.26%

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

주1) 유동성차입금
= 단기차입금 + 유동성장기부채 + 리스부채

주2) 비유동성차입금
= 장기차입금 + 장기리스부채

주3) 총차입금의존도
= 총차입금 ÷ 자산총계

주4) 순차입금의존도
= 순차입금 ÷ 자산총계

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 총차입금 규모는 2020년말 1,382억원, 2021년말 1,255억원, 2022년말 1,455억원, 2023년 3분기말 1,755억원 수준을 기록하고 있습니다. 케이지이티에스㈜의 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금 규모는 연결기준으로 최근 3년간 2020년말 1,375억원, 2021년말 1,253억원, 2022년말 1,356억원, 2023년 3분기말 1,646억원입니다. 케이지이티에스㈜의 보유 현금및현금성자산이 2020년말 대비 2023년 3분기말 증가하여 순차입금의존도는 2020년말 대비 2023년 3분기말 감소하였으나, 순차입금 규모는 오히려 증가하였습니다. 케이지이티에스㈜의 최근 3년간 연결기준 장ㆍ단기차입금 추이는 다음과 같습니다.

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 금융기관 장ㆍ단기차입금 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
내역
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

단기차입금
한국산업은행
운영자금
-
-
39,555
37,991

국민은행
시설자금
-
1,060
-
4,000

Usance
401
5,952
411
554

신한은행
Usance
-
-
2,924
2,496

운영자금
-
-
-
8,000

하나은행
운영자금
15,000
15,000
2,137
-

Usance
1,666
2,575
-
-

우리은행
Usance
-
5,080
-
-

케이지스틸(주)
일반대
115,472
72,472
-
-

소 계
132,539
102,139
45,027
53,041

장기차입금
하나은행
시설자금
-
-
5,726
5,859

국민은행
운전자금
2,083
3,958
10,667
14,667

신한은행
시설자금
-
-
6,347
1,877

시흥녹색환경지원센터
대기개선기금
-
-
1,000
700

소 계
2,083
3,958
23,740
23,103

유동성장기차입금
-2,083
-2,500
-6,889
-4,663

장기차입금 합계
-
1,458
16,851
18,440

금융기관 장ㆍ단기차입금 합계
132,539
103,597
61,878
71,481

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 사모사채 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
상환일
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

FRN(Floating Rate Note)
2025.04.11
40,344
38,019
35,554
32,651

사모사채(하나)
2022.08.13
-
-
20,000
20,000

사모사채(로드스톤)(주1)
-
-
-
-
10,000

사채할인발행차금 등
-
-
-
-214
-2,245

합 계
40,344
38,019
55,340
60,406

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

주1)
사모사채(로드스톤)은 2021년 10월 29일 교환권 행사로 인하여 자기주식을 교부하여 상환하였습니다.

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 단기차입금 규모 추이를 살펴보면 2020년 530억원, 2021년 450억원, 2022년 1,021억원, 2023년 3분기 1,325억원으로 수준이며 최근 3년간 사모사채 규모 추이를 살펴보면 2020년 604억원, 2021년 553억원, 2022년 380억원, 2023년 3분기 403억원을 나타내고 있습니다. 케이지이티에스㈜는 최근 3년간 종속기업 주식 매입 등의 투자자금 조달, 운영자금 조달을 목적으로 지속적으로 차입금 규모가 증가하였습니다. 또한 총차입금 대비 유동성차입금의 비중이 2020년말 42.78% 에서 2023년 3분기말 76.98%로 증가하였습니다.현재 금융기관 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 종속기업의 사업실적 악화 및 우발채무 현실화, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 당사의 유동성 위험이 발생할 수 있기에 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지이티에스㈜의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 과도한 종속기업투자로 하여 악화되었으며, 영업이익 시현을 통해 이자보상배율이 1배가 넘는 상황이지만 과거 대비 감소한 모습을 보이고 있습니다. 향후 국내외 경제의 불확실성 증대 및 COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 케이지이티에스㈜의 자체 영위중인 바이오에너지 사업부문의 매출액이 감소하고 종속기업의 실적이 악화 될 경우 케이지이티에스㈜의 재무안정성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 케이지이티에스㈜의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 케이지이티에스(주) 현금흐름 관련 위험별도기준 케이지이티에스㈜은 2022년 이후 사업부문 매각에 따른 매출액감소, 법인세납부 등의 사유로 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 최근 3년간 유형자산 투자, 종속기업 주식 취득 등과 같은 투자활동을 활발하게 진행하여 2020년 ~ 2021년간 음(-)의 투자활동 현금흐름을 나타내었으나 2022년 및 2023년 3분기의 경우 기존 투자한 자산의 처분이 이루어 지며 활발한 투자활동에도 불구하고 현금 유입(+)이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년 3분기를 제외한 최근 3년간 지속적으로 차입한 금액 보다 더 큰 금액을 상환 해 왔습니다.
투자자산의 처분으로 인해 2022년 이후 케이지이티에스㈜의 현금 유출은 없으나 케이지이티에스㈜의 경영 환경이 악화되어지속적으로 영업활동에서 현금 유출이 발생 할 경우, 유동성에 어려움을 겪을 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 현금흐름표 주요 변동 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
-46,245
-11,609
-11,733
24,624
28,750

투자활동현금흐름
26,451
8,725
40,004
-9,282
-23,265

재무활동현금흐름
20,703
11,609
-18,115
-15,839
-6,944

현금및현금성자산의 증가
908
8,725
10,156
-497
-1,459

기초 현금및현금성자산
9,899
218
218
714
2,177

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
70
2
-475
1
-4

기말 현금및현금성자산
10,877
8,945
9,899
218
714

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

① 영업활동현금흐름케이지이티에스㈜의 최근 3년간 영업활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 영업활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

② 투자활동현금흐름케이지이티에스㈜의 최근 3년간 투자활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 투자활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

투자활동현금흐름
26,451
40,004
-9,282
-23,265

당기손익인식금융자산의 처분
24,244
5,621
-
-

단기대여금의 회수
-
80,641
2,355
2,298

관계기업 투자주식의 처분
2,011
-
-
-

투자부동산의 처분
-
-
-
5,820

중단영업 처분
-
495,850
-
-

장기금융상품의 처분
-
-
-
2,500

관계기업투자주식의 처분
-
-
7,508
-

단기대여금의 증가
-
-81,941
-2,355
-3,151

보증금의 증가
-
-
-2,648
-1,434

파생상품 정산
-
-4,858
-
-

기계장치의 취득
-4
-260
-2,085
-1,606

건설중인자산의 취득
-127
-222
-11,228
-16,946

매도가능금융자산의 취득
-
-9,269
-
-167

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-
-445,069
-2,521
-9,980

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 별도기준 투자활동현금흐름은 2020년 -233억원, 2021년 -93억원, 2022년 400억원, 2023년 3분기 265억원으로 최근 2년간 양(+)의 투자활동 현금흐름을 나타내고 있습니다.2020년 투자활동현금흐름의 경우, 울산 케이지케미칼 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설등의 설비를 추가적으로 투자하며 -169억원의 건설중인자산의 취득이 발행한 사실이 주된 요인으로 작용하여 부(-)의 투자활동 현금흐름이 발생하였습니다. 2021년의 경우, 신규사업을 위한 투자자금이 건설중인자산의 취득으로 112억원, 단기대여금 증가 23억원 등 현금유출요인으로 인해 케이지에로인(주) 주식처분으로 인한 현금유입 75억원이 발생하였음에도 부(-)의 현금흐름을 나타내었습니다.. 2022년의 경우, 케이지모빌리티(주)(舊. 쌍용자동차(주)) 취득 등과 관련된 현금유출이 종속기업에 대한 투자자산의 취득으로 -4,451억원 발생하였으나, 코어엔택 매각자금등이 중단영업 처분 4,959억원, KG모빌리티홀딩스(주)로부터의 단기대여금 약 800억원이 회수되며 양(+)의 투자활동현금흐름을 나타내었습니다. 2023년 3분기의 경우 캑터스스페셜시츄에이션제2의제2호사모투자합자회사 처분금이 당기손익인식금융자산의 처분 242억원 반영되며 양(+)의 투자활동현금으름을 기록하였습니다.
③ 재무활동현금흐름

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 재무활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지이티에스㈜ 최근 3년간 재무활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

재무활동현금흐름
20,703
-18,115
-15,839
-6,944

단기차입금의 증가
74,813
210,210
216,179
68,351

장기차입금의 증가
-
5,000
5,300
3,629

사채의 발행
-
36,783
-
10,000

단기차입금의 상환
-45,752
-204,660
-224,197
-76,498

유동성장기차입금의 상환
1,875
-3,620
-4,663
-5,160

사채의 상환
-
-55,554
-
-

리스부채의 상환
-1,083
-1,401
-1,446
-1,407

자기주식의 취득
-
-
-3,211
-2,003

배당금지급
-5,400
-4,320
-3,802
-3,857

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

케이지이티에스㈜의 최근 3년간 별도기준 재무활동현금흐름은 2020년 -69억원, 2021년 -158억원, 2022년 -181억원, 2023년 3분기 207억원으로 2023년 3분기을 제외하고는 부(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 케이지이티에스㈜의 재무활동현금흐름은 단기차입금의 증가 및 상환 규모에 따라 지속적으로 변동되고 있으며, 2020년 ~ 2022년간 케이지이티에스㈜가 차입한 금액 보다 상환한 금액의 규모가 더 커 부(-)의 재무활동현금흐름을 기록하였으나, 2023년 3분기의 경우 단기차입금의 증가 규모가 상환규모를 상회해 양(+)의 재무활동현금흐름을 나타내고 있습니다.
[현금흐름 종합의견]상기 서술한 내용을 종합해 보면, 별도기준 케이지이티에스㈜은 2022년 이후 사업부문 매각에 따른 매출액감소, 법인세납부 등의 사유로 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 최근 3년간 유형자산 투자, 종속기업 주식 취득 등과 같은 투자활동을 활발하게 진행하여 2020년 ~ 2021년간 음(-)의 투자활동 현금흐름을 나타내었으나 2022년 및 2023년 3분기의 경우 기존 투자한 자산의 처분이 이루어 지며 활발한 투자활동에도 불구하고 현금 유입(+)이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년 3분기를 제외한 최근 3년간 지속적으로 차입한 금액 보다 더 큰 금액을 상환 해 왔습니다. 투자자산의 처분으로 인해 2022년 이후 케이지이티에스㈜의 현금 유출은 없으나 케이지이티에스㈜의 경영 환경이 악화되어지속적으로 영업활동에서 현금 유출이 발생 할 경우, 유동성에 어려움을 겪을 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 케이지이티에스(주) 특수관계자 간 거래 관련 위험케이지이티에스㈜의 2023년 3분기 자산규모(연결기준 5조 7,856억원)와 자본수준(연결기준 2조 8,850억원)을 감안할 때, 특수관계인 간 거래규모는 비교적 크지 않은 수준으로 파악되며 종속회사의 원활한 운영을 위해 제공한 채무 및 지급보증 내역 또한 과도하지 않은 수준으로 파악됩니다. 당사는 향후에도 특수관계인 간 거래 등 경영상 중요한 사항에 대하여 관련 법규를 준수하고 우발부채 규모를 적정한 수준으로 유지할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가
속한그룹의 경영환경이 급변하여 손익과 재무안정성이 악화될 경우, 예상치 못한 대규모 지출(계열사 지원 등 금전거래)이 발생하여 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.케이지이티에스㈜가 속한 케이지그룹은 공시대상 기업집단에 소속되기 전부터 형성되어 있는 순환출자 구조를 해소하기 위해 본 합병 및 기타 다양한 절차를 진행하고 있습니다. 또한 비상장회사의 경영활동에 있어 중대한 사항이 발생할 경우 즉시 공시할 수 있도록 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고,
공정거래위원회의 정책과 관련 규제가 변경될 경우 이러한 변화를 기업 활동에 반영하는데 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 현재 당사의 연결실적에 포함되는 회사의 내역 및 재무현황은 다음과 같습니다.

[케이지이티에스(주) 연결대상 종속회사 목록]

(단위: 백만원)

종속기업명
소재지
주요영업활동
소유지분율(주1)

2023년 3분기말
2022년말

KG스틸홀딩스
대한민국
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업
51.91%
51.91%

KG스틸㈜(주2)
대한민국
철강재 및 비철금속 제조 및 판매
39.98%
39.98%

케이지지엔에스㈜
대한민국
항만시설운영
100.00%
100.00%

케이지스틸USA
미국
철강재 판매
100.00%
100.00%

동부Singapore
싱가포르
철강재 판매
100.00%
100.00%

케이지스틸Thailand
태국
철강제품 제조 및 판매
90.35%
90.35%

동부Vietnam Steel
베트남
선철 제조 및 판매
100.00%
100.00%

케이지이앤씨㈜
대한민국
철강제품 제조 및 판매
100.00%
100.00%

10540 Fountain Valley, LLC
미국
부동산임대
100.00%
100.00%

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호
대한민국
투자업
99.00%
99.00%

케이지스틸에스앤디㈜(주2)
대한민국
철강제품 포장 및 설비 정비
100.00%
-

케이지스틸에스앤아이㈜(주3)
대한민국
철강제품 포장 및 출하
100.00%
-

KG에너켐㈜(주4)
대한민국
무기 안료용 금속 산화물 및 관련 제품제조업
100.00%
-

㈜에스엘케이(주3)
대한민국
서비스업
100.00%
-

KG모빌리티홀딩스㈜(구,KG모빌리티㈜)(주5)
대한민국
투자업
-
100.00%

KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)
대한민국
자동차용 엔진 및 자동차 제조업
58.84%
58.86%

KG Mobility Europe Parts Center B.V (구,Ssangyong European Parts Center B.V.)
네덜란드
A/S 및 부품 판매
100.00%
100.00%

Ssangyong Australia Pty Ltd
호주
자동차 판매
100.00%
100.00%

KGS&C(주3)
대한민국
서비스업, 제조업, 도매 및 소매업
100.00%
-

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

주1)
자기주식 차감 및 간접소유를 포함한 지분율입니다.

주2)
간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 케이지이티에스(주)가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을 연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.

주3)
2023년 3분기 중 신규 출자하여 신규로 연결재무제표에 포함되었습니다.

주4)
2023년 3분기 중 케이지이티에스(주)의 지배기업으로부터 지분을 추가 취득하여 신규로 연결재무제표에 포함되었습니다.

주5)
2023년 3분기 중 케이지이티에스(주)와 흡수합병하여 소멸하였습니다.

[케이지이티에스(주) 연결대상 종속회사 재무현황]

(기준일: 2023년 3분기말)
(단위: 백만원)

회사명
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순손익
총포괄손익

KG스틸홀딩스
224,744
1,189
223,555
6,000
7,137
7,137

KG스틸㈜
3,108,605
1,291,783
1,816,823
2,489,199
182,782
179,416

케이지지엔에스㈜
217,696
9,643
208,052
34,249
9,368
9,368

케이지스틸USA
38,650
18,533
20,117
10,472
550
550

동부Singapore
38
99
-62
-
-21
-21

케이지스틸Thailand
53,073
69,730
-16,657
80,650
-1,067
-1,067

동부Vietnam Steel
4,780
41,994
-37,214
-
-725
-725

케이지이앤씨㈜
33,292
16,288
17,004
58,236
1,654
1,654

10540 Fountain Valley, LLC
38,201
23,262
14,939
3,191
848
848

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호
89,927
0
89,927
-
-82
-82

케이지스틸에스앤디㈜
3,923
3,838
84
11,477
-2,466
-2,466

케이지스틸에스앤아이㈜
4,419
3,298
1,121
12,492
-2,429
-2,429

KG에너켐㈜
41,990
46,485
-4,496
8,986
-2,361
-2,361

㈜에스엘케이
0
-
0
-
-
-

KG모빌리티홀딩스㈜(구,KG모빌리티㈜)(*)
-
-
-
-
-1
-1

KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)
2,469,029
1,313,852
1,155,177
3,062,035
52,159
52,469

KG Mobility Europe Parts Center B.V(구,Ssangyong European Parts Center B.V).
16,675
18,143
-1,468
21,733
1,453
1,322

Ssangyong Australia Pty Ltd
171,106
168,180
2,926
155,509
2,393
2,367

KGS&C
4,694
3,139
1,556
14,728
1,077
1,056

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

상기 열거한 기업 외에도, 당사는 그룹 내 다양한 기업들의 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있어 특수관계인과의 거래가 다방면에 걸쳐 발생하고 있습니다. 현재까지 당사와 특수관계인 간 발생한 거래내역을 요약하면 다음과 같습니다.2020년 3분기에 합병회사인 당사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

[케이지이티에스(주) 관계회사 및 기타특수관계자 현황]

구 분
회사명
비고

2023년 3분기말
2022년말

관계기업
이데일리㈜
이데일리㈜
-

-
KG에너켐㈜
KG스틸㈜가 지분 100% 취득하여 제외

기타특수관계자
㈜KG써닝라이프
㈜KG써닝라이프
-

㈜KG에듀원
㈜KG에듀원
-

㈜KG모빌리언스
㈜KG모빌리언스
-

㈜KG이니시스
㈜KG이니시스
-

㈜이데일리씨앤비
㈜이데일리씨앤비
-

㈜이데일리인포
㈜이데일리인포
-

㈜KG할리스에프앤비
㈜KG할리스에프앤비
-

KG제로인㈜
KG제로인㈜
-

이데일리문화재단
이데일리문화재단
-

KG아이씨티㈜
KG아이씨티㈜
-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 등
LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 등
-

-
㈜케이에프씨코리아
매각에 따른 제외

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

2023년 및 2022년 중 케이지이티에스㈜ 및 특수관계자 간 발생한 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 특수관계자와의 주요 거래 내역]

(K-IFRS 별도)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

지배기업
KG케미칼㈜
-
615

종속기업
KG모빌리티㈜
-
82

KG스틸㈜
-
3,198

관계기업
이데일리㈜
-
9

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
0.2
10

이데일리엠㈜
-
8

KG아이씨티㈜
-
115

㈜KG써닝라이프(*2)
-
3

㈜KG이니시스
-
34

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
47

㈜KG할리스에프앤비
-
2

㈜KG에듀원
-
2

㈜KG제로인
-
7

㈜KG프레시
-
1

합 계
0.2
4,133

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

[2022년 특수관계자와의 주요 거래 내역]

(K-IFRS 별도)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
매입(용역)
기타

지배기업
KG케미칼㈜
3
1
614

관계기업
KG에너켐㈜
9,999
13,343
-

이데일리㈜
-
-
259

종속기업
KG스틸㈜
149
3
-

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
0.073
-
5

KG아이씨티㈜
-
-
81

㈜KG써닝라이프
-
-
6

㈜KG이니시스
3
-
80

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
8

㈜할리스에프앤비
-
-
1

㈜KG에듀원
-
-
4

㈜KG제로인
-
-
2

㈜KG프레시
-
-
1

이데일리엠㈜
-
-
0.74

합 계
10,154
13,347
1,063

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

2023년 3분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 거래로는 케이지스틸(주) 매입거래로 케이지스틸(주)로부터의 차입금에 대한 이자비용 지급의 건 32억원입니다. 또한 지배기업인 케이지케미칼(주)와 는 공장 임차료, 상표사용권 등이 6억원 발생하였습니다. 2022년 중 발생한 특수관계자와의 주요 거래로는 케이지에너켐(주)와의 매입매출 거래로 케이지에너켐(주)가 생산하는 황산니켈의 주 원료를 케이지이티에스㈜가 매출 한 후 생산된 황산니켈을 케이지이티에스㈜ 가 매입하여 제 3자에게 최종 매출하였습니다. 2022년 중 케이지이티에스㈜ 및 특수관계자 간 발생한 자금대여내역은 다음과 같습니다.

[2022년 특수관계자와의 주요 자금대여내역]

(K-IFRS 별도)

(단위: 백만원)

특수관계자
관계
과 목
이 율
약정기간
2022년.3분기말

㈜KG모빌리티홀딩스
종속기업
대여금
4.60%
2022.07.12-2023.07.12
30,000

합 계
30,000

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

2022년 중 케이지이티에스㈜ 및 특수관계자 간 발생한 자금대여내역으로는 케이지모빌리티(주)향 대여금 300억원으로, 증권신고서 제출일 현재 해당 대여금은 전액 회수 완료되었습니다.2023년 3분기말, 2022년말 케이지이티에스㈜ 및 특수관계자 간 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기말 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역]

(K-IFRS 별도)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타
기타

지배기업
KG케미칼㈜
-
-
125

종속기업
KG에너켐㈜
3,358
-
-

KG스틸㈜
-
-
3,428

관계기업
이데일리㈜
-
-
1

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
-
0.072
6

이데일리엠㈜
-
-
0.905

KG아이씨티㈜
-
-
7

㈜KG써닝라이프
-
-
0.121

㈜KG이니시스
-
16
2

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
28
-

㈜KG할리스에프앤비
-
2
0.425

㈜KG에듀원
-
-
0.362

㈜KG프레시
-
-
0.574

합 계
3,358
45
3,572

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

[2022년말 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역]

(K-IFRS 별도)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타
차입금
기타

지배기업
KG케미칼㈜
-
-
-
96

종속기업
KG스틸㈜
-
-
72,472
384

관계기업
KG에너켐㈜
3,358
-
-
-

이데일리㈜
-
-
-
16

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
-
0.091
-
-

이데일리엠㈜
-
-
-
0.754

KG아이씨티㈜
-
-
-
9

㈜KG이니시스
-
30
-
4

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
28
-
-

㈜KG할리스에프앤비
-
0.263
-
-

㈜KG에듀원
-
-
-
0.372

㈜KG제로인
-
-
-
7

합 계
3,358
58
72,472
518

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

2023년 3분기말 케이지이티에스㈜ 및 특수관계자 간 채권ㆍ채무 내역으로는 케이지에너켐(주)향 황산니켈 매출과 관련된 매출채권으로 증권신고서 제출일 현재 기준 전액 회수되었습니다. 또한 케이지스틸(주) 향 기타 채무로는 차입금에 대한 이자 미지급분 입니다. 2022년 2023년 3분기말 케이지이티에스㈜ 및 특수관계자 간 채권ㆍ채무 내역으로는 케이지이티에스㈜ 가 케이지스틸(주)로부터 차입한 금액 725억원이 있습니다.2023년 3분기말, 2022년말 특수관계자에 대한 차입금내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에 대한 차입금 상세 내역]

(K-IFRS 별도)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
이 율
2022년말
증가
감소
2023년 3분기말

종속기업
KG스틸㈜
4.60%
72,472
49,000
6,000
115,472

합계
72,472
49,000
6,000
115,472

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

2023년 3분기말 케이지이티에스㈜의 손자회사인 케이지스틸(주)로부터의 차입금은 총 1,155억원이며, 차입금 중 754억원에 대하여는 2023.10.19-2024.10.19의 약정기간이, 430억원에 대하여는 2024..-2024.05.18 까지 약정기간이 설정되어 있습니다. 케이지이티에스㈜는 향후 대여금 및 투자금 회수분으로 상기 차입금을 상환할 예정입니다.2023년 3분기말, 2022년말 특수관계자에 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기말 특수관계자에 제공한 지급보증 내역]

(K-IFRS 별도)
(단위: 백만원)

제공받은 회사
제공처
금 액
용 도

KG케미칼㈜
한국광해광업공단
7,500
주식매수대금

출처 :
케이지이티에스㈜ 정기보고서

증권신고서 제출일 현재 케이지이티에스(주)는 최대주주인 케이지케미칼(주)와 한국광해광업공단간의 주주간 계약과 관련하여 한국광해광업공단이 풋옵션을 행사할 경우 케이지케이칼(주)가 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 케이지케미칼(주)는 한국광해광업공단으로부터 피고로 계류중인 1건의 소송사건(소송가액 7,500백만원)이 있습니다.

본 합병은 합병회사인 케이지이티에스㈜가 기존에 과반수의 지분을 보유하고 있던 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)와 결합하는 건이므로, 합병 이후 새로운 형태의 특수관계자 간 거래가 발생하지는않을 것으로 예상됩니다. 합병 이후에도 케이지이티에스㈜는 특수관계인과의 금전거래, 채무보증 등 경영상 중요한 사항이 발생할 경우 사내 부서 및 외부 법무법인을 통해 관련 계약과 거래형태가 현행 법규와 제도를 위반하지 않도록 철저하게 검증할 예정입니다. 또한, 특수관계인 간 거래는 최종적으로 케이지이티에스㈜의 의사결정기구인 이사회의 최종 승인을 거쳐 진행하고 있으며, 사후 관리와 공시 등 투자자 보호에 필요한 업무를 충실하게 수행할 예정입니다.상기 서술한 바와 같이, 케이지이티에스㈜의 2023년 3분기 자산규모(연결기준 5조 7,856억원)와 자본수준(연결기준 2조 8,850억원)을 감안할 때, 특수관계인 간 거래규모는 비교적 크지 않은 수준으로 파악되며 종속회사의 원활한 운영을 위해 제공한 채무 및 지급보증 내역 또한 과도하지 않은 수준으로 파악됩니다. 당사는 향후에도 특수관계인 간 거래 등 경영상 중요한 사항에 대하여 관련 법규를 준수하고 우발부채 규모를 적정한 수준으로 유지할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 속한그룹의 경영환경이 급변하여 손익과 재무안정성이 악화될 경우, 예상치 못한 대규모 지출(계열사 지원 등 금전거래)이 발생하여 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, '기업집단'이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단이며, '대규모 기업집단'은 일정 자산규모를 초과할 경우 상호출자, 채무보증 등의 형태별로 일정한 제한을 가하고 기업집단현황을 공시하도록 지정한 대상을 의미합니다.동부제철이 그룹 내 계열사로 편입됨에 따라, 케이지이티에스㈜가 속한 케이지그룹은 2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 '공시대상 기업집단(자산총계 5조원 이상)'으로 신규 지정되었습니다.

공시대상 기업집단으로 지정되면 기업집단 현황, 비상장 회사의 중요사항, 주식 소유 현황 등을 의무적으로 공시해야 하며, 총수 일가의 일감몰아주기와 관련하여 강도 높은 규제(특수관계인에 대한 부당한 이익 제공 금지 등)를 적용받습니다. 또한 대규모 내부거래를 진행하기 전에 이사회 결의를 득해야만 합니다.향후 케이지그룹의 자산총계가 10조원을 초과할 경우에는 계열사 간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되고 대규모 내부거래 시 이사회 결의가 요구되는 등 기업활동에 있어 더욱 많은 규제사항이 발생합니다.대규모 기업집단(자산총계 10조원 이상) 정책에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[대규모 기업집단 정책]

구분
내용

계열회사간채무보증 제한
채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정 후 2년 이내 해소하여야 함

계열회사간의상호출자 금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의 계열회사주식취득 금지
상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융·보험회사의의결권 제한
상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의이사회 의결 및 공시
상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단현황공시
상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

출처 :
공정거래위원회

케이지이티에스㈜가 속한 케이지그룹은 공시대상 기업집단에 소속되기 전부터 형성되어 있는 순환출자 구조를 해소하기 위해 본 합병 및 기타 다양한 절차를 진행하고 있습니다. 또한 비상장회사의 경영활동에 있어 중대한 사항이 발생할 경우 즉시 공시할 수 있도록 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 공정거래위원회의 정책과 관련 규제가 변경될 경우 이러한 변화를 기업 활동에 반영하는데 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 종속회사 - 케이지모빌리티㈜의 회사위험]

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 요약 재무 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %, 배)

구 분

2023년 3분기

(제62기)

2022년(제61기)
2021년(제60기)
2020년(제59기)
비고

외부감사인의 감사(검토)의견
-
적정
의견거절
의견거절
-

서현회계법인
서현회계법인
삼정회계법인
삼정회계법인

1. 자산총계
24,855
20,019
18,549
17,686
-

- 유동자산
11,184
6,272
4,394
5,467
-

2. 부채총계
13,321
9,090
19,540
18,568
-

- 유동부채
6,907
4,020
13,461
12,601
-

3. 자본총계
11,533
10,929
(991)
(881)
-

- 자본금
9,348
9,348
7,492
7,492
-

4. 부채비율(%)
115.50%
83.17%
-
-
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
161.93%
156.03%
32.64%
43.39%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
1,221
89
3,642
3,634
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

① 유동성 차입금
311
50
3,201
3,213
-

② 비유동성 차입금
910
38
441
421
-

- 총차입금 의존도(%)
4.91%
0.44%
19.64%
20.55%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
25.47%
56.77%
87.89%
88.40%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
925
(2,513)
149
533
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
6.94%
(27.65%)
0.76%
2.87%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(2,437)
(1,471)
(1,530)
738
-

9. 재무활동 현금흐름
1,234
4,487
63
(675)
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
774
1,050
547
1,860
-

11. 순차입금
447
(961)
3,096
1,775
총차입금 - 현금및현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
1.80%
(4.80%)
16.69%
10.03%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
29,951
34,233
24,293
29,502
-

13. 매출총이익(손실)
3,616
2,871
578
801
-

14. 영업이익(손실)
424
(1,120)
(2,613)
(4,494)
-

- 영업이익률(%)
1.42%
(3.27%)
(10.75%)
(15.23%)
영업이익 ÷ 매출액

15. 이자비용
3
126
154
89
-

- 이자보상배수(배)
133.45
-8.87
-16.94
-50.49
영업이익 ÷ 이자비용

16. 당기순이익(손실)
470
(601)
(2,660)
(5,043)
-

- 당기순이익률(%)
1.57%
(1.76%)
(10.95%)
(17.10%)
당기순이익 ÷ 매출액

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서, 케이지모빌리티㈜ 제시

주)
2020년 및 2021년 부채비율의 경우, 완전자본잠식으로 부(-)의 수치로 산출되어 표기하지 않았습니다.

가. 성장성 및 수익성 악화 위험케이지모빌리티㈜의 총자산은 최근 3년간 지속적으로 증가하였으며, 2022년 신차 '토레스' 출시 후 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 변동 등으로 2022년 및 2023년 3분기 연결기준 매출액이 각각 전년 대비, 전년 동기 대비 증가하는 등 기업의 외형을 평가하는 지표가 성장하는 추세입니다. 또한, 매출액 증가에 따라 제조원가 및 고정비 부담이 하락하여 매출원가율이 감소하였으며, 이에 따라 7년만에 영업이익 및 당기순이익을 시현하며 2023년 3분기 흑자전환하였습니다.
그럼에도 불구하고, 케이지모빌리티㈜는 과거 3년간 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 향후 당기순손실이 재발생하여 결손금이 누적될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 상태에 빠져 관리종목에 편입되거나 상장폐지될 위험이 있습니다. 또한, 케이지모빌리티㈜의 예측과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화되어 케이지모빌리티㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소된다면 케이지모빌리티㈜의 성장이 정체되고 케이지모빌리티㈜의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지모빌리티㈜는 1962년 12월 6일 설립되어 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1975년 5월 29일 자로 유가증권 시장에 상장하였습니다. 케이지모빌리티㈜는 경기도 평택시에 위치한 공장을 통해 코란도(코란도, 코란도 E-모션) 계열, 렉스턴(G4 렉스턴, 렉스턴 스포츠, 렉스턴 칸) 계열, 티볼리(티볼리, 티볼리 에어) 계열, 토레스(토레스, 토레스 EVX) 계열의 완성차를 생산하고 있으며, 경상남도 창원시에 위치한 공장을 통해 가솔린 및 디젤 엔진 등 부분품을 생산하고 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 2022년 중 케이지그룹에 인수되어 2023년 3월 22일 제61기 주주총회에서 사명을 기존 '쌍용자동차㈜'에서 '케이지모빌리티㈜'로 변경하였습니다.케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 성장성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 성장성 지표 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

총자산
24,855
20,019
18,549
17,686

매출액
29,951
34,233
24,293
29,502

영업손익
424
(1,120)
(2,613)
(4,494)

당기순손익
470
(601)
(2,660)
(5,043)

총자산증가율
24.16%
7.92%
4.88%
(12.41%)

매출액증가율
24.60%
40.92%
(17.65%)
(18.59%)

영업이익증가율
흑자전환
적자지속
적자지속
적자지속

순이익증가율
흑자전환
적자지속
적자지속
적자지속

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

주1) 총자산증가율
= (해당 연도 총자산- 전년도 총자산) ÷ 전년도 총자산

주2) 매출액증가율
= (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) ÷ 전년도 매출액

주3) 영업이익증가율
= (해당 연도 영업이익- 전년도 영업이익) ÷ 전년도 영업이익

주4) 순이익증가율
= (해당 연도 순이익- 전년도 순이익) ÷전년도 순이익

주5)
2023년 3분기 총자산증가율은 2022년말 대비 증가율, 매출액, 영업이익 및 순이익증가율은 전년 동기 대비 증가율입니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 총자산 규모는 2020년 1조 7,686억원, 2021년 1조 8,549억원, 2022년 2조 19억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 케이지모빌리티㈜는 과거 2015년부터 2019년까지 총자산 규모가 2조원을 상회하는 수준이었으나, 2020년 지속적인 경쟁력 악화 및 COVID-19의 확산에 따른 시황 악화 등을 사유로 현금창출 단위에 대한 손상 징후가 있는 것으로 판단하여 손상평가를 수행하였으며, 유형자산 471억원 및 무형자산 297억원을 손상차손 인식하였습니다. 또한, 신차 개발 프로젝트 중단으로 인해 무형자산 504억원을 손상차손으로 인식하는 등 총자산이 전년 대비 2,506억원 감소한 1조 7,686억원을 기록하였습니다. 2021년의 경우, 토지재평가로 인해 유형자산이 2,788억원 증가하는 등 총자산이 전년 대비 863억원 증가한 1조 8,459억원을 기록하였습니다. 2022년의 경우, 기업회생 절차 과정에서 케이지그룹의 인수대금이 제3자배정 유상증자 방식으로 유입되었으며, 매출액 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 잔액이 증가하는 등 총자산이 전년 대비 1,470억원 증가한 2조 19억원을 기록하였습니다. 2023년 3분기의 경우, 제119회 무보증 사모 전환사채 735억원, 제120회 무보증 사모 전환사채 300억원, 제121회 무보증 사모 전환사채 50억원 발행을 통해 총 1,085억원의 현금이 유입되었으며, 매출액 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 잔액의 증가, KGM커머셜㈜(구. 에디슨모터스㈜)의 지분 100%를 취득을 위한 지출을 회생절차 종결 이전까지 선급금으로 계상하여 선급금이 550억원 증가하는 등 총자산이 전년말 대비 4,836억원 증가한 2조 4,855억원을 기록하였습니다. 이처럼, 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 총자산증가율은 2021년 4.88%, 2022년 7.92%, 2023년 3분기 24.16%로 지속적으로 증가하는 추세입니다.케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 매출액은 2020년 2조 9,502억원, 2021년 2조 4,293억원, 2022년 3조 4,233억원 수준입니다. 케이지모빌리티㈜는 과거 2013년부터 2019년까지 매출액 규모가 3조원을 초과하는 수준이었으나, 2020년 COVID-19의 발생 및 확산에 따른 자동차 수요 감소의 영향으로 2020년 연결기준 매출액이 전년 대비 18.59% 감소한 2조 9,502억원을 기록하였습니다. 또한, 2021년의 경우 4월 중 기업회생 절차 개시가 결정되었으며, 전 세계적인 차량용 반도체 수급 문제로 인해 차량 생산 및 출고가 적체되어 차량 판매 실적 부진으로 이어지는 등 2021년 연결기준 매출액은 전년 대비 17.65% 감소한 2조 4,293억원을 기록하였습니다. 반면, 2022년의 경우 차량용 반도체 수급 문제가 일부 해소되었으며, 신차 '토레스'의 출시 후 판매 호조 및 코란도, 렉스턴 등 기존 차량의 수출 판매 물량 증가, 환율 변동 등의 영향으로 2022년 연결기준 매출액은 젼년 대비 40.92% 증가한 3조 4,233억원을 기록하였습니다. 또한, 2023년 3분기에도 신차 '토레스'의 지속적인 판매 호조가 이어지며, 2023년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 24.60% 증가한 2조 9,951억원을 기록하였습니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 전체 자동차 판매대수는 2020년 107,324대, 2021년 84,106대, 2022년 113,660대, 2023년 3분기 96,219대 수준이며, 차량별 판매대수 및 비중은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 차량별 판매대수 및 비중]

(단위 : 대, %)

구 분
차종
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중

내연기관차
토레스
38,159
39.66%
11,255
14.04%
23,164
20.38%
-
-
-
-

G4 렉스턴
9,579
9.96%
9,365
11.68%
12,964
11.41%
9,687
11.52%
13,605
12.68%

렉스턴 스포츠
10,058
10.45%
13,554
16.90%
17,958
15.80%
16,073
19.11%
21,276
19.82%

렉스턴 스포츠 칸
14,766
15.35%
15,590
19.44%
20,400
17.95%
17,786
21.15%
16,494
15.37%

티볼리
7,925
8.24%
12,518
15.61%
15,288
13.45%
16,654
19.80%
26,563
24.75%

티볼리 에어
3,157
3.28%
4,318
5.38%
5,322
4.68%
7,081
8.42%
3,024
2.82%

코란도
10,803
11.23%
13,299
16.58%
18,263
16.07%
16,596
19.73%
26,282
24.49%

코란도 스포츠
-
-
-
-
-

-
-
80
0.07%

전기자동차
코란도 E-모션
1,772
1.84%
289
0.36%
301
0.26%
229
0.27%
-
-

합 계
96,219
100.00%
80,188
100.00%
113,660
100.00%
84,106
100.00%
107,324
100.00%

출처 :
케이지모빌리티㈜ IR자료실

케이지모빌리티㈜의 차량별 판매 세부내역을 살펴보면, 2020년부터 2022년까지 렉스턴 계열이 전체 판매대수의 45% 이상을 차지하여 가장 높은 비중을 차지하였으며, 티볼리, 코란도 계열이 순서대로 뒤를 이었습니다. 해당 기간 동안 렉스턴 계열의 실적을 견인한 차종은 '렉스턴 스포츠'와 '렉스턴 스포츠 칸'으로, 국내에서 유일하게 생산 및 판매되는 픽업 트럭으로서 아웃도어 라이프 열풍에 따라 인기를 얻어 판매대수가 지속적으로 증가하였습니다. 단일 차종으로는 2020년에 '티볼리'가 24.75%로 가장 높은 비중을, 2021년에 '렉스턴 스포츠 칸'이 21.15%로 가장 높은 비중을, 2022년에는 '토레스'가 20.38%로 가장 높은 비중을 차지하였습니다. 특히, '토레스'의 경우, 2022년 반기 기준 판매량이 33대에서 2022년말 기준 23,164대가 판매되며 전체 대비 20.38%로 2022년말 기준 가장 높은 비중을 차지하는 등 인기를 얻었습니다. 또한, '토레스'는 2023년 3분기말 기준 총 38,159대가 판매되어 전체 판매량 대비 39.66%로 가장 높은 비중을 차지하며 케이지모빌리티㈜의 실적을 견인하고 있습니다.케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 내수/수출 판매대수 및 비중 현황은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 내수/수출 판매대수 및 비중]

(단위 : 대수. %)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중

내 수
50,984
52.99%
48,875
60.95%
68,666
60.41%
56,363
67.01%
87,888
81.89%

수 출
45,235
47.01%
31,313
39.05%
44,994
39.59%
27,743
32.99%
19,436
18.11%

합 계
96,219
100.00%
80,188
100.00%
113,660
100.00%
84,106
100.00%
107,324
100.00%

출처 :
케이지모빌리티㈜ 제시

케이지모빌리티㈜는 최근 3년간 내수 판매 의존도를 줄이고 해외 판매량을 점차 늘려가는 추세이며, 주로 유럽(벨기에, 스페인, 영국, 이탈리아, 헝가리, 폴란드), 중동/아프리카(터키, 사우디아라비아), 중남미(칠레), 아시아/태평앙(호주) 지역에 수출하고 있습니다. 세부적으로 살펴보면, 케이지모빌리티㈜의 내수 판매대수는 2020년 87,888대에서 2021년 56,363대로 감소하였다가 2021년 68,666대로 다시 증가하였으며, 수출 판매대수는 2020년 19,436대, 2021년 27,743대, 2022년 44,994대로 지속적으로 증가하였습니다. 그 결과, 국내외 판매 비중이 2020년 내수 81.89%, 수출 18.11%에서 2022년 내수 60.41%, 수출 39.59%를 기록하였으며, 2023년 3분기에는 내수 판매량이 50,984대로 52.99%, 수출 판매량이 45,235대로 47.01%를 차지하였습니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구 분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
29,951
24,037
34,233
24,293
29,502

매출원가
26,335
22,197
31,363
23,715
28,701

판매비와관리비
3,192
2,943
3,990
3,191
5,294

영업이익(손실)
424
(1,103)
(1,120)
(2,613)
(4,494)

당기순이익(손실)
470
(526)
(601)
(2,660)
(5,043)

매출원가율
87.93%
92.34%
91.61%
97.62%
97.29%

판관비율
10.66%
12.24%
11.66%
13.13%
17.95%

영업이익률
1.42%
(4.59%)
(3.27%)
(10.75%)
(15.23%)

당기순이익률
1.57%
(2.19%)
(1.76%)
(10.95%)
(17.10%)

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 매출액은 2020년 2조 9,502억원, 2021년 2조 4,293억원, 2022년 3조 4,233억원이며, 매출원가는 2020년 2조 8,701억원, 2021년 2조 3,715억원, 2022년 3조 1,363억원으로, 매출원가율은 2020년 97.29%, 2021년 97.62%, 2022년 91.61% 수준입니다. 2023년 3분기 매출액은 2조 9,951억원으로 전년 동기 대비 5,914억원 증가하였으며, 매출원가는 2조 6,335억원으로, 매출원가율은 전년 동기 대비 4.42%p 감소한 87.93%를 기록하였습니다.케이지모빌리티㈜의 매출원가율은 높은 제조원가 및 고정비 부담으로 인해 자동차 생산량 및 판매대수 등 영업실적과 밀접한 연관을 지니고 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 COVID-19 발생 이전인 2017년, 2018년, 2019년 각각 연결기준 매출원가율이 85.23%, 87.52%, 92.62% 수준이었으나, 2020년 COVID-19 발생 이후 영업실적이 악화되어 매출액이 감소하였으며, 매출원가율 97.29%를 기록하였습니다. 2021년에도 COVID-19 지속 및 차량용 반도체 수급 문제의 영향으로 생산량 차질을 겪게 되어, 매출원가율이 97.62%로 전년과 유사한 수준을 기록하였습니다. 그러나, 2022년 중 출시한 신차 '토레스'의 판매 호조, 수출물량 증대 및 환율 영향으로 2022년 매출액이 전년 대비 40.92% 증가하였으며, 차량용 반도체 수급 문제 또한 해소되어 2022년 매출원가율은 전년 대비 6.01%p 감소한 91.61%를 기록하였습니다. 2023년 3분기의 경우, 역대 최대 매출액을 기록하는 등 영업실적의 호조로 매출원가율은 전년 동기 대비 4.42%p 감소한 87.93%를 기록하였습니다.한편, 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 판매비와관리비는 2020년 5,294억원, 2021년 3,191억원, 2022년 3,990억원, 2023년 3분기 3,192억원으로, 매출액 대비 판매비와관리비율은 2020년 17.95%, 2021년 13.13%, 2022년 11.66%, 2023년 3분기 10.66% 수준입니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 판매비와관리비 주요 세부내역은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

판매수수료
874
27.38%
1,054
35.82%
1,461
36.61%
1,272
39.87%
2,075
39.20%

급여
316
9.89%
272
9.23%
365
9.15%
407
12.76%
437
8.25%

지급수수료
193
6.05%
241
8.19%
344
8.62%
144
4.51%
184
3.47%

판매촉진비
259
8.10%
207
7.04%
315
7.89%
234
7.35%
397
7.50%

판매보증비
470
14.71%
199
6.76%
313
7.84%
330
10.35%
499
9.43%

기타
1,081
33.87%
970
32.96%
1,192
29.88%
803
25.17%
1,702
32.15%

합 계
3,192
100.00%
2,943
100.00%
3,990
100.00%
3,191
100.00%
5,294
100.00%

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서, 케이지모빌리티㈜ 제시

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 판매비와관리비 주요 세부내역을 살펴보면, 주로 판매수수료, 급여, 지급수수료, 판매촉진비, 판매보증비 등에서 발생하고 있습니다. 2022년 연결기준 항목별 비중은 판매수수료 36.61%, 급여 9.15%, 지급수수료 8.62%, 판매촉진비 7.89%, 판매보증비 7.84%를 기록하고 있습니다케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 판매비와관리비 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 판매수수료는 2020년 2,075억원, 2021년 1,272억원, 2022년 1,461억원, 2023년 3분기 874억원 수준으로, 케이지모빌리티㈜가 국내 판매 대리점에 지급하는 수수료가 대부분을 차지하고 있습니다. 지급수수료의 경우 고객이 케이지모빌리티㈜의 차량을 카드로 구입시 발생되는 카드수수료가 대부분을 차지하고 있습니다. 판매촉진비의 경우 판촉물 제작 및 인쇄 등에서 발생하나, 주요 금액 변동은 국내 Co2 페널티 규모에 따라 이루어지고 있습니다. 판매보증비의 경우 판매된 차량의 보증기간내에 도래될 보증수리비로, 2023년 3분기 판매보증비 비중이 전년 동기 대비 7.95%p 상승한 사유는 2023년 중 출고된 차량의 보증기간이 기존 3년에서 5년으로 연장된 점에 기인합니다.한편, 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 급여는 2020년 437억원, 2021년 407억원, 2022년 365억원으로 지속적으로 감소하였으며, 해당 기간 판관비 급여에 계상된 직원 수는 2020년 726명, 2021년 640명, 2022년 594명으로 역시 감소하였습니다. 이는 케이지모빌리티㈜가 2021년 4월 중 법정관리(기업 회생절차)를 시작하여 2022년 11월 중 종결하였으며, 해당 기간 동안 신규 채용의 규모가 감소한 점에 기인합니다. 2023년 3분기 급여는 316억원으로 전년 동기 대비 44억원 증가하였으며, 직원 수는 592명을 기록하였습니다.이외의 특기사항으로는 2021년 중 Co2 페널티 충당금과 관련하여 수출제비용이 -234억원으로 부의 금액이 발생하였는데, 이는 해외 Co2 배출규제와 관련하여 인식했던 기타충당부채가 환입된 점에 기인합니다.

2021년 사업보고서 연결재무제표 주석 발췌

(4) 당기 및 전기 중 기타충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
당기
전기

기초
1,246
272

증가
5,193
1,420

감소
(5,640)
(446)

당기말
799
1,246

연결실체는 국내 및 해외 CO2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 44,439,158천원과 68,422,537천원을 기타충당부채로 계상하고 있습니다. 그 외에 진행중인 소송사건, 판매인센티브 등 향후 지급이 예상되는 비용을 추정하여기타충당부채로 계상하고 있습니다.

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

상기와 같은 판매비와관리비를 지출하여 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 영업손익은 2020년 -4,494억원, 2021년 -2,613억원, 2022년 -1,120억원, 2023년 3분기 424억원으로, 영업이익률은 2020년 -15.23%, 2021년 -10.75%, 2022년 -3.27%, 2023년 3분기 1.42% 수준입니다.케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 금융손익 세부내역은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 금융손익 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

금융수익
이자수익
58
18
36
12
21

배당금수익
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1

외환차익
59
38
55
31
17

외화환산이익
1
-
-
-
0.02

채무면제이익
0.1
321
319
2
-

파생상품평가이익
-
-
-
-
-

소계(A)
118
377
410
45
38

금융비용
이자비용
3
124
126
154
89

외환차손
41
15
92
12
88

외화환산손실
-
-
-
-
0.02

파생상품거래손실
0.1
-

파생상품평가손실
-
-
-
-
-

소계(B)
44
139
218
166
177

금융손익(C=A-B)
74
238
192
(121)
(139)

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서, 케이지모빌리티㈜ 제시

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 금융손익은 2020년 -139억원, 2021년 -121억원, 2022년 192억원, 2023년 3분기 74억원 수준으로 2022년을 제외하고는 주로 이자 및 외환에 손익에 따라 금융손익의 금액이 변동하고 있습니다.케이지모빌리티㈜는 2020년의 경우, 차입금에 대한 이자비용 및 순외환차손이 발생하여 순금융손실을 기록하였으며, 2021년의 경우 차입금에 대한 이자비용으로 인해 순금융손실을 기록하였습니다. 그러나, 2022년에는 케이지그룹으로 인수되면서 유상증자 자금 6,710억원이 유입되어 회생 채권을 전액 변제하는 등 기업 회생절차 진행 과정에서 채무면제이익이 발생하였으며, 총 차입금 규모 축소에 따른 이자비용 감소 효과로 순금융이익이 발생하였습니다. 또한, 케이지모빌리티㈜는 2022년 11월 기업회생절차 종결 이후 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 발행을 제외하고는 차입금을 추가적으로 차입하지 않는 등 이자비용이 전년 동기 대비 121억원 감소하여 순금융이익이 발생하였습니다.케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 기타영업외손익 세부내역은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 기타영업외손익 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

기타영업외수익
외환차익
102
41
140
55
55

외화환산이익
36
8
6
6
14

유형자산처분이익
18
2
30
3
1,183

무형자산처분이익
-
-
-
-
-

기타
373
75
496
160
102

소계(A)
528
127
672
225
1,354

기타영업외비용
외환차손
61
39
220
48
72

외화환산손실
4
8
10
9
9

유형자산처분손실
13
4
15
4
36

무형자산처분손실
13
-
0.1
-
-

유형자산손상차손
0.4
0.1
0.4
0.1
483

무형자산손상차손
0.1
0.2
0.1
81
801

매출채권처분손실
0.2
0.3
0.3
0.3
1

종속기업처분손실
-
2
-
2
-

공동기업처분손실
-
-
-
-
-

기타의대손상각비
10
4
7
8
-

기타
83
5
112
7
383

소계(B)
184
62
365
160
1,785

기타영업외손익(C=A-B)
345
64
306
65
(430)

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서, 케이지모빌리티㈜ 제시

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 기타영업외손익은 2020년 -430억원, 2021년 65억원, 2022년 306억원, 2023년 3분기 345억원 수준입니다.케이지모빌리티㈜는 2020년의 경우 기타영업외수익 1,354억원, 기타영업외비용 1,785억원이 발생하여 기타영업외손실 430억원이 발생하였습니다. 기타영업외수익 중 높은 비중을 차지하는 항목은 유형자산처분이익(1,183억원)으로 대부분의 금액이 서울시 구로구에 위치한 서울 서비스 센터 매각으로 인해 처분이익이 발생한 점에 기인합니다. 반면, 기타영업외비용 중 높은 비중을 차지하는 항목은 유형자산(483억원), 무형자산(801억원), 기타(383억원)이며, 유ㆍ무형자산의 경우 현금창출단위에 대한 손상평가로 인한 손상차손 인식, 신차 개발 중단에 따른 기타손실보상비용이 발생한 점에 기인합니다. 한편, 2021년, 2022년 및 2023년 3분기의 경우 주로 외환 및 기타손익에 의해 기타손익의 금액이 변동되어 왔으며, 기타이익의 대부분은 불용자산(금형, 기계장치, 공기와 기구 등)의 처분에 따른 처분이익입니다.

이에 따라, 케이지모빌리티㈜는 최근 3년간 연결기준 당기순손익 2020년 -5,043억원, 2021년 -2,660억원, 2022년 -601억원으로 지속적인 순손실을 기록하였으나, 2023년 3분기에는 470억원을 시현하여 흑자전환하였습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지모빌리티㈜의 총자산은 최근 3년간 지속적으로 증가하였으며, 2022년 신차 '토레스' 출시 후 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 변동 등으로 2022년 및 2023년 3분기 연결기준 매출액이 각각 전년 대비, 전년 동기 대비 증가하는 등 기업의 외형을 평가하는 지표가 성장하는 추세입니다. 또한, 매출액 증가에 따라 제조원가 및 고정비 부담이 하락하여 매출원가율이 감소하였으며, 이에 따라 7년만에 영업이익 및 당기순이익을 시현하며 2023년 3분기 흑자전환하였습니다. 그럼에도 불구하고, 케이지모빌리티㈜는 과거 3년간 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 향후 당기순손실이 재발생하여 결손금이 누적될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 상태에 빠져 관리종목에 편입되거나 상장폐지될 위험이 있습니다. 또한, 케이지모빌리티㈜의 예측과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화되어 케이지모빌리티㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소된다면 케이지모빌리티㈜의 성장이 정체되고 케이지모빌리티㈜의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2020년과 2021년 완전자본잠식으로 산출되지 않던 수준에서 케이지그룹에 인수된 2022년에 83.17%로 완전자본잠식에서 벗어나게 되었으며, 2023년 3분기에는 115.50%로 상승하였습니다. 최근 3년간 연결기준 유동비율 역시 기업 회생절차 종결 전인 2020년과 2021년에 각각 43.39%, 32.64% 수준에서, 기업 회생절차가 종결된 2022년에 156.03%로 상승하였으며, 2023년 3분기 역시 161.93%로 상승하였습니다.
케이지모빌리티㈜는 과거 영업손실이 지속적으로 발생하였으며 그 규모가 점차 확대됨에 따라, 금융기관 등으로부터 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 기업 회생절차 개시를 결정 받았습니다.이후, 인수자인 케이지그룹의 유상증자를 통해 유입된 현금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하였으며, 2022년 완전자본잠식 상태에서 벗어났습니다. 기업 회생절차가 종결된 2022년 및 2023년 3분기 케이지모빌리티㈜의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 2023년 3분기에는 7년 만에 흑자전환을 기록하였습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 순손실이 재발생하고 케이지모빌리티㈜가 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 케이지모빌리티㈜의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 케이지모빌리티㈜의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
24,855
20,019
18,549
17,686

유동자산
11,184
6,272
4,394
5,467

비유동자산
13,671
13,747
14,156
12,219

부채총계
13,321
9,090
19,540
18,568

유동부채
6,907
4,020
13,461
12,601

비유동부채
6,414
5,070
6,079
5,966

자본총계
11,533
10,929
(991)
(881)

유동비율
161.93%
156.03%
32.64%
43.39%

부채비율
115.50%
83.17%
-
-

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

주1) 유동비율
= 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율
= 부채총계 / 자본총계

주3)
2020년 및 2021년 부채비율의 경우, 완전자본잠식으로 표기하지 않았습니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 유동자산은 2020년 5,467억원, 2021년 4,394억원, 2022년 6,272억원, 2023년 3분기 1조 1,184억원 수준이며, 연결기준 비유동자산은 2020년 1조 2,219억원, 2021년 1조 4,394억원, 2022년 1조 3,747억원, 2023년 3분기 1조 3,671억원 수준입니다. 케이지모빌리티㈜가 영위하고 있는 자동차 생산 및 판매업은 대규모 시설투자가 요구되는 자본집약적 산업이기에, 케이지모빌리티㈜의 총자산 중 비유동자산이 차지하는 비중이 더 높으며 그 중에서도 유형자산이 차지하는 비중이 가장 높습니다.

케이지모빌리티㈜의 2023년 3분기말 연결기준 유형자산 세부내역은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 2023년 3분기말 유형자산 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
취득원가
재평가
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
4,291
2,788
(0.1)
-
-
7,079

건물
5,669
-
(37)
(2,576)
(1,569)
1,487

구축물
1,126
-
(0.4)
(712)
(310)
103

기계장치
12,444
-
(1)
(10,765)
(1,053)
626

차량운반구
93
-
(0.1)
(58)
(3)
32

공구와기구
14,760
-
(0.2)
(11,436)
(1,788)
1,535

비품
624
-
(0.3)
(552)
(33)
39

건설중인자산
578
-
-
-
(12)
566

합 계
39,584
2,788
(39)
(26,099)
(4,768)
11,466

출처:
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜의 2023년 3분기말 연결기준 유형자산 장부금액 중 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 토지 및 건물이며, 유형자산 장부금액 11,466억원 중 토지가 7,079억원으로 62%, 건물이 1,487억원으로 13%의 비중을 차지하고 있습니다. 케이지모빌리티㈜의 토지 및 건물의 대부분은 경기도 평택시에 위치한 본사 및 평택 공장이 차지하고 있습니다. 토지 재평가 금액의 경우, 케이지모빌리티㈜는 과거부터 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속 측정방법으로 원가모형을 적용해왔으나 2021년 재평가모형으로 회계정책을 변경하였습니다. 그리고 2021년 3월 31일을 기준일로 하여 (주)감정평가법인 대일감정원이 산출한 감정가액을 바탕으로 토지를 재평가 하여 토지 장부금액에 2,788억원을 추가적으로 인식하였습니다. 케이지모빌리티㈜는 공시서류 제출 전일 기준, 유형자산 중 토지에 대하여 재평가 모형을 적용하고 있으며, 최초 인식 후 재평가일의 공정가치를 장부금액으로 인식하여 장부금액과 공정가치가 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 재평가를 수행하고 있습니다. 유형자산 세부내역 중 토지 및 건물 외에 케이지모빌리티㈜ 공장 설비인 공구와기구가 1,535억원으로 13%, 기계장치가 626억원으로 5%의 비중을 차지하고 있습니다.한편, 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 부채총계는 2020년 1조 8,569억원, 2021년 1조 9,450억원, 2022년 9,090억원, 2023년 3분기 1조 3,321억원 수준입니다. 케이지모빌리티㈜는 과거 2017년부터 2020년까지 별도기준 영업손실이 지속적으로 발생하였으며, 그 규모가 2017년 460억원에서 2020년 4,470억원으로 확대되었습니다. 이로 인해 만기가 도래한 케이지모빌리티㈜ 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 2020년 12월 21일 기업 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일 회생절차 개시 결정을 받았습니다. 이후, 케이지모빌리티㈜ 인수자인 케이지컨소시엄의 유상증자를 통해 2022년에 6,710억원의 현금이 유입되었으며, 이를 통해 회생채권 및 공익채권을 변제하여 2022년말 연결기준 부채총계는 9,090억원으로 전년 대비 약 1조원 감소하였습니다. 한편, 2023년 3분기 연결기준 부채총계는 1조 3,321억원으로 전년말 대비 4,231억원이 증가하였는데, 이는 케이지모빌리티㈜가 2023년 중 글로벌 시장 공략의 일환으로 베트남 푸타(FUTA)그룹의 킴롱모터스와 KD(Knock-Down; 현지 조립생산) 계약을 체결한 것에 따른 선수금이 증가한 점, 2023년 3월 중 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 총 1,085억원을 발행한 점, 단기차입금 잔액이 증가한 점에 기인합니다.상기 서술한 자산 및 부채의 변동으로 인하여 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2020년과 2021년 완전자본잠식으로 산출되지 않던 수준에서 케이지그룹에 인수된 2022년에 83.17%로 완전자본잠식에서 벗어나게 되었으며, 2023년 3분기에는 111.50%로 상승하였습니다. 최근 3년간 연결기준 유동비율 역시 기업 회생절차 종결 전인 2020년과 2021년에 각각 43.39%, 32.64% 수준에서, 기업 회생절차가 종결된 2022년에 156.03%로 상승하였으며, 2023년 3분기 역시 161.93%로 상승하였습니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 안정성 관련 재무지표 현황은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 안정성 관련 재무지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

총차입금의존도
4.91%
0.44%
19.64%
20.55%

금융비용부담률
0.15%
0.63%
0.64%
0.68%

이자보상배율
133.45배
-8.87배
-16.94배
-50.49배

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

주1) 총차입금의존도
= 총차입금 / 자산총계

주2) 금융비용부담률
= 금융비용 / 매출액

주3) 이자보상배율
= 영업이익 / 이자비용

케이지모빌리티㈜의 총차입금을 자산총계로 나눈 총차입금의존도는 연결기준으로 최근 3년간 2020년 20.55%, 2021년 19.64%, 2022년 0.44%, 2023년 3분기 4.91% 수준을 기록하였습니다. 케이지모빌리티㈜는 기업 회생절차 과정에서 회생채권을 전액 변제하여 2022년말 총차입금의존도 1% 미만을 기록하였으나, 2023년 3분기 차입금의존도는 4.91%로 증가하였는데 이는 2023년 3월 중 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 총 1,085억원을 발행한 점, 단기차입금 잔액이 증가한 점에 기인합니다. 또한, 케이지모빌리티㈜의 금융비용을 매출액으로 나눈 금융비용부담률은 연결기준으로 최근 3년간 2020년 0.68%, 2021년 0.64%. 2022년 0.63%, 2023년 3분기 0.15%로 1% 미만 수준을 유지하고 있습니다.한편, 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 기업이 이자비용을 부담하고도 수익을 발생시킨다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 케이지모빌리티㈜의 이자보상배율은 연결기준으로 최근 3년간 2020년 -50.49배, 2021년 -16.94배, 2022년 -8.87배로 지속적인 영업손실 발생에 따라 음(-)의 수치를 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 2017년 이후 7년 만에 영업이익이 흑자전환하여 이자보상배율은 +133.45배로 양(+)의 수치를 기록하였습니다.케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
24,855
20,019
18,549
17,686

부채총계
13,321
9,090
19,540
18,568

총차입금
1,221
89
3,642
3,634

유동성차입금
311
50
3,201
3,213

비유동성차입금
910
38
441
421

총차입금의존도
4.91%
0.44%
19.64%
20.55%

현금및현금성자산
774
1,050
547
1,860

순차입금
447
(961)
3,096
1,775

순차입금의존도
1.80%
(4.80%)
16.69%
10.03%

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

주1) 유동성차입금
= 단기차입금 + 유동성장기부채 + 리스부채

주2) 비유동성차입금
= 장기차입금 + 장기리스부채

주3) 총차입금의존도
= 총차입금 ÷ 자산총계

주4) 순차입금의존도
= 순차입금 ÷ 자산총계

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 총차입금 규모는 2020년 3,634억원, 2021년 3,642억원, 2022년 89억원 수준으로 2022년 급감하였는데 이는 기업 회생절차 종결 과정에서 장ㆍ단기차입금이 전액 변제되었기 때문입니다. 2023년 3분기 총차입금 규모는 1,221억원으로 전년말 대비 1,132억원 증가하였는데, 이는 2023년 3월 중 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 총 1,085억원을 발행한 점, 단기차입금 잔액 258억원이 증가한 점에 기인합니다.케이지모빌리티㈜의 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금 규모는 연결기준으로 최근 3년간 2020년 1,775억원, 2021년 3,096억원, 2022년 -961억원, 2023년 3분기 447억원으로, 현금및현금성자산의 규모는 장ㆍ단기차입금의 전액 변제를 완료한 2020년을 제외하면, 차입금 규모 대비 낮은 수준입니다.케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 장ㆍ단기차입금 추이는 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 장ㆍ단기차입금 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
차입처
종류
연이자율(%)(*5)
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

단기차입금
하나은행
BANKER'S USANCE
EUR 4.055%~4.217%JPY 0.250%~0.320%
105
-
-
-

우리은행
BANKER'S USANCE
EUR 3.988%~4.168%JPY 0.34%
119
-
-
-

농협은행
BANKER'S USANCE
JPY 0.37%
34
-
-
-

한국산업은행
운영자금(*1)
CD금리 + 5.10
-
-
200
200

시설자금(*1)
CD금리 + 4.57
-
-
700
700

시설자금(*2)
CD금리 + 4.60
-
-
1,000
1,000

㈜우리은행
일반대출(*2)
CD금리 + 5.00
-
-
250
250

JP Morgan
시설자금 등
-
-
-
-
400

당좌차월
-
-
-
-
200

Mahindra & Mahindra Ltd.
일반대출
2.66
-
-
400
-

당좌차월
CD금리 + 2.00
-
-
200
-

당좌차월
CD금리 + 2.00
-
-
300
300

BNP PARIBAS
당좌차월
CD금리 + 4.00
-
-
100
100

단기차입금 소계
258
-
3,150
3,150

장기차입금
한국산업은행
시설자금
CD금리 + 4.57
-
-
700
700

시설자금
CD금리 + 4.60
-
-
1,000
1,000

JP Morgan
시설자금 등
-
-
-
-
400

Mahindra & Mahindra Ltd.
시설자금
2.66
-
-
400
-

일반대출
3.00
-
-
400
400

㈜우리은행
일반대출
CD금리 + 5.00
-
-
250
250

(차감: 1년이내 도래분)
-
-
(2,350)
(2,350)

장기차입금 소계
-
-
400
400

합 계
258
-
3,550
3,550

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜는 지속적인 영업손실의 발생으로 인해 만기가 도래한 차입금의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되어, 2020년 12월 21일 기업 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일 회생절차 개시를 결정받았습니다. 이후, 케이지모빌리티㈜는 M&A 인수자를 선정하고 회생계획을 인가 받았으며 인수대금을 통해 장ㆍ단기차입금 전액에 대하여 변제를 완료하였습니다. 2023년 3분기 연결기준 장ㆍ단기차입금 잔액은 258억원입니다.

한편, 2023년 3분기 연결기준 케이지모빌리티㈜의 미상환 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제119회 무보증 사모 전환사채
제120회 무보증 사모 전환사채
제121회 무보증 사모 전환사채

발행일

2023.03.17

2023.03.24

2023.03.24

만기일

2028.03.17

2028.03.24

2028.03.24

발행금액(백만원)

735억원

300억원

50억원

잔액(백만원)

735억원

300억원

50억원

표면이율(Coupon)

연 1.0%

연 0.0%

연 1.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)

연 2.0%

연 2.0%

연 2.0%

전환청구기간
2028년 02월 17일
2028년 02월 24일
2028년 02월 24일

전환가능주식수
14,583,333주
5,952,380주
992,063주

전환가액
5,040원

조기상환청구권(Put Option)

발행 후 2년 및 이후 매 3개월마다

매도청구권(Call Option)

-

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

2023년 3분기말 연결기준, 케이지모빌리티㈜의 미상환 전환사채는 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채로, 2023년 3분기말 미상환 잔액은 각각 735억원, 300억원, 50억원입니다. 공시서류 제출 전일 전환가액은 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 모두 5,040원으로 동일하며, 전환가능주식수는 각각 14,583,333주, 5,925,380주, 992,063주 입니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지모빌리티㈜는 과거 영업손실이 지속적으로 발생하였으며 그 규모가 점차 확대됨에 따라, 금융기관 등으로부터 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 기업 회생절차 개시를 결정 받았습니다. 이후, 인수자인 케이지그룹의 유상증자를 통해 유입된 현금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하였으며, 2022년 완전자본잠식 상태에서 벗어났습니다. 기업 회생절차가 종결된 2022년 및 2023년 3분기 케이지모빌리티㈜의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 2023년 3분기에는 7년 만에 흑자전환을 기록하였습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 순손실이 재발생하고 케이지모빌리티㈜가 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 케이지모빌리티㈜의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 케이지모빌리티㈜의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 악화 위험케이지모빌리티㈜는 최근 3년간 당기순손실이 지속적으로 발생하였음에도 불구하고, 감가상각 및 손상차손 인식 등의 영향으로 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 지속적으로 발생하였습니다. 그러나, 2022년의 경우 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였는데, 이는 케이지모빌리티㈜가 기업 회생절차 진행 과정에서 유상증자 등 재무활동을 통한 현금 유입(+)이 발생하였으며, 인수자인 케이지그룹의 유상증자를 통해 확보한 인수자금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하여 순운전자본이 감소한 점에 기인합니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여,
케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 1,860억원, 2021년 547억원, 2022년 1,050억원, 2023년 3분기 774억원 수준이며, 케이지모빌리티㈜가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 3분기 연결기준 케이지모빌리티㈜의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다. 그러나, 차입금의 대부분이 2023년 3월 중 발행한 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채로 이루어져 있으며, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다. 또한, 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채(BW)의 경우에도, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 케이지모빌리티㈜는 2020년에 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실한 이력이 있으며, 향후 케이지모빌리티㈜의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 케이지모빌리티㈜가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 합병당사회사 주주의 손실을 유발할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
925
(2,513)
149
533

영업으로부터창출된현금
899
(2,188)
143
621

당기순이익(손실)
470
(601)
(2,660)
(5,043)

조정
2,122
2,217
3,054
4,249

순운전자본의변동
(1,693)
(3,803)
(251)
1,415

투자활동현금흐름
(2,437)
(1,471)
(1,530)
738

재무활동현금흐름
1,234
4,487
63
(675)

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1
(0.5)
5
6

현금및현금성자산의순증가(감소)
(276)
503
(1,313)
602

기초현금및현금성자산
1,050
547
1,860
1,258

기말현금및현금성자산
774
1,050
547
1,860

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서, 케이지모빌리티㈜ 제시

① 영업활동현금흐름케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 영업활동현금흐름상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 영업활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
925
(2,513)
149
533

영업으로부터창출된현금
899
(2,188)
143
621

당기순이익(손실)
470
(601)
(2,660)
(5,043)

조정
2,122
2,217
3,054
4,249

순운전자본의변동
(1,693)
(3,803)
(251)
1,415

이자수취
57
34
12
20

이자지급
(7)
(334)
(6)
(109)

배당금수취
0.1
0.1
0.1
0.1

법인세의 납부
(24)
(25)
-
-

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 영업활동현금흐름은 2020년 +553억원, 2021년 +149억원, 2022년 -2,513억원, 2023년 3분기 +925억원으로 2022년을 제외하고는 순현금유입(+)을 기록하였습니다.2020년 영업활동현금흐름의 경우, COVID-19 발생으로 인해 매출액이 감소하여 당기순손실(-5,043억원)이 발생하였음에도 불구하고, 감가상각비(+1,471억원) 및 무형자산상각비(+685억원), 유형자산손상차손(+483억원) 및 무형자산손상차손(+801억원), 유형자산처분손익(-1,147억원) 등 조정(+4,249억원) 항목과, 순운전자본의변동(+1,415억원)으로 인해 총 +533억원의 순현금유입(+)을 기록하였습니다.2021년 영업활동현금흐름의 경우, COVID-19 지속 및 차량용 반도체 수급 문제로 인해 매출액이 감소하여 당기순손실(-2,660억원)이 발생하였음에도 불구하고, 감가상각비(+1,232억원), 무형자산상각비(+719억원) 등 조정(+3,054억원) 항목으로 인해 총 +149억원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다.2022년 영업활동현금흐름의 경우, 당기순손실(-601억원)이 발생하였으며, 감가상각비(+1,267억원), 무형자산상각비(715억원) 등 조정(+2,217억원) 항목에도 불구하고, 기업 회생절차 과정에서 회생채권 및 공익채권을 변제함에 따라 매입채무의 감소(-743억원), 미지급금의 감소(-865억원), 미지급비용의 감소(-591억원) 등 순운전자본의변동(-3,803억원)으로 인해 총 -2,513억원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다.2023년 3분기의 경우, 신차 토레스의 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 변동의 영향으로 매출액이 증가하여 당기순이익(+470억원)이 발생하였으며, 감가상각비(+821억원), 무형자산상각비(+451억원) 등 조정(+2,122억원) 항목으로 인해 +925억원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다.

② 투자활동현금흐름케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 투자활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 투자활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

투자활동현금흐름
(2,437)
(1,471)
(1,530)
738

투자활동으로 인한 현금유입액
13,354
218
58
1,896

단기금융상품의 감소
13,067
155
-
-

유형자산의처분
42
37
11
1,868

투자활동으로 인한 현금유출액
(15,791)
(1,689)
(1,588)
(1,159)

기타수취채권의증가
(213)
-
(60)
(19)

단기금융상품의 증가
(13,696)
-
(213)
-

유형자산의취득
(781)
(904)
(960)
(710)

무형자산의취득
(551)
(672)
(354)
(430)

선급금의 증가
(550)
-
-
-

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 투자활동현금흐름은 2020년 +738억원, 2021년 -1,530억원, 2022년 -1,471억원, 2023년 3분기 -2,437억원으로 2020년 순유입(+)을 기록한 이후 지속적으로 순유출(-)을 기록하였습니다.2020년 투자활동현금흐름의 경우, 서울시 구로구 구로동 및 부산시 사상구 감전동에 위치한 토지 및 건물을 매각함에 따른 유형자산의 처분(+1,868억원) 및 유형자산취득(-710억원) 등의 영향으로 총 +738억원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 2021년 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산의취득(-960억원) 및 무형자산의취득(-354억원) 등의 영향으로 총 -1,530억원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다. 2022년 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산의취득(-904억원), 무형자산의취득(-672억원) 등의 영향으로 총 -1,471억원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다. 한편, 2023년 3분기의 경우, 단기금융상품의 순감소(-630억원), 유형자산의취득(-781억원), 무형자산의취득(-551억원), KGM커머셜㈜의 지분 취득을 위한 지출을 회생절차 종결 이전까지 선급금으로 계상하여 선급금의 증가(-550억원) 등의 영향으로 총 -2,437억원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다.

③ 재무활동현금흐름케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 재무활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지모빌리티㈜ 최근 3년간 재무활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

재무활동현금흐름
1,234
4,487
63
(675)

재무활동으로 인한 현금유입액
1,343
8,060
755
1,571

차입금의 증가
258
1,200
600
1,570

전환사채의 발행
1,085
-
-
-

보증금의 증가
-
150
155
-

유상증자
-
6,710
-
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(109)
(3,573)
(692)
(2,246)

차입금의 상환
-
(3,490)
(600)
(2,149)

리스부채의 감소
(53)
(76)
(92)
(98)

주식발행비용
(52)
(6)
-
-

출처 :
케이지모빌리티㈜ 정기보고서

케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 재무활동현금흐름은 2020년 -675억원, 2021년 +63억원, 2022년 +4,487억원, 2023년 3분기 +1,234억원 수준으로, 2020년 순유출(-)을 기록한 이후 지속적으로 순유입(+)을 기록하였습니다. 케이지모빌리티㈜의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 상환으로 인하여 발생하나, 2022년의 경우 유상증자로 인해 +6,710억원의 현금이 유입되었는데, 이는 케이지그룹이 케이지모빌리티㈜를 인수하면서 제3자배정 유상증자 방식을 통해 보통주를 취득하고 현금을 납입하였기 때문입니다. 또한, 2023년 중 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채의 발행을 통해 +1,085억원, 단기차입금의 증가로 인해 +258억원의 현금이 유입되었습니다.
[현금흐름 종합의견]상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지모빌리티㈜는 최근 3년간 당기순손실이 지속적으로 발생하였음에도 불구하고, 감가상각 및 손상차손 인식 등의 영향으로 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 지속적으로 발생하였습니다. 그러나, 2022년의 경우 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였는데, 이는 케이지모빌리티㈜가 기업 회생절차 진행 과정에서 유상증자 등 재무활동을 통한 현금 유입(+)이 발생하였으며, 인수자인 케이지그룹의 유상증자를 통해 확보한 인수자금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하여 순운전자본이 감소한 점에 기인합니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여, 케이지모빌리티㈜의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 1,860억원, 2021년 547억원, 2022년 1,050억원, 2023년 3분기 774억원 수준이며, 케이지모빌리티㈜가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 3분기 연결기준 케이지모빌리티㈜의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다. 그러나, 차입금의 대부분이 2023년 3월 중 발행한 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채로 이루어져 있으며, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다. 또한, 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채(BW)의 경우에도, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 케이지모빌리티㈜는 2020년에 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실한 이력이 있으며, 향후 케이지모빌리티㈜의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 케이지모빌리티㈜가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 합병당사회사 주주의 손실을 유발할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 - 케이지스틸홀딩스(주)의 회사위험]

가. 케이지스틸홀딩스(주) 주주간약정사항에 따른 파생상품평가손실 관련 위험케이지스틸홀딩스(주)(舊, 케이지스틸(주))는 2019년 5월 10일에 설립되어, 종속회사의 지분소유를 통해 종속회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 케이지스틸홀딩스(주)의 영업부문은 단일부문으로 모두 국내에 소재하고 있는 종속기업 및 관계기업에서 수령하는 배당금 수익이 영업수익에 100%를 차지하고 있습니다. 또한 주주로서 배당받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.
케이지스틸홀딩스(주)의 매출액은 배당금 수익이 전부이나, 당기순이익의 경우 금융수익 및 비용의 규모에 크게 변동되고 있습니다. 케이지스틸홀딩스(주)는 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 체결한 주주간합의서에 기재되어 있는 주식매도청구권을 파생금융상품으로 인식하고 있으며, 케이지스틸(주)의 주가의 변동, 옵션의 시간가치변동 등에 따라 파생상품평가손실 및 이익이 발생하고 있습니다.
파생상품평가손실 및 이익의 경우 비현금성 손실으로 회사에 실질적으로 미칠 영향은 적은 것으로 예상되나, 지속적인 당기순손실로 인하여 재무제표상 이익잉여금의 감소로 인한 자본총계 감소로 이어 질 수 있으며 케이지스틸홀딩스(주) 및 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자본감소에도 영향을 미칠 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지스틸홀딩스(주)(舊, 케이지스틸(주))는 2019년 5월 10일에 설립되어, 종속회사의 지분소유를 통해 종속회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 케이지스틸홀딩스(주)의 영업부문은 단일부문으로 모두 국내에 소재하고 있는 종속기업 및 관계기업에서 수령하는 배당금 수익이 영업수익에 100%를 차지하고 있습니다. 또한 주주로서 배당받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 최근 3년간 케이지스틸홀딩스(주)의 특수관계자와의 매출 등의 주요 거래내역과 매출액, 수익성 현황은은 다음과 같습니다.

[케이지스틸홀딩스(주)의 특수관계자와의 매출 등의 주요 거래내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출
금융수익
매출
금융수익
매출
금융수익
매출
금융수익

종속기업:

KG스틸㈜
-
6,000
-
4,000
-
4,000
-
-

합계
-
6,000
-
4,000
-
4,000
-
-

출처:
케이지스틸홀딩스(주) 감사보고서

[케이지스틸홀딩스(주) 손익계산서]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
6,000
4,000
4,000
-

판매비와관리비
7
38
17
36

영업이익(손실)
5,993
3,962
3,983
-36

금융수익
625
391
150
40,570

금융비용
16
23,291
12,240
1

법인세비용(수익)
-534
-3,473
-5,481
9,905

당기순이익(손실)
7,136
-15,465
-2,625
30,628

출처:
케이지스틸홀딩스(주) 감사보고서

케이지스틸홀딩스(주)의 매출액은 배당금 수익이 전부이나, 당기순이익의 경우 금융수익 및 비용의 규모에 크게 변동되고 있습니다. 케이지스틸홀딩스(주)는 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 체결한 주주간합의서에 기재되어 있는 주식매도청구권을 파생금융상품으로 인식하고 있으며, 케이지스틸(주)의 주가의 변동, 옵션의 시간가치변동 등에 따라 파생상품평가손실 및 이익이 발생하고 있습니다. 케이지스틸홀딩스(주)의 파생금융상품 변동 내역 및 케이지스틸(주)의 주가현황은 다음과 같습니다.

[케이지스틸홀딩스(주) 파생금융상품 변동 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

기초
9,648
32,932
45,171
4,602
-

파생상품평가이익
125
-
-
40,569
4,602

파생상품평가손실
-
27,268
12,239
-
-

기말
9,773
9,648
32,932
45,171
4,602

출처:
케이지스틸홀딩스(주) 감사보고서

[케이지스틸홀딩스(주) 주가변동 변동 내역]

kg스틸_주가추이

출처:
케이지스틸홀딩스(주) 감사보고서

케이지스틸홀딩스(주)는 캑터스, 케이지스틸(주)의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였으며, 이와 별도로 케이지스틸홀딩스(주)는 케이지스틸(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[케이지스틸(주) 관련 주주간합의서 내용]

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 케이지스틸홀딩스(주)가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 케이지스틸홀딩스(주)가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 케이지스틸홀딩스(주)가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 케이지스틸홀딩스(주)가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, 회사에 우선하여 캑터스에 우선 배분됨

동반매도청구권
KG스틸홀딩스(주)가 보유한 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG스틸(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 케이지스틸홀딩스(주)에 지급하기로 함

출처:
케이지스틸홀딩스(주) 감사보고서

증권신고서 제출일 현재 주주간합의서상 주주가치 제고 조건이 충족되어 주식매도청구권 A만이 유효한 상황이며 케이지스틸홀딩스(주)의 주식매도청구권 행사계획은 미정입니다. 또한 향후 캑터스가 보유한 케이지스틸(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 지급 받을 것으로 예상되고 있습니다.상기 파생상품평가손실 및 이익의 경우 비현금성 손실으로 회사에 실질적으로 미칠 영향은 적은 것으로 예상되나, 지속적인 당기순손실로 인하여 재무제표상 이익잉여금의 감소로 인한 자본총계 감소로 이어 질 수 있으며 케이지스틸홀딩스(주) 및 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자본감소에도 영향을 미칠 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사의 종속회사 - 케이지스틸㈜의 회사위험]

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

외부감사인의 감사의견
-

적정

(삼일회계법인)

적정

(삼일회계법인)

적정

(삼일회계법인)

(계속기업으로서의 불확실성 관련 의견표명 및 주석사항 여부)
-
-
-
-

1. 자산총계
3,229,372
3,051,507
2,771,098
2,257,721

- 유동자산
1,283,077
1,016,802
1,123,225
649,202

2. 부채총계
1,400,404
1,361,342
1,620,935
1,285,017

- 유동부채
724,565
648,410
815,570
475,989

3. 자본총계
1,828,967
1,690,165
1,150,164
972,704

4. 부채비율
76.57%
80.54%
140.93%
132.11%

5. 유동비율
177.08%
156.81%
137.72%
136.39%

6. 매출액
2,591,556
3,819,689
3,354,789
2,342,444

7. 영업이익
246,505
340,352
296,912
110,779

8. 당기순이익
168,010
534,764
190,708
66,893

9. 자본금
1,829,675
1,690,749
1,150,418
972,105

10. 영업활동 현금흐름
76,452
4,001
46,797
(42,931)

11. 투자활동 현금흐름
(125,313)
(317,490)
(92,502)
28,383

12. 재무활동 현금흐름
(96,810)
(157,212)
186,500
(201,359)

13. 현금및현금성자산 기말 잔고
150,993
73,835
67,870
20,240

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

가. 성장성 및 수익성 악화 위험케이지스틸㈜의 사업 부문은 크게 철강 부문(냉연강판, 칼라강판, 석도강판 및 PEB) 및 기타부문(항만, 임대 용역)으로 구분되어 있으며, 충청남도 당진시 및 인천광역시 서구에 위치한 공장에서 냉연강판, 각종 표면처리강판 등 주요 제품을 생산 및 판매하고 있습니다.케이지스틸㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 지속적으로 증가하였습니다. 또한, 철강 시황 호조 및 고수익 제품 판매 비중을 증가시켜 수익성을 확보하여 영업이익률은 지속적으로 증가하였으며, 지속적인 영업이익 및 당기순이익을 시현하였습니다.
그러나, 철강 산업 부진 및 원/달러 환율 감소에 따른 영향으로 2023년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 감소하였으며, 만약 철강산업의 전방산업인 건설업ㆍ자동차업ㆍ조선업 등의 부진이 계속될 경우 케이지스틸㈜의 수익성이 지속적으로 악화될 위험이 있습니다. 또한, 케이지스틸㈜의 예측과 달리 시장 환경이 변화되거나 사업 환경이 악화된다면 케이지스틸㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 성장이 정체되고, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지스틸㈜은 1982년 10월 27일 철강재 및 비철금속 제조를 주목적으로 설립되었으며, 1986년 2월 3일 자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 케이지스틸㈜의 사업 부문은 크게 철강 부문(냉연강판, 칼라강판, 석도강판 및 PEB) 및 기타부문(항만, 임대 용역)으로 구분되어 있으며, 충청남도 당진시 및 인천광역시 서구에 위치한 공장에서 냉연강판, 각종 표면처리강판 등 주요 제품을 생산 및 판매하고 있습니다. 케이지스틸㈜은 과거 동부제철 주식회사에서 2020년 3월 27일 제38기 주주총회를 통해 케이지동부제철 주식회사로 사명을 변경하였으며, 2022년 3월 24일 제40기 주주총회에서 최종적으로 현재의 케이지스틸 주식회사로 사명을 변경하였습니다.
① 성장성 추이 분석케이지스틸㈜의 최근 3년간 성장성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 성장성 지표 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

총자산
3,229,372
3,051,507
2,771,098
2,257,721

매출액
2,591,556
3,819,689
3,354,789
2,342,444

영업손익
246,505
340,352
296,912
110,779

당기순손익
168,010
534,764
190,708
66,893

총자산증가율
5.83%
10.12%
22.74%
(4.14%)

매출액증가율
(13.94%)
13.86%
43.22%
(3.53%)

영업이익증가율
(16.34%)
14.63%
168.02%
219.80%

순이익증가율
(6.32%)
180.41%
185.09%
흑자전환

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

주1) 총자산증가율
= (해당 연도 총자산- 전년도 총자산) ÷ 전년도 총자산

주2) 매출액증가율
= (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) ÷ 전년도 매출액

주3) 영업이익증가율
= (해당 연도 영업이익- 전년도 영업이익) ÷ 전년도 영업이익

주4) 순이익증가율
= (해당 연도 순이익- 전년도 순이익) ÷전년도 순이익

주5)
2023년 3분기 총자산증가율은 2022년말 대비 증가율, 매출액, 영업이익 및 순이익증가율은 전년 동기 대비 증가율입니다.

케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 총자산 규모는 2020년 2조 2,577.21억원, 2021년 2조 7,710.98억원, 2022년 3조 515.07억원, 2023년 3분기 3조 2,293.72억원으로 지속해서 증가하였습니다. 이는 해당 기간 매출액 확대에 따른 매출채권 및 재고자산 잔액이 증가한 점, 당기순이익 시현에 따른 현금및현금성자산 및 당기손익-공정가치측정 금융자산(MMW, MMT, ELB 등의 상품)이 증가한 점에 기인합니다.케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 매출액 규모는 2020년 2조 3,424.44억원, 2021년 3조 3,547.89억원, 2022년 3조 8,196.89억원으로 지속해서 증가하였습니다. 이는 해당 기간 글로벌 철강 수요가 점진적으로 증가하여 수출량이 증가한 점, 수출 판매단가 및 원/달러 환율이 상승한 점에 기인합니다. 한편, 2023년 3분기 연결기준 매출액은 2조 5,915.56억원으로 전년 동기 대비 4,198.80억원 감소하였는데, 이는 2023년 3분기 판매단가가 2022년 3분기 대비 약 24% 감소한 점에 기인합니다.케이지스틸㈜의 최근 3년간 주요 제품 등의 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 주요 제품 등의 가격 변동 추이]

(단위 : 천원/톤)

사업부문
품 목
구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

철강부문
판재제품
내수
1,283
1,374
1,273
857

수출
1,499
1,902
1,541
975

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 철강사업부문의 판재제품 가격의 경우 원재료 및 철강 수요의 증가 및 감소에 따라 변동하고 있습니다. 최근 3년간 가격 변동 추이를 살펴보면, 내수의 경우 2020년 857,000/톤, 2021년 1,273,000/톤, 2022년 1,374,000/톤으로 지속해서 증가하였으며, 수출의 경우 2020년 975,000원/톤, 2021년 1,541,000원/톤, 2022년 1,902,000원/톤으로 지속해서 증가하였습니다. 한편, 2023년 3분기 내수 제품 가격은 1,283,000/Ton, 수출 제품 가격은 1,499,000원/Ton으로 감소하였습니다.

케이지스틸㈜의 최근 3년간 사업 부문별 내수/수출 비중은 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 사업 부문별 내수/수출 매출액 비중]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

사업부문
품목
구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

철강부문
강판류
내수
1,113,677
41.1%
1,145,394
37.1%
1,477,597
37.8%
1,537,295
45.3%
1,049,400
39.6%

수출
1,423,385
52.5%
1,780,453
57.7%
2,231,527
57.1%
1,739,068
51.2%
1,481,124
55.9%

소계
2,537,062
93.7%
2,925,847
94.9%
3,709,124
94.9%
3,276,363
96.4%
2,530,524
95.6%

PEB 등
내수
58,237
2.1%
47,099
1.5%
63,750
1.6%
39,339
1.2%
53,362
2.0%

기타부문
기타
내수
113,653
4.2%
110,747
3.6%
136,713
3.5%
81,578
2.4%
64,182
2.4%

총 매출액
내수
1,285,567
47.5%
1,303,240
42.3%
1,678,060
42.9%
1,658,212
48.8%
1,166,944
44.1%

수출
1,423,385
52.5%
1,780,453
57.7%
2,231,527
57.1%
1,739,068
51.2%
1,481,124
55.9%

소계
2,708,952
100.0%
3,083,693
100.0%
3,909,587
100.0%
3,397,280
100.0%
2,648,068
100.0%

내부매출 제거
(117,396)
(4.3%)
(72,257)
-2.3%
(89,898)
(2.3%)
(42,491)
(1.3%)
(305,715)
(11.5%)

순 매출액
2,591,556
95.7%
3,011,436
97.7%
3,819,689
97.7%
3,354,789
98.7%
2,342,353
88.5%

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 최근 3년간 철강사업부문 강판류 수출액은 2020년 1조 4,811.24억원, 2021년 1조 7,390.68억원, 2022년 2조 2,315.27억원으로 지속적으로 증가하였으며, 해당 기간 동안 매출액 대비 비중은 55.9%, 51.2%, 57.1%를 기록하였습니다. 한편, 2023년 3분기 철강사업부문 강판류 수출액은 1조 4,233.85억원으로 전년 동기 대비 3570.68억원 감소하였는데, 이는 총매출액 감소 및 원/달러 환율의 하락에 따른 점에 기인합니다.케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 수출 비중은 다음과 같습니다.

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

아시아지역

30.64%

26.23%

31.85%

35.88%

미주지역

24.36%

23.79%

26.00%

23.74%

유럽지역

19.97%

20.39%

16.76%

14.51%

기타지역

25.03%

29.59%

25.39%

25.86%

합 계

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜은 2022년 연결기준 아시아지역, 미주지역, 유럽지역으로 수출하고 있으며, 전체 수출액 대비 차지하는 비중은 각각 26.23%, 20.39%, 29.59%입니다. 2023년 3분기 연결기준으로는 각각 30.64%, 24.36%, 19.97% 입니다.
② 수익성 추이 분석

케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구 분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
2,591,556
3,011,436
3,819,689
3,354,789
2,342,444

매출원가
2,262,679
2,639,571
3,373,819
2,958,022
2,132,673

판매비와관리비
82,373
77,231
105,518
99,855
98,992

영업이익(손실)
246,505
294,634
340,352
296,912
110,779

당기순이익(손실)
168,010
179,345
534,764
190,708
66,893

매출원가율
87.31%
87.65%
88.33%
88.17%
91.04%

판관비율
3.18%
2.56%
2.76%
2.98%
4.23%

영업이익률
9.51%
9.78%
8.91%
8.85%
4.73%

당기순이익률
6.48%
5.96%
14.00%
5.68%
2.86%

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 매출액은 2020년 2조 3,424.44억원, 2021년 3조 3,547.89억원, 2022년 3조 8,196.89억원이며, 매출원가는 2020년 2조 2,626.79억원, 2021년 2조 9,580.22억원, 2022년 3조 3,738.19억원으로, 매출원가율은 2020년 91.04%, 2021년 88.17%, 2022년 88.33%로 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 한편, 2023년 3분기 매출액은 2조 9,951.56억원으로 전년 동기 대비 4,198.80억원 감소하였으며, 매출원가는 2조 2,626.79억원으로, 매출원가율은 전년 동기 대비 0.34%p 감소한 87.91%를 기록하였습니다.케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 판매비와관리비 주요 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구분
2023년 3분기
2022년 3분기
2022년
2021년
2020년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

운반하역비
35,995
43.70%
33,675
43.60%
44,173
41.86%
41,003
41.06%
41,428
41.85%

급여
15,072
18.30%
15,875
20.56%
21,211
20.10%
22,042
22.07%
18,056
18.24%

증명감사수수료
7,282
8.84%
5,111
6.62%
7,128
6.76%
5,315
5.32%
5,414
5.47%

기타
24,024
29.16%
22,570
29.22%
33,006
31.28%
31,495
31.54%
34,094
34.44%

합 계
82,373
100.00%
77,231
100.00%
105,518
100.00%
99,855
100.00%
98,992
100.00%

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 판매비와관리비 주요 세부내역을 살펴보면, 주로 운반하역비, 급여, 증명감사수수료 항목에서 발생하고 있습니다. 운반하역비의 경우 수출, 항만사업과 관련해서 발생하며, 증명감사수수료의 경우 회계감사수수료 등에 해당합니다. 2022년 연결기준 항목별 비중은 운반하역비 41.86%, 급여 20.10%, 증명감사수수료 6.76%를 기록하였으며, 2023년 연결기준으로는 운반하역비 43.70%, 급여 18.30%, 증명감사수수료 8.84%를 기록하였습니다.상기와 같은 판매비와관리비를 지출하여 케이지스틸㈜의 최근 3년간 영업이익은 2020년 1,107.79억원, 2021년 2,969.12억원, 2022년 3,403.52억원, 2023년 3분기 2,465.05억원으로, 영업이익률은 2020년 4.73%, 2021년 8.85%, 2022년 8.91%, 2023년 3분기 9.51%를 기록하였습니다. 또한, 최근 3년간 당기순이익은 2020년 668.93억원, 2021년 1,907.08억원, 2022년 5,347.64억원, 2023년 3분기 1,680.10억원으로, 당기순이익률은 2020년 2.86%, 2021년 5.68%, 2022년 14.00%, 2023년 3분기 6.48%를 기록하였습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지스틸㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 지속적으로 증가하였습니다. 또한, 철강 시황 호조 및 고수익 제품 판매 비중을 증가시켜 수익성을 확보하여 영업이익률은 지속적으로 증가하였으며, 지속적인 영업이익 및 당기순이익을 시현하였습니다. 그러나, 철강 산업 부진 및 원/달러 환율 감소에 따른 영향으로 2023년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 감소하였으며, 만약 철강산업의 전방산업인 건설업ㆍ자동차업ㆍ조선업 등의 부진이 계속될 경우 케이지스틸㈜의 수익성이 지속적으로 악화될 위험이 있습니다. 또한, 케이지스틸㈜의 예측과 달리 시장 환경이 변화되거나 사업 환경이 악화된다면 케이지스틸㈜의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 성장이 정체되고, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험케이지스틸㈜의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 지속적인 영업이익 시현을 통해 이자보상배율이 1배가 넘는 상황입니다.
그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대 및 COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 케이지스틸㈜의 매출액이 감소하고 순손실이 발생하여 케이지스틸㈜이 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 케이지스틸㈜의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 케이지스틸㈜의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지스틸㈜의 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
3,229,372
3,051,507
2,771,098
2,257,721

유동자산
1,283,077
1,016,802
1,123,225
649,202

비유동자산
1,946,295
2,034,705
1,647,873
1,608,519

부채총계
1,400,404
1,361,342
1,620,935
1,285,017

유동부채
724,565
648,410
815,570
475,989

비유동부채
675,839
712,933
805,364
809,028

자본총계
1,828,967
1,690,165
1,150,164
972,704

유동비율
177.08%
156.81%
137.72%
136.39%

부채비율
76.57%
80.54%
140.93%
132.11%

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

주1) 유동비율
= 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율
= 부채총계 / 자본총계

케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 유동자산은 2020년 6,492.02억원, 2021년 1조 1,232.25억원, 2022년 1조 168.02억원, 2023년 3분기 1조 2,830.77억원 수준이며, 연결기준 비유동자산은 2020년 1조 6,085.19억원, 2021년 1조 6,478.73억원, 2022년 2조 347.05억원, 2023년 3분기 1조 9,462.95억원 수준입니다. 케이지스틸㈜이 영위하고 있는 냉간 압연 및 압출 제품 제조업은 대규모 시설투자가 요구되는 자본집약적 산업이기에, 케이지스틸㈜의 총자산 중 비유동자산이 차지하는 비중이 더 높으며 그 중에서도 유형자산이 차지하는 비중이 가장 높습니다.

케이지스틸㈜의 2023년 3분기말 연결기준 유형자산 세부내역은 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 2023년 3분기말 유형자산 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
993,577
-
-
-
993,577

건물
432,495
(182,045)
(132,434)
-
118,016

구축물
283,837
(84,239)
(148,217)
-
51,381

기계장치
1,516,332
(1,187,204)
(76,740)
-
252,388

차량운반구
2,713
(1,638)
(40)
-
1,035

공구와기구
25,868
(25,285)
(48)
-
535

비품
4,694
(2,696)
(141)
-
1,857

건설중인자산
37,064
-
-
(1,645)
35,419

합 계
3,296,580
(1,483,107)
(357,620)
(1,645)
1,454,208

출처:
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 2023년 3분기말 연결기준 유형자산 장부금액 중 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 토지 및 건물이며, 유형자산 장부금액 1조 4,542.08억원 중 토지 및 건물의 장부금액 합계는 1조 1,115.93억원으로 약 76%의 비중을 차지하고 있습니다. 해당 토지 및 건물 장부금액의 대부분은 충청남도 당진시 및 인천광역시 서구에 위치한 케이지스틸㈜ 공장 및 부지가 차지하고 있습니다.케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 부채총계는 2020년 1조 2,850.17억원, 2021년 1조 6,209.35억원, 2022년 1조 3,613.42억원 수준이며, 주로 매입채무, 차입금(단기차입금, 유동성장기차입금, 장기차입금), 법인세부채 등의 계정의 잔액의 변화에 따라 변동하였습니다. 2023년 3분기 연결기준 부채총계는 1조 4,004.04억원 전년말 대비 390.62억원이 증가하였는데, 이는 매입채무 잔액이 증가한 점에 기인합니다.상기 서술한 자산 및 부채의 변동으로 인하여 케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2020년 132.11%, 2021년 140.93%, 2022년 80.54%, 2023년 3분기 76.57%로 2021년 이후 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한, 최근 3년간 연결기준 유동비율은 2020년 136.39%, 2021년 137.72%, 2022년 156.81%, 2023년 3분기 177.08%로 지속적으로 증가하고 있습니다.

케이지스틸㈜의 최근 3년간 안정성 관련 재무지표 현황은 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 안정성 관련 재무지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

총차입금의존도
31.01%
33.55%
41.19%
40.04%

금융비용부담률
3.23%
4.15%
2.40%
3.32%

이자보상배율
6.68
7.72
7.79
2.67

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

주1) 총차입금의존도
= 총차입금 / 자산총계

주2) 금융비용부담률
= 금융비용 / 매출액

주3) 이자보상배율
= 영업이익 / 이자비용

케이지스틸㈜의 총차입금을 자산총계로 나눈 총차입금의존도는 연결기준으로 최근 3년간 2020년 40.04%, 2021년 41.19%, 2022년 33.55%, 2023년 3분기 31.01%로 지속적으로 감소하고 있으며, 이는 자산총계가 지속적으로 증가한 점에 기인합니다. 또한, 케이지스틸㈜의 금융비용을 매출액으로 나눈 금융비용부담률은 연결기준으로 최근 3년간 2020년 3.32%, 2021년 2.40%. 2022년 4.15%, 2023년 3분기 3.23%로 2~4% 수준을 유지하고 있습니다.한편, 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 기업이 이자비용을 부담하고도 수익을 발생시킨다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 케이지스틸㈜의 이자보상배율은 연결기준으로 최근 3년간 2020년 +2.67배, 2021년 +7.79배, 2022년 +7.72배, 2023년 3분기 6.68배로 지속적인 영업이익 발생에 따라 양(-)의 수치를 기록하였습니다.케이지스틸㈜의 최근 3년간 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
3,229,372
3,051,507
2,771,098
2,257,721

부채총계
1,400,404
1,361,342
1,620,935
1,285,017

총차입금
1,001,385
1,023,868
1,141,371
904,060

유동성차입금
336,550
319,209
436,053
198,719

비유동성차입금
664,835
704,658
705,318
705,340

총차입금의존도
31.01%
33.55%
41.19%
40.04%

현금및현금성자산
150,993
73,835
67,870
20,240

순차입금
850,391
950,033
1,073,501
883,820

순차입금의존도
26.33%
31.13%
38.74%
39.15%

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

주1) 유동성차입금
= 단기차입금 + 유동성장기부채 + 리스부채

주2) 비유동성차입금
= 장기차입금 + 장기리스부채

주3) 총차입금의존도
= 총차입금 ÷ 자산총계

주4) 순차입금의존도
= 순차입금 ÷ 자산총계

케이지스틸㈜의 최근 3년간 총차입금 규모는 2020년 9,040.60억원, 2021년 1조 1,413.71억원, 2022년 1조 238.68억원, 2023년 3분기 1조 13.85억원 수준을 기록하고 있습니다. 케이지스틸㈜의 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금 규모는 연결기준으로 최근 3년간 2020년 8,838.20억원, 2021년 1조 735.01억원, 2022년 9,500.33억원, 2023년 3분기 8,503.91억원입니다.케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 장ㆍ단기차입금 추이는 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 장ㆍ단기차입금 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
내역
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

단기차입금
한국산업은행
당좌차월
69,651
72,050
-
-

하나은행
구매자금대출
12,906
12,906
12,906
-

무역어음한도대
2,500
-
-
-

한국산업은행 등
Usance차입
200,952
207,323
397,885
148,103

한국산업은행 등
수출채권담보대출(*)
10
6,544
5,625
-

운영자금
-
-
4,865
31,479

Hanmi Bank
일반차입
-
12,926
-
-

Kasikorn Bank
일반차입
1,425
1,155
6,540
9,273

수출채권담보대출(*)
-
-
1,741
2,502

소 계
287,444
312,904
429,562
191,357

장기차입금
한국산업은행
신디케이티드론
162,854
162,854
190,830
190,829

신한은행
15,171
15,171
19,403
19,403

하나은행
18,135
18,135
21,427
21,427

더블유에이치비유동화전문(유)
11,824
11,824
13,705
13,705

하나은행
구매자금대출
-
-
-
12,906

한국산업은행 등
일반자금대출
312,991
312,991
312,991
312,991

긴급자금대출
61,382
81,314
81,314
81,314

신한은행
시설대 대출
1,900
-
-
-

하나은행
3,420
-
-
-

Hanmi Bank
운영자금
22,692
21,886
-
-

Kasikorn Bank 등
운영자금
-
-
-
775

현재가치할인차금
(32,557)
(44,141)
(61,120)
(76,225)

소 계
577,812
580,034
578,550
577,125

유동성장기차입금
(43,335)
(600)
-
(775)

장기차입금 합계
534,477
579,434
578,550
576,350

장ㆍ단기차입금 합계
821,921
892,338
1,008,112
767,707

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 최근 3년간 장ㆍ단기차입금 추이를 살펴보면, 2020년 7,677.07억원, 2021년 1조 81.12억원, 2022년 8,923.38억원, 2023년 3분기 8,219.21억원으로 수준이며, 2021년 차입금 급증은 철강 시황 호조에 따라 신규 라인 증설 투자 및 운전자금 확보를 위해 차입한 점에 기인합니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지스틸㈜의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 지속적인 영업이익 시현을 통해 이자보상배율이 1배가 넘는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대 및 COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 케이지스틸㈜의 매출액이 감소하고 순손실이 발생하여 케이지스틸㈜이 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 케이지스틸㈜의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 케이지스틸㈜의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 악화 관련 위험상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지스틸㈜은 최근 3년간 매출액 확대에 따른 당기순이익이 발생하였으며, 철강 시황 호조에 따라 매출채권 및 재고자산 잔액이 급증하였던 2021년을 제외하고는 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 전환사채, 채무상품(MMW, MMT) 및 유형자산(기계장치)을 꾸준히 취득하여 2020년을 제외하고 투자활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였습니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여, 케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 202.40억원, 2021년 678.70억원, 2022년 738.35억원, 2023년 3분기 1,509.93억원 수준이며, 케이지스틸㈜이 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 3분기 연결기준 케이지스틸㈜의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다.
향후 예측할 수 없는 사유로 케이지스틸㈜의 경영 환경이 악화되어 순손실이 발생하거나 재무구조가 악화될 경우, 유동성에 어려움을 겪을 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이지스틸㈜의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

영업활동으로 인한 현금흐름
298,574
478,703
(47,201)
130,046

영업활동으로 인한 현금흐름
276,098
545,737
(34,126)
130,387

당기순이익
168,010
534,764
190,708
66,893

조정
100,621
(152,261)
185,273
103,675

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
7,467
163,234
(410,107)
(40,182)

투자활동현금흐름
(125,313)
(317,490)
(92,502)
28,383

재무활동현금흐름
(96,810)
(157,212)
186,500
(201,359)

현금및현금성자산의 순증감
76,452
4,001
46,797
(42,931)

당기초 현금및현금성자산
73,843
67,870
20,240
63,386

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
698
1,964
833
(216)

당기말 현금및현금성자산
150,993
73,835
67,870
20,240

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서, 케이지스틸㈜ 제시

① 영업활동현금흐름케이지스틸㈜의 최근 3년간 영업활동현금흐름상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 영업활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

영업활동으로 인한 현금흐름
298,574
478,703
(47,201)
130,046

영업활동으로 인한 현금흐름
276,098
545,737
(34,126)
130,387

당기순이익
168,010
534,764
190,708
66,893

조정
100,621
(152,261)
185,273
103,675

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
7,467
163,234
(410,107)
(40,182)

이자의 수취
1,912
5,101
571
723

배당금의 수취
128
67
5
7

법인세의 납부
20,437
(72,201)
(13,651)
(1,071)

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 영업활동현금흐름은 2020년 +1,300.46억원, 2021년 -472.01억원, 2022년 +4,787.03억원, 2023년 3분기 +2,965.74억원으로 2021년을 제외하고는 순현금유입(+)을 기록하였습니다.2020년 영업활동현금흐름의 경우, 매출액 확대에 따른 당기순이익(+668.93억원)이 발생하였으며 이자비용(+415.52억원), 감가상각, 무형자산 및 사용권자산상각비(+581.50억원) 등의 조정(+1,036.75억원) 항목으로 인해 총 +1,300.46억원의 순현금유입(+)을 기록하였습니다. 2021년 영업활동현금흐름의 경우, 당기순이익(+1,907.08억원)이 발생하였음에도 불구하고, 매출액 확대에 따른 매출채권의 증가(-1,023.34억원) 및 재고자산의 증가(-3,517.90억원) 등 영업활동으로 인한 자산부채의 변동(-4,101.07억원)으로 인해 -472.01억원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다. 2022년 영업활동현금흐름의 경우, 대규모 당기순이익(+5,347.64억원)이 발생한 영향으로 인해 +4,787.03억원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 2023년 3분기의 경우, 당기순이익(+1,680.10억원)이 발생하였으며, 법인세비용(+563.78억원), 이자비용(+368.91억원), 감가상각비 및 무형자산상각비(+341.26억원) 등의 조정(+1,006.21억원) 항목으로 인해 +2,985.74억원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다.
② 투자활동현금흐름케이지스틸㈜의 최근 3년간 투자활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 투자활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

투자활동으로 인한 현금흐름
(125,313)
(317,490)
(92,502)
28,383

매각예정자산처분
18,294
-
630
70,000

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
(357,932)
(157,103)
(27,045)
(126)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
301,335
-
-
1,823

연결범위의 변동
(9,439)
910
-
-

투자부동산의 취득
-
(34,945)
-
-

유형자산의 취득
(32,852)
(31,722)
(68,933)
(65,078)

유형자산의 처분
454
42,895
3
56

기타수취채권(비유동)의 증가
(2,389)
(152,178)
(41)
-

기타수취채권(유동)의 증가
(54,626)
(3,220)
(66)
-

기타금융자산(유동)의 감소
-
-
4,160
25,079

기타수취채권(유동)의 감소
12,375
1,248
-
-

기타수취채권(비유동)의 감소
1,771
79,469
22
(459)

기타금융자산(비유동)의 증가
-
(60,781)
(19)
(80)

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 투자활동현금흐름은 2020년 +283.83억원, 2021년 -925.02억원, 2022년 -3,174.90억원, 2023년 3분기 -1,253.13억원으로 2020년을 제외하고는 순현금유출(-)을 기록하였습니다.2020년 투자활동현금흐름의 경우, 당시 종속기업이었던 DB사모부동산투자신탁제9호 소유분 토지를 매각하여 발생한 매각예정자산처분(+700억원), 단기금융상품 등 기타금융자산(유동)의 감소(+250.79억원), 유형자산의 취득(-650.78억원) 등으로 인해 +283.83억원의 순현금유입(+)을 기록하였습니다. 2021년의 경우, 한국특강 제2회 사모 전환사채 취득 등 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득(-270.45억원), 컬러강판 라인 신설 등에 따른 유형자산의 취득(-689.33억원) 등으로 인해 -925.02억원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다. 2022년의 경우, 채무상품(MMW, MMT 등), 제2차모빌리티홀딩스 전환사채 취득 등 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득(-1,571.03억원), 투자부동산의 취득(-349.45억원), 유형자산의 취득(-317.22억원), 기타수취채권(비유동)의 순증가(-727.09억원) 등으로 인해 -3,174.90억원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다. 2023년 3분기의 경우, 당기손익-공정가치측정금융자산의 순취득(-565.97억원), 유형자산의 취득(-328.52억원), 기타수취채권(유동)의 순증가(-422.51억원) 등으로 인해 -1,253.13억원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다.
③ 재무활동현금흐름케이지스틸㈜의 최근 3년간 재무활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[케이지스틸㈜ 최근 3년간 재무활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

재무활동으로 인한 현금흐름
(96,810)
(157,212)
186,500
(201,359)

단기차입금의 순증감
(32,935)
(100,149)
236,075
(154,468)

유동성장기차입금의 상환
(594)
(556)
(764)
(3,070)

장기차입금의 차입
-
22,868
-
-

장기차입금의 상환
(19,932)
(37,381)
(12,906)
(2,973)

리스부채의 상환
(5,023)
(5,454)
(5,064)
(5,017)

이자의 지급
(22,944)
(26,531)
(20,832)
(25,832)

배당금의 지급
(15,011)
(10,008)
(10,008)
-

사채의 상환
(362)
-
-
(10,000)

출처 :
케이지스틸㈜ 정기보고서

케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 재무활동현금흐름은 2020년 -2,013.59억원, 2021년 +1,865.00억원, 2022년 -1,572.12억원, 2023년 3분기 -968.10억원으로 2021년을 제외하고는 순현금유출(-)을 기록하였습니다.2020년의 경우, 단기차입금의 순감소(-1,544.68억원), 이자의 지급(-258.32억원) 등으로 인해 -2,013.59억원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다. 2021년의 경우, 단기차입금의 순증가(-2,360.75억원), 장기차입금의 상환(-373.81억원), 이자의 지급(-265.31억원) 등으로 인해 +1,865.00억원의 순현금유입(+)을 기록하였습니다. 2022년의 경우, 단기차입금의 순감소(-1,001.49억원), 장기차입금의 순상환(-145.13억원), 이자의 지급(-265.31억원, 배당금의 지급(-150.11억원) 등으로 인해 -1,572.12억원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다. 2023년 3분의 경우, 단기차입금의 순감소(-329.35억원), 장기차입금의 상환(-199.32억원), 이자의 지급(-229.44억원), 배당금의 지급(-150.11억원) 등으로 인해 -968.10억원의 순현금유출(-)을 기록하였습니다.
[현금흐름 종합의견]상기 서술한 내용을 종합해 보면, 케이지스틸㈜은 최근 3년간 매출액 확대에 따른 당기순이익이 발생하였으며, 철강 시황 호조에 따라 매출채권 및 재고자산 잔액이 급증하였던 2021년을 제외하고는 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 전환사채, 채무상품(MMW, MMT) 및 유형자산(기계장치)을 꾸준히 취득하여 2020년을 제외하고 투자활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였습니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여, 케이지스틸㈜의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 202.40억원, 2021년 678.70억원, 2022년 738.35억원, 2023년 3분기 1,509.93억원 수준이며, 케이지스틸㈜이 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 3분기 연결기준 케이지스틸㈜의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다. 향후 예측할 수 없는 사유로 케이지스틸㈜의 경영 환경이 악화되어 순손실이 발생하거나 재무구조가 악화될 경우, 유동성에 어려움을 겪을 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 기타위험

가. 주식매수청구권 행사에 따른 추가자금 소요 및 합병계약 해제 위험본 합병은 기존 주주의 주식매수청구권 행사와 채권자 이의 제출 등의 일정이 포함되어 있습니다. 합병당사회사의 주주확정기준일은 2024년 1월 19일이며 2024년 2월 14일 주주총회를 개최할 예정입니다.
합병당사회사의 기존 주주는 2024년 1월 30일부터 2월 13일까지 본 합병에 대한 반대의사를 통지할 수 있으며, 2024년 2월 14일부터 2024년 3월 5일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구가격은 케이지이티에스(주) 11,116원, 케이지스틸홀딩스(주) 4,545,490원입니다.피합병회사 주주가 케이지그룹의 계열회사인 상황이므로 본 합병과 관련하여 피합병회사가 대규모 자금을 지출하지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나, 현재시점에서는 합병회사의 주식매수청구권 및 채권자 이의 제출 결과를 예측할 수가 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 당사와 피합병회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 특히 합병회사와 피합병회사의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후,
당사자들의 주식매수청구 규모가 50억원을 초과할 때는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 기존 주주의 주식매수청구권 행사와 채권자 이의 제출 등의 일정이 포함되어 있습니다. 합병당사회사의 주주확정기준일은 2024년 1월 19일이며 2024년 2월 14일 주주총회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사의 기존 주주는 2024년 1월 30일부터 2월 13일까지 본 합병에 대한 반대의사를 통지할 수 있으며, 2024년 2월 14일부터 2024년 3월 5일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구가격은 케이지이티에스(주) 11,116원, 케이지스틸홀딩스(주) 4,545,490원입니다.피합병회사 주주가 케이지그룹의 계열회사인 상황이므로 본 합병과 관련하여 피합병회사가 대규모 자금을 지출하지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나, 현재시점에서는 합병회사의 주식매수청구권 및 채권자 이의 제출 결과를 예측할 수가 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 당사와 피합병회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 특히 합병회사와 피합병회사의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후, 당사자들의 주식매수청구 규모가 50억원을 초과할 때는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 합병법인인 케이지이티에스(주)는 본건 합병을 진행함에 있어
회사가 소유하는 케이지스틸홀당스(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다.

합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는것으로 판단됩니다.

향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 경제적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분 가치에도 반영될 수 있습니다.위와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 케이지이티에스(주)는 존속회사인 케이지이티에스(주)가 소유하는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다.
포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하고 있으므로 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 합병당사의 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 합병법인인 케이지이티에스(주)는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 케이지스틸홀당스(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 포합주식에 합병신주 배정 후 케이지이티에스(주)의 최대주주는 케이지케미칼(주)로 전체 발행주식수의 40.92%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 전후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분변동 현황은 아래와 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)
케이지이티에스(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

케이지케미칼(주)

최대주주본인

보통주

16,666,999

46.30%

21,400

26.68%

20,296,728

40.92%

곽정현

특수관계인

보통주

28,034

0.08%

-

-

28,034

0.06%

엄기민

특수관계인

보통주

11,100

0.03%

-

-

11,100

0.02%

이주은

특수관계인

보통주

10,870

0.03%

-

-

10,870

0.02%

이고은

특수관계인

보통주

10,820

0.03%

-

-

10,820

0.02%

배수빈

특수관계인

보통주

10,900

0.03%

-

-

10,900

0.02%

케이지이티에스(주)

최대주주본인

보통주

-

-

41,630

51.91%

-

-

(주)케이지이니시스

특수관계인

보통주

-

-

11,200

13.97%

1,899,671

3.83%

(주)케이지제로인

특수관계인

보통주

-

-

5,970

7.44%

1,012,592

2.04%

최대주주 및 그 특수관계인 소계

보통주

16,738,723

46.50%

80,200

100.00%

23,280,715

46.93%

케이지이티에스(주)

자사주

보통주

-

-

-

-

7,061,010

-

케이지스틸홀딩스(주)

자사주

보통주

-

-

-

-

-

-

기타주주

보통주

19,261,277

53.50%

-

-

19,261,277

38.83%

발행주식 총수

36,000,000

100.00%

80,200

100.00%

49,603,002

100.00%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 내역은 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

케이지이티에스(주)는 존속회사인 케이지이티에스(주)가 소유하는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였으며, 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분

존속회사/소멸회사

합병기일

존속회사 보유 지분율

1

삼영홀딩스/씨아이테크

2015. 03. 31.

100%

2

다산네트웍스/다산알앤디

2015. 07. 13.

100%

3

SK C&C/SK

2015. 08. 01.

31.82%

4

게임빌/게임빌에버

2017. 02. 15.

100%

5

롯데제과 등 4개사 분할합병

2017. 10. 01.

각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6

롯데지주 등 7개사 합병/분할합병

2018. 04. 01.

각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7

삼양사/크리켐

2020. 04. 01.

100%

8

해성산업/한국제지

2020. 07. 01.

5.63%

9

네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스

2020. 11. 30.

각 100%

10
청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43.00%

11
(주)넵튠/(주)애드엑스
2022. 11. 01.
0.20%

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 실질적인 의결권에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 케이지이티에스(주)는 존속회사인 케이지이티에스(주)가 소유하는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는것으로 판단됩니다.

향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 경제적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분 가치에도 반영될 수 있습니다.위와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 케이지이티에스(주)는 존속회사인 케이지이티에스(주)가 소유하는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하고 있으므로 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 합병당사의 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 존속회사 주식가치의 변동 위험본건 합병으로 케이지스틸홀딩스(주) 보통주식 1주당 주식회사 케이지이티에스(주) 보통주식 169.6135118주의 비율로 합병대가가 배정 및 교부되고, 상기의 합병비율은 존속회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라
케이지스틸홀딩스(주)의 주주가 합병에 따라 배정 및 교부 받게 되는 주식회사 케이지이티에스(주) 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.한편, 케이지이티에스(주)의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나,
산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 합병 당사 주주께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

본 합병의 합병비율 산정을 위한 케이지이티에스(주)의 합병가액은 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21.,2013.8.27., 2014.12.9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준시가
10,827

나. 자산가치
26,799

다. 합병가액
26,799

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)한편, 케이지스틸홀딩스(주)의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 산정하였습니다. 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]
4,545,490

A. 자산가치
4,495,093

B. 수익가치
4,579,088

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
4,545,490

(Source: 광교회계법인 Analysis)합병법인인 케이지이티에스(주)가 피합병법인인 케이지스틸홀딩스(주)를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 26,799원(주당액면가액 500원), 피합병법인 4,545,490원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:169.6135118로 결정되었습니다.본 합병 비율은 외부 평가기관의 평가를 받았으며, 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그산출근거 에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.본건 합병으로 케이지스틸홀딩스(주) 보통주식 1주당 주식회사 케이지이티에스(주) 보통주식 169.6135118주의 비율로 합병대가가 배정 및 교부되고, 상기의 합병비율은 존속회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 케이지스틸홀딩스(주)의 주주가 합병에 따라 배정 및 교부 받게 되는 주식회사 케이지이티에스(주) 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.한편, 케이지이티에스(주)의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 합병 당사 주주께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

라. 합병신주 배정분에 대한 환금성 제약 위험본 합병은 주권상장법인인 케이지이티에스(주)와 주권비상장법인인 케이지스틸홀딩스(주) 간 기업결합입니다. 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 주식은 현재 코스닥시장에서 거래되고 있기 때문에, 합병법인의 기존 주주와 합병신주를 배정받은 주주가 투자금을 회수하는데 있어 유동성 문제가 발생하지는 않을 것으로 전망됩니다. 하지만,
본 합병을 진행하는 과정에서 유관기관과 추가적으로 협의할 사항이 발생하거나 합병기일이 연기되어 합병신주를 발행하고 배정하는 시점이 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.

본 합병은 주권상장법인인 케이지이티에스(주)와 주권비상장법인인 케이지스틸홀딩스(주) 간 기업결합입니다. 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 주식은 현재 코스닥시장에서 거래되고 있기 때문에, 합병법인의 기존 주주와 합병신주를 배정받은 주주가 투자금을 회수하는데 있어 유동성 문제가 발생하지는 않을 것으로 전망됩니다. 하지만, 본 합병을 진행하는 과정에서 유관기관과 추가적으로 협의할 사항이 발생하거나 합병기일이 연기되어 합병신주를 발행하고 배정하는 시점이 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.

마. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험본 합병으로 케이지스틸홀딩스(주) 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 4,545,490원) 케이지이티에스(주) 보통주식(1주당 합병가액: 26,799원)이 1:169.6135118의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2024년 4월 1일 예정)에 케이지이티에스(주)의 보통주식 13,603,002주가 추가 상장될 예정이며
발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병으로 케이지이티에스(주)의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2024년 4월 1일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병 당사회사의 소액주주는 합병 등기일로부터 6개월 내에 본 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 또한, 본 합병 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병당사회사 중 소액주주가 존재하는 케이지이티에스(주)의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 본 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.본 합병의 경우 합병회사인 케이지이티에스(주)는 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가에 의거하여 합병회사의 기준시가가 회사의 자산가치보다 낮은 경우에 해당되어 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 합병가액을 산정하였습니다. 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 나에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법 ·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>③ <삭제 2013.9.17>④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년 간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서”라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도”라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다.3. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.4. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.5. 분석기준일 현재 자기주식은 가산한다.6. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.7. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.9. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세 비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 22. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.가. 유상증자의 경우 주당 발행가액나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} /2④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정2010.11.30>⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

사. 일정 변경 관련 위험본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 합병당사 주주께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

아. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병 존속회사인 케이지이티에스(주)와 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주) 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 합병당사 주주께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)와 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주) 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 합병당사 주주께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 인력 승계에 따른위험합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 종업원은 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 케이지스틸홀딩스(주)의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.

합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 종업원은 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 케이지스틸홀딩스(주)의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고 합병계약서에서 정한 바에 따라 합병 후 존속하는 케이지이티에스(주)의 기존 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는, 달리 사임 등 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위를 유지합니다.

【본 합병 계약서】

제8조 (임원의 임기)(1) 본건 합병 전에 존속회사의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.(2) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 소멸회사의 이사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 3월 5일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

2. 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 케이지이티에스(주)과 케이지스틸홀딩스(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

11,116원
4,545,490원

가. 케이지이티에스(주) 보통주식(1) 협의가격 요약

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

11,116원

산출근거

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 케이지이티에스(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법① 케이지이티에스(주) 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법 (기산일 : 2023년 12월 15일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

11,577
2023년 10월 16일 ~ 2023년 12월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

11,096
2023년 11월 16일 ~ 2023년 12월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

10,674
2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

11,116
-

② 케이지이티에스(주) 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량 (원)

2023/12/15
10,710
221,409
2,371,290,390

2023/12/14
10,600
141,202
1,496,741,200

2023/12/13
10,550
182,379
1,924,098,450

2023/12/12
10,760
160,218
1,723,945,680

2023/12/11
10,730
201,894
2,166,322,620

2023/12/08
10,830
155,136
1,680,122,880

2023/12/07
10,770
192,820
2,076,671,400

2023/12/06
10,890
195,197
2,125,695,330

2023/12/05
10,920
312,535
3,412,882,200

2023/12/04
11,100
377,777
4,193,324,700

2023/12/01
10,910
326,779
3,565,158,890

2023/11/30
11,220
200,454
2,249,093,880

2023/11/29
11,050
187,050
2,066,902,500

2023/11/28
11,050
320,493
3,541,447,650

2023/11/27
11,400
211,418
2,410,165,200

2023/11/24
11,740
202,016
2,371,667,840

2023/11/23
11,490
152,808
1,755,763,920

2023/11/22
11,560
118,755
1,372,807,800

2023/11/21
11,570
178,690
2,067,443,300

2023/11/20
11,560
231,487
2,675,989,720

2023/11/17
11,180
176,965
1,978,468,700

2023/11/16
11,540
279,797
3,228,857,380

2023/11/15
11,360
220,856
2,508,924,160

2023/11/14
11,010
124,808
1,374,136,080

2023/11/13
10,750
144,134
1,549,440,500

2023/11/10
10,790
152,257
1,642,853,030

2023/11/09
11,010
151,981
1,673,310,810

2023/11/08
11,000
314,463
3,459,093,000

2023/11/07
11,390
245,947
2,801,336,330

2023/11/06
11,780
387,245
4,561,746,100

2023/11/03
11,330
271,562
3,076,797,460

2023/11/02
11,130
349,054
3,884,971,020

2023/11/01
11,120
121,717
1,353,493,040

2023/10/31
11,100
224,811
2,495,402,100

2023/10/30
11,030
181,783
2,005,066,490

2023/10/27
10,760
231,483
2,490,757,080

2023/10/26
10,730
250,200
2,684,646,000

2023/10/25
10,900
285,323
3,110,020,700

2023/10/24
10,910
479,615
5,232,599,650

2023/10/23
10,600
555,016
5,883,169,600

2023/10/20
10,950
814,421
8,917,909,950

2023/10/19
11,970
608,280
7,281,111,600

2023/10/18
12,980
2,953,033
38,330,368,340

2023/10/17
12,700
528,451
6,711,327,700

2023/10/16
12,650
320,869
4,058,992,850

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
11,577

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
11,096

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
10,674

D. [(A+B+C)/3 =D]
11,116

주1)
원단위 미만 반올림.

주2)
※ 매수를 청구한 주주가 상기 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 케이지스틸홀딩스(주) 보통주(1) 협의가격 요약

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격

4,545,490원

산정기준

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법

주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병법인인 주식회사 케이지스틸홀딩스(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
4,545,490
[(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]

A. 자산가치
4,495,093

B. 수익가치
4,579,088

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
4,545,490

(Source : 광교회계법인 Analysis)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2024년 1월 19일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 12월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 12월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 2월 7일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 2월 8일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 2월 13일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2024년 2월 4일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
다. 접수 장소

구분
장소
비고

케이지이티에스(주)(합병회사)
서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층
주권을 증권회사에 위탁한실질주주는 해당 증권회사에 접수

케이지스틸홀딩스(피합병회사)
서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

주)
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다

라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2024년 01월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 01월 30일

종료일
2024년 02월 13일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 02월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 02월 14일

종료일
2024년 03월 05일

주1)
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.

주2)
서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다..

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제15조 (계약의 변경 또는 해제)(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

다. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

케이지이티에스(주)

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

케이지스틸홀딩스(주)

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22.0%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법케이지이티에스(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.또한, 합병회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주) 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 케이지스틸홀딩스(주(의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 케이지이티에스(주)의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023.12.12) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)와 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 기업집단인 케이지그룹에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 최대주주 케이지스틸(주) 지분율은 46.30%(보통주 기준)이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 53.50%(보통주 기준)입니다. 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 최대주주(케이지이티에스(주)) 지분율은 51.91%(보통주 기준)이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 100.00%%(보통주 기준)입니다.
나. 임원의 상호겸직(기준일 : 공시서류 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
케이지케미칼 주식회사
주식회사 케이지

곽정현
남
1982.01
대표이사
사내이사

- 합병회사와 피합병회사의 임원을 겸직하는 등기임원 현황 입니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)는 케이지그룹에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.케이지이티에스(주) 및 케이지스틸홀딩스(주)의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병회사(케이지이티에스(주))의 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

케이지케미칼(주)
최대주주
보통주
16,666,999
46.30%

곽정현
특수관계인
보통주
28,034
0.08%

배수빈
특수관계인
보통주
10,900
0.03%

이고은
특수관계인
보통주
10,820
0.03%

이주은
특수관계인
보통주
10,870
0.03%

엄기민
특수관계인
보통주
11,100
0.03%

합계
-
16,738,723
46.50%

(2) 피합병회사(케이지스틸홀딩스(주))의 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

케이지이티에스(주)
최대주주
보통주
41,630
51.91%

케이지케미칼(주)
특수관계인
보통주
21,400
26.68%

(주)케이지이니시스
특수관계인
보통주
11,200
13.97%

(주)케이지제로인
특수관계인
보통주
5,970
7.44%

합계
보통주
80,200
100.00%

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)는 바이오중유 판매와 같은 바이오에너지 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으나, 종속회사인 케이지모빌리티(주), 케이지스틸홀딩스(주)의 지분을 소유하여 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 한편 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 종속회사인 케이지스틸(주)의 소유를 주 목적으로 하는 중간지배회사로서 케이지이티에스(주)의 지주회사로서의 역할과 중복되는 점이 있습니다.

이와 같이 지주회사와 중간지배회사로써 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율 등을 개선하기 위하여 금번 흡수합병을 추진하게 되었으며, 합병 전 지주회사와 중간지배회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한 합병 후 존속회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 본 합병 후 케이지스틸(주)의 지속성장을 위해 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 바탕으로 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.

2. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식의 종류
주식수
지분율

케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)
보통주
41,630
51.91%

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등(1) 합병 존속회사 : 케이지이티에스(주)(가) 매입ㆍ매출거래 해당사항 없습니다.

(나) 채권ㆍ채무해당사항 없습니다.

(2) 합병 소멸회사 : 케이지스틸홀딩스(주)(가) 매입ㆍ매출거래 해당사항 없습니다.

(나) 채권ㆍ채무 해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 합병회사 케이지이티에스(주)

(1) 대주주에 대한 신용공여등(가) 채무보증현황

[최대주주에 대한 지급보증현황]

(단위 : 천원)

제공받은 회사
제공처
금 액
용 도

케이지케미칼㈜
한국광해광업공단
7,500
주식매수대금

증권신고서 제출일 현재 케이지이티에스(주)는 최대주주인 케이지케미칼(주)와 한국광해광업공단간의 주주간 계약과 관련하여 한국광해광업공단이 풋옵션을 행사할 경우 케이지케이칼(주)가 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 케이지케미칼(주)는 한국광해광업공단으로부터 피고로 계류중인 1건의 소송사건(소송가액 7,500백만원)이 있습니다.(나) 대여금현황해당사항 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.
나. 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)

(1) 대주주에 대한 신용공여등(가) 채무보증현황해당사항 없습니다.

(나) 대여금현황해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 및 분할 등의 내용

최근 3년간 합병당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.
가. 합병회사 케이지이티에스(주)의 과거 합병 등의 내용

(1) 물적분할(분할신설회사 : 코어엔텍㈜ )

[주요사항보고서(회사분할결정) - 2022.03.11]

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 존속 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.[분할회사의 내용][회사분할내용]- 신설회사(코어엔텍 주식회사(가칭)): 환경·에너지및신소재사업부문 (이하 "분할대상사업부문")- 존속회사(케이지이티에스 주식회사): 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문* 주) 분할회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 [5]월 [1]일 0시(예정)로 한다. 다만 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정하지 않은 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 본 분할계획서에서 분할신설회사가 승계하기로 정한 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사가 승계하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 조 제(5)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 별첨 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 하고, 분할회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 본 조 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 존속 사업부문과 모두 관련된 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7) 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에게 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정한다.

(9) 본 조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

2. 분할목적

본건 분할 후 분할존속회사는 동사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 새로운 성장동력 또는 존속 사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하거나 타 회사의 인수, 영업 양수 또는 합병 등을 통하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중하여 전문성을 제고하고 경쟁력 강화

3. 분할의 중요영향 및 효과
이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주의 가치 제고

4. 분할비율
분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 12월 31일자 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 아울러 본건 분할 이후 분할회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 존속 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 존속 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 【별첨1】분할재무상태표에서 가감한다.

③ 제②호에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 다만, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조(분할의 방법)에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분된다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 하고, 분할회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다. 이 경우 본 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(6)항 및 제(7)항에 따른 면책과 이전의무가 적용된다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함), 인터넷주소 도메인 등 지식재산권(이하 총칭하여 “지식재산권”) 중 【별첨3】에 기재된 이전대상 지식재산권은 분할신설회사에 이전되는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 지식재산권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 지식재산권 중 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련된 것은 분할회사와 분할신설회사가 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 공유한다.

⑥ 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨4】 이전대상 소송목록에서 기재한 바에 따른다. 위 목록 외 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할기일 전 이사회 결의를 통해 【별첨4】 이전대상 소송목록을 수정할 수 있다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등 담보권 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지, 동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다.* 상기 2항, 3항, 5항, 6항에 별첨은 분할계획서의 별첨입니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
케이지이티에스 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
229,157,749,430
부채총계
79,076,755,980

자본총계
150,080,993,450
자본금
20,051,860,000

2021년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
58,134,497,300

주요사업
바이오중유 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
코어엔텍(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
140,844,499,980
부채총계
82,286,093,367

자본총계
58,558,406,613
자본금
50,000,000

2021년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
124,390,660,313

주요사업
환경·에너지및신소재사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022년 03월 25일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2022년 03월 28일

종료일
2022년 04월 28일

11. 분할기일
2022년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2022년 05월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 재무내용 및 매출액은 외부감사 전 재무제표을 기준으로 작성한 것으로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.2) 분할일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 [3]월 [10]일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2021년 [12]월 [31]일

분할주주총회를 위한 공고 및 통지일

2022년 [3]월 [10]일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 [3]월 [25]일

채권자 이의제출 기간

2022년 [3]월 [28]일~2022년 [4]월 [28]일

분할기일

2022년 [5]월 [1]일

분할보고 총회일 및 창립총회일

2022년 [5]월 [2]일

분할등기일(예정일)

2022년 [5]월 [4]일

주1) ‘분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)’은 본 분할계획서 승인에 관한 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임. 분할회사의 정기주주총회에서 분할계획서 승인이 이루어질 예정이므로, 분할회사 정관 제14조 제1항에 따라 2021년 12월 31일 최종의 주주명부 기준으로 주주를 확정함.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.3) 분할재무상태표(2021년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

계정
분할전
분할 후

존속법인
신설법인

자산

유동자산
48,040,021,482
19,272,574,912
28,767,446,570

현금및현금성자산
218,319,666
218,319,666
0

매출채권
25,429,850,921
4,003,033,467
21,426,817,454

단기대여금
0
0
0

단기미수금
16,888,560
11,754,787
5,133,773

단기미수수익
1,879,499
1,879,499
0

단기선급금
261,678,461
60,492,420
201,186,041

단기선급비용
331,767,536
36,912,743
294,854,793

부가가치세대급금
118,129,049
118,129,049
0

당기법인세자산
0
0
0

재고자산
19,631,098,857
13,497,761,301
6,133,337,556

유동파생상품자산
1,347,764,880
1,324,291,980
23,472,900

유동계약자산
682,644,053
0
682,644,053

비유동자산
321,962,227,928
209,885,174,518
112,077,053,410

당기손익인식공정가치금융자산
51,561,275,082
51,561,275,082
0

지분법적용투자
44,983,050,385
44,983,050,385
0

종속기업에 대한 투자자산
110,500,452,370
110,500,452,370
0

유형자산
111,376,956,956
1,049,751,271
110,327,205,685

사용권자산
1,292,051,840
1,228,942,328
63,109,512

무형자산
1,175,625,052
35,565,600
1,140,059,452

보증금
1,072,816,243
526,137,482
546,678,761

장기매출채권
0
0
0

장기대여금
0
0
0

이연법인세자산
0
0
0

자산총계
370,002,249,410
229,157,749,430
140,844,499,980

부채

유동부채
127,136,678,022
70,474,016,370
56,662,661,652

단기매입채무
4,818,807,664
888,140
4,817,919,524

단기차입금
45,026,665,701
5,471,685,900
39,554,979,801

유동성장기차입금
6,889,173,334
530,040,000
6,359,133,334

유동성사채
55,340,414,280
55,340,414,280
0

단기미지급금
3,714,558,901
1,706,427,914
2,008,130,987

단기선수금
158,590,540
0
158,590,540

단기선수수익
1,041,769,621
0
1,041,769,621

단기예수금
190,305,579
190,305,579
0

단기미지급비용
1,308,555,396
111,361,498
1,197,193,898

단기법인세부채
4,026,121,011
4,026,121,011
0

단기임대보증금
174,907,245
0
174,907,245

부가가치세예수금
0
0
0

유동리스부채
1,392,849,632
1,345,407,872
47,441,760

유동파생상품부채
280,781,230
0
280,781,230

기타유동부채
2,773,177,888
1,751,364,176
1,021,813,712

비유동부채
34,226,171,325
8,602,739,610
25,623,431,715

장기차입금
16,851,053,342
817,080,000
16,033,973,342

사채
0
0
0

확정급여부채
239,076,718
42,297,220
196,779,498

이연법인세부채
14,465,141,419
7,684,388,835
6,780,752,584

장기임대보증금
3,000,000
0
3,000,000

장기선수수익
2,043,759,705
0
2,043,759,705

기타장기종업원급여부채
582,952,276
35,058,289
547,893,987

비유동리스부채
41,187,865
23,915,266
17,272,599

부채총계
161,362,849,347
79,076,755,980
82,286,093,367

자본

자본금
20,051,860,000
20,051,860,000
50,000,000

자본잉여금
47,004,362,820
(11,554,043,793)
58,508,406,613

기타자본항목
(187,858,848)
(187,858,848)
0

기타포괄손익누계액
61,711,693
61,711,693
0

이익잉여금
141,709,324,398
141,709,324,398
0

자본총계
208,639,400,063
150,080,993,450
58,558,406,613

자본과부채총계
370,002,249,410
229,157,749,430
140,844,499,980

4) 승계대상 재산목록(단위 : 원)

계정과목
구분
신설회사 금액

당좌자산
현금및현금성자산
-

매출채권
외상매출금
19,208,648,123

대손충당금
(936,722,434)

전자금융매출채권
3,151,891,765

받을어음
3,000,000

소계
21,426,817,454

기타채권
미수금
5,133,773

계약자산
682,644,053

소계
687,777,826

기타유동자산
선급금
201,186,041

선급비용
294,854,793

파생상품금융자산
23,472,900

소계
519,513,734

당좌자산 계
22,634,109,014

재고자산
상품
603,364,642

제품
3,080,465,292

평가손실충당금
(309,185,095)

원재료
2,216,424,257

저장품
542,268,460

재고자산 계
6,133,337,556

유동자산 계
28,767,446,570

유형자산
토지

43,677,067,503

건물

8,912,617,700

감가상각누계액

(4,607,297,501)

구축물

16,346,887,649

감가상각누계액

(11,366,003,128)

기계장치

157,242,296,205

감가상각누계액

(111,082,677,795)

국고보조금(기계)

(184,874,075)

차량운반구

2,948,757,466

감가상각누계액

(2,209,419,062)

공구와 기구

1,560,421,263

감가상각누계액

(1,512,179,401)

비품

3,779,100,003

감가상각누계액

(3,136,448,585)

국고보조금(비품)

(11,357,000)

전산장비

1,522,798,618

감가상각누계액

(1,232,890,975)

입목

23,036,000

건설중인자산

9,657,370,800

유형자산 계
110,327,205,685

사용권자산
사용권자산_차량운반구, 건물
213,717,290

사용권자산_감가상각누계액
(150,607,778)

사용권자산_손상차손누계액
0

사용권자산 계
63,109,512

무형자산
특허권
68,600,000

특허권상각충당금
(40,821,588)

기타의무형자산
1,217,351,200

기타의무형자산 상각충당금
(105,070,160)

무형자산 계
1,140,059,452

기타비유동자산
보증금
546,678,761

비유동자산 계
112,077,053,410

유동부채
매입채무

4,817,919,524

기타채무
미지급금
2,008,130,987

미지급비용
1,197,193,898

기타채무 계
3,205,324,885

단기차입금
단기차입금
39,554,979,801

유동성장기차입금
6,359,133,334

유동성사채
0

유동성사채할인발행차금
0

단기차입금 계
45,914,113,135

기타유동부채
선수금
158,590,540

임대보증금
174,907,245

선수수익
1,041,769,621

리스부채(단기)
47,441,760

파생상품금융부채
280,781,230

기타유동부채
1,021,813,712

기타유동부채 계
2,725,304,108

유동부채 계
56,662,661,652

비유동부채
장기차입금

16,033,973,342

퇴직급여채무
퇴직급여충당부채
5,579,594,076

퇴직연금
(5,382,814,578)

퇴직급여채무 계
196,779,498

장기기타채무
장기선수수익
2,043,759,705

기타장기종업원부채
547,893,987

장기임대보증금
3,000,000

리스부채(장기)
17,272,599

장기기타채무 계
2,611,926,291

이연법인세부채(비유동)

6,780,752,584

비유동부채 계
25,623,431,715

5) 그밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경 ① 본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 또는 계약관계에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

가. 분할회사 및 분할신설회사의 상호, 본점소재지, 공고방법

나. 분할일정

다. 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

라. 분할 전후의 재무구조

라. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

마. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

바. 분할회사 및 분할신설회사의 정관

사. 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

③ 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(3) 채권자보호절차

분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 개인정보의 이전

분할신설회사는분할기일현재분할대상사업부문과관련한개인정보보호법등개인정보관련법령상모든개인정보를이전받고, 분할회사및분할신설회사는본건분할로인한개인정보의이전에관한통지등관련법령의기한내에요구되는절차를취한다.

(2) 흡수합병(피합병회사 : 케이지모빌리티홀딩스(주))

[주요사항보고서(회사합병결정) - 2023.06.09]

회사합병 결정

1. 합병방법
KG이티에스(주)가 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병-존속회사 : KG이티에스(주)-소멸회사 : KG모빌리티홀딩스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지주회사 전환에 따른 지배구조 개선, 경영조직 통합을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 KG이티에스(주)는 KG모빌리티홀딩스(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병을 통하여 KG이티에스(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 KG이티에스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 KG이티에스의 최대주주 변경은 없습니다.2 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통하여 지주회사 전환에 따른 지배구조 개선 및 경영조직 통합을 통한 경영효율성 제고

4. 합병비율
KG이티에스(주) : KG모빌리티홀딩스(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 KG이티에스(주)는 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
KG모빌리티홀딩스(주)

주요사업
경영자문 및 컨설팅

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
550,511,088,246
자본금
285,650,000

부채총계
9,900,000
매출액
-

자본총계
550,501,188,246
당기순이익
-769,869,524

- 외부감사 여부
기관명
광교회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 05월 26일

주주확정기준일
2023년 06월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 06월 12일

종료일
2023년 06월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 06월 28일

종료일
2023년 07월 31일

합병기일
2023년 08월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2023년 08월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, KG이티에스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정:상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 흡수합병을 통하여 법인격 통합을 통한 시너지효과 극대화, 지배구조개선의 효율화를 진행할 계획 입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 '상법' 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2023년 06월 27일)

상법 제527조의3 (소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

2) 상기 '8. 합병 상대회사' KG모빌리티홀딩스(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다.

3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 KG이티에스(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2023년 08월 02일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.6) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.7) 상대방 회사의 개요는, 하단 '2. 합병상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 목적

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
KG이티에스(주)

소재지
경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

대표이사
엄기민

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
KG모빌리티홀딩스(주)

소재지
서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, 케이지타워)

사내이사
엄기민

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병법인 KG이티에스(주)가 피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병함으로써, 지주회사 전환에 따른 지배구조 개선과 경영조직 통합 등 경영효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 KG이티에스(주)는 KG모빌리티홀딩스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 KG이티에스(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 KG이티에스(주)와 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 따라서, 본 합병완료 후 KG이티에스(주)의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 합병법인 KG이티에스(주)가 100% 자회사인 피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.(6) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.2) 합병의 형태(1) 합병의 방법KG이티에스(주)는 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병하며, KG이티에스(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, KG모빌리티홀딩스(주)는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)는 합병법인인 KG이티에스(주)의 완전 자회사로서, KG이티에스(주)는 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.(3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 KG이티에스(주)는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.3) 진행경과 및 일정(1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정2023년 05월 26일 KG이티에스(주)는 완전 자회사인 KG모빌리티홀딩스(주)의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2023년 05월 26일

합병 계약일
2023년 05월 26일

권리주주확정 기준일
2023년 06월 12일

소규모합병 공고
2023년 06월 12일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 06월 12일

종료일
2023년 06월 26일

합병승인 이사회 결의
2023년 06월 27일

채권자 이의 제출 공고
2023년 06월 27일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2023년 06월 28일

종료일
2023년 06월 31일

합병기일
2023년 08월 01일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2023년 08월 02일

합병 종료보고 공고
2023년 08월 02일

합병(해산) 등기 접수 예정일
2023년 08월 02일

주1) 합병법인인 KG이티에스(주)는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 KG이티에스(주)와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 KG이티에스(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

4) 합병의 성사 조건(1) 합병의 계약이 해제될 수 있는 경우

제10조(해제)

당사자들은 합병기일 이전에는 다음과 같은 사유가 있는 경우 본 합병계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.(1) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(2) KG이티에스(주) 또는 KG모빌리티홀딩스(주)에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생 절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우(3) KG이티에스(주) 또는 KG모빌리티홀딩스(주)가 본 합병계약상의 약정 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으 로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(4) 본 합병계약 체결일 이후 합병기일까지 KG이티에스(주) 또는 KG모빌리티홀딩스(주 )의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생 한 경우

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.(2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 KG이티에스(주) 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.

5) 관련 법령상의 규제 또는 특칙합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.나. 합병 가액 및 산출근거1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거KG이티에스(주)가 KG모빌리티홀딩스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 합병의 요령1) 신주의 배정해당사항 없습니다.2) 교부금 등 지급해당사항 없습니다.3) 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.4) 합병 소요비용합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 존속회사인 KG이티에스(주)와 소멸회사인 KG모빌리티홀딩스(주)가 협의하여 부담할 예정입니다.5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인 KG이티에스(주)는 피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.6) 근로계약관계의 이전합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 승계하여 고용합니다.7) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.8) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.9) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병 계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사의 대표이사가 협의하여 결정합니다.라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제10조(해제)

당사자들은 합병기일 이전에는 다음과 같은 사유가 있는 경우 본 합병계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.(1) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(2) KG이티에스(주) 또는 KG모빌리티홀딩스(주)에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생 절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우(3) KG이티에스(주) 또는 KG모빌리티홀딩스(주)가 본 합병계약상의 약정 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으 로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(4) 본 합병계약 체결일 이후 합병기일까지 KG이티에스(주) 또는 KG모빌리티홀딩스(주 )의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생 한 경우

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 KG이티에스(주) 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.

(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항해당사항 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.마. 주식매수청구권에 관한 사항KG이티에스(주)의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 KG이티에스(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)는 합병법인인 KG이티에스(주)의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.바. 합병 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 KG이티에스(주)는 KG모빌리티홀딩스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며 KG이티에스(주)는 KG모빌리티홀딩스(주)의 완전 자회사 입니다.(2) 임원간의 상호겸직

성 명
KG이티에스(주)
KG모빌리티홀딩스(주)

엄 기 민
대표이사,사내이사(상근)
사내이사(상근)

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인본 보고서 제출일 현재 KG이티에스(주)는 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용(1) 출자본 보고서 제출일 현재 KG이티에스(주)는 KG모빌리티홀딩스(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

KG모빌리티홀딩스(주)
2022.05.11

종속회사

57,130

100.0%

551,310

※ 최초설립일 2022.05.11부터 현재까지 수차례 출자전환 및 지분출자를 하였습니다.(2) 채무보증

해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.

(4) 매출ㆍ매입거래

해당사항 없습니다.※ 당기 중 KG이티에스(주)가 KG모빌리티홀딩스(주)에 대한 단기대여금 이자수익(비용) 85백만원이 있습니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당사항 없습니다.

(6) 대여금ㆍ임대보증금 및 기타자산

(단위 : 백만원)

과목

기초

증가

감소

잔액

단기대여금
-

8,941

8,941

-

※ 상기 대여금은 KG이티에스(주)가 KG모빌리티홀딩스(주)에게 단기대여로 현재 전액상환되었습니다.3) 당사회사 대주주와의 거래내용합병법인인 KG이티에스(주)는 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 2023년 05월 26일)

회사명
KG모빌리티홀딩스(주)

사내이사
엄 기 민

사업자등록번호
12

회사설립일
2022년 05월 11일

결산월
12월

업종명
금융업

회사의 주권상장 여부
주권 비상장

주소
서울특별시 중구 통일로, 92, 21층(순화동, 케이지타워)

결산월
12월

발행주식총수
57,130주

※ 1인이사 회사로, 이사회를 두지 않습니다.나. 사업의 내용KG모빌리티홀딩스(주)는 2022년 5월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, KG이티에스(주)가 KG모빌리티홀딩스(주)의 지분율 100%를 소유하고 있으며, KG모빌리티홀딩스(주)는 비금융지주회사, 경영자문 및 컨설팅업을 하고 있습니다.다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 백만원)

구 분

2022년말(제1기)

-
-

자산

-
-

유동자산
511
-
-

비유동자산
550,000
-
-

자산총계
550,511
-
-

부채

-
-

유동부채
10
-
-

비유동부채
-
-
-

부채총계
10
-
-

자본총계
550,501
-
-

부채및자본총계
550,511
-
-

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 백만원)

구 분

2022년(제1기)

-
-

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

매출총이익
-
-
-

판매비와관리비
11
-
-

영업이익(손실)
(11)
-
-

영업외손익
(759)
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(770)
-
-

법인세비용(수익)
-
-
-

당기순이익(손실)
(770)
-
-

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2022년
광교회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 KG모빌리티홀딩스(주)의 임원은 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 KG모빌리티홀딩스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

KG이티에스(주)
보통주
57,130
100.0

우선주
-
-

합계
57,130
100.0

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 KG모빌리티홀딩스(주)는 사내이사 1명이며, 그 외 종업원은 없습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항보고서 작성일 현재 KG모빌리티홀딩스(주)는 KG이티에스(주)의 완전 자회사이며, KG이티에스(주)의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023년 05월 26일)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
KG케미칼㈜
124311-0008999

KG이티에스㈜
110111-1799183

KG스틸㈜
110111-0393308

KG모빌리티㈜
110111-0035132

㈜KG이니시스
110111-1602667

㈜KG모빌리언스
110111-1911050

비상장
25
㈜KG제로인
110111-1269540

이데일리㈜
110111-1853608

㈜이데일리씨앤비
110111-2810128

㈜KG에듀원
110111-1959183

㈜KFC코리아
110111-3139733

㈜KG써닝라이프
134511-0166296

KG에너켐㈜
194311-0030550

KG지엔에스㈜
165011-0043819

KG이앤씨㈜
154511-0089030

KG스틸홀딩스㈜
110111-7104336

㈜스마트인슈
131111-0475169

KG아이씨티㈜
110111-7622601

크라운에프앤비㈜
110111-7624748

㈜KG할리스에프앤비
110111-3163675

㈜KG에프앤비
131111-0476737

㈜KG디지털에셋홀딩스
110111-8213532

㈜메타핀컴퍼니
110111-8247268

KG모빌리티홀딩스㈜
110111-8295085

㈜KG프레시
110111-1638117

이데일리엠㈜
110111-8319455

KG캐피탈㈜
131311-0156591

제4차모빌리티홀딩스㈜
110111-8387080

KG스틸에스앤디㈜
165011-0087883

KG스틸에스앤아이㈜
120111-1289710

KG에스앤씨
131311-0300651

※ 해외 계열회사 현황은 생략하였으며, 구체적인 현황은 KG이티에스(주)의 최근 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항KG모빌리티홀딩스(주)는 KG모빌리티(주)의 전환차새와 관련하여 사채의 상환, 이자의지급, 조기상환청구 및 기한이익 상실에 관한 사유에 해당하는 원리금 지급에 실패할 경우 KG모빌리티홀딩스(주)가 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 본 사채 발행일로부터 각 항의 원리금 지급 사유가 발생한 날까지 본 조 제8항(사채의 이율)에 따른 만기보장수익률 또는 제11항(조기상환청구권에 관한 사항)에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 원리금 지급사유 발생일로부터 실지급일 전일까지 본조 제12항(연체이자)에 따른 연체이자를 가산하기로한다.그 외 보고서 제출일 현재 KG모빌리티홀딩스(주)가 소송당사자가 되거나, KG모빌리티홀딩스(주)를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.

나. 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 과거 합병 등의 내용해당사항 없음
2. 대주주의 지분 현황 등
가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)
케이지이티에스(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

케이지케미칼(주)

최대주주본인

보통주

16,666,999

46.30%

21,400

26.68%

20,296,728

40.92%

곽정현

특수관계인

보통주

28,034

0.08%

-

-

28,034

0.06%

엄기민

특수관계인

보통주

11,100

0.03%

-

-

11,100

0.02%

이주은

특수관계인

보통주

10,870

0.03%

-

-

10,870

0.02%

이고은

특수관계인

보통주

10,820

0.03%

-

-

10,820

0.02%

배수빈

특수관계인

보통주

10,900

0.03%

-

-

10,900

0.02%

케이지이티에스(주)

최대주주본인

보통주

-

-

41,630

51.91%

-

-

(주)케이지이니시스

특수관계인

보통주

-

-

11,200

13.97%

1,899,671

3.83%

(주)케이지제로인

특수관계인

보통주

-

-

5,970

7.44%

1,012,592

2.04%

최대주주 및 그 특수관계인 소계

보통주

16,738,723

46.50%

80,200

100.00%

23,280,715

46.93%

케이지이티에스(주)

자사주

보통주

-

-

-

-

7,061,010

-

케이지스틸홀딩스(주)

자사주

보통주

-

-

-

-

-

-

기타주주

보통주

19,261,277

53.50%

-

-

19,261,277

38.83%

발행주식 총수

36,000,000

100.00%

80,200

100.00%

49,603,002

100.00%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 내역은 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후

케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)
케이지이티에스(주)

수권주식수
보통
60,000,000
100,000,000
60,000,000

우선주
40,000,000
-
40,000,000

합 계
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
36,000,000
80,200
49,603,002

우선주
-
-
-

합 계
36,000,000
80,200
49,603,002

자본금
20,051,860,000
401,000,000
26,853,361,000

주1)
합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

본 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 케이지이티에스(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

[합병계약서]

제8조 (임원의 임기)(1) 본건 합병 전에 존속회사의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.(2) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 소멸회사의 이사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

5. 사업계획 등

케이지이티에스(주)는 합병 완료 후 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.
6. 합병등 이후 재무상태표

[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전 별도재무상태표(2023년 3분기말 기준)
합병 후 재무상태표

케이지이티에스(주)
케이지스틸홀딩스(주)

자산

유동자산
34,050,814,820
1,059,048,922
35,109,863,742

현금및현금성자산
10,877,303,995
18,839,725
10,896,143,720

매출채권
12,973,362,179
-
12,973,362,179

단기미수금
22,686,437
-
22,686,437

단기미수수익(미수이자 포함)
17,467
1,040,192,677
1,040,210,144

단기선급금(선납세금 포함)
65,765,279
16,520
65,781,799

단기선급비용
230,241,581
-
230,241,581

유동재고자산
9,881,437,882
-
9,881,437,882

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
-

비유동자산
739,531,233,015
223,685,386,838
849,391,928,983

당기손익-공정가치측정금융자산
13,067,395,416
-
13,067,395,416

관계기업에 대한 투자자산
60,355,041,474
-
60,355,041,474

종속기업에 대한 투자자산
663,824,690,870
199,912,386,838
749,912,386,838

유형자산
1,508,543,301
-
1,508,543,301

사용권자산
475,298,717
-
475,298,717

무형자산
35,565,600
-
35,565,600

장기보증금
260,121,788
-
260,121,788

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산
4,575,849
-
4,575,849

파생상품자산
-
9,773,000,000
9,773,000,000

장기대여금
-
14,000,000,000
14,000,000,000

자산총계
773,582,047,835
224,744,435,760
884,501,792,725

부채

유동부채
205,185,404,733
576,406,640
205,761,811,373

매입채무
508,256,531
-
508,256,531

유동 차입금
132,538,604,370
568,000,000
133,106,604,370

비유동차입금의 유동성 대체 부분
2,083,333,330
-
2,083,333,330

미지급금
54,751,587,522
-
54,751,587,522

단기선수금
10,140,861
-
10,140,861

단기예수금
94,750,444
1,806,640
96,557,084

미지급비용
3,988,654,120
6,600,000
3,995,254,120

당기법인세부채
9,530,863,223
-
9,530,863,223.40

부가가치세예수금
1,212,415,107
-
1,212,415,107

유동 리스부채
442,254,863
-
442,254,863

기타 유동부채
24,544,362
-
24,544,362

비유동부채
41,770,513,440
612,702,870
42,383,216,310

장기차입금
-
-
-

사채
40,344,000,000
-
40,344,000,000

이연법인세부채
1,342,793,449
612,702,870
1,955,496,319

기타장기종업원급여부채
36,589,323
-
36,589,323

비유동 리스부채
47,130,668
-
47,130,668

부채총계
246,955,918,173
1,189,109,510
248,145,027,683

자본

자본금
20,051,860,000
401,000,000
26,853,361,000

자본잉여금
46,194,359,701
200,080,775,200
149,123,494,081

기타자본구성요소
-187,858,848
-
- 187,858,848

기타포괄손익누계액
-219,206,085
-
- 219,206,085

이익잉여금(결손금)
460,786,974,894
23,073,551,050
460,786,974,894

자본총계
526,626,129,662
223,555,326,250
636,356,765,042

자본과부채총계
773,582,047,835
224,744,435,760
884,501,792,725

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인의 각각의 2023년 3분기말 별도재무상태표 기준으로 단순합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 후 재무상태표의 자본금과 자본잉여금은 합병비율을 고려하여 산출되었습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시케이지이티에스(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 케이지이티에스(주)는 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 케이지이티에스(주) 보통주식을 교부받는 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2024년 1월 19일) 현재 주주명부상 등재된 케이지스틸홀딩스(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 케이지이티에스(주) 보통주식을 교부 받는 피합병회사 주식회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2024년 2월 14일에 개최되는 케이지이티에스(주), 케이지스틸홀딩스(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
2
-
-
2
2

비상장
12
5
1
16
5

합계
14
5
1
18
7

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
KG스틸에스앤디㈜
100% 지분 출자 설립

KG스틸에스앤아이㈜
100% 지분 출자 설립

KG에너켐㈜
100% 지분 취득

㈜에스엘케이
100% 지분 출자 설립

KG에스앤씨㈜
100% 지분 출자 설립

연결제외
KG모빌리티홀딩스㈜(*)
합병으로 인한 연결 제외

-
-

(*)당분기중 KG모빌리티홀딩스㈜가 흡수합병으로 소멸되어 연결재무제표 작성 대상에 제외되었습니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥상장
2013년 07월 24일
-
-

2. 회사의 연혁

2-1. 케이지이티에스(주)의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

1. 본점 소재지 및 그 변경

일 자
내 용

1999.10.29
경기도 시흥시 소망공원로 5(구주소 : 경기도 시흥시 정왕동 1235-7)

2022.05.02

경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

2. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

일 자
내 용

2022.05.02
KG ETS 에너지공장 지점 폐쇄

2022.05.02
KG ETS 정왕지점 지점 폐쇄

2022.05.02
KG ETS 바이오공장 지점 폐쇄 및 본점 이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 03월 28일
정기주총
-
-
사외이사 원영재

2023년 03월 28일
정기주총
-
감사 박종관
-

2022년 03월 25일
정기주총
사외이사 서동진
-
-

2022년 03월 25일
-
-
대표이사 엄기민
-

2022년 03월 25일
정기주총
-
사내이사 곽재선
-

2022년 03월 25일
정기주총
-
사내이사 곽정현
-

2022년 03월 25일
정기주총
-
-
사외이사 백승엽

2022년 03월 25일
정기주총
-
-
사내이사 윤석찬(사임)

2021년 03월 25일
정기주총
사내이사 윤석찬
-
-

2021년 03월 25일
정기주총
사외이사 원영재
-
-

2020년 03월 27일
-
-
대표이사 엄기민
-

2020년 03월 27일
정기주총
-
사내이사 곽재선
-

2020년 03월 27일
정기주총
-
사내이사 곽정현
-

2020년 03월 27일
정기주총
-
감사 박종관
-

2020년 03월 27일
정기주총
-
사외이사 백승엽
-

2019년 03월 26일
-
-
대표이사 엄기민
-

2019년 03월 26일
정기주총
-
사내이사 곽정현
-

2019년 03월 26일
정기주총
감사 박종관
-
-

2019년 03월 26일
정기주총
-
-
감사 이종현

2018년 03월 27일
정기주총
-
사내이사 곽재선
-

2018년 03월 27일
정기주총
-
사외이사 백승엽
-

2018년 03월 27일
정기주총
-
-
사외이사 변광호

2018년 03월 27일
정기주총
-
-
기타비상무이사 고규영

다. 최대주주의 변동회사의 최대주주인 ㈜케이지와 최상위지배기업인 KG케미칼의 합병결정에 따라회사의 최대주주는 2021년 1월 27일자로 KG케미칼로 변경되었습니다.

라. 상호변경당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우의 그 내용

2019년 5월 24일 케이지씨에스에너지(주)를 합병하였으며, 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜와 물적분할을 하였고 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 케이지씨에스에너지㈜ 합병

1) 합병의 시기 및 목적

■ 합병 진행일정

구 분

일 자

합병계약체결일

2019년 3월 11일

합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일

2019년 4월 10일

합병기일

2019년 5월 14일

합병등기일

2019년 5월 24일

■ 합병 목적

피합병법인 케이지씨에스에너지 주식회사를 흡수합병하여, 바이오중유 시장 확대에 대비한 경영자원 통합으로 신속한 의사결정, 비용절감 등 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 목적으로 합병하였습니다.

2) 합병대상회사 및 합병의 방법

- 합병대상회사 : 케이지씨에스에너지(주) (경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 / 대표이사 : 엄기민)

- 합병의 방법 : 소규모 무증자 합병

- 합병 비율 : 1 : 0 무증자합병으로 합병에 따른 주식을 발행하지 않았습니다.

3) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량

- 해당사항 없음

4) 합병후 최초 결산확정일 : 케이지씨에스에너지 : 2019년 6월 30일

5) 합병전 양법인의 직전 3개년 및 합병 후 법인의 최초 결산 요약재무제표

케이지씨에스에너지(주)

단위 : 백만원)

항목
합병후 법인(2019.06.30기준)
직전 1년
직전 2년
직전 3년

(2018)
(2017)
(2016)

KGETS
씨에스에너지
KGETS
씨에스에너지
KGETS
씨에스에너지

총자산
265,718
219,715
13,060
206,240
12,851
194,931
13,563

자본금
20,052
20,052
2,000
20,052
2,000
20,052
2,000

자본총계
156,725
152,426
-1,630
147,133
2,274
138,409
2,803

부채총계
108,993
67,289
14,690
59,107
10,577
56,522
10,760

매출액
76,264
110,909
31,960
108,801
30,973
95,363
21,555

영업이익
9,016
15,779
-3,131
138,381
-382
11,409
392

법인세비용차감전계속사업이익
14,415
16,498
-4,395
14,798
-528
6,109
262

당기순이익
11,080
13,593
-4,163
11,723
-528
4,931
236

*피합병법인은 2018년 6월 당사의 종속기업으로 편입되었으며, 직전사업년도에 해당하는 재무제표는 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

2. 물적분할(분할신설회사 : 코어엔텍㈜ )

1) 분할의 시기 및 목적

■ 분할목적

본건 분할 후 분할존속회사는 동사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 새로운 성장동력 또는 존속 사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하거나 타 회사의 인수, 영업 양수 또는 합병 등을 통하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중하여 전문성을 제고하고 경쟁력 강화하고 이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주의 가치 제고함.

■ 분할일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 [3]월 [10]일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2021년 [12]월 [31]일

분할주주총회를 위한 공고 및 통지일

2022년 [3]월 [10]일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 [3]월 [25]일

채권자 이의제출 기간

2022년 [3]월 [28]일~2022년 [4]월 [28]일

분할기일

2022년 [5]월 [1]일

분할보고 총회일 및 창립총회일

2022년 [5]월 [2]일

분할등기일(예정일)

2022년 [5]월 [3]일

주1) ‘분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)’은 본 분할계획서 승인에 관한 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임. 분할회사의 정기주주총회에서 분할계획서 승인이 이루어질 예정이므로, 분할회사 정관 제14조 제1항에 따라 2021년 12월 31일 최종의 주주명부 기준으로 주주를 확정함.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

2) 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 존속 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

[분할회사의 내용]

[회사분할내용]

- 신설회사(코어엔텍 주식회사(가칭)): 환경·에너지및신소재사업부문 (이하 "분할대상사업부문")

- 존속회사(케이지이티에스 주식회사): 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문

* 주) 분할회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 [5]월 [1]일 0시(예정)로 한다. 다만 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정하지 않은 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 본 분할계획서에서 분할신설회사가 승계하기로 정한 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사가 승계하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 조 제(5)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 별첨 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 하고, 분할회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 본 조 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 존속 사업부문과 모두 관련된 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7) 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에게 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정한다.

(9) 본 조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

3) 분할비율

분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

4) 분할재무제표 및 승계한 자산

- 분할재무상태표 (2021년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

계정
분할전
분할 후

존속법인
신설법인

자산

유동자산
48,040,021,482
19,272,574,912
28,767,446,570

현금및현금성자산
218,319,666
218,319,666
0

매출채권
25,429,850,921
4,003,033,467
21,426,817,454

단기대여금
-
-
-

단기미수금
16,888,560
11,754,787
5,133,773

단기미수수익
1,879,499
1,879,499
-

단기선급금
261,678,461
60,492,420
201,186,041

단기선급비용
331,767,536
36,912,743
294,854,793

부가가치세대급금
118,129,049
118,129,049
-

당기법인세자산
-
-
-

재고자산
19,631,098,857
13,497,761,301
6,133,337,556

유동파생상품자산
1,347,764,880
1,324,291,980
23,472,900

유동계약자산
682,644,053
-
682,644,053

비유동자산
321,962,227,928
209,885,174,518
112,077,053,410

당기손익인식공정가치금융자산
51,561,275,082
51,561,275,082
-

지분법적용투자
44,983,050,385
44,983,050,385
-

종속기업에 대한 투자자산
110,500,452,370
110,500,452,370
-

유형자산
111,376,956,956
1,049,751,271
110,327,205,685

사용권자산
1,292,051,840
1,228,942,328
63,109,512

무형자산
1,175,625,052
35,565,600
1,140,059,452

보증금
1,072,816,243
526,137,482
546,678,761

장기매출채권
-
-
-

장기대여금
-
-
-

이연법인세자산
-
-
-

자산총계
370,002,249,410
229,157,749,430
140,844,499,980

부채
-
-
-

유동부채
127,136,678,022
70,474,016,370
56,662,661,652

단기매입채무
4,818,807,664
888,140
4,817,919,524

단기차입금
45,026,665,701
5,471,685,900
39,554,979,801

유동성장기차입금
6,889,173,334
530,040,000
6,359,133,334

유동성사채
55,340,414,280
55,340,414,280
-

단기미지급금
3,714,558,901
1,706,427,914
2,008,130,987

단기선수금
158,590,540
-
158,590,540

단기선수수익
1,041,769,621
-
1,041,769,621

단기예수금
190,305,579
190,305,579
-

단기미지급비용
1,308,555,396
111,361,498
1,197,193,898

단기법인세부채
4,026,121,011
4,026,121,011
-

단기임대보증금
174,907,245
-
174,907,245

부가가치세예수금
-
-
-

유동리스부채
1,392,849,632
1,345,407,872
47,441,760

유동파생상품부채
280,781,230
-
280,781,230

기타유동부채
2,773,177,888
1,751,364,176
1,021,813,712

비유동부채
34,226,171,325
8,602,739,610
25,623,431,715

장기차입금
16,851,053,342
817,080,000
16,033,973,342

사채
-
-
-

확정급여부채
239,076,718
42,297,220
196,779,498

이연법인세부채
14,465,141,419
7,684,388,835
6,780,752,584

장기임대보증금
3,000,000
-
3,000,000

장기선수수익
2,043,759,705
-
2,043,759,705

기타장기종업원급여부채
582,952,276
35,058,289
547,893,987

비유동리스부채
41,187,865
23,915,266
17,272,599

부채총계
161,362,849,347
79,076,755,980
82,286,093,367

자본

자본금
20,051,860,000
20,051,860,000
50,000,000

자본잉여금
47,004,362,820
-11,554,043,793
58,508,406,613

기타자본항목
-187,858,848
-187,858,848
-

기타포괄손익누계액
61,711,693
61,711,693
-

이익잉여금
141,709,324,398
141,709,324,398
-

자본총계
208,639,400,063
150,080,993,450
58,558,406,613

자본과부채총계
370,002,249,410
229,157,749,430
140,844,499,980

- 승계대상 재산목록 (2021년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목
구분
신설회사 금액

당좌자산
현금및현금성자산
-

매출채권
외상매출금
19,208,648,123

대손충당금
(936,722,434)

전자금융매출채권
3,151,891,765

받을어음
3,000,000

소계
21,426,817,454

기타채권
미수금
5,133,773

계약자산
682,644,053

소계
687,777,826

기타유동자산
선급금
201,186,041

선급비용
294,854,793

파생상품금융자산
23,472,900

소계
519,513,734

당좌자산 계
22,634,109,014

재고자산
상품
603,364,642

제품
3,080,465,292

평가손실충당금
(309,185,095)

원재료
2,216,424,257

저장품
542,268,460

재고자산 계
6,133,337,556

유동자산 계
28,767,446,570

유형자산
토지

43,677,067,503

건물

8,912,617,700

감가상각누계액

(4,607,297,501)

구축물

16,346,887,649

감가상각누계액

(11,366,003,128)

기계장치

157,242,296,205

감가상각누계액

(111,082,677,795)

국고보조금(기계)

(184,874,075)

차량운반구

2,948,757,466

감가상각누계액

(2,209,419,062)

공구와 기구

1,560,421,263

감가상각누계액

(1,512,179,401)

비품

3,779,100,003

감가상각누계액

(3,136,448,585)

국고보조금(비품)

(11,357,000)

전산장비

1,522,798,618

감가상각누계액

(1,232,890,975)

입목

23,036,000

건설중인자산

9,657,370,800

유형자산 계
110,327,205,685

사용권자산
사용권자산_차량운반구, 건물
213,717,290

사용권자산_감가상각누계액
(150,607,778)

사용권자산_손상차손누계액
-

사용권자산 계
63,109,512

무형자산
특허권
68,600,000

특허권상각충당금
(40,821,588)

기타의무형자산
1,217,351,200

기타의무형자산 상각충당금
(105,070,160)

무형자산 계
1,140,059,452

기타비유동자산
보증금
546,678,761

비유동자산 계
112,077,053,410

유동부채
매입채무

4,817,919,524

기타채무
미지급금
2,008,130,987

미지급비용
1,197,193,898

기타채무 계
3,205,324,885

단기차입금
단기차입금
39,554,979,801

유동성장기차입금
6,359,133,334

유동성사채
-

유동성사채할인발행차금
-

단기차입금 계
45,914,113,135

기타유동부채
선수금
158,590,540

임대보증금
174,907,245

선수수익
1,041,769,621

리스부채(단기)
47,441,760

파생상품금융부채
280,781,230

기타유동부채
1,021,813,712

기타유동부채 계
2,725,304,108

유동부채 계
56,662,661,652

비유동부채
장기차입금

16,033,973,342

퇴직급여채무
퇴직급여충당부채
5,579,594,076

퇴직연금
(5,382,814,578)

퇴직급여채무 계
196,779,498

장기기타채무
장기선수수익
2,043,759,705

기타장기종업원부채
547,893,987

장기임대보증금
3,000,000

리스부채(장기)
17,272,599

장기기타채무 계
2,611,926,291

이연법인세부채(비유동)

6,780,752,584

비유동부채 계
25,623,431,715

사. 회사가 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 폐기물 수집 및 처리, 산화동, 스팀, 바이오중유를 제조 판매하고 있으며 이중에서 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 2022년 5월 1일 단순ㆍ물적분할 방식으로 환경·에너지 및 신소재 사업부문(폐기물 수집 및 처리, 산화동, 스팀)을 분할하여 새로운 회사를 설립하고, 바이오중유 제조 판매업은 존속하기로 하였습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
내용

2017. 03
대만 큐그린 및 중국 강남동업 동제품 수입 계약

2017. 07
산화텅스텐 설비투자

2018. 03
중국 강남동업 산화동 생산 기술이전 MOU 체결

2018. 07
타법인(CS에너지)주식 취득

2019. 03
중국 강남신재(구 강남동업) 산화동 생산 기술이전 본계약 체결

2019. 05
자회사(KG씨에스에너지) 흡수합병

2019. 05
타법인 케이지스틸(주) 법인출자 결정

2019. 06
그린센터 폐기물 소각 열 활용 발전 및 열연계 사업입찰 우선협상 대상 선정

2019. 08
타법인(KG스틸) 신주 취득 결정

2019. 11
그린센터 폐기물 소각 열 활용 발전 및 열연계 사업입찰 본계약 체결

2020.12
시흥 소각열 발전소 개소에 따른 발전개시

2020.12
거북섬 웨이브 파크 열(스팀) 공급

2022.03
환경에너지사업부및신소재사업부문물적분할결정및분할된신설회사매각결정의건

2022.05

물적분할 완료하여 분할신설회사 코어엔텍(주) 설립

2022.06

분할신설회사(코어엔텍) 매각 완료

2022.06
타법인 KG모빌리티(주) 법인출자 결정

2023.08
KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병하여, KG모빌리티(주)의 최대주주가 됨

2-2. 주요 종속회사의 연혁

회사의 명칭

주요사업의내용

회사의 연혁

KG스틸홀딩스(주)

지주회사 및 경영컨설팅서비스업

1) 2019.05 법인설립

2) 2022.03 KG스틸홀딩스로 사명변경

KG스틸㈜

철강재 및 비철금속

제조 및 판매

2015. 10 채권은행등의 관리절차(워크아웃) 개시

2019. 06 투자유치 관련 계약 체결

2019. 09 KG그룹 계열사 편입 및 채권단 공동관리 해제

2020. 03 동부인천스틸(주) 흡수합병

2020. 03 KG동부제철주식회사로 상호변경

2020. 04 KG동부이앤씨(주) 설립

2022. 03 KG스틸(주)로 상호변경

케이지지엔에스㈜

항만시설운영

2013. 11 케이지동부제철(주)의 당진항만운영부문이 물적분할되어 설립

동부Thai Steel

도금, 착색 및 기타

표면처리강재 제조업

2011. 07 케이지동부제철(주)의 동남아시장공략을 위해 설립

KG모빌리티(주)(구.쌍용자동차㈜)
자동차 제조업

1) 2022. 09 KG그룹 계열사 편입2) 2022. 11 회생절차 종결 결정

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 9월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

1999년 10월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,000
10,000
10,000
설립(증가)

2000년 09월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,195,000
10,000
10,000
(증가)

2011년 12월 30일
-
보통주
602,376
10,000
10,000
합병(증가)

2012년 09월 04일
-
보통주
34,245,144
500
-
액면분할(증가)

2013년 03월 20일
-
보통주
4,103,720
500
-
자사주소각(감소)

2013년 07월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
4,056,200
500
3,800
코스닥시장상장시 증자(증가)

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
10,000,000
-
10,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
40,103,720
-
40,103,720
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
4,103,720
-
4,103,720
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
4,103,720
-
4,103,720
주1)

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
36,000,000
-
36,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
36,000,000
-
36,000,000
-

주1) 회사는 2013년 3월 22일자로 코스닥 시장 상장을 위해 자기주식 4,103,720주를 이익소각 하였습니다.주2) 주2) 회사는 2014년 11월 07일부터 2014년 11월 27일까지 자기주식 300,000주를 장내 취득하였으며, 2015년 07월 10일 98,418주, 2016년 07월 20일 67,000주를 직원상여금으로 지급하였습니다. 또한 2018년 8월 10일부터 2018년 9월 10일까지 자기주식 800,000주를 장내 취득하였고 추가하여 2020년 3월 31일부터 2020년 6월 24일까지 자기주식 약 499,100주를 장내 취득하였고, 2021년 2월 27일부터 2021년 6월 30일 까지 531,726주를 장내 취득하였고, 2021년 10월 29일 자기주식 1,965,408주는 사모사채의 콜옵션 행사로 전량 처분하였습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 03월 28일
제24기 정기주주총회
1. 제2조(목적)2. 제16조의2(교환사채)
1. 신사업 추진 목적2. 자금조달의 다변화를 위한 목적

2022년 03월 25일
제23기 정기주주총회
1. 제13조의2(주주명부 작성ㆍ비치)2. 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)3. 제46조(이익배당)
1. 전자증권법 제37조 제6항의 규정내용 반영 목적2. 전자증권법에 따라 폐쇄절차 없이 명부주주 확정 목적3. 기준일 제도 운영상의 편의성 제고 목적

2021년 03월 25일
제22기 정기주주총회
1. 제9조의2(주식등의 전자등록)2. 제10조의 4(신주의 동등배당)3. 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)4. 제18조(소집시기)5. 제44조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)
1. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있도록 수정2. 동등배당의 원칙을 명시하며, 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지 목적3. 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 목적4. 내용의 중복 제거5. 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 목적

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
부동산 임대업
미영위

2
바이오디젤 및 식용성유지 제조업
영위

3
바이오디젤 및 식용성유지 보관 유통 및 판매업
영위

4
바이오디젤 및 식용성유지 수,출입업
영위

5
바이오디젤 및 식용성유지 생산공정설계, 엔지니어링업
미영위

6
바이오디젤 및 식용성유지 생산설비제작 및 설치업
미영위

7
바이오디젤 원료 수입 및 유통판매업
영위

8
바이오디젤 원료 재배 및 판매업
영위

9
석유 및 석유대체연료 제조, 관 및 판매업
영위

10
정제연료유 생산 및 판매업
영위

11
윤활기유, 윤활유, 연료류, 석유류, 화학류, 정제부산물 가공처리 및 재활용업
영위

12
위 11항에 대한 제조, 판매 및 수출입업
영위

13
유독물 판매 및 알선업
미영위

14
대체연료 제조생산업 및 판매업
영위

15
폐기물 재생처리업
미영위

16
고물 도.소매업
미영위

17
금속광물 도소매업
미영위

18
도시광산업
미영위

19
금속 산화물 및 관련 제품 제조업
미영위

20
상품 종합 도소매업
미영위

21
통신판매업
미영위

22
태양력 발전업
미영위

23
전기 판매업
미영위

24
바이오선박유 제조, 판매 수출입업
미영위

25
바이오디젤 원료 제조 판매 및 수, 출입업
영위

26
바이오디젤 발전업
미영위

27
자동차 부문품 제조 판매업
미영위

28
이차전지 소재 제조 판매업
미영위

29
위 사업에 관련 또는 부수되는 사업일체
영위

다. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023년 03월 28일
-
27.자동차 부문품 제조 판매업

추가
2023년 03월 28일
-
28.이차전지 소재 제조 판매업

- 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성KG모빌리티의 대주주로서 자회사와의 사업협력을 통한 시너지 효과 창출을 목적으로 이사회에서 해당 사업목적추가를 제안하였습니다. 과거 소재 및 제조산업을 영위해오던 노하우를 바탕으로, 당사의 사업영역 및 규모의 확장을 추진할 예정입니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
27. 자동차 부문품 제조 판매업
2023년 03월 28일

2
28. 이차전지 소재 제조 판매업
2023년 03월 28일

위 표의 추가된 사업목적은 자동차 부문품 및 이차전지 소재의 제조 판매를 위해 추가된 사업목적입니다.해당 사업목적 추가와 관련된 내용은 아래와 같습니다.

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 자회사와의 사업 협력을 통한 시너지 효과 창출 및 경쟁력 강화

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 자동차의 부문품은 고도화된 기술, 내구성 및 대량 생산이 가능한 경쟁력을 갖고 있다면 긴 생애주기와 자회사의 시장 경쟁력 외 글로벌 시장까지 진출 할 수 있는 성장성을 갖출 수 있음.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- M&A를 통한 사업확장으로 해당사항 없습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- M&A를 통한 사업확장으로 해당사항 없습니다.

5. 기존 사업과의 연관성- 기존사업과의 연관성은 없으며, 사업의 확장을 위함.

6. 주요 위험- 자동차 부문품 시장은 세계적인 추세에 민감한 산업으로, 고도화된 기술과 글로벌 경쟁, 환경정책 요구사항 등 다양한 측면을 고려한 접근이 필요하며, 최근 2차전지 소재 사업의 과도한 시장경쟁으로 인하여, M&A진행 시 회사의 재무적유출이 가속화 될 위험이 있음.

7. 향후 추진계획- 자동차 부품 및 2차전지 관련 소재 사업에 대하여 M&A시장 내 기업인수를 검토진행 중입니다.

8. 미추진 사유- 해당사항 없음

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

회사는 사업의 성격에 따라 3개 부문(바이오에너지, 철강 및 항만업, 자동차 제조업)으로 구분하였으며 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

가. 사업부문별 현황

사업부문

회사명칭

주요재화 및 용역

주요고객

바이오에너지

KG ETS㈜

바이오중유

중부, 남부발전소

철강 및 항만

케이지스틸(주)

외 종속기업

철강제품 제조 및

국내외 주요기업

판매

항만시설운영

자동차 제조업
KG모빌리티(주) 외 종속기업
완성차
국내외 주요기업

기타

* 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되었습니다.*KG모빌리티(주)(구. 쌍용자동차(주))는 2022년 9월말 계열 편입되었습니다.*KG모빌리티홀딩스㈜는 2023년 08월 당사에 합병되었습니다.

나. 사업부문별 요약 매출현황

[단위 : 백만원]

부문

2023년 3분기

2022년 전기(*)

2021년 전전기(*)

매출액

영업이익

매출액

영업이익

매출액

영업이익

바이오에너지 부문

78,135
10,255
105,097
14,770
58,134
9,710

철강 및 항만 부문

2,591,556
246,498
3,819,689
340,352
3,354,789
296,912

자동차 제조 부문
3,009,837
42,425
1,019,606
(1,702)
-
-

연결 조정
(14,809)
3,222
(151)
2769
(424)
7

합 계
5,664,719
302,400
4,944,241
356,189
3,412,499
306,629

(*) 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되었습니다.

[바이오에너지 사업 부문](용어 정리)

용어

설명

신에너지 및 재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법

신에너지 및 재생에너지의 기술개발 및 이용, 보급 촉진과 신에너지 및 재생에너지 산업의 활성화를 통하여 에너지원을 다양화하고, 에너지의 안정적인 공급, 에너지 구조의 환경친화적 전환 및 온실가스 배출의 감소를 추진함으로써 환경의 보전, 국가경제의 건전하고 지속적인 발전 및 국민복지의 증진에 이바지함을 목적으로 한다. [산업통상자원부, 법률 제14670호]

신재생에너지 공급의무화제도 및 연료 혼합의무화제도 관리 운영지침

신에너지 및 재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법 제12조의5등에 의한 신재생에너지 공급의무화제도 및 법 제23조의2 등에 의한 신재생에너지 연료 혼합의무화제도를 효율적으로 운영하기 위하여 필요한 세부사항을 규정함을 목적으로 한다.

[산업통상자원부 고시 제2018-130호]

당사의 사업구조는 바이오에너지 사업으로 구성되어 있습니다.

바이오에너지 사업의 조직도

1-1. 산업의 현황

가. 산업의 특성

(1) 바이오사업 부문바이오사업부는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 바이오중유 시설 착공을 시작으로, 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장하였습니다.

2016년 05월 밀양공장을 완공하여, 2016년 06월 발전용 바이오중유 시범보급사업 생산업자로 지정되었으며, 2020년 4월 울산케이지케미칼 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설하여 시 가동 중에 있습니다.

현재 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비를 통해 연간 21만kl의 바이오중유 생산능력을 갖추고 있으며 타사와 차별되는 탈검, 탈수기술과 특허로 등록된 기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술을 통해 공정비용과 공정시간을 감축시키며 제조원가를 낮추고 환경을 보호하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

(1) 바이오사업 부문

바이오중유란, 기존 벙커-C 대체연료로써 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 그 외 동,식물성유지로 혼합 및 제조한 친환경연료를 뜻합니다. 2012년 신재생에너지 의무공급화제도(RPS제도) 시행에 따라, 공급의무자인 발전사의 거시적인 도입을 추진하기 위하여 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 2014년 1월 산업통상자원부에서 보급추진에 관한 고시가 제정되었습니다. 발전연료는 계속하여 친환경연료로 변화하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

(1) 바이오사업 부문

바이오중유는 주로 전력 소요량이 증가하는 여름철 및 겨울철에 사용량이 증가하지만, 계절과 상관없이 매년 지속적인 사용량을 유지하는 편입니다.

라. 계절성(1) 바이오사업 부문여름철 원재료 수급시 주요 수급 제품인 팜부산물 계열들은 융해작업이 필요하지 않으나, 겨울철 원료의 특성상 저온에서 고체화로 변형되는 상황이 발생하여, 융해비가 발생하므로 여름철 대비 원재료 가격이 상승하는 경향이 있습니다. 또한, 동식물성 원료의 특성상 여름철에는 온도가 높아 산폐되어 바이오중유 품질기준 항목의 포함되는 전산가가 소폭 상승하게 됩니다.

사용량의 경우 하절기 보다 동절기에 사용량이 증가하는 편이며, 동절기spot 물량으로 대량의 입찰이 진행될 수 있습니다.
마. 국내외 시장여건

1) 경쟁상황(1) 바이오사업 부문국내 바이오중유 주요 업체들은 당사를 포함하여 6개 업체로서 단석산업, SK에코프라임, 제이씨케미칼, 애경케미칼, 이맥솔루션 등 입니다.

2019년도 까지는 대경오엔티, 에너바이오, 케이알피엔이까지 8개 업체였으나, 대경오엔티는 바이오중유 사업을 중단하였고, 에너바이오는 매각, 케이알피엔이는 사실상 태양광으로 업종변경을 한 것이나 마찬가지로, 현재는 당사를 포함하여 6개사만 사업을 적극적으로 영위 중에 있습니다. 케이알피엔이, 에너바이오가 사업을 중단 하면서, 자체 공정 보유 및 불순물 제거 가능한 업체는 당사뿐이였으나, 제이씨케미칼이 2020년 1월 자체공정 및 불순물 제거를 할 수 있는 신규 설비를 증설하였고, 단석산업 또한 자체불순물 제거를 일부 진행하고 있습니다. SK에코프라임, 애경케미칼은 블랜딩 위주의 단순 공정으로 이루어져 있습니다.

2) 시장점유율

(1) 바이오사업 부문

바이오중유는 보고서 작성기준일 현재 발전소에 입찰방식으로 공급하고 있으며 2023년 3분기 발전소 입찰현황은 아래와 같습니다.

바이오사업부 입찰현황

바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점1) 바이오사업 부문

바이오디젤의 업체의 경우, 바이오디젤의 원료를 바이오중유로 중복 사용 가능한 점과, 블랜딩 위주로 진행되어 원료 재고가 항상 준비되어 있고, 고정비의 분산으로 경쟁력이 있습니다.

바이오디젤 업체는 불순물 제거를 할 수 있는 설비가 없어 블랜딩 위주의 원료를 사용하였으나, 일부 바이오디젤 업체에서 불순물 제거를 할 수 있는 설비를 증설하면서 저품질의 원료를 일부 사용하고 있기도 합니다.

그러나 당사와 같은 공정이 아니므로, 소량 사용하고 있어 당사보다 높은 원료가의 원료를 사용해야만 하는 단점이 있으며, 당사는 저품질 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능합니다.

때문에 원료사용에 있어서 바이오디젤 업체의 경우, 원료사용의 선택의 폭이 좁은 반면, 당사는 다양한 원재료 사용이 가능합니다.

또한 타 업체들은 울산에 위치하여 있는 반면, 당사 공장은 밀양에 위치 하여 있기 때문에 지리적 물류 비용에서 차이가 있었으나, 울산 KG케미칼의 설비를 증설하면서 물류비용에서도 동등한 위치가 되어 가고 있습니다.

사. 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 바이오사업 부문

당사는 바이오선박유(Bio Marine Fuel) 시장으로의 시장확대를 계획하고 있습니다. 특히 유럽 등에서 바이오연료, 특히 선박유 분야에 대한 수요가 지속적으로 확대되고있는 점을 감안해 당사도 2023년 4분기 바이오선박유 유럽 수출을 계획하고 있으며 각종 인증절차와 품질규격에 대한 사전준비를 2023년 상반기내 완료할 예정입니다. 산업통상자원부에서 제시한 바이오선박유 2025년 상용화 로드맵에 따라 국내시장에서의 시장진출 준비도 함께 진행하고 있습니다.

아. 판매전략

1) 바이오사업

(1) 판매단가 경쟁력

당사는 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능하므로 다양한 원재료 사용으로 경쟁력을 확보함과 동시에 공정안정화를 위하여 안정된 원료를 통하여 공정비 및 로스율 감소에 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.

(2) 대량 사용처의 물량 확보

당사의 바이오중유를 대량으로 사용하는 발전사와 지속적으로 거래하는 것이 의미가 있기 때문에 안정적인 공급량을 확보하는데 주력하고 있습니다.
[철강 및 항만사업부문]

KG스틸㈜와 연결대상 종속회사(이하 '연결회사')는 냉연강판, 각종표면처리강판을 주요제품으로 생산 및 판매하는 KG스틸㈜(지배회사)와 동종업을 영위하는 종속회사로 구성된 철강 전문회사입니다.연결회사는 경영진의 의사결정을 위해 경영진에게 제공되는 보고수준에 따라 영업부문을 철강부문, 기타부문으로 구분하였습니다.

○ 연결회사의 영업부문은 아래와 같습니다.

구 분
영 업

철강부문
냉연, X-TONE(칼라), 석도 및 PEB에 대한 생산 및 판매

기타부문
항만, 임대용역

가. 보고부문별 요약 재무현황(1) 매출 및 부문이익 현황

(단위: 백만원)

구 분
제42기 3분기
제41기
제40기

매출
부문이익
매출
부문이익
매출
부문이익

철강부문
2,619,267
244,340
3,772,874
326,813
3,315,701
290,346

기타부문
89,685
3,285
136,713
5,467
81,578
4,695

내부거래로 인한 조정
(117,396)
(1,120)
(89,898)
8,072
(42,491)
1,871

합계
2,591,556
246,505
3,819,689
340,352
3,354,789
296,912

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.

(2) 자산 및 부채현황

(단위: 백만원)

구 분
제42기 3분기
제41기
제40기

자산
철강부문
3,015,569
2,847,614
2,605,707

기타부문
287,648
264,262
225,272

내부거래제거
(73,845)
(60,369)
(59,881)

자산소계
3,229,372
3,051,507
2,771,098

부채
철강부문
1,445,563
1,439,939
1,707,290

기타부문
78,684
33,409
9,234

내부거래제거
(123,843)
(112,006)
(95,589)

부채소계
1,400,404
1,361,342
1,620,935

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.

[자동차 제조업부문]

연결실체는 각종 차량의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 주요 제품인 완성차는 제62기 3분기 연결기준 2,583,666백만원의 매출(전체 매출액 대비86.2%)을 기록하였습니다.주요 제품 등의 가격변동 원인은 사양 및 환율변동에 기인하며, 주원재료 가격 및 시장 수급상황에 연동되어 변동되며, 주요 제품의 평균단가는 내수 28,387천원, 수출 27,150천원 입니다.주요 원재료인 철판 가격은 1,321,599원/톤 입니다. 주요 제품 등의 특성 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.회사는 제62기 3분기 111,360 대의 생산능력, 100,347대의 생산실적(평균 90.1% 가동률)을 보이며, 평택공장 전체 가동가능시간 5,304시간, 실 가동시간은 4,852 시간으로총가동율은 91%가 됩니다. 생산된 주요 제품 등은 회사 직판 및 대리점 등의 판매 경로를 통하여 국내외로 판매되고 있습니다. 회사의 매출실적은 주요 제품인 완성차외 상품, 기타로 구성되며, 제62기 3분기 기준 내수 및 수출 실적은 다음표와 같습니다.<매출 실적 요약표>(기준일 : 2023년 1월 1일~ 09월 30일)

(단위: 백만원)

구 분
제 품
기 타
합 계

내 수
1,447,224
265,631
1,712,855

수 출
1,136,442
145,812
1,282,254

합 계
2,583,666
411,443
2,995,109

< 파생상품거래 현황>1) 통화 선도 계약(단기 매매파생상품)

① 계약 내용회사는 예상 외화 매출 또는 외화채권 및 채무(위험회피 대상)와 파생상품(위험회피수단)의 금액과 기간을 최대한 일치시켜 환율변동 위험 등을 회피할 목적으로 각 은행들과 통화 선도 계약 체결을 하였습니다.

② 당기말 잔액 현황 및 손익 현황- 당기말 잔액

구분
계약금액
계약환율
계약만기일

USD
-
-
-

EUR
10백만
1452.85~1454.53(평균 1,453.69)
2023.11월~2023.12월

- 손익 현황

(단위 : 천원)

영업외 손익
자본조정 항목

거래 이익
거래 손실

0
0
-
-

평가 이익
평가 손실
평가 이익
평가손실

0
0
327,587
6,400

회사는 제62기 3분기 기준 매출액의 약 4.2%에 해당하는 126,390백만원의 연구개발비용을 지출하고 있고, 미래 친환경차와 커넥티드카 등 신기술 개발을 위하여 기술연구소를 중심으로 연구개발에 많은 인력과 비용을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한,폐기물관리법, 저탄소 녹색성장 기본법 등 관련 법령 또는 정부의 규제 등을 준수하기 위해 회사 내 관련 조직에서 계속적인 모니터링을 진행하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

[바이오에너지 사업부문]

가. 바이오에너지사업부문의 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

품목
생산(판매)
주요상표
매출액
제품설명

개시일

(비율)

바이오중유

2016년 5월

바이오중유

78,135

동식물성 유지, 지방산 메틸에스테르, 지방산 에틸에스테르 및그 부산물을 원료로 사용하여 제조한 연료

100.00%

나. 바이오에너지 사업부문의 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 천원/톤)

사업연도

2023년

2022년

2021년

품목

(제25기 3분기)

(제24기 3분기)

(제23기 3분기)

바이오중유

(평균판매단가)

1,420
1,489
986

* 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되어 바이오에너지사업 부문만 표기하였습니다

[철강 및 항만 사업부문]

가. 주요 제품 및 서비스에 관한 사항

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
제 42기 3분기
제 41기
제 40기

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

철강부문
제품/상품
냉연강판아연도강판X-TONE 강판석도강판
○냉연강판 : 자동차 차체, TV브라운관, 가전제품Body등○아연도강판 : 자동차 Muffler부품, TV브라운관 밴드, 일반건축재(지붕,벽체) 등○X-TONE 강판 : 건축내외장재, 가전제품(냉장고, 세탁기, 에어컨 등), Showcase 등○석도강판 : 음료캔, 식품캔, 오일캔,전자부품, 산업용기 등
2,394,469
88.4%
3,489,966
89.3%
3,075,854
90.5%

PEB
○PEB : 공장, 창고, 대규모물류센터 등
58,236
2.1%
63,751
1.6%
39,339
1.2%

해외법인판매
○냉연,아연도,석도,X-TONE 강판 등
91,122
3.4%
142,694
3.6%
130,831
3.9%

기타
부산물 등
○철스크랩 판매, 철강제품 포장용역 등
75,440
2.8%
76,463
2.0%
69,677
2.1%

기타부문
기타
항만, 임대 등
○항만하역, 화물보관관리, 임대, 운송 등
89,685
3.3%
136,713
3.5%
81,578
2.4%

총매출액 합계
2,708,952
-
3,909,587
-
3,397,278
-

내부매출 제거 *
(117,396)
-
(89,898)
-
(42,491)
-

순매출액 합계
2,591,556
-
3,819,689
-
3,354,789
-

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 매출액과 매출액 비율(%)은 내부매출 제거 전, 총매출액 기준입니다.주3) 비율(%)은 총매출액 합계 기준입니다.연결회사는 냉연강판을 비롯하여 각종 표면처리강판을 주요제품으로 생산/판매하고있으며, 각 제품별 특성, 종류, 용도는 아래와 같습니다.1) 냉연강판○ 제품특성용광로, 전로, 열연공정을 거쳐 생산된 Hot Coil제품에 압하를 가해 얇게 만든 강판으로 자동차, 가전제품 등 다양한 용도로 사용되는 기초철강재입니다.○ 제품종류일반냉연, 브라이트강판, High Carbon, Mill Clean○ 제품용도자동차 차체, TV브라운관 및 컴퓨터 모니터용 부품, 냉장고 및 에어컨 부품, 고급 장식용 Mirror 등2) 아연도금강판○ 제품특성기초소재인 냉연강판에 아연을 도금한 것으로 냉연강판에 비해 부식이 잘 되지 않는다는 특성을 가지고 있습니다.○ 제품종류GI(용융아연도금강판), GA(합금화용융아연도금강판), ALCOT(용융알루미늄도장강판), Super Galum, AFP GI, EGI(전기아연도금강판), MgCOT(고내식용융아연도금강판), 바이오코트(항균 도금강판)○ 제품용도자동차 내/외장재, LCD TV 샤시류, 일반건축재(지붕,벽체), 냉장고 및 세탁기 부품, 자동차/가전제품의 내/외판

3) X-TONE 강판 (칼라강판)○ 제품특성냉연강판, 아연도금강판, 알루미늄강판 등에 페인트를 입히거나 인쇄필름을 접착시켜 표면에 색깔, 또는 무늬를 입힌 강판입니다.○ 제품종류Polyester, Silicon, Sun Clean, Hi-Poly, Printech, Laminated, P.V.D.F, Sun Dura, Emboss, Green Board, 대전방지, 항균 강판, Al-Color, SuperGalum Color○ 제품용도냉장고, 에어컨 등 가전제품의 Body, 건축용 Panel, Door, Shelter 등

4) 석도강판○ 제품특성냉연강판에 주석을 도금한 강판으로 아름다운 금속광택을 가지며, 가공성 및 내식성이 뛰어나고 인체에 무해한 강판입니다.○ 제품종류SR TP, DR TP, TFS○ 제품용도음료캔, 식품캔, 오일캔, 페인트캔, 에어로졸캔, 부탄캔, 병마개, 팬시제품, 광케이블 프로텍터, 전자부품, 산업용기 등5) PEB (Pre-Engineered Building System)○ 제품특성PEB시스템은 공간계획에서 부재설계, 제작까지의 전 공정이 일관 설계 프로그램에 의해 수행 관리되는 첨단철골건축시스템입니다.○ 제품용도공장, 창고, 물류센터, 체육관, 항공기 격납고 등 무주(無柱)공간이 필요한 건물 등
나. 주요제품 등의 가격 변동 추이

(천원/톤)

사업부문
품 목
구분
제42기 3분기
제41기
제40기

철강부문
판재제품
내수
1,283
1,374
1,273

수출
1,499
1,902
1,541

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.주2) KG지엔에스㈜ 및 해외연결회사(KG STEEL USA INC., DONGBU SINGAPORE PTE.LTD., KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd., DONGBU VIETNAM STEEL)는 매출비중이 상대적으로 작아서, 가격변동계산에 포함하지 않았습니다.○ 산출기준- 판재제품 : 냉연강판, 아연도강판, 석도강판, 컬러강판 外- 건재제품 : PEB 外- 각 제품별 총 매출액을 전체 판매량으로 나눈 단순평균가격을 계산 (C&F기준)○ 주요 가격변동원인- 원료가격 상승 및 철강 수요 증가로 가격 상승

[자동차 제조업부문]

가. 주요 제품 등의 현황연결실체는 각종 차량의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당분기말 총 매출액에서 각 매출 유형별로 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
매출액
비율
비 고

자동차제조업
완성차
2,583,666
86.3%
티볼리, 티볼리에어,렉스턴,코란도, 코란도이모션,렉스턴스포츠, 렉스턴스포츠 칸, 토레스

기타 부품 등
411,443
13.7%
-

계
2,995,109
100%
-

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 천원 )

품 목
제62기 3분기
제61기
제60기

내수 완성차
28,387
27,828
25,659

수출 완성차
27,150
24,404
20,950

※ 각 부문별 가격변동 현황은 총 매출액을 총 판매대수로 나누어 단순계산한 것이며, 주요 가격변동 원인은 사양 및 환율변동 등에서 기인합니다.

3. 원재료 및 생산설비

[바이오에너지 사업부문]가. 주요 원재료에 관한 사항

(1) 주요 원재료등의 현황

(단위: 백만원,%)

매입
품목
구입처
2023년도
2022년도
2021년도

유형
(제25기 3분기)
(제24기)
(제23기)

원재료
B-P
국내외
34,010(80.20%)
62,719(82.46%)
41,119(81.00%)

CNSL
국내외
8,394(19.80%)
13,328(17.54%)
9,646(19.00%)

원재료 합계
-
42,404(100,00%)
75,407(100,00%)
50,765(100.00%)

(2) 원재료 가격변동추이

(단위: 천원/톤)

사업연도
2023년도
2022년도
2021년도

품목
(제25기 3분기)
(제24기)
(제23기)

B-P
956
1,180
999

CNSL
772
1,058
687

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항

(1) 생산능력

(단위 : 톤, ㎘)

회사명

품명

2023년 3분기

2022년

2021년

비고

KGETS

바이오중유

157,464
209,952

209,952

-

① 산출방법 등

가) 산출기준 - 생산기준은 표준생산능력입니다.

(2) 산출방법

- 365일, 24시간 가동기준으로 생산능력을 산출하였습니다.

(단위 : 톤)

회사명

지역

수량

계산근거

연 가동일

일 가동시간

시간당 생산량

KGETS

밀양시

157,464
270
24
24.3

※ 가동일 × 가동시간 × 시간당생산 = 총생산능력

② 평균가동시간 : 위 표를 참조바랍니다.

다. 생산실적 및 가동률

(1) 주요제품 생산실적

(단위 : 톤, ㎘, 백만원)

회사명

사업부

품목

사업소

2023년 3분기

2022년

2021년

수량

금액

수량

금액

수량

금액

KGETS

바이오공장

바이오중유

밀양시

38,304
34,705
52,905
62,233

50,684

37,095

(2) 당해사업연도 가동률

공장명

가동가능시간

실제가동시간

평균가동률

바이오공장

6,480
5,400
83.33%

주) 필수적인 설비보수일을 반영하였습니다.

라. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

취득원가
900,000
936,072
4,306,755
657,887
148,466
1,237,812
30,723
8,217,715

감가상각누계액
-
(237,506)
(1,672,718)
(253,392)
(50,856)
(964,732)
-
(3,179,204)

손상차손
-
(698,566)
(2,378,568)
(389,955)
(4,203)
(73,459)
-
(3,544,751)

장부금액
900,000
-
255,469
14,540
93,407
199,621
30,723
1,493,760

* 토지 공시지가

- 명성리 2474 공시지가 : 185,800원/㎡ 상기 공시지가는 국토교통부가 고시한 공시지가임.(단위면적(㎡)당 산정가격임) (기준일자 2023년1월1일, 공시일자 2023년 4월 28일)* 건물 과세시가표준액

- 명성리2474 건물 과세시가표준액: 681,628,629상기 과세시가표준액은 2023년 재산세의 정기과세내역서 기준임* 토지와 건물을 제외한 기타 설비자산의 시가는 금액적 중요성이 없어 기재를 생략합니다

마. 설비의 신설 매입 계획 등

[단위:억원]

구분
설비 능력
총소요자금
기지출액
지출예정
착공
준공연월일
진척율
비고

2023년
2024년
(예정)일

시설
1, 2호기 반제품 이송 배관 부분 교체
0.3
0.3
5월,10월
-
23년 5월
23년 9월
100%

기계장치
4층 콘덴셔용 칠러 신설
0.2
0.2
8월
-
23년 8월
23년 8월
100%

기계장치
T201 스팀배관 교체
0.1
0.1
05월
-
23년 5월
23년 5월
100%

시설
탈수라인 배관 부분 교체
0.1
0.05
연중
-
23년 2월
23년 12월
50%

기계장치
예비펌프 구매 및 설비 보강
0.3
0.21
연중
-
23년 1월
23년 12월
70%

시설
저장탱크 이설
1
-
-
연중
23년 12월
24년 12월
0%

※ 향후 설비투자 및 설비매입 계획은 회사의 사업계획이나 육성계획 및 외부시장의 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

[철강 및 항만 사업부문]

가. 주요 원재료

(단위: 백만원)

매입유형
사업부문
품 목
매입액
비율
비 고

원재료
철강부문
HR COIL
1,369,530
80%
POSCO, 현대제철, JFE, NSC 외

기타 COIL
114,687
7%
-

소 계
1,484,217
87%
-

부원료
철강부문
아 연
91,649
5%
-

기 타
133,119
8%
페인트 외

소 계
224,768
13%
-

합 계
1,708,985
100%
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 천원/톤)

품 목
제42기 3분기
제41기
제40기

HR COIL
812
980
968

아연
4,004
4,873
3,703

○ 산출기준

- 상기가격은 당사의 국내, 수입 각 제품별 총구입금액을 입고량으로 나눈 평균 단가이며, 냉연 원재료, 부재료 각각 구매금액 기준으로 주요 품목을 선정 하였습니다.- 수입원료 부대비용(하역비 등)이 포함된 가격입니다.○ 주요 가격변동원인- HR COIL : 고금리, 경기불안 요인 등의 불확실성 및 글로벌 수요 회복 부진- 아연 : 아연 LME 22% 하락, 적용환율 0.6% 상승
다. 생산 설비1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

(단위 : M/T)

사업부문
구분
품목
사업소
제42기 3분기
제41기
제40기

철강부문
판재부문
열연강판
당진공장
-
-
3,000,000

냉연강판
1,700,000
1,700,000
1,700,000

아연도강판
870,000
870,000
870,000

X-TONE 강판
305,000
305,000
305,000

석도강판
250,000
250,000
250,000

냉연강판
인천공장
700,000
700,000
700,000

아연도강판
650,000
650,000
650,000

X-TONE 강판
432,000
432,000
432,000

석도강판
180,000
180,000
180,000

소 계
5,087,000
5,087,000
8,087,000

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출기준

- 각 라인별 ton/hr × 가동시간

② 산출방법

- 가동시간 : 이론 가동율 적용

- 이론 가동율 : 실제 가동시간 / 배치시간- 배치시간 : 역시간 - 계획휴지 시간

2) 가동률 및 생산실적(1) 가동률

(단위 : hour, %)

사업부문
품목
사업소
제42기 3분기가동가능시간
제42기 3분기실제가동시간
평균 가동률

철강부문
판재
당진공장(냉연)
33,722
29,736
88.2%

인천공장
46,531
41,340
88.8%

합 계
80,253
71,076
88.6%

주1) 상기 자료는 라인별 총 작업 가능 시간을 기준으로 한 가동률입니다.주2) 계획휴지 시간은 가동가능시간에서 제외하였습니다.(2) 생산실적

(단위 : 천톤)

사업부문
사업소
품 목
제42기3분기
제41기
제40기

철강부문
당진공장
냉연강판아연도강판X-TONE 강판석도강판
1,260
1,538
1,566

인천공장
냉연강판아연도강판X-TONE 강판석도강판
457
570
764

소 계
1,718
2,108
2,330

음성공장
PEB
18
21
14

소 계
18
21
14

합 계
1,736
2,129
2,344

3) 생산설비의 현황

(단위: 백만원)

과 목
기초
취득
처분
감가상각비
기타증감
기말

토지
989,192
-
-
-
4385
993,577

건물
117,250
-
-71
-6,794
7,631
118,016

구축물
53,518
296
-
-2,733
300
51,381

기계장치
259,599
30
-363
-19,584
12,706
252,388

차량운반구
877
44
-
-207
321
1035

공구와기구
566
40
-
-144
73
535

비품
816
135
-
-324
1230
1857

건설중인자산
29,130
27,666
-
-
-21,377
35,419

사용권자산
10,475
8,274
-3
-2,219
2
16,530

합 계
1,461,423
36,485
-437
-32,005
5,271
1,470,738

[설비 투자 현황]

(단위:억원)

사업부문
내용
투자기간
대상자산
투자액
비고

철강부문
신·증설, 보완 등
2023.01~2023.09
건물·설비 등
60
-

경상투자 등
2023.01~2023.09
설비 등
215
-

※ 건설중인자산 취득금액 기준향후 투자는 주력 사업의 시장 지배력 확대와 중장기 육성 신사업 중심으로 투자를 계획 중이며, 이는 향후 기업여건 및 시장환경에 따라 변동될 수 있습니다.

[자동차 제조업부문]

2만 여개의 부품이 조립되어 완성되는 완성차의 주요 원재료는 다음과 같습니다.
가. 주요 원재료 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
매입액
비율
비 고

자동차 제조업
부 품
차량 부품 등
2,628,866
94.4%
효림정공, 현대다이모스,만도, AISIN, BENZ 등

원부재료 등
철판,도료,기타 등
156,217
5.6%

포스코 등

총 계
2,785,083
100.0%
-

나. 주요 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

품 목
제62기 3분기
제61기
제60기

철판 (ton당)
국 내
1,321,599
1,254,820
1,027,724

수 입
-
-
815,532

도료
국 내
4,505
4,006
3,458

수 입
-
-
-

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

(단위 : 대)

사업부문

품 목

사업소

제62기 3분기

제61기

제60기

자동차제조업

1조립 라인

평택공장

63,630

60,520

59,380

2조립 라인

평택공장

-

-

-

3조립 라인

평택공장

47,730

52,060

57,640

합 계

111,360

112,580

117,020

* 2조립 : 2019년 2/18이후 향후 Project 준비를 위한 S/Down중

2) 생산능력의 산출근거각 조립 라인별 생산능력은 "가동가능시간 x 시간 당 생산대수(JPH)"의 방법으로 산출하고 있습니다. 2018.9/17부터 주간연속 2교대(8+8) 형태로 1/3조립 2교대 운영중입니다.(일시적으로 2021년 7/12~2022년 7/10까지 1/3조립 1교대 체제 운영)

라. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 : 대)

부 문

생산라인

사업소

생산실적

비 고

자동차제조업

1조립 라인

평택공장

64,057

Tivoli, Tivoli Air,Korando, Korando Emotion, Torres

2조립 라인

평택공장

-
-

3조립 라인

평택공장

36,290

Rexton, Rexton Sports, KHAN

합 계

100,347

-

2) 가동률

제62기 3분기 1조립라인 가동가능시간은 2,652시간이며 실가동시간은 2,785시간으로가동율은 105%입니다. 3조립라인 가동가능시간은 2,652시간이며 실가동시간은 2,067시간으로 가동율은 78%입니다. 평택공장 전체 가동가능시간은 5,304시간이며 실가동시간은 4,852시간으로 총 가동율은 91%가 됩니다.

(가동가능시간은 2교대 정상근무 기준 작성되었습니다)

마. 생산설비의 현황 등연결실체는 경기도 평택에 위치한 본사(평택공장)을 비롯하여 창원공장, 천안물류센터 등 주요 제품 등에 대한 제조, 개발 등의 사업활동을 수행하고 있습니다. 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구기구, 집기비품 등이 있습니다. 세부현황은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물 및 구축물
기계장치
공구와기구
기타
계

기 초
706,979
135,518
80,324
185,899
41,006
1,149,726

증 감
884
29,740
1,168
22,591
24,586
78,969

상 각
0
(6,292)
(18,930)
(54,972)
(1,900)
(82,094)

기 말
707,863
158,966
62,562
153,518
63,692
1,146,601

바. 설비의 신설, 매입계획 등연결실체는 시장변화와 고객 요구에 부응하기 위하여 신차 및 신엔진 개발, 이에 상응되는 공장 증설 및 재배치를 위하여 평택, 창원공장 등에 다음과 같이 투자를 하고 있으며 이외 향후 설비 투자 시기는 미정입니다.

1) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
구 분
투자기간
투자효과
총 투자액
기투자액(당기분)
향후 투자액
비 고

자동차제조
신제품 및신엔진 개발 등
`2021~`2024
판매증대,성능개선 및법규대응
288

22

(12)

266
-

부품 내재화
-
국산화
-
-
-
-

보완투자(일반, 영업, 정비)
'2023
노후설비보완,고정자산매입 등
1,056

501

(217)

555
-

합 계
1,344

523

(229)

821
-

※ 이사회 등 승인 투자 기준임※ 설비투자에 한정된 투자금액임(금형, 연구개발비용 제외 기준)※ 총투자금액은 투자진행에 따라 증감될 수 있음※ 당분기에 진행중인 투자대상에 대한 투자기간 및 투자액 기준임2) 향후 투자계획

※ 구체적인 투자시기 또는 금액이 확정된 향후 투자계획은 미정임

4. 매출 및 수주상황

[바이오에너지 사업부문]

가. 매출실적

(단위: 톤, 백만원)

회사

사업부

매출

품목

2023년 3분기

2022년 (*)

2021년(*)

유형

수량

금액

수량

금액

수량

금액

KGETS

바이오

제품

바이오중유

내수

55,496
78,135
67,053
102,889

57,068

58,132

상품

상품

내수

-
-
-
2,208

-

2

총계

합계

55,496
78,135
67,053
105,097

57,068

58,134

* 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되어 존속사업부문만 표기하였습니다.

나. 판매조직

당사는 환경에너지지사업 부문 미 신소재 사업부문을 물적분할 후 매각하였으며, 바이오에너지사업부믄의 판매조직은 바이오사업부에서 담당하고 있습니다.

다. 판매경로

바이오중유의 판매경로는 국내 중부발전소, 남부발전소의 입찰을 통해서 판매하고 있습니다.

라. 판매방법 및 조건

발전소 입찰 - 입찰을 통해 회사와 발전소가 계약을 맺고 바이오중유를 공급

마. 판매전략

(1) 판매단가 경쟁력당사는 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능하므로 다양한 원재료 사용으로 경쟁력을 확보함과 동시에 공정안정화를 위하여 안정된 원료를 통하여 공정비 및 로스율 감소에 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.(2) 대량 사용처의 물량 확보당사의 바이오중유를 대량으로 사용하는 발전사와 지속적으로 거래하는 것이 의미가 있기 때문에 안정적인 공급량을 확보하는데 주력하고 있습니다.

바. 사업부별 주요 매출처 현황

(단위 : 백만원)

구분

매출처

매출액

비중

바이오사업

남부발전
23,885
30.6%

중부발전
44,417
56.8%

기타
9,833
12.6%

기 타

-
-

합 계

78,135
100.00%

* 환경에너지사업 부문 및 신소재 사업부문은 2022년 5월 02일 물적분할하여 100% 자회사인 분할신설회사인 코어엔텍㈜로 사업이 승계되었으며, 2022년 6월 21일 매각하여 해당 사업부문은 영업이 중단되어 존속사업부문만 표기하였습니다.

사. 수주현황바이오중유 판매사업의 경우 발전사의 입찰을 통하여 매출이 발생함에 따라 수주현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 톤, 백만원 )

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

바이오중유
2023-06-22
2023-08-07
30,081
44,416,565
30,081
44,416,565
-
-

2023-08-02
16,526
23,885,458
16,526
23,885,458
-
-

합 계
46,607
68,302,023
46,607
68,302,023
-
-

[철강 및 항만 사업부문]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
매출액(제42기3분기)
매출액(제41기)
매출액(제40기)

철강부문
제품/상품/기타
냉연강판,아연도강판,X-TONE 강판,석도강판 등
내수
1,113,677
1,477,597
1,537,295

수출
1,423,385
2,231,527
1,739,068

합계
2,537,062
3,709,124
3,276,363

PEB 등
내수
58,237
63,750
39,339

수출
-
-
-

합계
58,237
63,750
39,339

기타부문
기타
-
내수
113,653
136,713
81,578

총매출액 합계
내수
1,285,567
1,678,060
1,658,212

수출
1,423,385
2,231,527
1,739,068

합계
2,708,952
3,909,587
3,397,280

내부매출 제거 *
(117,396)
(89,898)
(42,491)

순매출액 합계
2,591,556
3,819,689
3,354,789

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.
나. 판매경로 및 판매방법 등

[판재부문]○ 판매조직당사의 판매조직은 국내사업부, 해외사업부, 석판사업부, 해외법인 및 지사로 이루어져 있습니다.○ 판매경로

제품의 판매경로는 크게 국내판매 및 해외판매로 구분할 수 있습니다.국내판매의 경우 실수요업체에 직접판매하는 방식과 대리점(유통업체)을 통해 판매하는 방식이 있으며, 해외판매의 경우 직수출(신용장, T/T 거래, DA거래) 및 Local 판매를 병용하고 있습니다. 해외법인인 KG STEEL USA INC. 는 별도의 생산설비 없이 국내에서 생산한 제품을 현지에서 판매하는 역할을 하고 있으며, KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd.는 현지에서 생산하여 제품을 판매하고 있습니다. 또한 해외현지 상사를 통한 판매 및 현지고객에 대한 직접판매를 병용하고 있습니다.○ 판매방법 및 조건

국내판매의 경우 실수요업체 및 대리점에 현금 또는 외상판매를 시행하고 있으며, 해외판매의 경우 취소불능화환 신용장에 의한 판매, D/A(Document against Acceptance)방식의 판매(본지사간), T/T(Telegraphic Transfer)방식에 의한 판매등을 병용하고 있습니다.○ 판매전략실수요자 및 대리점에 대한 지속적인 제품설명 및 판촉활동 및 고객중심의 철저한 A/S 및 B/S를 실시하고 있습니다. 고객의 편의를 위해 주문요청, 출하요청, Claim 신청을 할 수 있는 e-비즈니스 서비스(KG Steel Biz Plaza)체제를 운영중에 있습니다. 이는 고객에게 보다 빠르고 정확한 정보를 제공하기 위하여 WEB을 통해 고객과 접촉하는 시스템이며 고객은 WEB을 통해 주문요청, 출하요청, Claim 신청을 직접 접수 할 수 있음은 물론 요청사항에 대한 결과 조회,관련 서류 직접 발행이 가능합니다.

다. 수주상황

(단위 :톤, 백만원 )

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

PEB 철골공사
-
-
36,154
114,315
32,757
87,667
3,397
26,648

일반철골공사
-
-
5,841
21,617
4,591
17,460
1,250
4,157

PEB 제품판매
-
-
309
683
0
24
309
659

합 계
42,304
136,614
37,348
105,151
4,957
31,463

[자동차 제조업부문]

가. 매출 실적연결 실체는 당분기말 현재 완성차 및 동부분품의 제조, 판매, 정비 등을 사업으로 영위하고 있습니다. 종속회사의 매출은 전체 매출에서 차지하는 비중이 중요하지 않음에 따라 연결실체는 단일보고 부문으로 구성됩니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
제62기 3분기
제61기
제60기

자동차제조업
제품

내수

1,447,224
1,910,826
1,446,230

수출

1,136,442
1,065,513
577,260

계

2,583,666
2,976,339
2,023,490

기타 등

내수

265,631
316,729
303,039

수출

145,812
130,273
102,798

계

411,443
447,002
405,837

합 계

내수

1,712,855
2,227,555
1,749,269

수출

1,282,254
1,195,786
680,058

계

2,995,109
3,423,341
2,429,327

나. 판매경로 및 판매방법1) 국내 국내는 직영판매와 대리점판매로 이원화되어 있으며 직영판매는 본사 직판사업팀에서 수행하고 있으며 대량 수요처인 군부대, 대기업, 공공기관 등의 구매에 대응하고 있습니다. 또한 대리점에서는 일선 지역의 고객들에게 대리점판매를 하며 높은 수준의 고객응대 서비스로 고객만족을 실천하고 있습니다. 대리점은 2023년 3분기 기준 전국 184개소로 구성되어 있으며, 직영 VS 대리점 판매비중은 직영 6%(2,946대), 대리점 94%(48,038대)로 이루어져 있습니다.

2) 해외해외 완성차 판매는 각 국가의 대리점이 도매판매를 수행하고 현지 딜러가 소매판매를 수행하고 있습니다. 수출조건은 국가별로 상이하나 신용장(L/C) 또는 전신환(T/T)으로 수출대금을 회수하고 있습니다. 당사가 직영하는 완성차 해외 판매법인은 호주 1개국입니다.
다. 판매 전략판매증대를 위하여 상품성 개선모델을 지속적으로 출시하고 있으며, 대고객 홍보를 위해 온라인, 라디오, TV 등에 광고 마케팅을 시행하고 있습니다. 또한 대리점 판매역량 향상을 위해 제품 온/오프라인 교육, 제품 교육자료 제공 등을 주기적으로 실시하고 있습니다.

라. 수주상황- 해당사항 없음.

5. 위험관리 및 파생거래

[바이오에너지 사업부문]

1) 재무위험요소

① 시장위험

i) 외환위험

회사는 외화표시 매출 및 매입거래에 따라 환율변동에 의한 위험요인이 상존하고 있으며, 재무구조의 건전성 및 지속가능한 경영 실현을 목표로 환율변동위험을 중점적으로 관리하고 있습니다. 회사는 외화자산 및 외화부채와 관련하여 환노출위험을 허용가능한 수준으로 유지하기 위해 외화를 현행 환율로 매입하거나 매각하는 방법을 사용하고 있습니다.

회사는 보다 체계적이고 지속적인 환위험관리를 위하여 외환관리규정 제정 및 전담 인원을 배정하여 업무를 수행하고 있습니다.

회사는 환율변동으로 인한 위험 최소화 및 안정적인 현금흐름 확보를 외환관리 원칙으로 하고 투기적 외환관리는 금하며, 채권의 회수와 채무의 지급시기를 일치시키는 대응기법을 포함하여 외화표시 자산과 부채의 규모를 일치시키기 위한 대내적 환관리기법을 우선 사용하여 환율변동위험을 제거합니다. 또한 필요시 대외적 환율관리기법을 활용하여 환율변동위험을 최소화합니다. 파생상품거래의 경우 해당 업무에 대한 전결사항을 업무재량권규정에서 제한함으로써 거래규모에 따라 대표이사 또는 재무담당임원까지 결재를 득해야 합니다.

당분기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. 파생상품의 헷지효과를 고려하여 통화스왑 계약이 체결된 사채, 증거금은 제외되어 있습니다.

(단위: 천원,USD)

구 분
당분기말
전기말

USD
원화환산액
USD
원화환산액

외화자산:

현금및현금성자산
1,300,255
1,748,583
4,176,934
5,293,428

매출채권
-
-
1,070,400
1,356,518

외화자산 계
1,300,255
1,748,583
5,247,334
6,649,946

외화부채:

매입채무
(286,371)
(385,112)
-
-

단기차입금
(1,536,744)
(2,066,614)
(10,736,627)
(13,606,527)

외화부채 계
(1,823,116)
(2,451,726)
(10,736,627)
(13,606,527)

순외화자산(부채)
(522,861)
(703,143)
(5,489,293)
(6,956,581)

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

(70,314)
70,314
(695,658)
695,658

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 인식된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 환율의 미래 변화는 판매가격과 매출총이익률에 영향을 줄 수 있습니다.

ii) 이자율위험

당분기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

고정이자율

금융자산
10,877,298
9,167,915

금융부채(*)
115,471,990
72,471,990

변동이자율

금융부채
59,493,947
71,644,165

(*) 회사는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 처리하고 있지않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 고정이자율 금융상품으로부터의 손익에 영향을 주지 않습니다.

회사의 이자율 위험은 주로 변동이자부 금융상품에 연관되어 있으며, 이자율이 변동한다면 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다는 가정 하에 변동이자부 차입금의 이자율이 1% 변동할 경우 금융손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전기

1% 상승시

1% 하락시

1% 상승시

1% 하락시

이자비용

(594,939)
594,939
(716,442)
716,442

② 신용위험

회사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.

i) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은 개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하고있습니다.

당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
정상(만기미도래)
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과(*)
계

당반기말

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
-

매출채권
9,615,673
0
0
0
3,357,689
12,973,362

손실충당금
-
-
-
-
-
-

전기말

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
-
-
-

매출채권
13,249,996
3,297,375
60,314
-
-
16,607,684

손실충당금
-
-
-
-
-
-

(*) 담보설정된 채권을 제외한 금액에 대하여 전액 대손설정되어 있습니다.

당분기와 전기 중 매출채권에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초

-
(936,734)

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

-
(33,628)

분할승계

-
-

회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액

-
970,362

기말

-
-

③ 유동성위험

회사는 매월마다 3개월 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

i) 당분기말

(단위: 천원)

계정과목
3개월미만
4~6개월
7~12개월
1년~2년
2년~3년
3년초과

매입채무
508,257
-
-
-
-
-

차입금
76,193,443
1,580,866
60,819,038
-
-
-

기타채무
58,723,890
-
16,352
-
-
-

리스부채
367,071
61,549
17,591
11,817
10,646
-

사채
508,445
502,918
1,011,363
1,061,102
40,344,000
-

합 계
136,301,105
2,145,333
61,864,345
1,072,919
40,354,646
-

(*) 동 금액은 할인하지 않은 금액으로 장부금액과 일치하지 않습니다.

ii) 전기말

(단위: 천원)

계정과목
3개월미만
4~6개월
7~12개월
1년~2년
2년~3년
3년초과

매입채무
1,630,778
-
-
-
-
-

차입금
13,811,296
3,133,415
90,890,261
1,503,626
-
-

기타채무
5,833,613
-
-
-
-
-

리스부채
383,574
372,558
745,116
216,217
11,182
7,455

사채
211,365
213,740
432,229
866,833
38,883,458
-

금융보증
7,500,000
-
-
-
-
-

합 계
29,370,626
3,719,713
92,067,606
2,586,676
38,894,640
7,455

(*) 동 금액은 할인하지 않은 금액으로 장부금액과 일치하지 않습니다.

(2) 자본 위험 관리회사의 자본위험 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계 (A)
247,309,208
283,210,754

자본총계 (B)
526,288,960
516,957,235

현금및현금성자산 (C)
10,877,304
9,899,138

차입금 (D)
174,965,938
144,116,155

부채비율 (A/B)(%)
47.0
54.8

순차입금비율 (D-C)/B(%)
31.2
26.0

(3) 공정가치 측정① 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
-
-
19,964,516
19,964,516

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
13,067,395
13,067,395
18,970,874
18,970,874

소 계
13,067,395
13,067,395
38,935,390
38,935,390

상각후원가로 인식된 금융자산:

현금및현금성자산
10,877,304
10,877,304
9,899,138
9,899,138

매출채권
12,973,362
12,973,362
16,607,684
16,607,684

기타채권(*1)
282,826
282,826
325,259
325,259

소 계
24,133,492
24,133,492
26,832,081
26,832,081

합 계
37,200,887
37,200,887
65,767,471
65,767,471

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채:

매입채무
508,257
508,257
1,630,778
1,630,778

단기차입금
132,538,604
132,538,604
102,138,822
102,138,822

기타채무(*2)
59,229,627
59,229,627
5,833,613
5,833,613

장기차입금(*3)
2,083,333
2,083,333
3,958,333
3,958,333

사채
40,344,000
40,344,000
38,019,000
38,019,000

소 계
234,703,821
234,703,821
151,580,546
151,580,546

합 계
234,703,821
234,703,821
151,580,546
151,580,546

(*1) 미수금, 미수수익 및 보증금으로 구성되어 있습니다.(*2) 미지급금, 미지급비용, 임대보증금으로 구성되어 있습니다.(*3) 유동성장기차입금을 포함하고 있습니다.② 공정가치서열체계회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

수 준
내 용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

i) 수준별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말:

금융자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
13,067,395
13,067,395

전기말:

금융자산

- 당기손익-공정가치측정금융자산
-
9,298,355
29,637,035
38,935,390

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 상장된 지분상품으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용ii) 공정가치 서열체계 수준 2의 가치평가기법 및 투입변수 설명공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 2로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
가치평가기법
투입변수

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산
-
9,298,355
운용사 고시기준가
-

iii) 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 변동내역당분기와 전기 중 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

당기손익-공정가치 측정금융자산
당기손익-공정가치 측정금융자산

기초금액
29,637,035
41,097,060

취득금액
-
1,110,663

처분금액
(14,981,365)
(5,620,704)

당기손익에 포함된 손익
(1,588,275)
(6,949,984)

기말금액
13,067,395
29,637,035

(*)공정가치 서열체계 분류로 대체된 금액 입니다.iv) 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수

공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
가치평가기법
투입변수
투입변수

채무증권
-
-
현금흐름할인모형 등
미래예상현금흐름, 할인율 등
할인율을 1%P 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출

지분증권
13,067,395
29,637,035
현금흐름할인모형 등
미래예상현금흐름, 할인율 등
할인율을 1%P 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출

[철강 및 항만 사업부문]

가. 시장 위험과 위험 관리연결회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(환위험과 이자율변동 위험으로 구분)에 노출되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 연결회사는 각각 위험들에 대해 지속적인 모니터링과 예측을 실시하고 그에 대응하는 위험관리 정책을 실시하고 있습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

연결회사는 채무자의 채무불이행으로 인한 위험을 통제하기 위해 상대방의 신용도가일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 확보하는 정책을 채택하고 있습니다. 주기적으로 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니 다.연결회사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 충당금이 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(가) 매출채권

① 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제 42(당) 기 3분기
제 41(전) 기

매출채권 등
기대손실률
손실충당금
매출채권 등
기대손실률
손실충당금

만기미도래
369,957
-
(155)
334,568
0.2%
(728)

만기경과 0-30 일
3,725
-
-
4,749
1.4%
(68)

만기경과 31-120 일
379
-
-
429
1.9%
(8)

만기경과 121-365 일
-
-
-
-
-
-

만기경과 365 일 초과
2,970
94.5%
(2,806)
4,979
96.7%
(4,815)

합 계
377,031
0.8%
(2,961)
344,725
1.6%
(5,619)

② 매출채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제 42(당) 기 3분기
제 41(전) 기

기초잔액
5,619
7,534

이관
-
-

손상차손 인식
2,738
7,920

손상차손 환입
(1,455)
(8,679)

제각
(3,941)
(1,156)

기말잔액
2,961
5,619

③ 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산당반기말 현재 담보 및 기타 신용보강의 신용경감을 반영한 채권을 제외하고는 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산은 없습니다.(2) 유동성위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 기간별 상환계획은 다음과 같습니다. 다음의 표에 표시된 금액은 이자지급액을 포함하고, 현재가치로 할인되지 않은 계약상 명목현금흐름을 의미합니다. 한편, 상환계획에는 사채의 차환발행, 차입금의 신용한도를 근거로 한 대환, 매입채무 지급기일 연장 등을 포함하고 있습니다.① 제 42(당) 기 3분기

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
6개월 이내
6 ~ 12개월
1 ~ 2년
2 ~ 3년
3 ~ 5년
5년 이후

사채
117,494
124,750
298
-
-
-
124,452
-

차입금
865,256
905,379
295,326
4,004
1,381
1,381
603,287
-

매입채무
310,508
310,508
310,508
-
-
-
-
-

미지급금
25,029
25,029
25,029
-
-
-
-
-

미지급비용
28,256
28,256
28,256
-
-
-
-
-

리스부채
18,634
14,835
2,948
2,843
4,315
1,165
3,154
410

파생상품부채
2,018
2,018
2,018
-
-
-
-
-

합 계
1,367,195
1,410,775
664,383
6,847
5,696
2,546
730,893
410

② 제 41(전) 기

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
6개월 이내
6 ~ 12개월
1 ~ 2년
2 ~ 3년
3 ~ 5년
5년 이후

사채
115,666
132,699
1,225
1,246
2,491
2,597
125,140
-

차입금
892,938
980,018
323,322
6,494
13,749
13,232
623,221
-

매입채무
242,204
242,204
242,204
-
-
-
-
-

미지급금
30,710
30,710
30,710
-
-
-
-
-

미지급비용
32,718
32,718
32,718
-
-
-
-
-

리스부채
15,264
17,079
3,262
2,705
5,021
2,979
1,971
1,141

파생상품부채
759
759
759
-
-
-
-
-

합 계
1,330,259
1,436,187
634,200
10,445
21,261
18,808
750,332
1,141

(3) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(가) 환위험

연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등 입니다. 환율변동에 따른 재무적인 리스크를 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환리스크에 대해서 연결회사 자체의 환관리지침 및 거래규정에 따라서 지속적으로 평가 및 관리하고 있고, 필요시 금융기관과의 파생상품 거래를 통해 환위험을 헷지하고 있으며 투기적 거래는 엄격히 제한하고 있습니다.① 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
제 42(당) 기 3분기
제 41(전) 기

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
323,379
280,931
259,831
312,397

JPY
41,758
735
3,498
1,071

기타
24,650
5,630
16,762
43,314

합계
389,787
287,296
280,091
356,782

② 당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 기능통화 환율의 10% 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제 42(당) 기 3분기
제 41(전) 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

세전순이익 증가(감소)
10,249
(10.249)
(7,669)
7,669

(나) 이자율위험이자율 변동위험에 노출되어 있는 연결회사의 자산과 부채는 예금과 차입금으로, 연결회사는 순이자비용의 최소화를 위하여 지속적으로 시장 이자율 변동 현황 및 시장 예측자료들을 모니터링하고 이를 통한 적절한 예금상품 가입 및 차입방법을 검토하고 있습니다. 또한, 변동이자율차입금과 고정이자율차입금의 비중을 적절히 조절하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제 42(당) 기 3분기
제 41(전) 기

고정이자율 금융부채
973,505
994,522

변동이자율 금융부채
9,245
14,081

합 계
982,750
1,008,603

당분기말 현재 변동이자율차입금의 이자율이 100베이시스포인트 변동하였을 경우에 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향을 연간금액으로 환산한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제 42(당) 기 3분기
제 41(전) 기

100BP 상승
100BP 하락
100BP 상승
100BP 하락

세전순이익 증가(감소)
(92)
92
(83)
83

(4) 자본위험관리연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 적정 자본구조 개선을 유지를 위해 장ㆍ단기 자금차입 등을 포함한 자금계획을 통하여 전사적으로 최적의 자본구조를 유지하고자 합니다 당반기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

부채 총계
1,400,404
1,361,342

자본 총계
1,828,967
1,690,165

예금(주1)
214,512
133,707

차입금 및 사채
982,750
1,008,604

부채비율
77%
81%

순차입금(사채포함)비율(주2)
42%
52%

주1) 예금은 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품이 포함되어 있습니다.주2) (차입금 및 사채-예금)/자본 총계 입니다.
나. 파생상품

(1) 공시서류 작성기준일(2023.09.30) 현재 보유중인 파생상품 (단위 : 천USD)

거래구분
금융기관
계약일
만기일
대상통화
계약금액
비고

통화선도
KEB하나은행
2023-02-24
2023-10-04
USD
12,000
매도

2023-08-02
2023-10-10
1,000

2023-08-02
2023-10-10
1,000

2023-08-04
2023-10-13
1,000

2023-08-07
2023-10-18
1,000

2023-08-08
2023-10-10
1,000

2023-08-09
2023-10-18
1,000

2023-08-11
2023-10-13
1,000

2023-08-11
2023-10-16
2,033

2023-08-11
2023-10-20
1,000

2023-08-14
2023-10-17
2,041

2023-08-14
2023-10-25
2,000

2023-08-16
2023-10-16
1,399

2023-08-16
2023-10-13
1,000

2023-08-17
2023-10-17
1,038

2023-09-06
2023-11-10
1,000

2023-09-06
2023-10-20
1,000

2023-09-07
2023-11-17
1,000

2023-09-07
2023-10-27
1,000

2023-09-21
2023-11-10
1,000

2023-09-21
2023-10-20
1,000

2023-09-27
2023-12-15
1,000

2023-09-27
2023-11-22
1,000

SMBC
2023-09-21
2023-10-27
1,000

2023-09-21
2023-11-15
1,000

2023-09-26
2023-11-15
1,000

2023-09-26
2023-12-11
1,000

2023-09-26
2023-11-17
1,000

2023-09-26
2023-12-11
1,000

2023-09-27
2023-11-13
2,958

(2) 파생상품계약으로 발생한 실현이익 및 손실상황기준일 : 2023.09.30 (단위 : 백만원)

거래구분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

통화선도
-
1,259
2,120
4,186

※ 상기 평가이익은 법인세 효과 차감전 금액입니다

[자동차 제조업부문]

(1) 주요 시장 위험1) 시장위험가. 환율변동위험연결실체는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가,관리 및 보고하고 있습니다.

아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 당반기말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다.

(단위: 천원)

종류
환율10% 상승시
환율10% 하락시

USD
2,515,508
(2,515,508)

EUR
12,000,492
(12,000,492)

JPY
1,003
(1,003)

기타
6,495,108
(6,495,108)

합계
21,012,111
(21,012,111)

나. 이자율 위험

이자율 민감도 분석은 당반기말 현재 비파생상품의 이자율위험노출에 근거하여 수행되었습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 0.5% 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

연결실체는 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금이 존재하지 않으므로, 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험

매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다.

연결실체의 주요 매출유형인 대리점매출에 신용위험이 발생하면 대리점이 모든 위험을 부담합니다. 즉, 연결실체는 대리점에 대하여 약정책임율과 약정초과율이라는 두가지의 관리지표를 이용하여 관리지표가 정해진 비율을 초과하면 출고제한을 가하여제품매출시 발생하는 신용위험을 이전하고 있습니다. 연결실체의 매출채권은 통상적으로 30일 이내에 모두 회수되지만, 어음 등으로 결제되는 경우 회수기간이 길어져 75일 정도 내에 회수되고 있습니다.

연결실체는 90일 초과 매출채권 및 사고채권(부도, 청산, 파산, 법정관리, 화의, 실종,완전자본잠식 등)에 대하여는 개별분석을 통하여 채권별 회수가능성을 검토하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 및 기타채권
237,518,004
186,665,279

단기금융상품
172,766,881
5,808,774

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 매출채권 및 기타채권 등을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.3) 유동성 위험연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 원활한 자금운영을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정 수준 이상인 국내외 금융기관에 매출채권을 매각하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석(명목가액 기준)은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 이후
합계

매입채무
273,827,864
-
273,827,864

미지급금
121,946,274
-
121,946,274

파생상품부채
12,255
-
12,255

리스부채(장단기 포함)(*)
5,498,517
3,676,734
9,175,251

기타지급채무
1,001,306
-
1,001,306

전환사채(*)
785,000
118,707,690
119,492,690

장기미지급금
-
114,032
114,032

합계
403,071,216
123,486,158
526,557,374

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.
② 전기말

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 이후
합계

매입채무
152,401,057
-
152,401,057

미지급금
103,517,199
-
103,517,199

리스부채(장단기 포함)(*)
5,296,666
3,877,094
9,173,760

기타지급채무
2,214,986
-
2,214,986

장기미지급금
-
174,070
174,070

합계
263,429,908
4,051,164
267,481,072

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.

(2) 위험관리 정책1) 리스크 관리의 목적환율 변동에 따른 불확실성을 최소화하여 재무구조의 건전성 및 경영의 안정성 영위2) 리스크 관리 대상① 외화 입출금에 따른 외환 거래 리스크3) 리스크 관리 원칙① 수출입 관련 통화별 Position 관리② Matching, Leading 등과 같은 방법으로 환위험관리 적용③ 예측된 외화 자금 수지를 바탕으로 순 외화현금흐름(외화 입금 - 외화지출)의50% 이내로 한정해 선물환의 파생상품 활용

4) 리스크 관리 조직환위험 관리 부서는 외환 포지션의 집계, 재분류, Hedge거래 실행 등 제반 환위험 관리 활동을 담당하고, 관리 현황을 경영진에게 보고① 환위험 관리 방침② 환율 동향 및 전망 보고(시장의 이상 현상 모니터링)③ 외환 포지션 관리④ 외환 거래 및 Hedge 거래 실행⑤ 사후 관리

(3) 파생상품거래 현황1) 통화 선도 계약(단기 매매파생상품)

① 계약 내용회사는 예상 외화 매출 또는 외화채권 및 채무(위험회피 대상)와 파생상품(위험회피수단)의 금액과 기간을 최대한 일치시켜 환율변동 위험 등을 회피할 목적으로 각 은행들과 통화 선도 계약 체결을 하였습니다.

② 당기말 잔액 현황 및 손익 현황- 당기말 잔액

구분
계약금액
계약환율
계약만기일

USD

EUR
10백만
1452.85~1454.53(평균 1,453.69)
2023.11월~2023.12월

-
손익 현황

(단위 : 천원)

영업외 손익
자본조정 항목

거래 이익
거래 손실

-
-
-
-

평가 이익
평가 손실
평가 이익
평가손실

-
-
327,587
-

상기계약은 만기일에 계약환율을 적용하여 계약 총액을 매입(매도)하며, 중도 청산시에는 중도 청산일 현재의 평가손익을 주고 받습니다. 상기 계약은 유동자산 또는 유동부채로 분류하고 있으며, 당기말 현재 계상된 유동자산은 327,587천원 이며, 유동부채는 0원입니다. 현금흐름위험회피회계처리 및 공정가치 위험회피 회계처리를 적용하여 위험회피에 효과적인 부분은 자본조정 항목(기타포괄 손익 누계액)으로 비효과적인 부분은 당기 손익으로 인식하여 회계 장부에 계상하고 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

[바이오에너지 사업부문]

가. 경영상의 주요계약

해당사항 없음.
나. 바이오에너지 사업부문의 연구개발활동

1) 연구개발 담당조직

연결회사는 연구개발전담부서는 연구전담요원 3인으로 구성되어 있습니다.

2) 연구개발비용

(단위: 백만원, %)

구분

2023년도

2022년도

2021년도

(제25기)

(제24기)

(제23기)

기타 경비

-

-

-

소계

-

-

-

비용

제조원가

-

-

94

처리

판관비

-

-

-

합계

-

-

94

(매출액 대비 비율)

-

-

0.05%

*연구개발인원의 급여 등 은 제외하였습니다.

3) 연구개발실적

(1) 해조류 유래 바이오연료 제품화 연구개발

연구과제
해조류 바이오매스 통합활용기반 구축

연구기관
KG씨에스에너지, 부경대학교, 고등기술연구원, 강원대학교

연구결과 및 기대효과
- 연구결과

> 해조류 유래 바이오연료의 제품화 및 상용화 기반 마련

> 바이오연료 생산을 위한 생물학적 열화학 공정개발

> 해조류 바이오유 혼합 바이오중유 시제품 개발

- 기대효과

> 비식량 해조류 바이오매스 대량생산과 재생 가능한 바이오연료 생산기술로 새로운 비즈니스와 고용 기회를 창출할수 있음

> 해조류 바이오매스로부터 바이오연료 및 바이오소재를 생산하는 세계 최초의 신성장동력 산업을 구축함으로써 국가 경쟁력 증대

> 국내에서 생산된 수산자원으로부터 생산한 재생가능 연료의 다양화 및 안정적인 공급을 통해 RPS와 같은 규제를 만족할수 있음

개발기간
2014년 12월 ~ 2018년 02월

연구결과가 상품화된 경우 그 내용
- 해조류 유래 바이오중유 시제품 완료 - 연구결과 기술이전 완료 (KG씨에스에너지)1) 전처리된 해조류 잔사의 추출물을 이용한 휘발성 지방산 제조방법2) 해조류 유래 수열 액화원료의 수증기 개질 반응용 촉매 및 이를 이용한 수소의 생산방법

(2) 바이오중유의 고품질화 연구개발

연구과제
바이오중유 고품질화 기술개발

연구기관
KG씨에스에너지, 부경대학교

연구결과 및 기대효과
- 연구결과

> 바이오중유의 원료인 CNSL의 높은 요오드가를 저감 가능한

수첨공정 및 촉매개발

> 특허출원

바이오중유로 사용하기 위한 동식물유의 수소화 반응 촉매 및 이를 이용한 동식물유의 산가 및 요오드가 저감방법

- 기대효과

> 바이오중유 원료 중에서 CNSL은 상대적으로 가격이 저렴하고 발열량이 높고 유동점이 낮은 장점이 있으나 정제공정이 까다롭고 요오드가 수치가 높은 단점이 있으나, 본 연구개발을 통하여 단점을 보완할수 있는 기술을 확보하여 향후 설비 보완시 가격 경쟁력을 확보할수 있음

개발기간
2016년12월~ 2017년09월

연구결과가 상품화 되지 않은 경우 그 이유
- 기술개발은 완료 되었으나 상용화를 위한 플랜트 부지 확보 및 파이로트 설비 운영을 통한 모니터링을 준비하고 있음

(3) 바이오중유 제조를 위한 탈산 및 탈검 공정개발

연구과제
바이오중유 제조를 위한 탈산 및 탈검 공정개발

연구기관
KG씨에스에너지 기업부설연구소

연구결과 및 기대효과
- 글리세린과 MSA 또는 황산촉매를 사용한 탈산법은 개발 완료하였음- 탈검시 구연산 촉매를 사용하지 않고 있어 탈공 공정을 더욱 간결하게 정리하였음

탈검시 구연산 촉매를 사용하지 않아 구연산 촉매 사용비용을 절감하는 효과가 있었음(1 batch당 구연산 100~150kg의 구연산 촉매를 절감하였음)

탈산공정의 경우 반응온도가 120도씨 이상으로 높아 현재 밀양공장의 설비로는 탈산공정의 구현이 어려움

개발기간
2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일

소요자금
미정

재원 조달방법
당사 보유 자금

연구결과가 상품화된 경우 그 내용
구연산 촉매는 절감하였으나, 탈산공정을 적용하지 못하였으며, 그 이유는 현재 밀양공장의 공정의 경우 80~90도씨 사이에서 반응을 시킬 수 있도록 되어 있어 반응온도가 탈산 반응온도 120도씨에 미치지 못하는 문제가 있으며, 반응기에는 진공을 부여하여 발생하는 수분과 진공을 통한 반응온도 억제 효과를 기대할 수 없었기 때문임

4) 향후 연구개발 계획 (1) 바이오중유 제조를 위한 탈산 및 탈검 공정개발

연구과제
선박용 BMF(Bio Marine Fuel) 생산 Recipe 및 공정조건 최적화

연구기관
KG ETS 품질파트 연구전담부서

기대효과
밀양공장 바이오중유 제조시설에서 공정설비의 변경 및 촉매 등의 변경없이 생산가능한 Recipe를 확보하고, 생산공정 조건을 최적화하여, 생산시 Loss율 등을 바이오중유 동등 수준으로 확보하여 생산을 실시

개발기간
2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일

소요자금
미정

재원 조달방법
당사 보유 자금

(2) 촉매 투입량 조절

연구과제
공정 개선을 위한 촉매 투입량 조절

연구기관
KG ETS 품질파트 연구전담부서

기대효과
밀양 공장으로 입고되는 원료의 특성을 파악. 최적의 recipe를 통한 적절한 촉매 투입량을 설정하여 보다 효율적인 생산이 될 수 있도록 공정개발을 실시

개발기간
2024년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일

소요자금
미정

재원 조달방법
당사 보유 자금

[철강 및 항만 사업부문]

가. 경영상의 주요 계약

(1) 출자전환 및 채무조정채권금융기관협의회는 재무구조개선 및 투자유치를 위하여 2019년 6월 4일자에 '채무조정 등의 건'을 통해 추가 출자전환 및 채무조정을 결의하였고, 각각 2019년 8월 31일 및 2019년 9월 6일자로 실행되었습니다. 이와 관련한 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

잔여채무의 만기연장및 금리조정
1. 출자전환 후 잔여채무에 대한 만기연장 및 금리조정채권금융기관협의회에 대한 잔여채무의 만기 및 이자율을 하기와 같이 조정① 채무의 만기- 2025년 12월 31일② 금리조정- 적용금리 : 연 2.0%

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직기술연구소는 연구지원팀, 선행연구팀, 제품연구팀으로 구성되어 있습니다.(가) 기술연구소 업무분장[연구지원팀]

- 기술기획업무, 시험분석 업무 등

[선행연구팀]

- 미래수요 창출 제품 발굴 및 수행, Smart Factory 구현 등

[제품연구팀]

- 신제품 개발, 공정 개선, 현장 애로기술 지원 등

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과목
제42기 3분기
제41기
제40기

연구개발비
1,522
2,143
2,040

연구개발비/매출액비율(연구개발비용계/당기매출액*100)
0.1%
0.1%
0.1%

※ 연결회사 기준(3) 연구개발실적

년도
구분
내용

2023년
신제품
(1) 국내외 가전사 PCM, VCM 개발

(2) 유럽향 고강도강 개발

(3) 가전향 PCM 품질개선

(4) 가전향 고내식 2C2B PCM 개발

생산기술연구
(1) 지능형 안전 CCTV 모니터링 기술개발

(2) 칼라라인 지능형 안전 CCTV 구축

(3) 아연도 스팽글 미세화 기술개발

(4) 저온 경화형 GI Non-Cr 용액 개발

2022년
신제품
(1) 항균 내지문 EGI 강판 개발

(2) Upgrade Matt 칼라

(3) 불연도료 개발

(4) Non-Cr 불연항균강판 개발

(5) 6가 크롬 대체 도료 개발

(6) 고연신 박물 석도강판 개발

(7) 항바이러스 강판 개발

(8) 자가 BP 확대

(9) 초고내식 도금강판 기술개발

(10) 고성능 알루미늄 도금강판 개발

(11) 태양광모듈(BIPV)용 강판 개발

생산기술연구
(1) HR 외관품질 모니터링 기술 개발

(2) HR Rust 분류 모델 개발

(3) CGL 열처리로 자동제어 시스템 개발

(4) #3 CGL 도금 부착량 예측 모델 개발

2021년
신제품
(1) Black Tinted Stonechip 강판 개발

(2) 고경도 화이트보드 개발

(3) 세탁기 측판용 Stainless Silver 개발

(4) D-TV Rear Cover용 EGI H/L 칼라 개발

생산기술연구
(1) Wrinkle 개선 기술 개발

(2) Furnace Pickup 개선 기술 개발

(3) 럭셔리실버 2C2B 기술 개발

(4) BP White Stain 개선 기술 개발

(5) Oven PMT 연산 프로그램 개발

2020년
신제품
(1) EOE tab용 EGI칼라강판 개발

(2) EN 규격 고강도강 개발

(3) Relief Icecrystal Matt 제품 개발

생산기술연구
(1) 고연신 DR BP 제조기술 개발

(2) Non Cr 항균 후처리 강판 개발

(3) 원가 개선형 V번 용액 개발

(4) DRD 가공성 개선

(5) 전처리 프라이머 통합형 도료 개발

(6) V-Matt 생산성 향상 기술 개발

(7) 저온 경화형 하도 도료 개발

(8) ALCOT Ingot 운영기술 개발

(9) SGL Ingot 운영기술 개발

2019년
신제품
(1) 불연 칼라강판 개발(2) 3원계 고내식 용융도금강판 개발(3) 고내식 EG 도금강판 개발

생산기술연구
(1) TP 표면 락카 젖음성 향상 기술 개발

(2) 칼라강판 Oil Canning 방지 기술 개발

(3) MgCOT Dross 재활용 기술 개발

(4) SGL 도금층 가공성 개선

(5) MgCOT 외판재 용도 확대 개발

(6) MgCOT 후처리 개발

(7) ALCOT 도금층 가공성 개선 개발

[자동차 제조업부문]

가. 경영상의 주요 계약

(1) 에디슨모터스(주) 인수를 위한 조건부 투자계약체결(2023.05.02)

1. 계약상대방 : 에디슨모터스(주) 2. 계약의 목적 및 내용 - 회생회사 에디슨모터스(주) M&A를 위한 조건부 투자계약을 2023년 5월 2일 체결하였습니다, 투자계약방법은 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰 에 의한 조건부 투자계약 입니다. - 계약 조건 : 창원지방법원 2022회합10025 회생사건에서 진행되는 인가전 M&A 와관련하여 향후 공개입찰 절차를 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 K G모빌리티(주)의 인수내용보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없는 경우에는 KG모빌리티(주)를 최종 인수예정자로 선정하기로 하는 조건부 투자계 약임

① 인수대금: 55,000,000,000원 ② 신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류: 기명식보통주 - 신주대금 납입기일:회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금: 55,000,000,000원 ③ 계약금: 5,500,000,000원(인수대금의 10%) (2023년 5월 2일 기지급) ④ 인수대금 잔금 납입기간: 회생계획안 결의를 위한 관계인집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스(주)가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입 하여야 함. - 인수대금 외의 운영자금 대여: 에디슨모터스(주) 원할한 회생절차 진행을 위해 원재료 매입, 노무비지급 등을 위한 운영자금 123억 원을 대여조건을 한도로 회생법원의 허가를 얻어 차입한다. (2023년 5월31일 기대여) 3. 최종인수 예정자 선정 법원허가일 : 2023년 6월 29일 (통보일 : 2023년 7월3일)

나. 연구개발 활동(1) 연구개발활동의 개요당사는 친환경, 안전성, 정보화 기능 확대에 중점을 둔 미래 친환경차와 커넥티드카 등 차세대 자동차 기술개발을 위하여 기술연구소를 중심으로 고품격 자동차 연구개발에 매진하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당 조직

연구개발 담당 조직도(2023년 9월말 기준).jpg
연구개발 담당 조직도(2023년 9월말 기준)

(3) 연구개발 비용당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
제62기 3분기
제61기
제60기
비 고

연구개발비용계
126,390
156,103
103,219
-

(정부보조금)
(62)
(121)
(32)
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
4.2%
4.6%
4.2%
-

※ 연구개발비용 계 : 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

(4) 연구개발 실적

과제명

연구기관

연구결과 및 기대효과

차세대 전기/전자 아키텍처 개발 (네트워크 아키텍처 평가 기술 개발)

기술연구소

-네트워크 아키텍처 플랫폼 개발을 통한 부품 공용화 방안 모색

-커넥티드카, 자율주행 등의 신기술 적용을 위한 아키텍처 검토

Request For advanced research of New Euro NCAP MPDB Test

기술연구소

2020년 Euro NCAP에서 MPDB 신규 시험 항목 시행함에 따라 MPDB 시험 대응을 위하여 선행연구를 위한 용역시험을 수행하고자 함

→충돌 특성 분석 및 Structure 최적화 방안 제안

CFRP 성형/접합 선행연구

기술연구소

Body 제작에 주로 사용되는 소재인 Steel 중 일부 소재 선정

→선정된 각 Steel 소재의 물성치와 유사한 CFRP 시편 제작 후 인장강도, 접합강도, 부품 특성 비교분석

Frameless Filter Element 선행개발

기술연구소

Frameless Filter Element 적용으로 품질 개선 및 부품 경량화

Drive shaft 및 Ball Joint 각도 해석기능추가 및 툴킷 보완

기술연구소

차량개발 단계에 Suspension Geometry에 따른 Drive shaft joint의 꺾임 각과 Slip양의 정도를 파악

Door Belt W/Strip PVC 압출부 색상적용 선행연구

기술연구소

Belt W/Strip PVC부 색상적용에 따른 상품성 향상

→소비자 개개인의 취향 및 개성 존중

→상품 경쟁력 확보

Far Side Airbag 선행 개발

기술연구소

Far Side 충돌 시 두 승객들 간 충돌 방지를 통한 승객 보호

→차량 실내 내장재와 충돌 방지

E-Clutch 선행연구

기술연구소

당사 차량(Tivoli)에 대한 E-Clutch System 양산 적용성 평가

→MT 운전 편의성 평가

→연비 개선 효과 평가

자율주행 시스템 개발 선행연구

기술연구소

자율주행 자동차 System 및 차량통합제어기 개발과 기술 확보

e-4WD System 선행 연구개발

기술연구소

e-4WD System 차량 선행 개발 및 연비/성능 연구

휴대폰 연동 차량키 선행연구

기술연구소

휴대폰 연동 차량키 선행개발

스마트 자동차용 감지범위 향상을 위한 압전 소재 및 자기인식 초음파 센서 개발

기술연구소

후방 보행자 안전 강화 대비 자기 인식 초음파 센서 실차 평가

주행 에너지소비효율 3% 개선을 위한 SUV xEX용 일체형 후륜구동 모듈 기술 개발

기술연구소

동력 전달 성능 및 내구성 확보 기술 실차 평가

자율주행 내비게이션 개발

기술연구소

정밀도로지도기반 자율주행시스템 평가방법 설계

7. 기타 참고사항

[바이오 에너지 사업 부문]

가. 지적재산권 등

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
만기일
적용제품
주무관청

1
특허권
기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조시스템
KG ETS
2015.12.30
2016.05.26
2035.12.30
바이오중유
특허청

2
특허권
내부순환형 악취제거기가 구비된 바이오중유 제조시스템
KG ETS
2016.04.27
2017.02.01
2036.04.27
바이오중유
특허청

3
특허권
건조공기 온도조절기가 장착된 바이오중유 제조시스템
KG ETS
2016.04.27
2017.08.11
2036.04.27
바이오중유
특허청

4
특허권
키트형 수분제거트랩이 장착된 바이오중유 제조시스템
KG ETS
2016.04.27
2017.11.29
2036.04.27
바이오중유
특허청

5
특허권
다시마 추출물 또는 이로부터 분리한 폴피린계 화합물을 유효 성분으로 함유하는 당뇨성 합병증의 예방 및 의료용 약학 조성문
KG ETS
2011.03.10
2014.11.28
2031.03.10
해조류오일
특허청

6
특허권
당뇨성 합병증의 예방 또는 치료에 사용하기 위한 다시마 추출물로부터 폴피린계 화합물의 분리방법
KG ETS
2014.02.28
2016.12.01
2034.02.28
해조류오일
특허청

7
특허권(출원)
바이오중유로 사용하기위한 동식물유의 수소화 반응 촉매 및 이를 이용한 동식물유의 산가 및 요오드가 저감방법
KG ETS
2017.11.13
2019.10.17
2037.11.13
바이오중유
특허청

나. 소요기술명세

제품

소요기술

지적 재산권 확보 여부

바이오중유

바이오중유 품질기준에 적합하도록 수분0.2w%이하로 유지

한국

특허 제10-1626733호

주반응기 액상의 일부가 순환되면서 기상에 포함된 수분을 제거하기 위하여 고체상 수분흡착제가Packed-Bed 형태로 구성된 수분제거장치를 포함하며, 건조공기가 수분스트리핑을 위하여 공급되는 건조공기 공급기가 배치되며 상기 주반응기 및 각 원료탱크의 기상에 접촉되는 습도센서, 수분활성도 측정센서가 구비되고, 주반응기의 수분 농도에 따라 수분제거장치로 공급되는 공기의 공급속도를 조절하는 것을 특징으로 함.

(특허권자;KG씨에스에너지)

다. 소요기술의 자체 개발 정도 및 기술 제휴 여부

주요기술

개발기관

개발정도

소요금액

기술제휴정도

기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술

기업부설연구소

완료

2천만원

자체기술

라. 환경관련 규제사항

당사사는 2015년부터 온실가스배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조에 따라 온실가스 배출권 거래제 적용대상업체에 해당합니다. 또한 당사는 대기환경보전법 제30조1항에 따라 대기4종 및 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 제33조 제1항에 따라 폐수 제5종 사업장에 해당합니다.

(단위 : tco2-eq)

구 분
2023년
2022년
2021년

배출권 수량
726
726
264,680

(단위 : tco2-eq)

구 분
2023년
2022년
2021년

기초
(1,074)
-
-

무상할당
726
726
264,680

이월/ 차입
-
-
16,888

할당취소
-
-
-

조기감축실적
-
-
-

무상재할당
-
-
-

정부제출
-
1,800
297,835

차입
-
-
-

기말
(348)
(1,074)
(16,267)

[철강 및 항만 사업부문]

가. 상표 또는 고객관리에 관한 중요한 정책연결회사는 고객 상담을 위한 인력 및 시스템을 구축하여 고객의 문의 및 불편사항에 신속하게 응대하는 한편, 고객의 소리에 귀를 기울여 제품 및 서비스 개선에 만전을 기하고 있습니다.
나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등(1) 주요한 발명특허 현황① 철강분야○ 내식성 및 내흑변성이 우수한 마그네슘 함유 합금 도금 강판용 코팅 조성물 및 이를 포함하는 강판○ 도금 조성물, 이를 이용한 도금 강재의 제조방법 및 도금 조성물이 코팅된 도금 강재○ 고내식 도금강판 및 그 제조방법○ 항균성 무기 조성물, 항균성 무기 조성물이 도포된 도금강판 및 그 제조방법② 신소재분야○ 자력을 이용한 X-TONE 강판의 제조방법 및 이 방법으로 제조된 X-TONE 강판○ 내식성, 가공성 및 표면 외관이 뛰어난 알루미늄-아연계 합금도금 조성물 및 그를 이용한 도금강재의 제조 방법○ 표면처리 조성물 및 이를 이용한 전기주석도금강판의 표면 코팅방법○ 전자기력을 이용한 X-TONE 강판의 제조방법, 제조장치 및 제조된 X-TONE강판

(2) 산업재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허
디자인
실용
서비스표
상표

국내
국외
국내
국내
국내
국내
국외

출원
5
-
-
-
-
-
1

등록
53
1
19
-
5
40
14

합계
58
1
19
-
5
40
15

다. 환경 관련 사항(1) 환경관련 연혁1999. 11 - 아산만공장 준공1999. 12 - 아산만공장 ISO 14001 인증2001. 05 - 아산만공장 바다의날 기념 도지사 유공표창 (충청남도)2001. 12 - 아산만공장 환경친화기업(환경부)2003. 11 - ISO14001 재인증 (전 사업장 통합인증)2004. 09 - 대한민국 녹색영영대상 최우수상 수상 (한국능률협회)2007. 02 - 굴뚝자동측정기(TMS) 2기 설치(아산만공장)2008. 03 - 환경친화기업 4회 연속 지정(인천공장)2008. 06 - 국가환경경영대상 대통령 표창 수상2008. 11 - 전국 화학물질 배출저감 경진대회 대상 수상2008. 12 - 수도권 대기총량제 우수 저감사례 우수상 수상2009. 10 - 에너지관리공단과 온실가스 인벤토리 구축 및 검증사업 공동 추진 협약 (아산만공장)2009. 12 - 탄소배출권거래제 시범사업 MOU체결2010. 04 - 녹색기업 지정2010. 07 - 전국 녹색경영 우수사례 발표대회 은상 수상2010. 09 - 온실가스·에너지 목표관리제 관리업체 지정2013. 07 - KG스틸㈜ 인천공장 녹색기업 재지정2015. 01 - 온실가스 배출권거래제 할당대상업체 지정2016. 07 - 녹색기업 재지정(인천공장, 6회 연속)2017. 07 - 환경경영시스템(ISO 14001:2015) 개정 규격 인증2018. 04 - 미세먼지민간사업장 비상저감조치 자발적참여 체결2019. 07 - 녹색기업 재지정(인천공장, 7회 연속)2020. 10 - 화학안전공동체 반장사 지정(인천공장)2021. 01 - 고농도 계절 미세먼지 저감 자발적 협약서 체결(인천공장-인천광역시)2021. 03 - 굴뚝자동측정기(TMS) 3기 신설(인천공장)2021. 05 - 안전보건경영시스템(KOSHA MS) 개정규격 인증(인천공장)2021. 06 - 화물차 미세먼지 자발적협약서 체결(인천공장)2021. 06 - 당진지역 화학안전공동체 협약 (당진공장)2021. 09 - 충남도 대기오염물질 자발적 감축 협약 체결(당진공장-충청남도)2021. 09 - 환경경영시스템(ISO 14001:2015) 개정 규격 재인증2021. 09 - 굴뚝자동측정기(TMS) 4기 추가 설치(당진공장)2021. 11 - 당진시 대기오염물질 자발적 감축 및 수송부문 배출저감 협약 체결 (당진공장-당진시청)2022. 09 - 안전보건경영시스템(ISO 45001:2018) 개정 규격 재인증2022. 12 - 질소산화물 저감시설 선택적 환원 촉매(SCR) 1기 설치(당진공장)2022. 12 - 통합환경관리 허가취득(당진공장)2022. 12 - 굴뚝자동측정기(TMS) 4기 추가 설치(인천공장)2023. 03 - 2045 탄소중립 실천 협약 체결(당진공장-당진시청)2023. 04 - 질소산화물 저감시설 선택적 환원 촉매(SCR) 2기 설치(인천공장)2023. 05 - 2045 탄소중립 실천 협약 체결(인천공장-인천광역시)2023. 05 - 굴뚝자동측정기(TMS) 1기 추가 설치(인천공장)2023. 06 - 대기오염방지시설 축열식연소산화장치(RTO) 1기 교체 설치(인천공장)2023. 06 - 굴뚝자동측정기(TMS) 3기 추가 설치(당진공장)(2) 환경시설 관리① 대기관리대기오염물질 배출저감을 위하여 청정연료인 LNG로 변경 및 대기방지시설 보완을 지속 실시하여 배출허용기준 이하 관리하고 있으며, 또한 배출시설 및 방지 시설 부분에 대하여 자율관리 정착을 위하여 배출농도를 상시 감시하고 있습니다.② 수질관리수질오염물질 저감을 위하여 원폐수 농도를 분석관리 및 폐수농도에 따라 성상별로분리하여 폐수처리하고 있으며, 수처리 전문기업 베올리아와 공동폐수처리를 하여 환경사고예방과 방류수 수질 관리에 적극 노력하고 있으며, 폐수 방류수 재활용 설비를도입하여 LINE 냉각수로 현재 재사용 중입니다.③ 폐기물 관리폐기물은 사업장폐기물과 지정폐기물로 분류되는데 사업장폐기물은 최대한 자원재활용을실시하고 있으며 부득이하게 배출되어야 하는것은 위탁처리하여 안정적으로 처리하고 있습니다. 또한 폐기물 감량화를 위하여 폐기물 실명제 활동 강화,아나바다운동 전개로 폐기물 감소 및 자원재활용을 확대해 나가고 있습니다.④ 화학물질 관리유해화학물질 사용공정에 대하여서는 MSDS (Material Safety Data Sheet)를 구비하고 있으며, 유독물관리지침을 배포하여 유독물 안전사고에 만전을 기하고 있습니다.
라. 산업의 특성 및 시장여건[철강부문](1) 산업의 특성

철(Fe)은 지구상에 매장량이 풍부하고, 가공성이 우수하며, 단단한 장점을 가지고 있어 인류 역사와 함께 하면서 가장 널리 사용되고 있는 금속입니다.

철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을줄인 후 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 강관 등 최종 철강제품을 만들어내는 산업입니다. 이렇게 생산된 철강재는 자동차, 조선, 전자, 기계, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고, 그 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다.

또한, 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요증가에 대응하기 위한 생산능력 확대 투자가 지속적으로 수반되어야 합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성은 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입장벽으로 작용하고있으며, 높은 시장 집중도의 요인이 되고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이 어려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기 때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다. 장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다.철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체 경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다. (3) 성장성한국은 글로벌 6위 철강 생산국입니다. 중국, 인도, 미국 등에 이어 세계적으로 경쟁력 있는 조강 생산능력을 갖추고 있으며 연간 생산액도 약 96조원에 이르는 등 제조업에서도 높은 비중을 차지하는 중요한 장치산업입니다.환경규제의 강화와 전세계 공급과잉이라는 극복해야할 과제는 분명히 존재하지만 스마트 철강 제조 생태계 구축을 위한 시범 모델을 마련하고, 원료투입에서부터 제조공정과 유통,가격,인증에 이르는 전 생산과정의 '디지털전환'이 정착된다면 철강산업은 제2의 전성기를 맞이하게 될 것입니다.(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인철강 산업의 미래 환경은 4차 산업혁명의 시대에 맞춰 변화하고 있습니다.산업의 질서파괴가 급속히 전개되면서 기존에 보유한 경쟁우위는 무의미해지고 있으며, 4차 산업혁명의 도약에 연계하며 세계 철강산업도 스마트 공장(Smart Factory)을 적극 추진하고 있습니다.인공지능ㆍ빅데이터 접목 등을 통해 생산 최적화와 공장 효율 극대화에 초점을 맞추고 있는 회사만이 경쟁우위를 점할 것이며 그렇지 못한 회사는 점차 도태되어 기업의영속성을 유지하기 힘들 것입니다.[기타부문]항만하역 사업(1) 산업의 특성항만하역은 선박을 이용하여 운송된 화물을 화주 또는 선박운항업자의 위탁을 받아 항만에서 선박으로부터 인수하거나 화주에게 인도하는 행위이며, 항만에서 화물을 선박에 싣거나 보관/장치/운반하는 등 항만에서의 화물 유통을 수행하는 작업을 말합니다.

항만은 우리나라 수출입 물동량의 대부분을 처리하는 핵심 국가기간시설로, 전세계 교역량의 90% 정도가 항만물류 활동을 통해 처리되고 있기 때문에 항만의 경쟁력은국가경쟁력과 직결된다고 할 수 있습니다.항만하역 기술의 지속적 향상으로 하역서비스는 동질화되고 있어 중장기적으로 차별화 유지가 어렵고, 불규칙한 수요에 즉각 대응이 쉽지 않은 공급의 비탄력성이 강합니다. 또한 공적인 성격이 강해 장소, 노동력, 요금 등의 측면에서 다양한 규제를 받습니다.(2) 경기변동의 특성항만하역은 대외무역과 관련된 물류산업의 일부로 공적인 서비스산업의 성격을 띠며항만별 물류합리화를 위해 인프라, 하역 및 이송 장비 등에 대한 대규모 투자가 필요하여 신규시장진입이 어렵습니다. 또한 경제성장률, 세계 경기, 산업 구조 변화, 인접 국가와의 경쟁강도, 해운업체들의 전략, 환율 등 수많은 변수에 영향을 받기 때문에 계절적인 요인과 국가경제와 경기에 따라 항만물동량의 편차가 큰 편입니다.(3) 성장성국내 항만산업은 과거 수출입 무역확대, 동북아 물류중심국가 건설, 국가 항만정책과맞물려 정부의 재정지원이 집중되었고, 그 결과 항만 시설의 대대적인 확충으로 현재는 과당경쟁의 양상을 보이고 있습니다.또한 제조업 생산기지의 국외이전, 경제성장 둔화에 따라 수출입 물동량은 정체상태이고, 특히 대외적으로 중국, 일본 등 동북아 국가의 항만시설 확충에 따른 환적화물 수주 경쟁이 치열한 상황입니다.[전국 항만물동량 추이]

(단위 : 천톤(R/T), %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

총물동량
1,624,655
1,643,966
1,499,254
1,593,113
1,545,850

증감률
3.2%
1.2%
-8.8%
6.3%
-3.0

주1) 출처 : 해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터)(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인최근 항만하역 분야의 가장 큰 이슈는 4차산업 혁명 기술 발전에 따른 스마트 항만 구축 입니다. 설비자동화로 불필요한 인건비를 절감할 수 있고 선박의 대기시간을 줄이는 등 비용 절감과 효율성 증대 효과를 누릴 수 있습니다. 나아가 4차 산업혁명 기술이 급속하게 발전하고 초대형 선박이 늘어남에 따라 보다 혁신적인 하역 서비스가 요구되고 있으며, 세계 주요 항만들은 스마트항만 실현을 위해 화물정보공유시스템을 개발, 적용하고자 노력하고 있습니다.

[자동차 제조업부문]

가. 사업의 개요

(1) 회사의 현황1) 산업의 특성

자동차산업은 철강, 기계, 전자, 전기, 플라스틱, 유리, 고무, 섬유 등 거의 모든 소재분야 산업과 연관이 있는 종합기계 산업으로서 기술개발의 파급효과와 부품국산화에 따른 생산유발 효과가 큰 산업입니다. 또한 금융, 판매, 정비, 보험, 운수, 관광 등 광범위한 서비스산업에도 직·간접적인 연관이 있어 고용창출에도 크게 기여하고 있습니다. 더욱이 전 세계와의 자동차교역 규모가 확대됨에 따라 우리나라의3대 수출 전략산업으로서의 역할을 충실히 수행해오고 있으며, 최근에는 환경친화적 미래형 자동차와 지능형 자동차 개발을 위해 자동차에 첨단 전자기술이 폭 넓게 응용되면서 정보통신, 차세대 전지,반도체, 무선통신, 콘텐츠, 디스플레이 등 첨단 산업과의 관련성이 증대되고 있습니다

2) 산업의 성장성

최근 5년간 국내 자동차 생산량이 연속으로 감소하는 부진 속에서도 코로나19 여파를 최소화하여 2022년도에도 생산량 세계 5위를 지속 유지하였으며, 2023년에도 호조세를 유지하기 위해 수출 활성화 등 노력을 기울이고 있습니다.

2023년 (대수 기준) 할부 구매 고금리 및 국내외 시장의 침체 국면 및 판매 전략 조정 등의 영향으로 생산은 전년동기비 7.9% 감소하였고, 내수 판매(수입차 미포함)도 국내 시장 정체 국면으로 전년동기비 42.0% 감소하였으나, 수출의 경우에는 해외 판매시장 확대 및 지속적인 수출 증가세로 전년동기비 59.6% 증가하였습니다.

3) 경기변동의 특성

자동차는 고가의 내구 소비재로 소비자의 구매형태와 소득 수준 등 경기변동 요인이 밀접한 상관관계에 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷이 나타납니다. 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있으며, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간소득의 일정한 비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보이고 있습니다. 또한, 경기 호황 시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 띠는 반면, 경기 침체로 소득 수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이고 있습니다. 이외에도 계절에 따라 여름을 정점으로 하고 겨울을 저점으로 하여 변동하는 경향이 있으나 이는 업계의 판촉 전략에 따라 영향을 많이 받습니다.

4) 국내외 시장 여건 및 영업의 개황

2023년 내수시장은 반도체 수급 및 글로벌 원자재 가격의 안정화 추세, 코로나로 인한 수요 위축의 회복세 등의 긍정적 측면과 미국 연준의 기준금리 인상으로 인한 이자율 상승의 부정적 측면으로 2023년 자동차 시장은 긍정적, 부정적 전망이 혼재되어있습니다. 레저와 아웃도어 라이프를 즐기는 트렌드와 맞물러 당분간 승용 대비 SUV의 시장 확대가 지속할 것으로 보이며 동시에 전동화에 대한 시장의 요구로 친환경차는 높은 성장률을 기록하고 있습니다.

이에 완성차 5개사는 내수와 해외 판매 확대를 위한 상품성 개선 노력과 더욱 짧아지는 라이프사이클로 치열한 경쟁을 예고하고 있습니다.

당사의 내수 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

당사 내수 시장 점유율

(단위 : 대, %)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

판매대수

총시장

1,087,314

1,395,111

1,440,786

당사

50,984

68,666

56,363

당사 시장 점유율

4.7%

4.9%

3.9%

※ 수입차는 제외된 수치임.※ 출처 : 한국 자동차 산업협회 자동차 통계 월보 자동차산업 총괄표

① 내수 시장<시장여건>

내수 시장은 SUV, 친환경차(HYBRID, ELECTRIC)를 중심으로 시장재편이 이루어지고있으며, 반도체 수급 및 원자재 가격 안정화 추세로 차량 납기가 단축되면서 판매량의 증가로 이어지고 있습니다.

- 승용 : 승용 시장은 판매가 전년 동기 대비 5.7% 증가하였습니다.- RV : RV 시장은 판매가 전년 동기 대비 8.9% 증가하였습니다.

- SUV : Torres, Casper, Kona 등의 성장으로 전년 동기 대비 6.4%가 증가하였습니다.- MPV : 국내 MPV 시장은 전년 동기 대비 39.8% 증가하였습니다.

② 해외시장<시장여건>2023년 1~3분기 누적 글로벌 자동차 산업 수요는 6,266만 대로 전년 동기 대비 7.9% 성장하였습니다. 반도체 공급망 안정화, 주요시장 회복 등으로 전년 하반기부터의 회복세를 이어가고 있습니다. (자료: S&P Global)■ 유럽 시장

당사 수출 판매 비중이 가장 높은 유럽 자동차 시장은 2023년 1~3분기 누적으로 전년동기 대비 17.0% 증가한 968만 대 판매되었습니다. 반도체 수급 정상화로 이월 주문 해소에 따른 판매 증가세, 하이브리드 전기차 (HEV) 수요 성장세, 주요국 차량구매 보조정책 등으로 전년 하반기부터 시작된 회복세가 지속되었습니다.

독일이 전년 동기 대비 14.5% 상승한 214만 대, 영국이 20.2% 상승한 145만 대, 프랑스가 15.9% 상승한 129만 대, 이탈리아가 20.5% 상승한 118만 대, 스페인이 18.5% 상승하여 71만 대를 판매하였습니다. (자료: ACEA (유럽자동차산업협회))

■ 중동/아프리카 시장

중동/아프리카 자동차 시장은 2023년 1~3분기 누적으로 전년 동기 대비 10.8% 증가한 398만 대가 판매되었습니다. 이란은 전년 동기 대비 2.3% 소폭 하락하여 89만 대가 판매되었으며, 튀르키예는 55.1% 증가한 81만 대가 판매되었으며, 사우디 아라비아는 16.9% 증가한 53만 대가 판매되었습니다. 튀르키예 시장의 경우, 3분기에 환율 상승 및 금리 인상 정책에 따른 가격 인상이 계속되면서, 추가 가격 인상 전 미리 구매하려는 경향 때문에 수요가 증가하였습니다.

■ 중남미 시장

중남미 자동차 시장은 2023년 1~3분기 누적으로 전년 동기 대비 1.1% 소폭 회복한 280만 대가 판매되었습니다. 브라질이 전년 동기 대비 9.1% 증가한 152만 대가 판매되었으며, 칠레는 24.7% 하락하여 25만 대가 판매되었습니다. 칠레 시장의 경우, 국제 원자재가 하락, 현지화 통화 가치 하락, 인플레이션 심화, 경제 위축으로 내수 시장 부진 등으로 시장 하락세를 보였습니다.

■ 오세아니아 시장

호주 자동차 시장은 2023년 1~3분기 누적으로 전년 동기 대비9.7% 증가한 87만 대가판매되었으며, 뉴질랜드는 6.3% 감소한 11만 대가 판매되었습니다. 호주 시장의 경우, 친환경차 및 SUV 선호도 지속에 힘입어 소폭 성장하였습니다.

<영업의 개황>

당사는 2023년 1~3분기에 유럽 (스페인, 영국, 이태리, 헝가리, 폴란드 등), 튀르키예,호주 등 주요국의 판매 증대, 2022년에 출시한 토레스의 판매 호조세 지속, Face Lift 모델 출시 등으로 전년 동기 대비 44% 증가한 45,235대 (CKD 180대 미포함)를 선적하였습니다.

지역별로는 유럽이 25,453대, 중동/아프리카 6,425대, 중남미 4,059대, 아시아/태평양9,298대를 판매하였습니다. 지역별 주요 수출국은 다음과 같습니다. 유럽은 벨기에, 스페인, 영국, 이태리, 헝가리, 폴란드이며, 중동/아프리카는 튀르키예, 사우디 아라비아 및 이집트, 중남미는 칠레, 아시아/태평양은 호주입니다.

차종별로는 티볼리 (국내명 티볼리 & 티볼리에어)는 6,017대, 코란도 9,636대, 코란도이모션 (전기차) 1,772대, 토레스 7,765대, 렉스턴은 7,248대, 무쏘 (국내명 렉스턴 스포츠 & 칸)는 12,797대를 판매하였습니다.

5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

KG 모빌리티는 안전성, 내구성, 신뢰성과 고유의 디자인을 지닌 국내에서 유일한 SUV전문기업입니다. 4WD를 기반으로 온로드/오프로드를 가리지 않고 질주하는 이미지로 국내외에 좋은 브랜드 평판을 인정받고 있습니다.

프레임(쿼드)을 기반으로 한 안전성, SUVness를 표방한 당사만의 디자인, 검증된 차량의 내구성으로 다목적 차량으로서 독보적인 위치를 점유하고 있습니다. 이러한 브랜드 이미지는 레저, 아웃도어 라이프의 확장과 함께 타겟고객의 범위를 넓히면서 시장을 태동시키고 확대하였다는 자부심을 가져왔습니다.

1990년대의 무쏘와 코란도를 필두로 2000년대 초반 렉스턴을 출시하였으며 카이런과액티언으로 선택의 폭을 더욱 다양화하여 국내에서는 최초로 SUV 풀라인업 자동차 제조사로 자리매김하였습니다.

2015년 소형SUV시장의 지평을 연 티볼리는 SUV에 접근하기 좋은 Entry Model로 국내 자동차 시장에서 돌풍을 일으켰습니다. 또한 웨건 시장의 무덤이라는 속설을 뒤집는 티볼리 에어를 성공적으로 출시하였습니다.

2017년에는 대형SUV의 대명사 렉스턴을 풀모델체인지한 G4 REXTON을 새롭게 선보였습니다. 최초의 초고장력강으로 쿼드프레임을 장착한 안전성에 더하여 최고급 Premium SUV를 주도하는 전략모델로 성장하였습니다.

2018년에는 무쏘, 액티언, 코란도로 이어진 픽업모델을 업그레이드한 고급형 렉스턴 스포츠를 출시하여 국내 유일의 픽업모델을 출시하여 잇따른 수입픽업모델과의 경쟁에서도 높은 수준의 판매점유율로 우수성을 과시하고 있습니다. 판매량이 많은 중형 SUV에서는 렉스턴 스포츠로 새로운 대안을 제시하고 수입픽업과의 경쟁에서는 렉스턴스포츠 칸 모델을 출시하여 판매량과 매출에서 앞서가고 있습니다.

2019년 3월 출시한 코란도는 Low And Wide 컨셉으로 국내 준중형 SUV시장에서는 볼 수 없는 새로운 형태의 차량으로 출시하여 최고 수준의 2.5레벨의 자율주행 보조장치를 앞서 장착하여 안전성과 편의성을 극대화하였습니다. 레저활동과 일반 용도에서 다목적으로 활용할 수 있도록 개발하여 차량의 완성도까지 높이면서 코란도만의 Product Positioning으로 시장에서 각광받고 있습니다.

2019년 11월에는 기존의 G4 REXTON을 외관 뿐만이 아닌 엔진,미션의 파워트레인까지 변경하여 풀모델체인지로 런칭하여 동급최고수준의 출력과 연비를 만족하였고,'더블랙'이라는 새로운 개념의 최고급 트림을 구성하여 동종사들도 벤치마킹할 정도로 시장의 고급화 요구에 부응하였습니다.

2022년 7월에는 KG모빌리티의 Design Identity를 구현한 정통 Real SUV, The Real is Back이라는 슬로건으로 토레스 차량을 출시하였습니다. 22년 하반기 가장 큰 이슈이며 런칭 2개월만에 6만대의 계약고를 기록하면서 돌풍을 일으켰습니다. 정통 SUV의 당당한 디자인, 4륜구동, 넓은 공간성을 통해 누릴 수 있는 다양하고 활동적인 야외활동의 대안으로서 포지셔닝 하였습니다. 향후에도 KG모빌리티의 디자인 방향성을 토레스를 통해서 표현하고 있으며 Retro한 정통 SUV스타일링이 새로운 트렌드로 자리 잡을 것으로 예상하고 있습니다.

2023년 4월에는 다양한 커스터마이징 용품을 통해 아웃도어 활동에 최적화된 나만의차량으로 디자인 할 수 있는 토레스 TX 모델을 출시하여 레져 및 아웃도어 활동을 좋아하는 고객들의 요구를 부응하였습니다.

2023년 5월에는 내/외관 디자인 디자인 변경 및 12.3인치 내비게이션, 터치식 공조 컨트롤러 등 각종 편의사양을 적용한 렉스턴 뉴 아레나와 렉스턴 스포츠 쿨멘을 성공적으로 출시하여 대형 고급 SUV 시장과 픽업 시장에서 판매량을 증대하고 있습니다. 2023년 6월에는 소형SUV의 대명사인 티볼리의 내/외관 디자인을 변경하고, 1.6 가솔린 모델을 추가한 더 뉴 티볼리를 출시하여 소형 SUV 시장을 선도해 가고 있습니다.

2023년 9월에 출시한 토레스 EVX는 토레스의 디자인을 바탕으로 기존 전기차들과 차별화된 강인하고 미래지향적인 SUV스타일의 전기차로 외부충격 및 화재에 강하고내구성이 뛰어난 리튬인산철 블레이드 배터리를 적용하였으며, 1회 충전 주행가능거리가 433km로 일상 운행 뿐만 아니라 레저 및 아웃도어 활동을 하기에도 충분한 주행거리를 지녔습니다.

나. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
(1) 지적재산권 보유 현황

구분

특허

디자인

상표권

국내

689

806

403

해외

6

8

1,151

계

695

814

1,554

(2) 관련 법령 또는 정부의 규제 등자동차산업과 관련한 법령과 정부 규제는 자동차 세제, 안전, 교통, 환경, 소비자 보호 등으로 다양하며, 최근 자동차산업의 규제는 환경 분야를 강화 하는 추세를 보이고 있습니다. 최근 자동차 관련 정책 및 제도의 주요 동향은 다음과 같습니다.

1) 세제정책(국세, 지방세법 등)

정부는 코로나 19로 인한 소비심리 위축 등 대내외 경제 여건에 대응하여 경기 활성화유도를 위해 시행한 정원 8명 이하 승용자동차(경차 제외), 캠핑용자동차(캠핑용 트레일러 포함), 친환경자동차법에 따른 전기 또는 수소전기자동차(정원 8명 이하 승용자동차, 경차 제외)에 대한 개별소비세율을 30% 인하(5% → 3.5%, 감면 한도100만원)하는 정책을 2023.6.30까지 시행하고 종료하였습니다.

또한, 개별소비세법 시행령 및 시행규칙 일부 개정을 통해 2023.7.1 부터 제조장에서 반출되는 물품에 대한 개별소비세 과세표준을 국세청장이 업종과 기업 특성을 고려하여 결정한 기준판매비율(승용자동차 : 18%)을 빼고 산정하도록 하여 국내 제조 완성차의 경우 7.1부터는 기준판매비율만큼 과세표준이 줄어들어 개별소비세가 감소되었습니다.

<전기자동차 세제 감면>

개별소비세

- 2024.12.31까지 감면(300만원 한도)

- 교육세 감면(90만원 한도)

취득세

- 2019.1.1~2024.12.31까지 감면(140만원 한도)

공채

- 2024.12.31까지 감면 (도시철도채권 매입액 최대 250만원)

자동차세

100,000원/년(기타 승용 분류)

<수소전기자동차 세제 감면>

개별소비세

- 2024.12.31까지 감면(400만원 한도)

- 교육세 감면(120만원 한도)

취득세

- 2019.1.1~2024.12.31까지 감면(140만원 한도)

공채

- 2024.12.31까지 감면(도시철도채권 매입액 최대 250만원)

자동차세

100,000원/년(기타 승용 분류)

<하이브리드차·경차·다자녀 가구 세제 감면 연장>ㅇ 하이브리드차 - 개별소비세 : 2024.12.31까지 감면(100만원 한도), 교육세 30만원 감면 별도 - 취득세 : 최대 140만원 감면(2019.12.31까지)→최대 90만원 감면(2020.12.31까지)

→ 최대 40만원 감면(2024.12.31까지)

- 공채 : 2024.12.31까지 감면(도시철도채권 매입액 최대 200만원)

ㅇ 경차

- 취득세 : 2024.12.31까지 전액 감면(단, 승용차는 비영업용에 한해 최대 75만원)

- 유류세 : 2023.12.31까지 연간 30만원/대 환급

ㅇ 다자녀 가구(18세 미만 자녀 3명 이상 양육하는 자)

- 개별소비세 : 최대 300만원 한도 감면

- 취득세 : 승차정원 15명 이하 승합차, 최대적재량 1톤 이하 화물차, 7~10인승 승용차 등은 전액 감면, 6인승 이하 승용차는 최대 140만원 감면(2024.12.31까지)

<업무용승용차 관련비용 과세 강화>

정부는 법인 또는 개인사업자가 고가의 자동차를 구입 또는 리스하여 업무 이외의 용도로 사용하고 이를 손금으로 처리, 탈세하는 행위를 제도적으로 방지하기 위해 업무용 승용차 관련비용에 대한 세부적인 손금 인정기준을 마련하여 2016년 1월부터 적용하고 있습니다.

- 법인의 경우 임직원 전용 자동차보험 미 가입시 전액 손금 불인정

- 감가상각비의 경우 연간 800만원까지만 손금산입

- 유지·관리 비용의 경우 업무사용 비율(운행기록 작성, 입증)만큼 인정

2) 안전/교통정책 (자동차관리법, 자동차 및 자동차부품의 성능과 기준에 관한 규칙 등)

자동차제작자 등이 제작·설계상 결함을 은폐하여 사고가 발생한 경우 국민의 생명·신체 또는 재산에 중대한 손해가 발생하는 것을 차단하기 위해 리콜 요건 명확화, 결함여부 조사 강화, 제작자등의 자료 제출 의무 강화, 리콜 시정 위반에 대한 제재(벌칙, 과징금, 과태료 등) 강화 등을 담은 자동차관리법 일부개정법률이 공포(2020.2.4)되어 시행(2021.2.5)되었습니다.

그리고 리콜 이행 강화를 위해 판매 전인 리콜 대상 자동차 및 자동차 부품에 대해 시정조치 후 판매하도록 하고 위반 시 관련 매출액의 2% 범위 내 과징금 부과, 시정조치 후 판매하는 경우 그 사실을 구매자에게 고지하도록 하고 위반 시 100만원 이하 과태료를 부과하는 자동차관리법 일부 개정법률이 공포(2021.4.13, 시행-2021.10.14)되었습니다.

신차 구입 후 반복되는 하자에 대한 소비자 보호를 위해 자동차 교환·환불 중재제도가 자동차관리법 및 하위법령 개정을 통해 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다.

더불어 소비자 권익보호 차원에서 여러가지 제도가 마련되었습니다. 첫째, 제작일 이후 인도 이전에 발생한 하자에 대해 수리여부와 상태를 구매자에게 고지해야 하는 것과 표준정비시간 및 시간당 공임을 공개하는 제도, 차량 수리비 부담 완화를 위해 대체부품 성능·품질 인증제 시행('15.1.8)입니다. 둘째, 2017년 1월 29일부터 시행된 대체부품 활성화를 위해 자동차 정비업자가 소비자에게 정비에 필요한 제품 중 기존의 신부품, 중고품, 재생품 외에 대체부품을 선택할 수 있도록 고지하도록 하는 규정입니다. 셋째, 제작 과정에서 유래한 하자 등의 사유로 무상수리를 하는 경우에 자동차 소유자가 하자 내용과 무상수리 계획을 알 수 있도록 통지하는 수단으로 현재 우편발송 외 휴대전화 문자메시지 전송 방법이 추가('21.8.27) 되었습니다. 넷째, 전기자동차 보급 확대에 맞춰 핵심장치인 '고전원 전기장치'의 무상수리 기간을 내연기관 자동차의 원동기 및 동력전달장치와 동일하게 3년 이내, 주행거리 6만km 이내로 규정('22.5.15 ­제작자 등이 성능시험 대행자에게 제원을 통보하는 자동차부터 적용) 하였습니다.

또한, 자동차 안전 강화를 위해 좌석안전띠 미착용 경고장치 설치 의무가 2023년부터기존의 승합/화물/특수차로 확대되었으며 튜닝 활성화를 위해 승용차, 화물차 등 다양한 차종들도 캠핑카로 튜닝할 수 있도록 규정을 완화하고 소비자의 알권리와 권익보호를 위해 '제작연도'로 표시하던 자기인증표시 제도를 '제작연월'까지 표시하도록하는 등의 자동차관리법 시행규칙 일부개정법률이 시행(2020.2.28)되었습니다.

그리고 운행 등 과정에서 화재 발생 시 조기 진화를 위해 '소방시설 설치 및 관리에 관한 법률'이 2021.11.30 전부개정 공포되어 2024.12.1부터 판매되거나 소유권이 변동되어 등록된 5인 이상 승용차, 승합차, 화물차, 특수차 등에는 자동차 제작자등 또는 소유자의 차량용 소화기 설치 또는 비치가 의무화되었습니다.

추가로 전기자동차 구동축전지의 안전을 강화하기 위해 등록원부에 구동축전지 식별번호 기재, 구동축전지 등 신기술이 적용되는 핵심 장치 또는 부품에 대한 국토교통부장관의 안전성인증 획득 및 안전성 인증 표시 의무, 국토교통부장관이 핵심 장치 등의 결함 여부를 확인하기 위한 조사 및 결함 조사 필요 자료를 요구할 수 있는 근거등을 마련한 자동차관리법 일부개정법률이 공포(2023.8.16, 시행 ­2025.2.17)되었습니다.

3) 환경정책

우리나라는 저탄소 사회 실현을 위하여 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률·시행령'('12년 5월·11월)을 제정·공포하여 현재 온실가스·에너지 목표관리제('12년) 및 배출권거래제('15년)가 각각 시행 중에 있습니다. 특히 정부에서는 배출권거래제 관련 제3차 계획('21-'25년) 시행을 위한 배출권 할당계획 및 업체·사업장별 할당규모를 1단계('21~'23년)와 2단계('24~'25)로 구분하여 확정하였으며, '21~'23년에는 기준기간('17~'19년) 대비4.7% 감축하도록 배출허용총량을 설정하였습니다.

우리나라는 2030년 배출 전망치(BAU) 대비 37%감축이라는 새로운 Post2020 국가 온실가스 감축목표 및 분야별 기본 로드맵을 확정(2016.12.6)하였으나, 경제성장 변동에 따라 가변성이 높고 불확실한 배출전망치(BAU) 기준의 기존목표를, 국제사회에서신뢰가 높은 절대량 방식으로 전환하여 '17년 배출량 대비 24.4% 감축을 2030 NDC로 확정('20.12월) 하였습니다. 수송분야에서는 2030년('21~'30년) 평균 온실가스 기준 대폭 강화('25년 89g/km, '30년 70g/km)를 내용으로 하는 관련 고시가 '21.2월 개정·공포되었습니다.

* BAU : 목표 연도의 배출 전망치에 대비하여 목표 설정

* 절대량 : 기준 연도 배출량에 대비하여 목표 설정

한편, 기후변화 대응정책을 총괄하는 대통령 직속 '2050 탄소중립위원회'를 새롭게 발족·운영함과 동시에 기존 '저탄소 녹색성장기본법'을 폐지·통합하여 '기후위기 대응을 위한 탄소중립·녹색성장기본법(탄소중립기본법)'을 '21.9월 새롭게 제정·공포 하였습니다.('22.3월 시행)

이를 통해 '21.10월에는 2050 탄소중립 시나리오(수송부문 A안-무공해차 보급 97%이상, B안-무공해차 보급 85%이상 및 e-fuel 도입 등) 및 2030년 국가온실가스 감축목표(NDC) 상향(수송부문 '18년 대비37.8% 감축, 무공해차 보급 450만대 확대 등)을 최종 확정·발표한 바 있습니다.

또한, 정부는 친환경차(저무공해차) 보급 확산을 위하여 자동차 제작사들을 대상으로 '20년부터 저공해차 보급목표제를 시행해오고 있으며, '21년도부터는 무공해차 보급기준이 신설되었고, '22년도부터 보급목표를 달성하지 못한 경우 기여금이 부과됩니다. '23~'25년도 저공해차/무공해차 보급목표 및 유연성제도(실적거래, 상환 세부방법 신설 등) 등을 내용으로 하는 고시 개정이 '23.7월에 공포되었습니다. 2023년 저공해차 보급목표는 22%(중규모 업체의 경우, 무공해차 보급목표 11% 포함) 입니다.

자동차 배출가스 허용기준도 지속적으로 강화되고 있습니다. 경유차에 대해서는 2014년 9월(기존차는 2015년 9월)부터 EURO 6기준을 적용하여 시행하고 있습니다. 2017년 10월(기존차는 2019년 9월)부터는 현행 실내인증모드 배출가스(NOx) 허용기준의 2.1배 이하를 만족해야 합니다. 2020년 1월(기존차는 2021년 1월)부터 1.43배 이하를 만족해야 하는 경유 승용차 실도로조건 배출가스 관리 제도(RDE-LDV) 도입을 위한 관련법(대기환경보전법 시행규칙) 개정을 완료('19.7.16)하였습니다. 입자개수의 실도로조건 배출허용기준도 신설되어2017년 10월(기존차는 2018년 9월)부터 실내인증 기준(6x1011#/km)의 1.5배(9x1011#/km) 이하를 만족해야 합니다. 또한 2017년 10월(기존차는 2018년 9월)부터 국내 중소형 자동차에 대해 국제표준배출가스시험방법(WLTP)이 새롭게 도입되었습니다.

휘발유 자동차의 경우 배출가스허용기준 세분화(4단계에서 7단계), 질소산화물과 탄화수소 합산기준 설정, 입자상물질 및 증발가스 기준 대폭강화, 배출가스 보증기간 연장 등의 내용을 담은 대기환경보전법 시행규칙 개정안을 확정·공포('15.12.31)하여 단계적으로 시행하고 있습니다. 2023년 평균배출량(탄화수소 및 질소산화물 합산) 기준은 0.029g/km(CVS-75모드)이며, 입자상물질(PM) 배출허용기준은 0.002g/km(CVS-75모드), 증발가스 기준은 0.35g/km(CVS-75모드) 입니다.

국내 온실가스뿐만 아니라 미세먼지 감축을 위하여 정부에서는 다양한 방안을 수립·추진해오고 있습니다. 특히, 지자체 조례 등에 따라 자동차 운행제한(자동차 배출가스 등급제 등) 등 미세먼지 비상저감조치를 민간에게 강제할 수 있는 '미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법'이 '19.2월부터 시행된 바 있으며, '20.4월에는 수도권역 내에서만 적용되고 있는 '수도권 대기환경개선에 관한 특벌법'이 폐지되고 관리권역을 전국적으로 확대하는 것을 골자로 하는 '대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법'이 시행되었습니다.

4) 소비자보호정책

종래 소비자보호 위주의 소비자정책에서 탈피하여 중장기 소비자정책의 수립, 소비자안전·교육의 강화 등으로 소비자권익을 증진함으로써 소비자의 주권을 강화하기 위해 소비자기본법이 제정 시행되고 있습니다. (전부 개정<'06.9.27>, 발효<'07.3.28>) 자동차산업과 관련해서는 차량 부식에 대한 소비자 피해 보호를 위해 후드, 도어, 루프등의 외판관통 부식에 관한 품질보증기간(5년)이 2014년 3월에 신설되었습니다.

또한, 제조물의 결함으로 인한 소비자 피해보상 확대를 위해 제조물의 결함에 대한 소비자 입증책임을 완화하고 제조업자가 제조물의 결함을 인지하고도 필요한 조치를취하지 않아 발생한 소비자 피해에 대해 징벌적 손해배상책임(3배 이내)을 부과하는 제조물책임법 일부 개정 법률이 2018년 4월 19일부터 시행되었습니다.

공정거래위원회는 소비자분쟁해결기준 일부개정 고시('21.5.25)를 통해 차량 출고 시장착된 내장형 내비게이션의 품질보증기간 및 부품보유기간을 각각 기존 1년 → 2년,5년 → 8년으로 확대하였습니다.

5) 산업안전보건정책

사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 조치 의무를 위반하여 인명 피해를 동반하는 중대재해가 발생할 경우 사업주 또는 경영책임자, 법인 등에 대한 처벌 규정을 담은「중대재해 처벌 등에 관한 법률」이 2021년 1월 26일 제정되어 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다.

(3) 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항(사업장 환경규제 준수)당사는 기업활동에 의한 환경영향 최소화를 목표로 환경설비 개선투자, 법적 규체치 보다 엄격한 사내 배출기준 적용, 친환경 원부자재로의 대체 적용, 환경(대기/수질) 오염물질 자동측정기기(TMS : Tele Monitoring System) 설치운영을 통한 24시간 모니터링 체계구축, ISO14001 환경경영시스템 인증 취득 등 관련 환경 법률의 준수와 관리수준 향상을 위해 항상 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이와 더불어 환경부와"사업장 미세먼지 저감 위한 자발적 협약"을 체결하는 등 정부의 친환경 정책에도 적극 동참하고 있습니다.

※주요 환경 관련 법률대기환경보전법, 물환경보전법, 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법, 폐기물관리법, 토양환경보전법, 화학물질관리법, 악취방지법 등

(기후변화 대응 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

당사는 탄소중립녹색성장기본법, 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 의거 관리업체및 온실가스 배출권거래제 대상업체로 지정되어 있으며, 관련 지침에 따라 제3자 검증기관의 검증을 거쳐 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 정부에 제출하고 이해관계자들에게 공개하고 있으며, 에너지 고효율 설비 도입, 에너지절감 TFT 활동 등 온실가스 배출 감축을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

최근 3년간 검증기관으로부터 검증 완료된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분

2022년

2021년

2020년

온실가스 배출량 (단위 : t CO2/년)

113,612

96,890

111,052

에너지 사용량 (단위 : TJ/년)

2,294

1,950

2,207

※ 대상 : 공장(평택,창원), 물류센터, 서비스센터, 영업지역본부, 연수원 등 16개소

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보 (단위 : 천원)

사업연도 구분
제25기 3분기
제24기
제23기

(2023년 09월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]

2,374,254,192

1,708,939,355

1,171,196,752

당좌자산

1,396,673,862

976,776,073

489,790,760

재고자산

977,580,330

732,163,282

681,405,992

[비유동자산]

3,411,366,707

3,475,567,578

1,896,266,630

투자자산

214,699,861

289,998,778

179,467,630

유형자산

2,694,945,366

2,694,587,661

1,542,150,522

투자부동산

149,123,104

147,606,217

128,920,617

사용권자산

21,434,311

22,535,563

14,462,707

무형자산

152,602,339

128,243,207

6,491,728

기타비유동자산

178,561,726

192,596,152

24,773,426

자산총계

5,785,620,899

5,184,506,933

3,067,463,382

[유동부채]

1,498,204,669

1,219,835,414

942,569,422

[비유동부채]

1,402,377,539

1,302,988,697

888,987,811

부채총계

2,900,582,208

2,522,824,111

1,831,557,233

Ⅰ.지배지분

933,818,963

862,310,940

319,020,914

[자본금]

20,051,860

20,051,860

20,051,860

[자본잉여금]

43,399,256

45,792,196

44,951,666

[자본조정]

-187,858

-187,858

-187,859

[기타포괄손익누계액]

580,385

679,676

510,590

[이익잉여금]

869,975,320

795,975,066

253,694,657

Ⅱ.비지배지분

1,951,219,730

1,799,371,884

916,885,234

자본총계

2,885,038,693

2,661,682,824

1,235,906,148

부채와 자본총계

5,785,620,901

5,184,506,935

3,067,463,382

종속.관계.공동기업

원가법

원가법

원가법

투자주식의 평가방법

지분법

지분법

지분법

(2023.01.01.~

(2022.01.01.~

(2021.01.01.~

2023.09.30.)

2022.12.31.)

2021.12.31.)

매출액

5,664,719,728

4,944,241,256

3,412,499,198

영업이익(영업손실)

302,400,181

356,188,977

306,613,111

당기순이익(당기순손실)

233,018,559

904,912,819

192,610,284

계속영업손익

233,018,559

602,676,174

178,147,341

중단영업손익

-

302,236,645

14,462,944

주당순이익(주당순손실)

2,212

13,572

1,389

계속영업주당이익

2,212

5,177

970

중단영업주당이익

-

8395

419

* 상기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.

* 주당순이익의 단위는 원 입니다.

나. 요약별도재무정보 (단위 : 천원)

사업연도 구분
제25기 3분기
제24기
제23기

(2023년 09월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]

34,050,813

64,201,574

48,040,021

당좌자산

24,169,376

46,928,069

28,408,922

재고자산

9,881,437

17,273,505

19,631,099

[비유동자산]

739,531,230

735,913,651

321,962,228

투자자산

737,247,127

732,972,650

207,044,778

유형자산

1,508,543

1,283,907

111,376,957

사용권자산

475,298

1,314,277

1,292,052

무형자산

35,565

35,565

1,175,625

기타비유동자산

264,697

307,252

1,072,816

자산총계

773,582,043

800,115,225

370,002,249

[유동부채]

205,185,404

241,671,927

127,136,678

[비유동부채]

41,770,513

41,486,065

34,226,171

부채총계

246,955,917

283,157,992

161,362,849

[자본금]

20,051,860

20,051,860

20,051,860

[자본잉여금]

46,194,359

47,004,362

47,004,363

[자본조정]

-187,858

-187,858

-187,859

[기타포괄손익누계액]

-219,206

-215,624

61,712

[이익잉여금]

460,786,974

450,304,495

141,709,324

자본총계

526,626,129

516,957,235

208,639,400

부채와 자본총계

773,582,046

800,115,227

370,002,249

종속.관계.공동기업
원가법

원가법

원가법

투자주식의 평가방법
지분법

지분법

지분법

(2023.01.01.~

(2022.01.01.~

(2021.01.01.~

2023.09.30.)

2022.12.31.)

2021.12.31.)

매출액
78,134,981
105,097,067
58,134,497

영업이익(영업손실)
10,254,997
14,770,189
9,710,712

당기순이익(당기순손실)
15,765,480
313,336,581
20,349,987

계속영업손익
15,765,480
11,099,936
5,887,043

중단영업손익
-
302,236,645
14,462,944

주당순이익(주당순손실)
438
8,703
590

계속영업주당이익
438
308
171

중단영업주당이익
-
8,395
419

* 상기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.

* 주당순이익의 단위는 원 입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 25 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 24 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 3분기말

제 24 기말

자산

유동자산

2,374,254,192,435

1,708,939,356,443

현금및현금성자산

239,249,155,563

188,734,091,828

단기금융상품

132,271,220,159

6,071,304,712

매출채권

604,558,558,789

482,907,978,644

단기대여금

20,757,144,901

3,905,006,588

기타수취채권

91,887,832,293

39,227,723,887

당기손익-공정가치측정금융자산

122,170,232,993

82,933,722,153

기타유동자산

175,372,526,017

121,110,967,899

유동재고자산

977,580,330,150

732,163,282,600

계약자산

8,454,235,277

8,387,996,106

당기법인세자산

1,625,369,197

27,596,986,514

매각예정비유동자산

14,907,562,890

유동파생상품자산

327,587,096

992,732,622

비유동자산

3,411,366,710,369

3,475,567,580,708

장기매출채권

8,593,795,930

8,075,757,960

장기대여금

34,371,309,491

25,912,218,372

장기기타수취채권

20,204,758,451

52,478,587,696

장기금융상품

67,244,260

59,613,747,900

당기손익-공정가치측정금융자산

138,012,311,643

143,124,552,972

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

560,000,000

560,000,000

관계기업 및 공동기업 투자자산

66,287,305,674

77,052,477,602

비유동파생상품자산

9,773,000,000

9,648,000,000

유형자산

2,694,945,366,785

2,694,587,661,635

사용권자산

21,434,311,925

22,535,563,649

무형자산

152,602,339,670

128,243,207,219

투자부동산

149,123,104,158

147,606,217,373

이연법인세자산

46,171,830,324

86,710,079,016

기타비유동자산

69,220,032,058

19,419,509,314

자산총계

5,785,620,902,804

5,184,506,937,151

부채

유동부채

1,498,204,669,122

1,219,835,414,834

매입채무

653,078,822,575

396,236,128,653

유동 차입금

330,276,880,274

342,570,708,597

유동성장기차입금

45,418,482,285

3,099,925,077

미지급금

202,609,181,560

140,597,353,708

미지급비용

59,984,687,176

55,921,294,706

미지급배당금

11,250

4,500

임대보증금

2,112,760,100

1,752,000,100

기타 유동부채

74,346,790,307

47,226,402,538

당기법인세부채

18,098,068,883

127,294,749,886

계약부채

30,673,240,629

27,319,767,866

리스부채

11,549,061,842

12,029,228,672

파생상품금융부채

2,018,345,024

759,167,900

유동충당부채

68,038,337,217

65,028,682,631

비유동부채

1,402,377,539,547

1,302,988,697,778

장기미지급금

213,504,627

174,069,782

장기차입금

534,477,260,678

580,892,111,131

장기임대보증금

368,148,911

사채

157,838,282,981

153,685,453,249

전환사채

88,262,037,710

확정급여부채

296,461,612,295

280,499,667,425

이연법인세부채

129,690,893,720

123,558,580,467

장기계약부채

16,690,746,411

14,787,384,690

기타장기종업원급여부채

15,250,759,064

17,993,836,270

리스부채

15,648,388,688

13,440,871,968

장기충당부채

147,475,904,462

117,956,722,796

부채총계

2,900,582,208,669

2,522,824,112,612

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

933,818,963,430

862,310,939,764

자본금

20,051,860,000

20,051,860,000

자본잉여금

43,399,256,184

45,792,196,140

기타자본구성요소

(187,858,848)

(187,858,848)

기타포괄손익누계액

580,385,637

679,676,156

이익잉여금(결손금)

869,975,320,457

795,975,066,316

비지배지분

1,951,219,730,705

1,799,371,884,775

자본총계

2,885,038,694,135

2,661,682,824,539

자본과부채총계

5,785,620,902,804

5,184,506,937,151

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 25 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 24 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

1,820,831,225,782

5,664,719,728,624

982,674,566,890

3,082,504,583,911

매출원가

1,592,601,736,584

4,952,692,004,493

871,747,361,496

2,696,500,914,851

매출총이익

228,229,489,198

712,027,724,131

110,927,205,394

386,003,669,060

판매비와관리비

128,789,107,886

409,627,542,250

28,738,336,692

79,571,481,710

영업이익(손실)

99,440,381,312

302,400,181,881

82,188,868,702

306,432,187,350

금융수익

27,632,758,227

86,095,840,832

54,123,032,609

94,960,324,427

금융비용

41,260,057,821

110,812,133,232

131,209,105,142

172,696,091,786

기타이익

4,691,153,298

16,728,704,385

103,006,452,412

104,984,261,884

기타비용

7,602,121,176

13,741,063,081

6,524,542,454

9,847,166,517

지분법이익(손실)

911,850,700

12,379,452,951

963,709,671

3,870,261,794

법인세비용차감전순이익(손실)

83,813,964,540

293,050,983,736

102,548,415,798

327,703,777,152

법인세비용(수익)

17,547,544,962

60,032,424,469

3,444,528,057

72,456,531,358

계속영업이익(손실)

66,266,419,578

233,018,559,267

99,103,887,741

255,247,245,794

중단영업이익(손실)

325,118,051,781

당기순이익(손실)

66,266,419,578

233,018,559,267

99,103,887,741

580,365,297,575

기타포괄손익

(138,463,021)

(2,354,196,679)

(2,150,219,565)

6,928,577,204

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

13,509,369

(1,566,406,787)

7,201,955

8,571,089,949

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

13,509,369

(1,562,558,769)

7,201,955

8,571,089,949

지분법이익잉여금변동

(3,848,018)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(151,972,390)

(787,789,892)

(2,157,421,520)

(1,642,512,745)

지분법자본변동

(24,549,914)

(139,644,676)

151,552,004

(103,960,627)

파생상품평가손익

(699,971,872)

(1,393,211,439)

(2,216,564,784)

(2,525,636,887)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

572,549,396

745,066,223

(92,408,740)

987,084,769

총포괄손익

66,127,956,557

230,664,362,588

96,953,668,176

587,293,874,779

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

17,101,394,716

79,649,446,136

89,314,929,928

452,708,531,855

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

49,165,024,862

153,369,113,131

9,788,957,813

127,656,765,720

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

17,133,045,891

79,300,963,622

88,880,350,305

454,114,679,647

포괄손익, 비지배지분

48,994,910,666

151,363,398,966

8,073,317,871

133,179,195,132

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

475

2,212

2,481

3,544

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

9,031

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 25 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 24 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2022.01.01 (기초자본)

20,051,860,000

44,951,665,932

(187,858,848)

510,590,327

253,694,656,964

319,020,914,375

916,885,234,086

1,235,906,148,461

당기순이익(손실)

452,708,531,855

452,708,531,855

127,656,765,720

580,365,297,575

확정급여제도의 재측정손익

1,765,282,993

1,765,282,993

6,805,806,956

8,571,089,949

지분법이익잉여금변동

지분법자본변동

(56,176,157)

(56,176,157)

(47,784,470)

(103,960,627)

파생상품평가손익

(515,754,128)

(515,754,128)

(2,009,882,759)

(2,525,636,887)

해외사업환산손익

212,795,084

212,795,084

774,289,685

987,084,769

연차배당

(4,320,000,000)

(4,320,000,000)

(6,008,137,250)

(10,328,137,250)

전환사채의 발행

연결대상범위의 변동

0

288,248,362,041

288,248,362,041

동일지배하의 자본거래

종속기업의 출자금 배분

2022.09.30 (기말자본)

20,051,860,000

44,951,665,932

(187,858,848)

151,455,126

703,848,471,812

768,815,594,022

1,332,304,654,009

2,101,120,248,031

2023.01.01 (기초자본)

20,051,860,000

45,792,196,140

(187,858,848)

679,676,156

795,975,066,316

862,310,939,764

1,799,371,884,775

2,661,682,824,539

당기순이익(손실)

79,649,446,136

153,369,113,131

233,018,559,267

233,018,559,267

확정급여제도의 재측정손익

(246,927,923)

(246,927,923)

(1,315,630,846)

(1,562,558,769)

지분법이익잉여금변동

(2,264,072)

(2,264,072)

(1,583,946)

(3,848,018)

지분법자본변동

(31,832,736)

(31,832,736)

(107,811,940)

(139,644,676)

파생상품평가손익

(164,547,369)

(164,547,369)

(1,228,664,070)

(1,393,211,439)

해외사업환산손익

97,089,586

97,089,586

647,976,637

745,066,223

연차배당

(5,400,000,000)

(5,400,000,000)

(9,010,888,201)

(14,410,888,201)

전환사채의 발행

0

18,490,176,781

18,490,176,781

연결대상범위의 변동

동일지배하의 자본거래

(2,406,998,629)

(2,406,998,629)

(9,185,680,326)

(11,592,678,955)

종속기업의 출자금 배분

14,058,673

14,058,673

190,838,710

204,897,383

2023.09.30 (기말자본)

20,051,860,000

43,399,256,184

(187,858,848)

580,385,637

869,975,320,457

933,818,963,430

1,951,219,730,705

2,885,038,694,135

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 25 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 24 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

영업활동현금흐름

312,731,129,853

280,138,771,356

당기순이익(손실)

233,018,559,267

580,365,297,575

당기순이익조정을 위한 가감

249,295,070,973

(239,676,218,220)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(107,578,398,290)

33,806,257,122

이자수취

8,360,060,119

4,827,480,868

이자지급(영업)

(27,742,380,111)

(19,947,599,542)

배당금수취(영업)

3,815,689,707

4,993,626,719

법인세환급(납부)

(46,437,471,812)

(84,230,073,166)

투자활동현금흐름

(302,802,590,365)

(144,554,439,060)

단기대여금의 감소

8,205,481,009

장기대여금의 처분

1,811,259,050

단기금융상품의 처분

1,306,687,617,652

장기금융상품의 처분

500,000

보증금의 감소

3,745,384,436

상각후원가측정금융자산의 처분

1,068,107,946

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

325,365,407,521

유형자산의 처분

4,528,591,184

220,213,959

무형자산의 처분

1,568,815,274

관계기업 투자주식의 처분

20,934,400,000

매각예정비유동자산의 처분

18,294,140,800

리스채권의 회수

3,341,561,834

사업부 매각

495,849,715,409

기타 투자활동 현금유입

131,028,110

대여금의 증가

(32,591,386,003)

(84,800,000,000)

장기대여금및수취채권의 취득

(2,388,982,553)

(5,875,019,200)

단기금융상품의 취득

(1,369,648,933,920)

(479,695)

임차보증금의 증가

(4,857,962,606)

유동당기손익인식금융자산의 취득

(357,932,147,060)

(207,105,763,569)

매도가능금융자산의 취득

유형자산의 취득

(111,255,163,078)

(23,251,513,623)

무형자산의 취득

(57,406,958,072)

(4,122,615,173)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(7,447,322,113)

(281,205,554,878)

투자부동산의 취득

(34,219,452,066)

기타 투자활동 현금유출

(55,000,000,000)

지분법적용 투자지분의 취득

재무활동현금흐름

39,520,830,068

(1,489,061,573)

단기차입금의 증가

51,649,478,940

146,581,815,589

장기차입금의 증가

27,459,530,000

사채의 발행

36,783,000,000

전환사채의 발행

108,097,463,760

기타 재무활동 현금유입

213,997,381

단기차입금의 상환

(72,687,273,328)

(138,843,154,327)

유동성장기차입금의 상환

2,468,762,033

3,386,054,629

장기차입금의 상환

(19,932,000,000)

(552,060,000)

사채의 상환

(362,000,000)

(54,125,000,000)

리스부채의 상환

(10,570,086,451)

(5,079,000,956)

배당금지급

(14,410,888,201)

(10,328,137,250)

연결자본거래로 인한 현금유출

(9,100,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

49,449,369,556

134,095,270,723

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,065,694,179

4,720,118,962

기초현금및현금성자산

188,734,091,828

68,100,241,708

기말현금및현금성자산

239,249,155,563

206,915,631,393

3. 연결재무제표 주석

1. 연결실체의 개요케이지이티에스 주식회사(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 케이지이티에스 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결실체")의 일반사항은 다음과 같습니다.(1) 지배기업의 개요지배기업은 1999년 10월 29일에 설립되었으며, 바이오중유 제조 및 판매와 지주사업을 주 사업목적으로 하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 경상남도 밀양에 본사 및 공장을 두고 있으며, 2013년 7월 24일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다.2023년 9월 30일 현재 지배기업의 자본금은 20,051,860천원이며, 당분기말 현재 지배기업 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주 주
소유주식수
지분율

KG케미칼㈜
16,666,999
46.30%

기타
19,333,001
53.70%

합 계
36,000,000
100.00%

(2) 연결대상종속기업의 현황 당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
결산월
주요영업활동
소유지분율(*1)

당분기말
전기말

KG스틸홀딩스
대한민국
12월
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업
51.91%
51.91%

KG스틸㈜(*2)
대한민국
12월
철강재 및 비철금속 제조 및 판매
39.98%
39.98%

케이지지엔에스㈜
대한민국
12월
항만시설운영
100.00%
100.00%

케이지스틸USA
미국
12월
철강재 판매
100.00%
100.00%

동부Singapore
싱가포르
12월
철강재 판매
100.00%
100.00%

케이지스틸Thailand
태국
12월
철강제품 제조 및 판매
90.35%
90.35%

동부Vietnam Steel
베트남
12월
선철 제조 및 판매
100.00%
100.00%

케이지이앤씨㈜
대한민국
12월
철강제품 제조 및 판매
100.00%
100.00%

10540 Fountain Valley, LLC
미국
12월
부동산임대
100.00%
100.00%

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호
대한민국
12월
투자업
99.00%
99.00%

케이지스틸에스앤디㈜(*3)
대한민국
12월
철강제품 포장 및 설비 정비
100.00%
-

케이지스틸에스앤아이㈜(*3)
대한민국
12월
철강제품 포장 및 출하
100.00%
-

KG에너켐㈜(*4)
대한민국
12월
무기 안료용 금속 산화물 및 관련 제품제조업
100.00%
-

㈜에스엘케이(*3)
대한민국
12월
서비스업
100.00%
-

KG모빌리티홀딩스㈜(구,KG모빌리티㈜)(*5)
대한민국
12월
투자업
-
100.00%

KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)
대한민국
12월
자동차용 엔진 및 자동차 제조업
58.84%
58.86%

KG Mobility Europe Parts Center B.V(구,Ssangyong European Parts Center B.V.)
네덜란드
12월
A/S 및 부품 판매
100.00%
100.00%

Ssangyong Australia Pty Ltd
호주
12월
자동차 판매
100.00%
100.00%

KGS&C(*3)
대한민국
12월
서비스업, 제조업, 도매 및 소매업
100.00%
-

(*1) 자기주식 차감 및 간접소유를 포함한 지분율입니다.

(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 연결실체가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을 연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다. (*3) 당분기 중 신규 출자하여 신규로 연결재무제표에 포함되었습니다. (*4) 당분기 중 연결실체의 지배기업으로부터 지분을 추가 취득하여 신규로 연결재무제표에 포함되었습니다. (*5) 당분기 중 지배기업과 흡수합병하여 소멸하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순손익
총포괄손익

KG스틸홀딩스
224,744,436
1,189,110
223,555,326
6,000,000
7,136,508
7,136,508

KG스틸㈜
3,108,605,149
1,291,782,522
1,816,822,627
2,489,198,885
182,782,149
179,415,855

케이지지엔에스㈜
217,695,707
9,643,433
208,052,274
34,248,650
9,368,340
9,368,340

케이지스틸USA
38,650,231
18,533,238
20,116,993
10,471,959
550,221
550,221

동부Singapore
37,692
99,350
(61,658)
-
(21,101)
(21,101)

케이지스틸Thailand
53,072,574
69,729,765
(16,657,191)
80,649,827
(1,066,512)
(1,066,512)

동부Vietnam Steel
4,780,261
41,993,824
(37,213,563)
-
(724,912)
(724,912)

케이지이앤씨㈜
33,291,632
16,287,521
17,004,111
58,236,201
1,653,608
1,653,608

10540 Fountain Valley, LLC
38,200,595
23,261,602
14,938,993
3,191,195
847,952
847,952

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호
89,926,897
330
89,926,567
-
(81,549)
(81,549)

케이지스틸에스앤디㈜
3,922,701
3,838,456
84,245
11,477,119
(2,465,755)
(2,465,755)

케이지스틸에스앤아이㈜
4,419,274
3,298,468
1,120,806
12,491,834
(2,429,194)
(2,429,194)

KG에너켐㈜
41,989,647
46,485,368
(4,495,721)
8,985,952
(2,360,917)
(2,360,917)

㈜에스엘케이
100
-
100
-
-
-

KG모빌리티홀딩스㈜(구,KG모빌리티㈜)(*)
-
-
-
-
(1,191)
(1,191)

KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)
2,469,028,586
1,313,851,636
1,155,176,950
3,062,034,958
52,159,215
52,468,524

KG Mobility Europe Parts Center B.V(구,Ssangyong European Parts Center B.V).
16,674,733
18,142,998
(1,468,265)
21,732,846
1,452,894
1,322,176

Ssangyong Australia Pty Ltd
171,105,770
168,179,551
2,926,219
155,509,451
2,392,619
2,366,698

KGS&C
4,694,460
3,138,755
1,555,705
14,727,955
1,077,345
1,055,705

(*) 합병기일까지의 손익입니다.- 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순손익
총포괄손익

KG스틸홀딩스
218,108,293
1,689,473
216,418,820
4,000,000
(15,465,050)
(15,465,050)

KG스틸㈜
2,935,263,009
1,282,845,349
1,652,417,660
3,676,462,979
526,787,734
539,907,259

케이지지엔에스㈜
227,655,914
10,971,981
216,683,933
22,551,703
649,753
645,835

케이지스틸USA
45,492,296
27,070,881
18,421,415
27,805,213
1,999,633
1,999,633

동부Singapore
35,492
73,032
(37,540)
-
(22,418)
(22,418)

케이지스틸Thailand
50,011,654
65,501,021
(15,489,367)
114,889,280
(12,828,382)
(12,828,382)

동부Vietnam Steel
4,541,462
38,903,927
(34,362,465)
-
(972,342)
(972,342)

케이지이앤씨㈜
40,889,435
25,544,788
15,344,647
63,750,955
4,278,908
4,383,924

10540 Fountain Valley, LLC
35,838,361
22,586,712
13,251,649
4,129,094
1,208,813
1,208,813

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호
90,918,115
-
90,918,115
-
8,115
8,115

KG모빌리티홀딩스㈜(구,KG모빌리티㈜)
550,511,088
9,900
550,501,188
-
(769,870)
(769,870)

KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)
1,978,718,200
889,306,910
1,089,411,290
3,423,547,321
(67,717,275)
24,807,628

Ssangyong European Parts Center B.V.
14,052,343
16,842,784
(2,790,441)
22,018,544
156,594
161,713

Ssangyong Australia Pty Ltd
69,888,054
69,328,532
559,522
155,657,908
5,648,372
5,418,473

(4) 연결범위의 변동 당분기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 한편, 당분기중 KG모빌리티홀딩스㈜가 흡수합병으로 소멸되어 연결재무제표 작성 대상에 제외되었습니다.

종속회사명
사유

케이지스틸에스앤디㈜
신규 설립

케이지스틸에스앤아이㈜
신규 설립

KGS&C
신규 설립

KG에너켐㈜
지분 취득

㈜에스엘케이
신규 설립

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

연결실체의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 한국채택국제회계기준 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 부채의 유동/비유동 분류유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간 말 이후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리에 따라 결정되며, 이러한 권리가 채무자에게 있으려면 보고기간 말에 계약사항을 준수하고 있다는 조건을 충족하여야 된다는 것을 명확히 하였습니다. 또한, 부채의 분류는 보고기간 말 이후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.(2) 한국채택국제회계기준 제1116호 ' 리스 ' - 변동리스료 조건의 판매후리스에서 생기는 리스부채의 측정판매후리스 거래에 지수나 요율 외의 요인으로 달라지는 변동리스료 조건이 포함된 경우, 리스부채 측정 시 일반적인 리스부채에 반영되는 리스료 뿐만 아니라 지수나 요율 외의 요인으로 달라지는 변동리스료 조건이 포함된 수정리스료까지 포함한 리스부채를 인식할 것을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.(3) 한국채택국제회계기준 제1007호 ' 현금흐름표 ' 및 제1107호 ' 금융상품: 공시 ' - 공급자 금융 약정(Supplier finance arrangements)의 공시공급자 금융 약정-역팩토링(Reverse Factoring)이 기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험과 위험관리에 미치는 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 약정에 대한 공시사항을 보완하였습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투 입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으 로 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열 체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다

(2) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금 증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 전기재무제표 재작성 연결실체는 전기에 연결실체에 편입된 KG모빌리티(구,쌍용자동차㈜)와 그 종속기업에 대해 당분기 중 독립적인 기관을 통한 공정가치 평가를 수행하고 사업결합 회계처리를 완료하였습니다. 이에 따라 검토된 사업결합 회계처리를 반영하여 전기에 인식한 식별가능한 자산, 부채의 금액을 수정하였습니다. 이에 따라 전기재무제표를 재작성하였습니다. (주석 23.2 참조)

4. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
56,100,996
48,466,160

제품
508,195,562
304,917,513

반제품
68,754,347
79,311,208

원부재료
225,932,503
214,394,804

미착품
86,278,900
50,803,859

저장품
37,577,688
38,446,441

부산물
1,334,640
2,681,781

재공품
20,450,765
27,460,118

평가손실충당금
(27,045,071)
(34,318,601)

합 계
977,580,330
732,163,283

5. 공정가치 측정 금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율
당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

지분상품:

㈜케이지써닝라이프 우선주(*)
-
-
-
10,666,161
-

캑터스스페셜시츄에이션제1호사모투자
14.47%
13,067,395
-
17,970,874
-

캑터스스페셜시츄에이션제2의2호사모투자
-
-
-
1,000,000
-

위더스 쁘띠엘린 사모투자합작회사
8.33%
5,000,000
-
5,000,000
-

인터베스트오픈이노베이션 사모투자합작회사
2.08%
4,000,000
-
3,250,000
-

인터베스트미래차 투자조합
15.00%
3,000,000
-
3,000,000
-

한국비즈니스금융대부
1.72%
-
500,000
-
500,000

한국능률협회컨설팅
1.5%
20,000
60,000
20,000
60,000

기타
-
2,162,082
-
2,120,843
-

소 계
27,249,477
560,000
43,027,878
560,000

특정금전신탁 등

MMW
-
-
-
18,913,354
-

MMT
-
102,045,683
-
53,354,208
-

MMF

10,042,550
-
-

ELB
-
10,082,000
-
-
-

소 계
122,170,233
-
72,267,562
-

전환사채

한국특강
-
20,862,835
-
20,862,835
-

제2차모빌리티홀딩스
-
89,900,000
-
89,900,000
-

소 계
110,762,835
-
110,762,835
-

합 계
260,182,545
560,000
226,058,275
560,000

(*) ㈜케이지써닝라이프 우선주는 의결권이 없는 참가적누적적우선주입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

기초금액
226,058,275
560,000
80,585,334
-

취득금액
357,932,147
-
207,105,764
-

평가금액
(1,240,599)
-
(1,908,821)
-

처분금액
(322,567,278)
-
-
-

기타변동
-
-
(2,540)
560,000

기말금액
260,182,545
560,000
285,779,737
560,000

6. 관계기업 및 공동기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율(*1)
장부가액
소재지
결산월
영업활동

당분기말
전기말

관계기업투자

이데일리㈜
38.45%
60,355,041
48,867,086
대한민국
12월
인터넷뉴스광고업

케이지에너켐㈜(*2)
-
-
-
대한민국
12월
황산니켈 등 생산 및 판매업

케이지스틸Japan(*3)
100.00%
2,834,061
2,675,890
일본
12월
철강재 판매

㈜동부철구
42.86%
2,678,106
2,663,718
대한민국
12월
철강재 설치공사

케이지스틸India(*3)
99.99%
420,097
369,463
인도
12월
마케팅용역서비스

㈜케이지캐피탈(구,에스와이오토캐피탈 (주))(*4)
-
-
-
대한민국
12월
할부금융

소 계
66,287,305
54,576,157

공동기업투자

㈜케이지캐피탈(구,에스와이오토캐피탈 (주))(*4)
-
-
22,476,321
대한민국
12월
할부금융

장가항동부고신금속제품유한공사
50.00%
-
-
중국
12월
철강재 제조 및 판매

합 계
66,287,305
77,052,478

(*1) 소유지분율은 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.(*2) 당분기 중 지분을 추가 취득하여, 종속기업으로 편입되었습니다. (*3) 연결실체에서 차지하는 중요성이 낮아 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.(*4) 공동기업 투자주식에서 관계기업 투자주식으로 변경된 후 당분기 중 전량 처분되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : 천원)

기업명
기초금액
취득(처분)
지분법손익
지분법 자본변동
기말금액

관계기업투자

이데일리㈜
48,867,086
-
11,490,964
(3,009)
60,355,041

케이지에너켐
-
-
-
-
-

케이지스틸Japan
2,675,890
-
315,096
(156,925)
2,834,061

(주)동부철구
2,663,718
-
14,221
167
2,678,106

케이지스틸India
369,463
-
29,941
20,693
420,097

소계
54,576,157
-
11,850,222
(139,074)
66,287,305

공동기업투자

㈜케이지캐피탈(구,에스와이오토캐피탈(주)(*))
22,476,321
(23,001,705)
529,231
(3,847)
-

합계
77,052,478
(23,001,705)
12,379,453
(142,921)
66,287,305

(*) 공동기업 투자주식에서 관계기업 투자주식으로 변경된 후 당분기 중 전량 처분되었습니다.

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

기업명
기초금액
지분법손익
지분법 자본변동
연결범위변동
기말금액

관계기업투자

이데일리㈜
44,828,514
3,729,462
(49,558)
-
48,508,418

케이지에너켐
154,537
(106,649)
-
-
47,888

케이지스틸Japan
2,759,625
216,778
(98,641)
-
2,877,762

(주)동부철구
2,695,516
1,352
-
-
2,696,868

케이지스틸India
349,675
29,319
38,594
-
417,588

소계
50,787,867
3,870,262
(109,605)
-
54,548,524

공동기업투자

㈜케이지캐피탈
-
-
-
21,493,823
21,493,823

합계
50,787,867
3,870,262
(109,605)
21,493,823
76,042,347

(3) 당분기말과 전기말 현재 중요한 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말 및 당분기

(단위 : 천원)

기업명
당분기말
당분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순이익

이데일리㈜(*)
239,469,043
99,400,514
123,078,032
30,005,439

(*) 연결재무제표 기준 요약 재무 정보입니다. ② 전기말 및 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

기업명
전기말
전분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순이익

이데일리㈜(*)
369,041,134
257,368,485
218,490,259
10,463,656

(*) 연결재무제표 기준 요약 재무 정보입니다.
7. 유형자산 및 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

당분기말:

취득원가
1,794,967,847
1,000,338,514
400,759,187
2,761,384,636
12,122,069
1,570,207,002
93,726,223
7,633,505,478

감가상각누계액
-
(439,928,287)
(157,113,387)
(2,263,922,319)
(7,459,469)
(1,227,804,247)
-
(4,096,227,709)

정부보조금

(3,700,127)
(36,607)
(92,704)
(11,209)
(51,306)
(1,645,301)
(5,537,254)

손상차손
-
(290,026,892)
(181,639,024)
(182,405,520)
(361,407)
(182,362,305)
-
(836,795,148)

장부금액
1,794,967,847
266,683,208
61,970,169
314,964,093
4,289,984
159,989,144
92,080,922
2,694,945,367

전기말:

취득원가
1,789,706,447
957,498,219
399,799,754
2,791,141,843
10,677,578
1,559,183,581
64,114,958
7,572,122,380

감가상각누계액
-
(424,849,084)
(153,896,937)
(2,287,845,089)
(6,956,379)
(1,182,461,039)
-
(4,056,008,528)

정부보조금
(7,354)
(3,388,290)
(39,478)
(108,986)
-
(79,248)
-
(3,623,356)

손상차손
-
(286,839,566)
(181,779,486)
(163,253,954)
(337,193)
(185,692,634)
-
(817,902,833)

장부금액
1,789,699,093
242,421,279
64,083,853
339,933,814
3,384,006
190,950,660
64,114,958
2,694,587,663

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초금액
1,789,699,093
242,421,279
64,083,853
339,933,814
3,384,006
190,950,660
64,114,958
2,694,587,663

취득
1,168,560
1,393,877
383,991
34,676
1,311,298
1,789,526
104,267,271
110,349,199

처분
(284,928)
(352,915)
(38,749)
(2,338,800)
(656,118)
(1,071,530)
-
(4,743,040)

감가상각
-
(12,255,046)
(3,588,993)
(38,514,547)
(704,614)
(56,896,353)
-
(111,959,553)

손상차손환입
-
-
-
-
34
-
-
34

연결범위변동
4,359,601
7,527,472
-
130,196
-
1,855
404,392
12,423,516

기타증감(*)
25,521
27,948,541
1,130,067
15,718,754
955,378
25,214,986
(76,705,699)
(5,712,452)

기말금액
1,794,967,847
266,683,208
61,970,169
314,964,093
4,289,984
159,989,144
92,080,922
2,694,945,367

(*) 건설중인 자산의 본계정 대체 및 해외사업 환산으로 인한 증감이 포함되어 있습니다.

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
입목
건설중인자산
합 계

기초금액
1,033,673,270
111,110,811
61,063,721
307,289,304
1,376,470
2,565,415
23,036
25,048,494
1,542,150,521

취득
-
10,494
167,500
360,566
-
182,960
-
23,514,167
24,235,687

처분
-
(70,225)
(38,533)
(4,121,454)
-
(2,873)
-
-
(4,233,085)

감가상각(*1)
-
(6,060,440)
(2,813,244)
(20,733,917)
(196,776)
(497,008)
-
-
(30,301,385)

사업부 매각
(43,677,068)
(4,251,563)
(4,941,823)
(53,900,913)
(656,773)
(794,494)
(23,036)
(299,100)
(108,544,770)

연결범위변동
706,978,971
126,559,795
10,639,667
85,598,233
2,826,046
211,292,890
-
14,561,093
1,158,456,695

잠정금액소급조정
92,628,000
-
-
-
-
-
-
-
92,628,000

대체(*2)
198,880
1,984,654
38,254
17,684,347
915
168,580
-
(22,276,127)
(2,200,497)

기말금액
1,789,802,053
229,283,526
64,115,542
332,176,166
3,349,882
212,915,470
-
40,548,527
2,672,191,166

(*1) 중단영업으로 분류된 순손익을 포함하고 있습니다.(*2) 지급수수료로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특허권 등
회원권
소프트웨어
항만시설이용권
개발비
건설중인자산
영업권
합 계

당분기말:

취득원가
6,317,195
1,053,377
58,764,371
2,781,972
596,952,269
101,226,094
873,412
767,968,690

상각 및 손상누계액
(5,464,132)
-
(47,733,653)
(2,274,495)
(551,840,736)
(8,037,890)
-
(615,350,906)

정부보조금
(1,342)
-
(14,103)
-
-
-
-
(15,445)

장부금액
851,721
1,053,377
11,016,615
507,477
45,111,533
93,188,204
873,412
152,602,339

전기말:

취득원가
5,952,907
1,793,377
50,976,559
2,781,972
596,952,269
45,938,588
873,412
705,269,084

상각누계액
(5,133,935)
-
(45,022,090)
(2,267,998)
(516,550,108)
(8,037,890)
-
(577,012,021)

정부보조금
(2,745)
-
(11,111)
-
-
-
-
(13,856)

장부금액
816,227
1,793,377
5,943,358
513,974
80,402,161
37,900,698
873,412
128,243,207

한편, 정부에서 무상으로 할당받은 온실가스 배출권을 무형자산으로 분류하고 있으며 해당 무상할당 배출권은 영(0)으로 측정하여 인식하였습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
특허권 등
회원권
소프트웨어
항만시설이용권
개발비
건설중인자산
영업권
합 계

기초금액
816,227
1,793,377
5,943,358
513,974
80,402,161
37,900,698
873,412
128,243,207

취득
365,946
-
732,098
-
-
54,032,827
-
55,130,871

처분
-
(740,000)
-
-
-
-
-
(740,000)

상각
(309,965)
-
(2,700,837)
(6,497)
(35,290,628)
-
-
(38,307,927)

손상차손
(20,487)
-
-
-
-
-
-
(20,487)

대체 등
-
-
7,041,996
-
-
1,254,679
-
8,296,675

기말금액
851,721
1,053,377
11,016,615
507,477
45,111,533
93,188,204
873,412
152,602,339

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

구 분
특허권 등
회원권
소프트웨어
항만시설이용권
기타의무형자산
건설중인자산
영업권
합 계

기초금액
30,035
946,680
3,077,815
522,637
1,041,150
-
873,412
6,491,729

취득
-
-
-
-
39,225
-
-
39,225

상각(*)
(1,583)
-
(883,995)
(6,498)
(30,617)
-
-
(922,693)

사업부 매각
(26,921)
(106,697)
-
-
(976,929)
-
-
(1,110,547)

연결범위변동
823,114
917,828
2,217,818
-
139,439,898
25,104,515
-
168,503,173

잠정금액소급조정
-
-
-
-
(44,862,000)
-
-
(44,862,000)

대체 등
-
-
2,064,770
-
-

-
2,064,770

기말금액
824,645
1,757,811
6,476,408
516,139
94,650,727
25,104,515
873,412
130,203,657

(*) 중단영업으로 분류된 순손익을 포함하고 있습니다.

8. 차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율
당분기말
전기말

산업은행
당좌대월
2.00%
69,650,911
72,049,777

Usance
5.78~6.15%
97,493,446
76,120,950

국민은행
시설자금
4.34%
-
1,060,000

Usance
5.92~5.93%
400,957
5,951,527

신한은행
Usance
4.10~5.16%
-
4,209,661

하나은행
운영자금
2.00~4.43%
27,906,314
27,906,314

Usance
5.95~6.21%
16,784,401
2,574,851

수출채권담보대출(*)
6.37%
10,229
6,544,211

무역어음한도대
5.7%
2,500,000
-

농협중앙회
Usance
5.75~6.00%
35,259,738
24,709,859

대구은행
Usance
5.83~6.07%
8,395,581
24,392,288

한국수출입은행
Usance
5.53~5.90%
38,812,141
77,889,691

우리은행
Usance
5.74~5.95%
31,638,327
5,080,453

Hanmi Bank
일반차입
7.50%
-
12,926,460

Kasikorn Bank
Trust Receipt
4.75%
1,424,834
1,154,667

합계
330,276,879
342,570,709

(*) 연결실체의 매출채권 중 일부는 금융기관에 양도되었으나 양도 후에도 상환청구의무를 부담하는 등 위험과 보상의 실질에 유의한 변동이 없어 금융상품의 제거요건을 충족하지 못하는 바 각각 매출채권과 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율
당분기말
전기말

하나은행
신디케이티드론
2.00%
18,135,076
18,135,076

시설자금
5.50%
3,420,000
-

국민은행
운전자금
5.15%
2,083,333
3,958,333

신한은행
시설자금
6.38%
1,900,000
-

신디케이티드론
2.00%
15,170,527
15,170,527

한국산업은행
신디케이티드론
2.00%
162,854,317
162,854,317

더블유에이치비 유동화전문(유)
신디케이티드론
2.00%
11,823,901
11,823,901

한국산업은행 등
일반자금대출
2.00%
312,991,515
312,991,515

긴급자금대출
2.00%
61,381,550
81,313,550

Hanmi Bank
Real asset secured
3.25%
22,692,458
21,885,421

현재가치할인차금
(32,556,934)
(44,140,604)

합계
579,895,743
583,992,036

유동성장기차입금
(45,418,482)
(3,099,925)

차감계
534,477,261
580,892,111

(3) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
상환일
이자율
당분기말
전기말

사모사채(우리FRN)
2025-04-11
C-SOFR+연1.00%
40,344,000
38,019,000

장기사채
2025-12-31
2.00%
124,451,820
124,813,820

소 계
164,795,820
162,832,820

사채할인발행차금 등
(6,957,537)
(9,147,367)

합 계
157,838,283
153,685,453

9. 전환사채

(1) 당분기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
만기보장수익률
발행일
최종만기일
당분기말

전환사채(제119회)
2.0%
2023-03-17
2028-03-17
73,500,000

전환사채(제120회)
2.0%
2023-03-24
2028-03-24
30,000,000

전환사채(제121회)
2.0%
2023-03-24
2028-03-24
5,000,000

소 계
108,500,000

가산: 상환할증금
7,263,940

차감: 전환권조정
(27,501,902)

합 계
88,262,038

(*) 연결실체는 당분기 중 전환사채(권면금액 108,500백만원)를 발행하였습니다.

(2) 당분기말 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
발행조건
발행조건
발행조건

전환사채의 종류
제 119회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제 120회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제 121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 03월 17일
2023년 03월 24일
2023년 03월 24일

발행가액
73,500,000,000원
30,000,000,000원
5,000,000,000원

사채의 만기일
2028년 03월 17일
2028년 03월 24일
2028년 03월 24일

액면이자율
1.0%
0.0%
1.0%

만기보장수익율
2.0%
2.0%
2.0%

전환권의 행사기간
2024년 3월 17일 ~ 2028년 2월 17일
2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일
2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일

전환권 행사가격
5,040원
5,040원
5,040원

전환가격의 조정(*1)
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
1) 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다

전환권 행사주식수
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.

조기상환권의 행사기간(*)
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지

(*) 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환권의 행사가격이 고정되어 있음에 따라 전환권대가를 자본으로 분류하였으며, 조기상환권은 비분리 요건을 충족함에 따라 별도로 분리하지 않았습니다.

10. 파생상품당분기말과 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

파생상품자산

통화스왑
327,587
992,733

주주간약정(*)
9,773,000
9,648,000

소 계
10,100,587
10,640,733

파생상품부채

기타
2,018,345
759,168

소 계
2,018,345
759,168

(*) 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜은 KG스틸㈜의 주식 인수와 관련하여 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 및 계약체결일 현재 주주들간 주식 처분 제한에 대한 주주간 약정을 체결하였으며, 상기 주주간 약정 체결과 관련하여 거래 조건에 따른 공정가치를 파생상품으로 인식하고 있습니다.

11. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
16,941,696
47,513,793
5,161,357
16,496,429

퇴직급여
1,554,563
4,600,433
358,997
1,103,684

복리후생비
4,372,940
11,357,157
1,270,445
3,358,030

여비교통비
518,732
1,461,722
315,029
861,410

세금과공과
895,470
4,261,420
57,227
561,284

운반비
15,711,439
46,931,122
13,023,835
34,508,917

지급 및 판매수수료
30,154,447
122,727,651
2,648,238
7,811,343

지급임차료
3,415,337
11,369,098
536,951
1,521,425

광고선전비
2,565,111
12,202,196
479,251
995,272

감가상각비
1,711,382
5,092,749
297,367
883,975

사용권자산상각비
676,140
3,499,683
386,316
1,120,566

대손상각비(환입)
(879,581)
(2,880,043)
(556,742)
(620,314)

기타
51,151,432
141,490,561
4,760,066
10,969,461

합 계
128,789,108
409,627,542
28,738,337
79,571,482

(*) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.

12. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*1)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(47,404,542)
(213,963,009)
83,920,813
85,004,583

재고자산 매입액
1,331,969,093
4,307,679,328
637,012,827
2,187,168,491

종업원급여 등
170,514,716
467,732,853
29,497,797
88,384,661

감가상각비 등
49,633,018
161,824,152
10,910,755
32,851,613

운반비 및 차량유지비
33,899,663
104,512,904
45,832,747
133,659,634

소모품비
1,833,610
5,358,871
95,549
344,795

지급수수료 및 판매수수료
44,804,245
162,996,752
3,930,354
9,358,555

전력비 및 수도료
53,937,939
178,371,784
36,709,658
110,420,307

대손상각비(환입)
(879,581)
(2,880,043)
(556,742)
(620,314)

수선비
10,125,677
25,930,252
6,685,695
18,106,520

기타
72,957,006
164,755,703
46,446,245
111,393,552

합 계(*2)
1,721,390,844
5,362,319,547
900,485,698
2,776,072,397

(*1) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.(*2) 매출원가 및 판매비와관리비의 합계로 구성되어 있습니다.

13. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
4,598,715
11,143,925
5,472,558
7,131,138

배당금수익
508
3,893,635
3,848,181
5,135,350

외환차익
17,151,040
51,485,911
25,859,789
49,165,415

외화환산이익
4,840,569
13,991,190
18,940,355
31,892,456

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
347,676
-
1,526,315

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
544,667
2,980,112
-
-

파생상품거래이익
488,456
2,119,589
2,150
109,650

파생상품평가이익
-
125,000
-
-

채무면제이익
8,803
8,803
-
-

금융수익 계
27,632,758
86,095,841
54,123,033
94,960,324

금융비용:

이자비용
13,770,777
40,504,013
13,910,717
35,453,893

사채상환손실
-
1,487,309
-
-

외환차손
14,557,943
48,850,318
27,409,728
54,491,126

외화환산손실
5,839,008
14,001,837
23,508,163
42,872,968

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
949,722
1,588,275
5,961,710
3,435,136

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
-
181,983
-
-

파생상품거래손실
973,034
4,198,398
3,493,787
9,174,969

파생상품평가손실
5,169,574
-
56,925,000
27,268,000

금융비용 계
41,260,058
110,812,133
131,209,105
172,696,092

(*) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.

14. 기타수익과 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*1)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

유형자산처분이익
2,371,770
2,899,533
-
-

유형자산손상차손환입
34
34
-
-

무형자산처분이익
5,179
828,815
-
-

사용권자산처분이익
45
45
258
258

관계기업및공동기업투자주식처분이익
-
2,010,552
-
-

매각예정자산처분이익
-
5,419,378
-
-

염가매수차익(*2)
-
-
102,359,573
102,359,573

손해배상충당부채환입
97,552
97,552
-
-

잡이익
2,216,573
5,472,795
646,621
2,624,431

기타수익 계
4,691,153
16,728,704
103,006,452
104,984,262

기타비용:

기부금
30,000
107,335
2,591
205,073

유형자산처분손실
1,976,663
3,416,909
2,688,452
4,028,609

무형자산손상차손
5,090
20,487
-
-

관계기업및공동기업투자주식처분손실
1,859,302
2,067,305
-
-

기타의 지급수수료
1,013,883
1,596,848
2,693,206
3,219,416

기타의 대손상각비
211,404
266,098
-
-

잡손실
2,505,779
6,266,081
1,140,293
2,394,069

기타비용 계
7,602,121
13,741,063
6,524,542
9,847,167

(*1) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.(*2) KG모빌리티 사업결합 관련 잠정금액의 소급조정액을 포함하고 있습니다.

15. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정치에 중간재무보고기간의 세전손익을 곱하여 산정된 금액으로 인식하였습니다. 당분기 및 전분기 예상되는 평균유효세율은 20.38% 및 23.65%(중단사업 포함)입니다.

16. 주당이익당분기와 전분기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위 : 주, 원)

구 분
3개월
누적

지배기업소유주지분 순이익
17,101,394,716
79,649,446,136

가중평균유통보통주식수
36,000,000주
36,000,000주

기본주당순이익
475
2,212

(2) 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 주, 원)

구 분
3개월
누적

계속영업
중단영업
계속영업
중단영업

지배기업소유주지분 순이익
89,314,929,928
-
127,590,480,074
325,118,051,781

가중평균유통보통주식수
36,000,000주
36,000,000주
36,000,000주
36,000,000주

기본주당순이익
2,481
-
3,544
9,031

한편, 희석화증권이 존재하지 않아 당분기와 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

17. 영업에서 창출된 현금흐름

(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.① 조정항목

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

이자비용
39,536,807
35,268,773

리스부채이자비용
967,205
1,125,310

사채상환손실
1,487,309
-

매출채권처분손실
722,746
-

감가상각비
111,959,554
30,301,384

사용권자산상각비
11,021,312
3,245,390

무형자산상각비
38,307,928
922,691

투자부동산감가상각비
535,357
541,627

퇴직급여
33,984,835
6,021,309

기타장기종업원급여
(936,352)
557,368

대손상각비(환입)
(2,880,043)
(586,674)

기타의대손상각비(환입)
266,098
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 거래손실
181,983
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
1,588,275
3,435,136

유형자산처분손실
3,416,909
4,061,772

무형자산손상차손
20,487
-

외화환산손실
14,001,837
42,873,988

파생상품평가손실
-
27,268,000

파생상품거래손실
12,500
6,205,988

재고자산평가손실(환입액)
(10,739,486)
6,794,357

법인세비용
60,032,424
179,759,376

이자수익
(11,143,925)
(7,131,138)

배당금수익
(3,893,635)
(5,135,350)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 거래이익
(2,980,112)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(347,676)
(1,526,315)

유형자산처분이익
(2,899,533)
(48,902)

무형자산처분이익
(828,815)
-

사용권자산처분이익
(45)
(258)

매각예정자산처분이익
-
(435,564,632)

지분법이익
(12,379,453)
(3,870,262)

관계기업및공동기업투자주식처분이익
(2,010,552)
-

관계기업및공동기업투자주식처분손실
2,067,305
-

외화환산이익
(13,991,190)
(32,051,878)

파생상품평가이익
(125,000)
-

파생상품거래이익
(5,419,378)
(281,042)

염가매수차익(*)
-
(102,359,574)

기타
(240,605)
497,335

합 계
249,295,071
(239,676,221)

(*) KG모빌리티 사업결합 관련 잠정금액의 소급조정액을 포함하고 있습니다.

② 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

매출채권의 감소(증가)
(110,544,384)
(39,602,154)

장기매출채권의 감소(증가)
3,846,704
139,211

미청구공사의 감소(증가)
(66,239)
(3,648,882)

미수금의 감소(증가)
(15,883,067)
4,022,502

부가세대급금의 감소(증가)
-
118,129

선급금의 감소(증가)
(27,333,906)
(4,896,028)

선급비용의 감소(증가)
(23,723,759)
(2,618,451)

장기선급비용의 감소(증가)
-
(53,385)

보증금의 감소(증가)
982,919
-

재고자산의 감소(증가)
(221,321,189)
111,637,356

기타유동자산의 감소(증가)
(1,756,989)
(4,683,680)

기타비유동자산의 감소(증가)
(480,152)
(404,007)

매입채무의 증가(감소)
222,784,273
(51,305,641)

미지급금의 증가(감소)
11,919,584
6,238,898

미지급비용의 증가(감소)
58,133,999
(5,610,308)

장기미지급비용의 증가(감소)
-
1,512,041

장기미지급금의 증가(감소)
(70,565)
-

부가세예수금의 증가(감소)
-
366,354

예수금의 증가(감소)
(10,610,616)
94,649

선수금의 증가(감소)
36,667,023
8,649,826

선수수익의 증가(감소)
6,065,015
7,173,765

장기선수수익의 증가(감소)
291,147
-

기타유동부채의 증가(감소)
(91,278)
8,264,674

퇴직금의 지급
(20,242,330)
(6,685,161)

사외적립자산의 감소(증가)
5,095,127
5,441,295

장기종업원급여부채의 증가(감소)
(324,373)
(344,746)

충당부채의 증가(감소)
(20,603,043)
-

기타
(312,297)
-

합 계
(107,578,396)
33,806,257

(2) 당분기와 전분기 중 주요 비현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

건설중인자산의 본계정 대체
76,706,730
22,284,438

유형자산 취득 관련 미지급금 증감
(3,182,052)
(3,099,218)

유형자산 처분 관련 미수금 증감
302,927
-

종속기업취득
-
130,130

18. 우발채무와 약정사항

(1) 제공받은 지급보증

당분기와 전기말 중 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(원화: 천원, 외화: 천USD)

제공처
통화
당분기
전기말
용 도

서울보증보험
KRW
184,000,813
101,240,553
납세보증, 계약이행 보증 등

우리은행
USD
30,600
30,600
FRN 지급보증

자본재공제조합
KRW
6,874,979
9,239,787
계약이행보증 등

전문건설공제조합
KRW
3,791,108
2,954,465
계약이행보증 등

(2) 금융기관과의 약정사항

당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화: 천원, 외화: 천USD, 천THB)

구분
금융기관
통화
약정한도액
실행액

당좌차월
한국산업은행 등
KRW
120,000,000
69,650,911

Usance 등
한국산업은행 등
USD
562,420
194,866

Kasikorn Bank
THB
100,000
-

일반대출
한국산업은행 등
KRW
459,362,712
404,362,712

Kasikorn Bank
THB
600,000
38,561

Hanmi Bank 등
USD
42,700
16,874

신디케이티드론
한국산업은행 등
KRW
207,983,820
207,983,820

선물환보증
하나은행
USD
25,436
1,354

합계
KRW
787,346,532
681,997,443

USD
630,556
213,094

THB
700,000
38,561

(3) 당분기말 현재 연결실체는 입찰, 하자 등 손해배상과 관련하여 자본재공제조합 및 서울보증보험, 전문건설공제조합으로부터 각각 6,875백만원, 184,001백만원, 3,791백만원의 보증보험 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 연결실체는 한국산업은행등의 신디케이티드론 차입금(당분기말 차입금액 : 207,984백만원)과 관련하여 KG스틸㈜전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결실체는 동원로엑스㈜와 2013년 12월에 연결실체의 항만 시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 4,446백만원입니다.

(5) 당분기말 현재 한국가스공사㈜와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 종속기업인 KG스틸㈜을 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 44,487백만원), 이외 연결실체가 피고로 계류중인 16건의 소송사건(관련금액 25,106백만원)이 있습니다. 연결실체는 당분기말 현재 진행중인 소송과 관련하여 손실금액을 합리적으로 추정할 수 있고 손실이 발생할 가능성이 높은 금액 7,888백만원을 충당부채로 계상하고 있으며, 그 외 소송의 경우 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(6) 연결실체는 2022년 12월에 당진열연공장 전기로 설비를 Liberty Galati S.A.(이하 '매수자')에게 USD68백만에 매각하였습니다. 매수자는 열연 전기로 설비 양수 관련하여 옵션을 보유하고 있어 매각대금은 증가될 수 있으며, 해당 옵션의 행사기한은2023년 12월 11일입니다.(7) 주식매수대금에 대한 지급보증 약정당분기말 현재 연결실체는 지배기업인 KG케미칼㈜와 한국광해광업공단의 주주간 계약과 관련하여 한국광해광업공단이 풋옵션을 행사할 경우 KG케미칼㈜이 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 한국광해광업공단으로부터 피고로 계류중인 1건의 소송사건(소송가액 7,500백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(8) KG스틸㈜ 신주인수 관련 주주간 약정사항지배기업의 종속회사인 KG스틸홀딩스㈜는 KG스틸㈜가 2019년에 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였으며, 이와 별도로 지배기업의 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜는 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 KG스틸홀딩스㈜가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, KG스틸홀딩스㈜에 우선하여 캑터스에 우선배분됩니다.

동반매도청구권
KG스틸홀딩스㈜가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG스틸㈜발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 KG스틸홀딩스㈜에 지급하기로 함

(*) KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜주식은 KG스틸홀딩스㈜, 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸㈜가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다.한편, 캑터스는 2019년 8월 30일부터 2024년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, KG스틸홀딩스㈜는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라 KG스틸홀딩스㈜에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어있습니다. 당분기말 현재 지배기업의 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스에 대여한 금액은 14,000백만원 입니다.

(9) 당분기말 현재 연결실체는 자동차 제조 및 판매 제품 매출에 대해 제조물배상책임보험에 가입하고 있습니다.(10) 연결실체는 자동차 제조 및 판매 부문에 대한 국내/EU 등 Co2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하고 있습니다. 관련하여 당분기말 현재 78,737,187천원을 충당부채로 계상하고 있으며, 당분기중 17,815,633천원을 추가로 계상하였습니다.

19. 특수관계자 및 주요거래의 내용

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분(*1)
회사명

지배기업
KG케미칼㈜

관계기업
KG스틸Japan(구, KG동부Japan), KG스틸India(구, 동부India), 장가항동부고신금속제품유한공사, ㈜한국특강(*2), 이데일리㈜, 제2차모빌리티홀딩스㈜(*2)

기타 특수관계자
㈜KG이니시스, ㈜KG모빌리언스, ㈜KG에듀원, ㈜KG써닝라이프, ㈜이데일리씨앤비,㈜이데일리엠, ㈜KG에프앤비, 캑터스혁신성장, LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, 크라운에프앤비㈜, KG할리스에프앤비㈜(구, ㈜할리스에프앤비), ㈜케이지프레시, KG Inicis Japan, KG캐피탈(구.SY오토캐피탈)(*3), 재단법인 선현, 재단법인 이데일리문화재단, ㈜KG제로인 등

(*1) KG에너켐㈜는 당분기 중 종속기업인 KG스틸㈜가 지분 100% 취득하여 연결대상 종속기업으로 분류하였습니다.(*2) ㈜한국특강과 제2차모빌리티홀딩스㈜에 대하여 연결실체가 보유하는 상품은 전환사채이나, 연결실체가 이사 선임권을 보유함에 따라 유의적인 영향력이 존재하는 것으로 판단하였습니다.(*3) 당분기 중 기타 특수관계자가 지분을 인수함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입(용역)
기타

지배기업
KG케미칼㈜(*1)
7,674,364
-
9,195,039
5,818,766

관계기업
KG스틸India
-
-
17,949
-

KG스틸Japan
14,897,237
-
652,571
1,441

이데일리㈜
-
-
100,000
44,705

기타 특수관계자
KG아이씨티㈜
-
-
7,342,915
10,268,907

㈜KG써닝라이프
89,150
-
2,933
157,492

㈜KG이니시스
-
-
-
2,418,401

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
-
649,734

㈜할리스에프앤비
34,916
-
-
216,823

이데일리씨앤비㈜
-
2,922
40,000
21,297

㈜이데일리엠
-
-
-
245,121

㈜KG제로인
-
-
180
2,326,641

㈜KG프레시
140,320
-
-
1,241,296

KG캐피탈㈜(구.SY오토캐피탈)
-
94,833
-
30,082,445

기타
-
-
56,513
43,032

합 계
22,835,987
97,755
17,408,100
53,536,102

(*1) 상기 매출, 매입 외 KG케미칼㈜에 당분기 지급한 배당금은 2,500백만원입니다.

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출
매입 등

매출
기타
매입(용역)
기타

지배기업
KG케미칼㈜(*1)
2,883
2,041
1,371
3,544,600

관계기업
KG에너켐㈜(*2)
24,267,301
-
13,343,080
-

KG스틸India
-
-
392,452
-

KG스틸Japan
9,461,561
-
521,305
929

이데일리㈜
-
-
400,000
289,735

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
73
-
-
37,650

KG아이씨티㈜
-
-
6,486,370
4,615,877

㈜KG써닝라이프(*3)
-
-
-
16,701

㈜KG이니시스
3,498
-
-
792,020

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
-
8,436

㈜할리스에프앤비
-
-
-
100,875

㈜KG에듀원
-
-
46,897
3,709

㈜KFC코리아
-
-
-
43,092

㈜KG제로인
-
-
675
7,867

㈜KG프레시
-
-
-
168,050

KG캐피탈㈜(구.SY오토캐피탈)
-
736
-
1,731,998

이데일리엠㈜
-
-
-
39,440

합 계
33,735,316
2,777
21,192,150
11,400,979

(*1) 상기 매출, 매입 외 KG케미칼㈜에 전분기 지급한 배당금은 2,000백만원이고 수취한 배당금은 168백만원입니다.(*2) KG에너켐㈜에 대한 매출액 9,998백만원은 거래 주선과 관련한 매출액이며, 총액으로 표시되어있습니다.(*3) 상기 매출, 매입 외 우선주배당금 345백만원 수령하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타
매입채무
기타

지배기업
KG케미칼㈜
11,809,862
-
33,073,078
2,737,269

공동기업
장가항동부고신금속제품유한공사
8,429,635
-
-
-

관계기업
이데일리㈜
-
-
3,395
1,000

KG스틸Japan
3,497,254
-
803,503
1,062

㈜한국특강
-
20,000,000
-
-

제2차모빌리티홀딩스㈜
-
89,900,000
-
-

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
-
129
110
16,500

KG아이씨티㈜
-
-
1,750,332
2,450,071

㈜KG이니시스
-
586,574
-
76,719

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
903,849
-
-

㈜케이지제로인
-
-
-
15,650

이데일리엠㈜
-
-
38,700
905

㈜케이지프레시
-
-
-
536,234

㈜할리스에프앤비
-
1,701
-
11,315

㈜KG써닝라이프
9
-
5,214
10,428

기타
-
-
3,443
34,573

합 계
23,736,760
111,392,253
35,677,775
5,891,726

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등(*)

매출채권
기타
매입채무
기타

지배기업
KG케미칼㈜
-
-
28,152
760,487

공동기업
장가항동부고신금속제품유한공사
7,943,840
-
-
-

관계기업
케이지에너켐㈜
3,357,689
-
-
-

이데일리㈜
-
-
3,215
16,400

케이지스틸Japan
1,959,208
-
652,950
5,711

㈜한국특강
-
20,000,000
-
-

제2차모빌리티홀딩스㈜
-
89,900,000
-
-

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
-
91
-
-

KG아이씨티㈜
-
-
2,057,253
15,971

(주)케이지이니시스
-
555,805
-
69,556

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
27,501
-
-

㈜케이지제로인
-
-
-
79,201

이데일리엠㈜
-
-
-
754

㈜케이지프레시
-
-
3,353
28,423

기타
-
263
138
294,658

합 계
13,260,737
110,483,660
2,745,061
1,271,161

(*) 연결실체는 전기 중 제2차모빌리티홀딩스㈜가 발행한 전환사채 89,900백만원을 취득하였습니다.(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
내역
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

지배기업
KG케미칼㈜
출자전환
-
17,377

기타 특수관계자
㈜KG이니시스
관계기업투자주식 처분
20,934,400
-

(5) 당분기말 현재 특수관계자에 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 회사
제공처
금 액
용 도

KG케미칼㈜
한국광해광업공단
7,500,000
주식매수대금

KG케미칼㈜
신한은행
2,280,000
차입보증

(6) 연결실체는 전환사채와 관련하여 발행회사인 한국특강㈜과의 약정에 따라 매도청구권(Call Option)을 보유하고 있으며 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

행사가격
2.0%의 프리미엄을 적용하여 계산한 금액

행사한도
전환사채 발행총액의 30%

행사가능시기
2022.12.02 ~ 2023.12.02. 매 3개월에 해당하는 날.

(7) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

단기종업원급여
4,351,373
668,494

퇴직급여
595,759
258,483

합 계
4,947,132
926,977

20. 담보제공자산의 내용

보고기간말 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

담보제공자산
담보제공자산장부금액
담보설정금액
차입금액 등(*)
담보권자

관계기업투자주식,당기손익-공정가치측정금융자산, 자기주식
동부철구㈜ 등
3,095,439
4,415,000
774,407,267
한국산업은행 등

토지
KG스틸㈜ 음성공장
19,625,489
34,000,000

토지, 건물, 기계장치 등
KG스틸㈜ 인천공장
583,100,758
760,639,000

토지, 구축물, 매각예정자산
KG지엔에스㈜
155,364,771
892,400,000

토지, 건물, 기계장치 등
KG스틸㈜ 당진냉연공장
512,610,083
1,374,158,000

토지, 건물 등
KG스틸㈜ 당진공장
133,663,002
960,000,000
207,983,820
한국산업은행 등

단기금융상품
외화예금
63,205,600

토지, 건물, 구축물 및 기계장치
밀양바이오중유공장
1,029,011
7,272,000
2,083,333
국민은행

재고자산
KG스틸㈜ 인천,당진공장
110,029,979
138,836,000
46,729,564
한국산업은행 등

장기금융상품
외화예금
30,930
30,930
-
우리은행

매출채권, 재고자산 등
KG스틸USA
143,920,056
143,920,056
39,829,437
Hanmi Bank

투자부동산
10540 Fountain Valley
35,490,497
35,490,497

토지, 건물 등
KG스틸Thailand
5,922,004
24,381,143
1,424,834
Kasikorn Bank

창원공장 토지, 건물
KG모빌리티㈜
185,325,012
135,890,112
3,884,991
평택세무서

당기손익-공정가치측정금융자산
자본재공제조합 등
1,901,413
1,901,413
-
자본재공제조합 등

토지, 건물, 기계장치
KG에너켐㈜
11,920,171
7,800,000
5,860,000
하나은행

토지, 건물, 기계장치
KG에너켐㈜
11,920,171
2,280,000
1,900,000
신한은행

토지와 건물
KG에너켐㈜
11,810,507
660,000
220,000
에스씨엔지니어링

(*) 현재가치할인차금을 포함한 명목금액이며, Shippers' usance 관련 매입채무 금액이 포함되어 있습니다.

상기 이외에 연결실체는 종속기업인 케이지지엔에스㈜의 주식 5,000,000주(순자산 지분가액 : 208,052백만원)를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있습니다.

21. 부문별 보고

(1) 당분기말 현재 연결실체의 부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

바이오사업
바이오중유의 제조 및 판매, 지주사업

철강, 항만 및 운송사업
냉연강판, 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매와 항만, 임대, 운송용역 등

자동차 제조 및 판매
각종 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업

기타
이외 기타 영업부문

(2) 당분기와 전분기 중 계속영업 부문별 손익은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
바이오사업
철강, 항만 및 운송사업
자동차 제조 및 판매
기타
합 계

매출액
78,134,981
2,591,555,852
2,995,028,896
-
5,664,719,729

영업이익
10,335,002
241,311,506
50,761,668
(7,994)
302,400,182

감가상각비 등
1,160,399
34,125,738
126,538,015
-
161,824,152

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

구 분
바이오사업
철강, 항만 및 운송사업
합 계

매출액
71,068,512
3,011,436,072
3,082,504,584

영업이익
11,680,225
294,751,962
306,432,187

감가상각비 등
3,125,019
31,886,073
35,011,092

(3) 영업부문별 자산과 부채 총액에 대한 정보는 경영진에 정기적으로 제공되지 않아제외하였습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

국내매출
2,996,665,321
2,144,720,398

수 출:

아시아
660,721,467
357,721,329

유럽
1,056,043,114
18,553,075

기타
951,289,827
561,509,782

수출 계
2,668,054,408
937,784,186

합 계
5,664,719,729
3,082,504,584

(5) 주요 고객에 대한 정보연결실체는 다양한 거래처와 거래하기 때문에 연결실체 매출액의 10% 이상인 단일 고객은 없습니다.

22. 중단영업

연결실체는 전분기 중 환경에너지 및 신소재사업부문을 물적분할 방식을 통해서 분할신설법인 설립 및 분할신설회사의 지분 전부를 매도하였습니다. 이에 따라, 전분기 중 환경에너지 및 신소재사업부문과 관련한 중단영업 관련 정보는 다음과 같습니다.

(1) 매각 사업부문의 요약정보연결실체가 매각한 환경에너지 및 신소재사업부문의 자산 및 부채의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출채권
20,274,176

재고자산
17,392,050

유형자산
108,544,769

무형자산
1,110,546

기타자산
1,288,099

자산 총계
148,609,640

매입채무
4,468,154

미지급금
2,194,352

차입금
69,716,669

이연법인세부채
7,057,227

기타부채
4,888,156

부채 총계
88,324,558

(2) 중단영업으로부터의 손익

(단위: 천원)

구 분
전분기

매출액
47,192,610

매출원가
34,455,797

매출총이익
12,736,813

판매비와관리비
1,770,578

영업이익
10,966,235

영업외손익
421,454,661

법인세비용차감전순이익
432,420,896

법인세비용
107,302,845

세후중단영업이익
325,118,051

(3) 중단영업으로부터의 현금흐름 정보

(단위: 천원)

구 분
전분기

영업활동으로 인한 순현금흐름
(2,666,275)

투자활동으로 인한 순현금흐름(*)
490,765,701

재무활동으로 인한 순현금흐름
7,750,289

중단영업의 순현금흐름
495,849,715

(*) 환경에너지 및 신소재사업부문의 매각에 따른 현금흐름이 포함되어 있습니다.

23. 사업결합
23.1 KG에너켐㈜ - 동일지배하의 사업결합

연결실체는 지배기업인 KG케미칼㈜으로부터 KG에너켐㈜의 지분 78.66%를 7,447백만원에 취득하였습니다
. 해당 사업결합은 동일지배하의 사업결합으로 인수한 자산과 부채를 장부금액으로 인식하였으며, 이전대가와 인수한 순자산 장부금액 간의 차이 11,593백만원은 자본잉여금으로 계상하였습니다. (1) 사업결합일 현재 승계한 자산 및 부채의 장부금액 내역

(단위: 천원)

구분
금액

자산

현금및현금성자산
27,432

매출채권
4,131,320

재고자산
16,388,821

유형자산
12,423,516

기타
1,071,815

자산총계
34,042,904

부채

유동부채
32,294,547

비유동부채
3,883,161

부채총계
36,177,708

순자산
(2,134,804)

(2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 자본거래손익

(단위: 천원)

구분
금액

취득금액(이전대가)
9,457,874

-현금
7,447,322

-기존지분의 공정가치
2,010,552

순자산 장부금액 인식액
(2,134,804)

자본거래손실
11,592,678

23.2 KG모빌리티㈜ - 잠정금액 조정

연결실체는 전분기 중 KG모빌리티㈜(구,쌍용자동자㈜) 지분 61.88%를 매입하였고, 이에 따라 KG모빌리티㈜(구,쌍용자동자㈜) 및 그 종속기업에 대한 지배력을 획득하였습니다.

(1) 사업결합일 현재 승계한 자산 및 부채의 장부금액의 조정내역

(단위: 천원)

구분
조정 전 금액
조정금액
조정 후 금액

자산

현금및현금성자산
84,284,445
-
84,284,445

장단기금융상품
5,793,481
-
5,793,481

매출채권
174,910,028
-
174,910,028

미수금
12,623,988
-
12,623,988

대여금
20,604,563
-
20,604,563

보증금자산
23,703,724
-
23,703,724

재고자산
207,830,189
-
207,830,189

선급비용
16,924,303
-
16,924,303

선급금
84,303,181
-
84,303,181

유형자산
1,158,456,694
92,628,000
1,251,084,694

사용권자산
14,311,120
-
14,311,120

무형자산
168,503,174
(44,862,000)
123,641,174

투자주식
21,493,823
-
21,493,823

기타자산
5,315,582
-
5,315,582

자산총계
1,999,058,295
47,766,000
2,046,824,295

부채

유동부채
741,621,633
-
741,621,633

퇴직급여충당금
383,464,839
(88,710,029)
294,754,810

이연법인세부채
201,835,107
49,425,306
251,260,413

기타비유동부채
2,959,374
-
2,959,374

부채 총계
1,329,880,953
(39,284,723)
1,290,596,230

연결재무상태표상 순자산
669,177,342
87,050,726
756,228,065

(2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의 조정내역

(단위: 천원)

구분
조정 전 금액
조정금액
조정 후 금액

취득금액(이전대가)
365,620,130
-
365,620,130

-지분취득
365,490,000
-
365,490,000

-상거래채권의 출자전환
130,130
-
130,130

순자산공정가치의 지분해당액
414,109,749
53,869,954
467,979,703

영업권(염가매수차익)
(48,489,619)
(53,869,954)
(102,359,573)

24. 보고기간 후 사건

(1) 연결실체는 2023년 10월 12일자로 종속회사인 KG에너켐㈜의 유상증자에 참여하여 투자주식 28,000백만원을 추가 취득하였습니다. 해당거래는 2023년 10월 4일에 이사회의 승인을 받았습니다.(2) 연결실체는 2023년 10월 19일자 이사회 결의를 통하여 제122회 무보증 공모 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

제목
내용

사채의 명칭
제122회 무보증 공모 신주인수권부사채

사채의 종류
- 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채- 분리형 신주인수권부사채- 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

사채 총액
150,500,000,000 원

사채 발행가액
150,500,000,000 원

사채의 납입일 및 발행일
2023년 12월 5일

사채의 만기
2028년 12월 5일(사채의 발행일로부터 5년)

사채의 이율
- 표면이자율: 0%- 만기보장수익률(YTM): 연 3%(3개월 단위 복리계산)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 25 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 24 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 3분기말

제 24 기말

자산

유동자산

34,050,814,820

64,201,575,637

현금및현금성자산

10,877,303,995

9,899,137,996

매출채권

12,973,362,179

16,607,684,285

단기미수금

22,686,437

49,267,370

단기미수수익

17,467

0

단기선급금

65,765,279

374,839,292

단기선급비용

230,241,581

32,625,359

유동재고자산

9,881,437,882

17,273,505,900

당기손익-공정가치측정금융자산

0

19,964,515,435

비유동자산

739,531,233,015

735,913,653,373

당기손익-공정가치측정금융자산

13,067,395,416

18,970,874,325

관계기업에 대한 투자자산

60,355,041,474

48,867,085,768

종속기업에 대한 투자자산

663,824,690,870

665,134,690,870

유형자산

1,508,543,301

1,283,907,088

사용권자산

475,298,717

1,314,277,398

무형자산

35,565,600

35,565,600

장기보증금

260,121,788

275,991,961

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산

4,575,849

31,260,363

자산총계

773,582,047,835

800,115,229,010

부채

유동부채

205,185,404,733

241,671,927,728

매입채무

508,256,531

1,630,778,298

유동 차입금

132,538,604,370

102,138,821,983

비유동차입금의 유동성 대체 부분

2,083,333,330

2,499,999,996

미지급금

54,751,587,522

5,138,277,775

단기선수금

10,140,861

10,140,861

단기예수금

94,750,444

138,113,051

미지급비용

3,988,654,120

695,335,815

당기법인세부채

9,530,863,223

125,818,614,331

부가가치세예수금

1,212,415,107

1,049,304,047

유동 리스부채

442,254,863

1,287,341,708

기타 유동부채

24,544,362

1,265,199,863

비유동부채

41,770,513,440

41,486,065,910

장기차입금

1,458,333,339

사채

40,344,000,000

38,019,000,000

이연법인세부채

1,342,793,449

1,924,117,760

기타장기종업원급여부채

36,589,323

36,589,323

비유동 리스부채

47,130,668

48,025,488

부채총계

246,955,918,173

283,157,993,638

자본

자본금

20,051,860,000

20,051,860,000

자본잉여금

46,194,359,701

47,004,362,820

기타자본구성요소

(187,858,848)

(187,858,848)

기타포괄손익누계액

(219,206,085)

(215,624,190)

이익잉여금(결손금)

460,786,974,894

450,304,495,590

자본총계

526,626,129,662

516,957,235,372

자본과부채총계

773,582,047,835

800,115,229,010

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 25 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 24 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

24,046,409,790

78,134,981,450

29,843,941,232

71,217,484,467

매출원가

20,955,282,781

64,941,770,207

22,353,035,186

57,081,146,545

매출총이익

3,091,127,009

13,193,211,243

7,490,906,046

14,136,337,922

판매비와관리비

899,614,224

2,938,214,037

1,009,645,825

2,309,747,195

영업이익(손실)

2,191,512,785

10,254,997,206

6,481,260,221

11,826,590,727

금융수익

155,491,047

5,691,874,360

2,655,266,631

9,418,025,616

금융비용

4,162,359,834

11,974,032,495

5,397,186,228

10,163,810,753

기타수익

4,822,255

2,015,402,612

1,287,651

13,945,617

기타비용

327,922,916

882,932,675

2,695,431,587

3,223,624,008

지분법이익(손실)

871,859,846

11,490,965,114

915,915,160

3,622,813,531

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,266,596,817)

16,596,274,122

1,961,111,848

11,493,940,730

법인세비용(수익)

(328,584,910)

830,793,901

452,424,067

4,143,494,062

계속영업이익(손실)

(938,011,907)

15,765,480,221

1,508,687,781

7,350,446,668

중단영업이익(손실)

0

0

0

325,118,051,781

당기순이익(손실)

(938,011,907)

15,765,480,221

1,508,687,781

332,468,498,449

기타포괄손익

24,734,459

113,417,188

(5,706,924)

(25,062,971)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

24,734,459

113,417,188

(5,706,924)

(25,062,971)

지분법이익잉여금변동

(16,572,935)

(3,581,895)

(12,908,880)

(43,914,229)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

41,307,394

116,999,083

7,201,956

18,851,258

총포괄손익

(913,277,448)

15,878,897,409

1,502,980,857

332,443,435,478

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(26)

438

42

204

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

9,031

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 25 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 24 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

20,051,860,000

47,004,362,820

187,858,848

61,711,693

141,709,324,398

208,639,400,063

당기순이익(손실)

332,468,498,449

332,468,498,449

기타포괄손익

18,851,258

(25,062,971)

지분법자본변동

(43,914,229)

(43,914,229)

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

소유주에 대한 배분으로 인식된 배당금

4,320,000,000

4,320,000,000

종속기업의 출자금 배분

2022.09.30 (기말자본)

20,051,860,000

47,004,362,820

187,858,848

17,797,464

469,876,674,105

536,762,835,541

2023.01.01 (기초자본)

20,051,860,000

47,004,362,820

187,858,848

215,624,190

450,304,495,590

516,957,235,372

당기순이익(손실)

15,765,480,221

15,765,480,221

기타포괄손익

116,999,083

113,417,188

지분법자본변동

3,581,895

3,581,895

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

소유주에 대한 배분으로 인식된 배당금

5,400,000,000

5,400,000,000

종속기업의 출자금 배분

(810,003,119)

(810,003,119)

2023.09.30 (기말자본)

20,051,860,000

46,194,359,701

187,858,848

219,206,085

460,786,974,894

526,626,129,662

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 25 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 24 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

영업활동현금흐름

(46,245,224,841)

(11,609,276,609)

당기순이익(손실)

15,765,480,221

332,468,498,449

당기순이익조정을 위한 가감

(3,873,860,756)

(318,776,702,893)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

5,416,102,617

(24,539,927,124)

이자수취

357,639,686

2,980,095,236

이자지급(영업)

(2,909,409,344)

(2,052,962,241)

배당금수취(영업)

3,677,172,865

4,927,144,608

법인세환급(납부)

(64,678,350,130)

(6,615,422,644)

투자활동현금흐름

26,450,667,890

8,725,211,804

당기손익인식금융자산의 처분

24,244,052,331

종속기업에 대한 투자자산의 처분

495,849,715,409

사업결합으로인한 변동

498,960,604

관계기업 투자주식의 처분

2,010,552,383

기계장치의 처분

48,901,600

차량운반구의 처분

4,727,273

보증금의 감소

698,461,064

장기금융상품의 처분

107,400,000

단기대여금및수취채권의 취득

(30,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득

(136,922,353,509)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(315,500,000,000)

파생상품의 정산

4,857,962,606

구축물의 취득

(42,000,000)

(107,500,000)

기계장치의 취득

(4,400,000)

(322,079,954)

차량운반구의 취득

(94,990,222)

집기의 취득

(25,742,000)

사무용비품의 취득

(13,069,809)

(47,732,000)

건설중인자산의 취득

(127,422,670)

(221,638,200)

매도가능금융자산의 취득

지분법적용 투자지분의 취득

재무활동현금흐름

20,702,556,770

11,608,949,293

단기차입금의 증가

74,812,604,837

146,581,815,589

장기차입금의 증가

5,000,000,000

사채의 발행

36,783,000,000

단기차입금의 상환

(45,752,124,016)

(113,685,681,864)

유동성장기차입금의 상환

1,874,999,997

2,994,926,672

장기차입금의 상환

(552,060,000)

리스부채의 상환

(1,082,924,054)

(1,078,197,760)

사채의 상환

(54,125,000,000)

배당금지급

(5,400,000,000)

(4,320,000,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

907,999,819

8,724,884,488

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

70,166,180

2,208,763

기초현금및현금성자산

9,899,137,996

218,319,666

기말현금및현금성자산

10,877,303,995

8,945,412,917

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

케이지이티에스 주식회사(이하 "당사")는 1999년 10월 29일에 설립되었으며, 바이오중유 제조 및 판매와 지주사업을 주 사업목적으로 하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 본사 및 공장을 경상남도 밀양에 두고 있으며, 2013년 7월 24일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다.

당사는 환경에너지 및 신소재사업부문 매각 목적으로 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜를 물적분할 후 설립하였으며, 2022년 6월 21일 분할신설회사의 지분 100%를 이엔에프다이아몬드홀딩스㈜에 매각하였습니다.2023년 09월 30일 현재 당사의 자본금은 20,052백만원이며, 당기말 현재 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주 주
소유주식수
지분율

KG케미칼㈜
16,666,999
46.30%

기타
19,333,001
53.70%

합 계
36,000,000
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

2.1 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무 제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으 며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이 해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.(1) 한국채택국제회계기준 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 부채의 유동/비유동 분류유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간 말 이후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리에 따라 결정되며, 이러한 권리가 채무자에게 있으려면 보고기간 말에 계약사항을 준수하고 있다는 조건을 충족하여야 된다는 것을 명확히 하였습니다. 또한, 부채의 분류는 보고기간 말 이후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 한국채택국제회계기준 제1116호 ' 리스 ' - 변동리스료 조건의 판매후리스에서 생기는 리스부채의 측정판매후리스 거래에 지수나 요율 외의 요인으로 달라지는 변동리스료 조건이 포함된 경우, 리스부채 측정 시 일반적인 리스부채에 반영되는 리스료 뿐만 아니라 지수나 요율 외의 요인으로 달라지는 변동리스료 조건이 포함된 수정리스료까지 포함한 리스부채를 인식할 것을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 한국채택국제회계기준 제1007호 ' 현금흐름표 ' 및 제1107호 ' 금융상품: 공시 ' - 공급자 금융 약정(Supplier finance arrangements)의 공시공급자 금융 약정-역팩토링(Reverse Factoring)이 기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험과 위험관리에 미치는 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 약정에 대한 공시사항을 보완하였습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(1) 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투 입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않 은 공시가격 - 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으 로 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열 체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하 고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다

(2) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

4. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제품
7,592,679
3,068,492

원재료
1,477,296
8,320,894

부재료
2,045
1,467

미착품
781,207
5,865,118

저장품
28,210
17,534

합 계
9,881,437
17,273,505

(2) 당분기 및 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 발생하지 않았습니다

5. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율(%)
당분기말
전기말

지분상품

㈜케이지써닝라이프 우선주(*1)
-
-
10,666,161

캑터스스페셜시츄에이션제1호사모투자
14.47
13,067,395
17,970,874

캑터스스페셜시츄에이션제2의제2호사모투자합자회사(*2)
4.72
-
1,000,000

소계
13,067,395
29,637,035

채무상품

MMW
-
9,298,355

합계
13,067,395
38,935,390

유동
-
19,964,516

비유동
13,067,395
18,970,874

(*1) ㈜케이지써닝라이프 우선주는 의결권이 없는 참가적누적적우선주입니다.(*2) 당기중 원금에 대해서 전액 회수하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
38,935,390
51,453,875

취득금액
-
10,379,446

평가금액
(1,588,275)
(6,920,411)

처분 등
(24,279,720)
(15,977,520)

기말금액
13,067,395
38,935,390

6. 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율
장부가액
소재지
결산일
영업활동

당분기말
전기말

이데일리㈜
38.45%
60,355,041
48,867,086
대한민국
12월 31일
인터넷뉴스광고업

케이지에너켐㈜(*)
-
-
-
대한민국
12월 31일
황산니켈 등 생산 및 판매업

합 계
60,355,041
48,867,086

(*) 당기중 계열회사인 KG스틸에 처분하였습니다.(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

기업명
기초금액
지분법손익
지분법자본변동
기말금액

이데일리㈜
48,867,086
11,490,965
(3,009)
60,355,042

케이지에너켐㈜(*)
-
-
-
-

합 계
48,867,086
11,490,965
(3,009)
60,355,042

(*) 전기 중 케이지에너켐㈜의 손실이 당사의 케이지에너켐㈜에 대한 투자지분을 초과하여 지분법 적용을 중지하였고, 당기 중 계열회사인 KG스틸에 주식 전량 처분하였습니다.

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

기업명
기초금액
지분법손익
지분법자본변동
기말금액

이데일리㈜
44,828,514
3,729,462
(49,558)
48,508,417

케이지에너켐㈜
154,537
(106,648)
-
47,888

합 계
44,983,051
3,622,814
(49,558)
48,556,306

(3) 당분기와 전분기, 당분기말과 전기말 현재 주요 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 요약재무상태표

(단위 : 천원)

구 분
이데일리㈜(*)

당분기말
전기말

유동자산
49,283,245
180,959,758

비유동자산
190,185,797
188,065,854

자산 계
239,469,042
369,025,612

유동부채
62,257,600
218,974,836

비유동부채
37,142,914
38,378,126

부채 계
99,400,514
257,352,962

자본
140,068,528
111,672,650

② 요약포괄손익계산서

(단위 : 천원)

구 분
이데일리㈜(*)

당분기
전분기

매출액
123,078,032
218,490,259

영업이익
13,393,563
17,302,773

당기순이익
30,005,438
10,463,656

기타포괄손익
(7,825)
(128,874)

총포괄손익
29,997,613
10,334,782

(*) 연결재무제표 기준 요약 재무 정보입니다.

7. 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율(%)
장부가액
소재지
결산일
영업활동

당분기말
전기말

KG스틸홀딩스㈜
51.91
113,824,691
113,824,691
대한민국
12월 31일
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업

KG모빌리티홀딩스㈜(*)
-
-
551,310,000
대한민국
12월 31일
투자업

KG모빌리티㈜
58.84
550,000,000
-
대한민국
12월 31일
자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업

합 계
663,824,691
665,134,691

(*) 당사는 2023년 8월 1일을 합병기준일로하여 케이지모빌리티홀딩스㈜를 흡수 합병하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

기초금액
665,134,691
110,500,452

취득
-
315,500,000

사업결합에 따른 취득
550,000,000
-

사업결합에 따른 처분
(551,310,000)
-

기말금액
663,824,691
426,000,452

8. 유형자산 및 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

당분기말:

취득원가
900,000
936,072
4,348,755
657,887
140,094
1,238,011
30,723
8,251,542

감가상각누계액
-
(237,506)
(1,680,507)
(253,600)
(47,267)
(979,401)
-
(3,198,281)

손상차손
-
(698,566)
(2,378,568)
(389,955)
(4,170)
(73,459)
-
(3,544,718)

장부금액
900,000
-
289,680
14,332
88,657
185,151
30,723
1,508,543

전기말:

취득원가
900,000
936,072
4,254,055
653,487
53,476
1,156,952
-
7,954,042

감가상각누계액
-
(237,506)
(1,655,619)
(253,005)
(49,273)
(929,980)
-
(3,125,383)

손상차손
-
(698,566)
(2,378,568)
(389,955)
(4,203)
(73,459)
-
(3,544,751)

장부금액
900,000
-
219,868
10,527
-
153,513
-
1,283,908

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초금액
900,000
-
219,868
10,527
-
153,512
-
1,283,907

취득
-
-
42,000
4,400
94,990
37,059
127,423
305,872

감가상각
-
-
(24,888)
(595)
(6,333)
(49,420)
-
(81,236)

대체
-
-
52,700
-
-
44,000
(96,700)
-

기말금액
900,000
-
289,680
14,332
88,657
185,151
30,723
1,508,543

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
입목
건설중인자산
합 계

기초금액
44,577,068
4,305,320
5,117,574
45,974,744
739,338
982,506
23,036
9,657,371
111,376,957

취득
-
-
107,500
322,080
-
47,732
-
221,638
698,950

처분
-
-
-
(33,163)
-
-
-
-
(33,163)

감가상각(*1)
-
(53,757)
(132,408)
(1,717,607)
(82,565)
(147,062)
-
-
(2,133,398)

물적분할
(43,677,068)
(4,251,563)
(4,941,823)
(53,900,913)
(656,773)
(794,494)
(23,036)
(299,100)
(108,544,771)

대체(*2)
-
-
-
9,365,500
-
74,909
-
(9,517,909)
(77,500)

기말금액
900,000
-
150,843
10,641
-
163,591
-
62,000
1,287,075

(*1) 중단영업으로 분류된 순손익을 포함하고 있습니다.(*2) 지급수수료로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특허권
회원권
합 계

당분기말

취득원가
33,620
35,566
69,186

상각 및 손상누계액
(33,620)
-
(33,620)

장부금액
-
35,566
35,566

전기말

취득원가
33,620
35,566
69,186

상각 및 손상누계액
(33,620)
-
(33,620)

장부금액
-
35,566
35,566

(4) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특허권
회원권
기타무형자산
합 계

당분기

기초금액
-
35,566
-
35,566

기말금액
-
35,566
-
35,566

전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

기초금액
27,778
106,697
1,041,150
1,175,625

물적분할
(26,920)
(71,131)
(1,012,495)
(1,110,546)

상각(*)
(858)
-
(28,655)
(29,513)

기말금액
-
35,566
-
35,566

(*) 중단영업으로 분류된 순손익을 포함하고 있습니다.한편, 정부에서 무상으로 할당받은 온실가스 배출권을 무형자산으로 분류하고 있으며 해당 무상할당 배출권은 영(0)으로 측정하여 인식하였습니다.

9. 리스당사는 건물(외부 창고 포함) 및 구축물(원료 및 제품 저장탱크), 차량을 리스하고 있습니다.(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
건물
구축물
차량운반구
합 계

기초금액
55,427
1,204,055
54,795
1,314,277

기초잔액 조정
736
-
4,225
4,961

취득
17,900
190,135
34,395
242,430

처분
-
-
(7,205)
(7,205)

감가상각
(41,734)
(1,017,122)
(20,308)
(1,079,164)

기말금액
32,329
377,068
65,902
475,299

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

구 분
건물
구축물
차량운반구
합 계

기초금액
7,675
1,182,910
101,466
1,292,051

취득
101,200
-
-
101,200

처분
-
-
22,663
22,663

감가상각
(37,254)
(887,183)
(37,668)
(962,105)

손상환입
-
-
15,944
15,944

매각예정자산
-
-
(40,473)
(40,473)

기말금액
71,621
295,727
61,932
429,280

10. 차입금 및 사채(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
구 분
이자율
당분기말
전기말

국민은행
시설자금
-
-
1,060,000

Usance
C-SOFR+0.45%
400,957
5,951,527

하나은행
운영자금
4.43%
15,000,000
15,000,000

Usance
C-SOFR+0.60%
1,665,657
2,574,852

우리은행
Usance
-
-
5,080,453

KG스틸㈜
일반대
4.4%~4.6%
115,471,990
72,471,990

합계
132,538,604
102,138,822

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
구 분
이자율
당분기말
전기말

국민은행
운전자금
5.15%
2,083,333
3,958,333

유동성장기차입금
(2,083,333)
(2,500,000)

차감계
-
1,458,333

(3) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
상환일
이자율
당분기말
전기말

FRN(Floating Rate Note)
2025-04-11
C-SOFR+1.00%
40,344,000
38,019,000

(4) 당분기와 전분기 중 재무활동으로 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

차입금
사채
리스부채
차입금
사채
리스부채

기초금액
106,097,155
38,019,000
1,335,367
68,766,892
55,340,414
1,434,037

재무현금흐름에서 생기는 변동:

차입금의 차입
74,812,605
-
-
151,581,816
-
-

차입금의 상환
(47,627,124)
-
-
(117,232,669)
-
-

사채의 발행
-
-
-
-
36,783,000
-

사채의 상환
-
-
-
-
(54,125,000)
-

리스부채의 증가
-
-
-
-
-
143,442

리스부채의 감소(계약해지 등)
-
-
(10,446)
-
-
(4,138)

리스부채의 상환
-
-
(1,082,924)
-
-
(1,078,198)

소 계
27,185,481
-
(1,093,370)
34,349,147
(17,342,000)
(938,894)

이자비용
-
-
-
-
211,020
-

환율변동효과
1,339,302
2,325,000
-
1,013,776
2,215,566
-

물적분할
-
-
-
(69,716,669)
-
(41,671)

리스부채의 발생
-
-
247,389
-
-
-

기말금액
134,621,938
40,344,000
489,386
34,413,146
40,425,000
453,472

11. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
295,880
873,639
(29,431)
427,383

상여금
-
-
194,159
194,159

퇴직급여충당금전입액
11,725
66,778
34,590
(130)

복리후생비
68,926
183,437
57,580
155,123

여비교통비
11,087
30,763
9,850
15,822

통신비
1,314
3,966
809
2,166

소모품비
1,814
6,491
594
706

도서인쇄비
2,837
8,745
1,610
1,666

세금과공과
3,220
14,718
26,120
30,314

운반비
278,404
967,323
328,712
834,261

수도광열비
-
-
-
924

지급수수료
132,505
497,314
226,423
425,239

지급임차료
10,112
34,341
40,058
43,264

교육훈련비
3,634
5,468
965
1,791

접대비
2,289
5,707
3,494
4,201

광고선전비
42,250
125,750
68,573
95,915

차량유지비
-
-
-
90

수선비
4,974
14,898
4,891
9,965

보험료
2,305
6,795
1,895
7,804

유형감가상각비
13,383
43,683
14,338
34,680

사용권자산상각비
12,957
48,398
24,416
24,416

대손충당금전입액
-
-
-
(12)

합 계
899,616
2,938,214
1,009,646
2,309,747

(*) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.

12. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*1)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 증감
10,923,781
2,309,827
3,191,998
3,516,467

재고자산 매입액
8,616,360
57,418,496
18,370,859
49,624,134

종업원급여
676,374
2,050,301
70,464
1,570,052

감가상각비와 무형자산상각비
385,107
1,160,398
301,860
965,539

운반비 및 차량유지비
415,974
1,615,887
468,372
1,254,406

소모품비
13,383
51,299
2,014
43,813

외주가공비
184,242
778,851
201,488
451,876

세금과공과
12,423
48,252
32,010
57,779

지급수수료
405,909
1,712,773
637,611
1,506,998

전력비 및 수도료
110,633
380,864
89,300
283,561

광고선전비
42,250
125,750
68,573
95,915

대손상각비
-
-
-
(12)

수선비
14,074
65,678
13,126
39,890

기타
54,389
161,608
(84,994)
(19,524)

합 계(*2)
21,854,899
67,879,984
23,362,681
59,390,894

(*1) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.(*2) 매출원가 및 판매비와관리비의 합계로 구성되어 있습니다.

13. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
79,317
357,640
2,857,203
2,978,216

배당금수익
8
3,677,173
3,847,781
4,927,145

외환차익
75,375
1,439,833
6,114
30,669

외화환산이익
791
70,913
(2,712)
(786)

유가증권처분이익
-
146,316
-
-

유가증권평가이익
-
-
(4,127,409)
1,362,118

당기손익공정가치평가이익
-
-
74,290
120,664

금융수익 계
155,491
5,691,875
2,655,267
9,418,026

금융비용:

이자비용
2,188,963
6,289,131
500,178
1,338,581

리스부채 이자비용
9,397
41,666
2,694
12,904

유가증권처분손실
-
181,983
-
-

당기손익공정가치평가손실
909,225
1,588,275
1,936,640
3,427,034

외환차손
3,224
205,502
480,202
834,653

외화환산손실
1,051,551
3,667,476
2,477,472
3,226,346

파생상품처분손실
-
-
-
1,324,292

금융비용 계
4,162,360
11,974,033
5,397,186
10,163,810

(*) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.

14. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

지분법처분이익
-
2,010,552
-
-

기타
4,822
4,850
1,288
13,946

기타수익 계
4,822
2,015,402
1,288
13,946

기타비용:

기타의 지급수수료
314,356
863,031
2,693,206
3,219,416

기부금
-
6,335
-
-

기타
13,566
13,567
2,225
4,208

기타비용 계
327,922
882,933
2,695,431
3,223,624

(*) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.

15. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 및 전분기 예상되는 평균유효세율은 22.13%및 25.11%(중단사업 포함)입니다.

16. 주당이익당분기와 전분기 중 계속영업에 대한 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

분기순손익
(938,011,907)
15,765,480,221
1,508,687,781
7,350,446,668

가중평균유통보통주식수
36,000,000주
36,000,000주
36,000,000주
36,000,000주

기본주당손익
(26)
438
42
204

(*) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.

한편, 희석화증권이 존재하지 않아 당분기와 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

17. 영업에서 창출된 현금흐름(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.① 조정항목

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

이자비용
6,289,131
2,278,771

감가상각비
81,235
2,133,400

사용권자산상각비
1,079,163
962,105

무형자산상각비
-
29,513

퇴직급여
127,944
301,162

기타장기종업원급여
-
(20,148)

대손상각비
-
33,628

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
1,588,275
3,427,034

유가증권처분손실
181,983
-

파생상품거래손실
-
6,205,988

유형자산처분손실
-
33,163

외화환산손실
3,667,476
3,227,366

법인세비용
830,794
111,446,339

리스부채이자
41,666
12,904

이자수익
(357,640)
(2,978,216)

배당금수익
(3,677,173)
(4,927,145)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
(1,482,783)

유형자산처분이익
(4,693)
(48,902)

유가증권처분이익
(146,316)
-

지분법평가이익
(11,490,965)
(3,622,814)

지분법처분이익
(2,010,552)
-

외화환산이익
(70,913)
(158,636)

파생상품평가이익
-
(281,042)

중단영업처분이익
-
(435,564,632)

기타
(3,276)
216,242

합 계
(3,873,861)
(318,776,703)

(*) 중단영업으로 분류된 순손익을 포함하고 있습니다.

② 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

매출채권의 감소(증가)
3,634,322
(10,801,037)

선급금의 감소(증가)
310,143
(1,633,102)

선급비용의 감소(증가)
(197,616)
220,249

미수금의 감소(증가)
26,581
(54,688)

보증금의 감소(증가)
15,870
-

기타유동부채의 감소(증가)
(1,240,656)
(235,454)

재고자산의 증가
7,392,068
(20,908,491)

사외적립자산의 감소
49,295
258,140

매입채무의 증가(감소)
(1,125,696)
1,581,072

미지급금의 증가(감소)
(3,221,127)
7,377,363

선수금의 감소
-
(21,335)

예수금의 증가(감소)
(43,363)
94,277

미지급비용의 감소
(128,131)
(290,966)

선급부가가치세의 감소
-
118,129

매출부가가치세의 증가
-
366,354

계약자산의 증가
-
(53,385)

계약부채의 감소
-
(291,841)

퇴직금의 지급
(55,588)
(265,213)

합 계
5,416,102
(24,539,928)

(*) 분할매각된 자산ㆍ부채의 변동을 포함하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 주요 비현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

건설중인자산의 본계정 대체
96,700
9,517,909

장기차입금의 유동성 대체
1,458,333
5,454,553

미납부세금의 미지급금 대체
52,999,301
-

물적분할에 따른 종속기업투자주식의 취득
-
60,285,083

18. 우발채무와 약정사항

(1) 제공받은 지급보증당분기말과 전기말 중 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화: 천USD)

제공처
통화
당분기말
전기말
용 도

서울보증보험
KRW
59,311,617
3,582,668
납세보증, 계약이행보증 등

우리은행
USD
30,600
30,600
FRN지급보증

(2) 금융기관과의 약정사항당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화: 천원, 외화: 천USD)

구 분
금융기관
통화
약정한도액
실행액

Usance 등
하나은행
USD
8,500
1,238

국민은행
USD
8,000
727

일반대출 등
국민은행
KRW
2,083,333
2,083,333

하나은행
KRW
15,000,000
15,000,000

합 계
KRW
17,083,333
17,083,333

USD
16,500
1,965

(3) 계류중인 소송사건당사는 한국광해광업공단로부터 피고로 계류중인 1건의 소송사건(소송가액 7,500백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 당사는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(4) 제공한 지급보증당분기말 현재 당사는 KG케미칼㈜와 한국광해광업공단의 주주간 계약과 관련하여 한국광해광업공단이 풋옵션을 행사할 경우 KG케미칼㈜이 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

19. 특수관계자 및 주요거래의 내용

(1) 당분기말 현재 당사의 지배ㆍ종속 관계는 다음과 같습니다.

구 분
회사명

지배기업
KG케미칼㈜

종속기업(*)
KG스틸홀딩스㈜(구, KG스틸㈜)(*1), KG스틸㈜(구, 케이지동부제철㈜), KG지엔에스㈜, KG이앤씨㈜(구, KG동부이앤씨㈜), KG모빌리티㈜(구.쌍용자동차㈜)(*2), KG에너켐㈜(*3), KG스틸에스앤디㈜(*4), KG스틸에스앤아이㈜(*4), ㈜에스엘케이(*4), KG에스앤씨㈜(*5), KGM커머셜㈜(*5)

(*) KG모빌리티홀딩스㈜(구, KG모빌리티㈜)는 23년 08월 중에 합병 후 소멸하여 종속기업에서 제외하였습니다.(*1) KG스틸㈜(구, KG동부제철㈜)의 해외 출자회사는 제외하였습니다.(*2) KG모빌리티㈜(구. 쌍용자동차㈜)의 해외 출자회사는 제외하였습니다.(*3) KG스틸㈜(구, 케이지동부제철㈜)가 당기 중 주식 전량 취득하여 관계기업에서 종속기업으로 분류 하였습니다.(*4) KG스틸㈜(구, KG동부제철㈜)가 당기 중 출자설립하였습니다.(*5) KG모빌리티㈜(구, 쌍용자동차㈜)가 당기 중 출자설립하였습니다.(2) 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
이데일리㈜

기타 특수관계자
㈜KG써닝라이프, ㈜KG에듀원, ㈜KG모빌리언스, ㈜KG이니시스, ㈜이데일리씨앤비, ㈜이데일리인포, ㈜KG할리스에프앤비, KG제로인㈜, 이데일리문화재단, KG아이씨티㈜, LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 등

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

기타
기타

지배기업
KG케미칼㈜(*1)
-
614,956

종속기업
KG모빌리티㈜
-
81,982

KG스틸㈜
-
3,198,445

관계기업
이데일리㈜
-
9,000

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
168
10,188

이데일리엠㈜
-
8,031

KG아이씨티㈜
-
115,224

㈜KG써닝라이프(*2)
-
2,890

㈜KG이니시스
-
34,148

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
47,424

㈜KG할리스에프앤비
-
1,772

㈜KG에듀원
-
2,214

㈜KG제로인
-
6,563

㈜KG프레시
-
540

합 계
168
4,133,377

(*1) 상기 매출, 매입 외 KG케미칼㈜에 당기 지급한 배당금은 2,500백만원 입니다.(*2) 상기 매출, 매입 외 우선주배당금 345백만원 수령하였으며, 당반기 중 우선주 180만주 모두 반환하였습니다.

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
매입(용역)
기타

지배기업
KG케미칼㈜(*1)
2,883
1,371
614,371

관계기업
KG에너켐㈜(*2)
9,998,802
13,343,080
-

이데일리㈜
-
-
259,180

종속기업
KG스틸㈜
148,973
2,607
-

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
73
-
5,000

KG아이씨티㈜
-
-
81,471

㈜KG써닝라이프(*3)
-
-
5,678

㈜KG이니시스
3,498
-
80,184

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
8,436

㈜할리스에프앤비
-
-
1,234

㈜KG에듀원
-
-
3,709

㈜KG제로인
-
-
1,677

㈜KG프레시
-
-
1,250

이데일리엠㈜
-
-
740

합 계
10,154,228
13,347,058
1,062,930

(*1) 상기 매출, 매입 외 KG케미칼㈜에 당기 지급한 배당금은 2,000백만원이고 수취한 배당금은 168백만원입니다.(*2) 케이지에너켐㈜에 대한 매출액 9,998백만원은 거래 주선과 관련한 매출액이며, 총액으로 표시되어있습니다.(*3) 상기 매출, 매입 외 우선주배당금 345백만원 수령하였습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 대여금 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 중 특수관계자와의 대여금 거래내역은 없습니다.

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 천원)

구 분
회사명
기초
증가
감소
기말

종속기업
㈜KG모빌리티홀딩스
-
30,000,000
-
30,000,000

합계
-
30,000,000
-
30,000,000

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
회사명
기초
증가
감소
기말

종속기업
KG스틸㈜
72,471,990
49,000,000
6,000,000
115,471,990

합계
72,471,990
49,000,000
6,000,000
115,471,990

② 전분기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 없습니다.(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 현금출자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회사명
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

종속기업
㈜KG모빌리티홀딩스(*)
-
315,500,000

(*) 전분기 중 출자설립 및 출자내역이 포함된 금액입니다.

(7) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타
기타

지배기업
KG케미칼㈜
-
-
125,053

종속기업
KG에너켐㈜
3,357,689
-
-

KG스틸㈜
-
-
3,428,461

관계기업
이데일리㈜
-
-
1,000

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
-
72
5,500

이데일리엠㈜
-
-
905

KG아이씨티㈜
-
-
7,184

㈜KG써닝라이프
-
-
121

㈜KG이니시스
-
16,032
2,096

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
27,501
-

㈜KG할리스에프앤비
-
1,701
425

㈜KG에듀원
-
-
362

㈜KG프레시
-
-
574

합 계
3,357,689
45,306
3,571,681

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
회사명
채권 등(*)
채무 등

매출채권
기타
차입금
기타

지배기업
KG케미칼㈜
-
-
-
96,209

종속기업
KG스틸㈜
-
-
72,471,990
384,399

관계기업
KG에너켐㈜
3,357,689
-
-
-

이데일리㈜
-
-
-
16,400

기타 특수관계자
㈜이데일리씨앤비
-
91
-
-

이데일리엠㈜
-
-
-
754

KG아이씨티㈜
-
-
-
8,951

㈜KG이니시스
-
29,902
-
3,737

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
27,501
-
-

㈜KG할리스에프앤비
-
263
-
-

㈜KG에듀원
-
-
-
372

㈜KG제로인
-
-
-
6,720

합 계
3,357,689
57,757
72,471,990
517,542

(*) 채권ㆍ채무내역에는 당사가 보유 중인 ㈜케이지써닝라이프에 대한 우선주는 제외되어 있습니다.

(8) 당분기말 현재 특수관계자에 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 회사
제공처
금 액
용 도

KG케미칼㈜
한국광해광업공단
7,500,000
주식매수대금

(9) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

단기급여
843,300
668,494

퇴직급여
167,831
258,483

합 계
1,011,131
926,977

20. 담보제공자산의 내용당분기말과 전기말 현재 담보로 제공된 당사의 자산은 다음과 같습니다.(1) 당분기말

(단위 : 천원)

담보제공자산
담보제공자산 장부금액
채권최고액
담보권자
관련채무
통화
채무금액

토지, 건물, 구축물 및 기계장치
1,029,011
7,272,000
국민은행
장단기차입금
KRW
2,083,333

(2) 전기말

(단위 : 천원)

담보제공자산
담보제공자산장부금액
채권최고액
담보권자
관련채무
통화
채무금액

토지, 건물, 구축물 및 기계장치
1,040,987
7,272,000
국민은행
장단기차입금
KRW
5,018,333

(3) 당분기말 현재 당사가 유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 3,437백만원은 국민은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있습니다.

21. 부문별 보고(1) 당사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 당사의최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 보고기간말 현재 당사의 영업부문은 바이오중유 제조 및 판매부문의 단일부문으로 구성됩니다. 따라서 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.(2) 매출액 및 영업이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(*)(검토받지 아니한 재무제표)

매출액
78,134,981
71,217,484

영업이익
10,254,997
11,826,590

(*) 계속영업에 대한 금액만 표시하였습니다.(3) 지역별 정보당사의 영업부문에서 발생한 매출은 전액 국내에서 발생하였습니다.(4) 주요 고객 부문

당사 총 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

업체명
소재지
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

매출액
매출비중
매출액
매출비중

고객 A
국내
44,416,566
57%
33,648,748
45%

고객 B
국내
23,885,459
31%
32,241,350
47%

고객 C
국내
9,832,957
12%
-
-

합 계
78,134,982
100%
65,890,098
92%

22. 중단영업

당사는 전반기 중 환경,에너지 및 신소재사업부문을 물적분할 방식을 통해서 분할신설법인 설립 및 분할신설회사의 지분 전부를 매도하였습니다. 이에 따라, 전분기 중 환경,에너지 및 신소재사업부문과 관련한 중단영업 관련 정보는 다음과 같습니다.

(1) 매각 사업부문의 요약정보당사가 매각한 환경에너지 및 신소재사업부문의 자산 및 부채의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출채권
20,274,176

재고자산
17,392,050

유형자산
108,544,769

무형자산
1,110,546

기타자산
1,288,099

자산 총계
148,609,640

매입채무
4,468,154

미지급금
2,194,352

차입금
69,716,669

이연법인세부채
7,057,227

기타부채
4,888,156

부채 총계
88,324,558

(2) 중단영업으로부터의 손익

(단위: 천원)

구 분

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

매출액
47,192,610

매출원가
34,455,797

매출총이익
12,736,813

판매비와관리비
1,770,578

영업이익
10,966,235

영업외손익
421,454,661

법인세비용차감전순이익
432,420,896

법인세비용
107,302,845

세후중단영업이익
325,118,051

(3) 중단영업으로부터의 현금흐름 정보

(단위: 천원)

구 분

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

영업활동으로 인한 순현금흐름
(2,666,275)

투자활동으로 인한 순현금흐름(*)
490,765,701

재무활동으로 인한 순현금흐름
7,750,289

중단영업의 순현금흐름
495,849,715

(*) 환경에너지 및 신소재사업부문의 매각에 따른 현금흐름이 포함되어 있습니다.

23. 동일지배 하의 사업결합당사는 당분기 중 지주회사 전환에 따른 지배구조 개선 및 경영조직 통합을 통한 경영효율성을 제고하기 위하여 100% 종속기업인 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병 하였습니다. 한편, 동 거래는 동일지배하 사업결합에 해당하는 바, 당사는 KG모빌리티홀딩스(주)의 자산과 부채를 장부금액으로 승계하였습니다. 승계하는 순자산 장부금액을 자본잉여금으로 인식하였습니다.(1) 합병으로 인한 종속회사의 변동사항

(단위 : 천원)

구 분
지분율(%)
장부가액
소재지
결산일
영업활동

당분기말
전기말

KG모빌리티홀딩스㈜(*1)
-
-
551,310,000
대한민국
12월 31일
투자업

KG모빌리티㈜(*2)
58.84
550,000,000
-
대한민국
12월 31일
자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업

합 계
550,000,000
551,310,000

(*1) 합병으로 인하여 KG모빌리티홀딩스(주)는 소멸하였습니다.(*2) 합병으로 인하여 KG모빌리티(주)의 지분율 58.84%를 취득하여 최대주주가 되었습니다.(2) 회계처리 요약지배기업의 종속기업과의 합병이므로 대가 없이 취득한 KG모빌리티홀딩스(주)의 자산과 부채를 피취득자의 재무제표 상 자산과 부채의 장부금액으로 인식하였으며, 인수한 순자산 장부금액 (810,003천원)은 자본잉여금으로 인식하였습니다.

합병으로 인수한 KG모빌리티홀딩스(주)의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

이전대가

종속기업투자주식
551,310,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금 및 현금성 자산
498,961

선급금
1,069

선납세금
12

미수수익
17

종속기업투자주식
550,000,000

미지급비용
(63)

인수한 순자산 장부가액
550,499,996

차이

합병차익(손)
(810,004)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다. 배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제 45 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제 1 항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제 6 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 47 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제25기 3분기
제24기
제23기

주당액면가액(원)
-
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
904,913
192,610

(별도)당기순이익(백만원)
-
313,337
20,350

(연결)주당순이익(원)
-
13,572
1,389

현금배당금총액(백만원)
-
5,400
4,320

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
0.6
9.01

현금배당수익률(%)
-
-
1.57
0.8

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
150
120

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
9
1.37
2.08

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 연결회사의 대손충당금 설정 현황

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :백만원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률(%)

제25기

3분기

매출채권
608,872
955
0.16%

단기대여금
21,325
-
-

단기보증금
8,769
-
-

장기매출채권
11,400
2,806
24.62%

계약자산
8,454
-
-

리스채권
2,652
-
-

미수금
85,203
5,484
6.44%

미수수익
4,168

-

장기성미수금
3,737
35
0.94%

비유동보증금
15,742
-
-

장기리스채권
761
-
-

장기성대여금
149,880
37
0.02%

합계
920,963
9,317
1.01%

제24기
매출채권
484,734
1,826
0.38%

단기대여금
3,905
-
-

단기보증금
19,638
-
-

장기매출채권
12,891
4,815
37.35%

계약자산
8,388
-
-

리스채권
2,608
-
-

미수금
21,217
5,218
24.59%

미수수익
984
-
-

장기성미수금
45,016
35
0.08%

비유동보증금
6,442
-
-

장기리스채권
1,056
-
-

장기성대여금
25,949
37
0.14%

합계
632,827
11,932
1.89%

제23기
매출채권
394,051
1,886
0.48%

장기매출채권
14,210
6,585
46.34%

계약자산
3,817
-
-

미수금
1,055
10
0.95%

미수수익
19
-
-

장기성미수금
35
35
100.00%

비유동보증금
1,073
-
-

합계
414,261
8,516
2.06%

(*) 장기성 매출채권, 장기성 대여금을 포함하였습니다.2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제25기 당분기
제24기 전기
제23기 전전기

2023년 당분기
2022년 기말
2021년 기말

1. 기초 대손충당금 잔액합계
11,932
8,516
18,116

2. 순대손처리액(①－②+③)
321
4,464
(10,185)

① 대손처리액(상각채권액)
321
-
-

② 제각처리
-
1,156
10,185

③ 연결범위변동
-
5,620
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(3,024)
(1,085)
585

4. 기말 대손충당금 잔액합계
9,229
11,895
8,516

* 대손충당금 잔액합계는 매출채권 대손충당금과 미수금 대손충당금의 합계입니다.

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권 및 기타 채권의 잔액에 대하여 거래업체별 개별분석과 과거경험에

의한 대손추산액을 산정하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구분
만기
만기경과
만기경과
만기경과
계

미도래
6개월 이내
1년 이내
1년 초과

금액
598,964
4,958
3,994
8,594
616,510

구성비율(%)
97.16%
0.80%
0.65%
1.39%
100.00%

나. 재고자산의 현황

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
제25기 당분기
제24기 전기
제23기 전전기

2023년 당분기
2022년
2021년

바이오사업부
제품
7,593
3,068
8,367

상품

-
-

원재료
1,479
8,322
4,406

반제품

-
-

저장품
28
18
-

재공품

-
-

미착품
781
5,865
725

기타
-
-
-

소계
9,881
17,274
13,498

철강부문
제품
188,669
183,765
273,147

상품
3,330
2,260
927

원재료
152,245
139,760
226,691

반제품
68,095
78,993
92,623

저장품
34,227
35,090
36,471

재공품
850
-
-

미착품
34,390
19,008
30,592

기타
1,335
2,683
1,323

소계
483,141
461,558
661,774

자동차제조부문(*)
제품
308,534
110,831
-

상품
48,213
41,340
-

원재료
53,853
46,017
-

반제품
-
-
-

저장품
3,322
3,339
-

재공품
18,896
25,873
-

미착품
51,107
25,930
-

기타
632
-
-

소계
484,556
253,331
-

합계
제품
504,795
297,664
284,286

상품
51,543
43,600
1,531

원재료
207,578
194,100
233,313

반제품
68,095
78,993
-

저장품
37,578
38,446
37,013

재공품
19,746
25,873
92,623

미착품
86,279
50,804
31,318

기타
1,967
2,683
1,323

합 계
977,581
732,163
681,407

총자산대비 재고자산 구성비율(%)(*)
16.90%
14.38%
21.69%

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)(*)
1.94회
1.56회
1.52회

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

(*) 자동자 제조부문은 2022년 09월 변동사항으로 손익에 영향을 주지 않으므로 이전전기수에는 반영하지 않았습니다.

2) 재고자산의 실사내역 ① 실사 현황 - 재고자산 실사는 매월말일 자체 재고조사를 하고 있으며, 12월말 감사인 입회하에 재고조사하여 금액을 확정하고 있습니다. ② 실사방법 - 매월말에는 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 12월말 감사인 입회하에 재고조사시에는 중요성이 높은 품목 위주로 샘플링하여 조사를 실시하고 있습니다 - 실사일자 : 2023년 01월 01일 - 당반기말 재고조사는 당사의 재고관리 담당자와 경영지원부 담당자에 의해 조사를 실시하였습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제25기(당분기)
삼정회계법인
-
해당없음
해당없음

제24기(전기)
삼일회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 2022년에 쌍용자동차(주)의 지분 58.86%를 취득함에 따라, 쌍용자동차(주) 및 그 종속기업이 연결실체에 편입되었습니다. 이와 관련하여 연결회사는 당기말까지 사업결합 회계처리를완료하지 못하여 식별가능한 자산, 부채의 잠정금액으로 연결재무제표에 인식하였으며, 염가매수차익 57,728백만원을 기타수익으로 반영하였습니다. 향후 취득일 현재의 쌍용자동차(주) 식별가능한 자산 부채의 공정가치가 확정되는 시점에 해당 금액은 변경될 수 있습니다.
- 별도 : 환경에너지 및 신소재사업부문 중단영업- 연결:(1) 환경에너지 및 신소재사업부문 중단영업(2) 철강부문 제품 수출의 발생사실(3) 철강부문 이연법인세자산의 평가(4) 자동차 제조 및 판매 사업부문 현금창출단위에 대한 손상평가?

제23기(전전기)
삼일회계법인
적정
(주1)
- 별도 : 신소재사업부문 매출의 발생사실- 연결 : 신소재사업부문 매출 및 철강부문 제품 수출 매출의 발생사실

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제25기(당분기)
삼정회계법인
중간검토,재고실사,결산감사
199,000,000
2,070
110,000,000
1,555

제24기(전기)
삼일회계법인
중간검토,재고실사,결산감사
189,000,000
1,890
189,000,000
1,863

제23기(전전기)
삼일회계법인
중간검토,재고실사,결산감사
189,000,000
1,680
189,000,000
1,680

※ 상기 당반기의 실제수행내역에 대한 보수는 착수금 지급에 대한 내역입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제25기(당분기)
-
-
-
-
-

제24기(전기)
-
-
-
-
-

제23기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도
감사인
감사의견
지적사항

제 25 기(당분기)
삼정회계법인
-
-

제 24 기(전기)
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.(2023년 3월 10일 내부회계관리제도 운영보고서)
해당사항 없음

제 23 기(전전기)
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태평가보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.(2022년 3월 17일 공시 내부회계관리제도 운영보고서)
해당사항 없음

※ 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일에「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 2023년 9월 30일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 수보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 별도의 위원회로는 사외이사후보추천위원회가 있습니다각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구분
내용

정관제35조(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회 운영규정제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 본 규정 제7조에 열거된 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 한다.③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부당사는 보고서 제출일 현재 이사후보의 인적 사항에 대하여 주총 전에 주주에게 주총소집통지서에 포함하여 해당 이사후보의 인적 사항을 통지하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우가 없으며, 당사는 이사 후보에 대하여 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

라. 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황▷ 인원 현황: 서동진(사외이사), 엄기민(사내이사)▷ 설치 목적: 사외이사 후보의 추천▷ 권한 사항① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제542조의6 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

▷ 활동내역2012년 7월 13일 사외이사후보추천위원회 설립 이후, 본 위원회가 결의한 사항은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1
2013.02.22
의안제목: 사외이사후보 추천의 건
가결
-

주요내용: 사외이사 후보 이상진 추천

2
2014.03.05
의안제목: 사외이사후보 추천의 건
가결
-

주요내용: 사외이사 후보 변광호 추천

3
2016.03.09
의안제목: 사외이사후보 추천의 건
가결
-

주요내용: 사외이사 후보 백승엽 추천

4
2018.03.09
의안제목: 사외이사후보 추천의 건
가결
-

주요내용: 사외이사 후보 백승엽 추천

5.
2020.03.12
의안제목: 사외이사후보 추천의 건
가결
-

주요내용: 사외이사 후보 백승엽 추천

6
2021.03.10
의안제목: 사외이사후보 추천의 건
가결
-

주요내용: 사외이사 후보 원영재 추천

7
2022.03.10
의안제목: 사외이사후보 추천의 건
가결
-

주요내용: 사외이사 후보 서동진 추천

마. 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의이해관계
대내외 교육 참여현황
비 고

서동진
한국바이오연료포럼 부회장
-
-
2022.03.25정기주총 사외이사 신규선임

(*) 원영재 사외이사는 2023년 3월 25일 임기종료 되었습니다.

바. 이사회 운영에 관한 사항

구분
내용

이사회의 구성
의장: 대표이사 (유고시 정관에서 정한 순서대로 직무대행)위원: 이사 전원 (주총에서 선임된 이사)

소집 및 절차
① 소집권자대표이사 또는 대표이사 유고시는 정관에서 정한 직무대행권자로 한다.②소집절차이사회를 소집할 때는 이사회일 2일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

의사 및 결의
이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

적용범위 및 운영
이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 본 규정에 따른다.회의에 부안된 의안의 설명은 대표이사가 함을 원칙으로 한다. 그러나 필요 시 담당이사 또는 해당부서장이 설명할 수 있다.이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 이사 아닌 자도 회의에 출석하여의견을 진술하게 할 수 있다.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

사후관리
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

사. 이사회의 주요 활동내용

회차
개최일자
의안내용
가결및 보고여부
사내이사
사외이사

엄기민(출석률: 100%)
곽재선(출석률: 50%)
곽정현(출석률: 100%)
원영재(*)(출석률: 100%)
서동진(출석률: 100%)

제1회
2023.02.10
제1호 : 내부 결산 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제2호 : 외부감사선임위원회 개최의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제3호 : 사업계획 및 예산승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제2회
2023.02.24
제1호 : 2022년 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제3회
2023.03.10
보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고2. 전자투표에 의한 의결권 행사
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제1호 : 제24기(2022년) 재무제표 보고
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제2호 : 제24기 정기 주주총회 소집의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제3호 : 정관 일부변경(안) 결정의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제4호 : 이사 보수 한도(안)
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제5호 : 감사 후보 선임의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제6호 : 감사 보수 한도(안)
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제4회
2023.05.08
제1호 : 타법인 지분 양도의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제2호 : 특수관계인으로부터 자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제3호 : 상환전환우선주 반환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제4호 : 유산스 한도 증액의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제5회
2023.05.26
제1호 : 소규모합병 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제6회
2023.06.27
제1호 : 합병계약 승인의 건(주주총회 갈음)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제7회
2023.08.02
제1호 : 합병종료 보고 및 공고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제8회
2023.10.17
제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제9회
2023.11.21
제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제2호 : 금융기관 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제10회
2023.12.18
제1호 : 합병계약서 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제2호 : 권리주주 확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제3호 : 현금,현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

제4호 : 결산 배당 계획의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

(*) 원영재 사외이사는 2023년 3월 25일 임기종료 되었으므로, 종료일 이후의 이사회 출석률에서 제외됩니다.

아. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 사외이사 후보추천위원회 이외의 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

자. 이사의 독립성당사는 사업보고서 제출일 현재 전문가로 구성된 2인의 사외이사를 선임하여 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

서동진
[학력]-. 서울대학교 화학공학 학사, 학국과학기술원(KAIST)화학공학 박사[약력]-. 現 한국바이오연료포럼 부회장-. 現 청정기술연구센터장,청정에너지연구센터장-. 現 아시아-오세아니아 녹색 및 지속가능 위원회 한국대표
관계없음
해당사항없음
2022.03.25신규선임

당사는 회사 내 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

차. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
연내 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

박종관
-
~ 2012.08 고려대학교 전자컴퓨터공학 석사~ 2016.08 디와이㈜ 감사실~ 2017.08 ㈜동서기공 그룹감사실~ 2018.12 ㈜영풍 경영관리실~ 현재 케이지이티에스㈜ 상근감사
-
-
-

* 상근감사로 2023년 3월 28일 제24기 정기주주총회에서 재선임하였습니다.
나. 감사 주요 활동내용

구분
개최일자
의안내용
가결및 보고여부
감사의성명

박종관(출석률:100%)

제1회
2023.02.10
제1호 : 내부 결산 승인의 건
가결
출석

제2호 : 외부감사선임위원회 개최의 건
가결
출석

제3호 : 사업계획 및 예산승인의 건
가결
출석

제2회
2023.02.24
제1호 : 2022년 연결재무제표 승인의 건
가결
출석

제3회
2023.03.10
보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고2. 전자투표에 의한 의결권 행사
가결
출석

제1호 : 제24기(2022년) 재무제표 보고
가결
출석

제2호 : 제24기 정기 주주총회 소집의 건
가결
출석

제3호 : 정관 일부변경(안) 결정의 건
가결
출석

제4호 : 이사 보수 한도(안)
가결
출석

제5호 : 감사 후보 선임의 건
가결
출석

제6호 : 감사 보수 한도(안)
가결
출석

제4회
2023.05.08
제1호 : 타법인 지분 양도의 건
가결
출석

제2호 : 특수관계인으로부터 자금 차입의 건
가결
출석

제3호 : 상환전환우선주 반환의 건
가결
출석

제4호 : 유산스 한도 증액의 건
가결
출석

제5회
2023.05.26
제1호 : 소규모합병 결의의 건
가결
출석

제6회
2023.06.27
제1호 : 합병계약 승인의 건(주주총회 갈음)
가결
출석

제7회
2023.08.02
제1호 : 합병종료 보고 및 공고의 건
가결
출석

제8회
2023.10.17
제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입
가결
출석

제9회
2023.11.21
제1호 : 특수관계인으로부터 자금차입
가결
출석

제2호 : 금융기관 신규 차입의 건
가결
출석

제10회
2023.12.18
제1호 : 합병계약서 체결 승인의 건
가결
출석

제2호 : 권리주주 확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
출석

제3호 : 현금,현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정의 건
가결
출석

제4호 : 결산 배당 계획의 건
가결
출석

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
연내 실시 예정

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원부
4
팀장1명, 팀원 3명(평균근속연수 3년)
- 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무지원

마. 준법지원인 등 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
도입

실시여부
-
-
실시

나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사가 이루어진 사실이 없습니다.의결권 현황
다. 경영권 경쟁 여부- 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
36,000,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
36,000,000
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

케이지케미칼(주)
최대주주 본인
보통주
16,666,999
46.30
16,666,999
46.30
흡수합병

곽정현
사내이사
보통주
28,034
0.08
28,034
0.08
-

엄기민
사내이사
보통주
10,000
0.03
11,100
0.03
-

배수빈
특수관계인
보통주
10,900
0.03
10,900
0.03
-

이주은
특수관계인
보통주
10,870
0.03
10,870
0.03
-

이고은
특수관계인
보통주
10,820
0.03
10,820
0.03
-

계
보통주
16,737,623
46.5
16,738,723
46.5
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이지케미칼(주)
29,501
곽정현
3.07
-
-
(주)케이지제로인
20.91

김재익
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
케이지케미칼(주)

자산총계
6,981,909

부채총계
3,741,042

자본총계
3,240,866

매출액
6,607,355

영업이익
501,084

당기순이익
952,792

(*) 상기 재무제표는 2022년 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 케이지케미칼 주식회사는 1954년 12월에 설립되었으며, 1989년 8월 주식을 한국거래소에 상장(유가증권 시장)하였습니다.보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 비료 산업 등입니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시 사항을 확인하시기 바랍니다.

[회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동]ｏ 2008년 : 해외농업, 광업 자원개발과 이와 관련된 사업 물류단기 구축과 물류사업 건설업 사업 목적 추가ｏ 2009년 : 바이오 에너지 원료 사업 목적 추가ｏ 2010년 : 유기농 농산물 판매업 양곡사업 프랜차이즈 사업 ESCO(Energy Service Company)관련사업 창고업 및 화물보관업 항만하역 및 대행업 중기대여업 수상화물 취급업 화물자동차 운송주선사업 화물자동차 운송사업ｏ 2011년 : 무선통신 판매업 건강기능식품 판매업ｏ 2016년 : 온라인 판매업ｏ 2017년 : 금속제품의 제조 및 판매업ｏ 2020년 : 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이선스사업

지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

KG제로인
-
한수혁
-
-
-
곽정현
34.84

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)케이지제로인

자산총계
197,814

부채총계
56,817

자본총계
140,997

매출액
28,430

영업이익
3,638

당기순이익
79,430

주)상기 재무현황은 2022년 K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
KG케미칼(주)
16,666,999
46.29
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
41,439
41,448
99.99
16,982,240
36,000,000
47.18
-

주) 상기 현황은 '22. 12. 31 기준 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것이며, 소액주주는 보통주 발행주식 총수의 1/100에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말함.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

곽재선(*1)
남
1959년 01월
회장
사내이사
상근
사내이사

KG그룹 회장(성균관대학교 졸업)

-
-
임원
2012년 03월 21일~현재
2024년 03월 27일

엄기민(*1)
남
1965년 04월
대표이사
사내이사
상근
대표이사
KG그룹 전략실장(숭실대학교 졸업)
11,100
-
-
2015년 03월 20일~현재
2024년 03월 27일

곽정현(*1)
남
1982년 01월
사내이사
사내이사
상근
사내이사
KG이니시스 신사업본부장(성균관대학교 졸업)
28,034
-
임원
2017년 03월 24일~현재
2024년 03월 27일

원영재(*2)
남
1980년 01월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
로드스톤프라이빗에쿼티 이사(고려대학교 졸업)
-
-
-
2021년 03월 25일~현재
2023년 03월 25일

서동진
남
1958년 06월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
한국바이오연료포럼 부회장(서울대학교 졸업)
-
-
-
2022년 03월 25일~현재
2024년 03월 25일

박종관(*3)
남
1974년 05월
감사
감사
상근
상근감사
(주)영풍 경영관리실(고려대학교 졸업)
-
-
-
2019년 03월 26일~현재
2026년 03월 27일

홍천표
남
1969년 03월
이사
미등기
상근

바이오사업

담당임원

KG 이티에스 바이오사업부장
-
-
임원

2022년01월 01일

~현재

-

조성환
남
1980년 03월
이사
미등기
상근
경영지원부장
KG 이티에스 CFO
-
-
임원
2022년 09월 01일~현재
-

(*1) 2022년 3월 25일 개최된 제23기 정기주주총회에서 사내이사 선임 안건으로 곽재선 사내이사, 엄기민 사내이사, 곽정현 사내이사 를 선임하였습니다.(*2) 원영재 사외이사는 2023년 3월 25일 임기종료 하였습니다.(*3) 2023년 3월 25일 개최된 제23기 정기주주총회에서 감사 선임 안건으로 박종관 감사를 재선임 하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리직
남
11
-
-
-
11
2.3
639,313
58,119
-
-
-
-

관리직
여
6
-
-
-
6
1.3
271,856
45,309
-

현장직
남
10
-
1
-
11
2.5
759,287
69,026
-

합 계
27
-
1
-
28
2.1
1,670,456
59,659
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
281
135
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1500
-

감사
1
150
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,178
236
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1040
347
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
27
27
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
111
111
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

KG
6
35
41

나. 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현환 등 계통도(상세)- 본 보고서 작성기준일 현재 우리 KG그룹의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
소유지분율
비 고

KG케미칼㈜
KG이티에스㈜
46.3%
-

㈜KG이니시스
39.6%
-

이데일리㈜
3.9%
-

KG스틸홀딩스㈜
26.7%
-

KG모빌리티㈜
0.0%
-

KG이티에스㈜
이데일리㈜
35.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
51.9%
-

KG모빌리티㈜
58.8%
-

KG스틸㈜
KG지엔에스㈜
100.0%
-

KG이앤씨㈜
100.0%
-

KG스틸에스앤디㈜
100.0%
-

KG스틸에스앤아이㈜
100.0%
-

㈜에스엘케이
100.0%
-

KG에너켐㈜
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
12.9%
-

KG스틸㈜
0.0%
-

KG STEEL USA INC.
100.0%
-

KG STEEL JAPAN Co., Ltd
100.0%
-

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd
90.4%
-

KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd.
99.9%
-

Dongbu Singapore Pte., Ltd
100.0%
-

KG STEEL USA INC.
10540 Fountain Valley, LLC
100.0%
-

Dongbu Singapore Pte., Ltd
Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.
100.0%
-

Dongbu ZSC
50.0%
-

KG모빌리티㈜
KG에스앤씨㈜
100.0%
-

KG Mobility Europe Parts Center B.V.
100.0%
-

Ssangyong Australia PTY Ltd
100.0%
-

㈜KG이니시스
KG케미칼㈜
2.7%
-

㈜KG모빌리언스
50.4%
-

이데일리㈜
26.4%
-

KG캐피탈㈜
100.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
14.0%
-

크라운에프앤비㈜
100.0%
-

㈜KG디지털에셋홀딩스
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
58.6%
-

㈜KG이니시스
4.6%
-

KG Inicis JAPAN
100.0%
-

㈜KG모빌리언스
㈜KG에듀원
76.4%
-

㈜KG에프앤비
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
28.6%
-

㈜KG모빌리언스
4.4%
-

㈜KG제로인
KG케미칼㈜
20.9%
-

KG스틸홀딩스㈜
7.4%
-

㈜KG제로인
29.2%
-

이데일리㈜
㈜KG모빌리언스
0.1%
-

㈜KG제로인
7.3%
-

㈜이데일리씨앤비
100.0%
-

㈜KG써닝라이프
100.0%
-

이데일리엠㈜
100.0%
-

이데일리㈜
9.0%
-

㈜KG에듀원
㈜KG에듀원
0.1%
-

KG아이씨티㈜
이데일리㈜
1.1%
-

㈜KG할리스에프앤비
㈜KG프레시
100.0%
-

㈜KG할리스에프앤비
0.6%
-

㈜K스마트인슈
KG케미칼㈜
0.0%
-

㈜KG모빌리언스
0.0%
-

KG아이씨티㈜
100.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
KG스틸㈜
40.0%
-

크라운에프앤비㈜
㈜KG할리스에프앤비
74.3%
-

㈜KG디지털에셋홀딩스
㈜메타핀컴퍼니
100.0%
-

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
2
3
724,668
-11,976
11,488
724,180

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
18,971
-3,568
1,588
13,067

계
1
3
4
743,639
-15,544
13,076
737,247

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 진행중인 공시 사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 계류중인 소송사건당사는 한국광해광업공단로부터 피고로 계류중인 1건의 소송사건(소송가액 7,500백만원)이 있습니다. 당반기말 현재 회사는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
나. 기타의 우발부채 등

(1) 제공받은 지급보증

당분기와 전기말 중 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(원화: 천원, 외화: 천USD)

제공처
통화
당분기
전기말
용 도

서울보증보험
KRW
184,000,813
101,240,553
납세보증, 계약이행 보증 등

우리은행
USD
30,600
30,600
FRN 지급보증

자본재공제조합
KRW
6,874,979
9,239,787
계약이행보증 등

전문건설공제조합
KRW
3,791,108
2,954,465
계약이행보증 등

(2) 금융기관과의 약정사항

당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화: 천원, 외화: 천USD, 천THB)

구분
금융기관
통화
약정한도액
실행액

당좌차월
한국산업은행 등
KRW
120,000,000
69,650,911

Usance 등
한국산업은행 등
USD
562,420
194,866

Kasikorn Bank
THB
100,000
-

일반대출
한국산업은행 등
KRW
459,362,712
404,362,712

Kasikorn Bank
THB
600,000
38,561

Hanmi Bank 등
USD
42,700
16,874

신디케이티드론
한국산업은행 등
KRW
207,983,820
207,983,820

선물환보증
하나은행
USD
25,436
1,354

합계
KRW
787,346,532
681,997,443

USD
630,556
213,094

THB
700,000
38,561

(3) 당분기말 현재 연결실체는 입찰, 하자 등 손해배상과 관련하여 자본재공제조합 및 서울보증보험, 전문건설공제조합으로부터 각각 6,875백만원, 184,001백만원, 3,791백만원의 보증보험 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 연결실체는 한국산업은행등의 신디케이티드론 차입금(당분기말 차입금액 : 207,984백만원)과 관련하여 KG스틸㈜전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결실체는 동원로엑스㈜와 2013년 12월에 연결실체의 항만 시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 4,446백만원입니다.

(5) 당분기말 현재 한국가스공사㈜와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 종속기업인 KG스틸㈜을 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 44,487백만원), 이외 연결실체가 피고로 계류중인 16건의 소송사건(관련금액 25,106백만원)이 있습니다. 연결실체는 당분기말 현재 진행중인 소송과 관련하여 손실금액을 합리적으로 추정할 수 있고 손실이 발생할 가능성이 높은 금액 7,888백만원을 충당부채로 계상하고 있으며, 그 외 소송의 경우 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(6) 연결실체는 2022년 12월에 당진열연공장 전기로 설비를 Liberty Galati S.A.(이하 '매수자')에게 USD68백만에 매각하였습니다. 매수자는 열연 전기로 설비 양수 관련하여 옵션을 보유하고 있어 매각대금은 증가될 수 있으며, 해당 옵션의 행사기한은2023년 12월 11일입니다.(7) 주식매수대금에 대한 지급보증 약정당분기말 현재 연결실체는 지배기업인 KG케미칼㈜와 한국광해광업공단의 주주간 계약과 관련하여 한국광해광업공단이 풋옵션을 행사할 경우 KG케미칼㈜이 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 한국광해광업공단으로부터 피고로 계류중인 1건의 소송사건(소송가액 7,500백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(8) KG스틸㈜ 신주인수 관련 주주간 약정사항지배기업의 종속회사인 KG스틸홀딩스㈜는 KG스틸㈜가 2019년에 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였으며, 이와 별도로 지배기업의 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜는 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 KG스틸홀딩스㈜가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, KG스틸홀딩스㈜에 우선하여 캑터스에 우선배분됩니다.

동반매도청구권
KG스틸홀딩스㈜가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG스틸㈜발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 KG스틸홀딩스㈜에 지급하기로 함

(*) KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜주식은 KG스틸홀딩스㈜, 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸㈜가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다.한편, 캑터스는 2019년 8월 30일부터 2024년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, KG스틸홀딩스㈜는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라 KG스틸홀딩스㈜에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어있습니다. 당분기말 현재 지배기업의 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스에 대여한 금액은 14,000백만원 입니다.

(9) 당분기말 현재 연결실체는 자동차 제조 및 판매 제품 매출에 대해 제조물배상책임보험에 가입하고 있습니다.(10) 연결실체는 자동차 제조 및 판매 부문에 대한 국내/EU 등 Co2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하고 있습니다. 관련하여 당분기말 현재 78,737,187천원을 충당부채로 계상하고 있으며, 당분기중 17,815,633천원을 추가로 계상하였습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

[바이오 에너지 사업부문]

- 해당사항 없습니다.

[철강 및 항만 사업부문]

일자
처벌 또는조치대상자
처벌 또는조치내용
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황
처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황

2021.04.19
KG스틸㈜ 인천공장
과태료(5.6백만원)
산업안전보건법 시행규칙 제73조 위반(산업재해 보고기한 미준수(지연보고))
과태료 납부완료
법적기준 (3일 이상 휴업재해시 30일내 고용노동부 보고) 준수

2021.04.26
KG스틸㈜ 당진공장
과태료(0.48백만원)
대기환경보전법 시행규칙 제27조 3항 2호 위반(대기배출시설 변경신고 미이행)
과태료 납부완료
통합환경허가후 측정대상물질별 측정주기 준수

2021.07.08
KG스틸㈜ 인천공장
과태료(2.4백만원)
환경오염시설의 통합관리에 관한법률 제20조제2항 위반(굴뚝자동측정기기(TMS) 정도 확인시험 부적합)
과태료 납부완료
측정기기 운영관리기준(측정기기의 설치환경 및 신뢰성) 준수

2021.07.28
KG스틸㈜ 인천공장
과태료(6백만원)
위험물안전관리법 제6조 2항 및 위험물안전관리법제18조1항 위반(위험물 지정수량 초과, 정기점검 보고서 작성 및 관리 미흡)
과태료 납부완료
도료량 최적화 및 위험물 저장소 재고량 관리감독 강화위험물 정기점검 보고서 작성 및 자체점검 실시

2022.08.29
KG스틸㈜ 인천공장
과태료(1.6백만원)
산업안전보건법 제114조 제1항 위반(물질안전보건자료 표지 일부 미게시)
과태료 납부완료
물질안전보건자료 게시 및 업데이트 실시

[자동차 제조업부문]

1. 수사·사법기관의 제재현황

일자

제재

기관

대상자

처벌 또는

조치 내용

금전적

제재금액

횡령·배임 등 금액

근거법령

처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황

재발방지를 위한

회사의 대책

23년 4월

수원지방법원평택지원

회사

벌금

300 만원

-
산업안전보건법제38조 제1항, 제2항, 제3항 제 173조
벌금 납부(2023.05.22)
안전조치 준수 및 준수모니터링 강화

2. 행정기관의 제재현황가. 기타행정·공공기관의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는

조치대상자

금전적제재금액

사유

근거법령

처벌 또는 조치에

대한 회사의 이행현황

재발방지를 위한

회사의 대책

21년 9월

고용노동부

평택지청

회사
시정명령과태료
3,200 만원
관리 감독자 직무 미이행,정기교육 미실시 및 안전보건관리규정 & 물질안전보건자료 미게시
산업안전보건법제16조, 제29조 1항,제34조, 제114조 1항,제115조 2항

미준수 사항 시정 조치

과태료 납부 완료(2021.10.08)

법규 준수 및준수 모니터링 강화

21년 10월
충청남도지사
회사
과태료
40 만원
소방관련법 위반
화재예방 소방시설설치·유지 및 안전관리에 관한 법률 제20조 6항)
과태료 납부 완료(2021.11.29)
법규 준수 및소방설비 보완

22년 7월
EU 위원회
회사
벌금
554 만 EUR
2019년 CO2 배출량 목표 초과
Regulation(EU) 2019/631

벌금 납부 완료(2022.12.15)

CO2 저감 활동 개선

22년 11월

고용노동부

창원지청

회사
과태료
80 만원
관리대상 유해물질 특별교육 미실시
산업안전보건법제29조 3항

과태료 납부 완료(2022.11.30)

법규 준수 및준수 모니터링 강화

나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[바이오사업부문]
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2023년 8월 1일을 기준으로 종속회사인 케이지모빌리티홀딩스 주식회사를 합병함에 따라 케이지모빌리티홀딩스 주식회사는 소멸하여 당사의 자회사에서 탈퇴하였으며, 케이지모빌리티 주식회사를 자회사로 신규편입하였습니다.케이지모빌리티 주식회사의 최대주주로서 보통주 110,000,000주(58.84%)를 보유하고 있습니다.
나. 합병 등 사후정보

[케이지모빌리티홀딩스(주) 흡수합병]

당사는 2023년 8월 1일을 기준으로 종속기업인 케이지모빌리티홀딩스 주식회사를 합병했습니다.

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
KG이티에스(주)

소재지
경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

대표이사
엄기민

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
KG모빌리티홀딩스(주)

소재지
서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, 케이지타워)

사내이사
엄기민

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병법인 KG이티에스(주)가 피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병함으로써, 지주회사 전환에 따른 지배구조 개선과 경영조직 통합 등 경영효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 합병가액 및 비율, 그 산출근거KG이티에스(주)가 KG모빌리티홀딩스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병은 합병법인 KG이티에스(주)가 100% 자회사인 피합병법인 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 KG모빌리티홀딩스(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.(5) 합병 주요일정

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2023년 06월 09일

- 합병등종료보고서 : 2023년 08월 02일

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 케이지모빌리티홀딩스(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.
[철강 및 항만 사업부문]

구 분
케이지이티에스 주식회사(존속회사)
케이지모빌리티홀딩스주식회사(소멸회사)

합병 이사회결의일
2023년 05월 26일
2023년 05월 26일

합병 계약일
2023년 05월 26일
2023년 05월 26일

권리주주확정 기준일
2023년 06월 12일
-

소규모합병 공고
2023년 06월 12일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 06월 12일
-

종료일
2023년 06월 26일
-

합병승인 이사회 결의
2023년 06월 27일
2023년 06월 12일

채권자 이의 제출 공고
2023년 06월 27일
2023년 06월 23일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2023년 06월 28일
2023년 06월 26일

종료일
2023년 06월 31일
2023년 07월 31일

합병기일
2023년 08월 01일
2023년 08월 01일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2023년 08월 02일
2023년 08월 02일

합병 종료보고 공고
2023년 08월 02일
2023년 08월 02일

합병(해산) 등기 접수 예정일
2023년 08월 02일
2023년 08월 02일

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) KG스틸㈜- 해당사항 없습니다.

(2) KG지엔에스㈜- 해당사항 없습니다.
나. 합병 등 사후정보[동부인천스틸(주) 흡수합병]

당사는 2020년 3월 1일을 기준으로 종속기업인 동부인천스틸 주식회사를 합병했습니다.

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
동부제철(주)

소재지
서울특별시 중구 한강대로 416, 7층

대표이사
이세철

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
동부인천스틸(주)

소재지
인천광역시 서구 백범로 789

대표이사
이세철

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 존속회사인 KG스틸㈜가 자회사인 동부인천스틸㈜를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.(3) 합병비율의 산출KG스틸㈜가 동부인천스틸㈜의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 KG스틸㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 KG스틸㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

(5) 합병 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2019.12.27
-

주요사항보고서 제출
2019.12.27
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019.12.27
-

합병 계약일
2019.12.30
-

주주확정기준일
2020.01.13
-

소규모합병 공고
2020.01.13
-

합병반대의사 통지 접수기간
2020.01.13~2020.01.28
-

합병승인 이사회 결의일
2020.01.29
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2020.01.30
-

채권자 이의제출기간
2020.01.30~2020.02.29
-

합병기일
2020.03.01
-

합병 종료보고 총회
2020.03.02
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2020.03.02
-

합병 등기
2020.03.02
-

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 12월 27일

- 합병등종료보고서 : 2020년 3월 2일(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 동부인천스틸(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.
다. 녹색경영○ 지배회사인 KG스틸㈜는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조」 및「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조」의 규정에 따라 2011년도 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다. (2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제2011-153호)○「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 」제8조, 제9조 및 같은 법 시행령 제6조, 제7조에 따라 2014년 1차 계획기간(2015년~2017년), 2017년 2차 계획기간(2018년~2020년) 할당대상업체로 지정되었습니다.○ 2019년 KG스틸㈜의 온실가스 배출량은 260,906 tCO2-eq 이며, 동부인천스틸의 온실가스 배출량은 127,104 tCO2-eq 입니다.○ 위 2019년 온실가스 배출량은 관장기관의 적합성평가를 거쳐 2020년 6월 최종 확정되었습니다.○ 2014년 12월 가동중지한 열연공장에 대한 온실가스 배출권 할당량은 2015년 부터 이행연도가 종료된 후 매해 1월 관장기관에 1년간의 할당량에 대해 취소 신청을 하여야 하며, 2019년 할당량에 대해서는 2020년 1월 취소신청을 완료하였으며 2020년 6월 최종 확정되었습니다. 그 취소량은 2019년 열연공장 유지전력 배출량 실적인 444 tCO2-eq 을 제외한 열연공장의 배출권 할당량 전량인 24,079 tCO2-eq 입니다.○ 2020년 3월1일부로 KG스틸㈜가 동부인천스틸㈜을 흡수합병함에 따라 관장기관에 탄소배출권 할당량에 대한 권리의무승계 신청을 완료하였으며 KAU20 148,483 tCO2-eq 의 배출권을 양도 받았습니다.○ 2019년 열연공장 배출권 할당 취소, 전년도 이월량, 동부인천스틸 합병 등를 반영한 2019년 당사의 최종 배출권은 464,914 tCO2-eq 으로 2020년 7월, 2019년 배출량인 388,010 tCO2-eq 은 정부에 제출할 예정이고 나머지 76,904 tCO2-eq 중 이월제한량 초과분 1,659 tCO2-eq은 매각하고 75,245 tCO2-eq 은 차년도로 이월 하였습니다.○ 2019년에서 2020년으로의 이월제한량 기준이 확정되어 당사가 보유하고 있는 여유분 51,659톤중 이월량 50,000톤을 제외한 나머지 1,659톤을 7월에 매각하였습니다.○ 2020년 10월 30일 3차계획기간(2021년~2025년) 배출권 할당 신청서를 제출하였고, 12월 24일 총 2,052,134 tCO2-eq를 할당 받았습니다.○ 2021년 3월 31일 '20년도 온실가스 배출 명세서를 제출하였고, 적합성 평가를 거쳐 최종 제출 되었습니다.○ 2021년 5월 31일 `20년도 온실가스 배출량 인증량이 386,819 tCO2-eq로 확정되어 통보 받았습니다. 6월 2일 배출권 386,819 tCO2-eq의 제출을 완료 하였습니다.○ 2021년 6월 17일 `20년도 배출권 25,000 tCO2-eq을 `21년도로 이월하였습니다. 이월 이후 남은 잔여량에대해서는 6월 3일부터 29일까지 51,004 tCO2-eq 매각을 완료 하였습니다○ 2021년 11월 30일 `21년도 배출량 산정계획서 제출을 완료 하였고, 주무관청의 적합성 검토 결과 추가검토 요청을 받아 수정 후 제출 하였습니다.○ 2022년 3월 29일 2021년 KG스틸 온실가스 배출량 명세서 제출을 완료 하였습니다. (401천톤)○ 2022년 3월 30일 열연공장 및 음성공장 사전할당량 취소 신청을 완료 하였습니다.○ 2022년 3월 31일 칼라플랜트 증설에 따른 추가할당 신청을 완료 하였습니다.○ 2022년 6월 7일 열연공장 및 음성공장으로 할당된 할당량 1,319톤이 취소 처리 되었습니다.○ 2022년 6월 14일 11.262톤의 배출권 매각이 완료 되었습니다.○ 2022년 6월 20일 22,522톤의 배출권 이월이 완료 되었습니다.○ 2022년 6월 30일 인증배출량 401,269톤에 대한 배출권 제출이 완료 되었습니다.○ 2022년 10월 배출량 산정계획 3자 검증을 완료 하고 10월 31일까지 주무관청에 보고 완료 하였습니다.○ 2023년 3월 31일 `22년도 온실가스 명세서 제출을 완료 하였습니다. `22년도 온실가스 배출량은 378,834tCO2eq, 에너지 사용량은 8,150TJ 입니다.○ 2023년 5월 31일 온실가스 명세서 확정되었습니다. 인증량은 377,649 tCO2eq입니다.

[자동차 제조업부문]

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 신용등급 내역

평가일
평가대상 유가증권등
신용등급
평가회사
평가구분

2023-10-19
회사채
BB(안정적)
한국기업평가
본평가

2023-10-19
회사채
BB(안정적)
한국신용평가
본평가

* 신용평가 용도 ; 신주인수권부사채 발행용 (이사회 결의일 2023.10.19)※ 회사채 등급체계 및 정의

등 급
정 의
비고

AAA
원리금 상환가능성이 최고 수준이다
-

AA
원리금 상환가능성이 매우 높지만, 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다.
-

A
원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다.
-

BBB
원리금 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다.
-

BB
원리금 상환가능성에 불확실성이 내포되어 있어 투기적 요소를 갖고 있다.
-

B
원리금 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다.
-

CCC
채무불이행의 위험 수준이 높고 원리금 상환가능성이 의문시된다.
-

CC
채무불이행의 위험 수준이 매우 높고 원리금 상환가능성이 희박하다.
-

C
채무불이행의 위험 수준이 극히 높고 원리금 상환가능성이 없다.
-

D
상환불능상태이다.
-

(2) 신주인수권부 사채 발행결의

연결실체는 2023년 10월 19일 및 2023년 10월 30일 이사회 결의를 통하여 제122회 무보증 공모 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

제목
내용

사채의 명칭
제122회 무보증 공모 신주인수권부사채

사채의 종류
- 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채- 분리형 신주인수권부사채- 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

사채 총액
150,500,000,000 원

사채 발행가액
150,500,000,000 원

사채의 납입일 및 발행일
2023년 12월 5일

사채의 만기
2028년 12월 5일(사채의 발행일로부터 5년)

사채의 이율
- 표면이자율: 0%- 만기보장수익률(YTM): 연 3%(3개월 단위 복리계산)

나. 녹색경영

(사업장 환경규제 준수)

당사는 기업활동에 의한 환경영향 최소화를 목표로 환경설비 개선투자, 법적 규체치 보다 엄격한 사내 배출기준 적용, 친환경 원부자재로의 대체 적용, 환경(대기/수질) 오염물질 자동측정기기(TMS : Tele Monitoring System) 설치운영을 통한 24시간 모니터링 체계구축, ISO14001 환경경영시스템 인증 취득 등 관련 환경 법률의 준수와 관리수준 향상을 위해 항상 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이와 더불어 환경부와"사업장 미세먼지 저감 위한 자발적 협약"을 체결하는 등 정부의 친환경 정책에도 적극 동참하고 있습니다.

※주요 환경 관련 법률대기환경보전법, 물환경보전법, 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법, 폐기물관리법, 토양환경보전법, 화학물질관리법, 악취방지법 등

(기후변화 대응 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

당사는 탄소중립녹색성장기본법, 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 의거 관리업체및 온실가스 배출권거래제 대상업체로 지정되어 있으며, 관련 지침에 따라 제3자 검증기관의 검증을 거쳐 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 정부에 제출하고 이해관계자들에게 공개하고 있으며, 에너지 고효율 설비 도입, 에너지절감 TFT 활동 등 온실가스 배출 감축을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

최근 3년간 검증기관으로부터 검증 완료된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분

2022년도

2021년도

2020년도

온실가스 배출량 (단위 : t CO2/년)

113,612

96,890

111,052

에너지 사용량 (단위 : TJ/년)

2,294

1,950

2,207

※ 대상 : 공장(평택,창원), 물류센터, 서비스센터, 영업지역본부, 연수원 등 16개소

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

KG스틸홀딩스㈜
2019.05.10
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업
218,108
기업의결권의 과반수 소유(KIFRS-1110호)
해당(직전연도 자산총액 750억원 이상)

KG스틸㈜
1982.10.27
서울특별시 중구 한강대로416 서울스퀘어 7층
철강재 및 비철금속 제조 및 판매
2,935,263
실질 지배력 보유
해당(직전연도 자산총액 750억원 이상)

KG모빌리티㈜
1962.12.06
경기도 평택시 동삭로 455-12
자동차 및 동부분품의 제조, 판매업
2,314,143
기업의결권의 과반수 소유(KIFRS-1110호)
해당(직전연도 자산총액 750억원 이상)

KG지엔에스㈜
2013.11.29
충청남도 당진시 송악읍 북부산업로 1228
항만관리사업,항만하역사업
227,656
실질 지배력 보유
해당(직전연도 자산총액 750억원 이상)

KG이앤씨㈜
2020.04.07
충청북도 음성군 삼성면 대금로 709
철골 및 관련 구조물 공사업
40,889
실질 지배력 보유
-

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호
2022.12.09
서울특별시 마포구 백범로31길 21
투자업
90,918
실질 지배력 보유
해당 (직전연도 자산총액 750억원 이상)

KG스틸에스앤디㈜
2023.02.16
충청남도 당진시 송악읍 북부산업로 1228
철강제품 포장 및 설비 정비
-
실질 지배력 보유
-

KG스틸에스앤아이㈜
2023.03.09
인천광역시 서구 백범로 789(가좌동)
철강제품 포장 및 출하
-
실질 지배력 보유
-

KG에너캠㈜
2011.11.20
경상남도 함안군 칠서면 공단동2길 38
금속산화물 제조 및 판매
20,826
실질 지배력 보유
-

㈜에스엘케이
2023.06.07
경기도 용인시 처인구 백암면 고안로51번길 205
서비스업
-
실질 지배력 보유
-

KG STEEL USA INC.
1991.01. 01
10540 Talbert Avenue, Suite 100W, Fountain Valley, CA 92708
도매 및 상품중개업
45,492
실질 지배력 보유
-

10540 Fountain Valley, LLC
2022.01.01
10540 Talbert Avenue, Suite 100W, Fountain Valley, CA 92708
부동산 임대
35,838
실질 지배력 보유
-

Dongbu Singapore Pte.Ltd.
2005.09.01
272A River Valley Road Singapore 238315
도매 및 상품중개업
35
실질 지배력 보유
-

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd
2011.07.04
300/100 Moo 1 TambolTasit, AmphurPluakdaeng, Rayong21140, Thailand
도금,착색 및 기타 표면처리강재 제조업
50,012
실질 지배력 보유
-

Dongbu Vietnam Steel
2013.07.05
Lot CN3.2A, CN3.2B, CN3.1C, Dinh Vu IndustrialZone Dong Hai 2 ward, Hai An districtDinh Vu- Cat Hai Economic Zone Hai Phong, Vietnam
제선업
4,541
실질 지배력 보유
-

케이지에스앤씨주식회사

(KG S&C Co.)

2023.2.23
경기도 평택시 동삭로 455-12
서비스업,제조업, 도매 및 소매업
4,694
실질 지배력 보유
-

KG MobilityEuropeParts Center B.V
2006.12.12
IABC 5253-5254,4814RD Breda,the Nederland
자동차부품 판매
14,052
실질 지배력 보유
-

SsangyongAustralia PTY Ltd
2018. 7.31

Tenancy 1 424 Warrigal

Road Heatherton, Victoria 3202

자동차 및동부품 판매
69,888
실질 지배력 보유
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
KG케미칼㈜
124311-0008999

KG스틸㈜
110111-0393308

KG모빌리티㈜
110111-0035132

KG이티에스㈜
110111-1799183

㈜KG이니시스
110111-1602667

㈜KG모빌리언스
110111-1911050

비상장
24
㈜KG제로인
110111-1269540

이데일리㈜
110111-1853608

㈜이데일리씨앤비
110111-2810128

㈜KG에듀원
110111-1959183

㈜KG써닝라이프
134511-0166296

KG에너켐㈜
194311-0030550

KG지엔에스㈜
165011-0043819

KG이앤씨㈜
154511-0089030

KG스틸홀딩스㈜
110111-7104336

㈜K스마트인슈
131111-0475169

KG아이씨티㈜
110111-7622601

크라운에프앤비㈜
110111-7624748

㈜KG할리스에프앤비
110111-3163675

㈜KG에프앤비
131111-0476737

㈜KG디지털에셋홀딩스
110111-8213532

㈜메타핀컴퍼니
110111-8247268

㈜KG프레시
110111-1638117

이데일리엠㈜
110111-8319455

KG캐피탈㈜
131311-0156591

제4차모빌리티홀딩스㈜
110111-8387080

KG스틸에스앤디㈜
165011-0087883

KG스틸에스앤아이㈜
120111-1289710

KG에스앤씨㈜
131311-0300651

㈜에스엘케이
134511-0637031

※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어있습니다. ※ KG동부제철㈜는 2022.03.24부 상호를 KG스틸㈜로 변경하였습니다.※ KG동부이앤씨㈜는 2022.03.18부 상호를 KG이앤씨㈜로 변경하였습니다.※ KG스틸㈜는 2022.03.14부 상호를 KG스틸홀딩스㈜로 변경하였습니다.※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, ㈜메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2022.05.11부 신규설립되었습니다.※ ㈜스룩은 2022.05.19부로 ㈜KG모빌리언스가 지분을 매각함에 따라 계열제외되었습니다.※ ㈜KG프레시(구 HJF)는 2022.05.18부 ㈜KG할리스에프앤비가 지분를 취득하여 계열편입되었습니다.※ 이데일리엠㈜는 2022.06.09부 지분을 취득을 통해 계열편입되었습니다.※ 코어엔텍㈜는 2022.05.02부 KG이티에스㈜로부터 물적분할되어 신설된후 2022.06.21부 지분을 매각하여 계열제외 되었습니다.※ 2022.08.04부 제2차모빌리티홀딩스(주), 제3차모빌리티홀딩스(주), 제4차모빌리티홀딩스(주)가 신규 설립되었습니다.※ 2022.09.21부 유상증자 방식으로 쌍용자동차㈜ 지분을 취득하였습니다.※ 2022.10.07부 제3차모빌리티홀딩스㈜는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 되었습니다.※ 2022.11.23부 제2차모빌리티홀딩스㈜는 지분 100% 매각에 따른 계열제외 되었습니다.※ KG스틸에스앤디㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다.※ KG스틸에스앤아이㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다.※ KG에스앤씨㈜는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※ 쌍용자동차㈜는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티㈜로 변경하였습니다.※ 에스와이오토캐피탈㈜는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈㈜로 변경하였습니다.※ ㈜에스엘케이는 2023.06.07부 신규 설립되었습니다.※ 2023.04.27부 ㈜KFC코리아는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 절차를 진행중에 있습니다.※ ㈜스마트인슈는 2023.07.17부 상호를 ㈜K스마트인슈로 변경하였습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2023.08.01부 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 소멸하였습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

케이지스틸홀딩스(주)
비상장
2019년 05월 15일
경영참여
98,000
41,630
51.91
113,825
-
-
-
41,630
51.91
113,825
218,108
-15,465

이데일리
비상장
2001년 10월 15일
경영참여
20,061
8,934,476
38.45
48,867
-
-
11,488
8,934,476
38.45
60,355
369,041
13,037

(주)케이지에너켐
비상장
2021년 03월 04일
경영참여
541
5,338,541
21.34
-
-5,338,541
-
-
-
-
-
20,826
-1,625

(주)KG써닝라이프
비상장
2015년 11월 10일
경영참여
14,800
1,800,000
13.17
10,666
-1,800,000
-10,666
-
-
-
-
182,332
6,904

KG모빌리티홀딩스(주)(*)
비상장
2022년 05월 11일
경영참여
10,000
57,130
100
551,310
-57,130
-551,310
-
-
-
-
550,511
-770

KG모빌리티(주)(*)
상장
2023년 08월 02일
경영참여
550,000
-
-
-
110,000,000
550,000
-
110,000,000
58.84
550,000
2,001,907
-60,134

캑터스스페셜시츄에이션제1호 사모투자합자회사
비상장
2019년 08월 28일
단순투자
16,556
13,920,342,069
14.47
17,971
-2,567,975,873
-2,568
1,588
11,352,366,196
14.47
13,067
93,848
30,619

캑터스스페셜시츄에이션제2의2호 사모투자합자회사(**)
비상장
2022년 10월 19일
단순투자
1,000
-
-
1,000
-
-1,000
-
-
-
-
21,200
56

합 계
13,936,513,846
-
743,639
-2,465,171,544
-15,544
13,076
11,471,342,302
-
737,247
3,457,773
-27,378

(*) 2023년 8월 2일 KG모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병하여, KG모빌리티(주)를 직접출자 하고 있습니다.(**) 2023년 6월 30일 사모투자합자회사의 목적달성완료에 따라서 소멸하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "케이지스틸홀딩스 주식회사"라 하며, 영문으로는 KG Steel Holdings Co., Ltd으로 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간케이지스틸홀딩스 주식회사는 2019년 05월 10일 설립되었습니다.
다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, 케이지타워)전 화 : 02-769-9929홈페이지 : http://www.kggroup.co.kr

당기말 현재 자본금은 401백만원이며, 당기말과 전기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주
당기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

KG ETS(주)
41,630
51.91
40,960
51.07

KG케미칼(주)
21,400
26.68
21,400
26.68

(주)KG이니시스
11,200
13.97
11,200
13.97

(주)KG제로인
5,970
7.44
6,640
8.28

합계
80,200
100.00
80,200
100.00

라. 중소기업 등 해당 여부
해당사항 없습니다.

마. 주요사업의 내용KG그룹 계열사인 KG스틸의 최대주주로서 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주 수입원은 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 등이 있습니다.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

2-1 케이지스틸홀딩스㈜의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

1. 본점 소재지 및 회사 설립일

일 자

내 용

2019.05.10

서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, 케이지타워)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동사항 없음.

다. 최대주주의 변동

변동사항 없음.

라. 상호변경

당사는 2022년 3월 21일 케이지스틸㈜를 케이지스틸홀딩스㈜로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없음.

바. 회사가 합병 등을 한 경우의 그 내용

해당사항 없음.

사. 회사가 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없음.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항 없음.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제5기(2023년 3분기말)
제4기(2022년말)
제3기(2021년말))

보통주
발행주식총수
80,200
80,200
80,200

액면금액
5,000
5,000
5,000

자본금
401,000,000
401,000,000
401,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
401,000,000
401,000,000
401,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
80,200
-
80,200
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
80,200
-
80,200
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
80,200
-
80,200
-

나. 종류주식(명칭) 발행현황당사는 본 보고서 제출일 기준 다양한 종류의 주식과 관련하여 발행내역이 없으므로 기재를 생략합니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 18일
제4기 정기주주총회
제1조 상호
사명 변경

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업
영위

2
자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다.)에 대한 자금 및 업무지원 사업
영위

3
자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업
영위

4
자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업
미영위

5
경영자문 및 컨설팅업
미영위

6
연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
미영위

7
시장조사 및 경영 상담업
미영위

8
각 호에 관련된 부대사업 일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사)(이하 "회사")는 2019년 5월 10일에 설립되어, 종속회사의 지분소유를 통해 종속회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당기말 현재 회사는 서울특별시 중구 통일로 92에 본사를 두고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사의 영업부문은 단일부문으로 모두 국내에 소재하고 있는 종속기업 및 관계기업에서 수령하는 배당금 수익이 영업수익에 100%를 차지하고 있습니다. 또한 주주로서 배당받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 지주회사의 역할을 함으로써 별도의 원재료나 생산설비가 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 등의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

매출
금융수익
매출
금융수익

종속기업:

KG스틸㈜
-
6,000,000
-
4,000,000

합계
-
6,000,000
-
4,000,000

나. 수주상황- 해당사항 없음

5. 위험관리 및 파생거래

5.1 위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율위험) 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
5.1.1 시장위험

(1) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구하는 것입니다.

보고기간말 현재 변동 금리 차입금은 없습니다.

5.1.2 유동성 위험

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다.

(단위: 천원)

당기말

6개월 미만

7~12개월

1년 초과

합계

장부금액

매입채무및기타부채
6,600
-
-
6,600
6,600

차입금
291,537
294,196
-
585,733
568,000

전기말

6개월 미만

7~12개월

1년 초과

합계

장부금액

매입채무및기타부채
9,900
-
-
9,900
9,900

차입금
60,824
230,055
-
290,879
283,000

5.2 자본 위험 관리

경영진의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰를 유지하고 향후 사업의 발전을 지탱하기 위한 자본을 유지하는 것입니다. 회사는 차입금을 자본총계로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있습니다.

당기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채 총계
1,189,110
1,689,474

자본 총계
223,555,326
216,418,819

부채비율
0.5%
0.8%

5.3 파생상품

회사는 KG스틸(주)(구, KG동부제철(주))가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였습니다.당기말 및 전기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

자산
부채
자산
부채

주주간합의
9,773,000
-
9,648,000
-

5.3.1 주주간 약정회사는 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스"), KG스틸(주)(구, KG동부제철(주))의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였으며, 이와 별도로 회사는 KG스틸(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 회사가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 회사가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 회사가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 회사가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*1)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, 회사에 우선하여 캑터스에 우선 배분됨

동반매도청구권
회사가 보유한 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG스틸(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 회사에 지급하기로 함

(*1) 회사가 보유하는 KG 스틸(주)주식은 회사, 캑터스, KG스틸(주)의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸(주)가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 회사의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.- 캑터스는 19년 8월 30일부터 24년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, 회사는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라 회사에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

7.1 종속기업투자(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
회사명
당기말
전기말

지분율(%)(주1)
장부금액
지분율(%)(주1)
장부금액

종속기업
KG스틸
39.98
199,912,387
39.98
199,912,387

(주1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 회사가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에대한 권한을 회사가 보유한다고 보아 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 각 종속기업의 요약정보는 다음과 같습니다.① 당기말

(단위:천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
영업손익
당기순손익
총포괄손익

KG스틸
3,108,605,149
1,291,782,522
1,816,822,627
2,489,198,885
-
182,782,149
179,415,855

② 전기말

(단위:천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
영업손익
당기순손익
총포괄손익

KG스틸
2,935,263,009
1,282,845,349
1,652,417,660
3,676,462,979
-
526,787,734
539,907,259

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 5(당)분기
제 4(전)기

2023년 9월말
2022년 12월말

[유동자산]
1,059,048,922
547,905,907

ㆍ현금및현금성자산
18,839,725
7,609,019

ㆍ기타유동자산
16,520
-

ㆍ기타금융자산
1,040,192,677
540,296,888

[비유동자산]
223,685,386,838
217,560,386,838

ㆍ종속기업투자주식
199,912,386,838
199,912,386,838

ㆍ파생상품자산
9,773,000,000
9,648,000,000

ㆍ비유동금융자산
14,000,000,000
8,000,000,000

자산총계
224,744,435,760
218,108,292,745

[유동부채]
576,406,640
542,286,753

ㆍ차입금
568,000,000
283,000,000

ㆍ기타금융부채
6,600,000
9,900,000

ㆍ당기법인세부채
0
248,484,433

ㆍ기타유동부채
1,806,640
902,320

[비유동부채]
612,702,870
1,147,187,346

ㆍ이연법인세부채
612,702,870
1,147,187,346

부채총계
1,189,109,510
1,689,474,100

[자본금]
401,000,000
401,000,000

[자본잉여금]
200,080,775,200
200,080,775,200

[이익잉여금(결손금)]
23,073,551,050
15,937,043,445

자본총계
223,555,326,250
216,418,818,645

(2023.1.1~2023.09.30)
(2022.1.1~2022.12.31)

매출액
6,000,000,000
4,000,000,000

영업이익(손실)
5,993,302,100
3,970,657,920

당기순이익(손실)
7,136,507,605
(18,091,060,739)

주당순이익(원)
88,984
(225,574)

2. 연결재무제표

해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 5 기 2023년 09월 30일 현재

제 4기 2022년 12월 31일 현재

케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

자산

유동자산

1,059,048,922

547,905,907

현금및현금성자산(주석 5,6,7)
18,839,725

7,609,019

기타유동자산
16,520

기타금융자산(주석 5,6)
1,040,192,677

540,296,888

비유동자산

223,685,386,838

217,560,386,838

종속기업투자(주석 9)
199,912,386,838

199,912,386,838

파생상품자산(주석 5,6,8,18)
9,773,000,000

9,648,000,000

비유동금융자산(주석 5,6)
14,000,000,000

8,000,000,000

자산총계

224,744,435,760

218,108,292,745

부채

유동부채

576,406,640

542,286,754

차입금(주석 4,5,6,10,19)
568,000,000

283,000,000

기타금융부채(주석 4,5,6)
6,600,000

9,900,000

당기법인세부채
0

248,484,434

기타유동부채
1,806,640

902,320

비유동부채

612,702,870

1,147,187,346

이연법인세부채(주석 11)
612,702,870

1,147,187,346

부채총계

1,189,109,510

1,689,474,100

자본

보통주자본금(주석 1,12)
401,000,000

401,000,000

주식발행초과금(주석 12)
200,080,775,200

200,080,775,200

이익잉여금(주석 13)
23,073,551,050

15,937,043,445

자본총계

223,555,326,250

216,418,818,645

부채및자본총계

224,744,435,760

218,108,292,745

포 괄 손 익 계 산 서

제5기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

매출액(주석 9,19)
6,000,000,000

4,000,000,000

매출원가
-

매출총이익
6,000,000,000

4,000,000,000

판매비와관리비(주석 14,15)
6,697,900

29,342,080

영업이익

5,993,302,100

3,970,657,920

기타수익
105,976

20,000

기타비용
-

-

금융수익(주석 6,16)
625,005,725

274,046,513

금융비용(주석 6,16,19)
16,390,660

27,272,088,206

법인세비용차감전순이익(손실)

6,602,023,141

(23,027,363,773)

법인세비용(수익)(주석 11)
(534,484,463)

(4,936,303,034)

당기순이익(손실)

7,136,507,605

(18,091,060,739)

기타포괄손익

-

-

총포괄이익

7,136,507,605

(18,091,060,739)

주당이익(주석 17)

기본주당순이익(손실)

88,984

(225,574)

자 본 변 동 표

제5기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
이 익잉여금
총 계

2022.01.01(당기초)
401,000,000
200,080,775,200
31,402,094,117
231,883,869,317

당기순이익
-
-
(18,091,060,739)
(18,091,060,739)

2022.09.30 (당기말)
401,000,000
200,080,775,200
13,311,033,378
213,792,808,578

2023.01.01(당기초)
401,000,000
200,080,775,200
15,937,043,445
216,418,818,645

당기순이익
-
-
7,136,507,605
7,136,507,605

2023.09.30 (당기말)
401,000,000
200,080,775,200
23,073,551,050
223,555,326,250

현 금 흐 름 표

제5기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

5,726,230,706

3,779,378,269

당기순이익
7,136,507,605

(18,091,060,739)

조정

이자비용
16,390,660

4,088,206

법인세비용(수익)
(534,484,463)

(4,936,303,034)

이자수익
(500,005,725)

(274,046,513)

파생상품평가이익
(125,000,000)

-

배당금수익
(6,000,000,000)

(4,000,000,000)

파생상품평가손실
-

27,268,000,000

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,412,200)

(7,357,890)

이자의수취
109,936

87,575

배당금수취
6,000,000,000

4,000,000,000

이자의지급
(16,390,660)

(4,088,206)

법인세의환급(납부)
(248,484,446)

(179,941,130)

투자활동으로 인한 현금흐름

(6,000,000,000)

(4,000,000,000)

대여금의 증가
(6,000,000,000)

(4,000,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

285,000,000

220,000,000

차입
285,000,000

220,000,000

차입금의 상환
-

-

현금및현금성자산의 순증가

11,230,706

(621,731)

기초 현금및현금성자산

7,609,019

12,344,282

기말 현금및현금성자산

18,839,725

11,722,551

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사)(이하 "회사")는 2019년 5월 10일에 설립되어, 종속회사의 지분소유를 통해 종속회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당기말 현재 회사는 서울특별시 중구 통일로 92에 본사를 두고 있습니다.당분기말 현재 자본금은 401백만원이며, 당기말과 전기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주
당기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

KG ETS(주)
41,630
51.91
41,630
51.91

KG케미칼(주)
21,400
26.68
21,400
26.68

(주)KG이니시스
11,200
13.97
11,200
13.97

(주)KG제로인
5,970
7.44
5,970
7.44

합계
80,200
100.00
80,200
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.
2.1 재무제표 작성 기준회사의 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.
2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 종속기업, 관계기업 및 공동기업회사는 종속기업인 KG스틸(주)(구, KG동부제철(주))에 투자하고 있습니다. 회사는 별도재무제표에서종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자를 기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따라 원가법으로 처리하고 있습니다. 또한 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다.
2.4 외화환산(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 별도재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '매출액'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.
2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.
2.7 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.8 금융부채

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.9 금융보증계약

회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.

(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.10 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.11 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.
2.12 수익인식회사의 수익은 배당수익으로 구성되어 있으며 주주로서 배당받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

4. 재무위험관리
4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(이자율위험) 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
4.1.1 시장위험

(1) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구하는 것입니다.

보고기간말 현재 변동 금리 차입금은 없습니다.

4.1.2 유동성 위험

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다.

(단위: 천원)

당기말

6개월 미만

7~12개월

1년 초과

합계

장부금액

매입채무및기타부채
6,600
-
-
6,600
6,600

차입금
291,537
294,196
-
585,733
568,000

전기말

6개월 미만

7~12개월

1년 초과

합계

장부금액

매입채무및기타부채
9,900
-
-
9,900
9,900

차입금
60,824
230,055
-
290,879
283,000

4.2 자본 위험 관리

경영진의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰를 유지하고 향후 사업의 발전을 지탱하기 위한 자본을 유지하는 것입니다. 회사는 차입금을 자본총계로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있습니다.

당기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채 총계
1,189,110
1,689,474

자본 총계
223,555,326
216,418,819

부채비율
0.5%
0.8%

5. 금융상품 공정가치
5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
18,840
18,840
7,609
7,609

미수수익
1,040,193
1,040,193
540,297
540,297

파생상품자산
9,773,000
9,773,000
9,648,000
9,648,000

장기대여금
14,000,000
14,000,000
8,000,000
8,000,000

소계
24,832,033
24,832,033
18,195,906
18,195,906

금융부채

차입금
568,000
568,000
283,000
283,000

미지급비용
6,600
6,600
9,900
9,900

소계
574,600
574,600
292,900
292,900

5.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 자산 및 부채

공정가치측정금융자산

파생상품자산
-
-
9,773,000
9,773,000

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 자산 및 부채

공정가치측정금융자산

파생상품자산
-
-
9,648,000
9,648,000

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 및 전기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가 기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당기말

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

파생상품

9,773,000

3

옵션모델

연환산 신용변동성, 주주 현금흐름, 할인율 등

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

당기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-

상각후원가 금융자산
15,059,033
8,547,906

현금및현금성자산
18,840
7,609

미수수익
1,040,193
540,297

장기대여금
14,000,000
8,000,000

파생상품자산
9,773,000
9,648,000

금융자산 합계
24,832,033
18,195,906

상각후원가 금융부채
574,600
292,900

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-

금융부채 합계
574,600
292,900

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

계정과목
당기말
전기말

상각후원가 금융자산
이자수익
500,006
274,047

파생상품
파생상품평가이익
125,000
-

상각후원가 금융부채
이자비용
16,391
4,088

파생상품
파생상품평가손실
-
27,268,000

7. 현금및현금성자산

회사의 당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
전기말

보통예금
18,840
7,609

8. 파생금융상품회사는 KG스틸(주)(구, KG동부제철(주))가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였습니다.(주석 18 참조) 당기말 및 전기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

자산
부채
자산
부채

주주간합의
9,773,000
-
9,648,000
-

9. 종속기업투자주식(1) 당기말 및 전기말 현재 종속기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당기말
전기말

지분율(%)(주1)
장부금액
지분율(%)(주1)
장부금액

종속기업
KG스틸(구, KG동부제철)
39.98
199,912,387
39.98
199,912,387

(주) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 회사가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에대한 권한을 회사가 보유한다고 보아 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다. (2) 당기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

KG스틸(구, KG동부제철)
3,108,605,149
1,291,782,522
1,816,822,627
2,489,198,885
182,782,149
179,415,855

전기말
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

KG스틸(구, KG동부제철)
2,935,263,009
1,282,845,349
1,652,417,660
3,676,462,979
526,787,734
539,907,259

(3) 당기 중 종속기업으로부터의 배당금수령액은 6,000,000천원(전기 : 4,000,000천원)이며 매출액으로 분류하였습니다.
10. 차입금당기말 및 전기말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
이자율
당기말
전기말

단기차입금
케이지지엔에스
2024-09-30
4.60%
63,000
63,000

단기차입금
케이지지엔에스
2024-04-18
4.60%
60,000
60,000

단기차입금
케이지지엔에스
2024-08-29
4.60%
160,000
160,000

단기차입금
케이지지엔에스
2024-03-29
4.60%
285,000

합계
568,000
283,000

11. 자본금과 주식발행초과금회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 80,200주이며 1주당 액면금액은 5,000원입니다.

(단위: 천원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금
합계

전기말
80,200주
401,000
200,080,775
200,481,775

당기말
80,200주
401,000
200,080,775
200,481,775

12. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

당기
전기

지급수수료
6,635
29,280

세금과공과
63
63

합계
6,698
29,343

13. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

당기
전기

지급수수료
6,635
29,280

세금과공과
63
63

합계
6,698
29,343

14. 금융수익과 금융원가

(단위: 천원)

당기
전기

금융수익

이자수익
500,006
274,047

파생상품평가이익
125,000
-

금융수익 계
625,006
274,047

금융비용

이자비용
16,391
4,088

파생상품평가손실
-
27,268,000

금융비용 계
16,391
4,088

15. 주당순이익

(단위: 천원)

당기
전기

당기순이익(손실)
7,136,508
(18,091,061)

가중평균 유통보통주식수
80,200
80,200

기본주당순손실(원)
88,984
(225,574)

16. 우발부채 및 약정사항(1) 주주간 약정사항회사는 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스"), KG스틸(주)(구, KG동부제철(주))의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였으며, 이와 별도로 회사는 KG스틸(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 회사가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 회사가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 회사가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 회사가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*1)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, 회사에 우선하여 캑터스에 우선 배분됨

동반매도청구권
회사가 보유한 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG스틸(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 회사에 지급하기로 함

(*1) 회사가 보유하는 KG 스틸(주)주식은 회사, 캑터스, KG스틸(주)의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸(주)가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 회사의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.- 캑터스는 19년 8월 30일부터 24년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, 회사는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라 회사에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다.
17. 특수관계자 등(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황당기말 현재 회사의 지배기업은 KG ETS(주)이며, 종속기업은 KG스틸(주)(구, KG동부제철(주))입니다.

구분
특수관계자 명칭

최상위지배기업
KG케미칼

지배기업
KG ETS

종속기업
KG스틸

기타 특수관계자
㈜KG이니시스, 이데일리㈜, ㈜KG모빌리언스, 크라운에프앤비(주), ㈜KG프레시, ㈜KG할리스에프앤비, LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, ㈜KG디지털에셋홀딩스, (주)메타핀컴퍼니, KG Inicis JAPAN, 제4차모빌리티홀딩스㈜, KG캐피탈㈜, ㈜KG에듀원,㈜KG에프앤비, ㈜KG써닝라이프, ㈜이데일리씨앤비, 이데일리엠㈜,KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜), KG지엔에스㈜, KG이앤씨㈜(구,KG동부이앤씨㈜), KG STEEL USA INC, KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd, Dongbu Singapore Pte.Ltd., Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd., 10540 Fountain Valley, LLC, 제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호, KG스틸에스앤디㈜, KG스틸에스앤아이㈜, ㈜에스엘케이, KG에너켐㈜, KG Mobility European Parts Center B.V., Ssangyong Australia PTY Ltd, KG에스앤씨

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기
회사명
배당금수익
이자비용

종속기업
KG스틸
6,000,000
-

기타 특수관계자
KG지엔에스
-
16,391

전기
회사명
배당금수익
이자비용

종속기업
KG스틸
4,000,000
-

기타 특수관계자
KG지엔에스
-
7,369

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
회사명
차입금

기타 특수관계자
KG지엔에스
568,000

전기말
회사명
차입금

기타 특수관계자
KG지엔에스
283,000

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기
회사명
자금차입거래

차입
상환

기타 특수관계자
케이지지엔에스(주)
285,000
-

전기
회사명
자금차입거래

차입
상환

기타 특수관계자
케이지지엔에스(주)
283,000
-

(5) 지급보증 및 담보제공당기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보는 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 역시 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

과거 배당이력 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019년 08월 26일
유상증자(제3자배정)
보통주식
39,500
5,000
5,000
-

2019년 08월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주식
40,100
5,000
4,995,000
-

1. KG스틸 주주명부

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, 백만원)

발행일
KGETS
KG
이니시스
제로인
케미칼
총발행주식수
자본금

2019-08-20
200
200
-
-
200
600
3,000,000

2019-08-26
19,400
2,700
5,600
4,200
7,600
39,500
197,500,000

2019-08-30
19,600
2,900
5,600
4,200
7,800
40,100
200,500,000

합계
39,200
5,800
11,200
8,400
15,600
80,200
401,000,000

48.9%
7.2%
14.0%
10.5%
19.5%
100.00%
100.00%

나. 신주인수권부사채 등 발행 현황해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
1회차
2019년 08월 16일
타법인주식취득
198
타법인주식취득
198
-

유상증자
2회차
2019년 08월 23일
타법인주식취득
200,300
타법인주식취득
200,300
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 공시 대상 기간 내 해당사항 없습니다.
(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 참조해주시기 바랍니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제5기(당분기)
회계법인 길인
-
해당사항 없음
해당사항 없음

제4기(전기)
회계법인 길인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제3기(전전기)
회계법인 길인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제5기(당분기)
회계법인 길인
회계감사
8,000,000
104
-
-

제4기(전기)
회계법인 길인
회계감사
8,000,000
104
8,000,000
104

제3기(전전기)
회계법인 길인
회계감사
8,000,000
104
8,000,000
104

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제5기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제4기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도
감사인
감사의견
지적사항

제 5 기(당분기)
회계법인 길인
-
-

제 4 기(전기)
회계법인 길인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제 3 기(전전기)
회계법인 길인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1인회사로, 이사회를 두지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

1
-
-
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

자본금 총액 10억원 미만으로 감사를 두지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
80,200
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
80,200
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

KG ETS(주)
최대주주
보통주
41,630
51.91
41,630
51.91
-

KG케미칼(주)
계열회사
보통주
21,400
26.68
21,400
26.68
-

(주)KG이니시스
계열회사
보통주
11,200
13.97
11,200
13.97
-

(주)KG제로인
계열회사
보통주
5,970
7.44
5,970
7.44
-

계
보통주
80,200
100
80,200
100
-

-
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

KG ETS(주)
41,448
엄기민
0.03
-
-
KG케미칼(주)
46.3

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
KG ETS(주)

자산총계
800,115

부채총계
283,158

자본총계
516,957

매출액
105,097

영업이익
14,770

당기순이익
313,337

* 상기 재무현황은 2022년말 별도재무제표 기준입니다

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

KG이티에스(주)는 1999년 10월 29일 프랑스의 세계적인 폐기물 처리기업 Veolia의 투자로 설립되었으며, 2010년 4월 ㈜KG가 Veolia와 Teris의 지분을 100% 인수하면서KG그룹에 편입되었습니다. 또한, KG이티에스(주)는 2011년 12월 시화산업단지 집단에너지사업을 하고 있는 KG에너지㈜와의 합병을 완료하고 상호를 KG이티에스 주식회사 (KG ETS)로 변경하였으며, 2015년 7월 자회사인 한국환경에너지(주)를 흡수합병 하였고, 2019년 5월 자회사인 KG씨에스에너지(주)를 흡수합병하였습니다.

2022년 5월 폐기물, 에너지 신소재사업부를 분할하여 코어엔텍㈜를 신설하고 분할한코어엔텍은 동년 6월 매각하였습니다. 또한 2023년 8월 100% 자회사였던 KG모빌리티홀딩스㈜를 흡수합병하여 KG모빌리티㈜의 최대주주가 되었습니다.

KGETS의 주요사업은 친환경 발전용 연료를 제조 판매하고 있으며 동 연료는 석유 및 대체연료법에 의해서 신재생에너지로 등재되었고 한국전력공사 예하 발전공기업에 납품되어 B-C유를 대체하는 기력발전용 연료로 사용되고 있습니다. 당사에서 사용하는 주 연료는 팜유 계열의 바이오디젤/올레오케미칼 부산물과 캐슈넛쉘액이며, 음폐유 및 동물성 유지도 소량 사용되고 있습니다. 바이오중유는 화석연료에 대비하여 황산화물 70%, 질소산화물 16%, 미세먼지 33%가 적게 배출되어 온실가스 저감효과가 있습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

KG이티에스(주)의 최대주주는KG케미칼(주)입니다.KG케미칼㈜는 1954년 국내 최초의 민간 비료회사로써 1954년 12월 31일 건설소재와비료의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다. 본사는 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322에 소재하고 있으며, 1989년 8월 25일자로 한국거래소 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

KG케미칼㈜의 주요사업은 건설소재와 비료의 제조 및 판매 하고 있으며 감수제, 유지제, 혼화제, 분산제 등 건설관련 화학소재사업과 친환경 유기질비료, 천연성분 작물보호제, 미생물 제재, 친환경 농자재 등의 생명농업사업을 전개하고 있습니다. 그 밖에 고효율 하수처리제, 녹조제거제 및 Adblue 차량용 요소수 사업 등의 친환경 사업과 하역, 보관, 운송 등 고객에게 종합적인 물류서비스를 제공하는 항만물류사업 등을 영위하고 있습니다.

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

KG케미칼㈜

29,501

곽정현
3.11
-
-
(주)KG제로인
20.91

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 2022년 12월 31일 보통주 기준이며, 대표이사ㆍ업무집행자ㆍ최대주주의 성명 및지분율은 2023년 9월 30일 기준입니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
KG케미칼(주)

자산총계
369,196

부채총계
148,556

자본총계
220,639

매출액
196,274

영업이익
19,055

당기순이익
19,162

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
KG ETS(주)
41,630
51.91
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

곽정현
남
1982년 01월
사내이사
사내이사
상근
사내이사
KG이니시스 신사업본부장(성균관대학교 졸업)
-
-
임원
2019년 05월 10일~ 현재

나. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

-
-
-
-

2-2. 유형별

(단위 : )

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)1. 기업집단의 명칭 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 의거 "KG" 기업집단에 소속되어 있습니다. 2. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

※ 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

KG
6
35
41

나. 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현황 등 계통도
본 보고서 작성기준일 현재 우리 KG그룹의 계열회사간 출자현황 아래와 같습니다.

(단위 : %)

출자회사
피출자회사
소유지분율
비 고

KG케미칼㈜
KG이티에스㈜
46.3%
-

㈜KG이니시스
39.6%
-

이데일리㈜
3.9%
-

KG스틸홀딩스㈜
26.7%
-

KG모빌리티㈜
0.0%
-

KG이티에스㈜
이데일리㈜
35.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
51.9%
-

KG모빌리티㈜
58.8%
-

KG스틸㈜
KG지엔에스㈜
100.0%
-

KG이앤씨㈜
100.0%
-

KG스틸에스앤디㈜
100.0%
-

KG스틸에스앤아이㈜
100.0%
-

㈜에스엘케이
100.0%
-

KG에너켐㈜
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
12.9%
-

KG스틸㈜
0.0%
-

KG STEEL USA INC.
100.0%
-

KG STEEL JAPAN Co., Ltd
100.0%
-

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd
90.4%
-

KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd.
99.9%
-

Dongbu Singapore Pte., Ltd
100.0%
-

KG STEEL USA INC.
10540 Fountain Valley, LLC
100.0%
-

Dongbu Singapore Pte., Ltd
Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.
100.0%
-

Dongbu ZSC
50.0%
-

KG모빌리티㈜
KG에스앤씨㈜
100.0%
-

KG Mobility Europe Parts Center B.V.
100.0%
-

Ssangyong Australia PTY Ltd
100.0%
-

㈜KG이니시스
KG케미칼㈜
2.7%
-

㈜KG모빌리언스
50.4%
-

이데일리㈜
26.4%
-

KG캐피탈㈜
100.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
14.0%
-

크라운에프앤비㈜
100.0%
-

㈜KG디지털에셋홀딩스
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
58.6%
-

㈜KG이니시스
4.6%
-

KG Inicis JAPAN
100.0%
-

㈜KG모빌리언스
㈜KG에듀원
76.4%
-

㈜KG에프앤비
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
28.6%
-

㈜KG모빌리언스
4.4%
-

㈜KG제로인
KG케미칼㈜
20.9%
-

KG스틸홀딩스㈜
7.4%
-

㈜KG제로인
29.2%
-

이데일리㈜
㈜KG모빌리언스
0.1%
-

㈜KG제로인
7.3%
-

㈜이데일리씨앤비
100.0%
-

㈜KG써닝라이프
100.0%
-

이데일리엠㈜
100.0%
-

이데일리㈜
9.0%
-

㈜KG에듀원
㈜KG에듀원
0.1%
-

KG아이씨티㈜
이데일리㈜
1.1%
-

㈜KG할리스에프앤비
㈜KG프레시
100.0%
-

㈜KG할리스에프앤비
0.6%
-

㈜K스마트인슈
KG케미칼㈜
0.0%
-

㈜KG모빌리언스
0.0%
-

KG아이씨티㈜
100.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
KG스틸㈜
40.0%
-

크라운에프앤비㈜
㈜KG할리스에프앤비
74.3%
-

㈜KG디지털에셋홀딩스
㈜메타핀컴퍼니
100.0%
-

※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.다. 타법인출자 현황해당사항 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 약정사항

(1) 주주간 약정사항회사는 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스"), KG스틸(주)(구, KG동부제철(주))의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였으며, 이와 별도로 회사는 KG스틸(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 회사가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 회사가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 회사가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 회사가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*1)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, 회사에 우선하여 캑터스에 우선 배분됨

동반매도청구권
회사가 보유한 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG스틸(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 회사에 지급하기로 함

(*1) 회사가 보유하는 KG 스틸(주)주식은 회사, 캑터스, KG스틸(주)의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸(주)가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 회사의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.- 캑터스는 19년 8월 30일부터 24년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, 회사는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라 회사에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다.

(2) 금융기관 약정사항당기말 현재 회사가 금융기관과 약정한 사항은 없습니다.(3) 지급보증 및 담보제공당기말 현재 회사가 제공하고 있는 지급보증 및 담보는 없으며, 제공받고 있는 담보 및 지급보증 역시 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

작성기준일 현재 제재받은 사항이 없어 기재를 생략합니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없어 기재를 생략합니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
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-

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-
-

2. 계열회사 현황(상세)

가. 국내 계열(출자)회사

상장여부
기업명
법인등록번호
비고

상장
KG케미칼㈜
124311-0008999
-

KG스틸㈜
110111-0393308
-

KG모빌리티㈜
110111-0035132
-

KG이티에스㈜
110111-1799183
-

㈜KG이니시스
110111-1602667
-

㈜KG모빌리언스
110111-1911050
-

비상장
㈜KG제로인
110111-1269540
-

이데일리㈜
110111-1853608
-

㈜이데일리씨앤비
110111-2810128
-

㈜KG에듀원
110111-1959183
-

㈜KG써닝라이프
134511-0166296
-

KG에너켐㈜
194311-0030550
-

KG지엔에스㈜
165011-0043819
-

KG이앤씨㈜
154511-0089030
-

KG스틸홀딩스㈜
110111-7104336
-

㈜K스마트인슈
131111-0475169
-

KG아이씨티㈜
110111-7622601
-

크라운에프앤비㈜
110111-7624748
-

㈜KG할리스에프앤비
110111-3163675
-

㈜KG에프앤비
131111-0476737
-

㈜KG디지털에셋홀딩스
110111-8213532
-

㈜메타핀컴퍼니
110111-8247268
-

㈜KG프레시
110111-1638117
-

이데일리엠㈜
110111-8319455
-

KG캐피탈㈜
131311-0156591
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
110111-8387080
-

KG스틸에스앤디㈜
165011-0087883
-

KG스틸에스앤아이㈜
120111-1289710
-

KG에스앤씨㈜
131311-0300651
-

㈜에스엘케이
134511-0637031
-

※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함 되어있습니다.※ KG동부제철㈜는 2022.03.24부 상호를 KG스틸㈜로 변경하였습니다.※ KG동부이앤씨㈜는 2022.03.18부 상호를 KG이앤씨㈜로 변경하였습니다.※ KG스틸㈜는 2022.03.14부 상호를 KG스틸홀딩스㈜로 변경하였습니다.※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, ㈜메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2022.05.11부 신규설립되었습니다.※ ㈜스룩은 2022.05.19부로 ㈜KG모빌리언스가 지분을 매각함에 따라 계열제외되었습니다.※ ㈜KG프레시(구 HJF)는 2022.05.18부 ㈜KG할리스에프앤비가 지분를 취득하여 계열편입되었습니다.※ 이데일리엠㈜는 2022.06.09부 지분을 취득을 통해 계열편입되었습니다.※ 코어엔텍㈜는 2022.05.02부 KG이티에스㈜로부터 물적분할되어 신설된후 2022.06.21부 지분을 매각하여 계열제외 되었습니다.※ 2022.08.04부 제2차모빌리티홀딩스(주), 제3차모빌리티홀딩스(주), 제4차모빌리티홀딩스(주)가 신규 설립되었습니다.※ 2022.09.21부 유상증자 방식으로 쌍용자동차㈜ 지분을 취득하였습니다.※ 2022.10.07부 제3차모빌리티홀딩스㈜는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 되었습니다.※ 2022.11.23부 제2차모빌리티홀딩스㈜는 지분 100% 매각에 따른 계열제외 되었습니다.※ KG스틸에스앤디㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다.※ KG스틸에스앤아이㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다.※ KG에스앤씨㈜는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※ 쌍용자동차㈜는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티㈜로 변경하였습니다.※ 에스와이오토캐피탈㈜는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈㈜로 변경하였습니다.※ ㈜에스엘케이는 2023.06.07부 신규 설립되었습니다.※ 2023.04.27부 ㈜KFC코리아는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 절차를 진행중에 있습니다.※ ㈜스마트인슈는 2023.07.17부 상호를 ㈜K스마트인슈로 변경하였습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2023.08.01부 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 소멸하였습니다.
나. 해외 계열(출자)회사

상장여부
기업명
비고

비상장
KG STEEL USA INC.
미국

10540 Fountain Valley, LLC
미국

KG STEEL JAPAN Co., Ltd
일본

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd
타이(태국)

KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd.
인도

Dongbu Singapore Pte., Ltd
싱가포르

Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd
베트남

Dongbu ZSC
중국

KG Incis JAPAN
일본

KG Mobility Europe Parts Center B.V.
네델란드

Ssangyong Australia PTY Ltd
호주

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.합병당사회사의 주주들 께서는