한국앤컴퍼니 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231220)
제출인: 조현식

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
한국앤컴퍼니 주식회사

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 20일

보고자 :
조현식

요약정보

발행회사명
한국앤컴퍼니 주식회사
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
28,070,315
29.57

이번 보고서
28,839,898
30.38

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서

28,043,859

29.54

이번 보고서

28,813,442

30.35

보고사유
특별관계자 추가 및 주요계약 체결

주) 금번에 보고자의 특별관계자로 추가된 조희경은 기존에 발행회사의 최대주주인 조현범과 연명보고를 하였으나, 주식회사 벤튜라(이하 "본건 투자자")가 현재 진행하고 있는 발행회사 주식에 관한 공개매수 절차에 조희경이 응모하기로 하는 내용의 합의가 2023. 12. 19. 보고자, 조희원 및 조희경 간에 체결되었음. 이에 따라 조희경은 더 이상 조현범의 특수관계인으로 볼 수 없다고 판단되어(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조 제3항) 보고자의 특별관계자로 조희경을 추가하고 보고자에 연명하여 보고하는 것으로, 실제 조희경이 보유하고 있는 주식 수의 변동은 없음.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한국앤컴퍼니 주식회사
회사코드
000240

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
94,935,240

※ 상기 의결권있는 발행주식 총수(주)는 보고의무발생일 현재의 발행회사 등기사항전부증명서에 따라 기재하였음.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
조현식
한자(영문)
趙顯植

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 용산구 한남동
생년월일 또는사업자등록번호 등
700107

직업(사업내용)
-
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사

법무법인 엘에이비파트너스

부서

-

직위

변호사

전화번호

02-6956-0262

성명

김광복

팩스번호

02-6956-0280

이메일 주소
******labpartners.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1

조희원

개인(국내)
친인척

671013

대한민국

서울 강남구 청담동

-

주요주주

2

조희경

개인(국내)
친인척
660324
대한민국
해외 거주
-
주주

3

조재형

개인(국내)
친인척

030315

대한민국

서울 강남구 도곡동

-

주주

4

조재완

개인(국내)
친인척

060324

대한민국

서울 강남구 도곡동

-

주주

5

신양관광개발 주식회사

국내법인
기타

220-81-10080

대한민국

서울 강남구 역삼동

비주거용 건물 임대업

계열회사등

6

주식회사 벤튜라

국내법인
공동보유자

250-88-02241

대한민국

서울특별시 종로구 종로3길 17

투자목적회사

기타

7

엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

국내법인
공동보유자

665-87-02937

대한민국

서울특별시 종로구 종로3길 17

사모투자

기타

8

엠비케이파트너스 유한책임회사

국내법인
공동보유자

104-81-93343

대한민국

서울특별시 종로구 종로3길 17

PEF 업무집행

기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 신양관광개발 주식회사는 그 지분 구성(지분율 기준 보고자가 44.12%, 조현범이 32.65%, 조희경이 17.35%, 조희원이 5.88%)에 비추어 볼 때, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 보고자의 특수관계인에 해당하나, 본 보고에 연명해서 보고하는 것은 아님.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)○ 주식회사 벤튜라

법적성격
주식회사(자본시장법에 따른 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
684,537,891,726
부채총액
64,701,245,040

자본총액
619,836,646,686
자본금
620,286,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

부재훈

의사결정기구(의사결정권자)

주주총회

최대주주(최다출자자)
엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 12월 14일 기준으로 기재함

○ 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

법적성격

합자회사(자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액 (또는 운용자산총액)

761,928,910,752

부채총액

228,585,612

자본총액

761,700,325,140

자본금

759,710,921,702

대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원)

업무집행사원 엠비케이파트너스 유한책임회사

의사결정기구 (의사결정권자)

사원총회

최대주주 (최다출자자)

엠비케이파트너스유한책임회사

최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율)

0.01

주) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 가장 최근 결산 기준일인 2023년 9월 말 기준으로 기재함. ○엠비케이파트너스 유한책임회사

법적성격

유한책임회사(자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액 (또는 운용자산총액)

287,257,361,451

부채총액

14,574,617,569

자본총액

272,682,743,882

자본금

167,774,049,341

대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원)

대표업무집행자 부재훈

의사결정기구 (의사결정권자)

투자심의위원회, 사원총회

최대주주 (최다출자자)

김광일,

윤종하

최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율)

49.4

주1) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 가장 최근 결산 기준일인 2023년 6월 말 기준으로 기재함.주2) 최대주주 지분율은 김광일(24.7%)과 윤종하(24.7%)의 지분을 합산한 수치임.

○ 신양관광개발 주식회사

법적성격

주식회사

자산총액 (또는 운용자산총액)

38,833,577,586

부채총액

26,233,285,022

자본총액

12,600,292,564

자본금

340,000,000

대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원)

정종호

의사결정기구 (의사결정권자)

주주총회, 이사회

최대주주 (최다출자자)

조현식 외 3인

최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율)

100.00

주) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 가장 최근 결산 기준일인 2022년 12월 말 연결재무제표 기준으로 기재함.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 18일

조현식

7

28,070,315

29.57

28,070,315

29.57

94,935,240

이번보고서
2023년 12월 20일

조현식

8
28,839,898
30.38
28,839,898
30.38

94,935,240

증 감
769,583
0.81
769,583
0.81
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가

변동사유
조희경은 기존에 발행회사의 최대주주인 조현범과 연명보고를 하였으나, 본건 투자자가 현재 진행하고 있는 발행회사 주식에 관한 공개매수 절차에 조희경 보유 주식을 응모하기로 하는 내용의 합의가 2023. 12. 19. 보고자, 조희원 및 조희경 간에 체결되었음. 이에 따라 조희경은 더 이상 조현범의 특수관계인으로 볼 수 없다고 판단되어(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조 제3항) 보고자의 특별관계자로 조희경을 추가하고 보고자에 연명하여 보고하는 것으로 실제 조희경이 보유하고 있는 주식 수의 변동은 없음.

변경사유
조희경은 2023. 12. 19. 보고자 및 조희원과 사이에 본건 투자자가 현재 진행하고 있는 발행회사 주식에 관한 공개매수 절차에 조희경 보유 주식을 응모하기로 하는 내용의 합의서를 체결하였음.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

조현식

700107

17,974,870

-

-

-

-

-

-

-

-

17,974,870

18.93

특별관계자

조희원

671013

10,068,989

-

-

-

-

-

-

-

-

10,068,989

10.61

조희경

660324
769,583

-

-

-

-

-

-

-

-

769,583
0.81

조재형

030315

3,518

-

-

-

-

-

-

-

-

3,518

0.00

조재완

060324

3,495

-

-

-

-

-

-

-

-

3,495

0.00

신양관광개발 주식회사

220-81-10080

19,443

-

-

-

-

-

-

-

-

19,443

0.02

엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

665-87-02937

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

엠비케이파트너스 유한책임회사

104-81-93343

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

주식회사 벤튜라

250-88-02241

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 주식회사 벤튜라(이하 "본건 투자자")는 보고자 및 조희원과 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 보유주식을 함께 처분할 수 있도록 하는 내용 등이 담긴 주주간 계약서를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 본건 공개매수(이하에서 정의) 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모해야 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 제출일 현재 본건 투자자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조 제3호, 제4호에 따라 발행회사 주식을 보유하고 있는 것으로 반영하지는 않았음.

주2) 신양관광개발 주식회사는 그 지분 구성(지분율 기준 보고자가 44.12%, 조현범이 32.65%, 조희경이 17.35%, 조희원이 5.88%)에 비추어 볼 때, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 보고자의 특수관계인에 해당하나, 본 보고에 연명해서 보고하는 것은 아님.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

94,935,240

-
30.38
30.38

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

조현식

700107

17,974,870

-

-

-

-

-

-

17,974,870

18.93

특별관계자

조희원

671013

10,068,989

-

-

-

-

-

-

10,068,989

10.61

조희경

660324
769,583

-

-

-

-

-

-

769,583
0.81

조재형

030315

3,518

-

-

-

-

-

-

3,518

0.00

조재완

060324

3,495

-

-

-

-

-

-

3,495

0.00

신양관광개발 주식회사

220-81-10080

19,443

-

-

-

-

-

-

19,443

0.02

엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

665-87-02937

-

-

-

-

-

-

-

-

-

엠비케이파트너스 유한책임회사

104-81-93343

-

-

-

-

-

-

-

-

-

주식회사 벤튜라

250-88-02241

-

-

-

-

-

-

-

-

-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주1) 본건 투자자는 보고자 및 조희원과 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 보유주식을 함께 처분할 수 있도록 하는 내용 등이 담긴 주주간 계약서를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 본건 공개매수(이하에서 정의) 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모해야 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 제출일 현재 본건 투자자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조 제3호, 제4호에 따라 발행회사 주식을 보유하고 있는 것으로 반영하지는 않았음.

주2) 신양관광개발 주식회사는 그 지분 구성(지분율 기준 보고자가 44.12%, 조현범이 32.65%, 조희경이 17.35%, 조희원이 5.88%)에 비추어 볼 때, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 보고자의 특수관계인에 해당하나, 본 보고에 연명해서 보고하는 것은 아님.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1

조현식

본인

700107

의결권있는 주식

28,043,859

주식회사 벤튜라, 조희원

주주간계약서

2023년 11월 30일

-

29.54

주1)

주2)

2

조현식

본인

700107

의결권있는 주식

28,043,859

주식회사 벤튜라, 조희원

주주간계약서(순번 1번 계약의 변경계약)

2023년 12월 14일

-

29.54

주1)

주2)

3

조희원

특수관계인

671013

의결권있는 주식

28,043,859

주식회사 벤튜라, 조현식

주주간계약서

2023년 11월 30일

-

29.54

주1)

주2)

4

조희원

특수관계인

671013

의결권있는 주식

28,043,859

주식회사 벤튜라, 조현식

주주간계약서(순번 3번 계약의 변경계약)

2023년 12월 14일

-

29.54

주1)

주2)

5

조현식

본인

700107

의결권있는 주식

1,450,000

한국증권금융㈜

주식담보

대출

2023년 08월 25일

2023.08.25

~2024.09.06

1.53

주식담보

6

조현식

본인

700107

의결권있는 주식

1,600,000

한국증권금융㈜

주식담보

대출

2023년 01월 10일

2023.01.10

~2024.01.11

1.69

주식담보

7
조현식
본인

700107

의결권있는 주식
14,924,870
주식회사 벤튜라
담보계약
2023년 12월 12일
-
15.72

주식담보주1)

8
조희원
특수관계인

671013

의결권있는 주식
10,068,989
주식회사 벤튜라
담보계약
2023년 12월 12일
-
10.60

주식담보주1)

9

조희경

특수관계인

660324

의결권있는 주식

769,583

조현식, 조희원

합의서

2023년 12월 19일

-

0.81

주3)

10
조희경
특수관계인
660324
의결권있는 주식
222,700
역삼세무서
공탁
2019년 06월 14일
2019.6.14. ~ 담보해지 시
0.23
주식담보

합계(주식등의 수)
28,813,442
합계(비율)
30.35

주4)

주1) 주주간 계약서의 주요 내용

본건 투자자는 발행회사 주식 최대 25,934,385주를 취득하기 위한 공개매수 절차(이하 "본건 공개매수")를 진행 중임. 관련하여, 본건 투자자는 2023. 11. 30. 발행회사의 주주인 보고자 및 조희원(이하 보고자와 총칭해서 "본건 주주")와 사이에 본건 공개매수 및 각 당사자가 보유하게 될 발행회사의 주식과 관련하여 주주간 계약서를 체결하고, 2023. 12. 14. 동 주주간 계약서에 대한 변경계약서를 체결하였음. 위 주주간 계약서에 따라, 본건 투자자와 본건 주주는 어떠한 경우에도 상대방 당사자의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 발행회사의 최대주주인 조현범 및 그 특별관계자(본건 주주는 제외)와 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 공동으로 행사하거나, 공동으로 행사하기로 약정하지 않기로 하였고, 본건 주주는 본건 투자자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 약정하였음. 또한 본건 공개매수 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모하는 경우, 본건 투자자와 본건 주주는 (i) 발행회사의 이사 총수의 절반(이사 총수가 홀수인 경우 1인 미만은 절사함)에 1을 더한 수의 이사는 본건 투자자가, 본건 투자자 및 본건 주주들이 지명하여 선임할 발행회사의 이사 총수에서 본건 투자자가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1을 뺀 수의 이사(단, 최소 2인 이상의 이사)는 본건 주주가, 대표이사가 되는 이사는 후술하는 (ii)에 따라 지명하기로 하였고(단, 본건 주주는 본건 투자자가 지명한 이사가 발행회사 이사 총수의 과반수 이상이 된 이후부터 법령상 가능한 범위에서 순차적으로 이사 지명권을 행사하기로 함), (ii) 발행회사의 대표이사가 되는 이사는 본건 투자자와 본건 주주가 합의로 지명하되 합의에 이르지 못하는 경우에는 본건 투자자가 대표이사를 지명하기로 하였으며, (iii) 발행회사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수는 본건 투자자가 지명하기로 하였고, (iv) 발행회사의 이사 총수의 과반수가 본건 투자자 또는 본건 주주가 지명하는 이사로 선임되는 날(이하 "경영권 확보일")까지 상호 합의된 바에 따라(다만, 당사자들 간의 신의성실한 협의에도 불구하고 합의에 이르지 못하는 경우에는 본건 투자자가 제안한 바에 따라) 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였고, (v) 보유주식의 처분에 관해서도 상호 일정한 권리를 보유하고, 의무를 부담하기로 하였음(세부적인 내용은 각주 2 참조). 한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 본건 투자자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 2023. 12. 12. 본건 주주가 보유하고 있는 발행회사 발행주식에 관해 본건 투자자를 근질권자로 하여 근질권을 설정하는 내용의 질권설정계약을 체결하였고, 2023. 12. 13. 근질권 설정을 완료하였음.

아울러 위 주주간 계약서에 따라, 본건 투자자와 본건 주주는 경영권 확보일 이후 (i) 당사자들이 발행회사가 지배하는 각 계열회사의 이사 총수의 과반수를 지명할 수 있게 된 경우 발행회사와 동일한 방식으로 발행회사가 지배하는 각 계열회사의 이사, 대표이사 및 이사회 위원회 위원에 대한 지명권을 행사하기로 하였고, (ii) 발행회사의 자본구조 변경, 조직구조 변경 및 주요 경영사항에 대해서는 본건 주주의 동의 없이는 이행하지 않기로 하였으며, (iii) 발행회사의 이사회가 제안하는 바에 따라 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였음.

명확히 하면, 위 주주간 계약서의 효력은 계약체결일로부터 발생하나, 임원 선임에 관한 사항은 본건 공개매수에 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모한 경우에 한하여 효력을 가지고, 대상회사의 운영에 관한 사항은 본건 투자자와 본건 주주가 발행회사의 경영권을 확보한 경우에 한하여 효력을 가짐.

주2) 주주간 계약상 주식 처분에 관한 주요 약정 1) 주식 처분 제한: 본건 주주는 본건 투자자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 함. 2) 본건 투자자의 동반매각요구권(Drag-along Right): 본건 투자자가 자신이 보유한 발행회사 주식을 제3자에게 이전하는 경우 본건 투자자는 본건 주주에 대하여 본건 주주가 소유하고 있는 발행회사 주식의 전부(일부에 대한 동반매각요구는 불가능)를 함께 매각할 것을 요구할 수 있음. 본건 투자자의 동반매각요구권 행사로 동반매각이 이루어진 경우 양수도대금은 당사자들이 사전에 합의한 일정한 기준에 따라 분배가 이루어짐. 3) 본건 주주의 동반매도권(Tag-along Right): 본건 투자자가 자신이 보유한 발행회사 주식을 제3자에게 이전하는 경우 본건 주주는 본건 투자자에 대하여 본건 주주가 보유하고 있는 발행회사 주식 전부(일부에 대한 동반매도는 불가능)를 함께 매도할 것을 요구할 수 있고, 본건 주주가 동반매도권을 행사한 주식 전부와 본건 투자자가 잠재적 양수인에게 양도하고자 하는 주식의 합계가 잠재적 양수인이 양수하고자 하는 주식의 총수보다 큰 경우, 본건 주주가 동반매도권을 행사한 주식과 본건 투자자가 양도하고자 하는 주식의 수를 기준으로 안분비례 하여 양도하기로 함. 본건 주주의 동반매도권 행사로 동반매도가 이루어진 경우 양수도대금은 당사자들이 사전에 합의한 일정한 기준에 따라 분배가 이루어짐. 주3) 조희경은 2023. 12. 19. 보고자 및 조희원과 사이에 본건 투자자가 현재 진행하고 있는 발행회사 주식에 관한 공개매수 절차에 조희경 보유 주식을 응모하기로 하는 내용의 합의서를 체결하였음.주4) 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

5

1,450,000

8,000,000,000

조현식

5.06

110

-

6

1,600,000

8,000,000,000

조현식

5.47

110

-

7
14,924,870
-
조현식
-
-
주1)

8
10,068,989
-
조희원
-
-
주1)

주1) 주주간 계약서에 따른 손해배상채무 등 채무자가 담보권자에 대해 현재 부담하거나 장래 부담하게 될 의무, 채무 및 책임 등을 담보하기 위해 담보권을 설정한 것으로 금전 대여가 수반되지는 않았음.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

-

-

-

-

-

-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

조현식

700107

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

특별관계자

조희원

671013

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

조희경

660324
769,583

-

-

-

-

-

-

-

-

769,583
0.81

조재형

030315

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

조재완

060324

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

신양관광개발 주식회사

220-81-10080

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

665-87-02937

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

엠비케이파트너스 유한책임회사

104-81-93343

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

주식회사 벤튜라

250-88-02241

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

주) 앞서 기재한 것과 같이 조희경은 더 이상 조현범의 특수관계인으로 볼 수 없어, 보고자의 특별관계자로 추가하고 위와 같이 변동내역을 기재하였으나 실제로 조희경이 보유하고 있는 주식 수의 변동은 없음.

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

조희경
660324
2023년 12월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
769,583
769,583
-
-
주)

주) 앞서 기재한 것과 같이 조희경은 더 이상 조현범의 특수관계인으로 볼 수 없어, 보고자의 특별관계자로 추가하고 위와 같이 변동내역을 기재하였으나 실제로 조희경이 보유하고 있는 주식 수의 변동은 없음. * 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

조희경
660324
0
0
1
1

주) 공시서식상 기재가 필수적인 관계로 작성하였으나, 앞서 기재한 것과 실제로 조희경이 보유하고 있는 주식 수의 변동은 없기 때문에 취득에 소요된 자금 등은 없음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

조희경
660324
조희경은 더 이상 조현범의 특수관계인으로 볼 수 없어, 보고자의 특별관계자로 추가하고 위와 같이 변동내역을 기재하였으나 실제로 조희경이 보유하고 있는 주식 수의 변동은 없음.