바이온 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231220)
제출인: 더블유글로벌1호조합

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
바이온 주식회사

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 20일

보고자 :
더블유글로벌1호조합

요약정보

발행회사명
바이온 주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,560,436
9.48

이번 보고서
3,560,436
9.27

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,412,287
14.41

이번 보고서
5,412,287
14.09

보고사유
유상증자(소액공모)에 따른 지분율 변동 및 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 잔금지급일 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
바이온 주식회사
회사코드
032980

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
38,414,416

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
더블유글로벌1호조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 학동로
생년월일 또는사업자등록번호 등
114-80-08583

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
바이온(주)
부서
경영관리본부

직위
부장
전화번호
070-42*******

성명
박준연
팩스번호
02-516*****

이메일 주소
******7@by-on.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
3,989
부채총액
2,785

자본총액
1,204
자본금
9,110

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김병준

의사결정기구(의사결정권자)
조합총회

최대주주(최다출자자)
(주)온코트랙
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
49.40

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,006
부채총액
5,049

자본총액
-43
자본금
1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김병준

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
김병준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김병준
개인(국내)
조합원
770125
대한민국
서울시 서초구 태봉로
경영인
임원(등기)

2
이진웅
개인(국내)
조합원
720830
대한민국
울산광역시 남구 삼산로
경영인
계열회사등 임원

3
김선정
개인(국내)
조합원
650801
대한민국
서울시 동작구 상도로
-
-

4
(주)나인아이피앤알이
국내법인
조합원
232-81-03831
대한민국
서울 서초구 서초대로
국내법인
-

5
나민애
개인(국내)
조합원
790626
대한민국
서울시 서초구 태봉로
-
-

6
김은영
개인(국내)
조합원
740626
대한민국
경기도 안산시 상록구 사동
-
-

7
(주)온코트랙
국내법인
최대주주
327-88-02008
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
국내법인
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 상기 김병준의 보고자와의 구체적인 관계는 더블유글로벌1호조합의 업무집행조합원(대표조합원)입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.11.22
더블유글로벌1호조합
7
3,560,436
9.48
3,560,436
9.48
37,541,816

이번보고서
2023.12.20
더블유글로벌1호조합
7
3,560,436
9.27
3,560,436
9.27
38,414,416

증 감
0
-0.21
0
-0.21
872,600

주1) 2023.12.06 유상증자(소액공모) 872,600주가 추가 발행되어 의결권 있는 발행주식의 총수가 증가되었습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 합니다. 회사의 업무집행과 관련한 주요사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하는 의사결정을 할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
유상증자(소액공모)에 따른 지분율 변동

변경사유
임시주주총회 개최예정일 변경 및 잔금지급 공문 수령에 따른 '최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약' 잔금지급일 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
더블유글로벌1호조합
114-80-08583
2,860,323
-
-
-
-
-
-
-
-
2,860,323
7.45

특별관계자
김병준
770125
700,113
-
-
-
-
-
-
-
-
700,113
1.82

이진웅
720830
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김선정
650801
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)나인아이피앤알이
232-81-03831
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나민애
790626
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김은영
740626
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)온코트랙
327-88-02008
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

38,414,416
-
9.27
9.27

주1) 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
더블유글로벌1호조합
114-80-08583
2,860,323
-
-
-
-
-
-
2,860,323
7.45

특별관계자
김병준
770125
700,113
-
-
-
-
-
-
700,113
1.82

이진웅
720830
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김선정
650801
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나인아이피앤알이
232-81-03831
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나민애
790626
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김은영
740626
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜온코트랙
327-88-02008
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

㈜온코트랙
49.40

김병준
18.22

이진웅
16.39

김선정
7.68

(주)나인아이피앤알이
6.11

나민애
1.10

김은영
1.10

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
더블유글로벌1호조합
본인
114-80-08583
의결권있는 주식
1,851,851
(주)에이치투디앤아이
질권설정
2023.05.16
2024.04.06까지
4.82
주식차입계약

2
더블유글로벌1호조합
본인
114-80-08583
의결권있는 주식
2,860,323
씨티엠 주식회사
최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약
2023.12.18
2023.11.13~2024.01.03
7.45
주식 및 경영권 양수도 계약

3
김병준
특수관계인
770125
의결권있는 주식
700,113
씨티엠 주식회사
최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약
2023.12.18
2023.11.13~2024.03.15
1.82
주식 및 경영권 양수도 계약

합계(주식등의 수)
5,412,287
합계(비율)
14.09
-

주1) 2번과 3번의 계약은 2023.11.13 최대주주 등과 씨티엠 주식회사의 '주식 및 경영권 양수도 계약'입니다.주2) 2번 더블유글로벌1호조합의 잔금지급일은 위 주1)의 '주식 및 경영권 양수도 계약'에 의해 임시주주총회일 2024.01.16의 삼(3)일 전까지 지급의무가 있음에도 불구하고, 2023.12.18 양수인 씨티엠 주식회사가 발송하고 양도인 더블유글로벌1호조합이 수취한 공문에 의해 2024.01.03 까지입니다.주3) 3번 김병준의 잔금지급일은 위 주1)의 '주식 및 경영권 양수도 계약'에 의해 임시주주총회일 2024.01.16로부터 이(2)개월 이내로 2024.03.15 까지입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,851,851
4,500
더블유글로벌1호조합
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
더블유글로벌1호조합
114-80-08583
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
김병준
770125
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천