태원물산 — [기재정정]주주총회소집공고 (20231220)
제출인: 태원물산

주주총회소집공고
2.9
태원물산(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 07일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
주주제안(사내이사5명, 사외이사3명) 철회에 따른 의안 폐기

제2호 의안) 이사선임의 건 (사내이사5명, 사외이사3명)

제2-1호 의안 : 사내이사 배진한 선임의 건(주주제안)

제2-2호 의안 : 사내이사 황지영 선임의 건(주주제안)

제2-3호 의안 : 사내이사 이문의 선임의 건(주주제안)

제2-4호 의안 : 사내이사 오치환 선임의 건(주주제안)

제2-5호 의안 : 사내이사 박홍식 선임의 건(주주제안)

제2-6호 의안 : 사외이사 방민주 선임의 건(주주제안)

제2-7호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)

제2-8호 의안 : 사외이사 선범래 선임의 건(주주제안)

제2호 의안) 이사선임의 건(안건폐기) -> 주주제안(사내이사5명, 사외이사3명) 철회에 따른 의안 폐기

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의 변경

※ 기타 참고사항

주주제안(사내이사5명, 사외이사3명) 철회에 따른 의안 폐기로 인한 기타 참고사항 삭제
- 정관 제21조(이사의 선임 수 및 선임) 변경 건은 제2호 의안의 결의 결과에 따라서 이사의 수가 7인 이상이 되는 경우에는 동 의안은 자동 폐기합니다.

- 특기사항 없습니다.

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임

주주제안(사내이사5명, 사외이사3명) 철회에 따른 의안 폐기

제2호 의안) 이사선임의 건 (사내이사5명, 사외이사3명)

제2-1호 의안 : 사내이사 배진한 선임의 건(주주제안)

제2-2호 의안 : 사내이사 황지영 선임의 건(주주제안)

제2-3호 의안 : 사내이사 이문의 선임의 건(주주제안)

제2-4호 의안 : 사내이사 오치환 선임의 건(주주제안)

제2-5호 의안 : 사내이사 박홍식 선임의 건(주주제안)

제2-6호 의안 : 사외이사 방민주 선임의 건(주주제안)

제2-7호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)

제2-8호 의안 : 사외이사 선범래 선임의 건(주주제안)

제2호 의안) 이사선임의 건(안건폐기) -> 주주제안(사내이사5명, 사외이사3명) 철회에 따른 의안 폐기

주주총회소집공고

2023년 12월 07일

회 사 명 :
태원물산주식회사

대 표 이 사 :
남 기 영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로86길 14

(전 화) 02-555-4301

(홈페이지)http://www.twms.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김재범

(전 화) 02-555-4301

주주총회 소집공고

(제61기 임시주주총회)

주주 여러분의 건강과 번영을 기원하오며 평소 회사발전을 위하여 아낌없는 성원과 격려에 감사의 말씀을 드립니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제14조에 의거하여 아래와 같이 제61기 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1.일 시 : 2023년 12월 22일(금) 오전10시

2.장 소 : 인천광역시 미추홀구 방축로 286(주안동) 태원물산(주)

인천공장 대회의실 (인천공장 전화번호 : 032-873-6241)

3.회의목적사항

[보고사항]

ㅇ감사보고

[부의사항]

제1호 의안) 정관일부 변경의 건

제2호 의안) 이사선임의 건(안건폐기) -> 주주제안(사내이사5명, 사외이사3명) 철회에 따른 의안 폐기

제3호 의안) 정관일부 변경의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지(www.twms.co.kr)에 게재하고 본.지점, 명의개서 대행회사(한국예탁결제원), 금융위원회, 한국거래소에 비치하고 있사오니 참조하시기 바랍니다.

5.의결권행사에 대한 안내

<본인 참석시>

본인 지참물 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

<대리인 참석시>

- 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인)

- 단, 위임인이 법인일 경우 법인인감증명서 원본 첨부

※ 위 사항을 충족하지 못 할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수 있으니, 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 기 개인정보는 주주 확인을 위하여 필요하며, 타 용도로 활용하지 않습니다.6. 참고사항 - 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제17조 2항에 의거 본 전자공고로 소집통지를 갈음하오며 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종국출석율(100%)
장우혁출석율(83%)
이정현출석율(37%)
김태원출석율(33%)

찬 반 여 부

1
23.02.09
제1호의안 : 제60기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 보고사항 : 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고
찬성
해당없음
찬성
찬성

2
23.03.09
제1호의안 : 제60기 정기주주총회 소집일시, 장소 결정의 건 제2호의안 : 제60기 정기주주총회 상정의안 결정의 건 제3호의안 : 내부회계관리제도 평가보고
찬성
해당없음
찬성
불참

3
23.03.24
제1호의안 : 대표이사 선임(위촉)의 건 제2호의안 : 감사위원회 감사위원 선임(위촉)의 건 제3호의안 : 임원직무 위촉 및 이사보수 결정의 건 제4호의안 : 이사 경업(競業) 승인의 건 ㆍ장우혁 이사: (주)트레이드테크, 식품수입 및 유통
찬성
불참
불참
불참

4
23.05.11
제1호의안 : 비등기임원(이사) 선임의 건 보고사항 : 제61기 1분기 손익보고의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음

5
23.08.03
보고사항 : 제61기 반기 손익보고의 건
찬성
찬성
불참
해당없음

6
23.09.27
유형자산 처분의 건(울산공장 토지 및 건출물)
찬성
찬성
불참
해당없음

7
23.11.15
제61기 임시주주총회 기준일 설정의 건 보고사항 : 제61기 3분기 손익보고의 건
찬성
찬성
불참
해당없음

8
23.12.07
제1호의안 : 제61기 임시주주총회 소집일시, 장소 결정의 건제2호의안 : 제61기 임시주주총회 상정의안 결정의 건
찬성
찬성
불참
해당없음

-사외이사 장우혁은 2023.03.24 선임되었으며, 사외이사 김태원은 2023.03.25 임기만료 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감 사위원회
박종국(사외이사)김태원(사외이사)이정현(기타비상무이사)
23.03.09
내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가의 건
가결

박종국(사외이사)장우혁(사외이사)이정현(기타비상무이사)
23.05.11
전기감사인 사후평가의 건
가결

23.11.30
외부감사인 선임관련 준수사항의 건
가결

- 감사위원 장우혁은 2023.03.24 선임(신임)되었으며, 감사위원 김태원은 2023.03.25 임기만료 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,300,000
16,200
5,400

기타비상무이사
1
9,000
9,000

- 제60기 정기주총회(2023.03.24)에서 제61기 사외이사 포함 전체 이사에 대한 보수한도를 13억원으로 승인받았습니다. - 상기 사외이사 인원수 및 지급총액은 2023.03.25 임기만료 사외이사를 포함한 연인원 및 연간지급총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 자동차부품사업1) 산업의 특성

자동차부품산업은 부품을 생산하여 완성차 업체에 공급하는 중간재 산업으로서 전방산업인 자동차의 생산뿐만 아니라, 후방산업인 철강, 플라스틱, 화학, 기계, 전기전자산업 등의 수요를 유발시키는 산업으로 여타 다른 산업에 영향을 미치는 파급효과가 매우 높은 특성을 가지고 있습니다.

자동차 부품산업은 시장경기에 크게 영향을 받는 완성차 업체 판매에 따라 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차 업체의 의존도가 높은 산업입니다. 우리나라 자동차부품산업의 특성은 완성차업체와 수직계열 관계를 형성하고 있어 완성차 업체에 납품하는 1차 부품업체와 1차 부품업체에 납품하는 2, 3차 부품업체등 중층적 생산구조 형태를 가지고 있습니다. 따라서 부품공급업체의 진입과 성장은 완성차업체에 의해 주도되는 경향이 강하며, 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 중요합니다.

2) 산업의 성장성 산업통상자원부의 2022년 연간자동차산업동향에 따르면 지난해 국내 자동차생산량은 전년 대비 8.5%증가한 375만대를 생산했으며, 수출은 13.3% 증가한 231만대, 내수는 2.4% 감소한 168만대를 기록했고 이에 따라 글로벌 생산 순위도 전년과 비슷한 세계 5위를 유지할 것이라고 보도하였습니다. 특히, 작년 한해 자동차 자동차 수출액은 대당 차량 판매단가가 높은 친환경차 수출에 힘입어 역대 최고 금액인 541억 달러를 달성했고 평균 수출단가는 내연기관차 약 2만 달러, 친환경차는 약 3만달러로 조사되었다고 보도하였습니다.

당사의 주요 매출처인 한국GM은 2022년 전년대비 내수는 31.6%감소한 3만5천대, 수출은 34.7% 증가한 23만 2천대를 각각 기록하여, 총 판매량은 전년 대비 19.3%증가한 26만7천대를 기록하였다고 보도하였습니다. 다만, 한국GM은 지난해 창원공장의 스파크와 부평2공장의 말리부를 생산 중단하였는데 창원공장의 스파크에 탑재되는 워터펌프는 당사의 주요 매출품목으로 스파크 단종에 따라 매출감소가 되고 있습니다. 지난 2023년 2월 언론 보도에 따르면 한국GM은 신형 CUV 쉐보레 트랙스크로스오버가 양산에 돌입하였으며, 트랙스 크로스오버가 흥행에 성공한다면 한국GM은 8년간 이어온 적자를 확실하게 끊어낼 수 있는 기반을 마련할 것으로 보이며, 일각에선 트랙스 크로스오버의 성공을 통한 흑자전환이 이뤄질 경우 그간 국내에 배정되지 않았던 전기차 생산 정책이 이뤄질 수 있다는 조심스러운 전망을 하였습니다. 또한, 럼펠 한국GM 사장은 당분간 국내 공장에서 전기차를 생산할 계획은 없다면서도 "GM은 한국에 의지를 갖고 있다"고 밝힌 바가 있다고 보도하였습니다.

2022년 당사의 총매출액 중 한국GM의 직접 매출비중은 53.9%로, 향후 한국GM의 대내외적 변수에 따라 당사의 매출 및 손익구조의 변동이 우려됩니다.

당사의 자동차부품 사업부문은 주요 매출처인 한국 GM의 스파크 단종에 따라 매출감소가 되었으나 현재 신규아이템 발굴 및 지속적인 원가절감을 위한 노력을 경주하고 있습니다. 금년, 한국GM의 창원공장 소형 CUV의 판매실적 호조에 따라 엔진미션부품의 국내 매출이 증가추세를 보이고 있으며, 북미에서 생산중인 오토미션 자동변속기 부품을 당사가 직접 수주함으로써 2024년부터는 가시적인 수익성 개선이 예측됩니다.

3) 경기변동의 특성

자동차부품산업 역시 자동차산업과 연동되어 경기 민감도가 높은 수준으로 나타나고 있습니다. 신차 판매가 아닌 차량 운행대수와 상관관계가 높은 A/S부문이 관련 위험을 일부 완화 시키고 있으나, 전체 매출에서 차지하는 비중이 높지 않아 그 영향은 제한적입니다. 자동차는 고가의 내구 소비재로서 경기호황 시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 띄는 반면, 경기침체로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이는 등 경기변동에 민감한 영향을 받는 특징이 있습니다. 자동차 산업은 계절별 소비량의 변동이 크지 않은 편이나, 겨울철, 여름 휴가철과 같은 비수기는 존재하는 특징이 있습니다.

4) 경쟁요소

자동차부품산업은 완성차업체와 부품 공급계약을 맺어 사업을 영위하며 신규차종 또는 엔진의 개발과 함께 관련업체간에 부품개발이 이루어져 부품을 생산 납품하는 체제이므로 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다. 또한, 부품업체의 대형화 및 모듈화가 진전되는 등 경쟁이 심화되고 있고 환경 및 안전규제와 연비향상에 대한 각국 정부의 규제가 강화되면서 하이브리드 자동차, 전기자동차, 수소전기자동차 등의 그린카 추세에 따른 친환경적인 부품의 개발뿐만 아니라 글로벌 생산, 완성차의 수입, 조달체계의 구축 및 가격경쟁력 등을 통한 다변화된 경쟁력 제고를 요구받고 있습니다. 과거 자동차의 주요 경쟁요소가 기본적인 주행성능, 품질, 내구성 등이었다면, 최근에는 친환경과 운행 안전에 대한 관심이 증대되고 있으며, 당사는 배출가스 규제, 연비 및 안전성 향상을 위한 제품개발을 위하여 정부과제 등을 통하여 기술개발에 역량을 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황(2023년 3분기 기준)

당사의 신규사업인 식품사업의 매출은 전동기 대비 987백만원 증가한 1,202백만원을 달성하였으나, 당사의 주요사업부문인 자동차부품 사업부문의 매출은 주요매출처인 한국GM과 HD현대인프라코어의 출하감소에 따라 당사 총매출은 전동기 대비 19.3% 감소한 6,909백만원, 식품사업의 매출은 증가하였으나 자동차부품 사업부문의 매출감소에 따라 매출총이익은 전동기 대비 138백만원 감소한 245백만원, 매출총이익 감소 및 판매관리비의 증가에 따라 영업손실은 전동기 대비 적자폭이 증가한 607백만원을 기록하였습니다.

금리인상에 따라 이자수익 등이 증가하여 법인세비용차감전 순이익은 전동기 대비 흑자전환하여 48백만원, 전동기는 중단영업손실이 발생하였으나 당분기는 중단영업관련손실이 감소하여 당기순손실은 전동기 대비 적자폭이 감소한 9백만원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 울산공장의 석고사업부문은 인산정제석고, 석고플라스터 및 비료용 원료를 개발하여 국내시장에 공급하였으나 사업환경변화에 따른 석고사업부문 사업성 결여에 따라 2021년 12월 31일 자로 석고사업부문의 영업정지를 결정하였습니다. 당사의 주요사업인 인천공장의 자동차부품사업은 워터펌프를 비롯한 엔진주변부품 등을 대우자동차에 공급을 시작으로 현재는 한국GM에 워터펌프, GearShift 류, T/M용 Piston 및 기타부품과 산업용 기계장비업체인 HD현대인프라코어에 산업용엔진 워터펌프 등을 공급하고 있습니다.

구 분
주요제품
주요거래처

자동차부품 사업
자동차용 워터펌프산업용엔진 워터펌프GearShift 류Piston(T/M 부품)기타부품
한국GM,HD현대인프라코어 外

(2) 시장점유율

자동차부품부문의 워터펌프 및 기타 자동차부품은 전량 한국GM에 납품하고 있습니다(엔진수입 및 수입차량 제외). 또한, 산업기계장비용 워터펌프를 HD현대인프라코어에 납품하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차부품부문인 워터펌프 및 기타 자동차부품의 생산과 판매는 한국GM과 HD현대인프라 코어의 생산 및 판매량에 따라 지대한 영향을 받고 있습니다. 당사의 제품이 주로 납품되는 한국GM의 경우 지난 2019년 연간 판매량이 41만7천대, 2020년 36만8천대, 2021년 23만7천대로 감소세가 이어졌으나 지난해 2022년은 26만 4천를 판매하여 전년대비 판매량은 증하였습니다. 그러나 당사의 주요제품이 탑재되는 차량들의 단종 및 신규차종에 탑재되는 당사의 제품 부재 등에 따라 당사는 매출감소가 예상되며 2022년 당사의 총매출액 중 한국GM의 직접 매출비중은 53.9%로 한국GM에 대한 매출비중이 높은 당사는 신제품 개발, 매출처 다변화 및 신규사업등이 요구됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2022년 당사는 신규사업으로 식품사업을 시작하였으며, 2022년 튀르키예 올리브오일 수입을 시작으로 파스타, 소스류 등 글로벌 가공식품들을 수입하여 국내식품시장에 공급하고 있습니다. 가공식품수입사업은 시장의 니즈를 파악하여 우수한 해외 제조사 및 현지수출업체를 발굴하고 안정적인 수급과 경쟁력 있는 가격으로 국내 다양한 거래처에게 안정적으로 공급하는 것이 사업의 핵심역량으로 당사는 현재 미국, 이탈리아, 튀르키예, 말레이시아, 태국 등의 국가에서 우수한 가공식품들을 수입하여 국내 다양한 식품기업들에게 공급하고 있습니다.

식품의약품 안전처의 '식의약품 산업통계'에 따르면 2014년 국내 식품시장 규모는 139.1조원에서 2021년 188.8조원으로 35.7%성장하였으며, 가공식품 수입시장 규모 역시 2014년 9.6조원에서 2021년 약16조원 시장으로 66.5%성장하였습니다. 또한 지난 7년간 국내식품시장과 가공식품 수입시장의 연평균성장률(CAGR, 2014-2021)은 각각 5.1%와 9.5%인 점을 감안하면 식품시장규모는 점진적으로 증가하고 있으며 특히 가공식품 수입시장은 서구화된 입맛과 외식산업의 확대, 다양한 식재료의 등장, 매체 등을 통한 새로운 식품 및 조리방식의 전파 등으로 더 높은 성장세를 보이는 것으로 파악하고 있습니다.

당사는 이러한 식품시장의 성장세에 맞춰 현재 국내식품시장의 니즈를 다방면으로 모색하여 사업의 확대를 검토하고 있으며, 향후 이와 연관된 사업분야로의 확장 역시 면밀히 검토하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안) 정관일부 변경의 건(제2조[목적] 관련)제3호 의안) 정관일부 변경의 건(제21조[이사의 선임 수 및 선임] 관련)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조[목적] 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~19. (생략)

20. 전 각항에 부대하는 사업 및 투자

21. (신설)

22. (신설)

23. (신설)

24. (신설)

25. (신설)

26. (신설)

제2조[목적] 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~19. (생략)

20. 식품 및 잡화 수입판매업

21. 일반음식점업

22. 휴게음식점업

23. 주류수입 및 판매업

24. 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

25. 각호에 관련된 무역업

26. 각호에 관련된 투자 및 부대사업

사업다각화를 위한

목적사업추가

제21조[이사의 선임 수 및 선임]

①본 회사의 이사는 3명이상을 두고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

②(생략)

제21조[이사의 선임 수 및 선임]

①본 회사의 이사는 3명이상
6명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

②(생략)

회사 규모에 적합한 이사 선임수 규정 및 이사회 의사 진행 효율성 제고

제40조[시행일]본 정관은 2021년3월

26일부터 시행한다

제40조[시행일] 본 정관은 2023년12월22일부터 시행한다

※ 기타 참고사항

- 특기사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안) 이사선임의 건(안건폐기) -> 주주제안(사내이사5명, 사외이사3명) 철회에 따른 의안 폐기

확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

1.의결권행사에 대한 안내

<본인 참석시>

본인 지참물 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

<대리인 참석시>

- 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인)

- 단, 위임인이 법인일 경우 법인인감증명서 원본 첨부

※ 위 사항을 충족하지 못 할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수 있으니, 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 기 개인정보는 주주 확인을 위하여 필요하며, 타 용도로 활용하지 않습니다.2. 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.twms.co.kr)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.