아크솔루션스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231220)
제출인: 아크솔루션스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)프로스테믹스

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.05.31

3. 정정사항 : 사채납입금액 및 납입일 정정

항 목
정 정 전
정 정 후

3.자금조달의 목적

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

운영자금 (원)
16,000,000,000

채무상환자금 (원)
4,000,000,000

4. 사채의 이율

표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채의 만기일
2026년 12월 22일
2026년 12월 21일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2024년 03월 21일, 2024년 06월 21일, 2024년 09월 21일, 2024년 12월 21일

2025년 03월 21일, 2025년 06월 21일, 2025년 09월 21일, 2025년 12월 21일

2026년 03월 21일, 2026년 06월 21일, 2026년 09월 21일, 2026년 12월 21일

7.원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 109.3806%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 109.7809%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

9. 전환에 관한사항-전환에 따라 발행할 주식

종류
주식회사 스피어파워 보통주

주식수
5,146,680

주식총수 대비비율(%)
40.2

종류
주식회사 스피어파워 보통주

주식수
5,146,680

주식총수 대비비율(%)
37.14

9. 전환에 관한사항_ 전환청구기간

시작일
2024년 12월 22일

종료일
2026년 11월 22일

시작일
2024년 12월 21일

종료일
2026년 11월 21일

9.전환에 관한 사항_전환청구기간
라. 위 가.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 11 월 24 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 옵션에 대한 자세한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조 바랍니다.
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 21일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다나. 발행회사 중도상환청구권 (Call Option)에 관한 사항발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 21일 및 이후 2025년 04월 21일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 ‘매도청구권 행사기간’)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 "본 사채 "권면금액의 45%에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 매수인에게 매도하여야 한다.이 외 옵션에 대한 자세한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조 바랍니다.

12. 납입일
2023년 12월 22일
2023년 12월 21 일

[정정전]22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차

2024년 10월 23일

2024년 11월 22일

2024년 12월 22일

103.0339%

2차

2025년 01월 21일

2025년 02월 20일

2025년 03월 22일

103.8066%

3차

2025년 04월 23일

2025년 05월 23일

2025년06월 22일

104.5852%

4차

2025년07월 24일

2025년 08월 25일

2025년 09월 22일

105.3696%

5차

2025년10월 23일

2025년 11월 24일

2025년12월 22일

106.1598%

6차

2026년 01월 21일

2026년 02월 20일

2026년 03월 22일

106.9561%

7차

2026년04월 23일

2026년 05월 26일

2026년 06월 22일

107.7582%

8차

2026년 07월24일

2026년 08월 24일

2026년 09월22일

108.5664%

1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

2) 조기상환지급장소 :"발행회사"의 본점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채권 실물 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출 한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제5회 전환사채(만기전사채취득)
제5회 전환사채 사채권자
5,000,000,000
2022년 08월 25일
2025년 08월 25일
2

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료 및 부재료 구매
2,000,000,000
6,500,000,000
6,500,000,000
15,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 전환사채
10,730,000,000
13,685
784,070
2020년 08월 04일 ~ 2025년 07월 04일
-

제5회 전환사채
3,300,000,000
7,992
412,912
2023년 08월 25일 ~ 2025년 07월 25일
-

제6회 전환사채
6,000,000,000
5,835
1,028,277
2023년 10월 17일 ~ 2025년 09월 17일
-

제8회 전환사채
3,000,000,000
3,886
772,002
2023년 07월 12일 ~ 2026년 07월 12일
-

소계
23,030,000,000
-
(A)
2,997,261
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
3,886
(B)
5,146,680
2024년 12월 22일 ~ 2026년 11월 22일
-

합계
43,030,000,000
-
8,143,941
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,801,405

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
63.62

[정정후]22. 기타투자판단에 참고할 사항가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 21일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차

2024-12-06

2024-12-16

2024-12-21

103.0681

2차

2025-01-06

2025-01-16

2025-01-21

103.3422

3차

2025-02-06

2025-02-17

2025-02-21

103.6164

4차

2025-03-06

2025-03-17

2025-03-21

103.8642

5차

2025-04-06

2025-04-16

2025-04-21

104.1363

6차

2025-05-06

2025-05-16

2025-05-21

104.3998

7차

2025-06-06

2025-06-16

2025-06-21

104.6721

8차

2025-07-06

2025-07-16

2025-07-21

104.9394

9차

2025-08-06

2025-08-18

2025-08-21

105.2157

10차

2025-09-06

2025-09-16

2025-09-21

105.4922

11차

2025-10-06

2025-10-16

2025-10-21

105.7665

12차

2025-11-06

2025-11-17

2025-11-21

106.0500

13차

2025-12-06

2025-12-16

2025-12-21

106.3246

14차

2026-01-06

2026-01-16

2026-01-21

106.6154

15차

2026-02-06

2026-02-19

2026-02-21

106.9064

16차

2026-03-06

2026-03-16

2026-03-21

107.1694

17차

2026-04-06

2026-04-16

2026-04-21

107.4582

18차

2026-05-06

2026-05-18

2026-05-21

107.7379

19차

2026-06-06

2026-06-16

2026-06-21

108.0270

20차

2026-07-06

2026-07-16

2026-07-21

108.3106

21차

2026-08-06

2026-08-18

2026-08-21

108.6039

22차

2026-09-06

2026-09-16

2026-09-21

108.8974

23차

2026-10-06

2026-10-16

2026-10-21

109.1884

24차

2026-11-06

2026-11-16

2026-11-21

109.4894

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

제2조 매매예약

① 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 원금 기준 45%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

② 발행회사는 매매완결일에 제3조 제2항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

③ 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

제3조 중도상환청구권

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 7.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2024-12-06

2024-12-16

2024-12-21

104.1062

2차

2025-01-06

2025-01-16

2025-01-21

104.4752

3차

2025-02-06

2025-02-17

2025-02-21

104.8444

4차

2025-03-06

2025-03-17

2025-03-21

105.1780

5차

2025-04-06

2025-04-16

2025-04-21

105.5454

③ 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율(인수인의 인수금액의 45%)의 3.0%에 해당하는 가액인 총 금 이억칠천만원(\270,000,000, 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 전항의 제1차 중도상환청구권 행사기간까지 제4차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1차 매매완결일 전일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다. 또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해 1차매매완결일 이전에 발행회사가 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일 전일까지 중도상환청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다). 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다.

④ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.※ 담보에 관한 사항 "발행회사" 보유 부동산에 대한 부동산담보신탁 1순위 우선수익권 설정 담보제공 - 서울특별시 성동구 왕십리로 58, 307호~309호 "발행회사" 보유 부동산에 대한 제2순위 공장근저당권 설정 담보 제공- 서울특별시 성동구 성수동2가 280-15번지 및 280-19번지 제701호~제704호, 제803호※ 기타사항1) 스피어파워조합이 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자에게 각각 매매할 예정입니다.- 매매당사자 : 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금 상환
신한은행
2,200,000,000
2020년 08월 20일
2024년 08월 20일
5.84

차입금 상환
신한은행
1,800,000,000
2022년 07월 19일
2024년 07월 19일
6.03

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'26년 이후
합계

운영자금
회사운영 및 원자재구매
-
10,000,000,000
6,000,000,000
16,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 전환사채
10,730,000,000
13,685
784,070
2020년 08월 04일 ~ 2025년 07월 04일
-

제5회 전환사채
3,300,000,000
9,450
349,209
2023년 08월 25일 ~ 2025년 07월 25일
-

제8회 전환사채
3,000,000,000
3,886
772,002
2023년 07월 12일 ~ 2026년 07월 12일
-

소계
17,030,000,000
-
(A)
1,905,281
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
3,886
(B)
5,146,680
2024년 12월 21일 ~ 2026년 11월 21일
-

합계
37,030,000,000
-
7,051,961
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,857,182

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
50.89

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 31일

회 사 명 :
주식회사 프로스테믹스

대 표 이 사 :
이 재 우, 최 병 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)

(전 화) 02-2284-0220

(홈페이지)http://www.prostemics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 재 영

(전 화) 02-2284-0220

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
44,420,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

채무상환자금 (원)
4,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2026년 12월 21일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2024년 03월 21일, 2024년 06월 21일, 2024년 09월 21일, 2024년 12월 21일

2025년 03월 21일, 2025년 06월 21일, 2025년 09월 21일, 2025년 12월 21일

2026년 03월 21일, 2026년 06월 21일, 2026년 09월 21일, 2026년 12월 21일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 109.7809%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,886

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2023년 5월 31일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. “발행회사”의 보통주의 “본 사채” 청약일(청약일이 없는 경우는납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스피어파워 보통주

주식수
5,146,680

주식총수 대비비율(%)
37.14

전환청구기간
시작일
2024년 12월 21일

종료일
2026년 11월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다. 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 21일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다나. 발행회사 중도상환청구권 (Call Option)에 관한 사항발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 21일 및 이후 2025년 04월 21일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 ‘매도청구권 행사기간’)에 인수인이 본 계약에 따라 인수한 "본 사채 "권면금액의 45%에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사에게 매도하여야 한다.이 외 옵션에 대한 자세한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 06월 02일

12. 납입일
2023년 12월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 21일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차

2024-12-06

2024-12-16

2024-12-21

103.0681

2차

2025-01-06

2025-01-16

2025-01-21

103.3422

3차

2025-02-06

2025-02-17

2025-02-21

103.6164

4차

2025-03-06

2025-03-17

2025-03-21

103.8642

5차

2025-04-06

2025-04-16

2025-04-21

104.1363

6차

2025-05-06

2025-05-16

2025-05-21

104.3998

7차

2025-06-06

2025-06-16

2025-06-21

104.6721

8차

2025-07-06

2025-07-16

2025-07-21

104.9394

9차

2025-08-06

2025-08-18

2025-08-21

105.2157

10차

2025-09-06

2025-09-16

2025-09-21

105.4922

11차

2025-10-06

2025-10-16

2025-10-21

105.7665

12차

2025-11-06

2025-11-17

2025-11-21

106.0500

13차

2025-12-06

2025-12-16

2025-12-21

106.3246

14차

2026-01-06

2026-01-16

2026-01-21

106.6154

15차

2026-02-06

2026-02-19

2026-02-21

106.9064

16차

2026-03-06

2026-03-16

2026-03-21

107.1694

17차

2026-04-06

2026-04-16

2026-04-21

107.4582

18차

2026-05-06

2026-05-18

2026-05-21

107.7379

19차

2026-06-06

2026-06-16

2026-06-21

108.0270

20차

2026-07-06

2026-07-16

2026-07-21

108.3106

21차

2026-08-06

2026-08-18

2026-08-21

108.6039

22차

2026-09-06

2026-09-16

2026-09-21

108.8974

23차

2026-10-06

2026-10-16

2026-10-21

109.1884

24차

2026-11-06

2026-11-16

2026-11-21

109.4894

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

제2조 매매예약

① 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 원금 기준 45%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

② 발행회사는 매매완결일에 제3조 제2항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

③ 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

제3조 중도상환청구권

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 7.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2024-12-06

2024-12-16

2024-12-21

104.1062

2차

2025-01-06

2025-01-16

2025-01-21

104.4752

3차

2025-02-06

2025-02-17

2025-02-21

104.8444

4차

2025-03-06

2025-03-17

2025-03-21

105.1780

5차

2025-04-06

2025-04-16

2025-04-21

105.5454

③ 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율(인수인의 인수금액의 45%)의 3.0%에 해당하는 가액인 총 금 이억칠천만원(\270,000,000, 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 전항의 제1차 중도상환청구권 행사기간까지 제4차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1차 매매완결일 전일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다. 또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해 1차매매완결일 이전에 발행회사가 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일 전일까지 중도상환청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다). 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다.

④ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.※ 담보에 관한 사항 "발행회사" 보유 부동산에 대한 부동산담보신탁 1순위 우선수익권 설정 담보제공 - 서울특별시 성동구 왕십리로 58, 307호~309호 "발행회사" 보유 부동산에 대한 제2순위 공장근저당권 설정 담보 제공- 서울특별시 성동구 성수동2가 280-15번지 및 280-19번지 (제701호~제704호, 제803호)※ 기타사항1) 스피어파워조합이 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자에게 각각 매매할 예정입니다.- 매매당사자 : 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

스피어파워조합
해당사항없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
2023년 11월 17일 제3자배정 유상증자 납입(납입주식수 : 692,657주)
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스피어파워조합
3
(주)컨티넨탈홀딩스
-
-
-
문창기
43

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
-

자산총계
4,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법상조합
-
문창기
43
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입대상자의 요청에 따른 납입일정 연기

향후 계획
납입대상자와 빠른 시일 내 납입될수 있도록지속적인 협의 추진

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금 상환
신한은행
2,200,000,000
2020년 08월 20일
2024년 08월 20일
5.84

차입금 상환
신한은행
1,800,000,000
2022년 07월 19일
2024년 07월 19일
6.03

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
회사운영 및 원자재구매
-
10,000,000,000
6,000,000,000
16,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 전환사채
10,730,000,000
13,685
784,070
2020년 08월 04일 ~ 2025년 07월 04일
-

제5회 전환사채
3,300,000,000
9,450
349,209
2023년 08월 25일 ~ 2025년 07월 25일
-

제8회 전환사채
3,000,000,000
3,886
772,002
2023년 07월 12일 ~ 2026년 07월 12일
-

소계
17,030,000,000
-
(A)
1,905,281
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
3,886
(B)
5,146,680
2024년 12월 21일 ~ 2026년 11월 21일
-

합계
37,030,000,000
-
7,051,961
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,857,182

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
50.89