알체라 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20231220)
제출인: 알체라

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
주식회사 알체라

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 신주 발행가액- 확정예정일
금융감독원의 증권신고서 정정 요구에 따른 정정※ 변경 후 일정은 현재 미정이며, 추후 전반적인 일정을 재기산하여 확정된 일정으로 이사회를 개최하고 정정된 증권신고서를 다시 제출할 예정임
2024년 01월 24일
-(추후 확정)

8. 신주배정기준일
2023년 12월 22일

-(추후 확정)

11. 청약예정일- 구주주
2024년 01월 29일 ~2024년 01월 30일

-(추후 확정)

12. 납입일
2024년 02월 06일

-(추후 확정)

16. 신주의 상장예정일
2024년 02월 21일

-(추후 확정)

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간- 종료일

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023년 09월 12일

종료일
2024년 01월 24일

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

주석
(주1) 정정 후
(주1) 정정 후

24. 기타 투자판단에 참고할 사항
(주2) 정정 후
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전주) 구주주청약 및 초과청약결과 발생한 실권주에 대해
2024년 02월 01일과
2024년 02월 02일에 일반공모청약을 진행할 예정입니다.
(주1) 정정 후

주) 구주주청약 및 초과청약결과 발생한 실권주에
대한 일반공모 청약 일정은 추후 확정될 예정입니다.

(주2) 정정 전

24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주 발행가액 산정방법(생략)

다. 청약 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한양증권(주) 본ㆍ지점

2024년 01월 29일
~
2024년 01월 30일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 한양증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
한양증권(주) 본ㆍ지점

2024년 02월 01일
~
2024년 02월 02일

라. 신주인수권에 관한 사항(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.(3) 신주인수권증서 상장예정기간 :
2024년 01월 12일 ~ 2024년 01월 18일(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : 한양증권 주식회사
마. 기타 참고사항(1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은
2023년 12월 26일로부터
2024년 01월 02일까지로 합니다.(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.(3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.(4) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 자금사용용도는 운영자금, 채무상환자금 등이며, 일부(기타자금)는 발행비용으로 사용될 예정입니다.

(주2) 정정 후
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
당사가 제출한 증권신고서(지분증권)에 대하여 금융감독원으로부터 정정신고서 제출 요구(2023년 11월 22일)를 받은 바, 기 제출된 증권신고서는 그 효력이 정지됩니다. 이에 따라 신주 발행가액 확정일, 청약일 및 납입일 등 증권 발행과 관련한 전반적인 일정은 본 보고서 제출일 현재 확정된 바가 없습니다. 아울러 정정신고서 제출요구를 받은 후 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 제출된 증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제122조제6항에 따라 철회된 것으로 간주됩니다. 당사는 추가기재 사항이 완료되는 즉시 보완된 정정신고서를 제출할 예정이며, 증권 발행과 관련한 전반적인 일정을 재기산하여 공시 할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.당사는 2023년 12월 20일자로 금융감독원 회계감리국으로부터 당사의 재무제표에 대해 회계 심사 업무에 착수를 통지 받았으며, 금융감독원의 회계 심사ㆍ감리업무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외부감사법') 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」(이하 '외감규정') 등에 따라 실시합니다.재무제표에 대한 심사의 처리기간은 3개월을 원칙으로 운영하고 있으나, 그 기간이 연장될 수 있습니다.심사 결과 무혐의, 수정권고, 결과처리 등으로 종결될 수 있으나, 1) 회계처리기준 위반사항이 발견되고 고의 또는 중과실에 해당되거나, 2) 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반이 발견되거나, 3) 금감원의 수정권고를 회사가 이행하지 않는 경우 감리로 전환될 수 있습니다. 이 경우 「외부감사법」 제29조에 의한 행정조치 및 제35조에 의한 과징금 부과 등이 가능하며, 중대한 위반 사실 등이 발생할 경우 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호제3다목 및 동법 시행세칙 제61조제1항제3호에 따라 당사의 주식이 코스닥시장에서 상장이 폐지될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가. 신주 발행가액 산정방법

(생략)

다. 청약 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한양증권(주) 본ㆍ지점
추후 확정

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 한양증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
한양증권(주) 본ㆍ지점
추후 확정

라. 신주인수권에 관한 사항(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.(3) 신주인수권증서 상장예정기간 :
추후 확정(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : 한양증권 주식회사
마. 기타 참고사항(1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은
추후 확정될 예정입니다.(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.(3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.(4) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 자금사용용도는 운영자금, 채무상환자금 등이며, 일부(기타자금)는 발행비용으로 사용될 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 09월 11일

회 사 명 :
주식회사 알체라

대 표 이 사 :
황 영 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층

(전 화) 031-697-8961

(홈페이지) http://alchera.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이준모

(전 화) 031-697-8962

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,300,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,550,372

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
14,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
22,320,000,000

채무상환자금 (원)
19,295,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
900,000,000

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
9,050
확정예정일
-

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
-

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.29258514

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
-

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 청약결과 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
-

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
-

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한양증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
한양증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 구주주청약 및 초과청약결과 발생한 실권주에
대한 일반공모 청약 일정은 추후 확정될 예정입니다.
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
당사가 제출한 증권신고서(지분증권)에 대하여 금융감독원으로부터 정정신고서 제출 요구(2023년 11월 22일)를 받은 바, 기 제출된 증권신고서는 그 효력이 정지됩니다. 이에 따라 신주 발행가액 확정일, 청약일 및 납입일 등 증권 발행과 관련한 전반적인 일정은 본 보고서 제출일 현재 확정된 바가 없습니다. 아울러 정정신고서 제출요구를 받은 후 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 제출된 증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제122조제6항에 따라 철회된 것으로 간주됩니다. 당사는 추가기재 사항이 완료되는 즉시 보완된 정정신고서를 제출할 예정이며, 증권 발행과 관련한 전반적인 일정을 재기산하여 공시 할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.당사는 2023년 12월 20일자로 금융감독원 회계감리국으로부터 당사의 재무제표에 대해 회계 심사 업무에 착수를 통지 받았으며, 금융감독원의 회계 심사ㆍ감리업무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외부감사법') 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」(이하 '외감규정') 등에 따라 실시합니다.재무제표에 대한 심사의 처리기간은 3개월을 원칙으로 운영하고 있으나, 그 기간이 연장될 수 있습니다.심사 결과 무혐의, 수정권고, 결과처리 등으로 종결될 수 있으나, 1) 회계처리기준 위반사항이 발견되고 고의 또는 중과실에 해당되거나, 2) 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반이 발견되거나, 3) 금감원의 수정권고를 회사가 이행하지 않는 경우 감리로 전환될 수 있습니다. 이 경우 「외부감사법」 제29조에 의한 행정조치 및 제35조에 의한 과징금 부과 등이 가능하며, 중대한 위반 사실 등이 발생할 경우 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호제3다목 및 동법 시행세칙 제61조제1항제3호에 따라 당사의 주식이 코스닥시장에서 상장이 폐지될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가. 신주 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

(2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】

(4) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.alchera.ai)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.
나. 청약결과 배정방법(1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.29258514주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.(2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(3) 일반공모 청약① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사가 자기 계산으로 인수합니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한양증권(주) 본ㆍ지점
추후 확정

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 한양증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
한양증권(주) 본ㆍ지점
추후 확정

라. 신주인수권에 관한 사항(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.(3) 신주인수권증서 상장예정기간 :
추후 확정(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : 한양증권 주식회사
마. 기타 참고사항(1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은
추후 확정될 예정입니다.(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.(3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.(4) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 자금사용용도는 운영자금, 채무상환자금 등이며, 일부(기타자금)는 발행비용으로 사용될 예정입니다.