큐리언트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231219)
제출인: 큐리언트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)큐리언트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 19일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남기연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호

(전 화) 031-8060-1600

(홈페이지)http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명)유창연

(전 화) 031-8060-1600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2053년 09월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 제10항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간이자금액의1/4 씩 분할 후급하되, 원 단위 미만은 절사한다. 매년 3월 27일, 6월 27일, 9월 27일 및 12월 27일을 이자지급기일로 하여 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 만기일인 2053년 12월 27일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액과 미지급 이자를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
5,169

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 큐리언트 보통주

주식수
677,113

주식총수 대비비율(%)
3.18

전환청구기간
시작일
2024년 12월 27일

종료일
2053년 12월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 발행회사가 2023년 12월 30일 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하고, 그 하회하는 발행가격이 전환가격보다 낮을 경우에 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

회사가 본건 전환사채의 전환 전에 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 본건 전환사채의 전환가액을 그 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(1) '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' (이하 "매도청구권자")는 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2027년 12월 27일)부터 사채 만기일(2053년 12월 27일)의 직전일(2053년 12월 26일)까지, 매도 청구 시점에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수하여 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 원 단위 미만은 절사한다. 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

(2) 본 협약에 따른 매도청구권 행사와 본 계약 제3조 25항에 따른 사채권자의 전환청구가 중첩적으로 행사되는 경우 전환권이 우선한다.

(3) 발행회사는 콜옵션 행사일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 통보하여야한다.

(4) 매도청구권(Call Option) 행사금액:

1. 발행일로부터 4년이 되는 날 이후

- 전자등록금액에, 표면이율에 연동되는 IRR을 적용한 금액(원 단위 미만은 절사)

(매도청구를 한 기에 지급해야 할 의무가 있는 표면이율에(본 사채 계약서 제3조 10항) 해당하는 수치를 적용한 IRR)

2. PRV(priority review voucher; 우선심사권) 매각 시

- 전자등록금액에 IRR(min(30%, 약정이자율))을 적용한 금액(원 단위 미만은 절사)

3. PRV매각후 조기상환하지 않을 시

- 6개월경과시점부터 표면이자율을 20%로 상향

4. PRV(priority review voucher; 우선심사권)를 수취하였으나, 매각하지 않을 경우

- 전자등록금액에 IRR(min(30%, 약정이자율))을 적용한 금액(발행일로부터 4년이 되는 날 이후에만 가능) (원 단위 미만은 절사)

명확히 하자면, 이때 말하는 약정이자율은, 위와 같은 사유로 약정이율을 표면이율로 조정하는 시점 기준의 법정최고이자율을 뜻한다.

(5) 매도청구권 행사 방법

매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(본 사채 계약서 제3조 12항에 따른 표면이율 이자지급일)로부터 45일 전부터 30일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(6) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

(7) 사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 12월 21일

12. 납입일
2023년 12월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.사채의 이율

(1) 본 사채의 표면이율본 사채의 표면이율은 연 2.0%이다. 만기보장수익률은 표면이율과 동일하다. 명확히 하자면, 표면이율이 본조 제2호에 따라 조정되는 경우에도, 만기보장수익률은 표면이율과 동일하다.

(2) 이자율의 조정-사채 발행일로부터 4년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 에 본 사채의 표면이율은 연 4.0%로 조정한다. 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 매 1년째 되는 날마다 직전 이율에 연 1.0%의 이율을 가산한다(최대 8.0%). -이와 별도로 발행회사는 PRV (priority review voucher; 우선심사권)를 매각 후 조기상환하지 않는 경우, 매각 사건 발생 6개월 경과 이후 도래하는 이자지급일부터 본 사채의 표면이율을 약정이자율로 조정한다. -명확히 하자면, 이때 말하는 약정이자율은, 위와 같은 사유로 약정이율을 표면이율로 조정하는 시점 기준의 법정최고이자율을 뜻한다. 발행회사는 각 이율이 변경되는 날 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

(3) 본 사채의 만기가 제11항 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, “발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

2. 이자지급정지

(1) 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.

(2) 본항 (1)호에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 인수계약서 제10항에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자와 정지이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

(3) 발행회사는 (1)호에 따른 이자지급정지 시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

(4) 발행회사는 미지급된 이자(인수계약서 제14항에 따른 연체이자 및 본항 (2)호에 따른 정지이자와 추가이자를 모두 포함)를 전액 지급하기 전까지는 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 할 수 없다.

3. 연체이자발행회사가 인수계약서 제10항에 따라 지급하여야 할 사채의 이자를 그 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 이자에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 해당 이자에 적용된 본 사채의 연이율에 연 3.0%의 이율을 가산하여 산정한 연체이자율을 적용하여 계산한 금액을 지급하되, 연체이자율의 상한은 연 20.0%로 한다. 단, 정지이자에 대하여는 연체이자율이 적용되지 아니하며(인수계약서 제13항 (2)호에 따른다), 본항 제13호 (1)호에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우에는 해당 이자에 대하여 연체이자율을 적용한다. 연체이자는 1년 365일(윤년의 경우 366)로 하여 1일 단위로 계산한다.

4. 기한의 이익상실발행회사에 관하여 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우, 발행회사에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(인수계약서 제13항 (2)호의 정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 하며, 기한의 이익이 상실된 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 인수계약서 제14항에 따른 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다. 이 경우 직전 이자지급일 이후의 이자 계산은 사채 원금(사채 원금 중 일부가 중도상환된 경우에는 중도상환된 금액 제외한 잔여 원금)에 본 사채의 표면이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 지급일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365(윤년의 경우 366)로 나눈 금액으로 하되, 일(1)원 단위 미만의 금액은 절사한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

프리미어파트너스
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
3,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
연구개발자금 및 운영비
-
3,500
-
3,500

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
3,500,000,000
5,169
(B)
677,113
2024.12.27 ~ 2053.11.27
-

합계
3,500,000,000
5,169
677,113
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,290,790

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
3.18