에스디생명공학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231219)
제출인: 에스디생명공학

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 에스디생명공학

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 에스디생명공학

공 동 관 리 인 :
박설웅, 이종범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무이사
(성 명)박명훈

(전 화)02-583-1846

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
1,000,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
25,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2028년 12월 19일

6. 이자지급방법
전환사채 발행일로부터 매 3개월이 되는날(후급). 다만, 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일

7. 원금상환방법
전환사채 발행일로부터 5년이 되는날. 다만, 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일로 하며, 만기가 도래하기 전이라도 회사의 자금이 충분히 확보되는 경우에는 선변제할 수 있음.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 회생계획안의 인가결정문에 따라 금500원으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
50,000,000

주식총수 대비비율(%)
45.57

전환청구기간
시작일
2024년 12월 19일

종료일
2028년 12월 18일

전환가액 조정에 관한 사항
-

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2023년 12월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2023년 12월 15일 서울회 생법원으로부터 회생계획인가를 받았으며, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.2) 상기3의 자금의 사용 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생채권 등 변제에 사용 될 예정입니다.3) 연체이자에 관한 사항 당사가 사채의 원금 또는 이자를 그 만기 또는 지급시기에 지급하지 아니하는 경우 그 다음 날로부터 지급일까지 회생계획에서 정한 이자율에 의한 연체이자를 지급 한다.4) 상기 17의 이사회결의일(결정일)은 회생법원의 회생계획 인가일 이며, 본 공시는 법원의 회생계획 인가 결정문을 수령한 2023년 12월 18일에 제출합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에이스수성신기술투자조합 18호
-
M&A 인수자
-
20,000,000,000
-

주식회사 코이노
-
M&A 인수자
-
2,500,000,000
-

포커스자산운용 주식회사
-
M&A 인수자
-
2,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이스수성신기술투자소합 18호
-
박세연
-
-
-
수성자산운용
100

-
-
-
-
-
-

-수성자산운용의 재무사항

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
50,741
매출액
27,608

부채총계
8,013
당기순손익
14,729

자본총계
42,728
외부감사인
-

자본금
4,000
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 코이노
-
오주병
81.71
-
-
오주병
81.71

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
23,893
매출액
4,708

부채총계
11,316
당기순손익
1,649

자본총계
12,577
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

포커스자산운용 주식회사
-
윤희철
-
-
-
이문종
78.34

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
55,742
매출액
22,841

부채총계
5,619
당기순손익
13,909

자본총계
50,124
외부감사인
-

자본금
3,300
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

기타자금
회생채권변제
25,000
-
-
25,000

- 회생담보권 및 회생채권의 변제를 통한 재무구조 개선

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
500
(B)
50,000,000
2024년 12월 19일 ~ 2028년 12월 18일
-

합계
25,000,000,000
500
50,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
109,732,720

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
45.57