디와이디 — [기재정정]증권신고서(채무증권) (20231219)
제출인: 디와이디

증권신고서(채무증권)
4.0
디와이디

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 29일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 11월 29일
증권신고서(채무증권)
최초제출

2023년 12월 08일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

자진정정에 따른 기재정정 (
초록색)

2023년 12월 19일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

자진정정에 따른 기재정정 (
파란색
)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.※ 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 금번 정정사항은 자진기재정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
아니요
기재정정 및 추가보완
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
아니요
기재정정 및 추가보완
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차
아니요
기재정정 및 추가보완
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용

아니요
기재정정 및 추가보완
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소 - 1.사업위험

라. 화장품 산업의 경쟁 심화에 따른 위험
아니요
기재정정 및 추가보완
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

마. 마케팅 활동에 따른 위험
아니요
기재정정 및 추가보완
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

바. 단일 브랜드에 편중된 매출구조에 대한 위험
아니요
기재정정 및 추가보완
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

사. 기간산업으로서의 특성에 따른 위험
아니요
기재정정 및 추가보완
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

III. 투자위험요소 - 2.회사위험

가. 재무안정성 위험
아니요
기재정정 및 추가보완
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

나. 관계기업투자 관련 위험
아니요
기재정정 및 추가보완
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

다. 주관회사와 발행회사간의 이해관계상충 여부에 따른 위험
아니요
추가기재
-
(주11) 정정 후

라. 최대주주 변동 가능성에 대한 위험
아니요
기존 "회사위험 사."에서 "회사위험 라."로 변경하여 기재정정 및 추가보완
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

마. 핵심 인력 이탈 위험
아니요
추가기재
-
(주13) 정정 후

바. 현금흐름 관련 위험
아니요
기존 "회사위험 다."에서 "회사위험 바."로 변경하여 기재정정 및 추가보완
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

사. 관리종목 및 환기종목 지정에 따른 위험
아니요
기존 "회사위험 라."에서 "회사위험 사."로 단순변경기재
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

아. 매출채권 관련 위험
아니요
기존 "회사위험 마."에서 "회사위험 아."로 변경하여 기재정정 및 추가보완
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

자. 재고자산 관련 위험
아니요
기존 "회사위험 바."에서 "회사위험 자."로 단순변경기재
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

차. 매출처 편중 위험
아니요
기존 "회사위험 아."에서 "회사위험 차."로 단순변경기재
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

카. 수익성 및 성장성 관련 위험
아니요
기존 "회사위험 자."에서 "회사위험 카."로 변경하여 기재정정 및 추가보완
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

타. 신규 사업 영위에 따른 위험
아니요
기존 "회사위험 차."에서 "회사위험 타."로 변경하여 기재정정 및 추가보완
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3.기타위험

가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험
아니요
기재정정 및 추가보완
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

나. 신주인수권증권 행사에 따른 위험
아니요
기재정정
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

바. 환금성 제약 위험
아니요
기재정정
(주23) 정정 전
(주23) 정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

아니요
기재정정 및 추가보완
(주24) 정정 전
(주24) 정정 후

V. 자금의 사용목적 - 2.자금의 사용목적
아니요
기재정정 및 추가보완
(주25) 정정 전
(주25) 정정 후

(주1) 정정 전

가. 공모의 개요

[회차: 3]
(단위 : 원)

항 목
내 용

명 칭
주식회사 디와이디 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채나. 분리형 신주인수권부사채다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
25,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
5.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
25,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
3.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2024년 04월 30일, 2024년 07월 30일, 2024년 10월 30일, 2025년 01월 30일,

2025년 04월 30일, 2025년 07월 30일, 2025년 10월 30일, 2026년 01월 30일,

2026년 04월 30일, 2026년 07월 30일, 2026년 10월 30일, 2027년 01월 30일.

신용평가등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 11월 01일 / 2023년 11월 01일

평가결과등급
B-(부정적) / B-(Stable)

주관회사의분석
주관회사명
주식회사 상상인증권

분석일자
2023년 11월 29일

상환방법 및기한
상환방법

1) 만기 상환가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다.가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: 국민은행 장한평역종합금융센터마) 지급일: 각 조기상환기일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차
2024년 12월 01일
2024년 12월 31일
2025년 01월 30일
102.0378%

2차
2025년 03월 01일
2025년 03월 31일
2025년 04월 30일
102.5632%

3차
2025년 05월 31일
2025년 06월 30일
2025년 07월 30일
103.0953%

4차
2025년 08월 31일
2025년 09월 30일
2025년 10월 30일
103.6340%

5차
2025년 12월 01일
2025년 12월 31일
2026년 01월 30일
104.1794%

6차
2026년 03월 01일
2026년 03월 31일
2026년 04월 30일
104.7316%

7차
2026년 05월 31일
2026년 06월 30일
2026년 07월 30일
105.2908%

8차
2026년 08월 31일
2026년 09월 30일
2026년 10월 30일
105.8569%

상환기한
2027년 01월 30일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
주식회사 디와이디 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간 등신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 990원"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회 결의일(2023년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 이백오십억원(\25,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.3) 신주인수권 행사기간: 사채발행일 이후 3개월 되는 날(2024년04월 30일)부터"본 사채" 만기1개월 전(2026년 12월 30일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다. 단 원리금 지급일 직전2영업일부터 원리금 지급일까지는 행사청구를 할 수 없습니다.4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일
2024년 01월 30일

등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
흥국생명보험 주식회사

원리금지급대행기관
회 사 명
국민은행 장한평역종합금융센터

기타사항
1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2024년 01월 30일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2024년 02월 13일입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.3) "본 사채"의 연리이자율 연 3.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.0%로 합니다.5) "본 사채"의 구주주 청약기간은 2024년 01월 22일 ~ 01월 23일 (2영업일간) 이며, 일반공모 청약기간은 2024년 01월 25일 ~ 01월 26일 (2영업일간)입니다. "본 사채"의 청약은 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(2024년 001월 17일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.dyddaeyang.com)에 2024년 01월 18일 공고될 예정입니다.7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

나. 공모일정
당사는 2023년 11월 29일 주주우선공모방식 신주인수권부사채(BW)발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2023년 11월 29일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2023년 11월 29일
사채 발행 및 주주명부 폐쇄명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지공고

2023년 11월 29일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2023년 12월 20일
증권신고서 효력발생
-

2023년 12월 21일
주주확정일
-

2024년 01월 05일
사채배정통지 / 청약안내서 송부
-

2024년 01월 17일
행사가액 확정
-

2024년 01월 18일
행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지공고

2024년 01월 22일
구주주 청약
-

2024년 01월 23일

2024년 01월 24일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지공고

2024년 01월 25일
일반공모청약
-

2024년 01월 26일

2024년 01월 29일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지공고

2024년 01월 30일
환불/납입
-

2024년 01월 30일
채권 상장 예정
-

2024년 02월 13일
신주인수권증권 상장 예정
-

주)
상기 일정은 증권신고서수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

가. 공모의 개요

[회차: 3]
(단위 : 원)

항 목
내 용

명 칭
주식회사 디와이디 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채나. 분리형 신주인수권부사채다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
25,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
5.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
25,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
3.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2024년 05월 08일, 2024년 08월 08일, 2024년 11월 08일, 2025년 02월 08일

2025년 05월 08일, 2025년 08월 08일, 2025년 11월 08일, 2026년 02월 08일

2026년 05월 08일, 2026년 08월 08일, 2026년 11월 08일, 2027년 02월 08일

신용평가등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 11월 01일 / 2023년 11월 01일

평가결과등급
B-(부정적) / B-(Stable)

주관회사의분석
주관회사명
주식회사 상상인증권

분석일자
2023년 12월 19일

상환방법 및기한
상환방법

1) 만기 상환가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다.가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: 국민은행 장한평역종합금융센터마) 지급일: 각 조기상환기일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차
2024년 12월 10일
2025년 01월 09일
2025년 02월 08일
102.0378%

2차
2025년 03월 09일
2025년 04월 08일
2025년 05월 08일
102.5632%

3차
2025년 06월 09일
2025년 07월 09일
2025년 08월 08일
103.0953%

4차
2025년 09월 09일
2025년 10월 10일
2025년 11월 08일
103.6340%

5차
2025년 12월 10일
2025년 01월 09일
2026년 02월 08일
104.1794%

6차
2026년 03월 09일
2026년 04월 08일
2026년 05월 08일
104.7316%

7차
2026년 06월 09일
2026년 07월 09일
2026년 08월 08일
105.2908%

8차
2026년 09월 09일
2026년 10월 12일
2026년 11월 08일
105.8569%

상환기한
2027년 02월 08일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
주식회사 디와이디 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간 등신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 990원"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회 결의일(2023년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 이백오십억원(\25,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.3) 신주인수권 행사기간: 사채발행일 이후 3개월 되는 날(
2024년 05월 08일)부터"본 사채" 만기1개월 전(
2027년 01월 08일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다. 단 원리금 지급일 직전2영업일부터 원리금 지급일까지는 행사청구를 할 수 없습니다.4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일
2024년 02월 08일

등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
흥국생명보험 주식회사

원리금지급대행기관
회 사 명
국민은행 장한평역종합금융센터

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2024년 02월 08일, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2024년 02월 22일입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.3) "본 사채"의 연리이자율 연 3.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.0%로 합니다.5) "본 사채"의 구주주 청약기간은
2024년 01월 31일 ~ 02월 01일 (2영업일간) 이며, 일반공모 청약기간은
2024년 02월 05일 ~ 02월 06일 (2영업일간)입니다. "본 사채"의 청약은 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(
2024년 01월 26일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.dyddaeyang.com)에
2024년 01월 29일 공고될 예정입니다.7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

나. 공모일정
당사는 2023년 11월 29일 주주우선공모방식 신주인수권부사채(BW)발행을
최초
결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2023년 11월 29일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2023년 11월 29일
사채 발행 및 주주명부 폐쇄명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지공고

2023년 11월 29일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2023년 12월 08일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출

2023년 12월 19일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출

2024년 01월 02일
증권신고서 효력발생
-

2024년 01월 03일
주주확정일
-

2024년 01월 16일
사채배정통지 / 청약안내서 송부
-

2024년 01월 26일
행사가액 확정
-

2024년 01월 29일
행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지공고

2024년 01월 31일
구주주 청약
-

2024년 02월 01일

2024년 02월 02일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지공고

2024년 02월 05일
일반공모청약
-

2024년 02월 06일

2024년 02월 07일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지공고

2024년 02월 08일
환불/납입
-

2024년 02월 08일
채권 상장 예정
-

2024년 02월 22일
신주인수권증권 상장 예정
-

주)
상기 일정은 증권신고서수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 전

가. 증권의 모집방법 : 주주우선공모

[회차 : 3]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

구주주 청약
25,000,000,000
100%
- 구주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 : 478.1353943646원- 우선청약권 부여 주주확정일 : 2023년 12월 21일- 주2) 참조

일반공모
-
-
- 주3) 참조

주주배정
-
-
-

기타
-
-
-

합계
25,000,000,000
100%
잔액인수

주1) 모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2) 본 건 신주인수권부사채의 모집은 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주의 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여비율금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다

주3) 구주주의 청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주4) 구주주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 산출 근거는 아래와 같습니다.

[구주주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 산출 근거]

(단위: 원, 주)

A
보통주식
52,286,445

B
우선주식
-

C
발행주식총수 (A+B)
52,286,445

D
자기주식 + 자기주식신탁
-

E
자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
52,286,445

F
신주인수권부사채 전자등록총액
25,000,000,000

G
구주주 1주당 우선청약권 부여비율금액 (F/E)
478.1353943646

나. 증권의 인수방법본 건 신주인수권부사채 주주우선공모의 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.
(주2) 정정 후

가. 증권의 모집방법 : 주주우선공모

[회차 : 3]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

구주주 청약
25,000,000,000
100%

- 구주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 : 478.1353943646원- 우선청약권 부여 주주확정일 :
2024년 01월 03일- 주2) 참조

일반공모
-
-
- 주3) 참조

주주배정
-
-
-

기타
-
-
-

합계
25,000,000,000
100%
잔액인수

주1) 모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2) 본 건 신주인수권부사채의 모집은 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주의 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여비율금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다

주3) 구주주의 청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주4) 구주주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 산출 근거는 아래와 같습니다.

[구주주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 산출 근거]

(단위: 원, 주)

A
보통주식
52,286,445

B
우선주식
-

C
발행주식총수 (A+B)
52,286,445

D
자기주식 + 자기주식신탁
-

E
자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
52,286,445

F
신주인수권부사채 전자등록총액
25,000,000,000

G
구주주 1주당 우선청약권 부여비율금액 (F/E)
478.1353943646

나. 증권의 인수방법본 건 신주인수권부사채 주주우선공모의 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.
(주3) 정정 전

본 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 모집은 발행회사의 "구주주"에게 자신이 보유하고 있는 주식의 지분율에 비례하여 다른 일반인에 우선하여 "본 사채"를 청약받을 수 있는 권리인 "우선청약권"을 부여하여 청약받은 후, "구주주"청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하는 "주주우선 공모방식"으로 진행됩니다.

가. 모집 또는 매출조건
1) "발행회사"는 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "대표주관회사"는 이를 수락하였습니다.2) "대표주관회사"는 2023년 12월 21일(이하 "주주확정일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.3) "구주주" 청약미달에 따른 미청약금액과 단수금액의 합계(이하 "일반공모 모집금액"이라 한다)는 일반에게 공모하고, 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "대표주관회사"가 인수합니다. "대표주관회사"의 인수의무는 잔액인수 금액(\25,000,000,000)을 그 한도로 하며, "대표주관회사"는 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명
인수한도의무 사채금액

대표주관회사
(주)상상인증권
사채의 전자등록금액 중 이백오십억원정(\25,000,000,000)

나. 모집 또는 매출의 절차
1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2024년 01월 24일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2024년 01월 29일

주1)
"발행회사" 홈페이지: http://www.dyddaeyang.com

주2)
"대표주관회사" 홈페이지: http://www.sangsanginib.com

주3)
본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 청약방법가) "구주주" 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사" 의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, "구주주" 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 우선청약권 부여통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제출한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.나) 일반공모에 의한 청약자(이하 "일반청약자")는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률" 의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에서 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제출하고 청약하여야 합니다. "일반청약자"의 청약시, 각 청약처 별로 다중 청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중 청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수 청약은 불가능합니다.다)"일반청약자"의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.라) 청약금액의 단위(1) 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다. 우선청약권부여 비율금액은 "주주확정일" 현재 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반공모의 청약한도는 인수한도 의무사채금액에서 구주주 청약분을 제외한 부분으로 청약사무취급처별로 "일반공모 모집금액" ("인수한도의무 사채금액"에서 구주주 청약분을 제외한 부분)의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 일반공모의 청약 단위는 최소 청약 단위를 100만원으로 하며, 청약 단위는 아래와 같습니다.

- 아 래 -

구 분

청약단위

100만원 이상

1,000만원 미만

100만원 단위

1,000만원 이상

1억원 미만

1,000만원 단위

1억원 이상

10억원 미만

5,000만원 단위

10억원 이상

100억원 미만

5억원 단위

100억원 이상

10억원 단위

마) 청약증거금(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.(2) 청약증거금은 2024년 01월 30일(납입일)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년 01월 30일에 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.바) 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약사무취급처
청약방법
청약기간

구주주
특별계좌 보유자(기존 명부주주)
- (주)상상인증권 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문
2024년 01월 22일~ 2024년 01월 23일

일반주주(기존 실질주주)
- 주주확정일 현재 (주)디와이디 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본·지점- (주)상상인증권의 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문,홈페이지/HTS/MTS

일반공모 청약자
- (주)상상인증권의 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문,홈페이지/HTS/MTS
2024년 01월 25일~ 2024년 01월 26일

주1)
본 신주인수권부사채 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.

주2)
구주주 중 일반주주 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

3) 배정방법

가) 청약구분별 배정

(1) 구주주: 주주확정일(2023년 12월 21일) 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 478.1353943646원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사)으로 하고, 부여된 우선청약권 금액 범위 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다. 단, 주주확정일 현재, 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다.

나) 일반공모에 의한 배정

(1) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 산정한 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(2) 상기 (1)호에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우, 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기책임하에 처리하기로 합니다.(3) 일반공모 배정단위는 일십만원(\100,000)으로 합니다.(4) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2024년 01월 29일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 투자설명서 교부 방법가)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 "발행회사"인 (주)디와이디 및 "대표주관회사"인 (주)상상인증권이 모두 부담합니다.나) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부장소: "대표주관회사"의 본ㆍ지점, 홈페이지 또는 HTS/MTS(2) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자
1), 2), 3)을 병행1) 우편발송2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점3) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약초일 전 수취가능2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 구주주 청약종료일까지3) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

일반청약자
1), 2)를 병행1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점2) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS에서 교부
1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 일반공모 청약종료일까지2) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부 : 일반공모 청약종료일까지

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 기타사항(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.(2) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부받은 후 교부확인서에 서명하거나, 대표주관회사의 홈페이지 혹은 HTS/MTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않은 경우, "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.(4) 금번 신주인수권부사채 발행의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며,또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(5) 구주주 청약시에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.(6) 투자설명서 교부 의무의 주체금번 신주인수권부사채의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)디와이디 및 대표주관회사인 (주)상상인증권이 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지 및 HTS/MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.[관련법규: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환1) 납입장소: 국민은행 장한평역종합금융센터2) 청약증거금의 대체ㆍ반환가) 청약증거금은 납입일(2024년 01월 30일)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년 01월 30일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.라. 증권의 교부1) 신주인수권이 분리된 채권가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리2) 신주인수권증권가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리마. 상장예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장예정일
2024년 01월 30일
2024년 02월 13일

주1)
본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

바. 그 밖의 중요한 사항1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.4) 본 증권신고서의 예정행사가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일에 확정되어 "발행회사" 홈페이지 (http://www.dyddaeyang.com)에 다음 영업일날 공고될 예정임을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

본 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 모집은 발행회사의 "구주주"에게 자신이 보유하고 있는 주식의 지분율에 비례하여 다른 일반인에 우선하여 "본 사채"를 청약받을 수 있는 권리인 "우선청약권"을 부여하여 청약받은 후, "구주주"청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하는 "주주우선 공모방식"으로 진행됩니다.

가. 모집 또는 매출조건
1) "발행회사"는 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "대표주관회사"는 이를 수락하였습니다.2) "대표주관회사"는
2024년 01월 03일
(이하 "주주확정일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.3) "구주주" 청약미달에 따른 미청약금액과 단수금액의 합계(이하 "일반공모 모집금액"이라 한다)는 일반에게 공모하고, 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "대표주관회사"가 인수합니다. "대표주관회사"의 인수의무는 잔액인수 금액(\25,000,000,000)을 그 한도로 하며, "대표주관회사"는 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명
인수한도의무 사채금액

대표주관회사
(주)상상인증권
사채의 전자등록금액 중 이백오십억원정(\25,000,000,000)

나. 모집 또는 매출의 절차
1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2024년 02월 02일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2024년 02월 07일

주1)
"발행회사" 홈페이지: http://www.dyddaeyang.com

주2)
"대표주관회사" 홈페이지: http://www.sangsanginib.com

주3)
본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 청약방법가) "구주주" 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사" 의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, "구주주" 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 우선청약권 부여통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제출한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.나) 일반공모에 의한 청약자(이하 "일반청약자")는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률" 의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에서 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제출하고 청약하여야 합니다. "일반청약자"의 청약시, 각 청약처 별로 다중 청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중 청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수 청약은 불가능합니다.다)"일반청약자"의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.라) 청약금액의 단위(1) 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다. 우선청약권부여 비율금액은 "주주확정일" 현재 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반공모의 청약한도는 인수한도 의무사채금액에서 구주주 청약분을 제외한 부분으로 청약사무취급처별로 "일반공모 모집금액" ("인수한도의무 사채금액"에서 구주주 청약분을 제외한 부분)의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 일반공모의 청약 단위는 최소 청약 단위를 100만원으로 하며, 청약 단위는 아래와 같습니다.

- 아 래 -

구 분

청약단위

100만원 이상

1,000만원 미만

100만원 단위

1,000만원 이상

1억원 미만

1,000만원 단위

1억원 이상

10억원 미만

5,000만원 단위

10억원 이상

100억원 미만

5억원 단위

100억원 이상

10억원 단위

마) 청약증거금(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.(2) 청약증거금은
2024년 02월 08일(납입일)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2024년 02월 08일에 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.바) 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약사무취급처
청약방법
청약기간

구주주
특별계좌 보유자(기존 명부주주)
- (주)상상인증권 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문
2024년 01월 31일~ 2024년 02월 01일

일반주주(기존 실질주주)
- 주주확정일 현재 (주)디와이디 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본·지점- (주)상상인증권의 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문,홈페이지/HTS/MTS

일반공모 청약자
- (주)상상인증권의 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문,홈페이지/HTS/MTS
2024년 02월 05일~ 2024년 02월 06일

주1)
본 신주인수권부사채 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.

주2)
구주주 중 일반주주 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

3) 배정방법

가) 청약구분별 배정

(1) 구주주: 주주확정일(
2024년 01월 03일) 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 478.1353943646원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사)으로 하고, 부여된 우선청약권 금액 범위 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다. 단, 주주확정일 현재, 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다.

나) 일반공모에 의한 배정

(1) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 산정한 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(2) 상기 (1)호에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우, 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기책임하에 처리하기로 합니다.(3) 일반공모 배정단위는 일십만원(\100,000)으로 합니다.(4) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은
2024년 02월 07일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 투자설명서 교부 방법가)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 "발행회사"인 (주)디와이디 및 "대표주관회사"인 (주)상상인증권이 모두 부담합니다.나) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부장소: "대표주관회사"의 본ㆍ지점, 홈페이지 또는 HTS/MTS(2) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자
1), 2), 3)을 병행1) 우편발송2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점3) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약초일 전 수취가능2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 구주주 청약종료일까지3) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

일반청약자
1), 2)를 병행1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점2) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS에서 교부
1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 일반공모 청약종료일까지2) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부 : 일반공모 청약종료일까지

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 기타사항(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.(2) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부받은 후 교부확인서에 서명하거나, 대표주관회사의 홈페이지 혹은 HTS/MTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않은 경우, "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.(4) 금번 신주인수권부사채 발행의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며,또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(5) 구주주 청약시에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.(6) 투자설명서 교부 의무의 주체금번 신주인수권부사채의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)디와이디 및 대표주관회사인 (주)상상인증권이 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지 및 HTS/MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.[관련법규: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환1) 납입장소: 국민은행 장한평역종합금융센터2) 청약증거금의 대체ㆍ반환가) 청약증거금은 납입일(
2024년 02월 08일)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2024년 02월 08일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.라. 증권의 교부1) 신주인수권이 분리된 채권가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리2) 신주인수권증권가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리마. 상장예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장예정일
2024년 02월 08일
2024년 02월 22일

주1)
본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

바. 그 밖의 중요한 사항1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.4) 본 증권신고서의 예정행사가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일에 확정되어 "발행회사" 홈페이지 (http://www.dyddaeyang.com)에 다음 영업일날 공고될 예정임을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제3회 무보증신주인수권부사채
250
3.00%
2027년 01월 30일
3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 참조

주1)
상기 연리이자율 3.00%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 조기상환수익률(YTP)은연 5.00%, 만기보장수익률(YTM)은 연 5.00%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제3회 무보증 신주인수권부사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)디와이디 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)
100

신주인수권 행사가액
기준주가
990원

할인율(%)
-

행사가액
990원

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2023년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의조정방법
조정방법

1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 제1)목 및 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

2024년 04월 30일, 2024년 07월 30일, 2024년 10월 30일, 2025년 01월 30일,

2025년 04월 30일, 2025년 07월 30일, 2025년 10월 30일, 2026년 01월 30일,

2026년 04월 30일, 2026년 07월 30일, 2026년 10월 30일

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.6) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.7) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 일반공모 청약개시일 제3거래일 전에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2023년 11월 28일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2023-11-28
993
1,216,828
1,208,032,384

2023-11-27
964
502,819
484,729,883

2023-11-24
998
492,749
491,947,979

2023-11-23
1,013
1,170,613
1,185,310,391

2023-11-22
959
192,252
184,338,654

2023-11-21
971
174,000
169,011,900

2023-11-20
992
307,100
304,578,254

2023-11-17
982
466,151
457,802,232

2023-11-16
984
138,269
136,121,114

2023-11-15
980
175,992
172,423,688

2023-11-14
962
108,192
104,038,738

2023-11-13
947
177,162
167,805,374

2023-11-10
956
176,708
168,944,492

2023-11-09
983
113,024
111,047,817

2023-11-08
1,004
150,719
151,365,839

2023-11-07
998
172,868
172,554,681

2023-11-06
1,006
250,799
252,296,547

2023-11-03
982
306,968
301,427,287

2023-11-02
953
187,367
178,607,907

2023-11-01
942
152,099
143,300,807

2023-10-31
933
247,039
230,606,942

2023-10-30
936
310,710
290,849,461

1개월 가중산술평균주가(A)
982.85
-

1주일 가중산술평균주가(B)
994.15
-

최근일 가중산술평균주가(C)
992.77
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
989.93
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
989.93원
-

액면가 (G)
500원
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
990원
주3)

주1)
2024년 01월 17일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2024년 04월 30일

종료일
2026년 12월 30일

신주인수권 행사장소
국민은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입장소
국민은행 장한평역종합금융센터

신주인수권의 행사방법 및 절차
(1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 행사장소에 행사청구합니다.(2) 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 않습니다. 단, 행사권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 청구일로부터1개월 내에 추가상장합니다.

주)
본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

「상법」상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

제516조의9(신주인수권의 행사)① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 신주인수권부사채를 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자신주인수권행사로인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.3) 배정본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받습니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.4) 상장본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2024년 01월 30일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2024년 02월 13일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 미발행 주식의 보유"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 주식회사 국민은행 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.7) 신주 교부 방법"발행회사"는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료합니다.8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제17조 제5항의 규정을 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

From
To

1차
2024년 12월 01일
2024년 12월 31일
2025년 01월 30일
102.0378%

2차
2025년 03월 01일
2025년 03월 31일
2025년 04월 30일
102.5632%

3차
2025년 05월 31일
2025년 06월 30일
2025년 07월 30일
103.0953%

4차
2025년 08월 31일
2025년 09월 30일
2025년 10월 30일
103.6340%

5차
2025년 12월 01일
2025년 12월 31일
2026년 01월 30일
104.1794%

6차
2026년 03월 01일
2026년 03월 31일
2026년 04월 30일
104.7316%

7차
2026년 05월 31일
2026년 06월 30일
2026년 07월 30일
105.2908%

8차
2026년 08월 31일
2026년 09월 30일
2026년 10월 30일
105.8569%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%나. 청구기간 및 청구방법 : 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다다. 청구장소 : "발행회사"의 본점라. 지급장소 : 국민은행 장한평역종합금융센터마. 지급일 : 각 조기상환기일바. 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.
(주4) 정정 후

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제3회 무보증신주인수권부사채
250
3.00%
2027년 02월 08일
3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 참조

주1)
상기 연리이자율 3.00%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 조기상환수익률(YTP)은연 5.00%, 만기보장수익률(YTM)은 연 5.00%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제3회 무보증 신주인수권부사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)디와이디 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)
100

신주인수권 행사가액
기준주가
990원

할인율(%)
-

행사가액
990원

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2023년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의조정방법
조정방법

1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 제1)목 및 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

2024년 05월 08일, 2024년 08월 08일, 2024년 11월 08일, 2025년 02월 08일,

2025년 05월 08일, 2025년 08월 08일, 2025년 11월 08일, 2026년 02월 08일,

2026년 05월 08일, 2026년 08월 08일, 2026년 11월 08일

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.6) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.7) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 일반공모 청약개시일 제3거래일 전에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2023년 11월 28일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2023-11-28
993
1,216,828
1,208,032,384

2023-11-27
964
502,819
484,729,883

2023-11-24
998
492,749
491,947,979

2023-11-23
1,013
1,170,613
1,185,310,391

2023-11-22
959
192,252
184,338,654

2023-11-21
971
174,000
169,011,900

2023-11-20
992
307,100
304,578,254

2023-11-17
982
466,151
457,802,232

2023-11-16
984
138,269
136,121,114

2023-11-15
980
175,992
172,423,688

2023-11-14
962
108,192
104,038,738

2023-11-13
947
177,162
167,805,374

2023-11-10
956
176,708
168,944,492

2023-11-09
983
113,024
111,047,817

2023-11-08
1,004
150,719
151,365,839

2023-11-07
998
172,868
172,554,681

2023-11-06
1,006
250,799
252,296,547

2023-11-03
982
306,968
301,427,287

2023-11-02
953
187,367
178,607,907

2023-11-01
942
152,099
143,300,807

2023-10-31
933
247,039
230,606,942

2023-10-30
936
310,710
290,849,461

1개월 가중산술평균주가(A)
982.85
-

1주일 가중산술평균주가(B)
994.15
-

최근일 가중산술평균주가(C)
992.77
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
989.93
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
989.93원
-

액면가 (G)
500원
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
990원
주3)

주1)

2024년 01월 26일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2027년 01월 08일

신주인수권 행사장소
국민은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입장소
국민은행 장한평역종합금융센터

신주인수권의 행사방법 및 절차
(1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 행사장소에 행사청구합니다.(2) 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 않습니다. 단, 행사권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 청구일로부터1개월 내에 추가상장합니다.

주)
본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

「상법」상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

제516조의9(신주인수권의 행사)① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 신주인수권부사채를 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자신주인수권행사로인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.3) 배정본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받습니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.4) 상장본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은
2024년 02월 08일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은
2024년 02월 22일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 미발행 주식의 보유"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 주식회사 국민은행 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.7) 신주 교부 방법"발행회사"는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료합니다.8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제17조 제5항의 규정을 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

From
To

1차
2024년 12월 10일
2025년 01월 09일
2025년 02월 08일
102.0378%

2차
2025년 03월 09일
2025년 04월 08일
2025년 05월 08일
102.5632%

3차
2025년 06월 09일
2025년 07월 09일
2025년 08월 08일
103.0953%

4차
2025년 09월 09일
2025년 10월 10일
2025년 11월 08일
103.6340%

5차
2025년 12월 10일
2025년 01월 09일
2026년 02월 08일
104.1794%

6차
2026년 03월 09일
2026년 04월 08일
2026년 05월 08일
104.7316%

7차
2026년 06월 09일
2026년 07월 09일
2026년 08월 08일
105.2908%

8차
2026년 09월 09일
2026년 10월 12일
2026년 11월 08일
105.8569%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%나. 청구기간 및 청구방법 : 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다다. 청구장소 : "발행회사"의 본점라. 지급장소 : 국민은행 장한평역종합금융센터마. 지급일 : 각 조기상환기일바. 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

(주5) 정정 전

라. 화장품 산업의 경쟁 심화에 따른 위험
화장품 산업은 유행에 민감한 전형적인 트렌드 기반의 산업으로 경기변동과도 밀접한 영향을 받습니다.
초기의 화장품 산업은 대형사 위주의 시장이 형성되어있었으나 OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이해짐에 따라 진입장벽이 높지 않아 새로운 중소형 브랜드와 제품들이 꾸준히 출시되고 있으며, 경쟁이 치열해지고 있습니다.화장품시장의 신규경쟁기업수는 매 해 증가하는 추이를 보이고 있으나 코로나-19확산 이전 최대 수출국인 중국 정부의 화장품 감독관리조례 개정으로 인한 규제 강화가 큰 작용을 하여 국내 화장품 업체의 화장품 생산과 수출량은 감소 추세입니다. 당사의 경우 베트남이 주요 해외 수출국으로 자사의 100여개 이상 제품을 수출하고 있으며, 추가적인 수출 증대를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 베트남에 대한 국내 화장품 수출액이 매년 증가하는 바, 당사의 매출증가에 긍정적인 영향을 끼칠것으로 기대하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데, 경쟁기업수의 증가로 인한 경쟁 심화로 당사 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출, 신규 제품의 판매채널 확대에 따른 가격 및 매출 변동 위험성 등으로 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 당사 제품이 경쟁기업 대비 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무구조의 악화로 이어질 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

화장품 산업은 유행에 민감한 전형적인 트렌드 기반의 산업으로 경기변동과도 밀접한 영향을 받습니다. 초기의 화장품 산업은 대규모의 자본금 및 생산설비, 오프라인 매장등을 보유한 대기업 위주로 시장이 형성되어있었으나, OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이해짐에 따라 진입장벽이 낮아짐으로써 새로운 중소형 브랜드와 제품들이 꾸준히 출시되어 경쟁이 치열해지고 있습니다. 또한, 백화점. 브랜드샵과 같은 전통의 오프라인 유통 채널 외에도 멀티브랜드샵, H&B스토어와 같은 신규 오프라인 유통 채널이 생겨남에 따라 소비자의 다양성을 고려한 제품들이 출시되고 있습니다. 최근에는 브랜드 자사온라인몰이나 대형 온라인 쇼핑몰뿐만 아니라 개인 SNS 채널 등을 이용한 온라인 채널이 등장함에 따라 다품종 소량 생산, 급격한 트렌드 대응으로 소비자의 욕구를 만족시키는 브랜드들이 늘어나고 있습니다.

[국내 화장품 제조판매업체 현황]

(단위 : 개)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년

업체 수 주1)
7,580
8,942
9,359
10,119

업체 증가율
16.8%
18.0%
4.7%
8.1%

주1) 생산실적을 보고한 책임판매업체 수

(출처: 식품의약품안전처(2023.07))

식약처에서 2023년 07월 발표한 조사 내역에 따르면 2022년 기준 책임판매업체별 생산실적 점유율은 아모레퍼시픽 25.66%, 엘지생활건강 25.21%로 두 기업의 점유율은 50.87%이며 그 외 다수의 업체들이 화장품시장 내에서 경쟁중입니다. 그 외의 업체들이 계속해서 등장함에 따라 경쟁이 심화되었으며 경쟁력 확보를 위한 꾸준한 R&D를 통한 제품 개발이 필요합니다. 향후 화장품 시장의 성장은 유지될 것으로 전망되지만 화장품 산업의 성장이 정체될 경우, 신규 경쟁 기업 증가에 따른 경쟁 심화로 제품 판매가격 하락 및 마케팅 비용 과다지출 등의 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 화장품 사업부분 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 국내 화장품 산업 현황은 다음과 같습니다.

[국내 화장품 산업 현황]

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

생산금액(억원)
130,514
135,155
155,028
162,633
151,618
166,533
135,908

성장률
21.6%
3.6%
14.7%
4.9%
-6.8%
9.8%
-18.4%

(출처: 식약처, '2022년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2023.07)

국내 화장품 산업은 지속적으로 성장하는 모습을 보였으나 2020년에는 화장품 최대 수출국인 중국의 코로나-19 팬데믹 발생에 따른 경기 침체에 따라 역성장을 기록하였습니다. 또한 2022년에도 코로나-19확산에 따른 경기침체와 중국 정부의 화장품 감독관리조례 개정으로 인한 규제 강화로 국내 화장품 업체의 생산금액은 2021년 대비 -18.4% 감소했습니다. 이는 중국 정부의 강력한 규제와 관련된 영향으로, 중국 시장에서의 활동에 대한 부담이 커졌기 때문입니다.
중국 정부의 화장품 감독관리 조례 주요 개정 내역은 다음과 같습니다.

항목

주요 개정 내용

화장품 정의

사용 인체 부위 및 목적 세분화, 비누는 화장품 분류에서 제외

화장품 분류 기준

특수화장품 분류를 9종에서 5종으로 축소 개정

신원료 등록 절차

업계 수요 반영, 新원료의 위험도에 따른 행정 절차 간소화

화장품 생산/경영 관리

홍보 문구 근거, 라벨링, 생산 안전관리, 출고 추적 관리 강화

화장품 유통 관리

온오프라인 유통 플랫폼 입점 기업 관리 강화, 시장 규정 미준수 기업에 대한 책임 처벌 규정 명문화

수입화장품 관리 규정

로컬 화장품과 동일하게 화장품 구분에 따른 허가/등록제 실시, 일반(비특수) 화장품의 경우 경내책임자 지정을 통한 중국 내 유통 및 품질 관리 주체 명문화 요구

(출처 : KOTRA 항저우무역관 2020.05.28일자 '중국 화장품 감독관리조례 개정 온라인설명회 참관기' 발췌 및 당사 재가공)

화장품의 정의 및 화장품 생산/경영/유통 관리, 수입화장품 관리 규정 등 산업 전반에 대한 규제와 처벌을 강화하는 내용이 담겨있으며
이로 인해 국내 화장품 업체들은 중국 시장에서의 활동을 줄이거나 철수하는 등의 조치를 취하고 있습니다.
당사의 경우 수입화장품 관리 규정에 따라 위생허가 진행 시 중국 파트너사를 경내책임자로 지정하여 중국 내 유통 및 품질 관리에 대응하고 있습니다. 더 나아가, 해외직구 채널은 위생허가 없이 보세구역을 통해서 합법적으로 대 중국 수출이 가능한 점을 고려하여 해외직구 채널 진출을 검토 하고 있습니다. 그러나 당사 역시 중국 매출 비중을 줄이고 있으며, 성장성이 높은 신규 국가로의 진출을 통하여 안정적인 국가별 매출을 발생시키고자 노력하고 있습니다.

한편, 2022년도 한국화장품의 주요 해외국가별 화장품 수출 실적은 다음과 같습니다

주요 국가별 화장품 수출 실적(2020~2022).jpg
주요 국가별 화장품 수출 실적(2020~2022)

(출처: 관세청, 대한화장품산업연구원, 2022년 화장품수출입 동향분석)

2022년말 기준 중국, 일본, 홍콩, 러시아에 대한 수출실적은 2021년 대비 감소한 반면,베트남, 대만, 태국, 말레이시아의 경우에는 2021년대비 수출액이 각 국가별로 10%이상 성장한 모습을 보이고 있습니다. 당사의 경우 베트남이 주요 해외 수출국으로 자사의 색조브랜드인 릴리바이레드의 '나인투나인 서바이벌 펜라이너', '나인투나인 서바이벌 컬러칼라', '글래시 레이어 픽싱 틴트' 등 총 100여개 이상의 제품을 수출하고 있으며, 추가적으로 수출을 위한 제품등록을 진행하며 베트남에 대한 당사 제품의판매를 위한 노력을 기울이고 있습니다.
본 공시서류 제출일 현재 기준 베트남 최대 오프라인 H&B 채널인 '하사키(HASAKI)' 약 100여개 매장에 당사 제품이 입점 되어 있으며, 2024년에는 약 250개의 하사키 전 매장에 입점을 목표로 하고 있습니다.
상기 대한화장품산업연구원의 조사결과와 같이 2020년 이후 부터 2022년까지 베트남에 대한 국내 화장품 수출액이 매년 증가하는 바, 당사의 매출증가에 긍정적인 영향을 끼칠것으로 기대하고 있습니다.

다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데, 경쟁기업수의 증가로 인한 경쟁 심화로 당사 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출, 신규 제품의 판매채널 확대에 따른 가격 및 매출 변동 위험성 등으로 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 당사 제품이 경쟁기업 대비 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무구조의 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

(주5) 정정 후

라. 화장품 산업의 경쟁 심화에 따른 위험
화장품 산업은 유행에 민감한 전형적인 트렌드 기반의 산업으로 경기변동과도 밀접한 영향을 받습니다.
초기의 화장품 산업은 대형사 위주의 시장이 형성되어있었으나 OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이해짐에 따라 진입장벽이 높지 않아 새로운 중소형 브랜드와 제품들이 꾸준히 출시되고 있으며, 경쟁이 치열해지고 있습니다.화장품시장의 신규경쟁기업수는 매 해 증가하는 추이를 보이고 있으나 코로나-19확산 이전 최대 수출국인
중국 정부의 화장품 감독관리조례 개정으로 인한 규제 강화
로
원료 인증부터 제품 판매까지의 절차가 복잡해졌습니다. 또한,
중국 내 애국소비 성향인 '궈차오(國潮)'의 열풍으로 수입 화장품 소비가 감소, 중국 로컬 뷰티 브랜드가 성장하며 국내 화장품 업체의 수출량은 감소 추세입니다.
당사 역시 중국 화장품 감독관리조례 개정 및 궈차오의 영향으로 중국에서의 매출 성장성이 둔화 될 것으로 판단하여중국 매출 비중을 줄이고 있으며, 성장성이 높은 신규 국가로의 진출을 통하여 안정적인 국가별 매출을 발생시키고자 노력하고 있습니다.일본의 경우 2023년 3분기 기준 2022년 말 대비 약 456% 매출 증가를 이루었으며, 베트남의 경우
자사의 100여개 이상 제품을 수출하고 있으며, 추가적인 수출 증대를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 베트남에 대한 국내 화장품 수출액이 매년 증가하는 바, 당사의 매출증가에 긍정적인 영향을 끼칠것으로 기대하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데, 경쟁기업수의 증가로 인한 경쟁 심화로 당사 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출, 신규 제품의 판매채널 확대에 따른 가격 및 매출 변동 위험성 등으로 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 당사 제품이 경쟁기업 대비 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무구조의 악화로 이어질 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

화장품 산업은 유행에 민감한 전형적인 트렌드 기반의 산업으로 경기변동과도 밀접한 영향을 받습니다. 초기의 화장품 산업은 대규모의 자본금 및 생산설비, 오프라인 매장등을 보유한 대기업 위주로 시장이 형성되어있었으나, OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이해짐에 따라 진입장벽이 낮아짐으로써 새로운 중소형 브랜드와 제품들이 꾸준히 출시되어 경쟁이 치열해지고 있습니다. 또한, 백화점. 브랜드샵과 같은 전통의 오프라인 유통 채널 외에도 멀티브랜드샵, H&B스토어와 같은 신규 오프라인 유통 채널이 생겨남에 따라 소비자의 다양성을 고려한 제품들이 출시되고 있습니다. 최근에는 브랜드 자사온라인몰이나 대형 온라인 쇼핑몰뿐만 아니라 개인 SNS 채널 등을 이용한 온라인 채널이 등장함에 따라 다품종 소량 생산, 급격한 트렌드 대응으로 소비자의 욕구를 만족시키는 브랜드들이 늘어나고 있습니다.

[국내 화장품 제조판매업체 현황]

(단위 : 개)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년

업체 수 주1)
7,580
8,942
9,359
10,119

업체 증가율
16.8%
18.0%
4.7%
8.1%

주1) 생산실적을 보고한 책임판매업체 수

(출처: 식품의약품안전처(2023.07))

식약처에서 2023년 07월 발표한 조사 내역에 따르면 2022년 기준 책임판매업체별 생산실적 점유율은 아모레퍼시픽 25.66%, 엘지생활건강 25.21%로 두 기업의 점유율은 50.87%이며 그 외 다수의 업체들이 화장품시장 내에서 경쟁중입니다. 그 외의 업체들이 계속해서 등장함에 따라 경쟁이 심화되었으며 경쟁력 확보를 위한 꾸준한 R&D를 통한 제품 개발이 필요합니다. 향후 화장품 시장의 성장은 유지될 것으로 전망되지만 화장품 산업의 성장이 정체될 경우, 신규 경쟁 기업 증가에 따른 경쟁 심화로 제품 판매가격 하락 및 마케팅 비용 과다지출 등의 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 화장품 사업부분 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 국내 화장품 산업 현황은 다음과 같습니다.

[국내 화장품 산업 현황]

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

생산금액(억원)
130,514
135,155
155,028
162,633
151,618
166,533
135,908

성장률
21.6%
3.6%
14.7%
4.9%
-6.8%
9.8%
-18.4%

(출처: 식약처, '2022년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2023.07)

국내 화장품 산업은 지속적으로 성장하는 모습을 보였으나 2020년에는 화장품 최대 수출국인 중국의 코로나-19 팬데믹 발생에 따른 경기 침체에 따라 역성장을 기록하였습니다. 또한 2022년에도 코로나-19확산에 따른 경기침체와 중국 정부의 화장품 감독관리조례 개정으로 인한 규제 강화로 국내 화장품 업체의 생산금액은 2021년 대비 -18.4% 감소했습니다. 이는 중국 정부의 강력한 규제와 관련된 영향으로, 중국 시장에서의 활동에 대한 부담이 커졌기 때문입니다.
'화장품감독관리조례'는 중국 '국가약품감독관리국(NMPA)'이 2020년 6월에 기존 '화장품위생감독조례'를 전면 개정하여 발표한 것으로 2021년부터 본격 시행되었습니다. 주요 개정 내역은 다음과 같습니다.

항목

주요 개정 내용

화장품 정의

사용 인체 부위 및 목적 세분화, 비누는 화장품 분류에서 제외

화장품 분류 기준

특수화장품 분류를 9종에서 5종으로 축소 개정

신원료 등록 절차

업계 수요 반영, 新원료의 위험도에 따른 행정 절차 간소화

화장품 생산/경영 관리

홍보 문구 근거, 라벨링, 생산 안전관리, 출고 추적 관리 강화

화장품 유통 관리

온오프라인 유통 플랫폼 입점 기업 관리 강화, 시장 규정 미준수 기업에 대한 책임 처벌 규정 명문화

수입화장품 관리 규정

로컬 화장품과 동일하게 화장품 구분에 따른 허가/등록제 실시, 일반(비특수) 화장품의 경우 경내책임자 지정을 통한 중국 내 유통 및 품질 관리 주체 명문화 요구

(출처 : KOTRA 항저우무역관 2020.05.28일자 '중국 화장품 감독관리조례 개정 온라인설명회 참관기' 발췌 및 당사 재가공)

화장품의 정의 및 화장품 생산/경영/유통 관리, 수입화장품 관리 규정 등 산업 전반에 대한 규제와 처벌을 강화하는 내용이 담겨있으며
이로 인해 국내 화장품 업체들은 중국 시장에서의 활동을 줄이거나 철수하는 등의 조치를 취하고 있습니다.

특히, 위 개정안 중 수입화장품 관리 규정 강화는 화장품 품질에 대한 철저한 검증과 책임 소재 명시, 수입 허가부터 유통까지의 기간과 비용 증대로 한국 화장품의 최대 수출국이었던 중국 시장 내 'K뷰티' 시장을 위협했습니다. 먼저, 수입화장품 또한 중국내 로컬 화장품과 동일하게 중국 국무원의 약품감독관리부문에 원료를 등록한 후에야 화장품 제조, 판매가 가능하게 되었으며, 위 개정안 발표 이전에 허가/등록을 완료하였던 원료도 이번 개정안에 따라 2024년 1월 1일까지 품질과 안정성에 대한 근거자료의 추가제출이 요구되었습니다. 더 나아가, 일반판매 목적으로 수입 허가를 받기 위해서는 해외 생산기업의 생산품질 관리 관련 증빙자료및 해당 제품이 생산지에서도 판매되고 있다는 증빙자료, 중국 수출용제품의 경우에는 중국 소비자 대상 관련 연구 및 실험 자료 제출이 요구되었습니다. 이에 따라, 중국내 수입 화장품 효능평가, 인체안정성검사 등 시험에는 약 4~6개월의 기간과 550만원의 비용이, 제품 인증에는 특수화장품 여부에 따라 최소 4개월에서 최대 1년 6개월의 기간과 약 200~300만원의 비용이 발생하게 되었습니다. 중국국가약품감독관리국이 지정한 시험, 인증에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분

시험

항목
효능평가 검사항목, 인체 안정성 검사항목 등

비용
31,800위안(임상실험비용 포함, 약 545만원)

기간
약 4~6 개월

시험기관
중국 국가약품감독관리국(NMPA)에서 지정한 국가급 화장품위생검사기구

근거규정
화장품감독관리조례(국무원령 제727호, 2021.1.1. 시행), 화장품안전기술규범, 수출입화장품검험검역감독관리방법

구분

인증

비용
지정 심사기관 비용을 제외하고는 별도의 수속비용은 청구되지 않음. 다만 중국 인증대행업체를 통한 비용 발생 (업체마다 비용이 상이하며 약 200~300만원 정도 소요)

기간
비특수 화장품 4~5개월 특수 화장품 1년~1년 6개월

유효기간
4년

인증기관
중국 국가식품약품감독관리총국(SFDA)

근거규정
화장품감독관리조례(국무원령 제727호, 2021.1.1. 시행), 화장품안전기술규범, 수출입화장품검험검역감독관리방법

출처: KOTRA, 중국국가약품감독관리국(NMPA)

결과적으로, 화장품감독관리조례 개정에 따른 '화장품 허가, 등록 자료 관리규정' 실행으로 원료 인증부터 제품 판매까지의 절차가 복잡해져 시간과 비용이 추가 소요되며 화장품 트렌드의 변화에 재빠른 대응이 어려워지면서 중국향 수출 환경이 악화되었습니다.
또한 중국 젊은 세대 중심의 애국소비 성향인 '궈차오(國潮)' 열풍 또한 한국 화장품 수출 감소에 영향을 미쳤습니다. 궈차오(國潮)란 중국 문화를 뜻하는 궈(國)와 유행 및 트렌드를 뜻하는 차오류(潮流)의 차오를 합친 합성어로, 중국에서 불고 있는 국산품 애용운동을 의미합니다. 궈차오의 영향으로 중국시장내전반적인 해외제품 소비둔화, 해외 화장품 소비감소, 중국 로컬 뷰티 브랜드의 급성장, 중국 애국소비 등의 이유로 이전에 중국 매출 의존도가 높안던 국내 브랜드들의 대중국 수출량이 감소하게 되었습니다. 아모레퍼시픽의 2022년도 사업보고서에 따르면 아시아지역 매출은 2021년 1조 9,130억원에서 2022년 1조 4,765억원으로 약 24% 하락했으며 이 중 중국향 매출은 30%이상 감소하였습니다. 엘지생활건강의 2022년도 사업보고서에 따르면 중국 매출은 2021년 1조 3,297억원에서 2022년 9,073억원으로 약 32% 감소하였습니다. 또한, 통계청 KOSIS의 '지역별/상품군별 온라인쇼핑 해외직접판매액'자료에 따르면 2023년 1분기 중국향 온라인 면세점 판매액은 약 993억원으로 지난해 같은 기간 약 3,110억원에 견주어 3분의 1수준이하로 감소하였습니다.
당사의 경우 수입화장품 관리 규정에 따라 위생허가 진행 시 중국 파트너사를 경내책임자로 지정하여 중국 내 유통 및 품질 관리에 대응하고 있습니다. 더 나아가, 해외직구 채널은 위생허가 없이 보세구역을 통해서 합법적으로 대 중국 수출이 가능한 점을 고려하여 해외직구 채널 진출을 검토 하고 있습니다. 그러나 당사 역시
중국 화장품 감독관리조례 개정 및 궈차오의 영향으로 중국에서의 매출 성장성이 둔화 될 것으로 판단하여
중국 매출 비중을 줄이고 있으며, 성장성이 높은 신규 국가로의 진출을 통하여 안정적인 국가별 매출을 발생시키고자 노력하고 있습니다.

한편, 2022년도 한국화장품의 주요 해외국가별 화장품 수출 실적은 다음과 같습니다

주요 국가별 화장품 수출 실적(2020~2022).jpg
주요 국가별 화장품 수출 실적(2020~2022)

(출처: 관세청, 대한화장품산업연구원, 2022년 화장품수출입 동향분석)

2022년말 기준 중국, 일본, 홍콩, 러시아에 대한 수출실적은 2021년 대비 감소한 반면,베트남, 대만, 태국, 말레이시아의 경우에는 2021년대비 수출액이 각 국가별로 10%이상 성장한 모습을 보이고 있습니다.
당사의 화장품 해외매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 해외 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

중국
818
25.41%
904
35.15%
279
16.54%
435
15.93%

베트남
805
25.01%
869
33.79%
173
10.25%
235
8.60%

일본
428
13.30%
77
2.99%
594
35.21%
1,252
45.84%

기타
1,168
36.28%
722
28.07%
641
38.00%
809
29.62%

합 계
3,219
100.00%
2,572
100.00%
1,687
100.00%
2,731
100.00%

출처: 당사 제시

당사의 화장품 해외 매출은 2020년 코로나 발발 이후 2021년에는 코로나 사태가 심화됨에 따라 당사의 해외 거래처에 대한 영업활동이 축소되어 수출국 전반적으로 매출이 크게 감소되었습니다. 그에 따라 2021년 해외매출은 2020년 해외매출 대비 61.8% 하락하였습니다.

당사의 해외 수출국 중 중국의 경우 기존의 매출 추이를 유지하는 추세이나, 기술한 바와 같이 타 국가 대비 매출 신장률이 점점 둔화될 것으로 예상하고 있습니다. 중국 매출 비중을 줄이고 안정적인 국가별 매출 균형을 이루어 가고자 주요 수출 국가의 총판사 변경을 진행, 업무프로세스 개선, 당사 브랜드에 대한 마케팅 강화를 적극적으로 진행하였고, 그 결과 2022년말 기준 해외 매출은 2021년 대비 전반적으로 확대될 수 있었습니다. 당사는 현재 일본, 베트남 및 기타 성장성 높은 신규 국가에 집중하여 매출 증대에 힘쓰고 있습니다. 일본의 경우, 코로나 19로 인하여 2020년도 대비 2021년 수출량이 크게 감소하였고, 향후에도 수출량이 크게 늘지 않을 것이라는 일본 총판사의 판단으로 인하여 2021년말부터 당사에 계약해지의사를 통보하였습니다. 그에 따라 2022년 중 기존 총판사와 계약해지를 진행하게 되었고, 신규 총판사를 확보하지 못한 채 일본 수출에 대한 유통 경색 시기를 거치게 되어 2022년 당사의 일본에 대한 매출액은 2021년 대비 약 87% 감소되었습니다. 이후 당사는 2023년 01월 뷰티카테고리에 특화된 일본 내 총판사와 계약을 진행 하였고, 2023년 3분기 기준 일본 매출은 2022년 말 대비 약 456% 증가한 수치를 보이고 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 당사 화장품 제품은 일본 주요 오프라인 채널(PLAZA, 돈키호테, 아인즈토르페 등) 약 500개 이상의 매장에 입점되어있으며, 2024년말 기준 2,000개 이상의 일본 오프라인매장에 입점 되는것을 목표로 하고 있습니다.베트남의 경우, 당사의
주요 해외 수출국으로 자사의 색조브랜드인 릴리바이레드의 '나인투나인 서바이벌 펜라이너', '나인투나인 서바이벌 컬러칼라', '글래시 레이어 픽싱 틴트' 등 총 100여개 이상의 제품을 수출하고 있으며, 추가적으로 수출을 위한 제품등록을 진행하며 베트남에 대한 당사 제품의판매를 위한 노력을 기울이고 있습니다.
본 공시서류 제출일 현재 기준 베트남 최대 오프라인 H&B 채널인 '하사키(HASAKI)' 약 100여개 매장에 당사 제품이 입점 되어 있으며, 2024년에는 약 250개의 하사키 전 매장에 입점을 목표로 하고 있습니다.
상기 대한화장품산업연구원의 조사결과와 같이 2020년 이후 부터 2022년까지 베트남에 대한 국내 화장품 수출액이 매년 증가하는 바, 당사의 매출증가에 긍정적인 영향을 끼칠것으로 기대하고 있습니다.

다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데, 경쟁기업수의 증가로 인한 경쟁 심화로 당사 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출, 신규 제품의 판매채널 확대에 따른 가격 및 매출 변동 위험성 등으로 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 당사 제품이 경쟁기업 대비 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무구조의 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

(주6) 정정 전

마. 마케팅 활동에 따른 위험화장품 산업에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 제품에 대한 기술 및 품질 이외에도 마케팅활동 및 브랜드 인지도 상승이 중요한 부분을 차지합니다. 이에 따라
당사는 자사 브랜드의 인지도를 높이고 유지하기 위해서 광고 및 마케팅 비용 지출을 확대하고 있습니다.당사의 광고선전비 및 판매촉진비의 합계금액은 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 12.5%, 3개년 판관비 대비 22.2%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 과감한 마케팅 비용 투자를 통해 인지도와 브랜드 가치 제고를 위해 노력하고 있으며,
향후에도 꾸준한 마케팅 전략 수립과 제품 홍보를 위하여 자금을 사용할 예정입니다. 다만, 당사의 마케팅 활동에 따른 비용의 효과가 당사의 매출 및 이익률에 미치지 못할
경우 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

화장품 산업에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 제품에 대한 기술 및 품질 이외에도 마케팅활동 및 브랜드 인지도 상승이 중요한 부분을 차지합니다. 이에 따라 당사는 자사 브랜드의 인지도를 높이고 유지하기 위해서 광고 및 마케팅 비용 지출을확대하고 있습니다.

당사의 최근 3개년 광고선전비 및 판매촉진비 발생 현황은 다음과 같습니다.

[광고선전비 현황]

(단위 : 천원)

구분

2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

광고선전비
2,244,888
1,383,509
1,050,521
1,591,031

판매촉진비
1,101,207
508,026
882,476
1,162,039

매출액
19,913,609
20,838,795
14,048,424
30,388,158

매출액 대비 비중

16.8%
9.1%
13.8%
9.1%

판관비 총액
10,539,063
8,911,526
10,689,153
14,542,205

판관비 대비 비중
31.7%
21.2%
18.1%
18.9%

(출처: 당사 제시)

주1)매출액 대비 비중은 광고선전비 및 판매촉진비의 합계를 매출액으로 나눈 값으로 산정하였습니다.

주2)판관비 대비 비중은 광고선전비 및 판매촉진비의 합계를 판매비와관리비로 나눈 값으로 산정하였습니다.

당사의 광고선전비 및 판매촉진비의 합계금액은 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 12.2%, 3개년 판관비 대비 22.5%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 광고선전비는 온라인 위주의 당사제품 홍보 및 콘텐츠 제작, 인플루언서 대상 체험형 리뷰 등으로 사용 되고 있으며, 판매촉진비는 당사 브랜드 제품을 판매중인 오프라인 매장에서 잠재고객들의 구매를 효과적으로 유도할 수 있도록 당사 제품 전용 매대 제작 대금 및 포스터 등 인쇄물 제작 등 매장내 판매촉진을 위한 비용으로 사용되고 있습니다.
당사의 광고선전비는 2021년 이후 해마다 증가하는 모습을 보였으나, 판매촉진비의 경우 2022년 기준 전년 대비 낮은 수치를 기록한 이력이 있습니다. 당사의 판매촉진비는 당사의 주요 오프라인 거래처인 올리브영 및 면세점의 정책에 따라 유동적으로 발생하고 있습니다. 2022년도에는 상기 거래처의 정책에 따라 판매 매대의 부분적인 리뉴얼을 진행하여판매촉진비용이 5억원 발생하였고, 이는 2021년에 발생한 판매촉진비인 8.8억원 대비 57% 감소된 수치입니다. 한편, 2023년도 3분기에는 거래처의 요청으로 전면적인 판매매대의 교체가 이루어졌으며 그에 따라 판매촉진비가 11억원 발생, 2022년말 기준 대비 116% 증가한 수치를나타내고 있습니다.
당사의 주력 제품인 색조화장품의 경우 기술적, 품질적 경쟁력 있는 제품 생산이 중요하지만, 브랜드 인지도에 따른 고객 충성도도 중요한 요소로 지속적인 광고 및 마케팅 전략 실행에 대한 투자가 진행되어야 합니다. 이에 따라 광고비 등 마케팅 비용의 지출이 병행되어야 합니다. 당사는 이를 위해 마케팅 비용에 과감한 투자를 통해 브랜드 가치를 높이고자 노력하고 있으며, 향후에도 당사 브랜드 인지도 상승을 위하여 지속적으로 마케팅 전략 수립 및 당사 제품 홍보를 위하여 자금을 사용할 예정입니다. 당사는 온라인 위주의 마케팅 활동을 진행중이며, 당사가 진행중인 마케팅 전략 및 기대 효과는 다음과 같습니다.

[(주)디와이디 마케팅 전략 및 기대효과]

구분

전략

세부계획 및 기대효과

모델

연예인 모델 채용 및 각종 이벤트 진행

연예인 전속 모델을 채용,화보 및 홍보 영상을 제작하여 브랜드 인지도 획득모델 판촉물 증정 이벤트 진행, 매출 상승 기대

바이럴

다양한 매체의 인플루언서(오피니언 리더)와협업하여 홍보 컨텐츠 제작(유튜브/인스타그램/트위터/잡지사 등)

온라인 내 팬을 보유한 인플루언서와자사 제품의 장점을 담은 리뷰 (이미지 및 영상)를제작 및 업로드 함으로서 높은 홍보 효과 기대

리뷰체험단

인스타그램 및 블로그 유저 대상제품 체험 이벤트 진행

마이크로 인플루언서 대상으로제품 체험 기회를 늘리고 오가닉한 리뷰를다량 생성하여 온라인 내 긍정적인 입소문 생성

온라인 광고

주요 SNS 및 APP, 포털 사이트에디스플레이 광고 진행

주요 SNS (페이스북, 인스타그램), APP (유튜브, 카카오톡, 화해 등), 포털사이트 (네이버, 구글 등) 등에 디스플레이 광고를 게재하여 쇼핑몰로 고객 유입

해외

해외 벤더를 통한 마케팅 지원

해외 벤더를 통하여 제품 홍보에 대한 마케팅 비용 (바이럴, 리뷰체험 등)을 지원함으로써 높은 홍보 효과 기대

다만, 당사의 지속적 마케팅 활동에도 불구하고 해당 마케팅 비용은 매몰비용으로 향후 회수할 수 없는 지출에 해당함에 따라, 만약 당사가 예상하는 매출이 발생하지 않는다면 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

마. 마케팅 활동에 따른 위험화장품 산업에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 제품에 대한 기술 및 품질 이외에도 마케팅활동 및 브랜드 인지도 상승이 중요한 부분을 차지합니다. 이에 따라
당사는 자사 브랜드의 인지도를 높이고 유지하기 위해서 광고 및 마케팅 비용 지출을 확대하고 있습니다.당사의 광고선전비 및 판매촉진비의 합계금액은 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 12.5%, 3개년 판관비 대비 22.2%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 과감한 마케팅 비용 투자를 통해 인지도와 브랜드 가치 제고를 위해 노력하고 있으며,
향후에도 꾸준한 마케팅 전략 수립과 제품 홍보를 위하여 자금을 사용할 예정입니다. 다만, 당사의 마케팅 활동에 따른 비용의 효과가 당사의 매출 및 이익률에 미치지 못할
경우 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

화장품 산업에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 제품에 대한 기술 및 품질 이외에도 마케팅활동 및 브랜드 인지도 상승이 중요한 부분을 차지합니다. 이에 따라 당사는 자사 브랜드의 인지도를 높이고 유지하기 위해서 광고 및 마케팅 비용 지출을확대하고 있습니다.

당사의 최근 3개년 광고선전비 및 판매촉진비 발생 현황은 다음과 같습니다.

[광고선전비 현황]

(단위 : 천원)

구분

2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

광고선전비
2,244,888
1,383,509
1,050,521
1,591,031

판매촉진비
1,101,207
508,026
882,476
1,162,039

매출액
19,913,609
20,838,795
14,048,424
30,388,158

매출액 대비 비중

16.8%
9.1%
13.8%
9.1%

판관비 총액
10,539,063
8,911,526
10,689,153
14,542,205

판관비 대비 비중
31.7%
21.2%
18.1%
18.9%

(출처: 당사 제시)

주1)매출액 대비 비중은 광고선전비 및 판매촉진비의 합계를 매출액으로 나눈 값으로 산정하였습니다.

주2)판관비 대비 비중은 광고선전비 및 판매촉진비의 합계를 판매비와관리비로 나눈 값으로 산정하였습니다.

당사의 광고선전비 및 판매촉진비의 합계금액은 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 12.2%, 3개년 판관비 대비 22.5%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 광고선전비는 온라인 위주의 당사제품 홍보 및 콘텐츠 제작, 인플루언서 대상 체험형 리뷰 등으로 사용 되고 있으며, 판매촉진비는 당사 브랜드 제품을 판매중인 오프라인 매장에서 잠재고객들의 구매를 효과적으로 유도할 수 있도록 당사 제품 전용 매대 제작 대금 및 포스터 등 인쇄물 제작 등 매장내 판매촉진을 위한 비용으로 사용되고 있습니다. 당사의 광고선전비는 2021년 COVID-19 확산에 따라 매출액이 2020년 대비 53.7%감소하였고, 그에 대한 영향으로 2020년 대비 광고 비중을 축소한 결과 전년 광고선전비 대비 33.97% 감소된 10.5억원을 기록 하였습니다. 광고선전비는 2021년 이후 해마다 증가하는 모습을 보였으나, 판매촉진비의 경우 2022년 기준 전년 대비 낮은 수치를 기록한 이력이 있습니다. 당사의 판매촉진비는 당사의 주요 오프라인 거래처인 올리브영 및 면세점에서의 자사 브랜드 제품 진열을 위한 판매매대의 교체 혹은 리뉴얼작업진행시 발생하는 비용이 주를 이루고 있습니다.올리브영의 경우 약 1,530개 점포에 당사의 판매매대가 입점되어 있으며, 일반적으로 판매매대의 파손, 노후 여부에 따라 개별적으로 보수를 진행하고 있습니다. 그러나 자사 제품 판매량의 증가, 자사브랜드제품의 배치이동, 자사인기 제품에 파생되는 신제품 출시 등의 요인에 따라 당사 브랜드를 담당하는 올리브영 매장담당자(MD)의 요청이 있을 경우, 당사와의 협의에 따라 판매매대의 일부 리뉴얼 혹은 전량 교체를 연 1회 또는 2회 진행하고 있습니다. 판매매대의 전체교체를 진행할 경우 점포당 약 60만원의 비용이 발생하며, 부분리뉴얼을 진행할 시 한 점포당 약 15만원의 비용이 발생하고 있습니다. 점포개수가1,530개에 이르는 올리브영에서의 매대교체 또는 리뉴얼 작업이 진행될 경우, 진행 횟수에 따라 판매촉진비가 유동적으로 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 면세점의 경우 일반적으로 공용 판매매대에 진열하여 자사 화장품 제품을 판매하고 있으나, 일부 면세점에서는 당사 제품의 판매량에 따라 면세점내 당사 브랜드 담당자와 협의를 통해 단독 판매매대를 설치할 경우에도 판매촉진비가 증가될수 있습니다. 단독 판매매대를 설치할 경우는 매대의 설치 및 디자인 비용을 포함하여 약 200만원의 비용이 발행하고 있습니다.2022년도에는 상기 거래처의 요청에 따라 판매 매대의 부분적인 리뉴얼을 진행하여 판매촉진비용이 5억원 발생하였고, 이는 2021년에 발생한 판매촉진비인 8.8억원 대비 57% 감소된 수치입니다. 한편, 2023년도 3분기에는 거래처의 요청으로 전면적인 판매매대의 교체가 이루어졌으며 그에 따라 판매촉진비가 11억원 발생, 2022년말 기준 대비 116% 증가한 수치를나타내고 있습니다.
당사의 주력 제품인 색조화장품의 경우 기술적, 품질적 경쟁력 있는 제품 생산이 중요하지만, 브랜드 인지도에 따른 고객 충성도도 중요한 요소로 지속적인 광고 및 마케팅 전략 실행에 대한 투자가 진행되어야 합니다. 이에 따라 광고비 등 마케팅 비용의 지출이 병행되어야 합니다. 당사는 이를 위해 마케팅 비용에 과감한 투자를 통해 브랜드 가치를 높이고자 노력하고 있으며, 향후에도 당사 브랜드 인지도 상승을 위하여 지속적으로 마케팅 전략 수립 및 당사 제품 홍보를 위하여 자금을 사용할 예정입니다. 당사는 온라인 위주의 마케팅 활동을 진행중이며, 당사가 진행중인 마케팅 전략 및 기대 효과는 다음과 같습니다.

[(주)디와이디 마케팅 전략 및 기대효과]

구분

전략

세부계획 및 기대효과

모델

연예인 모델 채용 및 각종 이벤트 진행

연예인 전속 모델을 채용,화보 및 홍보 영상을 제작하여 브랜드 인지도 획득모델 판촉물 증정 이벤트 진행, 매출 상승 기대

바이럴

다양한 매체의 인플루언서(오피니언 리더)와협업하여 홍보 컨텐츠 제작(유튜브/인스타그램/트위터/잡지사 등)

온라인 내 팬을 보유한 인플루언서와자사 제품의 장점을 담은 리뷰 (이미지 및 영상)를제작 및 업로드 함으로서 높은 홍보 효과 기대

리뷰체험단

인스타그램 및 블로그 유저 대상제품 체험 이벤트 진행

마이크로 인플루언서 대상으로제품 체험 기회를 늘리고 오가닉한 리뷰를다량 생성하여 온라인 내 긍정적인 입소문 생성

온라인 광고

주요 SNS 및 APP, 포털 사이트에디스플레이 광고 진행

주요 SNS (페이스북, 인스타그램), APP (유튜브, 카카오톡, 화해 등), 포털사이트 (네이버, 구글 등) 등에 디스플레이 광고를 게재하여 쇼핑몰로 고객 유입

해외

해외 벤더를 통한 마케팅 지원

해외 벤더를 통하여 제품 홍보에 대한 마케팅 비용 (바이럴, 리뷰체험 등)을 지원함으로써 높은 홍보 효과 기대

다만, 당사의 지속적 마케팅 활동에도 불구하고 해당 마케팅 비용은 매몰비용으로 향후 회수할 수 없는 지출에 해당함에 따라, 만약 당사가 예상하는 매출이 발생하지 않는다면 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

바. 단일 브랜드에 편중된 매출구조에 대한 위험당사는 2023년 3분기 재무제표 기준 화장품 사업부문의 매출이 총 매출의 98%를 차지하고 있으며 당사의 주요 화장품 브랜드는 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍'으로 구성되어 있습니다.
당사의 화장품브랜드 중에서도 '릴리바이레드' 브랜드가 당사 화장품 사업부문 매출의 약 88%를 차지하고 있으며, 이에 따라 '릴리바이레드'의 실적이 회사 전체 실적에 매우 큰 영향을 끼치며 '릴리바이레드'의 외부 환경 등으로 인해 사업 지속에 문제가 생길 경우 당사의 수익성 악화와 현금유동성 악화로 이어질 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 단일 브랜드 제품에 편중된 매출의존도를 분산시키기 위하여 2023년 2월 친환경 비건 리추얼 바디케어 & 라이프스타일 브랜드인 '슬로우허밍'을 출시하여
단일 브랜드에 편중된 매출의 다변화를 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
신규 브랜드 인지도 확보 실패나 시장 내에서의 부정적인 평가, 화장품 산업의 구조적인 침체 등으로 인하여 당사가 계획한 매출 다각화에 악영향을 끼칠 수 있으며 경영 성과에 부정적인 결과로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 2023년 3분기 재무제표 기준 화장품 사업부문의 매출이 총 매출의 98%를 차지하고 있으며 당사의 주요 화장품 브랜드는 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍'으로 구성되어 있습니다.

[당사 매출 현황]

(단위 : 백만원)

품목
구분
제9기 3분기
제8기
제7기

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

화장품
국내매출
18,844
94.63%
13,922
66.81%
13,074
93%

해외매출

673
3.38%
499
2.39%
974
7%

건설
건설매출
396
1.99%
6,053
29.05%
-
-

용역매출
-
-
364
1.75%
-
-

합 계
19,913
100.00%
20,838
100.00%
14,048
100.00%

출처: 당사 정기보고서

당사의 화장품브랜드 중에서도 '릴리바이레드' 브랜드가 당사 화장품 사업부문 매출의 약 88%를 차지하고 있으며, 이에 따라 릴리바이레드의 브랜드 실적이 회사 전체 실적에 매우 큰 영향을 끼치며 '릴리바이레드'의 외부 환경 등으로 인해 사업 지속에 문제가 생길 경우 당사의 수익성 악화와 현금유동성 악화로 이어질 수 있다는 위험이 존재합니다. 당사의 화장품 브랜드별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 화장품 브랜드별 매출 현황]

(단위 : 천원)

브랜드명
2023년 3분기
비중
2022년
비중
2021년
비중
2020년
비중

릴리바이레드
17,160,914
87.9%
11,941,141
82.8%
6,738,580
48.0%
11,579,639
38.1%

해서린
2,227,171
11.4%
2,428,693
16.8%
1,737,969
12.4%
2,486,176
8.2%

슬로우허밍
131,728
0.7%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

기타(*)
-3,094
0.0%
52,209
0.4%
5,571,876
39.7%
16,322,344
53.7%

합계
19,516,719
100.0%
14,422,043
100.0%
14,048,424
100.0%
30,388,158
100.0%

(*) 2023년 3분기 기준 당사가 현재 운영하고 있지 않은 기타브랜드 제품에 대한 환불부채를 설정함에 따라 기타브랜드 매출액이 음(-)의 수치로 계상되었습니다.

(출처: 당사 제시)

당사는 2021년도 까지는 수입브랜드의 국내유통을 주 사업으로 영위하였으나, 2022년 부터 자체브랜드의 육성 및 인지도 강화를 위하여 수입 화장품 상품의 판매를 중단하는 사업계획으로 변경하게 됨에 따라 자체브랜드의 제품개발 및 마케팅 위주의 화장품 사업을 진행하였으며, 그에 따라 2022년도의 자체 브랜드인 릴리바이레드와 해서린의 매출은 2021년 대비 각각 약 77%, 40% 증가하였습니다. 특히 2022년도 부터 릴리바이레드의 매출비중이 높아진 까닭은 코로나-19의 엔데믹으로 인한 색조화장품에 대한 수요 증가에 기인한 것으로 판단하고 있습니다. '릴리바이레드' 브랜드는 색조화장품으로 한정된 제품군을 보유하고 있으며 아이(EYE) 제품의 판매 비중이가장 높습니다. 릴리바이레드의 제품군별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 릴리바이브랜드 내 제품군별 매출 현황]

(단위 : 천원)

제품군

2023년 3분기

비중
2022년
비중
2021년
비중
2020년
비중

LIP

5,533,971

32.2%

3,605,589

30.2%

1,819,291

27.0%

4,011,925

34.6%

EYE

9,049,210

52.7%

6,832,332

57.2%

4,001,783

59.4%

5,784,299

50.0%

FACE

2,317,209

13.5%

1,249,631

10.5%

664,610

9.9%

1,561,106

13.5%

기타

260,523

1.5%

253,590

2.1%

252,896

3.8%

222,309

1.9%

합계

17,160,914

100.0%

11,941,141

100.0%

6,738,580

100.0%

11,579,639

100.0%

(출처: 당사 제시)

상기와 같이 릴리바이레드 브랜드 내 LIP 제품 및 FACE 제품의 꾸준한 신제품 출시로 해마다 제품별 판매 비중이 다각화되어 매출 비중에 유의미한 변화가 나타는 모습을 보이고 있습니다. 2021년에는 '릴리바이레드'의 아이(EYE) 제품의 매출 비중은 59%였으나 2023년 3분기 아이(EYE) 제품 매출 비중은 53%로 떨어짐과 동시에 브랜드 전체 매출은 2023년 3분기 기준 171억원을 달성하여 2022년말 매출액 119억원을 크게 상회하고 있습니다. 이와 같이 당사는 한 가지 브랜드 내에서도 제품군별로 매출이 증대될 수 있도록 지속적으로 제품개발을 진행 중이며, '릴리바이레드' 색조 브랜드에 편중된 매출구조와 관련한 위험을 뛰어난 제품 기획력을 통해 극복하고 있다고 판단됩니다.또한, 당사는 단일 브랜드 제품에 편중된 매출의존도를 분산시키기 위하여 2023년 2월 친환경 비건 리추얼 바디케어 & 라이프스타일 브랜드인 '슬로우허밍'을 출시하여단일 브랜드에 편중된 매출의 다변화를 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규브랜드의 인지도 확보 실패나 시장 내에서의 부정적인 평가, 화장품 산업의 구조적인 침체 등으로 인하여 당사가 계획한 매출다각화에 악영향을 끼칠 수 있으며 경영 성과에 부정적인 결과로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
(주7) 정정 후

바. 단일 브랜드에 편중된 매출구조에 대한 위험당사는 2023년 3분기 재무제표 기준 화장품 사업부문의 매출이 총 매출의 98%를 차지하고 있으며 당사의 주요 화장품 브랜드는 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍'으로 구성되어 있습니다.
당사의 화장품브랜드 중에서도 '릴리바이레드' 브랜드가 당사 화장품 사업부문 매출의 약 88%를 차지하고 있으며, 이에 따라 '릴리바이레드'의 실적이 회사 전체 실적에 매우 큰 영향을 끼치며 '릴리바이레드'의 외부 환경 등으로 인해 사업 지속에 문제가 생길 경우 당사의 수익성 악화와 현금유동성 악화로 이어질 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 단일 브랜드 제품에 편중된 매출의존도를 분산시키기 위하여 2023년 2월 친환경 비건 리추얼 바디케어 & 라이프스타일 브랜드인 '슬로우허밍'을 출시하여
단일 브랜드에 편중된 매출의 다변화를 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
신규 브랜드 인지도 확보 실패나 시장 내에서의 부정적인 평가, 화장품 산업의 구조적인 침체 등으로 인하여 당사가 계획한 매출 다각화에 악영향을 끼칠 수 있으며 경영 성과에 부정적인 결과로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 2023년 3분기 재무제표 기준 화장품 사업부문의 매출이 총 매출의 98%를 차지하고 있으며 당사의 주요 화장품 브랜드는 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍'으로 구성되어 있습니다.

[당사 매출 현황]

(단위 : 백만원)

품목
구분
제9기 3분기
제8기
제7기

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

화장품
국내매출
18,844
94.63%
13,922
66.81%
13,074
93%

해외매출

673
3.38%
499
2.39%
974
7%

건설
건설매출
396
1.99%
6,053
29.05%
-
-

용역매출
-
-
364
1.75%
-
-

합 계
19,913
100.00%
20,838
100.00%
14,048
100.00%

출처: 당사 정기보고서

당사의 화장품브랜드 중에서도 '릴리바이레드' 브랜드가 당사 화장품 사업부문 매출의 약 88%를 차지하고 있으며, 이에 따라 릴리바이레드의 브랜드 실적이 회사 전체 실적에 매우 큰 영향을 끼치며 '릴리바이레드'의 외부 환경 등으로 인해 사업 지속에 문제가 생길 경우 당사의 수익성 악화와 현금유동성 악화로 이어질 수 있다는 위험이 존재합니다. 당사의 화장품 브랜드별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 화장품 브랜드별 매출 현황]

(단위 : 천원)

브랜드명
2023년 3분기
비중
2022년
비중
2021년
비중
2020년
비중

릴리바이레드
17,160,914
87.9%
11,941,141
82.8%
6,738,580
48.0%
11,579,639
38.1%

해서린
2,227,171
11.4%
2,428,693
16.8%
1,737,969
12.4%
2,486,176
8.2%

슬로우허밍
131,728
0.7%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

기타(*)
-3,094
0.0%
52,209
0.4%
5,571,876
39.7%
16,322,344
53.7%

합계
19,516,719
100.0%
14,422,043
100.0%
14,048,424
100.0%
30,388,158
100.0%

(*) 2023년 3분기 기준 당사가 현재 운영하고 있지 않은 기타브랜드 제품에 대한 환불부채를 설정함에 따라 기타브랜드 매출액이 음(-)의 수치로 계상되었습니다.

(출처: 당사 제시)

당사는 2021년도 까지는 수입브랜드의 국내유통을 주 사업으로 영위하였으나, 2022년 부터 자체브랜드의 육성 및 인지도 강화를 위하여 수입 화장품 상품의 판매를 중단하는 사업계획으로 변경하게 됨에 따라 자체브랜드의 제품개발 및 마케팅 위주의 화장품 사업을 진행하였으며, 그에 따라 2022년도의 자체 브랜드인 릴리바이레드와 해서린의 매출은 2021년 대비 각각 약 77%, 40% 증가하였습니다. 특히 2022년도 부터 릴리바이레드의 매출비중이 높아진 까닭은 코로나-19의 엔데믹으로 인한 색조화장품에 대한 수요 증가에 기인한 것으로 판단하고 있습니다. '릴리바이레드' 브랜드는 색조화장품으로 한정된 제품군을 보유하고 있으며 아이(EYE) 제품의 판매 비중이가장 높습니다. 릴리바이레드의 제품군별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 릴리바이브랜드 내 제품군별 매출 현황]

(단위 : 천원)

제품군

2023년 3분기

비중
2022년
비중
2021년
비중
2020년
비중

LIP

5,533,971

32.2%

3,605,589

30.2%

1,819,291

27.0%

4,011,925

34.6%

EYE

9,049,210

52.7%

6,832,332

57.2%

4,001,783

59.4%

5,784,299

50.0%

FACE

2,317,209

13.5%

1,249,631

10.5%

664,610

9.9%

1,561,106

13.5%

기타

260,523

1.5%

253,590

2.1%

252,896

3.8%

222,309

1.9%

합계

17,160,914

100.0%

11,941,141

100.0%

6,738,580

100.0%

11,579,639

100.0%

(출처: 당사 제시)

상기와 같이 릴리바이레드 브랜드 내 LIP 제품 및 FACE 제품의 꾸준한 신제품 출시로 해마다 제품별 판매 비중이 다각화되어 매출 비중에 유의미한 변화가 나타는 모습을 보이고 있습니다.
2021년에는 COVID-19 발생에 따른 마스크 착용 의무화로 인하여 EYE 제품의 매출 비중은 증가한 반면, LIP제품 및 FACE 제품의 매출 비중은 2020년 대비 크게 감소하였습니다. 이후 2022년 09월 26일 실외 마스크착용 의무화 해제, 2023년 05월 11일부로 모든 마스크 의무 착용이 해제되어 마스크 사용이 줄면서 당사 LIP제품 및 FACE 제품의 매출비중이 점차 증가하고 있는 모습을 보이고 있습니다.
2021년에는 '릴리바이레드'의 아이(EYE) 제품의 매출 비중은 59%였으나 2023년 3분기 아이(EYE) 제품 매출 비중은 53%로 떨어짐과 동시에 브랜드 전체 매출은 2023년 3분기 기준 171억원을 달성하여 2022년말 매출액 119억원을 크게 상회하고 있습니다. 이와 같이 당사는 한 가지 브랜드 내에서도 제품군별로 매출이 증대될 수 있도록 지속적으로 제품개발을 진행 중이며, '릴리바이레드' 색조 브랜드에 편중된 매출구조와 관련한 위험을 뛰어난 제품 기획력을 통해 극복하고 있다고 판단됩니다.또한, 당사는 단일 브랜드 제품에 편중된 매출의존도를 분산시키기 위하여 2023년 2월 친환경 비건 리추얼 바디케어 & 라이프스타일 브랜드인 '슬로우허밍'을 출시하여단일 브랜드에 편중된 매출의 다변화를 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규브랜드의 인지도 확보 실패나 시장 내에서의 부정적인 평가, 화장품 산업의 구조적인 침체 등으로 인하여 당사가 계획한 매출다각화에 악영향을 끼칠 수 있으며 경영 성과에 부정적인 결과로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(주8) 정정 전

사. 기간산업으로서의 특성에 따른 위험건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 일종의 서비스산업으로 분류되고 있습니다. 광범위한 자본의 형성 및 실물부분의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간 산업적 특성을 가지고 있는 종합산업인 동시에, 생산과 고용, 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대한 국가경제의 전략산업입니다. 국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있는 상황입니다.
GDP내 건설업의 생산비중은 2013년부터 증가추세를 보여 2013년 4.8%에서 2017년 5.4%까지 소폭 증가하였으나 2018년 이후 주택경기 부진의 영향으로 다시 감소하였으며, 2022년 기준 4.4%를 기록하고 있습니다. 한편, 전체 취업자 중 건설업 취업자 비중은 2022년 기준 7.5% (209.7만명) 수준입니다. 2021년 국내건설수주액은 211조 988억원을 기록하였으며, 전년 동기대비 9.2% 증가하였고 상승 추세를 이어 2022년 국내건설수주액은 229조 7,490억원으로 전년 동기대비 8.4% 증가하였습니다.하지만,
글로벌 국가들의 인플레이션에 따른 금리인상으로 국내 건설 수주액은 향후 다소 감소할 수 있으니 유의
하시기 바랍니다.한편, 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만,
부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나
입니다. 정부가 2021년 이후 지속적으로 주택 공급 및 거래 관련 부동산 대책을 발표하면서, 부동산시장은 긍정적인 분위기가 형성될 것으로 전망되었습니다. 하지만,
2023년 4월 인천 검단신도시 아파트 지하주차장 붕괴 사고, 2023년 8월 LH단지 철근누락 등의 이슈가 일어남에 따라 국민 불안이 고조되고 있는 상황
입니다. 다만, 그럼에도 불구하고
정부가 무량판 구조를 특수구조 건축물로 지정하는 방안을 검토하고 있는바, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 가능성
이 있습니다.
규제가 강화될 경우 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려
가 있으며, 이는
건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인해 당사 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.
또한 경기 침체가 장기화될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만, 부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나입니다.

정부가 2021년 이후 지속적으로 주택 공급 및 거래 관련 부동산 대책을 발표하면서, 부동산시장은 긍정적인 분위기가 형성될 것으로 전망되었습니다. 하지만, 2023년 4월 인천 검단신도시 아파트 지하주차장 붕괴 사고, 2023년 8월 LH단지 철근누락 등의 이슈가 일어남에 따라 국민 불안이 고조되고 있는 상황입니다. 이에 국토교통부는 무량판 구조 시공중인 현장 139개소, 17년 이후 준공된 아파트 288개소 등 총 427개소의 민간아파트 전수조사를 실시한 결과 추가적인 부실 시공은 없는 것으로 확인되었습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 정부가 무량판 구조를 특수구조 건축물로 지정하는 방안을 검토하고 있는바, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 가능성이 있습니다. 규제가 강화될 경우 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있으며, 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인해 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있습니다. 또한 건설업은 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업이기 때문에 경기 침체가 장기화될 경우 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주8) 정정 후

사. 기간산업으로서의 특성에 따른 위험건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 일종의 서비스산업으로 분류되고 있습니다. 광범위한 자본의 형성 및 실물부분의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간 산업적 특성을 가지고 있는 종합산업인 동시에, 생산과 고용, 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대한 국가경제의 전략산업입니다. 국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있는 상황입니다.
GDP내 건설업의 생산비중은 2013년부터 증가추세를 보여 2013년 4.8%에서 2017년 5.4%까지 소폭 증가하였으나 2018년 이후 주택경기 부진의 영향으로 다시 감소하였으며, 2022년 기준 4.4%를 기록하고 있습니다. 한편, 전체 취업자 중 건설업 취업자 비중은 2022년 기준 7.5% (209.7만명) 수준입니다. 2021년 국내건설수주액은 211조 988억원을 기록하였으며, 전년 동기대비 9.2% 증가하였고 상승 추세를 이어 2022년 국내건설수주액은 229조 7,490억원으로 전년 동기대비 8.4% 증가하였습니다.하지만,
글로벌 국가들의 인플레이션에 따른 금리인상으로 국내 건설 수주액은 향후 다소 감소할 수 있으니 유의
하시기 바랍니다. 한편, 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만,
부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나
입니다.
정부의 부동산 정책 중 건설업에 가장 중요하게 영향을 미치는 정책은 주택 공급 정책으로 최근 정부는 지속적으로 주택 공급확대정책을 발표하고 있습니다.정부의 공급계획 수립 및 공급 규제 합리화를 통한 공급확대정책의 결과로 2022년 국내 건축 수주액규모는 2019년 1,165,542억원 대비 약 44.55% 확대된 1,684,810억원을 기록하였습니다.
다만 상기와 같은 정부의 공급 확대 정책에도 불구하고, 글로벌 금리인상으로 인한 PF 금리 상승, 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원재료비 인상 등 기타 예상하지 못한 요인들로 인해 정부가 당초 계획한 목표 달성이 불가능할 가능성이 존재
합니다. 정부는 지속적으로 공급 확대 정책을 발표하고, 정책 시행중 발생하는 어려움을 개선하고자 노력하고 있으나,
향후 경제침체 혹은 예상하지못한 대내외적인 요인들로 인해 정부의 부동산 공급확대 기조에 변화가 발생할 경우 건설사의 신규 수주 물량 확보에 악영향을 미칠 수 있습니다.
이에따라 당사 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한 경기 침체가 장기화될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만, 부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나입니다.
정부의 부동산 정책 중 건설업에 가장 중요하게 영향을 미치는 정책은 주택 공급 정책으로 최근 정부는 지속적으로 주택 공급확대정책을 발표하고 있습니다. 정부가 최근 발표한 부동산 주택 공급확대 정책의 세부 내용은 다음과 같습니다.

[2021.02.04 발표 「공공주도 3080+, 대도시권 주택공급 획기적 확대방안」]

대분류
소분류
상세내역

압도적 물량 공급으로수급 불안심리 해소
물량

서울내 분당신도시 3개, 강남3구 APT수와 유사한 32만호 공급

속도
건설 기간 획기적 단축 (정비사업: 평균 13년→ 5년 이내)

품질
특별건축구역 + 민간의 창의적 설계·시공 + 충분한 생활 SOC

가격
공공분양을 통해 시세보다 저렴한 Affordable Housing 공급

청약
3040 세대 실수요자를 위한 청약제도 개편

[2022.08.16 국민 주거안정 실현 주요 추진전략]

대분류
소분류
상세내용

도심 공급 확대
재개발/재건축 사업 정상화 착수
- 신규 정비구역 지정 확대: 5년간 전국 22만 호 (서울 10만 호 포함)- 재건축부담금 면제금액 상향, 공공기여 사업장 감면제도 도입- 안전진단: 구조안전성 하향, 공공기관 적정성 검토 미적용- 정비사업 전문성/투명성 강화

민간 도심복합사업: 2023년 상반기 지자체 공모 착수

- 민간 도심복학사업 신규 도입- 도심복합개발법 올해 12월 제정, 내년 상반기 중 공모 착수 계획

[2023.01.03 서민, 취약계층 주거복지 강화 방안]

대분류

소분류

상세내용

공공주택 100만호 공급 및 질적개선 (`23 ~ `27)

공공주택 100만호 확충

- 공공분양 브랜드 “뉴:홈” 총 50만호(`23~`27) 공급 예정: 청년층 약 34만호, 중장년층 약 16만호

- 공공임대 총 50만호 공급 예정(연 10만호: 건설임대 3.5만호, 매입임대 3.5만호, 전세임대 3만호)

: 1인 가구 대상 일자리연계형 주택, 행복기숙사, 청년특화 임대 주택 공급, 고령층 대상 공공임대 확대(총6만호),

- 청년특화 임대 공급을 위한 공공주택특별법 시행규칙 개정 (~`23)

공공임대주택 질적 개선

- 공급면적 확대(3기 신도시 17->20평, `23), 생활SOC 설치, 빌트인 품목과 마감재 재질을 분양 수준으로 개선

- 소형면적 확대를 통한 효용성 증대: 행복주택 신규물량 중 미착공분, 14㎡->20㎡, 세대통합 리모델링 16->32㎡)

- 시공사 브랜드 또는 입주민 희망 단지명으로 변경하는 시범사업 추진

- 15년 이상 공공임대는 옥외공간, 부대ㆍ복리시설까지 포함한 단지 단위 리모델링으로 전환, 30년 이상 공공임대는 재건축 대상으로 선정 및 공공분양과 공공임대 혼합, 상업 문화시설 등을 복합적용

상기와 같은 정부의 공급계획 수립 및 공급 규제 합리화를 통한 공급확대정책의 결과로 2022년 국내 건축 수주액규모는 2019년 1,165,542억원 대비 약 44.55% 확대된 1,684,810억원을 기록하였습니다. 국토교통부에 따르면 재건축 안전진단 통과단지는 2018년 ~ 2022년 5년간 40곳에서 2023년 상반기 기준 111곳 으로 대폭 증가하였으며, 정비구역 지정물량은 2018~ 2022년 연평균 2.6만호에서 2023년 6.2만호로 대폭 증가한 것으로 추정됩니다. 또한 수도권 중심 신규 택지 8.5만호를 지정하여 중장기적인 공급 여력도 확충되었습니다.다만 상기와 같은 정부의 공급 확대 정책에도 불구하고, 글로벌 금리인상으로 인한 PF 금리 상승, 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원재료비 인상 등 기타 예상하지 못한 요인들로 인해 정부가 당초 계획한 목표 달성이 불가능할 가능성이 존재합니다.현재 부동산 시장은 2022년 하반기부터 건설사의 공급여건이 악화되기 시작하면서 단기적으로 주택 공급이 위축된 상황입니다. 글로벌 금리인상에 의해 선순위기준 PF 대출금리는 2021년 12월 기준 평균 3~4%대에서, 2023년 8월 기준 8~9%까지 상승하였고, 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원자재 가격 상승으로 인해 건설 공사비는 2018년~2020년 연평균 4% 상승에서 2021년~2023년 연평균 11% 상승으로 상승률이 대폭 확대되어 주택건설사업의 사업성이 과거 대비 악화되고 있습니다. 이에 대응하기 위해 정부는 2023년 9월 26일 공공 계획 물량을 차질 없이 달성하고 민간 위축을 적극보완 및 정체된 민간 사업의 정상화를 적극 지원하는 내용의 '국민 주거안정을 위한 주택공급 활성화 방안'을 발표하였습니다.

[2023.09.26 발표 「국민 주거안정을 위한 주택공급 활성화 방안

대분류
중분류
소분류

공공 주택공급 확대

- 공공주택 공급물량 확대

- 패스트트랙을 통한 조기 공급

- 기 추진 사업의 철저한 공정관리

민간 공급 활성화

사업여건 개선

공공택지 전매제한 완화

조기 인허가 인센티브

분양ㆍ임대전환 공급 촉진

공사비 증액 기준 마련

인허가 절차 개선

건설인력 확충

규제 정상화 입법 완료

원활한 자금조달 지원

PF대출 보증 확대

PF 단계별 사업성 제고 및 금융공급 확대

중도금 대출 지원

非아파트 사업 지원

非아파트 자금조달 지원

非아파트 규제 개선

도심공급 기반 확충

재개발ㆍ재건축 사업절차 개선

소규모 정비사업 사업성 개선

출처 : 국토교통부

이처럼 정부는 지속적으로 공급 확대 정책을 발표하고, 정책 시행중 발생하는 어려움을 개선하고자 노력하고 있으나, 향후 경제침체 혹은 예상하지못한 대내외적인 요인들로 인해 정부의 부동산 공급확대 기조에 변화가 발생할 경우 건설사의 신규 수주 물량 확보에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이에따라 당사 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있습니다. 또한 건설업은 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업이기 때문에 경기 침체가 장기화될 경우 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전(전략)

당사의 부채총계를 살펴보면 2020년 35.2억원, 2021년 50.4억원, 2022년 25.6억원, 2023년 3분기 355억원이며 이중 유동부채는 2020년 26.8억원, 2021년 14.2억원, 2022년 24억원, 2023년 3분기 347억원의 수치를 보이고 있습니다. 비유동부채는 2020년 8.4억원, 2021년 36.2억원, 2022년 1.7억원, 2023년 3분기 8억원으로 최근 3개년 부채총계 대비 2023년 3분기의 부채총계가 높은데 이는 당사가 2023년 2월 삼부토건 주식회사의 경영권 주식 양수를 위한 자금차입 및 전환사채 발행에서 기인합니다. 당사의증권신고서 제출일 기준 자금차입 현황은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 현황]

(단위: 백만원)

분류
구분
2023년 3분기
연이자율(%)
대출일/발행일
만기일

단기차입금
상상인증권
10,000
10,00%
2023.02.24

2024.01.22

단기차입금
국민은행
529
6.91%
2023.05.29
2024.05.29

단기차입금
최대주주
1,130
0.00%
2023.08.31
2023.12.31

장기차입금
국민은행
471
6.91%
2023.05.29
2025.05.29

전환사채
5회차 전환사채(권면금액)
10,000
10.00%
2023.02.14
2026.02.14

전환사채
6회차 전환사채(권면금액)
10,000
8.00%
2023.02.24
2026.02.24

(출처: 당사 정기보고서)

2023년 3분기말 당사의 차입금 중 1년 이내에 상환 시기가 도래하는 차입금은 단기차입금 11,659백만원 및 전환사채 권면 200억원 입니다. 전환사채의 경우 계약상 만기에도 불구하고 조기상환권(Put옵션) 행사가능시점을 미루어 1년 이내 만기가 도래하는 것으로 판단하였습니다.
당사는 사업을 영위하는데 필요한 운영자금의 확보를 위하여 2023년 5월 29일 국민은행으로 부터 장, 단기차입금 합계 총 10억원을 차입 받았으며, 2023년 08월 31일 당사의 최대주주로 부터 총 11.3억원의 차입을 받았습니다. 당사는 최대주주에 대한 자금 차입을 위하여 당사의 '이해관계자와의 거래에 관한 통제 규정'을 검토 하였고, 해당 차입건이 동 규정 제3조(다)호 및 제4조 (사)호에 해당하는것을 확인 하여 당사의 이사회 안건으로 부의 후 가결되어 최대주주로부터 주임종 차입을 받았습니다. 당사의 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

당사 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정

제3조 (대상)

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

(가) “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다.) 및 관계회사를 말한다.

(나) “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 1항 1호

의 규정에 의거하여 본인 및 그 특수 관계인이 소유하는 주식의 수가 가장

많은 주주를 말한다.

(다) “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 1항 2호

의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임명 등 당해법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

(라) “특수관계인”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조 각호의 1에 해당하는 자를 말한다.

(마) “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제20호 문단9(가), 기업회계기준서 제15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제4조 (거래의 범위)

이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.

(가) 매출 / 매입거래

(나) 부동산 구입 / 처분

(다) 용역거래

(라) 대리 및 임대차 협약

(마) 연구개발의 이전

(바) 면허 약정

(사) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

(아) 담보 / 보증

(자) 경영계약 및 기타의 거래

제6조 (이사회의 필수 내용)

이해관계자 거래의 이사화에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

(가) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을

포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

(나) 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을

이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자

가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 대표이사들의 결의를 만장일치로

득해야 한다.

(다) 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의

효과를 표시한다.)에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에

대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

(출처 : 당사 제시)

상기 주임종차입과 관련하여 당사는 최대주주에게 이자를 지급하지 않지만, 차입을 진행하는 과정에서 당사는 이해관계자와의 거래 규정을 확인 하였고, 해당건과 관련하여 이사회의 승인을 얻은 바, 동 차입건은 적절한 내부통제 절차에 의하여 이루어 졌다고 판단됩니다.
단기차입금 중 상상인증권에서 차입한 주식담보대출 100억원은 2~3개월 단위로 대출 기간을 연장하고 있습니다. 동 차입금에 대하여 당사는 당사가 보유한 삼부토건 보통주 9,500,000주를 담보제공하고 있습니다. 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

[당사 주식담보대출 현황]

(단위: 원)

구 분
차입처
이자율
대출실행일
만기
대출금
담보

주식담보대출
상상인증권
10.0%
2023.02.24
2024.01.22
10,000,000,000
당사소유 삼부토건 보통주 9,500,000주

(출처: 당사 제시)

(중략)상기와 같이 당사의 안정성 지표 중 부채비율은 동종업계와 비교시 양호한 상황이나, 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 상황입니다.
당사는 재무 안정성의 강화를 위하여 당사의 주요사업인 화장품 부문에서의 수익 극대화를 위한 신제품 개발 및 마케팅 활동을 적극적으로 진행할 예정이나, 당사의 예측과는 달리 사업 수익으로 인한 현금흐름 및 재무구조 개선이 미미할 경우, 제3자 배정 유상증자를 진행하여 자본 확충 및 현금 유동성을 강화 할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 결손금이 지속적으로 누적될 경우와 더불어 신규 사업 추진 등을 위하여 추가적인 자금차입을 진행할 경우 당사의 재무안정성이 더욱 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주9) 정정 후

(전략)
당사의 부채총계를 살펴보면 2020년 35.2억원, 2021년 50.4억원, 2022년 25.6억원, 2023년 3분기 355억원이며 이중 유동부채는 2020년 26.8억원, 2021년 14.2억원, 2022년 24억원, 2023년 3분기 347억원의 수치를 보이고 있습니다. 비유동부채는 2020년 8.4억원, 2021년 36.2억원, 2022년 1.7억원, 2023년 3분기 8억원으로 최근 3개년 부채총계 대비 2023년 3분기의 부채총계가 높은데 이는 당사가 2023년 2월 삼부토건 주식회사의 경영권 주식 양수를 위한 자금차입 및 전환사채 발행에서 기인합니다. 당사의증권신고서 제출일 기준 자금차입 현황은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 현황]

(단위: 백만원)

분류
구분
2023년 3분기
연이자율(%)
대출일/발행일
만기일

단기차입금
상상인증권
10,000
10,00%
2023.02.24

2024.01.22

단기차입금
국민은행
529
6.91%
2023.05.29
2024.09.29

단기차입금
최대주주
1,000
0.00%
2023.08.31
2023.12.31

단기차입금
최대주주(*)
80
0.00%
2023.09.11
2023.12.31

단기차입금
최대주주
50
0.00%
2023.09.25
2023.12.31

장기차입금
국민은행
471
6.91%
2023.05.29
2025.05.29

전환사채
5회차 전환사채(권면금액)
10,000
10.00%
2023.02.14
2026.02.14

전환사채
6회차 전환사채(권면금액)
10,000
8.00%
2023.02.24
2026.02.24

(출처: 당사 정기보고서)

주1)상기 차입금 현황은 2023년 3분기 기준입니다.

주2)당사의 최대주주로부터 차입받은 80백만원은 2023년 10월 30일자로 상환하였습니다.

2023년 3분기말 당사의 차입금 중 1년 이내에 상환 시기가 도래하는 차입금은 단기차입금 11,659백만원 및 전환사채 권면 200억원 입니다. 전환사채의 경우 계약상 만기에도 불구하고 조기상환권(Put옵션) 행사가능시점을 미루어 1년 이내 만기가 도래하는 것으로 판단하였습니다.
당사는 사업을 영위하는데 필요한 운영자금의 확보를 위하여 2023년 5월 29일 국민은행으로 부터 장, 단기차입금 합계 총 10억원을 차입 받았으며, 2023년 08월 31일 당사의 최대주주로 부터
10억원, 2023년 09월 11일 8천만원, 2023년 09월 25일
총 11.3억원의 차입을 받았습니다.
국민은행의 차입금 10억원의 경우 2023년 05월 29일 차입하였으며 2025년 5월29일 만기 예정으로 7개월 거치, 17개월 균등분할 상환조건으로 대출이 실행 되었습니다. 그에 따라 2023년 3분기보고서 기준 상환기일이 1년이 도래하는 금액에 해당하는 529백만원이 단기차입금으로 계상되어있습니다. 국민은행 차입금 10억원은 2024년 1월부터 17개월간 균등분할(매월 약58백만원) 방식으로상환 예정이며 상환 자금의 원천은 당사의 화장품사업 혹은 건설사업에서 발생하는 사업소득으로 상환할 예정입니다.
한편,
당사는 최대주주에 대한 자금 차입을 위하여 당사의 '이해관계자와의 거래에 관한 통제 규정'을 검토 하였고, 해당 차입건이 동 규정 제3조(다)호 및 제4조 (사)호에 해당하는것을 확인 하여 당사의 이사회 안건으로 부의 후 가결되어 최대주주로부터 주임종 차입을 받았습니다. 당사의 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

당사 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정

제3조 (대상)

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

(가) “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다.) 및 관계회사를 말한다.

(나) “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 1항 1호

의 규정에 의거하여 본인 및 그 특수 관계인이 소유하는 주식의 수가 가장

많은 주주를 말한다.

(다) “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 1항 2호

의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임명 등 당해법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

(라) “특수관계인”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조 각호의 1에 해당하는 자를 말한다.

(마) “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제20호 문단9(가), 기업회계기준서 제15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제4조 (거래의 범위)

이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.

(가) 매출 / 매입거래

(나) 부동산 구입 / 처분

(다) 용역거래

(라) 대리 및 임대차 협약

(마) 연구개발의 이전

(바) 면허 약정

(사) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

(아) 담보 / 보증

(자) 경영계약 및 기타의 거래

제6조 (이사회의 필수 내용)

이해관계자 거래의 이사화에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

(가) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을

포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

(나) 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을

이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자

가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 대표이사들의 결의를 만장일치로

득해야 한다.

(다) 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의

효과를 표시한다.)에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에

대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

(출처 : 당사 제시)

상기 주임종차입과 관련하여 당사는 최대주주에게 이자를 지급하지 않지만, 차입을 진행하는 과정에서 당사는 이해관계자와의 거래 규정을 확인 하였고, 해당건과 관련하여 이사회의 승인을 얻은 바, 동 차입건은 적절한 내부통제 절차에 의하여 이루어 졌다고 판단됩니다
.
최대주주로부터 차입받은 금액중 10억원은 2023년 8월 31일 자로 당사가 제조사에 지급하여야 할 제품 제조비용 23억원 중 10억원의 자금이 부족하여 같은날 최대주주로 부터 차입받아 전액 사용되었으며, 1.3억원은 당사의 운영자금으로 전액 사용되었습니다. 당사는 2023년 10월 30일자로 최대주주로부터의 차입금 중 8천만원을 상환하였으며, 증권신고서 제출일 현재 10.5억원의 대출 잔액이 존재합니다. 해당 대출건의 만기일은 2023년 12월 31일이 만기일이나, 최대주주와의 협의를 통하여 2024년 12월 31일까지 차입 기간을 1년 연장할 예정입니다.
단기차입금 중 상상인증권에서 차입한 주식담보대출 100억원은 2~3개월 단위로 대출 기간을 연장하고 있습니다. 동 차입금에 대하여 당사는 당사가 보유한 삼부토건 보통주 9,500,000주를 담보제공하고 있습니다. 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

[당사 주식담보대출 현황]

(단위: 원)

구 분
차입처
이자율
대출실행일
만기
대출금
담보

주식담보대출
상상인증권
10.0%
2023.02.24
2024.01.22
10,000,000,000
당사소유 삼부토건 보통주 9,500,000주

(출처: 당사 제시)

(중략)상기와 같이 당사의 안정성 지표 중 부채비율은 동종업계와 비교시 양호한 상황이나, 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 상황입니다.
당사는 재무 안정성의 강화를 위하여 당사의 주요사업인 화장품 부문에서의 수익 극대화를 위한 신제품 개발 및 마케팅 활동을 적극적으로 진행할 예정이나, 당사의 예측과는 달리 사업 수익으로 인한 현금흐름 및 재무구조 개선이 미미할 경우,
현재 대상자는 정해져 있지 않으나
제3자 배정 유상증자를
추진
하여 자본 확충 및 현금 유동성을 강화 할 예정입니다.
또한 금번 공모자금으로 100억원의 주식담보대출 및 제5회 전환사채 100억원이 상환될 경우 이자비용이 감소하게 됨에 따라 현금유동성이 개선될 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 당사의 결손금이 지속적으로 누적될 경우와 더불어 신규 사업 추진 등을 위하여 추가적인 자금차입을 진행할 경우 당사의 재무안정성이 더욱 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주10) 정정 전

나. 관계기업투자 관련 위험증권신고서 제출일 기준 당사의 관계기업은 (주)위노바 및 삼부토건(주) 총 2개 기업입니다. (주)위노바는 화장품 OEM, ODM 제조판매 및 유통사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 비상장사로서 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인을 통해 판매하는 당사 사업과의 시너지 창출을 위하여 당사는 (주)위노바가 2021년 04월 16일 발행한 제9회차 전환사채 10억원 및 2021년 04월 23일 발행한 제3회 신주인수권부사채 65억원을 인수하였습니다. 당사는 2021년 12월 29일자로 위 사채권 전량을 주식으로 전환하는 권리행사를 진행하여 (주)위노바의 보통주 995,090주 및 지분율 31.94%를 보유하게되어 최대주주로 등극하였으나,
(주)위노바의 원활한 책임경영을 위하여 당사와 (주)위노바의 합의에 따라 주주간 약정을 체결하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사는 (주)위노바에 대한 의결권은 제한되어 있으며 그에 따라 당사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다.한편 당사는 2022년 4월 종합건설업 면허를 취득하였으며, 건설사업부에서의 시너지 창출을 위하여 건설사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주) 보통주 17,500,000주 및 경영권 양수하는 계약을 2022년 05월 04일자로 체결하였습니다. 당사는 이석산업개발㈜ 외 5개사로부터 삼부토건㈜의 지분 취득자금을 확보하기 위하여2023년 02월 14일 웰바이오텍㈜를 대상으로 당사 최대주주 소유의 당사 발행 주식 6,004,932주를 담보로 제5회 전환사채 100억원 발행, 매도인 4사를 대상으로 2023년 02월 24일 제6회 전환사채 100억 원 발행, 2023년 02월 24일 상상인증권으로부터 당사 보유 삼부토건 주식을 담보로 100억원을 차입하였습니다. 당사는 상기 과정으로 조달한 자금과 회사 내부 현금을 활용하여 2023년 02월 14일 삼부토건 보통주 1,100만주의 양수도 계약을 종결하여 삼부토건 주식회사의 최대주주로 등극하였으며, 2023년 02월 24일 보통주 650만주를 추가로 양수하여 총 1,750만주를 보유하게 되었습니다. 한편 당사는 2023년 06월 26일 삼부토건 보유주식 1,750만주 중 750만주를 장내매도하여 2023년 06월 27일 삼부토건(주)의 자금지원을 위해 250억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 이를 통해 당사는 삼부토건(주) 발행 보통주 16,585,879주를 보유하게 되었으며 증권신고서 제출일 현재까지 당사가 보유한 삼부토건(주) 주식수량은 변동사항 없습니다.
2023년 3분기 현재 당사가 보유한 삼부토건㈜ 주식은 관계기업투자주식 620억원으로계상되어 있으나 지분법평가를 적용 할 경우 관계기업의재무 상황에 따른 지분법상 평가손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사 재무제표에 악영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하여주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사의 관계기업은 (주)위노바 및 삼부토건(주) 총 2개 기업입니다. (주)위노바는 화장품 OEM, ODM 제조판매 및 유통사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 비상장사로서 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인을 통해 판매하는 당사 사업과의 시너지 창출을 위하여 당사는 (주)위노바가 2021년 04월 16일 발행한 제9회차 전환사채 10억원 및 2021년 04월 23일 발행한 제3회 신주인수권부사채 65억원을 인수하였습니다. 당사가 인수했었던 상기 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 사항은 다음과 같습니다.

[위노바 9회차 전환사채 발행 조건]

구 분

제9회 위노바 전환사채

사채발행일

2021년 4월 16일

사채만기일

2036년 4월 15일

발행가액

1,000,000,000원

이자율

표면 연 0% / 만기보장 연 2%

이자지급방법

-

원금상환방법

만기일 일시 상환

전환비율

사채권면금액의 100%

전환가격

60,000원

전환청구기간

사채발행일 이후 6개월이 경과한 날부터 만기일 2주일 전까지

담보제공자산

-

발행대상자

자안코스메틱㈜(現 디와이디)

(출처: 당사 제시)

[위노바 3회차 신주인수권부사채 발행 조건]

구 분
제3회 위노바 분리형 신주인수권부사채

사채발행일
2021년 4월 23일

사채만기일
2031년 4월 22일

발행가액
6,500,000,000원

이자율
표면 연 0% / 만기보장 연 5%

이자지급방법
-

원금상환방법
발행 후 1년 후부터 조기상환 청구 가능

신주인수권 행사가격
60,000원

신주인수권 행사기간
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지

담보제공자산
-

발행대상자

자안코스메틱㈜(現 디와이디)

(출처: 당사 제시)

한편 당사와 (주)위노바는 2021년 12월 29일자로 상기 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환청구기간 및 신주인수권행사기간을 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날부터 가능하도록 양사간에 합의를 통해 조건변경을 진행하였으며, 같은날 당사는 위 사채권 전량을 주식으로 전환하는 권리행사를 진행하여 (주)위노바의 보통주 995,090주 및 지분율 31.94%를 보유하게되어 최대주주로 등극하였습니다. 그러나 (주)위노바의 원활한 책임경영을 위하여 당사와 (주)위노바의 합의에 따라 주주간 약정을 체결하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사는 (주)위노바에 대한 의결권은 제한되어 있으며 그에 따라 당사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

위노바
1,508,597,976
1,508,597,976

(출처: 당사 정기보고서)

한편 당사는
COVID 19 여파와 더불어 해외 화장품 브랜드 유통 중단으로 2021년까지수익성이 악화됨에 따라 당사의 신 성장동력을 마련하기 위한 방안으로 건설사업을 신규사업으로 추진하기로 결정함에 따라
2022년 4월 종합건설업 면허를 취득하였으며, 건설사업부에서의 시너지 창출을 위하여 건설사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주) 보통주 17,500,000주 및 경영권을 양수하는 계약을 2022년 05월 04일자로 체결하였습니다.

(중략)당사는 증권신고서 제출일 현재 종속기업을 보유하고 있지 않으며, 삼부토건㈜ 및 ㈜위노바 두 개의 관계기업을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사가보유한 ㈜위노바의 주식은 주주간 약정으로 의결권이 제한되어 있어 기타포괄손익인식 공정가치측정금융자산으로 계상되어있습니다. 당사가 보유한 삼부토건㈜ 주식은 2023년 3분기 기준 관계기업투자주식으로 계상되어 있으나 지분법평가를 적용 할 경우 관계기업
인 삼부토건(주)의 재무 상황에 따른 지분법상 평가손실이 발생할 수 있으며,
향후 삼부토건(주)의 실적이 악화하는 경우 보유 지분율에 따른 지분법손실 외에도 손상검사를 통하여 추가적인 손상의 대상이 될 수 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위하면서 발생하는 영업손실 외에도 추가적인 손실이 발생할 수 있는 바, 당사의 재무제표에 심각한 악영향을 끼칠 수 있으며, 2023년말 기준 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실의 규모가 약 76억원 수준을 상회하는 경우 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순실실의 발생에 해당하며, 2021년의 실적과 연계되어 관리종목 지정될 위험이 존재합니다. 나아가 향후에도 당사가 관계기업인 삼부토건(주)에 제3자배정 유상증자 등의 방식으로 자금지원을 진행하게 될 경우, 당사의 현금흐름이 더욱 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하여주시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

나. 관계기업투자 관련 위험증권신고서 제출일 기준 당사의 관계기업은 (주)위노바 및 삼부토건(주) 총 2개 기업입니다. (주)위노바는 화장품 OEM, ODM 제조판매 및 유통사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 비상장사로서 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인을 통해 판매하는 당사 사업과의 시너지 창출을 위하여 당사는 (주)위노바가 2021년 04월 16일 발행한 제9회차 전환사채 10억원 및 2021년 04월 23일 발행한 제3회 신주인수권부사채 65억원을 인수하였습니다. 당사는 2021년 12월 29일자로 위 사채권 전량을 주식으로 전환하는 권리행사를 진행하여 (주)위노바의 보통주 995,090주 및 지분율 31.94%를 보유하게되어 최대주주로 등극하였으나,
(주)위노바의 원활한 책임경영을 위하여 당사와 (주)위노바의 합의에 따라 주주간 약정을 체결하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사는 (주)위노바에 대한 의결권은 제한되어 있으며 그에 따라 당사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다.한편 당사는 2022년 4월 종합건설업 면허를 취득하였으며, 건설사업부에서의 시너지 창출을 위하여 건설사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주) 보통주 17,500,000주 및 경영권 양수하는 계약을 2022년 05월 04일자로 체결하였습니다. 당사는 이석산업개발㈜ 외 5개사로부터 삼부토건㈜의 지분 취득자금을 확보하기 위하여2023년 02월 14일 웰바이오텍㈜를 대상으로 당사 최대주주 소유의 당사 발행 주식 6,004,932주를 담보로 제5회 전환사채 100억원 발행, 매도인 4사를 대상으로 2023년 02월 24일 제6회 전환사채 100억 원 발행, 2023년 02월 24일 상상인증권으로부터 당사 보유 삼부토건 주식을 담보로 100억원을 차입하였습니다. 당사는 상기 과정으로 조달한 자금과 회사 내부 현금을 활용하여 2023년 02월 14일 삼부토건 보통주 1,100만주의 양수도 계약을 종결하여 삼부토건 주식회사의 최대주주로 등극하였으며, 2023년 02월 24일 보통주 650만주를 추가로 양수하여 총 1,750만주를 보유하게 되었습니다. 한편 당사는 2023년 06월 26일 삼부토건 보유주식 1,750만주 중 750만주를 장내매도하여 2023년 06월 27일 삼부토건(주)의 자금지원을 위해 250억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 이를 통해 당사는 삼부토건(주) 발행 보통주 16,585,879주를 보유하게 되었으며 증권신고서 제출일 현재까지 당사가 보유한 삼부토건(주) 주식수량은 변동사항 없습니다.
2023년 3분기 현재 당사가 보유한 삼부토건㈜ 주식은 관계기업투자주식 620억원으로계상되어 있으나 지분법평가를 적용 할 경우 관계기업의재무 상황에 따른 지분법상 평가손실이 발생할 수 있으며,
향후 삼부토건(주)의 실적이 악화하는 경우 보유 지분율에 따른 지분법손실 외에도 손상검사를 통하여 추가적인 손상의 대상이 될 수 있습니다.
이는 당사가 사업을 영위하면서 발생하는 영업손실 외에도 추가적인 손실이 발생할 수 있는 바, 당사의 재무제표에 심각한 악영향을 끼칠 수 있으며,
2023년말 기준 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실의 규모가 약 76억원 수준을 상회하는 경우 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순실실의 발생에 해당하며, 2021년의 실적과 연계되어 관리종목 지정될 위험이 존재합니다.
나아가 향후에도 당사가 관계기업인 삼부토건(주)에 제3자배정 유상증자 등의 방식으로 자금지원을 진행하게 될 경우, 당사의 현금흐름이 더욱 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하여주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사의 관계기업은 (주)위노바 및 삼부토건(주) 총 2개 기업입니다. (주)위노바는 화장품 OEM, ODM 제조판매 및 유통사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 비상장사로서 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인을 통해 판매하는 당사 사업과의 시너지 창출을 위하여 당사는 (주)위노바가 2021년 04월 16일 발행한 제9회차 전환사채 10억원 및 2021년 04월 23일 발행한 제3회 신주인수권부사채 65억원을 인수하였습니다. 당사가 인수했었던 상기 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 사항은 다음과 같습니다.

[위노바 9회차 전환사채 발행 조건]

구 분

제9회 위노바 전환사채

사채발행일

2021년 4월 16일

사채만기일

2036년 4월 15일

발행가액

1,000,000,000원

이자율

표면 연 0% / 만기보장 연 2%

이자지급방법

-

원금상환방법

만기일 일시 상환

전환비율

사채권면금액의 100%

전환가격

60,000원

전환청구기간

사채발행일 이후 6개월이 경과한 날부터 만기일 2주일 전까지

담보제공자산

-

발행대상자

자안코스메틱㈜(現 디와이디)

(출처: 당사 제시)

[위노바 3회차 신주인수권부사채 발행 조건]

구 분
제3회 위노바 분리형 신주인수권부사채

사채발행일
2021년 4월 23일

사채만기일
2031년 4월 22일

발행가액
6,500,000,000원

이자율
표면 연 0% / 만기보장 연 5%

이자지급방법
-

원금상환방법
발행 후 1년 후부터 조기상환 청구 가능

신주인수권 행사가격
60,000원

신주인수권 행사기간
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지

담보제공자산
-

발행대상자

자안코스메틱㈜(現 디와이디)

(출처: 당사 제시)

한편 당사와 (주)위노바는 2021년 12월 29일자로 상기 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환청구기간 및 신주인수권행사기간을 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날부터 가능하도록 양사간에 합의를 통해 조건변경을 진행하였으며, 같은날 당사는 위 사채권 전량을 주식으로 전환하는 권리행사를 진행하여 (주)위노바의 보통주 995,090주 및 지분율 31.94%를 보유하게되어 최대주주로 등극하였습니다. 그러나 (주)위노바의 원활한 책임경영을 위하여 당사와 (주)위노바의 합의에 따라 주주간 약정을 체결하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사는 (주)위노바에 대한 의결권은 제한되어 있으며 그에 따라 당사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

위노바
1,508,597,976
1,508,597,976

(출처: 당사 정기보고서)

한편 당사의 최대주주 이일준은 부동산개발 관련 사업을 1994년부터 약 30년간 진행한 이력이 있으며, 2021년 9월 당사의 최대주주가 이일준으로 변경되면서 이일준이 지분을 보유하고 있는 대양산업개발(주), 대양건설(주), (주)대양디엔아이가 당사의 기타 특수관계법인으로 편입되었습니다.기타의 특수관계법인 중 부동산 관련 사업을 영위하고 있는 법인은 (주)대양산업개발, (주)대양건설, (주)대양디엔아이가 존재합니다. (주)대양산업개발은 부동산개발, 건축, 토목 사업 등을 영위하고 있는 비상장법인으로, 1999년부터 경기도 고양시 일산동구 소재 위시티 3단지, 4단지, 5단지를 시행하여 2010년 준공완료한 이력이 있습니다. (주)대양건설은 고양 식사지구 도시개발사업 부지정지공사(고양식사지구도시개발조합), 고양 덕이지구 도시개발사업 부지정지공사(고양덕이지구도시개발사업조합) 등의 토목공사와 식사동 도서관건립공사(고양식사지구도시개발사업조합), 덕이동 도서관 건립공사(고양덕이지구도시개발사업조합), 고양국제고등학교 신축 건립공사(고양식사지구도시개발사업조합) 등의 건축공사를 도급받아 시공을 진행하였습니다. 또한, (주)대양디엔아이는 2016년 6월부터 '고양시 대화2지구 도시개발사업'을 추진하여 인허가를 진행중이며, 2020년 8월부터 '공주 신관동 주상복합 신축공사 사업'을 추진하여 인허가를 진행중에 있습니다. 또한 2021년 5월부터 '새만금 관광레저용지 개발사업'의 웨스턴리버컨소시엄에 참여하여 우선협상대상자로 선정되어 사업을 진행중, 2021년 8월부터 '장항백석지구 도시개발사업'을 추진, 2021년 9월부터 '포천골프장 조성공사 사업'을 추진하여 토지매입을 진행했던 이력이 있습니다.
한편 당사는
COVID 19 여파와 더불어 해외 화장품 브랜드 유통 중단으로 2021년까지 수익성이 악화됨에 따라 당사의 신 성장동력을 마련하기 위한 방안으로 건설사업을 신규사업으로 추진하기로 결정함에 따라
2022년 4월 종합건설업 면허를 취득하였으며,
면허 취득 이후 본 공시서류 제출일 현재까지 상기 기재한 기타특수관계의 법인들의 건설사업 이력을 토대로 당사의 건설공사 수주 및 공사를 진행하고 있습니다. 또한 당사는 (주)대양디엔아이가 추진하던 포천골프장사업을 2023년 3월에 승계받아 골프장조성에 필요한 토지매입을 진행하고 있습니다. 당사는 건설사업부문 리스크를 최소화 하기 위하여 향후 당사가 진행할 건설관련 사업은 부동산 관련 사업을 영위하는 당사의 기타 특수관계법인과 협의하여 진행할 예정입니다.
더 나아가, 당사는
건설사업부에서의 시너지 창출을 위하여 건설사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주) 보통주 17,500,000주 및 경영권을 양수하는 계약을 2022년 05월 04일자로 체결하였습니다.

(중략)
당사가 상기와 같이 삼부토건(주)의 주식 1,100만주 및 650만주를 인수하는 과정에서 당사가 지급한 금액 및 자금의 출처를 정리하면 다음과 같습니다.

[삼부토건 1,100만주 인수에 대한 지금 금액 및 자금 출처

(단위:천원)

순번

지급일자

지급금액

자금출처

비고

1

2022년05월04일

7,000,000

당사보유자금

(제4회차 전환사채 만기전 취득후 재매각에 따른 현금 확보)

계약금

2

2022년05월26일

7,000,000

당사보유자금

(제4회차 전환사채 만기전 취득후 재매각에 따른 현금 확보)

중도금

3

2022년07월19일

16,000,000

당사보유자금

(제4회차 전환사채 만기전 취득후 재매각에 따른 현금 확보)

2차 중도금

4

2023년02월14일

14,000,000

당사보유자금 및 당사 제5회차 전환사채 100억원 납입자금

잔금

합계
44,000,000
-
-

(출처 : 당사 제시)

[삼부토건 650만주 인수에 대한 지금 금액 및 자금 출처

(단위:천원)

순번

지급일자

지급금액

자금출처

비고

1

2023년02월24일

16,000,000

주식담보대출 100억원 차입 및 당사 보유자금

차입처:㈜상상인증권

2

2023년02월24일

10,000,000

주식 매도인들을 인수인로 하는 제6회차 전환사채 발행 후 지급

매도인:이석산업개발㈜외 4인

합계
26,000,000
-
-

(출처 : 당사 제시)

당사는 증권신고서 제출일 현재 종속기업을 보유하고 있지 않으며, 삼부토건㈜ 및 ㈜위노바 두 개의 관계기업을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사가보유한 ㈜위노바의 주식은 주주간 약정으로 의결권이 제한되어 있어 기타포괄손익인식 공정가치측정금융자산으로 계상되어있습니다. 당사가 보유한 삼부토건㈜ 주식은 2023년 3분기 기준 관계기업투자주식으로 계상되어 있으나 지분법평가를 적용 할 경우 관계기업
인 삼부토건(주)
의 재무 상황에 따른 지분법상 평가손실이 발생할 수 있으며,
향후 삼부토건(주)의 실적이 악화하는 경우 보유 지분율에 따른 지분법손실 외에도 손상검사를 통하여 추가적인 손상의 대상이 될 수 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위하면서 발생하는 영업손실 외에도 추가적인 손실이 발생할 수 있는 바, 당사의 재무제표에 심각한 악영향을 끼칠 수 있으며, 2023년말 기준 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실의 규모가 약 76억원 수준을 상회하는 경우 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순실실의 발생에 해당하며, 2021년의 실적과 연계되어 관리종목 지정될 위험이 존재합니다. 나아가 향후에도 당사가 관계기업인 삼부토건(주)에 제3자배정 유상증자 등의 방식으로 자금지원을 진행하게 될 경우, 당사의 현금흐름이 더욱 악화될 위험이 있으니
투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하여주시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

다. 주관회사와 발행회사간의 이해관계상충 여부에 따른 위험의 건

당사는 본건 주주우선공모 방식의 신주인수권부사채 발행과 관련하여, 해당 업무의 대한 대표주관회사를 ㈜상상인증권으로 선정하였습니다. 당사는 ㈜상상인증권이 당사의 재무상태 및 당사가 영위하고 있는 사업에 대한내용, 삼부토건㈜의 경영권 및 지분인수 과정을 포한한 사업 및 재무상태 등 전반적인 경영사항과 향후 투자자들이 인지해야 할 당사의 위험요소에 대하여 이미 면밀하게 검토가 선행되어 있고, 타사에 비해서 당사에 대한 이해가 높을 것으로 판단하여 ㈜상상인증권을 본 사채발행의 주관사로 선정하였습니다.

당사는 ㈜상상인증권을 본건 공모 신주인수권부사채 발행 관련하여
대표주관회사로 선정하는 과정에서 「금융투자업규정」 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」을 면밀히 검토하였고, 검토 결과 당사와 ㈜상상인증권과의 이해관계에 상충이 될 만한 요소가 없는 것을 확인하여 최종적으로 ㈜상상인증권을 대표주관회사로 선정하여 본 건 공모를 진행하게 되었습니다. 상기와 같이 본건 신주인수권부사채 발행 주관 관련불건전 인수행위 및 영업행위 해당 여부에 관하여
당사 및 ㈜상상인증권이 면밀히 검토하였음에도 불구하고 불건전 영업행위가 있는 것으로 인정되는 경우에는㈜상상인증권에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항 제29호에 따라 1억원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.또한, 당사는 본건 신주인수권부사채 발행과 관련하여 위험요소를 충실히 검토하고 이를투자자에게 충실히 공시하고자 최선을 다하였으나, 그럼에도 불구하고
중요사항을 기재 또는 표시하지 않았다고 인정되는 경우에는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조에 1항에 따라 금융위원회는 증권신고서상의 모집 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서
과징금을부과할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 평판이 악화되어 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 끼칠수 있으며, 그에 따라 당사의 재무상태가 더욱 악화될가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 본건 주주우선공모 방식의 신주인수권부사채 발행과 관련하여, 해당 업무의 대한 대표주관회사를 ㈜상상인증권으로 선정하였습니다. 당사는 ㈜상상인증권이 당사의 재무상태 및 당사가 영위하고 있는 사업에 대한내용,삼부토건㈜의 경영권 및 지분인수 과정을 포한한 사업 및 재무상태 등 전반적인 경영사항과 향후 투자자들이 인지해야 할 당사의 위험요소에 대하여 이미 면밀하게 검토가 선행되어 있고, 타사에 비해서 당사에 대한 이해가 높을 것으로 판단하여 ㈜상상인증권을 본 사채발행의 주관사로 선정하였습니다.

이에 대하여 당사 및 ㈜상상인증권이 이해관계상충요소 유무 및 본 건 공모에 대한 대표주관회사로서의 타당성을 확인하기 위하여「금융투자업규정」및「증권인수업무등에 관한 규정」을 검토하였습니다.

금융투자업규정 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)

영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위

2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위

3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위

4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위

5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위

6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위

7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위

8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위

상기 규정 중 당사는 제 7호에 기재된 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위" 에 대하여 면밀히 검토하였으며, 당사는 ㈜상상인증권과 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 상기 "협회가 정하는 이해관계가 있는자" 에 대한 규정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 4항에서 명확히 정하고 있습니다. 해당 규정에 대한 내용은 다음과 같습니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제15조 제4항

④금융투자업규정 제4-19조 제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1.발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2.금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

가.「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다)

나.「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업

다.「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업

라.그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다)

1)「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업

2)1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업

3.금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우

4.금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5.금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6.금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7.금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기 규정 제1호의 경우 당사 및 당사의 최대주주(특수관계인 포함), 당사의 관계기업은 ㈜상상인증권의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있지 않음을 확인하였습니다. 또한 상기 규정 제2호의 경우와 관련하여, ㈜상상인증권은 당사의 보통주 및 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환할수 있는 권리가 부여된 사채등을 보유한 사실이 없음을 확인하였습니다. 더 나아가, 당사는 상기 규정 제3호와 관련하여서 ㈜상상인증권을 포함하여 그 이해관계인인 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행이 당사의 주식등을 100분의 10 이상 보유하고 있는지에 대하여 검토하였으며, 지분관계에 대하여 면밀히 살펴 본 결과 당사와 상상인계열 금융사간의 직접적인 지분관계가 없는 것을 확인하였습니다.

한편, 상기 규정에서 정하는 이해관계에 해당하지는 않으나, ㈜상상인증권, ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행과 당사의 관계기업인 ㈜삼부토건 및 당사와 기타의 특수관계가있는 법인인 웰바이오텍㈜ 간의 이해관계 여부를 확인한 결과, 웰바이오텍㈜와 관련하여 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행은 웰바이오텍㈜가 2023년 02월 09일 발행한 제32회차 전환사채 100억원을 각각 50억원씩 인수하여 보유하고 있으며, 삼부토건㈜와 관련하여서는 ㈜상상인증권, ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행은 삼부토건㈜가 2023년 06월 30일자로 발행한 71회차 전환사채 299억원을 각각 99억원, 120억원, 80억원을 최초 인수인으부터 당일 매매형태로 매수하여 공시제출일 현재까지 보유하고 있음을 확인했습니다. 웰바이오텍㈜가 발행한 제32회차 전환사채 100억원에 대한 주요 사항은 다음과 같습니다.

[웰바이오텍 32회차 전환사채 주요 내용]

구분

내용

액면금액

10,000,000,000원

발행가액

10,000,000,000원

표면금리

액면이자 3%

보장수익률

사채 만기일까지 연 8%

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100%를 일시상환

발행일

2023.02.09

만기일

2026.02.09

사채권자에 의한 조기상환청구권

사채의 소지인은 사채발행 후 1년이 되는 2024년 02월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

발행회사에 의한 중도상환청구권

사채의 발행회사는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 09일부터 2024년 06월 09일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있음

전환가액

1주당 1,122원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

전환청구기간

2024년 02월 09일부터 2026년 01월 09일까지

배당기산일(전환간주일)

전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

담보제공에 관한 사항(주1)

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, ⅰ)발행회사가 코스닥시장 상장법인 주식회사 디와이디가 발행한 전자등록총액 금 일백억원(￦10,000,000,000)의 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 인수함으로써 발행회사가 취득하는 대상사채에 관한 공동 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}및 ⅱ)이일준이 소유하는 주식회사 디와이디 발행 전자등록 기명식 보통주식 육백육십사만사천삼백일십팔(6,644,318)주, ⅲ)주식회사 디와이디가 보유한 삼부토건㈜발행 전자등록 기명식 보통주식 오십만(500,000)주 (ⅱ와 ⅲ을 모두 합하여 이하 "담보대상 주식")에 관한 공동 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}을 각 설정해 주기로 함. 단, 본항의 담보제공은 최초 인수인에 한함.

발행대상자(인수금액)

㈜상상인저축은행 (50억원),

㈜상상인플러스저축은행 (50억원)

(주1):공시제출서류 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

(출처: 2023.02.07 웰바이오텍 전환사채권발행결정 공시 및 웰바이오텍 정기보고서 내용 일부 발췌 및 당사 재가공)

한편 삼부토건 71회차 전환사채 100억원에대한 주요 사항은 다음과 같습니다.

[삼부토건 71회차 전환사채 주요 내용]

구분

내용

발행일

2023년 06월 30일

만기일

2026년 06월 30일

표면이자율

6%

만기보장수익율

6%

원금상환방법

만기 일시상환

조기상환청구권

사채발행일 이후 1년부터 매3개월마다 조기상환 청구 가능

중도상환청구권

사채발행일 이후 1년부터 2024년 10월 30일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대해서 청구 가능

담보제공에 관한 사항

“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환 수수료, 지연이자, 비용, 중도상환청구권 이행보증수수료 기타 이에 부수하는 일체의 채무지급을 담보하기 위하여 아래 각호의 자산에 대하여 인수인 또는 사채권자에게 담보권을 설정하기로 하며, 담보권의 구체적인 내용 및 그 설정 방법은 각 담보권설정계약에서 정한 바에 따르기로 한다.

1) 「김포 구래 지식산업센터 신축사업」 관련 2020. 10. 14.자 토지신탁계약서(관리형)에 따른 “발행회사” 명의 제6순위, 제7순위 및 공동 제8순위 우선수익권부 채권에 대한 제1순위 근질권

2) “발행회사”가 삼부르네상스 주식회사와 사이의 2019년 11월 이후 체결한 대여금약정에 따른 대여금채권에 대한 후순위 담보권 및 해당 채권 등을 신탁자산으로 하는 금전채권신탁의 제2종 수익권

3)「 충청남도 천안시 동남구 신방동 230-9 일원지상에 공동주택 신축사업」 관련 2020. 7. 14.자 차입형토지신탁계약에 따른 위탁자 명의 수익권에 대한 제3순위 근질권

전환가액

1,296원/주(액면가 1,000원기준)

전환가액 조정

전환사채의 발행가액을 하회하여 유상증자 등을 하거나 주식분할 및 병합 등의 결정에 따라 전환비율이 조정될 수 있습니다. 또한, 발행회사의 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다.

전환청구기간

사채발행일 이후 1년부터 상환기일 1개월 전까지

전환가능주식수

23,070,987주

발행 대상자(최초인수인)

㈜판코리아 홀딩스

기타사항

본 사채 발행일에 최초 인수인이 상상인저축은행 120억원, 상상인플러스저축은행 80억원, 상상인증권 99억원을 매매할 예정이며, 사채에 대한 담보권도 승계될 예정입니다.

(출처: 2023.06.29 삼부토건 전환사채권발행결정 공시 및 삼부토건 정기보고서 내용 일부 발췌 및 당사 재가공)

상기한 바와 같이 ㈜상상인증권 및 ㈜상상인증권의 이해관계자인 ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행은 당사의 관계기업 및 기타특수관계법인의 전환사채를 보유하고 있으나, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조 제4항 제3호에 따르면 금융투자회사와 그 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 10%이상 보유한 경우 이해관계가 있는 자로 규정 하고 있어 합산 10% 이상을 요하고 있을 뿐 아니라 그 보유 객체 또한 발행회사만의 주식 등으로 한정하고 있습니다. 그에 따라 전술한 사실관계를 면밀히 고려하더라도 당사와 ㈜상상인증권이 '협회가 정하는 이해관계가 있는 자' 에 해당하지 않음을 확인하였습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항 제4호 내지 제7호에 기재된 규정에 대해서도 당사와 ㈜상상인증권은 해당사항이 없는 것을 확인하였습니다.

상기와 같이 당사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항 내용에 대하여 검토 결과, ㈜상상인증권은 당사의 상기 관계법인 및 기타특수관계법인을 대상으로 공모에 대한 대표주관 업무를 하는 것이 아닌, 당사의 금번 공모 신주인수권부사채 발행관련 업무에 대하여 주관업무를 진행 하는 것이기 때문에 당사와 ㈜상상인증권이 이해관계측면에서 문제가 될 소지가는 없는 것으로 판단하였습니다.한편, 당사는 ㈜상상인증권으로부터 2023년 02월 24일부터 증권신고서 제출일 현재까지 당사보유 삼부토건㈜ 보통주 950만주를 담보로 100억원의 주식담보대출을 차입중입니다. 당사는 주식담보대출을 이용중인 증권사를 본 건 공모에 대한 대표주관사로 선정하는 것에 대한 타당성을 검토하기 위하여 금융투자업규정 제4-20조의 내용을 검토하였으며, 이중 본 건에 해당할 수 있는 규정은 다음과 같습니다.

금융투자업규정 제4-20조(불건전 영업행위의 금지) 제1항 5호 바목

바. 해당 영업에서 발생하는 통상적인 이해가 아닌 다른 특별한 사유(인수계약 체결, 지급보증의 제공, 대출채권의 보유, 계열회사 관계 또는 자기가 수행 중인 기업인수 및 합병 업무대상, 발행주식총수의 1% 이상 보유 등)로 그 금융투자상품의 가격이나 매매와 중대한 이해관계를 갖게 되는 경우에 그 내용을 사전에 일반투자자에게 알리지 아니하고 특정 금융투자상품의 매매를 권유하는 행위. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 사유로 이를 알리지 아니한 경우는 제외한다.　(1) 투자자가 매매권유 당시에 당해 이해관계를 알고 있었거나 알고 있었다고 볼 수 있는 합리적 근거가 있는 경우. 다만, 조사분석자료에 따른 매매권유의 경우는 제외한다.(2) 매매를 권유한 임직원이 그 이해관계를 알지 못한 경우. 다만, 투자매매업자 또는 투자중개업자가 그 이해관계를 알리지 아니하고 임직원으로 하여금 당해 금융투자상품의 매매를 권유하도록 지시하거나 유도한 경우는 제외한다.　(3) 당해 매매권유가 투자자에 대한 최선의 이익을 위한 것으로 인정되는 경우. 다만, 조사분석자료에 따른 매매권유의 경우는 제외한다.

㈜상상인증권은 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식등을 보유하고 있지 않으며, 당사가 ㈜상상인증권으로부터 100억원의 주식담보대출을 차입중인 사실은 당사의 정기보고서 및 본 건 증권신고서에 모두 기재하고 있습니다. 이를 통하여 ㈜상상인증권은 당사에 대한 대출 사실을 일반투자자에게 고지하고 있는 바, 상기 규정에 따른 불건전 영업행위에 관하여서는 해당사항이 없는 것으로 확인하였습니다.

당사는 ㈜상상인증권을 본건 공모 신주인수권부사채 발행 관련하여 대표주관회사로 선정하는 과정에서 「금융투자업규정」 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」을 면밀히 검토하였고, 검토 결과 당사와 ㈜상상인증권과의 이해관계에 상충이 될 만한 요소가 없는 것을 확인하여 최종적으로 ㈜상상인증권을 대표주관회사로 선정하여 본 건 공모를 진행하게 되었습니다. 상기와 같이 본건 신주인수권부사채 발행 주관 관련불건전 인수행위 및 영업행위 해당 여부에 관하여 당사 및 ㈜상상인증권이 면밀히 검토하였음에도 불구하고 불건전 영업행위가 있는 것으로 인정되는 경우에는 ㈜상상인증권에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항 제29호에 따라 1억원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.또한, 당사는 본건 신주인수권부사채 발행과 관련하여 위험요소를 충실히 검토하고 이를 투자자에게 충실히 공시하고자 최선을 다하였으나, 그럼에도 불구하고 중요사항을 기재 또는 표시하지 않았다고 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조에 1항에 따라 금융위원회는 증권신고서상의 모집 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 평판이 악화되어 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 끼칠수 있으며, 그에 따라 당사의 재무상태가 더욱 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
(주12) 정정 전

사. 최대주주 변동 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이일준은 전체 주식 수의 약 12.71%(6,644,318주)인 다소 제한적인 지분을 보유하고 있습니다. 또한
최대주주 이일준이 보유한 동사 주식 전량(6,644,318주)가 지난 2023년 2월 발행한 당사 제5회차 전환사채의 1순위 근질권(채권최고액 130억원)으로 설정되어 있습니다
. 따라서,
당사와 인수인간 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 동 전환사채의 원리금 지급 보전을 위하여 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부 또는 전부가 매도되어 최대주주의 지분율이 하락할 가능성이 있으며 최악의 경우 주식 전량이 매도됨에 따라 향후 경영권의 행사가 취약해지거나, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 위험이 있으니투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 9월 30일 전(前) 최대주주인 유진엠피제일차(주)와 현(現) 최대주주인이일준간의 주식양수도 계약에 따라 최대주주가 변경된 이후 현재까지 이일준이 최대주주 자리를 유지하고 있습니다. 최대주주 이일준의 지분율은 2022년 01월 10일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 32.36%까지 증가하였으나 같은해 6월 10일 3자배정 유상증자로 인하여 발행주식 총수가 증가 하였고, 2023년 02월 9일, 2023년 2월 13일, 2023년 2월 14일 당사발행 제4회차 전환사채 총 140억원이 전환청구됨에따라 발행주식 총수가 증가하여 지분율이 11.63%까지 하락하였습니다. 한편 2023년 05월 22일 최초 이사회결의 후 진행한 제3자배정 소액공모 유상증자에 의해 당사의 최대주주 이일준이 당사 발행 신주 639,386주을 취득함에 따라 증권신고서 제출 일기준 당사의 주식6,644,318주를 보유하고 있으며 지분율은 약 12.71%입니다. 제3자배정 소액공모 유상증자에 대한 내용은 다음과 같습니다.

[유상증자 결정(2023.05.25)]

1. 신주의 종류와 수

보통주식 (주)

639,386

기타주식 (주)

-

2. 1주당 액면가액 (원)

500

3. 증자전 발행주식총수 (주)

보통주식 (주)

51,647,059

기타주식 (주)

-

4. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

999,999,704

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

-

5. 증자방식

제3자배정증자

6. 신주 발행가액

보통주식 (원)

1,564

기타주식 (원)

-

7. 기준주가

보통주식 (원)

1,737

기타주식 (원)

-

7-1. 기준주가 산정방법

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준 주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10% 할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제10조(신주인수권)

9. 납입일

2023년 05월 30일

10. 신주의 배당기산일

2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일

-

12. 신주의 상장 예정일

2023년 06월 15일

13. 이사회결의일(결정일)

2023년 05월 22일

14. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유

소액공모(10억 미만)

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사의 최근 3년간 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변동내역]

(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

2021년 03월 29일

자안바이오(주)

17,071,309

21.39

주식양수도 계약

주1)

2021년 05월 07일

자안바이오(주)

1,707,130

21.39

주식병합에 따른 주식수 변동

주2)

2021년 09월 07일

유진엠피제일차(주)

1,707,130

21.39

전 최대주주가 발행한 사모사채의 기한이익 상실에 따른 담보권 실행

-

2021년 09월 30일

이일준

1,707,130

21.39

주식양수도 계약

주3)

2021년 12월 09일

이일준

3,414,260

21.39

주식분할에 따른 주식수 변동

-

2022년 01월 10일

이일준

6,004,932

32.36

액면분할 및 제3자배정 유상증자 납입

-

2022년 06월 10일

이일준

6,004,932

16.35

제3자배정 유상증자 납입

-

2023년 02월 14일

이일준

6,004,932

11.63

전환권 행사로 인한 발행주식총수 증가

-

2023년 05월 30일

이일준

6,644,318

12.71

제3자배정 유상증자(소액공모)

주1) 주식양수도계약에 따라 (주)엠피그룹에서 자안바이오(주)으로 변경되었습니다.

주2) 2021년 05월 07일 액면병합으로 최대주주 자안바이오(주) 주식수가 17,071,309주에서 1,707,130주로 변경되었습니다.

주3) 2021년 09월 30일자로 유진엠피제일차(주)와 주식양수도계약에 따른 취득으로 최대주주가 변경되었습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

한편 당사의 최대주주 이일준이 보유한 당사주식 6,644,318주가 2023년 02월 14일 당사가 발행한 제5회차 전환사채에 대한 담보로 설정되어있습니다. 당사의 제5회차 전환사채 발행내역은 아래와 같습니다.

[전환사채권 발행결정(2023.11.07)]

1. 사채의 종류

회차

5

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

444,600,000,000

2-2.(해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

-

-

기준환율등

-

발행지역

-

해외상장시 시장의 명칭

-

3. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

-

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권 취득자금 (원)

10,000,000,000

기타자금 (원)

-

4.사채의 이율

표면이자율 (%)

5.0

만기이자율 (%)

10.0

5. 사채만기일

2026년 02월 14일

6. 전환가액

1737원

7. 전환청구기간

시작일

2024년 02월 14일

종료일

2026년 01월 14일

8. 최저 조정가액

500원

9. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는2024년 2월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.- 발행자의 중도상환청구권(Call Option)본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 14일부터 2024년 06월 14일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 80%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연12%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 80%의 금액에 대한 7%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급해야 한다.

10. 담보제공에 관한 사항

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, 이일준이 소유하는 주식회사 디와이디 기명식 보통주식 육백육십사만사천삼백일십팔(6,644,318)주(이하 담보대상주식)에 관한 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}을 설정한다.발행회사 소유의 유가증권시장 상장법인 삼부토건 주식회사[종목코드: 001470, 이하 발행회사] 발행 전자등록 기명식 보통주식 500,000주(이하 추가 담보주식)를 담보로 제공하기로 하였고, 인수인은 본 추가약정서의 체결로써 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사로부터 담보로 제공 받은 위 추가 담보주식에 대해 질권자1 및 질권자2에게 각 공동 제1순위 근질권 (채권최고액: 130억원）을 직접 설정하는 방법으로 다시 담보로 제공하기로 하며，근질권자1 및 근질권자2는 담보예탁금에 관한 공동 제1순위 근질권을 각 해지하기로 한다.

10. 청약일

2023년 02월 09일

11. 납입일

2023년 02월 14일

12. 이사회결의일

2023년 02월 08일

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

웰바이오텍 주식회사
기타의특수관계인
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 이석산업개발㈜ 외 5개사로부터 삼부토건㈜의 지분 취득자금을 확보하기 위하여 2023년 02월 14일 웰바이오텍㈜를 대상으로 제5회 전환사채 100억원을 발행하였습니다. 당사는 해당 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 및 당사 중도상환청구권 행사로 인한 매매대금 등을 인수인인 웰바이오텍㈜에게 담보하기 위하여 당사 최대주주 이일준 소유 당사 발행 주식 6,004,932주에 관한 제1순위 근질권(채권최고액 금130억원)을 설정하였습니다. 한편 제5회 전환사채 계약서상 조건에 따라 상기 질권설정된 주식의 담보비율 하락에 따른 담보여력 보강을 위하여 2023년 10월 11일자로 당사 보유의 삼부토건 주식 50만주를 당사발행 제5회 전환사채에 대한 원리금 담보로 추가로 제공하였습니다. 당사 주가가 지속적으로 하락함에 따라 추가적인 담보 보강을 위하여 2023년 11월 06일 당사 최대주주 이일준 보유 당사발행 주식 639,386주를 당사발행 제5회 전환사채의 원리금 담보로 추가로 제공하였습니다. 그에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이일준이 보유한 당사주식 6,644,318주 전량이 당사 발행 제5회차 전환사채에 대한 담보로 설정되어있습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결(2023.11.06)]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
웰바이오텍(주)
(주)디와이디
타법인주식취득
13,000,000,000
질권설정
6,644,318
미해당
2023-02-08
2026-02-10
2023-11-06

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

따라서, 당사가 발행산 제5회 전환사채의 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 동 전환사채의 원리금 지급 보전을 위하여 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부 또는 전부가 매도되어 최대주주 지분율이 하락할 가능성이 있으며, 최악의 경우 최대주주 지분전량이 매도됨에 따라 향후 당사 경영권의 행사가 취약해지거나, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 후

라. 최대주주 변동 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이일준은 전체 주식 수의 약 12.71%(6,644,318주)인 다소 제한적인 지분을 보유하고 있습니다. 또한
최대주주 이일준이 보유한 동사 주식 전량(6,644,318주)가 지난 2023년 2월 발행한 당사 제5회차 전환사채의 1순위 근질권(채권최고액 130억원)으로 설정되어 있습니다
. 따라서,
당사와 인수인간 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 동 전환사채의 원리금 지급 보전을 위하여 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부 또는 전부가 매도되어 최대주주의 지분율이 하락할 가능성이 있으며 최악의 경우 주식 전량이 매도됨에 따라 향후 경영권의 행사가 취약해지거나, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 위험이 있
습니다. 또한 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 및 기발행 전환사채의 전환권행사로 인하여 당사의 발행주식수가 증가할 경우 최대주주 지분율이 더욱 희석될수 있습니다. 그에 따라 최대주주의 경영권 유지에 어려움이 발생할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인하여 향후 최대주주가 변동될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 9월 30일 전(前) 최대주주인 유진엠피제일차(주)와 현(現) 최대주주인이일준간의 주식양수도 계약에 따라 최대주주가 변경된 이후 현재까지 이일준이 최대주주 자리를 유지하고 있습니다. 최대주주 이일준의 지분율은 2022년 01월 10일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 32.36%까지 증가하였으나 같은해 6월 10일 3자배정 유상증자로 인하여 발행주식 총수가 증가 하였고, 2023년 02월 9일, 2023년 2월 13일, 2023년 2월 14일 당사발행 제4회차 전환사채 총 140억원이 전환청구됨에따라 발행주식 총수가 증가하여 지분율이 11.63%까지 하락하였습니다. 한편 2023년 05월 22일 최초 이사회결의 후 진행한 제3자배정 소액공모 유상증자에 의해 당사의 최대주주 이일준이 당사 발행 신주 639,386주을 취득함에 따라 증권신고서 제출 일기준 당사의 주식6,644,318주를 보유하고 있으며 지분율은 약 12.71%입니다. 제3자배정 소액공모 유상증자에 대한 내용은 다음과 같습니다.

[유상증자 결정(2023.05.25)]

1. 신주의 종류와 수

보통주식 (주)

639,386

기타주식 (주)

-

2. 1주당 액면가액 (원)

500

3. 증자전 발행주식총수 (주)

보통주식 (주)

51,647,059

기타주식 (주)

-

4. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

999,999,704

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

-

5. 증자방식

제3자배정증자

6. 신주 발행가액

보통주식 (원)

1,564

기타주식 (원)

-

7. 기준주가

보통주식 (원)

1,737

기타주식 (원)

-

7-1. 기준주가 산정방법

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준 주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10% 할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제10조(신주인수권)

9. 납입일

2023년 05월 30일

10. 신주의 배당기산일

2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일

-

12. 신주의 상장 예정일

2023년 06월 15일

13. 이사회결의일(결정일)

2023년 05월 22일

14. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유

소액공모(10억 미만)

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사의 최근 3년간 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변동내역]

(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

2021년 03월 29일

자안바이오(주)

17,071,309

21.39

주식양수도 계약

주1)

2021년 05월 07일

자안바이오(주)

1,707,130

21.39

주식병합에 따른 주식수 변동

주2)

2021년 09월 07일

유진엠피제일차(주)

1,707,130

21.39

전 최대주주가 발행한 사모사채의 기한이익 상실에 따른 담보권 실행

-

2021년 09월 30일

이일준

1,707,130

21.39

주식양수도 계약

주3)

2021년 12월 09일

이일준

3,414,260

21.39

주식분할에 따른 주식수 변동

-

2022년 01월 10일

이일준

6,004,932

32.36

액면분할 및 제3자배정 유상증자 납입

-

2022년 06월 10일

이일준

6,004,932

16.35

제3자배정 유상증자 납입

-

2023년 02월 14일

이일준

6,004,932

11.63

전환권 행사로 인한 발행주식총수 증가

-

2023년 05월 30일

이일준

6,644,318

12.71

제3자배정 유상증자(소액공모)

주1) 주식양수도계약에 따라 (주)엠피그룹에서 자안바이오(주)으로 변경되었습니다.

주2) 2021년 05월 07일 액면병합으로 최대주주 자안바이오(주) 주식수가 17,071,309주에서 1,707,130주로 변경되었습니다.

주3) 2021년 09월 30일자로 유진엠피제일차(주)와 주식양수도계약에 따른 취득으로 최대주주가 변경되었습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

한편 당사의 최대주주 이일준이 보유한 당사주식 6,644,318주가 2023년 02월 14일 당사가 발행한 제5회차 전환사채에 대한 담보로 설정되어있습니다. 당사의 제5회차 전환사채 발행내역은 아래와 같습니다.

[전환사채권 발행결정(2023.11.07)]

1. 사채의 종류

회차

5

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

444,600,000,000

2-2.(해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

-

-

기준환율등

-

발행지역

-

해외상장시 시장의 명칭

-

3. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

-

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권 취득자금 (원)

10,000,000,000

기타자금 (원)

-

4.사채의 이율

표면이자율 (%)

5.0

만기이자율 (%)

10.0

5. 사채만기일

2026년 02월 14일

6. 전환가액

1737원

7. 전환청구기간

시작일

2024년 02월 14일

종료일

2026년 01월 14일

8. 최저 조정가액

500원

9. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는2024년 2월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.- 발행자의 중도상환청구권(Call Option)본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 14일부터 2024년 06월 14일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 80%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연12%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 80%의 금액에 대한 7%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급해야 한다.

10. 담보제공에 관한 사항

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, 이일준이 소유하는 주식회사 디와이디 기명식 보통주식 육백육십사만사천삼백일십팔(6,644,318)주(이하 담보대상주식)에 관한 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}을 설정한다.발행회사 소유의 유가증권시장 상장법인 삼부토건 주식회사[종목코드: 001470, 이하 발행회사] 발행 전자등록 기명식 보통주식 500,000주(이하 추가 담보주식)를 담보로 제공하기로 하였고, 인수인은 본 추가약정서의 체결로써 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사로부터 담보로 제공 받은 위 추가 담보주식에 대해 질권자1 및 질권자2에게 각 공동 제1순위 근질권 (채권최고액: 130억원）을 직접 설정하는 방법으로 다시 담보로 제공하기로 하며，근질권자1 및 근질권자2는 담보예탁금에 관한 공동 제1순위 근질권을 각 해지하기로 한다.

10. 청약일

2023년 02월 09일

11. 납입일

2023년 02월 14일

12. 이사회결의일

2023년 02월 08일

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

웰바이오텍 주식회사
기타의특수관계인
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 이석산업개발㈜ 외 5개사로부터 삼부토건㈜의 지분 취득자금을 확보하기 위하여 2023년 02월 14일 웰바이오텍㈜를 대상으로 제5회 전환사채 100억원을 발행하였습니다. 당사는 해당 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 및 당사 중도상환청구권 행사로 인한 매매대금 등을 인수인인 웰바이오텍㈜에게 담보하기 위하여 당사 최대주주 이일준 소유 당사 발행 주식 6,004,932주에 관한 제1순위 근질권(채권최고액 금130억원)을 설정하였습니다. 한편 제5회 전환사채 계약서상 조건에 따라 상기 질권설정된 주식의 담보비율 하락에 따른 담보여력 보강을 위하여 2023년 10월 11일자로 당사 보유의 삼부토건 주식 50만주를 당사발행 제5회 전환사채에 대한 원리금 담보로 추가로 제공하였습니다. 당사 주가가 지속적으로 하락함에 따라 추가적인 담보 보강을 위하여 2023년 11월 06일 당사 최대주주 이일준 보유 당사발행 주식 639,386주를 당사발행 제5회 전환사채의 원리금 담보로 추가로 제공하였습니다. 그에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이일준이 보유한 당사주식 6,644,318주 전량이 당사 발행 제5회차 전환사채에 대한 담보로 설정되어있습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결(2023.11.06)]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
웰바이오텍(주)
(주)디와이디
타법인주식취득
13,000,000,000
질권설정
6,644,318
미해당
2023-02-08
2026-02-10
2023-11-06

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

따라서, 당사가 발행한 제5회 전환사채의 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 동 전환사채의 원리금 지급 보전을 위하여 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부 또는 전부가 매도되어 최대주주 지분율이 하락할 가능성이 있으며, 최악의 경우 최대주주 지분전량이 매도됨에 따라 향후 당사 경영권의 행사가 취약해지거나, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 위험이
있습니다.또한 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정입니다. 예정행사가액 990원을 기준으로 전량 권리행사시 25,252,525주가 추가로 유통될 수 있으며 당사의 기 발행 전환사채 중 제 6회차 전환사채 100억원이 전액 전환 청구될 경우 발행가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)입니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약 67.17%에 달하는 대규모 물량입니다.이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 및 기발행 전환사채의 전환권 행사로 인하여 당사의 발행주식수가 증가할 경우 최대주주 지분율이 더욱 희석될수 있습니다. 그에 따라 최대주주의 경영권 유지에 어려움이 발생할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인하여 향후 최대주주가 변동될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

마. 핵심 인력 이탈 위험

당사는 현재 당사가 영위하고 있는 화장품 사업부문과 관련하여
색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인 '해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍' 크게
3가지 자체브랜드를 운영하고 있으며, 각 브랜드별로 지속적으로 신제품이 출시될 수 있도록 개발에 힘쓰고 있습니다.
국내 화장품 시장은 경쟁이 지속적으로 심화됨에 따라 제품경쟁력 제고에 대한 중요도는 더욱 높아지고 있으며, 이에 제품개발과 관련한 다수의 경력과 노하우를 보유한 인력의 지속적인 확보 및 유지의 필요성이 증가하고 있습니다.

당사 매출의 대부분은 화장품 사업에서 발생하고 있는 만큼, 화장품사업 부문 조직의 인력은 당사의 핵심인력이라고 판단하고 있습니다. 당사는 핵심인력에 대한 유출 위험을 방지하고자
성과연동 인센티브 지급, 시차출근제 제도, 건강검진 지원, 우수사원포상제도, 육아휴직 제도 등의
복리후생제도를 운영하는 등 노력을 하고 있습니다. 당사의 핵심인력 유출 방지를 위한 노력에도 불구하고 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 경쟁회사로의 인력유출이 발생할 경우, 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등이발생하여 당사의 경쟁력을 약화시킬 수 있습니다.
따라서, 향후 당사가 인력 자원 관리에 실패할 경우, 당사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인영향을 미칠 수 있습
니다.
또한
당사는 화장품 신제품 개발과 관련하여
원료배합, 용기디자인 개발, 제형 연구를 진행는 과정에서
지속적으로 비용이 발생하고 있습니다. 당사의 개발의도대로 개발이 진척되지 못하고 더 나아가 신제품의 출시로 이어지지 못할 경우, 해당 제품개발을 위해 지출한 비용은 회수가 불가능하게 되어 당사의 손실로 이어지게 되어 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 위험이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 현재 당사가 영위하고 있는 화장품 사업부문과 관련하여 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍' 크게 3가지 자체브랜드를 운영하고 있으며, 각 브랜드별로 지속적으로 신제품이 출시될 수 있도록 개발에 힘쓰고 있습니다. 국내 화장품 시장은 경쟁이 지속적으로 심화됨에 따라 제품경쟁력 제고에 대한 중요도는 더욱 높아지고 있으며, 이에 제품개발과 관련한 다수의 경력과 노하우를 보유한 인력의 지속적인 확보 및 유지의 필요성이 증가하고 있습니다. 당사의 화장품사업 부문은 '기초브랜드'팀과 '색조브랜드'팀을 통하여 진행하고 있으며, 별도의 연구개발팀은 존재하지 않으나, 제품 기획 및 개발 활동은 상기 2개의 팀에서 자체적으로 진행하고 있습니다. 이를 통하여 각 팀에서 개별적으로 경쟁력 있는 제품 개발을 위하여 원료 배합 및 제형연구를 제조사와 협업하여 진행하고 있으며, 화장품의 내용물을 담는 제품용기 디자인개발을 진행하여 신규 제품을 출시하고 있습니다.당사의 화장품사업부문을 담당하고 있는 조직 및 역할은 다음과 같습니다.

조직도

[화장품사업부문 팀별 역할]

구 분
내 용

영업총괄부
제품의 국내외 판매처 영업 및 확보 뷰티 시장 및 트렌드 조사 제품 출고 지원

마케팅팀
제품의 광고 및 홍보 모델 섭외 및 연출 기획 바이럴 마케팅 진행 온라인 광고 및 리뷰체험단 모집

색조브랜드팀
색조부문 신제품 기획 및 제품 기획 개발 색조부문 원료 및 제형 개발 색조부문 뷰티 시장 및 트렌드 조사 및 경쟁사 동향 분석 색조부문 용기 및 포장재 디자인, 패키지 대자인, BI. CI 디자인 색조부문 VMD, 행사부스 디자인, 공간디자인

기초브랜드팀
기초부문 신제품 기획 및 제품 기획 개발 기초부문 원료 및 제형 개발 기초부문 뷰티 시장 및 트렌드 조사 및 경쟁사 동향 분석 기초부문 용기 및 포장재 디자인, 패키지 대자인, BI. CI 디자인 기초부문 VMD, 행사부스 디자인, 공간디자인

(출처 : 당사 제시)

또한, 색조브랜드팀은 색조화장품에 대하여 시장조사를 기반으로 제형감과 색상, 성분 등을 조사하여 당사에 맞는 성분의 제형을 여러 제조사 (OEM)와 협업 개발하여 성분검사(수은 검출, 납 검출, 제형안정화 테스트등)의 샘플링 과정을 거쳐 당사가 기획한 제품의 제형 및 효능을 구현할 수 있는 최적의 외주 업체를 선정하고 디자인 개발한 용기 및 패키지(단상자 등)에 적용하여 완제품을 생산 하고 있습니다. 기초브랜드팀은 기초화장품에 대하여 시장조사를 기반으로 제형감과 색상, 성분 등을 조사하여 당사에 맞는 성분의 제형을 여러 제조사 (OEM)와 협업 개발하여 성분검사(수은 검출, 납 검출, 제형안정화 테스트등)의 샘플링 과정을 거쳐 효능력과 관련된 시험(임상시험, 안정화 또는 피부자극테스트 등)을 거쳐 당사가 기획한 제품의 제형 및 효능을 구현할 수 있는 최적의 외주 업체를 선정하고 디자인 개발한 용기 및 패키지(단상자 등)에 적용하여 완제품을 생산 합니다.

당사의 색조브랜드팀은 팀장 및 상품기획 담당 2명과 디자인개발 담당 3명, 총 6명으로 구성되어 있습니다. 색조브랜드팀의 주요 인력 현황 및 주요 연구 실적은 다음과 같습니다.

[색조브랜드팀 주요 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요실적

부장
박고은
색조브랜드팀 팀장
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품개발 및 브랜드 운영 총괄 전) CSA코스믹(㈜초초스팩토리) 상품기획 총괄 팀장, 보브화장품, Vdl 상품기획, 바닐라코㈜ F&F 상품기획
[초초스팩토리] 브랜드 제품 개발 총괄, 누적 제품 개발 300품목 이상. 조성아22 바운스업팩트 제품 개발[CSA 코스믹] 원더바스 살롱드떼 때패드 제품 기획 및 개발[릴리바이레드] 색조브랜드 총괄 운영 관리 무스틴트, 워터틴트 제품 개발 무드치트킷, 무드잇팔레트 등 다수 개발

과장
황현정
색조브랜드팀 상품 개발 담당
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품개발 책임 담당 전) 마녀공장/아우딘퓨처스/네이쳐리퍼블릭/㈜에이컨셉코리아 상품기획 등
[마녀공장] 마녀공장 첫 색조 브랜드 NO MERCY 기획 및 런칭[릴리바이레드] 색조브랜드 BM파트 전담 서바이벌 펜라이너, 컬러카라, 러브빔 치크 등 다수 개발

과장
당규연
색조브랜드팀 디자인 개발
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품패키지&VMD디자인 전담 전) ㈜에스앤피코스메틱, ㈜손대식박대윤(손앤박,제스젭) 디자이너 등
[제스젭] 집기 및 제품 컨텐츠 그래픽 디자인[릴리바이레드] 제품 패키지 & VMD 디자인 총괄 무드키보드 용기 디자인 전담 리뉴얼 틴트 용기 금형 개발

대리
박진영
색조브랜드팀 디자인 개발
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품디자인전) 지피클럽 (JM Solution) 디자이너 등
[JM솔루션] 브랜드 웹 디자인 업무 진행 [릴리바이레드] 프리즈& 번앤힛 콜렉션 제품 콜렉션 디자인 전담 신규 코팅틴트 그래픽 디자인

주임
이혜진
색조브랜드팀디자인 개발
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품 및 연출물 디자인 전) 제이씨코리아(데싱디바) 디자이너
[데싱디바] 올리브영 매대 디자인 업무 전담 [릴리바이레드] 브랜드 집기 디자인 VMD 전담 패키지 디자인 진행

주임
김기예
색조브랜드팀 상품 개발 담당
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품개발 담당전) 라오가닉 (아토앤오투) 상품전략 BM
[아토앤오투] 유아 제품 개발 [릴리바이레드] 해외 전용 컬러 개발 및 기획세트, 채널 특화 상품 개발

한편 당사의 기초브랜드팀은 팀장 및 상품기획 담당 2명과 디자인개발 담당 2명, 총 5명으로 구성되어 있습니다. 기초브랜드팀의 주요 인력 현황 및 주요 연구 실적은 다음과 같습니다.

[기초브랜드팀 주요 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

차장
최서희
기초브랜드팀 팀장
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 상품개발 및 브랜드 운영 총괄 전) 롯데쇼핑(롭스) 상품MD, 젠코스메티코스/ 코오롱웰케어/카버코리아 상품기획 및 MD
[롭스] 벨라몬스터 당근패드 히트 상품 기획개발 [시오리스] 유기농 브랜드 시오리스 책임판매업자, 에세너 및 미스 트, 립밤, 핸드크림 등 상품 개발 및 리뉴얼 (약 10여 SKU) [해서린/슬로우허밍] 슬로우허밍 브랜드 기획 및 런칭, 향 개발 주도, 해서린 브랜딩 작업 및 운영

과장
오지의
기초브랜드팀 디자인 개발
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 패키지 디자인 및 지기구조 개발 전) 씨엔씨오/아이디플라코스메틱/ 디자인 플래닛 상품 및 그래픽 디자이너 등
[셀크레딧 등] '셀크레딧' 프리미엄 전 기초라인, '리주/carslan' 등 해외 수출용 전 색조라인 디자인 개발 주도 '블링팝', '체인지핏', '타이거샷', '프롬닥터' 등 건기식 라인 제품 디자인 수행 [해서린/슬로우허밍] 슬로우허밍 디자인 가이드 세팅, 바디워시/로션 및 퍼퓸 라인 패키지, 지기구조 개발 해서린 패드류, 스팟젤 패키지 및 지기구조 개발

과장
김도윤
기초브랜드팀 디자인 개발
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 그래픽, 웹, BI 개발, 패키지 디자인 전) 전진바이오팜 제품 및 디자인 총괄담당 에코프랜즈/멜로우스페이스 디자이너
[셀비 등] 바이오 스킨케어 '셀비' 전체 브랜딩 및 패키지 디자인 주도, 기획 참여 펫 케어 '헤이 마이 오' 전체 브랜딩 '스펙트라' 기초라인 중 '블루반' 선케어 라인 패키지 디자인 [해서린/슬로우허밍] 슬로우허밍 BI/편집 디자인, 핸드크림 패키지 및 지기구조 개발 해서린 선크림 패키지 디자인 및 패치류 디자인 리뉴얼 주도

대리
이예리
기초브랜드팀 상품 개발 담당
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 상품 개발 담당 전) (주)스킨79 기초 및 색조 상품기획담당, (주)클리오 인턴
[스킨79] 스킨 79 세라놀린, 워터바이옴 하이드라, 시카 파인 라인 및 셀피 마스크 기초라인 및 슈퍼푸드 헤어라인 메인 기획, 런칭 (약 60여 SKU) 스킨 79 비타 빔 파운데이션, 비비크림, 컬러 립밤 등 히트 상품 기획 [해서린/슬로우허밍] 해서린 패치라인 리뉴얼 기획, 채널 전용 기획팩, 빅패치 및 니들패치 기획개발, 슬로우허밍 핸드크림 기획개발

대리
박가영
기초브랜드팀 상품 개발 담당
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 상품 개발 담당 전) (주)카미안느 상품전략팀 (주)디웨이브랜드 런칭 및 상품기획총괄, (주)라파젠위올 제품개발
[카미안느 등] 에스테틱 브랜드 카미안느 기미크림 제품 기획, 영상 기획 신규 브랜드 갤럭시본 기초 및 색조라인 런칭 주도 (약 16 SUK) 뷰티 디바이스 스킨아이론 상품 기획 및 비쥬얼 개발, 책임판매업자 업무 진행 [해서린/슬로우허밍] 슬로우허밍 바디워시/로션, 퍼퓸 라인, 괄사 기획개발, 해서린 제품 기획개발

당사 매출의 대부분은 화장품 사업에서 발생하고 있는 만큼, 화장품사업 부문 조직의 인력은 당사의 핵심인력이라고 판단하고 있습니다. 당사는 핵심인력에 대한 유출 위험을 방지하고자 성과연동 인센티브 지급, 시차출근제 제도, 건강검진 지원, 우수사원포상제도, 육아휴직 제도 등의 복리후생제도를 운영하는 등 노력을 하고 있습니다.당사의 핵심인력 유출 방지를 위한 노력에도 불구하고 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 경쟁회사로의 인력유출이 발생할 경우, 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등이발생하여 당사의 경쟁력을 약화시킬 수 있습니다. 따라서, 향후 당사가 인력 자원 관리에 실패할 경우, 당사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사의 화장품 개발과 관련한 활동은 제품 디자인개발, 내용물 배합 개발, 타정 몰드 개발 등의 업무를 말하며 당사 조직중 색조화장품군은 색조브랜드팀에서, 기조화장품군은 기초브랜드팀에서 담당하여 개발하고 있습니다. 제품 디자인개발은 자체 인력이 개발하여 당사 대표이사의 최종 결재 승인후 출시하고 있으며, 내용물 배합, 타정 몰드 개발은 제조사 및 납품업체와 협업하여 개발하고 있습니다. 제품 개발과 관련하여 당사에서 발생하는 비용은 주로 인건비 및 시험비, 견본비 등이 발생하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 기준 판매관리비 계정상 제품 개발과 관련하여 지출 되는 비용은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 제품 개발관련 판매관리비 세부계정]

(단위 : 원)

구분
2023년 3분기(누적)
2022년 말
2021년 말
2020년 말

급여
3,004,730,193
2,894,260,302
3,003,200,569
3,839,473,608

지급수수료
931,309,128
1,468,991,557
1,842,966,735
1,464,609,483

기타
34,927,042
70,796,972
79,292,916
9,917,107

(출처 : 당사 정기보고서)

인건비의 경우 재무제표상 판매관리비의 급여계정에 계상 되어 있습니다. 시험비의 경우 제조사를 통하여 성분검사를 마친 원료를 기반으로 완제품 제작 및 판매를 위하여 필요한 인증을 받기 위한 테스트 진행시 발생하는 비용입니다. 인체적용시험, 에탄올 무첨가 시험, 피부저자극테스트, 비건인증 등의 테스트를 임상연구센터 및 시험연구원등의 테스트기관에서 진행할때 발생하는 비용이며 해당 비용은 판매관리비의 지급수수료에 포함되어 있습니다. 또한 당사의 신제품 개발을 위한 참고 용도로 타사 제품 및 샘플을 구매하는 비용은 판매관리비의 기타(견본비) 계정으로 계상되어 있습니다.당사는 화장품 신제품 개발과 관련하여 원료배합, 용기디자인 개발, 제형 연구를 진행는 과정에서 지속적으로 비용이 발생하고 있습니다. 당사의 개발의도대로 개발이 진척되지 못하고 더 나아가 신제품의 출시로 이어지지 못할 경우,해당 제품개발을 위해 지출한 비용은 회수가 불가능하게 되어 당사의 손실로 이어지게 되어 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

다.
현금흐름 관련 위험당사의 최근 직전3개 사업년도 평균 유동비율은 약 516%로 업종평균대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2023년 3분기 유동비율은 37.20%로,한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C204. 기타 화학제품)의 2022년 유동비율 141.1% 보다 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 한편
당사는 지속적으로 영업활동현금흐름에 있어 부(-)의 현금흐름을 보이고 있으며 특히 투자활동현금흐름에서 지속적인 대규모 부(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황에서
차입금, 전환사채 발행,유상증자 등 재무활동을 통해서 현금 부족을 해결하고 있습니다. 당사의 영업활동 현금흐름은 2020년 약 2백만원, 2021년 약 -48.7억원, 2022년 약 -46.9억원, 2023년 3분기 약 -49억원을 기록하며,
2020년 이후로 지속적인 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름은 2020년 약 154.6억원, 2021년 약 -540억원, 2022년 약 -314.4억원, 2023년 3분기 약 -314억원을 기록하며,
2020년을 제외하고 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은 2020년 약 -130억원, 2021년약 557억원, 2022년 약 378억원, 2023년 3분기 약 352억원을 기록하였습니다.
양(+)의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 유상증자, 전환사채의 발행에서 기인하였으며, 2020년 발생한 부(-)의 재무활동현금흐름은 리스부채, 사채 및 전환사채의 상환에 기인하고 있습니다. 현금및현금성자산은 2020년 약 32.4억원을 기록한 이후 2021년 약 2억원대 까지 감소였으나, 2022년에는 전년 대비16억원 증가하여 약 18억원을 기록, 2023년 3분기에는 7.8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사는 영업활동현금흐름이 지속적인 적자를 기록하는 경우 자금부족을 해소하기 위하여 투자 계획등의 조정 가능성 여부를 확인하고, 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만
당사의 노력에도 불구하고 부(-)의 영업현금흐름이 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 최근 직전3개 사업년도 평균 유동비율은 약 516%로 업종평균대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2023년 3분기 유동비율은 37.20%로, 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C204. 기타 화학제품)의 2022년 유동비율 141.1% 보다 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 유동비율의 급감 사유는 2023년 3분기 기준 유동자산은 전년말 수치 대비 큰 차이가 없으나, 2023년 중 삼부토건 경영권 및 지분양수도 대금에 필요한 자금을 금융기관 차입 및 두 차례에 걸친 전환사채 발행을 통하여 조달한 바, 유동부채가 전기말 대비 매우 크게 증가한 것에 기인합니다. 당사의 최근 3개 사업년도 유동비율추이는 다음과 같습니다.

[당사 유동비율 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

유동자산

12,893
13,247
4,764
17,673

유동부채

34,660
2,399
1,419
2,678

유동비율

37.20%
552.29%
335.74%
659.82%

(출처 : 당사 정기보고서)

한편 당사는 지속적으로 영업활동현금흐름에 있어 부(-)의 현금흐름을 보이고 있으며 특히 투자활동현금흐름에서 지속적인 대규모 부(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황에서 차입금, 전환사채 발행, 유상증자 등 재무활동을 통해서 현금 부족을 해결하고 있습니다. 당사의 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

영업활동 현금흐름

-4,872
-4,691
-4,870
2

투자활동 현금흐름

-31,353
-31,445
-53,957
15,459

재무활동 현금흐름

35,192
37,785
55,746
-12,966

현금및현금성자산

775
1,808
158
3,239

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 영업활동 현금흐름은 2020년 약 2백만원, 2021년 약 -48.7억원, 2022년 약 -46.9억원, 2023년 3분기 약 -49억원을 기록하며, 2020년 이후로 지속적인 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름은 2020년 약 154.6억원, 2021년 약 -540억원, 2022년 약 -314.4억원, 2023년 3분기 약 -314억원을 기록하며, 2020년을 제외하고 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은 2020년 약 -130억원, 2021년 약 557억원, 2022년 약 378억원, 2023년 3분기 약 352억원을 기록하였습니다. 양(+)의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 유상증자, 전환사채의 발행에서 기인하였으며, 2020년 발생한 부(-)의 재무활동현금흐름은 리스부채, 사채 및 전환사채의 상환에 기인하고 있습니다.현금및현금성자산은 2020년 약 32.4억원을 기록한 이후 2021년 약 2억원대 까지 감소였으나, 2022년에는 전년 대비16억원 증가하여 약 18억원을 기록, 2023년 3분기에는 7.8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다
.
2021년 현금및현금성자산이 감소한 이유는 2020년을 제외하고 부(-)의 영업현금흐름의 영향이 주요하였습니다. 2020년의 경우 양(+)의 영업활동현금흐름이 약 2백만원 발생하였음에도 불구하고, 2021년 04월 28일 당사가 발행한 제4회차 전환사채 400억원 관련 2021년 07월 01일 당사의 전 대표이사 안시찬이 지배하고 있던 비상장법인 자안그룹(주)에 대한 관세법 위반 등의 혐의로 구속기소가 진행됨에 따른 당사발행 제4회차 전환사채의 기한이익 상실사유 발생으로 2021년 09월 07일 당사가 전액 만기전 취득함에 따라 기타금융자산의 취득금액이 약 570억원 발생 한 영향으로 투자활동 현금흐름이 약 -540억원을 기록하여 2021년 현금 및 현금성자산이 감소하였습니다. 2022년에는 당사의 사업다각화 목적으로 삼부토건 주식회사주식 취득자금의 계약금 및 중도금 지급으로 계약 상대방에게 300억원을 지급함에 따라 투자활동현금이 약 -314억원 발생하였습니다. 2023년 3분기 기준 관계기업인 삼부토건의 주식 취득 자금의 영향으로 투자활동현금흐름이 -314억원이 발생 하였고, 영업으로부터 창출된 현금이 -21.7억원을 기록함으로써 현금 및 현금성자산이 2022년대비 약 10억원이 감소하여 약 7.8억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.당사는 영업활동현금흐름이 지속적인 적자를 기록하는 경우 자금부족을 해소하기 위하여 투자 계획등의 조정 가능성 여부를 확인하고, 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 노력에도 불구하고 부(-)의 영업현금흐름이 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(주14) 정정 후

바.
현금흐름 관련 위험당사의 최근 직전3개 사업년도 평균 유동비율은 약 516%로 업종평균대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2023년 3분기 유동비율은 37.20%로,한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C204. 기타 화학제품)의 2022년 유동비율 141.1% 보다 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 한편
당사는 지속적으로 영업활동현금흐름에 있어 부(-)의 현금흐름을 보이고 있으며 특히 투자활동현금흐름에서 지속적인 대규모 부(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황에서
차입금, 전환사채 발행,유상증자 등 재무활동을 통해서 현금 부족을 해결하고 있습니다. 당사의 영업활동 현금흐름은 2020년 약 2백만원, 2021년 약 -48.7억원, 2022년 약 -46.9억원, 2023년 3분기 약 -49억원을 기록하며,
2020년 이후로 지속적인 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름은 2020년 약 154.6억원, 2021년 약 -540억원, 2022년 약 -314.4억원, 2023년 3분기 약 -314억원을 기록하며,
2020년을 제외하고 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은 2020년 약 -130억원, 2021년약 557억원, 2022년 약 378억원, 2023년 3분기 약 352억원을 기록하였습니다.
양(+)의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 유상증자, 전환사채의 발행에서 기인하였으며, 2020년 발생한 부(-)의 재무활동현금흐름은 리스부채, 사채 및 전환사채의 상환에 기인하고 있습니다. 현금및현금성자산은 2020년 약 32.4억원을 기록한 이후 2021년 약 2억원대 까지 감소였으나, 2022년에는 전년 대비16억원 증가하여 약 18억원을 기록, 2023년 3분기에는 7.8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사는 영업활동현금흐름이 지속적인 적자를 기록하는 경우 자금부족을 해소하기 위하여 투자 계획등의 조정 가능성 여부를 확인하고, 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만
당사의 노력에도 불구하고 부(-)의 영업현금흐름이 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 최근 직전3개 사업년도 평균 유동비율은 약 516%로 업종평균대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2023년 3분기 유동비율은 37.20%로, 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C204. 기타 화학제품)의 2022년 유동비율 141.1% 보다 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 유동비율의 급감 사유는 2023년 3분기 기준 유동자산은 전년말 수치 대비 큰 차이가 없으나, 2023년 중 삼부토건 경영권 및 지분양수도 대금에 필요한 자금을 금융기관 차입 및 두 차례에 걸친 전환사채 발행을 통하여 조달한 바, 유동부채가 전기말 대비 매우 크게 증가한 것에 기인합니다. 당사의 최근 3개 사업년도 유동비율추이는 다음과 같습니다.

[당사 유동비율 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

유동자산

12,893
13,247
4,764
17,673

유동부채

34,660
2,399
1,419
2,678

유동비율

37.20%
552.29%
335.74%
659.82%

(출처 : 당사 정기보고서)

한편 당사는 지속적으로 영업활동현금흐름에 있어 부(-)의 현금흐름을 보이고 있으며 특히 투자활동현금흐름에서 지속적인 대규모 부(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황에서 차입금, 전환사채 발행, 유상증자 등 재무활동을 통해서 현금 부족을 해결하고 있습니다. 당사의 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

영업활동 현금흐름

-4,872
-4,691
-4,870
2

투자활동 현금흐름

-31,353
-31,445
-53,957
15,459

재무활동 현금흐름

35,192
37,785
55,746
-12,966

현금및현금성자산

775
1,808
158
3,239

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 영업활동 현금흐름은 2020년 약 2백만원, 2021년 약 -48.7억원, 2022년 약 -46.9억원, 2023년 3분기 약 -49억원을 기록하며, 2020년 이후로 지속적인 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다.
당사의 최근 3개년간 영업현금흐름 현황 및 주요 운전자본에 해당하는 매출채권 및 재고자산 변화 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년간 영업 손익 및 영업현금흐름 현황]

(단위 : 천원)

구분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

1. 영업손실

-2,967,295

512,634

-9,414,673

-8,510,014

2. 주요운전자본의 변동

2,002,105

-5,649,366

2,969,708

6,680,852

3. 비현금거래손익

-1,208,435

644,240

2,718,617

1,755,082

4. 이자지급

-2,702,313

-212,234

-1,416,227

-245,004

5. 이자수취

1,787

5,442

238,969

209,289

6. 법인세 납부 및 환급

1,944

8,556

33,781

111,481

영업현금흐름

-4,872,207

-4,690,729

-4,869,825

1,686

(출처 : 당사 제시)

[매출채권 및 재고자산 변화 추이]

(단위: 천원, %, 일, 회)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
19,913,609
20,838,795
14,048,424
30,388,158

매출액증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

매출채권
2,709,948
5,526,613
770,784
3,859,490

매출채권증가율
(-)50.97%
617.01%
(-)80.03%
(-)37.48%

매출채권회전율(회)
6.45
6.62
6.07
6.06

매출채권회수기일(일)
56.61
55.15
60.15
60.25

총자산 대비 매출채권 비중
3.29%
11.69%
9.12%
18.70%

재고자산
5,196,346
3,505,545
838,438
5,487,128

재고자산증가율
48.23%
318.10%
(-)84.72%
(-)39.65%

재고자산회전율(회)
6.10
9.59
4.44
4.17

재고자산회수기일(일)
59.81
38.04
82.17
87.56

총자산 대비 재고자산 비중
6.34%
7.41%
9.92%
26.58%

출처:
당사 제시

매출채권회전율 = 연환산매출액 ÷ [(기초매출채권+기말매출채권/2)]매출채권회수기일 = 365 ÷ 매출채권회전율재고자산회전율 = 연환산매출액 ÷ [(기초재고자산+기말재고자산/2)]재고자산회수기일 = 365 ÷ 재고자산회전율

당사는 최근 3개년 및 2023년도 3분기 까지 주로 부(-)의 영업현금흐름을 보이고 있으며 주된 사유는 영업손실 발생 및 이자지급 등으로 인한 현금 유출 입니다.2020년의 경우 영업손실 85억원을 기록하였으나, 영업현금흐름은 약 2백만원 수준의 양의 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 주로 재고자산, 매출채권 등 운전자본의 감소에 따른 약67억원의 현금유입 효과에 따라 양의 현금흐름을 보였습니다.2021년의 경우에는 영업손실을 94억원 기록 하였고, 부의 영업현금흐름을 약 49억원을 기록하였습니다. 재고자산평가손실(약 24억원)로 인한 재고자산 감소, 코로나19로 인해 위축된 매출의 감소와 그에 따른 매출채권 감소에 기인한 운전자본의 감소가 주된 사유입니다.2022년의 경우에는 약 5억원의 영업이익을 기록하였으나 오히려 부의 영업현금흐름 약 47억원을 기록하였습니다. 건설업과 관련하여 진행율에 따라 인식한공사미수금 및 계약자산 등 매출채권성 금액의 증가액이 약 47억원에 이르며, 또한 재고자산의 증가액이 27억원에 이르는 등 약 57억원의 현금유출효과를 불러온 운전자본의 급증이 영업현금흐름 악화의 주된 요인으로 판단됩니다.한편 2023년 3분기 기준 영업손실은 약 30억원 발생, 약 49억원의 부의 영업현금흐름을 기록한 바, 전기의 기저효과로 운전자본은 20억원 이상 양(+)의 현금흐름을 보였으나, 전환사채, 차입금 등 이자부 부채의 급증에 따라 이자지급액이 약 27억원에 이르는 등 영업현금흐름에 상당한 악영향을 미치고 있습니다.
투자활동 현금흐름은 2020년 약 154.6억원, 2021년 약 -540억원, 2022년 약 -314.4억원, 2023년 3분기 약 -314억원을 기록하며, 2020년을 제외하고 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은 2020년 약 -130억원, 2021년 약 557억원, 2022년 약 378억원, 2023년 3분기 약 352억원을 기록하였습니다. 양(+)의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 유상증자, 전환사채의 발행에서 기인하였으며, 2020년 발생한 부(-)의 재무활동현금흐름은 리스부채, 사채 및 전환사채의 상환에 기인하고 있습니다.현금및현금성자산은 2020년 약 32.4억원을 기록한 이후 2021년 약 2억원대 까지 감소였으나, 2022년에는 전년 대비16억원 증가하여 약 18억원을 기록, 2023년 3분기에는 7.8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다
.
2021년 현금및현금성자산이 감소한 이유는 2020년을 제외하고 부(-)의 영업현금흐름의 영향이 주요하였습니다. 2020년의 경우 양(+)의 영업활동현금흐름이 약 2백만원 발생하였음에도 불구하고, 2021년 04월 28일 당사가 발행한 제4회차 전환사채 400억원 관련 2021년 07월 01일 당사의 전 대표이사 안시찬이 지배하고 있던 비상장법인 자안그룹(주)에 대한 관세법 위반 등의 혐의로 구속기소가 진행됨에 따른 당사발행 제4회차 전환사채의 기한이익 상실사유 발생으로 2021년 09월 07일 당사가 전액 만기전 취득함에 따라 기타금융자산의 취득금액이 약 570억원 발생 한 영향으로 투자활동 현금흐름이 약 -540억원을 기록하여 2021년 현금 및 현금성자산이 감소하였습니다. 2022년에는 당사의 사업다각화 목적으로 삼부토건 주식회사주식 취득자금의 계약금 및 중도금 지급으로 계약 상대방에게 300억원을 지급함에 따라 투자활동현금이 약 -314억원 발생하였습니다. 2023년 3분기 기준 관계기업인 삼부토건의 주식 취득 자금의 영향으로 투자활동현금흐름이 -314억원이 발생 하였고, 영업으로부터 창출된 현금이 -21.7억원을 기록함으로써 현금 및 현금성자산이 2022년대비 약 10억원이 감소하여 약 7.8억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
.이와 같이 당사가 보유하고 있는 현금성자산은 차입금에 비해 상당히 적은 수준으로, 유동성 위험에 상당 부분 노출된 것으로 판단됩니다. 금번 공모를 통하여 납입된 자금으로 100억원의 주식담보 대출 및 당사 발행 제 5회차 전환사채 100억원이 상환된다면 유동비율이 개선될 가능성이 있으나, 만약 당사 영업손익의 개선이 이루어지지 않고 사업영위를 위하여 추가적인 차입을 진행할 경우당사의 재무안정성은 더욱 악화될 수 있습니다. 또한 당사는 현재 추진중인 포천시 골프장사업 이외에 신규사업의 진행은 계획하고 있지 않으나, 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하지 못하고 있는 현 상황에서 추가적인 신규사업에 투자금을 지출할 경우, 당사는 추후 더욱 극심한 유동성 악화에 처할 위험이 존재합니다.
한편,
당사는 영업활동현금흐름이 지속적인 적자를 기록하는 경우 자금부족을 해소하기 위하여 투자 계획등의 조정 가능성 여부를 확인하고, 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여
현금유동성 확보를 통한 재무상태 안정화를 우선시 하는
탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 노력에도 불구하고 부(-)의 영업현금흐름이 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주15) 정정 전

라. 관리종목 및 환기종목 지정에 따른 위험
국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 관리종목 및 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않으나, 2022년 03월 24일부터 2023년 03월 22일까지관리종목지정, 2022년 03월 24일부터 2023년 04월 28일 까지 투자주의 환기종목으로 지정된 이력이 존재
합니다. 당사는 2022년 03월 24일 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등의 항목으로 인해 관리종목에 지정되었으며, 2022년 03월 23일 내부회계관리제도 비적정,2022년 03월 24일 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 투자주의환기종목에 지정
된 바 있습니다. 당사는 2023년 3월 감사보고서 제출 이후 관리종목에서 해제되었고 2023년 05월 02일 투자주의 환기종목에서 해제되었으나 향후에도 관리종목 재지정 및 투자주의환기종목 재지정이 될 가능성은 배제할 수 없습니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다. 당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

(중략)한편 당사는 2022년 05월 02일 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조에 따라 투자주의환기종목 지정사유가추가 되었습니다.

[투자주의환기종목 지정사유 추가](2022.04.29)

1.대상종목
(주)디와이디

2.추가지정사유
- 기업부실위험 선정기준 해당 등

3.추가지정일
2022-05-02

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.추가지정 후 투자주의환기종목 지정현황
- 기업부실위험 선정기준 해당 등- 내부회계관리제도 비적정 등

6.기타
-

(출처:한국거래소 공시시스템(KIND))

당사는 2022년 5월 2일자로 2021사업연도의 법인세차감전계속사업손실, 이자보상배율 1미만, 자본잠식률 30%이상, 최대주주 변경 2회이상, 대표이사 변경 2회이상, 제3자배정 방식의 유상증자 2회이상, 제3자배정 방식의 전환사채등 발행 2회이상, 불성실공시 횟수 2회이상, 최대주주 등 지분율 25% 미만, 감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생으로 기업부실위험에 선정되어 투자주의환기종목에 지정사유가 추가되었습니다.이에 당사는 투자주의환기종목 탈피 및 내부통제 강화를 위해서 동아송강회계법인을용역기관으로 선정하여 내부회계관리제도 재구축 작업을 진행하였습니다. 이를 통하여 당사의 기존 내부회계관리제도 미비점 개선을 진행하였고, 전자결재 시스템을 도입하여 당사의 내부 품의 절차 및 통제 절차를 강화하는 개선된 내부회계관리시스템을 구축 하였습니다.

한편 당사는 당사가 발행한 4회차 전환사채 중 2022년 04월 29일 140억원, 2022년 05월 02일 35억원, 2022년 05월 31일자로 85억원이 전환청구 되었으며, 2022년 06월 10일 제3자배정 유상증자로 100억원이 납입됨에 따라 자본이 확충되었습니다. 당사는 2022년 08월 16일 반기검토보고서를 제출하였고, 2022년 반기 기준 당사의 자본잠식률이 50%미만으로 회복됨에 따라 2022년 08월 17일자로 관리종목지정사유가 일부 해제되었습니다.

[관리종목 지정사유 일부해제](2022.08.16)

1.대상종목
디와이디보통주

2.일부해제사유
- 자본잠식률 50% 미만으로 회복

3.일부해제일
2022-08-17

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제53조 및 동규정시행세칙 제58조(별표 10)

5.일부해제 후 관리종목 지정현황
- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

6.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

2022년 반기 기준 자본잠식으로 인한 관리종목 지정사유 일부해제에 이어서 당사는 2023년 03월 22일 감사보고서상 법인세비용차감전 계속사업이익이 약 9억원 발생함에 따라 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용 차감전 계속사업손실 발생 사유가 해소되면서 2023년 03월 23일 관리종목에서 해제되었습니다.

[관리종목 해제](2023.03.22)

1.대상종목
디와이디보통주

2.해제사유
- 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소

3.해제일
2023-03-23

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제53조 및 동규정시행세칙 제58조(별표 10)

5.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

또한 2023년 03월 22일 감사보고서상 내부회계관리제도 적정 의견으로 투자주의환기종목지정사유가 일부해제 되었으며 2023년 05월 02일 기업부실위험 선정기준 해당 사유 해소 등으로 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.

[투자주의환기종목사유 일부해제](2023.03.22)

1.대상종목
(주)디와이디

2.일부해제사유
- 내부회계관리제도 비적정 사유 해소 등

3.일부해제일
2023-03-23

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.일부해제 후 투자주의환기종목 지정현황
- 기업부실위험 선정기준 해당 등

6.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

[투자주의환기종목 해제](2023.04.28)

1.대상종목
(주)디와이디

2.해제사유
- 기업부실위험 선정기준 해당 사유 해소 등

3.해제일
2023-05-02

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

상기한 바와 같이, 당사는 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등의 항목으로 인해 관리종목에 지정되었으며, 내부회계관리제도 비적정, 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 투자주의환기종목에 지정된 바 있습니다. 당사는 2023년 3월 감사보고서 제출 이후 관리종목에서 해제되었고 2023년 05월 02일 투자주의 환기종목에서 해제되었으나 향후에도 관리종목 재지정 및 투자주의환기종목 재지정이 될 가능성은 배제할 수 없습니다. 당사가 2023년 4분기에 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실이 76억원 이상 발생할 경우, 관리종목 지정 사유 중 '최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생'과 관련하여 2021년에도 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업 손실이 발생함에 따라 관리종목 지정사유에 해당 되어 재차 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다. 당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(주15) 정정 후

사. 관리종목 및 환기종목 지정에 따른 위험
국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 관리종목 및 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않으나, 2022년 03월 24일부터 2023년 03월 22일까지관리종목지정, 2022년 03월 24일부터 2023년 04월 28일 까지 투자주의 환기종목으로 지정된 이력이 존재
합니다. 당사는 2022년 03월 24일 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등의 항목으로 인해 관리종목에 지정되었으며, 2022년 03월 23일 내부회계관리제도 비적정,2022년 03월 24일 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 투자주의환기종목에 지정
된 바 있습니다. 당사는 2023년 3월 감사보고서 제출 이후 관리종목에서 해제되었고 2023년 05월 02일 투자주의 환기종목에서 해제되었으나 향후에도 관리종목 재지정 및 투자주의환기종목 재지정이 될 가능성은 배제할 수 없습니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다. 당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

(중략)한편 당사는 2022년 05월 02일 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조에 따라 투자주의환기종목 지정사유가추가 되었습니다.

[투자주의환기종목 지정사유 추가](2022.04.29)

1.대상종목
(주)디와이디

2.추가지정사유
- 기업부실위험 선정기준 해당 등

3.추가지정일
2022-05-02

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.추가지정 후 투자주의환기종목 지정현황
- 기업부실위험 선정기준 해당 등- 내부회계관리제도 비적정 등

6.기타
-

(출처:한국거래소 공시시스템(KIND))

한국거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 기업부실위험 변수를 선정하고, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인의 부실 정도를 측정하고 있습니다. 기업부실위험 선정 변수와 기준치 및 가중치는 다음과 같습니다.

[기업부실위험 선정 변수, 기준치 및 가중치]

구분

변수

기준치(주1)

가중치

재무변수

①단기차입금 의존도

-

0.569

②총자산대비영업현금흐름비율

-

-2.332

③법인세차감전계속사업이익

손실 발생

1.078

④이자보상배율

1 미만

0.426

⑤자본잠식

30% 이상

0.940

⑥매출액 규모

50억원 미만

0.415

⑦총자산회전율

-

-0.211

질적변수

⑧최대주주 변경(횟수)

3년간 2회 이상

0.282

⑨대표이사 변경(횟수)

3년간 3회 이상

0.577

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)

3년간 2회 이상

0.093

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)

3년간 2회 이상

0.511

⑫불성실공시(횟수)

3년간 2회 이상

0.327

⑬최대주주등 지분율

25% 미만

0.751

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생(주2)

불확실성 발생

0.737

출처:
한국거래소

주1:

기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고, 기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 합니다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 봅니다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

주2:
감사의견이 적정이나, 감사보고서상 계속기업존속 불확실성이 특기사항으로 기재된 경우를 포함합니다.

한국거래소는 상기한 방법으로 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치(0.7)를 초과하는지 여부 등을 판단하여 투자주의 환기종목으로 지정합니다. 당사는
2022년 5월 2일자로
상기 기재한 기업부실위험 선정변수 중
2021사업연도의 법인세차감전계속사업손실, 이자보상배율 1미만, 자본잠식률 30%이상,
최근 3년간
최대주주 변경 2회이상,
최근 3년간
대표이사 변경
3
회이상, 제3자배정 방식의 유상증자 2회이상, 제3자배정 방식의 전환사채등 발행 2회이상, 불성실공시 횟수 2회이상, 최대주주 등 지분율 25% 미만, 감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생으로 기업부실위험에 선정되어 투자주의환기종목에 지정사유가 추가되었습니다.
당사의 계속기업존속 불확실성 사유 발생 사유는 당사의 2021사업연도결산 감사보고서 주석 43에 기재되어 있습니다.

[당사 2021사업연도 감사보고서 주석 43. 계속기업 관련 중요한 불확실성]

당사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 41,651백만원이 발생하였고, 누적된 손실로 인하여 자본잠식이 발생한 상황입니다. 이러한 사건이나 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

계속기업 불확실성에 대한 개선방안으로 당사는 유상증자 등을 통하여 재무구조를 개선할 계획입니다. 당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 유의적 의문이 제기되는 상황 하에서 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선 계획의 성패에 따라그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(출처 : 당사 2021사업연도 감사보고서 / 2022.03.23)

이에 당사는 투자주의환기종목 탈피 및 내부통제 강화를 위해서 동아송강회계법인을용역기관으로 선정하여 내부회계관리제도 재구축 작업을 진행하였습니다. 이를 통하여 당사의 기존 내부회계관리제도 미비점 개선을 진행하였고, 전자결재 시스템을 도입하여 당사의 내부 품의 절차 및 통제 절차를 강화하는 개선된 내부회계관리시스템을 구축 하였습니다.

한편 당사는 당사가 발행한 4회차 전환사채 중 2022년 04월 29일 140억원, 2022년 05월 02일 35억원, 2022년 05월 31일자로 85억원이 전환청구 되었으며, 2022년 06월 10일 제3자배정 유상증자로 100억원이 납입됨에 따라 자본이 확충되었습니다. 당사는 2022년 08월 16일 반기검토보고서를 제출하였고, 2022년 반기 기준 당사의 자본잠식률이 50%미만으로 회복됨에 따라 2022년 08월 17일자로 관리종목지정사유가 일부 해제되었습니다.

[관리종목 지정사유 일부해제](2022.08.16)

1.대상종목
디와이디보통주

2.일부해제사유
- 자본잠식률 50% 미만으로 회복

3.일부해제일
2022-08-17

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제53조 및 동규정시행세칙 제58조(별표 10)

5.일부해제 후 관리종목 지정현황
- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

6.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

2022년 반기 기준 자본잠식으로 인한 관리종목 지정사유 일부해제에 이어서 당사는 2023년 03월 22일 감사보고서상 법인세비용차감전 계속사업이익이 약 9억원 발생함에 따라 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용 차감전 계속사업손실 발생 사유가 해소되면서 2023년 03월 23일 관리종목에서 해제되었습니다.

[관리종목 해제](2023.03.22)

1.대상종목
디와이디보통주

2.해제사유
- 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소

3.해제일
2023-03-23

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제53조 및 동규정시행세칙 제58조(별표 10)

5.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

한편, 투자주의 환기종목 지정 및 해제시기는 다음과 같습니다.

[투자주의 환기종목 지정.해제 시기](코스닥 상장규정 시행세칙 제48조, 제69조 관련)

지정 사유

지정 시기

해제 시기

1.정기지정

1) [별표 8]의 기업부실위험 선정기준 해당

(규정 제52조제1항제1호, 제66조 제1항)

해당 연도 5월 최초 매매거래일

기업부실위험 선정기준에 따른 투자주의 환기종목에 해당되지 않는 것이 확인된 경우 해당 연도의 5월 최초 매매거래일.

2.수시지정

1) 내부회계관리제도 운영실태 검토.감사 결과

(규정 제52조제1항제2호가목, 제66조제1항)

공시규정 제6조제1항제2호마목(1)(라)에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

차기 감사보고서로 사유해소가 확인된 날의 다음 날

2) 의무보유 대상 주식등의 사실상 매각

(규정 제52조제1항제2호나목, 제66조제1항)

해당 사실이 확인된 날의 다음 날

해당 의무보유 기간(규정 제17조제2항에 따라 의무보유 기간이 연장된 경우에는 연장된 기간을 포함한다) 종료일의 다음 날

3) 제3자 배정 방식으로 신주를 취득한 자에 대한 선급금 지급 등

(규정 제52조제1항제2호다목, 제66조제1항)

공시규정 제6조제1항제2호나목(6) 또는 같은 호 다목(5)의 규정에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

지정일부터 1년이 경과한 날

4) 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

(규정 제52조제1항제2호라목, 제66조제1항)

최근 사업연도의 감사보고서로 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 반기 또는 사업연도 말 감사보고서로 사유 해소가 확인된 날의 다음 날

5) 변경된 최대주주에 대한 의무보유 적용 여부 미확인

(규정 제52조제1항제2호마목, 제66조제1항)

(1) 세칙 제47조제4항에 따라 의무보유 적용 여부가 확인되지 않는 경우. 다만, 세칙 제47조제5항 각 호 외의 부분 전단에 따른 계약서를 제출한 경우에는 적용하지 않는다.

공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 따른 공시일의 다음 날부터 3일(영업일을 기준으로 한다)이 경과한 날

변경 후 최대주주가 세칙 제47조제2항에 해당하지 않는 것으로 확인된 날의 다음 날. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

(2) 세칙 제47조제5항 각 호 외의 부분 전단에 따라 의무보유 적용 여부가 확인되지 않는 경우

세칙 제47조제5항 각 호 외의 부분 전단에 따른 계약서를 제출한 날의 다음 날부터 3주가 경과한 날. 다만, 거래소가 불가피하다고 인정하여 제출기한을 연장한 경우에는 연장된 제출기한의 다음 날로 한다.

변경 후 최대주주가 세칙 제47조제2항에 해당하는 경우에는 의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 다음 날. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

6) 변경된 최대주주의 의무보유 불이행

(규정 제52조제1항제2호바목)

의무보유를 이행하지 않았음이 확인된 날의 다음 날

의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 다음 날. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

7) 코스닥시장 상장외국기업의 감사인 선임, 변경, 해임 등 위반

(규정 제66조제2항)

공시규정 제20조제1항제9호에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 공시규정 제20조제1항제9호에 따라 사유 해소가 확인된 날의 다음 날

8) 영업손실

(규정 제52조제1항제2호사목)

감사보고서로 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 사업연도 말 감사보고서로 사유 해소가 확인된 날의 다음 날

9) 자본잠식

(규정 제52조제1항제2호아목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 자본잠식률이 100분의 50 미만인 것이 확인된 날의 다음 날

10) 자기자본 미달

(규정 제52조제1항제2호자목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 자기자본이 10억원 이상인 것이 확인된 날의 다음 날

11) 반기 감사인 의견 미달

(규정 제52조제1항제2호차목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 사유 해소가 확인된 날의 다음 날

(출처: 한국거래소)

2023년 03월 22일 감사보고서상 내부회계관리제도 적정 의견으로 투자주의환기종목지정사유가 일부해제 되었으며
2023년도 결산기준 법인세차감전 계속사업이익 발생, 자본잠식 해소, 대표이사 변경 횟수(2022 사업연도 결산 기준 3년간 2회 변경), 감사보고서상 계속기업존속 불확실성 사유발생 해소로 인하여 당사는 2023년 04월 28일자로 투자주의환기종목이 2023년 05월 02일자로 해제된다는 사실을 한국거래소로부터 통지 받았습니다. 그에 따라 당사는 2023년 05월 02일 기업부실위험 선정기준 해당 사유 해소 등으로 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.

[투자주의환기종목사유 일부해제](2023.03.22)

1.대상종목
(주)디와이디

2.일부해제사유
- 내부회계관리제도 비적정 사유 해소 등

3.일부해제일
2023-03-23

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.일부해제 후 투자주의환기종목 지정현황
- 기업부실위험 선정기준 해당 등

6.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

[투자주의환기종목 해제](2023.04.28)

1.대상종목
(주)디와이디

2.해제사유
- 기업부실위험 선정기준 해당 사유 해소 등

3.해제일
2023-05-02

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

기업부실위험 선정 변수 중 재무변수는 2023년 결산 이후 산정이 가능합니다. 다만, 당사는 기업부실위험 선정 변수 중 질적변수인 최대주주 변경 3년간 2회 이상, 제3자 배정 방식의 유상증자 3년간 2회 이상, 제3자 배정 방식의 전환사채 등 발행 3년간 2회 이상, 불성실공시 횟수 3년간 2회 이상, 최대주주 등 지분율 25% 미만 등의 사유는 본공시서류 제출일 현재까지 해당하고 있습니다.
한편,당사의 2023년 3분기 현재 재무상태를 기준으로 재무변수 및 질적변수를반영하여 가중치를 산정하였을때 종합측정치가 종합임계치를 초과하지 않아 2024년 투자주의 환기종목 지정 가능성은 제한적일 것이라고 판단하고 있습니다. 그러나 당사의 예상과는 달리 2023년 결산 기준 재무상태를 기반으로 재무변수 및 질적 변수를 반영하였을 시, 기업부실위험 선정기준에 해당되어 2024년 05월 최초 매매거래일에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성을 배제할수 없는 바, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
상기한 바와 같이, 당사는 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등의 항목으로 인해 관리종목에 지정되었으며, 내부회계관리제도 비적정, 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 투자주의환기종목에 지정된 바 있습니다. 당사는 2023년 3월 감사보고서 제출 이후 관리종목에서 해제되었고 2023년 05월 02일 투자주의 환기종목에서 해제되었으나 향후에도 관리종목 재지정 및 투자주의환기종목 재지정이 될 가능성은 배제할 수 없습니다. 당사가 2023년 4분기에 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실이 76억원 이상 발생할 경우, 관리종목 지정 사유 중 '최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생'과 관련하여 2021년에도 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업 손실이 발생함에 따라 관리종목 지정사유에 해당 되어 재차 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다. 당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.
(주16) 정정 전

마.
매출채권 관련 위험당사의 매출채권의 회전율은 최근 3개년 및 2023년 3분기 까지 거의 변동이 없는 가운데 매출채권을 회수하는데 소요되는 기간도 약 56일 수준의 안정적인 수준으로 유지되고 있습니다. 한편, 당사는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있고 미래 현금흐름이 영향을 받을 것으로 예상되는 경우에는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다고 판단하며, 장래의 대손예상액 등을 감안하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.
2023년 3분기말 기준 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정금액은 약 10억원입니다.
채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약
향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권에 대한 관리 정책은 국내 매출의 경우 주력 매출처인 씨제이올리브영과 쿠팡, 온라인 쇼핑몰은 정기 결제에 맞추어 회수되고 있으며, 해외 매출의 경우 제품의 출고전에 판매대금을 입금하는 것을 원칙으로 매출채권 발생을 최소화 되도록 노력하고 있습니다.
(후략)
(주16) 정정 후

아.
매출채권 관련 위험당사의 매출채권의 회전율은 최근 3개년 및 2023년 3분기 까지 거의 변동이 없는 가운데 매출채권을 회수하는데 소요되는 기간도 약 56일 수준의 안정적인 수준으로 유지되고 있습니다. 한편, 당사는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있고 미래 현금흐름이 영향을 받을 것으로 예상되는 경우에는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다고 판단하며, 장래의 대손예상액 등을 감안하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.
2023년 3분기말 기준 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정금액은 약 10억원입니다.
채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약
향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권에 대한 관리 정책은 국내 매출의 경우 주력 매출처인 씨제이올리브영과 쿠팡, 온라인 쇼핑몰은 정기 결제에 맞추어 회수되고 있으며, 해외 매출의 경우 제품의 출고전에 판매대금을 입금하는 것을 원칙으로
하고 있습니다. 당사의 매출채권은 일반적으로 3개월 이내에 회수되고 있으며, 매출채권 고령화 및 회수 지연에 따른 매출채권손상의
발생을 최소화 되도록 노력하고있습니다.
(후략)

(주17) 정정 전

바.
재고자산 관련 위험당사의 주요사업인 화장품은 대표적인 소비재이며, 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의 재고자산 수준을 유지하고 있습니다. 그러나
시장의 트렌드변화속도가 빠른 화장품 산업 특성상 시즌별 신규 제품이 지속 출시되기 때문에 장기적으로 재고자산을 보유할 시 재고자산의 가치하락에 따른 영업손실이 발생할 위험이 있습니다. 당사의 재고자산은 매출액과 연동하는 추세를 보이고 있으며 2020년 말 재고자산은 5,487백만원, 2021년 838백만원, 2022년 3,505백만원, 2023년 3분기 5,196백만원입니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 4.2회, 2021년 4.4회로 업종평균 대비 열위한 수치를 보였으나, 2022년 재고자산 회전율의 급반등은 전년 대규모 재고자산평가충당금 설정으로 기초 재고 규모가 상대적으로 작았기 때문에 발생한 기저효과로 판단되며 2023년에는 정상적인 재고관리를 통해 개선 추세를 이어가고 있습니다.그럼에도 불구하고,
화장품산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 당사의 매출이 부진할 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 재고자산이 누적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한,
재고 소진을 위한 할인으로 인한 매출액 감소 화장품 유통기한 도래로 인한 상품폐기의 가능성을 배제할 수 없으며,
재고자산의 판매가격 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식할 위험이 존재하며 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.

(주17) 정정 후

자.
재고자산 관련 위험 당사의 주요사업인 화장품은 대표적인 소비재이며, 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의 재고자산 수준을 유지하고 있습니다. 그러나
시장의 트렌드변화속도가 빠른 화장품 산업 특성상 시즌별 신규 제품이 지속 출시되기 때문에 장기적으로 재고자산을 보유할 시 재고자산의 가치하락에 따른 영업손실이 발생할 위험이 있습니다. 당사의 재고자산은 매출액과 연동하는 추세를 보이고 있으며 2020년 말 재고자산은 5,487백만원, 2021년 838백만원, 2022년 3,505백만원, 2023년 3분기 5,196백만원입니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 4.2회, 2021년 4.4회로 업종평균 대비 열위한 수치를 보였으나, 2022년 재고자산 회전율의 급반등은 전년 대규모 재고자산평가충당금 설정으로 기초 재고 규모가 상대적으로 작았기 때문에 발생한 기저효과로 판단되며 2023년에는 정상적인 재고관리를 통해 개선 추세를 이어가고 있습니다.그럼에도 불구하고,
화장품산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 당사의 매출이 부진할 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 재고자산이 누적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한,
재고 소진을 위한 할인으로 인한 매출액 감소 화장품 유통기한 도래로 인한 상품폐기의 가능성을 배제할 수 없으며,
재고자산의 판매가격 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식할 위험이 존재하며 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.

(주18) 정정 전

아. 매출처 편중 위험
당사의 2022년 화장품부문 매출처 상위 5사의 매출액 비중은 76% 수준으로 이 중 당사의 화장품부문 매출액 53%가 H&B 기업인 올리브영에 편중되어 있습니다. 당사는 사업초기부터 지속적으로 올리브영에 대한 영업네트워크 및 실적 확보를 위하여 노력해왔으며, 2017년 자체 색조화장품 브랜드인 릴리바이레드 런칭을 기점으로 본격적인 거래가 이뤄지면서 매출 비중이 확대되기 시작했고, 2020년 올리브영과의 단독 브랜드화 계약을 통해 빠른 외형성장과 이익증대가 가능하였습니다. 다만, 이러한
단일 매출처로 집중된 매출구조는 해당 매출처와의 영업관계, 해당 매출처 자체의 안정성 등에 의해 경영성과 및 안정성이 위협받을 수 있는 리스크에 노출될 수 있습니다. 당사는 현재까지 주요 거래처와의 안정적인 거래관계를 유지하고 있으며, 신규 고객사 확보를 통해 매출처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사가 신규고객 확보에 어려움이 발생하여, 상위 고객사에 대한 의존도가 높아질 경우 상위 브랜드 고객사의 실적 변동에 따라 당사의 실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 주요 고객사와의 협상력에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 당사가 주요 고객과의 거래관계가 악화되거나 신규 고객확보에 실패하여, 매출처 집중도가 높아질 경우 이는 당사의 영업 안정성 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

차.
매출처 편중 위험
당사의 2022년 화장품부문 매출처 상위 5사의 매출액 비중은 76% 수준으로 이 중 당사의 화장품부문 매출액 53%가 H&B 기업인 올리브영에 편중되어 있습니다. 당사는 사업초기부터 지속적으로 올리브영에 대한 영업네트워크 및 실적 확보를 위하여 노력해왔으며, 2017년 자체 색조화장품 브랜드인 릴리바이레드 런칭을 기점으로 본격적인 거래가 이뤄지면서 매출 비중이 확대되기 시작했고, 2020년 올리브영과의 단독 브랜드화 계약을 통해 빠른 외형성장과 이익증대가 가능하였습니다. 다만, 이러한
단일 매출처로 집중된 매출구조는 해당 매출처와의 영업관계, 해당 매출처 자체의 안정성 등에 의해 경영성과 및 안정성이 위협받을 수 있는 리스크에 노출될 수 있습니다. 당사는 현재까지 주요 거래처와의 안정적인 거래관계를 유지하고 있으며, 신규 고객사 확보를 통해 매출처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사가 신규고객 확보에 어려움이 발생하여, 상위 고객사에 대한 의존도가 높아질 경우 상위 브랜드 고객사의 실적 변동에 따라 당사의 실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 주요 고객사와의 협상력에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 당사가 주요 고객과의 거래관계가 악화되거나 신규 고객확보에 실패하여, 매출처 집중도가 높아질 경우 이는 당사의 영업 안정성 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

(주19) 정정 전

자. 수익성 및 성장성 관련 위험당사는 2020년 304억원, 2021년 140억원, 2022년 208억원, 2023년 3분기 199억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 자체 화장품 브랜드 중심의 신규 제품 개발과 온라인 및 오프라인 매출처의 납품 확대 등에 따라 2021년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 화장품사업과 관련하여 2021년 COVID 19 여파 및 해외 브랜드 유통 중단의 영향으로 전년대비 매출의 급락과 더불어 매출액이익율 등 수익성지표 급락하였으나 자체 브랜드 판매 개선과 건설부문의 호조로 2022년에는 전반적인 수익성지표가 크게 반등 전환하였습니다. 한편, 2023년 반기의 경우 화장품 부문의 매출 및 수익성 개선은 관찰되나 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담으로 2022년 대비 전반적인 수익성 지표 악화가 진행되었습니다.
당사 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담은 안정성 높은 사업장 위주로 선별수주를 진행함에 따른 신규 수주건의 부재와 당사 기 수주 현장의 공사가 진행 중단되어 있음에 기인
합니다. 이와 더불어
2023년에는 관계기업인 삼부토건 지분 취득을 위한 고리의 단기 차입금 100억원의 차입 및 전환사채 발행(권면기준 200억원)으로 금융비용이 크게 증가하였으며, 동시에
재료비 등 제조원가 상승과 마케팅 비용 등 판매비와관리비의 증가로 인해 적자 전환하며 수익성지표 악화되고 있습니다. 다만, 당사는 자체 브랜드의 성장 및 매출 확대, 신규 제품 런칭 등의 요인으로 당사의 성장은 지속될 것으로 예상하고 있으며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적일것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
글로벌 경기침체, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 그에 따라
수익성 개선 시기가 지연되거나 매출 실적이 부진할 경우와 더불어 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 경우 재무구조의 악화로 이어질 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 304억원, 2021년 140억원, 2022년 208억원, 2023년 3분기 199억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 자체 화장품 브랜드 중심의 신규 제품 개발과 온라인 및 오프라인 매출처의 납품 확대 등에 따라 2021년 이후증권신고서 제출일 현재까지 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[ 수익성지표 ]

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액 증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

매출원가율
61.98%
54.78%
90.93%
80.15%

매출총이익률
38.02%
45.22%
9.07%
19.85%

판매비와관리비율
52.92%
42.76%
76.09%
47.98%

영업이익률
(-)14.90%
2.46%
(-)67.02%
(-)28.12%

법인세비용차감전계속사업순이익률
(-)59.38%
4.33%
(-)282.93%
(-)36.20%

동종업계 매출액증가율
10.05%
10.46%
(-)3.98%

동종업계 영업이익률
6.73%
7.08%
6.92%

동종업계 세전순이익률
6.87%
7.63%
10.47%

주1)
매출액증가율 = 해당 연도(분기는 연환산) 매출액 / 전년매출액

주2)
매출원가율 = 매출원가 / 매출액

주3)
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액

주4)
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액

주5)
영업이익률 = 영업이익 / 매출액

주6)
법인세비용차감전계속사업순이익률 = 법인세비용차감전계속사업순이익 / 매출액

주7)
한국은행이 2023년 10월 발간한 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 적용된 수치는 제조부문 중 C204 "기타화학제품"해당 수치를 적용하였습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 화장품사업과 관련하여 2021년 COVID 19 여파 및 해외 브랜드 유통 중단의영향으로 매출의 급락과 더불어 대규모 기타의 대손상각비(5,919백만원) 및 재고자산평가손실(2,402백만원), 상표권 등 무형자산손상차손(2,554백만원), 전환사채로 인한 파생상품평가손실(26,580백만원) 등 발생하면서 전년대비 매출액이익율 등 수익성지표 급락하였으나 자체 브랜드 판매 개선과 건설부문의 호조로 2022년에는 전반적인 수익성지표가 크게 반등 전환하였습니다.한편, 2023년 3분기의 경우 화장품 부문의 매출 및 수익성 개선은 관찰되나 건설부문의 매출 정체 및 고정비
(2022년 326백만원, 2023년 3분기 663백만원)
부담으로 2022년 대비 전반적인 수익성 지표 악화가 진행되었습니다.
당사 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담은 안정성 높은 사업장 위주로 선별수주를 진행함에 따른 신규 수주건의 부재와 당사 기 수주 현장의 공사가 진행 중단되어 있음에 기인합니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 중요 건설 계약의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 현재 1건의 공사를 수주하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

순번
공사명
계약상대방
계약일
완공예정일
계약금액
완성공사액
차기이월액
비고

1
공주 신관동 608 주상복합 신축공사
주식회사 씨앤디
22-12-20
23-12-19
2,900
220
2,680
-

합계
2,900
220
2,680

당사는 2022년 12월 20일 공주 신관동 608 주상복합신축공사 중 철거공사의 단일판매 공급계약을 체결하였습니다. 본 공사의 완공예정일은 2023년 12월 19일이었으나, 본 공시서류 제출일 현재 공사가 중단되어 있습니다. 본 공사 현장은 공주 공산성 인근에 위치해 있으며, 공주 공산성은 세계유산으로 지정된 벽제역사유적지구내에 위치하고 있습니다. 따라서, 문화재청은 해당 공사 진행전 세계유산영향평가를 진행할 것을 요청하였고, 공주시는 이에 따라 세계유산영향평가 보고서를 제출하였습니다. 세계유산분과위원회의 검토회의가 이루어졌으나 검토 보류 결정을 받아 본 공시서류 제출일 현재까지 공사가 중단되어 있는 상황입니다. 당사는 발주처와 협의하여 공사기간을 연장할 예정이며, 세계유산영향평가가 통과되는대로 공사를 재개할 예정입니다.

이와 더불어 2023년에는 관계기업인 삼부토건 지분 취득을 위한 고리의단기 차입금 100억원의 차입 및 전환사채 발행(권면기준 200억원)으로 금융비용이 크게 증가하였으며, 동시에 재료비 등 제조원가 상승과 마케팅 비용 등 판매비와관리비의 증가로 인해 적자 전환하며 수익성지표 악화되고 있습니다.

[ 성장성지표 ]

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

총자산증가율
73.29%
459.29%
(-)59.04%
(-)60.48%

자기자본증가율
3.85%
1210.16%
(-)80.07%
(-)44.55%

매출액증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

동종업계 총자산증가율
3.42%
6.93%
4.99%

동종업계 자기자본증가율
1.62%
5.62%
9.83%

동종업계 매출액증가율
10.05%
10.46%
(-)3.98%

주1)
총자산증가율 = (당기 총자산-전기 총자산) / 전기 총자산

주2)
자기자본증가율 =(당기 자기자본 - 전기 자기자본) / 전기자기자본매출액

주3)
매출액증가율 = (연환산 당기매출액- 전기매출액) / 전기매출액

주4)
한국은행이 2023년 10월 발간한 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 적용된 수치는 제조부문 중 C204 "기타화학제품"해당 수치를 적용하였습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 2021년 해외 화장품 브랜드 유통 사업의 중단으로 매출액 급락한 가운데 전반적인 부실자산의 매각 및 손상의 발생으로 자산 및 자기자본 규모 큰 폭 감소하였습니다. 한편, 2022년에는 자체 화장품 브랜드위주로의 사업기조 변화, 건설업 진출 등 외형의 확대와 더불어 2차례의 유상증자를 통해 150억원을 조달하였는 바, 외형 확대와 자기자본 강화를 달성할 수 있었습니다.한편, 2023년에는 보유자금을 포함하여 신규차입(100억원)과 2차례의 전환사채 발행(발행규모 각 100억원)등을 통해 관계기업인 삼부토건 지분을 취득하였습니다. 이로 인해 자산규모가 추가적으로 확대되었으며 동시에 권면 기준 140억원의 당사 발행 제4회 전환사채의 전환이 이루어지면서 자산 및 자기자본 지표의 개선을 보이고 있습니다

당사는 자체 브랜드의 성장 및 매출 확대, 신규 제품 런칭 등의 요인으로 당사의 성장은 지속될 것으로 예상하고 있으며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기침체, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 그에 따라 수익성 개선 시기가 지연되거나 매출 실적이 부진할 경우와 더불어 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 경우 재무구조의 악화로 이어질 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 후

카.
수익성 및 성장성 관련 위험당사는 2020년 304억원, 2021년 140억원, 2022년 208억원, 2023년 3분기 199억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 자체 화장품 브랜드 중심의 신규 제품 개발과 온라인 및 오프라인 매출처의 납품 확대 등에 따라 2021년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
그러나 당사는 2022년을 제외하고 최근 3개년 및 2023년 3분기까지 지속적으로 영업손실이 발생하고 있습니다.2020년 및 2021년에는
높은 매출원가 비중으로 인하여
각각 85억원, 94억원의 영업손실이 발생
하였습니다.
2022년도에는
화장품사업부문은 동일하게 영업손실이 발생하였지만, 건설사업 부문에서 영업이익이 발행하여 2022년말 기준
5억원의 영업이익이 발생
하였습니다.
2023년 3분기에는
건설사업부문 신규수주가 없는 반면 고정비성 경비의 발생으로 영업손실이 발생하였으며, 화장품 사업부문 역시 광고선전비 및 판매촉진비의 증가로 인하여 영업손실이 발생하여 두 사업부문 합계
30억원의 영업손실을 기록
하였습니다. 당사는 화장품사업과 관련하여 2021년 COVID 19 여파 및 해외 브랜드 유통 중단의 영향으로 전년대비 매출의 급락과 더불어 매출액이익율 등 수익성지표 급락하였으나 자체 브랜드 판매 개선과 건설부문의 호조로 2022년에는 전반적인 수익성지표가 크게 반등 전환하였습니다. 한편, 2023년 반기의 경우 화장품 부문의 매출 및 수익성 개선은 관찰되나 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담으로 2022년 대비 전반적인 수익성 지표 악화가 진행되었습니다.
당사 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담은 안정성 높은 사업장 위주로 선별수주를 진행함에 따른 신규 수주건의 부재와 당사 기 수주 현장의 공사가 진행 중단되어 있음에 기인
합니다. 이와 더불어
2023년에는 관계기업인 삼부토건 지분 취득을 위한 고리의 단기 차입금 100억원의 차입 및 전환사채 발행(권면기준 200억원)으로 금융비용이 크게 증가하였으며, 동시에
재료비 등 제조원가 상승과 마케팅 비용 등 판매비와관리비의 증가로 인해 적자 전환하며 수익성지표 악화되고 있습니다. 다만, 당사는 자체 브랜드의 성장 및 매출 확대, 신규 제품 런칭 등의 요인으로 당사의 성장은 지속될 것으로 예상하고 있으며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적일것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
글로벌 경기침체, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 그에 따라
수익성 개선 시기가 지연되거나 매출 실적이 부진할 경우와 더불어 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 경우 재무구조의 악화로 이어질 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 304억원, 2021년 140억원, 2022년 208억원, 2023년 3분기 199억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 자체 화장품 브랜드 중심의 신규 제품 개발과 온라인 및 오프라인 매출처의 납품 확대 등에 따라 2021년 이후증권신고서 제출일 현재까지 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[ 수익성지표 ]

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액 증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

매출원가율
61.98%
54.78%
90.93%
80.15%

매출총이익률
38.02%
45.22%
9.07%
19.85%

판매비와관리비율
52.92%
42.76%
76.09%
47.98%

영업이익률
(-)14.90%
2.46%
(-)67.02%
(-)28.12%

법인세비용차감전계속사업순이익률
(-)59.38%
4.33%
(-)282.93%
(-)36.20%

동종업계 매출액증가율
10.05%
10.46%
(-)3.98%

동종업계 영업이익률
6.73%
7.08%
6.92%

동종업계 세전순이익률
6.87%
7.63%
10.47%

주1)
매출액증가율 = 해당 연도(분기는 연환산) 매출액 / 전년매출액

주2)
매출원가율 = 매출원가 / 매출액

주3)
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액

주4)
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액

주5)
영업이익률 = 영업이익 / 매출액

주6)
법인세비용차감전계속사업순이익률 = 법인세비용차감전계속사업순이익 / 매출액

주7)
한국은행이 2023년 10월 발간한 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 적용된 수치는 제조부문 중 C204 "기타화학제품"해당 수치를 적용하였습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 각 사업부문별 손익계산서상 주요 지표는 다음과 같습니다.

[당사 사업부문별 손익계산서상 주요 지표]

(단위 : 천원)

구분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

매출

화장품부문

19,516,719

14,422,053

14,048,424

30,388,158

건설부문

396,890

6,416,741

-

-

합계

19,913,609

20,838,794

14,048,424

30,388,158

매출원가

화장품부문

11,985,266

8,707,665

12,773,944

24,355,140

건설부문

356,575

2,706,970

-

-

합계

12,341,841

11,414,635

12,773,944

24,355,140

판매비와관리비

화장품부문

9,877,059

7,956,277

10,689,153

14,542,205

건설부문

662,004

955,249

-

-

합계

10,539,063

8,911,526

10,689,153

14,542,205

영업손익

화장품부문

-2,345,606

-2,241,888

-9,414,673

-8,509,186

건설부문

-621,689

2,754,522

합계

-2,967,295

512,634

-9,414,673

-8,509,186

(출처 : 당사 제시)

당사의 화장품사업과 관련하여 2021년을 까지는 해외브랜드 화장품의 수입유통을 주요 사업으로 영위하였으며 그에 따라 매출 원가의 비중이 높았습니다. 한편 당사는 2021년 수입브랜드 화장품 유통사업을 종료함에 따라 2022년 이후에는 OEM 방식의 자체브랜드 화장품 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 매출원가 비중은 수입 브랜드 유통사업 진행 당시와 비교시 유의미 하게 낮아진 모습을 보이고 있습니다.2020년의 경우 매출원가 비중이 80%에 해당하여 매출총이익이 약 60억원 발생하였고, 판매관리비가 145억원 발생함에따라 85억원의 영업손실이 발생하였습니다. 2021년 매출액은 COVID-19의 영향으로 2020년 대비 큰 폭으로 감소하였고, 수입상품 등의 재고 증가로 인하여 2021년에는 매출원가율이 90%를 상회하여 매출총이익은 약 13억원이 발생되었으며, 판매관리비가 약 107억 발생함에 따라 영업손실이 크게 발생하였습니다.한편, 당사는 2022년부터 수익다변화의 일환으로 건설사업에 진출하였으며 수익성이 담보된 공사를 선별수주하여 진행하고 있습니다. 화장품사업 부문에서는 자체 화장품브랜드 제품 판매로 인한 매출원가비중은 감소 되었으나 약 22억원의 영업손실이 발생된 반면, 건설사업 부문에서 약 28억원의 영업이익이 발생함에 따라 두 사업 부문 합계 약 5억원의 영업이익을 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 국내건설경기 악화로 인하여 신규수주가 없는 반면, 고정비성 경비의 발생으로 건설사업 부문은 약 7억원의 영업손실이 발생하였으며, 화장품사업 부문은 매출 확대를 위한 광고선전비 및 판매촉진비의 증가로 약 23억원의 영업손실이 발생하여 두 사업부문 영업손실 합계액은 30억원을 기록하였습니다.

당사는 화장품사업과 관련하여 2021년 COVID 19 여파 및 해외 브랜드 유통 중단의영향으로 매출의 급락과 더불어 대규모 기타의 대손상각비(5,919백만원) 및 재고자산평가손실(2,402백만원), 상표권 등 무형자산손상차손(2,554백만원), 전환사채로 인한 파생상품평가손실(26,580백만원) 등 발생하면서 전년대비 매출액이익율 등 수익성지표 급락하였으나 자체 브랜드 판매 개선과 건설부문의 호조로 2022년에는 전반적인 수익성지표가 크게 반등 전환하였습니다.한편, 2023년 3분기의 경우 화장품 부문의 매출 및 수익성 개선은 관찰되나 건설부문의 매출 정체 및 고정비
(2022년 326백만원, 2023년 3분기 663백만원)
부담으로 2022년 대비 전반적인 수익성 지표 악화가 진행되었습니다.
당사 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담은 안정성 높은 사업장 위주로 선별수주를 진행함에 따른 신규 수주건의 부재와 당사 기 수주 현장의 공사가 진행 중단되어 있음에 기인합니다.
당사는 민간건설부문 수주를 통하여 공사진행시 영업이익이 10% 이상발생될 것으로 예상되는 사업성 프로젝트에 대한 선별적인 수주를 하려고 노력하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 추가적인 수주는 없는 상황입니다. 공공건설부문의 경우 당사는 지속적으로 입찰에 참여하고 있지만, 건설사 간의 수주경쟁이 과열된 가운데 신규수주에 많은 어려움을 겪고 있으며 증권신고서 제출일 현재 신규 공공건설 수주는 없습니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 중요 건설 계약의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 현재 1건의 공사를 수주하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

순번
공사명
계약상대방
계약일
완공예정일
계약금액
완성공사액
차기이월액
비고

1
공주 신관동 608 주상복합 신축공사
주식회사 씨앤디
22-12-20
23-12-19
2,900
220
2,680
-

합계
2,900
220
2,680

당사는 2022년 12월 20일 공주 신관동 608 주상복합신축공사 중 철거공사의 단일판매 공급계약을 체결하였습니다. 본 공사의 완공예정일은 2023년 12월 19일이었으나, 본 공시서류 제출일 현재 공사가 중단되어 있습니다. 본 공사 현장은 공주 공산성 인근에 위치해 있으며, 공주 공산성은 세계유산으로 지정된 벽제역사유적지구내에 위치하고 있습니다. 따라서, 문화재청은 해당 공사 진행전 세계유산영향평가를 진행할 것을 요청하였고, 공주시는 이에 따라 세계유산영향평가 보고서를
2023년 10월 23일자로
제출하였습니다.
그 이후
세계유산분과위원회의 검토회의가 이루어졌으나
공주 공산성의 경관보호방안을 포함한 경관계획의 수립이 필요하다는 결과에 따라
2023년 11월 14일자로
검토 보류 결정을
받게 되어
본 공시서류 제출일 현재까지 공사가 중단되어 있는 상황입니다.
세계유산분과위원회의는 2024년 01월 11일 예정되어 있으나, 관계기관과의 일정에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라
당사는
발주처와 공사계약기간 연장에 대한 협의가 완료되었으며, 2024년 12월 19일까지 계약기간이 연장 될 예정
인 바
, 세계유산영향평가가 통과
되면
공주시
에 인허가를 진행하여
공사를 재개할 예정입니다.
다만, 세계유산영향평가가 통과되지 못하고 또 다시 보류 될 경우 공사는 지연될 가능성이 있습니다.

이와 더불어 2023년에는 관계기업인 삼부토건 지분 취득을 위한 고리의단기 차입금 100억원의 차입 및 전환사채 발행(권면기준 200억원)으로 금융비용이 크게 증가하였으며, 동시에 재료비 등 제조원가 상승과 마케팅 비용 등 판매비와관리비의 증가로 인해 적자 전환하며 수익성지표 악화되고 있습니다.

[ 성장성지표 ]

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

총자산증가율
73.29%
459.29%
(-)59.04%
(-)60.48%

자기자본증가율
3.85%
1210.16%
(-)80.07%
(-)44.55%

매출액증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

동종업계 총자산증가율
3.42%
6.93%
4.99%

동종업계 자기자본증가율
1.62%
5.62%
9.83%

동종업계 매출액증가율
10.05%
10.46%
(-)3.98%

주1)
총자산증가율 = (당기 총자산-전기 총자산) / 전기 총자산

주2)
자기자본증가율 =(당기 자기자본 - 전기 자기자본) / 전기자기자본매출액

주3)
매출액증가율 = (연환산 당기매출액- 전기매출액) / 전기매출액

주4)
한국은행이 2023년 10월 발간한 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 적용된 수치는 제조부문 중 C204 "기타화학제품"해당 수치를 적용하였습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 2021년 해외 화장품 브랜드 유통 사업의 중단으로 매출액 급락한 가운데 전반적인 부실자산의 매각 및 손상의 발생으로 자산 및 자기자본 규모 큰 폭 감소하였습니다. 한편, 2022년에는 자체 화장품 브랜드위주로의 사업기조 변화, 건설업 진출 등 외형의 확대와 더불어 2차례의 유상증자를 통해 150억원을 조달하였는 바, 외형 확대와 자기자본 강화를 달성할 수 있었습니다.한편, 2023년에는 보유자금을 포함하여 신규차입(100억원)과 2차례의 전환사채 발행(발행규모 각 100억원)등을 통해 관계기업인 삼부토건 지분을 취득하였습니다. 이로 인해 자산규모가 추가적으로 확대되었으며 동시에 권면 기준 140억원의 당사 발행 제4회 전환사채의 전환이 이루어지면서 자산 및 자기자본 지표의 개선을 보이고 있습니다

당사는 자체 브랜드의 성장 및 매출 확대, 신규 제품 런칭 등의 요인으로 당사의 성장은 지속될 것으로 예상하고 있으며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기침체, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 그에 따라 수익성 개선 시기가 지연되거나 매출 실적이 부진할 경우와 더불어 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 경우 재무구조의 악화로 이어질 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주20) 정정 전

차. 신규 사업 영위에 따른 위험 당사는 주요 사업인 화장품 사업 및 건설 사업 외에 매출을 확대할 수 있는 신규 성장 동력을 마련하고자 신규 사업으로 국내 골프장 사업을 추진 중이며, 경기도 포천시 창수면 가양리에 소재한 18홀 퍼블릭 골프장을 설립할 예정입니다.
당사는 골프장 사업부지 335,442평을 확보하는것을 계획하고 있으며, 이중에서 증권신고서 제출일 현재 49.3%에 이르는 165,337평에 해당하는 토지의 소유권 및 사용권을 확보하였고 2023년 연내 추가적으로 114,085평의 토지를 취득할 예정에 있습니다. 해당 토지 확보 이후 2024년 연초에 지구단위계획 입안제안 예정에 있으며 사업계획상 골프장 착공시점은 2026년 3월이며, 준공시점은 공사기간 2년을 감안하여 2028년 3월로 예정하고 있습니다.
당사는 골프장 사업을 위한 추가적인 토지 취득비용을 금융기관 차입을 통해 조달할 예정이며, 이후 사업비는 PF대출을 통해 조달할 예정입니다. 당사의 골프장 사업과 관련한 예상 투자 예산은 총 91,137,543천원입니다. 한편,
당사는 골프장 사업을 진행하는 과정에서 중 토지 취득시 토지 소유자들과의 협상과정에서 마찰이 발생할 가능성, 취득 자금을 조달하는 과정에서 금융기관에서의 차입이 불가할 가능성이 존재합니다. 또한,
사업의 진행 및 인허가 과정에서 당사가 예상치 못한 문제에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다.
시행절차 과정 중 관할 지자체 승인이 지연될 경우 당사의 사업계획과는 달리 골프장 사업화 시점이 상당히 지연될 가능성이 존재하며,
당사가 예상치 못한 사안으로 사업계획의 승인이 불허될 경우 신규사업에 투입된 관련 비용 회수에 상당한 시일이 소요되거나 최악의 경우 회수가 불가한 상황에 직면할 수 있습니다. 그에 따라
당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 사업인 화장품 사업 및 건설 사업 외에 매출을 확대할 수 있는 신규 성장동력을 마련하고자 신규 사업으로 국내 골프장 사업을 추진 중이며, 경기도 포천시 창수면 가양리에 소재한 18홀 퍼블릭 골프장을 설립할 예정입니다.
포천골프장 사업은 현재 당사의 특수관계법인인 (주)대양디엔아이가 2021년 초부터 진행하던 사업이였으며, 당사는 2021년말 기준 COVID-19로 인한 화장품 사업부문의 수익성 악화로 인하여 2022년 04월부터 신성장 동력으로 건설사업을 신규 사업으로 추진하게 되면서 당사와 (주)대양디엔아이간의 합의에 따라 2023년 03월 07일자로 포천골프장 사업은 당사가 승계하여 진행하게 되었습니다.
당사는 현재 부지매입 및 부지 사용권 확보를 진행 중에 있으며 2022년 07월 부터 증권신고서 제출일 현재까지 금융감독원 전자공시시스템에 골프장 건설을 위한 토지취득과 관련하여 총 3건의 유형자산 양수 결정 공시를 게시한 바 있습니다. 유형자산 양수결정 공시 세부 내용은 다음과 같습니다.

[유형자산 양수결정](2022.07.19)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
포천시 창수면 추동리 산35-2번지

2. 양수내역
양수금액(원)
724,800,000

자산총액(원)
8,453,731,097

자산총액대비(%)
8.57

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 07월 19일

양수기준일
2023년 07월 19일

등기예정일
2023년 07월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김태영

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여 양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
가. 지급시기 및 조건1) 계약금(28%) : 200,000,000원(2022.07.19)2) 잔 금(72%) : 524,800,000원(2023.07.19)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2022년 07월 15일 ~ 2022년 07월 18일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 19일

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[유형자산 양수결정](2023.06.01)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
가. 경기도 포천시 창수면 가양리 산248-1나. 경기도 포천시 창수면 가양리 산248-2

2. 양수내역
양수금액(원)
1,635,000,000

자산총액(원)
47,280,538,248

자산총액대비(%)
3.46

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2023년 05월 31일

양수기준일
2023년 06월 01일

등기예정일
2023년 06월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이종민 外 9인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 거래대금 : 1,635,000,000원2) 지급시기 : 2023년 05월 31일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고 자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 25일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[유형자산 양수결정](2023.09.08)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
가. 포천시 창수면 추동리 산36나. 포천시 창수면 추동리 산36-3

2. 양수내역
양수금액(원)
1,758,520,000

자산총액(원)
8,453,731,097

자산총액대비(%)
20.80

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 09월 08일

양수기준일
2023년 12월 12일

등기예정일
2023년 12월 12일

6. 거래상대방
회사명(성명)
1) 허경, 2) 허웅

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
가. 지급시기 및 조건1) 계약금 : 307,704,000원(2022년 09월 08일)2) 잔 금 : 1,230,816,000원(2023년 12월 12일)(2023년 09월 08일부터 잔금지급시까지 연 8%의 이자를 잔금지급일에 일괄 지급한다.)나. 지급시기 및 조건1) 계약금 : 44,000,000원(2022년 09월 13일)2) 잔 금 : 176,000,000원(2023년 12월 12일)(2023년 09월 12일부터 잔금지급시까지 연 8%의 이자를 잔금지급일에 일괄 지급한다.)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2022년 09월 05일 ~ 2022년 09월 07일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

상기 공시사항 외에 당사는 원효 외 3인으로부터 경기도 포천시 창수면 가양리 540-1(계약면적 2,502㎡, 756.85평)를 227,100,000원에 매수하는 부동산매매계약을 2023년 07월 19일자로 체결하며 소유권을 확보하였습니다.
상기 부동산 취득 자금은 당사가 2022년 06월 10일자로 진행한 약 100억원 규모의 3자배정 유상증자 납입금 중 잔여금액 및 2023년 05월 30일자로 진행한 약 10억원 규모의 소액공모 납입 자금으로 지급 하였습니다.
한편 당사의 특수관계법인인 (주)대양디엔아이는 골프장사업을 추진하기 위하여 '창수면광산김씨종중회'소유의 경기도 포천시 창수면 추동리 219-01번지 일대의 토지 393,839㎡(119,136평)에 대하여 임대차계약을 체결한 이력이 존재합니다. (주)대양디엔아이는 골프장 설립 사업을 위하여 골프장 사업 승인일로부터 50년을 기간으로 하는 내용의 토지임대차 계약을 2021년 09월 21일에 체결함으로써 토지사용권을 확보하게되었습니다. 당사는 골프장사업의 원활한 진행 및 성공적인 종결을 위하여 자금여력이 부족한 (주)대양디엔아이가 확보한 토지사용권에 대한 권리를 승계받기로 합의를 하였으며, 그에 따라 당사는 (주)대양디엔아이와 토지사용권에 대한 권리의무 승계 계약을 2023년 03월 07일 자로 체결하여 경기도 포천시 창수면 추동리 219-01번지 일대의 토지 393,839㎡(119,136평)의 토지사용권을 확보하게 되었습니다.당사는 골프장 사업부지 335,442평을 확보하는것을 계획하고 있으며, 이중에서 신고서 제출일 현재 49.3%에 이르는 165,337평에 해당하는 토지의 소유권 및 사용권을 확보하였고 2023년 연내 추가적으로 114,085평의 토지를 취득할 예정에 있습니다. 해당 토지 확보 이후 2024년 연초에 지구단위계획 입안제안 예정에 있으며 사업계획상 골프장 착공시점은 2026년 3월이며, 준공시점은 공사기간 2년을 감안하여 2028년 3월로 예정하고 있습니다.
본 건 포천골프장 사업의 건설사업은 당사가 진행 예정입니다.
당사는 골프장 사업을 위한 추가적인 토지 취득비용을 금융기관 차입을 통해 조달할 예정이며, 이후 사업비는 PF대출을 통해 조달할 예정입니다. 당사의 골프장 사업과 관련한 지출항목별 예상 투자 예산은 다음과 같습니다.

[예상 사업비]

(단위: 천원)

구분
사업비
비율
비고

부지매입
29,917,997
32.83%

설계조사
2,775,000
3.04%

건설공사
43,200,000
47.40%

부대비용
15,244,546
16.73%
금융비용 등

합계
91,137,543
100.00%

(출처: 당사 제시)

당사는 골프장 사업과 관련하여 차입금 조달시 금융기관에서 이자비용을 포함한 PF대출로 차입을 진행할 예정인 바, 골프장 건설이 완료될 경우, 골프장에 대한 리파이낸싱을 진행하여 기존 차입금을 상환하고 골프장 운영수입금액으로 차입원금 및 이자비용을 충당할 예정입니다.한편, 당사는 골프장 사업을 진행하면서 토지 소유자들과의 협상과정 중 마찰이 발생할 가능성, 취득 자금을 조달하는 과정에서 금융기관에서의 차입이 불가할 가능성이 존재합니다. 또한, 사업의 진행 및 인허가 과정에서 당사가 예상치 못한 문제에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 추진중인 골프장 사업시행 절차는 다음과 같습니다.

[골프장 사업시행 절차도]

골프장 사업시행 절차도.jpg
골프장 사업시행 절차도

(출처:당사 제시)

상기와 같이 복잡한 시행절차 과정 중 관할 지자체 승인이 지연될 경우 당사의 사업계획과는 달리 골프장 사업화 시점이 상당히 지연될 가능성이 존재하며, 당사가 예상치 못한 사안으로 사업계획의 승인이 불허될 경우 신규사업에 투입된 관련 비용 회수에 상당한 시일이 소요되거나 최악의 경우 회수가 불가한 상황에 직면할 수 있습니다. 그에 따라 당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주20) 정정 후

타.
신규 사업 영위에 따른 위험 당사는 주요 사업인 화장품 사업 및 건설 사업 외에 매출을 확대할 수 있는 신규 성장 동력을 마련하고자 신규 사업으로 국내 골프장 사업을 추진 중이며, 경기도 포천시 창수면 가양리에 소재한 18홀 퍼블릭 골프장을 설립할 예정입니다.
당사는 골프장 사업부지 335,442평을 확보하는것을 계획하고 있으며, 이중에서 증권신고서 제출일 현재 49.3%에 이르는 165,337평에 해당하는 토지의 소유권 및 사용권을 확보하였고 2023년 연내 추가적으로 114,085평의 토지를 취득할 예정에 있습니다. 해당 토지 확보 이후 2024년 연초에 지구단위계획 입안제안 예정에 있으며 사업계획상 골프장 착공시점은 2026년 3월이며, 준공시점은 공사기간 2년을 감안하여 2028년 3월로 예정하고 있습니다.
당사는 골프장 사업을 위한 추가적인 토지 취득비용을 금융기관 차입을 통해 조달할 예정이며, 이후 사업비는 PF대출을 통해 조달할 예정입니다. 당사의 골프장 사업과 관련한 예상 투자 예산은 총 91,137,543천원입니다. 한편,
당사는 골프장 사업을 진행하는 과정에서 중 토지 취득시 토지 소유자들과의 협상과정에서 마찰이 발생할 가능성, 취득 자금을 조달하는 과정에서 금융기관에서의 차입이 불가할 가능성이 존재합니다. 또한,
사업의 진행 및 인허가 과정에서 당사가 예상치 못한 문제에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다.
시행절차 과정 중 관할 지자체 승인이 지연될 경우 당사의 사업계획과는 달리 골프장 사업화 시점이 상당히 지연될 가능성이 존재하며,
당사가 예상치 못한 사안으로 사업계획의 승인이 불허될 경우 신규사업에 투입된 관련 비용 회수에 상당한 시일이 소요되거나 최악의 경우 회수가 불가한 상황에 직면할 수 있습니다. 그에 따라
당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 사업인 화장품 사업 및 건설 사업 외에 매출을 확대할 수 있는 신규 성장동력을 마련하고자 신규 사업으로 국내 골프장 사업을 추진 중이며, 경기도 포천시 창수면 가양리에 소재한 18홀 퍼블릭 골프장을 설립할 예정입니다.
포천골프장 사업은 현재 당사의 특수관계법인인 (주)대양디엔아이가 2021년 초부터 진행하던 사업이였으며, 당사는 2021년말 기준 COVID-19로 인한 화장품 사업부문의 수익성 악화로 인하여 2022년 04월부터 신성장 동력으로 건설사업을 신규 사업으로 추진하게 되면서 당사와 (주)대양디엔아이간의 합의에 따라 2023년 03월 07일자로 포천골프장 사업은 당사가 승계하여 진행하게 되었습니다.
당사는 현재 부지매입 및 부지 사용권 확보를 진행 중에 있으며 2022년 07월 부터 증권신고서 제출일 현재까지 금융감독원 전자공시시스템에 골프장 건설을 위한 토지취득과 관련하여 총 3건의 유형자산 양수 결정 공시를 게시한 바 있습니다. 유형자산 양수결정 공시 세부 내용은 다음과 같습니다.

[유형자산 양수결정](2022.07.19)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
포천시 창수면 추동리 산35-2번지

2. 양수내역
양수금액(원)
724,800,000

자산총액(원)
8,453,731,097

자산총액대비(%)
8.57

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 07월 19일

양수기준일
2023년 07월 19일

등기예정일
2023년 07월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김태영

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여 양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
가. 지급시기 및 조건1) 계약금(28%) : 200,000,000원(2022.07.19)2) 잔 금(72%) : 524,800,000원(2023.07.19)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2022년 07월 15일 ~ 2022년 07월 18일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 19일

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[유형자산 양수결정](2023.06.01)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
가. 경기도 포천시 창수면 가양리 산248-1나. 경기도 포천시 창수면 가양리 산248-2

2. 양수내역
양수금액(원)
1,635,000,000

자산총액(원)
47,280,538,248

자산총액대비(%)
3.46

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2023년 05월 31일

양수기준일
2023년 06월 01일

등기예정일
2023년 06월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이종민 外 9인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 거래대금 : 1,635,000,000원2) 지급시기 : 2023년 05월 31일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고 자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 25일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[유형자산 양수결정]
(2023.12.12)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
가. 포천시 창수면 추동리 산36나. 포천시 창수면 추동리 산36-3

2. 양수내역
양수금액(원)
1,758,520,000

자산총액(원)
8,453,731,097

자산총액대비(%)
20.80

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 09월 08일

양수기준일
2024년 03월 08일

등기예정일
2024년 03월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
1) 허경, 2) 허웅

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

가. 지급시기 및 조건1) 계약금 : 307,704,000원(2022년 09월 08일)2) 잔 금 : 1,230,816,000원
(2024년 03월 08일)(2023년 09월 08일부터 잔금지급시까지 연 8%의 이자를 잔금지급일에 일괄 지급한다.)나. 지급시기 및 조건1) 계약금 : 44,000,000원(2022년 09월 13일)2) 잔 금 : 176,000,000원
(2024년 03월 08일)(2023년 09월 12일부터 잔금지급시까지 연 8%의 이자를 잔금지급일에 일괄 지급한다.)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2022년 09월 05일 ~ 2022년 09월 07일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

상기 공시사항 외에 당사는 원효 외 3인으로부터 경기도 포천시 창수면 가양리 540-1(계약면적 2,502㎡, 756.85평)를 227,100,000원에 매수하는 부동산매매계약을 2023년 07월 19일자로 체결하며 소유권을 확보하였습니다.
상기 부동산 취득 자금은 당사가 2022년 06월 10일자로 진행한 약 100억원 규모의 3자배정 유상증자 납입금 중 잔여금액 및 2023년 05월 30일자로 진행한 약 10억원 규모의 소액공모 납입 자금으로 지급 하였습니다.
한편 당사의 특수관계법인인 (주)대양디엔아이는 골프장사업을 추진하기 위하여 '창수면광산김씨종중회'소유의 경기도 포천시 창수면 추동리 219-01번지 일대의 토지 393,839㎡(119,136평)에 대하여 임대차계약을 체결한 이력이 존재합니다. (주)대양디엔아이는 골프장 설립 사업을 위하여 골프장 사업 승인일로부터 50년을 기간으로 하는 내용의 토지임대차 계약을 2021년 09월 21일에 체결함으로써 토지사용권을 확보하게되었습니다. 당사는 골프장사업의 원활한 진행 및 성공적인 종결을 위하여 자금여력이 부족한 (주)대양디엔아이가 확보한 토지사용권에 대한 권리를 승계받기로 합의를 하였으며, 그에 따라 당사는 (주)대양디엔아이와 토지사용권에 대한 권리의무 승계 계약을 2023년 03월 07일 자로 체결하여 경기도 포천시 창수면 추동리 219-01번지 일대의 토지 393,839㎡(119,136평)의 토지사용권을 확보하게 되었습니다.당사는 골프장 사업부지 335,442평을 확보하는것을 계획하고 있으며, 이중에서 신고서 제출일 현재 49.3%에 이르는 165,337평에 해당하는 토지의 소유권 및 사용권을 확보하였고 2023년 연내 추가적으로 114,085평의 토지를 취득할 예정에 있습니다. 해당 토지 확보 이후 2024년 연초에 지구단위계획 입안제안 예정에 있으며 사업계획상 골프장 착공시점은 2026년 3월이며, 준공시점은 공사기간 2년을 감안하여 2028년 3월로 예정하고 있습니다.
본 건 포천골프장 사업의 건설사업은 당사가 진행 예정입니다.
당사는 골프장 사업을 위한 추가적인 토지 취득비용을 금융기관 차입을 통해 조달할 예정이며, 이후 사업비는 PF대출을 통해 조달할 예정입니다. 당사의 골프장 사업과 관련한 지출항목별 예상 투자 예산은 다음과 같습니다.

[예상 사업비]

(단위: 천원)

구분
사업비
비율
비고

부지매입
29,917,997
32.83%

설계조사
2,775,000
3.04%

건설공사
43,200,000
47.40%

부대비용
15,244,546
16.73%
금융비용 등

합계
91,137,543
100.00%

(출처: 당사 제시)

당사는 골프장 사업과 관련하여 차입금 조달시 금융기관에서 이자비용을 포함한 PF대출로 차입을 진행할 예정인 바, 골프장 건설이 완료될 경우, 골프장에 대한 리파이낸싱을 진행하여 기존 차입금을 상환하고 골프장 운영수입금액으로 차입원금 및 이자비용을 충당할 예정입니다.한편, 당사는 골프장 사업을 진행하면서 토지 소유자들과의 협상과정 중 마찰이 발생할 가능성, 취득 자금을 조달하는 과정에서 금융기관에서의 차입이 불가할 가능성이 존재합니다. 또한, 사업의 진행 및 인허가 과정에서 당사가 예상치 못한 문제에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 추진중인 골프장 사업시행 절차는 다음과 같습니다.

[골프장 사업시행 절차도]

골프장 사업시행 절차도.jpg
골프장 사업시행 절차도

(출처:당사 제시)

상기와 같이 복잡한 시행절차 과정 중 관할 지자체 승인이 지연될 경우 당사의 사업계획과는 달리 골프장 사업화 시점이 상당히 지연될 가능성이 존재하며, 당사가 예상치 못한 사안으로 사업계획의 승인이 불허될 경우 신규사업에 투입된 관련 비용 회수에 상당한 시일이 소요되거나 최악의 경우 회수가 불가한 상황에 직면할 수 있습니다. 그에 따라 당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주21) 정정 전

가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험
당사 최대주주인 이일준의 지분율은 12.71%로 특수관계인 1명의 지분을 합치면 총 지분율은 12.90%입니다. 본 공시서류 제출일 현재 최대주주는 금번 제3회 공모 신주인수권부사채 청약에
100% 참여할 예정이며 특수관계자 1인의 청약 참여 여부는 미정입니다. 한편, 최대주주 이일준은 보유주식 6,644,818주를 동사가 발행한 제5회 전환사채(발행금액 100억원)의 지급 및 콜옵션 행사시 매매대금을 담보하기 위하여 해당 전환사채 인수인에게 질권 설정의 형태로 담보제공하고 있습니다. 담보제공기간은 해당 전환사채의 만기일까지이며 채권최고액은 130억원 입니다. 향후 5회차 전환사채의 상환이 불발되는 경우 담보권자의 담보권이 실현될 수 있으며, 이 경우 최대주주의 변경이 발생할 수있으니 투자자들의 주의가 필요합니다.
당사가 발행한 5회차 및 6회차 전환사채는 시가하락 시 액면가액까지 전환가격이 조정될 수 있는 사채권인 바, 액면가 까지하향조정될 경우 전환사채의 전환권 행사 후 최대주주의 지분율은 중대하게 희석될 수 있습니다. 금번 신주인수권부사채 발행 및 권리행사로 인하여 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 최대주주인 이일준의 지분율은 12.71%로 특수관계인 1명의 지분을 합치면 총 지분율은 12.90%입니다. 본 공시서류 제출일 현재 최대주주는 금번 제3회 공모 신주인수권부사채 청약에
100%
참여할 예정이며 특수관계자 1인의 청약 참여 여부는 미정입니다.

(후략)
(주21) 정정 후

가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험
당사 최대주주인 이일준의 지분율은 12.71%로 특수관계인 1명의 지분을 합치면 총 지분율은 12.90%입니다. 본 공시서류 제출일 현재 최대주주는 금번 제3회 공모 신주인수권부사채 청약에
배정받은 우선청약금액의
100% 참여할 예정이며,
청약 참여예정 금액은 최대주주의 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율 금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 약 31.7억원 입니다. 당사 최대주주의 특수관계자 1인의 청약 참여 여부는 미정입니다. 한편, 최대주주 이일준은 보유주식 6,644,818주를 동사가 발행한 제5회 전환사채(발행금액 100억원)의 지급 및 콜옵션 행사시 매매대금을 담보하기 위하여 해당 전환사채 인수인에게 질권 설정의 형태로 담보제공하고 있습니다. 담보제공기간은 해당 전환사채의 만기일까지이며 채권최고액은 130억원 입니다. 향후 5회차 전환사채의 상환이 불발되는 경우 담보권자의 담보권이 실현될 수 있으며, 이 경우 최대주주의 변경이 발생할 수있으니 투자자들의 주의가 필요합니다.
당사가 발행한 5회차 및 6회차 전환사채는 시가하락 시 액면가액까지 전환가격이 조정될 수 있는 사채권인 바, 액면가 까지하향조정될 경우 전환사채의 전환권 행사 후 최대주주의 지분율은 중대하게 희석될 수 있습니다. 금번 신주인수권부사채 발행 및 권리행사로 인하여 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 최대주주인 이일준의 지분율은 12.71%로 특수관계인 1명의 지분을 합치면 총 지분율은 12.90%입니다. 본 공시서류 제출일 현재 최대주주는 금번 제3회 공모 신주인수권부사채 청약에
배정받은 우선청약금액의
100%
참여할 예정이며,
청약 참여예정 금액은 최대주주의 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율 금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 약 31.7억원 입니다. 당사 최대주주의
특수관계자 1인의 청약 참여 여부는 미정입니다.

(주22) 정정 전

나. 신주인수권증권 행사에 따른 위험본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
예정행사가액990원을 기준으로 전량 권리행사시25
,
252,525주가 추가로 유통될 수 있으며 사채발행일 이후 3개월이 되는 날(2024년 04월 30일)부터 행사가 가능합니다.
또한, 제6회차 사모 전환사채 100억원의 전액 전환 청구를 가정한 발행 가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)이며 해당 전환사채는 2024년 02월 24일부터 매 3개월마다 전환권 행사가 가능합니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약67.17%에 달하는 대규모 물량입니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후
대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정입니다. 예정행사가액 990원을기준으로 전량 권리행사시 25,252,525주가 추가로 유통될 수 있으며사채발행일 이후 3개월이 되는 날(2024년 04월30일)부터 행사가 가능합니다.
또한, 제6회차 사모 전환사채 100억원의 전액 전환 청구를 가정한 발행 가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)이며 해당 전환사채는 2024년 02월 24일부터 매 3개월마다 전환권 행사가 가능합니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약67.17%에 달하는 대규모 물량입니다.
이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회 시 주가 희석화 및 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 인한 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)디와이디 주식의 총수 현황]

구 분
주식수(주)
비 고

발행할 주식의 총수
500,000,000주
정관상 수권주식수

발행주식의 총수(A)
52,286,445주
신고서 제출일 현재

금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수
25,252,525주
발행예정금액 : 250억원행사가액 : 990원 기준

6회차CB 100억원의 전액 전환 청구로 인해발행될 수 있는 주식의 총수
9,871,668주
전환가액 : 1,013원 기준

주1) 5회차 사모 전환사채는 금번 공모 후 상환될 예정임에 따라 상기 표에서 제외하였습니다.

주2) 6회차 사모 전환사채는 현재 전환가액 기준으로 작성되었습니다.

한편, 금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.금번 사채의 발행예정가액은 990원입니다. 이는 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 산정한 발행예정가액이며 최종 발행가액은 청약일 제3거래일전인 2024년 01월 17일에 확정됩니다. 확정된 발행가액으로 본 건 공모 후 발행회사인 (주)디와이디의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄상장하기로 결정하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않습니다.또한 예탁원 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 변동될 수 있으며이에 따라 투자자분들께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)디와이디보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)디와이디 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재합니다.
한편, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

(주22) 정정 후

나. 신주인수권증권 행사에 따른 위험본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
예정행사가액990원을 기준으로 전량 권리행사시25
,
252,525주가 추가로 유통될 수 있으며 사채발행일 이후 3개월이 되는 날
(2024년 05월 08일)
부터 행사가 가능합니다.
또한, 제6회차 사모 전환사채 100억원의 전액 전환 청구를 가정한 발행 가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)이며 해당 전환사채는 2024년 02월 24일부터 매 3개월마다 전환권 행사가 가능합니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약67.17%에 달하는 대규모 물량입니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후
대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정입니다. 예정행사가액 990원을기준으로 전량 권리행사시 25,252,525주가 추가로 유통될 수 있으며사채발행일 이후 3개월이 되는 날
(2024년 05월 08일)
부터 행사가 가능합니다.
또한, 제6회차 사모 전환사채 100억원의 전액 전환 청구를 가정한 발행 가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)이며 해당 전환사채는 2024년 02월 24일부터 매 3개월마다 전환권 행사가 가능합니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약67.17%에 달하는 대규모 물량입니다.
이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회 시 주가 희석화 및 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 인한 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)디와이디 주식의 총수 현황]

구 분
주식수(주)
비 고

발행할 주식의 총수
500,000,000주
정관상 수권주식수

발행주식의 총수(A)
52,286,445주
신고서 제출일 현재

금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수
25,252,525주
발행예정금액 : 250억원행사가액 : 990원 기준

6회차CB 100억원의 전액 전환 청구로 인해발행될 수 있는 주식의 총수
9,871,668주
전환가액 : 1,013원 기준

주1) 5회차 사모 전환사채는 금번 공모 후 상환될 예정임에 따라 상기 표에서 제외하였습니다.

주2) 6회차 사모 전환사채는 현재 전환가액 기준으로 작성되었습니다.

한편, 금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.금번 사채의 발행예정가액은 990원입니다. 이는 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 산정한 예정
행사
가액이며 최종
행사
가액은 청약일 제3거래일전인
2024년 01월 26일
에 확정됩니다. 확정된
행사
가액으로 본 건 공모 후 발행회사인 (주)디와이디의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄상장하기로 결정하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않습니다.또한 예탁원 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 변동될 수 있으며이에 따라 투자자분들께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)디와이디보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)디와이디 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재합니다.
한편, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

(주23) 정정 전

바. 환금성 제약 위험 금번 발행되는(주)디와이디 제3회
신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은 2024년 01월 30일입니다. 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료됩니다.
하지만 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.또한,
상장 후 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권 수급 불균형을 초래할 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 3개월 이후(2024년 01월 30)일부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 발행되는 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것(등록채권 제외)
충족

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 01월 30일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제83조)를 모두 충족하고 있습니다.

구 분
요 건
충족내역

발행회사
신규상장신청인이 코스닥시장에 상장되어있을 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
발행총수가 1만증권 이상일 것(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집·매출로 발행되었을 것
충족

(주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"의 상장신청예정일은 2024년 02월 01일이며 상장예정(유통)일은 2024년 02월 13일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다.또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 3개월이 경과한날(2024년 01월 30일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다.따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다.아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여 후 배정 받은 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주23) 정정 후

바. 환금성 제약 위험 금번 발행되는(주)디와이디 제3회
신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2024년 02월 08일
입니다. 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료됩니다.
하지만 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.또한,
상장 후 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권 수급 불균형을 초래할 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 3개월 이후(
2024년 05월 08)일부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 발행되는 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것(등록채권 제외)
충족

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2023년 02월 08일
입니다. 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제83조)를 모두 충족하고 있습니다.

구 분
요 건
충족내역

발행회사
신규상장신청인이 코스닥시장에 상장되어있을 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
발행총수가 1만증권 이상일 것(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집·매출로 발행되었을 것
충족

(주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"의 상장신청예정일은
2024년 02월 14일
이며 상장예정(유통)일은
2024년 02월 22일
입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다.또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 3개월이 경과한날(
2024년 05월 08일
)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다.따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다.아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여 후 배정 받은 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주24) 정정 전
(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
기업 실사 내용

2023년 10월 26일
* 발행회사 초도 방문- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2023년 10월 30일 ~2023년 11월 03일
* 발행회사 실사관련 자료요청- 주요계약 및 소송자료 등 기타 자료 요청* 세부 발행관련 사항 논의- 공모방식, 이자율, 발행시기 등 발행회사 의견 청취- 인수수수료 협의* 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A

2023년 11월 08일 ~2021년 11월 09일
* 발행회사 기업실사 인터뷰- 발행회사의 사업내용 설명 청취- 주요 사업 및 제품 등에 대한 현황 질의/응답* 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토

2023년 11월 13일 ~2023년 11월 17일
* 투자위험요소 검토1) 사업위험관련 실사- 각 사업부문별 진행 사업에 대한 위험 검토- 신규 사업 가시성에 대한 주요 위험 검토2) 회사위험관련 실사- 수익성, 재무안정성, 활동성, 유동성 지표 검토- 종속기업 및 특수관계자 거래 검토* 추가 자료 요청

2023년 11월 23일 ~2023년 11월 29일

* 이사회의사록 등 검토* 주요사항보고서 작성 및 조언* 증권신고서 작성 및 조언* 인수계약서 체결* 증권신고서 인수인의 의견 완료* 첨부서류 등 검토

4. 실사참여자
[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

(주)상상인증권
종합금융1팀
장용순
팀장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 19년

(주)상상인증권
종합금융1팀
박병준
과장
기업실사 책임
기업금융업무 등 7년

(주)상상인증권
종합금융1팀
윤선영
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

(주)상상인증권
종합금융1팀
이채영
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

(주)상상인증권
종합금융1팀
조윤형
주임
기업실사 실무
기업금융업무 등 2년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

(주)디와이디
경영관리본부
이영운
상무
발행업무 총괄

(주)디와이디
코스메틱사업본부
임근탁
이사
발행업무

(주)디와이디
공시/법무팀
김일은
차장
발행업무

(주)디와이디
재무회계팀
손은지
과장
발행업무

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견
가. 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)디와이디가 2023년 11월 29일 이사회에서결의한 주주우선공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수함에 있어 (주)디와이디에대하여 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사의 매출액은 2021년 이후 신고서 제출일 현재까지 지속적으로 증가하고 있으며, 코로나-19 엔데믹으로 인한 색조화장품에 대한 수요 증가에 따라 동사의 주요 사업인 화장품 사업부문에서의 매출 상승이 주된 사유입니다. 동사의 색조화장품 계열 자체 브랜드인 '릴리바이레드'의 매출액은 2022년말 기준 약 119억원이나, 2023년 3분기말 기준 약 172억원을 달성하며 높은 판매량을 보이고 있습니다. 동사는 빠르게 변화하는 화장품업계 트렌드에 신속하게 대응하기 위하여 지속적으로 신제품 개발을 진행중임에 따라 매출 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

▶ 동사는 금번 자금조달을 통해 차입금 일부를 상환하고 기발행한 제5회 전환사채 조기상환에 대응할 예정이며, 동사가 계획한 대로 해당 차입금 및 전환사채에 대한 상환이 완료되면 동사의 이자비용이 감소함에 따라 재무안정성이 개선될 수 있을 것으로 기대됩니다.

부정적 요인

▶ 동사는 매출 상위 5개 사에 대한 매출의존도가 전체 매출의 75%에 해당합니다. 매출처 편중의 사업구조에서는 주요 매출처의 향후 전략 및 판매정책 등의 변경에 동사가 큰 영향을 받을 수 있으며, 추가적으로 매출처의 산업환경, 경영환경의 변동 등에 동사의 경영실적도 직ㆍ간접적으로 영향을 받게 됩니다. 또한, 고객과의 거래관계가 일시에 단절될 경우 동사의 매출에 미치는 영향이 큰 특성이 있으며, 특정 고객사가 가격 경쟁력을 확보하기 위해 동사에 단가 인하 압력을 가할 경우, 특정 고객사에 대한 높은 매출 비중은 공급자인 동사의 교섭력 약화 요인으로 작용하여 동사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

▶ 동사는 건설사업 부문의 확대를 위하여 2023년 02월 건축 및 토목을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주)의 경영권 및 주식을 인수하였으며 신규사업 진출을 위한 타법인 인수로 재무구조가 크게 변동하고 있으며 이에 따라 재무안정성 지표 또한 같이 변동하고 있습니다. 건설사업 진행으로 인하여 동사의 영업상황에 대한 실적 변동성이 존재하는 바, 재무안정성이 악화될 수 있습니다.▶ 동사는 2023년 3분기 까지 지속적인 부(-)의 영업현금흐름과 타법인주식 취득, 부동산 자산의 취득을 위한 자금소요를 충당하기 위해 금융기관 차입 및전환사채 발행 등을 통하여 자금조달을 진행했습니다. 이에 따라 유동비율/당좌비율/부채비율/차입금의존도 등 안정성지표는 전년 대비 크게 악화되었으며금융비용 증가에 미치지 못하는 영업실적으로 이자보상배율이 악화되었습니다. 향후 차입금에 대한 금리가 상승하거나, 동사가 이자부 부채를 추가로 조달하게 되면 동사가 지급할 이자 부담 또한 더욱 가중될 것으로 예상되며, 그에 따라 차입금의존도 및 이자보상배율 등 재무 안정성 지표는 악화될 수 있습니다.▶ 동사는 2023년 4분기에 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실이 76억원 이상 발생할 경우, 관리종목 지정 사유 중 '최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생'과 관련하여 2021년에도 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업 손실이 발생함에 따라 관리종목 지정사유에 해당 되어 재차관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다.▶ 동사는 2022년 4월에 종합건설업 면허를 취득하고 건설부문 사업을 개시하였습니다. 이에 따라 2022년에 건설부문 매출 약 64억원을 기록하였습니다. 다만, 지속적인 신규 수주는 부족한 상황으로 신규수주 없이 이월된 공사만으로 2023년 3분기 기준 건설매출은 약 397백만원이 발생하였습니다. 동사가 수주하는 공사는 대부분 도급사업자가 발주하는 하청 공사로서 기본적으로 수익성이 제한되어 있으며 또한 최근 국내 건설경기의 악화로 인해 신규 발주 물량이 극히 축소되고 있는 상황입니다.

자금조달의필요성
▶ 금번 공모 신주인수권부사채로 조달된 납입자금은 채무상환자금 및 운전자금으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부사용 내용은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 대표주관회사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 공모 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2023년 11월 29일

대표주관회사 : 주식회사 상상인증권

대표이사 임 태 중

(주24) 정정 후
(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
기업 실사 내용

2023년 10월 26일
* 발행회사 초도 방문- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2023년 10월 30일 ~2023년 11월 03일
* 발행회사 실사관련 자료요청- 주요계약 및 소송자료 등 기타 자료 요청* 세부 발행관련 사항 논의- 공모방식, 이자율, 발행시기 등 발행회사 의견 청취- 인수수수료 협의* 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A

2023년 11월 08일 ~2023년 11월 09일
* 발행회사 기업실사 인터뷰- 발행회사의 사업내용 설명 청취- 주요 사업 및 제품 등에 대한 현황 질의/응답* 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토

2023년 11월 13일 ~2023년 11월 17일
* 투자위험요소 검토1) 사업위험관련 실사- 각 사업부문별 진행 사업에 대한 위험 검토- 신규 사업 가시성에 대한 주요 위험 검토2) 회사위험관련 실사- 수익성, 재무안정성, 활동성, 유동성 지표 검토- 종속기업 및 특수관계자 거래 검토* 추가 자료 요청

2023년 11월 23일 ~2023년 11월 29일

* 이사회의사록 등 검토* 주요사항보고서 작성 및 조언* 증권신고서 작성 및 조언* 인수계약서 체결* 증권신고서 인수인의 의견 완료* 첨부서류 등 검토

2023년 12월 11일 ~2023년 12월 19일
* 자진기재정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성* 이사회의사록, 인수계약서 등 각종 계약서류 및 공시서류 정정사항 최종 확인

4. 실사참여자
[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

(주)상상인증권
종합금융1팀
장용순
팀장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 19년

(주)상상인증권
종합금융1팀
박병준
과장
기업실사 책임
기업금융업무 등 7년

(주)상상인증권
종합금융1팀
윤선영
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

(주)상상인증권
종합금융1팀
이채영
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

(주)상상인증권
종합금융1팀
조윤형
주임
기업실사 실무
기업금융업무 등 2년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

(주)디와이디
경영관리본부
이영운
상무
발행업무 총괄

(주)디와이디
코스메틱사업본부
임근탁
이사
발행업무

(주)디와이디
공시/법무팀
김일은
차장
발행업무

(주)디와이디
재무회계팀
손은지
과장
발행업무

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견
가. 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)디와이디가 2023년 11월 29일 이사회
및 2023년 12월 19일 정정이사회(조건변경)
에서 결의한 주주우선공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수함에 있어 (주)디와이디에대하여 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사의 매출액은 2021년 이후 신고서 제출일 현재까지 지속적으로 증가하고 있으며, 코로나-19 엔데믹으로 인한 색조화장품에 대한 수요 증가에 따라 동사의 주요 사업인 화장품 사업부문에서의 매출 상승이 주된 사유입니다. 동사의 색조화장품 계열 자체 브랜드인 '릴리바이레드'의 매출액은 2022년말 기준 약 119억원이나, 2023년 3분기말 기준 약 172억원을 달성하며 높은 판매량을 보이고 있습니다. 동사는 빠르게 변화하는 화장품업계 트렌드에 신속하게 대응하기 위하여 지속적으로 신제품 개발을 진행중임에 따라 매출 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

▶ 동사는 금번 자금조달을 통해 차입금 일부를 상환하고 기발행한 제5회 전환사채 조기상환에 대응할 예정이며, 동사가 계획한 대로 해당 차입금 및 전환사채에 대한 상환이 완료되면 동사의 이자비용이 감소함에 따라 재무안정성이 개선될 수 있을 것으로 기대됩니다.

부정적 요인

▶ 동사는 매출 상위 5개 사에 대한 매출의존도가 전체 매출의 75%에 해당합니다. 매출처 편중의 사업구조에서는 주요 매출처의 향후 전략 및 판매정책 등의 변경에 동사가 큰 영향을 받을 수 있으며, 추가적으로 매출처의 산업환경, 경영환경의 변동 등에 동사의 경영실적도 직ㆍ간접적으로 영향을 받게 됩니다. 또한, 고객과의 거래관계가 일시에 단절될 경우 동사의 매출에 미치는 영향이 큰 특성이 있으며, 특정 고객사가 가격 경쟁력을 확보하기 위해 동사에 단가 인하 압력을 가할 경우, 특정 고객사에 대한 높은 매출 비중은 공급자인 동사의 교섭력 약화 요인으로 작용하여 동사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

▶ 동사는 건설사업 부문의 확대를 위하여 2023년 02월 건축 및 토목을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주)의 경영권 및 주식을 인수하였으며 신규사업 진출을 위한 타법인 인수로 재무구조가 크게 변동하고 있으며 이에 따라 재무안정성 지표 또한 같이 변동하고 있습니다. 건설사업 진행으로 인하여 동사의 영업상황에 대한 실적 변동성이 존재하는 바, 재무안정성이 악화될 수 있습니다.▶ 동사는 2023년 3분기 까지 지속적인 부(-)의 영업현금흐름과 타법인주식 취득, 부동산 자산의 취득을 위한 자금소요를 충당하기 위해 금융기관 차입 및전환사채 발행 등을 통하여 자금조달을 진행했습니다. 이에 따라 유동비율/당좌비율/부채비율/차입금의존도 등 안정성지표는 전년 대비 크게 악화되었으며금융비용 증가에 미치지 못하는 영업실적으로 이자보상배율이 악화되었습니다. 향후 차입금에 대한 금리가 상승하거나, 동사가 이자부 부채를 추가로 조달하게 되면 동사가 지급할 이자 부담 또한 더욱 가중될 것으로 예상되며, 그에 따라 차입금의존도 및 이자보상배율 등 재무 안정성 지표는 악화될 수 있습니다.▶ 동사는 2023년 4분기에 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실이 76억원 이상 발생할 경우, 관리종목 지정 사유 중 '최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생'과 관련하여 2021년에도 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업 손실이 발생함에 따라 관리종목 지정사유에 해당 되어 재차관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다.▶ 동사는 2022년 4월에 종합건설업 면허를 취득하고 건설부문 사업을 개시하였습니다. 이에 따라 2022년에 건설부문 매출 약 64억원을 기록하였습니다. 다만, 지속적인 신규 수주는 부족한 상황으로 신규수주 없이 이월된 공사만으로 2023년 3분기 기준 건설매출은 약 397백만원이 발생하였습니다. 동사가 수주하는 공사는 대부분 도급사업자가 발주하는 하청 공사로서 기본적으로 수익성이 제한되어 있으며 또한 최근 국내 건설경기의 악화로 인해 신규 발주 물량이 극히 축소되고 있는 상황입니다.

자금조달의필요성
▶ 금번 공모 신주인수권부사채로 조달된 납입자금은 채무상환자금 및 운전자금으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부사용 내용은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 대표주관회사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 공모 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2023년 12월 19일

대표주관회사 : 주식회사 상상인증권

대표이사 임 태 중

(주25) 정정 전

(1) 마케팅비용
당사는 자체 브랜드인 릴리바이레드, 해서린, 슬로우허밍의 제품에 대하여 잠재고객을 대상으로 적극적이고 다양한 마케팅을 진행할 계획입니다. 당사는 모델 활용 및 온라인 위주의 마케팅 전략을 수립하고 있으며, 디지털 온라인 채널 광고에 주력하여 잠재고객에게 당사 제품의 노출빈도를 높이고 브랜드 입지를 강화할 예정입니다. 당사 제품 홍보물 및 콘텐츠 제작, SNS 활용 및 인플루언서대상 체험형 리뷰 등의 온라인 바이럴 마케팅을 진행할 예정입니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년

소 계

국내

2,280,000

600,000

2,880,000

일본

150,000

-

150,000

중국

110,000

-

110,000

베트남

130,000

-

130,000

기타

330,000

-

330,000

합계

3,000,000

600,000

3,600,000

주)당사는 공모납입대금 중 36억원을 마케팅 비용으로 사용 예정인 바, 2024년도에 30억원을 사용 할 예정이며, 2025년도에 6억원을 사용 예정입니다. 2025년도 사용 예정인 마케팅 비용 기준 공모자금을 초과하는 비용은 자체자금으로 충당할 예정입니다.

① 모델 활용당사는 연예인 모델과 전속 모델계약을 체결하여 화보 및 영상을 제작하여 브랜드 인지도 향상을 하고 있으며, 전속 모델을 활용한 판촉물 증정 이벤트 등을 진행하여 매출상승을 기대하고 있습니다.② 바이럴 마케팅당사는 온라인 내 팬을 보유한 인플루언서(오피니언 리더)와 협업하여 자사 제품의 장점을 담은 컨텐츠를 제작 및 업로드 함으로서 자사 제품을 홍보하고 있습니다.③ 온라인 광고 및 리뷰 체험단당사는 주요 SNS(페이스북, 인스타그램), APP(유튜브, 카카오톡 등), 포털사이트(네이버, 구글 등) 등에 디스플레이 광고를 게제하여 제품을 홍보하고 있으며, 인스타그램 및 블로그 유저 대상으로 제품 체험 및 이벤트를 진행하여 제품을 홍보하고 있습니다. ④ 해외 홍보당사는 중국, 일본, 베트남 등에 제품을 판매하고 있으며, 해외 벤더를 통한 마케팅을 지원하여 제품을 홍보하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
소계
1분기
2분기
3분기
4분기
소계

모델
400,000
150,000
-
250,000
800,000
400,000
-
-
-
550,000
1,350,000

바이럴마케팅
210,000
220,000
230,000
240,000
900,000
200,000
-
-
-
200,000
1,100,000

온라인광고 리뷰체험단
75,000
75,000
75,000
75,000
300,000
-
-
-
-
-
300,000

해외홍보
250,000
250,000
250,000
250,000
1,000,000
-
-
-
-
-
1,000,000

합계
935,000
695,000
555,000
815,000
3,000,000
600,000
-
-
-
600,000
3,600,000

주) 당사는 공모납입대금 중 36억원을 마케팅 비용으로 사용 예정인 바, 광고진행방식에 따라 사용금액은 조정될 수 있으며 마케팅 비용 기준 공모자금을 초과하는 비용은 자체자금으로 충당할 예정입니다.

(2) 신제품 개발비용
당사는 변화하는 소비자들의 니즈에 대응하는 제품을 만들기 위해 아래와 같이 신제품 개발 등에 자체보유자금과 함께 공모자금을 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분

세부내역

2024년

2025년

소 계

기초화장품

신제품 개발 및 연구비

230,000

230,000

460,000

기존 제품 리뉴얼 개발 및 연구비

색조화장품

신제품 개발 및 연구비

370,000

370,000

740,000

기존 제품 리뉴얼 개발 및 연구비

인력발굴 및지원

인턴 및BM 등 인력 채용 등

100,000

100,000

200,000

합계

700,000

700,000

1,400,000

주) 상기 금액은 개발 인건비 및 원재료 등 비용입니다.

① 신제품 개발 및 연구비신제품 개발 및 기획에 있어 메인 성분을 연구하고 섭외하는데 소요되는 비용입니다. 당사 제품에 적합한 원료를 원료사 및 제조사 연구소를 통해 제안받고 섭외하여 신제품을 개발합니다. ② 리뉴얼 제품 개발 및 연구비당사의 기존 제품중에서 제품의 제형 및 디자인을 새로 개발 하는데 소요되는 비용입니다. 당사는 소비자의 트렌드 변화에 따라 제품을 리뉴얼하는 데 필요한 개발 및 연구비 자금을 사용할 계획입니다.③ 인력 발굴 및 지원창의적인 아이디어 제안 및 기획에 적합한 인력을 채용하는데 소요되는 비용입니다. 관련 업무를 원할하게 수행할 수 있도록 교육 지원, 연수 등의 비용도 포함됩니다. 당사는 해당 자금을 신규 사원을 발굴하고 실무 인력 지원을 위해 사용할 계획입니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
소계
1분기
2분기
3분기
4분기
소계

신제품 개발 및 연구비
100,000
100,000
100,000
100,000
400,000
100,000
100,000
100,000
100,000
400,000
800,000

리뉴얼 제품 개발 및 연구비
60,000
60,000
60,000
60,000
240,000
60,000
60,000
60,000
60,000
240,000
480,000

인력 발굴 및 지원
15,000
15,000
15,000
15,000
60,000
15,000
15,000
15,000
15,000
60,000
120,000

합계
175,000
175,000
175,000
175,000
700,000
175,000
175,000
175,000
175000
700,000
1,400,000

주) 상기 금액은 개발 인건비 및 원재료 등 비용이며, 제품개발 진척에 따라 사용금액은 조정될 수 있습니다.

다. 자금의 운용계획
금번 제3회 무보증 신주인수권부사채 발행으로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는 자체 자금 또는 외부조달을통해 마련할 계획입니다. 또한 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행은 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행되기 때문에 청약결과 미청약분에 대해서는 대표주관회사가 전액 인수할 예정입니다. 다만, 대표주관사가 인수할 경우 당사는 실권수수료로명목으로 잔액인수금액의 10.0%를 지급해야하며 대표주관사에 지급할 수수료 증가로 인해 당사가 계획한 자금사용목적이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 아울러, 금번 신주인수권부사채 발행기간 중 당사의 경영실적 저하 또는 주식시장의 급격한변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비 낮은 규모가 조달 될 경우에도 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.
(주25) 정정 후

(전략)

(1) 마케팅비용
당사는 자체 브랜드인 릴리바이레드, 해서린, 슬로우허밍의 제품에 대하여 잠재고객을 대상으로 적극적이고 다양한 마케팅을 진행할 계획입니다. 당사는 모델 활용 및 온라인 위주의 마케팅 전략을 수립하고 있으며, 디지털 온라인 채널 광고에 주력하여 잠재고객에게 당사 제품의 노출빈도를 높이고 브랜드 입지를 강화할 예정입니다. 당사 제품 홍보물 및 콘텐츠 제작, SNS 활용 및 인플루언서대상 체험형 리뷰 등의 온라인 바이럴 마케팅을 진행할 예정입니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년

소 계

국내

2,280,000

600,000

2,880,000

일본

150,000

-

150,000

중국

110,000

-

110,000

베트남

130,000

-

130,000

기타

330,000

-

330,000

합계

3,000,000

600,000

3,600,000

주)당사는 공모납입대금 중 36억원을 마케팅 비용으로 사용 예정인 바, 2024년도에 30억원을 사용 할 예정이며, 2025년도에 6억원을 사용 예정입니다. 2025년도 사용 예정인 마케팅 비용 기준 공모자금을 초과하는 비용은 자체자금으로 충당할 예정입니다.

① 모델 활용당사는 연예인 모델과 전속 모델계약을 체결하여 화보 및 영상을 제작하여 브랜드 인지도 향상을 하고 있으며, 전속 모델을 활용한 판촉물 증정 이벤트 등을 진행하여 매출상승을 기대하고 있습니다.② 바이럴 마케팅당사는 온라인 내 팬을 보유한 인플루언서(오피니언 리더)와 협업하여 자사 제품의 장점을 담은 컨텐츠를 제작 및 업로드 함으로서 자사 제품을 홍보하고 있습니다.③ 온라인 광고 및 리뷰 체험단당사는 주요 SNS(페이스북, 인스타그램), APP(유튜브, 카카오톡 등), 포털사이트(네이버, 구글 등) 등에 디스플레이 광고를 게제하여 제품을 홍보하고 있으며, 인스타그램 및 블로그 유저 대상으로 제품 체험 및 이벤트를 진행하여 제품을 홍보하고 있습니다. ④ 해외 홍보당사는 중국, 일본, 베트남 등에 제품을 판매하고 있으며, 해외 벤더를 통한 마케팅을 지원하여 제품을 홍보하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
소계
1분기
2분기
3분기
4분기
소계

모델
400,000
150,000
-
250,000
800,000
400,000
-
-
-

400,
000

1,200,000

바이럴마케팅
210,000
220,000
230,000
240,000
900,000
200,000
-
-
-
200,000
1,100,000

온라인광고 리뷰체험단
75,000
75,000
75,000
75,000
300,000
-
-
-
-
-
300,000

해외홍보
250,000
250,000
250,000
250,000
1,000,000
-
-
-
-
-
1,000,000

합계
935,000
695,000
555,000
815,000
3,000,000
600,000
-
-
-
600,000
3,600,000

주) 당사는 공모납입대금 중 36억원을 마케팅 비용으로 사용 예정인 바, 광고진행방식에 따라 사용금액은 조정될 수 있으며 마케팅 비용 기준 공모자금을 초과하는 비용은 자체자금으로 충당할 예정입니다.

(2) 신제품 개발비용
당사는 변화하는 소비자들의 니즈에 대응하는 제품을 만들기 위해 아래와 같이 신제품 개발 등에 자체보유자금과 함께 공모자금을 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분

세부내역

2024년

2025년

소 계

기초화장품

신제품 개발 및 연구비

230,000

230,000

460,000

기존 제품 리뉴얼 개발 및 연구비

색조화장품

신제품 개발 및 연구비

370,000

370,000

740,000

기존 제품 리뉴얼 개발 및 연구비

인력발굴 및지원

인턴 및BM 등 인력 채용 등

100,000

100,000

200,000

합계

700,000

700,000

1,400,000

주) 상기 금액은 개발 인건비 및 원재료 등 비용입니다.

① 신제품 개발 및 연구비신제품 개발 및 기획에 있어 메인 성분을 연구하고 섭외하는데 소요되는 비용입니다. 당사 제품에 적합한 원료를 원료사 및 제조사 연구소를 통해 제안받고 섭외하여 신제품을 개발합니다. ② 리뉴얼 제품 개발 및 연구비당사의 기존 제품중에서 제품의 제형 및 디자인을 새로 개발 하는데 소요되는 비용입니다. 당사는 소비자의 트렌드 변화에 따라 제품을 리뉴얼하는 데 필요한 개발 및 연구비 자금을 사용할 계획입니다.③ 인력 발굴 및 지원창의적인 아이디어 제안 및 기획에 적합한 인력을 채용하는데 소요되는 비용입니다. 관련 업무를 원할하게 수행할 수 있도록 교육 지원, 연수 등의 비용도 포함됩니다. 당사는 해당 자금을 신규 사원을 발굴하고 실무 인력 지원을 위해 사용할 계획입니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
소계
1분기
2분기
3분기
4분기
소계

신제품 개발 및 연구비
100,000
100,000
100,000
100,000
400,000
100,000
100,000
100,000
100,000
400,000
800,000

리뉴얼 제품 개발 및 연구비
60,000
60,000
60,000
60,000
240,000
60,000
60,000
60,000
60,000
240,000
480,000

인력 발굴 및 지원
15,000
15,000
15,000
15,000
60,000
15,000
15,000
15,000
15,000
60,000
120,000

합계
175,000
175,000
175,000
175,000
700,000
175,000
175,000
175,000
175000
700,000
1,400,000

주) 상기 금액은 개발 인건비 및 원재료 등 비용이며, 제품개발 진척에 따라 사용금액은 조정될 수 있습니다.

다. 자금의 운용계획
금번 제3회 무보증 신주인수권부사채 발행으로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며,
금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행은 주주우선공모 방식 및 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 후 미달분에 대해서는 일반공모를 통하여 모집을 진행하게 되며,일반공모 배정 후에도 미청약된 잔여분에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 그에 따라 공모자금이 미달되어 납입될 가능성은 제한적이며, 당사는 본 증권신고서에 기술한 바와 같이 자금 사용 목적에 맞게 우선순위대로 공모자금을 사용할 예정입니다.
다만, 대표주관사가 인수할 경우 당사는 실권수수료로명목으로 잔액인수금액의 10.0%를 지급해야하며 대표주관사에 지급할 수수료 증가로 인해 당사가 계획한 자금사용목적이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 아울러, 금번 신주인수권부사채 발행기간 중 당사의 경영실적 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비 낮은 규모가 조달 될 경우에도 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

231219_대표이사 등의 확인서.jpg
(주)디와이디_대표이사등의 확인서(23.12.19)

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 11월 29일
증권신고서(채무증권)
최초제출

2023년 12월 08일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

자진정정에 따른 기재정정 (
초록색)

2023년 12월 19일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

자진정정에 따른 기재정정 (
파란색)

금융위원회 귀중
2023년 11월 29일

회 사 명 :
주식회사 디와이디

대 표 이 사 :
정 창 래

본 점 소 재 지 :
경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층 1805호(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

(전 화) 02-814-4640

(홈페이지) http://www.dyddaeyang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 신규철

(전 화) 02-814-4640

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
25,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)디와이디 → 경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층 1805호(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오 동) (주)상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

【 대표이사 등의 확인 】

(주)디와이디_대표이사등의 확인서.jpg
(주)디와이디_대표이사등의 확인서(23.11.29)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험
코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼
코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한
거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 화장품 산업 특성에 따른 위험
화장품 산업은 유행에 민감하고 트렌드 변화가 빠른 영역이고, 각 브랜드사 들은현 트렌드에 발맞춰 새로운 제품을 빠르게 출시하고 있습니다. 이러한 동향에 따라 소비자들이 새로운 상품을 접하고자 하는 기대 심리가 점차 높아지면서 제품의 수명주기가 짧아지는 현상이 보편화 되고 있습니다. 특히 컬러 메이크업 카테고리의 경우, 본 특징이 더 두드러 지는 경향이 있습니다. 일반적으로 크게 상반기, 하반기에 걸친 신제품 출시가 이루어졌다면, 현재는 매 시즌(분기)에 맞춰 컬러 출시를 하고 있는 상황 입니다.
이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다. 당사는 자체 브랜드 제품의 화장품 성분, 제형의 연구, 제품의 디자인개발 등을 지속적으로 진행하고 있고 자체 기획 및 개발 품목을 지속적으로 늘려나갈 계획 입니다.
그럼에도 불구하고 향후 트렌드 예측에 실패하거나 트렌드에 맞는 신제품 개발및 디자인에 실패할 경우 경쟁에서 도태될 수 있으며, 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.
다. 화장품 산업 규제 및 인증 등에 관한 위험
당사가 영위하는 화장품 산업은「화장품법」등 법률 및 정부규제의 적용을 받고 있습니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게됩니다.
당사는 정책 및 규제 변화에 신속한 대응을 위하여 지속적인 모니터링을 진행하고 있으며 현재까지 국내외 정부로부터 법적제재를 받은 이력 또는 기 획득한 인증의 취소 사례는 존재하지 않습니다. 그러나
향후 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등의 제재 및 제품 신뢰도의 하락이 발생하는 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있으며, 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
라. 화장품 산업의 경쟁 심화에 따른 위험
화장품 산업은 유행에 민감한 전형적인 트렌드 기반의 산업으로 경기변동과도 밀접한 영향을 받습니다. 초기의 화장품 산업은 대형사 위주의 시장이 형성되어있었으나 OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이해짐에 따라 진입장벽이 높지 않아 새로운 중소형 브랜드와 제품들이 꾸준히 출시되고 있으며, 경쟁이 치열해지고 있습니다.화장품시장의 신규경쟁기업수는 매 해 증가하는 추이를 보이고 있으나 코로나-19확산 이전 최대 수출국인
중국 정부의 화장품 감독관리조례 개정으로 인한 규제 강화로
원료 인증부터 제품 판매까지의 절차가 복잡
해졌습니다. 또한,
중국 내 애국소비 성향인 '궈차오(國潮)'의 열풍으로 수입 화장품 소비가 감소, 중국 로컬 뷰티 브랜드가 성장하며 국내 화장품 업체의 수출량은 감소 추세
입니다.
당사 역시 중국 화장품 감독관리조례 개정 및 궈차오의 영향으로 중국에서의 매출 성장성이 둔화 될 것으로 판단하여중국 매출 비중을 줄이고 있으며,
성장성이 높은 신규 국가로의 진출을 통하여 안정적인 국가별 매출을 발생시키고자 노력하고 있습니다.일본의 경우 2023년 3분기 기준 2022년 말 대비 약 456% 매출 증가를 이루었으며, 베트남의 경우자사의 100여개 이상 제품을 수출하고 있으며, 추가적인 수출 증대를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 베트남에 대한 국내 화장품 수출액이 매년 증가하는 바, 당사의 매출증가에 긍정적인 영향을 끼칠것으로 기대하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데, 경쟁기업수의 증가로 인한 경쟁 심화로 당사 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출, 신규 제품의 판매채널 확대에 따른 가격 및 매출 변동 위험성 등으로 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 당사 제품이 경쟁기업 대비 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무구조의 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.
마. 마케팅 활동에 따른 위험화장품 산업에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 제품에 대한 기술 및 품질 이외에도 마케팅활동 및 브랜드 인지도 상승이 중요한 부분을 차지합니다. 이에 따라
당사는 자사 브랜드의 인지도를 높이고 유지하기 위해서 광고 및 마케팅 비용 지출을 확대하고 있습니다.당사의 광고선전비 및 판매촉진비의 합계금액은 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 12.5%, 3개년 판관비 대비 22.2%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 과감한 마케팅 비용 투자를 통해 인지도와 브랜드 가치 제고를 위해 노력하고 있으며,
향후에도 꾸준한 마케팅 전략 수립과 제품 홍보를 위하여 자금을 사용할 예정입니다. 다만, 당사의 마케팅 활동에 따른 비용의 효과가 당사의 매출 및 이익률에 미치지 못할
경우 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 단일 브랜드에 편중된 매출구조에 대한 위험당사는 2023년 3분기 재무제표 기준 화장품 사업부문의 매출이 총 매출의 98%를 차지하고 있으며 당사의 주요 화장품 브랜드는 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍'으로 구성되어 있습니다.
당사의 화장품브랜드 중에서도 '릴리바이레드' 브랜드가 당사 화장품 사업부문 매출의 약 88%를 차지하고 있으며, 이에 따라 '릴리바이레드'의 실적이 회사 전체 실적에 매우 큰 영향을 끼치며 '릴리바이레드'의 외부 환경 등으로 인해 사업 지속에 문제가 생길 경우 당사의 수익성 악화와 현금유동성 악화로 이어질 수 있다는 위험이 존재합니다.또한, 당사는 단일 브랜드 제품에 편중된 매출의존도를 분산시키기 위하여 2023년 2월 친환경 비건 리추얼 바디케어 & 라이프스타일 브랜드인 '슬로우허밍'을 출시하여 단일
브랜드에 편중된 매출의 다변화를 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
신규 브랜드 인지도 확보 실패나 시장 내에서의 부정적인 평가, 화장품 산업의 구조적인 침체 등으로 인하여 당사가 계획한 매출 다각화에 악영향을 끼칠 수 있으며 경영 성과에 부정적인 결과로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
사. 기간산업으로서의 특성에 따른 위험건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 일종의 서비스산업으로 분류되고 있습니다. 광범위한 자본의 형성 및 실물부분의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간 산업적 특성을 가지고 있는 종합산업인 동시에, 생산과 고용, 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대한 국가경제의 전략산업입니다. 국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있는 상황입니다.
GDP내 건설업의 생산비중은 2013년부터 증가추세를 보여 2013년 4.8%에서 2017년 5.4%까지 소폭 증가하였으나 2018년 이후 주택경기 부진의 영향으로 다시 감소하였으며, 2022년 기준 4.4%를 기록하고 있습니다. 한편, 전체 취업자 중 건설업 취업자 비중은 2022년 기준 7.5% (209.7만명) 수준입니다. 2021년 국내건설수주액은 211조 988억원을 기록하였으며, 전년 동기대비 9.2% 증가하였고 상승 추세를 이어 2022년 국내건설수주액은 229조 7,490억원으로 전년 동기대비 8.4% 증가하였습니다.하지만,
글로벌 국가들의 인플레이션에 따른 금리인상으로 국내 건설 수주액은 향후 다소 감소할 수 있으니 유의
하시기 바랍니다. 한편, 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만,
부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나
입니다.
정부의 부동산 정책 중 건설업에 가장 중요하게 영향을 미치는 정책은 주택 공급 정책으로 최근 정부는 지속적으로 주택 공급확대정책을 발표하고 있습니다. 정부의 공급계획 수립 및 공급 규제 합리화를 통한 공급확대정책의 결과로 2022년 국내 건축 수주액규모는 2019년 1,165,542억원 대비 약 44.55% 확대된 1,684,810억원을 기록하였습니다.
다만 상기와 같은 정부의 공급 확대 정책에도 불구하고, 글로벌 금리인상으로 인한 PF 금리 상승, 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원재료비 인상 등 기타 예상하지 못한 요인들로 인해 정부가 당초 계획한 목표 달성이 불가능할 가능성이 존재
합니다. 정부는 지속적으로 공급 확대 정책을 발표하고, 정책 시행중 발생하는 어려움을 개선하고자 노력하고 있으나,
향후 경제침체 혹은 예상하지못한 대내외적인 요인들로 인해 정부의 부동산 공급확대 기조에 변화가 발생할 경우 건설사의 신규 수주 물량 확보에 악영향을 미칠 수 있습니다.
이에따라 당사 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한 경기 침체가 장기화될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.
아. 건설 및 주택경기 변동 관련 위험건설기업 경기실사지수(CBSI)는 국내 건설산업에 종사하는 기업가들의 기대감 및 경기 예측을 지수화한 수치입니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)가 기준선인 100을 밑돌면 현재의 건설 경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것이며, 100을 넘으면 그 반대를 뜻합니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)는
2016년 이래로 줄곧 100 미만을 기록하고 있으며, 국내외 경기 침체 지속 및 COVID-19 여파로 인해 2020년 3월, 7년 1개월만에 60선을 돌파하여 59.5를 기록했습니다. 2022년 10월 CBSI는 전월 대비 5.7p 하락, 2022년 11월 CBSI는 전월 대비 2.9p 하락하며, 8월 이후 4개월 연속 부진한 모습을 보였습니다. 이는 2013년 5월 이후 9년 8개월만에 가장 낮은 수치로, 지수가 이렇게 악화된 것은 2022년 9월말 레고랜드발 부동산 PF(프로젝트파이낸싱) 부실 우려로 건설사들이 체감경기가 악화되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 2023년 1월 CBSI는 2022년 12월 대비 9.4p 상승한 63.7p, 2월 CBSI는 1월 대비 14.7p 상승한 78.4를 기록하며 지수가 2개월 연속 개선되는 모습을 보였습니다. 2023년 7월 CBSI 지수는 89.8로 2022년 12월 대비 35.5p 상승한 모습을 보였으나,
2023년 8월 CBSI는 전월 대비 19.3p 하락한 70.5를 기록하였고, 2023년 9월 CBSI는 61.1로 2023년 중 최저점을 기록하였습니다. 이는 수주 침체 및 대형 건설사의 기업 심리 위축되는 등의 복합적인 영향 때문으로 판단됩니다. 2023년 10월 CBSI는 소폭 상승한 64.8을 기록하였으나, 60선 중반에 불과해 여전히 부진한 상황 가운데 있는 것으로 판단됩니다. 또한
금리인하 시기가 예상보다 늦어지고, 고금리 상황이 장기화될 수 있다는 우려감이 국내외 금융시장 전반에 증가하고 있어 건설사들의 자금조달 어려움이 가중되고 있습니다. 이로 인해 건설경기 불확실성이 높아진 상태이므로, 건설경기 침체로 인한 CBSI 지수의 등락이 반복될 수 있습니다. 또한 이와는 별개로 국내 가계부채 증가세 심화와 그로 인한 부동산 규제 강화 가능성 등 건설경기 회복이 둔화될 요인들이 상존해 있으며, 건설경기 회복의 둔화와 경기 등락은 당사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 중대재해처벌법 시행 관련 위험
중대재해처벌법은 기업의 안전보건조치를 강화하고, 안전투자를 확대하여 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면
사망자가 발생하는 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금 등 처벌 수위에 따른 조치
를 받게됩니다. 당사가 영위중인 건설업종은 근로자수 대비 사고율이 높은 산업군에 속하여 비교적 큰 영향을 받을 것으로 보이며, HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고(2022년 1월)와 GS건설의 인천 검단 아파트 주차장 붕괴 사고(2023년 4월)로 인해 국내 주택사업 현장 안전조치에 대한 의구심이 다시 한번 증가하였습니다. 당사는 2022년 4월 종합건설업 면허를 취득한 후로 본 공시서류 제출일 현재까지 중대재해가 발생한 바 없으며,
중대재해처벌법 위반 방지를 위하여 당사의 현장안전관리 절차서(지침서)를 각 현장에 구비 및
안전전담 인력 배치등의 노력을 지속하고 있습니다.
다만, 아직 법 시행 초기 단계이기에 실제로 법안이 산업 전반에 끼치는 영향에 대한 불확실성이 존재하며, 당사의 중대재해 방지를 위한 노력에도 불구하고 중대재해에 해당하는 사고가 발생할 시 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향
을 끼칠 수 있사오니, 투자자께서는 법률 준수 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

회사위험

가.재무안정성 위험
당사는 COVID 19 여파와 더불어 해외 화장품 브랜드 유통 중단으로 2021년까지
유동비율 335.74%, 당좌비율 276.65%, 부채비율 147.69%로 2020년 유동비율 659.82%, 당좌비율 454.95%, 부채비율 20.56%와 대비하여
전반적인 재무지표는 악화되었으나, 2022년에는 유상증자, 기 발행된 전환사채의 전환 등
으로 인하여 유동비율 552.29%, 당좌비율 406.14%, 부채비율 5.74%의 수치를 기록하며 전년 동기 대비
재무구조의 개선이 두드러졌습니다. 그러나 당사는 2023년 3분기 까지 지속적인 부(-)의 영업현금흐름과 타법인주식 취득, 부동산 자산의 취득을 위한 자금소요를 충당하기 위해 금융기관 차입 및 전환사채 발행 등을 통하여 자금조달을 진행했습니다. 이에 따라
유동비율 37.2%, 당좌비율 22.11%, 부채비율 76.43%, 차입금의존도 69.2% 등 안정성지표는 전년 대비 크게 악화되었으며 금융비용 증가에 미치지 못하는 영업실적으로 이자보상배율 또한 -1.01%로 악화되었습니다. 당사의 이자보상배율은 2020년 -6.7배, 2021년 -7.11배, 2022년 2.61배, 2023년 3분기 -1.01배 수준입니다. 이자보상배율이 1 미만인 기업은 영업활동을 통해 창출한 경영실적으로 차입금에 대한 이자를 지급할 수 없는 상황임을 의미하는데,
당사는 2022년을 제외하고 지속적으로 영업손실이 발생한 결과, 이자보상배율이 0 미만(음수)인 상황입니다. 2022년의 경우 영업이익 흑자전환 및 이자부부채 총계가 낮았기에 이자보상배율이 2.61배로 이자보상배율이 1 이상의 수치를 보였으나 2023년 3분기는 영업손실발생 및 차입금의 증가로 다시 0 미만(음수)인 상황입니다.
향후 차입금에 대한 금리가 상승하거나, 당사가 이자부 부채를 추가로 조달하게 되면 당사가 지급할 이자 부담 또한 더욱 가중될 것으로 예상되며, 그에 따라 차입금의존도 및 이자보상배율 등 재무 안정성 지표는 악화될 수 있습니다.당사의 안정성 지표 중
부채비율은 동종업계와 비교시 양호한 상황이나, 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 상황입니다.
당사는 재무 안정성의 강화를 위하여 당사의 주요사업인 화장품 부문에서의 수익 극대화를 위한 신제품 개발 및 마케팅 활동을 적극적으로 진행할 예정이나,
당사의 예측과는 달리 사업 수익으로 인한 현금흐름 및 재무구조 개선이 미미할 경우, 제3자 배정 유상증자를 진행하여 자본 확충 및 현금 유동성을 강화 할 예정
입니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의
결손금이 지속적으로 누적될 경우와 더불어 신규 사업 추진 등을 위하여
추가적인 자금차입을 진행할 경우 당사의 재무안정성이 더욱 악화될수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 관계기업투자 관련 위험증권신고서 제출일 기준 당사의 관계기업은 (주)위노바 및 삼부토건(주) 총 2개 기업입니다. (주)위노바는 화장품 OEM, ODM 제조판매 및 유통사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 비상장사로서 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인을 통해 판매하는 당사 사업과의 시너지 창출을 위하여 당사는 (주)위노바가 2021년 04월 16일 발행한 제9회차 전환사채 10억원 및 2021년 04월 23일 발행한 제3회 신주인수권부사채 65억원을 인수하였습니다. 당사는 2021년 12월 29일자로 위 사채권 전량을 주식으로 전환하는 권리행사를 진행하여 (주)위노바의 보통주 995,090주 및 지분율 31.94%를 보유하게되어 최대주주로 등극하였으나,
(주)위노바의 원활한 책임경영을 위하여 당사와 (주)위노바의 합의에 따라 주주간 약정을 체결하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사는 (주)위노바에 대한 의결권은 제한되어 있으며 그에 따라 당사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다.한편 당사는 2022년 4월 종합건설업 면허를 취득하였으며, 건설사업부에서의 시너지 창출을 위하여 건설사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주) 보통주 17,500,000주 및 경영권 양수하는 계약을 2022년 05월 04일자로 체결하였습니다. 당사는 이석산업개발㈜ 외 5개사로부터 삼부토건㈜의 지분 취득자금을 확보하기 위하여 2023년 02월 14일 웰바이오텍㈜를 대상으로 당사 최대주주 소유의 당사 발행 주식 6,004,932주를 담보로 제5회 전환사채 100억원 발행, 매도인 4사를 대상으로 2023년 02월 24일 제6회 전환사채 100억 원 발행, 2023년 02월 24일 상상인증권으로부터 당사 보유 삼부토건 주식을 담보로 100억원을 차입하였습니다. 당사는 상기 과정으로 조달한 자금과 회사 내부 현금을 활용하여 2023년 02월 14일 삼부토건 보통주 1,100만주의 양수도 계약을 종결하여 삼부토건 주식회사의 최대주주로 등극하였으며, 2023년 02월 24일 보통주 650만주를 추가로 양수하여 총 1,750만주를 보유하게 되었습니다. 한편 당사는 2023년 06월 26일 삼부토건 보유주식 1,750만주 중 750만주를 장내매도하여 2023년 06월 27일 삼부토건(주)의 자금지원을 위해 250억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 이를 통해 당사는 삼부토건(주) 발행 보통주 16,585,879주를 보유하게 되었으며 증권신고서 제출일 현재까지 당사가 보유한 삼부토건(주) 주식수량은 변동사항 없습니다.
2023년 3분기 현재 당사가 보유한 삼부토건㈜ 주식은 관계기업투자주식 620억원으로계상되어 있으나 지분법평가를 적용 할 경우 관계기업의 재무 상황에 따른 지분법상 평가손실이 발생할 수 있으며,
향후 삼부토건(주)의 실적이 악화하는 경우 보유 지분율에 따른 지분법손실 외에도 손상검사를 통하여 추가적인 손상의 대상이 될 수 있습니다.
이는 당사가 사업을 영위하면서 발생하는 영업손실 외에도 추가적인 손실이 발생할 수 있는 바, 당사의 재무제표에 심각한 악영향을 끼칠 수 있으며,
2023년말 기준 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실의 규모가 약 76억원 수준을 상회하는 경우 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순실실의 발생에 해당하며, 2021년의 실적과 연계되어 관리종목 지정될 위험이 존재합니다.
나아가 향후에도 당사가 관계기업인 삼부토건(주)에 제3자배정 유상증자 등의 방식으로 자금지원을 진행하게 될 경우, 당사의 현금흐름이 더욱 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하여주시기 바랍니다.

다. 주관회사와 발행회사간의 이해관계상충 여부에 따른 위험의 건

당사는 본건 주주우선공모 방식의 신주인수권부사채 발행과 관련하여, 해당 업무의 대한 대표주관회사를 ㈜상상인증권으로 선정하였습니다. 당사는 ㈜상상인증권이 당사의 재무상태 및 당사가 영위하고 있는 사업에 대한내용, 삼부토건㈜의 경영권 및 지분인수 과정을 포한한 사업 및 재무상태 등 전반적인 경영사항과 향후 투자자들이 인지해야 할 당사의 위험요소에 대하여 이미 면밀하게 검토가 선행되어 있고, 타사에 비해서 당사에 대한 이해가 높을 것으로 판단하여 ㈜상상인증권을 본 사채발행의 주관사로 선정하였습니다.

당사는 ㈜상상인증권을 본건 공모 신주인수권부사채 발행 관련하여
대표주관회사로 선정하는 과정에서 「금융투자업규정」 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」을 면밀히 검토하였고, 검토 결과 당사와 ㈜상상인증권과의 이해관계에 상충이 될 만한 요소가 없는 것을 확인
하여 최종적으로 ㈜상상인증권을 대표주관회사로 선정하여 본 건 공모를 진행하게 되었습니다. 상기와 같이 본건 신주인수권부사채 발행 주관 관련불건전 인수행위 및 영업행위 해당 여부에 관하여
당사 및 ㈜상상인증권이 면밀히 검토하였음에도 불구하고 불건전 영업행위가 있는 것으로 인정되는 경우에는㈜상상인증권에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항 제29호에 따라 1억원 이하의 과태료가 부과
될 수 있습니다.또한, 당사는 본건 신주인수권부사채 발행과 관련하여 위험요소를 충실히 검토하고 이를투자자에게 충실히 공시하고자 최선을 다하였으나, 그럼에도 불구하고
중요사항을 기재 또는 표시하지 않았다고 인정되는 경우
에는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조에 1항에 따라 금융위원회는
증권신고서상의 모집 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서
과징금을부과할 수 있습니다
. 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 평판이 악화되어 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 끼칠수 있으며, 그에 따라 당사의 재무상태가 더욱 악화될가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

라. 최대주주 변동 가능성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이일준은 전체 주식 수의 약 12.71%(6,644,318주)인 다소 제한적인 지분을 보유하고 있습니다. 또한
최대주주 이일준이 보유한 동사 주식 전량(6,644,318주)가 지난 2023년 2월 발행한 당사 제5회차 전환사채의 1순위 근질권(채권최고액 130억원)으로 설정되어 있습니다
. 따라서,
당사와 인수인간 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 동 전환사채의 원리금 지급 보전을 위하여 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부 또는 전부가 매도되어 최대주주의 지분율이 하락할 가능성이 있으며 최악의 경우 주식 전량이 매도됨에 따라 향후 경영권의 행사가 취약해지거나, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 위험이 있
습니다. 또한 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 및 기발행 전환사채의 전환권행사로 인하여 당사의 발행주식수가 증가할 경우 최대주주 지분율이 더욱 희석될수 있습니다. 그에 따라 최대주주의 경영권 유지에 어려움이 발생할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인하여 향후 최대주주가 변동될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 핵심 인력 이탈 위험

당사는 현재 당사가 영위하고 있는 화장품 사업부문과 관련하여
색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인 '해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍' 크게
3가지 자체브랜드를 운영하고 있으며, 각 브랜드별로 지속적으로 신제품이 출시될 수 있도록 개발에 힘쓰고 있습니다.
국내 화장품 시장은 경쟁이 지속적으로 심화됨에 따라 제품경쟁력 제고에 대한 중요도는 더욱 높아지고 있으며, 이에 제품개발과 관련한 다수의 경력과 노하우를 보유한 인력의 지속적인 확보 및 유지의 필요성이 증가하고 있습니다.

당사 매출의 대부분은 화장품 사업에서 발생하고 있는 만큼, 화장품사업 부문 조직의 인력은 당사의 핵심인력이라고 판단하고 있습니다. 당사는 핵심인력에 대한 유출 위험을 방지하고자
성과연동 인센티브 지급, 시차출근제 제도, 건강검진 지원, 우수사원포상제도, 육아휴직 제도 등의
복리후생제도를 운영하는 등 노력을 하고 있습니다. 당사의 핵심인력 유출 방지를 위한 노력에도 불구하고 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 경쟁회사로의 인력유출이 발생할 경우, 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등이발생하여 당사의 경쟁력을 약화시킬 수 있습니다.
따라서, 향후 당사가 인력 자원 관리에 실패할 경우, 당사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인영향을 미칠 수 있습
니다.
또한
당사는 화장품 신제품 개발과 관련하여
원료배합, 용기디자인 개발, 제형 연구를 진행는 과정에서
지속적으로 비용이 발생하고 있습니다. 당사의 개발의도대로 개발이 진척되지 못하고 더 나아가 신제품의 출시로 이어지지 못할 경우, 해당 제품개발을 위해 지출한 비용은 회수가 불가능하게 되어 당사의 손실로 이어지게 되어 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 위험이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
현금흐름 관련 위험당사의 최근 직전3개 사업년도 평균 유동비율은 약 516%로 업종평균대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2023년 3분기 유동비율은 37.20%로,한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C204. 기타 화학제품)의 2022년 유동비율 141.1% 보다 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 한편
당사는 지속적으로 영업활동현금흐름에 있어 부(-)의 현금흐름을 보이고 있으며 특히 투자활동현금흐름에서 지속적인 대규모 부(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황에서
차입금, 전환사채 발행,유상증자 등 재무활동을 통해서 현금 부족을 해결하고 있습니다. 당사의 영업활동 현금흐름은 2020년 약 2백만원, 2021년 약 -48.7억원, 2022년 약 -46.9억원, 2023년 3분기 약 -49억원을 기록하며,
2020년 이후로 지속적인 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름은 2020년 약 154.6억원, 2021년 약 -540억원, 2022년 약 -314.4억원, 2023년 3분기 약 -314억원을 기록하며,
2020년을 제외하고 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은 2020년 약 -130억원, 2021년약 557억원, 2022년 약 378억원, 2023년 3분기 약 352억원을 기록하였습니다.
양(+)의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 유상증자, 전환사채의 발행에서 기인하였으며, 2020년 발생한 부(-)의 재무활동현금흐름은 리스부채, 사채 및 전환사채의 상환에 기인하고 있습니다. 현금및현금성자산은 2020년 약 32.4억원을 기록한 이후 2021년 약 2억원대 까지 감소였으나, 2022년에는 전년 대비16억원 증가하여 약 18억원을 기록, 2023년 3분기에는 7.8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사는 영업활동현금흐름이 지속적인 적자를 기록하는 경우 자금부족을 해소하기 위하여 투자 계획등의 조정 가능성 여부를 확인하고, 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만
당사의 노력에도 불구하고 부(-)의 영업현금흐름이 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 관리종목 및 환기종목 지정에 따른 위험
국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 관리종목 및 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않으나, 2022년 03월 24일부터 2023년 03월 22일까지관리종목지정, 2022년 03월 24일부터 2023년 04월 28일 까지 투자주의 환기종목으로 지정된 이력이 존재
합니다. 당사는 2022년 03월 24일 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등의 항목으로 인해 관리종목에 지정되었으며, 2022년 03월 23일 내부회계관리제도 비적정,2022년 03월 24일 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 투자주의환기종목에 지정
된 바 있습니다. 당사는 2023년 3월 감사보고서 제출 이후 관리종목에서 해제되었고 2023년 05월 02일 투자주의 환기종목에서 해제되었으나 향후에도 관리종목 재지정 및 투자주의환기종목 재지정이 될 가능성은 배제할 수 없습니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다. 당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

아.
매출채권 관련 위험 당사의 매출채권의 회전율은 최근 3개년 및 2023년 3분기 까지 거의 변동이 없는 가운데 매출채권을 회수하는데 소요되는 기간도 약 56일 수준의 안정적인 수준으로 유지되고 있습니다. 한편, 당사는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있고 미래 현금흐름이 영향을 받을 것으로 예상되는 경우에는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다고 판단하며, 장래의 대손예상액 등을 감안하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.
2023년 3분기말 기준 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정금액은 약 10억원입니다.
채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약
향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자.
재고자산 관련 위험 당사의 주요사업인 화장품은 대표적인 소비재이며, 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의 재고자산 수준을 유지하고 있습니다. 그러나
시장의 트렌드변화속도가 빠른 화장품 산업 특성상 시즌별 신규 제품이 지속 출시되기 때문에 장기적으로 재고자산을 보유할 시 재고자산의 가치하락에 따른 영업손실이 발생할 위험이 있습니다. 당사의 재고자산은 매출액과 연동하는 추세를 보이고 있으며 2020년 말 재고자산은 5,487백만원, 2021년 838백만원, 2022년 3,505백만원, 2023년 3분기 5,196백만원입니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 4.2회, 2021년 4.4회로 업종평균 대비 열위한 수치를 보였으나, 2022년 재고자산 회전율의 급반등은 전년 대규모 재고자산평가충당금 설정으로 기초 재고 규모가 상대적으로 작았기 때문에 발생한 기저효과로 판단되며 2023년에는 정상적인 재고관리를 통해 개선 추세를 이어가고 있습니다.그럼에도 불구하고,
화장품산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 당사의 매출이 부진할 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 재고자산이 누적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한,
재고 소진을 위한 할인으로 인한 매출액 감소 화장품 유통기한 도래로 인한 상품폐기의 가능성을 배제할 수 없으며,
재고자산의 판매가격 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식할 위험이 존재하며 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.
차.
매출처 편중 위험
당사의 2022년 화장품부문 매출처 상위 5사의 매출액 비중은 76% 수준으로 이 중 당사의 화장품부문 매출액 53%가 H&B 기업인 올리브영에 편중되어 있습니다. 당사는 사업초기부터 지속적으로 올리브영에 대한 영업네트워크 및 실적 확보를 위하여 노력해왔으며, 2017년 자체 색조화장품 브랜드인 릴리바이레드 런칭을 기점으로 본격적인 거래가 이뤄지면서 매출 비중이 확대되기 시작했고, 2020년 올리브영과의 단독 브랜드화 계약을 통해 빠른 외형성장과 이익증대가 가능하였습니다. 다만, 이러한
단일 매출처로 집중된 매출구조는 해당 매출처와의 영업관계, 해당 매출처 자체의 안정성 등에 의해 경영성과 및 안정성이 위협받을 수 있는 리스크에 노출될 수 있습니다. 당사는 현재까지 주요 거래처와의 안정적인 거래관계를 유지하고 있으며, 신규 고객사 확보를 통해 매출처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사가 신규고객 확보에 어려움이 발생하여, 상위 고객사에 대한 의존도가 높아질 경우 상위 브랜드 고객사의 실적 변동에 따라 당사의 실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 주요 고객사와의 협상력에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 당사가 주요 고객과의 거래관계가 악화되거나 신규 고객확보에 실패하여, 매출처 집중도가 높아질 경우 이는 당사의 영업 안정성 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.
카.
수익성 및 성장성 관련 위험당사는 2020년 304억원, 2021년 140억원, 2022년 208억원, 2023년 3분기 199억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 자체 화장품 브랜드 중심의 신규 제품 개발과 온라인 및 오프라인 매출처의 납품 확대 등에 따라 2021년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
그러나 당사는 2022년을 제외하고 최근 3개년 및 2023년 3분기까지 지속적으로 영업손실이 발생하고 있습니다.2020년 및 2021년에는
높은 매출원가 비중으로 인하여
각각 85억원, 94억원의 영업손실이 발생
하였습니다.
2022년도에는
화장품사업부문은 동일하게 영업손실이 발생하였지만, 건설사업 부문에서 영업이익이 발행하여 2022년말 기준
5억원의 영업이익이 발생
하였습니다.
2023년 3분기에는
건설사업부문 신규수주가 없는 반면 고정비성 경비의 발생으로 영업손실이 발생하였으며, 화장품 사업부문 역시 광고선전비 및 판매촉진비의 증가로 인하여 영업손실이 발생하여 두 사업부문 합계
30억원의 영업손실을 기록
하였습니다. 당사는 화장품사업과 관련하여 2021년 COVID 19 여파 및 해외 브랜드 유통 중단의 영향으로 전년대비 매출의 급락과 더불어 매출액이익율 등 수익성지표 급락하였으나 자체 브랜드 판매 개선과 건설부문의 호조로 2022년에는 전반적인 수익성지표가 크게 반등 전환하였습니다. 한편, 2023년 반기의 경우 화장품 부문의 매출 및 수익성 개선은 관찰되나 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담으로 2022년 대비 전반적인 수익성 지표 악화가 진행되었습니다.
당사 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담은 안정성 높은 사업장 위주로 선별수주를 진행함에 따른 신규 수주건의 부재와 당사 기 수주 현장의 공사가 진행 중단되어 있음에 기인
합니다. 이와 더불어
2023년에는 관계기업인 삼부토건 지분 취득을 위한 고리의 단기 차입금 100억원의 차입 및 전환사채 발행(권면기준 200억원)으로 금융비용이 크게 증가하였으며, 동시에
재료비 등 제조원가 상승과 마케팅 비용 등 판매비와관리비의 증가로 인해 적자 전환하며 수익성지표 악화되고 있습니다. 다만, 당사는 자체 브랜드의 성장 및 매출 확대, 신규 제품 런칭 등의 요인으로 당사의 성장은 지속될 것으로 예상하고 있으며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적일것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
글로벌 경기침체, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 그에 따라
수익성 개선 시기가 지연되거나 매출 실적이 부진할 경우와 더불어 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 경우 재무구조의 악화로 이어질 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타.
신규 사업 영위에 따른 위험 당사는 주요 사업인 화장품 사업 및 건설 사업 외에 매출을 확대할 수 있는 신규 성장 동력을 마련하고자 신규 사업으로 국내 골프장 사업을 추진 중이며, 경기도 포천시 창수면 가양리에 소재한 18홀 퍼블릭 골프장을 설립할 예정입니다.
당사는 골프장 사업부지 335,442평을 확보하는것을 계획하고 있으며, 이중에서 증권신고서 제출일 현재 49.3%에 이르는 165,337평에 해당하는 토지의 소유권 및 사용권을 확보하였고 2023년 연내 추가적으로 114,085평의 토지를 취득할 예정에 있습니다. 해당 토지 확보 이후 2024년 연초에 지구단위계획 입안제안 예정에 있으며 사업계획상 골프장 착공시점은 2026년 3월이며, 준공시점은 공사기간 2년을 감안하여 2028년 3월로 예정하고 있습니다.
당사는 골프장 사업을 위한 추가적인 토지 취득비용을 금융기관 차입을 통해 조달할 예정이며, 이후 사업비는 PF대출을 통해 조달할 예정입니다. 당사의 골프장 사업과 관련한 예상 투자 예산은 총 91,137,543천원입니다. 한편,
당사는 골프장 사업을 진행하는 과정에서 중 토지 취득시 토지 소유자들과의 협상과정에서 마찰이 발생할 가능성, 취득 자금을 조달하는 과정에서 금융기관에서의 차입이 불가할 가능성이 존재합니다. 또한,
사업의 진행 및 인허가 과정에서 당사가 예상치 못한 문제에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다.
시행절차 과정 중 관할 지자체 승인이 지연될 경우 당사의 사업계획과는 달리 골프장 사업화 시점이 상당히 지연될 가능성이 존재하며,
당사가 예상치 못한 사안으로 사업계획의 승인이 불허될 경우 신규사업에 투입된 관련 비용 회수에 상당한 시일이 소요되거나 최악의 경우 회수가 불가한 상황에 직면할 수 있습니다. 그에 따라
당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험
당사 최대주주인 이일준의 지분율은 12.71%로 특수관계인 1명의 지분을 합치면 총 지분율은 12.90%입니다. 본 공시서류 제출일 현재 최대주주는 금번 제3회 공모 신주인수권부사채 청약에
배정받은 우선청약금액의
100% 참여할 예정이며,
청약 참여예정 금액은 최대주주의 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율 금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 약 31.7억원 입니다. 당사 최대주주의 특수관계자 1인의 청약 참여 여부는 미정입니다. 한편, 최대주주 이일준은 보유주식 6,644,818주를 동사가 발행한 제5회 전환사채(발행금액 100억원)의 지급 및 콜옵션 행사시 매매대금을 담보하기 위하여 해당 전환사채 인수인에게 질권 설정의 형태로 담보제공하고 있습니다. 담보제공기간은 해당 전환사채의 만기일까지이며 채권최고액은 130억원 입니다. 향후 5회차 전환사채의 상환이 불발되는 경우 담보권자의 담보권이 실현될 수 있으며, 이 경우 최대주주의 변경이 발생할 수있으니 투자자들의 주의가 필요합니다.
당사가 발행한 5회차 및 6회차 전환사채는 시가하락 시 액면가액까지 전환가격이 조정될 수 있는 사채권인 바, 액면가 까지하향조정될 경우 전환사채의 전환권 행사 후 최대주주의 지분율은 중대하게 희석될 수 있습니다. 금번 신주인수권부사채 발행 및 권리행사로 인하여 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 신주인수권증권 행사에 따른 위험본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
예정행사가액990원을 기준으로 전량 권리행사시25
,
252,525주가 추가로 유통될 수 있으며 사채발행일 이후 3개월이 되는 날
(2024년 05월 08일)
부터 행사가 가능합니다.
또한, 제6회차 사모 전환사채 100억원의 전액 전환 청구를 가정한 발행 가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)이며 해당 전환사채는 2024년 02월 24일부터 매 3개월마다 전환권 행사가 가능합니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약67.17%에 달하는 대규모 물량입니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후
대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 대표주관회사의 인수물량에 대한 처분 위험금번 제 3회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시,
대표주관회사인 (주)상상인증권은 발행총액 250억원 중 본 건 공모 후 실권 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량을 인수하게 되는 경우, 실제 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 되며 대표주관회사 및 인수회사의 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 채권가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대표주관회사가 실권분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
대표주관회사가 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 신용평가에 관한 사항당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제3회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.
본 사채는 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 모두 B- (부정적/Stable)등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.
마. 원리금 상환 불이행 위험본 사채는
예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 신주인수권부사채이며, 본 채권의
원리금 상환을 (주)디와이디가 전적으로 책임집니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 환금성 제약 위험 금번 발행되는(주)디와이디 제3회
신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2024년 02월 08일
입니다. 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료됩니다.
하지만 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.또한,
상장 후 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권 수급 불균형을 초래할 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 3개월 이후(
2024년 05월 08)일부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 투자위험요소 관련 주의사항본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에
본사채증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 신주인수권 관련 위험본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될
신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한값)은
각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 집단 소송 발생의 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 증권신고서 및 일정에 관한 주의 사항본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 사채관리계약에 관한 사항당사가 본 사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
타. 효력발생 관련 주의사항본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 정기공시 및 수시공시 참고금융감독원
전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의신중한 판단을 바랍니다.
하. 형식적 및 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유 발생에 따른 위험
본 신주인수권부사채의 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생할 경우 해당 신주인수권증권의 상장이 폐지 될 수 있습니다. 다만, 신주인수권증권의 상기 해당하는 상장폐지 사유가 해소되고 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 경우 신규상장 신청이 가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
주주우선공모

권면(전자등록)총액
25,000,000,000
모집(매출)총액
25,000,000,000

발행가액
25,000,000,000
이자율
3.0

발행수익률
5.0
상환기일
2027년 02월 08일

원리금지급대행기관
국민은행 장한평역종합금융센터
(사채)관리회사
흥국생명보험(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 11월 01일
한국기업평가
회사채 (B-)

2023년 11월 01일
나이스신용평가
회사채 (B-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
상상인증권
2,500,000
25,000,000,000
- 기본인수수수료: 발행금액의 1.4%- 실권수수료: 최종 인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 02월 05일 ~ 2024년 02월 06일
2024년 02월 08일
2024년 02월 02일
2024년 02월 07일
2023년 01월 03일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
20,000,000,000

운영자금
5,000,000,000

발행제비용

455,880,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
(주)디와이디 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
990

담보금액
-
권리행사기간
2024년 05월 08일 ~ 2027년 01월 08일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2023.12.19

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 3.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 5.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(
2024년 01월 26일)에 확정될 예정입니다.3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.00%로 합니다.4) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 기타 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.5) 금번 신주인수권부사채에 (주)상상인증권은 잔액인수방식으로 참여합니다.6) "(주)디와이디 제3회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며,"신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2024년 02월 08일입니다. "신주인수권증권"의 상장예정일은
2024년 02월 22일입니다.7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.9) 구주주 청약은
2024년 01월 31일 ~ 2024년 02월 01일(2일간)이며, 일반 공모청약은
2024년 02월 05일 ~ 2024년 02월 06일(2일간) 진행합니다. 청약은 (주)상상인증권의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 가능합니다.10) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

[회차: 3]
(단위 : 원)

항 목
내 용

명 칭
주식회사 디와이디 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채나. 분리형 신주인수권부사채다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
25,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
5.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
25,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
3.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2024년 05월 08일, 2024년 08월 08일, 2024년 11월 08일, 2025년 02월 08일

2025년 05월 08일, 2025년 08월 08일, 2025년 11월 08일, 2026년 02월 08일

2026년 05월 08일, 2026년 08월 08일, 2026년 11월 08일, 2027년 02월 08일

신용평가등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 11월 01일 / 2023년 11월 01일

평가결과등급
B-(부정적) / B-(Stable)

주관회사의분석
주관회사명
주식회사 상상인증권

분석일자
2023년 12월 19일

상환방법 및기한
상환방법

1) 만기 상환가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다.가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: 국민은행 장한평역종합금융센터마) 지급일: 각 조기상환기일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차
2024년 12월 10일
2025년 01월 09일
2025년 02월 08일
102.0378%

2차
2025년 03월 09일
2025년 04월 08일
2025년 05월 08일
102.5632%

3차
2025년 06월 09일
2025년 07월 09일
2025년 08월 08일
103.0953%

4차
2025년 09월 09일
2025년 10월 10일
2025년 11월 08일
103.6340%

5차
2025년 12월 10일
2025년 01월 09일
2026년 02월 08일
104.1794%

6차
2026년 03월 09일
2026년 04월 08일
2026년 05월 08일
104.7316%

7차
2026년 06월 09일
2026년 07월 09일
2026년 08월 08일
105.2908%

8차
2026년 09월 09일
2026년 10월 12일
2026년 11월 08일
105.8569%

상환기한
2027년 02월 08일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
주식회사 디와이디 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간 등신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 990원"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회 결의일(2023년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 이백오십억원(\25,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.3) 신주인수권 행사기간: 사채발행일 이후 3개월 되는 날(
2024년 05월 08일)부터"본 사채" 만기1개월 전(
2027년 01월 08일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다. 단 원리금 지급일 직전2영업일부터 원리금 지급일까지는 행사청구를 할 수 없습니다.4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일
2024년 02월 08일

등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
흥국생명보험 주식회사

원리금지급대행기관
회 사 명
국민은행 장한평역종합금융센터

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2024년 02월 08일, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2024년 02월 22일입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.3) "본 사채"의 연리이자율 연 3.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.0%로 합니다.5) "본 사채"의 구주주 청약기간은
2024년 01월 31일 ~ 02월 01일 (2영업일간) 이며, 일반공모 청약기간은
2024년 02월 05일 ~ 02월 06일 (2영업일간)입니다. "본 사채"의 청약은 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(
2024년 01월 26일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.dyddaeyang.com)에
2024년 01월 29일 공고될 예정입니다.7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

나. 공모일정
당사는 2023년 11월 29일 주주우선공모방식 신주인수권부사채(BW)발행을
최초
결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2023년 11월 29일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2023년 11월 29일
사채 발행 및 주주명부 폐쇄명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지공고

2023년 11월 29일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2023년 12월 08일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출

2023년 12월 19일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출

2024년 01월 02일
증권신고서 효력발생
-

2024년 01월 03일
주주확정일
-

2024년 01월 16일
사채배정통지 / 청약안내서 송부
-

2024년 01월 26일
행사가액 확정
-

2024년 01월 29일
행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지공고

2024년 01월 31일
구주주 청약
-

2024년 02월 01일

2024년 02월 02일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지공고

2024년 02월 05일
일반공모청약
-

2024년 02월 06일

2024년 02월 07일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지공고

2024년 02월 08일
환불/납입
-

2024년 02월 08일
채권 상장 예정
-

2024년 02월 22일
신주인수권증권 상장 예정
-

주)
상기 일정은 증권신고서수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법 : 주주우선공모

[회차 : 3]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

구주주 청약
25,000,000,000
100%

- 구주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 : 478.1353943646원- 우선청약권 부여 주주확정일 :
2024년 01월 03일- 주2) 참조

일반공모
-
-
- 주3) 참조

주주배정
-
-
-

기타
-
-
-

합계
25,000,000,000
100%
잔액인수

주1) 모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2) 본 건 신주인수권부사채의 모집은 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주의 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여비율금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다

주3) 구주주의 청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주4) 구주주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 산출 근거는 아래와 같습니다.

[구주주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 산출 근거]

(단위: 원, 주)

A
보통주식
52,286,445

B
우선주식
-

C
발행주식총수 (A+B)
52,286,445

D
자기주식 + 자기주식신탁
-

E
자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
52,286,445

F
신주인수권부사채 전자등록총액
25,000,000,000

G
구주주 1주당 우선청약권 부여비율금액 (F/E)
478.1353943646

나. 증권의 인수방법본 건 신주인수권부사채 주주우선공모의 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 3.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 5.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.
나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 최초 이사회결의일 직전 영업일을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.1) 가치산정의 목적(주)디와이디 제3회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)디와이디 보통주 (219550)
-

무위험이자율

3.648% (2023년 11월 28일 국고채 3년물 민평평균 수익률)

주1)

잔존만기
3년
-

현재가
967원 (2023년 11월 28일 종가)
-

행사가액(예정)
990원
주2)

변동성

① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용

주3)

주1)
무위험이자율: 2023년 11월 28일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

본 사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2023년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가) (주)디와이디 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) (주)디와이디 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) (주)디와이디 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2024년 01월 17일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSDAQ 지수
(주)디와이디 보통주

20영업일(1개월)
37.272%
38.481%

60영업일(3개월)
31.695%
36.395%

120영업일(6개월)
27.737%
64.559%

250영업일(12개월)
24.077%
95.284%

(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table, KOSDAQ 지수 - KOSDAQ Index, (주)디와이디 보통주 - 219550 KOSDAQ Equity)

주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간: 2023년 11월 28일 기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간: 2023년 11월 28일 기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 11월 28일 기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 11월 28일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSDAQ 지수

구분
20영업일(1개월)
60영업일(3개월)
120영업일(6개월)
250영업일(12개월)

역사적 변동성(%)
37.272%
31.695%
27.737%
24.077%

신주인수권 이론가격(원)
277
243
219
197

행사가 대비(%)
27.98%
24.55%
22.12%
19.90%

나) (주)디와이디보통주

구분
20영업일(1개월)
60영업일(3개월)
120영업일(6개월)
250영업일(12개월)

역사적 변동성(%)
38.48%
36.39%
64.56%
95.28%

신주인수권 이론가격(원)
284
272
434
589

행사가 대비(%)
28.69%
27.47%
43.84%
59.49%

5) 가치 산정 결과

가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 250영업일 간의 역사적 변동성(24.077%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 197원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ지수의 최근 250영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

본 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 모집은 발행회사의 "구주주"에게 자신이 보유하고 있는 주식의 지분율에 비례하여 다른 일반인에 우선하여 "본 사채"를 청약받을 수 있는 권리인 "우선청약권"을 부여하여 청약받은 후, "구주주"청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하는 "주주우선 공모방식"으로 진행됩니다.

가. 모집 또는 매출조건
1) "발행회사"는 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "대표주관회사"는 이를 수락하였습니다.2) "대표주관회사"는
2024년 01월 03일
(이하 "주주확정일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.3) "구주주" 청약미달에 따른 미청약금액과 단수금액의 합계(이하 "일반공모 모집금액"이라 한다)는 일반에게 공모하고, 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "대표주관회사"가 인수합니다. "대표주관회사"의 인수의무는 잔액인수 금액(\25,000,000,000)을 그 한도로 하며, "대표주관회사"는 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명
인수한도의무 사채금액

대표주관회사
(주)상상인증권
사채의 전자등록금액 중 이백오십억원정(\25,000,000,000)

나. 모집 또는 매출의 절차
1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2024년 02월 02일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2024년 02월 07일

주1)
"발행회사" 홈페이지: http://www.dyddaeyang.com

주2)
"대표주관회사" 홈페이지: http://www.sangsanginib.com

주3)
본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 청약방법가) "구주주" 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사" 의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, "구주주" 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 우선청약권 부여통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제출한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.나) 일반공모에 의한 청약자(이하 "일반청약자")는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률" 의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에서 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제출하고 청약하여야 합니다. "일반청약자"의 청약시, 각 청약처 별로 다중 청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중 청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수 청약은 불가능합니다.다)"일반청약자"의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.라) 청약금액의 단위(1) 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다. 우선청약권부여 비율금액은 "주주확정일" 현재 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반공모의 청약한도는 인수한도 의무사채금액에서 구주주 청약분을 제외한 부분으로 청약사무취급처별로 "일반공모 모집금액" ("인수한도의무 사채금액"에서 구주주 청약분을 제외한 부분)의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 일반공모의 청약 단위는 최소 청약 단위를 100만원으로 하며, 청약 단위는 아래와 같습니다.

- 아 래 -

구 분

청약단위

100만원 이상

1,000만원 미만

100만원 단위

1,000만원 이상

1억원 미만

1,000만원 단위

1억원 이상

10억원 미만

5,000만원 단위

10억원 이상

100억원 미만

5억원 단위

100억원 이상

10억원 단위

마) 청약증거금(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.(2) 청약증거금은
2024년 02월 08일(납입일)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2024년 02월 08일에 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.바) 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약사무취급처
청약방법
청약기간

구주주
특별계좌 보유자(기존 명부주주)
- (주)상상인증권 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문
2024년 01월 31일~ 2024년 02월 01일

일반주주(기존 실질주주)
- 주주확정일 현재 (주)디와이디 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본·지점- (주)상상인증권의 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문,홈페이지/HTS/MTS

일반공모 청약자
- (주)상상인증권의 본·지점
본ㆍ지점 직접 방문,홈페이지/HTS/MTS
2024년 02월 05일~ 2024년 02월 06일

주1)
본 신주인수권부사채 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.

주2)
구주주 중 일반주주 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

3) 배정방법

가) 청약구분별 배정

(1) 구주주: 주주확정일(
2024년 01월 03일) 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 478.1353943646원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사)으로 하고, 부여된 우선청약권 금액 범위 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다. 단, 주주확정일 현재, 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다.

나) 일반공모에 의한 배정

(1) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 산정한 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(2) 상기 (1)호에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우, 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기책임하에 처리하기로 합니다.(3) 일반공모 배정단위는 일십만원(\100,000)으로 합니다.(4) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은
2024년 02월 07일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 투자설명서 교부 방법가)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 "발행회사"인 (주)디와이디 및 "대표주관회사"인 (주)상상인증권이 모두 부담합니다.나) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부장소: "대표주관회사"의 본ㆍ지점, 홈페이지 또는 HTS/MTS(2) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자
1), 2), 3)을 병행1) 우편발송2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점3) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약초일 전 수취가능2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 구주주 청약종료일까지3) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

일반청약자
1), 2)를 병행1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점2) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS에서 교부
1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 일반공모 청약종료일까지2) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부 : 일반공모 청약종료일까지

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 기타사항(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.(2) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부받은 후 교부확인서에 서명하거나, 대표주관회사의 홈페이지 혹은 HTS/MTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않은 경우, "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.(4) 금번 신주인수권부사채 발행의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며,또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(5) 구주주 청약시에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.(6) 투자설명서 교부 의무의 주체금번 신주인수권부사채의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)디와이디 및 대표주관회사인 (주)상상인증권이 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지 및 HTS/MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.[관련법규: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환1) 납입장소: 국민은행 장한평역종합금융센터2) 청약증거금의 대체ㆍ반환가) 청약증거금은 납입일(
2024년 02월 08일)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2024년 02월 08일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.라. 증권의 교부1) 신주인수권이 분리된 채권가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리2) 신주인수권증권가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리마. 상장예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장예정일
2024년 02월 08일
2024년 02월 22일

주1)
본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

바. 그 밖의 중요한 사항1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.4) 본 증권신고서의 예정행사가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일에 확정되어 "발행회사" 홈페이지 (http://www.dyddaeyang.com)에 다음 영업일날 공고될 예정임을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, (주)상상인증권("대표주관회사")은 인수인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행합니다.

[회차: 3]
(단위 : 원)

인수인
주소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
(주)상상인증권

서울특별시 영등포구 여의대로 108

25,000,000,000
- 기본인수수수료: 발행금액의 1.4%- 실권수수료: 최종 인수금액의 10.0%
잔액인수

[사채관리회사]

[회차: 3]
(단위 : 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료(정액)

흥국생명보험
서울특별시 종로구 새문안로 68 흥국생명빌딩
25,000,000,000
40,000,000

다. 특약사항"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. “자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제3회 무보증신주인수권부사채
250
3.00%
2027년 02월 08일
3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 참조

주1)
상기 연리이자율 3.00%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 조기상환수익률(YTP)은연 5.00%, 만기보장수익률(YTM)은 연 5.00%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제3회 무보증 신주인수권부사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)디와이디 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)
100

신주인수권 행사가액
기준주가
990원

할인율(%)
-

행사가액
990원

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2023년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의조정방법
조정방법

1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 제1)목 및 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

2024년 05월 08일, 2024년 08월 08일, 2024년 11월 08일, 2025년 02월 08일,

2025년 05월 08일, 2025년 08월 08일, 2025년 11월 08일, 2026년 02월 08일,

2026년 05월 08일, 2026년 08월 08일, 2026년 11월 08일

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.6) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.7) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 일반공모 청약개시일 제3거래일 전에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2023년 11월 28일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2023-11-28
993
1,216,828
1,208,032,384

2023-11-27
964
502,819
484,729,883

2023-11-24
998
492,749
491,947,979

2023-11-23
1,013
1,170,613
1,185,310,391

2023-11-22
959
192,252
184,338,654

2023-11-21
971
174,000
169,011,900

2023-11-20
992
307,100
304,578,254

2023-11-17
982
466,151
457,802,232

2023-11-16
984
138,269
136,121,114

2023-11-15
980
175,992
172,423,688

2023-11-14
962
108,192
104,038,738

2023-11-13
947
177,162
167,805,374

2023-11-10
956
176,708
168,944,492

2023-11-09
983
113,024
111,047,817

2023-11-08
1,004
150,719
151,365,839

2023-11-07
998
172,868
172,554,681

2023-11-06
1,006
250,799
252,296,547

2023-11-03
982
306,968
301,427,287

2023-11-02
953
187,367
178,607,907

2023-11-01
942
152,099
143,300,807

2023-10-31
933
247,039
230,606,942

2023-10-30
936
310,710
290,849,461

1개월 가중산술평균주가(A)
982.85
-

1주일 가중산술평균주가(B)
994.15
-

최근일 가중산술평균주가(C)
992.77
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
989.93
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
989.93원
-

액면가 (G)
500원
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
990원
주3)

주1)

2024년 01월 26일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2027년 01월 08일

신주인수권 행사장소
국민은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입장소
국민은행 장한평역종합금융센터

신주인수권의 행사방법 및 절차
(1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 행사장소에 행사청구합니다.(2) 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 않습니다. 단, 행사권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 청구일로부터1개월 내에 추가상장합니다.

주)
본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

「상법」상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

제516조의9(신주인수권의 행사)① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 신주인수권부사채를 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자신주인수권행사로인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.3) 배정본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받습니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.4) 상장본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은
2024년 02월 08일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은
2024년 02월 22일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 미발행 주식의 보유"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 주식회사 국민은행 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.7) 신주 교부 방법"발행회사"는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료합니다.8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제17조 제5항의 규정을 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

From
To

1차
2024년 12월 10일
2025년 01월 09일
2025년 02월 08일
102.0378%

2차
2025년 03월 09일
2025년 04월 08일
2025년 05월 08일
102.5632%

3차
2025년 06월 09일
2025년 07월 09일
2025년 08월 08일
103.0953%

4차
2025년 09월 09일
2025년 10월 10일
2025년 11월 08일
103.6340%

5차
2025년 12월 10일
2025년 01월 09일
2026년 02월 08일
104.1794%

6차
2026년 03월 09일
2026년 04월 08일
2026년 05월 08일
104.7316%

7차
2026년 06월 09일
2026년 07월 09일
2026년 08월 08일
105.2908%

8차
2026년 09월 09일
2026년 10월 12일
2026년 11월 08일
105.8569%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%나. 청구기간 및 청구방법 : 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다다. 청구장소 : "발행회사"의 본점라. 지급장소 : 국민은행 장한평역종합금융센터마. 지급일 : 각 조기상환기일바. 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

가. 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사"또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

7) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

9) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

11) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제 가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 흥국생명보험(주)과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)디와이디는 "갑", 사채관리회사인 흥국생명보험(주)은 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제19항 제나호 제 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 라. 파산, 회생절차 개시의 신청 마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 자. 사채권자집회에서의 의견진술 차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.
가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를"갑"의 부담으로 한다.5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자 증명서나 전자등록발행한 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 흥국생명보험(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험
코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼
코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한
거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[글로벌 경기 동향]국제통화기금(IMF)은 2023년 7월 발표한 'World Economic Outlook'을 통해 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행, 크레딧스위스 사태 진정 등으로 금융시장 불안이 완화되었으며, 특히 코로나 종식으로 관광 등 서비스 소비가 빠르게 증가하면서 세계경제 회복을 견인했다고 평가하여 2023년 세계 경제성장률을 2023년 4월 전망치(2.8%) 대비 0.2%p 상향한 3.0%로 조정 하였습니다.국가별로 보면 미국, 영국, 일본은 기대 이상의 1분기 소비, 투자실적을 기록해 상향 조정되었고, 이탈리아, 스페인도 관광업 수요 회복이 반영되어 상향 조정되었습니다. 반면, 독일은 제조업 부진과 저조한 1분기 실적의 영향으로 하향 조정되었습니다. 한편, IMF는 이번 한국 성장률 전망을 1.4%로 4월 대비 0.1%p 하향 조정하였는데 이는 반도체 산업 회복 지연과 저조한 중국 경제활동재개 등 때문입니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구 분
2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

04월

(A)

07월

(B)

조정폭

(B-A)

04월

(C)

07월

(D)

조정폭

(D-C)

세계

6.2
3.4
2.8
3.0
+0.2
3.0
3.0
-

선진국

5.4

2.7
1.3
1.5
+0.2
1.4
1.4
-

미국

5.9

2.0
1.6
1.8
+0.2
1.1
1.0
-0.1

유로존

5.3
3.5
0.8
0.9
+0.1
1.4
1.5
+0.1

독일

2.6

1.9
-0.1
-0.3
-0.2
1.1
1.3
+0.2

프랑스

6.8

2.6
0.7
0.8
+0.1
1.3
1.3
-

이탈리아

6.7

3.7
0.7
1.1
+0.4
0.8
0.9
+0.1

스페인

5.5

5.5
1.5
2.5
+1.0
2.0
2.0
-

일본

2.1

1.1
1.3
1.4
+0.1
1.0
1.0
-

영국

7.6
4.0
-0.3
0.4
+0.7
1.0
1.0
-

캐나다

5.0

3.4
1.5
1.7
+0.2
1.5
1.4
-0.1

기타 선진국

5.3

2.6
1.8
2.0
+0.2
2.2
2.3
+0.1

한국

4.1
2.6
1.5
1.4
-0.1
2.4
2.4
-

신흥개도국
6.7
4.0
3.9
4.0
+0.1
4.2
4.1
-0.1

중국
8.4
3.0
5.2
5.2
-
4.5
4.5
-

인도
8.7
7.2
5.9
6.1
+0.2
6.3
6.3
-

러시아
4.7
-2.1
0.7
1.5
+0.8
1.3
1.3
-

브라질
5.0
2.9
0.9
2.1
+1.2
1.5
1.2
-0.3

멕시코
4.7
3.0
1.8
2.6
+0.8
1.6
1.5
-0.1

사우디
3.2
8.7
3.1
1.9
-1.2
3.1
2.8
-0.3

남아공
4.9
1.9
0.1
0.3
+0.2
1.8
1.7
-0.1

자료:
IMF World Economic Outlook(2023.07)

한편, IMF는 이번 보고서를 통해 세계경제가 단기적으로 회복되고 있으나 여전히 위험요인이 많은 상황이라고 분석하고 있습니다. 물가상승률은 하락세이나 근원 물가상승률이 여전히 높다며 긴축기조를 유지해야 한다고 권고했습니다. 또한, 금융시장 위험에 대한 관리, 감독을 강화해야 하며, 중장기적으로 재정건정성 확보, 노동시장 유연화, 탄소중립 실현 등을 강조하고 있습니다.

[국내 경기 동향]한국은행은 2023년 08월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.2%로 전망하였습니다. 이는 지난 05월 전망 대비 2024년 성장률은 -0.1%p 하향 조정된 수치로, 소비 회복세 둔화 등으로 성장세 개선 흐름이 다소 주춤하였으나, 향후 소비가 완만하게 회복되고 수출 부진도 완화되면서 점차 개선될 것으로 보입니다. 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되었으며, 최근 중국 회복세가 약화되었으나 IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지 가격 추이 등과 관련한 불확실성이 여전히 상존하고 있습니다.

[국내 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP 성장률
2.6
0.9
1.8
1.4
2.3
2.2
2.2

민간소비
4.1
3.0
1.0
2.0
1.8
2.5
2.2

설비투자
(0.9)
4.9
(10.3)
(3.0)
(1.3)
9.7
4.0

지식재산생산물투자
5.0
2.8
3.5
3.1
5.1
2.4
3.7

건설투자
(2.8)
2.1
(0.5)
0.7
(2.5)
2.0
(0.1)

재화수출
3.6
(1.1)
2.6
0.7
2.4
3.8
3.1

재화수입
4.3
1.8
(3.4)
(0.8)
0.4
5.4
2.9

자료 :
한국은행 경제전망보고서(2023. 08)

부문별로 살펴보면, 최근 민간소비는 펜트업 수요가 약화된 가운데 잦은 강우 등 일시적 요인이 가세하면서 대면서비스 소비를 중심으로 회복세가 주춤한 모습을 보이고 있으나, 향후에는 양호한 고용 여건, 축적된 초과저축 등 소비여력이 뒷받침되고 있어 회복 흐름을 지속할 것으로 전망하였습니다. 그러나 설비투자의 경우 2023년 하반기 -10.3%, 2023년 연간 -3.0% 수준의 큰 폭의 역성장을 전망하였는데, 이는 상반기중 IT 경기 부진 심화에 따른 반도체 기업들의 투자 축소, 글로벌 경기 불확실성으로 인한 높은 자금조달 비용 등에서 기인합니다. 2024년에는 반도체 기업의 첨단공정 투자 및 주요 비IT 기업들의 친환경 수요 대응 투자 확대, 공급망 다변화를 위한 외국인 직접투자 증가 등에 힘입어 4.0% 증가할 것으로 예상하고 있습니다.상기한 바와 같이 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 주요사업으로 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 트렌드를 보여와 경기 침체시 소비심리 위축으로 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 화장품 산업 특성에 따른 위험
화장품 산업은 유행에 민감하고 트렌드 변화가 빠른 영역이고, 각 브랜드사 들은현 트렌드에 발맞춰 새로운 제품을 빠르게 출시하고 있습니다. 이러한 동향에 따라 소비자들이 새로운 상품을 접하고자 하는 기대 심리가 점차 높아지면서 제품의 수명주기가 짧아지는 현상이 보편화 되고 있습니다. 특히 컬러 메이크업 카테고리의 경우, 본 특징이 더 두드러 지는 경향이 있습니다. 일반적으로 크게 상반기, 하반기에 걸친 신제품 출시가 이루어졌다면, 현재는 매 시즌(분기)에 맞춰 컬러 출시를 하고 있는 상황 입니다.
이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다. 당사는 자체 브랜드 제품의 화장품 성분, 제형의 연구, 제품의 디자인개발 등을 지속적으로 진행하고 있고 자체 기획 및 개발 품목을 지속적으로 늘려나갈 계획 입니다.
그럼에도 불구하고 향후 트렌드 예측에 실패하거나 트렌드에 맞는 신제품 개발및 디자인에 실패할 경우 경쟁에서 도태될 수 있으며, 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

화장품 산업은 유행에 민감하고 트렌드 변화가 빠른 영역이고, 각 브랜드사 들은 현 트렌드에 발맞춰 새로운 제품을 빠르게 출시하고 있습니다. 이러한 동향에 따라 소비자들이 새로운 상품을 접하고자 하는 기대 심리가 점차 높아지면서 제품의 수명주기가 짧아지는 현상이 보편화 되고 있습니다. 특히 컬러 메이크업 카테고리의 경우, 본 특징이 더 두드러 지는 경향이 있습니다. 일반적으로 크게 상반기, 하반기에 걸친 신제품 출시가 이루어졌다면, 현재는 매 시즌(분기)에 맞춰 컬러 출시를 하고 있는 상황 입니다.이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '다품종 소량생산 체제' 하에서 당사가 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 빠르게 변화하는 화장품 트렌드에 신속하게 대응하고, 나아가 새로운 트렌드를 선도하고자 당사의 자체브랜드인 색조화장품 계열 브랜드인 '릴리바이레드', 안전한 원료를 사용한 맞춤 처방 기초화장품 계열 브랜드 '해서린', 친환경 비건 리추얼 바디케어&라이프스타일 브랜드인 '슬로우허밍'의 신제품 개발에 당사의 노력을 집중하고 있습니다. 당사는 상기 세 가지 브랜드의 제품을 'OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자의 요구사항에 적합한 제형을 개발하고 디자인을 제공받아 주문자의 상표를 부착한 완제품을 생산하여 납품하는 방식)'으로 생산하고 있습니다.2023년 1월부터 증권신고서 제출일 까지 당사의 자체브랜드별 제품에 대한 연구개발실적은 다음과 같습니다.

[디와이디 2023년1월 ~ 증권신고서 제출일 전일까지 OEM 연구개발 실적]

브랜드

개발과제명

연구기간

연구결과 및 실적

비고

릴리바이레드

큐피트 클럽 에디션 개발(무드키보드, 러브빔 블러치크 등)

2022년 10월 ~ 2023년 2월

큐피드클럽 에디션 그래픽 디자인 개발, 내용물/타정 몰드 개발, 무드키보드 4,5호/러브빔 블러치크 1,2호 생산, 올리브영 주력 및 전채널 출시

2023년 2월 출시

치즈 플레이트 에디션 개발(무드키보드, 러브빔 블러치크 등)

2023년 1월 ~ 2023년 5월

치즈 플레이트 에디션 그래픽 디자인 개발, 내용물/타정 몰드 개발, 무드키보드 6호, 러브빔 블러치크 3호 생산, 올리브영 주력 및 전채널 출시

2023년 5월 출시

러브콜 에디션 개발(무드키보드, 러브빔 블러치크 등)

2023년 3월 ~ 2023년 7월

러브콜 에디션 그래픽 디자인 개발, 내용물/타정 몰드 개발, 무드키보드 7,8호, 러브빔 블러치크 4,5호 생산, 올리브영 주력 및 전채널 출시

2023년 7월 출시

번앤힛 콜렉션 개발

(리틀비티모먼트섀도우,픽싱틴트,글로우베일등)

2023년 2월 ~ 2023년 7월

번앤힛 그래픽 디자인 개발, 내용물 컬러 개발, 온라인 전용 콜렉션 출시

2023년 7월 출시

앙큼라이어 코팅 틴트 (AD) 제품 라인 개발

2022년 12월 ~ 2023년 5월

신규 자체 용기 금형 제작, 내용물, 틴트 그래픽 디자인 개발, 올리브영, 온라인, 해외 전채널 출시

2023년 5월 출시

쥬시라이어 워터 틴트 (AD) 제품 라인 개발

2023년 2월 ~ 2023년 6월

신규 자체 용기 금형 제작, 내용물, 틴트 그래픽 디자인 개발, 올리브영, 온라인, 해외 전채널 출시

2023년 6월 출시

무드라이어 벨벳 틴트 (AD) 제품 라인 개발

2023년 5월 ~ 2023년 8월

신규 자체 용기 금형 제작, 내용물, 틴트 그래픽 디자인 개발, 올리브영, 온라인, 해외 전채널 출시

2023년 8월 출시

탱글 젤리 밤 제품 라인 개발

2023년 7월 ~ 2023년 11월

용기, 그래픽 디자인 개발, 내용물 신규 개발, 온라인 출시

2023년 11월 출시

해서린

스팟케어 히솝 선크림 제품 개발

(징크옥사이드 단일 처방을 통한 4세대 자외선 차단제 제형 개발)

2022년 10월 ~ 2023년 4월

해서린 스팟케어 히솝 선크림' 생산완료, 신규 스티커 디자인 제품 단상자 적용,

백탁현상 최소화 및 스킨케어에 가까운 제형 발림성 구현, 화해 채널 2023년 상반기 베스트 신제품'선크림/로션'부문1위선정

2023년 4월 출시

스팟케어 패치 기획 세트 제품 개발

(올리브영 채널 세트 구성에 따른 소비자 동향 및 매출 관여도 파악)

2023년 3월 ~ 2023년 7월

'해서린 스팟패치 140매+스팟젤 기획 세트' 생산완료, 올리브영 채널 단독 상품,

POG568개점in,1만개수량 1달만에 판매완료, 세트 런칭한 7월매출이 상반기 월 평균 대비 약14% 신장함, 세트 구성에 따른 소비자 민감도 다소 높은 수준임을 확인

2023년 7월 출시

스팟패치 케어패치 (AD) 리뉴얼 제품 개발

(여드름패치 품목 페인포인트 개선 및 소비자 VOS 반영)

2023년 3월 ~ 2023년 10월

'해서린 스팟패치 76매 리뉴얼' 생산완료, 소비자 부정 이슈 수집을 통하여 플라스타 밴드의 경우 무광 원단으로 변경하고 쉽게 떼어낼 수 있는 칼선 적용, 하이드로콜로이드 밴드의 경우 베벨링 기법 및 칼선을 적용하고 보호필름 사양 추가하여 패치 원단이 파우치에서 밀리는 일이 없도록 사용자 편의 개선함, 10월 30일 쿠팡 메인 채널로 온라인 몰 전체 동시 런칭

2023년 10월 출시

스팟케어 빅패치 키트 제품 개발

(패치 원단 크기 확장에 따른 여드름성 피부 사용자의 편의 개선 파악)

2023년 3월 ~ 2023년 11월

'해서린 스팟케어 빅패치 키트 68매' 생산예정, 기존 주력 품목인 스팟패치의 사이즈를 23*14mm까지 확장하여 10mm 대의 패치 사이즈로 커버되지 않는 큰 크기의 여드름에도 쉽게 부착할 수 있도록 사용자 편의 개선함, 11월 1일 올리브영 선런칭

2023년 11월 출시

슬로우허밍

비건 바디&프래그넌스 브랜드 '슬로우허밍' 개발

(시더우드를 메인 향조로 한 'wood' 콘셉트의 향 제품 개발)

2022년 6월 ~ 2023년 2월

스모키 우디 향인 '카빈시더'와 워터리 우디 향인 '레이크포그' 2종 개발 및 총 8 SKU 상품에 적용 완료, 판매추이에 따르면 카빈시더 향 선호도 39.5%, 레이크포그 향 선호도 55.5%로 한국 내에서는 시트러스 향조 가미된 가벼운 우디향이 우세함을 확인

2023년 2월 출시

바디워시 및 바디로션 제품 개발

(비건 제형 및 사용자의 바디케어 품목 만족도의 상관 관계 파악)

2022년 6월 ~ 2023년 2월

'슬로우허밍 우디너리 바디워시' 2종과 '슬로우허밍 우디너리 바디로션' 2종 출시 완료, 한국비건 인증 및 24시간 향 지속성 임상 테스트 완료, 우디너리 바디워시 카빈시더 품목의 경우 '23년 얼루어 클린뷰티 위너' 엠블럼 획득 및 카카오 선물하기 채널 메인 품목으로 판매 중, 비건 및 퍼퓸 관련한 속성 설계가 마켓 내 유의미한 수준의 영향을 미쳤다고 판단함

2023년 2월 출시

친환경 용기 (메탈 프리 펌프) 개발

(친환경용기설계가바디케어사용자의브랜드인식에미치는영향)

2022년 6월 ~ 2023년 2월

'슬로우허밍 프리미엄 메탈 프리 펌프' 출시 완료, 바디워시 및 로션 본품에 호환 가능하도록 설계한 all plastic 펌프로, 기존 펌프는 일반쓰레기로 매립하는데 본 품목은 플라스틱으로 배출 가능하여 자원 선순환에 도움, 실제 23년 7월 진행한 소비자 설문에 따르면 라이프스타일 브랜드의 경우 제로웨이스트 속성 민감도가 높진 않았으나 65% 이상의 소비자가 슬로우허밍을 '친환경 브랜드'라 인식하고 있었음 (타 브랜드 평균 45% 수준)

2023년 2월 출시

프래그런스 스프레이 제품 개발

(홈퍼퓸오브제에대한2040's관심도파악)

2022년 10월 ~ 2023년 5월

'슬로우허밍 우디너리 프래그런스 스프레이' 2종 및 '슬로우허밍 프래그런스 태그 카빈시더' 2종 출시 완료, 스프레이의 경우 룸 스프레이, 필로우 스프레이, 원단 탈취제 등 3-way로 사용 가능토록 함 (탈취 및 항균, 정전기 테스트 완료), 태그는 부향률 50%로 뛰어난 발향감을 느낄 수 있으며 친환경 햄프 끈 및 무독성 접착제 사양 적용

2023년 5월 출시

핸드크림 제품 개발

(브랜드구매허들을낮추기위한카테고리개발)

2023년 5월 ~ 2023년 11월

슬로우허밍 우디너리 센티드 핸드크림' 2종 출시, 카카오톡 선물하기 채널 11월 13일 런칭, 슬로우허밍 중간 가격 2만원대 후반으로, 향을 체험할 수 있는 2만원 초반대의 상대적으로 구매 부담이 적은 품목 출시하여 고객 확보에 주력

2023년 11월 출시

(출처: 당사 제시)

당사는 상기와 같이 당사 브랜드 제품의 화장품 성분, 제형의 연구, 제품의 디자인개발 등을 지속적으로 진행하고 있고 자체 기획 및 개발 품목을 지속적으로 늘려나갈 계획 입니다. 그럼에도 불구하고 향후 트렌드 예측에 실패하거나 트렌드에 맞는 신제품 개발 및 디자인에 실패할 경우 경쟁에서 도태될 수 있으며, 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

다. 화장품 산업 규제 및 인증 등에 관한 위험
당사가 영위하는 화장품 산업은「화장품법」등 법률 및 정부규제의 적용을 받고 있습니다.
특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게됩니다.
당사는 정책 및 규제 변화에 신속한 대응을 위하여 지속적인 모니터링을 진행하고 있으며 현재까지 국내외 정부로부터 법적제재를 받은 이력 또는 기 획득한 인증의 취소 사례는 존재하지 않습니다
. 그러나
향후 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등의 제재 및 제품 신뢰도의 하락이 발생하는 경우 당사의 매출감소로
이어질 수 있으며, 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 화장품 산업은 「화장품법」 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 「화장품법」은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

식품의약품안전처장은 「화장품법」을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한, 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다.
당사가 영향 받을 수 있는 화장품법 조항은 다음과 같습니다.

[화장품법 제5조의 2(위해화장품회수)]

① 영업자는 제9조, 제15조 또는 제16조제1항에 위반되어 국민보건에 위해(위해)를 끼치거나 끼칠 우려가 있는 화장품이 유통 중인 사실을 알게 된 경우에는 지체 없이 해당 화장품을 회수하거나 회수하는 데에 필요한 조치를 하여야 한다.

② 제1항에 따라 해당 화장품을 회수하거나 회수하는 데에 필요한 조치를 하려는 영업자는 회수계획을 식품의약품안전처장에게 미리 보고하여야 한다.

③ 식품의약품안전처장은 제1항에 따른 회수 또는 회수에 필요한 조치를 성실하게 이행한 영업자가 해당 화장품으로 인하여 받게 되는 제24조에 따른 행정처분을 총리령으로 정하는 바에 따라 감경 또는 면제할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항에 따른 회수 대상 화장품, 해당 화장품의 회수에 필요한 위해성 등급 및 그 분류기준, 회수계획 보고 및 회수절차 등에 필요한 사항은 총리령으로 정한다.

[화장품법 제13조(부당한 표시·광고 행위 등의 금지)]

① 영업자 또는 판매자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 표시 또는 광고를 하여서는 아니 된다.

1. 의약품으로 잘못 인식할 우려가 있는 표시 또는 광고

2. 기능성화장품이 아닌 화장품을 기능성화장품으로 잘못 인식할 우려가 있거나 기능성화장품의 안전성ㆍ유효성에 관한 심사결과와 다른 내용의 표시 또는 광고

3. 천연화장품 또는 유기농화장품이 아닌 화장품을 천연화장품 또는 유기농화장품으로 잘못 인식할 우려가 있는 표시 또는 광고

4. 그 밖에 사실과 다르게 소비자를 속이거나 소비자가 잘못 인식하도록 할 우려가 있는 표시 또는 광고

② 제1항에 따른 표시ㆍ광고의 범위와 그 밖에 필요한 사항은 총리령으로 정한다.

[화장품법 제15조(영업의 금지)]

누구든지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 화장품을 판매(수입대행형 거래를 목적으로 하는 알선ㆍ수여를 포함한다)하거나 판매할 목적으로 제조ㆍ수입ㆍ보관 또는 진열하여서는 아니 된다.

1. 제4조에 따른 심사를 받지 아니하거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품

2. 전부 또는 일부가 변패(변패)된 화장품

3. 병원미생물에 오염된 화장품

4. 이물이 혼입되었거나 부착된 것

5. 제8조제1항 또는 제2항에 따른 화장품에 사용할 수 없는 원료를 사용하였거나 같은 조 제8항에 따른 유통화장품 안전관리 기준에 적합하지 아니한 화장품

6. 코뿔소 뿔 또는 호랑이 뼈와 그 추출물을 사용한 화장품

7. 보건위생상 위해가 발생할 우려가 있는 비위생적인 조건에서 제조되었거나 제3조제2항에 따른 시설기준에 적합하지 아니한 시설에서 제조된 것

8. 용기나 포장이 불량하여 해당 화장품이 보건위생상 위해를 발생할 우려가 있는 것

9. 제10조제1항제6호에 따른 사용기한 또는 개봉 후 사용기간(병행 표기된 제조연월일을 포함한다)을 위조ㆍ변조한 화장품

10. 식품의 형태ㆍ냄새ㆍ색깔ㆍ크기ㆍ용기 및 포장 등을 모방하여 섭취 등 식품으로 오용될 우려가 있는 화장품

[화장품법 제19조(시정명령)]

식품의약품안전처장은 이 법을 지키지 아니하는 자에 대하여 필요하다고 인정하면 그 시정을 명할 수 있다.

[화장품법 제23조(회수,폐기명령)]

① 식품의약품안전처장은 판매ㆍ보관ㆍ진열ㆍ제조 또는 수입한 화장품이나 그 원료ㆍ재료 등(이하 "물품"이라 한다)이 제9조, 제15조 또는 제16조제1항을 위반하여 국민보건에 위해를 끼칠 우려가 있는 경우에는 해당 영업자ㆍ판매자 또는 그 밖에 화장품을 업무상 취급하는 자에게 해당 물품의 회수ㆍ폐기 등의 조치를 명하여야 한다.

② 식품의약품안전처장은 판매ㆍ보관ㆍ진열ㆍ제조 또는 수입한 물품이 국민보건에 위해를 끼치거나 끼칠 우려가 있다고 인정되는 경우에는 해당 영업자ㆍ판매자 또는 그 밖에 화장품을 업무상 취급하는 자에게 해당 물품의 회수ㆍ폐기 등의 조치를 명할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에 따른 명령을 받은 영업자ㆍ판매자 또는 그 밖에 화장품을 업무상 취급하는 자는 미리 식품의약품안전처장에게 회수계획을 보고하여야 한다.

④ 식품의약품안전처장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관계 공무원으로 하여금 해당 물품을 폐기하게 하거나 그 밖에 필요한 처분을 하게 할 수 있다.

1. 제1항 및 제2항에 따른 명령을 받은 자가 그 명령을 이행하지 아니한 경우

2. 그 밖에 국민보건을 위하여 긴급한 조치가 필요한 경우

⑤ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 물품의 회수에 필요한 위해성 등급 및 그 분류기준, 회수ㆍ폐기의 절차ㆍ계획 및 사후조치 등에 필요한 사항은 총리령으로 정한다.

[화장품법 제23조의2(위해화장품의공표)]

① 식품의약품안전처장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 영업자에 대하여 그 사실의 공표를 명할 수 있다.

1. 제5조의2제2항에 따른 회수계획을 보고받은 때

2. 제23조제3항에 따른 회수계획을 보고받은 때

② 제1항에 따른 공표의 방법ㆍ절차 등에 필요한 사항은 총리령으로 정한다.

당사는 화장품 사업을 영위하며 상기 규정을 위반할 경우 당사 화장품 제품에 대하여 식품의약품안전처장으로부터 회수 및 폐기명령을 받을 수 있으며, 당사 제품이 위해화장품 공표 대상이 될 경우 당사 브랜드에 대한 평판이 심각하게 저하될 위험이 존재합니다. 당사의 대부분의 매출이 화장품사업에서 발생하는 바, 당사 브랜드 인지도가 하락할 경우 매출에 악영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 재무구조 및 현금흐름의 악화를 초래 할수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사 브랜드 제품의 주요 수출 국가는 베트남 및 일본 시장입니다. 주요 수출 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고, 규제 리스크방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 당사 주요 수출국의 화장품 규제 사항은다음과 같습니다.

① 베트남

베트남의 화장품에 대한 법규는 베트남 보건부(MOH)에서 베트남 화장품 관리 지침(Circular 06/2011/TT-BYT)를 통해 규제하고 있으며, 베트남 화장품 관리지침은 아세안 화장품 위원회(ACC, ASEAN Cosmetic Committee)가 규정한 아세안 화장품 지침(ACD, ASEAN Cosmetic Directive)을 준수하고 있습니다.
아세안 화장품 지침은 화장품 지침 및 제품 등록 승인의 상호 인정을 위한 공통의 기술을 문서로 채택하여 10개 회원국(미얀마, 태국, 라오스, 캄보디아, 베트남, 필리핀, 인도네시아, 브루나이, 싱가포르, 말레이시아) 간의 화장품 거래가 제한 없이 이루어질 수 있도록 하며, 아세안에서 판매되는 모든 화장품의 안정성, 품질 및 주장된 효능을 확보하기 위해 회원국 간의 협력을 증진하는 데에 있습니다. 이에 베트남 제품등록 승인을 획득할 경우, 다른 아세안 회원국 내에서도 시판이 허용될 수 있어 동남아 수출 시 무역장벽을 해소하는 데에도 도움이 되고 있습니다. 실질적인 신고 업무는 베트남 보건부 산하 베트남 의약청(DAV, Drug Administration of Vietnam)에서 담당하고 있는 바, 베트남으로 화장품을 수출하기 위해서는 베트남 보건부 산하 의약청에서 화장품 인허가를 취득한 후 화장품 제품신고 번호를 발급 받아야 수출이 가능합니다. 베트남 보건부에서는 현재 화장품 유통의 단속 및 규제를 강화하고 있어 현지 수출 및 유통을 위해서는 정식 제품 등록이 필수입니다. 당사는 제품 등록 시 필요한 제품정보파일(PIF), 제조판매증명서(CFS), 수권서(LOA)등의 준비서류를 모두 갖추어 현지 파트너사를 통해 제품 등록 완료 후 정식 수출을 진행하고 있습니다. 당사는 현재 137개의 제품에 대하여 베트남 의약청의 인허가를 취득하였으며, 현재 9개의 제품에 대하여 추가적으로 인허가를 취득하여 제품 등록을 진행 할 예정입니다.

【당사의 베트남 의약청 화장품 인허가 취득 현황】

국가
카테고리
제품명
등록여부

베트남
아이
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등록 완료 (137개)

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릴리바이레드 스태리아이즈 나인투나인 젤 아이라이너 09 로즈벨벳

릴리바이레드 스태리아이즈 나인투나인 젤 아이라이너 10 #샤인골드

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릴리바이레드 스태리아이즈 나인투나인 젤 아이라이너 14 레드브릭

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릴리바이레드 스마일리 애교살 아이라이너 01 #웃음웃음

릴리바이레드 스마일리 애교살 아이라이너 02 #찡긋찡긋

릴리바이레드 스키니 메스 브로우 펜슬 01 #라이트브라운

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릴리바이레드 스키니 메스 브로우 펜슬 03 #다크브라운

릴리바이레드 스키니 메스 브로우 펜슬 04 #그레이브라운

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릴리바이레드 스키니 메스 브로우 카라 02 #미디엄브라운

릴리바이레드 스키니 메스 브로우 카라 03 #다크브라운

릴리바이레드 스키니 메스 브로우 카라 04 #그레이브라운

릴리바이레드 나인투나인 서바이벌 컬러카라 04 #모카브라운

릴리바이레드 나인투나인 서바이벌 컬러카라 05 #블랙브라운

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릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 02 #따뜻한 찰나의 은은함

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 03 #탐스러운 찰나의 상큼함

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 04 #어스름한 찰나의 오묘함

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 05 #빛바랜 찰나의 그윽함

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 06 #나른한 찰나의 포근함

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 07 #맴도는 찰나의 아련함

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 08 #뭉클한 찰나의 애틋함

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 13 #복숭아의 따뜻한 찰나

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 14 #자몽의 뜨거운 찰나

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 15 #체리의 타오르는 찰나

릴리바이레드 리틀 비티 모먼트 섀도우 16 #레몬의 청량한 찰나

릴리바이레드 무드키보드 01 #친애하는 나의 시나몬에게

릴리바이레드 무드키보드 02 #사랑할 수밖에 없는 모브로부터

릴리바이레드 무드키보드 03 #당신의 최애 애쉬 올림

릴리바이레드 무드키보드 04 #쿨멤버십

릴리바이레드 무드키보드 05 #웜멤버십

릴리바이레드 무드키보드 07 #로즈 다이얼

릴리바이레드 무드키보드 08 #라벤더 다이얼

릴리바이레드 무드치트킷 01 #피치 에너지

릴리바이레드 무드치트킷 02 #핑크 스윗츠

릴리바이레드 무드치트킷 03 #코랄 홀리데이

립
릴리바이레드 글래시 레이어 픽싱 틴트 01 #치키 피치

릴리바이레드 글래시 레이어 픽싱 틴트 02 #베리 키치

릴리바이레드 글래시 레이어 픽싱 틴트 03 #킬미 플럼

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릴리바이레드 글래시 레이어 픽싱 틴트 08 #번트 브릭

릴리바이레드 글래시 레이어 픽싱 틴트 09 #유스 칠리

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릴리바이레드 글래시 레이어 픽싱 틴트 11 #페어 플레이

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릴리바이레드 글래시 레이어 픽싱 틴트 19 #체리피버

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릴리바이레드 스마일리 립 블렌딩 스틱 03 #흐뭇흐뭇

릴리바이레드 스마일리 립 블렌딩 스틱 04 #씰룩씰룩

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(출처: 당사 제시)

② 일본

일본의 경우 베트남과 달리 자국 화장품 관련 주요 법률 『의약품, 의료기기 등의 품질, 유효성 및 안전성 확보등에 관한 법률』에 따라 제품의 성분, 라벨링, 안전 및 효능에 관한 요구 사항을 충족하여야 합니다. 일본의 화장품 등록 기관은 후생노동성 산하의 의약품의료기기종합기구(PMDA)에서 진행하며 당사는 일본 화장품 제품 등록 시 필요한 제반 서류인 영문 제품명 리스트, 단일 전성분표, MSDS(Material Safety Data Sheet), 인허가 신청 회사의 정보를 갖추어 수출 전 현지 파트너사를 통해 등록 완료 후 정식 수출을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 일본 화장품 성분 관리 체계 부합 여부를 확인하고, 등록 적합한 제품을 선별하여 수출하고 있습니다. 당사는 현재 21개의 제품에 대하여일본 의약품의료기기종합기구의 제품등록을 마쳤으며, 현재 24개의 제품에 대하여 추가적으로 허가를 취득하여 제품 등록을 진행 할 예정입니다.

【당사의 일본 의약품의료기기종합기구(PMDA) 화장품 인허가 취득 현황】

국가
카테고리
제품명
등록여부

일본
아이
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(출처: 당사 제시)

당사는 상기 2개 국가에 대한 제품 인허가 신청시 해당국가의 요구사항 및 지침을 준수하여 진행하고 있으며, 인허가 과정에서 당사 제품이 기준 미충족으로 인하여 해외에서 제품 등록이 불허 된 사례는 없습니다.
당사는 정책 및 규제 변화에 신속한 대응을 위하여 지속적인 모니터링을 진행하고 있으며 현재까지 국내외 정부로부터 법적제재를 받은 이력 또는 기 획득한 인증의 취소사례는 존재하지 않으나, 향후 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등의 제재 및 제품 신뢰도의 하락이 발생하는 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있으며, 영업활동에 부정적인 영향을 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 화장품 산업의 경쟁 심화에 따른 위험
화장품 산업은 유행에 민감한 전형적인 트렌드 기반의 산업으로 경기변동과도 밀접한 영향을 받습니다.
초기의 화장품 산업은 대형사 위주의 시장이 형성되어있었으나 OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이해짐에 따라 진입장벽이 높지 않아 새로운 중소형 브랜드와 제품들이 꾸준히 출시되고 있으며, 경쟁이 치열해지고 있습니다.화장품시장의 신규경쟁기업수는 매 해 증가하는 추이를 보이고 있으나 코로나-19확산 이전 최대 수출국인
중국 정부의 화장품 감독관리조례 개정으로 인한 규제 강화
로
원료 인증부터 제품 판매까지의 절차가 복잡해졌습니다. 또한,
중국 내 애국소비 성향인 '궈차오(國潮)'의 열풍으로 수입 화장품 소비가 감소, 중국 로컬 뷰티 브랜드가 성장하며 국내 화장품 업체의 수출량은 감소 추세입니다.
당사 역시 중국 화장품 감독관리조례 개정 및 궈차오의 영향으로 중국에서의 매출 성장성이 둔화 될 것으로 판단하여중국 매출 비중을 줄이고 있으며, 성장성이 높은 신규 국가로의 진출을 통하여 안정적인 국가별 매출을 발생시키고자 노력하고 있습니다.일본의 경우 2023년 3분기 기준 2022년 말 대비 약 456% 매출 증가를 이루었으며, 베트남의 경우
자사의 100여개 이상 제품을 수출하고 있으며, 추가적인 수출 증대를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 베트남에 대한 국내 화장품 수출액이 매년 증가하는 바, 당사의 매출증가에 긍정적인 영향을 끼칠것으로 기대하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데, 경쟁기업수의 증가로 인한 경쟁 심화로 당사 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출, 신규 제품의 판매채널 확대에 따른 가격 및 매출 변동 위험성 등으로 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 당사 제품이 경쟁기업 대비 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무구조의 악화로 이어질 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

화장품 산업은 유행에 민감한 전형적인 트렌드 기반의 산업으로 경기변동과도 밀접한 영향을 받습니다. 초기의 화장품 산업은 대규모의 자본금 및 생산설비, 오프라인 매장등을 보유한 대기업 위주로 시장이 형성되어있었으나, OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이해짐에 따라 진입장벽이 낮아짐으로써 새로운 중소형 브랜드와 제품들이 꾸준히 출시되어 경쟁이 치열해지고 있습니다. 또한, 백화점. 브랜드샵과 같은 전통의 오프라인 유통 채널 외에도 멀티브랜드샵, H&B스토어와 같은 신규 오프라인 유통 채널이 생겨남에 따라 소비자의 다양성을 고려한 제품들이 출시되고 있습니다. 최근에는 브랜드 자사온라인몰이나 대형 온라인 쇼핑몰뿐만 아니라 개인 SNS 채널 등을 이용한 온라인 채널이 등장함에 따라 다품종 소량 생산, 급격한 트렌드 대응으로 소비자의 욕구를 만족시키는 브랜드들이 늘어나고 있습니다.

[국내 화장품 제조판매업체 현황]

(단위 : 개)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년

업체 수 주1)
7,580
8,942
9,359
10,119

업체 증가율
16.8%
18.0%
4.7%
8.1%

주1) 생산실적을 보고한 책임판매업체 수

(출처: 식품의약품안전처(2023.07))

식약처에서 2023년 07월 발표한 조사 내역에 따르면 2022년 기준 책임판매업체별 생산실적 점유율은 아모레퍼시픽 25.66%, 엘지생활건강 25.21%로 두 기업의 점유율은 50.87%이며 그 외 다수의 업체들이 화장품시장 내에서 경쟁중입니다. 그 외의 업체들이 계속해서 등장함에 따라 경쟁이 심화되었으며 경쟁력 확보를 위한 꾸준한 R&D를 통한 제품 개발이 필요합니다. 향후 화장품 시장의 성장은 유지될 것으로 전망되지만 화장품 산업의 성장이 정체될 경우, 신규 경쟁 기업 증가에 따른 경쟁 심화로 제품 판매가격 하락 및 마케팅 비용 과다지출 등의 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 또한, 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 화장품 사업부분 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 국내 화장품 산업 현황은 다음과 같습니다.

[국내 화장품 산업 현황]

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

생산금액(억원)
130,514
135,155
155,028
162,633
151,618
166,533
135,908

성장률
21.6%
3.6%
14.7%
4.9%
-6.8%
9.8%
-18.4%

(출처: 식약처, '2022년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2023.07)

국내 화장품 산업은 지속적으로 성장하는 모습을 보였으나 2020년에는 화장품 최대 수출국인 중국의 코로나-19 팬데믹 발생에 따른 경기 침체에 따라 역성장을 기록하였습니다. 또한 2022년에도 코로나-19확산에 따른 경기침체와 중국 정부의 화장품 감독관리조례 개정으로 인한 규제 강화로 국내 화장품 업체의 생산금액은 2021년 대비 -18.4% 감소했습니다. 이는 중국 정부의 강력한 규제와 관련된 영향으로, 중국 시장에서의 활동에 대한 부담이 커졌기 때문입니다.
'화장품감독관리조례'는 중국 '국가약품감독관리국(NMPA)'이 2020년 6월에 기존 '화장품위생감독조례'를 전면 개정하여 발표한 것으로 2021년부터 본격 시행되었습니다. 주요 개정 내역은 다음과 같습니다.

항목

주요 개정 내용

화장품 정의

사용 인체 부위 및 목적 세분화, 비누는 화장품 분류에서 제외

화장품 분류 기준

특수화장품 분류를 9종에서 5종으로 축소 개정

신원료 등록 절차

업계 수요 반영, 新원료의 위험도에 따른 행정 절차 간소화

화장품 생산/경영 관리

홍보 문구 근거, 라벨링, 생산 안전관리, 출고 추적 관리 강화

화장품 유통 관리

온오프라인 유통 플랫폼 입점 기업 관리 강화, 시장 규정 미준수 기업에 대한 책임 처벌 규정 명문화

수입화장품 관리 규정

로컬 화장품과 동일하게 화장품 구분에 따른 허가/등록제 실시, 일반(비특수) 화장품의 경우 경내책임자 지정을 통한 중국 내 유통 및 품질 관리 주체 명문화 요구

(출처 : KOTRA 항저우무역관 2020.05.28일자 '중국 화장품 감독관리조례 개정 온라인설명회 참관기' 발췌 및 당사 재가공)

화장품의 정의 및 화장품 생산/경영/유통 관리, 수입화장품 관리 규정 등 산업 전반에 대한 규제와 처벌을 강화하는 내용이 담겨있으며
이로 인해 국내 화장품 업체들은 중국 시장에서의 활동을 줄이거나 철수하는 등의 조치를 취하고 있습니다.

특히, 위 개정안 중 수입화장품 관리 규정 강화는 화장품 품질에 대한 철저한 검증과 책임 소재 명시, 수입 허가부터 유통까지의 기간과 비용 증대로 한국 화장품의 최대 수출국이었던 중국 시장 내 'K뷰티' 시장을 위협했습니다. 먼저, 수입화장품 또한 중국내 로컬 화장품과 동일하게 중국 국무원의 약품감독관리부문에 원료를 등록한 후에야 화장품 제조, 판매가 가능하게 되었으며, 위 개정안 발표 이전에 허가/등록을 완료하였던 원료도 이번 개정안에 따라 2024년 1월 1일까지 품질과 안정성에 대한 근거자료의 추가제출이 요구되었습니다. 더 나아가, 일반판매 목적으로 수입 허가를 받기 위해서는 해외 생산기업의 생산품질 관리 관련 증빙자료및 해당 제품이 생산지에서도 판매되고 있다는 증빙자료, 중국 수출용제품의 경우에는 중국 소비자 대상 관련 연구 및 실험 자료 제출이 요구되었습니다. 이에 따라, 중국내 수입 화장품 효능평가, 인체안정성검사 등 시험에는 약 4~6개월의 기간과 550만원의 비용이, 제품 인증에는 특수화장품 여부에 따라 최소 4개월에서 최대 1년 6개월의 기간과 약 200~300만원의 비용이 발생하게 되었습니다. 중국국가약품감독관리국이 지정한 시험, 인증에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분

시험

항목
효능평가 검사항목, 인체 안정성 검사항목 등

비용
31,800위안(임상실험비용 포함, 약 545만원)

기간
약 4~6 개월

시험기관
중국 국가약품감독관리국(NMPA)에서 지정한 국가급 화장품위생검사기구

근거규정
화장품감독관리조례(국무원령 제727호, 2021.1.1. 시행), 화장품안전기술규범, 수출입화장품검험검역감독관리방법

구분

인증

비용
지정 심사기관 비용을 제외하고는 별도의 수속비용은 청구되지 않음. 다만 중국 인증대행업체를 통한 비용 발생 (업체마다 비용이 상이하며 약 200~300만원 정도 소요)

기간
비특수 화장품 4~5개월 특수 화장품 1년~1년 6개월

유효기간
4년

인증기관
중국 국가식품약품감독관리총국(SFDA)

근거규정
화장품감독관리조례(국무원령 제727호, 2021.1.1. 시행), 화장품안전기술규범, 수출입화장품검험검역감독관리방법

출처: KOTRA, 중국국가약품감독관리국(NMPA)

결과적으로, 화장품감독관리조례 개정에 따른 '화장품 허가, 등록 자료 관리규정' 실행으로 원료 인증부터 제품 판매까지의 절차가 복잡해져 시간과 비용이 추가 소요되며 화장품 트렌드의 변화에 재빠른 대응이 어려워지면서 중국향 수출 환경이 악화되었습니다.
또한 중국 젊은 세대 중심의 애국소비 성향인 '궈차오(國潮)' 열풍 또한 한국 화장품 수출 감소에 영향을 미쳤습니다. 궈차오(國潮)란 중국 문화를 뜻하는 궈(國)와 유행 및 트렌드를 뜻하는 차오류(潮流)의 차오를 합친 합성어로, 중국에서 불고 있는 국산품 애용운동을 의미합니다. 궈차오의 영향으로 중국시장내전반적인 해외제품 소비둔화, 해외 화장품 소비감소, 중국 로컬 뷰티 브랜드의 급성장, 중국 애국소비 등의 이유로 이전에 중국 매출 의존도가 높안던 국내 브랜드들의 대중국 수출량이 감소하게 되었습니다. 아모레퍼시픽의 2022년도 사업보고서에 따르면 아시아지역 매출은 2021년 1조 9,130억원에서 2022년 1조 4,765억원으로 약 24% 하락했으며 이 중 중국향 매출은 30%이상 감소하였습니다. 엘지생활건강의 2022년도 사업보고서에 따르면 중국 매출은 2021년 1조 3,297억원에서 2022년 9,073억원으로 약 32% 감소하였습니다. 또한, 통계청 KOSIS의 '지역별/상품군별 온라인쇼핑 해외직접판매액'자료에 따르면 2023년 1분기 중국향 온라인 면세점 판매액은 약 993억원으로 지난해 같은 기간 약 3,110억원에 견주어 3분의 1수준이하로 감소하였습니다.
당사의 경우 수입화장품 관리 규정에 따라 위생허가 진행 시 중국 파트너사를 경내책임자로 지정하여 중국 내 유통 및 품질 관리에 대응하고 있습니다. 더 나아가, 해외직구 채널은 위생허가 없이 보세구역을 통해서 합법적으로 대 중국 수출이 가능한 점을 고려하여 해외직구 채널 진출을 검토 하고 있습니다. 그러나 당사 역시
중국 화장품 감독관리조례 개정 및 궈차오의 영향으로 중국에서의 매출 성장성이 둔화 될 것으로 판단하여
중국 매출 비중을 줄이고 있으며, 성장성이 높은 신규 국가로의 진출을 통하여 안정적인 국가별 매출을 발생시키고자 노력하고 있습니다.

한편, 2022년도 한국화장품의 주요 해외국가별 화장품 수출 실적은 다음과 같습니다

주요 국가별 화장품 수출 실적(2020~2022).jpg
주요 국가별 화장품 수출 실적(2020~2022)

(출처: 관세청, 대한화장품산업연구원, 2022년 화장품수출입 동향분석)

2022년말 기준 중국, 일본, 홍콩, 러시아에 대한 수출실적은 2021년 대비 감소한 반면,베트남, 대만, 태국, 말레이시아의 경우에는 2021년대비 수출액이 각 국가별로 10%이상 성장한 모습을 보이고 있습니다.
당사의 화장품 해외매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 해외 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

중국
818
25.41%
904
35.15%
279
16.54%
435
15.93%

베트남
805
25.01%
869
33.79%
173
10.25%
235
8.60%

일본
428
13.30%
77
2.99%
594
35.21%
1,252
45.84%

기타
1,168
36.28%
722
28.07%
641
38.00%
809
29.62%

합 계
3,219
100.00%
2,572
100.00%
1,687
100.00%
2,731
100.00%

출처: 당사 제시

당사의 화장품 해외 매출은 2020년 코로나 발발 이후 2021년에는 코로나 사태가 심화됨에 따라 당사의 해외 거래처에 대한 영업활동이 축소되어 수출국 전반적으로 매출이 크게 감소되었습니다. 그에 따라 2021년 해외매출은 2020년 해외매출 대비 61.8% 하락하였습니다.

당사의 해외 수출국 중 중국의 경우 기존의 매출 추이를 유지하는 추세이나, 기술한 바와 같이 타 국가 대비 매출 신장률이 점점 둔화될 것으로 예상하고 있습니다. 중국 매출 비중을 줄이고 안정적인 국가별 매출 균형을 이루어 가고자 주요 수출 국가의 총판사 변경을 진행, 업무프로세스 개선, 당사 브랜드에 대한 마케팅 강화를 적극적으로 진행하였고, 그 결과 2022년말 기준 해외 매출은 2021년 대비 전반적으로 확대될 수 있었습니다. 당사는 현재 일본, 베트남 및 기타 성장성 높은 신규 국가에 집중하여 매출 증대에 힘쓰고 있습니다. 일본의 경우, 코로나 19로 인하여 2020년도 대비 2021년 수출량이 크게 감소하였고, 향후에도 수출량이 크게 늘지 않을 것이라는 일본 총판사의 판단으로 인하여 2021년말부터 당사에 계약해지의사를 통보하였습니다. 그에 따라 2022년 중 기존 총판사와 계약해지를 진행하게 되었고, 신규 총판사를 확보하지 못한 채 일본 수출에 대한 유통 경색 시기를 거치게 되어 2022년 당사의 일본에 대한 매출액은 2021년 대비 약 87% 감소되었습니다. 이후 당사는 2023년 01월 뷰티카테고리에 특화된 일본 내 총판사와 계약을 진행 하였고, 2023년 3분기 기준 일본 매출은 2022년 말 대비 약 456% 증가한 수치를 보이고 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 당사 화장품 제품은 일본 주요 오프라인 채널(PLAZA, 돈키호테, 아인즈토르페 등) 약 500개 이상의 매장에 입점되어있으며, 2024년말 기준 2,000개 이상의 일본 오프라인매장에 입점 되는것을 목표로 하고 있습니다.베트남의 경우, 당사의
주요 해외 수출국으로 자사의 색조브랜드인 릴리바이레드의 '나인투나인 서바이벌 펜라이너', '나인투나인 서바이벌 컬러칼라', '글래시 레이어 픽싱 틴트' 등 총 100여개 이상의 제품을 수출하고 있으며, 추가적으로 수출을 위한 제품등록을 진행하며 베트남에 대한 당사 제품의판매를 위한 노력을 기울이고 있습니다.
본 공시서류 제출일 현재 기준 베트남 최대 오프라인 H&B 채널인 '하사키(HASAKI)' 약 100여개 매장에 당사 제품이 입점 되어 있으며, 2024년에는 약 250개의 하사키 전 매장에 입점을 목표로 하고 있습니다.
상기 대한화장품산업연구원의 조사결과와 같이 2020년 이후 부터 2022년까지 베트남에 대한 국내 화장품 수출액이 매년 증가하는 바, 당사의 매출증가에 긍정적인 영향을 끼칠것으로 기대하고 있습니다.

다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 화장품 산업의 성장이 정체되는 가운데, 경쟁기업수의 증가로 인한 경쟁 심화로 당사 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출, 신규 제품의 판매채널 확대에 따른 가격 및 매출 변동 위험성 등으로 판매비와 관리비 상승 가능성이 존재합니다. 당사 제품이 경쟁기업 대비 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무구조의 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

마. 마케팅 활동에 따른 위험화장품 산업에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 제품에 대한 기술 및 품질 이외에도 마케팅활동 및 브랜드 인지도 상승이 중요한 부분을 차지합니다. 이에 따라
당사는 자사 브랜드의 인지도를 높이고 유지하기 위해서 광고 및 마케팅 비용 지출을 확대하고 있습니다.당사의 광고선전비 및 판매촉진비의 합계금액은 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 12.5%, 3개년 판관비 대비 22.2%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 과감한 마케팅 비용 투자를 통해 인지도와 브랜드 가치 제고를 위해 노력하고 있으며,
향후에도 꾸준한 마케팅 전략 수립과 제품 홍보를 위하여 자금을 사용할 예정입니다. 다만, 당사의 마케팅 활동에 따른 비용의 효과가 당사의 매출 및 이익률에 미치지 못할
경우 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

화장품 산업에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 제품에 대한 기술 및 품질 이외에도 마케팅활동 및 브랜드 인지도 상승이 중요한 부분을 차지합니다. 이에 따라 당사는 자사 브랜드의 인지도를 높이고 유지하기 위해서 광고 및 마케팅 비용 지출을확대하고 있습니다.

당사의 최근 3개년 광고선전비 및 판매촉진비 발생 현황은 다음과 같습니다.

[광고선전비 현황]

(단위 : 천원)

구분

2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

광고선전비
2,244,888
1,383,509
1,050,521
1,591,031

판매촉진비
1,101,207
508,026
882,476
1,162,039

매출액
19,913,609
20,838,795
14,048,424
30,388,158

매출액 대비 비중

16.8%
9.1%
13.8%
9.1%

판관비 총액
10,539,063
8,911,526
10,689,153
14,542,205

판관비 대비 비중
31.7%
21.2%
18.1%
18.9%

(출처: 당사 제시)

주1)매출액 대비 비중은 광고선전비 및 판매촉진비의 합계를 매출액으로 나눈 값으로 산정하였습니다.

주2)판관비 대비 비중은 광고선전비 및 판매촉진비의 합계를 판매비와관리비로 나눈 값으로 산정하였습니다.

당사의 광고선전비 및 판매촉진비의 합계금액은 최근 3개년 총 매출액 대비 평균 12.2%, 3개년 판관비 대비 22.5%를 차지하는 등 당사의 영업에 있어 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 광고선전비는 온라인 위주의 당사제품 홍보 및 콘텐츠 제작, 인플루언서 대상 체험형 리뷰 등으로 사용 되고 있으며, 판매촉진비는 당사 브랜드 제품을 판매중인 오프라인 매장에서 잠재고객들의 구매를 효과적으로 유도할 수 있도록 당사 제품 전용 매대 제작 대금 및 포스터 등 인쇄물 제작 등 매장내 판매촉진을 위한 비용으로 사용되고 있습니다. 당사의 광고선전비는 2021년 COVID-19 확산에 따라 매출액이 2020년 대비 53.7%감소하였고, 그에 대한 영향으로 2020년 대비 광고 비중을 축소한 결과 전년 광고선전비 대비 33.97% 감소된 10.5억원을 기록 하였습니다. 광고선전비는 2021년 이후 해마다 증가하는 모습을 보였으나, 판매촉진비의 경우 2022년 기준 전년 대비 낮은 수치를 기록한 이력이 있습니다. 당사의 판매촉진비는 당사의 주요 오프라인 거래처인 올리브영 및 면세점에서의 자사 브랜드 제품 진열을 위한 판매매대의 교체 혹은 리뉴얼작업진행시 발생하는 비용이 주를 이루고 있습니다.올리브영의 경우 약 1,530개 점포에 당사의 판매매대가 입점되어 있으며, 일반적으로 판매매대의 파손, 노후 여부에 따라 개별적으로 보수를 진행하고 있습니다. 그러나 자사 제품 판매량의 증가, 자사브랜드제품의 배치이동, 자사인기 제품에 파생되는 신제품 출시 등의 요인에 따라 당사 브랜드를 담당하는 올리브영 매장담당자(MD)의 요청이 있을 경우, 당사와의 협의에 따라 판매매대의 일부 리뉴얼 혹은 전량 교체를 연 1회 또는 2회 진행하고 있습니다. 판매매대의 전체교체를 진행할 경우 점포당 약 60만원의 비용이 발생하며, 부분리뉴얼을 진행할 시 한 점포당 약 15만원의 비용이 발생하고 있습니다. 점포개수가1,530개에 이르는 올리브영에서의 매대교체 또는 리뉴얼 작업이 진행될 경우, 진행 횟수에 따라 판매촉진비가 유동적으로 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 면세점의 경우 일반적으로 공용 판매매대에 진열하여 자사 화장품 제품을 판매하고 있으나, 일부 면세점에서는 당사 제품의 판매량에 따라 면세점내 당사 브랜드 담당자와 협의를 통해 단독 판매매대를 설치할 경우에도 판매촉진비가 증가될수 있습니다. 단독 판매매대를 설치할 경우는 매대의 설치 및 디자인 비용을 포함하여 약 200만원의 비용이 발행하고 있습니다.2022년도에는 상기 거래처의 요청에 따라 판매 매대의 부분적인 리뉴얼을 진행하여 판매촉진비용이 5억원 발생하였고, 이는 2021년에 발생한 판매촉진비인 8.8억원 대비 57% 감소된 수치입니다. 한편, 2023년도 3분기에는 거래처의 요청으로 전면적인 판매매대의 교체가 이루어졌으며 그에 따라 판매촉진비가 11억원 발생, 2022년말 기준 대비 116% 증가한 수치를나타내고 있습니다.
당사의 주력 제품인 색조화장품의 경우 기술적, 품질적 경쟁력 있는 제품 생산이 중요하지만, 브랜드 인지도에 따른 고객 충성도도 중요한 요소로 지속적인 광고 및 마케팅 전략 실행에 대한 투자가 진행되어야 합니다. 이에 따라 광고비 등 마케팅 비용의 지출이 병행되어야 합니다. 당사는 이를 위해 마케팅 비용에 과감한 투자를 통해 브랜드 가치를 높이고자 노력하고 있으며, 향후에도 당사 브랜드 인지도 상승을 위하여 지속적으로 마케팅 전략 수립 및 당사 제품 홍보를 위하여 자금을 사용할 예정입니다. 당사는 온라인 위주의 마케팅 활동을 진행중이며, 당사가 진행중인 마케팅 전략 및 기대 효과는 다음과 같습니다.

[(주)디와이디 마케팅 전략 및 기대효과]

구분

전략

세부계획 및 기대효과

모델

연예인 모델 채용 및 각종 이벤트 진행

연예인 전속 모델을 채용,화보 및 홍보 영상을 제작하여 브랜드 인지도 획득모델 판촉물 증정 이벤트 진행, 매출 상승 기대

바이럴

다양한 매체의 인플루언서(오피니언 리더)와협업하여 홍보 컨텐츠 제작(유튜브/인스타그램/트위터/잡지사 등)

온라인 내 팬을 보유한 인플루언서와자사 제품의 장점을 담은 리뷰 (이미지 및 영상)를제작 및 업로드 함으로서 높은 홍보 효과 기대

리뷰체험단

인스타그램 및 블로그 유저 대상제품 체험 이벤트 진행

마이크로 인플루언서 대상으로제품 체험 기회를 늘리고 오가닉한 리뷰를다량 생성하여 온라인 내 긍정적인 입소문 생성

온라인 광고

주요 SNS 및 APP, 포털 사이트에디스플레이 광고 진행

주요 SNS (페이스북, 인스타그램), APP (유튜브, 카카오톡, 화해 등), 포털사이트 (네이버, 구글 등) 등에 디스플레이 광고를 게재하여 쇼핑몰로 고객 유입

해외

해외 벤더를 통한 마케팅 지원

해외 벤더를 통하여 제품 홍보에 대한 마케팅 비용 (바이럴, 리뷰체험 등)을 지원함으로써 높은 홍보 효과 기대

다만, 당사의 지속적 마케팅 활동에도 불구하고 해당 마케팅 비용은 매몰비용으로 향후 회수할 수 없는 지출에 해당함에 따라, 만약 당사가 예상하는 매출이 발생하지 않는다면 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 단일 브랜드에 편중된 매출구조에 대한 위험당사는 2023년 3분기 재무제표 기준 화장품 사업부문의 매출이 총 매출의 98%를 차지하고 있으며 당사의 주요 화장품 브랜드는 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍'으로 구성되어 있습니다.
당사의 화장품브랜드 중에서도 '릴리바이레드' 브랜드가 당사 화장품 사업부문 매출의 약 88%를 차지하고 있으며, 이에 따라 '릴리바이레드'의 실적이 회사 전체 실적에 매우 큰 영향을 끼치며 '릴리바이레드'의 외부 환경 등으로 인해 사업 지속에 문제가 생길 경우 당사의 수익성 악화와 현금유동성 악화로 이어질 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 단일 브랜드 제품에 편중된 매출의존도를 분산시키기 위하여 2023년 2월 친환경 비건 리추얼 바디케어 & 라이프스타일 브랜드인 '슬로우허밍'을 출시하여
단일 브랜드에 편중된 매출의 다변화를 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
신규 브랜드 인지도 확보 실패나 시장 내에서의 부정적인 평가, 화장품 산업의 구조적인 침체 등으로 인하여 당사가 계획한 매출 다각화에 악영향을 끼칠 수 있으며 경영 성과에 부정적인 결과로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 2023년 3분기 재무제표 기준 화장품 사업부문의 매출이 총 매출의 98%를 차지하고 있으며 당사의 주요 화장품 브랜드는 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍'으로 구성되어 있습니다.

[당사 매출 현황]

(단위 : 백만원)

품목
구분
제9기 3분기
제8기
제7기

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

화장품
국내매출
18,844
94.63%
13,922
66.81%
13,074
93%

해외매출

673
3.38%
499
2.39%
974
7%

건설
건설매출
396
1.99%
6,053
29.05%
-
-

용역매출
-
-
364
1.75%
-
-

합 계
19,913
100.00%
20,838
100.00%
14,048
100.00%

출처: 당사 정기보고서

당사의 화장품브랜드 중에서도 '릴리바이레드' 브랜드가 당사 화장품 사업부문 매출의 약 88%를 차지하고 있으며, 이에 따라 릴리바이레드의 브랜드 실적이 회사 전체 실적에 매우 큰 영향을 끼치며 '릴리바이레드'의 외부 환경 등으로 인해 사업 지속에 문제가 생길 경우 당사의 수익성 악화와 현금유동성 악화로 이어질 수 있다는 위험이 존재합니다. 당사의 화장품 브랜드별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 화장품 브랜드별 매출 현황]

(단위 : 천원)

브랜드명
2023년 3분기
비중
2022년
비중
2021년
비중
2020년
비중

릴리바이레드
17,160,914
87.9%
11,941,141
82.8%
6,738,580
48.0%
11,579,639
38.1%

해서린
2,227,171
11.4%
2,428,693
16.8%
1,737,969
12.4%
2,486,176
8.2%

슬로우허밍
131,728
0.7%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

기타(*)
-3,094
0.0%
52,209
0.4%
5,571,876
39.7%
16,322,344
53.7%

합계
19,516,719
100.0%
14,422,043
100.0%
14,048,424
100.0%
30,388,158
100.0%

(*) 2023년 3분기 기준 당사가 현재 운영하고 있지 않은 기타브랜드 제품에 대한 환불부채를 설정함에 따라 기타브랜드 매출액이 음(-)의 수치로 계상되었습니다.

(출처: 당사 제시)

당사는 2021년도 까지는 수입브랜드의 국내유통을 주 사업으로 영위하였으나, 2022년 부터 자체브랜드의 육성 및 인지도 강화를 위하여 수입 화장품 상품의 판매를 중단하는 사업계획으로 변경하게 됨에 따라 자체브랜드의 제품개발 및 마케팅 위주의 화장품 사업을 진행하였으며, 그에 따라 2022년도의 자체 브랜드인 릴리바이레드와 해서린의 매출은 2021년 대비 각각 약 77%, 40% 증가하였습니다. 특히 2022년도 부터 릴리바이레드의 매출비중이 높아진 까닭은 코로나-19의 엔데믹으로 인한 색조화장품에 대한 수요 증가에 기인한 것으로 판단하고 있습니다. '릴리바이레드' 브랜드는 색조화장품으로 한정된 제품군을 보유하고 있으며 아이(EYE) 제품의 판매 비중이가장 높습니다. 릴리바이레드의 제품군별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 릴리바이브랜드 내 제품군별 매출 현황]

(단위 : 천원)

제품군

2023년 3분기

비중
2022년
비중
2021년
비중
2020년
비중

LIP

5,533,971

32.2%

3,605,589

30.2%

1,819,291

27.0%

4,011,925

34.6%

EYE

9,049,210

52.7%

6,832,332

57.2%

4,001,783

59.4%

5,784,299

50.0%

FACE

2,317,209

13.5%

1,249,631

10.5%

664,610

9.9%

1,561,106

13.5%

기타

260,523

1.5%

253,590

2.1%

252,896

3.8%

222,309

1.9%

합계

17,160,914

100.0%

11,941,141

100.0%

6,738,580

100.0%

11,579,639

100.0%

(출처: 당사 제시)

상기와 같이 릴리바이레드 브랜드 내 LIP 제품 및 FACE 제품의 꾸준한 신제품 출시로 해마다 제품별 판매 비중이 다각화되어 매출 비중에 유의미한 변화가 나타는 모습을 보이고 있습니다.
2021년에는 COVID-19 발생에 따른 마스크 착용 의무화로 인하여 EYE 제품의 매출 비중은 증가한 반면, LIP제품 및 FACE 제품의 매출 비중은 2020년 대비 크게 감소하였습니다. 이후 2022년 09월 26일 실외 마스크착용 의무화 해제, 2023년 05월 11일부로 모든 마스크 의무 착용이 해제되어 마스크 사용이 줄면서 당사 LIP제품 및 FACE 제품의 매출비중이 점차 증가하고 있는 모습을 보이고 있습니다.2021년에는 '릴리바이레드'의 아이(EYE) 제품의 매출 비중은 59%였으나 2023년 3분기 아이(EYE) 제품 매출 비중은 53%로 떨어짐과 동시에 브랜드 전체 매출은 2023년 3분기 기준 171억원을 달성하여 2022년말 매출액 119억원을 크게 상회하고 있습니다. 이와 같이 당사는 한 가지 브랜드 내에서도 제품군별로 매출이 증대될 수 있도록 지속적으로 제품개발을 진행 중이며, '릴리바이레드' 색조 브랜드에 편중된 매출구조와 관련한 위험을 뛰어난 제품 기획력을 통해 극복하고 있다고 판단됩니다.또한, 당사는 단일 브랜드 제품에 편중된 매출의존도를 분산시키기 위하여 2023년 2월 친환경 비건 리추얼 바디케어 & 라이프스타일 브랜드인 '슬로우허밍'을 출시하여단일 브랜드에 편중된 매출의 다변화를 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규브랜드의 인지도 확보 실패나 시장 내에서의 부정적인 평가, 화장품 산업의 구조적인 침체 등으로 인하여 당사가 계획한 매출다각화에 악영향을 끼칠 수 있으며 경영 성과에 부정적인 결과로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

[건설업 부문]

사. 기간산업으로서의 특성에 따른 위험건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 일종의 서비스산업으로 분류되고 있습니다. 광범위한 자본의 형성 및 실물부분의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간 산업적 특성을 가지고 있는 종합산업인 동시에, 생산과 고용, 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대한 국가경제의 전략산업입니다. 국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있는 상황입니다.
GDP내 건설업의 생산비중은 2013년부터 증가추세를 보여 2013년 4.8%에서 2017년 5.4%까지 소폭 증가하였으나 2018년 이후 주택경기 부진의 영향으로 다시 감소하였으며, 2022년 기준 4.4%를 기록하고 있습니다. 한편, 전체 취업자 중 건설업 취업자 비중은 2022년 기준 7.5% (209.7만명) 수준입니다. 2021년 국내건설수주액은 211조 988억원을 기록하였으며, 전년 동기대비 9.2% 증가하였고 상승 추세를 이어 2022년 국내건설수주액은 229조 7,490억원으로 전년 동기대비 8.4% 증가하였습니다.하지만,
글로벌 국가들의 인플레이션에 따른 금리인상으로 국내 건설 수주액은 향후 다소 감소할 수 있으니 유의
하시기 바랍니다. 한편, 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만,
부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나
입니다.
정부의 부동산 정책 중 건설업에 가장 중요하게 영향을 미치는 정책은 주택 공급 정책으로 최근 정부는 지속적으로 주택 공급확대정책을 발표하고 있습니다.정부의 공급계획 수립 및 공급 규제 합리화를 통한 공급확대정책의 결과로 2022년 국내 건축 수주액규모는 2019년 1,165,542억원 대비 약 44.55% 확대된 1,684,810억원을 기록하였습니다.
다만 상기와 같은 정부의 공급 확대 정책에도 불구하고, 글로벌 금리인상으로 인한 PF 금리 상승, 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원재료비 인상 등 기타 예상하지 못한 요인들로 인해 정부가 당초 계획한 목표 달성이 불가능할 가능성이 존재
합니다. 정부는 지속적으로 공급 확대 정책을 발표하고, 정책 시행중 발생하는 어려움을 개선하고자 노력하고 있으나,
향후 경제침체 혹은 예상하지못한 대내외적인 요인들로 인해 정부의 부동산 공급확대 기조에 변화가 발생할 경우 건설사의 신규 수주 물량 확보에 악영향을 미칠 수 있습니다.
이에따라 당사 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한 경기 침체가 장기화될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 일종의 서비스산업으로 분류되고 있으며, 시장진입은 용이한 반면 업무영역이 다양하여 각종 건설영역의 시공경험을 보유하는 데는 상당한 시간과 노력이 소요됩니다. 또한, 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 자본의 형성 및 실물부분의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간 산업적 특성을 가지고 있는 종합산업인 동시에 생산과 고용, 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대한 국가경제의 전략산업입니다.건설업은 타산업에 비해 생산 및 고용 유발효과가 크기 때문에 국내 경기 조절의 주요 정책 수단으로 활용되고 있으며, 이로 인해 정부정책도 건설 경기에 지대한 영향을 미치고 있습니다. 정부의 사회간접시설 투자규모, 타산업의 경제활동수준, 기업의설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되므로 경기변동에 민감하게 반응하는 산업이라 할 수 있습니다.▶
건설산업 내 분야별 특성

토목부문
토목공사는 도로, 항만, 국토개발사업 등 사회간접자본(SOC)의 건설이 대부분을 차지하며, 발주자 또한 정부, 지방자치단체 등 공공부문인 경우가 대부분입니다. 사전에 승인된 공공예산에 의해 집행하게 되므로 발주 시기, 물량 등이 국가의 거시경제 정책에 민감하게 영향을 받습니다. 공공사업 발주는 정부의 경기조절 수단으로 사용되는 측면이 강하기 때문에 경기호황 시점에서 물량이 감소하고, 경기불황 시점에서 물량이 증가합니다. 이에 비해 수익성 확보가 중요한 민자사업의 경우에는 경기호황 시점에서 물량이 증가하고 경기불황 시점에서 물량이 감소합니다.

건축주택부문
건축주택공사는 재개발/재건축, 오피스텔, 주상복합, 아파트 등 주요 Product가 민간수요에 의존하므로 가계의 자금 조달 여력, 부동산 시장상황, 부동산관련 조세 정책 등에 직접적인 영향을 받습니다. 경제가 호황일 때는 가계 및 기업의 주거/상가/업무용 건축수요가 증가하지만 경제가 불황일 때는 금융비용 부담의 증가 등으로 인해 건축수요가 감소하는 것이 일반적입니다.

플랜트부문
화공플랜트는 정유, 석유화학 플랜트 및 Gas 플랜트 등의 주요 발주처인 산유국의 국영석유회사(NOC) 발주 물량이 향후 유가전망에 크게 영향을 받으며, 산업플랜트는 발전시설 및 생산설비 등의 주요 Product를 공공기관 및 대기업에서 발주하므로 이들의 전력수요, 상품수요 예측에 민감하게 영향을 받습니다.경기 상승 국면에서는 소득수준 증가에 따라 소비와 투자가 함께 증가하므로 이를 뒷받침하기 위한 발전설비와 생산설비의 발주가 증가하지만 경기 하강 국면에서는 발전시설 및 산업플랜트 등 대규모 투자를 집행하기 어려우므로 발주가 감소합니다. 즉, 일반적으로 국민소득이 증가하는 경우에는 화공 및 산업플랜트의 수요가 증가하는 양상을 보입니다.

위 4가지 부문 중 건축주택사업은 특히 대부분 건설업체들의 중요한 사업중 하나로 부동산 경기와 매우 밀접한 상관관계를 갖고 있습니다. 부동산 경기 상승 시에는 주택을 비롯한 건축물량의 수주가 증가하고 수주 공사의 채산성이 향상되며, 사업 추진을 위한 자금부담이 완화되어 보유 부동산(재고자산)의 가치 상승 등이 발생하여 수익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하지만 이와 반대로 부동산경기 하강 시에는 건설사의 수익에 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 따라서 국내외 경기불안으로 인한 부동산 경기 악화는 건설업체들의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[부동산 경기가 건설업에 미치는 영향]

구분
부동산 경기 상승 시
부동산 경기 하락 시

수주
물량 증가
물량감소

수익성
수주 공사의 채산성 증가
수주 공사의 채산성 하락

자금부담
개발사업 추진시 자금부담 미미
개발사업 추진시 자금부담 확대

자산가치
상승
하락

2022년 기준 건설업 GDP는 약 86.1조원으로 전체 GDP 중 4.4%의 비중을 차지하고 있습니다. 국내 경제가 저성장 국면에 진입함과 동시에 2000년대 초반 이후 지속된 주택 불경기의 영향으로 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2005년 이후 하향 곡선을 그리고 있었으나 부동산 경기가 호황기로 돌아서면서 건설업의 생산비중은 2013년부터 증가추세를 보였습니다. GDP내 건설업 생산비중은 2013년 4.8%에서 2017년 5.4%까지 소폭 증가하였으나 2018년 이후 주택경기 부진의 영향으로 다시 감소하였으며, 2022년 기준 4.4%를 기록하고 있습니다. GDP내 건설투자 비중은 2017년 16.1%에서 지속적으로 감소하였으며 2022년 기준 13.0%를 기록하였습니다. GDP 내 건설업 생산이 차지하는 비중 추이는 다음과 같습니다.

한편, 전체 취업자 중 건설업 취업자 비중은 2022년 기준 7.5% (209.7만명) 수준입니다. 이처럼 국가 기간 산업으로서 고용 창출의 중요한 축을 맡고 있는 건설업은 타 산업에 비해 생산 및 고용 유발효과가 크기 때문에 국내 경기 조절의 주요 정책수단으로 활용되고 있으며 이로 인해 정부정책도 건설경기에 영향을 미치는 주요한 요인이 되고 있습니다. 따라서 건설업은 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되므로 경기변동에 민감하게 반응하는 산업이라 할 수 있습니다.

[GDP내 건설업 생산비중]

(단위: 조원, 천명, %)

구 분
GDP내 건설업 생산비중
취업자

전체
건설업(비중)
전체
건설업(비중)

2011
1,479.2
72.5
4.9%
24,527
1,772
7.2%

2012
1,514.7
72.2
4.8%
24,955
1,797
7.2%

2013
1,500.8
75.3
4.8%
25,299
1,780
7.0%

2014
1,562.9
76.4
4.7%
25,897
1,829
7.1%

2015
1,658.0
81.2
4.9%
26,178
1,854
7.1%

2016
1,706.9
89.1
5.2%
26,409
1,869
7.1%

2017
1,760.8
94.4
5.4%
26,725
1,988
7.4%

2018
1,812.0
91.7
5.1%
26,822
2,034
7.6%

2019
1,852.6
89.3
4.8%
27,123
2,020
7.4%

2020
1,836.8
88.0
4.8%
26,904
2,016
7.5%

2021
1,915.7
85.9
4.5%
27,273
2,090
7.7%

2022
1,965.0
86.1
4.4%
27,808
2,097
7.5%

자료: 대한건설협회 2023년 2/4분기 주요건설통계(2023.08.25)

[GDP내 건설투자 비중]

(단위: 조원, %)

구 분
GDP내 건설투자 비중

전체
건설투자

금액
(비중)

2011
1,479.2
215.7
14.6%

2012
1,514.7
208.1
13.7%

2013
1,500.8
221.2
14.2%

2014
1,562.9
224.3
13.9%

2015
1,658.0
239.8
14.5%

2016
1,706.9
263.7
15.5%

2017
1,760.8
282.9
16.1%

2018
1,812.0
269.8
14.9%

2019
1,852.6
265.2
14.3%

2020
1,836.8
269.3
14.7%

2021
1,915.7
265.0
13.8%

2022
1,965.0
255.6
13.0%

자료: 대한건설협회 2023년 2/4분기 주요건설통계(2023.08.25)

[경제성장률 및 건설업 총생산]

경제성장률 및 건설업 총생산.jpg
경제성장률 및 건설업 총생산 증감률

자료: 대한건설협회 2023년 2/4분기 주요건설통계(2023.08.25)

[산업별 취업자 현황]

산업별 취업자 현황.jpg
산업별 취업자 현황

자료: 대한건설협회 2023년 2/4분기 주요건설통계(2023.08.25)

건설업은 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있습니다. 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설투자 조정 등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다. 따라서 경기의 변동과 정부의 정책 등에 따라 건설산업계 및 당사의 영업이익이 크게 변동 될 수 있는 위험을 안고 있습니다. 이 외에 건설산업의 수급여건은 공사 규모가 크며 공사의 수행에 장기간이소요되기 때문에 여타 경제 부문에 비해서 금리나 자본의 가용성 등 금융부문의 변화에 의해서도 큰 영향을 받고 있습니다.민간 주택수주가 국내 건설시장의 호조세를 주도하면서 과거 2015년, 2016년 총 수주액은 각각 158.0조원, 164.9조를 기록하며 전년대비 각각 47.0%, 4.4%의 높은 성장을 보였습니다. 2018년 기준 국내 건설 수주액은 154조 5,277억원으로 전년 대비 3.7%하락하였으며, 이는 정부의 부동산 규제 강화 및 경기둔화에 따른 건축수주 감소가 이루어진 것에 기인했습니다.2019년 기준 총 수주액은 약 166.0조원으로 전년동기 대비 7.4% 증가하였으며, 발주부문별로 공공 부문의 발주가 전년대비 13.5%, 민간 부문의 발주가 전년대비 5.2% 증가하였으며, 공종 부문별로도 토목과 건축이 각각 전년대비 6.7%, 7.8%로 증가하였습니다. 2020년 국내건설수주액은 194조 750억원을 기록하며, 전년동기대비 16.9% 증가하는 모습을 보였습니다. 특히 민간부문은 전년동기대비 20.4% 증가하였습니다. 2021년 국내건설수주액은 211조 988억원을 기록하였으며, 전년 동기대비 9.2% 증가하였고 상승 추세를 이어 2022년 국내건설수주액은 229조 7,490억원으로 전년 동기대비 8.4% 증가하였습니다. 하지만, 글로벌 국가들의 인플레이션에 따른 금리인상으로 국내 건설 수주액은 향후 다소 감소할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[국내 건설 발주부문별 수주액 추이]

(단위: 억원, %)

년도
전체
발주부문별

합계
증감률
공공
증감률
민간
증감률

2011
1,107,010
7.2
366,248
-4.2
740,762
14

2012
1,015,061
-8.3
340,776
-7
674,285
-9

2013
913,069
-10.1
361,702
6.1
551,367
-18.2

2014
1,074,664
17.7
407,306
12.6
667,361
21

2015
1,579,836
47.0
447,329
9.8
1,132,507
69.6

2016
1,648,757
4.4
474,106
5.9
1,174,651
3.7

2017
1,605,282
-2.6
472,037
-0.4
1,133,246
-3.5

2018
1,545,277
-3.7
423,447
-10.3
1,121,832
-1

2019
1,660,352
7.4
480,692
13.5
1,179,661
5.2

2020
1,940,750
16.9
520,953
8.4
1,419,796
20.4

2021
2,119,882
9.2
560,177
7.5
1,559,704
9.9

2022
2,297,490
8.4
568,563
1.5
1,728,927
10.8

자료: 대한건설협회 2023년 2/4분기 주요건설통계(2023.08.25)

[국내 건설 공종별 수주액 추이]

(단위: 억원, %)

년도
전체
공종별(토목/건축)

합계
증감률
토목
증감률
건축
증감률

2011
1,107,010
7.2
388,097
-6.2
718,913
16.2

2012
1,015,061
-8.3
356,831
-8.1
658,230
-8.4

2013
913,069
-10.1
299,039
-16.2
614,030
-6.7

2014
1,074,664
17.7
327,297
9.5
747,367
21.7

2015
1,579,836
47
454,904
39.0
1,124,932
50.5

2016
1,648,757
4.4
381,959
-16.0
1,266,798
12.6

2017
1,605,282
-2.6
421,118
10.3
1,184,165
-6.5

2018
1,545,277
-3.7
463,918
10.2
1,081,360
-8.7

2019
1,660,352
7.4
494,811
6.7
1,165,542
7.8

2020
1,940,750
16.9
446,592
-9.7
1,494,158
28.2

2021
2,119,882
9.2
536,073
20.0
1,583,809
6.0

2022
2,297,490
8.4
609,680
13.7
1,687,810
6.6

자료: 대한건설협회 2023년 2/4분기 주요건설통계(2023.08.25)

한편, 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만, 부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나입니다.
정부의 부동산 정책 중 건설업에 가장 중요하게 영향을 미치는 정책은 주택 공급 정책으로 최근 정부는 지속적으로 주택 공급확대정책을 발표하고 있습니다. 정부가 최근 발표한 부동산 주택 공급확대 정책의 세부 내용은 다음과 같습니다.

[2021.02.04 발표 「공공주도 3080+, 대도시권 주택공급 획기적 확대방안」]

대분류
소분류
상세내역

압도적 물량 공급으로수급 불안심리 해소
물량

서울내 분당신도시 3개, 강남3구 APT수와 유사한 32만호 공급

속도
건설 기간 획기적 단축 (정비사업: 평균 13년→ 5년 이내)

품질
특별건축구역 + 민간의 창의적 설계·시공 + 충분한 생활 SOC

가격
공공분양을 통해 시세보다 저렴한 Affordable Housing 공급

청약
3040 세대 실수요자를 위한 청약제도 개편

[2022.08.16 국민 주거안정 실현 주요 추진전략]

대분류
소분류
상세내용

도심 공급 확대
재개발/재건축 사업 정상화 착수
- 신규 정비구역 지정 확대: 5년간 전국 22만 호 (서울 10만 호 포함)- 재건축부담금 면제금액 상향, 공공기여 사업장 감면제도 도입- 안전진단: 구조안전성 하향, 공공기관 적정성 검토 미적용- 정비사업 전문성/투명성 강화

민간 도심복합사업: 2023년 상반기 지자체 공모 착수

- 민간 도심복학사업 신규 도입- 도심복합개발법 올해 12월 제정, 내년 상반기 중 공모 착수 계획

[2023.01.03 서민, 취약계층 주거복지 강화 방안]

대분류

소분류

상세내용

공공주택 100만호 공급 및 질적개선 (`23 ~ `27)

공공주택 100만호 확충

- 공공분양 브랜드 “뉴:홈” 총 50만호(`23~`27) 공급 예정: 청년층 약 34만호, 중장년층 약 16만호

- 공공임대 총 50만호 공급 예정(연 10만호: 건설임대 3.5만호, 매입임대 3.5만호, 전세임대 3만호)

: 1인 가구 대상 일자리연계형 주택, 행복기숙사, 청년특화 임대 주택 공급, 고령층 대상 공공임대 확대(총6만호),

- 청년특화 임대 공급을 위한 공공주택특별법 시행규칙 개정 (~`23)

공공임대주택 질적 개선

- 공급면적 확대(3기 신도시 17->20평, `23), 생활SOC 설치, 빌트인 품목과 마감재 재질을 분양 수준으로 개선

- 소형면적 확대를 통한 효용성 증대: 행복주택 신규물량 중 미착공분, 14㎡->20㎡, 세대통합 리모델링 16->32㎡)

- 시공사 브랜드 또는 입주민 희망 단지명으로 변경하는 시범사업 추진

- 15년 이상 공공임대는 옥외공간, 부대ㆍ복리시설까지 포함한 단지 단위 리모델링으로 전환, 30년 이상 공공임대는 재건축 대상으로 선정 및 공공분양과 공공임대 혼합, 상업 문화시설 등을 복합적용

상기와 같은 정부의 공급계획 수립 및 공급 규제 합리화를 통한 공급확대정책의 결과로 2022년 국내 건축 수주액규모는 2019년 1,165,542억원 대비 약 44.55% 확대된 1,684,810억원을 기록하였습니다. 국토교통부에 따르면 재건축 안전진단 통과단지는 2018년 ~ 2022년 5년간 40곳에서 2023년 상반기 기준 111곳 으로 대폭 증가하였으며, 정비구역 지정물량은 2018~ 2022년 연평균 2.6만호에서 2023년 6.2만호로 대폭 증가한 것으로 추정됩니다. 또한 수도권 중심 신규 택지 8.5만호를 지정하여 중장기적인 공급 여력도 확충되었습니다.다만 상기와 같은 정부의 공급 확대 정책에도 불구하고, 글로벌 금리인상으로 인한 PF 금리 상승, 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원재료비 인상 등 기타 예상하지 못한 요인들로 인해 정부가 당초 계획한 목표 달성이 불가능할 가능성이 존재합니다.현재 부동산 시장은 2022년 하반기부터 건설사의 공급여건이 악화되기 시작하면서 단기적으로 주택 공급이 위축된 상황입니다. 글로벌 금리인상에 의해 선순위기준 PF 대출금리는 2021년 12월 기준 평균 3~4%대에서, 2023년 8월 기준 8~9%까지 상승하였고, 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원자재 가격 상승으로 인해 건설 공사비는 2018년~2020년 연평균 4% 상승에서 2021년~2023년 연평균 11% 상승으로 상승률이 대폭 확대되어 주택건설사업의 사업성이 과거 대비 악화되고 있습니다. 이에 대응하기 위해 정부는 2023년 9월 26일 공공 계획 물량을 차질 없이 달성하고 민간 위축을 적극보완 및 정체된 민간 사업의 정상화를 적극 지원하는 내용의 '국민 주거안정을 위한 주택공급 활성화 방안'을 발표하였습니다.

[2023.09.26 발표 「국민 주거안정을 위한 주택공급 활성화 방안

대분류
중분류
소분류

공공 주택공급 확대

- 공공주택 공급물량 확대

- 패스트트랙을 통한 조기 공급

- 기 추진 사업의 철저한 공정관리

민간 공급 활성화

사업여건 개선

공공택지 전매제한 완화

조기 인허가 인센티브

분양ㆍ임대전환 공급 촉진

공사비 증액 기준 마련

인허가 절차 개선

건설인력 확충

규제 정상화 입법 완료

원활한 자금조달 지원

PF대출 보증 확대

PF 단계별 사업성 제고 및 금융공급 확대

중도금 대출 지원

非아파트 사업 지원

非아파트 자금조달 지원

非아파트 규제 개선

도심공급 기반 확충

재개발ㆍ재건축 사업절차 개선

소규모 정비사업 사업성 개선

출처 : 국토교통부

이처럼 정부는 지속적으로 공급 확대 정책을 발표하고, 정책 시행중 발생하는 어려움을 개선하고자 노력하고 있으나, 향후 경제침체 혹은 예상하지못한 대내외적인 요인들로 인해 정부의 부동산 공급확대 기조에 변화가 발생할 경우 건설사의 신규 수주 물량 확보에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이에따라 당사 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있습니다. 또한 건설업은 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업이기 때문에 경기 침체가 장기화될 경우 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 건설 및 주택경기 변동 관련 위험건설기업 경기실사지수(CBSI)는 국내 건설산업에 종사하는 기업가들의 기대감 및 경기 예측을 지수화한 수치입니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)가 기준선인 100을 밑돌면 현재의 건설 경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것이며, 100을 넘으면 그 반대를 뜻합니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)는
2016년 이래로 줄곧 100 미만을 기록하고 있으며, 국내외 경기 침체 지속 및 COVID-19 여파로 인해 2020년 3월, 7년 1개월만에 60선을 돌파하여 59.5를 기록했습니다. 2022년 10월 CBSI는 전월 대비 5.7p 하락, 2022년 11월 CBSI는 전월 대비 2.9p 하락하며, 8월 이후 4개월 연속 부진한 모습을 보였습니다. 이는 2013년 5월 이후 9년 8개월만에 가장 낮은 수치로, 지수가 이렇게 악화된 것은 2022년 9월말 레고랜드발 부동산 PF(프로젝트파이낸싱) 부실 우려로 건설사들이 체감경기가 악화되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 2023년 1월 CBSI는 2022년 12월 대비 9.4p 상승한 63.7p, 2월 CBSI는 1월 대비 14.7p 상승한 78.4를 기록하며 지수가 2개월 연속 개선되는 모습을 보였습니다. 2023년 7월 CBSI 지수는 89.8로 2022년 12월 대비 35.5p 상승한 모습을 보였으나,
2023년 8월 CBSI는 전월 대비 19.3p 하락한 70.5를 기록하였고, 2023년 9월 CBSI는 61.1로 2023년 중 최저점을 기록하였습니다. 이는 수주 침체 및 대형 건설사의 기업 심리 위축되는 등의 복합적인 영향 때문으로 판단됩니다. 2023년 10월 CBSI는 소폭 상승한 64.8을 기록하였으나, 60선 중반에 불과해 여전히 부진한 상황 가운데 있는 것으로 판단됩니다. 또한
금리인하 시기가 예상보다 늦어지고, 고금리 상황이 장기화될 수 있다는 우려감이 국내외 금융시장 전반에 증가하고 있어 건설사들의 자금조달 어려움이 가중되고 있습니다. 이로 인해 건설경기 불확실성이 높아진 상태이므로, 건설경기 침체로 인한 CBSI 지수의 등락이 반복될 수 있습니다. 또한 이와는 별개로 국내 가계부채 증가세 심화와 그로 인한 부동산 규제 강화 가능성 등 건설경기 회복이 둔화될 요인들이 상존해 있으며, 건설경기 회복의 둔화와 경기 등락은 당사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

건설 경기를 예측하는 데에 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 건설기업 경기실사지수(CBSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기 관련자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있으며, 상기의 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 업종을 건설업종으로만 국한시켜 집계된 자료입니다. 지수계산은 설문지를 통하여 집계된 전체응답자 중 전기에 비하여 호전되었다고 답한 업체수의 비율과 악화되었다고 답한 업체수의 비율을 차감한 다음 100을 더해 계산합니다. 예를 들어, 긍정과 부정의 응답이 각각 80%와 60%라면 80에서60을 차감한 값에 100을 더해 120이 됩니다. CBSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

구분
종합
규모별
지역별

대형
중견
중소
서울
지방

2019년 01월
76.6
100.0
65.1
62.3
88.3
65.1

2019년 02월
72.0
83.3
68.2
62.9
77.2
68.2

2019년 03월
78.4
90.9
80.0
62.1
87.1
80.0

2019년 04월
88.6
109.1
81.0
73.3
98.6
81.0

2019년 05월
63.0
63.6
64.4
60.7
98.6
76.6

2019년 06월
80.5
91.7
74.5
74.1
87.9
71.5

2019년 07월
76.9
83.3
74.5
72.1
82.4
70.7

2019년 08월
65.9
72.7
72.7
50.0
80.4
52.6

2019년 09월
79.3
90.0
75.0
71.7
97.2
56.7

2019년 10월
79.1
72.7
84.1
81.0
85.1
73.0

2019년 11월
81.1
77.8
88.1
77.0
92.9
69.1

2019년 12월
92.6
90.9
92.7
94.3
95.0
90.7

2020년 01월
72.1
72.7
73.8
69.4
81.5
60.3

2020년 02월
68.9
72.7
73.8
58.7
80.1
55.3

2020년 03월
59.5
66.7
51.2
60.7
67.6
50.6

2020년 04월
60.6
58.3
59.6
64.4
60.4
62.1

2020년 05월
64.8
58.3
77.3
58.3
69.8
62.5

2020년 06월
79.4
78.6
81.8
77.8
82.8
78.5

2020년 07월
77.5
71.4
87.0
73.8
81.3
76.1

2020년 08월
73.5
85.7
65.1
68.9
80.3
66.1

2020년 09월
75.3
71.4
85.7
67.9
82.1
74.4

2020년 10월
79.9
83.3
81.4
74.2
82.3
76.9

2020년 11월
85.3
83.3
95.2
76.4
87.3
82.9

2020년 12월
84.6
75.0
97.7
81.0
87.8
81.3

2021년 01월
81.2
100.0
86.0
53.6
103.1
58.2

2021년 02월
80.8
84.6
93.2
62.1
97.3
62.9

2021년 03월
93.2
107.7
95.3
73.7
102.6
83.1

2021년 04월
97.2
109.1
95.0
85.7
106.8
87.1

2021년 05월
106.3
123.1
107.0
86.0
112.6
99.6

2021년 06월
100.8
115.4
92.9
92.9
100.0
101.7

2021년 07월
92.9
100.0
100.0
76.4
101.5
84.1

2021년 08월
89.4
100.0
86.1
80.7
92.0
86.3

2021년 09월
94.9
100.0
94.4
89.5
100.0
89.2

2021년 10월
83.9
91.7
81.6
77.6
96.2
70.9

2021년 11월
88.4
92.3
89.5
82.5
90.2
86.4

2021년 12월
92.5
84.6
100.0
93.1
86.7
98.6

2022년 01월
74.6
75.0
80.0
67.9
83.5
65.3

2022년 02월
86.9
84.6
90.0
86.0
92.3
81.2

2022년 03월
85.6
91.7
80.0
84.7
91.6
79.1

2022년 04월
69.5
58.3
63.4
89.7
60.0
80.6

2022년 05월
83.4
100.0
70.0
79.3
87.3
79.3

2022년 06월
64.7
54.5
71.8
68.4
63.3
66.1

2022년 07월
67.9
72.7
62.5
68.4
75.4
60.0

2022년 08월
66.7
75.0
64.1
60.0
72.1
60.9

2022년 09월
61.1
58.3
67.5
56.9
61.0
62.6

2022년 10월
55.4
66.7
48.6
50.0
59.0
51.7

2022년 11월
52.5
50.0
48.7
59.6
51.8
53.2

2022년 12월
54.3
45.5
52.5
66.7
50.6
58.0

2023년 01월
63.7
72.7
56.4
61.4
72.5
54.8

2023년 02월
78.4
91.7
65.8
77.2
89.9
66.8

2023년 03월
72.2
72.7
71.8
71.9
76.4
67.9

2023년 04월
80.2
90.9
79.5
68.4
91.6
68.6

2023년 05월
66.4
63.6
63.2
73.2
68.7
64.1

2023년 06월
78.4
83.3
81.1
69.6
89.4
66.9

2023년 07월
89.8
110.0
81.6
75.5
97.1
81.5

2023년 08월
70.5
72.7
72.2
66.0
80.0
61.2

2023년 09월
61.1
63.6
66.7
51.9
69.0
52.9

2023년 10월
64.8
72.7
62.2
58.5
77.6
51.7

자료: 한국건설산업연구원, 월간 건설기업 경기실사지수(CBSI). 2023년 10월

최근 3개년 CBSI를 살펴보면, 2019년 1월부터 2월까지 부동산시장 침체로 인한 신규 주택사업 위축으로 인해 CBSI는 72.0까지 하락하였으나, 3월 이후 체육관, 학교 등 공공건물 발주 및 민간 오피스텔 분양의 활성화로 반등세를 보이며 4월 기준 88.6을 기록하며, 장기 평균치인 80을 상회하였습니다. 반면 5월에는 3월, 4월 2개월 연속 지수가 상승한 것에 대한 통계적 반등 효과와 5월 뚜렷한 대형 공사가 발생하지 않아 신규 공사 물량이 크게 위축되며 25.4p. 하락한 63.0를 기록하였습니다. 이는 2013년 11월 60.9 이후 5년 6개월내 최저치에 해당합니다. 이후 장기 평균선인 80선에서 등락을 거듭하다가, 2019년 12월에는 92.6으로 2년 6개월만에 90선이 회복되었습니다. 이러한 CBSI의 개선의 원인으로는 정부가 2019년 12월 중 2020년 경제정책 방향으로 경기 반등을 위해 100조원 투자를 추진하겠다는 발표를 하면서 내수 진작 방안으로써 다수의 건설 사업이 포함된 것이 긍정적인 영향을 준 것으로 판단됩니다.하지만 2020년 1월부터 CBSI는 연속적으로 부진하여 2020년 3월 CBSI는 59.5를 기록,2013년 2월 이후 7년 1개월 만에 경기실사지수의 60선이 무너졌습니다. 통상, 3월에는 봄철 발주 증가로 인해 지수가 3~5p 상승하는 것이 일반적인데, COVID-19 여파로경기가 냉각되면서 계획된 공사 발주가 제대로 일어나지 않아 건설경기가 매우 침체되었습니다. 이후 5월까지 CBSI는 60선에 머물며 부진하였으나, 2020년 6월은 79.4를기록하여 침체 상황이 크게 개선된 것으로 나타났습니다. 이는 분양가상한제 시행을 앞두고 주택 분양이 증가하고, 지연된 공공공사의 발주가 이뤄지는 등 전반적으로 공사물량이 개선되었기 때문입니다. 2020년 6월 14.6p 반등해 80선에 근접하였지만, COVID-19의 영향으로 7월에 1.9p 감소 후 8월에도 1.0p 하락해 76.5를 기록하였습니다. 2020년 9월 CBSI는 1.8p 소폭 상승해 70선 중반인 75.3을 기록하였는데, 혹서기 이후 신규 수주와 공사 물량이 개선되는 등의 영향으로 지수가 상승하는데 이러한 계절적인 영향이 지수에 반영된 것으로 분석됩니다. 한국건설산업연구원은 10월 신규 주택 수주 현황이 개선되면서 전월 대비 4.6p 상승한 79.9임을 고시하였고, 11월에는 경기부양을 위한 공공공사 발주가 증가하여 전월 대비 5.4p 상승한 85.3을 기록하였으며, 2020년 12월 및 2021년 1월에는 COVID-19 재확산 및 계절적 영향으로 인해 각각 84.6, 81.2을 고시하였습니다.이후 2021년 상반기 실물경기 회복에 대한 기대감과 함께 한때 100을 상회하였으나,하반기에는 혹서기 물량 감소로 인한 지수 위축, 신규 수주 위축이 부진 요인으로 작용하는 가운데 10월 26일 가계부채 관리 강화 방안 발표 이후 자금조달 상황이 나빠질 수 있다는 우려감으로 2021년 10월 83.9를 기록하였습니다. 다만, 2021년 11월~12월 신규공사 수주 BSI가 상승하여 각각 88.4, 92.5로 개선된 수치를 고시하였습니다.2022년 1월 CBSI는 전월보다 17.9p 하락한 74.6을 기록하였는데, 통상 1월에는 전년 말에 비해 공사발주가 감소하는 계절적인 영향과 중대재해처벌법 시행의 영향이 지수에 반영되었습니다. 이에 따른 통계적 반등 효과와 신규 공사수주의 증가로 2022년2월 전월보다 12.3p 상승한 86.9를 기록하였으나, 2022년 3월 CBSI는 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 자재 및 연료 가격 급등과 수급 차질에 대한 우려로 전월 대비 1.3p 하락한 85.6을 기록하였습니다. 2022년 4월 CBSI는 전월 대비 16.1p 하락한 69.5를 기록하였는데, 이는 혹한기 이후 공사가 증가하는 계절적인 영향이 나타났던 과거추세와는 크게 차이가 있었습니다. 러시아의 우크라이나 전쟁으로 인해 주요 건설 자재인 시멘트와 철근 등의 가격이 급등한 영향으로 분석되며, 건설자제비 인상에 대한원도급업체에 공사비 증액 요구 및 파업 등의 영향이 컸던 것으로 분석됩니다. 5월에는 다시 전월 대비 13.9p 상승하여 83.4 수준을 보였고, 이는 4월 침체에서 시장의 심리적 안정이 이뤄저 다시 과거와 동일하게 혹한기 이후 공사 물량이 증가하는 일반적인 추세로 회복했다고 보여집니다. 6월에는 다시 18.7p 하락하여 64.7 수준으로, 유가및 원자재 가격 부담이 다시 가중된 가운데, 미국의 기준금리가 0.75% 급등한 것에 향후 경기둔화에 대한 우려감이 커져 체감경기가 급격히 악화되어 시장에 동결이 발생한 것으로 분석되었습니다. 7월에는 올 상반기의 여러 위험 요소들이 장기화된 가운데, 주요국 금리 인상에 다른 경기둔화 우려감이 심화됨에 따라 67.9 수준으로 집계되었습니다. 또한 하절기 계절적 요인으로 인한 공사 물량 감소도 반영되었다고 판단됩니다. 이는 8월 및 9월 건설기업 경기실사지수에도 영향을 미쳐, 각각 66.7, 61.1 수준으로 집계되었습니다. 4개월 이상 60선을 기록한 것은 COVID-19 사태가 시작된 2020년 2~5월 이후 처음으로, 대외적 요인에 따른 경기 및 기업 심리가 좋지 않은 것에 기인했다고 판단됩니다. 2022년 10월 CBSI는 전월 대비 5.7p 하락, 2022년 11월 CBSI는 전월 대비 2.9p 하락하며, 8월 이후 4개월 연속 부진한 모습을 보였습니다. 이는 2013년 5월 이후 9년 8개월만에 가장 낮은 수치로, 지수가 이렇게 악화된 것은 9월말 레고랜드발 부동산 PF(프로젝트파이낸싱) 부실 우려로 건설사들이 체감경기가 악화되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 특히, 기업 규모별로 중견기업 BSI가 큰 폭 급락하였는데, PF대출 시장의 경색으로 중견기업들의 기업심리가 크게 악화된 것으로 분석됩니다. 한편, 2022년 12월 지수는 11월 대비 다소 상승(1.8p)한 모습을 나타냈는데, 이는 4개월 동안 지수가 하락한데 따른 통계적 반등 효과와 연말에 공사 발주가 증가하는 계절적인 요인이 복합적으로 작용한데 기인한 것으로 판단됩니다.2023년 1월 CBSI는 2022년 12월 대비 9.4p 상승한 63.7p, 2월 CBSI는 1월 대비 14.7p 상승한 78.4를 기록하며 지수가 2개월 연속 개선되는 모습을 보였습니다.통상 연초에는 수주가 전월 대비 감소해 지수가 하락하는 것이 일반적이나, 올해는 이례적으로 지수가 상승하였습니다. 이는 1월, 2월에 대형 업체들을 중심으로 자금조달 상황이 일부 개선된 영향으로 판단되며, 세부 실적지수에서는 자금조달 부문에서 지수값 상승폭이 타 부문에 비해 다소 크게 상승하였습니다.2023년 7월 CBSI는 전월 대비 11.4p 상승한 89.8을 기록하며 2020년 12월 이후 최대치를 기록하였습니다. 지난 6월 12.0p 반등한 이후에도 2개월 연속 10p 이상 상승하며 양호한 기업심리를 보였습니다. 6월말 전후로 부동산 PF 대주단 협약 등으로 일부사업장의 대출만기 연장에 성공하며 전체 CBSI 상승에 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 다만 2023년 8월 CBSI는 전월 대비 19.3p 하락한 70.5를 기록하였고, 2023년 9월 CBSI는 61.1로 2023년 중 최저점을 기록하였습니다. 이는 수주 침체 및 대형 건설사의 기업 심리 위축되는 등의 복합적인 영향 때문으로 판단됩니다. 2023년 10월 CBSI는 소폭 상승한 64.8을 기록하였으나, 60선 중반에 불과해 여전히 부진한 상황 가운데 있는 것으로 판단됩니다. 또한 금리인하 시기가 예상보다 늦어지고, 고금리 상황이 장기화될 수 있다는 우려감이 국내외 금융시장 전반에 증가하고 있어 건설사들의 자금조달 어려움이 가중되고 있습니다.

[종합 CBSI 추이]

종합 cbsi 추이.jpg
종합 cbsi 추이

자료: 한국건설산업연구원, 월간 건설기업 경기실사지수(CBSI). 2023년 10월

종합 CBSI 추이와는 별도로, 국내 가계부채 증가세 심화와 그로 인한 부동산 규제 강화 가능성 등 건설경기 회복이 둔화될 요인들이 상존해 있으며, 건설경기 회복의 둔화와 경기 등락은 당사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 국내외 경기 침체 가능성 및 글로벌 금융환경의 불확실성이 높아지는 상황에서 건설경기 침체로 인한 CBSI의 등락이 반복될 수 있으며, 이는 건설 경기 변동의 선행지표로 작용할 수 있기에 투자자께서는 건설산업 전반에 대한 변동성에 유의하시기 바랍니다.

자. 중대재해처벌법 시행 관련 위험
중대재해처벌법은 기업의 안전보건조치를 강화하고, 안전투자를 확대하여 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면
사망자가 발생하는 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금 등 처벌 수위에 따른 조치
를 받게됩니다. 당사가 영위중인 건설업종은 근로자수 대비 사고율이 높은 산업군에 속하여 비교적 큰 영향을 받을 것으로 보이며, HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고(2022년 1월)와 GS건설의 인천 검단 아파트 주차장 붕괴 사고(2023년 4월)로 인해 국내 주택사업 현장 안전조치에 대한 의구심이 다시 한번 증가하였습니다. 당사는 2022년 4월 종합건설업 면허를 취득한 후로 본 공시서류 제출일 현재까지 중대재해가 발생한 바 없으며,
중대재해처벌법 위반 방지를 위하여 당사의 현장안전관리 절차서(지침서)를 각 현장에 구비 및
안전전담 인력 배치등의 노력을 지속하고 있습니다.
다만, 아직 법 시행 초기 단계이기에 실제로 법안이 산업 전반에 끼치는 영향에 대한 불확실성이 존재하며, 당사의 중대재해 방지를 위한 노력에도 불구하고 중대재해에 해당하는 사고가 발생할 시 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향
을 끼칠 수 있사오니, 투자자께서는 법률 준수 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 제정 배경에는 태안화력발전소 압사사고(18년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(20년 4월) 등이 있습니다. 법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게됩니다.이미 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게 1)처벌대상, 2)처벌수위, 3)적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상을 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해배상도 도입되는 등 부담이 증가하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재해처벌법에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다.

[중대재해처벌법과 산업안전보건법 비교]

구분
중대재해처벌법
산업안전보건법

재해정의
중대산업재해 및 중대시민재해-사망자가 1명 이상-동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상
중대산업재해-사망자가 1명 이상-3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년이내에 3명이상

보호 대상
종사자 및 이용자(일반시민)
근로자

형사처벌대상 범위
사업주 또는 경영책임자 등 법인
현장 소장 등 단위 사업장 수준

협력사 관리 범위
도급, 위탁, 용역
도급

처벌수위
사망
1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금법인: 50억원이하 벌금
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인: 1억원 이하 벌금

그외
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인 : 10억원 이하 벌금
5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금법인 : 관련 규정의 벌금

징벌적 손해배상
손해액의 5배 이하

출처 : 고용노동부

주) 중대시민재해는 사망자가 1명 이상, 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상 또는 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명이상 대상

사망자가 발생할 경우 처벌수위가 높아짐에 따라, 근로자수 대비 사고율이 높은 건설, 조선, 기계, 운송 등의 산업재 업종과 정유, 철강 등의 소재 업종에서 상대적으로 큰 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 특히 당사가 영위하는 건설업종은 최근 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고(22년 1월)로 안전에 대한 경각심이 증가한 바 있으며, GS건설의 인천 검단 아파트 주차장 붕괴 사고(23년 4월)로 인해 국내 주택사업 현장 안전조치에 대한 의구심이 다시 한번 증가하였습니다. 당사는 2022년 4월 종합건설업 면허를 취득한 후로 본 공시서류 제출일 현재까지 중대재해가 발생한 바 없으며, 중대재해처벌법 위반 방지를 위하여 당사의 현장안전관리 절차서(지침서)를 각 현장에 구비하고 있습니다. 또한 현장별 안전전담 인력을 배치하여 협력사 대상 안전 관계법령 교육 및 안전지침 메뉴얼을 통한 각 공정별 안전지침 메뉴얼 이행 지도 및 준수를 지속하여 수행하고 있습니다.

이처럼, 당사는 중대재해처벌법 시행 이후 선제적으로 안전 관련 지침서 마련 등을 통해 법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 아직 법 시행 초기 단계이기에 실제로 법안이 산업 전반에 끼치는 영향에 대한 불확실성이 존재하며, 당사의 중대재해 방지를 위한 노력에도 불구하고 중대재해에 해당하는 사고가 발생할 시 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 당사회사에 부정적 영향을 끼칠 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 재무제표 유의사항- 당사는 2022년 중 ㈜아이디엔디에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업 및 해당기업의 종속회사를 연결대상에서 제외하였습니다. 이에 따라 당사는 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표와 별도재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였으며 비교표시되는 제6기(2020년) 재무제표는 연결재무제표, 제7기(2021년) 이후의재무제표는 개별재무제표입니다. 2021년말 및 그 이전 연도의 (별도)재무제표 및 (별도)재무제표의 주석 그리고 (별도)감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있으므로 참고해주시기 바랍니다.

[2023년 3분기 및 최근 3년간 당사 요약 재무현황]

(단위 : 백만원, %, 배)

구분
2023년 3분기말
2022년
2021년
2020년
비고

회계기준
IFRS개별
IFRS개별
IFRS개별
IFRS연결
-

외부감사인
예일회계법인
대성삼경회계법인
대성삼경회계법인
대성삼경회계법인
-

외부감사인의 감사(검토)의견
-
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
81,932
47,281
8,454
20,640
-

- 유동자산
12,893
13,247
4,764
17,673
-

2. 부채총계
35,494
2,565
5,041
3,519
-

- 유동부채
34,660
2,399
1,419
2,678
-

3. 자본총계
46,438
44,716
3,413
17,121
-

- 자본금
26,143
18,369
7,983
6,460
-

4. 부채비율(%)
76.43%
5.74%
147.69%
20.56%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
37.20%
552.29%
335.74%
659.82%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
26,160
0
3,000
0
장ㆍ단기차입금 + 유동성장기부채 + 전환사채

- 총차입금 의존도(%)
31.93%
0.00%
35.49%
0.00%
총차입금 ÷ 자산총계

7. 영업활동 현금흐름
-4,872
-4,691
-4,870
2
-

8. 투자활동 현금흐름
-31,353
-31,445
-53,957
15,459
-

9. 재무활동 현금흐름
35,192
37,785
55,746
-12,966
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
775
1,808
158
3,239
-

11. 당좌자산
7,697
9,742
3,926
12,185
유동자산 - 재고자산

12. 당좌비율
22.21%
406.14%
276.65%
454.95%
당좌자산 ÷ 유동부채

13. 순차입금
25,385
-1,808
2,842
-3,239
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
30.98%
-3.82%
33.62%
-15.69%
순차입금 ÷ 자산총계

14. 매출액
19,914
20,839
14,048
30,388
-

15. 매출총이익(손실)
7,572
9,424
1,274
6,032
-

16. 영업이익(손실)
-2,967
513
-9,415
-8,510
-

- 영업이익률(%)
-14.90%
2.46%
-67.02%
-28.12%
영업이익 ÷ 매출액

17. 이자비용
2,929
196
1,324
1,276
-

- 이자보상배수(배)
-1.01
2.61
-7.11
-6.70
영업이익 ÷ 이자비용

18. 당기순이익(손실)
-11,826
902
-41,282
-10,668
-

- 당기순이익률(%)
-59.38%
4.33%
-293.86%
-35.10%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처: 당사 정기보고서 및 당사 제시)

가. 재무안정성 위험당사는 COVID 19 여파와 더불어 해외 화장품 브랜드 유통 중단으로 2021년까지
유동비율 335.74%, 당좌비율 276.65%, 부채비율 147.69%로 2020년 유동비율 659.82%, 당좌비율 454.95%, 부채비율 20.56%와 대비하여 전반적인 재무지표는 악화되었으나, 2022년에는 유상증자, 기 발행된 전환사채의 전환 등
으로 인하여유동비율 552.29%, 당좌비율 406.14%, 부채비율 5.74%의 수치를 기록하며 전년 동기 대비 재무구조의 개선이 두드러졌습니다. 그러나 당사는 2023년 3분기
까지 지속적인 부(-)의 영업현금흐름과 타법인주식 취득, 부동산 자산의 취득을 위한 자금소요를 충당하기 위해 금융기관 차입 및 전환사채 발행 등을 통하여 자금조달을 진행했습니다. 이에 따라 유동비율 37.2%, 당좌비율 22.11%, 부채비율 76.43%, 차입금의존도 69.2% 등 안정성지표는 전년 대비 크게 악화되었으며 금융비용 증가에 미치지 못하는 영업실적으로 이자보상배율 또한 -1.01%로 악화
되었습니다. 당사의 이자보상배율은 2020년 -6.7배, 2021년 -7.11배, 2022년 2.61배, 2023년 3분기 -1.01배 수준입니다. 이자보상배율이 1 미만인 기업은 영업활동을 통해 창출한 경영실적으로 차입금에 대한 이자를 지급할 수 없는 상황임을 의미하는데, 당사는 2022년을 제외하고 지속적으로 영업손실이 발생한 결과, 이자보상배율이 0 미만(음수)인 상황
입니다. 2022년의 경우 영업이익 흑자전환 및 이자부부채 총계가 낮았기에 이자보상배율이 2.61배로 이자보상배율이 1 이상의 수치를 보였으나 2023년 3분기는 영업손실발생 및 차입금의 증가로 다시 0 미만(음수)인 상황입니다. 향후 차입금에 대한 금리가 상승하거나, 당사가 이자부 부채를 추가로 조달하게 되면 당사가 지급할 이자 부담 또한 더욱 가중될 것으로 예상되며, 그에 따라 차입금의존도 및 이자보상배율 등 재무 안정성 지표는 악화될 수 있습니다.
당사의 안정성 지표 중 부채비율은 동종업계와 비교시 양호한 상황이나, 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 상황
입니다.
당사는 재무 안정성의 강화를 위하여 당사의 주요사업인 화장품 부문에서의 수익 극대화를 위한 신제품 개발 및 마케팅 활동을 적극적으로 진행할 예정이나,
당사의 예측과는 달리 사업 수익으로 인한 현금흐름 및 재무구조 개선이 미미할 경우, 제3자 배정 유상증자를 진행하여 자본 확충 및 현금 유동성을 강화 할 예정
입니다. 그럼에도 불구하고
향후 당사의 결손금이 지속적으로 누적될 경우와 더불어
신규 사업 추진 등을 위하여 추가적인 자금차입을 진행할 경우 당사의 재무안정성이 더욱 악화될수 있으니
, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 COVID 19 여파와 더불어 해외 화장품 브랜드 유통 중단으로 2021년까지
유동비율 335.74%, 당좌비율 276.65%, 부채비율 147.69%로 2020년 유동비율 659.82%, 당좌비율 454.95%, 부채비율 20.56%와 대비하여
전반적인 재무지표는 악화되었으나, 2022년에는 유상증자, 기 발행된 전환사채의 전환 등
으로 인하여유동비율 552.29%, 당좌비율 406.14%, 부채비율 5.74%의 수치를 기록하며 전년 동기 대비
재무구조의 개선이 두드러졌습니다. 그러나 2023년에 차입금 및 전환사채 발행이 증가하면서 금융비용의 증가가 동반되었으며 이로 인해
2023년 3분기 기준 유동비율 37.20%, 당좌비율 22.21%, 부채비율 76.43%를 기록하며
전반적인 안정성 지표는 전년대비 악화되었습니다. 당사의 최근 3년 간 재무 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[당사의 최근 3개년 재무안정성 관련 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

유동비율

37.20%

552.29%

335.74%

659.82%

당좌비율

22.21%

406.14%

276.65%

454.95%

부채비율

76.43%

5.74%

147.69%

20.56%

유동부채비율

74.64%

5.36%

41.58%

15.64%

차입금의존도

31.93%

0.00%

35.49%

0.00%

이자보상배율(배)

(-)1.01

2.61

(-)7.11

(-)6.70

동종업계 부채비율(%)

80.47%

70.76%

66.84%

동종업계 차입금의존도(%)

25.03%

23.05%

22.44%

주1)

유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2)

당좌비율 = 당좌자산 / 유동부채 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채

주3)

부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주4)

유동부채비율 = 유동부채 / 자본총계

주5)

차입금 의존도 = (차입금+전환사채) / 자산총계

주6)

이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

주7)

한국은행 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 적용된 수치는 제조부문 중 C204 "기타화학제품"해당 수치를 적용하였습니다.

(출처: 당사 제시)

당사는 2023년 3분기 까지 지속적인 부(-)의 영업현금흐름과 타법인주식 취득, 부동산 자산의 취득을 위한 자금소요를 충당하기 위해 금융기관 차입 및 전환사채 발행 등을 통하여 자금조달을 진행했습니다. 이에 따라 유동비율/당좌비율/부채비율/차입금의존도 등 안정성지표는 전년 대비 크게 악화되었으며 금융비용 증가에 미치지 못하는 영업실적으로 이자보상배율이 악화되었습니다. 당사의 최근 3년 간 재무상태표 주요 계정은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

유동자산

12,893
13,247
4,764
17,673

비유동자산

69,039
34,033
3,689
2,968

자산총계

81,932
47,281
8,454
20,640

유동부채

34,660
2,399
1,419
2,678

비유동부채

834
166
3,622
841

부채총계

35,494
2,565
5,041
3,519

자본총계

46,438
44,716
3,413
17,121

유동비율

37.20%
552.29%
335.74%
659.82%

부채비율

76.43%
5.74%
147.69%
20.56%

(출처: 당사 제시)

당사의 유동자산은 2020년 176.7억원, 2021년 47.6억원, 2022년 132.5억원, 2023년 3분기 128.9억원으로, 유동자산 중 큰 비중을 차지하는 항목은 매출채권과 재고자산입니다. 당사의 최근 3년 간 매출채권 잔액은 2020년 39.8억원, 2021년 7.7억원, 2022년 55.2억원, 2023년 3분기 27.1억원 수준이며, 재고자산은 2020년 54.9억원, 2021년 8.4억원, 2022년 35.1억원, 2023년 3분기 52억원 수준입니다.한편, 당사의 비유동자산은 2020년 29.7억원, 2021년 36.9억원, 2022년 340.3억원, 2023년 3분기 690억원이며, 비유동자산 중 큰 비중을 차지하는 항목은 관계기업투자 및 기타비유동자산 입니다. 관계기업투자는 2021년 24.4억원, 2023년 3분기에 약 620억원입니다. 당사는 2021년 4월 15일 비상장사 (주)위노바가 발행한 9회차 전환사채 10억원을, 2021년 4월 22일 발행한 3회차 신주인수권부사채 65억원을 인수하였고, 2021년 12월 30일 상기 사채권 전량을 주식으로 전환하여 (주)위노바의 보통주 995,090주(지분율:33.61%)를 보유하게 되면서 관계기업으로 분류되었으나, 당사가 보유한 (주)위노바 지분은 주주간 약정으로 의결권이 제한되어 있어 기타포괄손익인식 공정가치금융자산으로 약 15.1억원이 계상 되었습니다. 한편
당사는 2023년 2월 관계기업인 삼부토건(주)의 경영권 및 지분인수를 완료 하였고, 그로 인하여 2023년 3분기 기준 비유동자산의 수치가 690억원으로 2021년 37억원, 2022년 340억원 대비 크게 증가하였습니다.삼부토건(주)의 지분인수와 관련하여 당사는 2022년 5월 4일, 7월 19일 및 2023년 2월 10일에 이석산업개발㈜ 외 5개사와 삼부토건㈜의 보통주식 1,100만주를 440억원에 취득하는 계약을 체결하였으며,삼부토건㈜의 보통주식을 취득하기 위하여 지급한 계약금과 중도금 300억원을 선급금으로 지급하였으며 상기 300억원은 2022년말 기준 기타비유동자산으로 계상하였습니다. 한편 2023년 02월 15일 이석산업개발 외 4개사와 삼부토건㈜의 보통주식 650만주를 260억원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 당사는 2023년 02월 24일자로 삼부토건(주) 보통주식 합계 1,750만주를 700억원에 매수하는 주식매매계약을 종결하였습니다. 한편, 당사는 2023년 6월 22일 보유 주식 중 7,500,000주를 장내매각하였으며 7월 1일 삼부토건의 제3자배정 유상증자에 참여하여 6,585,879주(증자단가 3,796원, 발행금액 250억원)를 취득하였습니다. 그에 따라 2023년 3분기 기준 삼부토건 지분취득에 대하여 당사의 재무상태표 비유동자산 계정 상 관계기업 투자주식으로 620억원이 계상되어 2022년말 대비 비유동자산이 크게 증가하였습니다.당사의 부채총계를 살펴보면 2020년 35.2억원, 2021년 50.4억원, 2022년 25.6억원, 2023년 3분기 355억원이며 이중 유동부채는 2020년 26.8억원, 2021년 14.2억원, 2022년 24억원, 2023년 3분기 347억원의 수치를 보이고 있습니다. 비유동부채는 2020년 8.4억원, 2021년 36.2억원, 2022년 1.7억원, 2023년 3분기 8억원으로 최근 3개년 부채총계 대비 2023년 3분기의 부채총계가 높은데 이는 당사가 2023년 2월 삼부토건 주식회사의 경영권 주식 양수를 위한 자금차입 및 전환사채 발행에서 기인합니다. 당사의증권신고서 제출일 기준 자금차입 현황은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 현황]

(단위: 백만원)

분류
구분
2023년 3분기
연이자율(%)
대출일/발행일
만기일

단기차입금
상상인증권
10,000
10,00%
2023.02.24

2024.01.22

단기차입금
국민은행
529
6.91%
2023.05.29
2024.09.29

단기차입금
최대주주
1,000
0.00%
2023.08.31
2023.12.31

단기차입금
최대주주(*)
80
0.00%
2023.09.11
2023.12.31

단기차입금
최대주주
50
0.00%
2023.09.25
2023.12.31

장기차입금
국민은행
471
6.91%
2023.05.29
2025.05.29

전환사채
5회차 전환사채(권면금액)
10,000
10.00%
2023.02.14
2026.02.14

전환사채
6회차 전환사채(권면금액)
10,000
8.00%
2023.02.24
2026.02.24

(출처: 당사 정기보고서)

주1)상기 차입금 현황은 2023년 3분기 기준입니다.

주2)당사의 최대주주로부터 차입받은 80백만원은 2023년 10월 30일자로 상환하였습니다.

2023년 3분기말 당사의 차입금 중 1년 이내에 상환 시기가 도래하는 차입금은 단기차입금 11,659백만원 및 전환사채 권면 200억원 입니다. 전환사채의 경우 계약상 만기에도 불구하고 조기상환권(Put옵션) 행사가능시점을 미루어 1년 이내 만기가 도래하는 것으로 판단하였습니다.
당사는 사업을 영위하는데 필요한 운영자금의 확보를 위하여 2023년 5월 29일 국민은행으로 부터 장, 단기차입금 합계 총 10억원을 차입 받았으며, 2023년 08월 31일 당사의 최대주주로 부터
10억원, 2023년 09월 11일 8천만원, 2023년 09월 25일
총 11.3억원의 차입을 받았습니다.
국민은행의 차입금 10억원의 경우 2023년 05월 29일 차입하였으며 2025년 5월29일 만기 예정으로 7개월 거치, 17개월 균등분할 상환조건으로 대출이 실행 되었습니다. 그에 따라 2023년 3분기보고서 기준 상환기일이 1년이 도래하는 금액에 해당하는 529백만원이 단기차입금으로 계상되어있습니다. 국민은행 차입금 10억원은 2024년 1월부터 17개월간 균등분할(매월 약58백만원) 방식으로상환 예정이며 상환 자금의 원천은 당사의 화장품사업 혹은 건설사업에서 발생하는 사업소득으로 상환할 예정입니다.
한편,
당사는 최대주주에 대한 자금 차입을 위하여 당사의 '이해관계자와의 거래에 관한 통제 규정'을 검토 하였고, 해당 차입건이 동 규정 제3조(다)호 및 제4조 (사)호에 해당하는것을 확인 하여 당사의 이사회 안건으로 부의 후 가결되어 최대주주로부터 주임종 차입을 받았습니다. 당사의 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

당사 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정

제3조 (대상)

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

(가) “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다.) 및 관계회사를 말한다.

(나) “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 1항 1호

의 규정에 의거하여 본인 및 그 특수 관계인이 소유하는 주식의 수가 가장

많은 주주를 말한다.

(다) “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 1항 2호

의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임명 등 당해법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

(라) “특수관계인”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조 각호의 1에 해당하는 자를 말한다.

(마) “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제20호 문단9(가), 기업회계기준서 제15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제4조 (거래의 범위)

이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.

(가) 매출 / 매입거래

(나) 부동산 구입 / 처분

(다) 용역거래

(라) 대리 및 임대차 협약

(마) 연구개발의 이전

(바) 면허 약정

(사) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

(아) 담보 / 보증

(자) 경영계약 및 기타의 거래

제6조 (이사회의 필수 내용)

이해관계자 거래의 이사화에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

(가) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을

포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

(나) 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을

이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자

가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 대표이사들의 결의를 만장일치로

득해야 한다.

(다) 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의

효과를 표시한다.)에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에

대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

(출처 : 당사 제시)

상기 주임종차입과 관련하여 당사는 최대주주에게 이자를 지급하지 않지만, 차입을 진행하는 과정에서 당사는 이해관계자와의 거래 규정을 확인 하였고, 해당건과 관련하여 이사회의 승인을 얻은 바, 동 차입건은 적절한 내부통제 절차에 의하여 이루어 졌다고 판단됩니다
.
최대주주로부터 차입받은 금액중 10억원은 2023년 8월 31일 자로 당사가 제조사에 지급하여야 할 제품 제조비용 23억원 중 10억원의 자금이 부족하여 같은날 최대주주로 부터 차입받아 전액 사용되었으며, 1.3억원은 당사의 운영자금으로 전액 사용되었습니다. 당사는 2023년 10월 30일자로 최대주주로부터의 차입금 중 8천만원을 상환하였으며, 증권신고서 제출일 현재 10.5억원의 대출 잔액이 존재합니다. 해당 대출건의 만기일은 2023년 12월 31일이 만기일이나, 최대주주와의 협의를 통하여 2024년 12월 31일까지 차입 기간을 1년 연장할 예정입니다.
단기차입금 중 상상인증권에서 차입한 주식담보대출 100억원은 2~3개월 단위로 대출 기간을 연장하고 있습니다. 동 차입금에 대하여 당사는 당사가 보유한 삼부토건 보통주 9,500,000주를 담보제공하고 있습니다. 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

[당사 주식담보대출 현황]

(단위: 원)

구 분
차입처
이자율
대출실행일
만기
대출금
담보

주식담보대출
상상인증권
10.0%
2023.02.24
2024.01.22
10,000,000,000
당사소유 삼부토건 보통주 9,500,000주

(출처: 당사 제시)

한편 당사가 발행한 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 기준 미상환 전환사채 발행 현황]

구 분
제5회 무보증 사모 전환사채(*)
제6회 무보증 사모 전환사채

액면가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원

발행가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원

전환가격
969원/주
1,013원/주

액면이자율
5.00%
6.50%

만기보장수익률
10.00%
8.00%

발행일자
2023.02.14
2023.02.24

만기일자
2026.02.14
2026.02.24

전환청구기간
2024.02.14~2026.01.14
2024.02.24~2026.01.24

조기상환청구기간
발행일로부터 1년 이후
발행일로부터 1년 이후

발행대상자
웰바이오텍 주식회사
이석산업개발(주)외 4인

자금의 사용목적
타법인 증권 취득 자금

(*) 최대주주가 소유한 당사 발행 보통주 6,644,818주가 제1순위 근질권(채권최고액 130억원)으로 설정되어 있습니다. 또한 발행회사가 보유하고 있는 삼부토건 보통주 500,000주를 추가로 담보제공하고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

위와 같은 자금차입 및 전환사채 발행등을 사유로 당사의 2023년 3분기 기준 부채총계는 예년과 비교시 월등히 높은 수치를 보이고 있습니다. 당사는 자금 조달에 대하여 단기차입금 및 전환사채 발행 의존도가 높으며, 이로 인하여 발생하는 높은 이자비용은 당사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라, 금번 공모 신주인수권부사채를통해 단기차입금 및 5회차 전환사채를 조기상환하여 금융비용 부담을 줄여 나갈 예정이며 부채비율 감소 및 재무구조 개선에 힘쓸 계획입니다. 그러나 만약 당사의 계획과 다르게 예상치 못한 상황 변동으로 인하여 차입금의 상환이이루어지지 않을 경우, 이자비용이 지속적으로 발생하여 손익이 악화될 뿐만 아니라 현금 유동성 위험도 발생할 수 있습니다.한편, 당사의 차입금의존도는 2020년 0%, 2021년 35.49%, 2022년 0%, 2023년 3분기 31.93%이며 2021년 및 2023년 3분기에 차입금의존도가 높은 사유는 2021년 당사가 발행한 4회차 전환사채 400억원 발행 및 2023년 2월에 발행한 5회차 전환사채 100억원, 6회차 전환사채 100억원 발행에 기인합니다. 당사가 발행했던 제 4회차 전환사채의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[당사 발행 제 4회차 전환사채주요 내용]

구 분
내 용

투자형태
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행목적
자산매입, 신규사업(신규사업의 운영자금 등) 또는 M&A

발행금액
400억원

발행예정일
2021년 04월 28일

만기
5년

이자율
Coupon
5.50%

YTM
5.50%

지급시기
매 3개월 후급

전환에 관한 사항
전환청구권자
사채권자

전환대상주식
자안코스메틱 보통주식

전환청구기간
사채발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전일까지

전환가액
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22 조에 따름cf) 최근일(4/20) 기준 전환가액 산정 시 993 원

전환가액 조정
- 전환사채 발행 시 통상적인 전환가액 조정 방식 준용(유상증자, 무상증자, 주식분할, 주식배당, 합병, 자본의 감소, 주식병합등 사채권자가 가질 수 있었던 주식수 가치에 상응하도록 조정)- 시가 리픽싱의 경우 최저 한도는 액면가(100 원) 이상으로 함

사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)
상환청구기간
조기상환 지급일 20 일 전부터 5 일 전까지

행사기간
사채발행일로부터 1 년이 되는 날 및 이후 매 1 개월이 되는 날

행사금액
사채 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부

YTP
5.50%

발행회사의 매도청구권(Call Option)
행사주체
발행회사

매도청구기간
콜옵션 행사일 20 일 전부터 10 일 전까지

행사기간
사채발행일로부터 1 년이 되는 날 및 이후 매 1 개월이 되는 날

행사가능금액
사채발행금액의 80.0%까지 행사 가능

YTC
5.50%

Call Option
콜 행사가능금액의 3.0% (사채발행일에 선취)

기타사항
본건 전환사채 EOD 사유 발생 시 발행회사의 매도청구권 소멸, 별도의 콜옵션계약서를 체결

(출처: 당사 정기보고서)

상기 당사 발행 제4회 전환사채는 2022년 04월 29일, 2022년 05월 02일, 2022년 05월 31일, 2023년 02월 09일, 2023년 02월 13일, 2023년 02월 14일자로 전환청구권이 행사됨에 따라 400억원 전량 전환청구 되었습니다. 전환청구 내역은 다음과 같습니다.

전환청구권 행사(2022.04.29)

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2022-04-29
4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
14,000,000,000원
2,000
7,000,000
2022-05-18

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

전환청구권 행사(2022.05.02)

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2022-05-02
4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,500,000,000원
2,000
1,750,000
2022-05-18

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

전환청구권 행사(2022.05.31)

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2022-05-31
4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
8,500,000,000원
2,000
4,250,000
2022-06-14

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

전환청구권 행사(2023.02.09)

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2023-02-09
4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000원
939
6,389,773
2023-02-28

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

전환청구권 행사(2023.02.13)

일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2023-02-13
4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000원
939
4,259,848
2023-02-28

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

전환청구권 행사(2023.02.13)

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2023-02-14
4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000원
939
4,259,848
2023-02-28

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

한편, 당사의 이자보상배율은 2020년 -6.7배, 2021년 -7.11배, 2022년 2.61배, 2023년 3분기 -1.01배 수준입니다. 이자보상배율이 1 미만인 기업은 영업활동을 통해 창출한 경영실적으로 차입금에 대한 이자를 지급할 수 없는 상황임을 의미하는데, 당사는 2022년을 제외하고 지속적으로 영업손실이 발생한 결과, 이자보상배율이 0 미만(음수)인 상황입니다. 2022년의 경우 영업이익 흑자전환 및 이자부 부채 총계가 낮았기에 이자보상배율이 2.61배로 이자보상배율이 1 이상의 수치를 보였으나 2023년3분기는 영업손실 발생 및 차입금의 증가로 다시 0 미만(음수)인 상황입니다. 향후 차입금에 대한 금리가 상승하거나, 당사가 이자부 부채를 추가로 조달하게 되면 당사가지급할 이자 부담 또한 더욱 가중될 것으로 예상되며, 그에 따라 차입금의존도 및 이자보상배율 등 재무 안정성 지표는 악화될 수 있습니다.상기와 같이 당사의 안정성 지표 중 부채비율은 동종업계와 비교시 양호한 상황이나, 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 상황입니다.
당사는 재무 안정성의 강화를 위하여 당사의 주요사업인 화장품 부문에서의 수익 극대화를 위한 신제품 개발 및 마케팅 활동을 적극적으로 진행할 예정이나, 당사의 예측과는 달리 사업 수익으로 인한 현금흐름 및 재무구조 개선이 미미할 경우,
현재 대상자는 정해져 있지 않으나
제3자 배정 유상증자를
추진
하여 자본 확충 및 현금 유동성을 강화 할 예정입니다.
또한 금번 공모자금으로 100억원의 주식담보대출 및 제5회 전환사채 100억원이 상환될 경우 이자비용이 감소하게 됨에 따라 현금유동성이 개선될 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고
향후 당사의 결손금이 지속적으로 누적될 경우와 더불어 신규 사업 추진 등을 위하여 추가적인 자금차입을 진행할 경우 당사의 재무안정성이 더욱 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 관계기업투자 관련 위험증권신고서 제출일 기준 당사의 관계기업은 (주)위노바 및 삼부토건(주) 총 2개 기업입니다. (주)위노바는 화장품 OEM, ODM 제조판매 및 유통사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 비상장사로서 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인을 통해 판매하는 당사 사업과의 시너지 창출을 위하여 당사는 (주)위노바가 2021년 04월 16일 발행한 제9회차 전환사채 10억원 및 2021년 04월 23일 발행한 제3회 신주인수권부사채 65억원을 인수하였습니다. 당사는 2021년 12월 29일자로 위 사채권 전량을 주식으로 전환하는 권리행사를 진행하여 (주)위노바의 보통주 995,090주 및 지분율 31.94%를 보유하게되어 최대주주로 등극하였으나,
(주)위노바의 원활한 책임경영을 위하여 당사와 (주)위노바의 합의에 따라 주주간 약정을 체결하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사는 (주)위노바에 대한 의결권은 제한되어 있으며 그에 따라 당사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다.한편 당사는 2022년 4월 종합건설업 면허를 취득하였으며, 건설사업부에서의 시너지 창출을 위하여 건설사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주) 보통주 17,500,000주 및 경영권 양수하는 계약을 2022년 05월 04일자로 체결하였습니다. 당사는 이석산업개발㈜ 외 5개사로부터 삼부토건㈜의 지분 취득자금을 확보하기 위하여2023년 02월 14일 웰바이오텍㈜를 대상으로 당사 최대주주 소유의 당사 발행 주식 6,004,932주를 담보로 제5회 전환사채 100억원 발행, 매도인 4사를 대상으로 2023년 02월 24일 제6회 전환사채 100억 원 발행, 2023년 02월 24일 상상인증권으로부터 당사 보유 삼부토건 주식을 담보로 100억원을 차입하였습니다. 당사는 상기 과정으로 조달한 자금과 회사 내부 현금을 활용하여 2023년 02월 14일 삼부토건 보통주 1,100만주의 양수도 계약을 종결하여 삼부토건 주식회사의 최대주주로 등극하였으며, 2023년 02월 24일 보통주 650만주를 추가로 양수하여 총 1,750만주를 보유하게 되었습니다. 한편 당사는 2023년 06월 26일 삼부토건 보유주식 1,750만주 중 750만주를 장내매도하여 2023년 06월 27일 삼부토건(주)의 자금지원을 위해 250억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 이를 통해 당사는 삼부토건(주) 발행 보통주 16,585,879주를 보유하게 되었으며 증권신고서 제출일 현재까지 당사가 보유한 삼부토건(주) 주식수량은 변동사항 없습니다.
2023년 3분기 현재 당사가 보유한 삼부토건㈜ 주식은 관계기업투자주식 620억원으로계상되어 있으나 지분법평가를 적용 할 경우 관계기업의재무 상황에 따른 지분법상 평가손실이 발생할 수 있으며,
향후 삼부토건(주)의 실적이 악화하는 경우 보유 지분율에 따른 지분법손실 외에도 손상검사를 통하여 추가적인 손상의 대상이 될 수 있습니다.
이는 당사가 사업을 영위하면서 발생하는 영업손실 외에도 추가적인 손실이 발생할 수 있는 바, 당사의 재무제표에 심각한 악영향을 끼칠 수 있으며,
2023년말 기준 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실의 규모가 약 76억원 수준을 상회하는 경우 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순실실의 발생에 해당하며, 2021년의 실적과 연계되어 관리종목 지정될 위험이 존재합니다.
나아가 향후에도 당사가 관계기업인 삼부토건(주)에 제3자배정 유상증자 등의 방식으로 자금지원을 진행하게 될 경우, 당사의 현금흐름이 더욱 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하여주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사의 관계기업은 (주)위노바 및 삼부토건(주) 총 2개 기업입니다. (주)위노바는 화장품 OEM, ODM 제조판매 및 유통사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 비상장사로서 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인을 통해 판매하는 당사 사업과의 시너지 창출을 위하여 당사는 (주)위노바가 2021년 04월 16일 발행한 제9회차 전환사채 10억원 및 2021년 04월 23일 발행한 제3회 신주인수권부사채 65억원을 인수하였습니다. 당사가 인수했었던 상기 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 사항은 다음과 같습니다.

[위노바 9회차 전환사채 발행 조건]

구 분

제9회 위노바 전환사채

사채발행일

2021년 4월 16일

사채만기일

2036년 4월 15일

발행가액

1,000,000,000원

이자율

표면 연 0% / 만기보장 연 2%

이자지급방법

-

원금상환방법

만기일 일시 상환

전환비율

사채권면금액의 100%

전환가격

60,000원

전환청구기간

사채발행일 이후 6개월이 경과한 날부터 만기일 2주일 전까지

담보제공자산

-

발행대상자

자안코스메틱㈜(現 디와이디)

(출처: 당사 제시)

[위노바 3회차 신주인수권부사채 발행 조건]

구 분
제3회 위노바 분리형 신주인수권부사채

사채발행일
2021년 4월 23일

사채만기일
2031년 4월 22일

발행가액
6,500,000,000원

이자율
표면 연 0% / 만기보장 연 5%

이자지급방법
-

원금상환방법
발행 후 1년 후부터 조기상환 청구 가능

신주인수권 행사가격
60,000원

신주인수권 행사기간
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지

담보제공자산
-

발행대상자

자안코스메틱㈜(現 디와이디)

(출처: 당사 제시)

한편 당사와 (주)위노바는 2021년 12월 29일자로 상기 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환청구기간 및 신주인수권행사기간을 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날부터 가능하도록 양사간에 합의를 통해 조건변경을 진행하였으며, 같은날 당사는 위 사채권 전량을 주식으로 전환하는 권리행사를 진행하여 (주)위노바의 보통주 995,090주 및 지분율 31.94%를 보유하게되어 최대주주로 등극하였습니다. 그러나 (주)위노바의 원활한 책임경영을 위하여 당사와 (주)위노바의 합의에 따라 주주간 약정을 체결하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사는 (주)위노바에 대한 의결권은 제한되어 있으며 그에 따라 당사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

위노바
1,508,597,976
1,508,597,976

(출처: 당사 정기보고서)

한편 당사의 최대주주 이일준은 부동산개발 관련 사업을 1994년부터 약 30년간 진행한 이력이 있으며, 2021년 9월 당사의 최대주주가 이일준으로 변경되면서 이일준이 지분을 보유하고 있는 대양산업개발(주), 대양건설(주), (주)대양디엔아이가 당사의 기타 특수관계법인으로 편입되었습니다.기타의 특수관계법인 중 부동산 관련 사업을 영위하고 있는 법인은 (주)대양산업개발, (주)대양건설, (주)대양디엔아이가 존재합니다. (주)대양산업개발은 부동산개발, 건축, 토목 사업 등을 영위하고 있는 비상장법인으로, 1999년부터 경기도 고양시 일산동구 소재 위시티 3단지, 4단지, 5단지를 시행하여 2010년 준공완료한 이력이 있습니다. (주)대양건설은 고양 식사지구 도시개발사업 부지정지공사(고양식사지구도시개발조합), 고양 덕이지구 도시개발사업 부지정지공사(고양덕이지구도시개발사업조합) 등의 토목공사와 식사동 도서관건립공사(고양식사지구도시개발사업조합), 덕이동 도서관 건립공사(고양덕이지구도시개발사업조합), 고양국제고등학교 신축 건립공사(고양식사지구도시개발사업조합) 등의 건축공사를 도급받아 시공을 진행하였습니다. 또한, (주)대양디엔아이는 2016년 6월부터 '고양시 대화2지구 도시개발사업'을 추진하여 인허가를 진행중이며, 2020년 8월부터 '공주 신관동 주상복합 신축공사 사업'을 추진하여 인허가를 진행중에 있습니다. 또한 2021년 5월부터 '새만금 관광레저용지 개발사업'의 웨스턴리버컨소시엄에 참여하여 우선협상대상자로 선정되어 사업을 진행중, 2021년 8월부터 '장항백석지구 도시개발사업'을 추진, 2021년 9월부터 '포천골프장 조성공사 사업'을 추진하여 토지매입을 진행했던 이력이 있습니다.한편 당사는
COVID 19 여파와 더불어 해외 화장품 브랜드 유통 중단으로 2021년까지 수익성이 악화됨에 따라 당사의 신 성장동력을 마련하기 위한 방안으로 건설사업을 신규사업으로 추진하기로 결정함에 따라2022년 4월 종합건설업 면허를 취득하였으며,
면허 취득 이후 본 공시서류 제출일 현재까지 상기 기재한 기타특수관계의 법인들의 건설사업 이력을 토대로 당사의 건설공사 수주 및 공사를 진행하고 있습니다. 또한 당사는 (주)대양디엔아이가 추진하던 포천골프장사업을 2023년 3월에 승계받아 골프장조성에 필요한 토지매입을 진행하고 있습니다. 당사는 건설사업부문 리스크를 최소화 하기 위하여 향후 당사가 진행할 건설관련 사업은 부동산 관련 사업을 영위하는 당사의 기타 특수관계법인과 협의하여 진행할 예정입니다.
더 나아가, 당사는 건설사업부에서의 시너지 창출을 위하여 건설사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주) 보통주 17,500,000주 및 경영권을 양수하는 계약을 2022년 05월 04일자로 체결하였습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항]

1. 제목
최대주주외 5인의 주식 양수도 계약 체결

2. 주요내용
-당사의 현재 최대주주 주식회사 휴스토리외 5인은 당사가 발행한 기명식 보통주식 17,500,000주(총발행주식수의 9.32%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. -아 래-1.계약체결일 : 2022년 5월 4일2.계약내용 (1)양수도내용 -삼부토건보통주식 : 17,500,000주 (2)양수도 금액 : 70,000,000,000원 (3)계약당사자 1)양도인 : 이석산업개발(대표매도인),최대주주 주식 회사 휴스토리외 4인 2)양수인 : 주식회사 디와이디(대표매수인)외 2인 (4)대금지급 일정 및 지급 조건 1)1차거래 : 7,000,000,000원(2022.5.4 지급예정) 2)2차거래 : 7,000,000,000원(실사 종료일부터 2주이 내지급예정) 3)3차거래 : 56,000,000,000원(변경된 임시주주총회 개최일)3. 기타사항-계약 체결일로부터 5영업일 이내에 재무 및 경영상황 확인을 위한 법률 및 재무실사를 실시하기로 한다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2022-05-04

(출처: 금융감독원전자공시시스템 [삼부토건(주) 2022.05.04 투자판단관련주요경영사항, 2023.02.16 투자판단관련주요경영사항])

상기 계약과 관련된 주식 매도인 및 매수인은 다음과 같습니다.

[삼부토건 주식 매도인 내역]

(단위:주)

구분

성명

주식수

매도인1

이석산업개발 주식회사

3,001,000

매도인2

주식회사 휴스토리

5,950,000

매도인3

주식회사 우암개발

2,000,000

매도인4

주식회사 비아이티글로벌

2,600,000

매도인5

주식회사 투스톤그룹

3,000,000,

매도인6

주식회사 하이홈코리아

949,000

합계

-

17,500,000

(출처: 당사 제시)

[삼부토건 주식 매수인 내역]

(단위:주, 원)

구분

주식수

매매대금

계약금

중도금

잔금

매수인1[(주)디와이디]

7,500,000

30,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

16,000,000,000

매수인2[(주)대양디엔아이]

5,000,000

20,000,000,000

-

-

20,000,000,000

매수인3[(주)씨엔아이]

5,000,000

20,000,000,000

-

-

20,000,000,000

합계

17,500,000

70,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

56,000,000,000

주1) (주)대양디엔아이 및 (주)씨엔아이는 당사의 기타 특수관계자입니다.

(출처: 당사 제시)

당사는 2022.05.04 체결한 양수도계약 내용대로 계약체결일에 70억원 지급, 삼부토건 실사 종료된 날로부터 2주내로 중도금 70억원을 지급하였으며, 삼부토건의 임시주총 개최일에 잔금 560억원을 지급하여 계약을 종결하려 하였습니다. 그러나 매수인2, 매수인3의 주식 양수대금이 준비가 되지 않은 관계로 2022.07.19일자로 '변경계약'을 체결하며 당사는 기존 계약상 잔금에 해당하는 160억원을 계약 체결일에 2차 중도금으로 지급하고, 당사와 매수인 3의 매수주식수를 일부 변경하여 삼부토건의 임시주주총회 개최일에 잔금 400억원을 지급하겠다는 취지의 내용으로 변경계약을 체결하였습니다.
한편 상기 계약 진행 과정에서 당사의 대표이사인 정창래 및 당사의 최대주주인 이일준은 삼부토건(주) 매도인들과의 주식 및 경영권 양수도계약 이행에 따라 2022년 09월 16일자로 개최 된 삼부토건(주)의 임시주주총회를 통하여 삼부토건(주)의 사내이사로 취임하였습니다.
2022년 07월 19일자로 체결한 변경 계약에 따른 매수인별 매수 주식수와 매매대금은 다음과 같습니다.

[2022.07.19 변경계약서상 매수인별 매매주식수 및 매매대금]

(단위:주, 원)

구분

주식수

매매대금

계약금

중도금

2차 중도금

잔금

매수인1

8,000,000

32,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

16,000,000,000

2,000,000,000

매수인2

5,000,000

20,000,000,000

-

-

-

20,000,000,000

매수인3

4,500,000

18,000,000,000

-

-

-

18,000,000,000

합계

17,500,000

70,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

-

40,000,000,000

(출처: 당사 제시)

그러나 매수인2 및 매수인3의 양수대금이 준비되지 않은 관계로 2022년 09월 16일자로 잔금지급일을 2022년 11월 15일로 변경하는 '2차 변경계약'을 체결 하였으며, 2022년 11월 15일에도 매수인 2 및 매수인 3의 잔금지급여력이 부족함에 따라 2022년 11월 15일자로 잔금지급일을 2023년 2월 14일로 변경한다는 내용의 '3차 변경계약'을 체결하였습니다. 한편 2023년 02월 10일자로 매수인 2 및 매수인 3을 매수인의 지위에서 제외하고 당사가 잔금 140억원을 지급하면서 총 양수도 대금 440억원, 양수도주식수를 1,100주로 변경하여 2023년 02월 14일자로 계약을 종결하는 '4차 변경계약'을 체결하였습니다. 2023년 02월 10일자 4차 변경계약서상 매도인별 매매주식수 및 매도대금, 매수인의 매매주식수 및 매수대금은 아래와 같습니다.

[2023.02.10 4차 변경계약서상 매도인별 양도주식수 및 매매대금]

(단위:주, 원)

구분

주식수

매매대금

계약금

1차 중도금

2차 중도금

잔금

매도인1

2,651,000

10,604,000,000

7,000,000,000

-

-

3,604,000,000

매도인2

2,650,000

10,600,000,000

-

7,000,000,000

-

3,600,000,000

매도인3

1,500,000

6,000,000,000

-

-

3,000,000,000

3,000,000,000

매도인4

2,250,000

9,000,000,000

-

-

6,000,000,000

3,000,000,000

매도인5

1,000,000

4,000,000,000

-

-

4,000,000,000

-

매도인6

949,000

3,796,000,000

-

-

3,000,000,000

796,000,000

합계

11,000,000

44,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

16,000,000,000

14,000,000,000

(출처: 당사 제시)

[2023.02.10 4차 변경계약서상 매수인별 양수 주식수 및 매매대금]

(단위:주, 원)

구분

주식수

매매대금

계약금

1차 중도금

2차 중도금

잔금

매수인1

11,000,000

44,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

16,000,000,000

14,000,000,000

매수인2

-

-

-

-

-

-

매수인3

-

-

-

-

-

-

합계

11,000,000

44,000,000,000

7,000,000,000

7,000,000,000

-

14,000,000,000

주1) 매수인2 및 매수인3은 2023년 02월 10일 체결한 4차 변경계약에 따라 매수인 지위에서 제외됨

(출처: 당사 제시)

당사는 이석산업개발㈜ 외 5개사로부터 삼부토건㈜의 지분 취득자금을 확보하기 위하여 2023년 02월 14일 웰바이오텍㈜를 대상으로 제5회 전환사채 100억원을 발행하였습니다. 한편 당사는 해당 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료,지연이자, 비용 및 당사 중도상환청구권 행사로 인한 매매대금 등을 인수인인 웰바이오텍㈜에게 담보하기 위하여 당사 최대주주 이일준 소유 당사 발행 주식 6,004,932주에 관한 제1순위 근질권(채권최고액 금130억원)을 설정하였습니다. 제5회 전환사채 발행 조건은 다음과 같습니다.

[전환사채권 발행결정(2023.02.13]

1. 사채의 종류

회차

5

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

444,600,000,000

2-2.(해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

-

-

기준환율등

-

발행지역

-

해외상장시 시장의 명칭

-

3. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

-

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권 취득자금 (원)

10,000,000,000

기타자금 (원)

-

4.사채의 이율

표면이자율 (%)

5.0

만기이자율 (%)

10.0

5. 사채만기일

2026년 02월 14일

6. 전환가액

1737원

7. 전환청구기간

시작일

2024년 02월 14일

종료일

2026년 01월 14일

8. 최저 조정가액

500원

9. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는2024년 2월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.- 발행자의 중도상환청구권(Call Option)본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 14일부터 2024년 06월 14일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 80%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연12%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 80%의 금액에 대한 7%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급해야 한다.

10. 담보제공에 관한 사항

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, 이일준이 소유하는 주식회사 디와이디 기명식 보통주식 육백만사천구백삼십이(6,004,932)주(이하 담보대상주식)에 관한 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}을 설정한다.

10. 청약일

2023년 02월 09일

11. 납입일

2023년 02월 14일

12. 이사회결의일

2023년 02월 08일

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

웰바이오텍 주식회사
기타의특수관계인
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

(출처:금융감독원 전자공시시스템)

당사는 4차변경 계약대로 2023년 02월 14일 제5회 전환사채 100억원 납입대금 및 자체 보유자금 40억원을 포함하여 잔금 140억원을 지급하여 삼부토건 주식 1,100만주의 양수도 계약을 종결하였으며 당사는 삼부토건 주식회사의 최대주주로 등극하였습니다.

[2023.02.14 합병등종료보고서]

본 종료 보고서는 2022년 05월 04일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항입니다. 자산양수 금액은 44,000,000,000원이며 2023년 02월 14일자로 잔금 지급이 완료됨에 따라 본 거래가 종료되었음을 보고 합니다.

1. 거래의 개요

구 분
내 용

양수대상 주식 발행회사
삼부토건 주식회사

양수주식수
11,000,000주

양수금액(원)
44,000,000,000원

거래상대방
이석산업개발(주) 외 5개사

2. 주요진행일정

구 분
일 자
비 고

외부평가기간
2022년 05월 01일 ~ 2022년 05월 04일
이정회계법인

이사회결의일
2022년 05월 04일
최초

양수도계약체결일
2022년 05월 04일
-

주요사항보고서 제출일
2022년 05월 04일
최초

양수도 종료일
2023년 02월 14일
-

3. 거래대금지급

구 분
일 자
비 고

거래대금지급
1) 대금 지급형태 : 현금 지급2) 계약체결일 : 2022년 05월 04일3) 대금지급 시기 및 금액- 실사보증금(실사종료 후 계약금으로 전환) 70억원(\7,000,000,000) / 계약체결일- 중도금 : 70억원(\7,000,000,000)/ 실사종료일 10영업일 이내- 2차 중도금 : 160억원(￦16,000,000,000)/ 2022년 07월 19일- 잔금 : 140억원(\14,000,000,000)/ 2023년 02월 14일4) 자금조달 방법 : 자기 자금 및 차입
-

(출처:금융감독원 전자공시시스템)

한편 당사는 2023년 02월 16일자로 기존에 양수한 삼부토건 주식 11,000,000주와 더불어 최초에 당사가 계획했던대로 삼부토건 주식 17,500,000주를 보유하기 위하여 삼부토건 주식회사 보통주 6,500,000주를 추가로 매수하기 위한 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 공시를 금융감독원 전자공시시스템에 게시하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수 결정]

1. 발행회사
회사명
삼부토건 주식회사

국적
대한민국
대표자
이응근

자본금(원)
197,673,375,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
197,673,375
주요사업
종합건설업 및건설자재 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
6,500,000

양수금액(원)(A)
26,000,000,000

총자산(원)(B)
8,453,731,097

총자산대비(%)(A/B)
307.56

자기자본(원)(C)
3,413,006,219

자기자본대비(%)(A/C)
761.79

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
17,500,000

지분비율(%)
8.85

4. 양수목적
건설업 사업확장

5. 양수예정일자
2023년 02월 24일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이석산업개발(주) 외 4개사

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금 지급형태 : 현금 지급 및 전환사채 발행 지급2) 계약체결일 : 2023년 02월 15일3) 대금지급 시기 및 금액 현금 : 160억원(￦16,000,000,000) / 2023년 2월 24일 전환사채 : 100억원(￦10,000,000,000) / 2023년 2월 24일 매도인들을 인수인으로 하는 전환사채 발행 지급4) 자금조달 방법 : 자기 자금 및 차입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조2) 사유 : 양수대상주식 양수가액의 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2023년 02월 10일 ~ 2023년 02월 14일

외부평가 의견
본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 시장가치 평가방법을 적용하여 평가한 양수대상주식의 평가기준일 현재가치는 최소 4,826백만원에서 최대 26,373 백만원이며, 1주당 가치는 최소 743원에서 최대 4,057원으로 추정되었습니다. 따라서 양수대상주식의 주식양수금액 26,000백만원은 당 법인의 평가 범위 내에 있습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 15일

(출처:금융감독원 전자공시시스템)

상기 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정 관련 2023년 02월 15일에 이석산업개발㈜외 4개사와 삼부토건 주식 양수도 계약을 체결하였으며 이에 따른 각 매도인별 매도주식수 및 매매대금은 다음과 같습니다.

[매도인별 매도주식수 및 매매대금]

구분(*)

주식수

매매대금

계약금

중도금

잔금

잔금중 현금

잔금중 CB

매도인1

350,000
1,400,000,000
-
-
1,400,000,000
1,400,000,000
-

매도인2

3,300,000
13,200,000,000
-
-
13,200,000,000
6,600,000,000
6,600,000,000

매도인3

500,000
2,000,000,000
-
-
2,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

매도인4

350,000
1,400,000,000
-
-
1,400,000,000
-
1,400,000,000

매도인5

2,000,000
8,000,000,000
-
-
8,000,000,000
7,000,000,000
1,000,000,000

합계

6,500,000
26,000,000,000
-
-
26,000,000,000
16,000,000,000
10,000,000,000

(*)매도인1:이석산업개발 주식회사

매도인2:주식회사 휴스토리

매도인3:주식회사 우암개발

매도인4:주식회사 비아이티글로벌

매도인5:주식회사 투스톤그룹

(출처:당사 제시)

당사는 주식 양수대금 260억원 중 매도인 4인에게 당사가 발행할 전환사채 100억원으로 양수도 대금을 지급하기 위하여 다음과 같이 전환사채권발행결정 공시를 금융감독원 전자공시시스템에 게시하였습니다.

[전환사채권 발행결정]

1. 사채의 종류

회차

6

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

434,600,000,000

2-2. (해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

-

-

기준환율등

-

발행지역

-

해외상장시 시장의 명칭

-

3. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

-

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권 취득자금 (원)

10,000,000,000

기타자금 (원)

-

4. 사채의 이율

표면이자율 (%)

6.0

만기이자율 (%)

8.0

5. 사채만기일

2026년 02월 24일

6. 전환가액

1,971원

7. 전환청구기간

시작일

2024년 02월 24일

종료일

2026년 01월 24일

8. 최저 조정가액

500원

9. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 2월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 발행회사에 대하여 본 사채의 원금에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.- 발행자의 중도상환청구권(Call Option)본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 24일부터 2026년 02월 24일까지 매 1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장 수익율은 연 8.0%로 한다.

10. 청약일

2023년 02월 15일

11. 납입일

2023년 02월 24일

12. 이사회결의일

2023년 02월 15일

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명

회사 또는최대주주와의관계

선정경위

발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

발행권면(전자등록)총액(원)

비고

주식회사 휴스토리

-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)거래완료일 2023.02.1411,800,000,000원

6,600,000,000

-

주식회사 우암개발

-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)거래완료일 2023.02.144,000,000,000원

1,000,000,000

-

주식회사 비아이티글로벌

-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)거래완료일 2023.02.147,400,000,000원

1,400,000,000

-

주식회사 투스톤그룹

-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)거래완료일 2023.02.149,000,000,000원

1,000,000,000

-

* 상기 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】은 인수인별 인수대금 대용납입 금액입니다.

(출처:금융감독원 전자공시시스템)

또한 당사는 삼부토건 주식 650만주의 양수도 대금 확보를 위하여 (주)상상인증권으로부터 당사 보유 삼부토건 주식을 담보로 100억원을 차입하였습니다. 2023년 02월 24일 실행한 주식담보대출에 대한 사항은 다음과 같습니다.

[2023년 02월 24일 실행한 주식담보대출 조건]

구 분
차입처
이자율
대출실행일
만기
대출금
담보

주식담보대출
상상인증권(*)
10.0%
2023.02.24
2023.08.24
10,000,000,000
삼부토건 보통주 1,000만주

주1)증권신고서 제출일 기준 당사 보유 삼부토건 주식 950만주가 담보로 설정되어 있습니다.

(출처:당사 제시)

당사는 상기와 같이 6회차 전환사채 100억원 발행 및 주식담보대출 100억원 차입, 당사 보유자금 60억원을 합한 260억원의 매매대금을 전부 지급하여 2023년 02월 24일자로 삼부토건 주식 650만주의 양수도계약을 종결하였습니다. 같은날 당사는 다음과같이 합병등 종료보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였습니다.

[2023.02.24 합병등종료보고서]

본 종료 보고서는 2023년 02월 15일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항입니다. 자산양수 금액은 26,000,000,000원이며 2023년 02월 24일 자로 잔금 지급이 완료됨에 따라 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.

1. 거래의 개요

구 분
내 용

양수대상 주식 발행회사
삼부토건 주식회사

양수주식수
6,500,000주

양수금액(원)
26,000,000,000원

거래상대방
이석산업개발(주) 외 4개사

2. 주요진행일정

구 분
일 자
비 고

외부평가기간
2023년 02월 10일 ~ 2023년 02월 14일
동아송강회계법인

이사회결의일
2023년 02월 15일
최초

양수도계약체결일
2023년 02월 15일
-

주요사항보고서 제출일
2023년 02월 15일
최초

양수도 종료일
2023년 02월 24일
-

3. 거래대금지급

구 분
일 자
비 고

거래대금지급
1) 대금 지급형태 : 현금 지급 및 전환사채 발행 지급 2) 계약체결일 : 2023년 02월 15일 3) 대금지급 시기 및 금액 현금 : 160억원(￦16,000,000,000) / 2023년 02월 24일 전환사채 : 100억원(￦10,000,000,000) / 2023년 02월 24일 매도인들을 인수인으로 하는 전환사채 발행 지급 4) 자금조달 방법 : 자기 자금 및 차입
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)당사는 2023년 02월 24일부로 삼부토건 주식 1,750만주를 보유 하게 되었으며 삼부토건(주)는 당사의 관계기업으로 포함 되었습니다.
또한 당사의 대표이사인 정창래는 2022년 09월 16일 삼부토건(주)의 사내이사로 취임한 이후, 2023년 03월 15일에 개최된 삼부토건(주)의 이사회를 통하여 삼부토건(주)의 공동대표이사로 취임하였습니다.
한편 삼부토건(주)는 지속적인 건설경기 악화 및 건설 원자재 가격 상승등의 요인으로 2022년말 연결재무제표 기준 영업손실 630억원, 당기순손실 734억원, 자본금 1,977억원, 자기자본 1,822억원에 이르는 열위한 수치를 기록하였습니다. 2023년 상반기에는 삼부토건(주)의 악화된 재무상태로 인한 현금 부족으로 하도급 업체에 대한 공사대금을 지급할 수 없는 상황에 이르렀고, 그에 따라 일부 현장에 공사지연 및 공사 중지상태가 발생되었습니다. 상기와 같은 사유로 당사는 관계회사인 삼부토건(주)와 협의 끝에 삼부토건(주)의 재무구조 개선을 목적으로 약 250억원 규모의 3자배정 유상증자 참여를 결정하였습니다.
이를 위하여 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 내용을 검토 하였으며 당사가 검토한 조항은 다음과 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제176조(시세조종행위 등의 금지)

① 누구든지 상장증권 또는 장내파생상품의 매매에 관하여 그 매매가 성황을 이루고 있는 듯이 잘못 알게 하거나, 그 밖에 타인에게 그릇된 판단을 하게 할 목적으로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 자기가 매도하는 것과 같은 시기에 그와 같은 가격 또는 약정수치로 타인이 그 증권 또는 장내파생상품을 매수할 것을 사전에 그 자와 서로 짠 후 매도하는 행위

2. 자기가 매수하는 것과 같은 시기에 그와 같은 가격 또는 약정수치로 타인이 그 증권 또는 장내파생상품을 매도할 것을 사전에 그 자와 서로 짠 후 매수하는 행위

3. 그 증권 또는 장내파생상품의 매매를 함에 있어서 그 권리의 이전을 목적으로 하지 아니하는 거짓으로 꾸민 매매를 하는 행위

4. 제1호부터 제3호까지의 행위를 위탁하거나 수탁하는 행위

② 누구든지 상장증권 또는 장내파생상품의 매매를 유인할 목적으로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 그 증권 또는 장내파생상품의 매매가 성황을 이루고 있는 듯이 잘못 알게 하거나 그 시세(증권시장 또는 파생상품시장에서 형성된 시세, 다자간매매체결회사가 상장주권의 매매를 중개함에 있어서 형성된 시세, 그 밖에 대통령령으로 정하는 시세를 말한다. 이하 같다)를 변동시키는 매매 또는 그 위탁이나 수탁을 하는 행위

2. 그 증권 또는 장내파생상품의 시세가 자기 또는 타인의 시장 조작에 의하여 변동한다는 말을 유포하는 행위

3. 그 증권 또는 장내파생상품의 매매를 함에 있어서 중요한 사실에 관하여 거짓의 표시 또는 오해를 유발시키는 표시를 하는 행위

③ 누구든지 상장증권 또는 장내파생상품의 시세를 고정시키거나 안정시킬 목적으로 그 증권 또는 장내파생상품에 관한 일련의 매매 또는 그 위탁이나 수탁을 하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 투자매매업자(모집 또는 매출되는 증권의 발행인 또는 소유자와 인수계약을 체결한 투자매매업자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다. 이하 이 조에서 같다)가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 증권의 모집 또는 매출의 청약기간의 종료일 전 30일의 범위에서 대통령령으로 정하는 날부터 그 청약기간의 종료일까지의 기간 동안 증권의 가격을 안정시킴으로써 증권의 모집 또는 매출을 원활하도록 하기 위한 매매거래(이하 이 항에서 “안정조작”이라 한다)를 하는 경우

2. 투자매매업자가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 모집 또는 매출한 증권의 수요ㆍ공급을 그 증권이 상장된 날부터 6개월의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 동안 조성하는 매매거래(이하 이 항에서 “시장조성”이라 한다)를 하는 경우

3. 모집 또는 매출되는 증권 발행인의 임원 등 대통령령으로 정하는 자가 투자매매업자에게 안정조작을 위탁하는 경우

4. 투자매매업자가 제3호에 따라 안정조작을 수탁하는 경우

5. 모집 또는 매출되는 증권의 인수인이 투자매매업자에게 시장조성을 위탁하는 경우

6. 투자매매업자가 제5호에 따라 시장조성을 수탁하는 경우

④ 누구든지 증권, 파생상품 또는 그 증권ㆍ파생상품의 기초자산 중 어느 하나가 거래소에 상장되거나 그 밖에 이에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 증권 또는 파생상품에 관한 매매, 그 밖의 거래(이하 이 항, 제177조 및 제443조제1항제7호에서 “매매등”이라 한다)와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 파생상품의 매매등에서 부당한 이익을 얻거나 제삼자에게 부당한 이익을 얻게 할 목적으로 그 파생상품의 기초자산의 시세를 변동 또는 고정시키는 행위

2. 파생상품의 기초자산의 매매등에서 부당한 이익을 얻거나 제삼자에게 부당한 이익을 얻게 할 목적으로 그 파생상품의 시세를 변동 또는 고정시키는 행위

3. 증권의 매매등에서 부당한 이익을 얻거나 제삼자에게 부당한 이익을 얻게 할 목적으로 그 증권과 연계된 증권으로서 대통령령으로 정하는 증권 또는 그 증권의 기초자산의 시세를 변동 또는 고정시키는 행위

4. 증권의 기초자산의 매매등에서 부당한 이익을 얻거나 제삼자에게 부당한 이익을 얻게 할 목적으로 그 증권의 시세를 변동 또는 고정시키는 행위

5. 파생상품의 매매등에서 부당한 이익을 얻거나 제삼자에게 부당한 이익을 얻게 할 목적으로 그 파생상품과 기초자산이 동일하거나 유사한 파생상품의 시세를 변동 또는 고정시키는 행위

제178조(부정거래행위 등의 금지)

① 누구든지 금융투자상품의 매매(증권의 경우 모집ㆍ사모ㆍ매출을 포함한다. 이하 이 조 및 제179조에서 같다), 그 밖의 거래와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하는 행위

2. 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 타인에게 오해를 유발시키지 아니하기 위하여 필요한 중요사항의 기재 또는 표시가 누락된 문서, 그 밖의 기재 또는 표시를 사용하여 금전, 그 밖의 재산상의 이익을 얻고자 하는 행위

3. 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래를 유인할 목적으로 거짓의 시세를 이용하는 행위

② 누구든지 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래를 할 목적이나 그 시세의 변동을 도모할 목적으로 풍문의 유포, 위계(僞計)의 사용, 폭행 또는 협박을 하여서는 아니 된다.

(출처:당사 제시)

당사의 임직원은 상기 규정에 대하여 면밀히 검토한 결과, 삼부토건(주)의 유상증자에 참여하기 위한 당사 보유 삼부토건(주) 주식의 매도행위 및 유상증자 참여 행위 자체가 자본시장의 교란 유발, 부당이익을 수취하거나 제공하는 행위, 부정거래행위 등에 해당하지 않을 것이라는 판단을 내렸습니다.
따라서 당사는 2023년 06월 22일 최초 이사회결의 후 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 다음과 같이 금융감독원 전자공시시스템에 게시하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정](2023.06.22)

1. 발행회사
회사명(국적)
삼부토건 주식회사
대표이사
이응근, 정창래

자본금(원)
197,673,375,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
197,673,375
주요사업
종합건설업 및건설자재 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
7,751,937

취득금액(원)
24,999,996,825

자기자본(원)
44,715,715,394

자기자본대비(%)
55.91

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
25,251,937

지분비율(%)
12.77

4. 취득방법
제3자배정 유상증자 신주 취득

5. 취득목적
건설사업을 통한 시너지 창출

6. 취득예정일자
2023-06-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당사항없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
47,280,538,248
취득가액/자산총액(%)
52.88

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2023-06-22

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

한편, 당사는 상기와 같은 사유로 삼부토건(주)의 유상증자 참여 자금 및 일부 현금유동성 확보를 위하여 당사가 보유한 삼부토건 주식 1,750만주 주식중 750만주를 장내매도하기 위하여 금융감독원 전자공시시스템에 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 공시를 다음과 같이 게시하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정](2023.06.26)

1. 발행회사
회사명
삼부토건 주식회사

국적
대한민국
대표자
이응근, 정창래

자본금(원)
197,673,375,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
197,673,375
주요사업
종합건설업 및건설자재 제조업

2. 양도내역
양도주식수(주)
7,500,000

양도금액(원)(A)
26,406,531,235

총자산(원)(B)
47,280,538,248

총자산대비(%)(A/B)
55.85

자기자본(원)(C)
44,715,715,394

자기자본대비(%)(A/C)
59.05

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,000,000

지분비율(%)
5.06

4. 양도목적
삼부토건 유상증자 참여 자금 및 일부 현금유동성 확보

5. 양도예정일자
2023년 06월 26일

6. 거래상대방
회사명(성명)
-

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 거래대금 수령방법 : 현금- 거래대금 수령일 : 장내매도 결제일(체결일+2영업일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가 기관의 평가를 받지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 26일

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 2023년 06월 26일자로 삼보토건 보유주식 1,750만주 중 750만주를 장내에서 매도하여 26,406,531,235원의 매도대금을 확보하게 되었으며, 다음과 같이 합병등 종료보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 게시하였습니다.

[합병등종료보고서](2023.06.26)

본 종료보고서는 2023년 06월 26일자 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양도결정)에 관한 사항입니다. 자산양수도가액은 26,406,531,235원이며 2023년 06월 26일자로 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다.1. 자산양수도 내역 및 가액

구분
내역

주식의 종류
보통주

양도 대상자산
삼부토건 주식회사 보통주 7,500,000주

양도방법
장내매도

양도가액
26,406,531,235원

2. 자산양수도의 주요 진행 일정은 아래와 같습니다.

구분
일자

이사회결의일
2023년 06월 26일

주요사항보고서 제출일
2023년 06월 26일

거래완료일
2023년 06월 26일

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

한편 2023년 06월 22일자로 기 공시한 250억원 규모의 삼부토건(주) 3자배정 유상증자관련 청약일 변경 및 발행가액 확정에 따라 취득 주식수가 7,751,937주에서 6,585,879주로 변경되었으며, 그에 따라 당사는 타법인주식 및 출자증권 취득결정 정정공시를 다음과 같이 게시하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정)(2023.06.27)

1. 발행회사
회사명(국적)
삼부토건 주식회사
대표이사
이응근, 정창래

자본금(원)
197,673,375,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
197,673,375
주요사업
종합건설업 및건설자재 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
6,585,879

취득금액(원)
24,999,996,684

자기자본(원)
44,715,715,394

자기자본대비(%)
55.91

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
16,585,879

지분비율(%)
8.39

4. 취득방법
제3자배정 유상증자 신주 취득

5. 취득목적
건설사업을 통한 시너지 창출

6. 취득예정일자
2023-06-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당사항없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
47,280,538,248
취득가액/자산총액(%)
52.88

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2023-06-22

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '6. 취득예정일자'는 납입 예정일입니다.2) 발행회사의 청약일은 2023년 06월 29일입니다.

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 2023년 06월 30일 상기 유상증자 납입대금을 전액 납입하였으며, 그에 따라 삼부토건(주) 발행 보통주 16,585,879주(지분율 8.12%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사가 보유한 삼부토건(주)의 주식수량은 변동사항 없습니다 당사가 보유한 삼부토건 주식은 2023년도 3분기 보고서 기준 관계기업투자주식으로 620억원이 계상되어있습니다. 삼부토건의 2023년 3분기 기준 관계기업 투자주식의 세부내역 및 삼부토건의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[관계기업 투자주식 내역]

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 관계기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
구분
소재지
지분율
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

삼부토건
관계
한국
8.12%
65,022,595,554
62,024,592,011
-
-

주1) 삼부토건㈜ 보통주 중 일부(9,500,000주)가 차입금의 담보로 제공되어 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
2,439,470,187

취득
64,999,996,684
-

대체
30,000,000,000
-

지분법손익
(3,625,042,878)
(692,287,236)

처분
(29,368,993,089)
-

지분법이익잉여금변동
80,256,649
25,196,298

지분법자본변동
(61,625,355)
2,205,461

기말
62,024,592,011
1,774,584,710

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자주식의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
분기총포괄이익

관계기업
삼부토건
561,334,677,230
394,604,016,571
284,716,448,005
(41,538,987,121)
(38,319,295,293)

(출처: 당사 정기보고서 및 당사 제시)

당사가 상기와 같이 삼부토건(주)의 주식 1,100만주 및 650만주를 인수하는 과정에서 당사가 지급한 금액 및 자금의 출처를 정리하면 다음과 같습니다.

[삼부토건 1,100만주 인수에 대한 지금 금액 및 자금 출처

(단위:천원)

순번

지급일자

지급금액

자금출처

비고

1

2022년05월04일

7,000,000

당사보유자금

(제4회차 전환사채 만기전 취득후 재매각에 따른 현금 확보)

계약금

2

2022년05월26일

7,000,000

당사보유자금

(제4회차 전환사채 만기전 취득후 재매각에 따른 현금 확보)

중도금

3

2022년07월19일

16,000,000

당사보유자금

(제4회차 전환사채 만기전 취득후 재매각에 따른 현금 확보)

2차 중도금

4

2023년02월14일

14,000,000

당사보유자금 및 당사 제5회차 전환사채 100억원 납입자금

잔금

합계
44,000,000
-
-

(출처 : 당사 제시)

[삼부토건 650만주 인수에 대한 지금 금액 및 자금 출처

(단위:천원)

순번

지급일자

지급금액

자금출처

비고

1

2023년02월24일

16,000,000

주식담보대출 100억원 차입 및 당사 보유자금

차입처:㈜상상인증권

2

2023년02월24일

10,000,000

주식 매도인들을 인수인로 하는 제6회차 전환사채 발행 후 지급

매도인:이석산업개발㈜외 4인

합계
26,000,000
-
-

(출처 : 당사 제시)

당사는 증권신고서 제출일 현재 종속기업을 보유하고 있지 않으며, 삼부토건㈜ 및 ㈜위노바 두 개의 관계기업을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사가보유한 ㈜위노바의 주식은 주주간 약정으로 의결권이 제한되어 있어 기타포괄손익인식 공정가치측정금융자산으로 계상되어있습니다. 당사가 보유한 삼부토건㈜ 주식은 2023년 3분기 기준 관계기업투자주식으로 계상되어 있으나 지분법평가를 적용 할 경우 관계기업
인 삼부토건(주)
의 재무 상황에 따른 지분법상 평가손실이 발생할 수 있으며,
향후 삼부토건(주)의 실적이 악화하는 경우 보유 지분율에 따른 지분법손실 외에도 손상검사를 통하여 추가적인 손상의 대상이 될 수 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위하면서 발생하는 영업손실 외에도 추가적인 손실이 발생할 수 있는 바, 당사의 재무제표에 심각한 악영향을 끼칠 수 있으며, 2023년말 기준 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실의 규모가 약 76억원 수준을 상회하는 경우 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순실실의 발생에 해당하며, 2021년의 실적과 연계되어 관리종목 지정될 위험이 존재합니다. 나아가 향후에도 당사가 관계기업인 삼부토건(주)에 제3자배정 유상증자 등의 방식으로 자금지원을 진행하게 될 경우, 당사의 현금흐름이 더욱 악화될 위험이 있으니
투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하여주시기 바랍니다.

다. 주관회사와 발행회사간의 이해관계상충 여부에 따른 위험의 건

당사는 본건 주주우선공모 방식의 신주인수권부사채 발행과 관련하여, 해당 업무의 대한 대표주관회사를 ㈜상상인증권으로 선정하였습니다. 당사는 ㈜상상인증권이 당사의 재무상태 및 당사가 영위하고 있는 사업에 대한내용, 삼부토건㈜의 경영권 및 지분인수 과정을 포한한 사업 및 재무상태 등 전반적인 경영사항과 향후 투자자들이 인지해야 할 당사의 위험요소에 대하여 이미 면밀하게 검토가 선행되어 있고, 타사에 비해서 당사에 대한 이해가 높을 것으로 판단하여 ㈜상상인증권을 본 사채발행의 주관사로 선정하였습니다.

당사는 ㈜상상인증권을 본건 공모 신주인수권부사채 발행 관련하여
대표주관회사로 선정하는 과정에서 「금융투자업규정」 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」을 면밀히 검토하였고, 검토 결과 당사와 ㈜상상인증권과의 이해관계에 상충이 될 만한 요소가 없는 것을 확인하여 최종적으로 ㈜상상인증권을 대표주관회사로 선정하여 본 건 공모를 진행하게 되었습니다. 상기와 같이 본건 신주인수권부사채 발행 주관 관련불건전 인수행위 및 영업행위 해당 여부에 관하여
당사 및 ㈜상상인증권이 면밀히 검토하였음에도 불구하고 불건전 영업행위가 있는 것으로 인정되는 경우에는㈜상상인증권에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항 제29호에 따라 1억원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.또한, 당사는 본건 신주인수권부사채 발행과 관련하여 위험요소를 충실히 검토하고 이를투자자에게 충실히 공시하고자 최선을 다하였으나, 그럼에도 불구하고
중요사항을 기재 또는 표시하지 않았다고 인정되는 경우에는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조에 1항에 따라 금융위원회는 증권신고서상의 모집 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서
과징금을부과할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 평판이 악화되어 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 끼칠수 있으며, 그에 따라 당사의 재무상태가 더욱 악화될가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 본건 주주우선공모 방식의 신주인수권부사채 발행과 관련하여, 해당 업무의 대한 대표주관회사를 ㈜상상인증권으로 선정하였습니다. 당사는 ㈜상상인증권이 당사의 재무상태 및 당사가 영위하고 있는 사업에 대한내용,삼부토건㈜의 경영권 및 지분인수 과정을 포한한 사업 및 재무상태 등 전반적인 경영사항과 향후 투자자들이 인지해야 할 당사의 위험요소에 대하여 이미 면밀하게 검토가 선행되어 있고, 타사에 비해서 당사에 대한 이해가 높을 것으로 판단하여 ㈜상상인증권을 본 사채발행의 주관사로 선정하였습니다.

이에 대하여 당사 및 ㈜상상인증권이 이해관계상충요소 유무 및 본 건 공모에 대한 대표주관회사로서의 타당성을 확인하기 위하여「금융투자업규정」및「증권인수업무등에 관한 규정」을 검토하였습니다.

금융투자업규정 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)

영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위

2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위

3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위

4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위

5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위

6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위

7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위

8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위

상기 규정 중 당사는 제 7호에 기재된 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위" 에 대하여 면밀히 검토하였으며, 당사는 ㈜상상인증권과 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 상기 "협회가 정하는 이해관계가 있는자" 에 대한 규정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 4항에서 명확히 정하고 있습니다. 해당 규정에 대한 내용은 다음과 같습니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제15조 제4항

④금융투자업규정 제4-19조 제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1.발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2.금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

가.「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다)

나.「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업

다.「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업

라.그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다)

1)「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업

2)1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업

3.금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우

4.금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5.금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6.금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7.금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기 규정 제1호의 경우 당사 및 당사의 최대주주(특수관계인 포함), 당사의 관계기업은 ㈜상상인증권의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있지 않음을 확인하였습니다. 또한 상기 규정 제2호의 경우와 관련하여, ㈜상상인증권은 당사의 보통주 및 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환할수 있는 권리가 부여된 사채등을 보유한 사실이 없음을 확인하였습니다. 더 나아가, 당사는 상기 규정 제3호와 관련하여서 ㈜상상인증권을 포함하여 그 이해관계인인 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행이 당사의 주식등을 100분의 10 이상 보유하고 있는지에 대하여 검토하였으며, 지분관계에 대하여 면밀히 살펴 본 결과 당사와 상상인계열 금융사간의 직접적인 지분관계가 없는 것을 확인하였습니다.

한편, 상기 규정에서 정하는 이해관계에 해당하지는 않으나, ㈜상상인증권, ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행과 당사의 관계기업인 ㈜삼부토건 및 당사와 기타의 특수관계가있는 법인인 웰바이오텍㈜ 간의 이해관계 여부를 확인한 결과, 웰바이오텍㈜와 관련하여 ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행은 웰바이오텍㈜가 2023년 02월 09일 발행한 제32회차 전환사채 100억원을 각각 50억원씩 인수하여 보유하고 있으며, 삼부토건㈜와 관련하여서는 ㈜상상인증권, ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행은 삼부토건㈜가 2023년 06월 30일자로 발행한 71회차 전환사채 299억원을 각각 99억원, 120억원, 80억원을 최초 인수인으부터 당일 매매형태로 매수하여 공시제출일 현재까지 보유하고 있음을 확인했습니다. 웰바이오텍㈜가 발행한 제32회차 전환사채 100억원에 대한 주요 사항은 다음과 같습니다.

[웰바이오텍 32회차 전환사채 주요 내용]

구분

내용

액면금액

10,000,000,000원

발행가액

10,000,000,000원

표면금리

액면이자 3%

보장수익률

사채 만기일까지 연 8%

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100%를 일시상환

발행일

2023.02.09

만기일

2026.02.09

사채권자에 의한 조기상환청구권

사채의 소지인은 사채발행 후 1년이 되는 2024년 02월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

발행회사에 의한 중도상환청구권

사채의 발행회사는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 09일부터 2024년 06월 09일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있음

전환가액

1주당 1,122원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

전환청구기간

2024년 02월 09일부터 2026년 01월 09일까지

배당기산일(전환간주일)

전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

담보제공에 관한 사항(주1)

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, ⅰ)발행회사가 코스닥시장 상장법인 주식회사 디와이디가 발행한 전자등록총액 금 일백억원(￦10,000,000,000)의 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 인수함으로써 발행회사가 취득하는 대상사채에 관한 공동 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}및 ⅱ)이일준이 소유하는 주식회사 디와이디 발행 전자등록 기명식 보통주식 육백육십사만사천삼백일십팔(6,644,318)주, ⅲ)주식회사 디와이디가 보유한 삼부토건㈜발행 전자등록 기명식 보통주식 오십만(500,000)주 (ⅱ와 ⅲ을 모두 합하여 이하 "담보대상 주식")에 관한 공동 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}을 각 설정해 주기로 함. 단, 본항의 담보제공은 최초 인수인에 한함.

발행대상자(인수금액)

㈜상상인저축은행 (50억원),

㈜상상인플러스저축은행 (50억원)

(주1):공시제출서류 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

(출처: 2023.02.07 웰바이오텍 전환사채권발행결정 공시 및 웰바이오텍 정기보고서 내용 일부 발췌 및 당사 재가공)

한편 삼부토건 71회차 전환사채 100억원에대한 주요 사항은 다음과 같습니다.

[삼부토건 71회차 전환사채 주요 내용]

구분

내용

발행일

2023년 06월 30일

만기일

2026년 06월 30일

표면이자율

6%

만기보장수익율

6%

원금상환방법

만기 일시상환

조기상환청구권

사채발행일 이후 1년부터 매3개월마다 조기상환 청구 가능

중도상환청구권

사채발행일 이후 1년부터 2024년 10월 30일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대해서 청구 가능

담보제공에 관한 사항

“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환 수수료, 지연이자, 비용, 중도상환청구권 이행보증수수료 기타 이에 부수하는 일체의 채무지급을 담보하기 위하여 아래 각호의 자산에 대하여 인수인 또는 사채권자에게 담보권을 설정하기로 하며, 담보권의 구체적인 내용 및 그 설정 방법은 각 담보권설정계약에서 정한 바에 따르기로 한다.

1) 「김포 구래 지식산업센터 신축사업」 관련 2020. 10. 14.자 토지신탁계약서(관리형)에 따른 “발행회사” 명의 제6순위, 제7순위 및 공동 제8순위 우선수익권부 채권에 대한 제1순위 근질권

2) “발행회사”가 삼부르네상스 주식회사와 사이의 2019년 11월 이후 체결한 대여금약정에 따른 대여금채권에 대한 후순위 담보권 및 해당 채권 등을 신탁자산으로 하는 금전채권신탁의 제2종 수익권

3)「 충청남도 천안시 동남구 신방동 230-9 일원지상에 공동주택 신축사업」 관련 2020. 7. 14.자 차입형토지신탁계약에 따른 위탁자 명의 수익권에 대한 제3순위 근질권

전환가액

1,296원/주(액면가 1,000원기준)

전환가액 조정

전환사채의 발행가액을 하회하여 유상증자 등을 하거나 주식분할 및 병합 등의 결정에 따라 전환비율이 조정될 수 있습니다. 또한, 발행회사의 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다.

전환청구기간

사채발행일 이후 1년부터 상환기일 1개월 전까지

전환가능주식수

23,070,987주

발행 대상자(최초인수인)

㈜판코리아 홀딩스

기타사항

본 사채 발행일에 최초 인수인이 상상인저축은행 120억원, 상상인플러스저축은행 80억원, 상상인증권 99억원을 매매할 예정이며, 사채에 대한 담보권도 승계될 예정입니다.

(출처: 2023.06.29 삼부토건 전환사채권발행결정 공시 및 삼부토건 정기보고서 내용 일부 발췌 및 당사 재가공)

상기한 바와 같이 ㈜상상인증권 및 ㈜상상인증권의 이해관계자인 ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행은 당사의 관계기업 및 기타특수관계법인의 전환사채를 보유하고 있으나, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조 제4항 제3호에 따르면 금융투자회사와 그 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 10%이상 보유한 경우 이해관계가 있는 자로 규정 하고 있어 합산 10% 이상을 요하고 있을 뿐 아니라 그 보유 객체 또한 발행회사만의 주식 등으로 한정하고 있습니다. 그에 따라 전술한 사실관계를 면밀히 고려하더라도 당사와 ㈜상상인증권이 '협회가 정하는 이해관계가 있는 자' 에 해당하지 않음을 확인하였습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항 제4호 내지 제7호에 기재된 규정에 대해서도 당사와 ㈜상상인증권은 해당사항이 없는 것을 확인하였습니다.

상기와 같이 당사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항 내용에 대하여 검토 결과, ㈜상상인증권은 당사의 상기 관계법인 및 기타특수관계법인을 대상으로 공모에 대한 대표주관 업무를 하는 것이 아닌, 당사의 금번 공모 신주인수권부사채 발행관련 업무에 대하여 주관업무를 진행 하는 것이기 때문에 당사와 ㈜상상인증권이 이해관계측면에서 문제가 될 소지가는 없는 것으로 판단하였습니다.한편, 당사는 ㈜상상인증권으로부터 2023년 02월 24일부터 증권신고서 제출일 현재까지 당사보유 삼부토건㈜ 보통주 950만주를 담보로 100억원의 주식담보대출을 차입중입니다. 당사는 주식담보대출을 이용중인 증권사를 본 건 공모에 대한 대표주관사로 선정하는 것에 대한 타당성을 검토하기 위하여 금융투자업규정 제4-20조의 내용을 검토하였으며, 이중 본 건에 해당할 수 있는 규정은 다음과 같습니다.

금융투자업규정 제4-20조(불건전 영업행위의 금지) 제1항 5호 바목

바. 해당 영업에서 발생하는 통상적인 이해가 아닌 다른 특별한 사유(인수계약 체결, 지급보증의 제공, 대출채권의 보유, 계열회사 관계 또는 자기가 수행 중인 기업인수 및 합병 업무대상, 발행주식총수의 1% 이상 보유 등)로 그 금융투자상품의 가격이나 매매와 중대한 이해관계를 갖게 되는 경우에 그 내용을 사전에 일반투자자에게 알리지 아니하고 특정 금융투자상품의 매매를 권유하는 행위. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 사유로 이를 알리지 아니한 경우는 제외한다.　(1) 투자자가 매매권유 당시에 당해 이해관계를 알고 있었거나 알고 있었다고 볼 수 있는 합리적 근거가 있는 경우. 다만, 조사분석자료에 따른 매매권유의 경우는 제외한다.(2) 매매를 권유한 임직원이 그 이해관계를 알지 못한 경우. 다만, 투자매매업자 또는 투자중개업자가 그 이해관계를 알리지 아니하고 임직원으로 하여금 당해 금융투자상품의 매매를 권유하도록 지시하거나 유도한 경우는 제외한다.　(3) 당해 매매권유가 투자자에 대한 최선의 이익을 위한 것으로 인정되는 경우. 다만, 조사분석자료에 따른 매매권유의 경우는 제외한다.

㈜상상인증권은 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식등을 보유하고 있지 않으며, 당사가 ㈜상상인증권으로부터 100억원의 주식담보대출을 차입중인 사실은 당사의 정기보고서 및 본 건 증권신고서에 모두 기재하고 있습니다. 이를 통하여 ㈜상상인증권은 당사에 대한 대출 사실을 일반투자자에게 고지하고 있는 바, 상기 규정에 따른 불건전 영업행위에 관하여서는 해당사항이 없는 것으로 확인하였습니다.

당사는 ㈜상상인증권을 본건 공모 신주인수권부사채 발행 관련하여 대표주관회사로 선정하는 과정에서 「금융투자업규정」 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」을 면밀히 검토하였고, 검토 결과 당사와 ㈜상상인증권과의 이해관계에 상충이 될 만한 요소가 없는 것을 확인하여 최종적으로 ㈜상상인증권을 대표주관회사로 선정하여 본 건 공모를 진행하게 되었습니다. 상기와 같이 본건 신주인수권부사채 발행 주관 관련불건전 인수행위 및 영업행위 해당 여부에 관하여 당사 및 ㈜상상인증권이 면밀히 검토하였음에도 불구하고 불건전 영업행위가 있는 것으로 인정되는 경우에는 ㈜상상인증권에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항 제29호에 따라 1억원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.또한, 당사는 본건 신주인수권부사채 발행과 관련하여 위험요소를 충실히 검토하고 이를 투자자에게 충실히 공시하고자 최선을 다하였으나, 그럼에도 불구하고 중요사항을 기재 또는 표시하지 않았다고 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조에 1항에 따라 금융위원회는 증권신고서상의 모집 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 평판이 악화되어 당사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 끼칠수 있으며, 그에 따라 당사의 재무상태가 더욱 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

라. 최대주주 변동 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이일준은 전체 주식 수의 약 12.71%(6,644,318주)인 다소 제한적인 지분을 보유하고 있습니다. 또한
최대주주 이일준이 보유한 동사 주식 전량(6,644,318주)가 지난 2023년 2월 발행한 당사 제5회차 전환사채의 1순위 근질권(채권최고액 130억원)으로 설정되어 있습니다
. 따라서,
당사와 인수인간 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 동 전환사채의 원리금 지급 보전을 위하여 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부 또는 전부가 매도되어 최대주주의 지분율이 하락할 가능성이 있으며 최악의 경우 주식 전량이 매도됨에 따라 향후 경영권의 행사가 취약해지거나, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 위험이 있
습니다. 또한 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 및 기발행 전환사채의 전환권행사로 인하여 당사의 발행주식수가 증가할 경우 최대주주 지분율이 더욱 희석될수 있습니다. 그에 따라 최대주주의 경영권 유지에 어려움이 발생할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인하여 향후 최대주주가 변동될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 9월 30일 전(前) 최대주주인 유진엠피제일차(주)와 현(現) 최대주주인이일준간의 주식양수도 계약에 따라 최대주주가 변경된 이후 현재까지 이일준이 최대주주 자리를 유지하고 있습니다. 최대주주 이일준의 지분율은 2022년 01월 10일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 32.36%까지 증가하였으나 같은해 6월 10일 3자배정 유상증자로 인하여 발행주식 총수가 증가 하였고, 2023년 02월 9일, 2023년 2월 13일, 2023년 2월 14일 당사발행 제4회차 전환사채 총 140억원이 전환청구됨에따라 발행주식 총수가 증가하여 지분율이 11.63%까지 하락하였습니다. 한편 2023년 05월 22일 최초 이사회결의 후 진행한 제3자배정 소액공모 유상증자에 의해 당사의 최대주주 이일준이 당사 발행 신주 639,386주을 취득함에 따라 증권신고서 제출 일기준 당사의 주식6,644,318주를 보유하고 있으며 지분율은 약 12.71%입니다. 제3자배정 소액공모 유상증자에 대한 내용은 다음과 같습니다.

[유상증자 결정(2023.05.25)]

1. 신주의 종류와 수

보통주식 (주)

639,386

기타주식 (주)

-

2. 1주당 액면가액 (원)

500

3. 증자전 발행주식총수 (주)

보통주식 (주)

51,647,059

기타주식 (주)

-

4. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

999,999,704

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

-

5. 증자방식

제3자배정증자

6. 신주 발행가액

보통주식 (원)

1,564

기타주식 (원)

-

7. 기준주가

보통주식 (원)

1,737

기타주식 (원)

-

7-1. 기준주가 산정방법

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준 주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10% 할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제10조(신주인수권)

9. 납입일

2023년 05월 30일

10. 신주의 배당기산일

2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일

-

12. 신주의 상장 예정일

2023년 06월 15일

13. 이사회결의일(결정일)

2023년 05월 22일

14. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유

소액공모(10억 미만)

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사의 최근 3년간 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변동내역]

(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

2021년 03월 29일

자안바이오(주)

17,071,309

21.39

주식양수도 계약

주1)

2021년 05월 07일

자안바이오(주)

1,707,130

21.39

주식병합에 따른 주식수 변동

주2)

2021년 09월 07일

유진엠피제일차(주)

1,707,130

21.39

전 최대주주가 발행한 사모사채의 기한이익 상실에 따른 담보권 실행

-

2021년 09월 30일

이일준

1,707,130

21.39

주식양수도 계약

주3)

2021년 12월 09일

이일준

3,414,260

21.39

주식분할에 따른 주식수 변동

-

2022년 01월 10일

이일준

6,004,932

32.36

액면분할 및 제3자배정 유상증자 납입

-

2022년 06월 10일

이일준

6,004,932

16.35

제3자배정 유상증자 납입

-

2023년 02월 14일

이일준

6,004,932

11.63

전환권 행사로 인한 발행주식총수 증가

-

2023년 05월 30일

이일준

6,644,318

12.71

제3자배정 유상증자(소액공모)

주1) 주식양수도계약에 따라 (주)엠피그룹에서 자안바이오(주)으로 변경되었습니다.

주2) 2021년 05월 07일 액면병합으로 최대주주 자안바이오(주) 주식수가 17,071,309주에서 1,707,130주로 변경되었습니다.

주3) 2021년 09월 30일자로 유진엠피제일차(주)와 주식양수도계약에 따른 취득으로 최대주주가 변경되었습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

한편 당사의 최대주주 이일준이 보유한 당사주식 6,644,318주가 2023년 02월 14일 당사가 발행한 제5회차 전환사채에 대한 담보로 설정되어있습니다. 당사의 제5회차 전환사채 발행내역은 아래와 같습니다.

[전환사채권 발행결정(2023.11.07)]

1. 사채의 종류

회차

5

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

444,600,000,000

2-2.(해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

-

-

기준환율등

-

발행지역

-

해외상장시 시장의 명칭

-

3. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

-

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권 취득자금 (원)

10,000,000,000

기타자금 (원)

-

4.사채의 이율

표면이자율 (%)

5.0

만기이자율 (%)

10.0

5. 사채만기일

2026년 02월 14일

6. 전환가액

1737원

7. 전환청구기간

시작일

2024년 02월 14일

종료일

2026년 01월 14일

8. 최저 조정가액

500원

9. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는2024년 2월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.- 발행자의 중도상환청구권(Call Option)본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 14일부터 2024년 06월 14일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 80%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연12%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 80%의 금액에 대한 7%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급해야 한다.

10. 담보제공에 관한 사항

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, 이일준이 소유하는 주식회사 디와이디 기명식 보통주식 육백육십사만사천삼백일십팔(6,644,318)주(이하 담보대상주식)에 관한 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}을 설정한다.발행회사 소유의 유가증권시장 상장법인 삼부토건 주식회사[종목코드: 001470, 이하 발행회사] 발행 전자등록 기명식 보통주식 500,000주(이하 추가 담보주식)를 담보로 제공하기로 하였고, 인수인은 본 추가약정서의 체결로써 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사로부터 담보로 제공 받은 위 추가 담보주식에 대해 질권자1 및 질권자2에게 각 공동 제1순위 근질권 (채권최고액: 130억원）을 직접 설정하는 방법으로 다시 담보로 제공하기로 하며，근질권자1 및 근질권자2는 담보예탁금에 관한 공동 제1순위 근질권을 각 해지하기로 한다.

10. 청약일

2023년 02월 09일

11. 납입일

2023년 02월 14일

12. 이사회결의일

2023년 02월 08일

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

웰바이오텍 주식회사
기타의특수관계인
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 이석산업개발㈜ 외 5개사로부터 삼부토건㈜의 지분 취득자금을 확보하기 위하여 2023년 02월 14일 웰바이오텍㈜를 대상으로 제5회 전환사채 100억원을 발행하였습니다. 당사는 해당 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 및 당사 중도상환청구권 행사로 인한 매매대금 등을 인수인인 웰바이오텍㈜에게 담보하기 위하여 당사 최대주주 이일준 소유 당사 발행 주식 6,004,932주에 관한 제1순위 근질권(채권최고액 금130억원)을 설정하였습니다. 한편 제5회 전환사채 계약서상 조건에 따라 상기 질권설정된 주식의 담보비율 하락에 따른 담보여력 보강을 위하여 2023년 10월 11일자로 당사 보유의 삼부토건 주식 50만주를 당사발행 제5회 전환사채에 대한 원리금 담보로 추가로 제공하였습니다. 당사 주가가 지속적으로 하락함에 따라 추가적인 담보 보강을 위하여 2023년 11월 06일 당사 최대주주 이일준 보유 당사발행 주식 639,386주를 당사발행 제5회 전환사채의 원리금 담보로 추가로 제공하였습니다. 그에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 이일준이 보유한 당사주식 6,644,318주 전량이 당사 발행 제5회차 전환사채에 대한 담보로 설정되어있습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결(2023.11.06)]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
웰바이오텍(주)
(주)디와이디
타법인주식취득
13,000,000,000
질권설정
6,644,318
미해당
2023-02-08
2026-02-10
2023-11-06

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

따라서, 당사가 발행한 제5회 전환사채의 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 동 전환사채의 원리금 지급 보전을 위하여 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부 또는 전부가 매도되어 최대주주 지분율이 하락할 가능성이 있으며, 최악의 경우 최대주주 지분전량이 매도됨에 따라 향후 당사 경영권의 행사가 취약해지거나, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 위험이
있습니다.또한 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정입니다. 예정행사가액 990원을 기준으로 전량 권리행사시 25,252,525주가 추가로 유통될 수 있으며 당사의 기 발행 전환사채 중 제 6회차 전환사채 100억원이 전액 전환 청구될 경우 발행가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)입니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약 67.17%에 달하는 대규모 물량입니다.이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 및 기발행 전환사채의 전환권 행사로 인하여 당사의 발행주식수가 증가할 경우 최대주주 지분율이 더욱 희석될수 있습니다. 그에 따라 최대주주의 경영권 유지에 어려움이 발생할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인하여 향후 최대주주가 변동될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 핵심 인력 이탈 위험

당사는 현재 당사가 영위하고 있는 화장품 사업부문과 관련하여
색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인 '해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍' 크게
3가지 자체브랜드를 운영하고 있으며, 각 브랜드별로 지속적으로 신제품이 출시될 수 있도록 개발에 힘쓰고 있습니다.
국내 화장품 시장은 경쟁이 지속적으로 심화됨에 따라 제품경쟁력 제고에 대한 중요도는 더욱 높아지고 있으며, 이에 제품개발과 관련한 다수의 경력과 노하우를 보유한 인력의 지속적인 확보 및 유지의 필요성이 증가하고 있습니다.

당사 매출의 대부분은 화장품 사업에서 발생하고 있는 만큼, 화장품사업 부문 조직의 인력은 당사의 핵심인력이라고 판단하고 있습니다. 당사는 핵심인력에 대한 유출 위험을 방지하고자
성과연동 인센티브 지급, 시차출근제 제도, 건강검진 지원, 우수사원포상제도, 육아휴직 제도 등의
복리후생제도를 운영하는 등 노력을 하고 있습니다. 당사의 핵심인력 유출 방지를 위한 노력에도 불구하고 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 경쟁회사로의 인력유출이 발생할 경우, 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등이발생하여 당사의 경쟁력을 약화시킬 수 있습니다.
따라서, 향후 당사가 인력 자원 관리에 실패할 경우, 당사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인영향을 미칠 수 있습
니다.
또한
당사는 화장품 신제품 개발과 관련하여
원료배합, 용기디자인 개발, 제형 연구를 진행는 과정에서
지속적으로 비용이 발생하고 있습니다. 당사의 개발의도대로 개발이 진척되지 못하고 더 나아가 신제품의 출시로 이어지지 못할 경우, 해당 제품개발을 위해 지출한 비용은 회수가 불가능하게 되어 당사의 손실로 이어지게 되어 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 위험이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 현재 당사가 영위하고 있는 화장품 사업부문과 관련하여 색조화장품 브랜드인 '릴리바이레드', 기초화장품 브랜드인'해서린', 친환경 비건 바디케어 브랜드인 '슬로우허밍' 크게 3가지 자체브랜드를 운영하고 있으며, 각 브랜드별로 지속적으로 신제품이 출시될 수 있도록 개발에 힘쓰고 있습니다. 국내 화장품 시장은 경쟁이 지속적으로 심화됨에 따라 제품경쟁력 제고에 대한 중요도는 더욱 높아지고 있으며, 이에 제품개발과 관련한 다수의 경력과 노하우를 보유한 인력의 지속적인 확보 및 유지의 필요성이 증가하고 있습니다. 당사의 화장품사업 부문은 '기초브랜드'팀과 '색조브랜드'팀을 통하여 진행하고 있으며, 별도의 연구개발팀은 존재하지 않으나, 제품 기획 및 개발 활동은 상기 2개의 팀에서 자체적으로 진행하고 있습니다. 이를 통하여 각 팀에서 개별적으로 경쟁력 있는 제품 개발을 위하여 원료 배합 및 제형연구를 제조사와 협업하여 진행하고 있으며, 화장품의 내용물을 담는 제품용기 디자인개발을 진행하여 신규 제품을 출시하고 있습니다.당사의 화장품사업부문을 담당하고 있는 조직 및 역할은 다음과 같습니다.

조직도

[화장품사업부문 팀별 역할]

구 분
내 용

영업총괄부
제품의 국내외 판매처 영업 및 확보 뷰티 시장 및 트렌드 조사 제품 출고 지원

마케팅팀
제품의 광고 및 홍보 모델 섭외 및 연출 기획 바이럴 마케팅 진행 온라인 광고 및 리뷰체험단 모집

색조브랜드팀
색조부문 신제품 기획 및 제품 기획 개발 색조부문 원료 및 제형 개발 색조부문 뷰티 시장 및 트렌드 조사 및 경쟁사 동향 분석 색조부문 용기 및 포장재 디자인, 패키지 대자인, BI. CI 디자인 색조부문 VMD, 행사부스 디자인, 공간디자인

기초브랜드팀
기초부문 신제품 기획 및 제품 기획 개발 기초부문 원료 및 제형 개발 기초부문 뷰티 시장 및 트렌드 조사 및 경쟁사 동향 분석 기초부문 용기 및 포장재 디자인, 패키지 대자인, BI. CI 디자인 기초부문 VMD, 행사부스 디자인, 공간디자인

(출처 : 당사 제시)

또한, 색조브랜드팀은 색조화장품에 대하여 시장조사를 기반으로 제형감과 색상, 성분 등을 조사하여 당사에 맞는 성분의 제형을 여러 제조사 (OEM)와 협업 개발하여 성분검사(수은 검출, 납 검출, 제형안정화 테스트등)의 샘플링 과정을 거쳐 당사가 기획한 제품의 제형 및 효능을 구현할 수 있는 최적의 외주 업체를 선정하고 디자인 개발한 용기 및 패키지(단상자 등)에 적용하여 완제품을 생산 하고 있습니다. 기초브랜드팀은 기초화장품에 대하여 시장조사를 기반으로 제형감과 색상, 성분 등을 조사하여 당사에 맞는 성분의 제형을 여러 제조사 (OEM)와 협업 개발하여 성분검사(수은 검출, 납 검출, 제형안정화 테스트등)의 샘플링 과정을 거쳐 효능력과 관련된 시험(임상시험, 안정화 또는 피부자극테스트 등)을 거쳐 당사가 기획한 제품의 제형 및 효능을 구현할 수 있는 최적의 외주 업체를 선정하고 디자인 개발한 용기 및 패키지(단상자 등)에 적용하여 완제품을 생산 합니다.

당사의 색조브랜드팀은 팀장 및 상품기획 담당 2명과 디자인개발 담당 3명, 총 6명으로 구성되어 있습니다. 색조브랜드팀의 주요 인력 현황 및 주요 연구 실적은 다음과 같습니다.

[색조브랜드팀 주요 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요실적

부장
박고은
색조브랜드팀 팀장
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품개발 및 브랜드 운영 총괄 전) CSA코스믹(㈜초초스팩토리) 상품기획 총괄 팀장, 보브화장품, Vdl 상품기획, 바닐라코㈜ F&F 상품기획
[초초스팩토리] 브랜드 제품 개발 총괄, 누적 제품 개발 300품목 이상. 조성아22 바운스업팩트 제품 개발[CSA 코스믹] 원더바스 살롱드떼 때패드 제품 기획 및 개발[릴리바이레드] 색조브랜드 총괄 운영 관리 무스틴트, 워터틴트 제품 개발 무드치트킷, 무드잇팔레트 등 다수 개발

과장
황현정
색조브랜드팀 상품 개발 담당
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품개발 책임 담당 전) 마녀공장/아우딘퓨처스/네이쳐리퍼블릭/㈜에이컨셉코리아 상품기획 등
[마녀공장] 마녀공장 첫 색조 브랜드 NO MERCY 기획 및 런칭[릴리바이레드] 색조브랜드 BM파트 전담 서바이벌 펜라이너, 컬러카라, 러브빔 치크 등 다수 개발

과장
당규연
색조브랜드팀 디자인 개발
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품패키지&VMD디자인 전담 전) ㈜에스앤피코스메틱, ㈜손대식박대윤(손앤박,제스젭) 디자이너 등
[제스젭] 집기 및 제품 컨텐츠 그래픽 디자인[릴리바이레드] 제품 패키지 & VMD 디자인 총괄 무드키보드 용기 디자인 전담 리뉴얼 틴트 용기 금형 개발

대리
박진영
색조브랜드팀 디자인 개발
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품디자인전) 지피클럽 (JM Solution) 디자이너 등
[JM솔루션] 브랜드 웹 디자인 업무 진행 [릴리바이레드] 프리즈& 번앤힛 콜렉션 제품 콜렉션 디자인 전담 신규 코팅틴트 그래픽 디자인

주임
이혜진
색조브랜드팀디자인 개발
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품 및 연출물 디자인 전) 제이씨코리아(데싱디바) 디자이너
[데싱디바] 올리브영 매대 디자인 업무 전담 [릴리바이레드] 브랜드 집기 디자인 VMD 전담 패키지 디자인 진행

주임
김기예
색조브랜드팀 상품 개발 담당
현) ㈜디와이디 릴리바이레드 상품개발 담당전) 라오가닉 (아토앤오투) 상품전략 BM
[아토앤오투] 유아 제품 개발 [릴리바이레드] 해외 전용 컬러 개발 및 기획세트, 채널 특화 상품 개발

한편 당사의 기초브랜드팀은 팀장 및 상품기획 담당 2명과 디자인개발 담당 2명, 총 5명으로 구성되어 있습니다. 기초브랜드팀의 주요 인력 현황 및 주요 연구 실적은 다음과 같습니다.

[기초브랜드팀 주요 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

차장
최서희
기초브랜드팀 팀장
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 상품개발 및 브랜드 운영 총괄 전) 롯데쇼핑(롭스) 상품MD, 젠코스메티코스/ 코오롱웰케어/카버코리아 상품기획 및 MD
[롭스] 벨라몬스터 당근패드 히트 상품 기획개발 [시오리스] 유기농 브랜드 시오리스 책임판매업자, 에세너 및 미스 트, 립밤, 핸드크림 등 상품 개발 및 리뉴얼 (약 10여 SKU) [해서린/슬로우허밍] 슬로우허밍 브랜드 기획 및 런칭, 향 개발 주도, 해서린 브랜딩 작업 및 운영

과장
오지의
기초브랜드팀 디자인 개발
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 패키지 디자인 및 지기구조 개발 전) 씨엔씨오/아이디플라코스메틱/ 디자인 플래닛 상품 및 그래픽 디자이너 등
[셀크레딧 등] '셀크레딧' 프리미엄 전 기초라인, '리주/carslan' 등 해외 수출용 전 색조라인 디자인 개발 주도 '블링팝', '체인지핏', '타이거샷', '프롬닥터' 등 건기식 라인 제품 디자인 수행 [해서린/슬로우허밍] 슬로우허밍 디자인 가이드 세팅, 바디워시/로션 및 퍼퓸 라인 패키지, 지기구조 개발 해서린 패드류, 스팟젤 패키지 및 지기구조 개발

과장
김도윤
기초브랜드팀 디자인 개발
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 그래픽, 웹, BI 개발, 패키지 디자인 전) 전진바이오팜 제품 및 디자인 총괄담당 에코프랜즈/멜로우스페이스 디자이너
[셀비 등] 바이오 스킨케어 '셀비' 전체 브랜딩 및 패키지 디자인 주도, 기획 참여 펫 케어 '헤이 마이 오' 전체 브랜딩 '스펙트라' 기초라인 중 '블루반' 선케어 라인 패키지 디자인 [해서린/슬로우허밍] 슬로우허밍 BI/편집 디자인, 핸드크림 패키지 및 지기구조 개발 해서린 선크림 패키지 디자인 및 패치류 디자인 리뉴얼 주도

대리
이예리
기초브랜드팀 상품 개발 담당
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 상품 개발 담당 전) (주)스킨79 기초 및 색조 상품기획담당, (주)클리오 인턴
[스킨79] 스킨 79 세라놀린, 워터바이옴 하이드라, 시카 파인 라인 및 셀피 마스크 기초라인 및 슈퍼푸드 헤어라인 메인 기획, 런칭 (약 60여 SKU) 스킨 79 비타 빔 파운데이션, 비비크림, 컬러 립밤 등 히트 상품 기획 [해서린/슬로우허밍] 해서린 패치라인 리뉴얼 기획, 채널 전용 기획팩, 빅패치 및 니들패치 기획개발, 슬로우허밍 핸드크림 기획개발

대리
박가영
기초브랜드팀 상품 개발 담당
현) (주)디와이디 해서린&슬로우허밍 상품 개발 담당 전) (주)카미안느 상품전략팀 (주)디웨이브랜드 런칭 및 상품기획총괄, (주)라파젠위올 제품개발
[카미안느 등] 에스테틱 브랜드 카미안느 기미크림 제품 기획, 영상 기획 신규 브랜드 갤럭시본 기초 및 색조라인 런칭 주도 (약 16 SUK) 뷰티 디바이스 스킨아이론 상품 기획 및 비쥬얼 개발, 책임판매업자 업무 진행 [해서린/슬로우허밍] 슬로우허밍 바디워시/로션, 퍼퓸 라인, 괄사 기획개발, 해서린 제품 기획개발

당사 매출의 대부분은 화장품 사업에서 발생하고 있는 만큼, 화장품사업 부문 조직의 인력은 당사의 핵심인력이라고 판단하고 있습니다. 당사는 핵심인력에 대한 유출 위험을 방지하고자 성과연동 인센티브 지급, 시차출근제 제도, 건강검진 지원, 우수사원포상제도, 육아휴직 제도 등의 복리후생제도를 운영하는 등 노력을 하고 있습니다.당사의 핵심인력 유출 방지를 위한 노력에도 불구하고 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 경쟁회사로의 인력유출이 발생할 경우, 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등이발생하여 당사의 경쟁력을 약화시킬 수 있습니다. 따라서, 향후 당사가 인력 자원 관리에 실패할 경우, 당사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사의 화장품 개발과 관련한 활동은 제품 디자인개발, 내용물 배합 개발, 타정 몰드 개발 등의 업무를 말하며 당사 조직중 색조화장품군은 색조브랜드팀에서, 기조화장품군은 기초브랜드팀에서 담당하여 개발하고 있습니다. 제품 디자인개발은 자체 인력이 개발하여 당사 대표이사의 최종 결재 승인후 출시하고 있으며, 내용물 배합, 타정 몰드 개발은 제조사 및 납품업체와 협업하여 개발하고 있습니다. 제품 개발과 관련하여 당사에서 발생하는 비용은 주로 인건비 및 시험비, 견본비 등이 발생하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 기준 판매관리비 계정상 제품 개발과 관련하여 지출 되는 비용은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 제품 개발관련 판매관리비 세부계정]

(단위 : 원)

구분
2023년 3분기(누적)
2022년 말
2021년 말
2020년 말

급여
3,004,730,193
2,894,260,302
3,003,200,569
3,839,473,608

지급수수료
931,309,128
1,468,991,557
1,842,966,735
1,464,609,483

기타
34,927,042
70,796,972
79,292,916
9,917,107

(출처 : 당사 정기보고서)

인건비의 경우 재무제표상 판매관리비의 급여계정에 계상 되어 있습니다. 시험비의 경우 제조사를 통하여 성분검사를 마친 원료를 기반으로 완제품 제작 및 판매를 위하여 필요한 인증을 받기 위한 테스트 진행시 발생하는 비용입니다. 인체적용시험, 에탄올 무첨가 시험, 피부저자극테스트, 비건인증 등의 테스트를 임상연구센터 및 시험연구원등의 테스트기관에서 진행할때 발생하는 비용이며 해당 비용은 판매관리비의 지급수수료에 포함되어 있습니다. 또한 당사의 신제품 개발을 위한 참고 용도로 타사 제품 및 샘플을 구매하는 비용은 판매관리비의 기타(견본비) 계정으로 계상되어 있습니다.당사는 화장품 신제품 개발과 관련하여 원료배합, 용기디자인 개발, 제형 연구를 진행는 과정에서 지속적으로 비용이 발생하고 있습니다. 당사의 개발의도대로 개발이 진척되지 못하고 더 나아가 신제품의 출시로 이어지지 못할 경우,해당 제품개발을 위해 지출한 비용은 회수가 불가능하게 되어 당사의 손실로 이어지게 되어 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
현금흐름 관련 위험당사의 최근 직전3개 사업년도 평균 유동비율은 약 516%로 업종평균대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2023년 3분기 유동비율은 37.20%로,한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C204. 기타 화학제품)의 2022년 유동비율 141.1% 보다 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 한편
당사는 지속적으로 영업활동현금흐름에 있어 부(-)의 현금흐름을 보이고 있으며 특히 투자활동현금흐름에서 지속적인 대규모 부(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황에서
차입금, 전환사채 발행,유상증자 등 재무활동을 통해서 현금 부족을 해결하고 있습니다. 당사의 영업활동 현금흐름은 2020년 약 2백만원, 2021년 약 -48.7억원, 2022년 약 -46.9억원, 2023년 3분기 약 -49억원을 기록하며,
2020년 이후로 지속적인 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름은 2020년 약 154.6억원, 2021년 약 -540억원, 2022년 약 -314.4억원, 2023년 3분기 약 -314억원을 기록하며,
2020년을 제외하고 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은 2020년 약 -130억원, 2021년약 557억원, 2022년 약 378억원, 2023년 3분기 약 352억원을 기록하였습니다.
양(+)의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 유상증자, 전환사채의 발행에서 기인하였으며, 2020년 발생한 부(-)의 재무활동현금흐름은 리스부채, 사채 및 전환사채의 상환에 기인하고 있습니다. 현금및현금성자산은 2020년 약 32.4억원을 기록한 이후 2021년 약 2억원대 까지 감소였으나, 2022년에는 전년 대비16억원 증가하여 약 18억원을 기록, 2023년 3분기에는 7.8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사는 영업활동현금흐름이 지속적인 적자를 기록하는 경우 자금부족을 해소하기 위하여 투자 계획등의 조정 가능성 여부를 확인하고, 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만
당사의 노력에도 불구하고 부(-)의 영업현금흐름이 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 최근 직전3개 사업년도 평균 유동비율은 약 516%로 업종평균대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2023년 3분기 유동비율은 37.20%로, 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C204. 기타 화학제품)의 2022년 유동비율 141.1% 보다 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 유동비율의 급감 사유는 2023년 3분기 기준 유동자산은 전년말 수치 대비 큰 차이가 없으나, 2023년 중 삼부토건 경영권 및 지분양수도 대금에 필요한 자금을 금융기관 차입 및 두 차례에 걸친 전환사채 발행을 통하여 조달한 바, 유동부채가 전기말 대비 매우 크게 증가한 것에 기인합니다. 당사의 최근 3개 사업년도 유동비율추이는 다음과 같습니다.

[당사 유동비율 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

유동자산

12,893
13,247
4,764
17,673

유동부채

34,660
2,399
1,419
2,678

유동비율

37.20%
552.29%
335.74%
659.82%

(출처 : 당사 정기보고서)

한편 당사는 지속적으로 영업활동현금흐름에 있어 부(-)의 현금흐름을 보이고 있으며 특히 투자활동현금흐름에서 지속적인 대규모 부(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황에서 차입금, 전환사채 발행, 유상증자 등 재무활동을 통해서 현금 부족을 해결하고 있습니다. 당사의 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

영업활동 현금흐름

-4,872
-4,691
-4,870
2

투자활동 현금흐름

-31,353
-31,445
-53,957
15,459

재무활동 현금흐름

35,192
37,785
55,746
-12,966

현금및현금성자산

775
1,808
158
3,239

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 영업활동 현금흐름은 2020년 약 2백만원, 2021년 약 -48.7억원, 2022년 약 -46.9억원, 2023년 3분기 약 -49억원을 기록하며, 2020년 이후로 지속적인 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다.
당사의 최근 3개년간 영업현금흐름 현황 및 주요 운전자본에 해당하는 매출채권 및 재고자산 변화 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년간 영업 손익 및 영업현금흐름 현황]

(단위 : 천원)

구분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

1. 영업손실

-2,967,295

512,634

-9,414,673

-8,510,014

2. 주요운전자본의 변동

2,002,105

-5,649,366

2,969,708

6,680,852

3. 비현금거래손익

-1,208,435

644,240

2,718,617

1,755,082

4. 이자지급

-2,702,313

-212,234

-1,416,227

-245,004

5. 이자수취

1,787

5,442

238,969

209,289

6. 법인세 납부 및 환급

1,944

8,556

33,781

111,481

영업현금흐름

-4,872,207

-4,690,729

-4,869,825

1,686

(출처 : 당사 제시)

[매출채권 및 재고자산 변화 추이]

(단위: 천원, %, 일, 회)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
19,913,609
20,838,795
14,048,424
30,388,158

매출액증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

매출채권
2,709,948
5,526,613
770,784
3,859,490

매출채권증가율
(-)50.97%
617.01%
(-)80.03%
(-)37.48%

매출채권회전율(회)
6.45
6.62
6.07
6.06

매출채권회수기일(일)
56.61
55.15
60.15
60.25

총자산 대비 매출채권 비중
3.29%
11.69%
9.12%
18.70%

재고자산
5,196,346
3,505,545
838,438
5,487,128

재고자산증가율
48.23%
318.10%
(-)84.72%
(-)39.65%

재고자산회전율(회)
6.10
9.59
4.44
4.17

재고자산회수기일(일)
59.81
38.04
82.17
87.56

총자산 대비 재고자산 비중
6.34%
7.41%
9.92%
26.58%

출처:
당사 제시

매출채권회전율 = 연환산매출액 ÷ [(기초매출채권+기말매출채권/2)]매출채권회수기일 = 365 ÷ 매출채권회전율재고자산회전율 = 연환산매출액 ÷ [(기초재고자산+기말재고자산/2)]재고자산회수기일 = 365 ÷ 재고자산회전율

당사는 최근 3개년 및 2023년도 3분기 까지 주로 부(-)의 영업현금흐름을 보이고 있으며 주된 사유는 영업손실 발생 및 이자지급 등으로 인한 현금 유출 입니다.2020년의 경우 영업손실 85억원을 기록하였으나, 영업현금흐름은 약 2백만원 수준의 양의 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 주로 재고자산, 매출채권 등 운전자본의 감소에 따른 약67억원의 현금유입 효과에 따라 양의 현금흐름을 보였습니다.2021년의 경우에는 영업손실을 94억원 기록 하였고, 부의 영업현금흐름을 약 49억원을 기록하였습니다. 재고자산평가손실(약 24억원)로 인한 재고자산 감소, 코로나19로 인해 위축된 매출의 감소와 그에 따른 매출채권 감소에 기인한 운전자본의 감소가 주된 사유입니다.2022년의 경우에는 약 5억원의 영업이익을 기록하였으나 오히려 부의 영업현금흐름 약 47억원을 기록하였습니다. 건설업과 관련하여 진행율에 따라 인식한공사미수금 및 계약자산 등 매출채권성 금액의 증가액이 약 47억원에 이르며, 또한 재고자산의 증가액이 27억원에 이르는 등 약 57억원의 현금유출효과를 불러온 운전자본의 급증이 영업현금흐름 악화의 주된 요인으로 판단됩니다.한편 2023년 3분기 기준 영업손실은 약 30억원 발생, 약 49억원의 부의 영업현금흐름을 기록한 바, 전기의 기저효과로 운전자본은 20억원 이상 양(+)의 현금흐름을 보였으나, 전환사채, 차입금 등 이자부 부채의 급증에 따라 이자지급액이 약 27억원에 이르는 등 영업현금흐름에 상당한 악영향을 미치고 있습니다.
투자활동 현금흐름은 2020년 약 154.6억원, 2021년 약 -540억원, 2022년 약 -314.4억원, 2023년 3분기 약 -314억원을 기록하며, 2020년을 제외하고 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은 2020년 약 -130억원, 2021년 약 557억원, 2022년 약 378억원, 2023년 3분기 약 352억원을 기록하였습니다. 양(+)의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 유상증자, 전환사채의 발행에서 기인하였으며, 2020년 발생한 부(-)의 재무활동현금흐름은 리스부채, 사채 및 전환사채의 상환에 기인하고 있습니다.현금및현금성자산은 2020년 약 32.4억원을 기록한 이후 2021년 약 2억원대 까지 감소였으나, 2022년에는 전년 대비16억원 증가하여 약 18억원을 기록, 2023년 3분기에는 7.8억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다
.
2021년 현금및현금성자산이 감소한 이유는 2020년을 제외하고 부(-)의 영업현금흐름의 영향이 주요하였습니다. 2020년의 경우 양(+)의 영업활동현금흐름이 약 2백만원 발생하였음에도 불구하고, 2021년 04월 28일 당사가 발행한 제4회차 전환사채 400억원 관련 2021년 07월 01일 당사의 전 대표이사 안시찬이 지배하고 있던 비상장법인 자안그룹(주)에 대한 관세법 위반 등의 혐의로 구속기소가 진행됨에 따른 당사발행 제4회차 전환사채의 기한이익 상실사유 발생으로 2021년 09월 07일 당사가 전액 만기전 취득함에 따라 기타금융자산의 취득금액이 약 570억원 발생 한 영향으로 투자활동 현금흐름이 약 -540억원을 기록하여 2021년 현금 및 현금성자산이 감소하였습니다. 2022년에는 당사의 사업다각화 목적으로 삼부토건 주식회사주식 취득자금의 계약금 및 중도금 지급으로 계약 상대방에게 300억원을 지급함에 따라 투자활동현금이 약 -314억원 발생하였습니다. 2023년 3분기 기준 관계기업인 삼부토건의 주식 취득 자금의 영향으로 투자활동현금흐름이 -314억원이 발생 하였고, 영업으로부터 창출된 현금이 -21.7억원을 기록함으로써 현금 및 현금성자산이 2022년대비 약 10억원이 감소하여 약 7.8억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
.이와 같이 당사가 보유하고 있는 현금성자산은 차입금에 비해 상당히 적은 수준으로, 유동성 위험에 상당 부분 노출된 것으로 판단됩니다. 금번 공모를 통하여 납입된 자금으로 100억원의 주식담보 대출 및 당사 발행 제 5회차 전환사채 100억원이 상환된다면 유동비율이 개선될 가능성이 있으나, 만약 당사 영업손익의 개선이 이루어지지 않고 사업영위를 위하여 추가적인 차입을 진행할 경우당사의 재무안정성은 더욱 악화될 수 있습니다. 또한 당사는 현재 추진중인 포천시 골프장사업 이외에 신규사업의 진행은 계획하고 있지 않으나, 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하지 못하고 있는 현 상황에서 추가적인 신규사업에 투자금을 지출할 경우, 당사는 추후 더욱 극심한 유동성 악화에 처할 위험이 존재합니다.
한편,
당사는 영업활동현금흐름이 지속적인 적자를 기록하는 경우 자금부족을 해소하기 위하여 투자 계획등의 조정 가능성 여부를 확인하고, 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여
현금유동성 확보를 통한 재무상태 안정화를 우선시 하는
탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 노력에도 불구하고 부(-)의 영업현금흐름이 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 관리종목 및 환기종목 지정에 따른 위험
국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 관리종목 및 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않으나, 2022년 03월 24일부터 2023년 03월 22일까지관리종목지정, 2022년 03월 24일부터 2023년 04월 28일 까지 투자주의 환기종목으로 지정된 이력이 존재
합니다. 당사는 2022년 03월 24일 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등의 항목으로 인해 관리종목에 지정되었으며, 2022년 03월 23일 내부회계관리제도 비적정,2022년 03월 24일 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 투자주의환기종목에 지정
된 바 있습니다. 당사는 2023년 3월 감사보고서 제출 이후 관리종목에서 해제되었고 2023년 05월 02일 투자주의 환기종목에서 해제되었으나 향후에도 관리종목 재지정 및 투자주의환기종목 재지정이 될 가능성은 배제할 수 없습니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다. 당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.코스닥 시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건과 증권신고서 제출일 기준 각 요건 별 검토 내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구 분

분 류

요 건

매출액 미달(별도)

관리종목

최근 사업연도 매출액 30억원 미만

상장적격성실질심사
매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음 (별도 기준)2023년: 약 199억원(3분기 현재)2022년: 약 208억원2021년: 약 140억원2020년: 약 304억원

법인세비용차감전계속사업손실(연결)

관리종목

최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(비지배지분 제외하지 않음)의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생(최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실 발생)

상장적격성실질심사
법인세비용차감전계속사업손실로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 자기자본의 50%를 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음2023년 3분기 자기자본: 약 464억원, 법인세비용차감전순이익(손실): 약 (-)118억원2022년 자기자본: 약 447억원, 법인세비용차감전순이익(손실): 약 9억원 2021년 자기자본: 약 34억원 법인세비용차감전순이익(손실): 약 (-)397억원2020년 자기자본: 약 171억원 법인세비용차감전순이익(손실): 약 (-)110억원주1)2023년 4분기 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실의 규모가 약 76억원 수준을 상회하는 경우 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순실실의 발생에 해당하며, 2021년의 실적과 더불어 관리종목 요건에 해당되게 됩니다.

장기영업손실(별도)

투자주의환기종목

5년 연속 영업손실

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음2023년 영업이익: 약 (-)30억원2022년 영업이익: 약 5억원2021년 영업이익: 약 (-)94억원2020년 영업이익: 약 (-)85억원

자본잠식

관리종목

최근 사업연도 말 기준으로(1) 자본잠식률이 50% 이상인 경우(2) 자기자본이 10억원 미만인 경우

상장폐지,상장적격성실질심사

(1) 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우(2) 자본잠식, 반기 검토(감사)의견 미달, 반기 검토(감사)보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말/사업연도 말 자본잠식률 50% 이상인 경우(3) 자기자본 미달, 반기 검토(감사)의견 미달, 반기 검토(감사)보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말/사업연도 말 현재 자기자본 10억원 미만인 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.2023년 3분말 자기자본: 약 464억원 자본금: 약 261억원자본잠식률: 해당사항 없음

감사의견

관리종목

-

상장폐지

최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

시가총액

관리종목

보통주 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매거래일 기준) 동안 지속

상장폐지

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 90일(매매거래일 기준) 동안,(1) 보통주 시가총액이 40억원 이상인 상태가 10일 이상 지속되지 못하는 경우(2) 보통주 시가총액이 40억원 이상인 일수가 30일 미만인 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

거래량

관리종목

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

상장폐지

거래량 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 거래량 미달 상태인 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

주식분산

관리종목

(1) 소액주주의 수가 200명 미만인 경우(2) 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만인 경우

상장폐지

주식분산 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 1년 이내에 주식분산 미달을 해소하지 못하는 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

불성실공시

관리종목

-

상장적격성실질심사

1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

정기보고서

관리종목

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

상장폐지

(1) 정기보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우(2) 최근 2년 동안 3회 이상 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우(3) 사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장적격성실질심사

개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지, 해산사유(피흡수합병, 파산선고), 정관 등에 주식양도제한 두는 경우,

유가증권시장 상장의 경우, 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등).

검토결과
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

(출처: 한국거래소)

당사는 증권신고서 제출일 기준 관리종목 및 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않으나, 2022년 03월 24일부터 2023년 03월 22일까지관리종목지정, 2022년 03월 24일부터 2023년 04월 28일 까지 투자주의 환기종목으로 지정된 이력이 존재합니다. 당사의 관리종목 및 환기종목 지정/지정 해제 등과 관련된 이력은 아래와 같습니다.

[관리종목 지정](2022.03.23)

1.대상종목
디와이디 주권
보통주

2.지정사유
- 자본잠식률 50% 이상- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

3.지정일
2022-03-24

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제53조 및 동규정시행세칙 제58조(별표 10)

5.기타
-

(출처:한국거래소 공시시스템(KIND))

당사는 2022년 03월 24일, 코스닥시장상장규정 제53조 및 동 규정 시행세칙 제58조에 의거하여 (1) 자본잠식률 50% 이상, (2) 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실을 사유로 관리종목에 지정되었습니다. 2021년 결산 기준
당사는 COVID 19 여파와 더불어 해외 화장품 브랜드 유통 중단으로 2021년 매출액이 140억원(전년비 54% 감소), 영업손실 94억원, 당기손익금융자산의 평가 및 처분손실, 파생상품평가손실 등으로 당기순손실이 412억발생하여 자본잠식이 발생하였으며, 당사의 자본잠식률은 57.2%를 기록
함과 동시에, 2021년 및 2022년도 연속으로 법인세비용차감전 계속사업손실률이 50%이상 발생하
여 관리종목에 지정되었습니다. 당사가 2022년 03월 23일 제출한 감사보고서 공시 중 자본잠식률 및 최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률은 다음과 같습니다.

[당사의 2021년도 결산기준 자본잠식률]

(단위 : %, 원)

구분
당해사업연도
당해사업연도 반기

자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/자본금〕×100
57.2
-

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 제외]
3,413,006,219
31,698,592,202

자본금
7,982,786,000
7,982,786,000

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[당사의 2021년도 결산기준 최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률]

(단위 : %, 원)

구분
당해사업연도
직전사업연도
전전사업연도

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%)
1,164.5
64.3
9.3

50%초과
50%초과
-

법인세비용차감전계속사업손실
39,747,524,202
11,001,340,350
2,886,415,931

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함]
3,413,006,219
17,121,127,272
30,874,609,814

한편 당사는 2022년 03월 23일 제출한 감사보고서상 내부회계관리제도에 대하여 비적정 의견을 받음으로써 2022년 03월 24일자로 내부회계관리제도 비적정 등을 사유로 코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다.

[투자주의환기종목 지정](2022.03.23)

1.대상종목
(주)디와이디

2.지정사유
- 내부회계관리제도 비적정 등

3.지정일
2022-03-24

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.기타
-

(출처:한국거래소 공시시스템(KIND))

당사의 감사인이었던 대성삼경회계법인은 당사의 내부회계관리제도를 검토한 결과, 하기와 같은 비적정 의견을 제시하였습니다.

내부회계관리제도 비적정 의견 근거

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 회사가 설계한 내부회계관리제도에 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.

(1) 일부 투자의사 결정시 내부 품의 절차 등의 통제절차가 적절히 마련되어 있지 않습니다.

(2) 회사는 재무제표의 작성 및 보고와 관련한 적절한 통제활동이 미흡하여 감사전 재무제표 제출이후 감사인에 의한 수정권고사항이 다수 발견되었습니다.

(출처: 당사 감사보고서)

거래소는 기업계속성 및 경영투명성에 주의를 요하는 기업을 투자자가 사전에 참고할 수 있도록 정기지정 및 수시지정을 거쳐 투자주의 환기종목을 선정하는 제도를 2011년부로 시행하고 있으며, 투자주의환기종목 지정 근거 규정 및 투자주의환기종목지정 시 제재 규정은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제52조

제52조(투자주의 환기종목)

① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다.

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

(출처: 한국거래소 법규시스템)

「코스닥시장공시규정」시행세칙 제48조

제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)① 규정 제52조제1항제1호에 따른 기업부실위험 선정기준은 별표 8에서 정하는 기준(이하 “기업부실위험 선정기준”이라 한다)을 말한다.

② 규정 제52조제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 시기 및 해제 시기는 별표 9에서 정한다.

③ 거래소는 12월 결산법인의 사업보고서 법정 제출기한까지 제출된 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 기업부실위험 선정기준 해당 여부를 판단한다. 다만, 제52조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우에는 기업부실위험 선정 기준 해당 여부를 판단하는 기준일과 투자주의 환기종목 지정 시기 및 해제 시기를 따로 정할 수 있다.

④ 기업부실위험 선정기준은 지정일 전일 현재 규정 제54조의 형식적 상장폐지사유(규정 제54조제1항제7호의 주식분산 미달, 규정 제54조제1항제10호의 주식양도 제한, 규정 제54조제1항제13호의 지배구조 미달 사유는 제외한다)가 발생하였거나, 규정 제56조제1항제1호 및 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 사실이 확인된 보통주식 상장법인에 대하여는 적용하지 않는다.

⑤ 규정 제52조제1항제2호가목 및 라목에 적용되는 검토·감사보고서는 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)에 따라 신고된 검토·감사보고서를 말한다. 이 경우 해당 신고에 대한 정정신고가 있는 때에는 정정하여 신고된 내용을 기준으로 신고일의 다음 날에 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제한다.

⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 투자주의 환기종목의 지정과 해제 및 그 밖에 필요한 사항은 거래소가 따로 정한다.

(출처: 한국거래소 법규시스템)

[투자주의 환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 사목

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 아목

내부회계관리제도
코스닥시장 상장규정 제28조의2제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 하목

감사의견
코스닥시장상장규정 제28조의2제1항제2호 라목에 따라투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 거목

(출처: 코스닥시장 상장규정)

한편 당사는 2022년 05월 02일 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조에 따라 투자주의환기종목 지정사유가추가 되었습니다.

[투자주의환기종목 지정사유 추가](2022.04.29)

1.대상종목
(주)디와이디

2.추가지정사유
- 기업부실위험 선정기준 해당 등

3.추가지정일
2022-05-02

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.추가지정 후 투자주의환기종목 지정현황
- 기업부실위험 선정기준 해당 등- 내부회계관리제도 비적정 등

6.기타
-

(출처:한국거래소 공시시스템(KIND))

한국거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 기업부실위험 변수를 선정하고, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인의 부실 정도를 측정하고 있습니다. 기업부실위험 선정 변수와 기준치 및 가중치는 다음과 같습니다.

[기업부실위험 선정 변수, 기준치 및 가중치]

구분

변수

기준치(주1)

가중치

재무변수

①단기차입금 의존도

-

0.569

②총자산대비영업현금흐름비율

-

-2.332

③법인세차감전계속사업이익

손실 발생

1.078

④이자보상배율

1 미만

0.426

⑤자본잠식

30% 이상

0.940

⑥매출액 규모

50억원 미만

0.415

⑦총자산회전율

-

-0.211

질적변수

⑧최대주주 변경(횟수)

3년간 2회 이상

0.282

⑨대표이사 변경(횟수)

3년간 3회 이상

0.577

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)

3년간 2회 이상

0.093

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)

3년간 2회 이상

0.511

⑫불성실공시(횟수)

3년간 2회 이상

0.327

⑬최대주주등 지분율

25% 미만

0.751

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생(주2)

불확실성 발생

0.737

출처:
한국거래소

주1:

기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고, 기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 합니다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 봅니다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

주2:
감사의견이 적정이나, 감사보고서상 계속기업존속 불확실성이 특기사항으로 기재된 경우를 포함합니다.

한국거래소는 상기한 방법으로 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치(0.7)를 초과하는지 여부 등을 판단하여 투자주의 환기종목으로 지정합니다. 당사는
2022년 5월 2일자로
상기 기재한 기업부실위험 선정변수 중
2021사업연도의 법인세차감전계속사업손실, 이자보상배율 1미만, 자본잠식률 30%이상,
최근 3년간
최대주주 변경 2회이상,
최근 3년간
대표이사 변경
3
회이상, 제3자배정 방식의 유상증자 2회이상, 제3자배정 방식의 전환사채등 발행 2회이상, 불성실공시 횟수 2회이상, 최대주주 등 지분율 25% 미만, 감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생으로 기업부실위험에 선정되어 투자주의환기종목에 지정사유가 추가되었습니다.
당사의 계속기업존속 불확실성 사유 발생 사유는 당사의 2021사업연도결산 감사보고서 주석 43에 기재되어 있습니다.

[당사 2021사업연도 감사보고서 주석 43. 계속기업 관련 중요한 불확실성]

당사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 41,651백만원이 발생하였고, 누적된 손실로 인하여 자본잠식이 발생한 상황입니다. 이러한 사건이나 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

계속기업 불확실성에 대한 개선방안으로 당사는 유상증자 등을 통하여 재무구조를 개선할 계획입니다. 당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 유의적 의문이 제기되는 상황 하에서 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선 계획의 성패에 따라그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(출처 : 당사 2021사업연도 감사보고서 / 2022.03.23)

이에 당사는 투자주의환기종목 탈피 및 내부통제 강화를 위해서 동아송강회계법인을용역기관으로 선정하여 내부회계관리제도 재구축 작업을 진행하였습니다. 이를 통하여 당사의 기존 내부회계관리제도 미비점 개선을 진행하였고, 전자결재 시스템을 도입하여 당사의 내부 품의 절차 및 통제 절차를 강화하는 개선된 내부회계관리시스템을 구축 하였습니다.

한편 당사는 당사가 발행한 4회차 전환사채 중 2022년 04월 29일 140억원, 2022년 05월 02일 35억원, 2022년 05월 31일자로 85억원이 전환청구 되었으며, 2022년 06월 10일 제3자배정 유상증자로 100억원이 납입됨에 따라 자본이 확충되었습니다. 당사는 2022년 08월 16일 반기검토보고서를 제출하였고, 2022년 반기 기준 당사의 자본잠식률이 50%미만으로 회복됨에 따라 2022년 08월 17일자로 관리종목지정사유가 일부 해제되었습니다.

[관리종목 지정사유 일부해제](2022.08.16)

1.대상종목
디와이디보통주

2.일부해제사유
- 자본잠식률 50% 미만으로 회복

3.일부해제일
2022-08-17

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제53조 및 동규정시행세칙 제58조(별표 10)

5.일부해제 후 관리종목 지정현황
- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

6.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

2022년 반기 기준 자본잠식으로 인한 관리종목 지정사유 일부해제에 이어서 당사는 2023년 03월 22일 감사보고서상 법인세비용차감전 계속사업이익이 약 9억원 발생함에 따라 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용 차감전 계속사업손실 발생 사유가 해소되면서 2023년 03월 23일 관리종목에서 해제되었습니다.

[관리종목 해제](2023.03.22)

1.대상종목
디와이디보통주

2.해제사유
- 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소

3.해제일
2023-03-23

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제53조 및 동규정시행세칙 제58조(별표 10)

5.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

한편, 투자주의 환기종목 지정 및 해제시기는 다음과 같습니다.

[투자주의 환기종목 지정.해제 시기](코스닥 상장규정 시행세칙 제48조, 제69조 관련)

지정 사유

지정 시기

해제 시기

1.정기지정

1) [별표 8]의 기업부실위험 선정기준 해당

(규정 제52조제1항제1호, 제66조 제1항)

해당 연도 5월 최초 매매거래일

기업부실위험 선정기준에 따른 투자주의 환기종목에 해당되지 않는 것이 확인된 경우 해당 연도의 5월 최초 매매거래일.

2.수시지정

1) 내부회계관리제도 운영실태 검토.감사 결과

(규정 제52조제1항제2호가목, 제66조제1항)

공시규정 제6조제1항제2호마목(1)(라)에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

차기 감사보고서로 사유해소가 확인된 날의 다음 날

2) 의무보유 대상 주식등의 사실상 매각

(규정 제52조제1항제2호나목, 제66조제1항)

해당 사실이 확인된 날의 다음 날

해당 의무보유 기간(규정 제17조제2항에 따라 의무보유 기간이 연장된 경우에는 연장된 기간을 포함한다) 종료일의 다음 날

3) 제3자 배정 방식으로 신주를 취득한 자에 대한 선급금 지급 등

(규정 제52조제1항제2호다목, 제66조제1항)

공시규정 제6조제1항제2호나목(6) 또는 같은 호 다목(5)의 규정에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

지정일부터 1년이 경과한 날

4) 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

(규정 제52조제1항제2호라목, 제66조제1항)

최근 사업연도의 감사보고서로 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 반기 또는 사업연도 말 감사보고서로 사유 해소가 확인된 날의 다음 날

5) 변경된 최대주주에 대한 의무보유 적용 여부 미확인

(규정 제52조제1항제2호마목, 제66조제1항)

(1) 세칙 제47조제4항에 따라 의무보유 적용 여부가 확인되지 않는 경우. 다만, 세칙 제47조제5항 각 호 외의 부분 전단에 따른 계약서를 제출한 경우에는 적용하지 않는다.

공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 따른 공시일의 다음 날부터 3일(영업일을 기준으로 한다)이 경과한 날

변경 후 최대주주가 세칙 제47조제2항에 해당하지 않는 것으로 확인된 날의 다음 날. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

(2) 세칙 제47조제5항 각 호 외의 부분 전단에 따라 의무보유 적용 여부가 확인되지 않는 경우

세칙 제47조제5항 각 호 외의 부분 전단에 따른 계약서를 제출한 날의 다음 날부터 3주가 경과한 날. 다만, 거래소가 불가피하다고 인정하여 제출기한을 연장한 경우에는 연장된 제출기한의 다음 날로 한다.

변경 후 최대주주가 세칙 제47조제2항에 해당하는 경우에는 의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 다음 날. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

6) 변경된 최대주주의 의무보유 불이행

(규정 제52조제1항제2호바목)

의무보유를 이행하지 않았음이 확인된 날의 다음 날

의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 다음 날. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

7) 코스닥시장 상장외국기업의 감사인 선임, 변경, 해임 등 위반

(규정 제66조제2항)

공시규정 제20조제1항제9호에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 공시규정 제20조제1항제9호에 따라 사유 해소가 확인된 날의 다음 날

8) 영업손실

(규정 제52조제1항제2호사목)

감사보고서로 해당 사실이 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 사업연도 말 감사보고서로 사유 해소가 확인된 날의 다음 날

9) 자본잠식

(규정 제52조제1항제2호아목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 자본잠식률이 100분의 50 미만인 것이 확인된 날의 다음 날

10) 자기자본 미달

(규정 제52조제1항제2호자목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 자기자본이 10억원 이상인 것이 확인된 날의 다음 날

11) 반기 감사인 의견 미달

(규정 제52조제1항제2호차목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날

지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 사유 해소가 확인된 날의 다음 날

(출처: 한국거래소)

2023년 03월 22일 감사보고서상 내부회계관리제도 적정 의견으로 투자주의환기종목지정사유가 일부해제 되었으며
2023년도 결산기준 법인세차감전 계속사업이익 발생, 자본잠식 해소, 대표이사 변경 횟수(2022 사업연도 결산 기준 3년간 2회 변경), 감사보고서상 계속기업존속 불확실성 사유발생 해소로 인하여 당사는 2023년 04월 28일자로 투자주의환기종목이 2023년 05월 02일자로 해제된다는 사실을 한국거래소로부터 통지 받았습니다. 그에 따라 당사는 2023년 05월 02일 기업부실위험 선정기준 해당 사유 해소 등으로 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.

[투자주의환기종목사유 일부해제](2023.03.22)

1.대상종목
(주)디와이디

2.일부해제사유
- 내부회계관리제도 비적정 사유 해소 등

3.일부해제일
2023-03-23

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.일부해제 후 투자주의환기종목 지정현황
- 기업부실위험 선정기준 해당 등

6.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

[투자주의환기종목 해제](2023.04.28)

1.대상종목
(주)디와이디

2.해제사유
- 기업부실위험 선정기준 해당 사유 해소 등

3.해제일
2023-05-02

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.기타
-

(출처: 한국거래소 전자공시시스템)

기업부실위험 선정 변수 중 재무변수는 2023년 결산 이후 산정이 가능합니다. 다만, 당사는 기업부실위험 선정 변수 중 질적변수인 최대주주 변경 3년간 2회 이상, 제3자 배정 방식의 유상증자 3년간 2회 이상, 제3자 배정 방식의 전환사채 등 발행 3년간 2회 이상, 불성실공시 횟수 3년간 2회 이상, 최대주주 등 지분율 25% 미만 등의 사유는 본공시서류 제출일 현재까지 해당하고 있습니다.
한편,당사의 2023년 3분기 현재 재무상태를 기준으로 재무변수 및 질적변수를반영하여 가중치를 산정하였을때 종합측정치가 종합임계치를 초과하지 않아 2024년 투자주의 환기종목 지정 가능성은 제한적일 것이라고 판단하고 있습니다. 그러나 당사의 예상과는 달리 2023년 결산 기준 재무상태를 기반으로 재무변수 및 질적 변수를 반영하였을 시, 기업부실위험 선정기준에 해당되어 2024년 05월 최초 매매거래일에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성을 배제할수 없는 바, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
상기한 바와 같이, 당사는 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등의 항목으로 인해 관리종목에 지정되었으며, 내부회계관리제도 비적정, 기업부실위험 선정기준 해당 등의 사유로 투자주의환기종목에 지정된 바 있습니다. 당사는 2023년 3월 감사보고서 제출 이후 관리종목에서 해제되었고 2023년 05월 02일 투자주의 환기종목에서 해제되었으나 향후에도 관리종목 재지정 및 투자주의환기종목 재지정이 될 가능성은 배제할 수 없습니다. 당사가 2023년 4분기에 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실이 76억원 이상 발생할 경우, 관리종목 지정 사유 중 '최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생'과 관련하여 2021년에도 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업 손실이 발생함에 따라 관리종목 지정사유에 해당 되어 재차 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 관리종목 지정 사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래가 정지되며, 이를 기한 내에 해소하지 못할 경우 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여 향후 장내에서 거래가 이뤄지지 못할 수 있습니다. 당사의 주식이 상장폐지 될 경우에는 투자금액을 회수하지 못하게 되어 대규모의 금전적 피해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

아.
매출채권 관련 위험당사의 매출채권의 회전율은 최근 3개년 및 2023년 3분기 까지 거의 변동이 없는 가운데 매출채권을 회수하는데 소요되는 기간도 약 56일 수준의 안정적인 수준으로 유지되고 있습니다. 한편, 당사는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있고 미래 현금흐름이 영향을 받을 것으로 예상되는 경우에는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다고 판단하며, 장래의 대손예상액 등을 감안하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.
2023년 3분기말 기준 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정금액은 약 10억원입니다.
채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약
향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권에 대한 관리 정책은 국내 매출의 경우 주력 매출처인 씨제이올리브영과 쿠팡, 온라인 쇼핑몰은 정기 결제에 맞추어 회수되고 있으며, 해외 매출의 경우 제품의 출고전에 판매대금을 입금하는 것을 원칙으로
하고 있습니다. 당사의 매출채권은 일반적으로 3개월 이내에 회수되고 있으며, 매출채권 고령화 및 회수 지연에 따른 매출채권손상의
발생을 최소화 되도록 노력하고있습니다.당사의 매출액은 2020년 304억원, 2021년 140억원, 2022년 208억원을 달성하였으며, 2023년 3분기에는 199억원을 기록하였습니다. 2020년 대비 2021년 매출액의 감소 사유는 2021년도 해외 화장품 브랜드 유통사업 종료 후 자체 화장품 브랜드 제작 위주로 사업 기조를 변경함에 따른 일시적인 급감에 기인합니다. 이후 2022년 자체 브랜드의 판매호조에 힘입어 2022년 매출액 증가율이 전년대비 크게 증가하였습니다
당사의 사업부문별 매출 및 영업 손익은 다음과 같습니다.

[당사 사업부문별 매출 및 영업손익]

(단위 : 원)

구분
2023년 3분기
2022년

매출액
영업손익
매출액
영업손익

코스메틱
19,516,719,015
(2,345,606,214)
14,422,053,499
(2,241,887,890)

건설
396,890,457
(621,688,878)
6,416,741,398
2,754,521,901

합계
19,913,609,472
(2,967,295,092)
20,838,794,897
512,634,011

(출처 : 당사 제시)

또한 2022년 하반기에 건설사업에 진출하면서 건설사업부문의 매출이 64억원 이상 발생하면서 매출액 증가율에 큰 영향을 미친것으로 판단됩니다. 2023년 3분기에는 화장품 부문 매출이 전년동기 대비 100% 이상 크게 상향하였으나 건설부문의
매출이 약 4억원 발생하면서
부진이 지속되고 있습니다. 당사의 매출액 및 매출채권 현황은 다음과 같습니다

[당사 매출채권 변화 추이]

(단위: 천원, %, 일, 회)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
19,913,609
20,838,795
14,048,424
30,388,158

매출액증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

매출채권
2,709,948
5,526,613
770,784
3,859,490

매출채권증가율
(-)50.97%
617.01%
(-)80.03%
(-)37.48%

매출채권회전율(회)
6.45
6.62
6.07
6.06

매출채권회수기일(일)
56.61
55.15
60.15
60.25

총자산 대비 매출채권 비중
3.29%
11.69%
9.12%
18.70%

동종업계 매출채권 회전율(회)
6.81
7.10
6.65

주1)주2)주3)
매출채권회전율 = 연환산매출액 ÷ [(기초매출채권+기말매출채권/2)]매출채권회수기일 = 365 ÷ 매출채권회전율한국은행이 2023년 10월 발간한 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 적용된 수치는 제조부문 중 C204 "기타화학제품"해당 수치를 적용하였습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 매출채권의 회전율은 최근 3개년 및 2023년 3분기 까지 변동폭이 크지 않은가운데 매출채권을 회수하는데 소요되는 기간도 약 56일 수준의 안정적인 수준으로 유지되고 있습니다.

당사의 매출채권 회전율은 매년 일정수준을 유지하고 있으나 동종업계 평균대비 열위한 모습을 보이고 있습니다. 그러나 당사의 주요 매출처가 씨제이올리브영, 쿠팡 등으로 비교적 재무 상태 및 신용도가 우수하고, 물품대금 지급 또한 양호하게 이루어지고 있다고 판단됩니다. 매출채권 회전율이 안정적인 수준에서 유지되는 바 향후에도 정상적으로 매출채권이 회수 될 것으로 예상됩니다.

한편, 당사는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있고 미래 현금흐름이 영향을 받을 것으로 예상되는 경우에는 매출채권 및 기타채권이 손상되었다고 판단하며, 장래의 대손예상액 등을 감안하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 대손을 설정하고 있습니다. 대손 설정상 자산인 매출채권 및 기타채권은 연체 및 손상되지 않은 채권, 연체되었으나 손상되지 않은 채권, 손상된 채권으로 분류하여 손상된 채권에 대하여는 개별채권별로 합리적인 회수가능액을 별도로 산정하여 대손을 설정하고, 개별적으로 유의적이지 않은 매출채권에 대해서는 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 대손충당금을 설정하고있습니다.2023년 3분기말 기준 당사의 매출채권과 개별평가채권을 각 채권의 발생일로부터 산정한 연령분석 및 매출채권에 대한 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

1개월 이하

3개월 이하

6개월 이하

1년 이내

1년 초과

손상채권

합계

기대손실율

0.00%

0.10%

5.00%

30.00%

100.00%

100.00%

매출채권(*)

2,289,517

419,995

-

1,223

30,743

946,096

3,687,574

손실충당금

-

(-)420

-

(-)367

(-)30,743

(-)946,096

(-)977,626

매출채권장부금액

2,289,517

419,575

-

856

-

-

2,709,948

주1)공사미수금 및 계약자산 포함 금액

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 매출채권, 공사미수금 및 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은신용위험 특성과 경과일을 기준으로 구분하였습니다. 또한, 도급계약과 관련하여 인식된 계약자산은 대금의 회수가능성이 높아 손실충당금을 인식하지 않았습니다. 채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있습니다. 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자.
재고자산 관련 위험 당사의 주요사업인 화장품은 대표적인 소비재이며, 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의 재고자산 수준을 유지하고 있습니다. 그러나
시장의 트렌드변화속도가 빠른 화장품 산업 특성상 시즌별 신규 제품이 지속 출시되기 때문에 장기적으로 재고자산을 보유할 시 재고자산의 가치하락에 따른 영업손실이 발생할 위험이 있습니다. 당사의 재고자산은 매출액과 연동하는 추세를 보이고 있으며 2020년 말 재고자산은 5,487백만원, 2021년 838백만원, 2022년 3,505백만원, 2023년 3분기 5,196백만원입니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 4.2회, 2021년 4.4회로 업종평균 대비 열위한 수치를 보였으나, 2022년 재고자산 회전율의 급반등은 전년 대규모 재고자산평가충당금 설정으로 기초 재고 규모가 상대적으로 작았기 때문에 발생한 기저효과로 판단되며 2023년에는 정상적인 재고관리를 통해 개선 추세를 이어가고 있습니다.그럼에도 불구하고,
화장품산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 당사의 매출이 부진할 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 재고자산이 누적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한,
재고 소진을 위한 할인으로 인한 매출액 감소 화장품 유통기한 도래로 인한 상품폐기의 가능성을 배제할 수 없으며,
재고자산의 판매가격 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식할 위험이 존재하며 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.

당사의 주요사업인 화장품은 대표적인 소비재이며, 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의 재고자산 수준을 유지하고 있습니다. 그러나 시장의 트렌드변화속도가 빠른 화장품 산업 특성상 시즌별 신규 제품이 지속 출시되기 때문에 장기적으로 재고자산을 보유할 시 재고자산의 가치하락에 따른 영업손실이 발생할 위험이 있습니다.당사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 원가는 총평균법을 따라 결정하고 있습니다. 당사의 최근 3개년간 재고자산 현황 및 활동성지표는 아래와 같습니다.

[재고자산 현황 및 활동성지표]

(단위: 천원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

재고자산
상품
28,137
156,180
838,438
5,471,164

제품
4,831,314
3,088,559
-
-

원재료
2,744
11,950
-
-

부재료
334,150
248,857
-
-

미착품
-
-
-
15,964

합 계
5,196,345
3,505,546
838,438
5,487,128

총자산
81,932,253
47,280,538
8,453,731
20,640,496

매출액
19,913,609
20,838,795
14,048,424
30,388,158

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
6.34%
7.41%
9.92%
26.58%

재고자산회전율(회)
6.10
9.59
4.44
4.17

업종평균 재고자산회전율(회)
7.66
7.95
7.71

주1)
총자산대비 재고자산 구성비율 = 재고자산 / 총자산

주2)
재고자산 회전율 = 매출액(연환산)/평균재고자산

주3)
업종평균수치는 2023년 10월 한국은행이 발간한 기업경영분석 통계표 "기타 화학제품(C204)" 2022년 자료를 근거로 작성하였습니다

당사의 재고자산 관리 정책은 재고자산의 부진재고 발생이 최소화 되도록 당사영업팀에서 최근 3개월의 판매량을 기준으로 향후 3개월의 수요를 예측하여 발주하고 있으며, 재고 소진을 위하여 다양한 판매 행사를 진행하여 부진재고의 발생을 최소화 되도록 노력하고 있습니다.
당사의 재고자산은 상품, 제품, 원재료, 부재료, 미착품 등의 항목으로 구분하고 있습니다. 당사의 재고자산은 매출액과 연동하는 추세를 보이고 있으며 2020년 말 재고자산은 5,487백만원, 2021년 838백만원, 2022년 3,505백만원, 2023년 3분기 5,196백만원입니다. 2021년 재고자산 감소 사유는 코로나로 인한 상품매출이 급감 하였고, 그로 인한 발주량 감소와 더불어 유통기한 도래 6개월 미만의 상품 폐기등의 사유로 충당금이 크게 증가하여 2020년 대비 재고자산 장부금액이 크게 감소하였습니다.또한, 2021년부터 당사는 수입브랜드 유통을 중지하고 자체브랜드 제품 판매에 집중하는 사업전략을 수립하면서 2021년도 이후로 당사의 재고자산에 미착품은 발생하고 있지 않습니다. 한편 2021년 10월 당사의 최대주주가 변경된 이후로 공격적인 화장품 판매전략을 수립하였으며 그에 따라 2022년 부터는 당사의 자체 화장품 브랜드 제품생산량이 증가하였고, 2021년 대비 높은 수치의 재고자산을 보유하게 되었습니다. 당사는 2023년 3분기에 19,914백만원의 매출이 발생하였으며 전년 동기 대비 매출액이 크게 증가한바, 대규모 제품 발주시 안정적인 판매를 위하여 재고자산 보유 수준이 증가하게 되었습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 4.2회, 2021년 4.4회로 업종평균 대비 열위한 수치를 보였으나, 2022년 재고자산 회전율의 급반등은 전년 대규모 재고자산평가충당금 설정으로 기초 재고 규모가 상대적으로 작았기 때문에 발생한 기저효과로 판단되며 2023년에는 정상적인 재고관리를 통해 개선 추세를 이어가고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 화장품산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화등으로 당사의 매출이 부진할 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 재고자산이 누적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 할인으로 인한 매출액 감소 화장품 유통기한 도래로 인한 상품폐기의 가능성을 배제할 수 없으며, 재고자산의 판매가격 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식할 위험이 존재하며 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

차.
매출처 편중 위험
당사의 2022년 화장품부문 매출처 상위 5사의 매출액 비중은 76% 수준으로 이 중 당사의 화장품부문 매출액 53%가 H&B 기업인 올리브영에 편중되어 있습니다. 당사는 사업초기부터 지속적으로 올리브영에 대한 영업네트워크 및 실적 확보를 위하여 노력해왔으며, 2017년 자체 색조화장품 브랜드인 릴리바이레드 런칭을 기점으로 본격적인 거래가 이뤄지면서 매출 비중이 확대되기 시작했고, 2020년 올리브영과의 단독 브랜드화 계약을 통해 빠른 외형성장과 이익증대가 가능하였습니다. 다만, 이러한
단일 매출처로 집중된 매출구조는 해당 매출처와의 영업관계, 해당 매출처 자체의 안정성 등에 의해 경영성과 및 안정성이 위협받을 수 있는 리스크에 노출될 수 있습니다. 당사는 현재까지 주요 거래처와의 안정적인 거래관계를 유지하고 있으며, 신규 고객사 확보를 통해 매출처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사가 신규고객 확보에 어려움이 발생하여, 상위 고객사에 대한 의존도가 높아질 경우 상위 브랜드 고객사의 실적 변동에 따라 당사의 실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 주요 고객사와의 협상력에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
향후 당사가 주요 고객과의 거래관계가 악화되거나 신규 고객확보에 실패하여, 매출처 집중도가 높아질 경우 이는 당사의 영업 안정성 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

당사의 화장품 사업부문은 전체 매출 비중의 98%를 차지하고 있으며, 당사의 주요 화장품브랜드 제품은 현재 오프라인 매장 및 온라인을 통해서 판매가 이루어지고있습니다. 당사 화장품 브랜드별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 화장품 브랜드별 매출액]

(단위 : 천원)

브랜드명
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

릴리바이레드
17,160,914
88%
11,941,141
83%
6,738,580
48%
11,579,639
38%

해서린
2,227,171
11%
2,428,693
17%
1,737,969
12%
2,486,176
8%

슬로우허밍
131,728
1%
0
0%
0
0%
0
0%

기타(*)
-3,094
0%
52,209
0%
5,571,876
40%
16,322,344
54%

합계
19,516,719
100%
14,422,043
100%
14,048,424
100%
30,388,158
100%

주1)2023년 3분기 기준 당사가 현재 운영하고 있지 않은 기타브랜드 제품에 대한 환불부채를 설정함에 따라 기타브랜드 매출액이 음(-)의 수치로 계상되었습니다.

(출처: 당사 제시)

당사의 2023년 3분기 화장품 부문 매출처 상위 5사의 매출액 비중은 76% 수준으로 이 중 당사의 화장품부문 매출액 53%가 H&B업체인 올리브영에 편중되어있습니다. 당사는 사업초기부터 지속적으로 올리브영에 대한 영업네트워크 및 실적 확보를 위하여 노력해왔으며, 2017년 자체 색조화장품 브랜드인 릴리바이레드 런칭을 기점으로 본격적인 거래가 이뤄지면서 매출 비중이 확대되기 시작했고, 2020년 올리브영과의 단독 브랜드화 계약을 통해 빠른 외형성장과 이익증대가 가능하였습니다. 당사의 주요 거래처별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 거래처별 매출 현황]

(단위 : 천원)

브랜드명
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

씨제이올리브영(주)
10,425,268
53%
7,835,625
54%
7,727,526
55%
17,732,524
58%

쿠팡(주)
1,877,496
10%
1,177,409
8%
1,031,209
7%
1,496,081
5%

(주)에이블리코퍼레이션
1,003,104
5%
287,471
2%
-
-
-
-

(주)대서양국제무역
817,837
4%
904,368
6%
277,287
2%
433,178
1%

(주)벨레코
805,007
4%
869,408
6%
173,129
1%
234,888
1%

기타
4,588,007
24%
3,347,771
24%
4,839,273
35%
10,491,487
35%

합계
19,516,719
100%
14,422,053
100%
14,048,424
100%
19,516,719
100%

(출처: 당사 제시)

당사의 2023년 3분기 기준 주요 매출처는 씨제이올리브영(주), 쿠팡(주), (주)에이블리코퍼레이션 등 오프라인, 온라인에서 유통 사업을 영위하고있는 커머스 사업자 입니다. 상기 3사에 대한 매출의존도는 2023년 3분기 기준으로 약 68%에 이르고 있으며 범위를 넓혀 매출 상위 5사에 대한 매출의존도는 76%에 이르고 있습니다. 당사는 이러한 매출처 편중의 상황하에 주요 유통채널의 의존도를 낮추고 판매 마진의 향상을 기하기 위하여 최근 자사몰을 설치하여 온라인을 통한 고객유도를 꾀하고 있습니다. 다만 자사몰을 통한 판매는 아직 전체 매출의 1%에 미치지 못하는 수준으로 발행회사의 매출은 전적으로 커머스 사업자의 판매망에 의존하는 상황입니다.
당사의 주요 거래처 중 씨제이올리브영의 경우 2021년 12월 24일 직매입 거래 약정서를 체결하여 제품을 판매하고 있으며 상대방에게 계약의 갱신(계약조건의 변경이나 갱신거절 등)과 관련한 별도의 의사표시를 하지 아니하는 경우 계약이 계속적으로 유효하게 유지되는 조건 입니다. (주)쿠팡의 경우 상품공급계약의 계약조항을 중대하게 위반하지 않은 경우 1년씩 계약기간이 자동으로 연장되도록 하는 내용으로 계약이 체결되어 있습니다.한편 당사는 현재까지 주요 거래처와의 안정적인 거래관계를 유지하고 있으며, 신규 고객사 확보를 통해 매출처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 특히 당사는 주요 브랜드 고객사별 컨셉에 맞는 신제품을 선제적으로 기획, 개발, 제안하는 전략으로 주요 거래처와의 관계를 공고히 하고, 신규 거래처를 확대하고 있습니다. 그러나 당사가 신규고객 확보에 어려움이 발생하여, 상위 고객사에 대한 의존도가 높아질 경우 상위 브랜드 고객사의 실적 변동에 따라 당사의 실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 주요 고객사와의 협상력에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.따라서 향후 당사가 주요 고객과의 거래관계가 악화되거나 신규 고객확보에 실패하여, 매출처 집중도가 높아질 경우 이는 당사의 영업 안정성 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

카.
수익성 및 성장성 관련 위험당사는 2020년 304억원, 2021년 140억원, 2022년 208억원, 2023년 3분기 199억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 자체 화장품 브랜드 중심의 신규 제품 개발과 온라인 및 오프라인 매출처의 납품 확대 등에 따라 2021년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
그러나 당사는 2022년을 제외하고 최근 3개년 및 2023년 3분기까지 지속적으로 영업손실이 발생하고 있습니다.2020년 및 2021년에는
높은 매출원가 비중으로 인하여
각각 85억원, 94억원의 영업손실이 발생
하였습니다.
2022년도에는
화장품사업부문은 동일하게 영업손실이 발생하였지만, 건설사업 부문에서 영업이익이 발행하여 2022년말 기준
5억원의 영업이익이 발생
하였습니다.
2023년 3분기에는
건설사업부문 신규수주가 없는 반면 고정비성 경비의 발생으로 영업손실이 발생하였으며, 화장품 사업부문 역시 광고선전비 및 판매촉진비의 증가로 인하여 영업손실이 발생하여 두 사업부문 합계
30억원의 영업손실을 기록
하였습니다. 당사는 화장품사업과 관련하여 2021년 COVID 19 여파 및 해외 브랜드 유통 중단의 영향으로 전년대비 매출의 급락과 더불어 매출액이익율 등 수익성지표 급락하였으나 자체 브랜드 판매 개선과 건설부문의 호조로 2022년에는 전반적인 수익성지표가 크게 반등 전환하였습니다. 한편, 2023년 반기의 경우 화장품 부문의 매출 및 수익성 개선은 관찰되나 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담으로 2022년 대비 전반적인 수익성 지표 악화가 진행되었습니다.
당사 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담은 안정성 높은 사업장 위주로 선별수주를 진행함에 따른 신규 수주건의 부재와 당사 기 수주 현장의 공사가 진행 중단되어 있음에 기인
합니다. 이와 더불어
2023년에는 관계기업인 삼부토건 지분 취득을 위한 고리의 단기 차입금 100억원의 차입 및 전환사채 발행(권면기준 200억원)으로 금융비용이 크게 증가하였으며, 동시에
재료비 등 제조원가 상승과 마케팅 비용 등 판매비와관리비의 증가로 인해 적자 전환하며 수익성지표 악화되고 있습니다. 다만, 당사는 자체 브랜드의 성장 및 매출 확대, 신규 제품 런칭 등의 요인으로 당사의 성장은 지속될 것으로 예상하고 있으며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적일것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
글로벌 경기침체, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 그에 따라
수익성 개선 시기가 지연되거나 매출 실적이 부진할 경우와 더불어 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 경우 재무구조의 악화로 이어질 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 304억원, 2021년 140억원, 2022년 208억원, 2023년 3분기 199억원의 매출을 시현하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 자체 화장품 브랜드 중심의 신규 제품 개발과 온라인 및 오프라인 매출처의 납품 확대 등에 따라 2021년 이후증권신고서 제출일 현재까지 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[ 수익성지표 ]

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액 증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

매출원가율
61.98%
54.78%
90.93%
80.15%

매출총이익률
38.02%
45.22%
9.07%
19.85%

판매비와관리비율
52.92%
42.76%
76.09%
47.98%

영업이익률
(-)14.90%
2.46%
(-)67.02%
(-)28.12%

법인세비용차감전계속사업순이익률
(-)59.38%
4.33%
(-)282.93%
(-)36.20%

동종업계 매출액증가율
10.05%
10.46%
(-)3.98%

동종업계 영업이익률
6.73%
7.08%
6.92%

동종업계 세전순이익률
6.87%
7.63%
10.47%

주1)
매출액증가율 = 해당 연도(분기는 연환산) 매출액 / 전년매출액

주2)
매출원가율 = 매출원가 / 매출액

주3)
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액

주4)
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액

주5)
영업이익률 = 영업이익 / 매출액

주6)
법인세비용차감전계속사업순이익률 = 법인세비용차감전계속사업순이익 / 매출액

주7)
한국은행이 2023년 10월 발간한 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 적용된 수치는 제조부문 중 C204 "기타화학제품"해당 수치를 적용하였습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 각 사업부문별 손익계산서상 주요 지표는 다음과 같습니다.

[당사 사업부문별 손익계산서상 주요 지표]

(단위 : 천원)

구분

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

매출

화장품부문

19,516,719

14,422,053

14,048,424

30,388,158

건설부문

396,890

6,416,741

-

-

합계

19,913,609

20,838,794

14,048,424

30,388,158

매출원가

화장품부문

11,985,266

8,707,665

12,773,944

24,355,140

건설부문

356,575

2,706,970

-

-

합계

12,341,841

11,414,635

12,773,944

24,355,140

판매비와관리비

화장품부문

9,877,059

7,956,277

10,689,153

14,542,205

건설부문

662,004

955,249

-

-

합계

10,539,063

8,911,526

10,689,153

14,542,205

영업손익

화장품부문

-2,345,606

-2,241,888

-9,414,673

-8,509,186

건설부문

-621,689

2,754,522

합계

-2,967,295

512,634

-9,414,673

-8,509,186

(출처 : 당사 제시)

당사의 화장품사업과 관련하여 2021년을 까지는 해외브랜드 화장품의 수입유통을 주요 사업으로 영위하였으며 그에 따라 매출 원가의 비중이 높았습니다. 한편 당사는 2021년 수입브랜드 화장품 유통사업을 종료함에 따라 2022년 이후에는 OEM 방식의 자체브랜드 화장품 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 매출원가 비중은 수입 브랜드 유통사업 진행 당시와 비교시 유의미 하게 낮아진 모습을 보이고 있습니다.2020년의 경우 매출원가 비중이 80%에 해당하여 매출총이익이 약 60억원 발생하였고, 판매관리비가 145억원 발생함에따라 85억원의 영업손실이 발생하였습니다. 2021년 매출액은 COVID-19의 영향으로 2020년 대비 큰 폭으로 감소하였고, 수입상품 등의 재고 증가로 인하여 2021년에는 매출원가율이 90%를 상회하여 매출총이익은 약 13억원이 발생되었으며, 판매관리비가 약 107억 발생함에 따라 영업손실이 크게 발생하였습니다.한편, 당사는 2022년부터 수익다변화의 일환으로 건설사업에 진출하였으며 수익성이 담보된 공사를 선별수주하여 진행하고 있습니다. 화장품사업 부문에서는 자체 화장품브랜드 제품 판매로 인한 매출원가비중은 감소 되었으나 약 22억원의 영업손실이 발생된 반면, 건설사업 부문에서 약 28억원의 영업이익이 발생함에 따라 두 사업 부문 합계 약 5억원의 영업이익을 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 국내건설경기 악화로 인하여 신규수주가 없는 반면, 고정비성 경비의 발생으로 건설사업 부문은 약 7억원의 영업손실이 발생하였으며, 화장품사업 부문은 매출 확대를 위한 광고선전비 및 판매촉진비의 증가로 약 23억원의 영업손실이 발생하여 두 사업부문 영업손실 합계액은 30억원을 기록하였습니다.

당사는 화장품사업과 관련하여 2021년 COVID 19 여파 및 해외 브랜드 유통 중단의영향으로 매출의 급락과 더불어 대규모 기타의 대손상각비(5,919백만원) 및 재고자산평가손실(2,402백만원), 상표권 등 무형자산손상차손(2,554백만원), 전환사채로 인한 파생상품평가손실(26,580백만원) 등 발생하면서 전년대비 매출액이익율 등 수익성지표 급락하였으나 자체 브랜드 판매 개선과 건설부문의 호조로 2022년에는 전반적인 수익성지표가 크게 반등 전환하였습니다.한편, 2023년 3분기의 경우 화장품 부문의 매출 및 수익성 개선은 관찰되나 건설부문의 매출 정체 및 고정비
(2022년 326백만원, 2023년 3분기 663백만원)
부담으로 2022년 대비 전반적인 수익성 지표 악화가 진행되었습니다.
당사 건설부문의 매출 정체 및 고정비 부담은 안정성 높은 사업장 위주로 선별수주를 진행함에 따른 신규 수주건의 부재와 당사 기 수주 현장의 공사가 진행 중단되어 있음에 기인합니다.
당사는 민간건설부문 수주를 통하여 공사진행시 영업이익이 10% 이상발생될 것으로 예상되는 사업성 프로젝트에 대한 선별적인 수주를 하려고 노력하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 추가적인 수주는 없는 상황입니다. 공공건설부문의 경우 당사는 지속적으로 입찰에 참여하고 있지만, 건설사 간의 수주경쟁이 과열된 가운데 신규수주에 많은 어려움을 겪고 있으며 증권신고서 제출일 현재 신규 공공건설 수주는 없습니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 중요 건설 계약의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 현재 1건의 공사를 수주하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

순번
공사명
계약상대방
계약일
완공예정일
계약금액
완성공사액
차기이월액
비고

1
공주 신관동 608 주상복합 신축공사
주식회사 씨앤디
22-12-20
23-12-19
2,900
220
2,680
-

합계
2,900
220
2,680

당사는 2022년 12월 20일 공주 신관동 608 주상복합신축공사 중 철거공사의 단일판매 공급계약을 체결하였습니다. 본 공사의 완공예정일은 2023년 12월 19일이었으나, 본 공시서류 제출일 현재 공사가 중단되어 있습니다. 본 공사 현장은 공주 공산성 인근에 위치해 있으며, 공주 공산성은 세계유산으로 지정된 벽제역사유적지구내에 위치하고 있습니다. 따라서, 문화재청은 해당 공사 진행전 세계유산영향평가를 진행할 것을 요청하였고, 공주시는 이에 따라 세계유산영향평가 보고서를
2023년 10월 23일자로
제출하였습니다.
그 이후
세계유산분과위원회의 검토회의가 이루어졌으나
공주 공산성의 경관보호방안을 포함한 경관계획의 수립이 필요하다는 결과에 따라
2023년 11월 14일자로
검토 보류 결정을
받게 되어
본 공시서류 제출일 현재까지 공사가 중단되어 있는 상황입니다.
세계유산분과위원회의는 2024년 01월 11일 예정되어 있으나, 관계기관과의 일정에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라
당사는
발주처와 공사계약기간 연장에 대한 협의가 완료되었으며, 2024년 12월 19일까지 계약기간이 연장 될 예정
인 바
, 세계유산영향평가가 통과
되면
공주시
에 인허가를 진행하여
공사를 재개할 예정입니다.
다만, 세계유산영향평가가 통과되지 못하고 또 다시 보류 될 경우 공사는 지연될 가능성이 있습니다.

이와 더불어 2023년에는 관계기업인 삼부토건 지분 취득을 위한 고리의단기 차입금 100억원의 차입 및 전환사채 발행(권면기준 200억원)으로 금융비용이 크게 증가하였으며, 동시에 재료비 등 제조원가 상승과 마케팅 비용 등 판매비와관리비의 증가로 인해 적자 전환하며 수익성지표 악화되고 있습니다.

[ 성장성지표 ]

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

총자산증가율
73.29%
459.29%
(-)59.04%
(-)60.48%

자기자본증가율
3.85%
1210.16%
(-)80.07%
(-)44.55%

매출액증가율
27.41%
48.34%
(-)53.77%
10.81%

동종업계 총자산증가율
3.42%
6.93%
4.99%

동종업계 자기자본증가율
1.62%
5.62%
9.83%

동종업계 매출액증가율
10.05%
10.46%
(-)3.98%

주1)
총자산증가율 = (당기 총자산-전기 총자산) / 전기 총자산

주2)
자기자본증가율 =(당기 자기자본 - 전기 자기자본) / 전기자기자본매출액

주3)
매출액증가율 = (연환산 당기매출액- 전기매출액) / 전기매출액

주4)
한국은행이 2023년 10월 발간한 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 적용된 수치는 제조부문 중 C204 "기타화학제품"해당 수치를 적용하였습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 2021년 해외 화장품 브랜드 유통 사업의 중단으로 매출액 급락한 가운데 전반적인 부실자산의 매각 및 손상의 발생으로 자산 및 자기자본 규모 큰 폭 감소하였습니다. 한편, 2022년에는 자체 화장품 브랜드위주로의 사업기조 변화, 건설업 진출 등 외형의 확대와 더불어 2차례의 유상증자를 통해 150억원을 조달하였는 바, 외형 확대와 자기자본 강화를 달성할 수 있었습니다.한편, 2023년에는 보유자금을 포함하여 신규차입(100억원)과 2차례의 전환사채 발행(발행규모 각 100억원)등을 통해 관계기업인 삼부토건 지분을 취득하였습니다. 이로 인해 자산규모가 추가적으로 확대되었으며 동시에 권면 기준 140억원의 당사 발행 제4회 전환사채의 전환이 이루어지면서 자산 및 자기자본 지표의 개선을 보이고 있습니다

당사는 자체 브랜드의 성장 및 매출 확대, 신규 제품 런칭 등의 요인으로 당사의 성장은 지속될 것으로 예상하고 있으며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기침체, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출성장성이 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 그에 따라 수익성 개선 시기가 지연되거나 매출 실적이 부진할 경우와 더불어 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 경우 재무구조의 악화로 이어질 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타.
신규 사업 영위에 따른 위험 당사는 주요 사업인 화장품 사업 및 건설 사업 외에 매출을 확대할 수 있는 신규 성장 동력을 마련하고자 신규 사업으로 국내 골프장 사업을 추진 중이며, 경기도 포천시 창수면 가양리에 소재한 18홀 퍼블릭 골프장을 설립할 예정입니다.
당사는 골프장 사업부지 335,442평을 확보하는것을 계획하고 있으며, 이중에서 증권신고서 제출일 현재 49.3%에 이르는 165,337평에 해당하는 토지의 소유권 및 사용권을 확보하였고 2023년 연내 추가적으로 114,085평의 토지를 취득할 예정에 있습니다. 해당 토지 확보 이후 2024년 연초에 지구단위계획 입안제안 예정에 있으며 사업계획상 골프장 착공시점은 2026년 3월이며, 준공시점은 공사기간 2년을 감안하여 2028년 3월로 예정하고 있습니다.
당사는 골프장 사업을 위한 추가적인 토지 취득비용을 금융기관 차입을 통해 조달할 예정이며, 이후 사업비는 PF대출을 통해 조달할 예정입니다. 당사의 골프장 사업과 관련한 예상 투자 예산은 총 91,137,543천원입니다. 한편,
당사는 골프장 사업을 진행하는 과정에서 중 토지 취득시 토지 소유자들과의 협상과정에서 마찰이 발생할 가능성, 취득 자금을 조달하는 과정에서 금융기관에서의 차입이 불가할 가능성이 존재합니다. 또한,
사업의 진행 및 인허가 과정에서 당사가 예상치 못한 문제에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다.
시행절차 과정 중 관할 지자체 승인이 지연될 경우 당사의 사업계획과는 달리 골프장 사업화 시점이 상당히 지연될 가능성이 존재하며,
당사가 예상치 못한 사안으로 사업계획의 승인이 불허될 경우 신규사업에 투입된 관련 비용 회수에 상당한 시일이 소요되거나 최악의 경우 회수가 불가한 상황에 직면할 수 있습니다. 그에 따라
당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 사업인 화장품 사업 및 건설 사업 외에 매출을 확대할 수 있는 신규 성장동력을 마련하고자 신규 사업으로 국내 골프장 사업을 추진 중이며, 경기도 포천시 창수면 가양리에 소재한 18홀 퍼블릭 골프장을 설립할 예정입니다.
포천골프장 사업은 현재 당사의 특수관계법인인 (주)대양디엔아이가 2021년 초부터 진행하던 사업이였으며, 당사는 2021년말 기준 COVID-19로 인한 화장품 사업부문의 수익성 악화로 인하여 2022년 04월부터 신성장 동력으로 건설사업을 신규 사업으로 추진하게 되면서 당사와 (주)대양디엔아이간의 합의에 따라 2023년 03월 07일자로 포천골프장 사업은 당사가 승계하여 진행하게 되었습니다.
당사는 현재 부지매입 및 부지 사용권 확보를 진행 중에 있으며 2022년 07월 부터 증권신고서 제출일 현재까지 금융감독원 전자공시시스템에 골프장 건설을 위한 토지취득과 관련하여 총 3건의 유형자산 양수 결정 공시를 게시한 바 있습니다. 유형자산 양수결정 공시 세부 내용은 다음과 같습니다.

[유형자산 양수결정](2022.07.19)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
포천시 창수면 추동리 산35-2번지

2. 양수내역
양수금액(원)
724,800,000

자산총액(원)
8,453,731,097

자산총액대비(%)
8.57

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 07월 19일

양수기준일
2023년 07월 19일

등기예정일
2023년 07월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김태영

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여 양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
가. 지급시기 및 조건1) 계약금(28%) : 200,000,000원(2022.07.19)2) 잔 금(72%) : 524,800,000원(2023.07.19)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2022년 07월 15일 ~ 2022년 07월 18일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 19일

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[유형자산 양수결정](2023.06.01)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
가. 경기도 포천시 창수면 가양리 산248-1나. 경기도 포천시 창수면 가양리 산248-2

2. 양수내역
양수금액(원)
1,635,000,000

자산총액(원)
47,280,538,248

자산총액대비(%)
3.46

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2023년 05월 31일

양수기준일
2023년 06월 01일

등기예정일
2023년 06월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이종민 外 9인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 거래대금 : 1,635,000,000원2) 지급시기 : 2023년 05월 31일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고 자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 25일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[유형자산 양수결정]
(2023.12.12)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
가. 포천시 창수면 추동리 산36나. 포천시 창수면 추동리 산36-3

2. 양수내역
양수금액(원)
1,758,520,000

자산총액(원)
8,453,731,097

자산총액대비(%)
20.80

3. 양수목적
골프장 건설을 위한 토지취득

4. 양수영향
사업 확장 및 수익성 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 09월 08일

양수기준일
2024년 03월 08일

등기예정일
2024년 03월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
1) 허경, 2) 허웅

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
개인정보 보호를 위하여양도인의 정보는 기록하지 않음

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

가. 지급시기 및 조건1) 계약금 : 307,704,000원(2022년 09월 08일)2) 잔 금 : 1,230,816,000원
(2024년 03월 08일)(2023년 09월 08일부터 잔금지급시까지 연 8%의 이자를 잔금지급일에 일괄 지급한다.)나. 지급시기 및 조건1) 계약금 : 44,000,000원(2022년 09월 13일)2) 잔 금 : 176,000,000원
(2024년 03월 08일)(2023년 09월 12일부터 잔금지급시까지 연 8%의 이자를 잔금지급일에 일괄 지급한다.)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2022년 09월 05일 ~ 2022년 09월 07일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

상기 공시사항 외에 당사는 원효 외 3인으로부터 경기도 포천시 창수면 가양리 540-1(계약면적 2,502㎡, 756.85평)를 227,100,000원에 매수하는 부동산매매계약을 2023년 07월 19일자로 체결하며 소유권을 확보하였습니다.
상기 부동산 취득 자금은 당사가 2022년 06월 10일자로 진행한 약 100억원 규모의 3자배정 유상증자 납입금 중 잔여금액 및 2023년 05월 30일자로 진행한 약 10억원 규모의 소액공모 납입 자금으로 지급 하였습니다.
한편 당사의 특수관계법인인 (주)대양디엔아이는 골프장사업을 추진하기 위하여 '창수면광산김씨종중회'소유의 경기도 포천시 창수면 추동리 219-01번지 일대의 토지 393,839㎡(119,136평)에 대하여 임대차계약을 체결한 이력이 존재합니다. (주)대양디엔아이는 골프장 설립 사업을 위하여 골프장 사업 승인일로부터 50년을 기간으로 하는 내용의 토지임대차 계약을 2021년 09월 21일에 체결함으로써 토지사용권을 확보하게되었습니다. 당사는 골프장사업의 원활한 진행 및 성공적인 종결을 위하여 자금여력이 부족한 (주)대양디엔아이가 확보한 토지사용권에 대한 권리를 승계받기로 합의를 하였으며, 그에 따라 당사는 (주)대양디엔아이와 토지사용권에 대한 권리의무 승계 계약을 2023년 03월 07일 자로 체결하여 경기도 포천시 창수면 추동리 219-01번지 일대의 토지 393,839㎡(119,136평)의 토지사용권을 확보하게 되었습니다.당사는 골프장 사업부지 335,442평을 확보하는것을 계획하고 있으며, 이중에서 신고서 제출일 현재 49.3%에 이르는 165,337평에 해당하는 토지의 소유권 및 사용권을 확보하였고 2023년 연내 추가적으로 114,085평의 토지를 취득할 예정에 있습니다. 해당 토지 확보 이후 2024년 연초에 지구단위계획 입안제안 예정에 있으며 사업계획상 골프장 착공시점은 2026년 3월이며, 준공시점은 공사기간 2년을 감안하여 2028년 3월로 예정하고 있습니다.
본 건 포천골프장 사업의 건설사업은 당사가 진행 예정입니다.
당사는 골프장 사업을 위한 추가적인 토지 취득비용을 금융기관 차입을 통해 조달할 예정이며, 이후 사업비는 PF대출을 통해 조달할 예정입니다. 당사의 골프장 사업과 관련한 지출항목별 예상 투자 예산은 다음과 같습니다.

[예상 사업비]

(단위: 천원)

구분
사업비
비율
비고

부지매입
29,917,997
32.83%

설계조사
2,775,000
3.04%

건설공사
43,200,000
47.40%

부대비용
15,244,546
16.73%
금융비용 등

합계
91,137,543
100.00%

(출처: 당사 제시)

당사는 골프장 사업과 관련하여 차입금 조달시 금융기관에서 이자비용을 포함한 PF대출로 차입을 진행할 예정인 바, 골프장 건설이 완료될 경우, 골프장에 대한 리파이낸싱을 진행하여 기존 차입금을 상환하고 골프장 운영수입금액으로 차입원금 및 이자비용을 충당할 예정입니다.한편, 당사는 골프장 사업을 진행하면서 토지 소유자들과의 협상과정 중 마찰이 발생할 가능성, 취득 자금을 조달하는 과정에서 금융기관에서의 차입이 불가할 가능성이 존재합니다. 또한, 사업의 진행 및 인허가 과정에서 당사가 예상치 못한 문제에 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 추진중인 골프장 사업시행 절차는 다음과 같습니다.

[골프장 사업시행 절차도]

골프장 사업시행 절차도.jpg
골프장 사업시행 절차도

(출처:당사 제시)

상기와 같이 복잡한 시행절차 과정 중 관할 지자체 승인이 지연될 경우 당사의 사업계획과는 달리 골프장 사업화 시점이 상당히 지연될 가능성이 존재하며, 당사가 예상치 못한 사안으로 사업계획의 승인이 불허될 경우 신규사업에 투입된 관련 비용 회수에 상당한 시일이 소요되거나 최악의 경우 회수가 불가한 상황에 직면할 수 있습니다. 그에 따라 당사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험
당사 최대주주인 이일준의 지분율은 12.71%로 특수관계인 1명의 지분을 합치면 총 지분율은 12.90%입니다. 본 공시서류 제출일 현재 최대주주는 금번 제3회 공모 신주인수권부사채 청약에
배정받은 우선청약금액의
100% 참여할 예정이며,
청약 참여예정 금액은 최대주주의 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율 금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 약 31.7억원 입니다. 당사 최대주주의 특수관계자 1인의 청약 참여 여부는 미정입니다. 한편, 최대주주 이일준은 보유주식 6,644,818주를 동사가 발행한 제5회 전환사채(발행금액 100억원)의 지급 및 콜옵션 행사시 매매대금을 담보하기 위하여 해당 전환사채 인수인에게 질권 설정의 형태로 담보제공하고 있습니다. 담보제공기간은 해당 전환사채의 만기일까지이며 채권최고액은 130억원 입니다. 향후 5회차 전환사채의 상환이 불발되는 경우 담보권자의 담보권이 실현될 수 있으며, 이 경우 최대주주의 변경이 발생할 수있으니 투자자들의 주의가 필요합니다.
당사가 발행한 5회차 및 6회차 전환사채는 시가하락 시 액면가액까지 전환가격이 조정될 수 있는 사채권인 바, 액면가 까지하향조정될 경우 전환사채의 전환권 행사 후 최대주주의 지분율은 중대하게 희석될 수 있습니다. 금번 신주인수권부사채 발행 및 권리행사로 인하여 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 최대주주인 이일준의 지분율은 12.71%로 특수관계인 1명의 지분을 합치면 총 지분율은 12.90%입니다. 본 공시서류 제출일 현재 최대주주는 금번 제3회 공모 신주인수권부사채 청약에
배정받은 우선청약금액의
100%
참여할 예정이며,
청약 참여예정 금액은 최대주주의 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율 금액인 478.1353943646원을 곱하여 산정된 약 31.7억원 입니다. 당사 최대주주의
특수관계자 1인의 청약 참여 여부는 미정입니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식 보유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

이일준
최대주주
보통주
6,644,318
12.71

김덕배
특수관계인
보통주
100,000
0.19

합계
보통주
6,744,318
12.90

주1) 발행주식 총수: 52,286,445주

주2) 합계 지분율은 최대주주와 특수관계인의 주식수를 합한 주식수 대비 지분율입니다.

(출처: 당사 제시)

한편, 최대주주 이일준은 보유주식 6,644,818주를 동사가 발행한 제5회 전환사채(발행금액 100억원)의 원리금 지급 및 콜옵션 행사시 매매대금을 담보하기 위하여 해당 전환사채 인수인에게 질권 설정의 형태로 담보제공하고 있습니다. 담보제공기간은 해당 전환사채의 만기일까지이며 채권최고액은 130억원 입니다. 향후 5회차 전환사채의 상환이 불발되는 경우 담보권자의 담보권이 실현될 수 있으며, 이 경우 최대주주의 변경이 발생할 수 있으니 투자자들의 주의가 필요합니다.본 공시서류 작성일 기준 미상환 전환사채 발행현황은 다음과 같습니다.

[ 미상환 전환사채 발행현황 ]

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제5회사모전환사채
2023년 02월 14일
2026년 02월 14일
10,000
보통주
2024.02.14~2026.01.14
100
969원
10,000
10,319,917

제6회사모전환사채
2023년 02월 24일
2026년 02월 24일
10,000
보통주
2024.02.24~2026.01.24
100
1,013원
10,000
9,871,668

합 계
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000
20,191,585

(출처: 당사 제시)

상기 5회차 및 6회차 전환사채는 시가하락 시 액면가액까지 전환가격이 조정될 수 있는 사채권인 바, 액면가 까지 하향조정될 경우 전환사채의 전환권 행사 후 최대주주의 지분율은 중대하게 희석될 수 있습니다.한편, 미상환 전환사채의 전환권 행사 및 금번 발행 예정인 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 따른 최대주주 지분율의 변동은 다음과 같이 예측됩니다.

[공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분
전환권 행사 전
전환권 행사(*1)
BW행사(최초 행사가액)(*2)
BW행사(70% refixing)(*2)

최대주주 등
6,744,318
6,744,318
9,953,288
11,328,560

기타
45,542,127
59,542,127
81,585,682
91,032,921

발행주식 총수
52,286,445
66,286,445
91,538,970
102,361,481

최대주주 지분율
12.90%
10.17%
10.87%
11.07%

주1) 전환가액 최대 조정수준(주당 500원) 전환 및 발행회사에 부여된 콜옵션을 행사하여 콜옵션 행사분은 매입 소각 가정하였습니다.

주2) 최대주주 이일준의 100%청약참여 및 최대주주의 특수관계자 김덕배의 청약 미참여를 가정하였습니다.

주3) 상기 지분율 변화는 BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.

상기와 같이 신주인수권부사채 발행 및 권리행사로 인하여 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.
더 나아가, 당사의 예상과는 달리 당사의 최대주주가 금번 공모 청약에 100% 이하로 참여하거나, 청약에 미참여 할 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 가능성이 존재합니다.
또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신주인수권증권 행사에 따른 위험본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
예정행사가액990원을 기준으로 전량 권리행사시25
,
252,525주가 추가로 유통될 수 있으며 사채발행일 이후 3개월이 되는 날
(2024년 05월 08일)
부터 행사가 가능합니다.
또한, 제6회차 사모 전환사채 100억원의 전액 전환 청구를 가정한 발행 가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)이며 해당 전환사채는 2024년 02월 24일부터 매 3개월마다 전환권 행사가 가능합니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약67.17%에 달하는 대규모 물량입니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후
대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정입니다. 예정행사가액 990원을기준으로 전량 권리행사시 25,252,525주가 추가로 유통될 수 있으며사채발행일 이후 3개월이 되는 날
(2024년 05월 08일)
부터 행사가 가능합니다.
또한, 제6회차 사모 전환사채 100억원의 전액 전환 청구를 가정한 발행 가능 주식 수는 9,871,668주(전환가액 1,013원 기준)이며 해당 전환사채는 2024년 02월 24일부터 매 3개월마다 전환권 행사가 가능합니다. 상기 신주인수권 행사 및 전환사채의 전환으로 유통될 주식수의 합계는 35,124,193주이며, 이는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 발행주식 총수(52,286,445주)의 약67.17%에 달하는 대규모 물량입니다.
이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회 시 주가 희석화 및 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 인한 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)디와이디 주식의 총수 현황]

구 분
주식수(주)
비 고

발행할 주식의 총수
500,000,000주
정관상 수권주식수

발행주식의 총수(A)
52,286,445주
신고서 제출일 현재

금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수
25,252,525주
발행예정금액 : 250억원행사가액 : 990원 기준

6회차CB 100억원의 전액 전환 청구로 인해발행될 수 있는 주식의 총수
9,871,668주
전환가액 : 1,013원 기준

주1) 5회차 사모 전환사채는 금번 공모 후 상환될 예정임에 따라 상기 표에서 제외하였습니다.

주2) 6회차 사모 전환사채는 현재 전환가액 기준으로 작성되었습니다.

한편, 금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.금번 사채의 발행예정가액은 990원입니다. 이는 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 산정한 예정
행사
가액이며 최종
행사
가액은 청약일 제3거래일전인
2024년 01월 26일
에 확정됩니다. 확정된
행사
가액으로 본 건 공모 후 발행회사인 (주)디와이디의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄상장하기로 결정하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않습니다.또한 예탁원 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 변동될 수 있으며이에 따라 투자자분들께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)디와이디보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)디와이디 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재합니다.
한편, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

다. 대표주관회사의 인수물량에 대한 처분 위험금번 제 3회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시,
대표주관회사인 (주)상상인증권은 발행총액 250억원 중 본 건 공모 후 실권 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량을 인수하게 되는 경우, 실제 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 되며 대표주관회사 및 인수회사의 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 채권가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대표주관회사가 실권분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다
. 대표주관회사가 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 제 3회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 (주)상상인증권은 발행총액 250억원 중 본 건 공모 후 실권 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사(인수회사)가 제 3회차 신주인주권부사채를 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 기본인수수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 기본인수수수료는 인수금액의 1.4%로 대표주관회사에게 지급하게 됩니다. 실권수수료는 미청약물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다.금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사가 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.금번 공모 청약에 혹여 실권물량이 발생하여 대표주관회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다.다만, 대표주관회사가 실권분 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각할 경우 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래 가격에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 신용평가에 관한 사항당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제3회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.
본 사채는 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 모두 B- (부정적/Stable)등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

본 건 신주인수권부사채에 관하여 평가받은 신용등급은 아래와 같습니다.

- 신용평가회사

신용평가회사명
평가일
회차
등급

한국기업평가(주)
2023-11-01
제3회 BW
B-

나이스신용평가(주)
2023-11-01
제3회 BW
B-

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제17회 무보증신주인수권부사채 권면금액 250억원에 대하여 2개 이상 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주), 나이스신용평가(주)로부터 각각 B-(부정적) 및 B-(Stable) 등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급 전망은 아래와 같습니다.- 평가의 결과

신용평가회사명
평가등급
등급의 정의
Outlook
주요 평가근거

한국기업평가(주)
B-
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다
부정적
■ 평정논거- 외형 미미하며, 다각화 수준 및 시장지위 낮아 사업경쟁력 미흡- 실적변동성 높고, 영업현금창출력 미미하여 차입부담 과중 - 건설 부문 추가로 인해 실적변동성 확대 및 재무안정성 저하 - 실적 변동성 지속 및 재무안정성 개선 가능성 제한적일 전망

나이스신용평가(주)
B-
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
Stable
■ 평정논거- 자체 화장품 브랜드 제품 보유하고 있으며 업종 경쟁지위는 열위한 수준 - 제품 포트폴리오 재편과 건설사업부문을 통한 수익성 다소 개선되었으나 높은 실적 변동성 존재 - 삼부토건 인수 자금 확보에 따른 재무부담 확대 - 열위한 담보여력 수준

투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사결정에 유념하시기 바랍니다.

마. 원리금 상환 불이행 위험본 사채는
예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 신주인수권부사채이며, 본 채권의
원리금 상환을 (주)디와이디가 전적으로 책임집니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 환금성 제약 위험 금번 발행되는(주)디와이디 제3회
신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2024년 02월 08일
입니다. 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료됩니다.
하지만 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.또한,
상장 후 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권 수급 불균형을 초래할 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 3개월 이후(
2024년 05월 08)일부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 발행되는 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것(등록채권 제외)
충족

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2023년 02월 08일
입니다. 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제83조)를 모두 충족하고 있습니다.

구 분
요 건
충족내역

발행회사
신규상장신청인이 코스닥시장에 상장되어있을 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
발행총수가 1만증권 이상일 것(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집·매출로 발행되었을 것
충족

(주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 (주)디와이디 제3회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"의 상장신청예정일은
2024년 02월 14일
이며 상장예정(유통)일은
2024년 02월 22일
입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다.또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 3개월이 경과한날(
2024년 05월 08일
)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다.따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다.아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여 후 배정 받은 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 투자위험요소 관련 주의사항본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에
본사채증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신주인수권 관련 위험본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될
신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은
각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 본 신주인수권부사채의 발행 전일에 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 집단 소송 발생의 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

' 증권관련 집단소송법' 제 12조 (소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것

2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것

3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것

4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것

② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

(출처: www.law.go.kr)증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

차. 증권신고서 및 일정에 관한 주의 사항본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 사채관리계약에 관한 사항당사가 본 사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

타. 효력발생 관련 주의사항본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 정기공시 및 수시공시 참고금융감독원
전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

하. 형식적 및 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유 발생에 따른 위험
본 신주인수권부사채의 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생할 경우 해당 신주인수권증권의 상장이 폐지 될 수 있습니다. 다만, 신주인수권증권의 상기 해당하는 상장폐지 사유가 해소되고 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 경우 신규상장 신청이 가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 (주)상상인증권입니다. 발행회사인 (주)디와이디는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
(주)상상인증권
00112059

2. 분석의 개요
대표주관회사인 (주)상상인증권은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 (주)상상인증권이 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)디와이디로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로
,
이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주우선공모 신주인수권부사채의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
기업 실사 내용

2023년 10월 26일
* 발행회사 초도 방문- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2023년 10월 30일 ~2023년 11월 03일
* 발행회사 실사관련 자료요청- 주요계약 및 소송자료 등 기타 자료 요청* 세부 발행관련 사항 논의- 공모방식, 이자율, 발행시기 등 발행회사 의견 청취- 인수수수료 협의* 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A

2023년 11월 08일 ~2023년 11월 09일
* 발행회사 기업실사 인터뷰- 발행회사의 사업내용 설명 청취- 주요 사업 및 제품 등에 대한 현황 질의/응답* 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토

2023년 11월 13일 ~2023년 11월 17일
* 투자위험요소 검토1) 사업위험관련 실사- 각 사업부문별 진행 사업에 대한 위험 검토- 신규 사업 가시성에 대한 주요 위험 검토2) 회사위험관련 실사- 수익성, 재무안정성, 활동성, 유동성 지표 검토- 종속기업 및 특수관계자 거래 검토* 추가 자료 요청

2023년 11월 23일 ~2023년 11월 29일

* 이사회의사록 등 검토* 주요사항보고서 작성 및 조언* 증권신고서 작성 및 조언* 인수계약서 체결* 증권신고서 인수인의 의견 완료* 첨부서류 등 검토

2023년 12월 11일 ~2023년 12월 19일
* 자진기재정정을 위한 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성* 이사회의사록, 인수계약서 등 각종 계약서류 및 공시서류 정정사항 최종 확인

4. 실사참여자
[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

(주)상상인증권
종합금융1팀
장용순
팀장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 19년

(주)상상인증권
종합금융1팀
박병준
과장
기업실사 책임
기업금융업무 등 7년

(주)상상인증권
종합금융1팀
윤선영
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

(주)상상인증권
종합금융1팀
이채영
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

(주)상상인증권
종합금융1팀
조윤형
주임
기업실사 실무
기업금융업무 등 2년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

(주)디와이디
경영관리본부
이영운
상무
발행업무 총괄

(주)디와이디
코스메틱사업본부
임근탁
이사
발행업무

(주)디와이디
공시/법무팀
김일은
차장
발행업무

(주)디와이디
재무회계팀
손은지
과장
발행업무

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견
가. 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)디와이디가 2023년 11월 29일 이사회
및 2023년 12월 19일 정정이사회(조건변경)
에서 결의한 주주우선공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수함에 있어 (주)디와이디에대하여 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사의 매출액은 2021년 이후 신고서 제출일 현재까지 지속적으로 증가하고 있으며, 코로나-19 엔데믹으로 인한 색조화장품에 대한 수요 증가에 따라 동사의 주요 사업인 화장품 사업부문에서의 매출 상승이 주된 사유입니다. 동사의 색조화장품 계열 자체 브랜드인 '릴리바이레드'의 매출액은 2022년말 기준 약 119억원이나, 2023년 3분기말 기준 약 172억원을 달성하며 높은 판매량을 보이고 있습니다. 동사는 빠르게 변화하는 화장품업계 트렌드에 신속하게 대응하기 위하여 지속적으로 신제품 개발을 진행중임에 따라 매출 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

▶ 동사는 금번 자금조달을 통해 차입금 일부를 상환하고 기발행한 제5회 전환사채 조기상환에 대응할 예정이며, 동사가 계획한 대로 해당 차입금 및 전환사채에 대한 상환이 완료되면 동사의 이자비용이 감소함에 따라 재무안정성이 개선될 수 있을 것으로 기대됩니다.

부정적 요인

▶ 동사는 매출 상위 5개 사에 대한 매출의존도가 전체 매출의 75%에 해당합니다. 매출처 편중의 사업구조에서는 주요 매출처의 향후 전략 및 판매정책 등의 변경에 동사가 큰 영향을 받을 수 있으며, 추가적으로 매출처의 산업환경, 경영환경의 변동 등에 동사의 경영실적도 직ㆍ간접적으로 영향을 받게 됩니다. 또한, 고객과의 거래관계가 일시에 단절될 경우 동사의 매출에 미치는 영향이 큰 특성이 있으며, 특정 고객사가 가격 경쟁력을 확보하기 위해 동사에 단가 인하 압력을 가할 경우, 특정 고객사에 대한 높은 매출 비중은 공급자인 동사의 교섭력 약화 요인으로 작용하여 동사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

▶ 동사는 건설사업 부문의 확대를 위하여 2023년 02월 건축 및 토목을 주요 사업으로 영위하고 있는 유가증권 상장사 삼부토건(주)의 경영권 및 주식을 인수하였으며 신규사업 진출을 위한 타법인 인수로 재무구조가 크게 변동하고 있으며 이에 따라 재무안정성 지표 또한 같이 변동하고 있습니다. 건설사업 진행으로 인하여 동사의 영업상황에 대한 실적 변동성이 존재하는 바, 재무안정성이 악화될 수 있습니다.▶ 동사는 2023년 3분기 까지 지속적인 부(-)의 영업현금흐름과 타법인주식 취득, 부동산 자산의 취득을 위한 자금소요를 충당하기 위해 금융기관 차입 및전환사채 발행 등을 통하여 자금조달을 진행했습니다. 이에 따라 유동비율/당좌비율/부채비율/차입금의존도 등 안정성지표는 전년 대비 크게 악화되었으며금융비용 증가에 미치지 못하는 영업실적으로 이자보상배율이 악화되었습니다. 향후 차입금에 대한 금리가 상승하거나, 동사가 이자부 부채를 추가로 조달하게 되면 동사가 지급할 이자 부담 또한 더욱 가중될 것으로 예상되며, 그에 따라 차입금의존도 및 이자보상배율 등 재무 안정성 지표는 악화될 수 있습니다.▶ 동사는 2023년 4분기에 파생상품평가손실을 제외한 추가적인 법인세비용차감전순손실이 76억원 이상 발생할 경우, 관리종목 지정 사유 중 '최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생'과 관련하여 2021년에도 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업 손실이 발생함에 따라 관리종목 지정사유에 해당 되어 재차관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다.▶ 동사는 2022년 4월에 종합건설업 면허를 취득하고 건설부문 사업을 개시하였습니다. 이에 따라 2022년에 건설부문 매출 약 64억원을 기록하였습니다. 다만, 지속적인 신규 수주는 부족한 상황으로 신규수주 없이 이월된 공사만으로 2023년 3분기 기준 건설매출은 약 397백만원이 발생하였습니다. 동사가 수주하는 공사는 대부분 도급사업자가 발주하는 하청 공사로서 기본적으로 수익성이 제한되어 있으며 또한 최근 국내 건설경기의 악화로 인해 신규 발주 물량이 극히 축소되고 있는 상황입니다.

자금조달의필요성
▶ 금번 공모 신주인수권부사채로 조달된 납입자금은 채무상환자금 및 운전자금으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부사용 내용은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 대표주관회사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 공모 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2023년 12월 19일

대표주관회사 : 주식회사 상상인증권

대표이사 임 태 중

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
25,000,000,000

발행제비용(2)
455,880,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
24,544,120,000

주1)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용목적에 따라 사용할 예정입니다.

주2)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
-
중소기업의 경우 면제

인수수수료
350,000,000
모집총액의 1.4%

사채관리수수료
40,000,000
정액

신용평가수수료
14,000,000
한국기업평가(주), 나이스신용평가(주) (VAT 별도)

표준코드부여수수료
30,000
채무증권 건당 2만원, 신주인수권증권 건당 1만원

채권 상장수수료
1,300,000
250억원이상~500억원미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원 (한도 50만원)

채권등록수수료
250,000
발행총액의 0.001%, 50만원 초과시 50만원

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄비, 우편발송비, 등기비 등

합 계
455,880,000
-

주1)
상기 비용 중 일부는 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
증권신고서 제출일 현재 당사는 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달된 자금을 발행제비용을 제하고 아래와 같은 우선순위로 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다

회차 :
3
(기준일 :
2023년 11월 29일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
5,000
20,000
-
-
25,000
-

나. 자금의 세부 사용계획
당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정인 자금 250억원을 아래와 같이 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
세부내용
자금 사용시기(예상)
금액
우선순위

채무상환자금
주식담보대출 상환
2024년 02월
10,000
1순위

기발행 5CB 조기상환
2024년 02월~2024년 12월
10,000
2순위

운영자금
당사 화장품 마케팅 비용 및 신제품개발 등

2024년 02월~2025년 12월

5,000
3순위

합계
25,000
-

1) 채무상환자금
당사는 금번 신주인수권부사채 발행대금 중 약 200억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감을 위해 당사가 차입중인 주식담보대출 100억원 및 당사가 발행한 제5회 사모 전환사채 100억원의 조기상환(Put Option) 자금으로 사용할 예정입니다. 당사의 주식담보대출 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금융기관

대출명

최초 실행일

만기일

이자율

대출금

담보제공자산

단기차입금

상상인증권

주식담보대출

2023-02-24

2024-01-22

10%

10,000,000,000

당사 보유 삼부토건 보통주 950만주

당사는 현재 관계회사인 삼부토건(주)의 경영권 인수를 위하여 당사가 보유한 삼부토건 주식을 담보로 (주)상상인증권에 2023년 02월 24일자로 100억원을 차입하였으며, 고금리 대출 상환을 통한 당사의 재무구조 개선 및 당사가 보유한 삼부토건 주식의 담보권 실행가능성 등 리스크 탈피를 위하여 신주인수권부사채 발행대금을 통하여 상기 대출건을 우선적으로 상환할 예정입니다. 한편 당사의 증권신고서 제출일 현재 기준 미상환 전환사채 내역은 아래와 같습니다

구 분

제5회 무보증 사모 전환사채(*)

제6회 무보증 사모 전환사채

액면가액

10,000,000,000원

10,000,000,000원

발행가액

10,000,000,000원

10,000,000,000원

전환가격

969원/주

1,013원/주

액면이자율

5.00%

6.50%

만기보장수익률

10.00%

8.00%

발행일자

2023.02.14

2023.02.24

만기일자

2026.02.14

2026.02.24

전환청구기간

2024.02.14~2026.01.14

2024.02.24~2026.01.24

조기상환청구기간

발행일로부터 1년 이후

발행일로부터 1년 이후

주1) 당사의 최대주주가 소유한 디와이디 보통주 6,644,318주 및 당사가 보유한 삼부토건 보통주 500,000주가 제1순위 근질권(채권최고액 130억원)으로 설정되어 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 당사의 주가는 상기 전환사채의 전환가액을 하회하고 있으며, 이중에서 당사는 제5회 전환사채에 대하여 인수인으로부터 조기상환청구(put옵션)가 들어올 것으로 예상하고 있습니다. 제5회 전환사채의 최초 조기상환대금 지급일은 2024년 02월 14일이며 이후 매 3개월 마다 행사 가능한 바, 당사는 인수인이 청구할 Put옵션에 대비하여 금번 신주인수권부사채 발행대금 중 100억원으로 제5회전환사채의 상환대금으로 사용할 예정입니다.

2) 운영자금

당사는 금번 신주인수권부사채 발행대금 중 운영자금 목적으로 마케팅 비용 및 신제품개발비용으로 5,000,000천원을 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구분

2024년

2025년

소계

마케팅비용

3,000,000

600,000

3,600,000

신제품 개발비용

700,000

700,000

1,400,000

합계

3,700,000

1,300,000

5,000,000

(1) 마케팅비용
당사는 자체 브랜드인 릴리바이레드, 해서린, 슬로우허밍의 제품에 대하여 잠재고객을 대상으로 적극적이고 다양한 마케팅을 진행할 계획입니다. 당사는 모델 활용 및 온라인 위주의 마케팅 전략을 수립하고 있으며, 디지털 온라인 채널 광고에 주력하여 잠재고객에게 당사 제품의 노출빈도를 높이고 브랜드 입지를 강화할 예정입니다. 당사 제품 홍보물 및 콘텐츠 제작, SNS 활용 및 인플루언서대상 체험형 리뷰 등의 온라인 바이럴 마케팅을 진행할 예정입니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년

소 계

국내

2,280,000

600,000

2,880,000

일본

150,000

-

150,000

중국

110,000

-

110,000

베트남

130,000

-

130,000

기타

330,000

-

330,000

합계

3,000,000

600,000

3,600,000

주)당사는 공모납입대금 중 36억원을 마케팅 비용으로 사용 예정인 바, 2024년도에 30억원을 사용 할 예정이며, 2025년도에 6억원을 사용 예정입니다. 2025년도 사용 예정인 마케팅 비용 기준 공모자금을 초과하는 비용은 자체자금으로 충당할 예정입니다.

① 모델 활용당사는 연예인 모델과 전속 모델계약을 체결하여 화보 및 영상을 제작하여 브랜드 인지도 향상을 하고 있으며, 전속 모델을 활용한 판촉물 증정 이벤트 등을 진행하여 매출상승을 기대하고 있습니다.② 바이럴 마케팅당사는 온라인 내 팬을 보유한 인플루언서(오피니언 리더)와 협업하여 자사 제품의 장점을 담은 컨텐츠를 제작 및 업로드 함으로서 자사 제품을 홍보하고 있습니다.③ 온라인 광고 및 리뷰 체험단당사는 주요 SNS(페이스북, 인스타그램), APP(유튜브, 카카오톡 등), 포털사이트(네이버, 구글 등) 등에 디스플레이 광고를 게제하여 제품을 홍보하고 있으며, 인스타그램 및 블로그 유저 대상으로 제품 체험 및 이벤트를 진행하여 제품을 홍보하고 있습니다. ④ 해외 홍보당사는 중국, 일본, 베트남 등에 제품을 판매하고 있으며, 해외 벤더를 통한 마케팅을 지원하여 제품을 홍보하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
소계
1분기
2분기
3분기
4분기
소계

모델
400,000
150,000
-
250,000
800,000
400,000
-
-
-

400,
000

1,200,000

바이럴마케팅
210,000
220,000
230,000
240,000
900,000
200,000
-
-
-
200,000
1,100,000

온라인광고 리뷰체험단
75,000
75,000
75,000
75,000
300,000
-
-
-
-
-
300,000

해외홍보
250,000
250,000
250,000
250,000
1,000,000
-
-
-
-
-
1,000,000

합계
935,000
695,000
555,000
815,000
3,000,000
600,000
-
-
-
600,000
3,600,000

주) 당사는 공모납입대금 중 36억원을 마케팅 비용으로 사용 예정인 바, 광고진행방식에 따라 사용금액은 조정될 수 있으며 마케팅 비용 기준 공모자금을 초과하는 비용은 자체자금으로 충당할 예정입니다.

(2) 신제품 개발비용
당사는 변화하는 소비자들의 니즈에 대응하는 제품을 만들기 위해 아래와 같이 신제품 개발 등에 자체보유자금과 함께 공모자금을 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분

세부내역

2024년

2025년

소 계

기초화장품

신제품 개발 및 연구비

230,000

230,000

460,000

기존 제품 리뉴얼 개발 및 연구비

색조화장품

신제품 개발 및 연구비

370,000

370,000

740,000

기존 제품 리뉴얼 개발 및 연구비

인력발굴 및지원

인턴 및BM 등 인력 채용 등

100,000

100,000

200,000

합계

700,000

700,000

1,400,000

주) 상기 금액은 개발 인건비 및 원재료 등 비용입니다.

① 신제품 개발 및 연구비신제품 개발 및 기획에 있어 메인 성분을 연구하고 섭외하는데 소요되는 비용입니다. 당사 제품에 적합한 원료를 원료사 및 제조사 연구소를 통해 제안받고 섭외하여 신제품을 개발합니다. ② 리뉴얼 제품 개발 및 연구비당사의 기존 제품중에서 제품의 제형 및 디자인을 새로 개발 하는데 소요되는 비용입니다. 당사는 소비자의 트렌드 변화에 따라 제품을 리뉴얼하는 데 필요한 개발 및 연구비 자금을 사용할 계획입니다.③ 인력 발굴 및 지원창의적인 아이디어 제안 및 기획에 적합한 인력을 채용하는데 소요되는 비용입니다. 관련 업무를 원할하게 수행할 수 있도록 교육 지원, 연수 등의 비용도 포함됩니다. 당사는 해당 자금을 신규 사원을 발굴하고 실무 인력 지원을 위해 사용할 계획입니다.

(단위:천원)

구 분

2024년

2025년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
소계
1분기
2분기
3분기
4분기
소계

신제품 개발 및 연구비
100,000
100,000
100,000
100,000
400,000
100,000
100,000
100,000
100,000
400,000
800,000

리뉴얼 제품 개발 및 연구비
60,000
60,000
60,000
60,000
240,000
60,000
60,000
60,000
60,000
240,000
480,000

인력 발굴 및 지원
15,000
15,000
15,000
15,000
60,000
15,000
15,000
15,000
15,000
60,000
120,000

합계
175,000
175,000
175,000
175,000
700,000
175,000
175,000
175,000
175000
700,000
1,400,000

주) 상기 금액은 개발 인건비 및 원재료 등 비용이며, 제품개발 진척에 따라 사용금액은 조정될 수 있습니다.

다. 자금의 운용계획
금번 제3회 무보증 신주인수권부사채 발행으로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며,
금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행은 주주우선공모 방식 및 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 주주우선공모 후 미달분에 대해서는 일반공모를 통하여 모집을 진행하게 되며,일반공모 배정 후에도 미청약된 잔여분에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 그에 따라 공모자금이 미달되어 납입될 가능성은 제한적이며, 당사는 본 증권신고서에 기술한 바와 같이 자금 사용 목적에 맞게 우선순위대로 공모자금을 사용할 예정입니다.
다만, 대표주관사가 인수할 경우 당사는 실권수수료로명목으로 잔액인수금액의 10.0%를 지급해야하며 대표주관사에 지급할 수수료 증가로 인해 당사가 계획한 자금사용목적이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 아울러, 금번 신주인수권부사채 발행기간 중 당사의 경영실적 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비 낮은 규모가 조달 될 경우에도 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서

3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2015년 07월 22일
부
-

4. 신용평가에 관한 사항

당사는 아래와 같이 기업신용평가를 받았습니다.

평가일
재무기준일
평가대상유가증권
평가대상 유가증권의 신용등급
신용평가기관

2023.03.29
2022.12.31
기업신용평가등급
BB+(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2022.06.09
2021.12.31
기업신용평가등급
BB-(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2021.05.31
2020.12.31
기업신용평가등급
BB+(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2020.04.24
2019.12.31
기업신용평가등급
BB -(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2019.12.16
2018.12.31
기업신용평가등급
BBB0(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2019.05.28
2018.12.31
기업신용평가등급
BBB+(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

① 지배회사 연혁

일 자

연 혁

2015년 04월

'PDC (Japan)' 브랜드 한국 론칭

2015년 06월

다이소 입점 계약

2015년 08월

'Sailor Moon (Japan)' 브랜드 한국 론칭

'BLINK MINTS(Germany)' 브랜드 판매 개시

2015년 09월

(주)스킨아이디 지분 100% 인수

최대주주 변경(정동진 대표이사→(주)엠피케이그룹_지분률 80%)

2015년 12월

'Moist Diane(Japan)'과 한국 내 독점 판매 계약 체결

2016년 01월

'Fairy Drops' 국내 통상사용권자 등록

2016년 04월

(주)스킨아이디 흡수 합병

'Hatherine' 브랜드 론칭

2017년 01월
에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병으로 코스닥시장 상장

2017년 04월
릴리바이레드 online 론칭

2017년 06월
주식회사 엠피한강으로 상호 변경

2017년 10월
릴리바이레드 올리브영 입점

오킵스 온라인 및 H&B 론칭

2018년 01월
릴리바이레드 랄라블라 입점

2018년 01월
릴리바이레드 롭스 입점

2018년 02월
대표이사 변경(정동진 대표이사 -> 박진기 대표이사)

2018년 03월
릴리바이레드 부츠 입점

2018년 09월
릴리바이레드 롯데면세점 입점

2018년 09월
해서린 기초화장품 출시(토너 및 클렌징)

2018년 10월
릴리바이레드 아리따움 입점

2018년 12월
릴리바이레드 신라면세점 입점

2018년 12월
베르사유 신라면세점 입점

2019년 04월
캔메이크, BCL 신라면세점 입점

2019년 07월
릴리바이레드 베트남 현지 첫 론칭

2019년 07월
해서린 롯데면세점 입점

2019년 08월
릴리바이레드 신세계면세점 입점

2019년 09월
릴리바이레드 말레이시아 H&B 스토어 첫 론칭

2019년 09월
릴리바이레드 태국 현지 첫 론칭

2019년 10월
대표이사 변경(박진기 대표이사 -> 이진승 대표이사)

2019년 10월
릴리바이레드 일본 중앙물산과 공급계약

2019년 12월
릴리바이레드 누적판매량 200만개 돌파

2019년 12월
릴리바이레드 싱가포르 현지 첫 론칭

2019년 12월
릴리바이레드 올리브영 <2019 Award & Festa> MD'S PICK 수상

2020년 05월
신규 브랜드 '디어오운(Dear.own)' 론칭

2020년 06월
릴리바이레드 뉴질랜드 현지 첫 론칭

2020년 12월
한국무역협회 백만불 수출의탑 수상

2021년 03월
최대주주 변경((주)엠피그룹→자안바이오(주)_지분률 21.39%)

대표이사 변경(이진승 대표이사 -> 안시찬 대표이사)

자안코스메틱 주식회사로 상호 변경

2021년 09월
최대주주 변경(자안바이오(주)→유진엠피제일차(주)_지분률 21.39%)

최대주주 변경(유진엠피제일차(주)→이일준_지분률 21.39%)

대표이사 변경(안시찬 대표이사→정창래 대표이사)

주식회사 디와이디대양으로 상호 변경

2021년 11월
주식회사 디와이디로 상호 변경

2022년 04월
건축공사업, 지반공사업(토공사), 비계 구조물 해체공사업 면허 취득

2023년 02월
슬로우허밍(Slow Humming) 브랜드 론칭

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
본점 소재지

2000.12.22

서울시 동작구 상도동 126-15 (설립)

2007.07.02

서울시 관악구 봉천동 1596-6

2010.06.01

서울시 구로구 구로동 212-1 에이스트윈타워1차 905호

2012.06.18

서울시 구로구 디지털로 26길 111, 503호(구로동, 제이엔케이 디지털타워)

2014.04.10

서울시 구로구 디지털로 273, 1206호(구로동, 에이스트윈타워2차)

2021.08.20

서울시 구로구 디지털로 273, 705호, 906호(구로동, 에이스트윈타워2차)

2021.11.22

경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

2022.03.22
경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층 1805호(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

다. 경영진의 중요한 변동
경영진의 중요한 변동 관련사항은
2023.3.22에 제출된 2022년도 사업보고서
및 "Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
본 공시서류제출일
제8기(2022년 기말)
제7기(2021년 기말)
제6기(2020년 기말)

보통주
발행주식총수
52,286,445
36,737,590
15,965,572
64,596,999

액면금액
500
500
500
100

자본금
26,143,222,500
18,368,795,000
7,982,786,000
6,459,699,900

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
26,143,222,500
18,368,795,000
7,982,786,000
6,459,699,900

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
52,286,445
-
52,286,445
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
52,286,445
-
52,286,445
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
52,286,445
-
52,286,445
-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

3) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2021년 07월 31일
2021년 08월 25일
381,196
381,196
100.00
2021년 08월 31일

주1) 공시대상기간(최근 3사업연도)의 자기주식취득/처분 이행현황입니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일
- 당사의 정관은 2022년 09월 20일 제8기 임시주주총회에서 개정되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018년 03월 30일
제3기 정기주주총회
제38조 (대표이사등의 선임)
조문정비

2018년 11월 02일
임시주주총회

제2조 (목적) 사업목적 추가

제17조 (전환사채의 발행) 한도변경제18조 (신주인수권부사채의 발행) 한도변경제19조 (교환사채의 발행) 한도변경

사업의다각화한도변경

2019년 03월 29일
제4기 정기주주총회

제8조의2 (주식 등의 전자등록)제14조 (명의개서대리인)제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제54조 (외부감사인의 선임)

전자증권법에 따른전자등록의무 근거신설조문정비

2019년 05월 03일
임시주주총회
제2조 (목적)제41조 (이사회의 구성과 소집)
사업의다각화조문정비

2020년 03월 27일
제5기 정기주주총회
제4조 (공고방법) 홈페이지 변경제5조 (발행할 주식의 총수) 발행주식수 증대제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부사채의 발행)제35조 (이사의 선임)제41조 (이사회의 구성과 소집) 이사의책임범위설정제44조의 2 (이사의 책임감경)
홈페이지 주소 변경발행할 주식의 총수 확대경영효율성제고조문정비이사회 운영 효율화

2021년 03월 29일
제6기 정기주주총회
제1조 (상호) 상호 변경제4조 (공고방법) 홈페이지 변경제5조 (발행할 주식의 총수)제7조 (1주의 금액) 액면병합 및 발행주식수 감소제8조의2 (주식 등의 전자등록) 비상장 사채 미전자등록 등제10조 (주식의 발행 및 배정)제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조 (전환사채의 발행) 액면총액 변경제18조 (신주인수권부사채의 발행) 액면총액 변경제19조 (교환사채의 발행) 액면총액 변경제34조 (이사의 수) 이사의 총수 변경제46조 (감사의 수와 선임·해임) 감사선임 요건 완화
상호변경발행 총 주식수 변경주당금액 변경조문 재정비 및 경영효율성 도모사채발행 총액 변경선임 이사 총수 변경

2021년 09월 30일
제7기 임시주주총회(1)
제1조 (상호) 변경제2조 (목적) 변경제4조 (공고방법) 변경제17조 (전환사채의 발행) 변경제34조 (이사의 수) 변경제38조 (대표이사) 변경
상호변경사업목적 추가홈페이지 주소 변경발행한도 상향이사의 수 변경대표이사 수 변경

2021년 11월 22일
제7기 임시주주총회(2)
제1조 (상호) 변경제3조 (본점의 소재지) 변경제7조 (1주의 금액) 변경
상호변경본점소재지 이전액변분할을 통한 주식거래 활성화

2022년 03월 31일
제7기 정기주주총회

제2조 (목적) 변경제12조 (신주의 동등배당) 변경제15조의2 (주주명부 작성·비치) 변경

제16조 (기준일) 변경

제56조 (이익배당) 변경

사업의다각화전자증권법에 따른 조문정비기준일 제도 운영상 편의성 제고

2022년 09월 20일
제8기 임시주주총회
제2조 (목적) 변경
사업의다각화

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1) 화장품 산업
당사는 2000년 12월 22일 설립하였으며, 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인 및 해외 총판대리점을 통해 판매하고 있습니다.현재는 감각적인 디자인과 다채로운 색상이 강점인 '릴리바이레드(lilybyred)'를 비롯해 기초 화장품 브랜드인 '해서린'(HATHERINE)', '디어오운(Dear.own)' 및 비건 리추얼 라이프 브랜드 '슬로우허밍(Slow Humming)'의 자체 브랜드 제품 판매를 통해 매출 신장 및 글로벌 뷰티 트렌드를 선도하는 기업으로 성장하고 있습니다. 또한, 온라인 및 오프라인의 다양한 유통채널 확보를 통해 매출을 향상시켜나가고 있습니다.
2) 건설업
당사는 2022년 04월에 종합건설업 면허를 취득하여, 건설공사 수주를 통하여 매출 향상을 하고 있습니다. 당사는 정부의 정책 변화 등을 분석하여 영업전략에 반영하고, 정보 공유 네트워크 확장으로 사업 발굴 능력을 향상시켜 수익성 있는 공사를 지속적으로 수주할 계획입니다.
3) 조직도

(주)디와이디 조직도

2. 주요 제품 및 서비스

가. 유형별 매출 현황

(기준일 : 2023년 3분기)

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
매출액

비율

화장품
제품매출
나인투나인 서바이벌 펜 라이너 외
1,766

8.87%

무드키보드
1,979

9.94%

기타
15,772

79.20%

건설
건설매출
건축공사
396

1.99%

총계
19,913

100.00%

나. 주요 제품등의 가격변동 추이

(단위 : 원 / 개당)

품목
제9기 3분기
제8기
제7기

나인투나인 서바이벌 펜 라이너 외
3,928
4,371
3,487

무드키보드
8,489
8,008
-

다. 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분

제9기 3분기
제8기
제7기

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

H & B
10,499
52.72%
7,837
37.61%
7,869
56.01%

온라인
5,294
26.59%
3,505
16.82%
4,174
29.71%

건설매출
396
1.99%
6,053
29.05%
-
-

해외수출
673
3.38%
499
2.40%
974
6.94%

기타
3,051
15.32%
2,944
14.13%
1,031
7.34%

합 계

19,913
100.00%
20,838

100.00%

14,048

100.00%

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원자재 가격변동 추이

No
주요자재
제9기(당기)
제8기(전기)
제7기(전전기)
비 고

1
봉강류(철근)
1,025,000
1,025,000
-
단위: 원/톤, 고강 13mm

2
레미콘
78,900
78,900
-
단위: 원/루베(수도권 기준 25-240-12)

- 당사는 2022년(8기)에 종합건설업 면허를 취득하였습니다.

나. 생산 및 설비
1) 생산능력당사는 제품의 기획, 디자인, 마케팅등에 주력하여 상품 유통과 자체 브랜드의 OEM 제조 유통중심 기업으로, 제품의 생산등은 외주 생산업체가 담당하고 있으므로 생산능력과 관련된 사항은 해당사항이 없습니다.2) 생산실적 및 가동률[화장품]당사는 제품의 기획, 디자인, 마케팅등에 주력하여 상품 유통과 자체 브랜드의 OEM 제조 유통 중심 기업으로, 제품의 생산등은 외주 생산업체가 담당하고 있으므로 생산실적 및 가동률과 관련된 사항은 해당사항이 없습니다.[건설]공사진행률에 의해 인식된 생산실적 및 가동률의 상세 내용은 "Ⅲ 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 10. 계약자산 및 계약부채" 부분을 참고하시기 바랍니다.3) 생산설비의 현황 등당사는 OEM 외주생산으로 생산 설비는 보유하고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출

(단위 : 백만원)

품목
구분
제9기 3분기
제8기
제7기

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

화장품
국내매출
18,844
94.63%
13,922
66.81%
13,074
93%

해외매출

673
3.38%
499
2.39%
974
7%

건설
건설매출
396
1.99%
6,053
29.05%
-
-

용역매출
-
-
364
1.75%
-
-

합 계
19,913
100.00%
20,838
100.00%
14,048
100.00%

나. 수주 및 판매전략
(1) 판매조직
[화장품]당사는 온/오프라인에 직접 납품하여 화장품 판매 사업을 수행하고 있고 해외 총판대리점을 통하여 판매하고 있습니다.[건설]건설 사업 부분은 공사관리, 건축, 토목, 개발사업 담당 부서를 통해 입찰 및 공사 수주를 진행하고 있습니다.
(2) 판매경로
① 직접 판매 : 자체유통망 또는 온라인몰② 간접 판매 : 해외 총판대리점 판매
(3) 판매전략
[화장품]① 해외 및 국내 유통망 확대를 통한 매출증진② 수익성이 높고, 시장성 있는 제품 중심의 판매를 통한 이익확보③ 대형거래처에 대한 계획성 있는 사전계획과 사후관리를 통한 거래유지[건설]① 공공 및 민간 대상 사업제안을 통해 사업기획 및 수주 경쟁력 확보② 다양한 신규 도시 개발사업을 발굴, 추진③ 국내/해외 건설산업시장 전망과 정부의 정책변화 등을 분석하여 영업전략에 반영
(4) 주요 매출처

기업명
매출 비중

O***
52.41%

C*
9.42%

에********
5.03%

대******
4.10%

벨**
4.04%

해외수출
3.38%

기타
21.62%

합계
100.00%

다. 수주상황[수주상황 : 건설사업]
당사 중요 건설 계약의 내용 및 계약 금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

순번
공사명
계약상대방
계약일
완공예정일
계약금액
완성공사액
차기이월액
비고

1
공주 신관동 608 주상복합 신축공사
주식회사 씨앤디
22-12-20
23-12-19
2,900
250
2,650
-

합계
2,900
250
2,650

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 금융자산 또는 금융부채에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 변동금리부 금융자산ㆍ부채의 감축, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 변동금리부 금융자산ㆍ부채가 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(2) 환율변동위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 환율변동위험에 노출되는 주요 통화로는 JPY, USD가 있습니다.회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채 규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한, 회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 보증서 확보 및 매출채권 한도설정 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

2023년 3분기말 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

다. 유동성위험

회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

2023년 3분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
2,504,428,266
2,504,428,266
2,504,428,266
-

단기차입금
11,659,411,761
11,659,411,761
11,659,411,761
-

장기차입금
470,588,239
470,588,239
-
470,588,239

전환사채
15,159,832,473
25,044,620,000
1,150,000,000
23,894,620,000

리스부채
144,883,027
157,820,832
114,618,200
43,202,632

기타금융부채
5,073,385,541
5,073,385,541
5,073,385,541
-

합 계
35,012,529,307
44,910,254,639
20,501,843,768
24,408,410,871

<전기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,284,271,772
1,284,271,772
1,284,271,772
-

리스부채
203,139,504
209,595,540
209,595,540
-

기타금융부채
354,969,958
354,969,958
354,969,958
-

합 계
1,842,381,234
1,848,837,270
1,848,837,270
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

라. 자본관리

회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 관리하고 있으며, 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 순부채를 산정하고 있습니다. 2023년 3분기말 현재 순부채 및 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
35,493,961,105
2,564,822,854

차감: 현금및현금성자산
(774,636,268)
(1,807,512,320)

순부채
34,719,324,837
757,310,534

자기자본
46,438,291,765
44,715,715,394

부채비율
74.76%
1.69%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 현황
- 해당사항 없음
나. 연구개발활동
- 해당사항 없음

7. 기타 참고사항

당 분기에 변동사항 없으며 관련 내용은
2023.3.22에 제출된 2022년도 사업보고서
를 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보를 생략하였으며, 하기 4. 재무제표를 참조해주시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 9 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 8 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 9 기 3분기말

제 8 기말

자산

유동자산

12,893,413,203

13,247,152,753

현금및현금성자산

774,636,268

1,807,512,320

단기금융상품

7,375,090

1,044,830

매출채권 및 기타채권

2,713,158,986

5,526,612,796

기타금융자산

372,000,410

530,871,753

기타유동자산

2,476,758,726

520,483,066

당기법인세자산

488,520

2,432,970

재고자산

5,196,345,651

3,505,545,466

매각예정자산

1,352,649,552

1,352,649,552

비유동자산

69,038,839,667

34,033,385,495

당기손익공정가치측정금융자산

427,614,540

425,847,212

기타포괄손익공정가치측정금융자산

1,508,597,976

1,508,597,976

관계및종속기업투자주식

62,024,592,011

기타금융자산

98,580,000

121,300,000

유형자산

3,758,313,500

1,087,793,859

무형자산

900,141,640

868,846,448

기타비유동자산

321,000,000

30,021,000,000

자산총계

81,932,252,870

47,280,538,248

부채

유동부채

34,660,097,887

2,398,586,833

매입채무 및 기타채무

2,504,428,266

1,284,271,772

단기차입금

11,659,411,761

전환사채

15,159,832,473

리스부채

110,879,089

203,139,504

기타금융부채

5,073,385,541

354,969,958

기타유동부채

152,160,757

556,205,599

비유동부채

833,863,218

166,236,021

장기차입금

470,588,239

리스부채

34,003,938

순확정급여부채

329,271,041

166,236,021

부채총계

35,493,961,105

2,564,822,854

자본

지배기업 소유주지분

46,438,291,765

44,715,715,394

자본금

26,143,222,500

18,368,795,000

자본잉여금

33,340,152,254

70,773,565,466

기타자본구성요소

(6,534,357,134)

(6,534,357,134)

기타포괄손익누계액

(1,014,648,800)

(930,872,211)

이익잉여금

(5,496,077,055)

(36,961,415,727)

비지배지분

자본총계

46,438,291,765

44,715,715,394

부채 및 자본총계

81,932,252,870

47,280,538,248

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 9 기 3분기

제 8 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,913,722,710

19,913,609,472

5,970,805,478

11,791,945,657

매출원가

4,981,200,916

12,341,841,274

3,707,945,246

6,897,003,027

매출총이익

2,932,521,794

7,571,768,198

2,262,860,232

4,894,942,630

판매비와관리비

3,446,914,519

10,539,063,290

2,528,979,740

6,864,286,300

영업이익(손실)

(514,392,725)

(2,967,295,092)

(266,119,508)

(1,969,343,670)

금융수익

2,389,495

726,171,324

358,667

32,764,066

금융비용

1,199,201,547

2,929,904,009

4,787,310

209,981,108

기타수익

883,605

8,744,608

285,625,549

432,486,740

기타비용

96,379

3,038,233,600

8,012,626

148,305,895

지분법손익

(2,129,905,266)

(3,625,042,878)

(242,453,483)

(692,287,236)

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,840,322,817)

(11,825,559,647)

(235,388,711)

(2,554,667,103)

법인세비용

계속영업분기순이익(손실)

(3,840,322,817)

(11,825,559,647)

(235,388,711)

(2,554,667,103)

중단영업손익

(71,064,220)

(261,803,550)

분기순이익(손실)

(3,840,322,817)

(11,825,559,647)

(306,452,931)

(2,816,470,653)

기타포괄손익

(55,817,358)

(13,251,236)

15,945,167

261,435,193

당기손익으로 재분류되는 항목

(55,817,358)

(13,251,236)

2,205,461

2,205,461

관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분

57,533,174

70,525,353

관계기업 자본변동에 대한 지분

(113,350,532)

(83,776,589)

2,205,461

2,205,461

당반기손익으로 재분류되지 않는 항목

13,739,706

259,229,732

기타포괄손익-공정가치측정금융상품

25,196,298

확정급여채무 재측정요소

13,739,706

234,033,434

총포괄손익

(3,896,140,175)

(11,838,810,883)

(290,507,764)

(2,555,035,460)

주당이익

계속영업주당이익(손실) (단위 : 원)

(73)

(238)

(50)

(93)

중단영업주당이익(손실) (단위 : 원)

(15)

(10)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(73)

(238)

(50)

(93)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(15)

(10)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

7,982,786,000

40,102,494,227

(6,534,357,134)

(38,137,916,874)

3,413,006,219

분기순이익(손실)

(2,816,470,653)

(2,816,470,653)

보험수리적손익

234,033,434

234,033,434

기타포괄손익금융자산평가손익

자본준비금의 이익잉여금 전입

지분법자본변동

2,205,461

2,205,461

지분법이익잉여금변동

25,196,298

25,196,298

유상증자

3,886,009,000

11,088,266,170

14,974,275,170

전환권 행사

6,500,000,000

19,591,165,069

26,091,165,069

2022.09.30 (기말자본)

18,368,795,000

70,781,925,466

(6,534,357,134)

2,205,461

(40,695,157,795)

41,923,410,998

2023.01.01 (기초자본)

18,368,795,000

70,773,565,466

(6,534,357,134)

(930,872,211)

(36,961,415,727)

44,715,715,394

분기순이익(손실)

(11,825,559,647)

(11,825,559,647)

보험수리적손익

기타포괄손익금융자산평가손익

자본준비금의 이익잉여금 전입

(43,220,372,966)

43,220,372,966

지분법자본변동

(83,776,589)

(83,776,589)

지분법이익잉여금변동

70,525,353

70,525,353

유상증자

319,693,000

677,542,234

997,235,234

전환권 행사

7,454,734,500

5,109,417,520

12,564,152,020

2023.09.30 (기말자본)

26,143,222,500

33,340,152,254

(6,534,357,134)

(1,014,648,800)

(5,496,077,055)

46,438,291,765

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 9 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 8 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 9 기 3분기

제 8 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(4,872,206,588)

(5,159,072,219)

영업으로부터 창출된 현금

(2,173,625,165)

(4,948,985,747)

이자수취

1,787,069

2,083,219

이자지급

(2,702,312,942)

(221,237,859)

법인세 납부 및 환급

1,944,450

9,068,168

투자활동으로 인한 현금흐름

(31,353,036,394)

(30,259,647,893)

대여금의 감소

80,000,000

FV-PL의 처분

55,043,658

유형자산의 처분

12,956,364

무형자산의 처분

272,727,273

종속기업의 처분

87,584,161

보증금의 감소

213,000,000

75,070,000

관계기업의 처분

26,305,384,391

FV-PL의 취득

(561,443,464)

단기금융상품의 취득

(6,330,260)

(1,455,413)

관계기업의 취득

(54,999,996,684)

(30,000,000,000)

종속기업의 취득

(67,840,856)

보증금의 증가

(27,280,000)

(163,650,000)

유형자산의 취득

(2,791,558,263)

(48,639,616)

무형자산의 취득

(46,255,578)

재무활동으로 인한 현금흐름

35,192,366,930

37,856,670,230

유상증자

997,235,234

14,974,275,170

차입금의 차입

32,130,000,000

130,000,000

전환사채의 발행

22,324,621,520

26,000,000,000

차입금의 상환

(20,000,000,000)

(3,000,000,000)

리스부채의 상환

(223,641,844)

(205,592,680)

전환사채의 전환

(35,847,980)

(42,012,260)

현금및현금성자산의 순증감

(1,032,876,052)

2,437,950,118

기초현금및현금성자산

1,807,512,320

157,930,613

기말현금및현금성자산

774,636,268

2,595,880,731

5. 재무제표 주석

1. 일반적 사항1.1 회사의 개요

주식회사 디와이디(이하 '회사')는 2000년 12월 22일 설립되어 화장품의 제조, 판매 및 건설업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 경기도 고양시 덕양구 동송로 30에 본사를 두고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)
비고

이일준
6,644,318
12.71
최대주주

엠피대산
1,394,156
2.67

제이에스티엠
1,295,337
2.48

봉유종
1,295,336
2.48

김덕배
100,000
0.19
특수관계인

기타 소액주주
41,557,298
79.48

합 계
52,286,445
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않으며, 이를 제외하고는 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며,실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 재무위험관리의 목적 및 정책회사의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자원을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 회사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금및현금성자산과 같은 다양한 금융자산도보유하고있습니다. 회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 회사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리절차를 수립하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 금융자산 또는 금융부채에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 변동금리부 금융자산ㆍ부채의 감축, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 변동금리부 금융자산ㆍ부채가 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(2) 환율변동위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 환율변동위험에 노출되는 주요 통화로는 JPY, USD가 있습니다.회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채 규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한, 회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.

4.2 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 보증서 확보 및 매출채권 한도설정 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

4.3 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
2,504,428,266
2,504,428,266
2,504,428,266
-

단기차입금
11,659,411,761
11,659,411,761
11,659,411,761
-

장기차입금
470,588,239
470,588,239
-
470,588,239

전환사채
15,159,832,473
25,044,620,000
1,150,000,000
23,894,620,000

리스부채
144,883,027
157,820,832
114,618,200
43,202,632

기타금융부채
5,073,385,541
5,073,385,541
5,073,385,541
-

합 계
35,012,529,307
44,910,254,639
20,501,843,768
24,408,410,871

<전기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,284,271,772
1,284,271,772
1,284,271,772
-

리스부채
203,139,504
209,595,540
209,595,540
-

기타금융부채
354,969,958
354,969,958
354,969,958
-

합 계
1,842,381,234
1,848,837,270
1,848,837,270
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

4.4 자본관리

회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 관리하고 있으며, 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 순부채를 산정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 순부채 및 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
35,493,961,105
2,564,822,854

차감: 현금및현금성자산
(774,636,268)
(1,807,512,320)

순부채
34,719,324,837
757,310,534

자기자본
46,438,291,765
44,715,715,394

부채비율
74.76%
1.69%

5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

<자산>
(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
774,636,268
774,636,268

단기금융상품
-
-
7,375,090
7,375,090

매출채권및기타채권
-
-
2,713,158,986
2,713,158,986

기타유동금융자산
-
-
372,000,410
372,000,410

당기손익인식금융자산
427,614,540
-
-
427,614,540

기타포괄손익금융자산
-
1,508,597,976
-
1,508,597,976

기타비유동금융자산
-
-
98,580,000
98,580,000

합 계
427,614,540
1,508,597,976
3,965,750,754
5,901,963,270

<부채>
(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
2,504,428,266
2,504,428,266

단기차입금
-
11,659,411,761
11,659,411,761

전환사채(유동)
-
15,159,832,473
15,159,832,473

리스부채(유동)
-
110,879,089
110,879,089

기타금융부채(유동)
4,997,407,920
75,977,621
5,073,385,541

장기차입금
-
470,588,239
470,588,239

리스부채(비유동)
-
34,003,938
34,003,938

합 계
4,997,407,920
30,015,121,387
35,012,529,307

② 전기말

<자산>
(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,807,512,320
1,807,512,320

단기금융상품
-
-
1,044,830
1,044,830

매출채권및기타채권
-
-
5,526,612,796
5,526,612,796

기타유동금융자산
-
-
530,871,753
530,871,753

당기손익금융자산
425,847,212
-
-
425,847,212

기타포괄손익금융자산
-
1,508,597,976
-
1,508,597,976

기타비유동금융자산
-
-
121,300,000
121,300,000

합 계
425,847,212
1,508,597,976
7,987,341,699
9,921,786,887

<부채>
(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
1,284,271,772
1,284,271,772

리스부채(유동)
-
203,139,504
203,139,504

기타유동금융부채
-
354,969,958
354,969,958

합 계
-
1,842,381,234
1,842,381,234

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기손익금융자산

평가손익
1,767,328
818,748

처분손익
-
(2,076,342)

상각후원가측정 금융자산

이자수익
5,915,726
2,083,219

외환차손익
(1,640,782)
(1,558,228)

외화환산손익
604,254
173,396

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
2,929,264,809
207,904,766

파생상품부채

평가손익
717,849,070
29,924,161

6. 공정가치 서열체계

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
774,636,268
774,636,268
1,807,512,320
1,807,512,320

단기금융상품
7,375,090
7,375,090
1,044,830
1,044,830

매출채권및기타채권
2,713,158,986
2,713,158,986
5,526,612,796
5,526,612,796

기타유동금융자산
372,000,410
372,000,410
530,871,753
530,871,753

당기손익금융자산
427,614,540
427,614,540
425,847,212
425,847,212

기타포괄손익금융자산
1,508,597,976
1,508,597,976
1,508,597,976
1,508,597,976

기타비유동금융자산
98,580,000
98,580,000
121,300,000
121,300,000

합 계
5,901,963,270
5,901,963,270
9,921,786,887
9,921,786,887

금융부채 :

매입채무및기타채무
2,504,428,266
2,504,428,266
1,284,271,772
1,284,271,772

단기차입금
11,659,411,761
11,659,411,761
-
-

장기차입금
470,588,239
470,588,239
-
-

전환사채
15,159,832,473
15,159,832,473
-
-

리스부채
144,883,027
144,883,027
203,139,504
203,139,504

기타유동금융부채
5,073,385,541
5,073,385,541
354,969,958
354,969,958

합 계
35,012,529,307
35,012,529,307
1,842,381,234
1,842,381,234

당사의 경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.(2) 회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 금융상품의 수준별 공정가치(3-1) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 자산과 부채의 현황은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

당기손익금융자산
-
-
427,614,540
427,614,540

기타포괄손익금융자산
-
-
1,508,597,976
1,508,597,976

합 계
-
-
1,936,212,516
1,936,212,516

금융부채 :

파생상품금융부채
-
-
4,997,407,920
4,997,407,920

합 계
-
-
4,997,407,920
4,997,407,920

<전기말>
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

당기손익금융자산
-
-
425,847,212
425,847,212

기타포괄손익금융자산
-
-
1,508,597,976
1,508,597,976

합 계
-
-
1,934,445,188
1,934,445,188

(3-2) 당기 중 수준3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
기초
취득
당기손익
기말

금융자산
1,934,445,188
-
1,767,328
1,936,212,516

금융부채
-
5,715,256,990
(717,849,070)
4,997,407,920

<전분기>
(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
당기손익
기말

금융자산
-
2,442,883,464
(2,018,000,000)
818,748
425,142,212

(4) 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

당반기말

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융상품

갤럭시크래프트 보통주

180,000,000

3

원가법

-
-

공제조합 출자금
247,614,540
3
환급액기준평가
예상환급액
NA

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

위노바 지분증권

1,508,597,976

3

현금흐름할인법

현금흐름할인

NA

파생금융부채

전환권, 조기상황권, 매도청구권

4,997,407,920

3

이항모형(Tsiveriotis-Fernandes & Hull model, Black - Derman- Toy model)
기초자산가격
1,345원

주가변동성
14.69%

금리변동성
0.69%

무위험할인율
3.69%

위험할인율
16.97%

기대만기

발행일로부터 3년

(단위: 원)

전기말

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융상품

갤럭시크래프트 보통주

180,000,000

3

원가법

-
-

건설공제조합 출자금
245,847,212
3
환급액기준평가
예상환급액
NA

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

위노바 지분증권

1,508,597,976

3

현금흐름할인법

현금흐름할인

NA

7. 현금 및 현금성자산보고기간 종료일 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금
700,000
-

보통예금
773,936,268
1,807,512,320

합 계
774,636,268
1,807,512,320

주1) 보통예금 중 일부는 질권이 설정되어 있어 사용이 제한되어 있습니다(주석 37참조).8. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기타제예금
7,375,090
1,044,830

9. 매출채권및기타채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
3,099,132,955
1,843,991,858

(손실충당금)
(977,625,908)
(976,484,096)

공사미수금
423,245,900
4,326,000,000

계약자산
165,195,491
333,105,034

미수금
5,901,168,479
5,897,957,931

(손실충당금)
(5,897,957,931)
(5,897,957,931)

합 계
2,713,158,986
5,526,612,796

(2) 당기 중 매출채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
976,484,096
1,183,941,408

대손상각(환입)
1,141,812
(32,089,075)

기말금액
977,625,908
1,151,852,333

(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권, 공사미수금 및 계약자산의 경과기간별 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1개월 이하
3개월 이하
6개월 이하
1년 이내
1년 초과
손상채권
합계

< 당분기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
2,289,516,895
419,995,127
-
1,223,445
30,742,566
946,096,313
3,687,574,346

손실충당금
-
(419,995)
-
(367,034)
(30,742,566)
(946,096,313)
(977,625,908)

< 전기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
5,404,891,410
121,190,873
-
931,005
241,371,682
734,711,922
6,503,096,892

손실충당금
-
(121,190)
-
(279,302)
(241,371,682)
(734,711,922)
(976,484,096)

회사는 매출채권, 공사미수금 및 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은신용위험 특성과 경과일을 기준으로 구분하였습니다. 또한, 도급계약과 관련하여 인식된 계약자산은 대금의 회수가능성이 높아 손실충당금을 인식하지 않았습니다.(4) 보고기간 종료일 현재 미수금의 경과기간별 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1개월 이하
3개월 이하
6개월 이하
1년 이내
1년 초과
손상채권
합계

< 당분기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
3,210,548
-
-
-
-
5,897,957,931
5,901,168,479

손실충당금
-
-
-
-
-
(5,897,957,931)
(5,897,957,931)

< 전기말 >

기대손실율
0.10%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
-
-
-
-
-
5,897,957,931
5,897,957,931

손실충당금
-
-
-
-
-
(5,897,957,931)
(5,897,957,931)

10. 계약자산 및 계약부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

계약자산
165,195,491
333,105,034

(2) 고객과의 계약이 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용하는 수행의무를 포함하는 계약별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
계약일
준공예정일
진행률
계약자산
수취채권

총액
손실충당금
총액
손실충당금

하지석동 토목공사
2022-11-10
2023-04-28
100.00%
-
-
113,925,900
-

검산동 토목공사
2022-12-01
2023-04-28
100.00%
-
-
216,040,000
-

공주 신관동 신축공사
2022-12-20
2023-12-19
8.62%
165,195,491
-
93,280,000
-

합계
165,195,491
-
423,245,900
-

(3) 당분기와 전기의 공사계약잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기초잔액
신규계약
공사수익인식
기말잔액

당분기
3,046,894,966
-
(396,890,457)
2,650,004,509

전기
-
9,100,000,000
(6,053,105,034)
3,046,894,966

(4) 당분기와 전분기 진행 중인 계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

누적계약수익
849,995,491
1,325,699,688

누적계약원가

(571,563,396)
753,044,769

누적 손익

278,432,095
572,654,919

(5) 당분기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다.

(6) 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다. 총계약원가의 추정치가 5% 증가한다면, 법인세차감전순이익 및 법인세효과차감전순자산은 10백만원 감소합니다.

11. 기타금융자산 및 부채

보고기간 종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동금융자산:

미수수익
11,550,410
7,421,753

단기대여금
120,000,000
-

임차보증금
200,000,000
303,000,000

기타보증금
40,450,000
220,450,000

합 계
372,000,410
530,871,753

기타비유동금융자산:

장기대여금
-
120,000,000

임차보증금
90,000,000
-

기타보증금
8,580,000
1,300,000

합 계
98,580,000
121,300,000

기타유동금융부채:

예수금
23,998,430
17,577,400

부가세예수금
51,979,191
337,392,558

파생상품부채
4,997,407,920
-

합 계
5,073,385,541
354,969,958

12. 기타유동자산보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
2,173,241,815
167,148,014

선급비용
303,516,911
353,335,052

합 계
2,476,758,726
520,483,066

13. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
81,812,932
(53,675,814)
28,137,118
192,308,829
(36,129,285)
156,179,544

제품
4,848,893,291
(17,578,856)
4,831,314,435
3,088,559,350
-
3,088,559,350

원재료
2,743,929
-
2,743,929
11,950,000
-
11,950,000

부재료
334,150,169
-
334,150,169
248,856,572
-
248,856,572

합계
5,267,600,321
(71,254,670)
5,196,345,651
3,541,674,751
(36,129,285)
3,505,545,466

회사는 생산물배상책임보험으로 10억원(기초 및 색조화장품)을 가입하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초금액
36,129,285
3,274,031,819

평가손실(환입)
35,125,385
(134,741,094)

폐기
-
(3,086,481,612)

기말금액
71,254,670
52,809,113

14. 당기손익인식공정가치측정금융자산보고기간 종료일 현재 당기손익인식공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

갤럭시크래프트
180,000,000
180,000,000

건설공제조합 출자금
145,483,800
144,177,200

전문건설공제조합 출자금
102,130,740
101,670,012

합 계
427,614,540
425,847,212

15. 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

위노바
1,508,597,976
1,508,597,976

(2) 당기 중 기타포괄손익인식공정가치금융자산의 변동내역은 없습니다.

16. 관계기업투자주식

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 관계기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
구분
소재지
지분율
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

삼부토건(*)
관계
한국
8.12%
65,022,595,554
62,024,592,011
-
-

(*) 삼부토건㈜ 보통주 중 일부(10,000,000주)가 차입금의 담보로 제공되어 있습니다(주석 37참조).(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
2,439,470,187

취득
64,999,996,684
-

대체
30,000,000,000
-

지분법손익
(3,625,042,878)
(692,287,236)

처분
(29,368,993,089)
-

지분법이익잉여금변동
80,256,649
25,196,298

지분법자본변동
(61,625,355)
2,205,461

기말
62,024,592,011
1,774,584,710

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자주식의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
분기총포괄이익

관계기업
삼부토건
561,334,677,230
394,604,016,571
284,716,448,005
(41,538,987,121)
(38,319,295,293)

17. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
2,435,733,436
-
2,435,733,436
-
-
-

차량운반구
155,559,980
(31,902,221)
123,657,759
139,163,046
(8,841,501)
130,321,545

비품
281,368,729
(208,768,430)
72,600,299
270,225,746
(189,772,139)
80,453,607

시설장치
156,704,000
(66,254,540)
90,449,460
156,704,000
(44,884,630)
111,819,370

공구와기구
90,000,000
(3,000,000)
87,000,000
-
-
-

건설중인자산
824,902,210
-
824,902,210
586,617,300
-
586,617,300

사용권자산
579,512,587
(455,542,251)
123,970,336
563,597,773
(385,015,736)
178,582,037

합 계
4,523,780,942
(765,467,442)
3,758,313,500
1,716,307,865
(628,514,006)
1,087,793,859

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
취득
처분
대체
감가상각비
기 말

토지

2,435,733,436

2,435,733,436

차량운반구
130,321,545
16,396,934
-
-
(23,060,720)
123,657,759

비품
80,453,607
11,142,983
-
-
(18,996,291)
72,600,299

시설장치
111,819,370
-
-
-
(21,369,910)
90,449,460

공구와기구
-
90,000,000

(3,000,000)
87,000,000

건설중인자산
586,617,300
2,674,018,346
-
(2,435,733,436)
-
824,902,210

사용권자산
178,582,037
152,191,955
-
-
(206,803,656)
123,970,336

합 계
1,087,793,859
2,943,750,218
-
-
(273,230,577)
3,758,313,500

<전분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
취득
처분
대체
감가상각비
기 말

차량운반구
730,330
63,375,355
(3,000)
-
(3,440,979)
60,661,706

비품
74,169,382
13,841,792
-
-
(17,749,153)
70,262,021

시설장치
138,470,070
1,650,000
-
-
(21,177,410)
118,942,660

사용권자산
427,729,963
-
-
-
(191,898,808)
235,831,155

합 계
641,099,745
78,867,147
(3,000)
-
(234,266,350)
485,697,542

18. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
당분기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
1,997,655,471
(48,642,501)
(1,900,000,000)
49,012,970

소프트웨어
21,322,000
(14,664,668)
-
6,657,332

회원권
844,471,338
-
-
844,471,338

합 계
2,863,448,809
(63,307,169)
(1,900,000,000)
900,141,640

<전기말>
(단위: 원)

구 분
전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
1,995,871,231
(35,131,717)
(1,900,000,000)
60,739,514

소프트웨어
21,322,000
(13,215,066)
-
8,106,934

회원권
800,000,000
-
-
800,000,000

합 계
2,817,193,231
(48,346,783)
(1,900,000,000)
868,846,448

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
연결범위변동
취득
처분
상 각
기 말

상표권
60,739,514
-
1,784,240
-
(13,510,784)
49,012,970

소프트웨어
8,106,934
-
-
-
(1,449,602)
6,657,332

회원권
800,000,000
-
44,471,338
-
-
844,471,338

합 계
868,846,448
-
46,255,578
-
(14,960,386)
900,141,640

<전분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
연결범위변동
취득
처분
상 각
기 말

영업권
-
145,148,482
-
(145,148,482)
-
-

특허권
272,727,273
217,733
-
(272,727,273)
(217,733)
-

상표권
34,756,784
-
32,486,946
-
(10,546,933)
56,696,797

소프트웨어
494,068
-
-
-
(184,968)
309,100

합 계
307,978,125
145,366,215
32,486,946
(417,875,755)
(10,949,634)
57,005,897

19. 기타비유동자산

보고기간 종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미술품
21,000,000
21,000,000

장기선급금
300,000,000
30,000,000,000

합 계
321,000,000
30,021,000,000

20. 매입채무 및 기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
1,360,474,803
719,335,284

미지급금
793,772,642
444,551,269

미지급비용
350,180,821
120,385,219

합 계
2,504,428,266
1,284,271,772

21. 차입금 등

(1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
차입처
이자율
만기
당분기말

유동
비유동

일반차입
상상인증권(*)
10.00%
2023-10-24
10,000,000,000
-

일반차입
국민은행
6.91%
2024-09-29
529,411,761
-

일반차입
국민은행
6.91%
2025-05-29

470,588,239

주임종차입
개인
0.00%
2023-12-31
1,000,000,000
-

주임종차입
개인
0.00%
2023-12-31
80,000,000
-

주임종차입
개인
0.00%
2023-12-31
50,000,000
-

합 계
11,659,411,761
470,588,239

(*) 상기 차입금과 관련하여 관계기업투자주식인 삼부토건㈜ 보통주 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 37참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제5회 무보증 사모 전환사채(*)
제6회 무보증 사모 전환사채

액면가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원

발행가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원

전환가격
1,737원/주
1,971원/주

액면이자율
5.00%
6.50%

만기보장수익률
10.00%
8.00%

발행일자
2023.02.14
2023.02.24

만기일자
2026.02.14
2026.02.24

전환청구기간
2024.02.14~2026.01.14
2024.02.24~2026.01.24

조기상환청구기간
발행일로부터 1년 이후
발행일로부터 1년 이후

(*) 최대주주가 소유한 디와이디 보통주 6,004,932주가 제1순위 근질권(최권최고액 130억원)으로 설정되어 있습니다.(3) 전기 중에 재발행된 '제4회차 무기명식이권부 무보증사모 전환사채' 140억원이 전액 전환되었습니다.

22. 기타유동부채(1) 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
40,099,170
444,688,960

환불부채
71,041,812
51,698,588

하자보수충당부채
41,019,775
59,818,051

합 계
152,160,757
556,205,599

회사는 반품과 관련하여 장래에 반품될 것이 예상되는 금액을 과거의 반품률을 기초로 추정하여 환불부채로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기 초
51,698,588
67,083,346

발 생
71,041,812
72,115,722

감 소
(51,698,588)
(67,083,346)

기 말
71,041,812
72,115,722

(3) 당분기와 전분기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기 초
59,818,051
-

발 생
-
-

감 소
(18,798,276)
-

기 말
41,019,775
-

23. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
97,008,667
178,050,268

차량운반구
26,961,669
531,769

합 계
123,970,336
178,582,037

리스부채

유동
110,879,089
203,139,504

비유동
34,003,938
-

합 계
144,883,027
203,139,504

당기 중 증가된 사용권자산은 152,192천원입니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
204,586,783
160,245,237

차량운반구
2,216,873
31,653,571

합 계
206,803,656
191,898,808

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
13,193,411
17,294,053

단기리스료(관리비에 포함)
66,510,000
167,873,667

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
7,060,000
6,769,330

당분기 중 리스부채로 인한 총 현금유출 금액은 297,212천원(전분기 380,236천원)입니다.

24. 순확정급여부채

(1) 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
724,948,725
518,575,929

사외적립자산의 공정가치
(395,677,684)
(352,339,908)

합 계
329,271,041
166,236,021

(2) 당기 중 손익으로 인식한 순급여비용의 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
259,222,257
270,272,982

이자원가
19,119,105
13,194,632

이자수익
(12,743,145)
(5,528,835)

합 계
265,598,217
277,938,779

25. 자본금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

발행할 주식의 총수
발행주식의 총수
1주의 금액
자본금

500,000,000
52,286,445
500
26,143,222,500

(2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주, 원)

일 자
내 역
주식수
자본금

2023.01.01
기초
36,737,590
18,368,795,000

2023.02.09
전환사채 전환
6,389,773
3,194,886,500

2023.02.13
전환사채 전환
4,259,848
2,129,924,000

2023.02.14
전환사채 전환
4,259,848
2,129,924,000

2023.05.30
유상증자
639,386
319,693,000

2023.09.30
당분기말
52,286,445
26,143,222,500

<전분기>
(단위: 주, 원)

일 자
내 역
주식수
자본금

2022.01.01
기초
15,965,572
7,982,786,000

2022.01.10
유상증자
2,590,672
1,295,336,000

2022.04.29
전환사채 전환
7,000,000
3,500,000,000

2022.05.02
전환사채 전환
1,750,000
875,000,000

2022.05.31
전환사채 전환
4,250,000
2,125,000,000

2022.06.10
유상증자
5,181,346
2,590,673,000

2022.09.30
전분기말
36,737,590
18,368,795,000

26. 자본잉여금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액

보고기간 종료일 현재 자본잉여금, 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자본잉여금:

주식발행초과금(*)
20,155,254,280
57,588,667,492

기타자본잉여금
13,184,897,974
13,184,897,974

합 계
33,340,152,254
70,773,565,466

기타자본:

자기주식처분손실
(6,534,357,134)
(6,534,357,134)

합 계
(6,534,357,134)
(6,534,357,134)

기타포괄손익누계액:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(930,872,211)
(930,872,211)

지분법자본변동
(83,776,589)
-

합 계
(1,014,648,800)
(930,872,211)

(*) 2023년 3월 31일 정기주주총회결과에 따라 결손보전을 위하여 자본준비금 43,220,372,966원을 이익잉여금으로 전입하였습니다.

27. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
1,041,576,297
1,041,576,297

미처분이익잉여금
(6,383,431,008)
(37,848,769,680)

확정급여제도의 재측정요소
(154,222,344)
(154,222,344)

합 계
(5,496,077,055)
(36,961,415,727)

회사의 법정적립금은 이익준비금로서 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

28. 판매비와 관리비당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,029,391,929
3,004,730,193
823,699,778
2,275,938,632

잡급
-
540,000
400,000
902,151

퇴직급여
88,532,739
284,098,217
91,152,456
316,082,232

복리후생비
64,411,047
234,747,862
102,765,375
286,340,764

여비교통비
17,719,711
49,796,934
6,272,184
27,348,577

접대비
42,430,500
189,619,996
39,041,700
63,507,300

통신비
5,161,643
16,553,615
5,749,670
17,309,316

세금과공과금
38,672,054
116,363,647
32,248,443
92,472,273

감가상각비
94,993,784
273,230,577
78,139,011
234,077,849

지급임차료
2,060,000
73,570,000
45,179,240
204,246,204

보험료
17,915,281
102,241,460
18,500,722
49,825,703

운반비
373,408,704
1,283,990,765
318,131,534
702,777,714

포장비
-
3,604,373
-
32,026,375

소모품비
3,287,261
15,691,235
7,740,693
39,849,410

지급수수료
291,413,542
931,309,128
288,671,884
1,368,463,011

광고선전비
772,683,211
2,244,887,534
515,469,768
940,757,381

판매촉진비
403,998,114
1,101,206,934
174,571,518
311,579,726

대손상각비
183,155
1,141,812
(40,003,583)
(32,089,075)

건물관리비
27,080,000
81,080,000
31,909,090
96,916,283

판매수수료
161,131,888
495,731,966
95,193,689
177,584,815

기타
12,439,956
34,927,042
21,211,799
59,239,603

소 계
3,446,914,519
10,539,063,290
2,656,044,971
7,265,156,244

중단사업손익
-
-
(127,065,231)
(400,869,944)

합 계
3,446,914,519
10,539,063,290
2,528,979,740
6,864,286,300

29. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

상각후원가측정금융자산 이자수익
1,552,291
5,915,726
19,319
2,083,219

당기손익금융자산평가이익
837,204
2,406,528
339,348
818,748

파생상품평가이익
-
717,849,070
-
29,924,161

소 계
2,389,495
726,171,324
358,667
32,826,128

중단사업손익
-
-
-
(62,062)

합 계
2,389,495
726,171,324
358,667
32,764,066

금융비용:

이자비용
1,199,201,547
2,929,264,809
4,787,310
207,904,766

당기손익금융자산평가손실
-
639,200
-
-

당기손익금융자산처분손실
-
-
-
2,076,342

소 계
1,199,201,547
2,929,904,009
4,787,310
209,981,108

중단사업손익
-
-
-
-

합 계
1,199,201,547
2,929,904,009
4,787,310
209,981,108

30. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

외환차익
236,593
306,556
31,733
1,038,991

외화환산이익
-
658,068
173,396
173,396

종속기업투자주식처분이익

-
277,429,576
277,429,576

유형자산처분이익

-
-
12,953,364

배당금수익

2,208,000
-
-

채무면제이익

-
-
30,000,000

잡이익
647,012
5,571,984
7,991,855
140,895,745

소 계
883,605
8,744,608
285,626,560
462,491,072

중단사업손익
-
-
(1,011)
(30,004,332)

합 계
883,605
8,744,608
285,625,549
432,486,740

기타비용:

외환차손
23,111
1,947,338
-
2,597,219

외화환산손실
-
53,814
-
-

관계기업투자주식처분손실
-
3,031,726,168
-
-

기부금
-
-
-
139,645,298

잡손실
73,268
4,506,280
8,012,626
9,063,378

소 계
96,379
3,038,233,600
8,012,626
151,305,895

중단사업손익
-
-
-
(3,000,000)

합 계
96,379
3,038,233,600
8,012,626
148,305,895

31. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역

당분기
전분기

원부재료의 매입
13,978,798,685
8,862,110,312

재고자산의 변동
(1,690,800,185)
(2,519,453,852)

종업원급여
3,361,672,221
2,716,785,793

복리후생비
237,198,142
299,175,259

감가상각비 및 무형자산 상각
288,190,963
245,215,984

외주용역비
92,030,000
130,409,090

운반비
1,464,021,765
918,486,434

지급수수료
931,813,564
1,368,463,011

광고선전비
2,244,887,534
940,757,381

판매촉진비
1,101,206,934
311,579,726

판매수수료
495,731,966
177,584,815

기타비용
376,152,975
711,045,318

소 계
22,880,904,564
14,162,159,271

중단사업손익
-
(400,869,944)

합 계(*)
22,880,904,564
13,761,289,327

(*) 포괄손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

32. 법인세비용

당분기 중 법인세비용의 주요 구성내역의 변동은 없습니다.

33. 주당손익

당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
(3,840,322,817)
(11,825,559,647)
(303,452,931)
(2,816,470,653)

계속영업
(3,840,322,817)
(11,825,559,647)
(235,388,711)
(2,554,667,103)

중단영업
-
-
(71,064,220)
(261,803,550)

가중평균유통보통주식수
52,286,445
49,667,117
4,744,673
27,402,962

기본 및 희석주당순이익

계속영업
(73)
(238)
(50)
(93)

중단영업
-
-
(15)
(10

34. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

최대주주
이일준

관계기업
삼부토건㈜

㈜위노바(*)

기타의 특수관계
대양건설㈜

대양산업개발㈜

㈜씨엔아이

㈜대양디엔아이

㈜웰바이오텍

(*) 회사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 주주 간 약정으로 의결권이 제한되어 있어 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

아이디엔디(*)
-
-
12,550,958
-

이일준
-
-
-
3,780,820

(주)웰바이오텍
-
530,000,000
-
5,445,000

삼부토건(주)
10,000,000

(*) 전기 중 특수관계자에 포함된 후 특수관계가 소멸하여 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 특수관계가 존재했던 시점까지 발생한 거래를 표시하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

아이디엔디(*)
-
-
252,249,589
-

(주)웰바이오텍
-
10,000,000,000
-
-

이일준
-
1,130,000,000
-
-

(*) 전기 중 특수관계자에 포함된 후 특수관계가 소멸하여 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 특수관계가 존재했던 시점까지 발생한 거래를 표시하였습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
대여거래
차입거래

대여
회수
차입
상환

당분기
-
-
10,130,000,000
-

(주)웰바이오텍
-
-
10,000,000,000
-

이일준
-
-
1,130,000,000
-

전분기
2,250,000,000
2,000,000,000
-
3,024,575,340

아이디엔디(*)
2,250,000,000
2,000,000,000
-
-

이일준
-
-
-
3,024,575,340

(*) 전기 중 특수관계자에 포함된 후 특수관계가 소멸하여 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 특수관계가 존재했던 시점까지 발생한 거래를 표시하였습니다.

(5) 회사의 주요 경영진에는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사가 포함되어 있으며, 당기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전분기

급여
519,800,002
263,277,778

35. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익
(11,825,559,647)
(2,816,470,653)

조정항목 :
9,651,934,482
(2,132,515,094)

이자비용
1,163,661,354
192,278,740

퇴직급여
265,598,217
316,082,232

대손상각비
1,141,812
(32,089,075)

감가상각비
273,230,577
234,266,350

무형자산상각비
14,960,386
10,949,634

당기손익금융자산처분손실
639,200
2,076,342

지분법손실
3,625,042,878
692,287,236

관계기업투자주식처분손실
3,031,726,168
-

이자수익
(5,915,726)
(2,021,157)

당기손익금융자산평가이익
(2,406,528)
(818,748)

파생상품평가이익
(717,849,070)
(29,924,161)

유형자산처분이익
-
(12,953,364)

종속기업투자처분이익
-
(277,429,576)

채무면제이익
-
(30,000,000)

매출채권의 증감
(1,255,141,097)
(492,359,564)

공사미수금의 증감
3,902,754,100
-

계약자산의 증감
167,909,543
(765,699,688)

미수금의 증감
(3,210,548)
(175,990)

미수수익의 증감
-
(62,062)

선급금의 증감
(2,306,093,801)
(17,868,478)

선급비용의 증감
49,818,141
(362,226,758)

부가세대급금의 증감
-
14,045,166

재고자산의 증감
(1,690,800,185)
(2,519,453,852)

매입채무의 증감
641,139,519
606,345,169

미지급금의 증감
349,221,373
238,018,857

미지급비용의 증감
2,932,108,544
301,524,790

선수금의 증감
(404,589,790)
30,654,132

예수금의 증감
(278,992,336)
3,709,789

환불부채의 증감
19,343,224
5,032,376

하자보수중당부채의 증감
(18,798,276)
-

퇴직금의 지급
(2,563,197)
(33,507,264)

사외적립자산의 증감
(100,000,000)
(203,196,170)

영업으로부터 창출된 현금
(2,173,625,165)
(4,948,985,747)

(2) 당분기와 전분기 중 회사의 재무활동에서 발생하는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
재무활동현금흐름
상각
대체
분기말

단기차입금
-
11,130,000,000
-
529,411,761
11,659,411,761

장기차입금
-
1,000,000,000
-
(529,411,761)
470,588,239

전환사채
-
22,288,773,540
426,344,351
(7,555,285,418)
15,159,832,473

리스부채(유동)
203,139,504
(223,641,844)
165,385,367
(34,003,938)
110,879,089

리스부채(비유동)
-
-
-
34,003,938
34,003,938

<전분기>
(단위: 원)

구분
기초
재무활동현금흐름
상각
대체
연결범위변동
분기말

단기차입금
-
130,000,000
-
(130,000,000)
-

장기차입금
3,000,000,000
(3,000,000,000)
-
-
-

전환사채
-
26,000,000,000
-
-
(26,000,000,000)

리스부채(유동)
259,965,252
(205,592,680)
17,294,053
-
155,330,849
226,997,474

리스부채(비유동)
190,731,203
-
-
-
(155,330,849)
35,400,354

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유ㆍ출입이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다

(단위: 원)

내 역
당분기
전분기

리스부채의 유동성 대체
34,003,938
155,330,849

사용권자산과 리스부채의 계상
152,191,954
-

선급금의 무형자산 대체
30,000,000,000
32,486,946

전환사채의 주식전환
-
26,133,177,329

36. 영업부문회사의 보고부문은 코스메틱 및 건설부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

(1) 사업부문별 매출 및 영업손익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

매출액
영업손익
매출액
영업손익

코스메틱
19,516,719,015
(2,345,606,214)
10,102,609,605
(2,134,263,034)

건설
396,890,457
(621,688,878)
1,689,336,052
164,919,364

합계
19,913,609,472
(2,967,295,092)
11,791,945,657
(1,969,343,670)

(2) 주요 고객에 대한 정보당기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

거래처
매출액
비중

씨제이올리브네트웍스㈜
10,444,610,876
52.4%

<전분기>
(단위: 원)

거래처
매출액
비중

씨제이올리브네트웍스㈜
5,812,679,535
49.3%

고봉물류
1,325,699,688
11.2%

37. 우발채무와 약정사항(1) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 원)

사용제한자산
사용제한자산 장부금액
제공처
관련채무

보통예금
305,170,622
상상인저축은행
전환사채

(2) 보고기간 종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자산
담보제공 장부금액
담보권자
관련채무
담보설정금액

관계기업투자주식(삼부토건㈜ 보통주)
37,396,023,455
상상인증권
단기차입금
13,000,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 회사는 서울보증보험㈜으로부터 홈쇼핑계약 등에 따른 손해배상금 등과관련하여 173백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 회사는 전문건설공제조합 및 건설공제조합으로부터 건설업 관련 채무불이행에 대해 각각 1,000백만원 및 350백만원 한도의 보증을 제공받고있습니다. 또한, 회사는 전문건설공제조합으로부터 신용운영자금대출 등 총 321백만원 한도의 건설업 영위에 필요한 유동성 지원을 받고 있습니다.

38. 매각예정비유동자산보고기간 종료일 현재 회사는 관계기업인 ㈜웰리브 주식에 대한 주식매매계약을체결함에 따라 당해 관계기업투자주식을 재무상태표 상 매각예정비유동자산으로 분류하고 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
내 역
손상전 장부금액
손상차손
장부금액

관계기업투자주식
㈜웰리브
1,575,000,000
222,350,448
1,352,649,552

<전기말>
(단위: 원)

구 분
내 역
손상전 장부금액
손상차손
장부금액

관계기업투자주식
㈜웰리브
1,575,000,000
222,350,448
1,352,649,552

39. 중단영업

회사는 전기중 종속기업인 ㈜아이디엔디를 2022년 9월 6일에 매각하였으며, 이로 인해 ㈜아이디엔디와 관련된 당기손익은 중단영업으로 표시하였습니다. (1) 중단영업의 손익

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

매출

-
112,000,000

매출원가

-
-

판관비
-
400,869,944

영업외이익
-
30,066,394

영업외비용
-
3,000,000

세전 중단영업손익

-
(261,803,550)

법인세비용

-
-

세후 중단영업손익

-

(261,803,550)

매각예정자산집단의 재측정으로 인식된 손익

-
-

중단영업으로부터의 이익

-

(261,803,550)

(2) 중단영업의 현금흐름

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

영업현금흐름

-
(289,743,305)

투자현금흐름

-
(160,000,000)

재무현금흐름

-
430,000,000

총현금흐름

-
(19,743,305)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

배당에 관한 회사의 정관 규정은 다음과 같습니다.

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 기준일 설정에 관한 별도의 이사회 결의 없이 정기주주총회 기준일과 배당기준일을 일치 시켜서 운영할 수 있음.

④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (중간배당)

① 이 회사는 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

제58조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제9기 3분기
제8기
제7기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-11,826
902
-41,282

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-238
30
-521

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2000년 12월 22일
-
보통주
20,000
5,000
5,000
설립자본금

2010년 03월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,000
5,000
5,000
-

2010년 03월 31일
주식배당
보통주
36,000
5,000
5,000
-

2017년 01월 31일
-
보통주
54,371,270
100
-
주1) 합병

2017년 07월 20일
전환권행사
보통주
408,000
100
-
제1회 CB행사

2018년 01월 16일
전환권행사
보통주
1,922,000
100
-
제1회 CB행사

2020년 06월 17일
전환권행사
보통주
538,793
100
-
제2회 BW행사

2020년 08월 10일
전환권행사
보통주
2,915,081
100
-
제2회 CB행사

2020년 10월 06일
전환권행사
보통주
126,742
100
-
제2회 CB행사

2020년 10월 22일
전환권행사
보통주
760,456
100
-
제2회 CB행사

2020년 10월 27일
전환권행사
보통주
3,424,657
100
-
제3회 CB행사

2021년 01월 13일
전환권행사
보통주
10,273,972
100
-
제3회 CB행사

2021년 01월 25일
신주인수권행사
보통주
4,956,893
100
-
제2회 BW행사

2022년 01월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,590,672
500
1,930
-

2022년 04월 29일
전환권행사
보통주
7,000,000
500
-
제4회 CB행사

2022년 05월 02일
전환권행사
보통주
1,750,000
500
-
제4회 CB행사

2022년 05월 31일
전환권행사
보통주
4,250,000
500
-
제4회 CB행사

2022년 06월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,181,346
500
1,930
-

2023년 02월 09일
전환권행사
보통주
6,389,773
500
-
제4회 CB행사

2023년 02월 13일
전환권행사
보통주
4,259,848
500
-
제4회 CB행사

2023년 02월 14일
전환권행사
보통주
4,259,848
500
-
제4회 CB행사

2023년 05월 31일
유상증자(제3자배정)
보통주
639,386
500
1,564
-

주1) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와 주식회사 한강인터트레이드 2017년 01월 31일 합병등기 완료로 인하여 발행총주식수는 54,431,270주입니다.

나. 미상환 전환사채 발행 현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회사모전환사채
5
2023년 02월 14일
2026년 02월 14일
10,000
보통주
2024.02.14~2026.01.14
100
969
10,000
10,319,917
-

제6회사모전환사채
6
2023년 02월 24일
2026년 02월 24일
10,000
보통주
2024.02.24~2026.01.24
100
1,013
10,000
9,871,668
-

합 계
-
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000
20,191,585
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)디와이디
회사채
사모
2021년 04월 28일
40,000
5.5
-
2026년 04월 28일
전액상환
-

(주)디와이디
회사채
사모
2023년 02월 14일
10,000
5.0
-
2026년 02월 14일
미상환
-

(주)디와이디
회사채
사모
2023년 02월 24일
10,000
6.5
-
2026년 02월 24일
미상환
-

합 계
-
-
-
60,000
-
-
-
-
-

- 2021년 04월 28일 발행된 제4회차 전환사채는 2021년 09월 07일자로 전액 상환 되었습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000

합계
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무보증 사모 전환사채
3회차
2019년 10월 25일
운영자금
10,000,000
운영자금
10,000,000
-

무보증 사모 전환사채
4회차
2021년 04월 28일
투자자금 및 운영자금
40,000,000
상환
40,000,000
-

유상증자
-
2022년 01월 10일
운영자금
4,999,996
운영자금
4,999,996
-

유상증자
-
2022년 06월 10일
운영자금
9,999,997
운영자금
9,999,997
-

무보증 사모 전환사채
5회차
2023년 02월 14일
타법인 증권 취득자금
10,000,000
타법인 증권 취득
10,000,000
-

무보증 사모 전환사채
6회차
2023년 02월 24일
타법인 증권 취득자금
10,000,000
타법인 증권 취득
10,000,000
-

유상증자
-
2023년 05월 30일
운영자금
999,999
운영자금
999,999
-

나. 미운영사용자금의 운용내역
- 해당사항 없음

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항
당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" 및
2023.3.22에 제출된 2022년도 사업보고서
를 참고하시기 바랍니다.
2. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 사항
- 해당사항 없음
3. 대손충당금 설정현황

대손충당금 설정현황 상세 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 9. 매출채권 및 기타채권" 부분을 참고하시기 바랍니다.

4. 재고자산
재고자산의 상세 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 13. 재고자산" 부분을 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제9기(3분기)
예일회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제8기(전기)
대성삼경회계법인
적정
주1)
주2)

제7기(전전기)
대성삼경회계법인
적정
주3)
주4)

주1) 강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) COVID-19 관련 불확실성주석3에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다.

(2) 타법인주식 취득

주석 12과 41에서 설명하는 바와 같이 회사는 2022년 5월 4일 및 7월 19일 및 2023년 2월 10일에 이석산업개발㈜ 외 5개사와 삼부토건㈜의 보통주식 11백만주(지분율 5.86%)를 440억원에 취득하는 계약을 체결하고 300억원의 계약금 및 중도금을 지급하였으며, 2023년 2월 14일자에 잔금을 지급하여 주식 취득을 완료하였습니다. 이후 2023년 2월 24일자로 이석산업개발 외 4개사로부터 삼부토건(주)의 보통주식 650만주를 260억에 추가로 취득하여 최종 1,750만주(지분율 8.85%)를 보유하고 있습니다.

주2) 핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이러한 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

가. 재고자산평가충당금회사는 재고자산의 순실현가능가치 및 진부화에 대한 평가를 수행하고 있으며, 이러한 평가에는 경영진의 판단 및 추정이 개입됩니다. 따라서 우리는 재고자산 금액의 중요성 및 경영진이 사용한 추정 및 판단의 불확실성을 고려하여 재고자산평가충당금의 적정성 검토를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 재고자산의 순실현가능가치 추정에 적용한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토

- 재고자산 평가 자료의 재계산을 통한 정확성 검증

- 재고자산의 순실현가능가치 추정에 적용된 예상판매가격 및 판매부대비용의 타당성 검증

주3) 강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상호 변경

주석 1에서 설명하는 바와 같이, 회사는 당반기 중 사명을 주식회사 엠피한강에서 자안코스메틱 주식회사로, 당 3분기 중 사명을 자안코스메틱 주식회사에서 주식회사 디와이디대양으로, 당4분기 중 주식회사 디와이대양에서 주식회사 디와이디로 변경하였습니다.

(2) 최대주주 및 대표이사의 변경

주석 1에서 설명하는 바와 같이 2021년 3월 29일자로 회사의 최대주주가 주식회사엠피그룹에서 자안바이오주식회사로 변경되었고, 2021년 9월 7일자로 자안바이오주식회사에서 유진엠피제일차(주)로 변경되었으며, 2021년 9월 30일자로 유진엠피제일차(주)에서 이일준으로 변경되었습니다. 또한, 2021년 대표이사도 이진승에서 안시찬으로 변경되었다가 다시 정창래로 변경되었습니다.

(3) 보고기간후 사건

주석 41에서 설명하는 바와 같이 회사는 2022년 1월 10일 제3자배정 유상증자를 실시하여 발행주식수는 2,590,672주 증가하였으며, 납입자본은 4,999,996,960원 증가하였습니다.(4) 관리종목 지정 가능성주석 42에서 설명하는 바와 같이 회사는 3사업연도 중 2사업연도에 각각 자기자본의50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실을 실현하였는 바 이로 인하여 관리종목으로 지정이 될 수 있습니다.

주4) 핵심감사사항핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이러한 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.가. 재고자산평가충당금회사의 재고자산은 당기말 현재 4,112백만원이고, 이 중 재고자산평가충당금으로 인식한 금액은 3,274백만원입니다.회사는 재고자산의 순실현가능가치 및 진부화에 대한 평가를 수행하고 있으며, 이러한 평가에는 경영진의 판단 및 추정이 개입됩니다. 따라서 우리는 재고자산 금액의 중요성 및 경영진이 사용한 추정 및 판단의 불확실성을 고려하여 재고자산평가충당금의 적정성 검토를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 재고자산의 순실현가능가치 추정에 적용한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토

- 재고자산 평가 자료의 재계산을 통한 정확성 검증

- 재고자산의 순실현가능가치 추정에 적용된 예상판매가격 및 판매부대비용의 타당성 검증계속기업 관련 중요한 불확실성주석 37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 43에서 설명하는 바와 같이 회사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 41,651백만원이 발생하였고, 누적된 손실로 인하여 자본잠식이 발생한 상황입니다. 회사는 계속기업 불확실성에 대한 개선방안으로 유상증자 등을 통하여 재무구조를 개선할 계획입니다. 이러한 사건이나 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제9기(당기)
예일회계법인

(연결/개별재무제표)반기

검토, 중간감사, 기말감사

195백만원
1,061H
55백만원
426H

제8기(전기)
대성삼경회계법인

(연결/개별재무제표)반기

검토, 중간감사, 기말감사

236백만원
970H
236백만원
1,270H

제7기(전전기)
대성삼경회계법인

(연결/개별재무제표)반기

검토, 중간감사, 기말감사

97백만원
902H
97백만원
952H

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제9기 3분기
-
-
-
-
-

제8기(전기)
2023년 1월
법인세 세무조정외
해당회계연도
10,000,000
-

제7기(전전기)
2021년 8월
법인세 세무조정외
해당회계연도
5,000,000
-

라. 회계감사인의 변경
당사는 2022년 11월 16일(회사가 공문을 수령한 일자), 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 『외부감사 및 회계등에 관한 규정』 제10조 및 제15조 제1항에 의거, 외부감사인 지정 통보 받았습니다.(외부감사인명: 예일회계법인)

2. 내부통제에 관한 사항

당 분기에는 내부통제에 관한 사항에 변동이 없으며 관련 내용은
2023.3.22에 제출된 2022년도 사업보고서
를 참고하시기 바랍니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성
공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
나. 이사회 운영에 관한 사항
당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 구성과 권한에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.

조항

내용

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)

①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다.②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인(상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.②각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지못한다.④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

다. 이사회의 주요활동내역

NO

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

이사등의 성명

정창래 (대표이사 및 의장) 출석률 : 100%
이일준 (사내이사) 출석률 : 93.3%
이정교 (사내이사) 출석률 : 100%
이근영 (사내이사) 출석률 : 13.3%
신규철(사내이사)출석률 : 100%
김덕배 (사외이사) 출석률 : 13.3%
박준 (사외이사) 출석률 : 26.6%

1
2023-02-08
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

2
2023-02-09
제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

3
2023-02-10
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약 변경의 건제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023-02-13
제8기 재무제표 확정의 건제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

5
2023-02-15
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약의 건제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

6
2023-02-23
단기차입을 위한 주식담보대출의 건제8기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건전자투표제도 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

7
2023-03-10
제8기 정기주주총회 소집결의 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

8
2023-05-22
제3자배정(소액) 유상증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성

9
2023-05-25
제3자배정(소액) 유상증자 발행가액 확정의 건
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성

10
2023-05-31
골프장 사업을 위한 토지 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

11
2023-06-22
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 출자증권 취득 결정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2023-06-26
타법인(삼부토건 주식회사) 출자증권 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

13
2023-06-27
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 취득 결정 사항 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

14
2023-07-19
골프장 사업을 위한 토지 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

15
2023-09-08
골프장 사업을 위한 토지 취득 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

라. 이사회내의 위원회 구성현황
공시서류 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
마. 이사의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.공시서류 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명
추천인
담당직무
회사와의 거래
최대주주와의 관계
임기
연임(횟수)
비고

정창래
이사회
대표이사
-
-
3년

신규

-

이일준
이사회
사내이사
-
최대주주
3년

신규

-

이정교
이사회
사내이사
-
-
3년

신규

-

이근영
이사회
사내이사
-
-
3년

신규

-

신규철
이사회
사내이사
-
-
3년
신규
-

김덕배
이사회
사외이사
-
-
3년

신규

-

바. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
1
-
-
1

- 중도퇴임(당연퇴임) : 박준 사외이사(2023년 09월 사망)으로 상법 제542조의8 제3항에 의거하여 사유 발생일 이후 최초로 개최되는 주주총회에서 신임 사외이사를 선임할 예정입니다.

사. 사외이사의 전문성
회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 외부교육등으로 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

해당여부
전문가 유형
관련 경력

나종희
現) 하나로세무법인 대표세무사 2003.01~현재
예
세무사
현) 하나로세무법인 대표세무사

다. 감사의 독립성
당사의 감사는 비상근으로 회사의 경영상태 등을 법령 등에 위반되지 않도록 감독하는 독립된 자입니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용 조사하고 있습니다.당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 아래와 같이 정관 및 규정에 의하여 그 권한을 보장하고 있습니다.

구분
내용

정관

제49조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사 규정

제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

라. 감사의 주요활동내역

NO

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석여부

1
2023-02-08
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
불참

2
2023-02-09
제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건
가결
불참

3
2023-02-10
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약 변경의 건제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
가결
참석

4
2023-02-13
제8기 재무제표 확정의 건제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건
가결
참석

5
2023-02-15
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약의 건제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
불참

6
2023-02-23
단기차입을 위한 주식담보대출의 건제8기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건전자투표제도 채택의 건
가결
불참

7
2023-03-10
제8기 정기주주총회 소집결의 정정의 건
가결
불참

8
2023-05-22
제3자배정(소액) 유상증자의 건
가결
불참

9
2023-05-25
제3자배정(소액) 유상증자 발행가액 확정의 건
가결
불참

10
2023-05-31
골프장 사업을 위한 토지 취득의 건
가결
불참

11
2023-06-22
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 출자증권 취득 결정
가결
참석

12
2023-06-26
타법인(삼부토건 주식회사) 출자증권 처분의 건
가결
불참

13
2023-06-27
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 취득 결정 사항 변경의 건
가결
불참

14
2023-07-19
골프장 사업을 위한 토지 취득의 건
가결
불참

15
2023-09-08
골프장 사업을 위한 토지 취득 계약 변경의 건
가결
불참

마. 감사위원회(감사) 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 외부교육등으로 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황
감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성 되어있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

① 집중투표제의 채택여부

당사는 공시대상기간중 정관 제35조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

② 서면투표제당사는 정관 제31조에 의거하여 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 없습니다.③ 전자투표제의 채택여부전자투표의 경우 당사 정관에 별도로 규정되어 있지 않으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며 그에 따라 전자투표제를 실시 할 수도 있습니다.

투표제도 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제6기 정기주총제7기 임시주총제7기 정기주총제8기 임시주총제8기 정기주총

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
52,286,445
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
52,286,445
-

-
-
-

마. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄기간
매년 1월 1일 ~ 1월 14일

주주의 특전
없음
공고방법
당사 인터넷 홈페이지(www.dyddaeyang.com) 또는 한국경제신문

주식등의 전자등록
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

주식업무대행기관
대리인의 명칭
국민은행 증권대행부

사무인 취급장소
서울시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)

바. 주주총회 의사록 요약

구분
개최일자
의안내용
가결여부

정기
2018년 03월 30일
제1호의안

제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함 승인의 건- 배당내역(현금배당) : 1주당 배당금 189원

가결

제2호의안
정관일부 변경의 건(대표이사등의 선임)
가결

제3호의안
이사 보수한도 승인의 건
가결

제4호의안
감사 보수한도 승인의 건
가결

임시
2018년 11월 02일
제1호의안
제1-1호의안 : 정관일부 변경의 건(상호변경)
부결

제1-2호의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가)
가결

제1-3호의안 : 정관일부 변경의 건(기타사항 변경)
가결

제2호의안
제2-1호의안 : 사내이사(이병찬) 선임의 건
가결

제2-2호의안 : 사외이사(윤문상) 선임의 건
가결

제2-3호의안 : 사외이사(박규리) 선임의 건
가결

정기
2019년 03월 29일
제1호의안
제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함 승인의 건
가결

제2호의안
정관일부 변경의 건
가결

제3호의안
이사 보수한도 승인의 건
가결

제4호의안
감사 보수한도 승인의 건
가결

임시
2019년 05월 03일
제1호의안
정관일부 변경의 건
가결

제2호의안
사내이사(이진승) 선임의 건
가결

정기
2020년 03월 27일
제1호의안
제5기 연결/별도 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건
가결

제2호의안
정관 일부 변경의 건
가결

제3호의안
제3-1호 의안 사내이사 박진기 선임의 건
가결

제3-2호 의안 사내이사 정순민 선임의 건
가결

제3-3호 의안 사외이사 하만준 선임의 건
가결

제4호의안
(비상근) 감사 이영백 선임의 건
부결

제5호의안
이사 보수한도액 승인의 건
가결

제6호의안
감사 보수한도액 승인의 건
가결

정기
2021년 03월 29일
제1호의안
제6기 연결/별도 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건
가결

제2호의안
정관일부 변경의 건
가결

제3호의안
제3-1호 의안 사내이사 안시찬 선임의 건
가결

제3-2호 의안 사내이사 최원배 선임의 건
가결

제3-3호 의안 사외이사 조태욱 선임의 건
가결

제4호의안
(비상근) 감사 조성근 선임의 건
가결

제5호의안
이사 보수한도액 승인의 건
가결

제6호의안
감사 보수한도액 승인의 건
가결

임시
2021년 09월 30일
제1호의안
정관 일부 변경의 건
가결

제2호의안
제2-1호의안 사내이사 이일준 선임의 건
가결

제2-2호의안 사내이사 정창래 선임의 건
가결

제2-3호의안 사내이사 이정교 선임의 건
가결

제2-4호의안 사내이사 이근영 선임의 건
가결

제2-5호의안 사외이사 김덕배 선임의 건
가결

제2-6호의안 사외이사 박준 선임의 건
가결

제3호의안
감사 나종희 선임의 건
가결

제4호의안
이사 해임의 건
가결

임시
2021년 11월 22일
제1호의안
제1-1호의안 : 정관일부 변경의 건 (발행주식 액면분할 및 액면분할)
가결

제1-2호의안 : 그 외의 정관 변경의 건(상호변경, 본점소재지 변경)
가결

정기
2022년 03월 31일
제1호의안
제7기 재무제표 승인의 건
가결

제2호의안
정관 일부 변경의 건
가결

제3호의안
이사 보수한도 승인의 건
가결

제4호의안
감사 보수한도 승인의 건
가결

임시
2022년 09월 20일
제1호의안
정관 일부 변경의 건
가결

제2호의안
제2-1호 의안 사내이사 신규철 선임의 건
가결

정기
2023년 03월 31일
제1호의안
제8기 재무제표 승인의 건
가결

제2호의안
자본준비금의 결손보전의 건
가결

제3호의안
이사 보수한도 승인의 건
가결

제4호의안
감사 보수한도 승인의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이일준
본인
보통주
6,004,932
11.63
6,644,318
12.71
-

김덕배
임원
보통주
40,000
0.08
100,000
0.19
-

계
보통주
6,044,932
11.71
6,744,318
12.90
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
주요경력
세부경력

기간
내용

이일준
現) 대양산업개발(주) 회장1999.08~현재
2021.01~현재
現) 서울과학종합대학원 지도교수

2019.10~현재
現) 한국자유총연맹 서울시지부 수석부회장

2019.02~현재
現) 세계대한프로태권도연맹(국기원) 부총재

2017.01~현재
現) AFC(엔젤스파이팅챔피언십) 회장

2013.03~2015.02
前) 호남대학교 경상대학원 경제학 석사

최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 03월 29일
자안바이오(주)
17,071,309
21.39
주식양수도 계약
주1)

2021년 05월 07일
자안바이오(주)
1,707,130
21.39
주식병합에 따른 주식수 변동
주2)

2021년 09월 07일
유진엠피제일차(주)
1,707,130
21.39
전 최대주주가 발행한 사모사채의 기한이익 상실에 따른 담보권 실행
-

2021년 09월 30일
이일준
1,707,130
21.39
주식양수도 계약
주3)

2021년 12월 09일
이일준
3,414,260
21.39
주식분할에 따른 주식수 변동
-

2022년 01월 10일
이일준
6,004,932
32.36
액면분할 및 제3자배정 유상증자 참여
-

2022년 06월 10일
이일준
6,004,932
16.35
발행주식총수 변경
-

2023년 02월 14일
이일준
6,004,932
11.63
발행주식총수 변경
-

2023년 05월 30일
이일준
6,644,318
12.71
제3자배정 유상증자 참여
-

주1) 주식양수도계약에 따라 (주)엠피그룹에서 자안바이오(주)으로 변경되었습니다.

주2) 2021년 05월 07일 액면병합으로 최대주주 자안바이오(주) 주식수가 17,071,309주에서 1,707,130주로 변경되었습니다.

주3) 2021년 09월 30일 유진엠피제일차(주)와 주식양수도계약에 따른 취득으로 최대주주가 변경되었습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이일준
6,644,318
12.71
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
16,513
16,522
99.95
37,689,006
52,286,445
72.08
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정창래
남
1966.01
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
現) 법무법인 일산 변호사現) 삼부토건(주) 대표이사前) (주)오스토리 대표이사前) (주)원마운트 감사前) 의정부지방검찰청 검사前) 서울대학교 법학대학 공법학과 졸업
-
-
-
21.09~
2024.09.30

이일준
남
1962.04
이사
사내이사
비상근
경영참여
現) 대양산업개발(주) 회장現) 서울과학종합대학원 지도교수現) 한국자유총연맹 서울시지부 수석부회장現) 세계대한프로태권도연맹(국기원) 부총재現) AFC(엔젤스파이팅챔피언십) 회장前) 호남대학교 경상대학원 경제학 석사
6,644,318
-
본인
21.09~
2024.09.30

이정교
남
1961.11
부사장
사내이사
상근
건설사업총괄
現) (주)신유건설 전무前) 이화공영(주) 본부장前) 신동아건설(주) 건축 이사前) 청주대학교 건축재료. 시공 박사
-
-
-
21.09~
2024.09.30

이근영
여
1977.01
이사
사외이사
비상근
경영참여
現) (주)씨엔아이 상무이사前) 대한항공
-
-
-
21.09~
2024.09.30

김덕배
남
1954.12
이사
사외이사
비상근
경영참여
現) 농업회사농업법인 철원사랑농원 대표이사前) 국회의장 비서실장前) 제16대 국회의원前) 성균관대학교 국제정치대학원 외교안보 석사 졸업
100,000
-
-
21.09~
2024.09.30

나종희
남
1962.02
감사
감사
비상근
감사
現) 하나로세무법인 대표세무사前) 인천대학교 경영대학 강사 역임 및 겸임교수 역임前) 인천대학교 대학원 경영학 박사
-
-
-
21.09~
2024.09.30

신규철
남
1973.12
전무
사내이사
상근
경영관리본부장
現) 주식회사 디와이디 - 경영관리본부장現) 삼부토건(주) - 경영지원본부장
-
-
-
21.09~
2025.09.20

이영운
남
1974.04
상무
미등기
상근
경영관리본부총괄
現) 주식회사 디와이디 - 경영관리본부 상무現) 주식회사 대양디엔아이 대표이사
-
-
-
21.09~
-

유종훈
남
1977.04
이사
미등기
상근
경영관리본부이사
現) 주식회사 디와이디 - 경영관리본부 이사前) 법률사무소 정 사무국장
-
-
-
22.07~
-

임근탁
남
1986.01
이사
미등기
상근
코스메틱사업본부 총괄
現) 주식회사 디와이디 - 코스메틱사업본부 이사
-
-
-
17.03~
-

양승일
남
1964.08
전무
미등기
상근
건설사업본부 토목담당
現) 주식회사 디와이디 - 건설사업본부 전무前) 실리카네오텍㈜ 부사장
-
-
-
22.02~
-

유용운
남
1975.12
상무
미등기
상근
건설사업본부 건축담당
現) 주식회사 디와이디 - 건설사업본부 상무
-
-
-
22.02~
-

박찬욱
남
1960.07
고문
미등기
상근
건설사업본부 고문
現) 주식회사 디와이디 - 건설사업본부 고문前) 고양시 지방부이사관
-
-
-
22.02~
-

- 보고서 작성 기준일 현재 퇴임한 임원은 다음과 같습니다.

성명
출생년월
성별
임기시작일
선임시임기
해임ㆍ퇴임일
해임ㆍ퇴임구분
해임ㆍ퇴임사유

박준
1969년 01월
남
2021년 09월 30일
3년
2023년 09월 08일
당연퇴임
사망

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

화장품/건설
남
22
-
1
-
23
19.3개월
1,264,553
46,835
-
-
-
-

화장품/건설
여
53
-
-
-
53
21.8개월
1,812,481
29,234
-

합 계
75
-
1
-
76
20.6개월
3,077,034
38,035
-

- 상기 연간급여 총액은 2023.01.01~2023.09.30의 급여 총액으로 기재하였습니다.

- 1인 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 기재하였습니다.

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 소속외 근로자수는 생략하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
352,300
58,717
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내/사외이사 보수한도
7
2,000
-

감사 보수한도
1
200
-

※ 인원수는 주주총회 승인일 기준입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
520
65
-

※ 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
468
94
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
52
26
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
0
0
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음
나. 대주주등과의 자산양수도 등
- 해당사항 없음
다. 대주주등과의 영업거래
- 해당사항 없음
라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없음
마. 기업인수목적회사의 추가기재사항
- 해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
- 해당사항 없음
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
- 해당사항 없음
다. 채무보증 현황
- 해당사항 없음
라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음
마. 그 밖의 우발채무 등

1. 우발채무와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 원)

사용제한자산
사용제한자산 장부금액
제공처
관련채무

보통예금
305,170,622
상상인저축은행
전환사채

(2) 보고기간 종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자산
담보제공 장부금액
담보권자
관련채무
담보설정금액

관계기업투자주식(삼부토건㈜ 보통주)
37,396,023,455
상상인증권
단기차입금
13,000,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 회사는 서울보증보험㈜으로부터 홈쇼핑계약 등에 따른 손해배상금 등과관련하여 173백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 회사는 전문건설공제조합 및 건설공제조합으로부터 건설업 관련 채무불이행에 대해 각각 1,000백만원 및 350백만원 한도의 보증을 제공받고있습니다. 또한, 회사는 전문건설공제조합으로부터 신용운영자금대출 등 총 321백만원 한도의 건설업 영위에 필요한 유동성 지원을 받고 있습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
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-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
- 해당사항 없음
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
- 해당사항 없음

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2022.01.25. ~ 2022.05.18.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황
단기매매차익 환수 현황
단기매매차익 미환수 현황

건수
1
-
45,087,056

총액
1
-
45,087,056

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2022.01.25. ~ 2022.05.18.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계
단기매매차익발생사실통보일
단기매매차익 통보금액
환수금액
미환수금액
반환청구여부
반환청구조치계획
제척기간
공시여부

차익 취득시
작성일 현재

임원
임원
2023.11.06
45,087,056
0
45,087,056
부
주1)
2022.05.19 ~ 2024.05.17
홈페이지 공시

합 계
45,087,056
0
45,087,056

주1) 2023.11.06 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보 받았으며, 해당 임원에게 반환 청구 후 환수 예정입니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음
나. 중소기업 검토표-
"1.회사의 개요"의 " 중소기업 등 해당 여부"를 참조바랍니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항 없음
라. 법적위험 변동사항
- 해당사항 없음
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
- 해당사항 없음
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
- 해당사항 없음
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
- 해당사항 없음
아. 합병등의 사후정보
- 해당사항 없음
자. 녹색경영
- 해당사항 없음
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
- 해당사항 없음
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황
- 해당사항 없음

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

- 해당사항 없음

2. 계열회사 현황(상세)

- 해당사항 없음

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음