코스나인 — 주주총회소집공고 (20231219)
제출인: 코스나인

주주총회소집공고
2.9
주식회사 코스나인

주주총회소집공고

2023 년 12월 19일

회 사 명 :
주식회사 코스나인

대 표 이 사 :
백광열, 최영권

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

(전 화) 031-606-8700

(홈페이지) http://www.cosnine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 백광열

(전 화) 02-6203-9747

주주총회 소집공고

(2023년 제2회 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 2023년 제2회 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 01월 03일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

3. 회의 목적 사항

가. 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 나. 제2호 의안 : 이사선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 김철순 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 이경선 선임의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타사항주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.-본인 참석 : 신분증-대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

2023년 12월 19일

주식회사 코스나인 대표이사 백 광 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상섭(출석률:0%)
문성혁(출석률:94%)
오희택(출석률:0%)
이상기(출석률:14%)

찬 반 여 부

1
2023.01.17
제20,21회차 전환사채 재매각의 건
불참
찬성
불참
해당사항없음

2
2023.02.07
제22기 연결, 별도 재무제표 승인의 건
불참
찬성
불참

3
2023.02.17
제22기 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
불참

4
2023.02.23
제21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

5
2023.03.07
제21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

6
2023.03.13
제22기 정기주주총회 소집의 건(정정)
불참
찬성
불참

7
2023.03.17
제20, 21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

8
2023.03.28
차입금 140억원 연장의 건
불참
찬성
불참

9
2023.03.29
제22기 정기주주총회 의사록
불참
불참
불참

10
2023.03.31
제20, 21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

11
2023.04.07
소액공모 유샹증자 결정의 건
불참
찬성
불참

12
2023.04.14
제22회 사모 전환사채 발행의 건
불참
찬성
불참

13
2023.04.28
(주)코스나인 제20회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

14
2023.05.09
제22회 사모 전환사채 발행일정 및 내용변경의 건
불참
찬성
불참

15
2023.05.17
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 내용변경의 건
불참
찬성
불참

16
2023.05.22
주식회사 코스나인 2023년 제1회 임시주주총회 소집의 건
불참
찬성
불참

17
2023.05.31
(주)코스나인 제20회차 전환사채 재매각 정정의 건
사임
찬성
불참

18
2023.06.22
주식회사 코스나인 2023년 제1회 임시주주총회 의안 변경의 건
찬성
불참

19
2023.06.30
㈜코스나인 제20회차 전환사채 재매각 정정의 건
찬성
불참

20
2023.07.07
2023년 제1회 임시주주총회 의사록
불참
불참
불참

21
2023.07.19
타법인 주식 취득(자회사 신규설립)의 건
찬성
불참
찬성

22
2023.07.26
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 내용 변경의 건
찬성
불참
찬성

23
2023.07.28
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 내용 변경의 건
찬성
불참
불참

24
2023.08.14
타법인 주식 취득 검토의 건
찬성
불참
불참

25
2023.08.31
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
불참
불참

26
2023.09.12
몽골 현지 법인 설립 검토의 건
찬성
불참
불참

27
2023.09.20
2023년 제2회 임시주주총회 소집의 건
찬성
불참
불참

28
2023.10.05
몽골 현지 법인 설립의 건
찬성
불참
불참

29
2023.10.31
내부회계관리규정 개정의 건
찬성
불참
불참

30
2023.11.02
2023년 제2회 임시주주총회 소집의 건(일시변경)
찬성
불참
불참

31
2023.11.15
국가철도공단 이설공사비 환불 및 이자 지급의 건(국가철도공단 위탁지장물 이설관련 협약해지 및 수탁비 반환의 건)
찬성
불참
불참

32
2023.11.30
몽골 자회사에 대한 증자의 건 (Nine Holdings LLC에 대한 증자의 건)
찬성
불참
불참

33
2023.12.19
2023년 제2회 임시주주총회 의안 변경의 건
찬성
불참
불참

* 2023년 05월 23일, 이상섭 사외이사의 임기가 만료되었습니다.* 2023년 07월 07일, 제1회 임시주주총회에서 이상기 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
43
10
주총 승인 금액은 사내이사 포함한 전체이사에 대한 보수의 승인 금액임

* 보수총액은 2023.01.01~2023.12.19까지 지급한 급액을 합산하였으며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.* 작성기준일(2023.12.19)까지의 기간 동안 퇴직한 사외이사가 포함되어있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(주)코스나인는 국내 본사 1곳, 중국(상해지사), 몽골(Nine Holdings LCC) 2곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.사업군별로는 중국 상해지사, 몽골(Nine Holdings LCC)에서 진행하고 있는 화장품 유통판매과 국내 본사에서 진행중인 화장품 제조업으로 나눌 수 있습니다.(1) 산업의 특성 고객사의 니즈에 따라 화장품 전 제품군을 OEM, ODM 을 방식으로 생산하고 있으며, 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력을 향상시키고 있습니다.

PROCESS

당사는 품질관리시스템에 아낌없는 투자를 통해 빈틈없는 품질보증 인프라를 구축하고 있으며, 장품 제조에 특화된 ERP 시스템인 CEP를 도입하여 주문(OMS), 생산(POP), 출고(WMS)까지 모든 정보가 통합ㆍ공유되고 WEP과 APP 기반의 알림 시스템을 통해 고객들이 제조과정을 실시간으로 확인할 수 있으며, 즉각적으로 문제에 대응하고 있습니다.

CEP

(2) 산업의 성장성
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제23기3분기
제22기
제21기
제20기
제19기

모바일
수 출
-
-
-
-
408

내 수
-
-
-
-
3,075

합 계
-
-
-
-
3,483

스마트사업부
수 출
-
-
-
-
-

내 수
-
-
592
757
2,938

합 계
-
-
592
757
2,938

화장품사업부
제품
화장품
수 출
315
585
3,747
2,045
625

내 수
5,991
7,828
7,020
17,165
6,668

합 계
6,306
8,413
10,767
19,210
7,293

상품
홈쇼핑 및면세점
수 출
-
-
-
-
-

내 수
-
-
-
-
4,329

합 계
-
-
-
-
4,329

기타
기타매출등(주1)
수 출
-
-
-
-
-

내 수
282
89
54
482
314

합 계
282
89
54
482
314

합 계
수 출
315
585
3,747
2,045
1,033

내 수
6,273
7,917
7,666
18,404
17,324

합 계
6,588
8,502
11,413
20,499
18,357

(주1) 화장품사업부의 기타매출은 기타 용역 서비스 제공 및 제품 보관으로서의 매출액입니다.

(3) 경기변동의 특성당사의 주된 사업인 화장품은 경기 상황에 따라 화장품 수요가 변동될 수 있으며, 화장품 시장의 트렌드에 의해서도 변동될 수 있습니다.2020년부터 COVID-19 사태로 인하여 경제적 침체와 이에 따른 소비자 소비인식이 변화함에 있어 세계 화장품 시장에 큰 변동을 주었고, 지속적인 경기 회복에 따라 COVID-19 이전 수준으로 상회할 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화 장품 전 제품군을 OEM, ODM 을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 다양한 기초 및 색조 메이크업 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 이 제품들은 각 개별 구성품 단위로 고객사의 니즈에 맞춰 제공하는 것이 대부분입니다.

(2) 시장점유율

- 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하 여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정되며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 영업개황을 참고하시길 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 신재생에너지에 대한 신규사업을 추진하고 있으며, 신규사업에 대해 국,내외 기업들과 신재생에너지 원료의 수입 및 판매등 협의를 진행하고 있습니다. 계약등 구체적인 내용이 발생하는 즉시 공정공시 및 수시공시를 통해 추진상황을 구체적으로 적시하여 제출하도록 하겠습니다.신규사업의 전망으로 신재생에너지 중 2차전지 배터리 산업의 경우 미래 산업의 발전 방향성이 전동화와 무선화이며 배터리는 다양한 산업에서 핵심 동력원입니다. 현재 추정되는 글로벌 2차전지 시장 규모는 1조 달러이며 국내시장조사기관의 보고서에 따르면 2018년부터 2022년까지 연평균성장률 약 50%를 기록하고 있으며 지속적인 성장세를 추정하고 있습니다.

세계 신재생에너지 시장 전망.jpg
세계 신재생에너지 시장 전망

(5) 조직도

조직도(간략)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~81. <기재생략>

82. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자

제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~81. <기재생략>

82. 바이오 연료 및 식물성 동물성 유지원료 미세조류 혼합물 제조, 보관, 유통, 수출입 및 판매업

83. 바이오 연료 및 식물성 동물성 미세조류 유지 생산공정 설계, 엔지니어링 설비제작 및 설치업

84. 팜오일, 대두유, 미세조류 및 기타 식물성유지작물 재배, 저장, 가공, 연구개발 용역, 수출입, 유통 및 도소매 판매업

85. 폐식용유 및 기타 폐유지 재활용 처리 및 수출입업

86. 미래에너지 및 신소재 개발업

87. 바이오디젤 제조 및 판매업

88. 무역업(유류, 식물성유 및 농산물)89. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자

사업다각화를 통한지속가능 경영환경 마련

제58조(이익배당)④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만,
제 54 조 제 6 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조(이익배당)④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만,
제 55 조 제 6 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

기재정정

<신설>

부칙

제1조(시행일) 이 정관은2024년 01월 03일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김철순
1968-11-12
사내이사
-
해당없음
이사회

이경선
1968-04-30
사외이사
-
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김철순
경영인
2009년2012년 ~ 현재2017년 ~ 현재

방송통신대학 경영학과 졸업

제이알인터내셔널 대표이사씨엔제이파트너스 대표이사

해당사항 없음

이경선
정치인
2015년2014년~현재2018년~현재2019년~현재

연세대학교 행정대학원 행정학 석사 졸업

제7,8,9대 서울 서대문구의회 구의원

국민건강보험공단 서대문지사 자문위원회 위원

(사)한국장애인 고용안정협회 멘토 위원

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김철순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이경선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 이경선 사외이사 후보자 직무수행계획서1. 충실한 직무수행본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성- 본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았고, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜코스나인의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

후보자확인서(김철순)

후보자확인서(이경선)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제22기 사업보고서 및 감사보고서는 2023년 03월 21일자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인