한국앤컴퍼니 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231218)
제출인: 벤튜라

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
한국앤컴퍼니 주식회사

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 18일

보고자 :
주식회사 벤튜라

요약정보

발행회사명
한국앤컴퍼니 주식회사
발행회사와의 관계
-

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
28,043,859
29.54

이번 보고서
28,043,859
29.54

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
28,043,859
29.54

이번 보고서
28,043,859
29.54

보고사유
주주간 계약 변경계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한국앤컴퍼니 주식회사
회사코드
000240

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
94,935,240

※ 상기 의결권있는 발행주식 총수(주)는 보고의무발생일 현재의 발행회사 등기사항전부증명서에 따라 기재하였음.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 벤튜라
한자(영문)
Ventura Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 종로3길 17
생년월일 또는사업자등록번호 등
250-88-02241

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인 광장
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
오주현
팩스번호
02-772*****

이메일 주소
******n.oh@leeko.com

주) 본 보고는 보고자, 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사(PEF) 및 동 PEF의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사의 연명보고로, 보고자의 특별관계자 중 조현식 및 조희원은 별도로 보고 예정임.

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사(자본시장법에 따른 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
684,537,891,726
부채총액
64,701,245,040

자본총액
619,836,646,686
자본금
620,286,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
부재훈

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 12월 14일 기준으로 기재함.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
665-87-02937
대한민국
서울특별시 종로구 종로3길 17
사모투자
기타

2
엠비케이파트너스 유한책임회사
국내법인
공동보유자
104-81-93343
대한민국
서울특별시 종로구 종로3길 17
PEF 업무집행
기타

3
조현식
개인(국내)
공동보유자
700107
대한민국
서울 용산구 한남동
-
주주

4
조희원
개인(국내)
공동보유자
671013
대한민국
서울 강남구 청담동
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주) 상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사(PEF) 및 동 PEF의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)○ 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

법적성격
합자회사(자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액(또는 운용자산총액)
761,928,910,752
부채총액
228,585,612

자본총액
761,700,325,140
자본금
759,710,921,702

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원 엠비케이파트너스 유한책임회사

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
엠비케이파트너스유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.01

주) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 가장 최근 결산 기준일인 2023년 9월 말 기준으로 기재함.○엠비케이파트너스 유한책임회사

법적성격
유한책임회사(자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
287,257,361,451
부채총액
14,574,617,569

자본총액
272,682,743,882
자본금
167,774,049,341

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
대표업무집행자 부재훈

의사결정기구(의사결정권자)
투자심의위원회, 사원총회

최대주주(최다출자자)

김광일,

윤종하

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
49.4

주1) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 가장 최근 결산 기준일인 2023년 6월 말 기준으로 기재함.주2) 최대주주 지분율은 김광일(24.7%)과 윤종하(24.7%)의 지분을 합산한 수치임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 05일
주식회사 벤튜라
4
28,043,859
29.54
28,043,859
29.54
94,935,240

이번보고서
2023년 12월 18일
주식회사 벤튜라
4
28,043,859
29.54
28,043,859
29.54
94,935,240

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주주간 계약 변경계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 벤튜라
250-88-02241
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사
665-87-02937
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
104-81-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조현식
700107
17,974,870
-
-
-
-
-
-
-
-
17,974,870
18.93

조희원
671013
10,068,989
-
-
-
-
-
-
-
-
10,068,989
10.61

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사(PEF) 및 동 PEF의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자로서, 보유주식수를 별도로 기재하지 않음(이하 같음).주2) 보고자는 조현식 및 조희원과 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 보고자가 본건 주주가 보유한 주식을 함께 처분할 수 있도록 하는 내용 등이 담긴 주주간 계약서를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 본건 공개매수(이하에서 정의) 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모해야 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 제출일 현재 보고자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조 제3호, 제4호에 따라 발행회사 주식을 보유하고 있는 것으로 반영하지는 않았음.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

94,935,240
-
29.54
29.54

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 벤튜라
250-88-02241
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사
665-87-02937
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
104-81-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조현식
700107
17,974,870
-
-
-
-
-
-
17,974,870
18.93

조희원
671013
10,068,989
-
-
-
-
-
-
10,068,989
10.61

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주) 보고자는 조현식 및 조희원과 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 보고자가 본건 주주가 보유한 주식을 함께 처분할 수 있도록 하는 내용 등이 담긴 주주간 계약서를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 본건 공개매수(이하에서 정의) 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모해야 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 제출일 현재 보고자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조 제3호, 제4호에 따라 발행회사 주식을 보유하고 있는 것으로 반영하지는 않았음.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사 벤튜라
본인
250-88-02241
의결권있는 주식
28,043,859
조현식, 조희원
주주간계약서
2023년 11월 30일
-
29.54
주1)주2)

2
주식회사 벤튜라
본인
250-88-02241
의결권있는 주식
28,043,859
조현식, 조희원
주주간계약서(순번 1번 계약의 변경계약)
2023년 12월 14일
-
29.54
주1)주2)

합계(주식등의 수)
28,043,859
합계(비율)
29.54
-

주1) 주주간 계약서의 주요 내용

보고자는 발행회사 주식 최대 25,934,385주를 취득하기 위한 공개매수 절차(이하 "본건 공개매수")를 진행 중임. 관련하여, 보고자는 2023. 11. 30. 발행회사의 주주인 조현식 및 조희원(이하 "본건 주주")와 사이에 본건 공개매수 및 본건 공개매수에 따라 보고자가 취득하게 될 발행회사의 주식과 관련하여 주주간 계약서를 체결하고, 2023. 12. 14. 동 주주간 계약서에 대한 변경계약서를 체결하였음. 위 주주간 계약서에 따라, 보고자와 본건 주주는 어떠한 경우에도 상대방 당사자의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 발행회사의 최대주주인 조현범 및 그 특별관계자(본건 주주는 제외)와 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 공동으로 행사하거나, 공동으로 행사하기로 약정하지 않기로 하였고, 본건 주주는 보고자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 약정하였음. 또한 본건 공개매수 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모하는 경우, 보고자와 본건 주주는 (i) 발행회사의 이사 총수의 절반(이사 총수가 홀수인 경우 1인 미만은 절사함)에 1을 더한 수의 이사는 보고자가, 보고자 및 본건 주주들이 지명하여 선임할 발행회사의 이사 총수에서 보고자가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1을 뺀 수의 이사(단, 최소 2인 이상의 이사)는 본건 주주가, 대표이사가 되는 이사는 후술하는 (ii)에 따라 지명하기로 하였고(단, 본건 주주는 보고자가 지명한 이사가 발행회사 이사 총수의 과반수 이상이 된 이후부터 법령상 가능한 범위에서 순차적으로 이사 지명권을 행사하기로 함), (ii) 발행회사의 대표이사가 되는 이사는 보고자와 본건 주주가 합의로 지명하되 합의에 이르지 못하는 경우에는 보고자가 대표이사를 지명하기로 하였으며, (iii) 발행회사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수는 보고자가 지명하기로 하였고, (iv) 발행회사의 이사 총수의 과반수가 보고자 또는 본건 주주가 지명하는 이사로 선임되는 날(이하 "경영권 확보일")까지 상호 합의된 바에 따라(다만, 당사자들 간의 신의성실한 협의에도 불구하고 합의에 이르지 못하는 경우에는 보고자가 제안한 바에 따라) 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였고, (v) 보유주식의 처분에 관해서도 상호 일정한 권리를 보유하고, 의무를 부담하기로 하였음(세부적인 내용은 각주 2 참조). 한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 보고자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 2023. 12. 12. 본건 주주가 보유하고 있는 발행회사 발행주식에 관해 보고자를 근질권자로 하여 근질권을 설정하는 내용의 질권설정계약을 체결하였고, 2023. 12. 13. 근질권 설정을 완료하였음.

아울러 위 주주간 계약서에 따라, 보고자와 본건 주주는 경영권 확보일 이후 (i) 당사자들이 발행회사가 지배하는 각 계열회사의 이사 총수의 과반수를 지명할 수 있게 된 경우 발행회사와 동일한 방식으로 발행회사가 지배하는 각 계열회사의 이사, 대표이사 및 이사회 위원회 위원에 대한 지명권을 행사하기로 하였고, (ii) 발행회사의 자본구조 변경, 조직구조 변경 및 주요 경영사항에 대해서는 본건 주주의 동의 없이는 이행하지 않기로 하였으며, (iii) 발행회사의 이사회가 제안하는 바에 따라 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였음.

명확히 하면, 위 주주간 계약서의 효력은 계약체결일로부터 발생하나, 임원 선임에 관한 사항은 본건 공개매수에 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모한 경우에 한하여 효력을 가지고, 대상회사의 운영에 관한 사항은 보고자와 본건 주주가 발행회사의 경영권을 확보한 경우에 한하여 효력을 가짐. 주2) 주주간 계약상 주식 처분에 관한 주요 약정 1) 주식 처분 제한: 본건 주주는 보고자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 함. 2) 보고자의 동반매각요구권(Drag-along Right): 보고자가 자신이 보유한 발행회사 주식을 제3자에게 이전하는 경우 보고자는 본건 주주에 대하여 본건 주주가 소유하고 있는 발행회사 주식의 전부(일부에 대한 동반매각요구는 불가능)를 함께 매각할 것을 요구할 수 있음. 보고자의 동반매각요구권 행사로 동반매각이 이루어진 경우 양수도대금은 당사자들이 사전에 합의한 일정한 기준에 따라 분배가 이루어짐. 3) 본건 주주의 동반매도권(Tag-along Right): 보고자가 자신이 보유한 발행회사 주식을 제3자에게 이전하는 경우 본건 주주는 보고자에 대하여 본건 주주가 보유하고 있는 발행회사 주식 전부(일부에 대한 동반매도는 불가능)를 함께 매도할 것을 요구할 수 있고, 본건 주주가 동반매도권을 행사한 주식 전부와 보고자가 잠재적 양수인에게 양도하고자 하는 주식의 합계가 잠재적 양수인이 양수하고자 하는 주식의 총수보다 큰 경우, 본건 주주가 동반매도권을 행사한 주식과 보고자가 양도하고자 하는 주식의 수를 기준으로 안분비례 하여 양도하기로 함. 본건 주주의 동반매도권 행사로 동반매도가 이루어진 경우 양수도대금은 당사자들이 사전에 합의한 일정한 기준에 따라 분배가 이루어짐.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 벤튜라
250-88-02241
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특별관계자
엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사
665-87-02937
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엠비케이파트너스 유한책임회사
104-81-93343
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조현식
700107
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조희원
671013
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2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천