LG디스플레이 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20231218)
제출인: LG디스플레이

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
엘지디스플레이(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 18일

회 사 명 :
엘지디스플레이 주식회사

대 표 이 사 :
정 호 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워

(전 화) 02-3777-1010

(홈페이지)http://http://www.lgdisplay.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 금융담당
(성 명) 김 규 동

(전 화) 02-3777-1010

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
142,184,300

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
357,815,700

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
415,900,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
548,312,065,000

채무상환자금 (원)
393,648,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
9,550
확정예정일
2024년 02월 29일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
'24. 기타 투자판단에 참고할 사항- 가. 신주발행가액 산정방법' 참고

8. 신주배정기준일
2024년 01월 26일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.3178939325

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
2024년 03월 06일

종료일
2024년 03월 06일

구주주
시작일
2024년 03월 06일

종료일
2024년 03월 07일

12. 납입일
2024년 03월 14일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항- 나. 신주의 배정방법 참고

14. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2024년 03월 26일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권 주식회사NH투자증권 주식회사KB증권 주식회사대신증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
한국투자증권 주식회사NH투자증권 주식회사KB증권 주식회사대신증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023년 12월 19일

종료일
2024년 02월 29일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주에 대해 2024년 03월 11일부터 2024년 03월 12일까지(2일간) 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.주2) '23. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 이사회 결의일 현재 기준 청약 개시 전으로 확인 불가능하여 미해당으로 작성하며, 최종 발행가액 결정 또는 관계회사의 청약 참여 결정 여부 등에 따라 변동 발생 시 정정공시할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차가 폐지되고 가격 산정이 자율화됨에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회 결의일 직전 거래일(2023년 12월 15일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일(2024년 01월 26일) 전 제3거래일(2024년 01월 23일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하고 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [1차 기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약 개시일(2024년 03월 06일) 전 제 3거래일(2024년 02월 29일)을 기산일로 하여 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하고 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 2차 기준주가 x (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 개시일 전 제5거래일(2024년 02월 27일)부터 제3거래일(2024년 02월 29일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
나. 신주의 배정방법

① 우리사주조합 : 유상증자 신주의 20%에 해당하는 28,436,860주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주 청약 : 신주배정기준일 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식 1주당 0.3178939325주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)를 구주주의 배정범위로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 구주주 청약 결과 실권주 수량에 미달한 경우 초과청약분 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주("일반공모 배정분")는 공동대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출하며 배정도 별도로 합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 각 공동대표주관회사의 "일반공모 청약물량"(각 공동대표주관회사에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수)에 대해서는 공동대표주관회사의 "총청약물량"(공동대표주관회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약물량의 합)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 공동대표주관회사의 각 청약자에 동일한 기준으로 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 공동대표주관회사의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분"을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 공동대표주관회사의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분"에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "청약미달회사"("일반공모 청약물량"이 "인수의무 한도주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별인수 의무주식수"는 "일반공모 배정분"을 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 "개별인수 의무주식수" 중 인수책임을 면하게 되는 주식수는 "청약초과회사"("일반공모 청약물량"이 "인수의무 한도주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"("일반공모 청약물량"에서 "인수의무 한도주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.

(iv) 단, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약사무 취급처 및 청약기간

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
대신증권㈜ 본ㆍ지점
2024년 03월 06일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, KB증권㈜ 및 대신증권㈜의 본ㆍ지점
2024년 03월 06일~2024년 03월 07일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 신주배정기준일 현재 LG디스플레이㈜의 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, KB증권㈜ 및 대신증권㈜의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, KB증권㈜ 및 대신증권㈜의 본ㆍ지점
2024년 03월 11일~2024년 03월 12일

※ 청약취급처에 따라 청약창구 및 방법(본ㆍ지점 외 홈페이지, HTS, MTS, ARS 등), 규정이 상이하오니 청약 전 해당 증권사에 확인하여 주시기 바랍니다.

라. 신주인수권증서에 관한 사항

① 신주인수권증서는 전자증권제도 시행(2019년 9월 16일)에 따라 실물 증서로 발행되지 않습니다.

② 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 공동대표주관회사에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.

③ 당사는 (i) 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행하여야 하며, (ii) 명의개서대리인을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 '특별계좌'에 소유자별로 발행하는 방식으로 신주인수권증서를 발행합니다. 단, 특별계좌보유자(기존 '명부주주')가 명의개서대리인에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.

④ 당사는 실질주주에게 발행되는 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 거래소에 상장을 신청하고, 최소한 5거래일 이상의 기간 동안 상장하여야 합니다.

⑤ 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같습니다.

(i) 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 장내ㆍ장외 거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌 대체의 방식으로 양도하며, 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점을 통하여 청약합니다.

(ii) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 명의개서대리인의 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약에 참여하거나 신주인수권증서를 매매할 수 있습니다. 신주인수권증서를 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전하지 않고도 공동대표주관회사의 본점 또는 지점에서 직접 청약 가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에 한하여 가능합니다.

⑥ 청약 기일 내에 청약을 신청하지 않는 경우 신주인수권증서의 권리와 효력은 소멸합니다.

마. 기타 참고사항

① 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.② 기타 본건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 등 세부사항은 대표이사 또는 대표이사가 지정한 자에게 위임합니다.③ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2023년 12월 18일 당사가 최초 제출한 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.④ 당사의 보통주를 기초로 하는 미국 주식예탁증서(ADR)와 관련하여, 당사의 신주인수권과 신주인수권 행사에 따라 발행될 보통주식은 미국 연방 1933년 증권법(그 개정본을 포함) 또는 여하한 주 증권법에 따라 등록된 바 없습니다. 따라서 당사가 발행하는 어떠한 증권도, 등록을 하거나 또는 등록 요건에 대한 면제사유에 의하지 아니하고는, 미국 내에서, 또는 미국 거주자에게 또는 미국 거주자를 위하여 모집 또는 매출될 수 없습니다. 당사는 본 주요사항보고서에 예정된 거래와 관련하여 미국법상 등록요건에 대한 면제사유에 따를 예정입니다. 본 주요사항보고서는 당사의 여하한 증권에 대한 매도의 청약 또는 매수의 청약의 권유를 구성하지 아니하며, 또한 당사의 증권에 대한 모집, 매출 또는 청약의 권유가 금지되는 국가에서의 모집, 매출 또는 청약의 권유를 구성하지 아니합니다.⑤ 당사의 보통주를 기초로 하는 미국 주식예탁증서(ADR) 소유자에 대한 신주 배정과 관련된 사항은 별도로 통지될 예정입니다.