KG케미칼 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20231218)
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KG케미칼/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.12.18)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
케이지이티에스 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
가. 케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병법인) : 케이지이티에스 주식회사 (코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : 케이지스틸홀딩스 주식회사 (주권비상장법인)

나. 합병 후 존속회사의 상호는 케이지이티에스 주식회사입니다.

2. 합병목적
- 기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병을 추진 하였습니다.

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제18조에 의한 지주회사 제한사항의 해소 일환으로 합병을 추진 하였습니다.

3. 합병비율
케이지이티에스 주식회사 : 케이지스틸홀딩스 주식회사 = 1 : 169.6135118

4. 합병비율 산출근거
(1) 케이지이티에스 주식회사 보통주 합병가액

주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다.

합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계: 516,957,235,372원
나. 조정항목(A - B): 447,810,415,959원
A. 가산항목: 453,210,415,959원
B. 차감항목: 5,400,000,000원
다. 조정된 순자산가액(가 + 나): 964,767,651,331원
라. 발행주식 총수: 36,000,000주
마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라): 26,799원

(2) 케이지스틸홀딩스 주식회사 보통주 합병가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]: 4,545,490원
A. 자산가치: 4,495,093원
B. 수익가치: 4,579,088원
나. 상대가치: 해당사항 없음
다. 합병가액: 4,545,490원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 26,799원(액면가액500원)과 4,545,490원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 169.6135118로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
13,603,002

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
케이지스틸홀딩스 주식회사

주요사업
지주회사

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
218,108
자본금
401

부채총계
1,689
매출액
4,000

자본총계
216,418
당기순이익
-15,465

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2024-02-14

구주권제출기간
시작일
2024-02-15

종료일
2024-03-18

채권자이의 제출기간
시작일
2024-02-15

종료일
2024-03-18

합병기일
2024-03-19

합병등기예정일자
2024-03-22

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
① 행사요건

「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지, iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

케이지이티에스 주식회사는 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 케이지이티에스 주식회사는 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 03월 05일)로부터 1개월 이내인 2024년 04월 04일(예정)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

② 매수예정가격은 11,116원입니다.

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투rl자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024년 01월 19일) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 02월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 02월 08일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 02월 13일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2024년 03월 04일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간

- 주주확정 기준일 : 2024년 01월 19일
- 합병반대의사통지 접수 : 2024년 01월 30일 ~ 2024년 02월 13일
- 주주총회 예정일 : 2024년 02월 14일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 02월 14일 ~ 2024년 03월 05일

라. 매수 접수장소

- 존속회사(케이지이티에스 주식회사):서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층
- 소멸회사 (케이지스틸홀딩스 주식회사) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사

④ 지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일
- 케이지이티에스 주식회사 : 2024년 04월 04일
- 케이지스틸홀딩스 주식회사 : 2024년 04월 04일

⑤ 주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

⑥ 계약에 미치는 효력

합병 당사자들(케이지이티에스 주식회사, 케이지스틸홀딩스 주식회사)의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우

10. 이사회결의일(결정일)
2023-12-18

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 케이지이티에스 주식회사가 보유중인 이데일리 주식회사 지분을 계열회사에 매각 등의 방법을 통해 행위제한을 해소 할 예정에 있으나, 구체적인 사항은 현재 확정된 바 없습니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '6.합병상대회사'인 케이지스틸홀딩스의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 상기 '8. 합병일정'에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

다. 케이지이티에스 주식회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

라. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

마. 케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 케이지이티에스 주식회사가 본건 합병으로 인하여 케이지스틸홀딩스의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는것으로 합니다.

바. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 케이지이티에스 주식회사가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

사. 합병 후 존속하는 회사인 케이지이티에스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 동일 지위를 유지합니다.

아. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. (합병계약서 제 15조 참조)

자. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

차. 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

카. 보다 자세한 사항은 추후 케이지이티에스 주식회사가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
케이지이티에스 주식회사
영문
KG Eco Technology Services Co., Ltd.

- 대표자
엄기민

- 주요사업
바이오 연료 및 혼합물 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
800,115,229,010

지배회사의 연결 자산총액(원)
6,981,908,974,784

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
11.46