애드바이오텍 — 타법인주식및출자증권취득결정 (20231218)
제출인: 애드바이오텍

애드바이오텍/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.12.18)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 카나리아바이오
대표이사
나한익, 문현욱

자본금(원)
17,279,380,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
172,793,805
주요사업
동물용 사료 및 조제식품 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,120,215

취득금액(원)
2,848,621,321

자기자본(원)
16,189,435,521

자기자본대비(%)
17.60

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,120,215

지분비율(%)
0.65

4. 취득방법
주식매도청구권 행사에 따른 매매대금에 해당하는 상당액에 대하여 거래상대방이 전환사채 조기상환권을 행사 후, 해당 매매대금과 조기상환에 따라 지급할 사채원(리)금을 상계하여 매매대금 지급

5. 취득목적
배당(2022년 1월 14일 온코퀘스트 주주배당)에 따른 투자금 회수

6. 취득예정일자
2023-12-20

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
31,018,133,561
취득가액/자산총액(%)
9.18

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2023-12-18

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

-계약내용
제1조 대상주식의 매도청구권(Call Option)

본 계약에서 정하는 조건에 따라, 갑은 다음과 같이 을에게 대상주식에 대한 매도청구권을 부여한다.

1.1. 대상회사의 개요
- 회사명 : 주식회사 카나리아바이오
- 주소 : 충청남도 천안시 용수골길23

1.2. 대상주식
대상회사의 보통주 1,120,215주
(16회차 전환사채분 : 1,017,498주 / 17회차 전환사채분 : 102,717주)

1.3. 행사대금
금 2,848,621,321원

1.4. 행사기간
- 2023년 12월 18일로부터 1개월이 되는 날까지

1.5. 행사대금 지급방법
- 본 계약상 행사대금의 지급은 을의 대상주식 매도청구권 행사통지서가 갑에게 도달한 때, 갑이 즉시 을이 보유하고 있는 갑 발행 제16회차 전환사채 권면금액 금 2,587,424,974 원 및 갑 발행 제17회차 전환사채 권면금액 금 261,196,347원에 대한 조기상환청구권을 행사하여 그에 따라 갑이 보유하는 각 사채의 상환대금채무와 본건 매도청구권 행사대금채권을 상계하기로 합의한다.

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 공시제출일 현재 기준입니다.

2) 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 최근 사업연도(2022년)말 자기자본에 경과 후 공시사유발생일까지 자본금, 자본잉여금 증감액을 가감한 금액입니다.

3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율은 공시일 기준 발행회사의 발행주식총수인 172,793,805주를 기준으로 하였습니다.

4) 상기 '4. 취득방법'은 2022년 10월 25일 당사가 양수한 (주)카나리아바이오엠 발행 제16회차 전환사채권, 제17회차 전환사채권에 포함된 (주)카나리아바이오 주식(구주) 매도청구권(16회차 1,017,498주, 17회차 102,717주, 합계 1,120,215주)을 행사 함에 따라 당사의 현금유출 없이 주식을 입고 받으며, 전환사채권의 일부(16회차 2,587,424,974원, 17회차 261,196,347원, 합계 2,848,621,321원)가 차감됩니다.

발행회사(카나리아바이오엠)는 사채권자(애드바이오텍)가 보유하는 매도청구권 행사에 따른 사채권자(애드바이오텍)로부터 지급받아야 할 매매대금에 해당하는 상당액에 대하여 전환사채 조기상환권을 행사하고, 해당 매매대금과 조기상환에 따라 지급할 사채원(리)금을 상계하는 방법으로 매매대금을 지급합니다. 전환사채권에 관한 자세한 사항은 하기 '관련공시'를 참고하여 주시기 바랍니다.

5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 당해년도(2022년), 전년도(2021년), 전전년도(2020년) 기준입니다.

6) 하기 '상대방에 관한 사항의 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등'은 2022년 12월 31일 사업보고서 기준입니다.

7) 하기 '상대방에 관한 사항의 3. 최근 3년간 거래내역'은 당해년도(2022년), 전년도(2021년), 전전년도(2020년) 기준입니다.

※ 관련공시
2022.10.25 주권관련사채권의취득결정(자율공시)
2022.10.26 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
271,272
228,900
42,371
4,687
158,096
-282,751

전년도
93,774
36,146
57,628
3,075
110,306
-725

전전년도
98,205
39,237
58,968
3,075
107,477
128

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 카나리아바이오엠
대한민국
서울 강남구 학동로
312-81-21611

직업(사업내용)
자동차 및 트레일러 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
국도상사(주)
5,842,901
5.93

최대주주
(주)큐빅스홀딩스
3,155,356
3.20

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
400,666
자본금
9,851

부채총계
341,471
매출액
144,632

자본총계
59,195
당기순손익
-404,195

외부감사인
동현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-