큐리언트 — 증권발행실적보고서 (20231215)
제출인: 큐리언트

증권발행실적보고서
2.8
(주)큐리언트

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 12월 15일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남 기 연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 8층

(전 화) 031-8060-1600

(홈페이지) http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 유 창 연

(전 화) 031-8060-1600

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
연구개발업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
25,160,000,000
주주우선공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2023년 12월 07일
2023년 12월 08일
2023년 12월 15일

일반공모
2023년 12월 12일
2023년 12월 13일
2023년 12월 15일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주:
금번 주주우선공모 유상증자를 진행함에 있어 KB증권 주식회사와 모집주선계약을 체결하였으며, 본 계약에 따라 별도의 인수 업무를 수행하지 않습니다 .(최종 잔여주식 미발행 처리)

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주 청약
8,000,000
100.00
4,204
4,863,328
15,295,166,560
1.98
4,204
4,863,328
15,295,166,560
60.79

일반공모 청약
-
-
4,776
240,445,616
756,201,462,320
98.02
4,776
3,136,672
9,864,833,440
39.21

계
-
100
8,980
245,308,944
771,496,628,880
100
8,980
8,000,000
25,160,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
3,136,672
100
-

계
3,136,672
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

재)한국파스퇴르연구소
본인

보통주

977,368
7.36
977,368
4.59
-

경기도
특수관계인

보통주

97,878
0.74
97,878
0.46
-

계
보통주
1,075,246
8.09
1,075,246
5.05
-

-
-
-
-
-
-

주1:
증자 전 발행주식총수: 13,286,250주(2023년 11월 10일 신주배정기준일 기준)

주2:
증자 후 발행주식총수: 21,290,790주(전환우선주 전환청구분 및 유상증자 신주 8,000,000주 포함)

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기예정일: 2023년 12월 18일 (등기완료 예정일: 2023년 12월 20일##)- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2024년 01월 04일※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 09월 18일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.qurient.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 12월 05일
전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지 (http://www.qurient.com)

일반공모 청약공고
2023년 12월 11일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.qurient.com)케이비증권 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

일반공모 배정공고
2023년 12월 15일
케이비증권 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
25,160,000,000
3,145
8,000,000
25,160,000,000
-

계
25,160,000,000
3,145
8,000,000
25,160,000,000
-

매출
보통주
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
25,160,000,000
3,145
8,000,000
25,160,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
25,160,000,000
-
-
-
25,160,000,000

당사는 금번 주주우선공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분
사용 내역
자금 사용 시기
금 액
우선순위

운영자금
연구개발비 및 임상시험비
2024년 1분기 ~ 2025년 4분기
21,100
1순위

인건비
2024년 1분기 ~ 2025년 4분기
4,060
2순위

합 계
25,160
-

주1:
상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

(1) 연구개발비 및 임상시험비당사는 금번 공모자금 중 21,100백만원을 연구개발비 및 임상시험비에 사용할 예정입니다. 당사 주요 파이프라인 중 Q702 및 Q901의 임상시험과 신규과제에 16,267백만원을 활용할 예정이며, 신약개발사업부 소속 연구원의 인건비 및 외부전문가 인건비에 4,833백만원을 활용할 예정입니다. 임상시험과 관련하여 분기별 공모자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[임상시험비 관련 분기별 공모자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2025년
합 계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

Q702
희귀혈액암
300
300
300
300
250
250
250
250
2,200

급성 골수성 백혈병
-
250
250
250
250
250
-
-
1,250

췌장암, 대장암
-
-
-
-
210
210
210
200
830

키트루다 병용 (고형암)
1,030
900
900
900
635
635
-
-
5,000

Q702 소계
1,330
1,450
1,450
1,450
1,345
1,345
460
450
9,280

Q901
유방암
550
550
550
550
350
350
350
-
3,250

췌장암
300
300
300
300
250
250
250
-
1,950

소세포성폐암
50
50
50
50
50
50
50
-
350

키트루다 병용 (고형암)
-
-
282
365
280
280
-
-
1,207

Q901 소계
900
900
1,182
1,265
930
930
650
-
6,757

신규과제
신규
-
-
100
30
50
50
-
-
230

합 계
2,230
2,350
2,732
2,745
2,325
2,325
1,110
450
16,267

출처:
당사 제시

연구개발비와 관련하여 분기별 공모자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[연구개발비 관련 분기별 공모자금 사용 계획]

(단위: 명, 백만원)

구분
2024년
2025년
합 계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

신약개발사업부
예상 인력
19
19
19
19
19
19
19
19
-

공모자금 사용 예정 금액
465
465
465
465
488
488
488
488
3,812

외부전문가 인건비
예상 인력
3
3
3
3
3
3
3
3
-

공모자금 사용 예정 금액
135
135
135
135
142
142
142
55
1,021

합 계
600
600
600
600
630
630
630
543
4,833

출처:
당사 제시

당사는 총 21,100백만원을 당사 파이프라인의 임상시험비 및 연구개발비로 사용함에 따라 다음과 같은 효과를 기대하고 있습니다.

가) 아드릭세티닙 (Q702)

① 키트루다 병용 임상

당사는 미국과 한국 7개의 병원에서 진행성 위암, 식도암, 간암, 자궁경부암 환자를 대상으로 아드릭세티닙과 키트루다 병용 투여 임상시험을 진행하고 있습니다. 현재 병용 투여의 용량 증가 시험을 거쳐 2024년부터 본격적인 병용 투여가 시작될 예정입니다(ClinicalTrials.gov Identifier: NCT05438420). 환자의 모집은 총 120명 환자 모집을 목표로 2025년 초까지 이루어질 예정이고 이후 추적 관찰을 통한 효능 평가가 있을 예정입니다. 또한, 아드릭세티닙-키트루다 병용에 효과를 기대할 수 있는 환자군을 특정하기 위한 바이오마커 탐색 연구도 이 기간에 진행될 예정입니다. 2024년 중 3,730백만원을 키트루다 병용 임상 시 환자 모집 및 투약에 사용할 예정이며, 2025년 중 잔여 환자 모집 및 추적 관찰에 1,270백만원을 사용할 계획입니다. 머크사와의 공동개발계약에 따라 키트루다 병용임상에 필요한 키트루다는 무상으로 공급받을 예정입니다.

② 희귀혈액암 임상

당사는 미국 메이요클리닉과의 공동 개발을 통해 아드릭세티닙의 효능을 희귀 혈액암인 조직구증(Histiocytosis)을 포함한 혈액암에서 평가하는 임상 시험을 계획하고 있으며, 금번 공모자금 중 2,200백만원을 투입할 예정입니다. 메이요클리닉의 연구진은 조직구증 환자 중 일부가 아드릭세티닙의 타겟인 CSF1R의 활성화 변이에 의해 생긴다는 사실을 발견하고 당사에 접촉을 해왔습니다. 또한, 임상 1상을 통해 안전성을 확보하고 약동력학 시험을 통해 효과적으로 CSF1R 기능을 억제함을 확인하여 메이요클리닉 임상 연구진이 직접 임상 시험을 진행하는 것을 계획하고 있습니다. 희귀 혈액암 임상은 연구자 주도 임상으로 시작할 예정이며, 메이요클리닉과 당사가 임상 진행 비용을 분담하게 됩니다. 희귀 혈액암 임상 시험은 2024년 1분기에 시작할 계획이며, 희귀 질환인 만큼 환자 모집이 빠르게 진행되지는 않을 것으로 예상됩니다. 당사는 희귀 혈액암에 대한 임상 개발로 소수의 환자를 대상으로 한 임상 데이터를 통해 미국 FDA에서 신속 허가를 받는 것을 목표로 하고 있습니다.

③ 급성 골수성 백혈병 임상

당사는 미국 엠디앤더슨 암센터와의 공동 개발을 통해 아드릭세티닙의 효능을 급성 골수성 백혈병 환자에서 평가하는 임상을 계획하고 있으며, 금번 공모자금 중 1,250백만원을 투입할 예정입니다. 엠디앤더슨 암센터 연구진은 급성 골수성 백혈병 환자에서 1차 치료제로 쓰이는 벤클렉스타가 아드릭세티닙과 시너지를 보일 수 있다는 분석 결과를 바탕으로 당사에 접촉해 왔습니다. 아드릭세티닙과의 병용을 통해 1차 치료제인 벤클렉스타에 반응하는 환자의 범위를 넓힐 수 있다고 판단되었기 때문입니다. 1차 치료제와의 병용 임상인 만큼 긍정적인 효능이 발견될 시 빠르게 2차 치료제로 허가가 가능할 것으로 예상됩니다. 급성 골수성 백혈병은 5년 생존율이 29.5% 정도의 치명적 혈액암으로 미국에서 매년 약 2만명의 신규 환자가 발생하는 만큼 벤클렉스타와의 병용 임상 시험이 빠르게 진행될 것으로 예상하고 있습니다. 연구자 주도 임상으로 시작할 예정이며 엠디앤더슨 암센터와 당사가 임상 비용을 분담하게 됩니다. 현재 2024년 2분기 임상 개시를 계획하여 1년 정도의 임상 시험 기간을 계획하고 있습니다.

④ 대장암, 췌장암 임상

당사는 미국 노스웨스턴 대학병원과의 공동 개발을 통해 아드릭세티닙의 효능을 췌장암, 대장암 환자에서 평가하는 임상을 계획하고 있으며, 금번 공모자금 중 830백만원을 투입할 예정입니다. 노스웨스턴 대학병원 연구팀은 면역치료제의 효능이 발휘되지 않는 췌장암, 대장암에서 아드릭세티닙, 키트루다, 화학요법의 삼중 병용 요법이 효과를 낼 수 있다는 분석 결과를 바탕으로 연구자 임상을 제안하였습니다. 이 임상은 미국 머크사(MSD)와 공동개발로 진행되고 있는 키트루다 병용 임상과는 별개의 임상으로 진행됩니다. 췌장암/대장암 임상은 연구자 주도 임상으로 시작될 예정으로 노스웨스턴 대학병원과 당사가 임상 비용을 분담하게 됩니다.

나) Q901

① 유방암 임상

당사는 2023년 중 미국 및 한국 9개 병원에서 진행되는 Q901의 임상1상 용량 증가 시험을 마치고 2024년 1분기부터 Q901의 1차 적응증인 호르몬 수용체 양성 유방암 환자를 대상으로 임상 시험을 시작할 계획입니다(ClinicalTrials.gov Identifier: NCT05394103). 이에 당사는 금번 공모자금 중 3,250백만원을 Q901의 유방암 관련 임상에 활용할 예정입니다.

호르몬 수용체 양성 유방암 환자는 현재 SERD 계열의 호르몬 치료를 1차 치료제로 받고 있었으나, 2차 치료제로 사용되던 CDK4/6 저해제와 SERD의 병용 요법이 1차 치료제로 승인을 받고 있어 곧 CDK4/6 저해제와 SERD의 병용 요법이 표준 1차 치료가 될 것으로 예상되고 있습니다. Q901은 CDK4/6 저해제와 SERD 병용 요법이 더 이상 효능을 보이지 않게 된 환자를 대상으로 임상을 계획하고 있습니다. Q901의 타겟인 CDK7은 세포분열 신호 전달 체계에서 CDK4/6 상위의 단백질로 Q901로 인한 CDK7의 저해가 CDK4/6 저해제 내성에 효능이 있다는 것이 잘 밝혀져 있어 호르몬 수용체 양성 유방암이 Q901의 1차 적응증으로 선정되었습니다. 유방암 환자에 대한 탐색적 임상 연구를 시작으로 2024년 1분기부터 본격적인 Q901 + SERD 임상 시험을 시작하는 것으로 계획하고 있습니다.

② 췌장암 임상

당사는 2023년 진행 중인 Q901 임상 1상 용량 증가 시험 중, 최저 용량인 18mg/m2 코호트에 모집된 말기 췌장암 환자에서 Q901 단독 요법 항암 효과를 확인하였습니다. 일반적으로 여러가지 화학요법들을 병용으로 치료가 진행되는 췌장암에서 Q901 단독 요법이 효과를 보인 만큼 췌장암을 1차 적응증으로 정해 임상 시험을 진행할 계획입니다. 임상 1상에서부터 췌장암 환자 모집은 빠르게 진행되고 있었던 만큼 2024년 1분기부터 환자 본격적 환자 모집이 시작될 예정이며, 금번 공모자금 중 1,950백만원을 췌장암 임상에 사용할 계획입니다.

③ 소세포성폐암 임상

당사는 Q901의 타겟인 CDK7의 저해를 통해 발암 유전자 중 하나인 RB 유전자의 변이를 극복할 수 있다는 사실을 밝혀내고, RB 유전자 변이가 흔히 발견되는 소세포성폐암 환자에서의 임상 시험을 계획하고 있습니다. 임상 시험 계획 중 미국 국립 암센터의 연구진이 당사의 연구 결과와 유사한 결과를 도출한 사실을 확인하게 되었으며, 미국 국립 암센터와의 공동 개발을 통해 Q901의 효능을 소세포성폐암 환자에서 평가하는 임상을 계획하게 되었습니다. 미국 국립 암센터는 현재 치료법이 없는 암에 대해 새로운 치료법을 개발 하는 것을 목표로 임상 개발을 하고 있으며, 이러한 목적의 임상은 미국 국립 암센터가 메인 스폰서가 되어 진행합니다. 따라서 당사는 미국 국립 암센터와 공동 개발로 진행되는 소세포성폐암 임상에 대한 비용으로 약물 공급 및 기타 지원 비용만을 제공할 것으로 계획하고 있습니다. 임상 시작은 2024년 1분기 중으로 예상하고 있으며, 당사는 350백만원을 소세포성폐암 임상에 사용할 계획입니다.

④ 키트루다 병용 임상

당사는 미국 머크사(MSD)와 Q901과 키트루다 병용 공동 개발 임상을 진행 하기로 계약한 바에 따라 2024년 3분기 중 Q901 + 키트루다 병용임상을 진행하는 것을 계획하고 있으며, 이에 금번 공모자금 중 1,207백만원을 활용할 예정입니다. Q901은 DNA 손상 복구 저해 기전을 가지고 있어 암세포가 빠르게 복제하면서 생긴 유전자 상의 오류를 복구하지 못하게 하는 기능을 하는 것으로 밝혀져 있습니다. 따라서 Q901 투약에 따라 암세포의 유전체 불안정성이 증가하고 암세포가 발생시키는 항원의 다양성이 증가될 것으로 예상되어 키트루다와 같은 면역항암제와의 병용에서 좋은 시너지가 예상되고 있습니다. Q901 + 키트루다 병용 임상은 각 적응증별 초기 반응이 파악된 2024년 3분기부터 시작될 예정입니다. 아드릭세팁의 경우와 마찬가지로 Q901도 머크사와의 공동개발계약에 따라 키트루다 병용임상에 필요한 키트루다는 무상으로 공급받게 됩니다.

다) 신규 과제

당사는 임상 개발이 진행되고 있는 아드릭세티닙과 Q901의 후속 파이프라인 확보 차원에서 신규 과제 도입을 검토하고 있습니다. 아드릭세티닙과 Q901 과제도 혁신 신약이 될 수 있는 기전의 기초 연구를 도입하여 임상 개발까지 진행을 시켜온 만큼, 신규 과제 역시 혁신 신약을 타겟으로 새로운 과학에 근거한 기초 연구 도입을 계획하고 있습니다. 기초 연구 도입인 만큼 도입에 필요한 비용은 최소화할 예정이며 2024년 3분기 중 신규 과제 진행을 시작할 계획입니다.

(2) 인건비당사는 금번 공모자금 중 4,060백만원을 경영관리 및 유통사업부 소속 인력에 대한 인건비로 사용할 예정입니다. 2024~2025년 중 경영관리 관련 인력을 12명 수준으로, 유통사업부 관련 인력을 7명 수준으로 예상하고 있으며, 분기별로 560~588백만원을 해당 인력에 대한 인건비로 사용할 계획입니다.

[인건비 관련 분기별 공모자금 사용 계획]

(단위: 명, 백만원)

구 분
2024년
2025년
합 계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

경영관리 예상 인력
12
12
12
12
12
12
12
12
-

유통사업부 예상 인력
7
7
7
7
7
7
7
7
-

소 계
19
19
19
19
19
19
19
19
-

공모자금 사용 예정 금액
560
560
560
560
588
588
588
56
4,060

출처:
당사 제시

3. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모의 방식으로 진행하였습니다. 본 방식은 신주배정기준일에 당사의 주식을 보유한 구주주에게 신주배정비율을 적용한 주식수를 한도로 우선적으로 청약할 수 있는 권리만을 부여할 뿐, 별도의 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않았습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 구주주 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구주주 청약 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

3,132,601
4,071
3,136,672

(*) 금번 유상증자를 주주우선공모의 방식으로 진행함에 따라 초과청약제도를 적용하지 않았습니다.
2. 구주주 청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 (실권주 일반공모)

(단위: 주, %)

실권주 일반공모주식수
실권주 일반공모청약주식수
청약경쟁률
주관회사 인수분

3,136,672
240,445,616
76.66 : 1
-