한국앤컴퍼니 — [기재정정]공개매수설명서 (20231215)
제출인: 벤튜라

공개매수설명서
2.1
한국앤컴퍼니(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 공개매수설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 5일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
굵은 파란색으로 표시하였습니다. .

<요약정보> 공개매수대상 주식등

아니오

매수가격 변경에 따른 정정

매수가격20,000원

매수가격
24,000원

<요약정보> 공개매수기간

아니오

정정신고서 제출에 따른 일정 변경

2023.12.05. - 2023.12.24.(결제일: 2023.12.27)

2023.12.05. - 2023.12.
25.(결제일: 2023.12.27)

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역 다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

아니오

기재 정정

한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 본건 주주가 보유하고 있는 대상회사 발행주식에 관해 공개매수자를 근질권자로 하는 근질권을 설정할 예정입니다.

한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 본건 주주가 보유하고 있는 대상회사 발행주식에 관해 공개매수자를 근질권자로 하는 근질권을
설정하였습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건 2. 공개매수의 조건

아니오

매수가격 변경에 따른 정정, 정정신고서 제출에 따른 일정 변경

주1) 정정 전

주1) 정정 후

Ⅳ. 공개매수의 조건4. 공개매수 이외의 매수에 관한계약

아니오

기재 정정

한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 본건 주주가 보유하고 있는 대상회사 발행주식에 관해 공개매수자를 근질권자로 하는 근질권을 설정할 예정입니다.

한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 본건 주주가 보유하고 있는 대상회사 발행주식에 관해 공개매수자를 근질권자로 하는 근질권을
설정하였습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법 응모방법

아니오

정정신고서 제출에 따른 일정 변경

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2023년 12 월 24일. 단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 12월 22일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2023년 12 월
25일. 단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 12월 22일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

2. 응모의 취소방법

아니오

정정신고서 제출에 따른 일정 변경

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2023년 12월 24일(단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 12월 22일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2023년 12월
25일(단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 12월 22일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

아니오

기재 정정

주2) 정정 전

주2) 정정 후

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

2. 자금의 조성에 관한 사항

아니오

기재 정정

주3) 정정 전

주3) 정정 후

주1) 정정 전

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당 20,000원

최소 19,315,214주 최대 25,934,385주

현금 지급

주1)

공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수 예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 20,000원(이하 "공개매수가격")은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2023년 12월 4일) 종가(금 16,820원)에 18.9%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2023년 11월 6일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 14,187원)에 41.0%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2023년 10월 5일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 13,364원)에 49.7%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2023년 9월 5일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 12,887원)에 55.2%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권 주식회사)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 12월 27일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수 기간

시작일

2023년 12월 5일

20일간

종료일

2023년 12월 24일

주1) 정정 후

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당
24,000원

최소 19,315,214주 최대 25,934,385주

현금 지급

주1)

공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수 예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금
24,000원(이하 "공개매수가격")은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2023년 12월 4일) 종가(금 16,820원)에
42.7%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2023년 11월 6일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 14,187원)에
69.2%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2023년 10월 5일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 13,364원)에
79.6%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2023년 9월 5일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 12,887원)에
86.2%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권 주식회사)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 12월 27일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수 기간

시작일

2023년 12월 5일

21일간

종료일

2023년 12월
25일

주2) 정정 전

(단위: 원)

공개매수대금 (A)

현금

최대 518,687,700,000 원

증권

-

매수수수료 (B)

최대 2,296,719,250 원

기타 (C)

55,000,000 원

합계 (A+B+C)

현금

521,039,419,250 원

증권

-

주1)

공개매수대금 및 매수수수료는 공개매수자가 최대매수예정 주식수인 25,934,385주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)

기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

주2) 정정 후

(단위: 원)

공개매수대금 (A)

현금

최대
622,425,240,000원

증권

-

매수수수료 (B)

최대
2,556,063,100원

기타 (C)

55,000,000 원

합계 (A+B+C)

현금

625,036,303,100원

증권

-

주1)

공개매수대금 및 매수수수료는 공개매수자가 최대매수예정 주식수인 25,934,385주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)

기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

주3) 정정 전

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)
521,039,419,250 원

차입금 (B)
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
521,039,419,250 원

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

한국투자증권 주식회사
자기자금: 521,039,419,250 원
자기자금에 해당하는 521,039,419,250원 이상의 금액이 예치되어 있으며 이 중 본 공개매수에 해당하는 금액만 기재 하였습니다.

합계
521,039,419,250 원
-

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금 금 521,039,419,250 원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 한국투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.

(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 521,039,419,250 원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1)

공개매수자는 최대 공개매수 가능주식인 25,934,385주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항
해당사항 없습니다.

주3) 정정 후

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)

619,836,500,000 원

차입금 (B)

5,199,803,100 원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

625,036,303,100 원

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

한국투자증권 주식회사

자기자금:
619,836,500,000 원
차입금: 5,199,803,100원

자기자금
및 차입금에 해당하는
625,036,303,100원 이상의 금액이 예치되어 있으며 이 중 본 공개매수에 해당하는 금액만 기재 하였습니다.

합계

625,036,303,100 원

-

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금
및 차입금 금
625,036,303,100 원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 한국투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.

(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금
625,036,303,100원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1)

공개매수자는 최대 공개매수 가능주식인 25,934,385주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 백만원, %)

차입처

차입금액

금리

차입일

만기

(차입기간)

제공한

담보

부대 조건 등 특기사항

엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

5,200

4.6

2023년 12월 14일

2024년 12월 14일

없음.

-

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2023년 12월 05일

보 고 자
성 명: 주식회사 벤튜라

주 소: 서울특별시 종로구 종로3길17, 21층(청진동)전화번호: 02-3706-8600

대 리 인
성 명: 한국투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로88전화번호: 02-3276-5000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 벤튜라 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
한국앤컴퍼니 주식회사

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타

- 내용: 공개매수자는 한국앤컴퍼니 주식회사(이하 “대상회사”)의 경영권을 확보해서 이를 안정화 한 후, 대상회사의 지배구조를 개선하고, 주주가치를 극대화하고자 합니다.

이에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행주식총수(94,935,240주) 중 최대 25,934,385주(발행주식총수의 약27.32%)까지 취득하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
한국앤컴퍼니 주식회사 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
최소19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%)최대25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)

매수 가격

24,000원

공개매수조건
공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약20.35%) 미만일 경우 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약27.32%)을 초과하는 경우 최대 매수 예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간

2023.12.05. - 2023.12.
25.(결제일: 2023.12.27)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량

28,043,859주(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율

발행주식총수의 29.54%

공개매수후(예정)
보유 수량

최소: 47,359,073주 최대: 53,978,244주 (특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율

최소: 발행주식총수의 49.89% 최대: 발행주식총수의 56.86%

(특별관계자 보유 주식 포함; 발행주식총수 기준)

사무취급자
한국투자증권 주식회사

주1)
공개매수자는 대상회사의 주주인 조현식 및 조희원(이하 총칭하여 “본건 주주”)과 본 공개매수의 공고 전에 본 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련하여 주주간 계약서를 체결하였는바, 그 구체적 내용은 본 신고서I.3.다.항 및IV.4.항의 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 주식회사 벤튜라]

가. 회사의 개요

구분

국내법인

국 적

대한민국

성명(명칭)

한글

주식회사 벤튜라

한자(영문)

Ventura Co., Ltd.

주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울특별시 종로구 종로3길 17, 21층(청진동)

생년월일 또는 사업자등록번호 등

250-88-02241

직업(사업내용)

투자목적회사

발행회사와의 관계

기타(제3자)

나. 회사의 연혁

일 자

내 용

2021.9. 8.

설립

2023. 11. 27.

자본시장법상 투자목적회사로 전환

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2023년 12월 5일)

(1). 자본금 및 1주당 가액 1) 자본금 : 620,286,500원 - 2021. 9. 8. 설립 - 보통주식 4,500주 발행 (1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 10,000원) - 2023. 12. 1. 유상증자 - 보통주식 5,200,000주 발행 (1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 100,000원) - 2023. 12. 2. 유상증자 - 보통주식 998,365 발행 (1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 100,000원) 2) 발행주식총수: 보통주식 6,202,865 주

라. 임원의 현황

성명
출생년월
직위
주요경력
소유좌수
근무기간

부재훈

701229

사내이사

前) Arthur D. Little consultant

前) UBS Warburg Research Analyst

前) Salomon Smith Barney 아태지역 Investment Banking 부장

前) Carlyle Korea 상무

現) MBK 파트너스

-

약 1주

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2023년 12월 5일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

최대주주

서울특별시 종로구 종로3길 17, 21층 (청진동)

6,202,865 주

100%

계

6,202,865 주

100%

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분

성 명 (명칭)

공개매수자와의 구체적 관계

생년월일 또는 사업자등록 번호 등

자본금

최대주주

사업내용

대상회사와의 관계

개인

조현식

공동보유자

700107

-

-

-

주요주주

개인

조희원

공동보유자

671013

-

-

-

주요주주

주1)

상기 특별관계자와 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법") 시행령 제 141조 제2항 제3호에 따른 공동보유자입니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표공개매수자는 8월말 결산 법인으로 (현재는 12월말 결산으로 변경) 2021년 9월 8일에 설립되었습니다.

(단위: 원)

재무상태표

과 목

제 2(당)기

(2023년 8월 말)

제 1기

(2022년 8월 말)

자산

Ⅰ. 유동자산

1,852,450

42,849,893

(1) 당좌자산

1,852,450

42,849,893

(2) 재고자산

-

-

Ⅱ. 비유동자산

100,000

100,000

(1) 투자자산

-

-

(2) 유형자산

-

-

(3) 무형자산

-

-

(4) 기타비유동자산

100,000

100,000

자산총계

1,952,450

42,949,893

부채

Ⅰ. 유동부채

5,103

-

Ⅱ. 비유동부채

-

-

부채총계

5,103

-

자본

Ⅰ. 자본금

450,000

450,000

자본금

450,000

450,000

Ⅱ. 자본잉여금

44,550,000

44,550,000

주식발행초과금

44,550,000

44,550,000

Ⅲ. 자본조정

-

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

-

Ⅴ. 결손금

43,052,653

2,050,107

미처리결손금

43,052,653

2,050,107

(당기순손실)

당기: 41,002,546 원

전기: 2,050,107 원

자본총계

1,947,347

42,949,893

부채및자본총계

1,952,450

42,949,893

손익계산서

2022년 09월 01일 ~

2023년 08월31일

2021년 09월 10일 ~ 2022년 08월 31일

Ⅰ. 매출액

16,388,000

7,290,000

서비스매출

16,388,000

7,290,000

Ⅱ. 매출원가

-

-

Ⅲ. 매출총이익

16,388,000

7,290,000

Ⅳ. 판매비와관리비

50,418,373

9,371,500

Ⅴ. 영업손실

34,030,373

2,081,500

Ⅵ. 영업외수익

32,939

31,393

Ⅶ. 영업외비용

7,000,009

-

Ⅷ. 법인세차감전손실

40,997,443

2,050,107

Ⅸ. 법인세등

5,103

-

Ⅹ. 당기순손실

41,002,546

2,050,107

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1). 기업집단의 명칭 1) 특별한 명칭이 없습니다. 2) 공개매수자는 자본시장법 제249조의 13상의 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주로서 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구인 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

(기준일 :

2023년 9월 30일

)

(단위 : 사)

구분

회사수

회사명

상장사

1

㈜커넥트웨이브

비상장사

83

경진섬유㈜, 국민유선방송투자 이호 사모투자전문회사, 국민유선방송투자㈜, 네파㈜, 단원홀딩스㈜, 덴티스트리인베스먼트㈜, 덴티스트리홀딩스2023사모투자 합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의1사모투자 합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의2사모투자 합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의3사모투자 합자회사, 동진섬유㈜, 디엠티홀딩스㈜, 디지털덴티스트리솔루션홀딩스㈜, 롯데카드㈜, 마린홀딩스(유), 모던리테일홀딩스㈜, 밀레니엄파이낸스(유), 밸런스인베스트먼트(유), 스트라투스인베스트먼트(유), 에너자이저 2023 사모투자 합자회사, 에너자이저인베스트먼트(유), 엠비케이파트너스 2011 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스 2015의1 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스 2015의2 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스 2015의3 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스 2015의4 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스 2023의1호 사모투자합자회사, 엠비케이파트너스 2023의2호 사모투자합자회사, 엠비케이파트너스 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스 사호 사모투자합자회사, 엠비케이파트너스 삼호 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스 삼호의이 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스 오호의 이 사모투자합자회사, 엠비케이파트너스 유한책임회사, 엠비케이파트너스2019의1호사모투자 합자회사, 엠비케이파트너스2019의2호사모투자 합자회사, 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호사모투자 합자회사, 엠비케이파트너스오호사모투자 합자회사, 엠비케이파트너스케이씨지뉴인 사모투자전문회사, 연암홀딩스㈜, 영진섬유㈜, 영화홀딩스㈜, 오스템글로벌㈜, 오스템올소돈틱스㈜, 오스템인테리어㈜, 오스템임플란트㈜, 오스템카디오텍㈜, 오스템파마㈜, 유진섬유㈜, 인디고파이낸스(유), 제이에스디지탈㈜, ㈜넥스플렉스, ㈜대한치과교육개발원, ㈜디피지존, ㈜딜라이브, ㈜딜라이브강남케이블티브이, ㈜딜라이브경기동부케이블티브이, ㈜딜라이브텔레웍스, ㈜딜라이브티브이, ㈜링크프라이스, ㈜매드플렉스, ㈜메디칼소프트, ㈜메디트, ㈜메이크블럭, ㈜빌트온, ㈜써머스플랫폼, ㈜에누리닷컴, ㈜엠에이치앤코, ㈜팟빵, ㈜한국산업가스홀딩스, 추사이호 사모투자합자회사, 코잔㈜, 탑플란㈜, 터틀파이낸스(유), 트윈파이낸스(유), 티비홀딩스이호㈜, 플토엑스㈜, 한국골프인프라투자㈜, 한국리테일카드홀딩스㈜, 한국리테일투자이호㈜, 한국리테일투자㈜, 한국이커머스홀딩스㈜, 홈플러스㈜

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 2023.12.05)

(단위 : 주, %)

성명

관계

보유주식 등

합계

(주)

지분율

(%)

보통주

신주인수권증서

전환사채

주식회사 벤튜라

공개매수자 본인

-

-

-

-

-

조현식

공동보유자

17,974,870

-

-

17,974,870

18.93

조희원

공동보유자

10,068,989

-

-

10,068,989

10.61

합계

28,043,859

-

-

28,043,859

29.54

주1)
공개매수자는 대상회사의 주주인 조현식 및 조희원(이하 총칭하여 “본건 주주”)과 본 공개매수의 공고 전에 본 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련하여 주주간 계약서를 체결하였는바, 그 구체적 내용은 본 신고서I.3.다.항 및IV.4.항의 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역해당 사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

공개매수자는 2023. 11. 30. 본건 주주와 사이에, 본 공개매수 및 본 공개매수에 따라 공개매수자가 취득하게 될 대상회사의 주식과 관련하여 주주간 계약서를 체결하여, 어떠한 경우에도 상대방 당사자의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 최대주주 및 그 특별관계자(본건 주주는 제외)와 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 공동으로 행사하거나, 공동으로 행사하기로 약정하지 않기로 하였고, 본건 주주는 공개매수자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 약정하였습니다.

또한 위 주주간 계약서에 따라 본 공개매수 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모하는 경우, 공개매수자와 본건 주주는 (i) 대상회사의 이사 총수의 절반(이사 총수가 홀수인 경우 1인 미만은 절사함)에 1을 더한 수의 이사는 공개매수자가, 당사자들이 지명하여 선임할 대상회사의 이사 총수에서 공개매수자가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1을 뺀 수의 이사(단, 최소 2인 이상의 이사)는 본건 주주가, 대표이사가 되는 이사는 후술하는 (ii)에 따라 지명하기로 하였고(단, 본건 주주는 공개매수자가 지명한 이사가 대상회사 이사 총수의 과반수 이상이 된 이후부터 법령상 가능한 범위에서 순차적으로 이사 지명권을 행사하기로 함), (ii) 대상회사의 대표이사는 공개매수자와 본건 주주가 합의로 지명하되 합의에 이르지 못하는 경우에는 공개매수자가 대표이사를 지명하기로 하였으며, (iii) 대상회사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수는 공개매수자가 지명하기로 하였고, (iv) 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였으며, (v) 보유주식의 처분에 관해서도 상호 일정한 권리를 보유하고, 의무를 부담하기로 하였습니다. 한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 본건 주주가 보유하고 있는 대상회사 발행주식에 관해 공개매수자를 근질권자로 하는 근질권을
설정하였습니다.

아울러 위 주주간 계약서에 따라, 공개매수자와 본건 주주는 대상회사의 이사 총수의 과반수가 공개매수자 또는 본건 주주가 지명하는 이사로 선임되는 날(이하 “경영권 확보일”) 이후 (i) 당사자들이 대상회사가 지배하는 각 계열회사의 이사 총수의 과반수를 지명할 수 있게 된 경우 대상회사와 동일한 방식으로 대상회사가 지배하는 각 계열회사의 이사, 대표이사 및 이사회 위원회 위원에 대한 지명권을 행사하기로 하였고, (ii) 대상회사의 자본구조 변경, 조직구조 변경 및 주요 경영사항에 대해서는 본건 주주의 동의 없이는 이행하지 않기로 하였습니다.

명확히 하면, 위 주주간 계약서의 효력은 계약체결일로부터 발생하나, 앞서 설명한 것과 같이 일부 조항은 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모한 경우 또는 공개매수자와 본건 주주가 대상회사의 경영권을 확보한 경우에 한하여 효력을 가집니다. 그 밖에 위 주주간 계약서에 관한 보다 자세한 내용은 본 신고서 제출일에 공시될 예정인 공개매수자의 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2023년 11월 14일에 제출된 대상회사의 2023년 3분기 보고서 및 2023년 03월 24일 제출된 2022년말 사업보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(http://www.hankookandcompany.com)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요(1). 연결대상 종속회사 현황(요약)

2023년 9월 30일 기준

(단위 : 사)

구분

연결대상회사수

주요 종속회사수

기초

증가

감소

기말

상장

-

-

-

-

-

비상장

6

-

-

6

1

합계

6

-

-

6

1

출처) 대상회사의 2023년 3분기 보고서

1) 연결대상 종속회사 세부 현황

2023년 9월 30일 기준
(단위 : 백만원)

상호

설립일

주소

주요사업

최근사업연도말 자산총액

지배관계 근거

주요종속 회사 여부

㈜아트라스비엑스모터스포츠(*1)

2009.12.23

경기도 용인시

레이싱팀운영 및 광고대행업

2,458

실질 지배력 보유 (기업회계기준서 1110호)

해당없음

Hankook & Company ES America Corporation(*1)

2017.01.26

Clarksville,TN,USA

Manufacturing and Sales of Automotive Batteries

253,762

실질 지배력 보유 (기업회계기준서 1110호)

해당

한국카앤라이프㈜

2017.02.14

서울특별시 강남구

자동차 종합수리

16,097

기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호)

해당없음

소닉모터스㈜(*2)(*3)

2016.07.04

서울특별시 강남구

자동차 정비

17,418

실질 지배력 보유 (기업회계기준서 1110호)

해당없음

한오토모빌레㈜(*3)

2018.05.16

서울특별시 강남구

수입차 판매 및 정비

1,389

실질 지배력 보유 (기업회계기준서 1110호)

해당없음

Hankook & Company ES Deutschland GmbH(*4)

2022.07.07

Neu-Isenburg, Germany

Sales of Automotive Batteries

1,567

실질 지배력 보유 (기업회계기준서 1110호)

해당없음

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1)

2021년 4월 1일부로 ㈜한국아트라스비엑스가 대상회사에 흡수합병되기 이전에는 ㈜한국아트라스비엑스가 100% 지분을 보유하였으며,

합병이후에는 대상회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

주2)

에이치케이모터즈㈜의 사명이 2022년 4월 7일자로 소닉모터스㈜로 변경되었습니다.

주3)

당분기말과 전기말 현재 한국카앤라이프㈜가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

주4)

2022년 7월 7일자로 신규 설립되었습니다.

주5)

최근 사업연도말 자산총액은 2023년 9월 30일 기준입니다.

(2). 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(3). 회사의 법적, 상업적 명칭대상회사의 명칭은 한국앤컴퍼니 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는HANKOOK & COMPANY CO., LTD.라 표기합니다.법인등록번호: 110111-0034233, 사업자등록번호: 220-81-02784
(4). 설립일자 및 존속기간대상회사는1941년 5월 10일에 설립되었으며, 1968년 12월 27일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.대상회사는 분할 전인 2012년 8월 31일까지 타이어 제조/판매 등을 주업으로 영위하고 있었으나, 2012년 9월 1일로 분할 신설회사인 한국타이어(주)에게 사업부문을 인적분할 하였고, 상호를 한국타이어월드와이드 주식회사로 변경하였습니다.대상회사는 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며, 2019년 5월 8일부터 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경하였습니다.대상회사는 2020년 12월 29일 개최된 임시주주총회에서 사명을'한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서'한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 동일자 임시주주총회에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.
(5). 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소: 경기도 성남시 분당구 판교로286 (삼평동)전화번호: 031-5178-7000홈페이지 주소: http://www.hankookandcompany.com
(6). 회사사업 영위의 근거가 되는 법률지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.
(7). 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(8). 주요사업의 내용

대상회사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시키게 될 것입니다. 이에 대상회사의 축전지 제조/판매 뿐만 아니라, 타이어 제조/판매, 기계/금형 등의 제조/판매 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성 제고와 성장 잠재력 강화를 통해 기업가치의 극대화와 수익 창출을 통한 안정적 발전을 이루어 갑니다. 대상회사의 주 수익원은 축전지 제품 매출과 자회사인 한국타이어앤테크놀로지㈜ 등의 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익 등이 주를 이루고 있습니다.

※ 주요 제품 보고기간말 현재 대상회사와 종속기업(이하 대상회사와 종속기업을 ‘연결회사’)의 주요 제품, 서비스 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

매출유형

항 목

구체적용도

주요상표등

비율

제품,상품 등

차량용 배터리 등

차량용, 산업용, 기타

ATLASBX 등

74.8

상표권

상표권수익

브랜드로열티 수익

HANKOOK 등

4.3

지분법평가

지분법이익

자회사 지분법이익

-

18.5

업무지원용역수익

용역 서비스업

SSC 용역

-

0.6

기 타

배당금수익 및 임대 등

자회사배당금수익,사무실등

-

1.8

합 계

100.0

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

(9). 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1968년 12월 27일
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 회사의 연혁
(1). 본점소재지(변경 전) : 서울특별시 강남구 테헤란로 133 (역삼동)(변경 후) : 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)※ 대상회사는 2020년 3월 27일 주주총회를 통해 정관 일부 변경의 건을 상정하여 본점의 소재지를 경기도 성남시 분당구 판교로286 (삼평동)으로 변경하는 것이 원안대로 승인되었으며, 본점소재지 변경의 효력은 2020년 4월 20일부터 발생하였습니다.

(2). 경영진 및 감사의 중요한 변동

보고서 제출일 현재, 대상회사의 이사회는 2인의 사내이사(조현범,안종선), 1인의 기타비상무이사(박종호), 4인의 사외이사(박재완,전병준,김한규,민세진)로 구성되어 있습니다.

변동일자

주총종류

선임

임기만료 또는 해임

신규

재선임

2019.03.28

정기주총

-

대표이사 조현식 주요주주인 임원 조현범 사외이사 김순기

-

2020.11.26

-

대표이사 조현범

-

-

2021.03.31

정기주총

사내이사 원종필 사외이사 이한상

사외이사 전병준 사외이사 김한규

-

2021.04.12

-

-

-

대표이사 조현식

2022.01.01

-

-

-

사내이사 원종필(사임)

2022.03.30

정기주총

대표이사 안종선 기타비상무이사 박종호 사외이사 박재완

대표이사 조현범

주요주주인 임원 조현식 사외이사 김순기

2023.02.27

-

-

-

사외이사 이한상(사임)

2023.03.29

정기주총

사외이사 민세진

-

-

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1)

2020년 11월 26일 조현식 대표이사에서 조현식 대표이사, 조현범 대표이사 각자 대표이사로 변경 되었습니다.

주2)

2021년 04월 12일 조현식 대표이사, 조현범 대표이사 각자 대표이사에서 조현범 대표이사로 변경 되었습니다. 자세한 사항은 대상회사의 2021년 4월 12일자 대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시)를 참고하시기 바랍니다

주3)

2022년 03월 30일 조현범 대표이사에서 조현범 대표이사, 안종선 대표이사 각자 대표이사로 변경 되었습니다. 자세한 사항은 대상회사의 2022년 03월 30일자 대표이사(대표집행임원) 변경 (안내공시)를 참고하시기 바랍니다

(3). 최대주주의 변경 2012년 9월 1일 분할기일 당시의 최대주주는 조양래 회장이었으며, 2020년 6월 30일에 최대주주가 조현범 회장으로 변경되었습니다. 이에 대한 보다 구체적인 내용은 대상회사의 최대주주 변경 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
(4). 상호의 변경 2012년 9월 1일 회사 분할이후 구)한국타이어 주식회사에서 한국타이어월드와이드 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 상호변경의 건이 원안대로 승인되었으며 2019년 5월 8일부터 구)한국타이어월드와이드 주식회사에서 한국테크놀로지그룹 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 2020년 12월 29일 개최된 임시주주총회에서 사명을 '한국테크놀로지그룹 주식회사'(영문명 'HANKOOK TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.')에서 '한국앤컴퍼니 주식회사'(영문명 'HANKOOK & COMPANY CO., LTD.')로 변경하는 안을 상정하였으며, 해당 안이 동일자 임시주주총회에서 통과됨에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 사명은 2020년 12월 29일부로 한국테크놀로지그룹 주식회사에서 한국앤컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다. < 주요종속회사의 사명 변경 > 2021년 7월 1일 Hankook Atlasbx America Corporation 주주총회에서 사명 변경안이 통과함에 따라 Hankook & Company ES America Corp.로 사명이 변경되었습니다.

(5). 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

연도
내용

2020

2020.04 : 에이치케이모터즈㈜에서 작스모터스㈜를 흡수합병2020.11 : 한국테크놀로지그룹㈜에서 ㈜한국아트라스비엑스를 흡수합병 이사회 결의(합병기일 : 2021. 4. 1)

2021

2021.04 : 한국앤컴퍼니㈜에서 ㈜한국아트라스비엑스를 흡수합병

2022

2022.04 : 에이치케이모터즈㈜에서 소닉모터스㈜로 사명 변경

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

(6). 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 대상회사는 2012년 9월 1일을 분할 기일로 분할 전에는 타이어 제조/판매 등의 사업을 영위하였으나, 분할 후에는 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당금수익, 지분법이익 등을 주 수익원으로 하는 지주회사로 전환하였습니다. 기존 사업이었던 타이어제조/판매 등의 사업은 신설된 한국타이어앤테크놀로지 주식회사가 주된 목적사업으로 영위합니다. 또한 2021년 4월 자동차 산업의 패러다임이 급격하게 변화하는 위기 상황속에 양사가 보유한 역량과 자원을 통합해 시너지를 극대화하고 새로운 성장 기회를 모색하기 위해 ㈜한국아트라스비엑스를 합병하여 에너지 솔루션 사업본부(ES사업본부)를 신설하고 사업형 지주회사로 새롭게 출범하였습니다.

(7). 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도

내용

2019

2019.04 : 에이치케이오토모티브㈜ 유상증자 주식 취득2019.05 : '한국테크놀로지그룹 주식회사'로 상호 변경2019.06 : 한국카앤라이프㈜(구, 에이치케이오토모티브)㈜는 ㈜웨이버스의 지분 28.1%를 취득

2020

2020.04 : 에이치케이모터즈㈜에서 작스모터스㈜를 흡수합병2020.11 : 한국테크놀로지그룹㈜에서 ㈜한국아트라스비엑스를 흡수합병 이사회 결의(합병기일 : 2021. 4. 1)2020.11 : 조현식 부회장, 조현범 사장 각자 대표이사 선임2020.12 : '한국앤컴퍼니 주식회사'로 상호 변경

2021

2021.04 : 한국앤컴퍼니㈜에서 ㈜한국아트라스비엑스를 흡수합병2021.04 : Hankook&Company ES America Corp. 및 아트라스비엑스모터스포츠 종속회사 편입2021.04 : 조현범 단독 대표이사 체제

2022

2022.01 : 한국카앤라이프㈜는 ㈜웨이버스의 지분 전량 매각2022.02 : Preciseley Microtechnology Corporation 의 지분 34.28% 취득2022.03 : 조현범 회장, 안종선 사장 각자 대표이사 선임2022.04 : 에이치케이모터즈㈜에서 소닉모터스㈜로 사명 변경2022.07 : Hankook & Company ES Deutschland GmbH 신규 설립

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

다. 회사의 사업(1). 사업의 개요

대상회사는 2021년 4월 합병을 통해 에너지 솔루션 사업본부(ES사업본부)를 신설하고 사업형 지주회사로 새롭게 출범하였습니다. ES사업본부는 축전지사업부문으로써 Hankook & Company ES America Corp.(이하 ‘미국법인’)과 Hankook & Company ES Deutschland GmbH(이하 ‘독일법인’)을 포함하고 있습니다. 대상회사의 매출은 경영자문 용역매출, 임대사업수익, 상표권사용수익, 지분법이익의 매출이 발생하는 지주부문과 축전지 제품 매출이 발생하는 ES사업본부로 구성되어 있습니다. 사업부문별 주요 매출 유형은 다음과 같습니다.

부문

매출유형

지주부문

상표권, 지분법평가, 용역서비스, 배당금수익, 임대수익 등

ES사업본부

차량용, 산업용 축전지 등

1) 지주부문지주부문은 "HANKOOK" 등의 브랜드 로열티, "한국타이어앤테크놀로지" 등 지분법 대상회사의 지분법 평가 및 배당, 사무실 임대, 기타 용역 서비스 등의 매출로 구성되어 있습니다. 당분기말 현재 전체 매출의 25.2%를 차지하고 있습니다. 2) ES사업본부ES사업본부는 자동차용 및 산업용 축전지 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 국내 축전지 매출점유율은 2022년 기준 22.0%를 차지하고 있으며, 당분기말 현재 전체 매출의 74.8%를 차지하고 있습니다.

※ 타이어부문 (대상회사 : 한국타이어앤테크놀로지), 일반기계사업부문 (대상회사 : 한국엔지니어링웍스), 금형사업부문 (대상회사 : 한국프리시전웍스)은 대상회사의 지분법 대상 기업으로 자세한 사업의 내용은 한국타이어앤테크놀로지㈜의 3분기보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2). 주요 제품 및 서비스1) 주요 제품

보고기간말 현재 연결회사의 주요 제품, 서비스 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형

항 목

구체적용도

주요상표등

매출액 (비율)

제품,상품 등

차량용 배터리 등

차량용, 산업용, 기타

ATLASBX 등

577,140

74.8

상표권

상표권수익

브랜드로열티 수익

HANKOOK 등

32,889

4.3

지분법평가

지분법이익

자회사 지분법이익

-

142,529

18.5

업무지원용역수익

용역 서비스

SSC 용역

-

4,757

0.6

기 타

배당금수익 및 임대 등

자회사배당금수익,사무실등

-

13,879

1.8

합 계

771,194

100.0

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

[ES사업본부]

[ES사업본부 본사]
(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

매출액

비율(%)

축 전 지

제 품

배터리

차량용

ATLASBX 등

502,348

98.5

상품 등

배터리등

산업용,기타

-

7,726

1.5

계

510,074

100.0

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

[미국법인]
(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

매출액

비율(%)

축 전 지

제 품

배터리

차량용

HANKOOK등

66,948

50.2

상품 등

배터리등

차량용

-

66,488

49.8

계

133,436

100.0

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

2) 주요 제품 등의 가격변동추이

[ES사업본부 본사]
(단위 : 원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년

축전지
57,524
58,281
51,504

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

[미국법인]
(단위 : 원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년

축전지
84,912
80,755
64,537

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1)

주요 제품의 가격변동은 국제 납시세 및 환율 변동에 기인함.

라.최근 3사업연도의 요약재무정보

(1). 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

과 목

제 70 기 3분기말

(2023년 9월말)

제 69 기

(2022년 12월말)

제 68 기

(2021년 11월말)

제 67 기

(2020년 12월말)

I. 유동자산

614,426

531,359

630,341

598,850

현금및현금성자산

116,809

90,686

76,219

125,681

단기금융상품

115,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산

60,751

61,351

240,065

116,985

파생금융자산

-

2,223

5

3,003

매출채권 및 기타유동채권

229,606

200,613

157,323

128,923

기타유동자산

15,178

11,460

10,284

5,095

재고자산

191,822

164,605

145,751

103,939

당기법인세자산

260

421

274

223

매각예정비유동자산

-

-

420

-

II. 비유동자산

3,971,702

3,770,461

3,450,889

3,193,601

장기금융상품

12

9

6

22

당기손익-공정가치측정 금융자산

35,593

30,785

10,169

5,882

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

11,273

11,347

10,022

10,471

장기매출채권 및 기타비유동채권

17,401

21,466

21,083

24,748

유형자산

291,166

283,634

260,993

258,413

투자부동산

56,068

57,208

58,821

38,989

무형자산

13,585

13,747

14,531

14,683

관계기업투자

3,532,917

3,332,822

3,060,017

2,833,698

순확정급여자산

13,037

18,793

14,597

6,046

기타비유동자산

650

650

650

650

자 산 총 계

4,586,128

4,301,820

4,081,230

3,792,451

I. 유동부채

387,043

285,272

242,029

202,893

II. 비유동부채

166,946

160,106

103,731

89,059

부 채 총 계

553,989

445,378

345,760

291,952

I. 지배주주지분

4,032,139

3,856,442

3,735,588

3,389,338

자본금

47,468

47,468

47,468

46,510

기타불입자본

1,395,923

1,399,209

1,390,269

1,277,952

이익잉여금

2,531,396

2,432,333

2,302,459

2,151,525

기타자본구성요소

57,352

△22,568

△4,608

△86,649

II. 비지배지분

-

-

△118

111,161

자 본 총 계

4,032,139

3,856,442

3,735,469

3,500,499

부 채 및 자 본 총 계

4,586,128

4,301,820

4,081,230

3,792,451

2023년 1월 1일 ~

2023년 09월 30일

2022년 1월 1일 ~

2022년 12월 31일

2021년 1월 1일 ~

2021년 12월 31일

2020년 1월 1일 ~

2020년 12월 31일

영업수익(매출과지분법손익)

771,194

1,095,896

963,300

819,176

영업이익

175,866

245,249

228,305

157,758

법인세비용차감전순이익

178,040

247,275

227,740

171,892

당기순이익

159,900

166,028

200,011

145,758

법인세비용차감후 기타포괄손익

80,790

2,846

81,952

△7,904

총포괄손익

240,691

168,874

281,963

137,854

계속영업당기순이익의 귀속

159,900

163,860

201,001

147,025

지배기업의 소유주

159,900

163,860

197,973

136,650

비지배지분

-

-

3,028

10,375

중단영업당기순이익의 귀속

-

2,169

△990

△1,268

지배기업의 소유주

-

2,169

△812

△1,040

비지배지분

-

-

△178

△228

당기총포괄이익의 귀속

240,691

168,874

281,963

137,854

지배기업의 소유주

240,691

168,874

278,823

127,223

비지배지분

-

-

3,140

10,631

계속영업 기본 및 희석 주당순이익(원)

1,687

1,726

2,103

1,490

중단영업 기본 및 희석 주당순이익(원)

-

23

△9

△11

연결에 포함된 회사수

6

6

6

7

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서, 2022년 사업보고서

주1)

한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [△는 음(-)의 수치임]

(2). 요약별도재무정보

(단위: 백만원)

과 목

제 70 기 3분기말

(2023년 9월말)

제 69 기

(2022년 12월말)

제 68 기

(2021년 11월말)

제 67 기

(2020년 12월말)

I. 유동자산

673,360

520,051

662,802

204,785

현금및현금성자산

103,954

79,335

63,982

3,765

단기금융상품

65,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산

60,751

61,351

240,065

116,985

파생금융자산

-

2,223

5

-

매출채권 및 기타유동채권

356,541

254,948

252,331

19,021

재고자산

138,230

114,557

100,402

-

기타유동자산

13,884

7,637

6,017

14

II. 비유동자산

2,453,350

2,451,183

2,296,594

2,109,911

장기금융상품

4

4

4

-

당기손익-공정가치 측정 금융상품

35,593

30,785

10,169

5,870

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

11,273

11,347

10,022

10,230

장기매출채권 및 기타비유동채권

15,299

18,426

17,765

11,778

유형자산

173,231

165,583

143,702

22,766

투자부동산

56,068

57,208

58,821

38,072

무형자산

13,527

13,719

13,572

8,380

종속기업투자

44,407

44,407

42,062

29,935

관계기업투자

2,090,261

2,090,261

1,985,230

1,982,230

순확정급여자산

13,037

18,793

14,597

-

기타비유동자산

650

650

650

650

자 산 총 계

3,126,710

2,971,234

2,959,396

2,314,696

I. 유동부채

330,036

186,548

209,279

19,335

II. 비유동부채

87,385

87,768

61,149

39,787

부 채 총 계

417,421

274,316

270,428

59,122

자본금

47,468

47,468

47,468

46,510

기타불입자본

1,697,838

1,701,125

1,701,125

1,291,536

이익잉여금

965,996

948,627

940,862

917,657

기타자본구성요소

△2,013

△302

△487

△ 129

자 본 총 계

2,709,289

2,696,918

2,688,968

2,255,574

부 채 및 자 본 총 계

3,126,710

2,971,234

2,959,396

2,314,696

종속ㆍ관계ㆍ공동기업

투자주식의 평가방법

원가법

원가법

원가법

원가법

2023년 1월 1일 ~

2023년 09월 30일

2022년 1월 1일 ~

2022년 12월 31일

2021년 1월 1일 ~

2021년 12월 31일

2020년 1월 1일 ~

2020년 12월 31일

매출액(영업수익)

584,471

829,262

604,889

64,145

영업이익

80,293

110,943

91,006

38,776

법인세차감전순이익

91,847

111,079

91,565

15,296

당기순이익

79,961

59,145

71,483

8,578

기타포괄손익

△2,595

5,765

△2,788

254

당기총포괄이익

77,366

64,910

68,694

8,832

기본 및 희석 주당순이익(원)

843

623

759

94

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서, 2022년 사업보고서

주1)

한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [△는 음(-)의 수치임]

마. 자본금
(1). 자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류

구분

당분기말 (2023.09)

69기 (2022년말)

68기 (2021년말)

67기 (2020년말)

66기 (2019년말)

보통주

발행주식총수

94,935,240

94,935,240

94,935,240

93,020,173

93,020,173

액면금액

500

500

500

500

500

자본금

47,467

47,467

47,467

46,510

46,510

우선주

발행주식총수

-

-

-

-

-

액면금액

-

-

-

-

-

자본금

-

-

-

-

-

기타

발행주식총수

-

-

-

-

-

액면금액

-

-

-

-

-

자본금

-

-

-

-

-

합계

자본금

47,467

47,467

47,467

46,510

46,510

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1)

21년 4월 합병신주 1,915,067주를 발행하였습니다.자세한 사항은 대상회사의 2021년 4월 30일자 증권발행실적보고서(합병등) 공시를 참고하시기 바랍니다.

바. 주식의 총수 등(1). 발행주식총수

(기준일 :

2023년 12월 04일

)

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

250,000,000

-

250,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

94,935,240

-

94,935,240

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

94,935,240

-

94,935,240

-

Ⅴ. 자기주식수

217,096

-

217,096

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

94,718,144

-

94,718,144

-

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1)

발행주식총수의 경우 대상회사의 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준으로 작성하였으며, 자기주식수는 2023년 3분기 보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주2)

대상회사는 2013년 7월 18일 유상증자를 통하여 신주를 추가 상장하였습니다. (64,705,313주)

주3)

대상회사는 보고서 제출일 기준 2021년 4월 1일 합병 절차 종료와 함께 합병 대가로 자기주식 교부 및 신주발행이 완료되었습니다. 자세한 사항은 대상회사가 2021. 4. 30. (정정)공시한 증권발행실적보고서(합병) 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

(2). 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법

주식의 종류

기초수량

변동 수량

기말수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당 가능 이익 범위 이내 취득

직접 취득

장내 직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

장외 직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

공개매수

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(a)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

신탁 계약에 의한 취득

수탁자 보유물량

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

현물보유물량

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(b)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)

보통주

1,190

215,906

-

-

217,096

-

-

-

-

-

-

-

-

총 계(a+b+c)

보통주

1,190

215,906

-

-

217,096

-

-

-

-

-

-

-

-

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1)

㈜한국아트라스비엑스 주식이전동의서 수령으로 자기주식 215,906주를 취득하였습니다.('23년4월)

사. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항

(1). 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

조현범

최대주주 본인

의결권 있는 주식

39,901,871

42.03

39,901,871

42.03

-

조현식

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

17,974,870

18.93

17,974,870

18.93

-

조희원

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

10,068,989

10.61

10,068,989

10.61

-

조희경

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

769,583

0.81

769,583

0.81

-

노정호

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

5,970

0.01

5,970

0.01

-

홍문자

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

2,015

0.00

2,015

0.00

-

조재형

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

3,518

0.00

3,518

0.00

-

조유빈

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

3,508

0.00

3,508

0.00

-

조재민

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

3,497

0.00

3,497

0.00

-

조재완

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

3,495

0.00

3,495

0.00

-

김유진

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

3,549

0.00

3,549

0.00

-

김서진

최대주주의 친인척

의결권 있는 주식

3,549

0.00

3,549

0.00

-

신양관광개발(주)

계열회사

의결권 있는 주식

19,443

0.02

19,443

0.02

-

김한규

사외이사

의결권 있는 주식

7,300

0.01

7,300

0.01

-

이수일

계열회사 임원

의결권 있는 주식

5,000

0.01

10,000

0.01

주식수 증가

박창원

계열회사 임원

의결권 있는 주식

2,000

0.00

2,000

0.00

-

류상조

계열회사 임원

의결권 있는 주식

600

0.00

0

0.00

주식수 감소

김경욱

계열회사 임원

의결권 있는 주식

500

0.00

500

0.00

-

정희석

계열회사 임원

의결권 있는 주식

100

0.00

100

0.00

-

전병우

계열회사 임원

의결권 있는 주식

1

0.00

1

0.00

-

정일용

계열회사 임원

의결권 있는 주식

1

0.00

1

0.00

-

계

의결권 있는 주식

68,779,359

72.45

68,783,759

72.45

-

기타

-

-

-

-

-

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

(2). 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

최대주주 성명

직위

주 요 경 력 (최근 5년 간)

기간

경력사항

겸임현황

조현범

회장

2018년 01월 ~ 2020년 06월

한국테크놀로지그룹㈜ 사장

한국타이어앤테크놀로지㈜ 대표이사 사장

2020년 06월 ~ 2020년 11월

한국테크놀로지그룹㈜ 사장

한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장

2020년 11월 ~ 2021년 12월

한국앤컴퍼니㈜ 대표이사 사장

한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장

2022년 1월 ~ 현재

한국앤컴퍼니㈜ 대표이사 회장

한국타이어앤테크놀로지㈜ 회장

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

(3). 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

(4). 최대주주 변동현황 공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다. 다만, 공개매수자는 본 공개매수신고서의 제출 이전인 2023년 11월 30일에 본건 주주와 사이에, 본 공개매수 및 본 공개매수에 따라 공개매수자가 취득하게 될 대상회사의 주식과 관련하여 주주간 계약서를 체결하여, (i) 경영권 확보일까지는 상호 합의된 바에 따라(합의에 이르지 못하는 경우에는 공개매수자가 제안한 바에 따라), (ii) 경영권 확보일부터는 대상회사의 이사회가 제안하는 바에 따라 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였는바, 본 공개매수 및 주주간 계약서의 이행에 따라 공개매수자 및 그 특별관계자(본건 주주)가 보유하는 주식의 수가 최대주주 및 그 특별관계자(본건 주주 제외)가 보유한 주식의 수보다 더 많아질 수 있습니다.

아. 정관에 관한 사항
(1). 정관변경이력

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2021년 03월 30일

제67기 정기주주총회

제2조 (목적)

목적사업 추가

제8조의2 (배당우선 전환주식:2종 종류주식)

배당기산일 준용 규정 일부 삭제

제11조 (주식매수선택권)

제12조 (동등배당)

모든 주식에 대해 동등배당

제13조 (명의개서대리인)

전자등록제도 도입으로 명의개서대행업무 소멸

제15조 (기준일)

주주명부 폐쇄 없이 기준일 제도만 채택

제17조 (전환사채의 발행)

동등배당에 따라 이자지급 의무 규정 정비

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

배당기산일 준용 규정 일부 삭제

제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설

제37조(대표이사 등의 선임)

직급체계 정비

제38조 (이사의 직무)

제43조 (위원회)

이사회 내 위원회 신설 가능 규정 정비

제46조 (감사위원회의 구성)

개정상법 542조의12 반영

출처)

대상회사의 2023년 3분기 및 반기 보고서

(2). 사업목적 1) 사업목적 현황

구 분

사업목적

사업영위 여부

1

자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배/경영지도/정리/육성하는 지주사업

영위

2

국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매

미영위

3

각종 상품의 매매업

영위

4

각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

미영위

5

신기술개발 및 기술용역사업

영위

6

각종 타이어 및 기타고무제품 제조에 관한 기술용역업

미영위

7

국내외 무역업 및 이에 수반되는 청부업

미영위

8

위탁 통신판매 및 방문판매업

미영위

9

인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대 사업

미영위

10

시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

영위

11

기술연구 및 용역수탁업

영위

12

팩토링업

미영위

13

회사가 보유하고 있는 브랜드 및 상표권, 지식/정보/기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

영위

14

정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 생산, 가공, 축적, 유통, 공급과 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 관련 사업

영위

15

도/소매업, 통신판매업을 포함한 각종 유통사업과 신용카드업 및 전자적 지불수단의 발행, 예치, 판매 등 관련 금융사업

미영위

16

상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

미영위

17

광고사업 및 PR관리 관련 사업

미영위

18

벤처캐피탈업 등 신기술사업 관련 투자, 융자, 관리, 운영사업

미영위

19

자동차의 매매/대여/관리/등록대행 등 자동차 관련 사업

미영위

20

통신판매업

미영위

21

물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련 사업

미영위

22

창업과 관련된 투자, 정보 및 서비스제공, 알선, 보육센터의 운영 등 창업지원사업

미영위

23

시험분석 서비스 및 관련 사업

영위

24

영상표시장치, 전지 등 정보통신기기 및 관련 소재의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

미영위

25

가맹사업의 참여, 가입, 유치, 관리, 운영 등을 포함한 프랜차이즈 관련 사업

미영위

26

축전지 제조 및 판매업

영위

27

자동차 부품류의 제조 및 판매업

영위

28

자동차 정비 점검 및 수리업

미영위

29

기계, 산업설비류 및 기타부품류 제조, 조립, 장비 임대 및 판매업

미영위

30

주택사업, 주거용 건물 분양 공급 및 임대업

미영위

31

부동산 개발, 매매 및 임대업

영위

32

운수, 운수관련 서비스업 및 보관, 창고업

미영위

33

수출입 및 도소매업

영위

34

신소재 및 비금속제품 제조 및 판매업

영위

35

운수장비 및 기타부품의 제조, 조립 및 판매업

미영위

36

폐기물 수집 및 처리업

미영위

37

주유소 사업

미영위

38

교재출판, 유통 및 교육장 운영 등을 포함하는 각종 교육서비스업

미영위

39

인터넷 및 정보통신업

미영위

40

체육시설업, 골프장업 및 종합레저사업

미영위

41

연료전지용 분리판 및 부품류 개발, 제조, 판매, 연구용역업

영위

42

자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발/판매 및 설비/전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

영위

43

시스템 통합구축 서비스의 판매업

영위

44

시스템 매니지먼트 서비스의 판매업

영위

45

전기통신업

미영위

46

컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보처리, 기타 컴퓨터 운영, 통신업 및 관련업

영위

47

소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업

영위

48

소프트웨어 및 컨텐츠 기타 저작물의 개발, 판매, 임대업

영위

49

컴퓨터와 이에 관련되는 기기의 제조, 판매, 임대, 수리업, 기타 서비스업

미영위

50

별정통신사업 및 기타 전기통신업

미영위

51

경영, 정보기술, 솔루션 컨설팅 서비스업

영위

52

계열사에 대한 자금과 업무지원 사업 및 계열사에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

영위

53

축전지 및 건전지와 기타 전지 제조판매업

영위

54

축전지 및 건전지류 수입ㆍ판매업

영위

55

축전지 제조에 관한 기술용역

영위

56

축전지 제조설비 판매업

영위

57

신소재 및 비철금속제품제조 및 판매업

영위

58

신재생에너지 사업

영위

59

전 각호에 관련되거나 부대되는 사업

영위

출처)

대상회사의 2023년 3분기 및 반기 보고서

2) 사업목적 변경 1. 사업목적 변경 내용

구분

변경일

사업목적

변경 전

변경 후

추가

2021.03.30

-

53. 축전지 및 건전지와 기타 전지 제조판매업

추가

2021.03.30

-

54. 축전지 및 건전지류 수입ㆍ판매업

추가

2021.03.30

-

55. 축전지 제조에 관한 기술용역

추가

2021.03.30

-

56. 축전지 제조설비 판매업

추가

2021.03.30

-

57. 신소재 및 비철금속제품제조 및 판매업

추가

2021.03.30

-

58. 신재생에너지 사업

출처)

대상회사의 2023년 3분기 및 반기 보고서

2. 변경 사유

변경 취지 및 목적, 필요성

㈜한국아트라스비엑스 합병에 따른 축전지 사업 추가

제안 주체

이사회

회사의 주된 사업에미치는 영향

순수지주회사에서 사업지주회사로 변모하여 안정적인 수익성 및 현금흐름 확보, 재무안정성 증대를 꾀하고, 이를 통해 신성장동력 발굴, 기존 사업의 경쟁력 확대를 추진하여, 장기적으로 기업가치 및 수익성 증대를 기대

출처)

대상회사의 2023년 3분기 및 반기 보고서

3) 정관상 사업목적을 추가한 경우 해당 사업의 내용과 전망 1. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분

사업목적

추가일자

1

축전지 및 건전지와 기타 전지 제조판매업

2021.03.30

2

축전지 및 건전지류 수입ㆍ판매업

2021.03.30

3

축전지 제조에 관한 기술용역

2021.03.30

4

축전지 제조설비 판매업

2021.03.30

5

신소재 및 비철금속제품제조 및 판매업

2021.03.30

6

신재생에너지 사업

2021.03.30

출처)

대상회사의 2023년 3분기 및 반기 보고서

2. 해당 사업의 내용과 전망

사업 분야 및 진출 목적

- 축전지 제조, 판매 - 합병을 통해 사업환경 변화에 대해 효과적으로 대응하고, 자원의 효율적 관리를 통한 기업의 경영 효율성을 제고하며, 유연하고 신속한 의사결정구조를 확립하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고

시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

차량용 납축전지 시장은 자동차 생산 증가 및 After Market의 수요 증가로 꾸준히 성장하고 있으며, 특히 고급 납축전지 기술을 활용한 AGM에 대한 수요가 빠르게 증가할 것으로 전망

투자 및 예상 자금소요액

(주)한국아트라스비엑스 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 한국앤컴퍼니(주) 보통주식(액면금액 500원) 3.3920964주의 비율로 합병대가 교부

사업 추진현황

- 합병 완료 (합병기일 : 2021년 04월 01일)

기존 사업과의 연관성

- 해당사항 없음

주요 위험

- 해당사항 없음

향후 추진계획

- 해당사항 없음

미추진 사유

- 해당사항 없음

출처)

대상회사의 2023년 3분기 및 반기 보고서

자. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
(1). 계열회사 현황

1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭

계열회사의 수

상장

비상장

계

한국타이어 계열

3

85

88

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

2) 계열회사 현황(상세)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부

회사수

기업명

법인등록번호

상장

3

한국앤컴퍼니㈜

110111-0034233

한국타이어앤테크놀로지㈜

110111-4952093

모델솔루션㈜

110111-3176925

비상장

85

㈜한국엔지니어링웍스

160111-0029002

㈜한국네트웍스

110111-2058778

신양관광개발㈜

110111-0339815

에프더블유에스투자자문㈜

110111-3317032

신양월드레저㈜

110111-4069591

㈜아트라스비엑스모터스포츠

134511-0147791

㈜한국프리시전웍스

110111-0273229

한국동그라미파트너스㈜

160111-0392798

소닉모터스㈜

110111-6109915

한국카앤라이프㈜

110111-6317782

아름일렉트로닉스㈜

120111-0040725

한오토모빌레㈜

110111-6752623

㈜세일환경

204611-0017830

㈜아름홀딩스

160111-0501224

㈜아름덴티스트리

160111-0302549

하쿠시㈜

110111-8178984

티앤에이㈜

284211-0094575

농업회사법인 장지㈜

134811-0547466

아이앤비코퍼레이션㈜

131111-0629550

엠더블유홀딩(유)

110114-0276508

엠더블유앤컴퍼니㈜

110111-7939246

Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd

-

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.

-

Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd.

-

Hankook & Company ES America Corporation

-

Hankook & Company ES Deutschland GmbH

-

Hankook Espana S. A.

-

Hankook France S.A.R.L.

-

Hankook Lastikleri A.S.

-

Hankook Networks America Inc.

-

Hankook Reifen Deutschland GmbH

-

Hankook Tire &Technology Egypt LLC

-

Hankook Tire America Corp.

-

Hankook Tire America Holdings I, LLC

-

Hankook Tire America Holdings II, LLC

-

Hankook Tire Austria GmbH

-

Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft

-

Hankook Tire Canada Corp.

-

HANKOOK TIRE ceska Republika s.r.o.

-

Hankook Tire China Co., Ltd.

-

Hankook Tire D.O.O. Beograd

-

Hankook Tire de Colombia Ltda.

-

Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.

-

Hankook Tire Europe GmbH

-

Hankook Tire Europe Holdings B.V.

-

Hankook Tire Hungary LTD.

-

Hankook Tire Italia S.R.L

-

Hankook Tire Japan Corp.

-

Hankook Tire Latam, S.A.

-

Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.

-

Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.

-

Hankook Tire Manufacturing Tennessee LP

-

Hankook Tire Middle East and Africa FZE

-

Hankook Tire Netherlands B.V.

-

Hankook Tire Polska Sp. z o.o.

-

Hankook Tire Rus LLC

-

Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.

-

Hankook Tire Sweden AB

-

Hankook Tire Thailand Co.,Ltd.

-

Hankook Tire Ukraine LLC

-

Hankook Tire Vietnam. Co., Ltd.

-

Hankook Tires India LLP.

-

Hankook Tyre Australia Pty., LTD.

-

Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.

-

Hankook Tyre U.K. Ltd.

-

JAX Property Investments Pty Ltd

-

JAX Property Investments Trust

-

JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd.

-

JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.

-

JAX Quickfit Properties Pty Ltd.

-

JAX Quickfit Retailing Pty Ltd

-

Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd.

-

MK Mold (Jiaxing) Co., LTD

-

MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.

-

ModelSolution Inc.

-

Preciseley Microtechnology Corporation

-

PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA

-

PT. HANKOOKTIRE INDONESIA

-

Qingdao Jieluntong Trading Co., LTD

-

Reifen Mueller GmbH & Co. Runderneurungswerk KG

-

Reifen Mueller GmbH & Co. KG

-

RM Verwaltungs GmbH

-

RU Verwaltungs GmbH

-

Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd.

-

Xiamen Jieluntong Trading Co., LTD

-

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1)

모델솔루션㈜는 2022년 10월 7일에 코스닥에 상장되었습니다. 보다 자세한 정보는 2022년 9월 29일 모델솔루션㈜가 공시한 증권발행실적보고서를 참고해주시기 바랍니다.

주2)

Hankook Tire &Technology Egypt LLC는 2022년 8월 1일 신규설립에 따라 편입되었으며, 하쿠시는 2022년 10월 1일 신규 계열편입 되었습니다.

(2). 타법인출자 현황

1) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적

출자회사수

총 출자금액

상장

비상장

계

기초 장부 가액

증가(감소)

기말 장부 가액

취득 (처분)

평가 손익

경영참여

-

5

5

147,957

-

-

147,957

일반투자

3

7

10

1,996,658

1,535

686

1,998,879

단순투자

-

-

-

-

-

-

-

계

3

12

15

2,144,615

1,535

686

2,146,836

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

2) 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명

상장 여부

최초취득일자

출자 목적

최초취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도 재무현황

수량

지분율

장부 가액

취득(처분)

평가 손익

수량

지분율

장부 가액

총자산

당기 순손익

수량

금액

㈜아트라스비엑스 모터스포츠

비상장

2009년 12월 23일

경영참여

50

110,000

100.0

1,043

-

-

-

110,000

100.0

1,043

2,458

-870

Hankook & Company ES America Corp.

비상장

2017년 03월 06일

경영참가

2,305

6,400

100.0

27,174

-

-

-

6,400

100.0

27,174

27,174

-17,474

한국카앤라이프㈜

비상장

2017년 02월 14일

경영참가

10,000

20,682,000

100.0

16,053

-

-

-

20,682,000

100.0

16,053

16,053

-69

Hankook & Company ES Deutschland GmbH

비상장

2022년 07월 07일

경영참가

137

1

100.0

137

-

-

-

1

100.0

137

137

-482

Preciseley Microtechnology Corporation(*1)

비상장

2022년 02월 14일

경영참가

103,550

2,346,489

34.3

103,550

-

-

-

2,346,489

34.3

103,550

103,550

-8,060

한국전지조합

비상장

-

일반투자

12

145

13.3

12

-

-

-

145

13.3

12

864

7

㈜타운즈

비상장

2022년 03월 25일

일반투자

258

6,570

1.4

258

-

-

-

6,570

1.3

258

773

-1,246

㈜LG유플러스

상장

-

일반투자

1,020

17,811

-

197

-

-

-12

17,811

-

185

19,774,800

662,588

맥쿼리인프라

상장

2018년 08월 08일

일반투자

5,576

599,531

-

6,625

45,812

535

720

645,343

-

7,880

3,048,090

315,176

한국경제신문

비상장

-

일반투자

297

27,575

-

145

-

-

-

27,575

-

145

609,278

53,979

한국타이어앤테크놀로지㈜

상장

2012년 04월 25일

일반투자

1,619,359

37,995,959

30.7

1,979,452

-

-

-

37,995,959

30.7

1,979,452

12,833,443

537,679

㈜한국네트웍스

비상장

2012년 04월 25일

일반투자

1,000

1,333,334

40.0

2,778

-

-

-

1,333,334

40.0

2,778

37,367

1,851

스마트Stream-WE 언택트펀드3호

비상장

2021년 09월 07일

일반투자

3,000

4,480

40.0

4,480

-

-

-

4,480

40.0

4,480

10,922

-239

SiLC Technologies

비상장

2022년 11월 23일

일반투자

2,711

1,113,461

1.9

2,711

-

-

-22

1,113,461

1.9

2,689

30,583

-16,185

㈜아이트럭

비상장

2023년 04월 07일

일반투자

1,000

-

-

-

715

1,000

-

715

5.0

1,000

1,894

-325

합 계

64,243,756

-

2,144,615

46,527

1,535

686

64,290,283

-

2,146,836

36,497,386

1,526,330

출처)

대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1)

2022년 2월 연결회사는 캐나다 소재 초소형정밀전자기계(MEMS) 업체인 PMC(Preciseley Microtechnology Corporation)의 지분 34.28%를 1,237억원에 인수하였고, 의결권 또는 잠재적의결권을 보유하고 있지 않은 우선주는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류(213억)하였습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류

2023년 06월

2023년 07월

2023년 08월

2023년 09월

2023년 10월

2023년 11월

주가

월최고

12,500

12,180

12,400

11,350

12,280

14,610

월최저

11,760

10,780

10,410

10,820

10,720

12,260

월평균

12,062

11,612

12,481

11,117

11,431

13,722

거래량

일최고

211,304

285,656

8,645,118

274,294

530,021

1,399,294

일최저

27,126

56,324

33,914

92,591

71,324

86,797

월간

1,653,669

2,158,090

23,723,070

3,255,233

3,103,692

7,291,483

주1)

한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다.

주2)

평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별총거래대금을 월별총거래량으로 나누어 계산하였습니다

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수 대상회사인 한국앤컴퍼니 주식회사는 한국타이어그룹의 지주회사로, 국내 타이어 산업의 선구자이자 글로벌 시장에 전기차 타이어, 축전지 사업을 확장하고 있는 글로벌 기업입니다.

다만, 대상회사의 경우, 최대주주의 횡령, 배임 이슈로 사법 리스크가 불거지고 있는 가운데, 기업지배구조 개선을 요구하는 일반주주들의 요구를 이사회에서 원활히 수용하지 못하고 있는 것으로 판단되며, 최대주주 및 특별관계자 간의 분쟁도 이어지는 등 회사의 안정적 운영과 중장기 성장 전략 시행에 대한 불확실성이 증대되고 있는 상황입니다.

이에 공개매수자는 국내 1위 타이어 제조회사의 대주주 지위를 가진 대상회사의 경영권을 확보해서 이를 안정화 한 이후, 지배구조 개선, 경영 혁신, 주주 가치 제고 및 재무 구조 효율화를 추진하여 기업 가치를 극대화하고자 하며, 이를 위하여 본 공개매수를 추진합니다.

공개매수자는 대상회사의 경영권을 확보한 후 가장 우선적으로는 글로벌 스탠다드에 부합하는 기업지배구조 및 컴플라이언스 체계를 확립해 그룹 거버넌스 및 관리 시스템을 전반적으로 개선하고자 합니다. 전문경영인 체제를 도입해 대상회사 및 관계사들이 글로벌 모빌리티 혁신의 선두주자 역할을 할 수 있도록 이끌 것이며, 부족했던 ESG 부분도 강화해 주주가치 제고를 모색하고자 합니다. 이를 달성하기 위하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사의 경영을 정상화하고자 합니다.

아울러 본 공개매수는 대상회사 주식의 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있습니다. 공개매수자는 소액주주들에게 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자회수 할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 인지도 제고를 위한 제반 노력을 다할 계획입니다. 본 공개매수는 대상회사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식을 제외한 소수주주 보유 지분 전체를 공개매수 대상으로 하는 만큼, 공개매수 결과에 따라 관계 법령에서 요구되는 경우 대상회사가 상장폐지 될 수 있습니다.

[한국앤컴퍼니(주) 주식 5%이상 소유현황]

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명

주식의 종류

소유주식수

지분율

비고

조현범

보통주

39,901,871

42.03

-

조현식

보통주

17,974,870

18.93

공개매수자 특별관계인

조희원

보통주

10,068,989

10.61

공개매수자 특별관계인

출처) 대상회사의 2023년 3분기 보고서

[한국앤컴퍼니(주) 소액주주 현황]

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액 주주수

전체 주주수

비율 (%)

소액 주식수

총발행 주식수

비율 (%)

소액주주

22,052

22,058

99.97

22,551,169

94,934,050

23.75

-

출처) 대상회사의 2023년 3분기 보고서

주1) 상기 소액주주현황은 2023년 6월말 기준으로 작성되었습니다.

공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 주식을 보유하고 있지 않습니다.공개매수자의 특별관계자인 본건 주주 2인(조현식 및 조희원)은 대상회사의 주식 28,043,859주를 보유하고 있습니다.공개매수자는 금번 공개매수를 통해 대상회사의 보통주를 취득하고자 합니다.
나. 장래계획공개매수자는 본 공개매수의 성공여부가 확실하지 않은 상황에서, 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도에 대한 구체적인 계획은 없습니다.

공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득하는 지분과 본건 주주의 보유지분이 대상회사의 경영권 확보를 위해 충분한 수준에 달하는 경우 최대한 신속하게 주주권을 행사하여, 건전하고 효율적인 기업 지배구조를 정착시키고, 의사결정의 신속성과 유연성을 확보하는 등 경영 효율화를 위한 조치를 취할 예정이며, 이를 통해서 대상회사는 글로벌 모빌리티 혁신 기업으로 지속적으로 성장하고, 기업의 사회적 책임도 충실히 이행하게 하고자 합니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 목적으로 진행되는 것은 아니나 본 공개매수 결과에 따라서는 향후 유가증권시장 상장규정상 주식분산 미달(소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 5% 미만이 되는 경우로서 소액주주가 200만주 미만을 소유하고 있는 경우) 등의 사유로 거래소가 대상회사 주식을 관리종목으로 지정하게 될 가능성이 있고, 관리종목으로 지정이 된 상태에서 이를 해소하지 못하는 경우 강제 상장폐지 요건을 충족하게 될 가능성도 있습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용 본 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다만, 본 공개매수 관련 공개매수자와 대상회사의 최대주주와의 경영권분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사

한국앤컴퍼니 주식회사

주식의 종류

한국앤컴퍼니 주식회사 기명식 보통주식

목표수량

최소19,315,214주 (발행주식총수의 약 20.35%) 최대25,934,385주 (발행주식총수의 약 27.32%)

주1)

공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수 예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명 (명칭)

신고서 제출일 기준 보유주식등의 수 (A)

공개매수 예정 주식등의 수 (B)

공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%) 주2)

수량(주)

비율(%) 주2)

주식회사 벤튜라 (공개매수자 본인)

0

0.00%

최소 19,315,214주

최대 25,934,385주

최소 20.35%

최대 27.32%

최소 19,315,214주

최대 25,934,385주

최소 20.35%

최대 27.32%

조현식 (특별관계자)

17,974,870

18.93%

0

0.00%

17,974,870

18.93%

조희원 (특별관계자)

10,068,989

10.61%

0

0.00%

10,068,989

10.61%

합 계

28,043,859

29.54%

최소 19,315,214주

최대 25,934,385주

최소 20.35%

최대 27.32%

최소 47,359,073주

최대 53,978,244주

최소 49.89%

최대 56.86%

주1)

공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

주2)

발행주식총수 기준 지분율

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당
24,000원

최소 19,315,214주 최대 25,934,385주

현금 지급

주1)

공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수 예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금
24,000원(이하 "공개매수가격")은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2023년 12월 4일) 종가(금 16,820원)에
42.7%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2023년 11월 6일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 14,187원)에
69.2%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2023년 10월 5일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 13,364원)에
79.6%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2023년 9월 5일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(금 12,887원)에
86.2%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권 주식회사)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 12월 27일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 19,315,214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 25,934,385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수 기간

시작일

2023년 12월 5일

21일간

종료일

2023년 12월
25일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2023년 12월 27일 ("결제일")

결제 방법

공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.

공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소

점포명

소재지

한국투자증권주식회사 본점 및 지점

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 지점: 별표 '한국투자증권 지점목록' 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (그 취소방법에 대하여는 V. 2.를 참고)

바. 세금에 관한 사항 공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경 (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 해산 또는 파산;

- 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자가 공개매수 이외의 대상회사 주식등의 매수에 관한 계약을 체결한 내용은 없습니다.

다만, 공개매수자는 2023. 11. 30. 본건 주주와 사이에, 본 공개매수 및 본 공개매수에 따라 공개매수자가 취득하게 될 대상회사의 주식과 관련하여 주주간 계약서를 체결하여, 어떠한 경우에도 상대방 당사자의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 최대주주 및 그 특별관계자(본건 주주는 제외)와 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 공동으로 행사하거나, 공동으로 행사하기로 약정하지 않기로 하였고, 본건 주주는 공개매수자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 약정하였습니다.

또한 위 주주간 계약서에 따라 본 공개매수 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모하는 경우, 공개매수자와 본건 주주는 (i) 대상회사의 이사 총수의 절반(이사 총수가 홀수인 경우 1인 미만은 절사함)에 1을 더한 수의 이사는 공개매수자가, 당사자들이 지명하여 선임할 대상회사의 이사 총수에서 공개매수자가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1을 뺀 수의 이사(단, 최소 2인 이상의 이사)는 본건 주주가, 대표이사가 되는 이사는 후술하는 (ii)에 따라 지명하기로 하였고(단, 본건 주주는 공개매수자가 지명한 이사가 대상회사 이사 총수의 과반수 이상이 된 이후부터 법령상 가능한 범위에서 순차적으로 이사 지명권을 행사하기로 함), (ii) 대상회사의 대표이사는 공개매수자와 본건 주주가 합의로 지명하되 합의에 이르지 못하는 경우에는 공개매수자가 대표이사를 지명하기로 하였으며, (iii) 대상회사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수는 공개매수자가 지명하기로 하였고, (iv) 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였으며, (vi) 보유주식의 처분에 관해서도 상호 일정한 권리를 보유하고, 의무를 부담하기로 하였습니다. 한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 본건 주주가 보유하고 있는 대상회사 발행주식에 관해 공개매수자를 근질권자로 하는 근질권을
설정하였습니다.

아울러 위 주주간 계약서에 따라, 공개매수자와 본건 주주는 경영권 확보일 이후 (i) 당사자들이 대상회사가 지배하는 각 계열회사의 이사 총수의 과반수를 지명할 수 있게 된 경우 대상회사와 동일한 방식으로 대상회사가 지배하는 각 계열회사의 이사, 대표이사 및 이사회 위원회 위원에 대한 지명권을 행사하기로 하였고, (ii) 대상회사의 자본구조 변경, 조직구조 변경 및 주요 경영사항에 대해서는 본건 주주의 동의 없이는 이행하지 않기로 하였습니다.

명확히 하면, 위 주주간 계약서의 효력은 계약체결일로부터 발생하나, 앞서 설명한 것과 같이 일부 조항은 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모한 경우 또는 공개매수자와 본건 주주가 대상회사의 경영권을 확보한 경우에 한하여 효력을 가집니다. 그 밖에 위 주주간 계약서에 관한 보다 자세한 내용은 본 신고서 제출일에 공시될 예정인 공개매수자의 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자

회사명

한국투자증권 주식회사

본점소재지

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 한국투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.02.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 한국앤컴퍼니 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”):

○ 한국투자증권 주식회사의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 한국앤컴퍼니 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 “실질주주”):

○ 한국투자증권 주식회사의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 한국투자증권 주식회사의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 한국투자증권 주식회사 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 한국투자증권 주식회사의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 한국투자증권 주식회사의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

3. 귀하의 한국앤컴퍼니 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

○ 한국투자증권 주식회사 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일, 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)에 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 한국투자증권 주식회사에 제출하여야 합니다

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2023년 12 월
25일. 단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 12월 22일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다. 10. 매수에 관한 통지방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소

점포명

소재지

한국투자증권 주식회사의 본점/지점

3. 공개매수사무취급자 - 다. 한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

한국앤컴퍼니 주식회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다. 청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2023년 12월
25일(단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 12월 22일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 한국투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무·위 업무에 부수하는 업무·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권

- 전화번호: 02-1544-5000

- 인터넷 홈페이지: http://securities.koreainvestment.com

지점: 별표 '한국투자증권 지점 목록' 참조

별표. 한국투자증권 지점 목록

지점명

주소

강남대로PB센터

서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)

강릉PB센터

강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

강북센터

서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관)

건대역

서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)

관악PB센터

서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)

광명

경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)

광양

전라남도 광양시 공영로 61, 1층

광주PB센터

광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)

구미

경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)

노원PB센터

서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩)

대구PB센터

대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)

대전PB센터

대전광역시 서구 대덕대로 229, 3층

대치PB센터

서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)

돈암PB센터

서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)

동래PB센터

부산광역시 동래구 명륜로 83,7층 (수안동, 대붕빌딩)

마곡PB센터

서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥)

마포PB센터

서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)

명동PB센터

서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩)

목동PB센터

서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)

목포

전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)

반포 PB센터

서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)

방배PB센터

서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)

부산PB센터

부산광역시 중구 해관로 1, 2층 (동광동)

부천

경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)

분당PB센터

경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 6층 (서현동)

사하PB센터

부산광역시 사하구 낙동남로 1427(하단동), 4층

삼성동PB센터

서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)

상인PB센터

대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)

서광주PB센터

광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥)

서대구

대구광역시 달서구 달구벌대로 1551, 5층

서면PB센터

부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)

서초PB센터

서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)

송도

인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)

송파PB센터

서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)

수원PB센터

경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층

수지PB센터

경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)

신도림PB센터

서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)

신촌PB센터

서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)

안산PB센터

경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)

압구정PB센터

서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)

양재

서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)

여수PB센터

전라남도 여수시 시청로 15, 2층 (학동)

영업부

서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)

울산PB센터

울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)

익산

전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)

인천PB센터

인천광역시 남동구 인하로 489번길 4, 10층

일산

경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층

잠실PB센터

서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩)

전주PB센터

전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)

정읍PB센터

전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩)

제주

제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)

창원PB센터

경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩)

천안

충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3층

청량리PB센터

서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)

청주PB센터

충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)

춘천

강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)

평촌PB센터

경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)

평택

경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)

포항PB센터

경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)

해운대PB센터

부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)

화정PB센터

경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩)

강남금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용)

서울특별시 강남구 학동로 401, 2층

강북금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용)

서울특별시 종로구 새문안로 5길 19

여의도금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용)

서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층(여의도동, 한국투자증권)

영남금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용)

부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층

GWM센터(VIP 전용)

서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)

주1)

지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 https://securities.koreainvestment.com 에서 확인하시기 바랍니다

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)

현금

최대
622,425,240,000원

증권

-

매수수수료 (B)

최대
2,556,063,100원

기타 (C)

55,000,000 원

합계 (A+B+C)

현금

625,036,303,100원

증권

-

주1)

공개매수대금 및 매수수수료는 공개매수자가 최대매수예정 주식수인 25,934,385주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)

기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금의 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)

619,836,500,000 원

차입금 (B)

5,199,803,100 원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

625,036,303,100 원

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

한국투자증권 주식회사

자기자금:
619,836,500,000 원
차입금: 5,199,803,100원

자기자금
및 차입금에 해당하는
625,036,303,100원 이상의 금액이 예치되어 있으며 이 중 본 공개매수에 해당하는 금액만 기재 하였습니다.

합계

625,036,303,100 원

-

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금
및 차입금 금
625,036,303,100 원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 한국투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.

(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금
625,036,303,100원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1)

공개매수자는 최대 공개매수 가능주식인 25,934,385주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 백만원, %)

차입처

차입금액

금리

차입일

만기

(차입기간)

제공한

담보

부대 조건 등 특기사항

엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

5,200

4.6

2023년 12월 14일

2024년 12월 14일

없음.

-

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자와 대상회사 또는 그 최대주주 간에 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항에 대하여 사전 협의한 사항은 없으며, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항 공개매수자와 대상회사 또는 최대주주 간에 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수 등 대상회사의 장래계획에 대하여 사전 협의한 사항은 없습니다.

다만, 위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 본건 주주와 사이에 본 공개매수 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모하는 경우 일정한 기준에 따라 대상회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하기로 하는 등의 내용이 담긴 주주간 계약서를 체결하였습니다.

본 공개매수 및 주주간 계약서의 이행에 따라 공개매수자 및 그 특별관계자(본건 주주)가 보유하는 주식의 수가 최대주주 및 그 특별관계자(본건 주주 제외)가 보유한 주식의 수보다 더 많아질 수 있고, 그에 따라 공개매수자가 대상회사의 경영권을 확보하게 되면, 공개매수자는 대상회사의 이사회를 개편하고, 사업 전략을 재정비함으로써 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

단, 공개매수자는 대상회사 및/또는 그 지배 하의 계열회사 중 일부에 대해서 그 지배구조 개선 및 주주가치 제고를 목적으로, 경영권 확보일 이후 본건 주주로부터 일정한 경영자문 등을 받게 하는 방안을 고려하고 있습니다. 본 신고서 제출일 현재 구체적인 방식이나 조건 등은 확정된 것은 없고, 해당 내용에 대해서는 관계 법령을 준수하는 범위 내에서 본 공개매수 이후 별도로 협의할 예정입니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수 관련, 공개매수자와 대상회사의 최대주주와의 경영권분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.