빌리언스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231214)
제출인: 플레이크

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)블레이드엔터테인먼트

0000
0000
20231208

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 14일

보고자 :
(주)플레이크

요약정보

발행회사명
(주)블레이드엔터테인먼트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
22,758,219
49.63

이번 보고서
25,067,202
52.04

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 제5회차 전환사채 인수로 인한 특별관계자 보유잠재주식수 및 보유비율의 변동- 제5회차 전환사채 인수로 인한 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)블레이드엔터테인먼트
회사코드
044480

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
34,091,942

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)플레이크
한자(영문)
Flake Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 논현동
생년월일 또는사업자등록번호 등
735-81-00712

직업(사업내용)
투자자문 및 컨설팅 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)블레이드엔터테인먼트
부서
공시법무팀

직위
부장
전화번호
02-416*****

성명
이현우
팩스번호
02-424*****

이메일 주소
******o.lee@bladeent.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
33,111,727,590
부채총액
6,402,202,291

자본총액
26,709,525,299
자본금
100,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김병진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
김병진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 재무제표 기준 금액입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)메타플렉스
국내법인
계열회사
341-88-02149
대한민국
서울시 종로구 당주동
서비스업 외
기타

2
경남제약(주)
국내법인
기타
134-81-42258
대한민국
경상남도 의령군 의령읍
의약품 제조업 외
계열회사등

3
(주)엔터파트너즈
국내법인
기타
139-81-01169
대한민국
서울시 강남구 언주로
플라스틱사출 외
계열회사등

4
심화석
개인(국내)
계열회사 임원
800420
대한민국
경기도 고양시 일산서구 일현로
(주)블레이드엔터테인먼트 대표이사
임원(등기)

5
커머스마이너(주)
국내법인
기타
113-86-45520
대한민국
서울시 강남구 언주로
상품 종합 도매업 외
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- (주)메타플렉스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
11,876,942,718
부채총액
10,626,139,725

자본총액
1,250,802,993
자본금
10,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김병진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
김병진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 재무제표 기준 금액입니다.- 경남제약(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
144,120,407,979
부채총액
44,497,957,960

자본총액
99,622,450,019
자본금
16,739,879,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍상혁

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)블레이드엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
19.84

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.

- (주)엔터파트너즈

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
24,479,211,182
부채총액
15,081,974,525

자본총액
9,397,236,657
자본금
16,685,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박영도

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
경남제약(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
36.19

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.

- 커머스마이너(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
27,562,995,189
부채총액
3,641,496,894

자본총액
23,921,498,295
자본금
1,573,037,100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
유병길

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)블레이드엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.15

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2022년도말 재무제표 기준 금액입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 04일
(주)플레이크
4
22,758,219
49.63
10,992,187
32.24
34,091,942

이번보고서
2023년 12월 14일
(주)플레이크
5
25,067,202
52.04
10,992,187
32.24
34,091,942

증 감
2,308,983
2.41
-
-
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 경영사항에 모두 영향력을 행사할 수 있다고 판단됩니다. 그러나 상기 경영사항의 실제 발생여부는 현재로서는 예측할 수 없으며, 발생시 영향력 행사는 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 결정할 것입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 제5회차 전환사채 인수

변동사유
- 제5회차 전환사채 인수로 인한 특별관계자 보유잠재주식수 및 보유비율의 변동- 제5회차 전환사채 인수로 인한 특별관계자 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)플레이크
735-81-00712
8,458,208
-
-
-
-
-
-
-
-
8,458,208
17.56

특별관계자
(주)메타플렉스
341-88-02149
-
-
-
-
6,484,342
-
-
-
-
6,484,342
13.46

경남제약(주)
134-81-42258
-
-
-
-
6,289,246
-
-
-
-
6,289,246
13.06

(주)엔터파트너즈
139-81-01169
997,881
-
-
-
-
-
-
-
-
997,881
2.07

심화석
800420
1,536,098
-
-
-
-
-
-
-
-
1,536,098
3.19

커머스마이너(주)
113-86-45520
-
-
-
-
1,301,427
-
-
-
-
1,301,427
2.70

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

34,091,942
14,075,015
52.04
32.24

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)플레이크
735-81-00712
8,458,208
-
-
-
-
-
-
8,458,208
17.56

특별관계자
(주)메타플렉스
341-88-02149
6,484,342
-
-
-
-
-
-
6,484,342
13.46

경남제약(주)
134-81-42258
6,289,246
-
-
-
-
-
-
6,289,246
13.06

(주)엔터파트너즈
139-81-01169
997,881
-
-
-
-
-
-
997,881
2.07

심화석
800420
1,536,098
-
-
-
-
-
-
1,536,098
3.19

커머스마이너(주)
113-86-45520
1,301,427
-
-
-
-
-
-
1,301,427
2.70

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)플레이크
735-81-00712
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
(주)메타플렉스
341-88-02149
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

경남제약(주)
134-81-42258
-
-
-
-
1,007,556
-
-
-
-
1,007,556
1.54

(주)엔터파트너즈
139-81-01169
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

심화석
800420
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

커머스마이너(주)
113-86-45520
-
-
-
-
1,301,427
-
-
-
-
1,301,427
2.70

주1) 제5회차 전환사채 인수에 따른 특별관계자 경남제약(주)의 보유잠재주식수 및 주식등의 보유비율 변동주2) 제5회차 전환사채 인수에 따른 특별관계자 커머스마이너(주)의 전환사채권 신규 추가

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

경남제약(주)
134-81-42258
2023년 12월 08일
CB인수(+)
전환사채권
5,281,690
1,007,556
6,289,246
1,191
(-)
제5회차 전환사채

커머스마이너(주)
113-86-45520
2023년 12월 08일
CB인수(+)
전환사채권
-
1,301,427
1,301,427
1,191
(-)
제5회차 전환사채

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

경남제약(주)
134-81-42258
1,200,000,000
-
-
1,200,000,000

커머스마이너(주)
113-86-45520
1,550,000,000
-
-
1,550,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

경남제약(주)
134-81-42258
보유자금

커머스마이너(주)
113-86-45520
보유자금