롯데지주 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) (20231214)
제출인: 롯데지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
롯데쇼핑(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 14일

회 사 명 :
롯데쇼핑 주식회사

대 표 이 사 :
김사무엘상현

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로 81

(전 화) 02-1577-0001

(홈페이지) http://www.lotteshoppingir.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무혁신본부장
(성 명) 장 호 주

(전 화) 02-2118-2022

회사합병 결정

1. 합병방법
롯데쇼핑(주)가 롯데수원역쇼핑타운(주)를 흡수합병
- 존속회사(합병회사): 롯데쇼핑(주)(유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병회사): 롯데수원역쇼핑타운(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 롯데수원역쇼핑타운(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 롯데쇼핑(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨
본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 롯데쇼핑(주)의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
롯데쇼핑(주): 롯데수원역쇼핑타운(주) = 1.0000000:0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 롯데쇼핑(주)는 소멸회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
롯데수원역쇼핑타운(주) (LOTTE Suwon Station Shopping Town CO.,LTD)

주요사업
부동산 임대업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
405,433,376,436
자본금
100,000,000,000

부채총계
382,597,967,384
매출액
33,241,486,239

자본총계
22,835,409,052
당기순이익
-13,302,025,251

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서
제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 12월 19일

주주확정기준일
2024년 01월 02일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 01월 02일

종료일
2024년 01월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 01월 22일

종료일
2024년 02월 22일

합병기일
2024년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2024년 03월 11일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2024년 01월 19일)
나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'인 롯데수원역쇼핑타운(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표(별도) 기준입니다.
라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 81 (소공동)

대표이사

김사무엘상현, 정준호, 강성현

상장여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

롯데수원역쇼핑타운 주식회사

소재지

경기도 수원시 권선구 세화로 134 (서둔동, 롯데몰수원점)

대표이사

이호설

상장여부

비상장법인

2) 합병의 배경

합병 후 존속회사인 롯데쇼핑(주)가 롯데수원역쇼핑타운(주)를 흡수합병하여 비용절감 및 경영효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하고자 본 합병을 결정하였습니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 롯데쇼핑(주)는 피합병법인인 롯데수원역쇼핑타운(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 롯데쇼핑(주)의 지분구조에는 변경이 없습니다.
본 합병이 존속회사인 롯데쇼핑(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병 상대방 회사의 개요

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고 바랍니다.

7) 합병의 형태
가. 롯데쇼핑(주)는 롯데수원역쇼핑타운(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 롯데쇼핑(주)의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 롯데쇼핑(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

8) 합병 진행경과 및 일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2023년 12월 14일

합병계약일

2023년 12월 19일

주주확정기준일

2024년 01월 02일

주주명부
폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2024년 01월 02일

종료일

2024년 01월 16일

주주총회예정일자

-

주식매수청구권
행사기간

시작일

-

종료일

-

구주권
제출기간

시작일

-

종료일

-

매매거래 정지예정기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의 제출기간

시작일

2024년 01월 22일

종료일

2024년 02월 22일

합병기일

2024년 03월 01일

종료보고 총회일

-

합병등기예정일자

2024년 03월 11일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2024년 01월 19일)

주2) 상기 '주주확정 기준일'은 롯데쇼핑(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

주3) 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 공고는 롯데쇼핑 홈페이지 공고로 진행될 예정이며, 공고 예정일은 2024년 03월 07일입니다.

주4) 상기 합병 일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주5) 상기 합병등기예정일자는 등기 신청 예정일입니다.

9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

10) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

계약서 상의 계약 해제 조건은 '1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

11) 관련 법령상의 규제 또는 특칙

'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
롯데쇼핑(주)는 본건 합병 상대회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병으로 롯데쇼핑(주)는 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등
1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"존속회사"는 롯데쇼핑(주)를, "소멸회사"는 롯데수원역쇼핑타운(주)를 의미합니다.

[합병계약서]
제12조 (계약의 효력 발생 및 해제)

① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다.

② 존속회사와 각 소멸회사는 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

1)-1합병등과 관련하여 관계법령상의 인허가 또는 승인 등을 받지 못하거나 인허가, 승인 등이 취소될 수 있는 위험 등이 있을 경우

해당사항 없습니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 롯데쇼핑(주)가100% 지분을 소유하고 있는 자회사 롯데수원역쇼핑타운(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 롯데쇼핑(주)가100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데수원역쇼핑타운(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 롯데수원역쇼핑타운(주)는 합병회사인 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사입니다.

나. 임원의 상호겸직

성 명

롯데쇼핑(주)

롯데수원역쇼핑타운(주)

이 호 설

전무 / 미등기임원

대표이사 / 등기임원

신 주 백

상무 / 미등기임원

기타비상무이사 / 등기임원

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데수원역쇼핑타운(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 롯데수원역쇼핑타운(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(백만원)

롯데수원역쇼핑타운(주)

2010.06.01

지분법적용투자주식_종속기업

47,500

95%

47

2011.01.20

2,850,000

-

14,250

2012.02.20

6,650,000

-

33,250

2013.02.18

2,850,000

-

14,250

2013.03.22

2,850,000

-

14,250

2013.04.18

1,900,000

-

9,500

2013.05.20

1,852,500

-

9,263

2019.05.27

1,000,000

5%

4,042

합계

20,000,000

100%

98,852

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2022년

2021년

2020년

거래대상

롯데쇼핑(주)

롯데수원역쇼핑타운(주)

7,157

6,976

7,239

임대료

롯데수원역쇼핑타운(주)

롯데쇼핑(주)

23,470

24,750

17,159

임대료

※ 매출은 기타수익을 포함한 금액이며, 매입은 기타비용을 포함한 금액입니다.
마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2022년

2021년

2020년

영업상 채권ㆍ채무

롯데쇼핑(주)

롯데수원역쇼핑타운(주)

709

654

720

롯데수원역쇼핑타운(주)

롯데쇼핑(주)

320,822

348,071

278,911

※ 채무는 리스부채를 포함한 금액입니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2022년

2021년

2020년

거래대상

롯데지주(주)

롯데수원역쇼핑타운(주)

32

19

29

경영자문수수료,
시스템이용료

롯데수원역쇼핑타운(주)

롯데지주(주)

-

-

-

-

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 롯데쇼핑 주식회사

롯데쇼핑 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 롯데수원역쇼핑타운 주식회사

1) 회사의 개요

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

롯데수원역쇼핑타운 주식회사

설립일자

2005.03.15

본사의 주소, 전화번호

경기도 수원시 권선구 세화로 134 (서둔동, 롯데몰수원점),

031-8066-1305

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

이호설

주요 사업의 내용

부동산 임대업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

롯데수원역쇼핑타운(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한
법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

주권상장여부

아니오

나. 회사의 연혁

① 회사의 본점소재지 및 그 변경

해당사항 없습니다.

② 경영진 및 감사의 중요한 변동
해당사항 없습니다.

③ 최대주주의 변동

해당사항 없습니다.

④ 상호의 변경

해당사항 없습니다.

⑤ 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

⑥ 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

⑦ 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

⑧ 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항 없습니다.

다. 자본금의 변동

(단위 : 원, 주)

종류

구분

주요사항보고서
제출일

18기
(2022년말)

17기
(2021년말)

16기
(2020년말)

15기
(2019년말)

보통주

발행주식총수

20,000,000

20,000,000

20,000,000

20,000,000

20,000,000

액면금액

5,000

5,000

5,000

5,000

5,000

자본금

100,000,000,000

100,000,000,000

100,000,000,000

100,000,000,000

100,000,000,000

우선주

발행주식총수

-

-

-

-

-

액면금액

-

-

-

-

-

자본금

-

-

-

-

-

기타

발행주식총수

-

-

-

-

-

액면금액

-

-

-

-

-

자본금

-

-

-

-

-

합계

자본금

100,000,000,000

100,000,000,000

100,000,000,000

100,000,000,000

100,000,000,000

라. 주식의 총수

① 주식의 총수 현황

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구분

주식의 종류

비고

보통주

합계

Ⅰ.발행할 주식의 총수

20,000,000

20,000,000

-

Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수

20,000,000

20,000,000

-

Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

1. 감자

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

4. 기타

-

-

-

Ⅳ.발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

20,000,000

20,000,000

-

Ⅴ.자기주식수

-

-

-

Ⅵ.유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

20,000,000

20,000,000

-

② 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

③ 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 정관에 관한 사항

① 정관 변경 이력
해당사항 없습니다.

② 사업 목적 현황

구 분

사업목적

사업영위 여부

1

부동산 개발 및 매매

영위

2

부동산 운영, 위탁관리, 분양

영위

3

부동산 임대업

영위

4

백화점업

미영위

5

관광객을 위한 상가개발 및 운영

미영위

6

골프연습장업

미영위

7

골프장업

미영위

8

용역업

미영위

9

공동주택사업

미영위

10

유원시설업

미영위

11

식음료 제조업 및 판매

미영위

12

상기 각호에 관련된 부대사업

미영위

③ 사업목적 변경 내용

해당사항 없습니다.

④ 정관상 사업목적 추가 현황표
해당사항 없습니다.

2) 사업의 내용

롯데수원역쇼핑타운(주)는 경기도 수원시 권선구 세화로 134 (서둔동, 롯데몰수원점)에 본사를 두고 있으며, 2005년 03월에 법인 설립 후 부동산 개발 및 매매, 부동산 임대업을 영업목적으로 하고 있습니다.

2005년 3월 16일 법인 설립을 하여, 2012년 1월 3일 롯데몰 수원에 대한 건축허가를

득하고, 2014년 11월 21일 사용승인을 받아서, 2014년 11월 27일 롯데몰 수원을 개점, 현재는 롯데몰 수원을 운영, 관리하고 있습니다.

- 생산설비
(기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : ㎡, 백만원)

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
비 고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

롯데수원역쇼핑타운(주)

경기도 수원시 권선구 세화로134
-
43,444
191,133
-
191,133
43,444
토지 임차, 건물 소유

- 매출내역

롯데수원역쇼핑타운(주)의 주요 수익은 투자부동산의 임대수익입니다.
(단위 : 원)

구 분

제 18(당) 기

제 17(전) 기

고객과의 계약에서 생기는 수익

33,241,486,239

32,353,347,976

- 시장위험과 위험관리

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 이자율위험

롯데수원역쇼핑타운(주)는 변동이자부 금융상품을 보유하고 있지 않기 때문에 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

② 환위험

롯데수원역쇼핑타운(주)는 외화로 표시된 거래를 하고 있지 않기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

- 파생상품

해당사항 없습니다.

- 주요 계약

현재 수원역쇼핑타운은 회사 운영관련 인사 업무지원 및 단지내 공용부 디자인, 인테리어 연출지원 관련하여 롯데쇼핑(주)와 업무대행 용역 계약을 체결하고 있으며, 업무 수행을 위하여 사용하는 직원의 인건비, 제경비, 수수료로 구성된 금액을 용역수수료로 롯데쇼핑(주)에 지급하고 있습니다.

또한 롯데지주 주식회사와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있으며, 롯데지주 주식회사에 수수료를 지급하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(2020~2022년)

가. 최근 3년간 요약 재무상태표
(단위 : 원)

과 목

2022년

2021년

2020년

자 산

1. 유동자산

15,358,401,711

14,520,460,544

10,063,730,447

현금및현금성자산

13,186,386,041

12,484,007,499

7,613,007,577

매출채권및기타채권

1,244,326,036

1,131,096,233

1,284,466,061

당기법인세자산

71,587,358

18,749,250

15,170,500

기타금융자산

18,824,986

8,427,614

391,232

기타비금융자산

837,277,290

878,179,948

1,150,695,077

2. 비유동자산

390,074,974,725

420,380,459,362

442,565,704,412

투자부동산

385,492,675,052

415,998,961,342

438,372,882,694

유형자산

3,646,917

12,000

12,000

무형자산

3,000

3,000

3,000

기타금융자산

4,578,649,756

4,381,483,020

4,192,806,718

자 산 총 계

405,433,376,436

434,900,919,906

452,629,434,859

부 채

1. 유동부채

25,970,264,739

25,864,731,063

214,902,127,310

매입채무및기타채무

604,998,493

561,728,460

641,714,910

차입부채

11,000,000,000

11,000,000,000

200,000,000,000

리스부채

13,601,532,567

13,601,532,567

13,601,532,567

기타금융부채

167,035,583

133,406,120

108,899,176

기타비금융부채

596,698,096

568,063,916

549,980,657

2. 비유동부채

356,627,702,645

372,918,699,801

193,988,569,742

차입부채

173,000,000,000

184,000,000,000

-

리스부채

183,470,090,343

188,765,922,331

193,838,558,327

순확정급여부채

157,612,302

152,777,470

150,011,415

부 채 총 계

382,597,967,384

398,783,430,864

408,890,697,052

자 본

1. 자본금

100,000,000,000

100,000,000,000

100,000,000,000

2. 자본조정

-510,419,200

-510,419,200

-510,419,200

3. 결손금

-76,654,171,748

-63,372,091,758

-55,750,842,993

자 본 총 계

22,835,409,052

36,117,489,042

43,738,737,807

부 채 및 자 본 총 계

405,433,376,436

434,900,919,906

452,629,434,859

나. 최근 3년간 요약 손익계산서
(단위 : 원)

과 목

2022년

2021년

2020년

매출

33,241,486,239

32,353,347,976

32,287,799,466

매출원가

-22,238,288,535

-22,373,921,352

-22,373,921,352

매출총이익

11,003,197,704

9,979,426,624

9,913,878,114

판매비와관리비

-2,994,416,622

-3,362,084,115

-2,466,713,501

영업이익

8,008,781,082

6,617,342,509

7,447,164,613

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

574,666,018

309,540,681

279,262,596

금융비용

-13,569,305,678

-14,551,179,072

-15,779,795,563

기타수익

33,079

458,492

56,106

기타비용

-8,274,706,973

-19,050

-374,039

법인세비용차감전순손실

-13,260,532,472

-7,623,856,440

-8,053,686,287

법인세비용

-41,492,779

-

-

당기순손실

-13,302,025,251

-7,623,856,440

-8,053,686,287

기타포괄손익

19,945,261

2,607,675

5,633,179

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

19,945,261

2,607,675

5,633,179

확정급여제도의 재측정요소

19,945,261

2,607,675

5,633,179

총포괄손실

-13,282,079,990

-7,621,248,765

-8,048,053,108

다. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다.

라. 배당에 관한 사항

① 배당에 관한 사항 등

해당사항 없습니다.

② 최근 3사업연도의 주요배당지표

해당사항 없습니다.

③ 과거 배당 이력
해당사항 없습니다.

마. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4) 외부감사인의 감사의견

가. 회계감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2022년

삼정회계법인

적정

-

2021년

삼정회계법인

적정

-

2020년

삼정회계법인

적정

-

나. 감사용역 체결 현황

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

2022년

삼정회계법인

회계감사 및 내부회계관리제도에 대한 검토

분기재무제표와 반기재무제표의 검토

69

631

70

481

2021년

삼정회계법인

회계감사 및 내부회계관리제도에 대한 검토

분기재무제표와 반기재무제표의 검토

66

629

67

475

2020년

삼정회계법인

회계감사 및 내부회계관리제도에 대한 검토

분기재무제표와 반기재무제표의 검토

59

565

60

420

※ 단위 : 백만원, 시간

다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2022년

2022년8월

법인세 세무조정 업무

계약 체결일~2023년 3월 31일

4

-

2021년

2021년6월

법인세 세무조정 업무

계약 체결일~2022년 3월 31일

4

-

2020년

2020년7월

법인세 세무조정 업무

계약 체결일~2021년 3월 31일

2

-

※ 단위 : 백만원

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2020년 12월 31일

회사 : 감사
감사인 : 담당이사 외 1명

서면 회의

감사전략 및 감사절차계획

2

2021년 03월 08일

회사 : 감사
감사인 : 담당이사 외 1명

서면 회의

감사수행 및 감사결과

3

2021년 12월 28일

회사 : 감사
감사인 : 담당이사 외 1명

서면 회의

감사전략 및 감사절차계획

4

2022년 03월 07일

회사 : 감사
감사인 : 담당이사 외 1명

서면 회의

감사수행 및 감사결과

5

2022년 12월 07일

회사 : 감사
감사인 : 담당이사 외 1명

서면 회의

감사전략 및 감사절차계획

6

2023년 03월 08일

회사 : 감사
감사인 : 담당이사 외 1명

서면 회의

감사수행 및 감사결과

※ 작성 대상기간 : 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지

마. 회계감사인의 변경
해당사항 없습니다.

바. 내부통제에 관한 사항

롯데수원역쇼핑타운(주)의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회에 관한 사항
본 보고서 작성 기준일 현재 롯데수원역쇼핑타운(주)는 총 4인의 이사(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인)로 구성되어 있습니다. 이호설 사내이사가 대표이사 및 이사회 의장직을 겸직하고 있습니다. 이호설 대표이사는 회사전반에 대한 사항 및 업종에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토에 용이하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차

이사회

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

이호설

감도훈

신주백

최영준

김시환

1

2023.02.09

제18기 결산재무재표 및 영업보고서 승인의 건

원안가결

찬성

불참

찬성

불참

선임전

제18기 정기주주총회 소집 승인의 건

원안가결

찬성

불참

찬성

불참

※ 감도훈 사내이사 2023.03.23부 사임

※ 김시환 사내이사 2023.03.23부 신규선임

다. 이사회 내 위원회
해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성
롯데수원역쇼핑타운(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

마. 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데수원역쇼핑타운(주)는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직 명

성 명

선임일

감사

최영준

2019.05.13

바. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
- 투표제도
집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

사. 의결권 현황
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

20,000,000

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)

보통주

20,000,000

-

우선주

-

-

아. 주식사무

- 정관상 신주인수권의 내용

회사는 회사가 발행한 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있고 주주는 그가 가진 주식수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 위 각 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 신기술의 도입 및 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정하거나 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다.

- 결산일

이 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.

- 정기주주총회의 시기

정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 주주명부페쇄기준일

회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 간주할 수 있다. 위의 기간은 3개월을 초과하지 못하고 날은 주주 또는 질권자로서의 권리를 행사할 날에 앞선 3개월내의 날로 정하여야 한다. 회사가 위의 기간또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

- 주권의 종류

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 일십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권, 일백만주권의 7종으로 한다. 다만 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

자. 주주총회 의사록 요약

날짜

제목

정기/임시

안건 및 결의내용

2021.01.22

임시주주총회 의사록

임시

사내이사 선임

기타비상무이사 선임

2021.03.19

정기주주총회 의사록

정기

제 16기 결산재무제표 및 영업보고서 승인

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

2022.03.18

정기주주총회 의사록

정기

제17기 결산재무제표 및 영업보고서 승인

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

외부감사인 선임 보고의 건

사내이사 선임의 건

감사 선임의 건

2023.03.23

정기주주총회 의사록

정기

제18기 결산재무제표 및 영업보고서 승인

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

사내이사 선임의 건

6) 주주에 관한 사항
롯데수원역쇼핑타운(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

롯데수원역쇼핑타운(주)의 최대주주는 롯데쇼핑(주)이며 최대주주와 관련된 내용은 롯데쇼핑(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하시기 바랍니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

가. 임원 현황

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
여부

상근
여부

담당 업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기
만료일

의결권
있는 주식

의결권
없는 주식

이호설

남

1970.07

전무

사내이사

비상근

대표이사.

이사회 의장

1994 경희대 무역학 졸업

0

0

-

2021.01.22~2024.01.21

2024.01.21

김시환

남

1980.07

S

사내이사

비상근

임원

2008 중앙대 경영학과 졸업

0

0

-

2023.03.23~2026.03.22

2026.03.22

신주백

남

1973.12

상무

기타비상무이사

비상근

임원

1999 경북대 농업경제학과 졸업

0

0

-

2021.01.22~2024.01.21

2024.01.21

최영준

남

1970.02

상무

감사

비상근

감사

1996 부산대 회계학 졸업

0

0

-

2019.05.13~2025.03.17

2025.03.17

나. 타회사 임원겸직 현황

겸직자

겸직회사

성 명

직위

회사명

직위

이호설

대표이사

롯데인천타운(주)

대표이사

롯데울산개발(주)

대표이사

롯데디엠씨개발(주)

대표이사

최영준

감사

롯데역사(주)

사내이사

롯데지에프알(주)

감사

롯데인천타운(주)

감사

롯데컬처웍스(주)

감사

롯데디엠씨개발(주)

감사

롯데제이티비(주)

감사

롯데미소금융재단

이사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)

사업부문

성별

직원수

평균
근속연수

연간
급여총액

1인평균
급여액

정규직

계약직

합계

전체

전체

롯데수원역쇼핑타운(주)

남

3

-

3

9

224,422,800

74,807,600

여

1

-

1

10

39,694,300

47,633,160

합계

4

-

4

9.3

264,117,100

122,440,760

※ 근로소득 원천징수영수증(2022년) 기준

※ 1인평균 급여액 산출을 위한 평균인원은 근무기간 기준 환산인원
※ 단위 : 명, 년, 원

라. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

- 주주총회 승인금액
해당사항 없습니다.

- 보수지급금액

해당사항 없습니다.

(3) 보수지급기준

해당사항 없습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
롯데쇼핑(주)와 롯데수원역쇼핑타운(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
자세한 사항은 롯데쇼핑(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

다. 제재현황

해당사항 없습니다.