스피어 — 증권발행실적보고서 (20231214)
제출인: 스피어

증권발행실적보고서
2.8
주식회사 라이프시맨틱스

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 12월 14일

회 사 명 :
주식회사 라이프시맨틱스

대 표 이 사 :
송승재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 533(역삼동)

(전 화) 02-1661-2858

(홈페이지) http://lifesemantics.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략실장 (성 명) 이규정

(전 화) 02-1661-2858

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기업공개
10,900,302,800
주주배정후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약(초과청약 포함)
2023년 12월 06일
2023년 12월 07일
2023년 12월 14일

일반공모
2023년 12월 11일
2023년 12월 12일
2023년 12월 14일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
5,436,560
100
4,603
3,707,854
7,434,247,270
44.57
4,603
3,707,854
7,434,247,270
68.20

구주주(초과청약)
-
-
3,317
642,677
1,288,567,385
7.73
3,317
642,677
1,288,567,385
11.82

실권주 일반공모
-
-
953
3,968,869
7,957,582,345
47.71
953
1,086,029
2,177,488,145
19.98

계
5,436,560
100
8,873
8,319,400
16,680,397,000
100
8,873
5,436,560
10,900,302,800
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
1,086,029
100
-

계
1,086,029
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
주식의종류
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

송승재
최대주주 본인
보통주
3,725,384
36.42
3,891,720
24.84

권희
최대주주의 배우자
보통주
143,576
1.40
143,576
0.92

안시훈
임원
보통주
18,661
0.18
18,661
0.12

이규정
임원
보통주
6,410
0.06
6,410
0.04

박춘원
임원
보통주
200
0.00
327
0.00

소 계
보통주
3,894,231
38.07
4,060,694
25.92

주1) 증자 전 발행주식총수 : 10,227,950주주2) 증자 후 발행주식총수 : 15,664,510주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 01월 02일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 10월 17일
당사 인터넷 홈페이지(http://lifesemantics.kr)

모집가액 확정의 공고
2023년 12월 05일
당사 인터넷 홈페이지(http://lifesemantics.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 12월 08일
당사 인터넷 홈페이지(http://lifesemantics.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고
2023년 12월 14일
한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 11일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 09월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정 (파란색)

2023년 10월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정 (빨간색)

2023년 10월 31일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가액 확정에 따른 정정 (초록색)

2023년 11월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
분기보고서 제출에 따른 기재정정(주황색)

2023년 12월 04일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정에 따른 정정 (보라색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)라이프시맨틱스: 서울특별시 강남구 언주로 533(역삼동) 한국투자증권(주) →서울시 영등포구 의사당대로 88

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 10월 31일
투자설명서
최초 제출

2023년 12월 01일
[기재정정]투자설명서
분기보고서 제출에 따른 기재정정(주황색)

2023년 12월 04일
[기재정정]투자설명서
최종발행가액 확정에 따른 정정 (보라색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
10,900,302,800
2,005
5,436,560
10,900,302,800
-

계
10,900,302,800
2,005
5,436,560
10,900,302,800
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
10,900,302,800
2,005
5,436,560
10,900,302,800
-

2. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 10,900백만원은 연구개발, 마케팅 등 운영자금 및 타법인증권취득자금, 채무상환자금 등으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
7,200,000,000
2,600,302,800
1,100,000,000
-
10,900,302,800

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1. 연구개발자금 2. 기타 운영자금 3. 제2회 전환사채 상환대비 자금 4. 타법인증권취득자금 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 부족분 및 발행제비용 등은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부 내용
사용(예정)시기
금액
우선순위

1
연구개발자금
의료AI 솔루션 등
'24년 1분기 ~ '25년 4분기
2,600
2순위

기타 연구개발
500
6순위

2
기타 운영자금
닥터콜 해외사업
'24년 1분기 ~ '25년 4분기
1,000
3순위

디지털치료기기 임상
'24년 1분기 ~ '25년 4분기
1,700
4순위

의료기기 유통사업
'24년 1분기 ~ '24년 2분기
600
8순위

인력 확충
'24년 1분기 ~ '25년 4분기
800
7순위

3
채무상환자금
제2회 전환사채 조기상환 대비
'23년 4분기 ~ '25년 4분기
2,600
1순위

4
타법인증권취득자금
글로벌 진출을 위한해외 자회사 설립
'24년 1분기 ~ '25년 2분기
1,100
5순위

합계
10,900

나. 세부사용 계획(1) 연구개발자금당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금을 활용하여 기존 솔루션 / 서비스의 고도화 및 사용범위 확장을 위한 연구, 기 개발 완료된 기술들의 사업화 및 인허가에 필요한 연구를 진행하여 보유하고 있는 핵심기술들의 상업적 가치를 극대화 할 계획입니다. 당사는 클라우드 기반의 의료마이데이터 API 플랫폼 '라이프레코드'를 중심으로 디지털치료기기 '레드필 숨튼' 비대면 진료 플랫폼 '닥터콜' AI 예측 솔루션 '하이' 닥터앤서 2.0 사업을 통해 구축한 의료AI 솔루션 등 의료정보기술과 AI를 활용한 디지털헬스 사업 영위를 위해 연구개발 투자를 지속해 오고 있습니다.당사는 최근 피부암 감별 SW / 모발밀도 분석 SW / 전립선암 SW 등의 의료AI 솔루션 관련 임상시험을 진행 또는 준비하고 있으며, 이 외에도 미래 의료AI 사업분야에서 경쟁력을 유지할 수 있는 핵심 원천기술을 확보하기 위해, 새로운 첨단기술 분야의 연구에도 공모자금을 투입할 예정입니다. 이를 위해 공모자금 중 2024년 및 2025년에 각각 14.5억원, 16.5억원을 연구개발자금으로 사용할 예정입니다.[연구개발자금 사용 계획]

(단위 : 억원)

구분
세부내역
2024년
2025년
합계

1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

의료AI솔루션 임상, 사업화 등
- 의료AI 솔루션(SW) 임상 진행- 사용적합성 검증, 인허가 진행 등
3
3
3
3
12
3
3
4
4
14
26

기타
- 원천기술 확보 및 사업화를 위한 신기술/신사업 연구
0.5
0.5
0.5
1
2.5
0.5
0.5
0.5
1
2.5
5

합 계
3.5
3.5
3.5
4
14.5
3.5
3.5
4.5
5
16.5
31

(2) 기타 운영자금당사의 비대면 진료 플랫폼인 '닥터콜'은 태국 등 해외 서비스 진출을 계획하고 있으며, 이에 따라 해외 매출 확대 및 시장 점유율 상승을 위해 글로벌 마케팅/홍보활동을 강화할 계획이며, 현지 서비스를 위한 기획/개발비용 등이 추가 소요될 것으로 예상됩니다. 이와 관련하여 금번 유상증자를 통한 공모자금의 일부(10억원)를 활용하여 닥터콜 해외사업 비용으로 사용할 예정입니다.당사의 디지털치료기기 제품인 레드필 숨튼(RedPill 숨튼)은 현재 후속 확증 임상시험을 진행할 예정이며, 소프트웨어 고도화, 피험자수 확대를 통한 검증력 확보 등의 임상시험 디자인 설계 등을 통해 성공확률을 높일 계획입니다. 임상 및 사업화에 소요되는 비용으로는 임상연구비, 인허가비용, CRO(임상시험수탁기관) 지급비용, 마케팅 비용 등이 있습니다. 이와 관련하여 금번 유상증자를 통한 공모자금의 일부(17억원)를 활용하여 디지털치료기기 임상 및 사업화 등의 비용으로 사용할 예정입니다.또한 당사는 의료기기 유통사업을 신사업으로 하여 최근 미국의 해외 의료기기 제조업체의 한국 총판사와 의료기기 공급 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 당사는 해외 의료 장비 구매 비용을 선지급하여, 장비를 매입한 뒤 의료기관에 최종 판매하는 사업을 진행할 예정입니다. 이와 관련하여 금번 유상증자를 통한 공모자금의 일부(6억원)를 활용하여 장비 매입대금으로 사용할 예정입니다.추가로, 당사는 사업 다각화 및 예상되는 매출 증가로 인해 기획/마케팅/영업/관리 등 전 부문에 걸쳐 인재 추가 충원이 필요할 것으로 예상되며, 이에 증가되는 인건비 및 복리후생비 등 지출을 위해 공모자금의 일부(8억원)를 사용할 예정입니다.[기타 운영 자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 억원)

구분
세부내역
2024년
2025년
합계

1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

닥터콜 해외사업
- 해외 서비스를 위한 서비스 기획/개발
-
-
0.5
0.5
1
1
1
1
1
4
5

- 온/오프라인 마케팅, 광고
-
-
1
1
2
1
1
1
-
3
5

소계
-
-
1.5
1.5
3
2
2
2
1
7
10

디지털치료기기임상 및 사업화
- 추가 확증임상시험(국내/해외)
1
5
1
1
8
3
2
-
-
5
13

- 제품 인허가를 위한 컨설팅 수행 등
-
-
-
1
1
-
2
-
-
2
3

- 제품 홍보/마케팅
-
-
-
0.5
0.5
-
0.5
-
-
0.5
1

소계
1
5
1
2.5
9.5
3
4.5
-
-
7.5
17

의료기기 유통사업
- 병원/가정용 의료기기 유통을 위한 제품 매입 등
2
4
-
-
6
-
-
-
-
-
6

기타 운영자금
- 사업 다각화에 따른 기획/마케팅/영업 인재 추가 확보
1
1
1
1
4
1
1
1
1
4
8

합계
4
10
3.5
5
22.5
6
7.5
3
2
18.5
41

주) 의료기기 유통사업 매입대금은 사업 초기에 소요되며, 그 이후에는 회수된 매출채권으로 상품 매입을 진행할 예정입니다.

(3) 채무상환자금당사는 2021년 12월에 총액 145억원의 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 계약에 따라 전환사채의 인수자는 2023년 12월 1일부터 2026년 9월 1일까지 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있고, 제2회 전환사채의 전환가격은 시가하락에 의한 전환가격 조정에 따라 7,464원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 가격은 전환가격을 하회하고 있어 전환사채 미상환 총액 8,400백만원이 향후에 조기상환청구 발생 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.당사는 이에 조기상환청구가 발생할 경우, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 2,600백만원과 자체 보유 현금으로 상환할 예정이며, 다만 향후 주가 상승이 예상되어 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면 연구개발 및 기타운영자금으로 사용할 예정입니다.[라이프시맨틱스 2회차 전환사채 발행 개요]

구 분
내 역

사채명
제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채

발행금액
14,500,000,000원

발행일
2021-12-01

만기일
2026-12-01

이율
표면금리 연 0.0% / 만기보장수익률 연 0.0%

전환청구기간
본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 12월 01일)로부터 만기일 1개월 전(2026년 11월 01일)까지

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환비율
사채의 전자등록금액(2 이상의 사채권으로 전환 청구시에는 그 전자등록금액의 합산금액)의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 한다. 단, 1주 미만의 단수주는 배정하지 않고 단수주에 해당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대행기관이 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

전환가액
주당 7,464원(발행 시 전환가액은 9,329원이며, 2022년 6월 1일에 7,464원으로 조정)

전환가액의조정조건
1. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우 등의 사유 발생시 전환가액 조정 가능단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 조기상환 청구 가능

매도청구권
발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월마다 각 사채권자가 보유하고 있는 사채를 균등비율로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구 가능

* 제2회 전환사채 총액 145억원 중 2023.12.01에 61억원이 조기상환되었습니다.(4) 타법인증권 취득자금당사는 비대면 진료 서비스 닥터콜 / 디지털치료기기 숨튼 등 당사의 플랫폼 및 서비스의 해외진출을 위한 글로벌 법인 설립을 계획하고 있으며 금번 유상증자 신주발행을 통하여 총 11억원의 자금을 법인출자 자금으로 활용하고자 합니다. 당사는 비대면 진료 서비스인 닥터콜의 매출액 확대를 위해 동남아 진출을 계획하고 있습니다.이와 관련하여 2023년 03월 태국 방콕의 상급종합병원인 라마9 병원(Praram 9 Hospital)과 MOU를 체결하였으며, 2023년 8월 라마9병원에서 개최된 DHTC(Digital Healthcare Transformation Conference 2023)에 참가하여 다수의 태국 주요의료기관을 대상으로 비대면 진료 서비스 시연을 진행하였습니다.당사는 이를 기반으로 태국 내 주요 상급종합병원을 포함한 대형병원에 닥터콜 서비스를 제공하기 위한 협의를 진행하고 있으며 다수의 태국 내 의료기관을 대상으로 한 당사 서비스 제안, 시연, 계약체결 및 서비스 운영 등의 효과적 업무수행을 위해서 태국 현지법인 설립이 필요 하다고 판단하고 있습니다.특히 태국 내 당사 서비스 제공 의료기관 확장을 위해서는 의료기관 네트워크를 보유한 현지 마케팅 전문가 채용이 필요하며 고객 의료기관과의 서비스 관련 협의 등을 효율적으로 진행하는 데에도 현지법인 설립이 매우 효과적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 국내 자회사를 제외한 해외 현지법인을 보유하고 있지 않으며 이에 금번 유상증자 공모 자금 중 4억원을 사용하여 태국 현지법인에 출자 하고자 하며 설립 시기는 2024년 상반기, 지역은 태국의 수도인 방콕으로 계획하고 있습니다.또한 당사는 디지털치료기기의 글로벌 상업화를 위한 해외임상을 준비하고 있습니다. 2020년 1월에 개최된 미국 CES 2020에서 '주목할 만한 기술트렌드' 중 가장 먼저 언급된 것은 디지털치료기기였으며 의학적인 장애나 질병을 예방, 관리, 치료하기 위해 환자에게 임상시험에 기반을 둔 치료 서비스를 제공하는 고도화된 소프트웨어 의료기기를 디지털치료기기라 명명합니다.글로벌 디지털치료기기 시장은 북미, 유럽 등을 시작으로 확대되고 있으며 해당 지역을 중심으로 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 디지털치료기기 시장과 관련하여 가장 영향력 있는 기관은 미국의 FDA(Food and Drug Administration)이며 FDA는 대한민국 보건복지부에 해당하는 미국 보건후생부의 산하 기관으로 미국내에서 생산되는 식품, 의약품, 화장품 뿐만 아니라 수입품과 일부 수출품의 효능과 안전성을 관리합니다.미국은 디지털치료기기를 포함한 글로벌 헬스케어 산업을 선도하는 국가로 디지털치료기기의 글로벌 상업화를 위해서는 FDA 승인이 필수적이며 이를 위해서는 미국 내에서 임상시험 수탁기관(contract research organization) 선정, 계약, 임상시험 계획수립, 임상시험 진행을 위한 의료기관 선정 및 협의, 주요 의료학회를 대상으로 한 세미나 진행 등의 과정이 필요합니다.당사는 현재 국내 임상시험 진행중인 호흡기 질환자의 재활을 위한 디지털치료기기 레드필 숨튼(Redpill 숨튼)의 글로벌 상업화를 준비하고 있으며 효율적인 업무 수행을 위하여 미국현지법인 설립이 필수적일 것으로 판단하고 있습니다. 미국 현지법인 설립 시기는 2025년 상반기, 지역은 미국 동부 지역을 계획하고 있으며 이를 위해 금번 유상증자 공모 자금 중 7억원을 사용할 예정입니다.[해외법인 출자 예정 스케줄]

(단위: 백만원)

구분
'24 상반기
'24 하반기
'25 상반기
'25 하반기

라이프시맨틱스 태국법인
400
-
-
-

라이프시맨틱스 미국법인
-
-
700
-

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는, 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 11월 13일
한국예탁결제원
-
5,429,413

계
5,429,413

주) 총 모집주식수 5,436,560주(단수주 7,147주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 12월 07일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
3,707,854

2023년 12월 07일
한국예탁결제원(초과청약)
-
642,677

계
4,350,531

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일: 2023년 12월 06일 ~ 12월 07일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

1,721,559
7,147
1,728,706

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

1,728,706
642,677
100%
초과청약 배정 후 실권주 1,086,029주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

1,086,029
3,968,869
3.65