방림 — 주주총회소집공고 (20231214)
제출인: 방림

주주총회소집공고
2.9
방림

주주총회소집공고

2023 년 12 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 방림

대표집행임원 :
서재희

본 점 소 재 지 :
서울 마포구 월드컵북로 402 KGIT상암센터 18층

(전 화) 02-2085-2114

(홈페이지)http://www.pangrim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임상준

(전 화) 02-2085-2271

주주총회 소집공고

(제62기 정기주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거, 제62기 정기주주총회를 아래와 같이 개최합니다. 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 주총소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
1. 일 시 : 2023년 12월 29일 (금요일) 오전 10시2. 장 소 : 서울 마포구 월드컵북로 402 KGIT상암센터 18층 본사 대회의실
3. 회의 목적 사항 ▶ 보고 사항 가. 감사의 감사보고 나. 영업보고 다. 제62기(2022.10.01~2023.09.30)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고 라. 내부회계관리제도 운영실태보고 ▶
부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (정관변경안: 주총 목적사항별 기재사항 참조)
제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명 약력: 주총 목적사항별 기재사항 참조)
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 홈페이지 게재

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 23조 1항, 상법시행령 제31조에 의거 주주총회 개최 1주전까지 당사 인터넷 홈페이지(http://www.pangrim.com/)에 해당 사업보고서를 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

7. 의결권 행사방법에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방 식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인) 대리인 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 성명

우지원
정재황

출석률: 100%
출석률: 100%

1
2022.10.01
특수관계회사와의 거래 승인
찬성
-

2
2022.10.01
제 62기 사업계획서 승인의 건
찬성
-

3
2022.11.15
제61기 결산 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 결과 보고의 건
찬성
-

4
2022.11.30
고문 위촉의 건
찬성
-

5
2022.11.30
특별승진 및 보직인사발령의 건
찬성
-

6
2022.12.01
제 61 결산 외부감사전 재무제표 승인의 건
찬성
-

7
2022.12.15
제 61기 정기주주총회 소집
찬성
-

8
2022.12.15
제 61기 결산 현금배당(안) 결의
찬성
-

9
2022.12.19
제 61기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
-

10
2023.01.31
임원 인사발령의 건
-
찬성

11
2023.01.31
방림네오텍스 파견임원의 인사발령 건
-
찬성

12
2023.01.31
고문위촉의 건
-
찬성

13
2023.02.10
산업은행 외환차입금 한도 일괄 만기 연장
-
찬성

14
2023.05.31
사원 인사발령의 건
-
찬성

15
2023.06.22
방림NEOTEX의 차입에 대한 입보의 건(신한은행 Stand by L/C 5백만불 연장)
-
찬성

16
2023.6.30
내부회계관리제도 관련규정의 제ㆍ개정
-
찬성

17
2023.11.30
63기 사업계획서 승인의 건
-
찬성

18
2023.11.30
정관 개정의 건 (주총부의안건)
-
찬성

19
2023.11.30
각종 사규 개정의 건
-
찬성

20
2023.11.30
제 62 결산 외부감사전 재무제표 승인의 건
-
찬성

21
2023.12.06
제62기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
-
찬성

22
2023.12.08
제62기 내부회계관리제도 평가보고의 건
-
찬성

23
2023.12.13
제62기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성

24
2023.12.13
제62기 결산 현금배당(안) 결의
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,800,000,000
18,959,910
18,959,910
-

주주총회 승인 이사보수한도는 총 18억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도 책정하지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
매출총액대비비율(%)

방림네오텍스 (관계회사)
원면 등 원자재매출
2022.10-2023.9
6,512
7.81

생지 매입
5,020
6.02

*상기 수치는 별도기준 매출액(834억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

※. 감사보고서 수령 전이므로 실적 수치는 변동될 수 있습니다. 감사보고서 수령 후, 실적 수치 변동시 정정공시할 예정입니다.

사업부문별 요약 재무현황[제62기(2022.10.1~2023.9.30)기준](단위:백만원)

사업부문
대상회사
매출액
영업이익(손실)
자산

섬유제품제조등
(주)방림
83,402
59
219,766

섬유제품제조
PANGRIM NEOTEX
54,036
(4,281)
46,961

노인요양복지사업
(주)실버프리
5,982
(143)
7,178

합 계
143,420
(4,365)
273,905

당사는 면직물,염색가공원단의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.*상기 금액은 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 금액입니다. (주)방림 매출액(83,402백만원)중 부동산 임대매출(3,187백만원)이 포함되었습니다.*노인요양복지사업을 하는 (주)실버프리는 재무제표상 자산총액이 (주)방림 별도 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상이 되지 않아서 사업부문별 재무현황에 포함하지 않았습니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 면방산업은 원면등 단섬유를 원료로 방적사를 제조하며, 이를 이용하여 직포 및 염색 가공하여 직물을 제조하여, 이들을 2차 섬유제품 제조업계에 공급하는 산업입니다. 그러므로 면방산업은 인류가 생활을 영위하는 한 그 수요가 영구적이며 또한 소득증대와 생활환경의 향상에 따라 소비증대 및 다양한 수요창출이 가능한 산업입니다. 또한 유행 및 패션등 소비자 욕구에 부응할 수 있도록 섬유제품 업계에 중간 원자재를 생산, 공급하는 부가가치 창출산업이며 섬유산업의 중추적 역활을 담당하는 산업입니다. 한국 면방산업은 우리나라 근대산업의 효시였으며 오늘날 설비 자동화 및 기술혁신에 힘입어 노동 집약 산업에서 자본 및 기술 집약형 산업으로 전환되고 있습니다.(2) 산업의 성장성 우리나라의 섬유산업은 1970년대와 1980년대의 고도 성장기를 거쳐 1990년대에 들어서도 전체 산업 수출과 고용면에서 상당한 비중을 차지하여 왔습니다. 1990년대 들어 중국,파키스탄,인도네시아등이 낮은 임금과 원면자급능력을 바탕으로 해외시장에 본격 진출함과 더불어 국내 설비의 해외이전으로 국내 생산능력이 축소되면서 전체 수출규모는 지속적으로 감소하는 추세에 있으며 특히 2000년에는 중국등 후발개도국과의 경쟁심화로 면사의 경우 1억 3천만달러에 그치는 등 전체적으로 수량기준 21%, 금액기준 22% 수출이 감소하는 추세를 보여 왔으나 면방산업은 middle 및 downstream에 중간 원자재를 공급하는 소재 공급원으로써 계속 중요한 위치를 차지하고 있습니다.한국 면방산업의 현재와 미래는 높은 임금 상승, 심각한 기능인력 부족, 시설의 진부화, 고가원료등의 문제 및 1990년대 말부터 시작된 중국등 동남아의 저가 수입품 증가로 인해 다소 어려움을 겪고 있지만 계속 증가하는 친환경제품에 대한 섬유수요, 고도의 생산 노하우가 필요한 고부가가치제품의 개발과 설비의 자동화, 경영혁신을 통하여 세계적으로 경쟁력 있는 섬유소재산업으로 발전할 수 있는 잠재능력을 갖고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 국내 면방산업은 외부환경이 조금만 악화되면 급속히 수익성이 하락하는 모습을 보이는 등 경기변동에 민감한 특성을 가지고 있으며 특히 특수사 및 가공사에 대해서는 Fashion Trend에 의하여 제품특성이 변화하는 등 변화에 민감한 부분이 많은 실정입니다. 그러나 전반적으로 계절적 특성에 따른 수요패턴의 주기적인 반복과 소비자의 천연섬유 선호 증가추세를 반영하면 경기침체상황에서도 꾸준한 수요성향이 있는 편입니다 . 다만 가격면에서의 변화는 경기변동에 따라 다소 크다고 볼 수 있습니다. (4) 경쟁요소 섬유업중 면방업은 완전경쟁체제이지만 신규업체의 진입의 난이도는 어렵다고 생각됩니다. 그 주된 이유는 기능인력의 부족과 제조원가 대비 높은 노무비, 후발 개도국들의 수출시장 확대등을 들 수 있습니다. 실제로 국내의 대규모 면방업체들은 위의 이유들로 해외직접투자 및 합작투자등을 통해 생산설비를 이전하는 추세입니다. 경쟁요인으로는 해외투자등을 통한 가격 경쟁력 강화와 특수가공직물 개발여부에 따른 신소재 제품의 개발과 생산공정의 불량율 제거등으로 비효율적 원가를 절감하는 등의 전략적 요소를 실현할 때 경쟁력이 있다고 할 수 있습니다.(5) 자원조달상의 특징 방적공정에서 원료로 사용되는 원면은 100% 수입에 의존하고 있으며, 원면 가격은 산지의 작황상태, 소비증감 및 각국의 경제정책에 따라 가격 변동성이 매우 심한 원자재 중 하나입니다. 그러한 이유로 원면의 가격추이 판단 및 구입시기의 선정이 제조원가 결정에 매우 중요한 요인으로 작용하고 있으므로 가격 및 수급의 안정성면에서 많은 노력을 기울이고 있습니다. 직포 및 염색가공공정에서 사용되는 실 및 직물은 대부분 중국이나 인도, 파키스탄 등지에서 수입하여 사용하고 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부규제 등 타국과의 FTA 타결로 원산지 요건 충족시 수출입관세가 즉시 철폐 또는 단계적 감축으로 섬유분야별로 유불리가 있으나 향후 고급화, 차별화된 고부가가치제품 생산을 통해 수출 발판을 마련한다면 재도약의 기회가 될 수 있을 것으로 보고 있습니다. 또한, 현재 고임금과 비싼 전력료로 인하여 경쟁력이 한계 상황에 직면한 동종 면방업계는 최저임금 시행 , 근로시간 단축등에 관한 정부 정책에 맞춰 시의적절한 대응과 경영의 새로운 활로를 개척할 만한 다방면의 변화가 시급한 상황입니다. 현재 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 글로벌 원자재 조달 리스크가 증가하고 있고 , 인플레이션을 억제하기 위한 장기적인 글로벌 통화 긴축 후유증에 따라 신규 오더 수주가 계속 감소하고 있습니다.이에 따라 오더 취소 및 대금 결제 지연등 악화된 영업환경이 계속되고 있습니다. 연쇄적으로 세계 실물경기 위축이 심화되고 있는 상황으로 향후에도 이런 대내외 불안 요인들이 지속되면서 면방업계의 경영환경이 악화될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따른 업계의 생존과 경쟁력 확보를 위한 정부의 섬유산업 활성화 정책과 규제완화 등 제도적 장치 마련이 절대적으로 시급한 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

코로나로 인한 경제적 피해가 조금씩 완화되는 환경이 조성되기도 전에 곡물,밀 등 주요 식자재 원산지이며 에너지 산유국인 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 10월 중동의 화약고인 이스라엘-하마스간의 전쟁 발발 등으로 인한 글로벌 공급망 차질로 원자재 ,에너지 가격이 급등하면서 기업들의 채산성은 작년에 이어 올 한해도 계속적인 악화일로를 걸었습니다.게다가 미연준(Fed)이 급등하는 인플레이션을 잡고자 단행한 공격적인 금리인상에 따른 고금리가 장기적으로 지속되면서 글로벌 경기침체와 맞물려 국내는 빚투에 몰린 가계, 자영업자와 영업이익으로 빚 갚기도 벅찬 한계기업이 늘어났습니다.고물가, 고금리와 더불어 고환율은 올 한해 국내 경제를 짓누르는 가장 큰 경제 침체 요인이었고, 이로 인해 기업의 투자 및 소비자의 소비심리가 현재까지도 급격히 위축되고 있는 상황입니다. 작년에 이어 계속적인 경기 침체에 직면하고 있는 대내외 환경속에서 당기 실적을 보고드리면, 먼저 방림만의 별도 재무제표실적은 매출액이 834억원으로 전년동기 933억원대비 약 10% 감소하였습니다.

작년 상반기부터 미국 인플레이션과 고금리 영향으로 소비심리가 냉각되면서 대형유통업체와 패션브랜드업체에 재고상품이 쌓이면서 신규오더가 급감하였고, 이에 따라 국내 대형 및 중견 의류벤더 중 상당수가 오더 부족으로 해외 대규모 소싱공장의 가동에 심각한 차질을 빚으면서 저희 회사의 제품 수출에도 악영향을 미쳤습니다.오더 부족에 따른 생산량 감소에도 불구하고 장기간의 러시아-우크라이나 전쟁 및 10월 발발된 이스라엘-하마스 전쟁 등으로 인한 글로벌 공급망 불안과 글로벌 인플레이션 여파로 원자재가격 상승과 수급 불안이 이어졌고, 동반하여 전력료, 스팀료 등 에너지 가격 상승도 올 한해 내내 지속되면서 이는 곧 매출원가 상승의 악순환으로 이어졌습니다.이런 사유로 인해 영업이익은 전기말 20억에서 5천만원으로 겨우 영업적자를 모면하는 수준으로 수직급감하였습니다.

당기순이익은 영업실적 악화와 더불어 금리인상에 따른 투자한 채권 가격의 하락과 주식시장의 조정에 의한 투자자산 평가손실 및 자회사 지분법 평가손실, 기초대비 기말 원달러환율의 하락으로 인한 외화자산 평가손실 등의 영향으로 전기말 55억 흑자에서 41억원의 적자로 전환하였습니다.

다음으로 베트남의 방림네오텍스와 국내 요양원 시설인 (주)실버프리가 포함된 연결재무제표실적은 매출액은 1,319억원으로 전기 1,557억 대비 약 15% 감소하였고, 영업이익은 전기 21억원 흑자에서 41억원 적자로 전환하였습니다.

또한 당기순이익도 전기 55억원 흑자에서 41억원 적자로 전환하면서, 별도재무제표실적과 동일한 사유로 전기말보다 매우 악화된 실적을 시현하였습니다.

내년은 미국 등 주요국의 물가 둔화에 따른 글로벌 금리 인하가 하반기부터 시작될 것으로 예상되나, 올 한해 내내 지속되었던 고금리의 여파로 미국의 경제성장률이 둔화되면서 전반적인 실물 경제에도 침체 가능성이 대두되고 있습니다.국내도 가계 부채와 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 등 누적된 부채의 부작용으로 가계와 기업의 체감 경기는 어려운 상황이 이어질 것으로 예측됩니다.특히 고금리에 따른 부동산 경기 부진 심화로 PF의 대거 부실우려가 현실화 된다면 증권사, 저축은행 등 제2금융기관의 디폴트 우려가 점증될 것으로 예상되며, 또한 한계기업으로 내몰려 도산하는 건설업체가 늘어날 것으로 예상됩니다. 또한, 내년은 4월 국회의원 총선, 11월 미대선 등 정치적인 이벤트가 글로벌 경제의 변동성을 키울 수 있다는 점도 우려되는 상황입니다.

이렇게 불확실한 대내외 경제 환경에 대비하여 내년에도 회사는 관리와 안정에 초점을 맞추고 생산성 향상을 위한 노력을 지속적으로 추진하여 내실있는 경영이 될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.올해의 적자를 만회하기 위해서 내년은 매출 및 손익구조개선에 큰 효과가 있을 것으로 예상되는 신규사업 개발을 모색하고, 염색 및 날염 퀼트 오더 수주를 위해 친환경 고부가가치 소재 신제품개발과 신규거래처 발굴을 위해 더 열심히 영업에 매진할 것입니다.또한 생산현장에서는 생산 경쟁력이 떨어지는 노후화된 설비를 과감히 구조 조정하고, 불투명한 국내외시장에서 안정적인 수익을 확보하기 위해 적정재고를 유지하면서 소비자 요구에 부응하는 차별화된 제품의 생산을 위해 더욱 더 노력하겠습니다.

회사 발전을 위한 과제들을 실천하기 위하여는 물론 여러 가지 어려움이 있겠지만,

영업, 생산, 관리 등의 각 부문에서 수립한 목표를 꼭 달성함으로써, 내년에는 흑자전환된 경영실적으로 주주님들의 기대에 부응할 수 있도록 임직원 모두가 최선의 노력을 기울이겠습니다.

(나)베트남 소재 방림네오텍스 현황 1992년 8월 방직공장인 방림베트남 주식회사를 설립하여 영업개시한 베트남 하노이 인근 푸토주 벳치시에 자리잡은 방림네오텍스는 모회사인 방림이 100% 출자한 자회사로서, 방직, 직포 및 가공의 일괄생산체제를 구축하여 모회사인 방림과의 유기적인 업무 유대관계로 매출액 증진에 일조하고 있습니다. 주총소집공고일 현재, 모회사 방림에서 파견된 20여명의 관리 및 영업,생산직 인원과 베트남 현지인 1,040여명 포함 1,060여명의 인원이 근무하고 있으며, 2022년 사업년도말 실적(12월 결산법인,매출액 5,073만불, 영업이익 131만불, 순이익 4,800불)은 2021년말 실적(매출액 4,937만불,영업이익은 10.6만불, 순이익은 48.1만불)에 비해 매출액과 영업이익은 증가하였으나, 환율급변동으로 인한 외화평가손실 확대로 순이익은 대폭 감소한 실적을 시현하습니다. 방림 결산 기준 현재(2022.10~2023.09) 방림네오텍스 실적은 원화기준 매출액 540억, 영업손실 42억, 당기순손실 45억을 시현하면서 모회사 방림의 실적 악화에 도화선이 되었습니다. 실적 악화 사유는 네오텍스 뿐만 아니라 베트남 내 대부분의 섬유회사가 미국 인플레이션에 따른 소비심리 위축으로 재고율이 증가하면서 신규 발주가 급감하였고, 코로나 시기에 베트남의 록다운으로 피해를 본 바이어들이 공급처를 베트남에서 인도네시아 및 과테말라를 중심으로 한 중남미 지역으로 변경하면서 오더가 급감한 것이 실적 악화 원인으로 파악되고 있습니다.내년도 올해에 이어 베트남 현지공장인 방림네오텍스는 힘든 영업 환경이 지속될 것으로 예상되지만, 베트남 현지 영업력을 총동원하여 오더의 확보를 통한 매출액 증진을 위해 계속 노력하겠습니다.

(2) 시장점유율 등

*.수출실적 (사업보고서기준) (단위:백만원)

구 분
방 림
전 방
동 일
일 신
경 방
대한방직

2022년
75,832
24,124
95,329
215,145
121,412
110,983

2021년
66,407
23,470
131,070
265,280
113,915
124,569

2020년
61,551
25,804
100,071
177,535
112,620
99,344

2019년
65,098
42,855
104,662
200,998
95,118
82,903

2018년
74,132
50,275
100,573
215,758
78,614
116,829

(3) 시장의 특성

「 수요자의 구성 및 특성 」

국내외의 대규모 의류업체 및 봉제업체 침장업체이며 대부분 주문구매를 함. 「 내수 및 수출의 구성 」 내수 약 30% 내국수출 약 40% 직수출 약 30% 「 수요의 변동요인 」 중국, 동남아등 후발국의 원면 직황의 호황, 부진여부에 따른 국제 원면가격 수 입사, 원면, 화섬등의 가격 추이 세계적인 섬유의 소비추세 즉 천연섬유 또는 화학섬유의 섬유소비패턴의 향방

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 56기 주주총회(2017년 12월 22일) 안건부의를 통해 "의료 및 요양복지사업"을 사업목적사항에 추가하였습니다. 점점 매출이익률이 감소추세인 기존 면방업의 한계를 극복하고자, 새로운 신규 사업으로 의료 및 노인요양사업을 추가하여 회사의 사업을 다각화하고자 할 예정입니다. 아울러 관련 신규 사업의 일환으로 2017년 11월 충남 당진에 소재한 노인 요양 복지시설 운영업체인 (주)실버프리에 대한 출자(지분49.92% 취득,취득원가 25억원)를 단행하였으며, 주총소집공고일 현재 전기전 추가취득한 지분과 합산하여 지분율은 총 74.04%입니다. 전기말부터 주총소집공고일까지 추가로 지분변동사항은 없습니다.향후 전망은 인구 고령화에 따른 건강,의료복지등의 관심으로 의료 및 노인요양사업의 시장규모가 점증적으로 확대될 것으로 예상하고 있으므로, (주)실버프리에 대한 계속적인 경영관리로 요양복지사업의 기반을 잘 다지도록 노력하겠습니다. 또한 ,회사는 2015년 10월 22일 한국거래소에 자율공시(기타주요경영사항)를 통 해 무수익 고정자산인 구미공장 부지 중 일부(107,862㎡)의 유동화를 도모하고자, 공장을 신축하여 분양하는 사업을 추진한다고 밝혔으며, 사업 시작의 일환으로 (주 )코람코자산신탁과 자금대리사무계약을 체결하였습니다. 2016년 11월8일 한국거래소에 자율공시(기타주요경영사항)를 통해 2016년 2월에 한국산업단지공단으로부터 토지분할 동의를 득하였으며, 2016년 11월에 구미시로부터 도시관리계획 결정고시를 득하여 본 사업에 대한 최종적인 행정계획 인허가가 완료되었다고 밝혔습니다. 현재 회사는 매각대상 토지 중 일부 필지의 토지에 대하여 토지매매조건의 선택 권에 관한 약정(매매예약)을 체결하고 있으며, 아래표와 같이 주총소집공고일까지 매각잔금 완납으로 소유권이 이전된 부지는 총매각대상부지인 107,862㎡의 약 89%인 95,999㎡입니다. (미분양부지 공단동 282-78 : 11,863㎡) [분양제외분 17,892㎡ ( 도로, 공원 기부체납분 14,552㎡ )+(주차장3,340㎡ )포함] *아래표와 같이 분양개시일로부터 주총소집공고일(2023.12.14.) 현재까지 (주)미래금속外 22개사에 매각했고, 총 매각대금은 272억원 , 총 매각이익은 113억원입니다. 2021년 5월말이후 추가로 매각한 부지는 없으며, 현재 분양사업부지 중 미매각한 부지는 공단동 282-78 (11,863㎡, 3,588평) 입니다.*매각완료내역 (단위: 백만원)

매각일
구미공단부지(공단동)지번
면적(㎡)
매입자
매각대금
매각이익

16.08.22
282-75,282-85
10,277
(주)미래금속
3,555
1,390

17.06.09
282-79
1,720
이명엔지니어링
607
349

17.06.09
282-80
1,725
신일ENG
609
350

17.08.31
282-82
2,271
강북정밀
748
407

17.09.27
282-84
5,248
대양종합물류(주)
1,920
1,132

18.03.30
282-93
3,097
현빈테크(주)
1,354
692

18.04.16
282-81
2,276
봉테크
986
501

18.07.27
282-83
2,247
(주)흥화정공
942
463

19.12.30
282-88
3,142
우성에프에이
1,121
457

20.05.12
282-99
3,306
(주)아델스테크
1,150
452

20.05.19
282-100
2,682
(주)유니코팅소재
932
366

20.07.31
282-94
12,144
(주)아성
3,857
1,292

20.10.07
282-92
1,693
윌시스템(주)
588
230

20.11.30
282-89
3,704
써니텍
1,288
505

20.12.18
282-98
1,687
온정테크
586
230

20.12.31
282-87
2,731
(주)서환전자
950
373

21.04.22
282-77
9,079
(주)창성테크외 2인
3,000
1,061

21.05.31.
282-76
9,078
(주)바른지앤비외 3인
3,020
1,081

계

78,107

27,213
11,331

(5) 조직도

조직도(2023.06.01)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

< 보고사항 > 가. 감사의 감사보고 나. 영업보고 다. 제62기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함, 현금배당 1주당 38원) 보고 *외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(https://dart. fss.or.kr)에 향후 공시 예정(12월21일 이내)인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 상법 제449조의2 및 당사 정관 제46조에 의거, 제62기 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견과 감사의 동의를 받아 재무제표를 이사회의 결의로 승인 할 예정입니다. 라. 내부회계관리제도 운영실태보고

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제7조의2 (종류주식의 수와 내용)

①∼⑥ (생략)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 7년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

제7조2 (종류주식의 수와 내용)

①∼⑥ (左同)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 7년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

배당기산일에

관한 상법규정 삭제됨에 따라

신주 배당기산일 규정 삭제

제8조의2 (
신주의배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제8조의2 (
동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법개정으로

주식발행시기에 관계없이

동등배당가능

제10조 (명의개서대리인)

①∼③ (생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제10조 (명의개서대리인)

①∼③ (左同)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자증권제도로증권에 대한

명의개서대행업무 사라진 현황 반영

제12조 (명의개서) (삭제)

제12조
(주주명부작성·비치)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 본 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

회사가 최신주주의 파악을 위하여 예탁원에

소유자명세를

요청할 수 있게 되어 근거규정

신설

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①본회사는 매결산기 최종일의 익일부터 1개월간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우
이사회의결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조
(기준일)

① 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도

도입에 따라

주주확정방법

으로
주주명부 폐쇄 절차는

불필요함에 따라 규정 삭제

주주명부 기재 변경 정지 절차 관련 내용 삭제

제17조 (전환사채의 발행 및 배정)

①∼⑤ (생략)

⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

제17조 (
전환사채의 발행)

①∼⑤ (左同)

⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

주식 전환전

지급시기 미도래 이자는 지급의무 없음을 명확히 함

제18조
(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①∼⑤ (생략)

⑥ 제1항의 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

제18조 (
신주인수권부사채의 발행)

①∼⑤ (左同)

⑥ (삭제)

제8조의2변경에 따라 배당기산일 준용규정 삭제

제18조의2 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에표시되어야할 권리를 전자등록
할 수 있다.

제18조의2 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에표시되어야할 권리를 전자등록
한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은

사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제20조 (소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는
사업년도종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집시기)

① (左同)

② 정기주주총회는
제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에,임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기주총의결권행사기준일을

결산기말이

아닌 다른 날로 정할 수 있음

제39조 (이사등의 보수와 퇴직위로금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사,감사,집행임원 및 비등기임원의 퇴직위로금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금지급규정에 의한다.

제39조(이사등의 보수와 퇴직위로금)

①이사(집행임원 및 비등기임원 포함)의 보수는 연간 30억원 한도내에서 이사회결의로 정한다.

② 이사(집행임원 및 비등기임원 포함)의 퇴직위로금의 지급은 ①항의 보수한도내에서 이사회결의를 거친 임원퇴직위로금지급규정에 의한다.

상법제388조에 따라 이사의 보수(퇴직위로금포함)는 정관 에 액(구체적인 한도)을 정하면 주총승인 대신 이사회 결의로 집행가능함

[이사보수한도

18억→30억]

제40조 (
감사)

① 본 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인,최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제40조 (
감사의 수와 선임)

① (左同)

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법제409조,

제542조의12

에 따라

감사선임시 전자투표를 채택한 회사는 주총결의요건을 완화하여 출석 한 주주의 의결권의 과반수로 함에 따라 이를 반영

제44조 (감사의 보수와
퇴직금)

①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직위로금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직위로금지급규정에 의한다.

제44조 (감사의 보수와
퇴직위로금)

① 감사의 보수는 연간 2억원 한도내에서 이사회결의로 정한다.

② 감사의 퇴직위로금의 지급은 ①항의 보수한도내에서 이사회결의를 거친 임원퇴직위로금지급규정에 의한다.

상법제415에 따라 감사의 보수(퇴직위로금 포함)도 정관에 액(구체적인 한도)을 정하면 이사회 결의로 집행 가능함

[감사보수한도1.5억→2억]

제49조 (이익배당)

이익의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

제49조 (이익배당)

이익의 배당은
제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

상법 개정에 따라 의결권 행사 기준일에 맞춰 배당기준 일을 정하도록 개정

부 칙

제1조 (시행일) 본 정관은
2019년 12월 27일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일) 본 정관은
2023년 12월 29일부터시행한다.

제62기 정기

주총일자로

시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서 재 희
1936.04.20
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

설 선 윤
1963.12.15
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서 재 희
(주) 방림 회장
1989.7~1994.111994.12~1996.112003.2~현재
방림 대표이사 사장방림 대표이사 부회장방림 회장
해당사항 없음

설 선 윤
(주) 방림 전무
2009.2~2013.2 2019.1~2020.1 2020.2~현재
방림네오텍스 부장방림 안산공장 상무방림 전무 (생산본부장)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서 재 희
없음
해당없음
없음

설 선 윤
없음
해당없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 서재희>서재희 후보자는 경영전반에 대한 풍부한 경험과 경륜을 바탕으로 회사 경영에 대한 중요한 의사를 결정하고, 책임경영의 정도를 걷는 최고경영자 및 이사회의장으로서의 역활에 충실한 적임자라 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.<사내이사 후보자 : 설선윤>설선윤 후보자는 원가절감 및 친환경 고부가가치 신제품 개발을 통해서 매출액 증진에 일조하는 생산파트의 수장으로서 풍부한 현장경험과 뛰어난 리더십으로 생산현장을 대표하는 이사회구성원의 일원으로 적임자라고 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

이사확인서_서재희

이사확인서_설선윤

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 12월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 사업보고서 및 감사보고서는 주총 1주전인 2023년 12월 21일이내 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.pangrim.com/, 투자정보: 주식/공시정보)에 게재될 예정입니다.2. 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된사항에 관하여는 정정공시를 통해 업데이트를 할 예정이니 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항

※ 당사의 금번 정기주주총회는 주주총회 집중일 개최와 관련이 없습니다.

1. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 본 정기주주총회는 2023년 09월 30일 기준 주주 및 대리인만 참석 하실 수 있으며 장소 문의 및 주주 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다.- 주주총회 관련 문의 : ☎ 02) 2085-22632. 코로나바이러스감염증-19- 코로나바이러스감염증-19 확산 방지를 위해 개인 마스크를 반드시 지참하고 참석하여 주시길 바랍니다.- 바이러스 감염 및 전파 예방을 위해 참석하시는 주주분께 체온을 측정할 예정이 며, 발열 등 감염증상이 의심되는 주주분들은 출입이 제한될 수 있습니다. 3. 금번 정기주주총회에서는 기념품을 증정하지 않음을 양지하시기 바랍니다.