루닛 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20231214)
제출인: 루닛

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
주식회사 루닛

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 14일

회 사 명 :
주식회사 루닛

대 표 이 사 :
서범석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 374, 4층~9층(역삼동, 케이스퀘어 강남II)

(전 화) 02-2138-0827

(홈페이지) http://www.lunit.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박현성

(전 화) 02-2138-0827

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Volpara Health Technologies Limited

국적
뉴질랜드(New Zealand)
대표자
Teri Thomas

자본금(원)
149,589,039,840
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
254,374,308
주요사업
AI 기반 유방암진단 소프트웨어

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
254,374,308

양수금액(원)(A)
252,541,541,111

총자산(원)(B)
97,153,074,707

총자산대비(%)(A/B)
259.94

자기자본(원)(C)
68,909,657,614

자기자본대비(%)(A/C)
366.48

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
254,374,308

지분비율(%)
100

4. 양수목적
사업다각화 및 글로벌 사업 경쟁력 강화

5. 양수예정일자
2024.04.30

6. 거래상대방
회사명(성명)
Volpara Health Technologies Limited

자본금(원)
149,589,039,840

주요사업
AI 기반 유방암 진단 소프트웨어

본점소재지(주소)
Level 14, 40 Mercer Street, Wellington Central, Wellington 6011, New Zealand

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법: 현금 지급2) 대금 지급시기: 양수예정일에 전액 지급 (AUD 292,530,454.20)3) 자금조달 방법: 인수금융 및 출자를 통해 조달 예정

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2023.11.28 ~ 2023.12.12

외부평가 의견
적정(외부평가기관의 평가의견서 참조)

9. 이사회결의일(결정일)
2023.12.14

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 발행회사인 Volpara Health Technologies Limited는 뉴질랜드에 설립된 회사로, 현재 호주증권거래소(ASX)에 상장된 법인입니다.2) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 NZD 183,266천으로 최근 사업연도(2023년 3월 31일 말) 연결재무제표 기준이며, 2023년 3월 31일 서울외국환중개 매매기준 환율(KRW/NZD= 816.24원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.3) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수주식수'는 계약 체결일 기준 주식수이며, 거래종결일 전까지 임직원 옵션이 행사될 경우 최종 인수 주식수가 변동될 수 있습니다.4) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 양수 예정가액인 AUD 292,530,454.20을 이사회 전일 기준 서울외국환중개 매매기준 환율(KRW/AUD= 863.30원)을 적용하여 환산한 금액입니다. 거래종결일 전까지 임직원 옵션이 행사될 경우 최종 양수금액이 변동될 수 있습니다.5) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년말 연결재무제표 기준 입니다.6) 상기 '5. 양수예정일자'는 계약상 선행조건이 모두 충족되는 계약 종결 예상일이며, 추후 변동될 수 있습니다. ※ 주요 선행조건 ① 뉴질랜드 해외투자청 승인 취득(New Zealand Overseas Investment Office) ② 발행회사의 주주 승인 취득 ③ 뉴질랜드 법원 승인 취득7) 양수완료 이후 호주증권거래소(ASX)에 상장폐지를 진행할 예정입니다.8) 당사는 주식양수 자금을 인수금융 및 출자를 통해 조달 예정이며, 해당 내용이 결정되는대로 재공시할 예정입니다.9) 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.10) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.11) This disclosure in English will be published on the company's website(https://www.lunit.io/en).

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
64,658
22,825
41,833
149,589
28,577
-8,000
적정
PWC

전년도
68,399
19,507
48,892
153,290
22,055
-13,886
적정
PWC

전전년도
74,905
17,272
57,633
143,041
15,634
-13,845
적정
PWC

주1) 상기 발행회사의 요약 재무상황은 연결 재무제표 기준입니다.주2) 상기 발행회사의 결산일은 매년 3월 31일로 해당기간 말 기준 서울외국환거래 매매 기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
[적용 환율]

구분
2021년 3월말
2022년 3월말
2023년 3월말

KRW/NZD
791.69
844.59
816.24

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

Volpara HealthTechnologies Limited
New Zealand
Wellington 6011, New Zealand

직업(사업내용)
AI 기반 유방암 진단 소프트웨어

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Harbour AssetManagement Limited
38,705,649
15.22

대표이사
Teri Thomas
332,564
0.13

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023
결산기
3월

자산총계
64,658
자본금
149,589

부채총계
22,825
매출액
28,577

자본총계
41,833
당기순손익
-8,000

외부감사인
PWC
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-