아크솔루션스 — 주주총회소집공고 (20231214)
제출인: 아크솔루션스

주주총회소집공고
2.9
(주)스피어파워

주주총회소집공고

2023년 12 월 13일

회 사 명 :
주식회사 스피어파워

대 표 이 사 :
최 광 수, 이 재 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호(성수동1가, 서울숲포휴)

(전 화) 02-545-2818

(홈페이지)http://www.spherepower.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 정 재 영

(전 화) 02-545-2818

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 12월 28일 (목요일) 오전 09시2. 장 소 : 충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실3. 회의 목적 사항

가. 결의사항 - 제1호 의안 : 정관일부변경의 건

- 제2호 의안 : 이사선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 권상훈 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 임인규 선임의 건

- 제2-3호 의안 : 사내이사 박종홍 선임의 건

- 제2-4호 의안 : 사외이사 정 용 선임의 건

- 제2-5호 의안 : 사외이사 이기호 선임의 건

- 제2-6호 의안 : 사외이사 임헌벽 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 12월 18일 9시 ~ 2023년 12월 27일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 9시부터 마지막 날은 17시까지만 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라.수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 경영참고사항상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인) 주주 및 대리인의 신분증 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서, 대리인의 신분증

※ 주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 참석 기념품은 비용절감 차원에서 별도로 제공되지 않는 점 양해 부탁드립니다. 2023년 12월 13일

서울특별시 성동구 왕십리로 58. 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)주식회사 스피어파워

대표이사 최 광 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박태정(출석률: 38.46%)
이용규(출석률: 92.8%)
윤인기(출석률: 100%)
허동진(출석률:100 %)
이성준(출석률: 78.94%)

찬 반 여 부

1
2023.01.20
- 공동사업등에 관한 계약체결의 건 (AAPE 총판대리점 계약)
-
찬성
-
-
-

2
2023.02.15
- 공동사업등에 관한 계약체결의 건 (AAPE 총판대리점 계약)
-
찬성
-
-
-

3
2023.03.16
- 주식(액면)병합 결정의 건- 제9기(2022사업연도)정기주주총회소집결의의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 타법인주식 처분의 건
-
찬성
-
-
-

4
2023.05.18
- 타법인 주식 처분의 건
-
찬성
-
-
-

5
2023.05.18
- 유형자산 양도의 건
-
찬성
-
-
-

6
2023.05.23
- 지적재산권 양도의 건
-
찬성
-
-
-

7
2023.05.26
- 타법인 주식 처분의 건
-
찬성
-
-
-

8
2023.05.31
- 임시주주총회소집의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건- 제3자 배정 유상증자(RCPS) 발행의 건
찬성
-
-
-
-

9
2023.06.23
- 제3자 배정 유상증자(보통주)발행의 건- 소액공모 유상증자 발행의 건
찬성
찬성
-
-
-

10
2023.06.27
- 임시주주총회 세부안건 확정의 건- 전자투표 및 전자위임장 시행의 건- 제3자 배정 유상증자결정 정정의 건
찬성
찬성
-
-
-

11
2023.07.07
- 제3자 배정 유상증자(RCPS) 발행의 건(변경후)
찬성
찬성
-
-
-

12
2023.07.11
- 제7회 전환사채 발행 정정의 건- 제8회 전환사채 발행 정정의 건
찬성
찬성
-
-
-

13
2023.07.12
- 제3자배정 유상증자 정정의 건
찬성
찬성
-
-
-

14
2023.07.13
- 제3자배정 유상증자 정정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

15
2023.07.14
- 대표이사 변경의 건- 제3자배정 유상증자 정정의 건- 제3자배정 유상증자(RCPS) 발행의 건_일부정정
-
-
찬성
찬성
찬성

16
2023.07.20
- 제7회 전환사채 발행 정정의 건- 제3자배정 유상증자 정정의 건- 제3자배정 유상증자(RCPS)발행의 건 _일부정정
-
-
찬성
찬성
찬성

17.
2023.07.27
- 제4회 전환사채 조기상환 청구에 따른 일부 상환의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

18
2023.08.11
- 제7회 전환사채 발행 정정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

19
2023.08.14
- 제3자배정 유상증자(RCPS)발행의 건 _일부정정
-
-
찬성
찬성
찬성

20
2023.08.30
- 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

21
2023.09.07
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건- 제7회 전환사채 발행 정정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

22
2023.09.13
- 제2회 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

23
2023.10.12
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

24
2023.10.25
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

25
2023.10.27
- 제4회 전환사채 조기상환청구에 따른 전환사채 일부 상환의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

26
2023.11.01
- 유형자산 양도의 건- 용인공장(지점)폐쇄의 건- 익산공장(지점)폐쇄의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

27
2023.11.15
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

28
2023.11.16
- 임시주주총회 소집에 관한 건- 전자투표 및 전자위임장 시행에 관한 건
-

찬성
찬성
찬성

29
2023.11.17
- 대표이사 선임의 건- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
-
-
찬성
찬성
-

30
2023.11.22
- 제3자 배정 유상증자 정정의 건
-
-
찬성
찬성
-

31
2023.11.24
- 제7회 전환사채 발행 정정의 건
-
-
찬성
찬성
-

32
2023.12.06
- 제6회 전환사채 중도상환청구권(Call-Option) 행사에 따른 사채권 취득 및 자기전환사채 재매각 에 관한 건
-
-
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000
27,000
9,000
-

* 주총승인금액은 이사 총 7명(사외이사 3명 포함)에 대한 한도금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 줄기세포 기반 제품인 AAPE는 피부 재생 (상처 치료 및 화상 치료) 및 발모 효과가 있기 때문에 약용화장품을 뜻하는 코스메슈티컬(cosmeceutical) 시장을 대상으로 하고 있습니다. 글로벌 코스메슈티컬 시장 규모는 Orbis Research에 따르면 2017년 353억달러에서 2023년 469.3억달러 시장으로 매년 9.38%씩 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

세계 코스메슈티컬 시장규모.jpg
세계 코스메슈티컬 시장규모

나. 회사의 현황

-주요목표시장당사는 소재 연구개발 전문기업으로 화장품 생산에 사용되는 원료를 개발하여 유통전문 업체에 제품을 공급하거나 당사가 직접 병원, 에스테틱, 소비자에게 직접 판매하고 있습니다.당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 지방유래 줄기세포를 분리하여 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 AAPE를 생산 및 판매하고 있습니다.

지방조직에서 성체줄기세포의 분리는 통상적으로 많은 연구에서 시행되는 방법이나 지방조직으로부터 줄기세포의 수득량을 극대화시키는 기술은 당사에서만이 유일합니다. 세포 함량 증가, 수율 개선, 순도 증가 공정 등의 당사만의 줄기세포 분리 기술력을 바탕으로 AAPE를 생산할 수 있는 원천 소스를 대량 확보하여 배양액 양산 과정을 거쳐 화장품 소재를 생산하여 공급하거나, 당사의 배합기술을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 크게 엑소좀 사업부와 생활건강 사업부문으로 나누어집니다.(2) 시장점유율

당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로 한 업체별 시장점유율 데이터는 발간되지 않고 있어 이를 생략합니다.(3) 시장의 특성

화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타나, 일반적인 경기변동과 큰 연관을 나타내지 않았습니다. 또한, 대한상공회의소 자료에 의하면 경제성장률 1% 감소시 화장품산업의 경우 0.6%, 자동차 및 부품 4.32%, 영화·방송 2.8%, 의복 2.23%의 생산 감소를 나타내어 타 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 것으로 나타났습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망1) 바이오 사업

- 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다.건강보험심사평가원에 따르면 최근 10년간 염증성 장질환을 주상병으로 진료받은 환자수와 진료비가 모두 증가한 것으로 나타났습니다. 2009년 염증성 장질환을 주상병으로 진료받은 환자수는 41,163명이고 2018년에는 68,524명으로 지난 10년간 66.5% 증가하였습니다. 또한 2009년 염증성 장질환 총 진료비는 243억이였으며, 2018년 염증성 장질환 총 진료비는 1,322억으로 지난 10년 동안 진료비 규모가 5.4배 증가하였습니다.

최근10년간 염증성 장질환 환자수 및 진료비 현황.jpg
최근10년간 염증성 장질환 환자수 및 진료비 현황

당사는 줄기세포 연구 과정에서 취득한 엑소좀의 분리, 정제 및 가공 등에 대한 기술적인 노하우를 바탕으로 장내 유익균들이 생산하는 엑소좀에 대한 연구개발을 진행중에 있습니다. 그 결과로 도출된 특정 유산균 엑소좀을 활용하여 장건강 및 면역계 질환을 비롯한 전신 건강과 관련된 체내 공존하는 마이크로바이옴을 활용한 염증성 장질환(IBD) 치료제 개발에 착수하였습니다.

- 장 건강 기능식품당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 활용하여 과민성대장증후군에 적응하는 건강기능식품을 개발중에 있습니다. 만성 과민성대장증후군을 가진 성인을 대상으로 인체적용 시험을 완료하였으며, 현재 식약처 개별인정형 기능성 원료 허가를 준비중에 있습니다.

- 항암치료제당사는 줄기세포 연구 과정에서 발견한 생체물질을 기반으로 암줄기세포를 공략하는 항암치료제 개발에 착수했습니다. 엑소좀 내 특정 RNA가 암줄기세포를 억제한다는 연구 결과를 SCI급 학술지에 발표하였고 선별된 miRNA가 암줄기세포의 즐기세포로서의 특성을 억제하는 효과와 종양의 크기를 축소시킴을 확인하였습니다. 특히 암줄기세포 분포가 가장 높은 것으로 알려진 흑색종에 대한 연구가 진행 중인데 현재 동물 유효성 실험에 진입된 상태입니다. IMS헬스에 따르면 전 세계 항암제 시장은 5년간 10.9%씩 성장해 2016년 753억달러를 기록했고 2021년까지 9~12% 성장률을 기록하며 1,350억달러에 달할 것으로 관측됩니다.암의 종류별 시장은 다음과 같으며, 당사는 이 중, 치료제의 전달이 용이하고, 암 줄기세포의 발현도가 높은 암을 위주로 연구개발을 진행중입니다.

종류

신규 발병 (명)

추정 사망자 수 (명)

방광암

81,190

17,240

유방암 (여-남)

266,120 - 2,550

40,920 - 480

대장암, 직장암

140,250

50,630

자궁내막암

63,230

11,350

시장암

65,340

14,970

백혈병 (모든 종류 합)

60,300

24,370

간암

42,220

30,200

폐/기관지암

234,030

154,050

흑색종

91,270

9,320

비호지킨성 림프종

74,680

19,910

췌장암

55,440

44,330

전립선암

164,690

29,430

갑상선암

53,990

2,060

출처: American Cancer Society: Cancer Facts and Figures 2018. Atlanta, Ga: American Cancer Society, 2018- 아토피피부염 치료제당사는 줄기세포 엑소좀 연구과정에서 취득한 기술 및 실용화 관련 노하우를 바탕으로 다른 연구기관과의 협력연구, 공동연구 등을 추진하고 있습니다. 그 일환으로 서울아산병원과 함께 보건복지부가 주관하는 '보건의료기술연구개발사업-줄기세포 재생의료 분야'에 최종 선정되어, 5년간 연구비 지원을 받았습니다.

선정된 과제는 '면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체 실용화 기술 개발'이라는 위탁 과제명으로 연구자 주도 임상시험으로 진행됩니다. 주관 및 세부연구기관은 서울아산병원 소아청소년과와 줄기세포센터이며, 당사는 위탁연구기관으로 참여하여 면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체를 저비용 고효율로 분리 및 정제할 수 있는 기술을 확립하고, 그에 따른 최적의 안정성과 전달 능력을 가진 제형을 확보하고자 합니다. 즉 아토피부염 치료에 적용 가능한 의약품 원료로 실용화하는 기반을 구축하고자 합니다.

당사는 만성 난치성 질환인 중증 아토피피부염에서도 엑소좀의 유효 효과를 확인하여 신약 개발 가능성을 열어두고 연구개발을 하고 있습니다.

2) 생활건강 사업당사는 사업다각화 및 안정적인 수익 창출을 위하여 2020년 10월 (구)오티케이씨앤티와의 소규모 합병을 성공적으로 완료한 바 있습니다. 이 부문의 사업을 당사 생활건강사업부문으로 재편하였습니다.또한, 2022년 충북진천에 소재한 생산공장의 증축이 완공되었으며, 첨단 생산라인 구축을 통한 제품 경쟁력 강화로 당사 매출 신장에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 기존의 물티슈 제품뿐만 아니라 식약처 의약외품 인증을 통한 병의원용 소독용티슈, 클렌징 티슈, 비데용 티슈 등 다양한 기능성 제품을 신규 론칭하여, 이를 통한 수익성 확보로 향후 안정적인 재무구조 형성에 일조할 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<1~36> (생략)

37. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업

38. 위 각호에 부대되는 사업일체

39. 위 각호의 사업과 관련된 수출입

무역업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<1~36> (동일)

37. 위성 통신장비의 개발 제조 판매

임대 및 서비스업

38. 위성서비스 기간 통신사업 등 일체

39..항공기용 부품, 비철금속, 합성수지

배터리 등 제조 판매 및 재활용사업

40. 특수 합금 및 소재 등의 설계, 주조, casting 및 주물 및 제조업

41. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업

42. 위 각호에 부대되는 사업일체

43. 위 각호의 사업과 관련된 수출입

무역업 일체

사업

목적

추가

제9조(신주인수권) ① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

<1~7>(생략)

③~④(생략)

제9조(신주인수권) ① (동일)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

<1~7>(동일)

8. 기타 긴급한 차입금 상환, 기존사업의 한계로 인한 신규사업 추진 또는 경영

상 목적 달성을 위하여 긴요하게 필요한 경우에 이사회 이사총수의 4분의 3이상 (75%)찬성의 이사회결의로 신주인수권을 할인발행할 때 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우

③~④(동일)

조문

추가

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 10 범위 내에서 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥~⑨ (생략)

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 15 범위 내에서 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②~④ (동일)

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥~⑨ (동일)

조문

정비

제12조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제12조 (주식의 소각)

(삭제)

(신설 조항)

제12조의 1 (주식의 소각 및 처분)

① 회사는 회사가 보유하는 자기주식,자기사채를 소각하거나, 이사회의 결의에 의하여 회사의 거래관계를 유지하거나, 신규 기술도입의 상대방을 포함하여 회사의 경영 및 영업과 관련이 있거나 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우 및 경영안전성을 위하여 이사회가 필요하다고 결정하는 자에게 재매각을 할 수 있다.

조항

삭제

및

조항

신설

제21조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②
대표이사의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제21조(소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따른 대표이사가 소집한다.

②
소집권자의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

조문

정비

제23조(소집지)

주주총회는 본점 또는 지점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서 개최할 수 있다.

제23조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 이사회결의에 따라서 그 인접지,지점 또는 중요 공장 소재지에서도 개최할 수 있다.

조문

정비

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 이사회에서 지정하는 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

조문

정비

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 적대적 기업인수 및 합병을 위하여 제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 안건으로 주주총회가 소집되는 경우 또는 적대적 기업인수 및 합병을 위하여 이사해임을 회의의 목적사항으로 하여 주주총회가 소집되는 경우에는 상법 및 정관의 다른 규정에도 불구하고 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 찬성으로 한다.

조문

추가

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다

조문

정비

제35조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 직무)

부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회의 결의를 통하여 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

조문

정비

제36조(이사의 의무)

① ~ ④ (생략)

제36조(이사의 의무)

① ~ ④ (생략)

⑤ 이사는 제2항의 선관주의의무 외에, 충실의무, 경업금지, 자기거래금지, 사업기회유용금지, 위법행위감시 등의 의무를 진다.

조문

추가

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ ~ ⑤ (생략)

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ ~ ⑤ (동일)

조문

정비

제44조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제44조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

조문

정비

부칙

(생략)

부칙

(현행과 동일)

이 정관은 2023년 12월 28일부터

시행한다.

부칙

신설

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권상훈
1962.07
사내이사
-
없음
이사회

임인규
1961.04
사내이사
-
없음
이사회

박종홍
1970.05
사내이사
-
없음
이사회

정 용
1979.01
사외이사
-
없음
이사회

이기호
1956.06
사외이사
-
없음
이사회

임헌벽
1965.08
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권상훈
경영인
2010 ~ 20202021 ~ 현재

University of Pennsylvania, Wharton School, MBA전) City Bank 기업금융

현) Crosby Managing Director

없음

임인규
경영인
2012 ~ 20212022 ~ 현재

서울대학교 경영학석사

전) SJ얼라이어스파트너스 대표

현) 컨티넨탈홀딩스 대표이사

없음

박종홍
경영인
2015 ~ 20182022 ~ 현재

고려대학교 경제학 학사 전) 삼성SDS

전) 씨앤티85 주식회사 전무이사

없음

정 용
세무사
2008 ~ 20152015 ~ 현재

서울시립대 세무전무대학원

조세법 석사

전) 세무법인 호연

현) 호원세무회계

없음

이기호
경영인
2000 ~ 20082012 ~ 20182022 ~ 현재

명지대학교 증권보험대학원

석사과정

전) 한화그룹

전) 코디웍스 주식회사 대표이사

현) ㈜벳서플라이 감사

없음

임헌벽
행정사
2003 ~ 20212021 ~ 현재

경기대학교 행정대학원 석사

전) 경기도청 총량관리팀장현) 행정사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권상훈
없음
없음
없음

임인규
없음
없음
없음

박종홍
없음
없음
없음

정 용
없음
없음
없음

이기호
없음
없음
없음

임헌벽
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_1

확인서_2

확인서_3

확인서_4

확인서_5

확인서_6

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 아니합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 12월 18일 9시 ~ 2023년 12월 27 일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 9시부터 마지막 날은 17시까지만 가능다. 인증서를 이용하여 전자투표 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라.수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리