누리플랜 — 증권발행실적보고서 (20231212)
제출인: 누리플랜

증권발행실적보고서
2.8
(주)누리플랜

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 12월 12일

회 사 명 :
주식회사 누리플랜

대 표 이 사 :
이형기

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191

(전 화) 02-2679-4100

(홈페이지) http://www.nuriplan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이형기

(전 화) 02-2679-4100

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
금속가공제품 제조업;기계 및 가구 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
10,506,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약(초과청약 포함)
2023년 12월 04일
2023년 12월 05일
2023년 12월 12일

일반공모
2023년 12월 07일
2023년 12월 08일
2023년 12월 12일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

SK증권
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
6,000,000
100
2,449
5,096,074
8,923,225,574
2.66
2,449
5,096,074
8,923,225,574
84.93

구주주(초과청약)
-
-
2,321
596,203
1,043,951,453
0.31
2,321
596,203
1,043,951,453
9.94

실권주 일반공모
-
-
1,149
185,761,245
325,267,939,995
97.03
1,149
307,723
538,822,973
5.13

계
6,000,000
100
5,919
191,453,522
335,235,117,022
100
5,919
6,000,000
10,506,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
307,723
100
-

계
307,723
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이상우
최대주주 본인
2,197,446
30.94
3,130,915
23.95

오정숙
최대주주 배우자
82,922
1.17
153,241
1.17

이강우
최대주주 친인척
10,382
0.15
20,946
0.16

오진탁
최대주주 친인척
10,382
0.15
20,946
0.16

이경은
최대주주 친인척
9,061
0.13
18,280
0.14

이창훈
최대주주 친인척
4,147
0.06
15,577
0.12

허재정
계열회사 임원
159
0.00
319
0.00

계
2,314,499
32.59
3,360,224
25.70

주1) 증자 전 발행주식총수 : 7,075,339주주2) 증자 후 발행주식총수 : 13,075,339주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2023년 12월 22일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 09월 11일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.nuriplan.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 11월 30일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.nuriplan.com)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 12월 06일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.nuriplan.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2023년 12월 11일
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 08일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 09월 22일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재사항 자진정정(파란색)

2023년 09월 25일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가액 결정에 따른 기재정정(초록색)

2023년 10월 06일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
일정 변경 및 기재사항 자진정정(보라색)

2023년 11월 14일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
3분기보고서에따른 기재정정(하늘색)

2023년 11월 21일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
금융감독원 재무제표 심사 결과 통보에 따른 기재정정(갈색)

2023년 11월 30일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
확정 발행가액 결정에 따른 기재정정(빨간색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
10,506,000,000
1,751
6,000,000
10,506,000,000
-

계
10,506,000,000
1,751
6,000,000
10,506,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
10,506,000,000
1,751
6,000,000
10,506,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
10,506,000,000
-
-
10,506,000,000

가. 공모자금 자금 조달 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 제6회 전환사채 풋옵션 청구 대비 자금, 2) 계열사 유니슨에이치케이알(주)가 발행한 전환우선주에 대한 주식매수청구 대비 자금, 3) 계열사 차입금 상환자금, 4) 금융기관 차입금 상환자금으로 사용할 예정입니다.만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획이나, 당사 자체자금이 부족할 경우 회사가 보유중인 토지 및 건물 등 자산을 매각하거나 보유 중인 관계회사 지분의 매각이나 투자 유치를 검토할 수 있으나 현재 확정된 사항은 없습니다. 또한, 당사는 현재 추가 자금조달 관련하여 구체적인 계획은 없으나, 당사의 자회사인 유니슨HKR과 누리온의 경우, 상장요건을 충족하고 주주의 이익을 극대화할 수 있는 기업가치를 평가받을 경우 상장을 추진할 가능성이 존재하지만 이 또한 현재 확정된 사항은 없습니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
채무상환자금
제6회 전환사채 풋옵션 청구 대비 자금
2023년 12월 ~
3,000

2
계열사 CPS 주식매수청구 대비 자금
2024년 2Q ~
3,200

3
계열사 차입금 상환 자금
2024년 2Q ~
4,100

4
금융기관 차입금 상환 자금
2024년 1Q ~
206

합계

10,506

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(1) 채무상환자금① 제6회 전환사채 풋옵션 청구 대비 자금당사는 2022년 06월 계열사 지분 추가 취득 목적으로 3,000백만원 규모의 제6회 사모 전환사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 3,000백만원 입니다. 제6회 사모 전환사채의 조정된 전환가격은 현재 5,014원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 향후 전환사채 미상환 총액 3,000백만원에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 제6회차 전환사채 상환자금 잉여분은 당사의 운영경비로 사용할 예정입니다.당사의 제6회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2023년 12월 03일 및 이후 매 3개월마다 조기상환권 청구가 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 3,000백만원으로 상환할 예정입니다.

[제6회차 전환사채 발행 상세내용]

구 분
내 역

사채의 종류
제6회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액(원)
3,000,000,000

표면이자율
연 0.0%

만기이자율(YTM)
연 0.0%

발행일
2022년 06월 03일

만기일
2027년 06월 03일

원금상환방법
만기 일시상환 (100.0000%)

전환에 관한 사항
사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%

전환가액(원/주) (*1)
5,014원

전환청구기간
2023.06.03 ~ 2027.06.03

조기상환청구권(Put Option)
전환사채 인수자는 2023.12.03~2027.06.03 중 15회에 걸쳐, 회사에 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환금액은 발행일로부터 조기상환일까지 만기보장수익률(YTM)을 고려한 금액으로 산정됨

매도청구권(Call Option)
회사 및 회사가 지정하는 자는 2023.06.03 ~ 2023.12.03 중 7회에 걸쳐, 본 사채의 일부를 전환사채 인수자에게 연복리 3%에 해당하는 가액으로 매도할 것을 청구할 수 있음단, 매도청구권은 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 행사할 수 없으며, 전환사채 인수자는 매도청구권 종료일까지 인수금액의 30%를 미전환상태로 보유하여야 함

전환가액조정사항
(1) 시가변동에 따른 전환가액 조정(2) 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정

사채 발행대상자명
1. 삼성증권 주식회사 (수성코스닥벤처B11 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 200,000,000원2. 삼성증권 주식회사 (수성코스닥벤처T1 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 700,000,000원3. 미래에셋증권 주식회사 (수성코스닥벤처T2 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 800,000,000원4. KB증권 주식회사 (수성코스닥벤처T3 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 1,300,000,000원

자료: 당사 제시

② 계열사 유니슨에이치케이알(주)가 발행한 전환우선주에 대한 주식매수청구 대비 자금당사의 계열사인 유니슨에이치케이알(주)는 2021년 10월 6,000백만원 규모의 전환우선주를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 전환우선주 잔액은 발행금액과 같은 6,000백만원 입니다. 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 행사가격을 하회하고 있어 향후 전환우선주 잔액 6,000백만원에 대한 주식매수청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 주식매수청구가 행사되지 않고 우선주 전환이 이루어 진다면, 주식매수청구 대비 자금 잉여분은 운영경비로 사용할 예정입니다.당사의 전환우선주의 경우 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월마다 발행자의 이해관계인 및 이해관계인이 지정하는 제3자에게 주식매수권 청구가 가능합니다. 유니슨에이치케이알(주) 전환우선주에 대해 주식매수청구가 발생할 경우 당사 및 당사가 지정할 예정인 당사의 계열사 (주)누리온이 원금 및 이자를 상환할 예정입니다.

회사명
주식매수청구 시매수예정대금
자금조달방법

(주)누리플랜
3,200백만원
금번 유상증자

(주)누리온
4,000백만원
모회사인 (주)누리플랜에 대여한 대여금 4,100백만원 회수

[유니슨에이치케이알(주) 전환우선주 발행 상세내용]

구분
내용

발행일자
2021년 10월 28일

만기일자
2028년 10월 28일

발행가액
5,999,994,162원

발행주식수
1,019,367주

주당 발행가액
5,886원

전환기간
발행후 1년 이후부터 만기시까지

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주로 전환

전환주식수의 조정
- 인수가액 하회하는 가격으로 유상증자 등 실시하는 경우 다음과 같이 조정 투자시 발행주식수*1주당 인수가액/인수가액을 하회하는 가격- 주식병합, 주식분할, 주식의 종류 변경, 액면분할 또는 감자, 주식배당, 무상증자시 해당 비율에 따라 조정

자료: 당사 제시

당사는 종속기업인 유니슨HKR(주)의 전환우선주 발행을 위해 참여한 재무적투자자인 SKS-수성 신기술투자조합 제1호 및 에이스수성신기술투자조합14호에게 매수청구권을 부여하였으며 해당 내용은 다음과 같습니다.

[유니슨에이치케이알(주) 전환우선주 매수청구권 관련 상세내용]

구 분
내 용

주식매수청구권 대상회사
발행자의 이해관계인 및 이해관계인이 지정하는 제3자

발행일
2021년 10월 28일

대상주식의 종류
유니슨HKR(주)의 의결권부 배당우선 전환주식

매수청구금액
투자원금 및 연복리 7%에 해당하는 금액

주식매수청구권 행사사유
다음 각 호의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우① 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 청구가능② 유니슨HKR(주)외 하기 사유 발견되거나 발생하는 경우- 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우- 우선주 발행계약서 상 주요 의무 위반 및 진술 및 보장이 허위인 경우- 자료 등의 허위 및 누락, 은폐 등- 제반 법규 위반으로 계약을 성실히 이행할 수 없는 경우- 감사보고서 의견거절 또는 부적정- 불법행위로 인하여 파산, 회사정리, 화의, 워크아웃, 은행관리 등의 개시 또는 당좌거래 정지 시- 일정 재무조건 기준에 이르지 못한 경우

자료: 당사 제시

③ 계열사 차입금 상환자금유니슨에이치케이알(주) 전환우선주에 대해 주식매수청구가 발생할 경우 당사 및 당사가 지정할 예정인 당사의 계열사 (주)누리온이 원금 및 이자를 상환할 예정입니다. (주)누리온이 상환할 원금 및 이자는 4,000백만원으로 예상되며, (주)누리온은 당사에 대여한 4,100백만원을 상환받은 후 전환우선주 주식매수청구에 대비할 예정입니다.

[계열사 차입금 현황]

(단위: 백만원)

차입처
구 분
이자율(%)
잔액

(주)누리온
일반자금대출
3.5~4.6(고정금리)
4,100

자료: 당사 제시

당사는 계열사인 (주)누리온으로부터 2019년 운영경비 목적으로 4,000백만원을 최초 차입하였으며, 일부 상환과 추가 차입을 거치며 현재 잔액은 4,100백만원이 존재합니다. 따라서 당사는 (주)누리온이 주식매수청구에 대응할 수 있도록 금번 유상증자 대금 중 4,100백만원을 (주)누리온으로부터 차입한 차입금 상환에 사용할 예정입니다.④ 금융기관 차입금 상환자금

당사는 금번 유상증자 대금 중 206백만원으로 중소기업자금대출 1,800백만원 중 일부인 206백만원의 차입금을 상환하여 부채비율 개선, 금융비용 절감 등을 통해 재무구조를 개선할 예정입니다. 상환 예정 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[상환 예정 차입금 상세 현황]

(단위: 백만원)

차입처
구 분
만기일
이자율(%)
잔액
상환예정금액

기업은행

중소기업자금대출

2024.03.18

5.87(고정금리)

1,800

206

합 계
206

자료: 당사 제시

당사는 금번 유상증자 자금조달로 당사 차입금 일부를 상환함으로써 이자비용을 절감하고 재무구조 건전성을 확보하고자 계획하고 있습니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 11월 10일
한국예탁결제원
-
5,996,109

계
5,996,109

주) 총 모집주식수 6,000,000주(단수주 3,891주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 12월 05일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
5,096,074

2023년 12월 05일
한국예탁결제원(초과청약)
-
596,203

계
5,096,074

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

900,035
3,891
903,926

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주, %)

신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

903,926
596,203
100
초과청약 배정 후 실권주307,723주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

307,723
185,761,245
603.66 : 1