이수앱지스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231212)
제출인: 이수앱지스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)이수앱지스

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 13일

[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자

문서명

비고

2023년 10월 13일

주요사항보고서(전환사채권발행결정)

최초 제출

2023년 10월 23일

[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

자진정정에 따른 기재정정(
파란색)

2023년 12월 12일

[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

전환가액 확정에 따른 기재정정(
빨간색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항
전환가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,000

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)이수앱지스 기명식 보통주

주식수
7,142,857

주식총수 대비비율(%)
20.64

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
4,900

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 합니다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

주1)
상기 청약기일은 미청약금액 및 단수금액에 대한 일반공모의 청약초일이며, 일반공모 청약공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 구주주 우선청약 기간은 2023년 12월 14일~ 2023년 12월 15일 2일간입니다.

주2)
상기 전환가액은 예정 전환가액으로, 확정 전환가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인 2023년 12월 11일에 확정 후 2023년 12월 12일 정정 공시할 예정입니다.

주3)
상기 '최저 조정가액'은 예정 전환가액의 70%에 해당하는 가액입니다.

(주1) 정정 후

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,900

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)이수앱지스 기명식 보통주

주식수
8,474,576

주식총수 대비비율(%)
24.49

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
4,130

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 합니다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

주1)
상기 청약기일은 미청약금액 및 단수금액에 대한 일반공모의 청약초일이며, 일반공모 청약공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 구주주 우선청약 기간은 2023년 12월 14일~ 2023년 12월 15일 2일간입니다.

주2)

상기 전환가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인 2023년 12월 11일
에 결정된 확정 전환가액입니다.

주3)

상기 '최저 조정가액'은
확정 전환가액의 70%에 해당하는 가액입니다.

(주2) 정정 전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
80,000,000,000
11,350
7,048,442
2022년 06월 30일 ~ 2026년 05월 30일
-

소계
80,000,000,000
-
(A)
7,048,442
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
7,000
(B)
7,142,857
2024년 03월 22일 ~ 2026년 11월 22일
-

합계
130,000,000,000
-
14,191,299
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,611,239

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
41.00

주1)
상기 신규발행사채권(제8회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채)의 전환가액은 예정 전환가액으로, 확정 전환가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인 2023년 12월 11일에 확정 후 2023년 12월 12일 정정 공시할 예정입니다.

주2)
본건 제8회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 조달 금액은 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 상환(Put Option 행사에 따른 만기 전 조기상환, 최초 조기상환지급일 : 2024년 01월 02일)에 활용될 예정입니다.

주3)
기발행주식 총수(주) (C) : 당사의 최대주주인 이수화학을 배정 대상자로하는 당사의 제3자배정 유상증자 납입이 2023년 10월 23일자로 완료되어, 해당 내역을 반영해 제3자배정 발행 신주 1,428,571주를 가산한 기발행주식 총수를 기재하였습니다.

(주2) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
80,000,000,000
11,350
7,048,442
2022년 06월 30일 ~ 2026년 05월 30일
-

소계
80,000,000,000
-
(A)
7,048,442
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
5,900
(B)
8,474,576
2024년 03월 22일 ~ 2026년 11월 22일
-

합계
130,000,000,000
-
15,523,018
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,611,239

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
44.85

주1)

상기 신규발행사채권(제8회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채)의 전환가액은
확정 전환가액입니다.

주2)
본건 제8회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 조달 금액은 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 상환(Put Option 행사에 따른 만기 전 조기상환, 최초 조기상환지급일 : 2024년 01월 02일)에 활용될 예정입니다.

주3)
기발행주식 총수(주) (C) : 당사의 최대주주인 이수화학을 배정 대상자로하는 당사의 제3자배정 유상증자 납입이 2023년 10월 23일자로 완료되어, 해당 내역을 반영해 제3자배정 발행 신주 1,428,571주를 가산한 기발행주식 총수를 기재하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 이수앱지스

대 표 이 사 :
황 엽

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22(삼평동, 글로벌알앤디센터 C동 5층)

(전 화) 031-696-4700

(홈페이지) http://www.abxis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획관리본부장
(성 명) 정 수 현

(전 화) 031-696-4700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
300,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
50,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2026년 12월 22일

6. 이자지급방법

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액의 연 3.00%("표면이율")로 합니다. 단, "본 사채"의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)을 3개월 복리 연 5.00%로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후 이자는 계산하지 아니합니다. "본 사채"의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)을 계산함에 있어 이자 계산의 기준일은 다음과 같습니다.

2024년 03월 22일, 2024년 06월 22일, 2024년 09월 22일, 2024년 12월 22일, 2025년 03월 22일, 2025년 06월 22일, 2025년 09월 22일, 2025년 12월 22일,

2026년 03월 22일, 2026년 06월 22일, 2026년 09월 22일, 2026년 12월 22일

7. 원금상환방법

(1) "본 사채"의 만기는 2026년 12월 22일로 합니다.

(2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 106.4301%(소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

8. 사채발행방법
공모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,900

전환가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2023년 10월 12일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)이수앱지스 기명식 보통주

주식수
8,474,576

주식총수 대비비율(%)
24.49

전환청구기간
시작일
2024년 03월 22일

종료일
2026년 11월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 당사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미합니다.)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

- 다 음 -

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 당사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절사합니다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

(3) 상기의 (1)호 및 (2)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 당사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정합니다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같습니다.

2024년 03월 22일 / 2024년 06월 22일 / 2024년 09월 22일 / 2024년 12월 22일

2025년 03월 22일 / 2025년 06월 22일 / 2025년 09월 22일 / 2025년 12월 22일

2026년 03월 22일 / 2026년 06월 22일 / 2026년 09월 22일

(4) 조정된 "전환가액"이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

(5) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가단위 미만 금액은 상위 호가로 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 당사의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "전환가액"을 액면가로 합니다.

(6) 위 각호의 사유에 의한 "전환가액" 조정에 따라, 조정된 "전환가액"으로 전환권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "전환비율"을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액. 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
4,130

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 합니다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2025년 12월 22일)이 경과한 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하며, 사채권자가 행사한 조기상환대금이 지급되는 조기상환지급일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

2025-12-22 / 104.1794%

2026-03-22 / 104.7316%

2026-06-22 / 105.2908%

2026-09-22 / 105.8569%

(1) 조기상환 청구기간 및 방법: 사채권자는 "조기상환지급일"의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간") 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구하여야 합니다. 단, "조기상환 청구기간"의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다.(2) 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 반포서래지점(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 12월 19일

12. 납입일
2023년 12월 22일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
한국투자증권(주), NH투자증권(주)

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
예

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)
상기 청약기일은 미청약금액 및 단수금액에 대한 일반공모의 청약초일이며, 일반공모 청약공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 구주주 우선청약 기간은 2023년 12월 14일~ 2023년 12월 15일 2일간입니다.

주2)

상기 전환가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인 2023년 12월 11일
에 결정된 확정 전환가액입니다.

주3)

상기 '최저 조정가액'은
확정 전환가액의 70%에 해당하는 가액입니다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2025년 12월 22일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-10-23
2025-11-24
2025-12-22
104.1794%

2차

2026-01-21
2026-02-20
2026-03-22
104.7316%

3차

2026-04-23
2026-05-26
2026-06-22
105.2908%

4차

2026-07-24
2026-08-24
2026-09-22
105.8569%

(1) 조기상환 청구기간 및 방법: 사채권자는 "조기상환지급기일"의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간") 조기상환청구를 하여야 합니다. 단, "조기상환 청구기간"의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다.(2) 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 반포서래지점(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

2) 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : "발행회사"의 기명식 보통주식

(2) 전환청구로 인하여 발행될 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 500억원을 초과할 수 없습니다. (단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구시 소수점 이하의 단수주에 대해서 배정하지 않고 미 발행되므로, 각각 배정된 전환사채의 전환청구로 인해 발행되는 주식의 총 합계액은 "본 사채"의 발행금액인 500억원에 미달될 수 있습니다.)

(3) 전환비율: 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주권의 전자등록(교부)시 명의개서대리인인 KB국민은행 증권대행부가 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당 기간 이자는 지급하지 아니합니다.

(4) 전환가액: "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2023년 10월 12일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상합니다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(5) 전환청구를 받을 장소: KB국민은행 증권대행부

(6) 전환청구로 발행되는 주권의 교부장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 2개월 내에 추가상장합니다.

(7) 전환청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

(8) 전환의 효력 발생시기

(a) 전환은 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.

(b) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니합니다. "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸합니다.

(9) 기타사항

(a) 미발행주식의 보유 등: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유합니다.

(b) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.

(c) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 2개월 내에 추가상장합니다.

- 전환청구 기간 중 당월 1일부터 15일까지의 전환청구분은 합산하여 당월 16일로부터 1개월 이내에 상장 완료하며, 당월 16일부터 말일까지의 전환청구분은 합산하여 익월말일까지 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 KB국민은행 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

(d) 전환가격 조정 시 공시방법: 전환가격이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "공동대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.

(e) 전 각 호의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "공동대표주관회사"간 협의에 의하여 결정합니다.

3) 청약에 관한 사항

(1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "공동대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "공동대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

(3) "일반청약자"의 청약 시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우 해당 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 또한, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

(4) 청약기간 :가. "구주주"의 청약기간 : 2023년 12월 14일 ~ 2023년 12월 15일(2영업일)나. "일반공모청약자"의 청약기간 : 2023년 12월 19일 ~ 2023년 12월 20일(2영업일)

(본 사채의 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.

■ 청약사무취급처의 청약방법 및 청약기간

인수단명
구분
가능여부

본/지점
HTS/MTS
홈페이지
유선
ARS

한국투자증권(주)
투자설명서교부
○
○
○
×
×

청약가능방법
○
○
○
×
×

NH투자증권(주)
투자설명서교부
○
○
○
×
×

청약가능방법
○
○
○
×
×

(5) 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여비율인
1,444.6174550411원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다. 우선청약권 부여비율은 "주주확정일" 현재 주식관련사채의 권리 행사 및 주식매수선택권 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(6) 일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 "일반공모 모집금액"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 일반공모의 청약단위는 최소청약단위를 100만원으로 하되, 일반공모의 청약단위는 아래와 같습니다.

- 아 래 -

구분
청약 단위

100만원 이상
1,000만원 미만
100만원 단위

1,000만원 이상
1억원 미만
1,000만원 단위

1억원 이상
10억원 미만
5,000만원 단위

10억원 이상
100억원 미만
5억원 단위

100억원 이상
500억원 이하
10억원 단위

(7) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(8) 청약증거금은 2023년 12월 22일(예정)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(9) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2023년 12월 22일(예정)에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

(10) 청약사무취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
공동대표주관회사(한국투자증권㈜, NH투자증권㈜)의 본ㆍ지점
2023.12.14~2023.12.15

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 ㈜이수앱지스의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 공동대표주관회사(한국투자증권㈜, NH투자증권㈜)의 본ㆍ지점

일반공모청약
공동대표주관회사(한국투자증권㈜, NH투자증권㈜)의 본ㆍ지점
2023.12.19~2023.12.20

(11) 청약구분별 배정

① 구주주: 주주확정일(2023년 11월 02일) 18시 현재 주주명부에 기재된 주주(보통주주와 우선주주를 포함하며, 자기주식은 제외함)에게 그 소유주식 1주당
1,444.6174550411원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함. 이하 "우선청약권 금액"이라 합니다)에 대하여 우선청약권을 부여합니다. 단, 주주확정일 현재 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사 및 주식매수선택권 행사, 자기주식수의 변동으로 변경될 수 있습니다.

② 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다.

(12) 일반공모에 의한 배정

① 배정금액 계산시에는 "공동대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합 배정")합니다.

② 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "공동대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(13) 상기 (2)에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "공동대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(14) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2023년 12월 21일 "공동대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(15) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, "본 사채"의 청약자에 대한 투자설명서 교부의무는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 모두 부담합니다.

(16) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자('「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(17) 교부장소: "공동대표주관회사"의 본·지점, "공동대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS

(18) 교부방법 및 일시:

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

1), 2), 3)을 병행

1) 우편 발송

2) "공동대표주관회사"의 본·지점에서 교부

3) "공동대표주관회사"의 인터넷 홈페이지 및 HTS에서 교부

1) 우편 송부시: 구주주 청약초일 전 수취 가능

2) "공동대표주관회사"의 본·지점: 구주주 청약종료일까지

3) "공동대표주관회사"의 인터넷 홈페이지 및 HTS: 구주주 청약종료일까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "공동대표주관회사"의 본·지점에서 교부

2) "공동대표주관회사"의 인터넷 홈페이지 및 HTS에서 교부

1) "공동대표주관회사"의 본·지점: 일반공모 청약종료일까지

2) "공동대표주관회사""의 인터넷 홈페이지 및 HTS: 일반공모 청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 전환사채 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(19) 기타사항

① "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후 교부확인서에 서명하거나, "공동대표주관회사"의 홈페이지 혹은 HTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 명시적으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않은 경우, "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(만기전 사채취득)
사모
80,000
2021년 06월 30일
2026년 06월 30일
0.0

주1)
본건 제8회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 조달 금액은 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 상환(Put Option 행사에 따른 만기 전 조기상환, 최초 조기상환지급일 : 2024년 01월 02일)에 활용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
80,000,000,000
11,350
7,048,442
2022년 06월 30일 ~ 2026년 05월 30일
-

소계
80,000,000,000
-
(A)
7,048,442
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
5,900
(B)
8,474,576
2024년 03월 22일 ~ 2026년 11월 22일
-

합계
130,000,000,000
-
15,523,018
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,611,239

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
44.85

주1)

상기 신규발행사채권(제8회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채)의 전환가액은
확정 전환가액입니다.

주2)
본건 제8회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 조달 금액은 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 상환(Put Option 행사에 따른 만기 전 조기상환, 최초 조기상환지급일 : 2024년 01월 02일)에 활용될 예정입니다.

주3)
기발행주식 총수(주) (C) : 당사의 최대주주인 이수화학을 배정 대상자로하는 당사의 제3자배정 유상증자 납입이 2023년 10월 23일자로 완료되어, 해당 내역을 반영해 제3자배정 발행 신주 1,428,571주를 가산한 기발행주식 총수를 기재하였습니다.