ISC — 주주총회소집공고 (20231211)
제출인: ISC

주주총회소집공고
2.9
(주)아이에스시

주주총회소집공고

2023년 12월 11일

회 사 명 :
(주)아이에스시

대 표 이 사 :
김종우, 김정렬

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동)

(전 화) 031-777-7675

(홈페이지) http://www.isc21.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 양 덕 진

(전 화) 031-777-7675

주주총회 소집공고

(제23기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제 363조와 당사 정관 제 25조에 의하여 제 23기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주에대한 소집통지는 본 공고로 갈음합니다.)

1. 일 시 : 2023년 12월 26일 (화) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동) 세미플렉스타워 지하 1층 본사 강당
3. 회의 목적사항 《보고 사항》 감사보고 《부의 안건》 제 1호 의안 : 기타비상무이사 "윤동일" 선임의 건
4. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 자필 서명), 대리인의 신분증

2023년 12월 11일 경기도 성남시 중원구 갈마치로 215

㈜ 아 이 에 스 시 대표이사 김종우, 김정렬 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성현
(출석률88%)

조동일
(출석률88%)

찬 반 여 부

1
2023년 01월 11일

1. 임원 승진의 건

2. 22년 인센티브 지급규모 승인 및 차년도 계획 검토의 건

-
찬성

2
2023년 02월 28일

1. 제22기 결산 재무제표 승인의 건

2. 제22기 정기주주총회 소집 결정의 건3. 차입의 건

찬성
찬성

3
2023년 05월 16일
1. 임원 연봉 인상(안)
찬성
찬성

4
2023년 07월 07일
1. 신주 발행의 건2. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건3. 임시주주총회 권리행사를 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성

5
2023년 09월 20일
1. 건물 매각의 건2. 회원권 매각의 건3. 베트남법인 대출 연장의 건4. 베트남법인 대출 추가의 건5. 프로웰 주식 매입의 건6. 교환사채 조건 변경의 건
찬성
찬성

6
2023년 09월 27일
1. 유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건
찬성
-

7
2023년 10월 04일
1. 공동 대표 규정 설정의 건2. 공동 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

8
2023년 11월 16일
1. 이사회 의장 선임의 건2. 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 채택의 건3. 송도 연구소 임대 목적 보완투자 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
37
19
-

주) 상기 주총 승인금액은 이사 전원에 대한 주총승인이며, 지급총액은 23년 1~9월 까지의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
에스케이씨(주)(최대주주)
2023. 7. 7~ 2023. 10. 4
1,750
102.5

주1) 당사는 23년 7월 7일 2천억원 규모의 제3자배정 유상증자 발행결정을 하였으며, 23년 10월 4일 납입 완료되었습니다. 관련공시) 2023년 7월 7일 주요사항보고서(유상증자결정) 2023년 10월 4일 증권 발행결과 (자율공시)주2) 상기 비율은 22년도 별도 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에스케이씨(주)(최대주주)
유상증자
2023. 7. 7~ 2023. 10. 4
1,750
102.5

(주)아이티엠티시

(계열회사)

상품 매입 및 부동산 임대 매출 등
2023. 1. 1~ 2023. 11. 30
362
21.2

주) 상기 비율은 22년도 별도 매출액 대비 거래금액 (매입+매출) 총액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체 공정은 크게 전(前)공정과 후(候)공정으로 나뉘며 테스트공정은 후공정에 포함됩니다. 반도체테스트는 웨이퍼 테스트와 패키징을 테스트하는 패키징 테스트로 구분하며 당사는 그 중 패키징테스트공정에 사용되는 테스트소켓을 생산, 판매하고 있습니다. 패키징테스트공정의 주요 부품으로는 번인테스트에 사용하는 번인소켓, 패키징테스트에 사용하는 테스트소켓(실리콘러버소켓, 포고소켓), 인터페이스유닛(인터페이스보드+CoK)가 있으며 ISC는 해당 부품들을 Total Test Solution 형태로 글로벌 팹리스, IDM, OSAT, 파운드리, Big Tech 기업들에 공급하고 있습니다. 1) 시장규모와 성장성 IoT, AI, 5G, VR, AR, 빅데이터, 자율주행 및 전기자동차 등4차 산업 부각에 따라, 디바이스에 투입되는 비메모리, 메모리 반도체의 유형과 기능이 다양해지면서 반도체테스트에 요구되는 기능과 특성도 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 2021년 기준 글로벌 테스트소켓 시장 규모는 패키징테스트소켓 14억 달러,번인테스트소켓 5.3억 달러수준이며 시스템반도체용 소켓 시장이 70%, 메모리반도체용 소켓 시장이 30% 수준입니다. 팬데믹 기간 2021년 전년대비 23.4%, 2022년은 약 10%의 성장률을 보이고 있으며 반도체 수요가 증가하면서 소켓 시장 규모 역시 매년 성장하고 있습니다. 2023년은 2022년 4분기부터 시작된 반도체 경기둔화로 소켓 시장 성장률 역시 한자릿수 성장에 그칠 것으로 예상됩니다. 또한 전반적인 소켓 ASP 역시 줄어들 것으로 예상합니다. 그러나 당사의 경우 칩 개발단계부터 사용되는 R&D 향 소켓 매출 비중이 60% 수준으로 지속적인 성장동력을 확보하고 있다는 것이 후발업체와 차별점이라고 할 수 있습니다. 그림1. 글로벌 소켓 시장 규모 ('16~'27)

시장규모

주1) 23~27년은 추정치
그림2. 글로벌 소켓 ASP ('16~'27)

글로벌 소켓 asp.jpg
글로벌 소켓 asp

주2) 23~27년은 추정치 그림 3. 메모리 / 비메모리 제품별 시장 규모 ('16~'27)

메모리,비메모리 소켓 시장 규모.jpg
메모리,비메모리 소켓 시장 규모

주3) 23~27년은 추정치 2) 영업상황 IoT, AI, 5G, VR, AR, 빅데이터, 자율주행 및 전기자동차 등4차 산업 부각으로 IT관련 디바이스에 대한 신규 수요가 증가하며 전 세계 반도체 및 관련 시장이 성장하고 있습니다. 특히 팬데믹 기간 원격근무, 인공지능, 데이터센터 수요가 급증하면서 당사 매출 역시 높은 폭의 성장률을 보였습니다. 작년 4분기부터 이어진 반도체 경기 둔화에 따른 고객사들의 대규모 감산, 단가인하 압박등이 상반기 내내 이어지면서 매출 및 영업이익 감소의 원인이 되었습니다. 2023년 3분기 기준 당사의 제품별, 아이템별 상세 현황은 다음과 같습니다. 1) 시스템 반도체용 소켓 / 메모리 반도체용 소켓 매출 비중

구분
시스템반도체용 소켓
메모리반도체용 소켓
비고

2022년 3Q
60%
40%

2023년 3Q
65%
35%
비메모리 신규 고객사 확보로 비중 증가

2) 주요 제품별 매출 ⓛ시스템 반도체용 소켓

제품 명
2023 3Q
2022 3Q
비고

CPU / GPU
60%
35%
서버,데이터센터용

AP
20%
40%
5G스마트폰, 태블릿용

LSI
15%
15%
CMOS,PMIC,RF칩 용

기타
5%
10%

합계
100%
100%

② 메모리 반도체용 소켓

제품 명
2023 3Q
2022 3Q
비고

DDR
40%
25%
데이타센터, PC, AUTOMOTIVE

LPDDR
50%
30%
5G스마트폰, 태블릿용

NAND
10%
50%
데이터센터,PC,AUTOMOTIVE

합계
100%
100%

1) 메모리 고객사 재고 조정에 따른 대규모 감산 드라이브로 수요 약세 지속되었으나 품질, 기술력, 납기등 고객 대응 능력의 우위로 세계 최대 메모리 고객사 내 M/S는 전년 대비14%p 증가했습니다. 해당 고객사의 DDR5 투자가 3Q부터 증가하면서 관련 매출은 늘어났습니다. 또한 LPDDR5, 차량용 메모리 반도체테스트소켓 시장에서도 품질우위를 바탕으로 점유율을 늘려가고 있으며 특히 LPDDR5x 수요에 적극 대응해 관련 고객사 내 점유율 역시 증가하고 있습니다. 서버DRAM용 테스트소켓은 AI향 투자 확대로 고 사양 제품수요는 늘어나고 있으나 전체 서버 시장의 90%를 차지하는 일반 데이터센터용 제품군은 전체적인 경기 위축으로 수요가 감소했습니다. 2) 비메모리 모바일은 전반적인 시장 위축으로 글로벌 고객사의 신제품 출시 효과가 높지 않으며 특히 북미 모바일 팹리스 고객사의 중국시장 매출 감소 영향으로 관련 매출이감소했습니다. 그러나 국내 글로벌 고객사의 신규 AP R&D 를 단독으로 수주해 향후 양산 시 매출 증대 효과가 있을 것으로 예상합니다. 특히 회사의 우수한 기술력과 특허를 바탕으로 국내 고객사 AP 점유율이 전년 동기 대비 49%p 증가해 경쟁사와 격차가 더 커졌습니다. 또한 북미 서버 팹리스 양산 Qual Pass, 해외 AP 고객사 R&D 신규 수주 국내 및 해외 차량용 SoC 반도체 R&D 신규 수주 등 신규고객이 확보되어 본격적인 양산이 예상되는 2024년 하반기부터 관련 매출이 증가할 것으로 예상됩니다. 우수한 테스트솔루션 개발 기술을 바탕으로 테스트 중 발생하는 발열을 컨트롤하는 Thermal Solution 장비 신규수주를 하게되어 매출 포트폴리오 다변화가 예상됩니다.표 3. R&D / 양산매출 비중 소켓 매출에서 R&D향이 차지하는 비중은 60% 수준으로 제품별 비중은 다음과 같습니다.

구분
R&D
양산

시스템반도체용소켓
80%
20%

메모리반도체용소켓
20%
80%

3) 경쟁상황스마트폰을 비롯한 디바이스의 고도화와 5G 통신의 상용화, 자율주행, 인공지능의 수요가 증가함에 따라 관련 반도체를 테스트하는 테스트소켓 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

시장 내에서는 경쟁보다는 유사제품을 생산하는 과점형태를 띠거나 제품에 따라 독점을 하는 형태를 띠고 있습니다. 최근 코로나 팬데믹과 미-중 무역분쟁으로 자국 내SCM 중심으로 개편하려는 흐름이 있으나 아이에스시는 지속적인 연구개발로 차별화된 기술과 제품을 고객들에게 제공하고 있어 후발업체와 초격차를 유지하고 있습니다. 아울러 고객 맞춤형으로 제품이 개발, 생산되어야 하는 까닭에 진입 장벽 또한 높은 수준입니다.

나. 회사의 현황

1) 기술경쟁력

당사는 Silicone Rubber를 기반으로 하는 반도체 테스트 소켓을 국내 최초로 개발, 세계 최초로 양산화에 성공했습니다. 지난 2015년 이후 반도체테스트소켓 세계 시장점유율 1위를 유지하고 있으며 메모리반도체와 비메모리반도체용 소켓 모두 생산하고 있습니다. 2023년 9월 현재 당사의 매출에서 비메모리반도체용 소켓과 메모리반도체용 소켓의 비율이 70: 30으로 비메모리 비중이 높습니다. 또한 AI, 자율주행 자동차 등 입출력 단자수가 늘어나고 고속화 경향을 보이는 대면적 패키징 시장에서는 미세피치와 High Speed의 장점이 있는 러버소켓의 수요가 급증할 것으로 예상됩니다. 현재 관련 고객사들의 R&D와 양산 테스트를 진행 중에 있어 2024년부터 비메모리 매출이 차지하는 비중은 80%가 넘을 것으로 예상합니다. ISC는 현재 글로벌 메모리 IDM 3사, 북미 지역 CPU, GPU, 모바일 Soc 팹리스, 한국 및 북미지역 AI반도체 팹리스, 대만 및 중국의 모바일 팹리스, 한국, 북미, 대만의 차량용 반도체 고객사와 BIG TECH 기업을 VIP 고객사로 두고 있습니다. 고객사 상세 현황은 고객사와 체결한 NDA(비밀유지계약)에 따라 공개할 수 없는 점 양해 바랍니다. 아울러 글로벌 시장 약 400여개 고객사를 두고 있으며 이 중 상위 8개 VIP 고객사가 전체 매출의 약 80%를 차지하고 있습니다.

2) 품질경쟁력

당사는 지난 20여년간 축적된 경험과 기술력을 바탕으로 다품종 단납기에 대응할 수있는 생산시스템을 보유하고 있습니다. 또한 당사가 국내 최초로 개발한 Silicone Rubber 소켓은 어떤 반도체 칩도 안정적으로 테스트할 수 있는 기술력을 갖고 있습니다.당사는 신속한 제품개발과 납기를 기반으로 고객의 수요에 적극 대응하고 있습니다 . 또한 실리콘러버소켓의 핵심소재인 실리콘과 전도성 파우더의 경우 외주가공에 맡기는 후발업체들과 달리 자체 재료연구소, 재료가공공정을 통해 각 반도체의 특성에 맞는 최상의 소재를 직접 조달해 사용하고 있습니다. 3) 가격 및 납기 경쟁력

당사는 경쟁사들에 비해 충분한 가격경쟁력을 갖추고 있으며 생산성 향상과 원가절감을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한 당사는 국내 외 경쟁사들의 통상적인 납기인 국내 2~4주, 해외 6~8주보다 월등히 빠른 납기 경쟁력을 갖춰 최상의 반도체 테스트솔루션을 제공하고 있습니다. 4) 조직도

23-조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일 시 : 2023년 12월 26일 (화) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동) 세미플렉스타워 지하 1층 본사 강당3. 회의 목적사항 가. 보고 사항 감사보고 나. 부의 안건 제 1호 의안 : 기타비상무이사 "윤동일" 선임의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤동일
1978.8.30
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤동일
헬리오스프라이빗에쿼티㈜ 부대표
2004.12~2009.072010.03~2014.122015.01~2021.122022.01~2022.112022.11~현재
삼일회계법인 공인회계사정책금융공사 구조조정부, 투자금융부산업은행 충주지점, 간접투자금융실산업은행 PE실 팀장(현) 헬리오스프라이빗에쿼티㈜ 부대표
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤동일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사가 영위하는 사업 및 업무 전반에 대하여 이해가 깊고 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다

확인서

확인서_윤동일 후보자.jpg
확인서_윤동일 후보자

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시 주주총회 개최로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.또한, 확진자 발생 등 비상사항 발생 시 코로나19 관련 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경시 회사 홈페이지 및 공시를 통해 재 안내드릴 예정입니다