세종텔레콤 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20231211)
제출인: 세종텔레콤

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
세종텔레콤(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 11 일

회 사 명 :
세종텔레콤 주식회사

대 표 이 사 :
김형진, 이병국

본 점 소 재 지 :
서울시 강동구 상일로 10길 36(상일동) 세종텔레콤

(전 화) 02-3415-4935

(홈페이지) http://www.sejongtelecom.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 박명동

(전 화) 02-3415-4935

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,000,000,000

채무상환자금 (원)
27,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.5

만기이자율 (%)
3.5

5. 사채만기일
2028년 12월 15일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 미상환 사채 원금 전부에 대하여 계산하여 매 3개월마다 표면금리를 적용하여 계산한 금액의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2024년 03월 15일, 2024년 06월 15일, 2024년 09월 15일, 2024년 12월 15일

2025년 03월 15일, 2025년 06월 15일, 2025년 09월 15일, 2025년 12월 15일

2026년 03월 15일, 2026년 06월 15일, 2026년 09월 15일, 2026년 12월 15일

2027년 03월 15일, 2027년 06월 15일, 2027년 09월 15일, 2027년 12월 15일

2028년 03월 15일, 2028년 06월 15일, 2028년 09월 15일, 2028년 12월 15일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 12월 15일에 전자등록금액의 110.8765%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
46,000

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 소급한 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량 가중산술평균주가 및 청약일(2023년 12월 13일) 3거래일 전 거래량 가중산술평균주가 중 높은 금액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110.547%에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 하나금융지주 발행 보통주식

주식수
869,565

주식총수 대비비율(%)
0.29

교환청구기간
시작일
2023년 12월 18일

종료일
2028년 11월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 상기 교환가액(이하 “기준가”라고 하며, 본호에 따른 교환가액 조정이 있었던 경우 그 조정된 교환가액을 의미한다.)을 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 등 각 교환가액 조정사유의 효력발생일(교환대상회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 교환대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 교환대상주식의 시가 변동을 원인으로는 본호의 교환가액 조정을 하지 아니한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 본 호에 의해 교환가액이 조정된 경우 공시 및 한국예탁결제원에 서면으로 통지한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 교환사채는 사채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 이후인 2025년 12월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환률("19. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2023년 12월 13일

11. 납입일
2023년 12월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 교환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 전매 및 분할, 병합 금지본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 이후인 2025년 12월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 아래 조기상환률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 상일동지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

60일전

30일전

1차

2025-10-16

2025-11-17

2025-12-15

104.1246%

2차

2026-01-14

2026-02-13

2026-03-15

104.6607%

3차

2026-04-16

2026-05-18

2026-06-15

105.2015%

4차

2026-07-17

2026-08-18

2026-09-15

105.7470%

5차

2026-10-16

2026-11-16

2026-12-15

106.2973%

6차

2027-01-14

2027-02-15

2027-03-15

106.8524%

7차

2027-04-16

2027-05-17

2027-06-15

107.4124%

8차

2027-07-17

2027-08-17

2027-09-15

107.9772%

9차

2027-10-16

2027-11-15

2027-12-15

108.5470%

10차

2028-01-15

2028-02-14

2028-03-15

109.1218%

11차

2028-04-16

2028-05-16

2028-06-15

109.7016%

12차

2028-07-17

2028-08-16

2028-09-15

110.2865%

(5) 조기상환 청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
다. 교환청구에 관한 사항

(1) 교환청구기간: 본 사채 발행 익 영업일(2023년 12월 18일)부터 만기 1개월 전(2028년 11월 15일)까지로 한다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 단, 본 교환사채권의 원리금지급일 및 그 직전 2영업일간은 교환청구를 접수하지 아니한다. 또한 교환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 교환청구장소: 한국예탁결제원

(3) 교환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다. 교환청구일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구할 수 있다.

(4) 교환의 효력 발생시기: 위 교환청구장소에 교환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 후 교환을 청구한 때 효력이 발생한다.

(5) 교환대상 주식의 신탁: 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

(6) 교환청구로 교환된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 사채권자의 교환청구가 있는 날 한국예탁결제원으로 하여금 교환이 청구된 주식을 사채권자에게 교부하도록 하여야 한다. 단, 교환가액의 조정으로 신탁 주식이 부족할 경우 발행회사는 사유 발생일 즉시 해당분을 추가 신탁하여야 한다.

(7) 교환으로 인하여 교부된 주식의 최초 배당금 및 이자: 교환청구에 의하여 교부된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 교환을 청구한 날에 주식으로 교환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며(명확히 하면, 배당기준일 현재 주주가 배당금 수령권을 보유하며 교환일을 기준으로 배당금을 일할계산 배분하지 아니한다.), 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 교환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 교환으로 인하여 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
5,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
2,200,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
1,600,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
800,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
900,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
700,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
1,300,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
6,000,000,000

중소기업은행

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-
1,300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드21의 신탁업자 지위에서)

-
2,500,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)

-
2,500,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드23의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드24의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드25의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드26의 신탁업자 지위에서)

-
700,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드27의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

케이비증권 주식회사

(신탁업자가 아닌 고유 투자분)

-
2,000,000,000

유안타증권 주식회사

-
1,000,000,000

주) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구

본건 펀드1
안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제13호(전문)

본건 펀드2
안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제A2호(전문)

본건 펀드3
안다H KBIZ 알파 일반사모투자신탁 2023-나

본건 펀드4
안다크루즈일반사모투자신탁제2호(전문투자자)

본건 펀드5
포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제7호

본건 펀드6
포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호

본건 펀드7
포커스 The banks1 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드8
포커스 메자닌 K-STAR 일반 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드9
포커스 챔피온 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드10
포커스 골든플러스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드11
포커스 ROYAL CROWN 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드12
포커스 얼라이언스 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드13
NH 앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드14
신한 뉴딜 일반사모투자신탁 제2호

본건 펀드15
오라이언 The banks 3 일반 사모투자신탁

본건 펀드16
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제82호

본건 펀드17
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제80호

본건 펀드18
씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 22호

본건 펀드19
씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 24호

본건 펀드20
씨스퀘어 메자닌플러스 일반사모증권투자신탁 23호

본건 펀드21
씨스퀘어 프레스티지 일반사모증권투자신탁 1호

본건 펀드22
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드23
지브이에이 Mezz-J 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드24
지브이에이 M2-365 일반 사모투자신탁

본건 펀드25
지브이에이 The banks 4 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드26
파인밸류IPO플러스V 일반사모증권투자신탁

본건 펀드27
파인밸류IPO플러스 일반 사모증권투자신탁

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
일반 운영자금
13,000
-
-
13,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

주식담보대출
교보증권
27,000
2023년 09월 12일
2024년 03월 11일
5.5%