피엔티엠에스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20231211)
제출인: 피엔티엠에스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
주식회사 피엔티 엠에스

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

12. 신주의 상장예정일
일정 변경
2023년 12월 18일
2023년 12월 22일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 피엔티 엠에스

대 표 이 사 :
김 준 섭

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단로25길 16(갈산동)

(전 화) 053-582-3577

(홈페이지)http://ms-mc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 임 현 창

(전 화) 053-582-3577

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,590,164

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,097,697

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,850,000,200

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,050

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,656

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
15

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-18조 제3항 후단의 시장상황을고려하여 할증율을 산정함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 2항

9. 납입일
2023년 11월 30일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 12월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 유상증자 목적은 회사의 경영정상화 및 재무구조 개선등을 위함이며, 유상증자 납입금은 재무구조 개선 및 사업추진등에 경영환경 개선을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.가. 신주의 발행가액 산정근거 당사는 주권상장법인이나 2020.12.14 이후 매매거래정지 상태이므로, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항 후단의 시장상황을 고려하여 회계법인의 평가 결과를 기준주가로 하여 15% 할증된 금액으로 원단위 절사하여 산정하였습니다.나. 의무보유에 관한 사항 신주의 보호예수기간 : 1년다. 기타사항 (1) 상기 유상증자와 관련된 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. (2) 상기 사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다. (3) 금번 유상증자로 주금이 납입되어도 최대주주는 변동이 없습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2020년 12월 14일
9,210
증권의 발행 및 공시등에관한 규정에 따른 평가
2,656
-71.16
수행
대주회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

증권의 발행 및공시 등에 관한규정에 따른 평가
대주회계법인
2023년 10월 24일
- 기준주가 : 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한가액으로 결정- 자산가치 : 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제5조에 따라발행주식 1주당 순자산가액으로 산정- 수익가치 : 현금흐름할인법(DCF)에따른 평가
2,656
- 현금흐름분석기간 : 향후 5년 6개월- 영구성장률 : 1%- 주요 거시경제지표 : 시장분석기관의전망치 적용
- 현금흐름분석기간 : 합리적으로 예측 가능한미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에도달할 것으로 예측되는 기간으로 설정- 영구성장률 : 시장전망보고서상 향후 성장률 및대한민국 장기성장률 고려- 주요 거시경제지표 : EIU상 물가상승률 및임금상승률 등 적용

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4.「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는경우9. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
재무구조 개선 및운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

와이더블유홀딩스제1호투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
573,781
-

(주)피엔티
최대주주
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
467,540
-

전수영
-
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
114,754
-

조은이
-
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
81,967
-

이규호
회사 임원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
65,573
-

양승현
-
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
49,180
-

이주헌
최대주주의 임직원회사 임원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
49,180
-

엄보섭
최대주주의임직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
32,786
-

용현호
최대주주의임직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
32,786
-

임현창
회사 임원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
32,786
-

이종기
최대주주의임직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
32,786
-

지연
최대주주의임직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
32,786
-

김동대
회사 직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
16,393
-

김훈수
회사 직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
3,278
-

백연기
회사 직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
3,278
-

홍찬기
회사 직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
983
-

박재경
회사 직원
회사의 경영상 목적 달성과신속한 자금 조달을 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정하였습니다.
-
327
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)피엔티
32,201
김준섭
16.3
-
-
김준섭
16.3

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년도
결산기
12월 31일

자산총계
1,087,892
매출액
417,814

부채총계
854,697
당기순손익
59,672

자본총계
11,371
외부감사인
다산회계법인

자본금
233,195
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

와이더블유홀딩스제1호투자조합
3
우희택
50
-
-
우희택
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
신주의 상장예정일 변경

향후 계획
상장예정일을 준수하여 추후 문제없이 진행하겠습니다.

(*)상기 (주)피엔티의 대표이사 및 최대주주의 지분율은 2022년 (주)피엔티 감사보고서 기준으로 작성되었습니다.(*)상기 (주)피엔티의 2022년도 주요 재무사항에 관한 정보는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.(*)상기 와이더블유홀딩스제1호투자조합은 2023년에 신설되어 최근 결산기 주요 재무사항이 없습니다.