디앤씨미디어 — [기재정정]증권발행실적보고서(합병등) (20231211)
제출인: 디앤씨미디어

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 디앤씨미디어

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 증권발행실적보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 01일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

I.일정

합병 주요일정
신주상장 예정일 변경
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

나. 합병신주의 권리내용 (3) 신주의 상장 등에 관한 사항 - 신주상장 예정일

신주상장 예정일 변경

2023년 12월
28일

2023년 12월
21일

(주1) 정정 전

Ⅰ. 일정

합병 주요일정

구 분
(주)디앤씨미디어(합병회사)
(주)디앤씨웹툰비즈(피합병회사)

합병이사회 결의일
2023년 08월 16일
2023년 08월 16일

주요사항보고서 제출일
2023년 08월 16일
-

주주확정 기준일 공고
2023년 08월 16일
2023년 08월 17일

합병계약일
2023년 08월 18일
2023년 08월 18일

증권신고서 제출일
2023년 08월 18일
-

주주확정 기준일
2023년 08월 31일
2023년 09월 01일

소규모/간이합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 09월 01일
2023년 09월 01일

종료일
2023년 09월 15일
2023년 10월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일
2023년 10월 05일
2023년 10월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2023년 10월 06일

종료일
-
2023년 10월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 10월 05일
2023년 10월 05일

종료일
2023년 11월 06일
2023년 11월 06일

합병기일
2023년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2023년 12월 01일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2023년 12월 05일

합병신주상장 예정일
2023년 12월 28일
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)디앤씨미디어의 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)디앤씨웹툰비즈 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 12월 01일 (주)디앤씨미디어의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주3) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

(주1) 정정 후

Ⅰ. 일정

합병 주요일정

구 분
(주)디앤씨미디어(합병회사)
(주)디앤씨웹툰비즈(피합병회사)

합병이사회 결의일
2023년 08월 16일
2023년 08월 16일

주요사항보고서 제출일
2023년 08월 16일
-

주주확정 기준일 공고
2023년 08월 16일
2023년 08월 17일

합병계약일
2023년 08월 18일
2023년 08월 18일

증권신고서 제출일
2023년 08월 18일
-

주주확정 기준일
2023년 08월 31일
2023년 09월 01일

소규모/간이합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 09월 01일
2023년 09월 01일

종료일
2023년 09월 15일
2023년 10월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일
2023년 10월 05일
2023년 10월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2023년 10월 06일

종료일
-
2023년 10월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 10월 05일
2023년 10월 05일

종료일
2023년 11월 06일
2023년 11월 06일

합병기일
2023년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2023년 12월 01일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2023년 12월 05일

합병신주상장 예정일

2023년 12월
21일

-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)디앤씨미디어의 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)디앤씨웹툰비즈 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 12월 01일 (주)디앤씨미디어의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주3) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2023년 12월 01일

회 사 명 :
주식회사 디앤씨미디어

대 표 이 사 :
최원영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503호

(전 화) 02-6124-6391

(홈페이지) http://www.dncmedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 신현호

(전 화) 02-6124-6391

Ⅰ. 일정

합병 주요일정

구 분
(주)디앤씨미디어(합병회사)
(주)디앤씨웹툰비즈(피합병회사)

합병이사회 결의일
2023년 08월 16일
2023년 08월 16일

주요사항보고서 제출일
2023년 08월 16일
-

주주확정 기준일 공고
2023년 08월 16일
2023년 08월 17일

합병계약일
2023년 08월 18일
2023년 08월 18일

증권신고서 제출일
2023년 08월 18일
-

주주확정 기준일
2023년 08월 31일
2023년 09월 01일

소규모/간이합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 09월 01일
2023년 09월 01일

종료일
2023년 09월 15일
2023년 10월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일
2023년 10월 05일
2023년 10월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2023년 10월 06일

종료일
-
2023년 10월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 10월 05일
2023년 10월 05일

종료일
2023년 11월 06일
2023년 11월 06일

합병기일
2023년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2023년 12월 01일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2023년 12월 05일

합병신주상장 예정일

2023년 12월
21일

-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)디앤씨미디어의 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)디앤씨웹툰비즈 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 12월 01일 (주)디앤씨미디어의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주3) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주,%)

성 명

관 계

주식의종류

합병 전

합병 후(주)디앤씨미디어

(주)디앤씨미디어

(주)디앤씨웹툰비즈

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

신현호

(주)디앤씨미디어 최대주주

보통주

3,703,068
30.17
-
-
3,703,068
29.78

이미자

(주)디앤씨미디어 특수관계인

보통주

1,968,066
16.03
-
-
1,968,066
15.83

(주)디앤씨미디어

(주)디앤씨웹툰비즈 최대주주

보통주

-
-
3,000,000
96.15
-
-

김현효

(주)디앤씨웹툰비즈 합병전 특수관계인

보통주

10,000
0.08
60,000
1.92
89,374
0.72

최대주주 등 합계

보통주

5,671,134
46.20
3,060,000
98.08
5,671,134
45.61

최대주주 등 외 기타주주

보통주

6,510,778
53.04
60,000
1.92
6,669,526
53.64

자기주식

보통주

93,199
0.76
-
-
93,199
0.75

발행주식 총수

보통주

12,275,111
100.00
3,120,000
100.00
12,433,859
100.00

주1) (주)디앤씨웹툰비즈 합병 전 특수관계인인 김현호 사내이사는 합병 후 (주)디앤씨미디어 특수관계인에 포함되지 않으며, 따라서 김현호 사내이사에게 배정되는 합병신주는 합병 후 (주)디앤씨미디어 최대주주 등 합계에서 제외하였습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일 현재 (주)디앤씨미디어가 보유하고 있는 (주)디앤씨웹툰비즈의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, (주)디앤씨웹툰비즈 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 아니합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)디앤씨미디어 보통주식합병회사인 (주)디앤씨미디어의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. (주)디앤씨웹툰비즈 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.(주)디앤씨웹툰비즈는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항 제2호에 따라 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

(1) 협의가격 요약

협의를 위한 회사의제시가격
보통주 24,606원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병법인인 (주)디앤씨웹툰비즈 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
24,606
[A + (B×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
6,791
-

B. 수익가치
36,483
-

나. 상대가치
-
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
24,606
-

(Source : 하온회계법인 Analysis)

2. 주식매수 청구 내역
가. 합병회사 : (주)디앤씨미디어본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항

- 반대의사 표시 기간 : 2023-09-01~ 2023-09-15

- 반대 주주수 : 280명

- 반대 주식수 : 50,689주 (0.4%)

나. 피합병회사 : (주)디앤씨웹툰비즈

청구자
청구기간
청구주식수

-
2023년 10월 06일 ~ 2023년 10월 25일
-

3. 주식매수일자주식매수청구권 행사자가 없어 별도로 주식매수를 진행한 바 없습니다.

4. 주식매수 소요자금 원천해당사항 없습니다.
5. 매수주식의 처리방침해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2023년 10월 05일

채권자 이의제출 기간
2023년 10월 05일~2023년 11월 06일

공고매체
(주)디앤씨미디어
회사 홈페이지(http://www.dncmedia.co.kr)

(주)디앤씨웹툰비즈
아시아경제신문

채권자 이의제출 장소
(주)디앤씨미디어
서울시 구로구 디지털로26길 111, 503호

(주)디앤씨웹툰비즈
서울특별시 구로구 디지털로26길 123,1305호(구로동, 지플러스타워)

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회 갈음 이사회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 하나, (주)디앤씨미디어와 (주)디앤씨웹툰비즈 모두 채권자 이의기간 내에 이의를 제기한 채권자는 없었습니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다. 마. 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)디앤씨미디어가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병 등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 적이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병회사인 (주)디앤씨미디어는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 (주)디앤씨웹툰비즈 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)디앤씨미디어 보통주식(액면금액 500원) 1.3229032주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주, 보통주 158,748주)을 교부합니다.합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)디앤씨미디어의 자기주식 취득으로 처리합니다.(주)디앤씨미디어가 (주)디앤씨웹툰비즈를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 디앤씨미디어 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 158,748주
나. 합병신주의 권리내용(1) 합병신주의 권리발행신주는 (주)디앤씨미디어 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.현재 정관이 정하는 (주)디앤씨미디어 보통주 권리는 다음과 같습니다.

<제2장 주식>

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 삭제

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회의 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액의 연 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 되는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 이사회에서 이를 달리 정할 수 있으며, 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.

⑭ 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.

제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<제4장 주주총회>

제21조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제22조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 아시아경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

(2) 신주의 이익배당기산일합병신주가 존속회사의 배당기준일을 정하는 이사회 결의일 이전에 발행된 경우 합병신주에 대해 존속회사의 기존 보통주식과 동등하게 배당을 하고, 그 외의 경우 합병신주에 대하여는 배당을 하지 않습니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)디앤씨미디어는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2023년 12월
21일

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

합병 후 재무제표(추정)

(기준일 : 2023년 08월 18일)
(단위 : 원)

계정과목
합병 전
합병 후 (추정)

(주)디앤씨미디어
(주)디앤씨웹툰비즈
(주)디앤씨미디어

자산

유동자산
22,489,521,883
27,379,349,001
49,868,870,884

현금및현금성자산
2,510,471,260
4,181,603,016
6,692,074,276

단기금융상품
15,200,000,000
16,000,000,000
31,200,000,000

매출채권
2,480,537,374
3,698,987,214
6,179,524,588

기타유동금융자산
0
2,000,530,744
2,000,530,744

재고자산
671,802,405
408,824,125
1,080,626,530

당기법인세자산
18,053,560
0
18,053,560

기타유동자산
1,608,657,284
1,089,403,902
2,698,061,186

비유동자산
39,344,354,888
4,022,417,917
43,366,772,805

장기금융상품
3,003,089,463
2,002,109,673
5,005,199,136

기타포괄손익공정가치측정금융자산
0
0
0

당기손익공정가치측정금융자산
0
190,000,000
190,000,000

종속기업및관계기업투자주식
28,062,758,590
0
28,062,758,590

기타비유동금융자산
88,788,000
139,000,000
227,788,000

유형자산
1,477,476,777
577,769,787
2,055,246,564

무형자산
99,904,170
93,511,959
193,416,129

투자부동산
1,448,691,130
0
1,448,691,130

이연법인세자산
0
38,068,512
38,068,512

기타비유동자산
5,163,646,758
981,957,986
6,145,604,744

자산총계
61,833,876,771
31,401,766,918
93,235,643,689

부채

유동부채
4,336,404,064
7,720,097,242
12,056,501,306

매입채무
132,555,224
32,946,789
165,502,013

기타유동금융부채
3,950,065,804
6,876,281,367
10,826,347,171

단기차입금
0
0
0

유동성장기차입금
0
0
0

유동충당부채
0
0
0

유동리스부채
140,770,182
143,005,366
283,775,548

미지급법인세
0
621,458,675
621,458,675

기타유동부채
113,012,854
46,405,045
159,417,899

비유동부채
697,096,569
66,833,370
763,929,939

장기차입금
0
0
0

기타비유동금융부채
136,500,000
1,500,000
138,000,000

비유동리스부채
114,666,068
65,333,370
179,999,438

이연법인세부채
445,930,501
0
445,930,501

부채총계
5,033,500,633
7,786,930,612
12,820,431,245

자본

자본금
6,137,555,500
1,560,000,000
7,697,555,500

자본잉여금
15,982,061,402
2,022,483,590
18,004,544,992

기타자본구성요소
(1,621,899,160)
758,876,453
(863,022,707)

이익잉여금(결손금)
36,302,658,396
19,273,476,263
55,576,134,659

자본총계
56,800,376,138
23,614,836,306
80,415,212,444

자본과부채총계
61,833,876,771
31,401,766,918
93,235,643,689

주1) 합병 전 재무상태표는 2023년 반기말 별도기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 반기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다