미스토홀딩스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231208)
제출인: 피에몬테

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 휠라홀딩스

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 01일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 08일

보고자 :
주식회사 피에몬테

요약정보

발행회사명
주식회사 휠라홀딩스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
20,917,799
34.43

이번 보고서
20,939,650
34.47

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
18,020,000
29.66

이번 보고서
18,020,000
29.66

보고사유
지분 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 휠라홀딩스
회사코드
081660

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
60,752,222

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)피에몬테
한자(영문)
Piemonte Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강동구 천호대로 1077(천호동, 이스트센트럴타워)
생년월일 또는사업자등록번호 등
135-87-00743

직업(사업내용)
경영자문및컨설팅(지주회사)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)피에몬테
부서
경영지원팀

직위
과 장
전화번호
02-205******

성명
장동주
팩스번호
02-347******

이메일 주소
******-monte.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
641,598,636,714
부채총액
182,392,242,109

자본총액
459,206,394,605
자본금
1,229,760,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조영재

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
윤윤수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
75.18

※ 본 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 가장 최근에 외부감사의견을 받은 2022년도 감사보고서 기준으로 작성되었습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
윤수연
개인(국내)
임원
770713
대한민국
서울시 서초구 서초동
회사원
주주

2
김해성
개인(국내)
계열회사 임원
581222
대한민국
서울시 강남구 논현동
사외이사
임원(등기)

3
조영재
개인(국내)
대표이사
510710
대한민국
서울시 성동구 독서당로
대표이사
계열회사등 임원

4
이현직
개인(국내)
계열회사 임원
790619
대한민국
울산광역시 남구 두왕로
회사원
계열회사등 임원

5
신덕주
개인(국내)
계열회사 임원
681220
대한민국
서울시 마포구 신촌로
회사원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 11월 23일
(주)피에몬테
5
20,917,799
34.43
20,917,799
34.43
60,752,222

이번보고서
2023년 12월 08일
(주)피에몬테
5
20,939,650
34.47
20,939,650
34.47
60,752,222

증 감
21,851
0.04
21,851
0.04
0

4. 보유목적

경영권 영향

(1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도(8) 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약(10) 회사의 해산보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로서는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수

변동사유
최대주주 주식회사 피에몬테의 지분 장내매수로 인한 보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)피에몬테
135-87-00743
20,904,897
-
-
-
-
-
-
-
-
20,904,897
34.41

특별관계자
윤수연
770713
15,000
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
0.02

김해성
581222
2,800
-
-
-
-
-
-
-
-
2,800
0.00

조영재
510710
700
-
-
-
-
-
-
-
-
700
0.00

이현직
790619
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.02

신덕주
681220
6,253
-
-
-
-
-
-
-
-
6,253
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

60,752,222
-
34.47
34.47

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)피에몬테
135-87-00743
20,904,897
-
-
-
-
-
-
20,904,897
34.41

특별관계자
윤수연
770713
15,000
-
-
-
-
-
-
15,000
0.02

김해성
581222
2,800
-
-
-
-
-
-
2,800
0.00

조영재
510710
700
-
-
-
-
-
-
700
0.00

이현직
790619
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.02

신덕주
681220
6,253
-
-
-
-
-
-
6,253
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

※ '비율(%)'의 경우 단수 조정을 제외, 총발행주식수를 기준으로 계산 후 기재하였습니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
1,020,000
한국증권금융
주식담보대출 제공
2023년 08월 29일
12개월
1.68
질권

2
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
150,000
한국증권금융
주식담보대출 제공
2023년 04월 19일
12개월
0.25
질권

3
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
1,530,000
한국증권금융
주식담보대출 제공
2023년 05월 12일
12개월
2.52
질권

4
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
2,650,000
한국증권금융
주식담보대출 제공
2023년 05월 19일
12개월
4.36
질권

5
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
2,650,000
한국증권금융
주식담보대출 제공
2023년 05월 19일
12개월
4.36
질권

6
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
4,700,000
국민은행
주식담보대출 제공
2023년 06월 02일
8개월
7.74
질권

7
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
2,500,000
한국증권금융
주식담보대출 제공
2023년 06월 16일
12개월
4.12
질권

8
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
520,000
KB증권
주식담보대출 제공
2023년 10월 30일
6개월
0.86
질권

9
(주)피에몬테
본인
135-87-00743
의결권있는 주식
2,300,000
하나은행
주식담보대출 제공
2023년 10월 31일
12개월
3.79
질권

합계(주식등의 수)
18,020,000
합계(비율)
29.66
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,020,000
20,000,000,000
(주)피에몬테
5.24
110
한국증권금융

2
150,000
15,000,000,000
(주)피에몬테
4.88
110
한국증권금융

3
1,530,000
20,000,000,000
(주)피에몬테
4.98
110
한국증권금융

4
2,650,000
50,000,000,000
(주)피에몬테
4.96
110
한국증권금융

5
2,650,000
50,000,000,000
(주)피에몬테
4.88
110
한국증권금융

6
4,700,000
100,000,000,000
(주)피에몬테
4.98
130
국민은행

7
2,500,000
50,000,000,000
(주)피에몬테
5.18
110
한국증권금융

8
520,000
10,000,000,000
(주)피에몬테
5.70
140
KB증권

9
2,300,000
50,000,000,000
(주)피에몬테
5.51
-
하나은행

※ 해당 차입금의 경우 최대 대출한도를 기재한 내역으로 당사가 해당 증권사 및 은행을 통해 실제로 실행한 대출내역과는 차이가 있습니다.※ 담보유지비율은 계약상 유지해야하는 최소 담보유지비율을 표기하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)피에몬테
135-87-00743
21,851
-
-
-
-
-
-
-
-
21,851
0.04

특별관계자
윤수연
770713
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김해성
581222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조영재
510710
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이현직
790619
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신덕주
681220
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)피에몬테
135-87-00743
2023년 12월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
20,883,046
21,851
20,904,897
37,953
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)피에몬테
135-87-00743
-
365,000,000,000
-
365,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)피에몬테
차입처
한국증권금융, 국민은행, KB증권, 하나은행

차입금액
365,000,000,000
차입기간
2021. 09. 09 ~ 2024. 09. 09(한국증권금융)2022. 04. 22 ~ 2024. 04. 22(한국증권금융)2023. 05. 12 ~ 2024. 05. 12(한국증권금융)2022. 04. 08 ~ 2024. 04. 08(한국증권금융)2022. 04. 22 ~ 2024. 04. 22(한국증권금융)2023. 06. 02 ~ 2024. 02. 02(국민은행)2023. 06. 16 ~ 2024. 06. 16(한국증권금융)2023. 10. 30 ~ 2024. 04. 29(KB증권)2023. 10. 31 ~ 2024. 10. 31(하나은행)

주식등의 담보제공 여부
O
담보 내역
(주)휠라홀딩스 보통주 18,020,000주(한국증권금융 10,500,000주, 국민은행 4,700,000주, KB증권 520,000주, 하나은행 2,300,000주)

※ 상기 '차입기간'은 각 차입계약의 최초 개시 시점부터 현 시점에서 유효한 계약의 종료 시점까지를 나타냅니다.※ 상기 '차입금액' 은 최대 대출한도를 기재한 내역으로 당사가 해당 증권사 및 은행을 통해 실제로 실행한 대출내역과는 차이가 있습니다.