베뉴지 — 주주총회소집공고 (20231207)
제출인: 베뉴지

주주총회소집공고
2.9
베뉴지(주)

주주총회소집공고

2023년 12월 7일

회 사 명 :
베뉴지(주)

대 표 이 사 :
김 만 진, 이만섭

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 선릉로 62길 15

(전 화) 02)3665-0101

(홈페이지) http://venueg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 연 경

(전 화) 02)2657-2004

주주총회 소집공고

(제45기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

베뉴지주식회사는 상법 제363조 및 당사정관 제23조에 의거 아래와 같이 제45기 임시주주총회를 소집통지 하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일시 : 2023년 12월 22일 (금요일) 오전 10시2. 장소 : 서울시 강서구 강서로 388 베뉴지 5층 대회의실3. 회의목적사항1) 부의 안건 : -제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(감사위원회 설치 등)-제2호 의안 : 감사위원회 위원이 된는 사외이사 선임의 건(분리선출) 제2-1호 의안 : 사외이사 장병식 선임의 건(신규선임) 제2-2호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제2-3호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제2-4호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)-제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 손창록 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제3-3호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제3-4호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)-제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 남굉우 선임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사 손창록 선임의 건 제4-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제4-4호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제4-5호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)-제5호 의안 : 제1호 의안 부결시 신임감사 선임의 건 제5-1호 의안 : 상근감사 문승일 선임의 건(주주제안) 제5-2호 의안 : 비상근감사 신철 선임의 건(주주제안) 제5-3호 의안 : 비상근감사 김영동 선임의 건(주주제안)

4. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접 참석 시 : 본인 신분증

나. 대리인 참석 시 : 대리인의 신분증, 위임장, 위임인 인감증명서, 위임인 신분증 사본

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 위임인(주주)의 인감 날인 - 등기시 꼭 필요한 사항이라 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 12월 07일 베뉴지(주) 대표이사 김 만 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 등의 성명

남굉우(출석률:78%)

찬 반 여 부

1
2023-02-27
내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고의 건현금배당 결정 및 제44기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

2
2023-03-13
제44기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

3
2023-03-29
제44기 정기주주총회 결의사항
가결

찬성

4
2023-07-17
타인에 대한 금전대여 연장의 건
가결

찬성

5
2023-07-26
타법인 주식처분 및 취득의 건
가결

찬성

6
2023-08-28
차입금 기한 연장의 건
가결
불참

7
2023-08-30
차입금 대환 및 담보제공에 관한 건
가결
불참

8
2023-11-07
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성

9
2023-11-29
주주제안에 따른 임시주주총회 안건 변경의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-해당사항 없음(당사는 이사회내 위원회를 구성하지 아니함)

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
40
40
-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금이며 지급총액은 2023.1.1~2023.10.31 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 유통산업(지배회사)

(1). 산업의 특성

국내 소매시장규모는 외환위기 이후 중소형 백화점들의 도산과 M&A 에 의한 영향으로 3~4개의 강력한 소매업체들이 각 업태별로 과점적 시장구조를 형성하고 있습니다.백화점은 롯데, 신세계, 현대의 Big3, 할인점은 이마트, 롯데마트, 홈플러스의 Big3,편의점은 CU, 세븐일레븐, GS25, TV홈쇼핑은 GS홈쇼핑, CJ 홈쇼핑, 현대홈쇼핑, 롯데홈쇼핑, 소셜커머스는 쿠팡, 위메프, 티몬 등 대규모 백화점, 할인점, 편의점, 홈쇼핑, 모바일쇼핑 등이 소매시장의 성장을 견인하고 있는 가운데 특히 온라인 몰 및 소셜커머스 등 전자상거래업체의 성장은 계속되고 있는 반면에 백화점외 오프라인몰은 장기적인 저성장 기조에 따른 소비경기 침체와 시장포화로 인한 경쟁 심화, 유통시장환경의 변화 등으로 성장률이 둔화되는 추세에 있습니다.향후 국내 유통산업에 있어 백화점은 Big3 체제가 심화되고 할인점은 대형 유통업체중심의 전국적인 다점포화의 영향으로 지방업체, 재래시장, 자영업자 등의 중소형 소매업체들이 타격을 입을 것으로 예상되며. 또한 업태별 구분이 모호해짐에 따른 업태간 경쟁 및 대형업체의 다점포화에 따른 상권경쟁의 심화가 대형 M&A로 이어질 가능성도 있을 것으로 예상됨에 따라 수익성 위주의 내실경영체제의 확립이 필요할 것으로 전망됩니다.

(2). 산업의 성장성미국, 일본과 같은 글로벌 백화점 업계와 마찬가지로 최근 국내 백화점 산업 또한 성장률이 둔화되고 있습니다

복합쇼핑몰, 프리미엄아울렛, 온라인 채널 확대, 옴니채널 서비스 강화 등으로 온ㆍ오프라인 영역에서 新 성장동력을 지속적으로 발굴하여, 저성장 기조를 극복하려 노력하고 있습니다.

(3). 경기변동의 특성백화점은 생활내구제로부터 명품에 이르기까지 다양한 상품을 판매하고 있으며 이러한 백화점의 경쟁력은 브랜드 인지도 및 Buying Power, 그리고 양질의 상권 확보에 있습니다. 판매상품의 주력상품은 단연 의류 및 잡화를 중심으로 하는 패션상품인데 여타의 유통업태에 비해 경기변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 또한 최근 들어 가치 중심 소비 트렌드가 대두되면서 절대 가격의 저렴함을 떠나 가치 대비의 합리성이 중시되어 소비자들이 백화점에서 제공하는 가치적인 측면에 집중하는 경향이 늘어나고 있습니다. 이에 백화점 업계도 이를 만족시키기 위한 가치중심 마케팅ㆍ서비스 활동에 집중하며 경제환경에 의한 매출 변동의 영향률을 줄이려는 노력을 지속하고 있습니다. 계절적 요인으로는 백화점은 비교적 개별단가가 높은 겨울 의류상품의 판매와 10월~11월에 진행되는 바겐세일, 사은행사 등으로 4분기의 매출비중이 높은 편입니다.(4). 경쟁요소국내 소매유통업의 시장구조는 선진국형으로 전환되는 추세로 백화점, 할인점, 편의점, 슈퍼마켓, 홈쇼핑 등 기업형 유통업체들은 재래시장 영역을 침투해가면서 시장점유율을 확대해가고 있고 막강한 자금력을 바탕으로 신규점포의 확대, 대기업들의 진입에 따른 브랜드 인지도 제고를 바탕으로 한 신뢰성 구축, 적극적인 판촉활동 및 대규모 마케팅을 통한 고객확보 등, 경쟁이 치열한 가운데 동종업태 뿐만 아니라 이종업태간 경쟁양상이 더욱 더 심화돼 경쟁비용 증가가 불가피한 실정으로 업태내 대기업을 중심으로 과점화가 심화되고 있습니다.

또한 업태별 구분이 모호해짐에 따른 업태간 경쟁 및 대형업체의 다점포화에 따른 상권경쟁의 심화가 대형 M&A로 이어질 가능성도 있을 것으로 예상됨에 따라 수익성 위주의 내실경영체제의 확립이 필요할 것으로 전망됩니다.

(5). 관련법령 또는 정부의 규제 등

구 분
내 용

여객자동차 운수사업법
대형 유통업체의 셔틀버스 은행 전면 금지

주차장법
지자체장은 신규 건축물의 부설주차장 설치로 인하여 교통의 혼잡을 가중시킬 수 있는 지역에 대해서는 부설주차장의 설치를 제한

도시교통정비촉진법
도시교통정비지역 안에서 교통유발의 원인이 되는 시설물의 소유자 또는 사업의 경영자는 교통유발부담금을 부담

재래시장 및 상점가 육성을 위한 특별법
지자체장은 대규모 점포를 운영하는 자에 대하여 그 주변 시장과의 협력 요청 가능

유통산업 발전법
대규모 점포를 개설하고자 하거나 전통상업 보존구역에 준 대규모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 지식경제부령으로 정하는 바에 따라 시장, 군수, 구청장에 게 등록

대,중소기업 상생협력촉진에 관한 법률
대기업 등이 음,식료품 위주 종합소매업을 인수 개시 또는 확장함으로써 중소기업 경영안전에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때에는 중소기업 자치 단체는 중소기업청장에게 사업조정 신청 가능

대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률
대형유통업체의 정당한 사유 없이 납품업자에게 상품대금 감액, 반품과 같은 불공정행위를 할 수 없다.

□ 호텔사업(종속회사)(1). 산업의 특성 호텔산업은 경제 성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서 굴뚝없는 산업, 고부가가치 산업, 고용효과가 큰 자본집약적인 산업입니다. 전통적인 호텔은 여행자에게 수면, 음식, 생명과 재산 보호 등의 기능을 제공하는 숙박업 개념에 기초한 객실판매에서 시작하였으나, 점차 그 기능이 부대시설과 서비스로 확대되어 사교, 문화교류의 장소 등과 같은 다양한 기능 및 역할을 수행하면서 종래의 집(Home)의 기능에서 호텔의 사회적, 문화적 역할이 강조되는 산업으로 발전하였습니다. 최근에는 호텔을 수익을 위한 상업시설로서의 소극적 의미에서 나아가 사회와 공익을 위한 공용 서비스 시설로 보는 시각이 존재할 정도로 사회 전반에 미치는 영향이 중요해지고 있으며, 호텔은 단순한 개인생활, 개인사무실의 공간 개념뿐 아니라 그 지역 사회의 경제, 문화, 사회, 예술, 커뮤니케이션 등의 산업적 영향을 포괄하는 개념으로 발전하고 있습니다.(2). 산업의 성장성2021년 12월 말 기준 문화체육관광부에 관광호텔업으로 등록한 업체 수는 총 1,295개, 객실 수는 137,432실로 전년대비 각각 20.92%, 3.28% 증가하였으며 꾸준한 증가세가 이어지고 있다. 등급별로는 5성급 호텔이 61개, 4성급 99개, 3성급 209개, 2성급 256개, 1성급 135개, 그리고 등급미정인 호텔이 535개로 파악되었으며, 이 중 4성급 이상의 고급 호텔이 전체 업체수의 12.35%를 차지하고 있는 것으로 나타났으며, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)의 세계적인 확산으로 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하는 모습을 보였으나, 2023년 코로나 방역 완화조치로 인해 향후 호텔업계의 성장성이 전년대비 개선될 것으로 전망됩니다.(3). 경기변동의 특성호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 호텔산업은 연계 산업과의 생산유발 효과가 크기 때문에 세계 모든 국가에서 핵심 인프라 및 전략산업으로 인식하고 육성중인 산업입니다. 호텔산업은 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다.(4). 국내외 시장여건

2023년 호텔 산업은 각종 행사 재개에 따른 웨딩, 연회, 식음업장 이용 증가가 기대되며 해외여행 수요 증가로 방한 외국인 관광객 회복세가 기대되는 가운데 여가생활을 즐기는 트렌드 확산 및 여행심리 회복 등으로 다소 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 국내 호텔 업체들의 투자 및 해외 진출 확대, 브랜드 이미지 제고와 지속적인 시설 개선 및 서비스 강화 등은 호텔 산업의 성장에 일조할 것으로 예상됩니다.다만, 시장경쟁 심화 및 숙박공유서비스 이용 증가, 해외 여행객 증가에 따른 내국인 투숙률 하락, 특급호텔과 중소형 호텔의 양극화 심화 등은 호텔산업 성장을 제약하는 요인으로 작용할 수 있습니다.□ 골프장운영업(종속회사)(1). 산업의 특성 골프산업은 규모나 운영에서 타 스포츠산업들과는 다른 특성을 갖으며, 레저스포츠, 건축, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적으로 연계되어 있는 산업으로 국가산업에 많은 기여를 하고 있습니다. 골프산업은 외환위기 이전까지 국내 골프 산업은 사치성 산업으로 여겨져 일반 국민들에게는 부정적인 인식을 주는 산업이었습니다. 그러나 1998년 이후 박세리 선수의 LPGA 우승을 계기로 골프에 대한 대중들의 인식이 새로워지고, 1999년 정부의 '골프 대중화' 선언 이후 골프 대중화의 기틀이 마련되었습니다. 2000년대 들어 골프붐의 형성, 골프장수 증가 등으로 우리나라 골프 인구는 지속적으로 늘어났습니다. 국내 레저시장은 주 5일 근무제 실시에 따른 여가시간의 확대, 국민소득수준의 향상, 핵가족화, 소자녀화에 따른 여성들의 레저활동 증가, 경제력있는 은퇴 고령층의 확대, 라이프스타일의 서구적 변화, 한류열풍에 따른 외국인 관광객들의 지속적인 증가 등에 따라 향후 지속적으로 성장해 나갈 것으로 예상됩니다. (2). 산업의 성장성골프장의 경우, 골프장 건설에 많은 자금이 필요하다는 점과 골프장 부지에 대한 인허가 및 사업승인 등에 대한 각종 규정 등으로 인해 골프산업은 신규진출이 어려운 진입장벽이 있어 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 잇점으로 작용합니다.2023년 국내 골프산업은 코로나19 방역 체제 완화로 인해 예약 건수가 증가하고 있는 추세입니다. 또한 실내보다는 실외, 도심보다는 자연 속 넓은 공간에서의 활동을 선호하는 경향으로 국내 골프 산업의 성장은 당분간 이어질 것으로 전망됩니다.(3). 정부의 규제 등

구 분
내 용

청탁금지법 시행
부정청탁 및 금품 등 수수의 금지

정부의 소비촉진방안
골프장 이용요금 인하를 적극 유도

민간 골프장에 토지수용권 폐지
2011년 이후 100% 토지를 확보해야만 사업이 가능

(4). 국내외 시장여건 국내 골프장산업 시장규모는 골프장수, 이용객수 증가, 이용료 인상 등으로 매년확대되고 있습니다. 이전의 사치 스포츠라는 이미지를 벗어나 정부의 소비촉진방안으로 골프장 이용요금이 인하되면서 점차 대중화 되고있으며, 특히 대중골프장의 매출액은 대중골프장수 및 이용객수가 급증한 덕택에 꾸준히 증가하고 있으며, 앞으로 이 같은 현상은 지속될 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1). 영업개황

지배회사는 1979년에 설립된 이래 백화점 및 할인점 등 소매유통업을 전문으로 영위하고있는 중견 유통업체로서 2020년 12월말 현재 백화점, 웨딩컨설팅 및 예식장업을 영위하고 있습니다. 종속회사 (주)호텔그랜드유통은 1979년 8월 10일에 설립되어 보고기간종료일 현재 종로구 관수동에서 관광호텔업을 영위하고 있으며, 종속회사 부국관광(주)는 1989년 12월에 설립되어 보고기간종료일 현재 경기 가평군 가평읍 승안리에서 골프장업을 영위하고 있습니다.(2). 시장점유율

베뉴지(주)가 영위하고 있는 백화점 및 할인점 영업은 크게 서울 등 대도시상권과 지방상권으로 양분되어 있습니다. 대도시 상권은 현재 백화점 빅3(현대,신세계,롯데) 및 할인점 빅3(이마트,홈플러스,롯데마트)의 과점시장이 형성되어 있으며, 지방도시 등 지역상권은 각 상권마다 지역토착백화점 등 군소 백화점이 지역밀착형 영업을 하고 있습니다. 따라서 당사의 전국적 시장점유율은 선두 3개업체에 비해 상대적으로 열세이나, 점포의 위치 특성을 십분 활용하여 적극적인 지역밀착형 마케팅을 펼치고 있으며, 시장점유율은 정확한 추산이 어려워 기재를 생략합니다.

(3). 시장의 특성백화점은 소비자의 가격합리성과 편의 추구경향 확산에 따라 이들 업태와 중복되는 식품, 가정용품의 경쟁력 약화가 예상되고 있어, 패션상품 중심의 명품브랜드의 유치, 매장의 고급화, 식품 및 가정 상품군의 프리미엄화 등의 고급화 전략을 가속화하고 있습니다. 또한 문화마케팅 등 능동적 서비스를 제공하며 더욱더 "고급화된 전략"을 채택함과 동시에 고소득층을 중심으로 한 Target Marketing강화하고 전문매장 신설, 지속적인 연구개발 등을 통해 타 업태와의 차별화를 지향하고 있습니다.이와 더불어 합리적 소비 트렌드 확산에 맞춰 아울렛 사업, 인터넷 쇼핑몰 등 사업영역을 확대하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(4) 조직도

베뉴지조직도(2023)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조[소집통지 및 공고]③ 회사가 제1항 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
제23조[소집통지 및 공고]③ 회사가 제1항 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
- 감사위원회 도입에 따른 변경

제5장[이사,이사회,감사]
제5장[이사,이사회,감사위원회]
- 감사위원회 도입에 따른 장 변경

제33조[이사 및 감사의 수]② 이 회사의 감사는 1명이상 5명이내로 한다. 그 중 1명이상이 상근하여야 한다.
제33조[이사의 수]② (삭제)
- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제

제34조[이사 및 감사의 선임]② 이사와 감사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
제34조[이사의 선임]② 이사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제

제35조[이사 및 감사의 임기]② 감사의 임기는 취임 후 3년 내에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
제35조[이사의 임기]② (삭제)

- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제

제36조[이사 및 감사의 보선]이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제36조[이사의 보선]이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제

제39조[감사의 직무]① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 감사할 수 있다.
제39조[감사위원회의 직무 등]① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. (삭제) ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다⑧ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 표준정관에 따른 문구 신설

제40조[감사의 감사록]감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제40조[감사위원회의 감사록]① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 표준정관에 따른 문구 신설

제41조[이사회의 구성과 소집]② 이사회는 대표이사 사장, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제41조[이사회의 구성과 소집]② 이사회는 대표이사 사장, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일간전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 이사회 소집절차 간소화

제42조[이사회의 결의방법]① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
제42조[이사회의 결의방법]① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 표준정관에 따른 문구 변경 및 신설- 표준정관에 따른 전자회의 도입

제43조[이사회의 의사록]이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
제43조[이사회의 의사록]① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 표준정관에 따른 문구 신설

제44조[이사 및 감사의 보수 와 퇴직금]① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
제44조[이사의 보수 와 퇴직금]① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제

제47조[재무제표와영업보고서의작성,비치 등]① 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.④ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제47조[재무제표와영업보고서의작성,비치 등]① 대표이사(사장)는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사(사장)는 상법제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제477조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.⑥ 제⑤항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
- 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 표준정관에 따른 문구 신설

제7장 (신설)제53조[신설]
제7장 [감사위원회]제53조[감사위원회의 구성]① 회사는 감사에 갈음하여 이사회내 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원은 전원 사외이사로 한다.③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
- 감사위원회 도입에 따른 신설

제54조 (신설)
제54조[감사위원회 대표의 선임]① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.
- 감사위원회 도입에 따른 신설

[부칙]
이 정관은 2023년 12월 22일부터 시행한다.
-시행일 부칙 규정

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출) 제2-1호 의안 : 사외이사 장병식 선임의 건(신규선임) 제2-2호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제2-3호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제2-4호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

장병식
1957.11.05
사외이사
분리선출
-
이사회

이민재
1971.02.03
사외이사
분리선출
-
주주제안

신 철
1972.08.15
사외이사
분리선출
-
주주제안

김영동
1974.09.05
사외이사
분리선출
-
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장병식
세무사
198919931976~2016
동국대학교 회계학과 졸업건국대학교 행정대학원 석사국세청 40년 근무
없음

이민재
회계사
2007~20172023~
한신회계법인 상근이사(주)아이에스티엔 감사
없음

신 철
회계사
2021~
삼영회계법인
없음

김영동
회계사
2010~
대주회계법인 파트너
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장병식
없음
없음
없음

이민재
없음
없음
없음

신 철
없음
없음
없음

김영동
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 후보자 장병식

1. 전문성

본 후보자는 수십년간 국세청에 근무하면서 회계 및 감사에 필요한 관련 분야의 충분한 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.

3. 회사의 이익 보호

본 후보자는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임.

-후보자 이민재

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 도원회계법인에서 회계분야로 25년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같은 전문성을 기초로 이사회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정할 것입니다.

-후보자 신철

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 삼영회계법인에서 회계분야로 25년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이러한 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 직원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 업을 수 있도록 노력할 것입니다.본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 회사의 기밀사항에 대하여 비밀 유지할 것입니다.

-후보자 김영동

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 대주회계법인에서 회계분야로 20년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 회사의 재무 회계에 관하여 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사외이사 장병식 후보자본 후보자는 국세청에서 수십년간 다양한 직무수행을 한 경험을 바탕으로 경영의사결정 과정에서 회사가 투명한 경영을 할 수 있도록 견제 및 감독 업무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.-사외이사 문승일 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.-사외이사 박홍식 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.-사외이사 김영동 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.

바. 후보자에 대한 소액주주의 추천 사유

-사외이사 장병식 후보자이사회 추천 후보자로 해당사항 없음-사외이사 이민재 후보자본 후보자는 공인회계사(KICPA) 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 회계 재무 분야에 전문적인 지식을 갖추었으므로 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판다하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다.-사외이사 신철 후보자본 후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 재무 세무 등 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자라 추천합니다.본 후보자는 공인회계사(KICPA) 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 대주회계법인 전무이사로 근무하며 전문적인 지식을 갖추었으므로 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자라 추천합니다.-사외이사 김영동 후보자 본 후보자는 공인회계사이자 세무사로 다년간 전무이사로서 활동하여 필요한 능력과 풍부한 경험을 가지고 있으며, 경영에 대한 이해도가 높아 적임자로 판단되어 이사회의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(장병식)

확인서(이민재)

확인서(신철)

확인서(김영동)

□ 이사의 선임

- 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 손창록 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제3-3호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제3-4호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

손창록
1946.10.14
사외이사
-
-
이사회

이민재
1971.02.03
사외이사
-
-
주주제안

신 철
1972.08.15
사외이사
-
-
주주제안

김영동
1974.09.05
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손창록
경영인
1977.021976~19922009~20132018~2022
성균관대학교 법정대학 행정학과 졸업롯데백화점 감사실장 역임중소기업유통센터 대표이사 역임법무법인 디지털 회장 역임
없음

이민재
공인회계사
2007~20172023~
한신회계법인 상근이사(주)아이에스티엔 감사
없음

신 철
공인회계사
2021~
삼영회계법인
없음

김영동
공인회계사
2018~
대주회계법인 파트너
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손창록
없음
없음
없음

이민재
없음
없음
없음

신 철
없음
없음
없음

김영동
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 후보자 손창록

[전문성]본 후보자는 다년간 유통산업에 종사한 경험을 활용하여 이사회에 적극적으로 참여하여,이사회의 의사결정 과정 및 결과가 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준을 통해 직무를 수행하겠습니다[독립성]본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다.이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 본업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 영업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

후보자 이민재

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 도원회계법인에서 회계분야로 25년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같은 전문성을 기초로 이사회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정할 것입니다.

-후보자 신철

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 삼영회계법인에서 회계분야로 25년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이러한 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 직원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 업을 수 있도록 노력할 것입니다.본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 회사의 기밀사항에 대하여 비밀 유지할 것입니다.

-후보자 김영동

[전문성 과 독립성]

본 후보자는 대주회계법인에서 회계분야로 20년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 회사의 재무 회계에 관하여 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 통해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사외이사 손창록 후보자본 후보자는 롯데백화점, 중소기업유통센터 등에서의 경험을 바탕으로 이사회 운영에 객관성이 담보된 합리적인 판단을 제시할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 후보로 추천되었습니다. -사외이사 이민재 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.-사외이사 신철 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.-사외이사 김영동 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.

바. 후보자에 대한 소액주주의 추천 사유

-사외이사 손창록 후보자이사회 추천 후보자로 해당사항 없음-사외이사 이민재 후보자본 후보자는 공인회계사(KICPA) 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 회계 재무 분야에 전문적인 지식을 갖추었으므로 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판다하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다.-사외이사 신철 후보자본 후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 재무 세무 등 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자라 추천합니다.본 후보자는 공인회계사(KICPA) 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 대주회계법인 전무이사로 근무하며 전문적인 지식을 갖추었으므로 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자라 추천합니다.-사외이사 김영동 후보자 본 후보자는 공인회계사이자 세무사로 다년간 전무이사로서 활동하여 필요한 능력과 풍부한 경험을 가지고 있으며, 경영에 대한 이해도가 높아 적임자로 판단되어 이사회의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(손창록)

확인서(이민재)

확인서(신철)

확인서(김영동)

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 남굉우 선임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사 손창록 선임의 건 제4-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제4-4호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제4-5호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

남굉우
1944.07.26
사외이사
-
-
이사회

손창록
1946.10.14
사외이사
-
-
이사회

이민재
1971.02.03
사외이사
-
-
주주제안

신 철
1972.08.15
사외이사
-
-
주주제안

김영동
1974.09.05
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남굉우
경영인
1971.021974~19812008~2020
-중앙대학교 경상대학 졸업-유한양행 근무-알앤엘 바이오 근무
없음

손창록
경영인
1977.021976~19922009~20132018~2022
성균관대학교 법정대학 행정학과 졸업롯데백화점 감사실장 역임중소기업유통센터 대표이사 역임법무법인 디지털 회장 역임
없음

이민재
회계사
2007~20172023~
한신회계법인 상근이사(주)아이에스티엔 감사
없음

신 철
회계사
2021~
삼영회계법인
없음

김영동
회계사
2010~20182018~
대주회계법인대주회계법인 파트너
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남굉우
없음
없음
없음

손창록
없음
없음
없음

이민재
없음
없음
없음

신 철
없음
없음
없음

김영동
없음
없음
없음

□ 감사의 선임

- 제5호 의안 : 제1호 의안 부결시 신임감사 선임의 건(주주제안) 제5-1호 의안 : 상근감사 문승일 선임의 건(주주제안) 제5-2호 의안 : 비상근감사 신철 선임의 건(주주제안) 제5-3호 의안 : 비상근감사 김영동 선임의 건(주주제안)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문승일
1969.10.21
-
주주제안

신 철
1972.08.15
-
주주제안

김영동
1974.09.05
-
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문승일
경영인
20012023~
단국대학교 세무회계 석사(주)비유테크놀러지 사외감사
없음

신 철
공인회계사
2021~
삼영회계법인
없음

김영동
공인회계사
2018~
대주회계법인 파트너
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문승일
없음
없음
없음

신 철
없음
없음
없음

김영동
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사외이사 문승일 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.-사외이사 박홍식 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.-사외이사 김영동 후보자주주제안 후보자로 해당사항 없음.

확인서

확인서(문승일)

확인서(신철)

확인서(김영동)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항 없습니다.- 최근 사업연도인 제44기 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재하였습니다.- 사업보고서는 향후 변경사항이 발생하거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

주주총회 참석시 준비물

가. 직접 참석 시 : 본인 신분증

나. 대리인 참석 시 : 대리인의 신분증, 위임장, 위임인 인감증명서, 위임인 신분증 사본

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 위임인(주주)의 인감 날인 - 등기시 꼭 필요한 사항이라 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.