올릭스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231207)
제출인: 올릭스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
올릭스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 7일

회 사 명 :
올릭스 주식회사

대 표 이 사 :
이 동 기

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 대학4로 17, 1014호(이의동, 에이스광교타워1)

(전 화) 031-779-8400

(홈페이지)http://www.olixpharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 강충길

(전 화) 031-779-8400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
23,600,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
170,950,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
23,600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2026년 12월 15일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 12월 15일에 전자등록금액의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,526

전환가액 결정방법
(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(ii) 최근일 가중산술평균주가(iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
올릭스 주식회사 기명식 보통주식

주식수
1,744,787

주식총수 대비비율(%)
9.36

전환청구기간
시작일
2024년 12월 15일

종료일
2026년 11월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가)목 내지 다)목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2024년 3월 15일) 및 이후 매 3개월(2024년 6월 15일, 2024년 9월 15일, 2024년 12월 15일, 2025년 3월 15일, 2025년 6월 15일, 2025년 9월 15일, 2025년 12월 15일, 2026년 3월 15일, 2026년 6월 15일, 2026년 9월 15일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 라.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
9,469

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
사채권자의 조기상환청구권 [Put Option] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2025년 6월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 복리 4.0%의 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.발행회사의 매도청구권 [Call Option] 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인2024년12월 15일부터 18개월이 경과하는 날인 2025년 6월 15일(영업일이 아닌 경우에는 그 직후 최초로 도래하는 영업일로 한다)까지 발행회사는 각 인수인에 대한 본 조의 매도청구권 각 행사액의 합계금액이 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 각 인수금액의 30%에 해당하는 금액을 넘지 않는 범위 내에서 각 인수인에게 본 사채를 발행회사, 발행회사의 대표이사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 회사의 청구에 따라 본 사채를 매수인에게 각각 매도하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 12월 11일

12. 납입일
2023년 12월 15일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2025년 6월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 복리 4.0%의 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 광교중앙지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM (60일전)

TO (30일전)

1차

2025-04-16

2025-05-16

2025-06-15

106.0596%

2차

2025-07-17

2025-08-16

2025-09-15

107.1047%

3차

2025-10-16

2025-11-15

2025-12-15

108.1600%

4차

2026-01-14

2026-02-13

2026-03-15

109.2257%

5차

2026-04-16

2026-05-16

2026-06-15

110.3020%

6차

2026-07-17

2026-08-16

2026-09-15

111.3888%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 상환금액은 인수인이 지정한 계좌로 상환된다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 (1) 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2024년 12월 15일부터 18개월이 경과하는 날인 2025년 6월 15일(영업일이 아닌 경우에는 그 직후 최초로 도래하는 영업일로 한다)까지 발행회사는 각 인수인에 대한 본 조의 매도청구권 각 행사액의 합계금액이 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 각 인수금액의 30%에 해당하는 금액을 넘지 않는 범위 내에서 각 인수인에게 본 사채를 발행회사, 발행회사의 대표이사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 회사의 청구에 따라 본 사채를 매수인에게 각각 매도하여야 한다.

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 각 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지로써 매도청구를 하여야 한다(이하 "매도통지"라 한다). 본 항에 따른 본 사채에 대한 매매계약(이하 "매매계약")은 발행회사의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 매매가액 : 매매가액은 본 조의 매도청구의 대상이 되는 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 위 매도통지 전일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 일할로 계산한 금액으로 한다. 이 때 위 매매대금 지급기일 현재 발행회사가 인수인에게 이미 지급하였거나 지급할 의무가 발생한 본건 사채의 표면이자는 위 매매금액에서 차감하지 아니한다.

(4) 의무보유 : 각 인수인은 본 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 각 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 각 인수인이 본 사채를 제 3자에게 전매 시 해당 의무보유는 양수인이 승계한다. 단, 이와 같은 의무보유 관련 사항은 당사자 간의 서면 합의에 따라 변경될 수 있다.

(5) 매매가액의 지급 등 : 제1조 및 제2조에 따라 발행회사가 각 인수인에 대해 매도청구를 하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 각 인수인이 지정하는 방식에 따라 제3조의 매매가액을 지급하여야 한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 각 인수인에게 매매가액을 지급하지 아니하는 경우에 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매가액에 대하여 연 복리 6%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

(6) 발행회사의 최대주주 및 특수관계인(이해 "최대주주등")은 본 매도청구권의 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(7) 특약 사항 : 인수인의 본 계약에 따른 조기상환청구권(Put Option) 행사가 본 협약에 따른 발행회사의 매도청구권(Call Option) 행사보다 먼저 이루어지는 경우 조기상환청구권(Put Option)이 매도청구권(Call Option)에 우선한다.

(8) 기타 세금 부담 등 : 각 당사자는 매매계약의 체결 및 이행과 관련하여 대한민국의 법률에 따라 자신에게 부과되는 세금을 납부할 책임이 있으며, 매매계약의 체결 및 이행과 관련하여 발생한 비용(각종 자문 수수료 등 포함)은 각자의 부담으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

키움히어로제4호사모투자합자회사

(업무집행조합원 키움인베스트먼트 주식회사)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
12,600,000,000
-

아주 좋은 벤처펀드 2.0

(업무집행조합원 아주아이비투자 주식회사)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
11,000,000,000
-

※ 본 제2회차 전환사채 발행 대상자는 제1회차 전환사채 인수자의 일부이며 당사의 제1회차 전환사채 취득금액으로 납입 할 예정입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
RNAi 기술 기반 치료제 개발 등을 위한 연구개발비
13,600
10,000
-
23,600

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회차 무기명식 무보증 사모 전환사채
26,600,000,000
24,250
1,096,905
2021년 11월 27일 ~ 2025년 10월 27일
-

소계
26,600,000,000
-
(A)
1,096,905
-
-

신규 발행 사채권
23,600,000,000
13,526
(B)
1,744,787
2024년 12월 15일 ~ 2026년 11월 15일
-

합계
50,200,000,000
-
2,841,692
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,893,470

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.82

※ 본 제2회차 전환사채 발행 대상자는 제1회차 전환사채 인수자의 일부이며 당사의 제1회차 전환사채 취득금액으로 납입 할 예정입니다.