대산F&B — 주주총회소집공고 (20231207)
제출인: 대산F&B

주주총회소집공고
2.9
엠피대산

주주총회소집공고

2023 년 12 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 디에스이엔

대 표 이 사 :
진형일

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초중앙로 224, 2층 205호

(전 화) 02-590-7729

(홈페이지)http://www.mpdaesan.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무담당/상무
(성 명)김원일

(전 화)02-590-7729

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 다 음 -

1. 소집일시 : 2023년 12월 22일(금) 오전 9시

2. 소집장소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32, 3층 (주)디에스이엔 대회의실3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건 : 제 1 호 의안 : 사외이사 윤재동 선임의 건 제 2 호 의안 : 정관 변경의 건

4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.mpdaesan.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

구분
개인
법인

직접행사
본인 신분증
-

간접행사
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감도장 날인), 법인인감증명서, 법인등기부등본, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 주차가 혼잡할 수 있으니 가급적 대중교통 이용 부탁 드립니다.※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 02-590-7729) 2023년 12월 07일 주식회사 엠피대산 대표이사 진 형 일 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤재동(출석률: 100%)
김준석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2023-01
2023.01.02
제1호 의안 : 분할 경과 보고제2호 의안 : 지점 폐지의 건
찬성
-

2023-02
2023.02.07
제1호 의안 : 주식 매매 계약 잔금지급기한 연장 승인의 건
찬성
-

2023-03
2023.02.08
제1호 의안 : 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-

2023-04
2023.02.28
제1호 의안 : (주)미스터피자 연대보증의 件제2호 의안 : 포크사업부 예금(채권) 담보차입 진행의 건
찬성
-

2023-05
2023.03.16

제1호 의안 : 제28기(2022년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고

제2호 의안 : 제28기(2022년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제3호 의안 : 제28기(2022년) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건

제4호 의안 : 제 28기 정기주주총회 소집의 건

제5호 의안 : 전자투표제도 채택의 건

찬성
-

2023-06
2023.03.29

제1호 의안 : (주)미스터피자에 대한 제3자 유상증자의 件 보고

제2호 의안 : (주)미스터피자 임시주주총회(정관 일부 변경 - 스톡옵션)

제3호 의안 : 이사회 운영규정 전면개정 승인의 건제4호 의안 : 투자심의위원회 폐지의 건

찬성
-

2023-07
2023.04.26
제1호 의안: 투명경영위원회 위원 신규 선임의 건제2호 의안: 서초한양상가 임대차 계약의 건제3호 의안: (주)미스터피자 주식 매도의 건
찬성
찬성

2023-08
2023.04.28
제1호 의안: 남서울 C.C(골프장) 이용권 부여계약의 건
찬성
찬성

2023-09
2023.05.08
제1호 의안: 주식 매매 계약 잔금지급기한 연장 승인의 건
찬성
찬성

2023-10
2023.05.16
제1호 의안: 천안물류센터 임대차계약의 건제2호 의안: 천안물류센터 임대차계약 조건 변경의 건제3호 의안: (포크사업부)전북 김제시 용지면 농장 취득의 건제4호 의안: (주)미스터피자에프엔비에 대한 신용공여를 직접대출로 변경제5호 의안: 대표이사 변경의 건
찬성
찬성

2023-11
2023.06.02
제1호 의안: (주)디에스오일뱅크(자회사)의 담보대출에 대한 연대보증
찬성
찬성

2023-12
2023.06.28
제1호 의안: ㈜디에스이엔 분할계획서 승인의 건제2호 의안: 임시주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건제3호 의안: 임시주주총회 소집의 건제4호 의안: 지점 폐점의 건제5호 의안: ㈜디에스이엔과 ㈜미스터피자의 전대차 계약의 건
찬성
찬성

2023-13
2023.07.20
제1호 의안: 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

2023-13
2023.07.20
제1호 의안: 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

2023-14
2023.08.08
제1호 의안: 주식 매매 계약 잔금지급기한 연장 승인의 건
찬성
찬성

2023-15
2023.08.09
제1호 의안: (보고 및 의결사항) 외부감사인의 지적사항 및 이에 따른 사후승인
찬성
찬성

제1-1호 의안: (의결사항) ㈜위노바 및 ㈜엘엔제이파트너스에 대한 대여거래 승인
찬성
찬성

제 1-2호 의안 : (의결사항) 김경희, 김봉규, ㈜엘엔제이파트너스, ㈜밀탑1985 및 티엔에스글로벌㈜에 대한 대여거래 승인
찬성
찬성

제1-3호 의안: (의결사항) ㈜스타지에 대한 일시적브릿지 거래에 대한 승인
찬성
찬성

제1-4호 의안: (보고사항) ㈜디에스오일뱅크에 대한 대여거래 보고의 건
찬성
찬성

제1-5호 의안: (보고사항) 자금거래에 대한 내부통제강화
찬성
찬성

제2호 의안 : (의결사항) 이사회운영규정 개정
찬성
찬성

2023-16
2023.08.09
제1호 의안: (의결사항) 정우현 前회장에 대한 당사 채권과 퇴직금 등 채무 합의제2호 의안 : (보고사항) 정우현 前회장에 대한 구상채권의 처리
찬성
찬성

2023-17
2023.09.19
제1호 의안: (의결사항) 지점 설치의 건제2호 의안: (의결사항) 지점 폐점의 건
찬성
찬성

2023-18
2023.10.26

제1호 의안: (의결사항) 정우현 前회장에 대한 당사 채권과 퇴직금 등 채무 수정합의제2호 의안 : (보고사항) 정우현 前회장과의 채권채무 정산 진행경과 보고제3호 의안: (의결사항) ㈜미스터피자에 대한 채권채무 정산제 4호 의안: (보고 및 의결사항) 외부감사인의 반기검토 지적사항에 대한 후속조치

제4-1호 의안: (보고사항) 반기검토 지적사항에 대한 후속조치 진행경과 보고

제4-2호 의안: (의결사항) ㈜디에스오일뱅크 지분매입거래에 대한 승인제5호 의안: (의결사항) 투명경영위원회 위원 및 위원장 선임의 건

찬성
찬성

2023-19
2023.10.27
제1호 의안: (의결사항) 식탁(하늬솔점) 매각의 건제2호 의안: (의결사항) 마노핀 상표권 매각의 건
찬성
찬성

2023-20
2023.11.02
제1호 의안: (의결사항) 제6회 전환사채 조기상환청구권 행사에 대한 지급의 건제2호 의안: (의결사항) ㈜엠피프레시 정상화를 위한 방안의 건
찬성
찬성

2023-21
2023.11.06
제 1호 의안: (의결사항) 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2023-22
2023.11.10
제 1호 의안: (의결사항) 제6회 전환사채 2차 조기상환청구권 행사에 대한 지급의 건
찬성
찬성

(주1)
김준석의 경우 03.31자로 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
사내이사 : 진형일사외이사 : 윤재동사외이사 : 김준석
2023.02.28
제1호 의안: ㈜미스터피자 연대보증의 건
가결

2023.03.29
제1호 의안: 상표권 이전 계약(승인)의 건
가결

제2호 의안: ㈜미스터피자에 대한 굿타임/굿인베스트 채권매각 및 자금대여(승인)의 건
가결

2023.04.26
제1호 의안: ㈜미스터피자 주식 매도의 건
가결

제2호 의안: 서초한양 상가 임대차 계약의 건
가결

2023.04.28
제1호 의안: 남서울 C.C(골프장) 이용권 부여계약의 건
가결

2023.05.16
제1호 의안: 천안물류센터 임대차계약의 건
가결

제2호 의안: 천안물류센터 임대차계약 조건 변경의 건
가결

제3호 의안: ㈜미스터피자에프엔비에 대한 신용공여를 직접대출로 변경
가결

2023.06.02
제1호 의안: ㈜디에스오일뱅크(자회사)의 담보대출에 대한 연대보증
가결

2023.06.28
제1호 의안: ㈜디에스이엔과 ㈜미스터피자의 전대차 계약의 건
가결

2023.08.09
제1호 의안: (의결사항) ㈜스타지에 대한 일시적브릿지 거래에 대한 승인제2호 의안: (의결사항) ㈜디에스오일뱅크에 대한 대여거래 승인
가결

2023.10.04
제1호 의안 : (의결사항) ㈜시티랩스와 ㈜디에스이엔의 부동산 임대차 계약에 대한 승인
가결

2023.10.26

제1호 의안: (의결사항) 정우현 前회장에 대한 당사 채권과 퇴직금 등 채무 수정합의제2호 의안: (의결사항) ㈜미스터피자에 대한 채권채무 정제3호 의안: (의결사항) ㈜디에스오일뱅크 지분매입거래에 대한 승인

가결

2023.10.27
제1호 의안 : (의결사항) 식탁(하늬솔점) 매각의 건제2호 의안 : (의결사항) 마노핀 상표권 매각의 건제3호 의안 : (의결사항) ㈜미스터피자에 대한 연대보증의 건
가결

(주1)
당사는 경영투명성을 재고하기 위하여 2017년 10월 27일 정관변경을 통하여 이사회내에 사외이사가 과반수 및 위원장으로 운영되는 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

(주2)

김준석의 경우 04.26자로 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
55,677
18,559

(주1)
상기 인원수 및 지급총액은 보고서 제출일 현재 재임 중인 이사 기준입니다.

(주2)
주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

(주3)
상기 지급총액과 1인당 평균 지급액은 2023년 1월 1일부터 11월 30일까지 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
(주)미스터피자에프앤비(기타특수)
2023.01.01~2023.09.30
21
1.53

전환사채
주식회사 시티랩스(기타특수)
2023.01.01~2023.09.30
20
1.46

전환사채
주식회사 시티랩스(기타특수)
2023.01.01~2023.09.30
80
5.83

(주1)
상기 거래는 당해 사업연도 개시일부터 당분기 종료일(2023년 9월 30일)까지 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다.

(주2)
상기 비율은 매출 총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사 시티랩스(기타특수)
전환사채
2023.01.01~2023.09.30
100
7.28

(주1)
상기 거래는 당해 사업연도 개시일부터 당분기 종료일(2023년 9월 3일)까지 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다.

(주2)
상기 비율은 매출 총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 한돈 유통시장 현황 및 전망2022년 도축 마릿수는 2021년 모돈 증가로 전년 대비 1.0% 증가한 1,854만 마리입니다. 2022년 돼지고기 생산량은 도체중(축산물품질평가원) 감소(0.2%)하였으나 도축 마릿수 증가로 전년 대비 0.9% 증가한 110만 7천 톤이었습니다. 2022년 돼지 도매가격은 사회적 거리두기 해제로 급식 및 외식을 중심으로 수요가 증가하고, 2021년 상반기부터 이어지는 수입오퍼 가격 상승에 따른 육가공품생산업체의 국내산 돼지고기 이용 비중 증가 등의 영향으로 2021년 4,722원/kg(탕박, 제주도 제외) 대비 10.7% 상승한 5,227원이었습니다. 2023년 하반기에는 2022년 하반기 모돈 사육 마릿수 감소로 전년 대비 0.3% 감소할 것으로 예상되어 2023년 전체 도축 마릿수는 1,848만 마리 내외로 전망됩니다. 2023년 돼지 도매가격은 재고를 포함한 공급량 증가로 2022년(5,227원) 대비 소폭 하락 한 5,000~5,200원/kg으로 예상됩니다.(* 한국농촌경제연구원 '농업전망 2023' 자료 기준)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■포크사업주식회사 대산포크는 2005년 8월 30일 설립되어 대전광역시 동구 계족로에 본사를 두고 축산물의 가공, 유통, 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 축산물 중에서도 돼지를 유일하게 취급하고 있습니다. 축산사업은 양축농장생산(1차산업), 공장가공(2차산업), 시장유통(3차산업)의 3장(농장, 공장, 시장)이 참여하는 사업으로, 당사는 그 중 공장가공인 2차 산업을 영위하고 있습니다. 당사는 농장에서 생돈을 구입하여 도축장으로 이동하여 도축 후, 도매 물품(머리, 내장 등)은 수요처로 직접 배송(돈지육 매출)하고 가공될 물품은 회사의 공장으로 수송하여 가공 후 매출처에 납품(가공육 매출)하고 있습니다. 최근 3년간 회사의 매출은 돈지육 매출 54.4%, 가공육 매출 45.6% 비중으로 구성되어 있습니다. 당사는 장기간 대전 지역을 기반으로 영업을 해왔으며, 대전 지역 시장점유율 1위 기업으로서 폭넓은 거래처와 신뢰관계를 유지하고 있습니다. 특히, 장기간 신뢰로 형성된 농장들과 직접 계약을 통하여 고품질의 생돈을 안정적으로 확보하여 사업을 운영하고 있습니다. 또한 만두공장, 도매, 정육점 등 다양한 거래처에 납품하고 있으며, 상위 거래처 대부분은 10년 이상의 장기 고객관계로 사업 초기부터 함께 성장하여 두터운 신뢰관계를 확보하고 있습니다. (주)대산포크의 안정적인 돈육을 기반으로 돼지고기 프랜차이즈 사업, B2B 돈육납품, B2C 온라인 판매 등의 사업을 준비 중에 있습니다.■식탁식탁(SICTAC)은 통과 유행, 동양과 서양처럼 전혀 다른 문화를 한 식탁에서 즐길 수 있는 글로벌 다 이닝 공간 ‘입니다. 식탁은 다양한 경험과 숙련된 조리기술을 가진 셰프들로 강화된 연구개발을 통해 각양각색의 메뉴들 을 선보이고 있습니다. 화덕피자, 파스타, 리조또 등 이탈리안 메뉴를 기본으로, 저온 진공 조리 방식인 수 비드 공법으로 만든 부드러운 스테이크, 화덕빵을 곁들여 제철채소와 함께 든든한 한끼로 즐길 수 있 는 샐러드, 한국, 중국, 타이 등 세계 각국의 레시피를 응용해 만든 각종 다이닝 메뉴 50여종을 운영 합니다. 1만원 초중반의 합리적인 가격으로 다양한 음식을 즐길 수 있는 것도 식탁의 매력입니다. 여기에 전면 배치된 오픈형 키친 인테리어와 대형 화덕을 통해 셰프들의 음식 조리 모습을 지켜볼 수 있어 위생과 식재료, 전문성에 대한 신뢰도도 높였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2021년 6월 18일을 합병기일로 하여 주식회사 대산포크를 합병(소규모합병) 함에 따라 기존의 외식 및 임대 사업부문과 합병으로 인한 축산물 가공,유통부문을 구분하여 두 가지 보고부문을 식별하였습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
외식 및 임대
축산물 가공,유통

합계

매출액
1,526,022
85,277,917
86,803,939

영업손익
(3,285,633)
1,509,965
(1,775,669)

(2) 시장점유율

당사는 식탁 1개 매장을 운영 중에 있습니다.■ 연도별 국내매장 현황

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년
2021년
2022년

SICTAC

2

1

1

1

1
1
1

(3) 시장의 특성

포크사업부에서 영위하는 사업군이 1차 산업군으로 별도의 연구개발 활동을 수행하지 않지만, 육가공업을 영위하기 위해 HACCP인증 받은 것을 스마트공장 구축사업을 지원하여 스마트 HACCP 인증을 받아 우수한 품질의 제품을 공급하고자 준비하고 있습니다. 또한 기존에 취득하여 운영중인 무항생제 취급 인증을 유지하기 위해 대상 농가와 협업하여 인증절차를 취득하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

포크사업부문은 국내 유일의 육가공 전문 마이스터 교육기관인 ㈜한국바이에른식육학교와 육가공 사업 제휴를 위한 MOU를 체결하였습니다. 기존의 육가공 사업외에 돼지고기를 활용한 B2C, B2B 사업, 엔터테인먼트 및 유전자 검사서비스 사업도 준비 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도 2023-06-30

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조(상호) 이 회사는 “주식회사 디에스이엔” 이라 한다. 영문으로는 " DSEN Inc."라 표기한다.
제 1 조(상호) 이 회사는 “주식회사 대산에프앤비” 이라 한다. 영문으로는 "DAESAN F&B Inc."라 표기한다.
- 상호변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤재동
1960.12.25
여
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤재동
미국 로펌 커빙턴한국사무소 상임고문
2017.3 ~ 2020.32020.3 ~ 2023.3
흥국생명 사외이사예가람저축은행 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤재동
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 관련산업 분야 및 경영전반의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함2. 독립성 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무를 수행하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 의사결정 기준을 수립하겠습니다4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사로사 독립적인 지위에서 이사회 구성원으로서 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 기업 경영의 건전성을 확보하는데 있어 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다

확인서

사외이사 자격요건 적격 확인서_윤재동_5.jpg
사외이사 자격요건 적격 확인서_윤재동_5

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항이 없습니다.