현대사료 — 주주총회소집공고 (20231206)
제출인: 현대사료

주주총회소집공고
2.9
현대사료 주식회사

주주총회소집공고

2023년 12월 06일

회 사 명 :
주식회사 카나리아바이오

대 표 이 사 :
나 한 익

본 점 소 재 지 :
천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041-563-8200

(홈페이지) http://www.canariabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 공 병 권

(전 화) 070-5138-4694

주주총회 소집공고

(제41기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제41기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일시 : 2023년 12월 21일(목) 오전 09시2. 장소 : 충남 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동), 주식회사 카나리아바이오 대회의실3. 회의 목적 사항 □ 의결사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1호 의안 : 사내이사 JAMIE GEORGE LUCIEN 선임의 건

1-2호 의안 : 사외이사 유병우 선임의 건

제2호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항<<주주총회 참석시 준비물>>

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 12월 11일 9시 ∼ 2023년 12월 20일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

김학역
차왕조

100%
100%

1
2023-01-13
전환사채 7차발행외의 건
찬성
찬성

2
2023-01-16
전환사채 8차발행의 건
찬성
찬성

3
2023-01-18
자금차입 및 대여에 관한 건
찬성
찬성

4
2023-01-31
자금차입 및 대여에 관한 건
찬성
찬성

5
2023-02-09
자금차입 및 대여에 관한 건
찬성
찬성

임시주주총회 안건 확정에 관한 건

6
2023-02-20
무상증자 연기의 건
찬성
찬성

7
2023-02-21
제4회 전환사채 부속계약체결의 건
찬성
찬성

8
2023-02-23
제40기 감사전 (연결,별도)재무제표승인외의건
찬성
찬성

9
2023-02-27
소규모합병 일정 변경에 관한 건
찬성
찬성

10
2023-02-28
투자협약서 체결에 관한 건
찬성
찬성

11
2023-03-06
합의서 체결에 관한 건
찬성
찬성

12
2023-03-09
정기주주총회 안건확정을 위한 사전 간담회
찬성
찬성

13
2023-03-14
회사채만기일변경의 건
찬성
찬성

14
2023-03-16
정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

15
2023-03-28
임시주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

16
2023-03-30
자금대여에 관한 건
찬성
찬성

제40기 감사후 재무제표외 보고의 건

17
2023-03-31
자금차입 및 대여에 관한 건
찬성
찬성

18
2023-04-06
자금차입 및 대여에 관한 건
찬성
찬성

지점이전의 건

19
2023-04-12
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

20
2023-04-19
사채양수도 계약의 건
찬성
찬성

21
2023-04-25
대출약정을 포함하는 담보대출계약 등의 건
찬성
찬성

22
2023-04-26
소규모합병 일정 변경에 관한 건
찬성
찬성

23
2023-04-28
자금차입 및 대여에 관한 건
찬성
찬성

임시주주총회일정변경의 건

소규모합병경과보고 및 공고의 건

24
2023-05-09
자금대여에 관한 건
찬성
찬성

25
2023-05-22
한국캐피탈지급보증특약 계약의 건
찬성
찬성

사채질권설정계약 부속계약의 건

26
2023-05-30
자금차입에 관한 건
찬성
찬성

27
2023-06-14
임시주주총회 안건 확정에 관한 건
찬성
찬성

28
2023-06-28
담보대출계약의건
찬성
찬성

29
2023-06-30
자금차입 외에 관한 건
찬성
찬성

30
2023-07-12
무상증자 변경 외의 건
찬성
찬성

31
2023-07-31
자금차입 및 대여에 관한 건
찬성
기권

32
2023-08-30
대출협약 연장 약정외에 관한 건
찬성
찬성

33
2023-09-19
자금차입에 관한 건
찬성
찬성

34
2023-10-10
주식매수선택권 변경 및 부여에 관한 건
찬성
찬성

35
2023-11-01
남양저축은행 약정 종료의 건
찬성
찬성

36
2023-11-09
자금대여 연장외에 관한 건
찬성
불참

37
2023-11-28
사채권분할외에 관한 건
찬성
찬성

38
2023-12-05
사채권분할외에 관한 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
94,118,200
47,059,100
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총5명의 보수한도 총액입니다.※ 상기 인원수는 제출일 현재 사외이사 수입니다.※ 상기 지출총액 및 1인당 평균 지급액은 2023년 1월~11월까지 집계한 금액 기준 이며, 사외이사로 재직한(사직 포함) 이사가 지급받은 급여 총액입니다.※ 상기 1인당 평균지급액은 연간 지급총액을 현재 인원수로 나누어 산출하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산양수도(주1)
㈜카나리아바이오엠(최대주주본인)
2022년 07월 07일
3,860
244.2

제2회차 전환사채 발행 후만기전 사채취득
㈜카나리아바이오엠(최대주주본인)
2022년 07월 08일 ∼ 2022년 08월 11일
904
57.2

제3회차 전환사채 발행 후만기전 사채취득
㈜카나리아바이오엠(최대주주본인)
2022년 09월 13일
2,956
187.0

제2회차 신주인수권부사채발행 후 만기전 사채취득
㈜카나리아바이오엠(최대주주본인)
2022년 10월 12일 ~ 2023년 12월 28일
1,756
111.1

※ 상기 거래금액 및 비율은 최근 사업연도말 현재 연결재무제표기준 매출총액 (금158,095,623,136원)의 100분의 1 이상의 거래에 해당하는 사항을 기재하였습니다.주1 - 자산양수도내역 가. 양수도 목적물: ㈜엘에스엘씨엔씨 제1회차 무보증 사모 일반사채

나. 양수목적 : 신규사업(바이오생명공학)을 위한 관계회사 간 시너지 창출 다. 양도인 : ㈜카나리아바이오엠

라. 양수대금 : 금 386,076,500,000원

마. 계약체결일 : 2022년 6월 20일

바. 양수도대금 지급일 : 2022년 7월 7일

사. 납입방법 : 본 양수도대금 지급채권과 양수인이 양도인을 납입자로 하여 발행 하는 제2회차 및 제3회차 무보증 사모 전환사채 계약에 따라 양도인이 양수인에게 부담하는 제2회차 및 제3회차 무보증 사모 전환사채 인수대금 지급채무를 상계하여 이 계약에 따른 양수도대금을 지급완료함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜카나리아바이오엠(최대주주본인)
자산양수도(주1)
2022년 07월 07일
3,860
244.2

㈜카나리아바이오엠(최대주주본인)
제2회차 전환사채 발행 후만기전 사채취득
2022년 07월 08일 ∼ 2022년 08월 11일
904
57.2

㈜카나리아바이오엠(최대주주본인)
제3회차 전환사채 발행 후만기전 사채취득
2022년 09월 13일
2,956
187.0

㈜카나리아바이오엠(최대주주본인)
제2회차 신주인수권부사채발행 후 만기전 사채취득
2022년 10월 12일 ~ 2023년 12월 28일
1,756
111.1

※ 상기 거래금액 및 비율은 최근 사업연도말 현재 연결재무제표기준 매출총액 (금158,095,623,136원)의 100분의 5 이상의 거래에 해당하는 사항을 기재하였습니다.주1 - 자산양수도내역 가. 양수도 목적물: ㈜엘에스엘씨엔씨 제1회차 무보증 사모 일반사채

나. 양수목적 : 신규사업(바이오생명공학)을 위한 관계회사 간 시너지 창출 다. 양도인 : ㈜카나리아바이오엠

라. 양수대금 : 금 386,076,500,000원

마. 계약체결일 : 2022년 6월 20일

바. 양수도대금 지급일 : 2022년 7월 7일

사. 납입방법 : 본 양수도대금 지급채권과 양수인이 양도인을 납입자로 하여 발행 하는 제2회차 및 제3회차 무보증 사모 전환사채 계약에 따라 양도인이 양수인에게 부담하는 제2회차 및 제3회차 무보증 사모 전환사채 인수대금 지급채무를 상계하여 이 계약에 따른 양수도대금을 지급완료함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

〈바이오산업〉당사(㈜카나리아바이오(구 현대사료))는 사업 다각화로 역량을 강화하고, 인적/물적 자원의 결합으로 기업 가치를 재고하기 위한 전략적 판단으로 난소암 치료제 후보물질 ‘오레고보맙’의 권리를 보유한 비상장회사 ㈜카나리아바이오(구 엠에이치씨앤씨)의 100% 母회사인 ㈜엘에스엘씨엔씨를 2023년 05월 04일 흡수합병을 통해 자회사로 편입하여 바이오생명공학 사업을 지속 진행하게 되었습니다. 바이오사업 부분에 대한 내부 관리 시스템을 강화하고 사업구조 개편이 마무리됨에 따라 바이오사업에 대한 주요한 의사결정이 간소화되고 보다 효율적인 조직운영이 가능해졌습니다.당사가 추진하는 바이오생명공학 사업은 난소암, 췌장암 관련 면역항암치료제 관련 연구자산, FDA 임상 Sponsorship 자격 및 특허권 등의 지적 자산을 토대로 면역항암치료제를 개발, 생산하는 것을 골자로 하고 있습니다.

난소암 치료제로 승인받기 위한 BLA(Biologics License Application; 바이오 생물 의약품 허가 신청)에 보다 집중하기 위해, 기 보고된 파이프라인 중 전이성유방암에 대한 바이오사업은 BLA 신청까지 잠정 보류하는 전략적인 결정이 있었습니다.1) 산업의 특성제약산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제하여 진입 장벽이 다른 산업 대비 상대적으로 높다는 특성을 가지고 있습니다. 신약 연구에서부터 의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 및 연구 집약도가 높고, 신약 개발 여부에 따라 고부가가치를 창출할 수 있는 미래 주력 산업입니다.또한 제약산업은 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업이기 때문에 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강관리를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다.2) 산업의 성장성2020년과 2021년은 코로나19 팬더믹 사태로 인해 전세계가 경제적으로 침체 국면에 머물러 있었습니다. 하지만, 이에 대응하고자 미국, 캐나다, 영국, 일본 등 선진국들은 대규모 경기부양 정책을 의료 R&D 및 산업 분야에 제공하였고 글로벌 의약품 시장은 코로나19 백신 및 치료제 개발을 통해 꾸준한 성장 및 양호한 실적을 이어나갈 수 있었습니다.코로나19로 인해 바이오산업의 중요성 및 필요성이 더욱 높아지면서 전세계 처방의약품 시장은 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. 제약/바이오 시장 분석업체 EvaluatePharma의 ‘World Preview 2021, Outlook to 2026’에 따르면, 글로벌 처방의약품 매출액은 2021년 1조 310억 달러(약 1,193조원)에서 연평균 6.4%로 성장해서 2026년에는 1조 4,080억 달러(약 1,629조원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다.3) 경기변동 및 계절성 특성의약품 산업은 소득증대, 기술개발, 고령화, 질병 증가 등 다양한 요인으로 지속적으로 신약이 출시되고 소비가 늘어나고 있습니다. 일반 의약품의 경우 경기 변동과 계절적인 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적으로 관련이 있으며 질병 치료라는 목적으로 소비되는 제품이기 때문에 경기 변동에 따른 영향이 크지 않고, 안정적으로 성장한다는 산업적 특성이 있습니다. 따라서, 타 산업과 비교하여 계절적 요인이나 경기 변동에 민감한 산업으로 볼 수는 없습니다.4) 면역항암제 (Cancer Immunotherapy) 개발 현황암정복을 위한 암치료제의 개발을 위한 노력은 끊임없이 이어지고 있습니다. 특히 최근에 인체의 면역시스템을 이용해 새롭게 개발된 면역항암요법의 치료 효과가 입증되면서 기존의 화학치료제 및 표적치료제를 사용하였던 항암치료요법은 면역치료제를 이용하는 면역항암요법으로 치료방법 패러다임의 변화가 진행되고 있습니다.

통상적으로 항암치료는 외과적 수술을 통한 종양절제법이 이루어집니다. 이때, 절제 전의 종양 의 크기축소 또는 절제 후의 잔존 암세포 사멸 및 재발방지를 목적으로 1세대 항암치료(1970년대 방사선치료 및 화학 치료)가 병행됩니다. 하지만 방사선치료는 높은 에너지의 방사선을 조사하기 때문에 DNA에 손상을 일으키고 이것이 정상세포의 사멸까지도 유도하게 되어 백혈구 감소, 면역세포 활성 저하, 체중감소, 탈모 등 심각한 부작용을 수반하는 문제가 제기되었습니다.2000년대에 들어서 정상세포와 구분하여 암세포만을 선택적으로 공격하는 표적치료제가 개발되어, 앞서 기술한 제1세대 항암치료의 부작용을 대폭 줄일 수 있어 제2세대 항암치료제라 일컬어졌습니다. 하지만, 본 치료의 한계점은 암세포가 표적항암제에 대해 내성을 획득하는 기전을 갖게 된다는 점입니다. 이러한 점을 극복하여 부작용과 내성문제를 감소시키고 투여를 중단해도 면역세포가 암세포를 기억하고 지속적으로 암세포를 공격가능하도록 개발된 항암제가 제3세대 항암 치료제 (2010 년~)로 바로 면역항암제입니다.면역항암제는 크게 면역관문억제제와 면역세포치료제 치료용 항체, 항암백신으로 분류할 수 있습니다. 면역관문억제제는 T 세포 억제에 관여하는 면역체크포인트 단백질의 활성을 차단 하여 T 세포를 활성화시켜 암세포를 공격하는 기전으로 대표적으로CTLA 4, PD1, PD-L1을 인식하는 항체를 사용합니다. 면역세포치료제는 환자 체내의 T 세포를 채취하여 유전자 조작을 통한 면연력 강화를 유도하고 다시 체내에 주입하여 암세포에 대한 세포성면역을 강화시키는 약제로 NK 세포치료제, T 세포치료제, CAR T 세포치료제 등이 있습니다.

항암백신은 암세포가 갖고 있는 종양 특이적 항원 또는 체내 전반적인 면역반응을 향상시킬 수 있는 단백질 펩타이드 분자를 암환자에게 투여하여 면역체계를 활성화시킴으로써 체내 면역기능의 활성을 유지하게 만들어 암세포를 공격하도록 하는 면역치료법입니다

〈사료산업〉사료산업은 가축의 건강유지 또는 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 축산업의 기초가 되는 산업으로 사료관리법에 의해 단미사료, 배합사료 및 보조사료 3가지 종류로 구분되고 있습니다.

[사료의 분류]

구분

특징

단미사료

식물성 물질, 동물성 물질 또는 광물질로서 사료로 직접 사용되거나 배합사료의 원료로 사용되며 종류에는 식물성(보리, 옥수수, 밀 등의 곡물 및 강피류, 박류, 근과류 등), 동물성(어분, 육분, 골분 등의 동물성 단백질류 및 무기물류), 유지류(유지, 돈지, 기타 동물성 지방), 광물성(식염, 탄산칼슘, 나트륨 등)이 있습니다.

배합사료

단미사료, 보조사료 등을 적정한 비율로 배합 또는 화합 가공한 것으로 종류에는 양계용(병아리용, 산란용, 육계용, 종계용), 양돈용, 낙농용, 비육우용 등이 있습니다.

보조사료

사료의 품질 저하를 방지하거나 사료의 효용을 높이기 위하여 첨가하는 것으로 종류에는 향미제, 요소제, 규산염제 등이 있습니다.

(출처: 사료관리법 제2조)

당사는 Expanding 및 Extruding 등의 최첨단 가공 기술을 기반으로 원료와 보조제를배합 또는 화합 가공하는 배합사료 전문 기업으로 양계용, 양돈용등의 배합사료를 주력으로 제조, 판매하고 있습니다.

당사의 주력산업인 배합사료산업은 직접수요산업인 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 축산업 경기에 민감하게 반응하고, 국내에서 생산된 배합사료의 전량이 국내에서 소비되고 있습니다. 배합사료는 과학적인 설계기술을 바탕으로 각종 원료를 저장, 분쇄, 혼합, 계량, 가공하는 공정을 거쳐 위생적이고 안전한 제품을 생산함으로써 가축의 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 산업입니다. 축산업에 있어 가장 기초가 되며, 축산업 생산비 중 가장 큰 비중을 차지하고 있어 축산업계에 미치는 영향이 큰 산업입니다.

배합사료는 가축의 건강 상태에 직접적인 영향을 주기 때문에 가축에서 나오는 양질의 고기 및 부산물 등을 얻기 위해서 중요한 투입자원입니다. 배합사료의 품질이 변동성이 크거나 혹은 적절한 영양을 가축에게 전달하지 못한다면 가축의 질병이나 체중 감소 등 가축에게 부정적인 영향을 줄 수 있기 때문에 우수한 품질을 유지하는 것은 굉장히 중요하며, 이에 따라 사료에 대한 신뢰도가 중요한 산업입니다.

또한, 배합사료의 품질에 따라 육질 등에 차이를 보일 수 있기에 지속적인 품질 개선이 이루어져야 하며, 품질이 경쟁사보다 좋지 않다고 인식될 경우 고객층에서는 사료업체를 바꿀 수 있는 유인이 커지기 때문에 품질개선 또한 중요한 산업입니다.

배합사료 산업은 국민소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상으로 육류소비가 증가하게 되면서 전방산업인 축산업의 규모가 커지게 되면서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 과거에는 축산물에 대해 식물 부산물로 사육하였으나 사료에 따라 축산물의 질이 크게 달라질 수 있다는 인식이 업계 전반에 인식됨에 따라 배합사료로 사육하는 농가가 증가하게 되었으며, 농가의 대규모화가 꾸준히 이루어지고 있기 때문에 배합사료는 일정 수준 이상의 규모를 유지 및 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[전국 배합사료 생산 실적]

(단위: 톤)

구분

2022년
2021년

배합사료

25,428,622
21,332,068

배합사료 시장은 축산업의 기초가 되는 시장이며, 축산업은 국가 안보와 관련된 식량자원과 관련된 산업이기 때문에 사양 산업이 되는 경우는 없을 것으로 예상되며, 타국과의 FTA를 통한 농축산물 유입, 구제역과 조류 인플루엔자 등과 같은 전염병 발병과 같은 외부 통제 불능 변수가 발생할 경우 배합사료 시장도 타격이 있을 수 있으나, 이는 제한적일 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

당사와 연결종속회사는 바이오산업 및 사료산업이 주요 사업 영역으로 그 현황은 아래와 같습니다.

〈바이오산업〉(1) 영업개황 등 1) 영업의 개황회사의 주요 제품은 크게 (1) CA-125 항원에 대한 IgG 항체인Oregovomab, (2) MUC1항원에 대한 IgG 항체인 BrevaRex 및 (3) IgE항체의 3가지 항체로 분류되며, 이와 관련하여 난소암, 췌장암 및 전이성 유방암 등의 치료를 위한 병용투여 요법에 대한 임상 실험이 진행 중 입니다.

상기 파이프라인 중 주요 자산은 난소암 신규환자(Frontline)를 대상으로 한 면역항암치료요법이며, 이는 난소암 바이오마커 'CA-125' 에 특이적으로 결합하는 항체 '오레고보맙(Oregovomab)'과 화학치료제 [카보플라틴(Carboplatin)과 파클리탁셀(Paclitaxel)]을 병용투여하는 치료요법 입니다. 동 병용치료요업의 2018년 임상 2상 결과, 기존 화학 치료제의 무진행 생존율 (PFS) 약 12.2개월 대비 343% 증가된 41.8개월의 무진행생존기간을 보였고, 기존 단일 화학요법대비 독성이나 부작용의 증가가 없어 안전성 면에서도 입증 받은 바 있습니다. 이러한 탁월한 결과를 바탕으로 미 FDA로부터 임상3상의 개시 승인을 득하고, 2020년 하반기부터 임상 3상 환자모집을 시작하였습니다.

이후 회사는 전세계 16개국 602명의 난소암 신규 환자를 대상으로 하는 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 본 공고일 현재 미국, 캐나다, 대만, 유럽, 남미 국가 등 약180개 임상사이트 및 병원에서 임상 3상 시험을 진행하고 있습니다.

또한, 다른 글로벌 대형 제약사와의 협업을 위한 계약을 체결하여 다양한 임상 연구를 진행 중에 있습니다. 난소암 재발 환자를 타겟으로 하여 면역관문 억제제 약물인 ‘니볼루맙’과 병용투여를 싱가포르 국립암센터에서 임상시험 진행하였으며, 오레고보맙과 PARP 억제제 '니라파립(제줄라)' 공통 투여 임상시험을 글로벌 제약회사 GSK(자회사 Tesaro)와 협업 계약을 체결하고 임상2상을 진행 중입니다. 국내에서도 별도로 표적항암제 ‘베바씨주맙’과 오레고보맙 동반 투여 임상에 대한 효과를 확인하기 위한 연구자 임상 시험을 국내 식약처 승인 받아 현재 환자 등록 진행 중에 있습니다. 2) 제품 생산현황 : 당 사업은 연구개발 및 임상시험 단계로 해당 사항 없습니다. 3) 제품등 판매현황 : 당 사업은 연구개발 및 임상시험 단계로 해당 사항 없습니다.(2) 시장점유율 : 당 사업은 연구개발 및 임상시험 단계로 해당 사항 없습니다(3) 시장의 특성 : 1. 사업의 개요 (1)산업의 특성 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망주요 파이프라인인 난소암 치료제의 임상 3상을 기반으로 췌장암 (임상 1/2상 계획중) 과 유방암 (전임상 준비중)등으로 적용 범위를 확대하여 췌장암 및 전이성 유방암에서 종양 특이적 면역의 임상적 이점을 향상시키기 위한 다른 세포 독성 화학치료제, 면역 조절제 및 항원 특이적 항체와의 병용 치료법 개발 등 다앙한 파이프라인을 개발 중에 있습니다.

회사가 개발 중인 제품은 아래와 같습니다.

생명공학

사업부문

난소암 관련

면역항암치료제

1) 신규환자 대상 치료요법:

가. 오레고보맙 + 화학치료 병용치료요법

나. 선행항암요법 + 중간수술 + (오레고보맙 + 화학치료제) 병용투여

2) 재발환자 대상 치료요법:

여러가지 기존 면역치료제 및 면역증강제, 신생혈관억제제, PARP 억제제 등과의 병용 투여 요법

가. 오레고보맙+니볼루맙(옵디보)+화학치료

나. 오레고보맙+면역증강제(Poly-ICLC[Hiltonol])

다. 오레고보맙+니라파립(제줄라)

라. 오레고보맙+베바시주맙(아바스틴) + 화학치료

마. 오레고보맙 +독소루비신(PLD) or 위클리 파클리탁셀 (Weekly Paclitaxel)

췌장암 관련

면역항암치료제

Anti-MUC1(MAB-AR20.5) +화학치료

병용 치료요법

(5) 조직도 : 사료산업부분참조
〈사료산업〉

(1) 영업개황 등 1) 영업의 개황2022년 한해는 코로나 바이러스 창궐, 동종 업체간의 경쟁 심화 및 원가상승으로 축산업의 경기변동이 심한 한해였습니다. 그렇지만 저희 임직원 모두는 변화하는 외부환경에 능동적으로 대처하고 끊임없는 연구개발과 원가절감, 마케팅의 혁신으로2023년에는 보다 나은 성과를 달성하기 위해 혼신의 힘을 다 할 것입니다.

2) 제품 생산현황

구 분
생산현황(톤)

2022년(제40기)
2021년(제39기)
2020년(제38기)

배합사료
266,377
248,094
274,788

합 계
266,377
248,094
274,788

3) 제품등 판매현황

구 분
판매현황(톤)

2022년(제40기)
2021년(제39기)
2020년(제38기)

배합사료
266,411
247,835
274,895

상 품
1,134
627
671

합 계
267,545
248,462
275,566

(2) 시장점유율

(단위: %)

구분
당사

2022년
1.1

2021년
1.7

2020년
1.3

※ 주요 경쟁사별 국내시장 점유율은 사료협회의 제조업체별 생산실적 공표행위가 공정거래 관렵법상 적법성의 문제재기가 있는 관계로 공지되지 아니하여 이를 기재하지 아니하였습니다.(3) 시장의 특성

배합사료의 주된 원재료는 대부분 수입에 의존하기 때문에 국제 곡물가 시세와 환율에 크게 영향을 받습니다. 또한 생산원가중 재료비 비중이 타 업종에 비해 높은편 으로부가가치가 높지 않습니다. 그러나 식생활에 필수 적으로 수반되는 축산업의 후방사업으로 계속성과 영속성이 있기 때문에 타 업종에 비해 안정성은 높은 편입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 : 해당사항없음

(5) 조직도

202311카나리아바이오_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

JAMIE GEORGE LUCIEN

1969.11.21

사내이사
-
해당사항없음
이사회

유병우

1966.03.28

사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

JAMIE GEORGELUCIEN

경영인
-

-현, Vesmyr Life Science (베스미르 생명과학)파트너-전, Jamie Lucien Professional Corporation (제이미 루시엔 프로페셔널 코퍼레이션)소유주-전, Isotechnika Pharm, Inc.(현 Aurinia Pharmaceuticals)법무 담당 이사

-

유병우

경영인
-

-전, Isotechnika Pharm, Inc.(현 Aurinia Pharmaceuticals)상임고문- KAIST 미생물학 석사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

JAMIE GEORGELUCIEN

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

유병우

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

카나리아바이오 이사회 활동을 점검하고 지원하는 사외이사의 역할을 충실히 하겠습니다.또한, 의결권 자문기관이나 투자자들과의 미팅을 통해 회사의 입장을 충분히 전달하는 한편 다양한 이해관계자의 의견을 대변하는 커뮤니케이션을 활발히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

이사확인서_제이미루시엔.pdf_page_1

이사확인서_유병우.pdf_page_1

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 이사회 결의를 통해 미래 성장을 주도할 임직원을 대상으로 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고, 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하며, 우수인력 확보 유지를 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다.해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제 41기 임시 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회결의일 기준 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신용섭
등기임원
이사
기명식 보통주
32,742

공병권
미등기임원
전무
기명식 보통주
32,742

최승영
미등기임원
이사
기명식 보통주
32,742

김형준
직원
-
기명식 보통주
21,828

박승호
직원
-
기명식 보통주
21,828

이대현
직원
-
기명식 보통주
21,828

윤예란
직원
-
기명식 보통주
10,914

진완호
직원
-
기명식 보통주
10,914

임민규
직원
-
기명식 보통주
10,914

Srinivasa Rao Jada
직원
-
기명식 보통주
32,742

Akhelish Nagaich
직원
-
기명식 보통주
32,742

총( 11 )명
-
-
-
총(261,936)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식 교부, 차액보상 방법 중 부여
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주/261,936주
-

행사가격 및 행사기간

- 주식매수선택권 부여일: 2023년 10월 10일- 행사기간: 2025년 10월 10일부터 2028년 10월 09일까지(이사회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내)- 행사가격: 5,970원

부여일 이전 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균 종가를산술 평균한 가격으로 함

(상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 176조의7 제3항 규정 준용)

- 이사회

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자 무상증자 주식배당전환사채 신주인수권부 사채의 발행 주식분할 합병 액면분할등을 실시할 경우 행사가격 및 부여수량 조정- 이사회 결의일로부터 회사에 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할수 있으며, 중도 퇴사 시 자동소멸- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 중요한사항은 이사회 결의에 따를 예정
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

172,793,805
발행주식의 15%
기명식 보통주
25,919,071
24,627,135

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.02.24
36
기명식 보통주
1,510,000
-
480,000
1,030,000

2023년
2023.10.10
11
기명식 보통주
261,936
-
-
261,936

계
-
총(47)명
-
총(1,771,936)주
총( 0 )주
총(480,000)주
총( 1,291,936)주

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로써 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 12월 11일 9시 ∼ 2023년 12월 20일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리