보로노이 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231206)
제출인: 김현태

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
보로노이주식회사

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 12월 06일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 12월 06일

보고자 :
김현태

요약정보

발행회사명
보로노이 주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,635,128
43.08

이번 보고서
7,635,128
42.56

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
852,443
4.81

이번 보고서
852,443
4.75

보고사유
- 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수의 증가로 인한 보유주식등의 보유비율 변동- 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수의 증가로 인한 보유주식등에 관한 계약(주식담보 비율) 변경- 특별관계자 주식매수선택권 행사에 따른 보유주식등의 내역 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
보로노이 주식회사
회사코드
310210

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,398,807

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김현태
한자(영문)
金炫兌 (Hyuntae Kim)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
인천광역시 연수구 송도동
생년월일 또는사업자등록번호 등
761103

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
보로노이(주)
부서
회계팀

직위
팀장
전화번호
032-21******

성명
황호세
팩스번호
032-21******

이메일 주소
******voronoi.io

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김대연
개인(국내)
친인척
851127
대한민국
인천광역시 연수구 송도동
-
기타

2
김현석
개인(국내)
친인척
781116
대한민국
인천광역시 연수구 송도동
보로노이㈜, 직원
기타

3
김대권
개인(국내)
임원
760814
대한민국
대구광역시 수성구 범어동
보로노이㈜, 대표이사
임원(등기)

4
우상진
개인(국내)
임원
760302
대한민국
인천광역시 연수구 송도동
보로노이㈜, 임원
임원(등기)

5
안재영
개인(국내)
계열회사 임원
810225
대한민국
Newton, Massachusetts, USA
VORONOI USA, INC., 임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 01일
김현태
5
7,635,128
43.08
7,065,381
41.19
17,152,203

이번보고서
2023년 12월 06일
김현태
5
7,635,128
42.56
7,092,381
40.76
17,398,807

증 감
0
-0.52
27,000
-0.43
246,604

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영 목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)] 1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 삭제 5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환 및 이전 7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약 10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수의 증가로 인한 보유주식등의 보유비율 변동

변동사유
- 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수의 증가로 인한 보유주식등의 보유비율 변동

변경사유
- 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수의 증가로 인한 보유주식등에 관한 계약(주식담보 비율) 변경- 특별관계자 주식매수선택권 행사에 따른 보유주식등의 내역 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김현태
761103
6,632,019
-
-
-
-
-
-
-
-
6,632,019
36.96

특별관계자
김대연
851127
177,600
-
-
-
-
-
-
-
-
177,600
0.99

김현석
781116
240,000
-
-
-
-
-
-
-
-
240,000
1.34

김대권
760814
20,762
-
-
-
-
-
-
-
208,209
228,971
1.28

우상진
760302
10,000
-
-
-
-
-
-
-
203,209
213,209
1.19

안재영
810225
12,000
-
-
-
-
-
-
-
131,329
143,329
0.80

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

17,398,807
542,747
42.56
40.76

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김현태
761103
6,632,019
-
-
-
-
-
-
6,632,019
36.96

특별관계자
김대연
851127
177,600
-
-
-
-
-
-
177,600
0.99

김현석
781116
240,000
-
-
-
-
-
-
240,000
1.34

김대권
760814
20,762
-
-
-
-
-
208,209
228,971
1.28

우상진
760302
10,000
-
-
-
-
-
203,209
213,209
1.19

안재영
810225
12,000
-
-
-
-
-
131,329
143,329
0.80

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김현태
본인
761103
의결권있는 주식
850,000
한국투자증권
주식담보대출
2023.08.28
2023.08.28 ~ 2023.11.30
4.74
신규 계약(주1)

2
김대권
특수관계인
760814
의결권있는 주식
2,443
메리츠증권
주식담보대출
2023.11.22
2023.11.22~ 2024.02.20
0.01
변경 계약(주2)

합계(주식등의 수)
852,443
합계(비율)
4.75
-

(주1) 김현태 대표이사는 본 건 주식담보대출 계약과 관련하여 1년 약정(3개월 단위 연장)으로 합의하였으나, 만기를 단 9일 앞둔 11월 21일에 일방적인 만기 연장 불가 통보 및 상환 요청을 받았습니다. 이에 김현태 대표이사는 현재 부당한 대출 상환 요구의 철회를 위해 법률 대응을 진행 중입니다. 보고서 제출일 현재 기존 주식담보대출 계약과 관련하여 확정된 사항은 없으며, 김현태 대표이사가 보유하고 있는 주식과 관련된 사항은 다음과 같습니다.- 김현태 대표이사가 담보로 제공한 850,000주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 2025년 06월 23일까지 보호예수가 되어 있어 주가하락에 따른 반대매매가 불가능합니다.(주2) 최초 계약체결일은 2023년 08월 25일로 만기 연장 계약을 체결하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
850,000
25,000,000,000
김현태
6.50
200
-

2
2,443
80,000,000
김대권
8.75
200
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김현태
761103
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.46

특별관계자
김대연
851127
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

김현석
781116
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

김대권
760814
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-5,000
-
-0.02

우상진
760302
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-10,000
-
-0.01

안재영
810225
12,000
-
-
-
-
-
-
-
-12,000
-
-0.01

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김대권
760814
2023년 12월 06일
주식매수선택권행사(-)
기타
213,209
-5,000
208,209
-
-
-

김대권
760814
2023년 12월 06일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
15,762
5,000
20,762
4,500
-
-

우상진
760302
2023년 12월 06일
주식매수선택권행사(-)
기타
213,209
-10,000
203,209
-
-
-

우상진
760302
2023년 12월 06일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
10,000
10,000
4,500
-
-

안재영
810225
2023년 12월 06일
주식매수선택권행사(-)
기타
143,329
-12,000
131,329
-
-
-

안재영
810225
2023년 12월 06일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
12,000
12,000
4,500
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김대권
760814
22,500,000
-
-
22,500,000

우상진
760302
45,000,000
-
-
45,000,000

안재영
810225
54,000,000
-
-
54,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김대권
760814
근로소득 등

우상진
760302
근로소득 등

안재영
810225
근로소득 등