에코프로비엠 — 주주총회소집공고 (20231206)
제출인: 에코프로비엠

주주총회소집공고
2.9
에코프로비엠

주주총회소집공고

2023년 12월 06일

회 사 명 :
주식회사 에코프로비엠

대 표 이 사 :
주재환, 최문호

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지)http://www.ecoprobm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김장우

(전 화) 043-240-7700

주주총회 소집공고

(제 8기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제 21조에 의하여 제 8기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2023년 12월 26일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40,

에코누리 에코홀 6층 (대강당)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

나. 결의사항

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 이기환)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조에 의거하여 당사의 경영참고사항을 당사의 본·지점 및 국민은행 증권대행부에 비치하고 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시 시스템에 공시하였으니, 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석 또는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 직접 행사 하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 위임장원본 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

7. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사

주식회사 에코프로비엠은 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않으시고 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 제도를 활용하기로 하였습니다. 전자투표 관리업무는 삼성증권에 위탁하였으며, 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 이전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소

: 「https://vote.samsungpop.com」

2) 전자투표 행사기간

: 2023년 12월 16일 09:00 ~ 2023년 12월 25일 17:00

(기간 중 24시간 의결권 행사 가능. 단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

3) 본인인증 방법

: 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증등을 통한 주주본인 확인 후

의안 별로 의결권 행사

4) 수정동의안 처리

: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리

8. 기타

당사는 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 12월 06일

충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100

주식회사 에코프로비엠

대표이사 주 재 환 (직인생략)대표이사 최 문 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

주재환
최문호
김장우
김순주
조재정
이화련
신일용
오규섭
강기석
박재하
박석회

(출석률:100%)
(출석률:71%)
(출석률:93%)
(출석률:92%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:50%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

2023-001
2023-01-26
(심의) 안건 1. 2023년 사업계획 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
신규선임('23.03.29~)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

(심의) 안건 2. 제7기(2022년) 결산재무제표(감사전) 승인 및 감사의뢰의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

(심의) 안건 3. 전자투표제 도입의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

(심의) 안건 4. 23년도 안전보건관리계획 보고의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

(심의) 안건 5. 에코프로EM 3차 증자 참여의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2023-002
2023-02-28
(심의) 안건 1. 제7기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. 전자단기사채 발행한도 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-003
2023-03-29
(심의) 안건 1. EcoPro Global 증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임(~'23.03.29)

(심의) 안건 2. 에코프로이엠 운전자금 차입 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 3. 하나은행 수출대금채권(OA) 한도 증액의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 4. 하나은행 운영자금 차입 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 5. 농협은행 일반자금대출 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 6. 수협은행 무역금융대출 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 7. 미래에셋증권 단기자금대출 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-004
2023-04-25
(심의) 안건 1. 자기주식 처분의 건(제1호 R&D혁신가5차년 보상)
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. 산업은행 운영자금 대출 신규의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 3. 우리은행 운영자금 대출 신규의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-005
2023-05-23
(심의) 안건 1. 국내 CAM9 신증설 투자의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. EcoCAM Canada Inc 출자의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 3. 에코프로EM 4차 증자 참여의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 4. 국민은행 무역금융 한도 증액의 건

가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 5. 국민은행 포괄외화지급보증(P/U) 한도 증액의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 6. 씨티은행 외화대출 신규 차입의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-006
2023-06-12
(심의) 안건 1. EcoPro CAM Canada L.P 기초 공사 계약 보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-007
2023-06-27

(심의) 안건 1. ㈜에코프로글로벌(EcoProGlobal) 증자의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. 수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-008
2023-06-30
(심의) 안건 1. 제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-009
2023-07-25
(심의) 안건 1. 에코프로글로벌 증자의 건
가결
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. 신한은행 외화대출 신규의 건
가결
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 3. 신한은행 무역어음대출 신규의 건
가결
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 4. 농협은행 일반자금대출 신규의 건
가결
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 5. 하나은행 운영자금 차입 연장의 건
가결
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-010
2023-08-27
(심의) 안건 1. 캐나다 양극재 공장 신설 투자를 위한 JV 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-011
2023-08-22
(심의) 안건 1. 임직원 주식 보상 추가 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 3. 부지 매입 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 4. EcoCAM CANADA Inc. 출자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-012
2023-09-26

(심의) 안건 1. LFP 준 양산급 Pilot Plant Line 신축 투자의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. 사채발행권한 위임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 3. SMBC은행 신규 차입한도 약정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-013
2023-10-20
(심의) 안건 1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. EcoPro CAM Canada L.P 기초공사계약 보증 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 3. 에코프로글로벌 증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 4. 산업은행 운영자금대출 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 5. MUFG은행 신규 차입한도 약정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-014
2023-11-28

(심의) 안건 1. 에코프로글로벌 증자의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 기업공시서식 작성기준에 의거하여 안건이 일상적인 사항인 경우 기재를 생략하였습니다.주2) 2023년 3월 29일 정기주주총회에서 김순주 기타비상무이사가 선임되었으며, 박재하 사내이사, 박석회 사내이사는 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

▣ 감사위원회

위원회명
회차
개최일자
보고내용
가결여부
이사의 성명

이화련
오규섭
조재정

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부

감사위원회
2023-01
2023-01-26
- 외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2023-02
2023-02-21
- '23년 연간 감사계획 보고- 내부감사 '22년도 결과 및 '23년도 계획 보고- 내부회계관리제도 운영 보고- 재무제표 감사 보고
보고
-
-
-

감사위원회
2023-03
2023-02-28
- '22년도 내부회계관리제도 결과 보고
보고
-
-
-

감사위원회
2023-04
2023-06-27
- 내부회계관리제도 운영 계획 보고- 상시모니터링 시스템 진행 사항 보고- 외부감사인 활동사항 보고
보고
-
-
-

감사위원회
2023-05
2023-07-25
- 반기 검토결과 보고
보고
-
-
-

감사위원회
2023-06
2023-11-28
- 내부회계 및 핵심감사사항 보고- 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고- 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과 보고
보고
-
-
-

▣ 내부거래위원회

위원회명
회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

신일용
강기석
이화련

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬반여부

내부거래위원회
2023-01
2023-01-26
(심의) 안건 1. 23년 1/4분기 내부거래 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023-02
2023-02-28
(심의) 안건 1. 미국법인 자본금 증자의 건(심의) 안건 2. 가족사 리튬거분 매각 건(심의) 안건 3. 폐수처리 관련 거래의 건(심의) 안건 4. 23년 전지사업 Shared Service 및 연구개발위탁용역 계약 체결의 건(심의) 안건 5. 23년 경영지원 Shared Service 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023-03
2023-03-29
(심의) 안건 1. 23년 2/4분기 내부거래 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023-04
2023-04-25
(심의) 안건 1. ECOPRO GHU 가설 전기 공급계약 관련 BM 지급보증의 건
부결
추가 검토 후 재상정 결정

(심의) 안건 2. 1분기 내부거래 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023-05
2023-05-23
(심의) 안건 1. 2023년 거래 계획(대규모 거래 계획 공시)
가결
찬성
찬성
찬성

2023-06
2023-06-27
(심의) 안건 1. 2023년 CI사용 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. ECOPRO GHU 가설 전기 공급계약 관련 BM 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023-07
2023-07-25
(심의) 안건 1. 2분기 내부거래 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023-08
2023-10-20

(심의) 안건 1. 3분기 내부거래 실적 보고의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2023-09
2023-11-28
(심의) 안건 1. 2023년 재탈철 임가공 용역 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 2. 2023년 BM-GHU 용역거래 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 3. 임직원 주식보상 추가합의서 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(심의) 안건 4. 경북포항 특별지원금 보증보험 BM연대보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 내부거래위원회 구성원은 다음과 같습니다. - 내부거래위원회 위원장 : 사외이사 신일용 - 내부거래위원회 위원 : 사외이사 강기석, 이화련▣ 컴플라이언스위원회

위원회명
회차
개최일자
보고내용
가결여부
이사의 성명

오규섭
강기석
조재정

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부

컴플라이언스위원회
2023-001
2023-04-25
- 컴플라이언스 관련 '23년 1분기 활동 Review 및 2분기 업무계획
가결
찬성
찬성
찬성

2023-002
2023-07-25
- 컴플라이언스 관련 '23년 2분기 활동 Review 및 3분기 업무계획
가결
찬성
찬성
찬성

2023-003
2023-10-20

- 컴플라이언스 및 윤리경영 활동내역(7~10월) 및 활동계획(10~12월)

가결
찬성
찬성
찬성

※ 컴플라이언스위원회 구성원은 다음과 같습니다. - 컴플라이언스위원회 위원장 : 사외이사 오규섭 - 컴플라이언스위원회 위원 : 사외이사 강기석, 조재정

▣ 인사위원회 (사외이사후보추천위원회)

위원회명
회차
개최일자
보고내용
가결여부
이사의 성명

조재정
신일용
최문호

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부

인사위원회
2023-001
2023-10-16
- 사외이사 추가 선임에 따른 임시주주총회 안건 상정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 인사위원회 구성원은 다음과 같습니다. - 인사위원회 위원장 : 사외이사 조재정 - 인사위원회 위원 : 사외이사 신일용, 사내이사 최문호

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사(감사위원회 위원 포함)
5
5,000
313
63
-

주) 인원수는 공시서류 작성 기준일 현재 재직중인 사외이사 인원수이며, 지급총액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일(2023.01.01~2023.09.30) 까지 사외이사에게 지급된 연간급여 총액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

원재료 매입
에코프로머티리얼즈 (기타특수관계자)
2023.01~2023.09
6,472
27.57

종속기업 출자
에코프로글로벌 (종속회사)
2023.01~2023.09
3,400
14.48

채무보증
에코프로이엠 (종속회사)
2023.01~2023.09
1,733
7.38

원재료매입
에코프로이노베이션 (기타특수관계자)
2023.01~2023.09
1,413
6.02

채무보증
EcoPro CAM Canada L.P. (종속회사)
2023.06~2023.09
1,369
5.83

종속기업 출자
EcoCAM Canada Inc. (종속회사)
2023.01~2023.09
1,023
4.36

종속기업 출자
에코프로이엠 (종속회사)
2023.01~2023.09
600
2.56

주1) 상기 비율은 2023년 3월 20일 제출한 감사보고서의 2022년도 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.주2) 2023년 9월 30일 기준으로 작성되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에코프로머티리얼즈 (기타특수관계자)
원재료 매입 등
2023.01~2023.09
6,531
27.82

에코프로글로벌 (종속회사)
종속기업 출자 등
2023.01~2023.09
3,406
14.51

에코프로이엠 (종속회사)
채무보증 등
2023.01~2023.09
2,431
10.35

에코프로이노베이션 (기타특수관계자)
원재료 매입 등
2023.01~2023.09
1,484
6.32

EcoPro CAM Canada L.P. (종속회사)
채무보증
2023.01~2023.09
1,369
5.83

주1) 상기 비율은 2023년 3월 20일 제출한 감사보고서의 2022년도 별도재무제표 기준 매출총액 대비 비율입니다.주2) 2023년 9월 30일 기준으로 작성되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

리튬이온전지는 크게 충전 및 방전 전압이 높은 양극재(Cathode), 충전 및 방전 전압이 낮은 음극재(Anode), 리튬 이온의 이동 매개체인 전해질(Electrolyte) 그리고 전기적 단락 방지를 위한 분리막(Separator), 4가지의 구성요소로 구성되어 있습니다.당사의 주요 제품은 하이니켈 NCA와 NCM 양극재로 니켈 함량을 최대화하여 에너지 밀도를 높이는 동시에 원가가 높은 코발트는 적게 사용하며 안정성을 확대한 제품입니다. 또한, 당사는 NCA, NCM 양극재를 동시 생산하며 각형/원통형/파우치형과 같은 모든 배터리 타입에 대응이 가능합니다. 당사의 NCA 양극재는 니켈 함량 80% 이상의 제품으로 높은 에너지 밀도 및 고출력의 성능을 보유하고 있습니다. 고출력의 장점을 바탕으로, 당사의 NCA 제품은 주로 전동공구 시장을 대상으로 사업을 영위해 왔으나 최근 전기차용 배터리에 적용이 확대 되면서 전기차 시장으로의 판매 성장이 빠르게 진행 되고 있습니다.이와 더불어 당사는 2016년, EV용 NCM811 양극활물질 양산에 성공하며 제품 포트폴리오를 확대 했습니다. 당사의 NCM811은 니켈 함량 80% 이상의 제품으로 높은 에너지 밀도와 안정성을 보유한 제품입니다. 해당 제품은 전방 고객의 전기차 Flagship 모델에 적용되며 높은 판매 성장을 기록 중이며, NCM 9 ½ ½의 경우 북미 시장에서 큰 폭의 판매 성장 중입니다.

1) 산업의 특성당사의 양극재 사업 전방 시장은 크게 소형전지가 사용되는 전동공구 시장과 중대형전지가 사용되는 전기차 시장으로 양분화 됩니다.소형전지는 전동공구, E-Bike, 무선청소기 등에서 대표적으로 적용 되고 있으며 기존 제품들의 수요 증가와 다양한 제품들의 무선화가 확대 되면서 소형전지 시장 역시꾸준한 성장을 이어 가고 있습니다.더불어 세계 각 국의 정부들은 최근 온실가스 배출을 줄이기 위한 하나의 방안으로 친환경차 보급 확대를 위한 정책들을 적극적으로 펼치고 있습니다. 전기차 시장은 이러한 글로벌 환경 패러다임의 변화에 중심에서 폭발적인 성장을 맞이 하고 있으며 이와 동시에 배터리의 품질, 수명, 가격 경쟁력 향상 전방 시장으로부터의 다양한 니즈가 발생 하고 있습니다. 2) 산업의 성장성

리튬 2차전지 제조업체에 따라 채택되는 소재가 다르며 현재 주로 상용화된 양극소재는 아래와 같이 5가지 유형이 있습니다.

[주요 양극소재별 특성]

양극소재

주요 특성

NCA

○ NCM, LMO 등 타 소재에 비해 출력과 에너지 밀도가 높음

○ 고출력을 요구하는 전동공구용에 적용, 향후 전기차용으로 확대될 전망

NCM

○ 층상계 구조의 전이금속 층에 니켈, 코발트, 망간이 일정한 비율로 전재

○ 현재 가장 많이 이용되고 있음

LCO

○ 높은 에너지밀도 및 긴 수명

○ 리튬 2차전지 상업화 초기에 가장 널리 사용 (주로 소형IT용)

○ 희귀금속인 코발트의 높은 가격, 안정성 이슈

LMO

○ 망간을 사용하여 가격이 저렴

○ 3차원 터널구조로 구조적 안정성 우수

○ 고온특성이 떨어지는 단점

LFP

○ 코발트 대신 철을 사용하므로 저렴하고 안정성 높음

○ 순도 및 전기전도도 등 성능측면에서 개선 필요

최근 전기차 시장에서의 핵심 경쟁 요인은 1회 충전당 주행거리 향상으로 볼 수 있습니다. 전기차의 주행거리 향상은 이차전지의 핵심 소재인 양극활물질의 니켈 함량 고도화와 밀접한 관계를 갖기 때문에 NCA, NCM과 같은 에너지 밀도가 높은 타입의 이차전지 시장 수요는 빠르게 확대 되고 있습니다.

(1) NCA

NCA 양극재는 니켈 함량 80% 이상의 제품으로 높은 에너지 밀도 및 고출력의 성능의 특징이 있습니다. 고출력의 장점을 바탕으로, NCA 양극재는 주로 전동공구 시장에서 사용 되고 있으나 최근 전기차용 배터리에 적용이 확대 되면서 전기차 시장으로의 수요 역시 빠르게 확대 되고 있습니다.

(2) NCMNCM 양극재는 니켈 함량 비율에 따라 NCM 111/523/622/712/811/9반반 등 다양한 종류의 제품군이 있습니다. 최근 NCM 양극재 시장은 전기차의 주행거리 향상의 중요성이 부각 되며 하이니켈 (니켈 함량 80% 이상)의 양극재 수요가 큰 폭으로 증가 되고 있습니다.

(3) LCOLCO 시장은 소형 시장, 그 중 스마트폰 의존 현상이 두드러지고 있으며 코발트 시세변동과 매우 밀접한 특성을 지니고 있기 때문에 전기차 시장내에서의 수요 증가는 어려울 것으로 예상 됩니다.

(4) LMO지금까지 LMO 시장 확대에 큰 견인차 역할을 했던 닛산 자동차의 'LEAF'는 2016년발매된 30kWh 모델부터 NCM을 메인으로 채용한 배터리셀로 전환했으며, 주행거리연장을 위해 셀의 고용량화를 추진하는 흐름 속에서 LMO 시장의 성장은 제한적일 것으로 예상 됩니다.

(5) LFPLFP는 최근 중국의 내수 시장을 중심으로 시장 규모가 상승 중에 있으나 하이니켈과같은 삼원계 배터리 대비 낮은 에너지 밀도의 한계로 인해 전기차 적용은 낮은 주행거리 성능을 갖는 일부 차종에 한정될 것으로 예상 됩니다.

[양극재 시장 수요 전망]

글로벌 양극재 수급전망 (2015~2030년).jpg
글로벌 양극재 수급전망 (2015~2030년), LFP제외

주) 출처 : SNE리서치 (2023)

3) 경기변동의 특성당사 양극재 사업의 주 적용처인 EV용 2차전지는 경기 변동의 요인보다는 각국의 지원 정책 및 규제에 따른 변동 요인이 더 크게 영향을 미칩니다. 전동공구용 2차전지는 건설 경기 변동 추이를 따라가는 성향이 있으며, 4계절중 수요 성수기는 봄, 여름, 가을입니다.4) 경쟁요소

최근, 리튬이온 이차전지 시장은 내연기관차의 전동화 확대, DIY 문화 확산에 따른 전동공구 수요 증가, 무선 청소기 및 무선 이어폰 등 다양한 제품들의 무선화가 확대 되면서 그 수요가 빠르게 증가 하고 있습니다. 특히 내연기관차의 전동화, 즉 전기차 시장의 경우에는 세계 각 국의 친환경 정책이 실행 되면서 전기차 및 이차전지의 시장 규모가 매우 빠르게 확대 되었으며 이에 따라 리튬이온 이차전지의 핵심 원재료인 양극활물질 시장 또한 급격한 성장과 함께 치열한 경쟁이 진행 되고 있습니다. 당사는 시장 경쟁의 심화 상황에도 불구하고 독보적인 기술력을 바탕으로 꾸준한 설비 투자와 영업활동을 강화 하였으며 그 결과, 2022년 글로벌 하이니켈 양극재 시장에서 출하량 기준, 시장 점유율 1위(SNE리서치 발표 기준)을 달성 하였습니다.

리튬이온 이차전지용 양극재 공급 업체별 판매 규모 (2022년).jpg
리튬이온 이차전지용 양극재 공급 업체별 판매 규모 (2022년)

주) 출처 : SNE리서치 LIB 4대부재 SCM 분석 및 시장 전망5) 국가별 2차전지 분야 정책 동향

향후 급격하게 증가하는 전기자동차 수요에 대응하기 위해 각 국가별 다양한 2차전지 산업 육성 및 활성화 정책을 실행해오고 있습니다. 전기차 및 에너지저장장치 등 중대형 2차전지 분야의 경쟁력 강화를 위한 국가별 정책 동향을 요약하면 다음과 같습니다.

[권역별 이차전지 산업 주요 육성정책]

구분

정책 동향

미국
○ FCAB(Federal Consortium for Advanced Batteries)를 통해 미국 내 리튬 이온 배터리 산업의 육성을 위해 5개의 주요 목표를 포함한 청사진을 발표

캐나다
○ 라이온 일렉트릭 사의 배터리팩 생산 공장 설립에 1억 캐나다 달러 규모 공통 투자○ 전기차, 배터리제조, 재생에너지 생산 기업 등 친환경 기업들을 지원 대상으로 기금 편성

일본
○ 이차전지를 비롯한 그린뉴딜 분야의 연구 개발 및 실증실험 지원을 목적으로 `20년 10월 NEDO를 통해 총2조 엔 규모의 기금을 조성, 향후 10년 간 최대 1,205억 엔 지원 계획○ EV/PHEV/FCV 등 친환경차 구입 또는 관련 인프라 도입 시 보조금을 지급

EU
○ 배터리 및 폐배터리에 관한 규제안 : `24년 7월부터 충전 가능한 전기차 배터리 및 모든 산업용 배터리에 탄소발자국제도 도입, `27년부터 배터리에 들어가는 원자재 성분 비율을 공개해야 하며 배터리의 수명, 충전 캐퍼시티, 유해물질, 안전위험 등 정보가 기재된 라벨 부착 의무○ 향후 배터리 공급 주도권 확보를 위한 배터리 연합(EU Battery Alliance)이 `17년 출범

독일
○ 1, 2, 3차 IPCEI를 통해 배터리 셀 제작 등에 지원이 가능해 졌으며, 이를 통해 배터리 재료, 부품, 셀 및 시스템의 대규모 생산으로의 진입을 목표로 하고 있음

프랑스
○ `19년 12월 교통개혁법(Loi d'Orientation des Mobilite)을 통해 `22년까지 지원금을 통한 전기 차 보급을 적극 장려, 전기차 인프라 확충, `40년 이후 내연기관 자동차 판매 금지 등을 목표

스웨덴
○지속가능 이차전지 밸류체인을 위한 목적으로 지속가능 이차전지의 수요 증진과 사용 촉진, 선 순환적 이차전지 산업을 위한 원자재 재활용, 이차전지 리사이클링 확대, 해당분야 전문가 유치, 이차전지 산업의 성장과 수출 증대를 위한 협력 강화 등을 5대 목표로 설정해 규제 및 지원

영국
○ 자동차 전환 펀드 (Automotive Transformation Fund)의 명목으로 친환경 지원 사업에 투입한 예산 35억 달러 중 13억 달러를 Britishvolt가 신청한 배터리 프로젝트(기가 팩토리 건설)에 쓰기로 결정

주) 출처 : KOTRA 이차전지 글로벌 시장동향 보고서(2022.03.28)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분1-1) 영업개황 (연결)2023년은 글로벌 인플레이션 발생과 금리 인상 등 기업 경영에 어려운 시기였습니다. 하지만 에코프로비엠은 EV시장의 성장에 따른 양극재 판매 확대 등으로 2023년 3분기 누적 기준 매출액 5조 7,205억원을 달성하였습니다.에코프로비엠을 포함한 에코프로 전지재료사업부의 주요 가족사들은 폐배터리 리사이클부터 전구체, 리튬, 양극재 제조, 산소와 질소 생산까지 아우르는 국내 유일의 양극소재 생태계인 포항 배터리 캠퍼스 구축을 완료하였으며, 생태계 활성화를 통해 에코프로비엠만의 글로벌 가격 경쟁력을 확대할 예정입니다. [기종별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 3분기

2022년

2021년

Power Tool

706,097
1,914,107
756,912

EV

4,818,942
3,157,167
648,647

ESS

117,107
204,265
72,178

기타 (임대수익 등)

78,325
82,068
7,891

합 계

5,720,471
5,357,607
1,485,629

1-2) 공시대상 사업부문의 구분[사업부문의 구분]

(기준일 : 2023년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)
비율

양극재(양극활물질)
하이니켈계 양극소재로서, 코발트 대비 니켈 함량을 높여 원가 절감 및 용량을 확대시킨 소재로 고출력 이차전지에 사용되고 있으며 그 적용분야가 확대되어 가고 있음
NCA, NCM 등
5,703,780
99.7%

기타(임대수익, 스크랩 등)

-
16,691
0.3%

합계
5,720,471
100.0%

※ 상기 매출액은 연결 재무제표 기준입니다.[공시대상 사업부문]에코프로비엠의 공시대상 사업부문은 상기 사업부문의 구분 중 양극활물질의 생산/판매입니다. 양극활물질은 리튬이온 이차전지의 4가지 핵심소재로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.2) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제 1호 의안) 이사 선임의 건 (사외이사 이기환)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이기환
1964.06.28
사외이사
해당없음
해당없음

1. 에코프로비엠 제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 투자자
주1), 주2)2. 인사위원회 (사외이사후보추천위원회)

총 ( 1 ) 명

주1) 스카이에코 유한회사, 아이엠엠이에스지4호 유한회사, 프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사, 에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사, 엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호사모투자 합자회사, 이음넥스트스테이지제1호사모투자 합자회사, 신한메자닌 신기술투자조합 제2호, 신한투자증권 주식회사, 중소기업은행("신한 메자닌 일반사모 혼합자산투자신탁 제4호"의 신탁업자 지위에서), 키스톤중소중견신성장사모투자 합자회사, 이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사주2) 전환사채에 대한 상세 내용은 당사가 2023년 7월 18일 정정 공시한 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이기환
교수
1983.03 ~ 1987.02 1996.09 ~ 1999.02 2002.03 ~ 2005.02 1990.12 ~ 2000.05 2000.06 ~ 2003.06 2003.06 ~ 2006.06 2006.07 ~ 2009.05 2010.03 ~ 2011.06 2011.07 ~ 2012.03 2003.09 ~ 2021.12 2018.02 ~ 현재

□ 서울대학교 법학과 법학사□ 고려대학교 경영학 석사□ 경기대학교 경영학 박사□ 삼성화재 증권팀□ 국민연금 주식운용팀□ 와이즈에셋자산운용 대표이사□ SPARX자산운용(주) 주식운용 본부장 □ 매지링크 인베스트먼트(주) 부사장□ 엠벤처투자(주) 부사장□ 경기대학교 경영학과 겸임교수□ 현) 인하대학교 금융투자학과 교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이기환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이기환 사외이사 후보자]본 후보자는 인하대학교 금융투자학과 교수로 재직 중이며, 폭넓은 학문적 지식과 다양한 실무 경험을 겸비한 관련 분야의 전문가입니다. 이사회는 본 후보자가 경험과 노하우를 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략을 수행하는 데 큰 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 후보자의 전문성과 실무 경험은 당사 이사회의 운영에 새로운 시각과 효율적인 해결책을 제공할 것으로 기대됩니다. 이에 따라 이사회는 본 후보자를 당사의 사외이사로 추천합니다.

마. 후보자(사외이사 선임의 경우에 한함)의 직무수행계획

[이기환 사외이사 후보자]□ 전문성본 후보자는 인하대학교 교수 재임 및 등 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.□ 독립성본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다. 또한, 본 후보자는 에코프로비엠의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.□ 직무수행본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.□ 의무와 책임본 후보자는 에코프로비엠의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다. 사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

확인서

확인서_이기환

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주) 임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

주) 임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

※ 참고사항

▣ 본 임시주주총회의 의결권행사 기준일은 2023년 11월 6일 입니다. 해당일 기준으로 주식을 소유하지 않으신 주주님의 경우 본 임시주주총회의 참석 및 의결권 행사가 불가하오니 이점 양지 부탁드립니다.▣ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 「상법」 제368조의4 에 따른 전자투표제도를 도입하였으며, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표시스템 인터넷/모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사기간 : 2023년 12월 16일 09:00 ~ 2023년 12월 25일 17:00 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 3) 본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리