씨싸이트 — 증권발행실적보고서(합병등) (20231206)
제출인: 씨싸이트

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
씨싸이트

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2023 년 12 월 06 일

회 사 명 :
씨싸이트 주식회사

대 표 이 사 :
김상기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 625, 2층, 7층

(전 화) 02-2056-9100

(홈페이지) http://www.c-site.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 최용준

(전 화) 02-2056-9178

Ⅰ. 일정

구분

합병법인

이사회결의일

2023.06.21

합병계약일

2023.06.21

합병계약 변경체결일(1차)
2023.08.25

합병계약 변경체결일(2차)
2023.09.12

주주명부폐쇄 공고일

2023.09.13

권리주주확정 기준일
2023.10.04

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.10.05

종료일

2023.10.12

주주총회 소집통지 공고
2023.10.19

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.10.19

종료일

2023.11.02

합병승인을 위한 주주총회일

2023.11.03

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.11.03

종료일

2023.11.23

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.11.04

종료일

2023.12.04

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.11.30

매매거래정지예정기간

시작일

-

종료일

-

합병기일

2023.12.05

합병종료보고 공고일

2023.12.05

합병신주상장(예정)일
2023.12.21

주1)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

회사명
주주명
관 계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

씨싸이트㈜
티에스 2018-12 M&A 투자조합
최대주주
보통주
3,750,000
75.00%
3,750,000
65.64%
3,750,000
64.25%

김상기
특수관계인
보통주
1,250,000
25.00%
1,250,000
21.88%
1,250,000
21.42%

최대주주등 소계
5,000,000
100.00%
5,000,000
87.52%
5,000,000
85.67%

기타주주
-
-
-
-
-
-

소계
5,000,000
100.00%
5,000,000
87.52%
5,000,000
85.67%

엔에이치기업인수목적28호㈜
㈜프로디지인베스트먼트
발기주주
보통주
500,000
12.76%
90,933
1.59%
90,933
1.56%

엔에이치투자증권㈜
발기주주
보통주
20,000
0.51%
3,637
0.06%
127,307
2.18%

기타주주
3,400,000
86.73%
618,351
10.82%
618,351
10.59%

소계
3,920,000
100.00%
712,921
12.48%
836,591
14.33%

합계
-
-
5,712,921
100.00%
5,836,591
100.00%

주)

엔에이치기업인수목적28호(주) 보통주(액면가 100원) 1주당 씨싸이트(주) 보통주식(액면가 500원) 0.1818678주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 씨싸이트(주) 주식매수 청구시 주식매수가격"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 씨싸이트(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 씨싸이트(주)가 제시하는 가격은 10,997원이며, 이는 씨싸이트(주)의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

10,997원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(2) 엔에이치기업인수목적28호(주) 주식매수 청구 시 주식매수 가격

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,049원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적28호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,215원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 11월 30일)의 전일(2023년 11월 29일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,969,589,392원이고, 이를 공모주식수인 3,400,000주로 나눈 금액은 2,049.88원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

엔에이치기업인수목적28호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
6,800,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
200,460,274
- 적용 이자율 : 4.00%- 적용 기간: 2023.03.06~2023.11.29

원천징수금액(C)
원
30,870,882
이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
6,969,589,392
-

공모주식수(K)
주
3,400,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,049
원단위 미만 절사

나. 청구내용

(1) 합병법인 [씨싸이트(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2023.11.03 ~2023.11.23
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
-
-

(2) 피합병법인 [엔에이치기업인수목적28호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
36
2023.11.03 ~2023.11.23
549
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
549
-

다. 매수일자

회사명
지급시기

씨싸이트(주)
2023년 11월 30일

엔에이치기업인수목적28호(주)
2023년 11월 30일

라. 매수 소요자금의 원천운영자금
마. 매수주식의 처리방침

엔에이치기업인수목적28호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 엔에이치기업인수목적28호(주)의 자기주식이 되며 씨싸이트(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

바. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023년 11월 03일
-

채권자 이의제출 공고
2023년 11월 04일
씨싸이트(주) : 회사 홈페이지 공고엔에이치기업인수목적28호(주) : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2023년 11월 04일 ~ 2023년 12월 04일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율씨싸이트(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 씨싸이트(주)는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 씨싸이트(주)의 보통주식 총 712,921주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

씨싸이트(주)(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 엔에이치기업인수목적28호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 씨싸이트(주)의 보통주식(액면가 500원) 0.1818678주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2023년 12월 05일 (합병기일 예정일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인 씨싸이트(주)가 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 씨싸이트(주)는 피합병법인 엔에이치기업인수목적28호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도
합병전(2023년 반기말 기준)
단순합
합병후

구분
씨싸이트㈜ 별도
엔에이치기업인수목적28호㈜

자산총계
90,731
7,914
98,644
98,644

유동자산
75,180
7,914
83,094
83,094

비유동자산
15,551
-
15,551
15,551

부채총계
40,597
548
41,146
41,146

유동부채
39,872
-
39,872
39,872

비유동부채
725
548
1,273
1,273

자본총계
50,133
7,366
57,499
57,499

자본금
2,500
392
2,892
2,856

자본잉여금
-
6,795
6,795
7,484

자본조정(기타자본)
303
149
452
452

이익잉여금
47,331
29
47,360
46,707

주)
상기의 요약 재무상태표는 2023년 반기말 재무제표를 기준으로 씨싸이트(주)의 별도재무제표 및 엔에이치기업인수목적28호(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 씨싸이트(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적28호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.