BGF리테일 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231205)
제출인: BGF

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)비지에프리테일

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.12.01

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.12.04

보고자 :
(주)비지에프

요약정보

발행회사명
(주)비지에프리테일
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,227,031
53.39

이번 보고서
9,227,071
53.39

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
739,237
4.28

이번 보고서
739,237
4.28

보고사유
특별관계자 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)비지에프리테일
회사코드
282330

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,283,906

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)비지에프
한자(영문)
BGF Co.,Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는사업자등록번호 등
120-81-44752

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)비지에프
부서
재무기획팀

직위
팀장
전화번호
02-708*****

성명
김찬기
팩스번호
02-528*****

이메일 주소
******@bgf.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,938,014
부채총액
201,491

자본총액
1,736,523
자본금
95,717

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍정국(대표이사)

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
홍석조(최대주주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32.40

*상기 재무현황은 2022년 말 연결재무제표 기준*상기 최대주주 지분율은 현재기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
홍석조
개인(국내)
최대주주
530108
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
(주)비지에프리테일/(주)비지에프 회장
주요주주

2
홍석현
개인(국내)
기타
491020
대한민국
서울특별시 용산구 이태원동
경영인
주주

3
홍라영
개인(국내)
기타
600110
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
경영인
주주

4
홍석준
개인(국내)
기타
540917
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
경영인
주주

5
홍승연
개인(국내)
기타
840109
대한민국
서울특별시 용산구 한남동
-
주주

6
홍정환
개인(국내)
기타
850816
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
경영인
주주

7
신연균
개인(국내)
기타
530221
대한민국
서울특별시 용산구 이태원동
-
주주

8
류철한
개인(국내)
임원
690210
대한민국
서울특별시 송파구 장지동
보고회사 임원
계열회사등 임원

9
유선웅
개인(국내)
계열회사 임원
731007
대한민국
경기도 용인시 수지구 풍덕천동
계열회사 임원
계열회사등 임원

10
장영철
개인(국내)
계열회사 임원
660212
대한민국
경기도 남양주시 도농동
계열회사 임원
계열회사등 임원

11
홍철기
개인(국내)
계열회사 임원
720930
대한민국
대전광역시 유성구 은구비남로
계열회사 임원
계열회사등 임원

12
황환조
개인(국내)
계열회사 임원
680827
대한민국
경기도 남양주시 다산지금로
계열회사 임원
계열회사등 임원

13
이인호
개인(국내)
계열회사 임원
731120
대한민국
인천광역시 연수구 송도문화로
계열회사 임원
계열회사등 임원

14
이윤성
개인(국내)
계열회사 임원
760819
대한민국
서울특별시 강동구 암사길
계열회사 임원
계열회사등 임원

15
송영민
개인(국내)
계열회사 임원
730221
대한민국
경기도 안양시 동안구
계열회사 임원
계열회사등 임원

16
임민재
개인(국내)
계열회사 임원
740215
대한민국
수원시 영통구 광교호수공원로
계열회사 임원
계열회사등 임원

17
김명수
개인(국내)
계열회사 임원
810225
대한민국
서울특별시 강서구 강서로
계열회사 임원
계열회사등 임원

18
(재)홍진기법률연구재단
국내법인
기타
252-82-00140
대한민국
서울특별시 종로구 동숭동
연구지원 및 장학사업 등
기타

19
(재)비지에프복지재단
국내법인
기타
621-82-14234
대한민국
서울특별시 종로구 동숭동
아동복지 지원사업 등
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)[(재)홍진기법률연구재단]

(단위 : 백만원)

법적성격
재단법인

자산총액(또는 운용자산총액)
2,409
부채총액
47

자본총액
2,362
자본금
1,894

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍석조(이사장)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

* 상기 재무현황은 2022년 말 기준

[(재)비지에프복지재단]

(단위 : 백만원)

법적성격
재단법인

자산총액(또는 운용자산총액)
2,054
부채총액
34

자본총액
2,020
자본금
1,800

대표자
양경희(이사장)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(최다출자자 출자비율)
-

* 상기 재무현황은 2022년 말 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.11.07
(주)비지에프
18
9,227,031
53.39
9,227,031
53.39
17,283,906

이번보고서
2023.12.04
(주)비지에프
20
9,227,071
53.39
9,227,071
53.39
17,283,906

증 감
40
0
40
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다.현재 위 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 향후 경영상 필요가 발생할 경우 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 변동

변동사유
계열사 임원 선임 및 퇴임

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
5,185,172
-
-
-
-
-
-
-
-
5,185,172
30.00

특별관계자
홍석조
530108
1,271,876
-
-
-
-
-
-
-
-
1,271,876
7.36

홍석현
491020
547,071
-
-
-
-
-
-
-
-
547,071
3.17

홍라영
600110
921,322
-
-
-
-
-
-
-
-
921,322
5.33

홍석준
540917
609,646
-
-
-
-
-
-
-
-
609,646
3.53

홍승연
840109
251,893
-
-
-
-
-
-
-
-
251,893
1.46

홍정환
850816
242,825
-
-
-
-
-
-
-
-
242,825
1.40

신연균
530221
179,820
-
-
-
-
-
-
-
-
179,820
1.04

류철한
690210
5,598
-
-
-
-
-
-
-
-
5,598
0.03

유선웅
731007
1,050
-
-
-
-
-
-
-
-
1,050
0.01

장영철
660212
174
-
-
-
-
-
-
-
-
174
0.00

홍철기
720930
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황환조
680827
3,558
-
-
-
-
-
-
-
-
3,558
0.02

이인호
731120
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.01

이윤성
760819
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100
0.00

송영민
730221
1,800
-
-
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

임민재
740215
110
-
-
-
-
-
-
-
-
110
0.00

김명수
810225
459
-
-
-
-
-
-
-
-
459
0.00

(재)홍진기법률연구재단
252-82-00140
1,799
-
-
-
-
-
-
-
-
1,799
0.01

(재)비지에프복지재단
621-82-14234
1,798
-
-
-
-
-
-
-
-
1,798
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

17,283,906
-
53.39
53.39

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
5,185,172
-
-
-
-
-
-
5,185,172
30.00

특별관계자
홍석조
530108
1,271,876
-
-
-
-
-
-
1,271,876
7.36

홍석현
491020
547,071
-
-
-
-
-
-
547,071
3.17

홍라영
600110
921,322
-
-
-
-
-
-
921,322
5.33

홍석준
540917
609,646
-
-
-
-
-
-
609,646
3.53

홍승연
840109
251,893
-
-
-
-
-
-
251,893
1.46

홍정환
850816
242,825
-
-
-
-
-
-
242,825
1.40

신연균
530221
179,820
-
-
-
-
-
-
179,820
1.04

류철한
690210
4,360
-
1,238
-
-
-
-
5,598
0.03

유선웅
731007
1,050
-
-
-
-
-
-
1,050
0.01

장영철
660212
174
-
-
-
-
-
-
174
0.00

홍철기
720930
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황환조
680827
3,558
-
-
-
-
-
-
3,558
0.02

이인호
731120
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.01

이윤성
760819
100
-
-
-
-
-
-
100
0.00

송영민
730221
1,800
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

임민재
740215
110
-
-
-
-
-
-
110
0.00

김명수
810225
459
-
-
-
-
-
-
459
0.00

(재)홍진기법률연구재단
252-82-00140
1,799
-
-
-
-
-
-
1,799
0.01

(재)비지에프복지재단
621-82-14234
1,798
-
-
-
-
-
-
1,798
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
홍석현
특수관계인
491020
의결권있는 주식
547,071
한국증권금융
담보
2023.03.06
2018.09.06~2024.03.06
3.17
변경사항없음

2
홍석준
특수관계인
540917
의결권있는 주식
12,346
삼성증권
담보
2023.10.25
2022.02.03~2024.05.02
0.07
변경사항없음

3
신연균
특수관계인
530221
의결권있는 주식
179,820
한국증권금융
담보
2023.03.06
2018.09.06~2024.03.06
1.04
변경사항없음

합계(주식등의 수)
739,237
합계(비율)
4.28
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
547,071
68,000
중앙홀딩스
5.05
110
공동담보[연번 1, 3]

2
12,346
1,000
-
6.00
170
-

3
179,820
-
중앙홀딩스
5.05
110
공동담보[연번 1, 3]

※ 상기 '채무자'란의 경우 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일한 경우 기재를 생략하였습니다.※ 담보유지비율을 적용한 담보평가금액은 해당 금융기관에 예치된 자산을 종합적으로 고려하여 산정합니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
홍석조
530108
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍석현
491020
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍라영
600110
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍석준
540917
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍승연
840109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍정환
850816
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신연균
530221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

류철한
690210
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유선웅
731007
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장영철
660212
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍철기
720930
-2,329
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,329
-0.01

황환조
680827
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이인호
731120
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이윤성
760819
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

송영민
730221
1,800
-
-
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

임민재
740215
110
-
-
-
-
-
-
-
-
110
0.00

김명수
810225
459
-
-
-
-
-
-
-
-
459
0.00

(재)홍진기법률연구재단
252-82-00140
-
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-
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-
-
-
-
-
-

(재)비지에프복지재단
621-82-14234
-
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-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

홍철기
720930
2023.12.01
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
2,329
-2,329
-
-
(-)
계열사 임원 퇴임에 따른 특별관계자 해소

송영민
730221
2023.12.01
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
1,800
1,800
-
(-)
계열사 임원 신규선임

임민재
740215
2023.12.01
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
110
110
-
(-)
계열사 임원 신규선임

김명수
810225
2023.12.01
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
459
459
-
(-)
계열사 임원 신규선임

주) 임원 선임 및 퇴임으로 인한 보고이므로, 취득/처분단가를 미기재하였습니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

송영민
730221
243,900,000
-
-
243,900,000

임민재
740215
14,905,000
-
-
14,905,000

김명수
810225
62,194,500
-
-
62,194,500

주) 임원 선임으로 인한 보고로 상기 취득자금은 보고서 제출 직전 영업일(12/4)의 보통주 종가에 보유주식 수량을 곱한 값입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

송영민
730221
보유자금(근로소득 등)

임민재
740215
보유자금(근로소득 등)

김명수
810225
보유자금(근로소득 등)