베셀 — [기재정정]투자설명서 (20231205)
제출인: 베셀

투자설명서
2.1
베셀

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 5일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 23일

[투자설명서 등 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비 고

2023년 09월 15일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 09월 20일
[첨부정정]증권신고서(지분증권)
기업실사 날인본 첨부

2023년 10월 05일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재 정정(
초록색)

2023년 10월 23일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정
(파란색)

투자설명서
최초 제출

2023년 11월 13일
[정정]증권신고서(지분증권)

분기보고서 제출에 따른 정정
(하늘색)

[정정]투자설명서

2023년 11월 20일
[정정]증권신고서(지분증권)

청약일 및 납입일 변경과 기재 정정(
붉은색)

2023년 12월 04일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정에 따른 정정(
보라색)

2023년 12월 05일
[정정]투자설명서

3. 정정사유 : 최종발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 보라색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

표지

모집 또는 매출총액:
20,738,295,369원

모집 또는 매출총액:
14,199,915,978원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
13,370,919
500
1,551
20,738,295,369
주주우선공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

주2) 최초 이사회결의일: 2023년 09월 15일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://vessel21.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.(중간 생략)■ 확정발행가액 산정확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://vessel21.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.(이하 생략)

(주1) 정정 후

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
13,370,919
500
1,062
14,199,915,978
주주우선공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정발행가액입니다.

주2) 최초 이사회결의일: 2023년 09월 15일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://vessel21.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.(중간 생략)■ 확정발행가액 산정확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://vessel21.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 확정 발행가액 산정표

(기산일: 2023년 12월 06일)

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023/12/01
62,339
94,681,714
할인율 30%

2
2023/11/30
80,349
121,098,296

3
2023/11/29
79,352
121,009,720

합 계
222,040주
336,789,730원

기준주가

1,517원

= 총 거래대금 / 총 거래량

할인율
30%

확정 발행가액
1,062원
호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

(이하 생략)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 13,370,919주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액

1,551원

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액

20,738,295,369원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 12월 06일

종료일
2023년 12월 07일

일반모집 또는 매출(영업일 기준)
개시일
2023년 12월 11일

종료일
2023년 12월 12일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 12월 14일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 13,370,919주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
1,062원

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
14,199,915,978원

청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 12월 06일

종료일
2023년 12월 07일

일반모집 또는 매출(영업일 기준)
개시일
2023년 12월 11일

종료일
2023년 12월 12일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 12월 14일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,738,295,369

발행제비용 (2)
373,684,379

순수입금 ((1)-(2))
20,364,610,990

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
3,732,893
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주관수수료
300,000,000
정액

추가상장수수료
3,850,000
-

발행등록수수료
4,011,276
1,000주당 300원

등록세
26,741,840
증자 자본금의 0.4%

교육세
5,348,370
등록세의 20%

기타
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
373,684,379

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
14,199,915,978

발행제비용 (2)
371,607,470

순수입금 ((1)-(2))
13,828,308,508

주1)

상기 금액은
확정
발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,555,984
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주관수수료
300,000,000
정액

추가상장수수료
2,950,000
-

발행등록수수료
4,011,276
1,000주당 300원

등록세
26,741,840
증자 자본금의 0.4%

교육세
5,348,370
등록세의 20%

기타
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
371,607,470

주1)

상기 금액은
확정
발행가액을 기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

(주4) 정정 전

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2023.10.23
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
2,365
18,000
-
373
20,738

주)

기타는 발행제비용에 해당
하며, 세부금액은 상기 '1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 중 나. 발행제비용의 내역'과 같습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약 180억원, 운영자금 등으로 사용할 예정입니다.

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분

상세현황

사용(예정)시기

금 액

우선순위

채무상환자금
금융기관 차입금 상환
2024년 상반기부터
18,000
1순위

운영자금
신제품 등 경상연구개발
2024년 상반기부터
1,000
2순위

일반운영자금
2024년 상반기부터
1,365
3순위

합 계
20,365
-

(주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다.

(주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(1) 채무상환자금 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 180억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감 위해 장단기차입금 중 일부 항목에 대하여 만기도래일 및 금리 수준을 고려하여 상환하고자 합니다. (이하 생략)

(주4) 정정 후

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2023.10.23
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
3,500
10,328
-
372
14,200

주)

기타는 발행제비용에 해당
하며, 세부금액은 상기 '1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 중 나. 발행제비용의 내역'과 같습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약
103억원과 나머지는 운영자금 등으로 사용할 예정입니다.

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분

상세현황

사용(예정)시기

금 액

우선순위

채무상환자금
금융기관 차입금 상환
2024년 상반기부터

10,328

1순위

운영자금
신제품 등 경상연구개발
2024년 상반기부터
500
2순위

일반운영자금
2024년 상반기부터
3,000
3순위

합 계
13,828
-

(주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다.

(주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(1) 채무상환자금 당사는 금번 유상증자 대금 중 약
103억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감 위해 장단기차입금 중 일부 항목에 대하여 만기도래일 및 금리 수준을 고려하여 상환하고자 합니다.

(이하 생략)

투 자 설 명 서

2023 년 12 월 5 일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 베셀

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 13,370,919주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )14,199,915,978원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2023년 12월 5일

2. 모집가액 :
1,062원

3. 청약기간 :
구주주 청약일: 2023년 12월 6일 ~ 12월 7일일반공모 청약일: 2023년 12월 11일 ~ 12월 12일

4. 납입기일 :
2023년 12월 14일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서:금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서:㈜베셀 → 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281㈜상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 타워1

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )주식회사 상상인증권

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_231023

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.당사가 영위하고 있는 디스플레이 생산설비 산업은 디스플레이 패널을 생산하는 전방산업의 영향을 받으며, 디스플레이 제품은 각종 가전 및 모바일 제품, 전장제품 등에 사용되며 이러한 제품에 대한 수요는 경기변동에 따른 소비심리의 영향을 받습니다. 당사의 종속회사가 영위하는 필름소재 부문 또한 광고용 필름부터 데코레이션 필름에 해당하는 제품의 수요와 관련이 있으며, 이 또한 소비심리에 직간접적인 영향을 받을 것으로 추정됩니다.
최근의 미국의 금리인상에 따라 우리나라 또한 실질금리가 높은 고금리 상황이 이어지고 있습니다. 이러한 상황에서 본건 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 디스플레이 산업의 성장둔화로 인한 위험당사가 영위하는 디스플레이 패널 제조장비산업은 디스플레이 패널 제품의 수요에 따라 업황이 변동하므로, 세계적 경기 악화에 따른 디스플레이 제품의 판매수요가 급감할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 디스플레이 생산 관련 공급망에 참여하는 동사의 경우 지속적으로 기술개발을 통하여 기존 LCD 위주의 장비에서 OLED 위주의 새로운 장비를 개발하는 등 고객의 니즈(Needs)를 충족할 수 있어야만 향후에도 성장이 가능할 것입니다. 이를 위해서는 기술 개발 및 생산설비 등에 상당한 투자가 이루어져야 할 것으로 판단하지만, 동사와 같은 재무상황이 악화된 중소기업 입장에서는 이러한 영업활동을 수행하기에 현실적인 어려움이 존재합니다. 따라서 지속적인 연구개발 투자로 선도적인 기술을 개발하지 못하거나 경쟁력있는 신제품을 출시하지 못하는 경우에는 당사의 영업이 지속적으로 악화하는 등 부정적인 결과에 이를 수 있습니다.
다. 교섭력 열위에 따른 위험디스플레이 장비 사업은 산업 구조 내에서 디스플레이 제조업체에게 소재/부품을 제공하는 후방산업에 속함에 따라 당사가 영위하는 사업에서는 주요 디스플레이 제조업체들이 주도권을 가지고 있습니다. 이에 따라,
디스플레이 장비 사업을 영위하는 기업의 주요 매출처인 디스플레이 제조사에 대해서는 다소 제한된 교섭력을 갖게 됩니다. 한편, 당사는 디스플레이 검사장비에 대한 독자적인 기술력과 지식재산권 등을 바탕으로 충분한 수준의 경쟁력과 진입장벽을 구축하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
디스플레이 산업의 구조로 인하여 주요 매출처와의 납품 가격, 결제 조건, 납기 등의 결정에 있어 교섭력 열위로 인하여 고객사 단가 인하 요구 등의 수익성 저하 위험이 존재할 수 있으며 디스플레이 제조업체의 요구사항 불이행 등의 경우 납품 물량 감소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 존재할 수 있고 그 경우 당사의 영업환경에 상당히 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 수주물량 불확실성에 따른 위험당사가 영위하는 디스플레이 제조장비는 고객사인 디스플레이 제조업체의 주문 생산을 통해 진행되기 때문에, 고객사의 생산계획에 따라 당사의 매출이 결정됩니다. 한편, 당사의 제품은 주문제작형 방식으로, 대체로 발주가 이뤄진 후 통상적으로 수개월에 걸쳐 납품 및 설치가 진행되며, 고객사의 수요에 따라 수시로 발주가 이뤄지는 등 중장기적인 확정 수주물량이 결정되어 있지 않음에 따라 수주물량에 따른 중장기 실적 예측은 어려운 구조를 갖고 있습니다. 따라서, 당사 제품의 수주물량은 디스플레이 패널 생산업체들의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다.
당사의 2023년
3분기말
수주잔고는
10,098
백만원으로 2022년말 15,367백만원에 비하여
5,269
백만원 감소하였습니다. 이러한 수주잔고의 감소는 향후 매출의 감소로 이어질 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.
마. 매출처 및 매입처 편중에 따른 위험당사는 디스플레이 생산장비의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며 국내외의 디스플레이 패널 제조업체들을 주요 매출처로 하고 있습니다. 2022년 및 2023년 반기 기준 매출액의 80% 이상을 중국의 CSOT(China Star)측이 차지하고 있습니다. 이러한 매출처의 편중으로 인하여 향후 주거래처가 디스플레이 패널 시장내에서의 지위가 약화되거나 설비 투자 계획을 연기 또는 감소시킬 경우에는 당사의 수주 또한 감소되거나 연기되어 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 매입처 중에서는 과반 이상의 비중을 차지하는 특정거래처가 존재하지
않으며,증권신고서 제출일 현재 회사가 특정 매입처의 원자재나 기술력에 의존하고 있는 바는 없습니다만,일부 상대적인
매입 비중이 높은 거래처로부터 매입하는 부품 및 외주가공의 가격이 상승하거나, 지정학적 또는 경제적인 이유로 공급이
일시적으로
중단되는 경우에는 당사 제품의 경쟁력이 저하되거나 심각한 경우 대체 거래처를 찾지 못한다면 제조가 불가능할 수도 있습니다. 이러한 매출처
및 매입처 편중에 따른 실적 악화의 위험에 대하여 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 종속회사가 영위하는 필름소재 산업의 성장둔화로 인한 위험당사의 종속회사인 (주)에스케이씨에스가 영위하는 플라스틱 필름제조 사업은 디지털 인쇄용, 사진보호필름, 보드필름 등을 제조 및 판매하는 사업으로서 이는 소비시장의 경기에 영향을 받습니다. 상기 "가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험"에서 언급한 바와 같이, 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.이러한 비관적인 경기전망과 더불어 종속회사의 경쟁사들은 대규모 기술기업으로서 종속회사의 경쟁력이 상대적으로 열악합니다. 이에 더하여 중국 등 해외 저가 제품과의 가격경쟁도 치열한 상황입니다. 이러한 경쟁상황은 종속회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
사. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사는 디스플레이 생산장비를 디스플레이 패널 제조업체에 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사와 같은 디스플레이 장비 제조업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 사양의 장비를 개발하는 한편, 매출처가 요구하는 납기를 준수할 수 있도록 자재 및 기술인력의 확보와 효율적 배치가 이루어져야 합니다. 또한, 수주 이후 납기를 충족하지 못할 경우 납품하지 못한 제품이나 용역 등에 상당하는 금액이 계약부채로 계상되고, 매출이 예상대로 이루어지지 않아서 대금회수가 지연되어 자금운용에 어려움을 겪게될 뿐만 아니라 재무구조 역시 악화되는 결과를 초래할 수 있습니다. 당사의 과거 성공적인 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.
아. 정부 정책에 따른 국내 시장 수요 변동 위험2023년 5월 18일 산업통상자원부에서는 2027년 세계 1위 탈환을 위한 「디스플레이산업 혁신전략」을 발표하였습니다. 국내 디스플레이 업계가 확보한 OLED 기술력을 바탕으로 OLED TV, 폴더블폰 등 세계 최초이자 세계 최고 프리미엄 ICT 제품들을 출시할 수 있었습니다. 이렇듯 디스플레이는 ICT 시장의 혁신을 견인하는 핵심 경쟁력으로서 그 역할이 더욱 커지고 있으며, 이에 비례하여 경쟁국들의 추격 또한 더욱 거세지고 있습니다. 중국은 LCD에 이어 OLED 에서도 국가적 차원의 지원을 이어가고 있으며, 대만과 일본은 OLED 에서의 열세를 극복하고자 차세대 마이크로 LED기술에 대한 투자를 늘리고 있습니다. 이에 산업부는 당면한 과제를 민관이 함께 대응하여 기존에 없는 초격차 기술을 확보하고 2027년까지 세계 1위 탈환을 비전으로 하는 「디스플레이산업 혁신전략」을 발표하였습니다. 이러한 정부의 지원정책에 따라 국내 디스플레이 패널 제조회사들이 적극적인 개발 및 투자활동을 추진할 것으로 전망되며, 이러한 투자확대가 현실화되어 국내 디스플레이 제조회사들의 발주물량이 증가할 경우 당사의 국내 시장에서 수주할 가능성도 높아지고, 당사의 기존 주된 거래처인 CSOT(China Star) 등 중국 회사들도 경쟁관계에서 투자를 확대하여 당사의 수주기회가 증가할 수도 있을 것으로 예상합니다. 그러나, 이러한 정부의 계획과 달리 지원정책이 지연되거나 지원규모가 축소되는 경우, 또는 이러한 지원책에도 불구하고 예상치 못한 불경기로 디스플레이 패널 제조회사들의 투자활동이 확대되지 못하거나 오히려 줄어드는 경우에는 당사의 수주실적에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성이 더욱 악화되는 결과를 만들수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험당사의 연결 기준 매출은 2020년 약 696억원으로 정점을 찍은 후 2021년 246억원으로 급락하였다가, 2022년 441억원으로 79% 가량 반등하였습니다. 2023년
3분기에는 약
214억원으로 전년동기
321억원에 비하여 (-)
33.5% 가량
다시 하락하였습니다. 종속기업 실적을 제외한 별도기준 매출은 2020년 약 687억원으로 정점에 이른 후, 2021년 약 114억원, 2022년 약 277억원, 2023년
3분기 약
91억원 수준으로
최근 수년간 연결 실적보다 악화된 정도가 더 심각합니다.이러한 들쑥날쑥한 실적은 전방 디스플레이 패널업체들의 공정이 기존 LCD 위주에서 OLED 위주로 전환되는 과정에서 글로벌 불경기 및 중국의 코로나 팬데믹에 따른 도시 폐쇄 및 이후 경기 침체 등에 따라 적극적인 시장점유율 확장에 나서지 못하여 신규 장비 발주가 미진하였던 것 때문이라 판단합니다. 이러한 영업 실적 및 수익성의 저하로 인하여
3분기말 현재 연결 기준 누적결손금이
123억 계상되었고, 이는 재무구조의 악화로 이어지며 결국 현재의 자금난을 겪게되는 상황까지 이르게 되었습니다. 디스플레이 패널 업체를 비롯한 전방산업의 경기가 호전되지 않는다면 당사와 같은 생산 장비 업체의 영업실적이 개선될 가능성이 낮다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
나. 부채비율 증가에 따른 재무안정성 위험 당사의 2023년
3분기말 부채총계는 연결
481억원, 별도
348억원으로 전기말 연결 539억원, 별도 404억원 대비 각각 연결
58억원, 별도
56억원 가량 줄어들었습니다. 이는 장단기차입금의 상환과 기타유동부채의 감소에 기인합니다. 같은 기간 차입금 총액은 연결
17.6억원 가량, 별도
15.8억원 가량 감소하였습니다. 이러한 차입금 등 부채의 감소에도 불구하고, 부채비율은 2023년
3분기말 기준 연결
203.4%, 별도
165.8%로 전기말 연결 175.6%, 별도 148.9% 대비 연결
27.8%, 별도
16.9%로 각각 증가한 것을 알 수 있습니다. 이는 영업손실 및 당기순손실로 인하여 결손금이 누적되어 자본총계의 감소폭이 부채의 감소폭에 비하여 컸던 것에 기인합니다. 2023년
3분기 누적순손실은 연결 약
(-)106억원, 별도 약
(-)102억원으로 2023년
3분기말 누적결손금은 연결 약
123억원, 별도 약
152억원에 이르며, 그 결과 자본총계는 연결 약
237억원, 별도 약
210억원으로, 2022년말 연결 약 307억원, 별도 약 272억원 대비 연결 약
71억원, 별도 약
62억원 각각 감소하였습니다.
당사의 2023년
3분기말별도기준
현금및 현금성자산
보유액은 206
백만원이며, 장단기금융상품은
1,168
백만원 가량으로서, 영업손실
및 당기순손실
이 발생하고 있는 상황에서 향후 자금수지
는 2023년
4분기
약 (-)42
억원의 순유출이
발생하고, 2024년에는 연간 (-)189억원의 순유출이 발생할 것으로 예상합니다.
이로 인하여 채무상환 불이행 가능성이 높아질 것으로 판단합니다. 당사의 영업이 수익성을 회복하지 못하고 재무구조 개선이 지연되는 경우, 차입금 등 채무 부담의 악화로 정상적인 경영이 어려워질 수도 있습니다. 때문에 당해 유상증자 등 재무구조를 시급히 개선하고,
지속적으로 수익성 증대활동을 강화하여 영업이익을 시현하고 부채비율을 감소시킬 수 있는 방안을 모색하여야 합니다.
특히, 당해 유상증자는 주관사의 인수의무가 없는 모집주선으로 이루어지므로, 주주 및 일반의 청약이 미진하여 모집자금이 계획했던 조달규모에 미달하는 경우에는 운영자금 및 상환자금의 부족으로 채무불이행 위험에 처할 수 있으며, 나아가 당사의 영업뿐만 아니라 존립 자체에 위기가 닥칠 수 있습니다. 이점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 현금흐름 관련 위험
당사의 연결기준 현금흐름은 이어지는 당기순손실로 인해 영업활동현금흐름이 대부분 음(-)의 수치를 보이고 있으며, 2020년 이후 장단기차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통하여 창출된 현금흐름에 의존하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 영업손실이 지속되고 자금을 외부 차입 등으로 조달하는
현재의 경영상황이 개선되지 않는다면 보유현금이 고갈되는 한계상황에 처할 수 있습니다. 실제로 당사의 2023년
3분기말 보유 현금및현금성자산은 연결 기준
551백만원, 별도 기준
206백만원 가량에 불과합니다. 현금및현금성자산 보유잔액에 장단기금융상품을 포함하더라도 2023년
3분기말 연결기준
1,721백만원 별도기준
1,374백만원 정도로
충분하지 않은 편입니다. 유동비율은 2020년
연결기준 약
82.8%에서 증감을 거쳐 2023년
3분기말 약
54.5%로 감소한 모습을 보이고 있습니다.
향후에도 지속적으로 손실이 발생하거나, 수주 확대에 대응하기 위한 대규모 원재료 매입 및 추가 인력 확충 등이 필요할 경우 추가적인 현금유출이 발생해 현금흐름은 더욱 악화될 수 밖에 없습니다. 이러한 현금 유동성 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.
라. 매출채권 및 재고자산 등과 관련한 위험당사의 영업과 관련된 주요자산인 매출채권 및 총계약자산(유동성 계약자산과 비유동계약자산)은 2023년
3분기말 연결 자산총액 대비
15.8%, 별도 자산총액 대비
16.9%를 차지하고 있습니다. 재고자산 또한 주요 영업자산으로서 2023년
3분기말 연결 자산총액의
14.1%, 별도 자산총액의
15.9%에 해당합니다. 이러한 비중이 큰 핵심 영업자산은 매출의 발생화 매출채권의 회수를 통하여 빈번한 현금유입을 창출할수록 건전한 자산에 해당합니다. 하지만 당사의
이들 자산의 회전율은 그 절대치가 낮고 회수기간은 너무 길어서 운전자본이 잠기는 효과를 보이고 있으며, 그 결과 회사는 자금운용에 어려움을 겪게 되어 재무상태가 악화될 뿐만 아니라 적극적인 영업활동에도 임하지 못하게 되는 실정입니다.이렇게 매출채권및계약자산과 재고자산의 회전율이 낮아지고 그로 인하여 회수기간이 늘어나면 회사의 운전자본 소요액이 증가되어 자금운용에 어려움을 겪을 수도 있습니다. 특히,
매출채권 및 총계약자산 잔액 중 상당 부분은 중국 등 해외업체에 대한 것으로서, 해당 거래처의 재무상태 및 신용등급의 변화를 파악하기가 쉽지 않습니다. 때문에, 현재의 채권회수 및 재고관리에 적극적으로 임해야 할 뿐만 아니라 고객을 다변화하고 거래조건을 개선할 필요가 있음에 유의해야 할 것입니다.
마. 특수관계인과의 거래에 따른 위험당사는 중국 현지에서 고객에게 엔지니어링 서비스를 제공하는 "Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd."와 플라스틱 필름을 제조하는 "(주)에스케이씨에스"를 종속회사로 보유하고 있습니다. 또한 관계회사에 해당하는 "베셀에어로스페이스(주)"가 있습니다.
그리고 코스닥상장사인 '더이앤엠(주)'이 2023년 2월 6일에 당사의 최대주주가 되었습니다.이들 종속회사및 관계기업들과 영업 및 재무관련 거래가 존재합니다. 이러한 이러한 특수관계인간의 거래로 인하여 채권 채무의 회수 및 결제가 원활하지 못하게 되는 경우에는 영업적 또는 재무적인 곤경을 심화할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
바. 계속기업 가정의 불확실성 관련 위험당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 당사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 당반기에 영업손실 6,679백만원 및 반기순손실 8,653백만원이 발생하였고, 당반기말 현재로 유동부채가 유동자산을 11,441백만원 만큼 초과하고 있습니다.
또한, 2023년 3분기에는 영업손실 8,441백만원 및 3분기 누적순손실 10,222백만원이 발생하였고, 3분기말 현재 유동부채가 유동자산을 14,084백만원 만큼 초과하고 있습니다.상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 당사는 유상증자 및 전환사채의 재매각을 통하여 추가 투자금으로 조달할 계획을 가지고 있습니다. 또한 2023년 중 만기 도래하는 금융기관 대출금의 만기연장 및 기존 전환사채의 보통주 전환을 계획하고 있습니다.
하지만 금융기관의 대출 조건이 기존보다 불리해지거나 만기연장이 거부되는 경우, 또는 전환사채의 경우 전환사채권자가 부실 발생 등의 사유로 전환이 아닌 상환청구를 하는 경우에는 당사의 재무구조 개선 계획이 실패할 수 있으며, 계속기업과 관련한 중요한 불확실성이 지속될 위험이 존재합니다.당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서
회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 이러한 당사의 재무제표와 관련된 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
사. 환율 변동성 관련 위험당사의 연결기준 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2023년
3분기 약
68.6%에 달할 정도로 수출 의존도가 높습니다. 당사의 수출 비중이 높음에 따라 당사가 취급하는 외화 금액의 비중도 증가할 수 밖에 없으며, 이는 환율 변동에 따른 위험에 노출되는 정도가 커지는 것을 의미합니다. 당사는 수출 대금 결제로 유입된 외화를 원자재 수입 결제에 사용중이며, 별도의 외화선도거래를 통하여 환율 변동성에 대한 위험을 일부 통제하고 있습니다. 이에 환율 변동이 당사의 손익에 직접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 실제로 외화 환율 변동에 따른 손익(외화차익/차손, 외화환산이익/손실, 통화선도거래이익/손실, 통화선도평가이익/손실)은 2021년 약 18.8억원, 2022년 11억원, 2023년
3분기 11.8억원을 기록하여 등 당사의 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 따라서,
향후 예측할수 없는 환율의 급변동 상황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.
아. 우발채무 관련 위험당사는 유형자산 중 토지 및 건물, 투자부동산 및 장단기금융상품(외화정기예금) 등을 은행 대출금에 대한 담보로 제공하고 있습니다. 당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실로 인해 정상적인 영업행위가 이루어지지 않을 위험이 존재합니다. 특히, 담보로 제공한 공장 토지 및 건물 중 당사의 주요한 생산시설인 경기도 수원에 위치한 공장 부지와 건물이 포함되어 있으며, 이들 토지와 건물은 장부가액이 약 172억원이나, 채권최고액은 약 199억원으로 추가적인 차입 여력이 높지 않습니다. 한편, 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 진행중인 중요한 소송 사건은 없습니다. 다만, 자금 부족 등으로 원자재 구매등 수주관련 비용이 적절하게 집행되지 못하여 납기일을 준수하지 못하는 경우 등 예상치 못한 사건으로 소송사건이 발생하거나 손해를 배상해야 하는 경우에는 실질적인 손해가 발생할 수 있습니다. 또한 관계회사 및 종속회사에게 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사가 지속적으로 영업손실을 기록하는 등 영업활동을 통한 현금흐름과 차입 만기 연장이 원활하지 않을 경우 담보 제공 자산의 소유권을 상실할 가능성이 있으며, 당사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우에도 당사가 보증금액을 이행하는 등 손해가 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
자. 핵심인력 이탈 위험당사는 디스플레이 제조장비를 하드웨어뿐만 아니라 소프트웨어를 사용하여 공정에 따라 최적화하는 In-line 시스템과 디스플레이 패널 제조에 특화된 Oven을 설계 및 제조하는 기술을 보유하고 있으며, 이와 관련하여 본 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력
25
명이 해당 연구개발 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 핵심 인력에 대한 보상 방안으로 성과급 및 직무보상 제도를 두고 있으며 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 연구개발인력의 평균 근속 기간은 42개월 이며 핵심연구개발인력의 평균 근속기간은 76개월입니다. 당사는 핵심인력 유출을 방지하고자 전사적인 노력을 하고 있지만 디스플레이 산업의 전문인력 수요공급 불균형, 대형 경쟁사 및 연구소 대비 불리한 인력유치 상황으로 인해 해당 위험을 완전하게 방지할 수 없습니다. 당사의 노력에도 불구하고 핵심인력 유출이 발생할 경우 당사의 보유 기술 유출, 제품개발 지연 및 이에 따른 장기적인 매출실적 악화 등 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
차. 불성실공시법인 지정 관련 위험
당사는 유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경한 공시변경과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 해제·취소한 공시번복 등의 사유로 2023년 9월 13일에 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인 지정예고를 받은 바 있습니다. 이후 제8회차 전환사채 및 제9회차 전환사채 발행결정을 철회하는 공시번복으로 2023년 9월 20일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 재차 불성실공시법인 지정예고를 받았습니다.
상기 불성실공시법인 지정예고 이후, 2023년 10월 26일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 공시변경(유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경) 및 공시번복(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제·취소 1건, 전환사채권 발행 결정 철회 2건)의 사유로 불성실공시법인으로 지정되었고, 부과벌점 9.0점과 공시위반제재금 38백만원을 부과받았으며, 2023년 10월 27일 주식의 매매거래가 정지된 바 있습니다. 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따르면
최근 1년간 누계 벌점이 15점 이상이 되는 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 이러한 동사의 공시사항 위반과 관련한 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.
카. 재무제표 작성 오류에 따른 위험당사는 2021년 8월 12일에 금융감독원으로부터 회사의 2019년도 재무제표 중 정정사항에 대한 회계처리기준 위반여부에 대한 심사명령을 받은 바 있습니다. 금융감독원은 당사가 2019년도 연결재무제표 등을 작성 및 공시함에 있어 계약자산의 유동성분류의 오류로 인하여 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'을 위반하였다고 지적하였습니다. 이는 당사가 보고기간말로부터 회수기일이 1년 이상 소요되는 계약자산을 비유동자산으로 계상해야 함에도 유동자산으로 잘못 분류한 사실에 기인합니다.이러한 금융감독원의 지적에 회사는 고의성 없음을 소명하였고, 금융감독원은 이에 대하여 "주의"조치하였으며 이후 감리 등 별도의 제재는 발생하지 아니하였습니다. 당사는 이러한 금융감독원의 지적이 있기 이전에 해당 유동성 분류와 관련된 문제점을 인지하였으며, 당사의 내부적인 회계정책을 개선하여 2020년 결산 재무제표부터 비교되는 2019년 재무제표를 포함하여 유동성분류를 자진하여 수정 표시하였고 현재까지 해당 기준을 준수하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 회계기준 준수 노력에도 불구하고, 재무제표 작성과정에서 오류의 발생가능성은 상존하며 이로 인하여 향후 재무제표 작성에 있어서 새로운 오류가 발견될 수 있습니다. 이러한 재무제표의 오류는 그 중요성에 따라 회사가 부담하는 제재 수준은 달라질 수 있으나, 심각한 경우 감사의견이 변형되거나 상당한 수준의 과징금을 부과받을 수도 있습니다.또한 외부감사인이 당사의 재무제표에 대하여 감사의견 거절을 표명하는 경우에는 상장폐지 실질심사의 대상이 되어 주식 거래가 정지되고 상장이 폐지될 수 있으니 이 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 관련 위험금번 유상증자시 주주우선공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 13,370,919주이며 이는 기존 발행주식총수의 100%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 1.01278298주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 본 유상증자에서 최대주주인 더이앤엠(주)는 금번 배정주식 청약에 100% 참여할 계획입니다.
최대주주인 더이앤엠(주)는 2023년 7월 3일 주식회사 베셀 보유주식을 양도하는 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정 공시를 진행했습니다. 잔금예정일인 지난 8월 21일까지 거래상대방이 잔금을 입금하지 않아, 부득이하게 본 계약이 해지가 되었으며, 이와 관련하여 2023년 9월 15일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인 지정예고를 받았습니다.
이후 2023년 10월 16일 이러한 공시번복을 사유로 불성실공시법인으로 지정되었으며, 2.5점의 벌점을 부과받았습니다.
최대주주인 더이앤엠(주)의 청약결과에 따라 향후 주가에 미치는 영향이 달라질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 주가 희석화 및 신주 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 13,370,919주의 100%에 해당하는 보통주 13,370,919주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 발행하지 아니합니다. 또한, 금번 유상증자 직후 소유주식 1주당 2주의 비율로 무상증자를 시행할 예정입니다. 이로 인한 신주의 추가 상장시점에도 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며, 주가가 급락할 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 발행한 제7회차 전환사채 35억원은 증권신고서 제출일 현재의 행사가액
3,325원
기준으로
1,052,631주
의 보통주 발행이 가능한 상황입니다. 그러나 현재 진행중인 유상증자 및 무상증자가 완료되면 전환사채 발행 계약상 희석화 방지조항에 따라 전환가액 조정이 발생하여 전환가액이 낮아지게 되고, 이로 인하여 전환가능주식수량이 크게 증가할 수 있습니다.
참고로, 당해 증권신고서 제출일 현재 상기 제7회차 전환사채의 사채권자 중 1인(최승식)이 지난 2023년 07월 03일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 체결과 관련하여 전환사채 인수계약상 사채권자에 대한 사전 통지의무 미이행을 사유로 기한이익상실을 당사에 통보해왔습니다. 이에 법률 검토 및 해당 사채권자와 협의한 결과 권면금액 15억원에 해당하는 전환사채권을 당사가 취득하는 매매계약을 2023년 11월 13일에 체결하고, 원리금 16.3억원 가량은 2023년 12월 12일에 지급할 예정입니다.
이러한 희석 우려에 대해서도 투자자들께서는 주의할 필요가 있습니다.
다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
라. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으니 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
마. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.
바. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
또한, 당사는 2015년 6월 코넥스시장에서 코스닥 시장으로 신속이전 상장한 특례상장 기업에 해당합니다만, 관리종목 지정유예대상에 해당하지 않습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.
사. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.
아. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당해 유상증자가 철회되면, 당사의 재무구조 개선이 어려워질 수 있습니다. 2023년 하반기의 실적이 악화되고 운영자금이 소진되는 경우, '2. 회사위험' 중 '바. 계속기업 가정의 불확실성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이 외부감사인의 계속기업 관련 중요한 불확실성을 이유로 감사의견을 변형할 가능성이 있습니다. 이러한 위험에 대하여 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년
3분기 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.
카. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 확정되어 다음 거래일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 이에 따라 확정 발행가액 산정일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 신 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
하. 경영환경변화 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.
거. 신주인수권증서를 발행하지 않음으로 인한 위험당해 주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다. 이에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
13,370,919
500
1,062
14,199,915,978
주주우선공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
상상인증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.12.06 ~ 2023.12.07
2023.12.14
2023.12.08
2023.12.13
2023.10.25

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023.09.18
2023.12.01

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환
10,328,308,508

운영자금
3,500,000,000

발행제비용

371,607,470

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일(
2023년 12월 06일) 전 제3거래일(
2023년 12월 01일)에 확정되어
2023년 12월 04일에 회사 인터넷 홈페이지(http://vessel21.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.2) 상기 모집금액 및 발행제비용은
확정발행가액을 기준으로
산정되었습니다. 3) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 일반공모 청약은
2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 12일 2영업일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는
2023년 12월 13일에 당사 및 모집주선회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점, 홈페이지, ARS, HTS 및 MTS에서 가능합니다.6) (주)상상인증권는 금번 (주)베셀 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, (주)상상인증권는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.7) 주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 18일부터
2023년 12월 01일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.9) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.10) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 최초 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 (주)상상인증권은 주주우선공모에 대한 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 13,370,919주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
13,370,919
500
1,062
14,199,915,978
주주우선공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정발행가액입니다.

주2) 최초 이사회결의일: 2023년 09월 15일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://vessel21.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.■
1차 발행가액 당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 생략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

1차 발행가액은
신주배정기준일(2023년 10월 25일)을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.

■
1차 발행가액 산정표

(기산일: 2023년
10월 25일)

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023/10/20
561,230주
1,036,716,246원
할인율 30%

2
2023/10/19
2,284,740주
5,285,378,125원

3
2023/10/18
164,998주
348,305,520원

합 계
3,010,968주
6,670,399,891원

기준주가

2,215원

= 총 거래대금 / 총 거래량

1차 발행가액
1,551원
호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■ 확정발행가액 산정확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://vessel21.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 확정 발행가액 산정표

(기산일: 2023년 12월 06일)

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023/12/01
62,339
94,681,714
할인율 30%

2
2023/11/30
80,349
121,098,296

3
2023/11/29
79,352
121,009,720

합 계
222,040주
336,789,730원

기준주가

1,517원

= 총 거래대금 / 총 거래량

할인율
30%

확정 발행가액
1,062원
호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■ 유상증자 방식금번 유상증자의 인수방식 유형은 "모집주선" 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제2항제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 (주식의 배정)

- 중략 -② 유가증권시장 또는 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.- 중략 -2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.- 후략 -

출처:
금융투자협회

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 09월 15일 최초 이사회를 통해 유무상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

[주주우선공모 유상증자 주요 일정]

일 자
업무내용
비 고

2023년 9월 15일
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2023년 9월 15일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2023년 10월 05일
(정정) 증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2023년 10월 20일
권리락을 위한 예정발행가액 산정
신주배정기준일 전 제3거래일

2023년 10월 24일
권리락
-

2023년 10월 25일
신주배정기준일
주주확정일

2023년 11월 13일
분기보고서 제출

2023년 11월 13일
(정정) 증권신고서 및 예비투자설명서 제출
3분기 보고서 제출에 따른 기재정정

2023년 11월 20일
(정정) 증권신고서 및 예비투자설명서 제출
청약일 및 납입일 변경에 따른 정정

2023년 12월 01일
확정발행가액 산정
구주주 청약초일 제3거래일 전

2023년 12월 04일
확정발행가액 공고
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://vessel21.com)

2023년 12월 06일~ 2023년 12월 07일
구주주 청약
(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)

2023년 12월 11일~ 2023년 12월 12일
일반공모 청약
(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)

2023년 12월 13일
청약배정결과 및 환불공고
-

2023년 12월 14일
환불 및 주금납입
-

2023년 12월 15일
무상증자 신주배정 기준일
-

2024년 01월 02일
유상증자 신주상장 예정일
-

2024년 01월 10일
무상증자 신주상장 예정일
-

주1:
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2:
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 09월 18일
2023년 12월 01일

■ 무상증자에 관한 사항당사는 2023년 09월 15일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(
2023년 12월 14일)의 1영업일 후인
2023년 12월 15일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.1) 신주의 재원
: 자본잉여금2) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

[무상증자 개요]

구 분
내 용

무상증자 신주배정 기준일
2023년 12월 15일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 53,146,150주

1주당 신주배정 수
2주

무상증자 신주의 재원
자본잉여금

무상증자 신주상장 예정일
2024년 01월 10일

주1) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 2을 곱한 주식수 입니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주우선공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
13,370,919주(100.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당 1.0127829800주(주2)- 신주배정 기준일: 2023년 10월 25일

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁,일반투자자 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
13,370,919주(100%)
-

주1)
금번 실시하는 유상증자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주우선공모 방식으로 이루어집니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 "벤처기업투자신탁"에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 "고위험고수익투자신탁등", 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, "고위험고수익투자신탁등" 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

주5)
상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

주6)

「자본시장법과금융투자업에관한법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 18일부터 2023년 11월 24일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식
13,370,919주

B. 우선주식
-주

C. 발행주식총수 (A + B)
13,370,919주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
168,763주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
13,202,156주

F. 유상증자 주식수
13,370,919주

G. 증자비율 (F / C)
100%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
13,370,919주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
1.01278298

주1:
신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

■ 신주인수권 관련 안내주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전 거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.■ 확정발행가액 산정확정발행가액은 「증권의발행및공시등에관한규정」5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://vessel21.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 13,370,919주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
1,062원

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
14,199,915,978원

청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 12월 06일

종료일
2023년 12월 07일

일반모집 또는 매출(영업일 기준)
개시일
2023년 12월 11일

종료일
2023년 12월 12일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 12월 14일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 09월 15일
당사 인터넷 홈페이지 (http://vessel21.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 12월 04일
전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지 (http://vessel21.com)

일반공모 청약공고
2023년 12월 08일
당사 인터넷 홈페이지 (http://vessel21.com)상상인증권 홈페이지 (http://www.sangsanginib.com)

일반공모 배정공고
2023년 12월 13일
상상인증권 홈페이지 (http://www.sangsanginib.com)

주) 일반공모는 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 진행될 예정입니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.4) 기타① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 18일부터
2023년 12월 01일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.0127829800주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 (주)상상인증권 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: (주)상상인증권 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: (주)상상인증권 본ㆍ지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

모집주선회사:(주)상상인증권
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,인터넷 홈페이지를통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의② 투자설명서의 다운로드③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약(청약종료일 16:00까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
-

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 13,370,919주는 "신주배정기준일"(2023년 10월 25일, 예정) 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 1.0127829800주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등(주1)에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁(주2)에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "모집주선회사"가 청약자 유형군별로 접수한 "총청약수량"을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정 시 "총청약수량"이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 "모집주선회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.(주1) "고위험고수익투자신탁등" 이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.(i) 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.(ii) 법률 제19328호 「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 「조세특례제한법 시행령」시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.(주2) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

-
유상증자 신주상장 및 유통개시일(예정):
2024년 01월 02일- 무상증자 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 01월 10일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(6) 투자설명서 교부에 관한 사항① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시1) 교부장소 : (주)상상인증권 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구 분
교부방법
교부일시

구주주청약자
1), 2), 3)을 병행1) 등기우편 송부2) (주)상상인증권 본, 지점에서 교부3) (주)상상인증권 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부 시: 구주주청약 초일인
2023년 12월 06일 전 수취 가능2) (주)상상인증권 본, 지점: 청약종료일(
2023년 12월 07일)까지3) (주)상상인증권 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2023년 12월 07일)까지

일반청약자
1), 2)를 병행1) (주)상상인증권 본, 지점에서 교부2) (주)상상인증권 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) (주)상상인증권 본, 지점: 청약종료일(
2023년 12월 12일)까지2) (주)상상인증권 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2023년 12월 12일)까지

(*) 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 (주)상상인증권을 통해 청약하는 구주주께서는 (주)상상인증권의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다.(*) 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- (주)상상인증권의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

3) 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 수령 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약을 위해 청약처를 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS 및 MTS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ (주)상상인증권의 홈페이지, HTS 및 MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(2) 주금납입처 : KB국민은행 수지성복지점

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

(주)상상인증권은 (주)베셀 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류: (주)베셀 기명식 보통주식2. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

3.
주식 및 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관
중 관련 사항]

제 5 조(발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다.제 6 조(설립시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 60,000 주(1 주의 금액 5,000 원 기준)로 한다.제 7 조(1 주의 금액)주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다.제 8 조(주식의 발행과 종류)회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.제 8 조의 2(종류주식의 수와 내용)① 제 5 조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 2,000,000 주로 한다.② 종류주식에 대한 우선배당률은 액면금액의 연 1% 이상으로 발행 시, 이사회가 정한다.③ 보통주식의 배당률이 종류주식 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④ 종류주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 종류주식은 원칙적으로 1 주당 1 표의 의결권이 있으며, 보통주의 전환비율 조정이 있을 경우 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 된 보통주 1 주당 1 표의 의결권을 갖는다.⑥ 종류주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 배정받을 권리를 갖고, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 신주를 배정받을 권리를 갖는다.⑦ 종류주식은 발행일로부터 10 년 이내의 범위 내에서 주식 발행시의 이사회에서 정한 기간을 존속기간으로 하며, 그 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.⑧ 종류주식의 주주는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도에서 보통주식의 주주에 우선한다.⑨ 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 [20%] 이하의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 비율에 따라 단리 또는 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환 시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.2. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 종류주의 존속기간 만료일까지의 범위에서 발행시 이사회에서 정한 기간으로 하고, 상환주식의 주주는 상환청구권 행사기간 동안 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.3. 회사는 상환주식의 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1 개월이내에 상환가액을 현금으로 지급한다.4. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장된다.⑩ 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 종류주식을 발행할 수 있다.1. 전환주식의 전환청구권 행사기간은 발행일로부터 존속기간 만료일까지의 범위에서 발행시 이사회에서 정한 기간으로 하고, 전환주식의 주주는 전환청구권 행사기간동안 전환주식의 전부 또는 일부의 전환을 청구할 수 있다.2. 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환한 것으로 본다.3. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1 주를 보통주식 1 주로전환하는 것을 원칙으로 한다.4. 주주가 전환청구를 하기 전에 회사가 전환주식 1 주당 발행가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행한 경우에는 전환조건을 '조정후 전환되는 보통주식의 수=제 3 호에 따라 전환되는 보통주식의 수 * 전환주식 1 주당 발행가액/유상증자 또는 주식관련 사채의 1 주당 발행가액'으로 조정한다. 단, 본호에 따른 조정후 전환가격과 제 3 호에 따른 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 본호에도 불구하고, 주식매수선택권의 경우에는 전환주식 1 주당 발행가액보다 낮은 가액으로 발행하더라도 전환가격을 조정하지 않는다.5. 회사가 준비금의 자본전입(무상증자), 주식배당 또는 주식의 액면분할을 한 경우에는 전환조건을 ‘조정후 전환가격 = (기발행주식수 * 조정전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)’의 산식에 의하여 조정한다.6. 자본의 감소, 합병, 주식액면분할·병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 해당사유 발생일 직전에 종류주식이 전액 보통주식으로 전환되었더라면 종류주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주식의 수에 상응하는 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.7. 제 10항에 따른 전환조건의 조정이 현실적으로 불가능하거나 불합리할 경우에는 제 11 항에 따라 전환주식 및 상환주식의 성격을 동시에 지닌 종류주식의 주주는 제 9 항 제 2 호에 따른 상환청구권의 행사기간에도 불구하고 상환청구권을 행사할 수 있다.⑪ 제 7항 및 제10항의규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.⑫ 회사는 제 9 항 및 제10항의성격을 동시에 지닌 종류주식을 발행할 수 있다.제 9 조의 1(주식등의 전자등록)회사는 .주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률. 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제 10 조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165 조의 6 에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우3. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우6. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 근로복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우8. 상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제 11 조(주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라함)와 상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 기타정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제 11 조의 2(우리사주매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서근로복지기본법 제39조 의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행령 제20조 의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할수 있다.1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를끼친 경우2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의규정을 준용한다.제 12 조(신주의 동등배당)① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.제 13 조(주식의 소각)① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로주식을 소각할 수 있다.② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

4. 의결권에 관한 사항

가. 주주의 의결권

[당사 정관 제26조]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

나. 의결권의 불통일행사

[당사 정관 제28조]

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사

[당사 정관 제29조]

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항가. 신주의 동등배당

[당사 정관 제12조]

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.② 제 1 항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

나. 이익배당

[당사 정관 제55조]

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1 항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 당사 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제20기(2023년) 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제19기(2022년), 제18기(2021년), 제17기(2020년)의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

[주요 용어 정리]

사업 부분
용 어
설 명

디스플레이
TFT
TFT는 박막트랜지스터(Thin Film Transistor)의 약자로서, 디스플레이의 기본단위인 픽셀(Pixel)을 제어하는, 일종의 스위치 역할을 담당하는 반도체소자를 말함. TFT는 RGB(빨강, 초록, 파랑) 픽셀 안에서 빛의 밝기를 조절하는 전기적 스위치 역할을 함.

LCD
LCD(Liquid Crystal Display, 액정표시장치)는 인가전압에 따른 액정 투과도의 변화를 이용하여 각종 장치에서 발생하는 여러 가지 전기적인 정보를 시각정보로 변화시켜 전달하는 전기소자. 자기발광성이 없어 후광이 필요함.

OLED
OLED(Organic Light Emitting Diodes)는 디스플레이의 기본 단위인 픽셀(Pixel)에 유기 발광 물질을 사용해 이미지를 표현하는 디스플레이. 전류가 흐를때 스스로 빛을 내는 유기 물질을 활용해 빛을 내는 방식이므로 '자체발광 디스플레이'에 속하며, 백라이트를 통해 빛을 공급받아 표현하는 LCD와는 방식이 다름. OLED는 화질(색표현력, 명암비 등), 무게, 두께, 저소비전력의 장점을 갖고 있으며, 특히 유연하게 구부러지는 플렉시블의 특징을 갖고 있어 디자인 및 폼팩터 혁신에 유리함

Micro-LED
미세한 크기의 발광 다이오드(LED)로 구성된 디스플레이 기술. 일반적인 LED와는 달리 픽셀 수준에서 작동하며, 화면에 고밀도로 많은 Micro LED를 배치함으로써 높은 해상도와 풍부한 색상 표현력을 제공할 수 있음

In-Line System
디스플레이 패널 생산 라인(Line)은 TFT 공정, Color Filter 공정, Cell 공정, 모듈 공정, TSP 공정 등이 있으며, 이러한 각 공정별로 하나의 라인(Line)에 통상 10~20개의 공정설비를 거치게 됨. 따라서 In-Line은 이러한 각 공정설비를 배치하여 하나의 Full 자동생산 Line을 구축하고, 생산 Line을 기획 운영하는 시스템으로서 하드웨어와 소프트웨어로 구성됨.

ODF In-Line
CELL 공정중 CF 와 TFT 의 GLASS를 합착하는 Line으로 전공정 In-Line 중 가장 난이도가 높음.

ARRAY(TFT) 공정
TFT GLASS를 생산하는 공정으로 In-Line Sysetm으로 구성 되어 있음. Line구성의 난이도는 높지 않으나, 생산되어지는 제품인 TFT GLS의 제작 난이도가 높음.

전(前)공정
CF / TFT / CELL 의 공정이 있으며, 전공정에서 생산된 PANEL은 기본 TFT LC DISPLAY의 기본이 됨.

후(後)공정
전공정에서 생산된 LCD PANEL을 절단, 연마등의 공정을 진행함.

MODULE공정
후공정이 종료된 PANEL에 대하여 PCB부착, BACK LIGHT의 부착의 작업을 진행함.

Color Filter공정
CF GLASS를 생산하는 공정으로 In-Line Sysetm으로 구성 되어 있음. Line구성도의 난이도는 높지 않음. R,G,B,PS,OC, BM 등의 Line이 있음.

Cell 공정
CF & TFT GLASS를 합착하는 공정. 두 GLASS의 중간에 액정이 주입되어 있어 있음. CF, TFT In-Line Sysetm과 비교하여 Line의 구성의 난이도가 높음. RUBBING, PI, HVA, ODF Line등이 있음.

TSP 공정
TOUCH SCREEN PANEL을 생산하는 공정으로 TFT-LCD의 생산공정과 대동소이함.

Lamination
TFT LCD 또는 OLED PANEL 등에 보호 FILM이나 RESIN을 도포하는 공정 장비.

Dispenser
TFT LCD공정에서 LC, AG, RESIN, SEALANT등을 도포하는 장비이며, 전공정, 후공정, MODULE공정에도 다양하게 사용되며, TFT LCD外 DISPLAY관련 모든 분야에 사용될 수 있는 장비.

Side Sealing Dispenser
Glass의 전면에 LC등을 도포하는 종류의 장비가 아닌 합착 이 후의 측면을 SEALING하는 DISPENSER장비로 BEZEL의 폭을 최소화하거나 측면충격의 내구성을 강화하기 위한 공정 정비

Grinder
후공정에서 PANLEL의 CUTTING이후 측면을 연마하는 장비. 측면 충격의 내구성 강화 및 원하는 형상의 측면 가공을 위해 사용되어지는 공정 정비

Bake Oven
열풍을 이용하는 열장비로 건조로, 경화로 로 사용되어 지며, 전공정(CF, TFT, CELL), 후공정 등에 모두 사용함. 제품에 따라 사용온도 및 UNIFORMITY 가 결정되나 보통 100도~280도의 온도에서 사용됨.

IR OVEN
열풍이 아닌 복사열(IR)을 이용하여 건조로, 경화로 로 사용되어 지며 열풍에 의한 CHAMBER내의 물리적인 위치변화 및 제품에 특성을 고려한 열원 공급등을 이유로 열품 OVEN과 차이가 있으며, BAKE OVEN에 비해 구성이 어렵고 고가의 HEATER가 사용됨. 사용 온도는 BAKE OVEN과 대동소이 함.

Furnace Oven
복사열(IR)을 이용하여 경화로로 사용되는 부분은 IR OVEN과 동일하나 제품의 특성상 고온처리가 필요한 공정에 사용되는 장비. 450도 이상의 초고온 공정에 사용되며 초고온을 버틸 수 있는 CHAMBER의 구성이 필요하며 초고온용 PARTS를 사용하는 이유로 고가의 가격대로 제작됨.

필름소재
Inkjet
디지털 프린팅방식으로 인쇄하여 사용하는 실사 및 광고용 필름을 일컫는 용어.

PVC
PVC(Poly Vinyl Chloride)는 가장 널리 사용되는 플라스틱의 하나로 연질, 투명 수지로 필름을 만들어 사용되며, 솔벤잉크와의 인쇄성이 우수하여 실사 인쇄용, 코팅용으로 범용으로 Base Film으로 사용.

PET
PET(PolyEthylene terephthalate)는 석유를 원료로 하는 플라스틱의 하나로, 페트병, 필름 등으로 사용되는 원료 소재로서 기능성 필름의 Base Film으로 사용.

PP
PP(Poly Propylene)은 PE보다 내열성이 높은 소재로 비중이 낮고 투명도가 높으며 실내용 광고필름을 보호하기 위한 소재로 Base Film으로 사용.

Air Bleed
필름을 피착제(유리, 강판 등등)에 시공시 기포 또는 물빠짐이 원활하게 하기위한 점착면 설계 구조.

청색광(Blue Light)
컴퓨터 모니터, 스마트폰등에서 나오는 파란색 계열의 광원으로서 380~500nm 파장대를 가진 가시광선 중에서도 가장 파장이 짧고 강한 예너지를 지닌 광원의 용어.

UV Hard Coating
표면에 생활 스크레치를 방지하기 위하여 UV경화 방식으로 표면을 코팅가공하는 방식.

Barrier Coating
수분이나 공기의 침투를 막기위하여 필름 소재에 코팅을 하는 방식.

다층코팅
서로 다른 코팅액을 다층 구조로 코팅하는 방법.

Slot Die
다층 코팅을 하기 위한 코팅 설비.

Lamination
서로 다른 필름 2종류를 맞붙여서 합지하는것을 나타내는 용어.

사진보호필름
실내 장식, 광고용 필름을 보호하기위해 사용되는 고투명 점착 필름.

보드용 필름
필기와 프로젝터 어텐션 기능을 겸비한 교육 기자재 (보드마카 필름).

데코레이션 시트
실내외 건축 마감재 및 가전, 가구등 일상생활 및 산업 전반에 쓰이는 필름.

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.당사가 영위하고 있는 디스플레이 생산설비 산업은 디스플레이 패널을 생산하는 전방산업의 영향을 받으며, 디스플레이 제품은 각종 가전 및 모바일 제품, 전장제품 등에 사용되며 이러한 제품에 대한 수요는 경기변동에 따른 소비심리의 영향을 받습니다. 당사의 종속회사가 영위하는 필름소재 부문 또한 광고용 필름부터 데코레이션 필름에 해당하는 제품의 수요와 관련이 있으며, 이 또한 소비심리에 직간접적인 영향을 받을 것으로 추정됩니다.
최근의 미국의 금리인상에 따라 우리나라 또한 실질금리가 높은 고금리 상황이 이어지고 있습니다. 이러한 상황에서 본건 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) IMF 세계경제전망국제통화기금(IMF)은 2023년 07월 발표한 'World Economic Outlook'을 통해 최근 금융시장의 불안이 실물시장으로 파급될 가능성을 우려하면서 2023년 세계 경제성장률을 2023년 04월 전망치(2.8%) 대비 0.2%p 증가한 3.0%로 상향조정 하였습니다.세계보건기구(WHO)는 2023년 05월 코로나19를 더 이상 비상사태로 간주하지 않는다고 발표하였으며, 공급 체계 수준 또한 코로나19 팬데믹 이전 수준까지 회복하는 등 호전하는 모습을 보이고 있습니다.다만, IMF는 2022년부터 지속되고 있는 러시아-우크라이나 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 지속 등의 경제 불안 요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 높은 금리에 따른 부채 상승 등의 금융시장 불안 요소가 추가됨에 따라 글로벌 경제가 험난한 회복과정을 거칠 것으로 예상하였습니다. 또한, 지나치게 높은 공공 및 민간의 부채 수준, 신흥국 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 잠재적인 위험 요소로 제시하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구 분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

23년 04월
23년 07월
조정폭
23년 4월
23년 07월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(A)
(B)
(B-A)

세계
3.4
2.8
3.0
0.2
3.0
3.0
0.0

선진국
2.7
1.3
1.5
0.2
1.4
1.4
0.0

미국
2.1
1.6
1.8
0.2
1.1
1.0
-0.1

유로존
3.5
0.8
0.9
0.1
1.4
1.5
0.1

일본
1.1
1.3
1.4
0.1
1.0
1.0
0.0

영국
4.0
-0.3
0.4
0.7
1.0
1.0
0.0

캐나다
3.4
1.5
1.7
0.2
1.5
1.4
-0.1

신흥국
4.0
3.9
4.1
0.2
4.2
4.1
-0.1

중국
3.0
5.2
5.2
0.0
4.5
4.5
0.0

인도
6.8
5.9
6.1
0.2
6.3
6.3
0.0

한국
2.6
1.5
1.4
-0.1
2.4
2.4
0.0

Source. IMF, World Economic Outlook(2023.07)

세부적으로 살펴보면, 선진국의 경우 미국은 견조한 내수의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.3% 대비 0.2%p 상향한 1.5%로 전망하였으며, 유로존은 에너지 도매가격 하락의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 0.8% 대비 0.1%p 상향한 0.9%로 전망하였습니다. 또한, 일본은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.3% 대비 0.1%p 상향한 1.4%로 전망하였으며, 영국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) -0.3% 대비 0.7%p 상향한 0.4%로 전망하였습니다.신흥국의 경우, 중국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 5.2%에서 동결하였으며, 인도는 직전 전망치(2023년 04월) 5.9% 대비 0.2%p 상향한 6.1%로 전망하였습니다. 한국은 중국 리오프닝의 제한적인 영향과 민간 및 정부 소비의 감소로 인해 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.5% 대비 0.1%p 하향한 1.4%로 전망하였습니다.이와 더불어, 국제통화기금(IMF)은 1) 인플레이션은 2022년 최고치 대비 하락한 수준을 보이며 완화되고 있지만, 경제 전반적인 수준을 고려하였을때 여전히 높은 수준을 유지하고 있으며, 향후 주요 중앙 은행들의 지속적인 금리 인상 가능성, 2) 미국 은행 및 크레디트 스위스 은행 사태 등의 글로벌 금융 상황이 악화됨에 따라 상업용 부동상 대출 및 글로벌 기업들의 자금 조달의 어려움, 3) 중국의 리오프닝으로 중국을 통하던 공급망들이 정상화되면서 기업들의 순성장을 기인하였지만, 부동산 부문의 지속적인 약세로 인한 투자 심리 감소 및 외국인 자금 조달 저조 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다.(2)한국은행 국내경제전망한국은행은 2023년 08월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.2%로 전망하였습니다. 이는 지난 05월 전망 대비 2024년 성장률은 -0.1%p 하향 조정된 수치로, 소비 회복세 둔화 등으로 성장세 개선 흐름이 다소 주춤하였으나, 향후 소비가 완만하게 회복되고 수출 부진도 완화되면서 점차 개선될 것으로 보입니다. 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되었으며, 최근 중국 회복세가 약화되었으나 IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지 가격 추이 등과 관련한 불확실성이 여전히 상존하고 있습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구 분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
연간
연간
연간

GDP
2.6
0.9
1.8
1.4
2.3
2.2
2.2

민간소비
4.1
3.0
1.0
2.0
1.8
2.5
2.2

설비투자
-0.9
4.9
-10.3
-3.0
-1.3
9.7
4.0

지식재산생산물투자
5.0
2.8
3.5
3.1
5.1
2.4
3.7

건설투자
-2.8
2.1
-0.5
0.7
-2.5
2.0
-0.1

재화수출
3.6
-1.1
2.6
0.7
2.4
3.8
3.1

재화수입
4.3
1.8
-3.4
-0.8
0.4
5.4
2.9

Source. 한국은행, 경제전망보고서(2023.08)

부문별로 살펴보면, 민간소비는 회복흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 금년 중 부진한 흐름을 이어가다가 내년 중 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. 지식재산생산물투자의 경우 신성장 부문에 대한 연구개발 투자 확대로 증가세를 지속할 전망이지만, 건설투자의 경우 신규착공 감소, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진할 것으로 예상됩니다.상기한 바와 같이 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다.2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 디스플레이 산업의 성장둔화로 인한 위험
당사가 영위하는 디스플레이 패널 제조장비산업은 디스플레이 패널 제품의 수요에 따라 업황이 변동하므로, 세계적 경기 악화에 따른 디스플레이 제품의 판매수요가 급감할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
디스플레이 생산 관련 공급망에 참여하는 동사의 경우 지속적으로 기술개발을 통하여 기존 LCD 위주의 장비에서 OLED 위주의 새로운 장비를 개발하는 등 고객의 니즈(Needs)를 충족할 수 있어야만 향후에도 성장이 가능할 것입니다. 이를 위해서는 기술 개발 및 생산설비 등에 상당한 투자가 이루어져야 할 것으로 판단하지만, 동사와 같은 재무상황이 악화된 중소기업 입장에서는 이러한 영업활동을 수행하기에 현실적인 어려움이 존재합니다. 따라서 지속적인 연구개발 투자로 선도적인 기술을 개발하지 못하거나 경쟁력있는 신제품을 출시하지 못하는 경우에는 당사의 영업이 지속적으로 악화하는 등 부정적인 결과에 이를 수 있습니다.

디스플레이 패널 산업은 자본과 기술집약적인 산업특성을 보유하고 있으며 이러한특성은 신규 기업의 시장 진입을 어렵게 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. 디스플레이 패널 산업의 경우, 팹 (Fab) 구축에 거액의 자금이 소요될 뿐만 아니라 , 완성품의 대화면화 추세에 대한 경쟁력 제고 유지 차원에서 유리기판 대형화를 위한 설비투자가 필요하여 충분한 자금조달력이 요구됩니다. 특히, 기술진보에 따른 차세대 기술 투자비용이 급격히 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 세대별 진화에 따른 양산기술 조기 수율 안정화 포함 ) 및 장비체화기술 축적 등의 상당한 공정기술력도 뒷받침되어야 합니다.디스플레이산업은 유리기판 대형화를 통한 주기적인 세대별 진화, 대규모 투자, 투자에서 양산까지의 일정한 시차발생, 계단식 생산능력 확대 등으로 공급의 가격탄력성이 낮은 특성을 지니고 있습니다. 반면 수요시장은 경기상 황에 연동되며 점진적으로 늘어나는 구조를 가지고 있어 역사적으로 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 Crystal cycle 을 나타내어 왔습니다. 이에 과거 산업 성장단계에서는 대규모 투자 및 이에 따른 제품가격 하락이 대규모 수요를 창출하는 2~3년 주기의 시황변동을 보여왔습니다. 그러나 산업 성장성이 종전보다 약화된 이후로는 세트제품 성수기, 세트업체 재고조정 등에 의한 수급변화로 짧고 불규칙한 주기의 업황 변동성이 나타나고 있습니다. 특히 전방산업 내 주요 아이템에 대한 보급률 상승 및 교체주기 증가로 수요가 둔화되는 한편, 2010년 이후로 정부의 적극적인 지원정책에 힘입어 중국패널기업들의 공격적인 투자가 지속되면서 만성적인 공급 과잉 부담이 발생하였으며 이는 Cycle 상승과 호황기 유지를 어렵게 하는 요인으로 작용하고 있습니다.디스플레이 패널산업은 전방시장의 성숙기 진입으로 출하량 기준 성장이 정체된 가운데, 중국기업들의 공격적인 설비증설 지속으로 경쟁강도가 심화되어 왔습니다. 과거 중국은 경제발전과 더불어 TV, 스마트폰 등 주요 전자제품시장이 급속히 성장하면서 세계 최대규모의 시장을 형성하였으나, 패널공급은 한국과 대만 등 해외기업들에 의존하여 왔습니다. 그러나 2010년 이후 중국 정부의 디스플레이산업 육성정책과대대적인 자금 투자 막대한 보조금 지급으로 중국 기업의 LCD 패널 생산능력이 크게 확대 되었습니다.글로벌 TFT 패널 면적기준 생산능력에서 중국기업이 차지하는 비중은 2011년까지 3% 내외에 불과하였으나, 공격적인 투자로 2017년부터는 생산능력이 한국 및 대만기업들을 추월하였습니다. 2022년 중국의 디스플레이 시장점유율은 41.3%(LCD 50.8%, AMOLED 16.2%) 수준입니다. 아직까지 중국기업들의 기술력 수준은 한국과대만 기업 대비 열위한 것으로 평가되나, 기술력 향상과 고부가가치 제품 생산 등이 상당수준 진전된 가운데, 중국 정부의 전폭적인 지원이 지속되어 한국, 대만 기업들과의 기술력 차이도 점차 축소될 것으로 예상됩니다.특히 LCD 부문의 구조적인 수요정체와 공급과잉을 탈피하고, 글로벌 디스플레이산업 주도권을 보다 공고히 하기 위한 목적으로 OLED 기술력 및 양산능력 확보를 위한 투자 또한 가속화하고 있는 것으로 조사됩니다.한국 수출입은행 산하 해외경제연구소에서 2023년 5월에 발간한 이슈보고서 "위기와 기회가 공존하는 디스플레이산업"에서 발췌한 내용에 따르면, 한국은 중국이 LCD 주도권을 확보하면서 디스플레이 시장점유율 하락, 기업실적 악화를 겪고 있으며 OLED도 LCD의 전철을 밟을 가능성에 대한 우려가 팽배합니다. 디스플레이 수출은 2012년 319억 달러에서 2022년 244억 달러로 연평균 2.6% 감소하였고, 한국의 총 수출에서 디스플레이 비중은 2012년 5.1%에서 2022년 3.1%로 하락하였습니다.중국 정부는 중국기업이 LCD의 주도권을 확보하자 정책적 지원을 OLED에 집중하여 중국과 한국의 OLED 생산능력과 기술격차가 빠르게 좁혀지는 추세입니다.

국가별 디스플레이 시장점유율 및 수출추이

한편, 한국디스플레이산업협회(KDIA)에 따르면, 2023년 세계 디스플레이 시장 전체 규모(금액 기준)는 전년 대비 소폭 감소한 총 1,220억달러 규모를 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 이는 코로나-19로 실내에 있는 시간이 증가하고, 기업들의 재택근무 도입으로 인하여 증가한 디스플레이 전방산업(TV, 모니터 등) 제품의 수요가 코로나-19 엔데믹 체제 전환으로 인하여 감소했기 때문입니다. 특히 2023년 LCD의 시장규모는 2022년 795억달러에서 768억달러로 감소할 것으로 전망됩니다.그러나, LCD 시장규모 감소세와는 반대로 2023년 OLED 예상 시장 규모는 OLED가 LCD를 대체하면서 전년대비 8% 증가한 462억달러를 기록할 것으로 전망되며, 2027년에는 디스플레이 시장의 38.0% 이상을 차지할 것으로 예상됩니다. 즉, LCD를 중심으로 디스플레이 시장 전체 규모는 정체되는 모습을 보이나, 지속적인 기술력 향상 및 패널 제조사의 OLED 중심 생산라인 확충 등으로 세계 디스플레이 시장은 2024년 1,312억달러에서 2027년 1,435억달러 수준으로 점차 확대될 것으로 보입니다.

디스플레이 시장전망

이러한 시장상황에 비추어 볼 때, 디스플레이 생산 관련 공급망에 참여하는 동사의 경우 지속적으로 기술개발을 통하여 기존 LCD 위주의 장비에서 OLED 위주의 새로운 장비를 개발하는 등 고객의 니즈(Needs)를 충족할 수 있어야만 향후에도 성장이 가능할 것입니다. 이를 위해서는 기술 개발 및 생산설비 등에 상당한 투자가 이루어져야 할 것으로 판단하지만, 동사와 같은 재무상황이 악화된 중소기업 입장에서는 이러한 영업활동을 수행하기에 현실적인 어려움이 존재합니다. 따라서 지속적인 연구개발 투자로 선도적인 기술을 개발하지 못하거나 경쟁력있는 신제품을 출시하지 못하는 경우에는 당사의 영업이 지속적으로 악화하는 등 부정적인 결과에 이를 수 있습니다.

다. 교섭력 열위에 따른 위험

디스플레이 장비 사업은 산업 구조 내에서 디스플레이 제조업체에게 소재/부품을 제공하는 후방산업에 속함에 따라 당사가 영위하는 사업에서는 주요 디스플레이 제조업체들이 주도권을 가지고 있습니다. 이에 따라,
디스플레이 장비 사업을 영위하는 기업의 주요 매출처인 디스플레이 제조사에 대해서는 다소 제한된 교섭력을 갖게 됩니다. 한편, 당사는 디스플레이 검사장비에 대한 독자적인 기술력과 지식재산권 등을 바탕으로 충분한 수준의 경쟁력과 진입장벽을 구축하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
디스플레이 산업의 구조로 인하여 주요 매출처와의 납품 가격, 결제 조건, 납기 등의 결정에 있어 교섭력 열위로 인하여 고객사 단가 인하 요구 등의 수익성 저하 위험이 존재할 수 있으며 디스플레이 제조업체의 요구사항 불이행 등의 경우 납품 물량 감소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 존재할 수 있고 그 경우 당사의 영업환경에 상당히 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

디스플레이 산업은 국내의 LG디스플레이, 삼성디스플레이, 중국의 BOE, CSOT 등과 같은 디스플레이 패널 제조업체를 중심으로 한 산업구조를 갖추고 있습니다. 디스플레이 제조업체에서 생산된 제품은 PC, 스마트폰, TV, 전장 등의 전방산업 업체에 공급되고, 이를 위하여 디스플레이 패널제조사는 증착장비, 봉지장비, 검사장비 등 생산장비를 제작하는 당사와 같은 장비업체를 통해 생산시설을 구축하여 소재 및 부품 업체로부터 재료와 부품을 납품 받는 방식으로 사업을 진행합니다.해당 산업 구조 속에서 디스플레이의 성능은 전방산업에 적용되는 제품에 대한 소비자의 만족도에 직접적인 영향을 미치는 제품이기 때문에 디스플레이 패널 제조사는 전방산업의 완제품 제조사에 대하여 상당한 수준의 교섭력을 확보하고 있습니다.

디스플레이 전후방산업구조.jpg
디스플레이 전후방산업구조

(자료: 산업통상자원부)반면, 당사를 비롯한 디스플레이 생산장비 업체는 전방산업인 디스플레이 패널 제조업체에 비해 기업규모가 작으며, 디스플레이 패널 제조업체들의 주문을 수주하고자 하는 경쟁이 치열한 상황입니다. 특히 디스플레이 생산장비 업체로서는 디스플레이 패널 제조업체들이 요구하는 기술 수준 및 가격경쟁력, 납기 경쟁력 등을 충족할 수 있어야 지속적인 수주가 가능합니다. 그런데 LCD 시장이 현재와 같이 성숙하는 과정에서 디스플레이 패널업체로 납품을 해오던 장비회사들의 기술수준은 상향평준화 되어 왔습니다. 때문에 기술이 아닌 가격으로 경쟁하는 상황이 심화되면서 발주처인 디스플레이 패널 제조업체들의 교섭력이 강화되었고, 반대로 당사와 같은 디스플레이 장비회사들의 교섭력은 오히려 악화되어 왔습니다. 결국 경쟁이 치열한 장비회사들 입장에서는 디스플레이 패널업체들의 발주사이클을 놓치지 않기 위해서 기존보다 수익성이 낮은 거래 조건을 받아들일 수 밖에 없는 위험이 있습니다. 이러한 영업 환경으로 인하여 회사의 수익성이 악화할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

라. 수주물량 불확실성에 따른 위험당사가 영위하는 디스플레이 제조장비는 고객사인 디스플레이 제조업체의 주문 생산을 통해 진행되기 때문에, 고객사의 생산계획에 따라 당사의 매출이 결정됩니다. 한편, 당사의 제품은 주문제작형 방식으로, 대체로 발주가 이뤄진 후 통상적으로 수개월에 걸쳐 납품 및 설치가 진행되며, 고객사의 수요에 따라 수시로 발주가 이뤄지는 등 중장기적인 확정 수주물량이 결정되어 있지 않음에 따라 수주물량에 따른 중장기 실적 예측은 어려운 구조를 갖고 있습니다. 따라서, 당사 제품의 수주물량은 디스플레이 패널 생산업체들의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다.
당사의 2023년
3분기말
수주잔고는
10,098
백만원으로 2022년말 15,367백만원에 비하여
5,269
백만원 감소하였습니다. 이러한 수주잔고의 감소는 향후 매출의 감소로 이어질 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 디스플레이 생산장비 제조사업은 고객사인 디스플레이 패널 제조업체의 주문 생산을 통해 진행되기 때문에, 고객사의 생산계획 또는 증설계획에 따라 당사의 매출이 영향을 받습니다. 고객사인 디스플레이 패널제조업체는 공장 라인설치계획을 당사에게 제시하고, 당사는 고객의 공정설계에 따라 공정 하드웨어 및 운영소프트웨어를 포함한 통합 시스템(In-line 시스템)이 주력 제품입니다.당사의 2020년 디스플레이 장비 매출액이 680억원으로 정점을 찍은 뒤, 글로벌 공급망 혼란 및 중국의 코로나로 인한 도시 폐쇄 등으로 인하여 주된 거래처인 중국의 패널 생산업체들의 발주 건수가 줄어들었습니다. 22년에는 21년 114억원의 매출액 대비 277억원의 매출로 143%의 기저효과로 인한 큰 폭의 상승률을 보였으나, 중국의 경기가 예상과 달리 회복세를 보이지 못하며, 2023년 반기에는 다시 전기대비 성장세가 주춤하는 모습을 보이며 실적이 안정적으로 유지되지 못하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 매출액 및 수주잔고는 다음과 같습니다.

[최근 매출액 및 수주잔고 현황](별도 기준)

(단위: 백만원)

구 분
2020년
2021년
2022년

2023년
3분기

제품(디스플레이 장비)
68,030
10,507
26,563
8,925

기타(부품 및 개조 등)
699
891
1,176
217

매출액
68,728
11,398
27,739
9,142

수주 잔고
7,377
14,368
15,367
10,098

상기 표에서 보이듯이 2023년
3분기
말 수주잔고는
10,098
백만원으로 2022년 기말 15,367백만원 대비
5,269
백만원 가량 감소하였습니다. 전기말 수주잔고에서 2023년
3분기간
매출로 반영되어 감소된 부분 외 추가로 수주한 금액은 3,484백만원에 불과합니다. 이는 당사의 재무구조가 악화되어 적극적인 수주 참여가 이루어지지 못했기 때문입니다. 2023년
3분기말
이후 당해 증권신고서 제출일 현재까지 추가 수주도 발생하지 아니하였습니다. 참고로,
3분기
말 수주잔고 중 CSOT(China Star)에 대한
수주잔고 금액은 5,648백만원으로전체 수주잔고의 약56%
에 해당합니다.이와 같이 당사는 추가로 수주할 제품의 물량 및 금액을 정확히 예측하기 어려운 구조를 갖고 있으며 디스플레이 제조업체들의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라서도 당사 제품의 수주 물량이 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다. 만약 당사가 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 효과적으로 대처하지 못할 경우에는 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 매출처 및 매입처 편중에 따른 위험당사는 디스플레이 생산장비의 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며 국내외의 디스플레이 패널 제조업체들을 주요 매출처로 하고 있습니다. 2022년 및 2023년
3분기 기준 매출액의 80% 이상을 중국의 CSOT(China Star)측이 차지하고 있습니다. 이러한 매출처의 편중으로 인하여 향후 주거래처가 디스플레이 패널 시장내에서의 지위가 약화되거나 설비 투자 계획을 연기 또는 감소시킬 경우에는 당사의 수주 또한 감소되거나 연기되어 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 매입처 중에서는 과반 이상의 비중을 차지하는 특정거래처
는
존재하지
않으며,증권신고서 제출일 현재 회사가 특정 매입처의 원자재나 기술력에 의존하고 있는 바는 없습니다만,일부 상대적인
매입 비중이 높은 거래처로부터 매입하는 부품 및 외주가공의 가격이 상승하거나, 지정학적 또는 경제적인 이유로 공급이
일시적으로
중단되는 경우에는 당사 제품의 경쟁력이 저하되거나 심각한 경우 대체 거래처를 찾지못한다면 제조가 불가능할 수도 있습니다. 이러한 매출처
및 매입처 편중에 따른 실적 악화의 위험에 대하여 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 디스플레이 생산장비의 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 국내외의 디스플레이 패널 제조업체들을 주요 매출처로 하고 있습니다.당사의 주요 거래처별 매출액과 그 비중은 다음과 같습니다.

[주요 거래처별 매출액과 비중]
(단위: 백만원)

구 분

2023년
3Q

2022년
2021년
2020년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

CSOT (중국)
7,336
80.2%
22,581
81.4%
3,323
29.2%
25,704
37.4%

CTO (중국)
-
0.0%
-
0.0%
5,079
44.6%
-
0.0%

BOE (중국)
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
35,527
51.7%

기타 거래처
1,806
19.8%
5,158
18.6%
2,996
26.3%
7,497
10.9%

합 계
9,142
100.0%
27,739
100.0%
11,398
100.0%
68,728
100.0%

(출처: 당사 작성)상기 표에서 나타나듯, 중국의 CSOT(China Star Optoelectronics Technology, 줄여서 China Star라고도 함)가 당사의 2022년 매출액 중 81.4%, 2023년
3분기 매출액 중
80.2%를 차지하며, 가장 주요한 거래처로 자리잡고 있습니다. 이는 당사의 매출이 CSOT(China Star)측에 대한 의존도가 매우 높아진 것이며 향후 당사의 실적도 CSOT의 성장 사이클에 따른 불확실성에 노출되고 있음을 알 수 있습니다.CSOT(China Star)는 디스플레이 패널 제조기업으로서 디스플레이 패널 시장에서 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 특히, 2022년에는 대형 LCD 시장 기준 BOE와 LG디스플레이어에 이어 3위, 중소형 LCD 시장에서는 8위에 해당하는 시장점유율을 달성한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 CSOT(China Star)는 LCD 시장에서 지배적 사업자인 BOE 등에 비해서는 열위에서 치열한 경쟁을 펼치고 있는 상황이며, 중소형 AMOLED 시장에서는 2.3% 시장점유율을 달성하였음에도 불구하고 1위인 삼성디스플레이의 65.6%, 2위인 LG디스플레이의 13.5%에 비하여 미미한 수치로 경쟁력이 뒤처져 있음을 알 수 있습니다.

상기 표에서 CSOT 외 CTO 및 BOE 관련 매출이 2022년부터 발생하지 않은 것으로 보이나, 이는 거래관계의 단절에서 비롯된 것이 아닙니다. CTO 및 BOE 등에 납품한 기존 장비에 대한 유지보수 등 서비스가 지속적으로 이루어지고 있으나 코로나 팬데믹 등의 사태로 신규 공장 증설 등에 투자가 이루어지지 않고 있기 때문이라고 파악하고 있습니다. BOE(Beijing Oriental Electronics)는 1993년 설립되었고 2002년 한국의 현대전자 부도시 LCD 사업부문인 '하이디스'를 인수하여 이후 핵심기술을 확보하여 22년 전세계 LCD 기준 시장점유율 1위기업이 되었습니다. CTO(China Top Opto)는 2017년에 설립된 중국 허난성 국영 LCD 제조업체로서 2021년 당시 LCD 생산을 최초로 개시하였으며, 이후 추가 증설소식은 없습니다. 향후 BOE를 비롯한 디스플레이 패널제조업체들의 설비투자계획과 관련하여 당사의 수주계획은 다음과 같습니다.

해당기업
예상투자계획
당사 수주계획

BOE
BOE B20 Line 45~50K
BOE B20 Line 관련하여 전체의 투자 예정금액 5.4조원이며, 그 중에서도 당사는 LCD의 CELL INLINE 과 CF INLINLIE을 참여 계획이며, 전체 수주의 경우 US$2000만이 예상되며, CELL In-Line System수주의 경우 US$900만이 예상됨. 수주가능성이 가장 높은 ITEM은 CELL In-Line System중 ODF In-Line System이며 ODF Line만 수주가 진행되었을 경우에는 US$500만이 예상됨.

VISIONX
Visionox V4 30K
Visionox V4에 대한 전체 투자 예정금액은 약 2조원으로 추정되며, 당사는 CELL In-Line System과 CF In-Line System을 제안 진행 예정이며, 제안 In-Line의 전체 수주 경우 US$1000만이 예상되며, CELL In-Line수주의 경우 US$400만이 예상됨.

(출처: 당사 작성)

기업별 대형 lcd 시장 점유율.jpg
기업별 대형 LCD 시장점유율

기업별 중소형 lcd 시장 점유율.jpg
기업별 중소형 LCD 시장점유율

기업별 중소형 amoled 시장 점유율.jpg
기업별 중소형 AMOLED 시장점유율

향후 디스플레이 패널 시장의 무게중심이 LCD 위주에서 OLED 시장으로 전환된다고 볼 때, 당사의 주거래처인 CSOT(China Star)가 시장에서의 점유율을 확대하지 못하거나 오히려 경쟁자들에 비하여 뒤처지는 경우에는 당사의 실적 또한 악영향을 받을 수 밖에 없습니다.이러한 특정 거래처에 의존적인 상황을 타개하기 위해서는 업계의 선도적인 다른 패널제조회사들에게도 납품할 수 있는 경쟁력 있는 신제품을 개발하는 등, 기술 및 생산능력을 향상에 상당한 투자가 필요합니다만, 현재 동사의 영업상황 및 재무상태에 비추어 적극적인 대처가 불가능합니다. 이러한 상황이 지속된다면 회사의 실적은 악화될 수 밖에 없음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사의 디스플레이 장비 제조와 관련된 주요 매입처는 다음과 같습니다.

[주요 거래처별 매입액과 비중]
(단위: 백만원, %)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중

(주)호성테크
603
14.9%
672
3.9%
137
1.3%
-
0.0%

아이엔테크
556
13.8%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

삼익THK(주)수원영업소
490
12.1%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

㈜일렉에프에이
342
8.5%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

Vessel Technology(Beijing) Co.,Ltd.(종속회사 내부거래)
226
5.6%
-
0.0%
172
1.6%
2,041
7.8%

한국에스엠씨(주)
207
5.1%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

(주)지엔아이
198
4.9%
1,002
5.8%
204
1.9%
837
3.2%

(주)제일테크
175
4.3%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

Intelligent Eyes Ltd
170
4.2%
1,692
9.7%
-
0.0%
-
0.0%

(주)송산메카
136
3.4%
731
4.2%
-
0.0%
-
0.0%

JIANGSU MK DR INTELLIGENT EQUIPMENT MANUFACTURING CO,.LTD
-
0.0%
2,215
12.8%
7,289
69.1%
-
0.0%

(주)신성이엔지
-
0.0%
1,332
7.7%
-
0.0%
1,499
5.7%

(주)경호테크
-
0.0%
885
5.1%
-
0.0%
3,014
11.6%

한신지알에스중부(주)
-
0.0%
509
2.9%
-
0.0%
-
0.0%

씨티에스（주）
-
0.0%
463
2.7%
-
0.0%
-
0.0%

제너셈㈜
-
0.0%
450
2.6%
-
0.0%
-
0.0%

주식회사 유아이텍
-
0.0%
440
2.5%
-
0.0%
-
0.0%

주식회사 에이원에프에이
-
0.0%
433
2.5%
-
0.0%
-
0.0%

주식회사 에스케이씨에스
-
0.0%
-
0.0%
391
3.7%
-
0.0%

(주)디에스케이
-
0.0%
-
0.0%
266
2.5%
-
0.0%

대덕정밀
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
3,706
14.2%

SHANGHAI MOUNTAIN TOP IM&EX
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
3,451
13.2%

SHINKO
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
1,430
5.5%

서진산전
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
1,084
4.2%

에프에이시스템
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
536
2.1%

기타
938
23.2%
6,548
37.7%
2,095
19.9%
8,490
32.5%

합 계

4,040
100.0%
17,372
100.0%
10,554
100.0%
26,088
100.0%

(출처: 당사 작성)
당사가 제조하는 디스플레이 장비는 고객사의 주문에 따라 각기 다른 사양과 규모로 제작되어 특정 부품에 의존하기보다는 해당 주문에 맞는 적합한 사양과 가격에 해당하는 부품 제조사를 선택하여 구매하고 있습니다.
다만, 2021년
당시 연간
매입액의
69%에 달하는
"JIANGSU MK DR INTELLIGENT EQUIPMENT MANUFACTURING CO,.LTD" 경우 중국 현지 외주가공업체로서 지난 2020년 코로나 팬데믹으로 인해 바뀐 현지 작업환경의 변화에 따라 당사가 제조하는 디스플레이 장비 설계 및 관리요건에 맞추어 현지에서 장비를 조립하는 역할을 수행하여
왔으나, 현재 코로나가 종식되고 품질관리 및 기술유출 방지를 위하여 국내 매입처 위주로 거래처를 다변화하고 있습니다. 이후 중국 현지에서 직납 외에 국내의 디스플레이 업체에 직납하거나 중간 가공 및 조립 업체에 납품하기 위하여 국내에서 조립생산하는 수주물건을 생산할 수 있는 '(주)호성테크'를 비롯한 국내 업체들로부터 매입액이 발생하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 회사가 특정 매입처의 원자재나 기술력에 의존하고 있는 바는 없습니다만,일부 상대적인
매입 비중이 높은 거래처로부터 매입하는 부품 및 외주가공의 가격이 상승하거나, 지정학적 또는 경제적인 이유로 공급이
일시적으로
중단되는 경우에는 당사 제품의 경쟁력이 저하되거나 심각한 경우 대체 거래처를 찾지못한다면 제조가 불가능할 수도 있습니다.

바. 종속회사가 영위하는 필름소재 산업의 성장둔화로 인한 위험당사의 종속회사인 (주)에스케이씨에스가 영위하는 플라스틱 필름제조 사업은 디지털 인쇄용, 사진보호필름, 보드필름 등을 제조 및 판매하는 사업으로서 이는 소비시장의 경기에 영향을 받습니다. 상기 "가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험"에서 언급한 바와 같이, 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.이러한 비관적인 경기전망과 더불어 종속회사의 경쟁사들은 대규모 기술기업으로서 종속회사의 경쟁력이 상대적으로 열악합니다. 이에 더하여 중국 등 해외 저가 제품과의 가격경쟁도 치열한 상황입니다. 이러한 경쟁상황은 종속회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 (주)에스케이씨에스는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하여 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산하고 있습니다. (주)에스케이씨에스는 국내 유일한 최대 9층까지 동시에 코팅이 가능한 다층코팅설비 및 기술을 보유하고 있으며, 필름점착가공의 기본 요소기술인 점착제 설계 기술, 코팅기술, 필름구조 설계기술과 함께 당사의 특화된 광학제어기술, 표면처리기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.

종속회사 (주)에스케이씨에스의 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

[(주)에스케이씨에스의 요약 재무제표]
(단위: 백만원, %)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

[요약 재무상태표]

유동자산
3,254
3,073
4,217
3,783

비유동자산
8,950
9,450
11,985
10,625

자산 총계
12,203
12,523
16,203
14,407

유동부채
12,849
11,474
11,972
11,420

비유동부채
1,698
2,591
1,841
2,710

부채 총계
14,547
14,065
13,813
14,131

자본금
1,725
1,725
1,725
1,538

자본잉여금
5,259
5,259
5,259
4,333

기타자본항목
3,993
3,993
3,869
2,898

이익잉여금(결손금)
(13,321)
(12,519)
(8,462)
(8,493)

자본 총계
(2,344)
(1,542)
2,390
276

[요약 손익계산서]

매출액
11,700
16,065
17,069
15,657

매출원가
10,545
14,823
14,574
13,981

매출총이익
1,154
1,242
2,495
1,677

판매비와관리비
1,586
2,739
2,034
1,976

영업이익
(432)
(1,498)
460
(300)

영업외손익
(371)
(2,559)
(430)
(2,021)

법인세차감전순이익(손실)
(802)
(4,056)
30
(2,320)

법인세비용
-
-
-
-

당기순이익(손실)
(802)
(4,056)
30
(2,320)

[주요재무비율]

유동비율
25.3%
26.8%
35.2%
33.1%

부채비율
-620.6%
-912.1%
577.9%
5119.9%

자본잠식률
235.9%
189.4%
-38.6%
82.0%

매출총이익률
9.9%
7.7%
14.6%
10.7%

영업이익(손실)률
-3.7%
-9.3%
2.7%
-1.9%

당기순이익(손실)률
-6.9%
-25.2%
0.2%
-14.8%

상기 요약 재무제표에서 알 수 있듯이, 종속회사 (주)에스케이씨에스는 최근 2021년의 낮은 영업이익 및 미미한 수준의 당기순이익을 기록하였으나 이후 영업손실 및 당기순손실이 지속되어 결손금이 누적되어 완전자본잠식 상태입니다. 특히 유동비율은
2023년 3분기말 25.3%
로서 건전성 기준인 100%에 훨씬 미치지 못하여 운영자금이 부족한 상태입니다. 이러한 종속회사의 수익성 악화는 2020년의 코로나 팬데믹으로 인하여 주력 제품인 광고용 필름에 대한 수요가 급격히 감소한 것이 가장 큰 원인이라고 할 수 있습니다. 2021년부터 일부 방역이 완화되었고, 신제품 출시로 다시 흑자전환하였으나, 2021년 하반기부터 세계적인 원자재 가격의 급등 및 인건비 등 주요 비용상승요인에 의하여 수익성이 다시 악화 되었습니다.
다만, 최근 적극적인 원가절감 노력과 비용통제를 통하여 2023년 3분기의 영업손실률은 (-)3.7%, 당기순손실률은 (-)6.9%로, 2022년의 영업손실률 (-)9.3%, 당기순손실률 (-)25.2% 대비 손실률을 축소시키고 있습니다.
향후에는 상대적으로 고마진 신제품을 개발하고 해외 벤더를 통하여 수출을 확대하는 등 성장성과 수익성을 회복할 계획입니다. 이후 성장성과 수익성이 확보된 이후에는 투자유치 등을 통하여 재무구조를 개선하고 향후 기업공개(IPO)등을 통하여 우량 상장기업으로 변모할 계획입니다. 종속회사 (주)에스케이씨에스의 매출현황은 다음과 같습니다.

[(주)에스케이씨에스 매출현황]
(단위: 백만원)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

제 품
인쇄용필름
6,902
8,552
8,270
8,890

사진보호필름
4,276
5,779
4,786
4,393

보드필름
378
858
579
665

기타
27
675
3,379
1,230

상 품
117
200
54
479

합 계
11,700
16,065
17,069
15,657

디지털 인쇄용 필름은 PVC, PET, PP 등의 합성수지 필름 또는 천, 종이에 Inkjet 방식으로 출력하여 광고소재로 사용하는 잉크젯 프린팅에서 매체(Media)로 사용되는 잉크용 필름입니다. 광고용 잉크젯 미디어는 실사(실물, 실경 등을 그리거나 찍은 그림 또는 사진) 출력을 위한 잉크젯 프린팅용 매체로 실사출력 광고물은 옥외광고나 간판 또는 실내광고로 활용되고 있습니다.주로 광고 소재로 사용되므로 출력물의 해상도, 내구성 등의 특성으로 인하여 PVC, PET 등의 합성수지 필름이 주로 사용되고 있으며, 디지털프린팅의 초기에는 인쇄 해상도가 우수한 수성잉크젯 미디어가 많이 사용되었으나 솔벤트 잉크젯 프린터 기술의 발달로 해상도가 우수해 지면서 2010년도 이후에는 인쇄의 내구성이 우월한 유성(Solvent) 잉크젯 필름이 수성보다 많이 사용되는 추세입니다. 근래에는 환경문제로 인하여 Eco-Solvent 미디어의 필요성이 대두 되어 활발한 개발이 진행 되고 있습니다.회사의 주요 제품과 경쟁사는 다음과 같습니다.

< 종속회사 (주)에스케이씨에스의 주요 제품 >

제품명

내용

적용기술

시장상황

경쟁사

Inkjet Media

대형 디지탈프린팅용 점착필름(광고 소재)

연속공정의 치수 안정성

잉크 수용성 향상

옥외 내후성

시장 수요 증가 추세

중저가 market share 경쟁 심화

글로벌 브랜드 아시아 생산기지화 가속

3M , AVERY,

LG하우시스

Board용 필름

필기와 프로젝터 어텐션 기능을 겸비한 교육 기자재

경도, 방오성,

내구성 구현

자외선 경화 기술

교육 환경 개선사업 추진국가 증가, 전자칠판 시장 지속성장

KIMOTO, 3M

액정

보호용 필름

액정의 최 외면에 장착되어 긁힘 방지, 반사 방지, 오염방지 등의 기능을 부여하는 광학 필름

반사 방지기술

Hard coating 기술

방오 기능 부여 기술

시장 수요증가로 공급가 경쟁 심화, 최대 수요국인 중국시장에서 판매경쟁 심화

SKC

사진

보호용 필름

실내 장식, 광고용 필름을 보호하기 위해 필수적으로 사용 되는 고투명 점착필름

자외선 차단

(변, 퇴색 방지)

표면 반사율 제어

고투명 점착

가격 중심에서 품질 우선으로 변화

일본 3M 당사 제품 론칭

3M , AVERY, LG

Blue Light Cut

AB필름

액정보호 Glass에서 유리와 유리를 접합 해 주는 필름에 가시광선 영역 중 눈에 유해한 청색광 파장대를 차단하는 기능부여

광학 제어 기술

Hard coating 기술

자외선 경화 기술

정밀 두께 제어 코팅기술

Si 및 아크릴 점착 기술

액정보호 필름으로부터 액정보호 유리로 전환 되는 단계

액정 보호 시장은 중국-한국-일본 순으로 유리로 대체 중

시력보호에 대한 인식 확산

테블렛PC, 스마트폰 적용품 출시 초기 단계

Nitto, Nippa

전자파 차폐필름

(EMI Shield Film)

도전성 재료와 적층 구조 구성 재료의 두께 제어로 flexible cable 또는 FPC에서 나오는 전자파를 차폐 하는 필름

광학 제어 기술

정밀 코팅 기술

분산 기술

Impedance 제어 기술

기존 사용품의 신뢰성 강화

자동차용 수요 증가 추세

3M, 다쯔다

반도체 공정 Tape

반도체 공정 중 사용 되는 테이프로 공정과정에 반도체를 고정시켜 주고 공정이 끝나면 분리되는 필름

UV경화형 고분자 설계기술

정밀 두께

제어 코팅 기술

일본 3사가 전체시장을 과점높은 기술력을 요구하나 시장규모가 작아 신규진입이 적고 판매가의 변동이 없는 제품

Lintec, Nitto, Furukawa

Printable 무기재 비산방지필름(OCP)

기재(Base Film)가 없이 스마트폰 전면유리에 부착하여 비산방지 기능을 가지며 인쇄적성을 부여한 필름

인쇄적성 기술

합지 및 전사기술

고투명 점착제 경화기술

아직까지 적용사례가 없는 제품 기재층이 없어지므로 스마트폰의 슬림화에 기여

스마트폰의 곡면면화에 필수적인 소재(4면 곡면 화면에서는 기존 비산방지필름 사용 불가)

SKC

(개발 중)

율촌

(개발 중)

(자료: (주)에스케이씨에스 사업보고서)

상기 "가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험"에서 언급한 바와 같이, 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.이러한 비관적인 경기전망과 더불어 종속회사의 경쟁사들은 대규모 기술기업으로서 종속회사의 경쟁력이 상대적으로 열악합니다. 이에 더하여 중국 등 해외 저가 제품과의 가격경쟁도 치열한 상황입니다. 이러한 경쟁상황은 종속회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사는 디스플레이 생산장비를 디스플레이 패널 제조업체에 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사와 같은 디스플레이 장비 제조업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 사양의 장비를 개발하는 한편, 매출처가 요구하는 납기를 준수할 수 있도록 자재 및 기술인력의 확보와 효율적 배치가 이루어져야 합니다. 또한, 수주 이후 납기를 충족하지 못할 경우 납품하지 못한 제품이나 용역 등에 상당하는 금액이 계약부채로 계상되고, 매출이 예상대로 이루어지지 않아서 대금회수가 지연되어 자금운용에 어려움을 겪게될 뿐만 아니라 재무구조 역시 악화되는 결과를 초래할 수 있습니다. 당사의 과거 성공적인 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 디스플레이 생산 장비를 디스플레이 패널 제조업체에 납품하는 사업을주력으로 하고 있습니다. 당사와 같은 디스플레이 장비 제조업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 장비를 개발해야 합니다.또한, 수주 산업의 특성 상 자동화를 통한 대량 생산방법이 아닌 생산 인력 투입을 통하여 사양별로 직접 조립하는 생산형태가 수행되기 때문에 단기간 동안에 다수의 제품들을 동시에 제작하는 경우에는 생산에 투입되는 인력이 일시적으로 부족해지는 현상이 발생하여 수주물량에 따라 생산 투입인력의 부족위험이 존재합니다. 따라서, 납기를 준수하기 위해서는 수주물량에 따른 기술인력의 유지 및 효율적 배치가 중요합니다. 즉 장비 제조업체가 매출처가 요구하는 수준의 장비 개발에 실패하거나 충분한생산기술을 갖춘 인력을 확보하지 못할 경우에는 매출처로부터 장비개발 주문에 대하여 납기 지연 등의 사유로 단가 인하 또는 지연 보상금의 지급을 요구받을 수 있으며 더 나아가서는 수주한 물량이 취소될 위험이 존재합니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술인력을 유치 및 유지하고 꾸준히 기술개발에 투자하여 제품경쟁력과 생산 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 당사는 글로벌 LCD 패널의 주요 생산업체인 중국의 CSOT(China Star) 및 BOE 등에 납품한 이력이 있으며, 이들에 납품한 장비의 유지보수와 Line 증설 및 개조 업무를 꾸준히 수행하며 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거의 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 고객의 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 제품의 수주 이후 납기를 충족하지 못할 경우 납기하지 못한 제품 또는 용역 등에 상당하는 계약부채가 매출로 전환되지 못하고, 제조에 투입된 원가등 비용으로 지출된 부분에 대하여 관련 수익금액 회수가 지연되어 자금운용에 어려움을 겪게될 뿐만 아니라 재무구조 역시 악화되는 결과를 초래할 수 있습니다. 당사의 계약부채 현황은 다음과 같습니다.

[계약부채 현황] (연결 기준)
(단위: 백만원)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년
2019년

유동계약부채
5,569
9,169
8,554
6,039
11,310

비유동계약부채
-
-
-
-
-

합 계
5,569
9,169
8,554
6,039
11,310

(*)
당사는 LCD, OLED In-Line System 장비 납품 및 설치 등과 관련하여 고객으로부터 선수취한 금액을 계약부채로 인식하고 있습니다. 이는 당사의 수행의무가 완료되는 시기에 수익으로 인식됩니다.

아. 정부 정책에 따른 국내 시장 수요 변동 위험2023년 5월 18일 산업통상자원부에서는 2027년 세계 1위 탈환을 위한 「디스플레이산업 혁신전략」을 발표하였습니다. 국내 디스플레이 업계가 확보한 OLED 기술력을 바탕으로 OLED TV, 폴더블폰 등 세계 최초이자 세계 최고 프리미엄 ICT 제품들을 출시할 수 있었습니다. 이렇듯 디스플레이는 ICT 시장의 혁신을 견인하는 핵심 경쟁력으로서 그 역할이 더욱 커지고 있으며, 이에 비례하여 경쟁국들의 추격 또한 더욱 거세지고 있습니다. 중국은 LCD에 이어 OLED 에서도 국가적 차원의 지원을 이어가고 있으며, 대만과 일본은 OLED 에서의 열세를 극복하고자 차세대 마이크로 LED기술에 대한 투자를 늘리고 있습니다. 이에 산업부는 당면한 과제를 민관이 함께 대응하여 기존에 없는 초격차 기술을 확보하고 2027년까지 세계 1위 탈환을 비전으로 하는 「디스플레이산업 혁신전략」을 발표하였습니다. 이러한 정부의 지원정책에 따라 국내 디스플레이 패널 제조회사들이 적극적인 개발 및 투자활동을 추진할 것으로 전망되며, 이러한 투자확대가 현실화되어 국내 디스플레이 제조회사들의 발주물량이 증가할 경우 당사의 국내 시장에서 수주할 가능성도 높아지고, 당사의 기존 주된 거래처인 CSOT(China Star) 등 중국 회사들도 경쟁관계에서 투자를 확대하여 당사의 수주기회가 증가할 수도 있을 것으로 예상합니다. 그러나, 이러한 정부의 계획과 달리 지원정책이 지연되거나 지원규모가 축소되는 경우, 또는 이러한 지원책에도 불구하고 예상치 못한 불경기로 디스플레이 패널 제조회사들의 투자활동이 확대되지 못하거나 오히려 줄어드는 경우에는 당사의 수주실적에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성이 더욱 악화되는 결과를 만들수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

산업통상자원부(이하 "산업부")는 2023년 5월 18일 '디스플레이산업 혁신전략 원탁회의'를 개최하고 업계 대표 및 산업관계자들과 함께 디스플레이 산업의 발전방향과 전력을 논의하였습니다.첨단 제조업 육성을 둘러싼 국가간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 국내 디스플레이 산업은 세계시장에서 압도적인 모습을 보여왔습니다. 우리나라는 2004년 일본을 제치고 17년간 디스플레이 시장 세계 1위의 자리를 지켜왔으며, 현재는 고부가 시장인 OLED 중심으로 디스플레이 강국의 지위를 이어가고 있습니다.국내 디스플레이 업계가 확보한 OLED 기술력을 바탕으로 OLED TV, 폴더블폰 등 세계 최초이자 세계 최고 프리미엄 ICT 제품들을 출시할 수 있었습니다. 이렇듯 디스플레이는 ICT 시장의 혁신을 견인하는 핵심 경쟁력으로서 그 역할이 더욱 커지고 있으며, 이에 비례하여 경쟁국들의 추격 또한 더욱 거세지고 있습니다. 중국은 LCD에 이어 OLED 에서도 국가적 차원의 지원을 이어가고 있으며, 대만과 일본은 OLED 에서의 열세를 극복하고자 차세대 마이크로 LED기술에 대한 투자를 늘리고 있습니다.이에 산업부는 당면한 과제를 민관이 함께 대응하여 기존에 없는 초격차 기술을 확보하고 2027년까지 세계 1위 탈환을 비전으로 하는 「디스플레이산업 혁신전략」을 발표하였습니다.

「디스플레이산업 혁신전략」

4대 목표
5대 추진 전략

① 세계시장 점유율 50%로 확대 ② 경쟁국과 기술격차 5년 이상 ③ 소부장 자립화율 80% 확보 ④ 전문인력 9천명 육성
① 민간투자 전폭지원 ② 3대 신시장 창출 ③ 초격차 기술확보 ④ 단단한 공급망 구축 ⑤ 산업인력 육성

이러한 정부의 지원정책에 따라 국내 디스플레이 패널 제조회사들이 적극적인 개발 및 투자활동을 추진할 것으로 전망되며, 이러한 투자확대가 현실화되어 국내 디스플레이 제조회사들의 발주물량이 증가할 경우 당사의 국내 시장에서 수주할 가능성도 높아지고, 당사의 기존 주된 거래처인 CSOT(China Star) 등 중국 회사들도 경쟁관계에서 투자를 확대하여 당사의 수주기회가 증가할 수도 있을 것으로 예상합니다. 그러나, 이러한 정부의 계획과 달리 지원정책이 지연되거나 지원규모가 축소되는 경우, 또는 이러한 지원책에도 불구하고 예상치 못한 불경기로 디스플레이 패널 제조회사들의 투자활동이 확대되지 못하거나 오히려 줄어드는 경우에는 당사의 수주실적에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성이 더욱 악화되는 결과를 만들수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 4개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

최근 4년간 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

[주요 재무사항 총괄표]
(단위: 백만원)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년
2019년

외부감사 회계법인
삼정회계법인
대주회계법인
대주회계법인
한울회계법인
한울회계법인

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정
적정

감사인 핵심감사사항
-
매출채권 및 계약자산 대손충당금 인식
관계기업투자주식 및 종속기업투자주식의 손상
고객과의 계약에서 생기는 수익
-

계속기업 존속불확실성 해당여부

해당
(반기검토)

미해당
미해당
미해당
미해당

1. 자산총계
71,762
84,637
93,352
61,023
86,241

- 유동자산
22,712
32,110
32,012
26,653
58,914

- 비유동자산
49,050
52,527
61,340
34,370
27,327

2. 부채총계
48,110
53,929
54,679
42,102
66,744

- 유동부채
43,640
42,486
46,311
32,206
62,063

- 비유동부채
4,469
11,443
8,368
9,896
4,681

3. 자본총계
23,652
30,707
38,673
18,921
19,497

- 자본금
6,685
6,197
5,815
5,596
5,596

4. 부채비율
203.40%
175.62%
141.39%
222.52%
342.33%

5. 유동비율
52.04%
75.58%
69.12%
82.76%
94.93%

6. 영업활동 현금흐름
(7,233)
(5,551)
(9,687)
11,293
(7,787)

7. 투자활동 현금흐름
1,788
902
(1,128)
(832)
4,106

8. 재무활동 현금흐름
2,854
374
12,211
(10,185)
7,379

9. 기말 현금 및 현금성자산
551
3,137
7,421
5,904
5,711

10. 매출액
21,352
44,128
24,634
69,555
42,344

11. 영업이익(손실)
(9,022)
(6,576)
(7,461)
4,128
(7,350)

- 영업이익(손실)률
-42.25%
-14.90%
-30.29%
5.93%
-17.36%

12. 금융수익
563
139
824
2,542
147

13. 금융비용
1,563
4,122
2,486
1,570
4,656

14. 당기순이익(손실)
(10,577)
(14,056)
5,600
(2,266)
(11,047)

- 당기순이익(손실)률
-49.54%
-31.85%
22.73%
-3.26%
-26.09%

가. 매출 및 수익성 관련 위험당사의 연결 기준 매출은 2020년 약 696억원으로 정점을 찍은 후 2021년 246억원으로 급락하였다가, 2022년 441억원으로 79% 가량 반등하였습니다. 2023년
3분기에는 약
214억원으로 전년동기
321억원에 비하여 (-)
33.5% 가량
다시 하락하였습니다. 종속기업 실적을 제외한 별도기준 매출은 2020년 약 687억원으로 정점에 이른 후, 2021년 약 114억원, 2022년 약 277억원, 2023년
3분기 약
91억원 수준으로
최근 수년간 연결 실적보다 악화된 정도가 더 심각합니다.이러한 들쑥날쑥한 실적은 전방 디스플레이 패널업체들의 공정이 기존 LCD 위주에서 OLED 위주로 전환되는 과정에서 글로벌 불경기 및 중국의 코로나 팬데믹에 따른 도시 폐쇄 및 이후 경기 침체 등에 따라 적극적인 시장점유율 확장에 나서지 못하여 신규 장비 발주가 미진하였던 것 때문이라 판단합니다. 이러한 영업 실적 및 수익성의 저하로 인하여
3분기말 현재 연결 기준 누적결손금이
123억 계상되었고, 이는 재무구조의 악화로 이어지며 결국 현재의 자금난을 겪게되는 상황까지 이르게 되었습니다. 디스플레이 패널 업체를 비롯한 전방산업의 경기가 호전되지 않는다면 당사와 같은 생산 장비 업체의 영업실적이 개선될 가능성이 낮다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결 기준 매출은 2020년 약 696억원으로 정점을 찍은 후 2021년 246억원으로 급락하였다가, 2022년 441억원으로 79% 가량 반등하였습니다. 2023년
3분기에는 약
214억원으로 전년동기
321억원에 비하여
(-)33.5% 가량
다시 하락하였습니다. 종속기업 실적을 제외한 별도기준 매출은 2020년 약 687억원으로 정점에 이른 후, 2021년 약 114억원, 2022년 약 277억원, 2023년
3분기 약
91억원 수준으로
최근 수년간 연결 실적보다 악화된 정도가 더 심각합니다.이러한 들쑥날쑥한 실적은 전방 디스플레이 패널업체들의 공정이 기존 LCD 위주에서 OLED 위주로 전환되는 과정에서 글로벌 불경기 및 중국의 코로나 팬데믹에 따른 도시 폐쇄 및 이후 경기 침체 등에 따라 적극적인 시장점유율 확장에 나서지 못하여 신규 장비 발주가 미진하였던 것 때문이라 판단합니다.2020년부터 2023년
3분기까지의 동사의 매출 및 수익성 관련 지표는 다음과 같습니다.

[매출 및 수익성 지표]
(단위: %, 배)

구 분
연 결
별도

2023년
3분기

2022년
3분기

2022년
2021년
2020년

2023년
3분기

2022년
3분기

2022년
2021년
2020년

매출액
21,352
32,127
44,128
24,634
69,555
9,142
19,352
27,739
11,398
68,728

매출액 증가율 (주1)
-33.5%
67.9%
79.1%
-64.6%
64.3%
-52.8%
54.0%
143.4%
-83.4%
70.3%

매출원가
21,690
27,513
39,219
22,634
54,805
11,726
17,026
25,546
12,463
56,007

매출원가율 (주2)
101.6%
85.6%
88.9%
91.9%
78.8%
128.3%
88.0%
92.1%
109.3%
81.5%

매출총이익
(338)
4,614
4,910
2,000
14,750
(2,584)
2,326
2,193
(1,065)
12,722

매출총이익률 (주3)
-1.6%
14.4%
11.1%
8.1%
21.2%
-28.3%
12.0%
7.9%
-9.3%
18.5%

판매비와관리비
8,684
9,155
11,485
9,461
10,622
5,857
5,652
7,056
6,479
9,096

판매비와관리비율 (주4)
40.7%
28.5%
26.0%
38.4%
15.3%
64.1%
29.2%
25.4%
56.8%
13.2%

영업이익(손실)
(9,022)
(4,541)
(6,576)
(7,461)
4,128
(8,441)
(3,326)
(4,863)
(7,544)
3,626

영업이익률 (주5)
-42.3%
-14.1%
-14.9%
-30.3%
5.9%
-92.3%
-17.2%
-17.5%
-66.2%
5.3%

법인세비용차감전순이익
(11,107)
(5,797)
(13,478)
(7,016)
3,513
(10,222)
(940)
(8,309)
(1,962)
3,267

법인세비용차감전순이익률 (주6)
-52.0%
-18.0%
-30.5%
-28.5%
5.1%
-111.8%
-4.9%
-30.0%
-17.2%
4.8%

당기순이익(손실)
(10,577)
(5,378)
(14,056)
5,600
(2,266)
(10,222)
(998)
(9,394)
(1,432)
3,126

당기순이익률 (주7)
-49.5%
-16.7%
-31.9%
22.7%
-3.3%
-111.8%
-5.2%
-33.9%
-12.6%
4.5%

동종업계 매출액증가율(%) (주8)
-
-
15.7%
22.1%
-4.5%
-
-
14.5%
12.2%
1.3%

동종업계 영업이익률(%) (주8)
-
-
6.1%
8.2%
5.6%
-
-
6.9%
6.3%
5.1%

동종업계 세전순이익률(%) (주8)
-
-
6.5%
8.9%
4.2%
-
-
6.1%
7.0%
2.1%

(출처:
당사 정기보고서)

(주1)

매출액증가율 = 해당 연도(
분반기) 매출액 / 전년(
분반기) 매출액

(주2)
매출원가율 = 매출원가 / 매출액

(주3)
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액

(주4)
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액

(주5)
영업이익률 = 영업이익 / 매출액

(주6)
법인세비용차감전순이익률 = 법인세비용차감전순이익 / 매출액

(주7)

당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

(주8)

한국은행 보도자료 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 별도 기준 수치는 회사의 디스플레이 생산설비 부문만을 고려하여 제조부문 중 "기타기계ㆍ장비" 해당 수치를 적용하였으며, 연결 기준 수치는 회사의 종속회사 해당 플라스틱 필름 부문까지 고려하여 "화학물질ㆍ제품" 해당 수치를 "기타기계ㆍ장비" 해당 수치와 평균하여 적용하였습니다.

당사의 매출은 2020년 연결 696억원, 별도 687억원을 달성한 이후 2021년 연결 246억원, 별도 114억원으로 연결 및 별도 각각 -64.6%, -83.4%로 급격히 감소하였습니다. 이후 2022년에 연결 441억, 별도 277억원으로 연결 및 별도 각각 79.1%, 143.4%로 일부 회복하는 모양을 보였으나, 2023년
3분기 연결
214억, 별도
91억 가량으로 2022년
3분기 대비 연결 및 별도 각각
(-)33.5%,
(-)52.8%로 다시 감소하였습니다.

당사의 매출액은
2022년
3분기
대비 2023년
3분기
에 연결과 별도 모두 감소하였으나, 매출원가는 2023년
3분기에 2022년
3분기 대비 연결 기준으로
만
(-)58억원((-)21.2%) 가량 감소하였
고, 별도 기준으로는
(-)53억원((-)31.1%)가량
더 큰폭으로 감소하였습니다. 이는
당사의 별도기준 매출원가에 포함되는 재고자산평가손실이
24억원 가량 발생한 것에 기인합니다.
당해 재고자산평가손실은 수주감소에 따라 생산물량이 줄어들었으나 제품제조에 배부되는 단위당 고정비 배부액이 증가하여 재공품 등 재고자산 가액이 순실현가치보다 높게 계상되는 문제에서 비롯된 것입니다. 당사의 매출원가 및 판매비와관리비를 성격에 따라 분류한 내용은 다음과 같습니다.

[연도별 비용의 성격별 분류]
(단위: 백만원)

구 분
연 결
별 도

2023년
3분기

2022년
3분기

2022년
2021년
2020년

2023년
3분기

2022년
3분기

2022년
2021년
2020년

재고자산의 변동
2,433
(6,186)
(2,102)
(3,088)
17,071
2,265
(6,048)
(2,511)
(4,107)
17,195

재고자산 매입액
11,183
22,611
26,970
18,760
25,181
4,040
14,653
17,372
10,554
26,088

종업원 급여 및 퇴직급여
6,801
7,138
9,646
7,276
8,811
4,317
4,501
6,074
5,735
4,970

지급수수료
1,002
1,471
1,970
1,163
2,528
760
1,175
1,528
860
2,026

복리후생비
995
1,103
1,436
1,124
1,290
431
487
624
533
594

여비교통비
716
789
1,028
1,017
1,207
593
680
885
893
1,069

감가상각비
742
959
1,252
1,106
1,059
313
372
489
529
666

무형자산상각비
17
35
41
86
838
10
31
35
80
77

경상연구개발비
603
769
1,230
1,359
1,535
465
383
765
368
370

외주용역비
1,653
3,276
4,038
1,923
5,855
2,397
4,187
5,263
2,847
5,855

지급임차료
233
232
337
99
585
72
127
154
78
512

운반비
115
557
666
181
838
43
477
556
102
827

포장비
10
610
691
44
1,267
10
610
691
44
1,267

대손상각비(환입)
492
(261)
(894)
418
2,010
496
(260)
(856)
550
2,010

판매보증비
811
470
617
(964)
651
811
470
617
(964)
651

기타비용
2,568
3,095
3,779
1,590
1,522
560
834
917
839
925

합 계
30,373
36,668
50,704
32,096
72,247
17,583
22,678
32,602
18,942
65,103

영업이익은 2020년 영업이익률 연결 기준 5.9%, 별도 기준 5.3%를 시현하고, 이후 2023년
3분기까지 지속적으로 영업손실을 시현하고 있습니다. 2023년
3분기 기준으로 영업손실률은 연결
(-)42.3%, 별도
(-)92.3%에 이르고 있습니다.

이러한 지속적인 영업손실의 발생은 앞서 언급한 바와 같이 디스플레이 패널제조사들의 설비투자 위축에 따른 수주 감소에 기인한 것이 가장 큰 원인이며, 이어서 재고자산 매입 및 재고자산 평가손실을 포함한 재고자산 변동에 따른 매출원가의 증가 및 종업원에 대한 급여 등의 증가에 기인한 바가 큽니다. 급여는 기본적인 물가상승률을 반영하여 3~5%의 인상이 매년 적용되고 있습니다. 이러한 급여 인상은 매출 실적과 무관하게 기술인력의 확보와 유지를 위해서는 불가피한 요소입니다.당사의 최근 3개년 임직원의 인원수 변동내역은 다음과 같습니다.

[(주)베셀 임직원 인원수 변동 내역]
(단위: 명)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

임원 및 경영관리
15
17
19
19

구매팀
6
7
5
6

영업본부
6
5
5
7

생산본부
26
30
32
33

시스템제어팀
19
18
13
4

연구개발부
28
24
15
22

평균 인원수(합계)
100
101
89
91

기말 인원수
98
105
88
90

상기 표에서 보이듯이, 2021년 및 2022년 대비 시스템제어팀과 연구개발부 인원이 증가된 것을 알 수 있습니다. 시스템제어팀은 공정자동화 및 시스템최적화 등과 관련한 소프트웨어를 개발하는 부서입니다. 연구개발부는 기존 장비에 대한 업그레이드 및 최근 수행하고 있는 반도체장비 관련 국책과제 수행을 위하여 관련 연구개발인력을 충원하였습니다. 이와 관련하여 '2.사업위험' 중 '자.핵심인력 이탈 위험'에 기재하고 있는 내용을 참고하시기 바랍니다. 법인세비용차감전순이익 또한 영업이익과 마찬가지로 2020년 법인세비용차감전순이익률 연결 기준 5.1%, 별도 기준 4.8%를 시현하고, 이후 2023년
3분기까지 지속적으로 법인세비용차감전순손실을 시현하고 있습니다. 2023년
3분기 기준으로 법인세비용차감선순손실율은 연결
(-)52.0%, 별도
(-)111.8%에 이르고 있습니다. 당기순이익은 2020년과 2021년에 법인세비용(수익)의 효과로 인하여 영업이익 및 법인세차감전순이익과는 달리 2020년에는 연결 약
(-)23억원 순손실, 별도 31억원 순이익을 달성하여 당기순이익률은 연결 기준
(-)3.3%, 별도 기준 4.5%을 시현한 바 있습니다. 이후 2021년에는 당기순이익이 연결기준 56억원 순이익, 별도 기준
(-)14억원 순손실이 발생하여, 당기순이익율은 연결 기준 22.7%, 별도 기준
(-)12.6%를 시현하였습니다. 이후 2023년
3분기까지 지속적으로 순손실을 시현하고 있으며, 2023년
3분기 기준 연결 약
(-)106억원, 별도
(-)102억원으로 당기순이익율이 연결 및 별도 각각
(-)49.5%,
(-)111.8%에 달하여 수익성이 지극히 악화되었음을 알 수 있습니다. 이러한 영업 실적 및 수익성의 저하로 인하여
3분기말 현재 연결 기준 누적결손금이
123억 계상되었고, 이는 재무구조의 악화로 이어지며 결국 현재의 자금난을 겪게되는 상황까지 이르게 되었습니다. 디스플레이 패널 업체를 비롯한 전방산업의 경기가 호전되지 않는다면 당사와 같은 생산 장비 업체의 영업실적이 개선될 가능성이 낮다는 사실에 유의하시기 바랍니다.또한
참고할 사항으로서, 2023년 반기
결산에 대한 외부감사인의 검토보고서상에는 순손실 8,790백만원이 발생하였고 6,488백만원의 부의 영업현금흐름이 발생하였으며, 반기연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 18,565백만원만큼 더 많으며, 누적결손금 10,148백만원을 지적하며 "계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함"을 언급하였습니다. 이러한 외부감사인의 검토보고서 내용에 대해서도 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 부채비율 증가에 따른 재무안정성 위험 당사의 2023년
3분기말 부채총계는 연결
481억원, 별도
348억원으로 전기말 연결 539억원, 별도 404억원 대비 각각 연결
58억원, 별도
56억원 가량 줄어들었습니다. 이는 장단기차입금의 상환과 기타유동부채의 감소에 기인합니다. 같은 기간 차입금 총액은 연결
17.6억원 가량, 별도
15.8억원 가량 감소하였습니다. 이러한 차입금 등 부채의 감소에도 불구하고, 부채비율은 2023년
3분기말 기준 연결
203.4%, 별도
165.8%로 전기말 연결 175.6%, 별도 148.9% 대비 연결
27.8%, 별도
16.9%로 각각 증가한 것을 알 수 있습니다. 이는 영업손실 및 당기순손실로 인하여 결손금이 누적되어 자본총계의 감소폭이 부채의 감소폭에 비하여 컸던 것에 기인합니다. 2023년
3분기 누적순손실은 연결 약
(-)106억원, 별도 약
(-)102억원으로 2023년
3분기말 누적결손금은 연결 약
123억원, 별도 약
152억원에 이르며, 그 결과 자본총계는 연결 약
237억원, 별도 약
210억원으로, 2022년말 연결 약 307억원, 별도 약 272억원 대비 연결 약
71억원, 별도 약
62억원 각각 감소하였습니다.
당사의 2023년
3분기말 별도기준
현금및 현금성자산
보유액은 206
백만원이며, 장단기금융상품은
1,168
백만원 가량으로서, 영업손실
및 당기순손실
이 발생하고 있는 상황에서 향후 자금수지
는 2023년
4분기
약 (-)42
억원의 순유출이
발생하고, 2024년에는 연간 (-)189억원의 순유출이 발생할 것으로 예상합니다.
이로 인하여 채무상환 불이행 가능성이 높아질 것으로 판단합니다. 당사의 영업이 수익성을 회복하지 못하고 재무구조 개선이 지연되는 경우, 차입금 등 채무 부담의 악화로 정상적인 경영이 어려워질 수도 있습니다. 때문에 당해 유상증자 등 재무구조를 시급히 개선하고,
지속적으로 수익성 증대활동을 강화하여 영업이익을 시현하고 부채비율을 감소시킬 수 있는 방안을 모색하여야 합니다.

당사의 2023년
3분기말 부채총계는 연결
481억원, 별도
348억원으로 전기말 연결 539억원, 별도 404억원 대비 각각 연결
58억원, 별도
56억원 가량 줄어들었습니다. 이는 장단기차입금의 상환과 기타유동부채의 감소에 기인합니다. 같은 기간 차입금 총액은 연결
17.6억원 가량, 별도
15.8억원 가량 감소하였습니다. 이러한 차입금 등 부채의 감소에도 불구하고, 부채비율은 2023년
3분기말 기준 연결
203.4%, 별도
165.8%로 전기말 연결 175.6%, 별도 148.9% 대비 연결
27.8%, 별도
16.9%로 각각 증가한 것을 알 수 있습니다.이는 영업손실 및 당기순손실로 인하여 결손금이 누적되어 자본총계의 감소폭이 부채의 감소폭에 비하여 컸던 것에 기인합니다. 2023년
3분기 누적순손실은 연결 약
(-)106억원, 별도 약
(-)102억원으로 2023년
3분기말 누적결손금은 연결 약
123억원, 별도 약
152억원에 이르며, 그 결과 자본총계는 연결 약
237억원, 별도 약
210억원으로, 2022년말 연결 약 307억원, 별도 약 272억원 대비 연결 약
71억원, 별도 약
62억원 각각 감소하였습니다. 2020년부터 2023년
3분기까지의 동사의 안정성 관련 지표는 다음과 같습니다.

[안전성 지표]
(단위: %, 배)

구 분
연 결
별 도

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

유동비율 (주1)
52.0%
75.6%
69.1%
82.8%
56.9%
91.3%
78.2%
73.9%

당좌비율 (주2)
28.9%
46.1%
46.6%
67.8%
29.7%
57.3%
53.5%
58.4%

부채비율 (주3)
203.4%
175.6%
141.4%
222.5%
165.8%
148.9%
128.4%
155.6%

유동부채비율 (주4)
184.5%
138.4%
119.8%
170.2%
155.8%
120.8%
112.9%
129.9%

차입금의존도 (주5)
41.5%
37.3%
34.9%
37.9%
39.6%
35.0%
34.4%
37.3%

금융비용부담율 (주6)
6.3%
3.6%
6.9%
1.9%
10.7%
4.2%
11.9%
1.8%

이자보상비율(배) (주7)
-6.7배
-4.1배
-4.4배
3.1배
-8.6배
-4.2배
-5.6배
2.9배

동종업계 부채비율(%) (주8)
-
80.1%
83.0%
84.7%
-
92.6%
98.1%
105.5%

동종업계 차입금의존도(%) (주8)
-
24.3%
24.4%
25.7%
-
24.5%
26.4%
29.3%

(출처: 동사의 정기보고서, 한국은행 보도자료)

(주1)
유동비율 = 유동자산 / 유동부채

(주2)
당좌비율 = 당좌자산 / 유동부채 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채

(주3)
부채비율 = 부채총계 / 자본총계

(주4)
유동부채비율 = 유동부채 / 자본총계

(주5)
차입금 의존도 = 차입금 / 자산총계

(주6)
금융비용부담율 = 이자비용 / 매출액

(주7)
이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

(주8)
한국은행 보도자료 "2022년 기업경영분석"을 참고하였습니다. 별도 기준 수치는 회사의 디스플레이 생산설비 부문만을 고려하여 제조부문 중 "기타기계ㆍ장비" 해당 수치를 적용하였으며, 연결 기준 수치는 회사의 종속회사 해당 플라스틱 필름 부문까지 고려하여 "화학물질ㆍ제품" 해당 수치를 "기타기계ㆍ장비" 해당 수치와 평균하여 적용하였습니다.

2022년 기준 동종업계 부채비율 연결 80.1%, 별도 92.6%에 비추어 회사의 2022년 말과 2023년
3분기말 현재의 연결 및 별도 수치 모두 열악한 상태이며 더욱 악화되고 있음을 알 수 있습니다. 회사의 이자보상비율은 영업손실의 발생에 따라 2020년 이후 지속적으로 음(-)의 수치를 나타내고 있으며,영업손실 발생액이 커짐에 따라 이자보상비율이 더욱 하락하고 있음을 알 수 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 그리고 동사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거 하여 3개 사업년도 이자보상배율 1미만일 경우 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받게 됩니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[
증권신고서 제출일 현재의 차입금 및 담보제공 내역](별도)

(단위: 백만원)

구 분
금융기관
대출명
계약일
만기일
이자율
한 도
사용액
비 고

단기차입금
우리은행
구매자금대출
2022-06-02
2024-05-26

6.69~6.85%(변동)

1,200
1,171

- 유형자산 중 토지, 건물(주1) - 투자부동산 담보 제공(주2)
- 외화정기예금($500,000) 담보 제공

무역금융
2022-05-30
2024-02-29
6.02~6.09%(변동)
2,700
2,700

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)-
투자부동산 담보제공(주3)

국민은행
KB 기술창조기업 우대대출
2022-06-29
2024-06-29

5.09%(변동)

1,500
1,500

- 투자부동산 담보제공
(주2)

기업은행
중소기업자금대출
2023-05-31
2024-07-15
4.72%(고정)
6,000
6,000

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)

2023-05-31
2024-06-15

4.69%(변동)

2,250
2,250

2023-06-15
2024-06-15
7.14%(고정)
50
50

더이앤엠(주)
관계회사차입
2023-07-31
2023-12-31
4.60%
-
300
관계회사(최대주주) 차입금에 해당

2023-08-25

2023-12-31

4.60%

-
500

2023-09-05

2023-12-31

4.60%

-
500

2023-09-18

2023-12-31

4.60%

-
300

2023-10-10

2023-12-31

4.60%

-
300

2023-10-16

2023-12-31

4.60%

-
100

2023-10-20

2023-12-31

4.60%

-
100

유동성전환사채
제7회차 전환사채
2023-06-14
2026-06-14
4.0%(고정)
2,000
1,057
(주5)

장기차입금
국민은행
KB 기술창조기업 우대대출
2021-12-10
2024-09-15

5.84%(변동)

2,500
1,000
- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공(주1)

2022-06-29
2024-06-29

6.14%(변동)

2,700
2,700

신한은행
원화온렌딩대출
2021-10-07
2024-09-15
2.95%(고정)
2,000
2,000

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)

KB손해보험
화재보험 대출
2023-09-15
2025-07-04
3.15%
-
53
- 당기손익-공정가치측정 금융자산 보험계약대 담보대출 (주4)

합 계
22,900
22,581

(주1)

담보로 제공한 유형자산 해당 토지와 건물은 경기도 수원시 고색동 1065 에 위치하며 장부가액은 토지 130억원, 건물
41.5억원 입니다.

(주2)
담보로 제공한 투자부동산은 경기도 수원시 고색동 1100에 위치한 토지이며 장부가액은 54.5억원 입니다.

(주3)

담보로 제공한 투자부동산은 경기도 수원시 고색동 1152 수원벤처밸리2 제2층 제비214호 해당 토지와 건물이며 장부가액은 약
3억원 입니다.

(주4)

담보로 제공한 당기손익-공정가치측정금융자산은 보험계약대출로 장부가액은 약 59백만원 입니다.

(주5)
해당 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(%)
보장수익률(%)
금 액

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채
2023-06-14
2026-06-14
4.0
4.0
2,000,000

가감 : 전환사채상환할증금
-

차감: 전환권조정
(908,533)

차감: 전환사채할인발행차금
(34,828)

전환사채
1,056,639

참고로, 당사는 2023년 6월 14일자로 발행한 제7회 무기명식 무보증 사모전환사채 중 20억원을 2023년 7월 31일 만기전 취득하여 일부인 5억원을 제3자에게 재매각하고 나머지
15억원의 전환사채를 자기사채로 보유중입니다. 남은
15억원의 자기사채 보유분도 추후에 재매각
할 예정입니다.

당사의 2023년
3분기말 별도기준 현금및 현금성자산
보유액은 206백만원이며, 장단기금융상품은
1,168 백만원 가량으로서, 영업손실
및 당기순손실이 발생하고 있는 상황에서 향후 자금수지 예상치는
2023년 4분기
에 약 (-)4,203백만원의 순유출이 발생하고, 2024년에는 연간 (-)18,934백만원의 순유출이 발생할 것으로 예상합니다. 이로 인하여 채무상환 불이행 가능성이 높아질 것으로 판단합니다.

[예상자금수지]
(단위: 백만원)

구 분
2023년
2024년
비 고

3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

매출채권 회수
3,661
2,421
2,461
1,925
6,196
3,063
(주1)

영업외 입금
임대료수익
65
69
126
26
26
26
(주2)

세금 환급
0
99
-
-
-
-

금융상품 해지
62
1,220
28
2,312
-
306
(주3)

자기사채 매각
515
-
-
-
-
-

(주4)

기타
1,116
177
-
-
-
-

금융 조달

차입금

5,225
500
-
-
-
-

자금 수입(A)
10,644
4,486
2,616
4,264
6,222
3,395

자재 매입대금
1,777
1,024
427
6,349
6,272
6,690
(주5)

인건비
1,426
1,389
1,588
1,194
1,544
1,589
(주6)

경비
복리후생비 등
443
229
297
379
379
379
(주7)

기타경비
428
342
1,035
1,025
1,025
1,025
(주8)

외주비 등
443
2,110
609
620
700
700
(주9)

금융비용 등
차입금 이자
220
224
217
215
212
210
(주10)

차입금 상환
3,327
1,739
250
250
250
-

만기전 사채취득
2,000
1,632
-
-
-
-

(주4)

법인세 등 납세
48
-
-
-
-
-

자금 지출(B)
10,112
8,689
4,423
10,032
10,382
10,593

자금 순증감(A-B)
532
(4,203)
(1,808)
(5,768)
(4,160)
(7,198)

(자료: 당사 작성)

(주1)
매출채권 보유잔고를 지불조건, 현장별 작업진척상황 등에 따라 회수계획 반영.

(주2)
현재 사무실 임대차계약을 체결한 3건(총8.8백만원/월)/현재 미납된 임차료 반영.

(주3)
금융기관 제공 담보설정 예적금 해지 및 대여금 회수, 해외입찰보증금 회수 추정.

(주4)

2023년 3분기에는 2023년 6월 14일 발행한
제7회차 전환사채에 대하여 2023년 7월 31일에 전환사채권자의 요청에 따라 액면 20억원 상당의 전환사채를 취득함과 동시에 액면 5억원 상당의 전환사채권을 매각함.
또한, 2023년 4분기에는 제7회차 전환사채권자의 기한이익상실 사유에 따른 만기전 사채취득 요청으로 2023년 12월 12일에 액면 15억원 상당의 전환사채권을 취득하며 관련 이자를 포함하여 1,632백만원을 지출할 예정임.

(주5)

과거 매출액 대비 원재료 비율이 추정기간내 유지되는 것으로 가정하여 추정.

(주6)
최근 보고기간말 인력규모 유지하에 최근 급여 등 평균치 및 퇴직연금 불입액 반영.

(주7)
최근 평균치 및 24년 해외 공사 빈도 증가 예상하여 반영.

(주8)
여비교통비, 전력비, 세금과공과, 지급임차료, 지급수수료, 운반비, 포장비 등 해당.

(주9)
중국 종속법인의 CS 업무에 대한 외주비용 및 제조원가 중 외주가공비 등 해당.

(주10)

각 대출별 원리금 상환 약정 일정에 따른 내용 반영.

당사의 영업이 수익성을 회복하지 못하고 재무구조 개선이 지연되는 경우, 차입금 등 채무 부담의 악화로 정상적인 경영이 어려워질 수도 있습니다. 때문에 당해 유상증자 등 재무구조를 시급히 개선하고, 지속적으로 수익성 증대활동을 강화하여 영업이익을 시현하고 부채비율을 감소시킬 수 있는 방안을 모색하여야 합니다.
특히, 당해 유상증자는 주관사의 인수의무가 없는 모집주선으로 이루어지므로, 주주 및 일반의 청약이 미진하여 모집자금이 계획했던 조달규모에 미달하는 경우에는 운영자금 및 상환자금의 부족으로 채무불이행 위험에 처할 수 있으며, 나아가 당사의 영업뿐만 아니라 존립 자체에 위기가 닥칠 수 있습니다. 이점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 관련 위험
당사의 연결기준 현금흐름은 이어지는 당기순손실로 인해 영업활동현금흐름이 대부분 음(-)의 수치를 보이고 있으며, 2020년 이후 장단기차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통하여 창출된 현금흐름에 의존하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 영업손실이 지속되고 자금을 외부 차입 등으로 조달하는
현재의 경영상황이 개선되지 않는다면 보유현금이 고갈되는 한계상황에 처할 수 있습니다. 실제로 당사의 2023년
3분기말 보유 현금및현금성자산은 연결 기준
551백만원, 별도 기준
206백만원 가량에 불과합니다. 현금및현금성자산 보유잔액에 장단기금융상품을 포함하더라도 2023년
3분기말 연결기준
1,721백만원 별도기준
1,374백만원 정도로
충분하지 않은 편입니다. 유동비율은 2020년
연결기준 약
82.8%에서 증감을 거쳐 2023년
3분기말 약
54.5%로 감소한 모습을 보이고 있습니다.
향후에도 지속적으로 손실이 발생하거나, 수주 확대에 대응하기 위한 대규모 원재료 매입 및 추가 인력 확충 등이 필요할 경우 추가적인 현금유출이 발생해 현금흐름은 더욱 악화될 수 밖에 없습니다. 이러한 현금 유동성 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 현금흐름은 이어지는 당기순손실로 인해 영업활동현금흐름이 대부분 부(-)의 수치를 보이고 있으며, 2020년 이후 장단기차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통하여 창출된 현금흐름에 의존하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 영업손실이 지속되고 자금을 외부 차입 등으로 조달하는 경영상황이 개선되지 않는다면 보유현금이 고갈되는 한계상황에 처할 수 있습니다.

실제로 당사의 2023년
3분기말 보유 현금및현금성자산은 연결 기준
551백만원, 별도 기준
206백만원 가량에 불과합니다. 현금및현금성자산 보유잔액에 장단기금융상품을 포함하더라도 2023년
3분기말 연결기준
1,721백만원 별도기준
1,374백만원 정도로
충분하지 않은 편입니다. .

당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]
(단위 : 백만원)

구 분
연 결
별 도

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
(7,233)
(5,551)
(9,687)
11,293
(7,180)
(5,043)
(3,876)
14,756

투자활동현금흐름
1,788
902
(1,128)
(832)
1,652
189
891
782

재무활동현금흐름
2,854
374
12,211
(10,185)
3,136
813
6,482
(13,022)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
6
(8)
121
(83)
-
(9)
(2)
(58)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(2,586)
(4,284)
1,516
193
(2,391)
(4,050)
3,496
2,458

기초 현금및현금성자산
3,137
7,421
5,904
5,711
2,597
6,647
3,152
693

기말 현금및현금성자산
551
3,137
7,421
5,904
206
2,597
6,647
3,152

당사의 영업활동현금흐름이 2021년 이후 지속적으로 순유출(-)이 발생한 것은 주된 거래처인 중국의 디스플레이 패널 제작회사들이 코로나 팬데믹으로 인하여 국가간 및 도시간 물류이동이 제한되면서 거래처들의 당초 납품일정이 연기되었습니다. 이러한 일정 연기에 기인한 매출액 감소와 더불어 물가상승에 따른 물류비 및 인건비 증가로 인한 전체 비용증가 추세도 당해 영업현금흐름 감소에 원인이 되었습니다.이러한 영업활동현금흐름의 순유출(-)을 충당하기 위하여 투자활동에서는 투자자산 등의 처분, 재무활동에서는 장단기차입금의 순차입 증가 및 전환사채 등의 발행으로 현금흐름의 순유입(+)을 시현한 바 있습니다. 이러한 영업손실이 지속되고 자금을 외부 차입 등으로 조달하는 경영상황이 개선되지 않는다면 보유현금이 고갈되는 한계상황에 처할 수 있습니다. 당사의 현금및현금성자산과 장단기금융상품의 변동추이 및 자산총액 대비 비중과 유동비율 현황은 다음과 같습니다.

[현금및현금성자산과 장단기금융상품 변동추이 및 비중, 유동비율]
(단위 : 백만원)

구 분
연 결
별 도

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

현금및현금성자산
551
3,137
7,421
5,904
206
2,597
6,647
3,152

단기금융상품
1,168
3,374
3,365
768
1,168
3,374
3,365
768

장기금융상품
2
2
2
-
-
-
-
-

소 계
1,721
6,513
10,788
6,672
1,374
5,971
10,013
3,919

자산총액
71,762
84,637
93,352
61,023
55,787
67,600
71,002
57,563

자산총액 대비 비중
2.4%
7.7%
11.6%
10.9%
2.5%
8.8%
14.1%
6.8%

유동자산
22,712
32,110
32,012
26,653
18,622
29,943
27,442
21,625

유동부채
43,640
42,486
46,311
32,206
32,706
32,806
35,106
29,260

유동비율
52.0%
75.6%
69.1%
82.8%
56.9%
91.3%
78.2%
73.9%

유동비율은 2020년
연결기준 약
82.8%에서 증감을 거쳐 2023년
3분기말 약
52.0%로 감소한 모습을 보이고 있습니다. 향후에도 지속적으로 손실이 발생하거나, 수주 확대에 대응하기 위한 대규모 원재료 매입 및 추가 인력 확충 등이 필요할 경우 추가적인 현금유출이 발생해 현금흐름은 더욱 악화될 수 밖에 없습니다. 이러한 현금 유동성 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 재고자산 등과 관련한 위험당사의 영업과 관련된 주요자산인 매출채권 및 총계약자산(유동성 계약자산과 비유동계약자산)은 2023년
3분기말 연결 자산총액 대비
15.8%, 별도 자산총액 대비
16.9%를 차지하고 있습니다. 재고자산 또한 주요 영업자산으로서 2023년
3분기말 연결 자산총액의
14.1%, 별도 자산총액의
15.9%에 해당합니다. 이러한 비중이 큰 핵심 영업자산은 매출의 발생화 매출채권의 회수를 통하여 빈번한 현금유입을 창출할수록 건전한 자산에 해당합니다. 하지만 당사의
이들 자산의 회전율은 그 절대치가 낮고 회수기간은 너무 길어서 운전자본이 잠기는 효과를 보이고 있으며, 그 결과 회사는 자금운용에 어려움을 겪게 되어 재무상태가 악화될 뿐만 아니라 적극적인 영업활동에도 임하지 못하게 되는 실정입니다.이렇게 매출채권및계약자산과 재고자산의 회전율이 낮아지고 그로 인하여 회수기간이 늘어나면 회사의 운전자본 소요액이 증가되어 자금운용에 어려움을 겪을 수도 있습니다. 특히,
매출채권 및 총계약자산 잔액 중 상당 부분은 중국 등 해외업체에 대한 것으로서, 해당 거래처의 재무상태 및 신용등급의 변화를 파악하기가 쉽지 않습니다. 때문에, 현재의 채권회수 및 재고관리에 적극적으로 임해야 할 뿐만 아니라 고객을 다변화하고 거래조건을 개선할 필요가 있음에 유의해야 할 것입니다.

당사의 영업과 관련된 주요자산인 매출채권 및 총계약자산(유동성 계약자산과 비유동계약자산)은 2023년
3분기말 연결 자산총액 대비
15.8%, 별도 자산총액 대비
16.9%를 차지하고 있습니다. 재고자산 또한 주요 영업자산으로서 2023년
3분기말 연결 자산총액의
14.1%, 별도 자산총액의
15.9%에 해당합니다.

당사의 매출채권 및 대손충당금 금액은 다음과 같습니다.

[최근 매출채권에 대한 대손 설정 내역]
(단위: 백만원)

구 분
연 결
별 도

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

매출채권
2,183
3,194
5,072
4,705
184
1,653
2,449
4,312

계약자산
19,605
20,528
19,572
21,829
19,605
20,528
19,572
21,829

소 계
21,788
23,722
24,644
26,534
19,789
22,182
22,020
26,141

대손설정률
20.6%
17%
20%
16%
22.3%
18%
22%
16%

대손충당금
4,487
3,995
4,888
4,273
4,405
3,908
4,765
4,273

대손 반영후 매출채권 등
17,302
19,728
19,755
22,260
15,384
18,273
17,256
21,868

당사의 매출채권은 대부분 장비 매출의 특성상 3개월 미만의 매출채권부터 설치후 가동기간에 해당하는 3년을 초과하는 매출채권까지 계상되어 있습니다. 2023년
3분기
말 별도기준 매출채권및계약자산 잔액
19,789
백만원 중 1년초과 3년이하 잔액이
41.9
%이고 3년 초과 채권 등 잔액이 약
36.6
%로서, 도합
78.5
%에 이르며, 이는
2022년 기말
의 같은 구간 채권 등 잔액이
74.9
%임을 볼 때, 그 비중이
3.6
%포인트 증가한 것임을 알 수 있습니다. 이러한 상황에 미루어 당해 채권회수기간의 지연으로 자금운영에 어려움이 초래될 수 밖에 없음을 알 수 있습니다. 당사의 매출채권에 대한 대손충당금은 거래처별 충당금 설정방식이 아니라 전체 채권금액에 대하여 기간별 회수율을 고려하여 산정하는 Roll-rate 방식에 따라 설정하고 있습니다. 이는 채권 발생 후 회수기간이 길어질수록 회수율이 낮아지는 경험률을 내포하는 방식입니다.

[최근 매출채권 등에 대한 연령분석](별도)
(단위: 백만원,%)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중

3개월 미만
666
3.4%
1,721
7.8%
1,047
4.8%
3,776
14.4%

3개월~6개월 미만
581
2.9%
1,190
5.4%
83
0.4%
3,334
12.8%

6개월~1년 미만
3,008
15.2%
2,661
12.0%
4,476
20.3%
2,726
10.4%

1년 초과 3년 이하
8,289
41.9%
9,720
43.8%
10,862
49.3%
11,815
45.2%

3년 초과
7,244
36.6%
6,890
31.1%
5,552
25.2%
4,489
17.2%

매출채권 잔액
19,789
100.0%
22,182
100.0%
22,020
100.0%
26,141
100.0%

이러한 비중이 큰 핵심 영업자산은 매출의 발생화 매출채권의 회수를 통하여 빈번한 현금유입을 창출할수록 건전한 자산에 해당합니다. 하지만 당사의 이들 자산의 회전율은 그 절대치가 낮고 회수기간은 너무 길어서 운전자본이 잠기는 효과를 보이고 있으며, 그 결과 회사는 자금운용에 어려움을 겪게 되어 재무상태가 악화될 뿐만 아니라 적극적인 영업활동에도 임하지 못하게 되는 실정입니다.

당사의 매출채권 및
유동계약자산, 비유동계약자산, 재고자산 등의 활동성 지표는 다음과 같습니다.

[활동성 지표]
(단위: 백만원, %, 회, 일)

구 분
연 결
별 도

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

매출액
21,352
44,128
24,634
69,555
9,142
27,739
11,398
68,728

매출액 증가율(%) (주1)
-33.5%
79.1%
-64.6%
64.3%
-52.8%
143.4%
-83.4%
70.3%

매출채권
2,101
3,108
4,948
4,678
184
1,653
2,449
4,312

매출채권 증가율(%)
(주3)

-32.4%
-37.2%
5.8%
20.2%
-88.9%
-32.5%
-42.9%
40.6%

매출채권 회전율(회)
10.9
11.0
5.1
28.2
13.3
13.5
3.4
31.9

매출채권 회수기간(일)
33.4
33.3
71.3
12.9
27.5
27.0
108.3
11.5

유동계약자산
(주2)

5,976
7,542
4,231
6,876
5,976
7,542
4,231
6,876

유동계약자산 증가율(%)
(주3)

-20.8%
78.2%
-38.5%
7.5%
-20.8%
78.2%
-38.5%
7.5%

유동계약자산 회전율(회)
4.2
7.5
4.4
9.6
1.8
4.7
2.1
20.0

유동계약자산 회수기간(일)
86.7
48.7
82.3
38.1
202.4
77.5
177.8
18.3

비유동계약자산
(주2)

9,224
9,078
10,576
10,706
9,224
9,078
10,576
10,706

비유동계약자산 증가율(%)
(주3)

1.6%
-14.2%
-1.2%
-37.5%
1.6%
-14.2%
-1.2%
-37.5%

비유동계약자산 회전율(회)
3.1
4.5
2.3
7.1
1.3
2.8
1.1
12.8

비유동계약자산 회수기간(일)
117.3
81.3
157.7
51.7
274.0
129.3
340.8
28.4

자산총계 대비 매출채권 및 총계약자산 비중(%)
24.1%
23.3%
21.2%
36.5%
27.6%
27.0%
24.3%
38.0%

재고자산
10,102
12,536
10,434
4,806
8,895
11,160
8,649
4,542

재고자산 증가율(%) (주3)
-19.4%
20.1%
117.1%
-78.2%
-20.3%
29.0%
90.4%
-79.1%

재고자산 회전율(회) (주4)
2.5
3.8
3.2
5.2
1.2
2.8
1.7
5.2

재고자산 회수기간(일) (주5)
145.1
95.0
112.9
70.4
300.3
130.3
211.2
69.8

자산총계 대비 재고자산 비중(%)
14.1%
14.8%
11.2%
7.9%
15.9%
16.5%
12.2%
7.9%

(출처: 동사 정기보고서)

(주1)

연도별 증가율은 전년도 금액 대비 당해년도 금액의 증가분을 비율로 나타낸 것입니다. 다만,
3분기의 증가율은 전년동기 대비
당분기 금액의 증가분의 비율에 해당합니다.

(주2)
계약자산은 고객에게 재화나 용역의 이전을 수행하여 그 대가를 받을 권리에 해당하지만, 대가를 받을 무조건적 권리에 해당하는 수취채권(매출채권)과 구분되는 권리입니다. 즉, 계약상 의무를 수행하고 계약에 따라 청구한 수익은 수취채권(매출채권)에 해당하며, 계약상 의무는 수행하였으나 청구시점이 미도래하여 청구하지 못한 수익은 계약자산으로 표시하게 됩니다.

(주3)

연도별 증가율은 전년도 기말 잔액 대비 당해년도 기말 잔액의 증가분을 비율로 나타낸 것입니다. 다만,
3분기의 증가율은 전년도 기말 잔액 대비
당분기말 잔액의 증가분의 비율에 해당합니다.

(주4)

자산의 회전율은 해당 연도의 매출액을 각 자산의 평균잔액(기초와 기말의 평균가액)으로 나누어 계산하였습니다.
3분기의 매출액은 연환산하였습니다.

(주5)
회수기간은 365일을 회전율로 나누어 계산합니다.

2022년도는 매출액의 증가에 기인하여 매출채권 회전율이 연결
11회, 별도
13.5회로 2021년 기준 연결
5.1회, 별도
3.4회 대비 개선된 모습을 보입니다.
또한, 유동계약자산 회전율도 연결 7.5회, 별도 4.7회로 2021년 기준 연결 4.4회, 별도 2.1회 대비 개선되었습니다. 비유동계약자산 역시 2022년 연결 4.5회, 별도 2.8회로 2021년 연결 2.3회, 별도 1.1회 대비 개선된 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 이들 절대치가 너무 낮은 수치라서 실질적인 개선이 되었다고 보기 어렵습니다. 또한, 2023년
3분기 기준으로 매출액이 연결
(-)33.5%, 별도
(-)52.8%로 다시 감소하
였으나 매출채권 회전율
은 연결
10.9
회, 별도
13.3회
로
2022년과 큰 차이가 없습니다. 마찬가지로
같은 기간 유동계약자산 회전율은 연결
4.2
회, 별도
1.8
회로, 비유동계약자산은 연결
3.1
회, 별도
1.3
회로 2022년 대비 낮아졌습니다.이는
매출이 큰 폭으로 감소한 것에 비하여
신규 매출채권 및 계약자산의
감소폭이 상대적으로 작거나 오히려 잔액이 증가한
결과에 기인합니다.결과적으로 매출채권회수기간은 2023년
3분기
기준 연결
33.4
일, 별도
27.5
일로 2022년 연결 33.3일, 별도 27일 대비
거의 동일한 수준으로 유지되는
것으로 보이지만, 청구하지 못한 계약자산 기준으로 보면 유동계약자산 회수기간은 2023년
3분기
기준 연결
86.7
일, 별도
202.4
일로 2022년의 연결 48.7일, 별도 77.5일 대비 크게 늘었으며,
마찬가지로
같은 기간 비유동계약자산의 회수기간도 연결
117.3
일, 별도
274
.0일로 2022년 연결 81.3일, 별도 129.3일 대비
상당히
늘어난 것을 알 수 있습니다. 이는 기존 수주한 것을 제작하는데 자원의 투입이 이루어졌으나 계약상 청구시점에 이르지 못하여 계약자산 등은 늘었으나 신규 수주에 따른 매출증가분이 발생하지 아니한데 따른 것입니다.재고자산도 회전율이 2022년 연결 3.84회, 별도 2.80회에서 2023년
3분기 연결
2.5, 별도
1.2로 낮아졌으며, 마찬가지로 재고자산의 회수기간도 2022년 연결 95일, 별도 130일 정도에서 2023년
3분기 연결
145일, 별도
300일로 상당히 늘어난 것을 알 수 있습니다.

이렇게 매출채권및계약자산과 재고자산의 회전율이 낮아지고 그로 인하여 회수기간이 늘어나면 회사의 운전자본 소요액이 증가되어 자금운용에 어려움을 겪을 수도 있습니다. 특히, 매출채권 및 총계약자산 잔액 중 상당 부분은 중국 등 해외업체에 대한 것으로서, 해당 거래처의 재무상태 및 신용등급의 변화를 파악하기가 쉽지 않습니다. 때문에, 현재의 채권회수 및 재고관리에 적극적으로 임해야 할 뿐만 아니라 고객을 다변화하고 거래조건을 개선할 필요가 있음에 유의해야 할 것입니다.

마. 특수관계인과의 거래에 따른 위험당사는 중국 현지에서 고객에게 엔지니어링 서비스를 제공하는 "Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd."와 플라스틱 필름을 제조하는 "(주)에스케이씨에스"를 종속회사로 보유하고 있습니다. 또한 관계회사에 해당하는 "베셀에어로스페이스(주)"가 있습니다.
그리고 코스닥상장사인 '더이앤엠(주)'이 2023년 2월 6일에 당사의 최대주주가 되었습니다.이들 종속회사및 관계기업들과 영업 및 재무관련 거래가 존재합니다. 이러한 특수관계인간의 거래로 인하여 채권 채무의 회수 및 결제가 원활하지 못하게 되는 경우에는 영업적 또는 재무적인 곤경을 심화할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023년
3분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

유의적인 영향력을 행사하는 기업

더이앤엠(주)
(*1)

종속기업
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.

(주)에스케이씨에스

관계기업
베셀에어로스페이스(주)

강소베셀항공공업유한공사
(*2)

베셀에어로테크(주)
(*2,*3)

기타의 특수관계자

(주)아이씨엔터테인먼트
(*4)

(주)닛시인베스트먼트
(*4)

(주)씨엘엔컴퍼니
(*4)

(주)비플레이엔터
(*5)

임직원

(*1)
코스닥 상장사(종목코드089230)로서 2023년 2월 6일에 당사의 최대주주가 되었습니다. 더이앤엠(주)의 사업보고서 등 주요 내용은 전자공시(DART)에서 조회가능하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

(*2)
베셀에어로스페이스(주)의 종속기업입니다.

(*3)
전기 중 베셀에어로스페이스(주)가 베셀에어로테크(주)를 출자 설립하였습니다.

(*4)
최대주주인 더이앤엠(주)의 종속회사에 해당합니다.

(*5)
최대주주인 더이앤엠(주)의 임원이 주주로 참여한 회사입니다.

당사의 특수관계자와 발생한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
내 역

2023년
3분기

2022년
3분기

2022년

유의적인 영향력을행사하는 기업
더이앤엠(주)
이자비용
13
-
-

지급수수료
35
-
-

종속기업
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.
매출
47
20
27

매입
226
264
348

여비교통비
9
-

외주용역비
1,337
1,915
2,556

(주)에스케이씨에스
이자수익
64
38
59

수입임대료
15
19
25

지급수수료
-
-
8

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
기타매출
41
-
86

수입임대료
45
45
60

고정자산매각
221
-
-

기타의 특수관계자
(주)비플레이엔터
이자수익
3
-
-

임직원
이자수익
2
8
12

종속기업의 임직원
이자수익
6
19
26

동사는 종속회사인 (주)에스케이씨에스에 운영자금을 지원하고자 출자 및 자금을 대여한 바 있습니다. 하지만, 출자금에 대해서는 2022년 말 회계감사시 손상평가를 반영하여 전액 손상처리 하였으며, 대여금에 대해서도 2023년 반기결산시 회수가능성을 검토하여 전액 대손처리한 바 있습니다. 2023년
3분기말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자 채권 채무 내역]
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
내 역

2023년
3분기

2022년 기말

유의적인 영향력을행사하는 기업

더이앤엠(주)
단기차입금
1,600
-

종속기업
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.
매출채권
47
6

매입채무
31
-

미지급비용
3
-

(주)에스케이씨에스
단기대여금(*1)
1,910
1,790

미수수익(*1)
101
50

미수금(*1)
31
21

임대보증금
10
10

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
미수금
-
17

매출채권
44
94

임대보증금
10
10

기타의특수관계자
임직원
단기대여금
-
556

미수수익
-
11

종속기업의 임직원
단기대여금
-
550

(*1)

3분기말
현재
(주)에스케이씨에스의
단기대여금, 미수수익, 미수금에 대하여 전액 대손충당금을 인식하고 있으며, 이와 관련하여 당반기 중 2,034,242천원을 기타의대손상각비로 인식하였습니다.
당해 대여금 및 미수수익 등은 이후 2023년 10월 04일에 보통주로 출자전환되어 증권신고서 제출일 현재 당사가 (주)에스케이씨에스 측에 대한 대여금과 미수이자 잔액은 남아있지 않습니다.

당사가 (주)에스케이씨에스에 자금대여한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
내 역
대여일
만기일
금 액
비 고

(주)에스케이씨에스
대여금
2021-09-06
2024-04-14
790
2023년 09월 06일 이사회 결의로 각 대여금별 원래의 만기를 2024년 04월 14일로 변경하였음.

2022-05-10
2024-04-14
500

2022-09-07
2024-04-14
500

2023-04-14
2024-04-14
120

소 계
1,910

참고로, 증권신고서 최초 제출일 이후인 2023년 9월 25일에 당사는 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 해당 법인의 대여금(1,910백만원)과 미수이자(73.5백만원) 전액을
출자전환하였습니다.
이러한 출자전환으로 당사가 취득하게
된
종속회사의 주식은 2,121,391주(주당 935원 해당)이며 출자전환이 완료된(2023년 10월 4일) 후 당사의
보유주식
총수는 4,240,899주(76.1%) 입니다. 본 출자전환으로 당사가 보유하게
된
종속회사 (주)에스케이씨에스의 주식에 대하여 향후 1년간 의무보유하고 이를 사유로하여 (주)에스케이씨에스는 당해 출자전환 유상증자 관련증권신고서 제출을 면제받은 바 있습니다.
또한 당사가 종속회사 및 관계기업을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. 당사가 제공한 지급보증은 종속회사 및 관계기업의 열악한 재무구조로 인하여 상거래 및 금융거래에 있어 불리한 여건을 완화시키는데 도움을 주기 위하여 이루어진 것입니다. 이러한 지급보증들은 관련 상거래나 금융거래가 만료되는 시점에 도래하는대로 해소할 예정입니다.이러한 지급보증과 관련해서는 '2. 회사위험' 중 '아. 우발채무 관련 위험'에서 상세히 기재하고 있습니다.

[2023년
3분기말 현재 지급보증 제공 내역]

(단위: 백만원, USD)

보증내역
제공하는자
제공받는자
수혜자
특수관계자여부
보증금액

선급금 지급보증
당사
서울보증보험
베셀에어로스페이스(주)
관계기업
594

선급금 지급보증
당사
서울보증보험
베셀에어로스페이스(주)
관계기업
630

협약지원금 반환 지급보증
당사
서울보증보험
베셀에어로스페이스(주)
관계기업
350

전환사채 연대보증
당사
산업은행
베셀에어로스페이스(주)
관계기업
1,800

일람불수입신용장발행 연대보증
당사
기업은행
(주)에스케이씨에스
종속기업
USD 360,000.00

무역금융대출 연대보증
당사
기업은행
(주)에스케이씨에스
종속기업
54

할인어음 약도한정 연대보증
당사
기업은행
(주)에스케이씨에스
종속기업
240

일반자금대출
당사
기업은행
(주)에스케이씨에스
종속기업
487

무역보험공사 보증서 연대보증
당사
한국무역금융공사
(주)에스케이씨에스
종속기업
405

상기 종속회사 및 관계회사에 대한 자금대여와 지급보증은 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조의9 및 상법시행령 제35조 등에 비추어 검토한 결과 해당사항이 없습니다. 또한 이러한 지급보증의 제공은 정상적인 이사회 결의에 의하여 이루어졌습니다.이러한 특수관계인 간의 거래로 인하여 채권 채무의 회수 및 결제가 원활하지 못하게 되는 경우에는 영업적 또는 재무적인 곤경을 심화할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

참고로 종속회사들의 재무현황은 다음과 같습니다.

[Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd의 요약 재무제표]
(단위: 백만원, %)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

[요약 재무상태표]

유동자산
935
960
1,163
2,316

비유동자산
-
-
-
-

자산 총계
935
960
1,163
2,316

유동부채
231
107
54
1,135

비유동부채
-
-
-
-

부채 총계
231
107
54
1,135

자본금
164
164
164
164

자본잉여금
-
-
-
-

기타자본항목
108
94
110
(17)

이익잉여금(결손금)
433
595
836
1,033

자본 총계
704
853
1,110
1,181

[요약 손익계산서]

매출액
1,337
1,635
1,890
2,407

매출원가
245
161
556
378

매출총이익
1,091
1,475
1,334
2,029

판매비와관리비
1,256
1,722
1,516
1,586

영업이익
(164)
(248)
(182)
(442)

영업외손익
2
3
(12)
(217)

법인세차감전순이익(손실)
(162)
(245)
(194)
226

법인세비용
-
(3)
3
36

당기순이익(손실)
(162)
(241)
(198)
189

[주요재무비율]

유동비율
404.76%
893.67%
2173.56%
204.06%

부채비율
32.81%
12.60%
4.82%
96.10%

자본잠식률
-329.27%
-419.78%
-576.58%
-619.81%

매출총이익률
81.60%
90.18%
70.60%
84.29%

영업이익(손실)률
-12.27%
-15.14%
-9.64%
18.38%

당기순이익(손실)률
-12.12%
-14.75%
-10.46%
7.87%

[(주)에스케이씨에스의 요약 재무제표]
(단위: 백만원, %)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

[요약 재무상태표]

유동자산
3,254
3,073
4,217
3,783

비유동자산
8,950
9,450
11,985
10,625

자산 총계
12,203
12,523
16,203
14,407

유동부채
12,849
11,474
11,972
11,420

비유동부채
1,698
2,591
1,841
2,710

부채 총계
14,547
14,065
13,813
14,131

자본금
1,725
1,725
1,725
1,538

자본잉여금
5,259
5,259
5,259
4,333

기타자본항목
3,993
3,993
3,869
2,898

이익잉여금(결손금)
(13,321)
(12,519)
(8,462)
(8,493)

자본 총계
(2,344)
(1,542)
2,390
276

[요약 손익계산서]

매출액
11,700
16,065
17,069
15,657

매출원가
10,545
14,823
14,574
13,981

매출총이익
1,154
1,242
2,495
1,677

판매비와관리비
1,586
2,739
2,034
1,976

영업이익
(432)
(1,498)
460
(300)

영업외손익
(371)
(2,559)
(430)
(2,021)

법인세차감전순이익(손실)
(802)
(4,056)
30
(2,320)

법인세비용
-
-
-
-

당기순이익(손실)
(802)
(4,056)
30
(2,320)

[주요재무비율]

유동비율
25.3%
26.8%
35.2%
33.1%

부채비율
-620.6%
-912.1%
577.9%
5119.9%

자본잠식률
235.9%
189.4%
-38.6%
82.0%

매출총이익률
9.9%
7.7%
14.6%
10.7%

영업이익(손실)률
-3.7%
-9.3%
2.7%
-1.9%

당기순이익(손실)률
-6.9%
-25.2%
0.2%
-14.8%

(주)에스케이씨에스의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)에스케이씨에스의 2023년
3분기말 현재 차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
금융기관
약정명
차입일
만기일
이자율
한도액
사용액
비 고

단기차입금
기업은행
시설자금대출
2023.05.30
2024.05.30
5.40%
고정
2,552
2,552
- 토지,건물 근저당권 설정(장부가액; 토지 6,876, 건물 1,083)

시설자금대출
2023.05.30
2024.05.30
5.94%
고정
1,500
1,500

운영자금대출
2022.07.15
2023.07.15
7.62%
고정
535
535
- (주)베셀 연대보증 제공

무역어음대출
2023.05.24
2024.05.24
5.94%
변동
450
450
- 무역보험공사 보증서 담보- (주)베셀 연대보증 제공

받을어음 할인
-
-
9.50%
고정
200
112
- (주)베셀 연대보증 제공

우리은행
운영자금대출
2023.03.15
2024.03.15
3.83%
변동
855
855
- 신용보증기금 보증서 담보

하나은행
운영자금대출
2023.05.04
2024.05.04
6.68%
변동
370
370
- 신용보증기금 보증서 담보

산업은행
운영자금대출
2022.12.17
2023.12.17
12.86%
고정
497
497
- 특허권 담보제공

㈜베셀
지배회사대여금(*1)
2022.09.06
2023.09.06
4.60%
고정
-
790

- 2023년 09월 06일 당사의 이사회 결의로 각 대여금별 원래의 만기를 2024년 04월14일로 변경하였음

2022.12.31
2023.12.31
4.60%
고정
-
500

2022.12.31
2023.12.31
4.60%
고정
-
500

2023.04.14
2024.04.14
4.60%
고정
-
120

유동성사채
하이투자증권
회사채 발행
2022.06.27
2024.06.27
8.21%
고정
-
840

합 계
6,959
9,621

(*1)

증권신고서 최초 제출일 이후인 2023년 9월 25일에 당사 (주)베셀은 완전자본잠식중인 상기 종속회사 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 해당 대여금과 관련 미수이자 전액을 출자전환하기로
결정하였고, 이후 2023년 10월 4일 출자전환이 완료되어 본 증권신고서 제출일 현재는 당해 대여금과 관련 미수이자 잔액은 남아있지 않습니다.

바. 계속기업 가정의 불확실성 관련 위험당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 당사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 당반기에 영업손실 6,679백만원 및 반기순손실 8,653백만원이 발생하였고, 당반기말 현재로 유동부채가 유동자산을 11,441백만원 만큼 초과하고 있습니다.
또한, 2023년 3분기에는 영업손실 8,441백만원 및 3분기 누적순손실 10,222백만원이 발생하였고, 3분기말 현재 유동부채가 유동자산을 14,084백만원 만큼 초과하고 있습니다.상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 당사는 유상증자 및 전환사채의 재매각을 통하여 추가 투자금으로 조달할 계획을 가지고 있습니다. 또한 2023년 중 만기 도래하는 금융기관 대출금의 만기연장 및 기존 전환사채의 보통주 전환을 계획하고 있습니다.
하지만 금융기관의 대출 조건이 기존보다 불리해지거나 만기연장이 거부되는 경우, 또는 전환사채의 경우 전환사채권자가 부실 발생 등의 사유로 전환이 아닌 상환청구를 하는 경우에는 당사의 재무구조 개선 계획이 실패할 수 있으며, 계속기업과 관련한 중요한 불확실성이 지속될 위험이 존재합니다.당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서
회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 이러한 당사의 재무제표와 관련된 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023년
반기보고서 및 3분기 결산에 대한 분기보고서에는 계속기업 관련 중요한 불확실성에 대하여 기재하고 있습니다. 당사의 2023년의 반기
및 3분기 재무제표 주석에 의하면, 당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 당사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 당반기에 영업손실 6,679백만원 및 반기순손실 8,653백만원이 발생하였고, 당반기말 현재로 유동부채가 유동자산을 11,441백만원 만큼 초과하고 있습니다.
또한, 2023년 3분기에는 영업손실 8,441백만원 및 3분기 누적순손실 10,222백만원이 발생하였고, 3분기말 현재 유동부채가 유동자산을 14,084백만원 만큼 초과하고 있습니다. 따라서 계속기업 관련 중요한 불확실성은 여전히 해소되지 않았다고 볼 수 있습니다. 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 당사는 유상증자 및 전환사채의 재매각을 통하여 추가 투자금으로 조달할 계획을 가지고 있습니다. 또한 2023년 중 만기 도래하는 금융기관 대출금의 만기연장 및 기존 전환사채의 보통주 전환을 계획하고 있습니다.
하지만 금융기관의 대출 조건이 기존보다 불리해지거나 만기연장이 거부되는 경우, 또는 전환사채의 경우 전환사채권자가 부실 발생 등의 사유로 전환이 아닌 상환청구를 하는 경우에는 당사의 재무구조 개선 계획이 실패할 수 있으며, 계속기업과 관련한 중요한 불확실성이 지속될 위험이 존재합니다.
참고로, 당해 증권신고서 제출일 현재 상기 제7회차 전환사채의 사채권자 중 1인(최승식)이 지난 2023년 07월 03일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 체결과 관련하여 전환사채 인수계약상 사채권자에 대한 사전 통지의무 미이행을 사유로 기한이익상실을 당사에 통보해왔습니다. 이에 법률 검토 및 해당 사채권자와 협의한 결과 권면금액 15억원에 해당하는 전환사채권을 당사가 취득하는 매매계약을 2023년 11월 13일에 체결하고, 원리금 16.3억원 가량은 2023년 12월 12일에 지급할 예정입니다.

제7회차 전환사채 보유자의 변경 내역은 다음과 같습니다.

[제7회차 전환사채 보유 변경 내역]
(단위: 백만원)

일 자
내 역
금 액
비 고

2023년 06월 14일
최초 발행
3,500
최초 인수자: 핸즈파트너스(유), (주)비에프에이, 최승식(개인) 등 3인

2023년 07월 31일
만기전사채취득
2,000
최초 인수자 중 핸즈파트너스(유), (주)비에프에이 등 2인의 보유분을(주)베셀이 매수하여 자기사채로 보유

사채매도
500
신정두(개인투자자)

2023년 11월 13일
만기전사채취득 계약체결
1,500
최승식(개인) 보유분에 대한 만기전사채취득 계약 체결(매매일/대금결제일은 2023년 12월 12일)

증권신고서 제출일 현재 사채발행 잔액
2,000

증권신고서 제출일 현재 회사보유 자기사채 잔액
1,500
2023년 07월 31일 취득분

합 계
3,500

당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

사. 환율 변동성 관련 위험당사의 연결기준 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2023년
3분기 약
68.6%에 달할 정도로 수출 의존도가 높습니다. 당사의 수출 비중이 높음에 따라 당사가 취급하는 외화 금액의 비중도 증가할 수 밖에 없으며, 이는 환율 변동에 따른 위험에 노출되는 정도가 커지는 것을 의미합니다. 당사는 수출 대금 결제로 유입된 외화를 원자재 수입 결제에 사용중이며, 별도의 외화선도거래를 통하여 환율 변동성에 대한 위험을 일부 통제하고 있습니다. 이에 환율 변동이 당사의 손익에 직접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 실제로 외화 환율 변동에 따른 손익(외화차익/차손, 외화환산이익/손실, 통화선도거래이익/손실, 통화선도평가이익/손실)은 2021년 약 18.8억원, 2022년 11억원, 2023년
3분기 11.8억원을 기록하여 등 당사의 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 따라서,
향후 예측할수 없는 환율의 급변동 상황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2023년
3분기 약
68.6%에 달할 정도로 수출 의존도가 높습니다.
특히, 주요 매출거래처가 중국 기업으로서 향후 추가 수주도 중국 등 해외기업으로부터 이루어질 가능성이 높습니다. 또한 매입과 관련하여서도 주요 외주가공업체가 중국기업으로서 달러를 비롯한 외화로 대금을 결제가 이루어지고 있습니다. 이러한 당사의 매출과 매입에서 차지하는 외화거래 비중이 높음에 따라 당사가 환율 변동에 따른 위험에 노출되는 정도가 커지는 것을 의미합니다.

[당사 및 종속회사의 매출 중 내수 및 수출 비중]
(단위: 백만원, %)

품 목
구 분

2023년
3분기

2022년

2021년(주1)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

(주)베셀(당사)
내수
1,589
7.6%
3,262
7.4%
615
2.1%

수출
7,336
35.2%
23,301
52.8%
9,892
33.8%

기타
217
1.0%
1,501
3.4%
1,733
5.9%

(주)에스케이씨에스(종속회사)
내수
4,747
22.8%
6,467
14.7%
9,626
32.8%

수출
6,953
33.4%
9,598
21.7%
7,442
25.4%

총 계
20,842
100.0%
44,128
100.0%
29,309
100.0%

수출 합계
14,289
68.6%
32,898
74.6%
17,334
59.1%

(출처: 당사 작성)

(주1)
위 종속회사 (주)에스케이씨에스 매출액의 실질적인 편입은 2021년 2분기부터지만, 본 표에서 이해를 돕기 위해 2021사업연도 전체 발생액 기준으로 기재하였습니다. (주)에스케이씨에스의 매출을 2021년 2분기부터 포함할 경우 연결손익계산서상의 2021년 매출액은 24,634백만원 입니다.

당사의 주요 결제 통화인 원/달러 환율추이를 살펴보면 2020년 전세계적인 코로나-19 확산으로 안전자산 선호도가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 큰 폭으로 상승하는 등 변동성이 확대되는 모습을 보였습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 강력한 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가적으로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은
1,296.22
원을 기록하였습니다.2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가하고 있는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균
미국
달러 환율은
1,328.21
원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미달러 환율은
1,296.71
원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 대미달러 환율은
1,286.30
원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으나, 이후에도 고용지표 및 물가상승 수준에 따라 추가적인 기준금리 인상이 가능하다는 입장을 밝힌 바, 대미달러 환율의 상승 기조를 보일 가능성이 증가하였으며, 증권신고서 작성일 기준 최근월인
10
월의 월평균 원달러 환율은
1,350.69
원/달러로 직전월인
9
월 월평균 원달러 환율
1,329.47
원/달러 대비 상승하였습니다.

[원화의 월평균
미국달러 환율]

(단위: 원/달러)

구 분

연도별 월평균
미국달러 환율

기 간
2021년
2022년
2023년

1월
1,097.49
1,194.01
1,247.25

2월
1,111.72
1,198.34
1,270.74

3월
1,131.02
1,221.03
1,305.73

4월
1,119.40
1,232.34
1,320.01

5월
1,123.28
1,269.88
1,328.21

6월
1,121.30
1,277.35
1,296.71

7월
1,143.98
1,307.40
1,286.30

8월
1,160.34
1,318.44
1,318.47

9월
1,169.54
1,391.59
1,329.47

10월
1,182.82
1,426.66
1,350.69

11월
1,182.91
1,364.10
-

12월
1,183.70
1,296.22
-

(출처: 한국은행경제통계시스템)

당사는 수출 대금 결제로 유입된 외화를 원자재 수입 결제에 사용중이며, 별도의 외화선도거래를 통하여 환율 변동성에 대한 위험을 일부 통제하고 있습니다. 이에 환율 변동이 당사의 손익에 직접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[연결 기준 외화표시 자산
및 부채보유내역]

(단위: USD, JPY, EUR, CNY)

구 분

2023년
3분기말

2022년 기말

USD
JPY
CNY
USD
JPY
EUR
CNY

<자산>

현금및현금성자산
-
-
-
414,975
-
-
26,571

단기금융상품
868,600
-
-
1,083,969
-
-
-

매출채권 및 계약자산
14,620,417
37,250,000
249,262
17,051,210
57,000,000
209,875
132,114

기타채권
100,000
-
20,000
-
-
-
-

비유동성기타채권
62,019
-
3,000
-
-
-
35,400

자산 합계
15,651,036
37,250,000
272,262
18,550,154
57,000,000
209,875
194,085

<부채>

매입채무
510,400
4,130,000
371,919
400,400
4,130,000
-
-

기타채무
450,478
-
1,121,800
626,238
-
-
511,026

부채 합계
960,878
4,130,000
1,493,719
1,026,638
4,130,000
-
511,026

(출처: 당사 정기보고서)
당사의 상기 외화관련 자산과 부채는 환율변동 위험에 노출되어 관련 손익의 변동으로 회사의 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 환율변동위험에 대한 민감도를 아래와 같이 분석하였습니다. 2023년
3분기
말 기준 각각의 외화 환율이 10% 상승하는 경우
1,983
백만원 가량 세전이익이 증가하며, 반대로 환율이 10% 하락하년 경우에는
(-)1,983
백만원 가량 세전이익이 감소하게 됩니다. 이러한 결과는 2022년 말 기준 2,293백만원의 세전이익 변동가능성에 비하면 소폭 감소된 것으로 파악됩니다.

[환율변동에 따른 세전 손익 민감도] (연결 기준)

(단위: 백만원)

구 분

2023년
3분기말

2022년 기말

환율 변동
USD
JPY
CNY
소 계
USD
JPY
EUR
CNY
소 계

환율 10% 상승시
1,976
30
(23)
1,983
2,221
50
28
(6)
2,293

환율 10% 하락시
(1,976)
(30)
23
(1,983)
(2,221)
(50)
(28)
6
(2,293)

(출처: 당사 분석)실제로 외화 환율 변동에 따른 손익(외화차익/차손, 외화환산이익/손실, 통화선도거래이익/손실, 통화선도평가이익/손실)은 2021년 약 18.8억원, 2022년 11억원, 2023년
3분기 11.8억원을 기록하여 등 당사의 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.당사의 외화관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

[외화자산 관련 손익 내역]
(단위: 백만원)

구 분
계 정

2023년
3분기

2022년
2021년

기타수익
외환차익
330
954
463

외화환산이익
1,102
1,157
1,684

기타비용
외환차손
158
390
69

외화환산손실
92
394
85

금융수익
통화선도 거래이익
9
-
13

금융비용
통화선도 거래손실
-
209
45

통화선도 평가손실
-
7
85

순손익 합계
1,182
1,111
1,876

당사의 주요 거래처가 중국 등 해외법인으로서 수주의 결제가 달러를 비롯한 외화로 이루어지고 있으며, 일부 원자재 등도 해외에서 구매하고 있어 환율의 변동과 환율에 영향을 미치는 글로벌 경기 변화 등이 당사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사 제품의 가격경쟁력에도 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 향후 예측할 수 없는 환율의 급변동 상황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

아. 우발채무 관련 위험당사는 유형자산 중 토지 및 건물, 투자부동산 및 장단기금융상품(외화정기예금) 등을 은행 대출금에 대한 담보로 제공하고 있습니다. 당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실로 인해 정상적인 영업행위가 이루어지지 않을 위험이 존재합니다. 특히, 담보로 제공한 공장 토지 및 건물 중 당사의 주요한 생산시설인 경기도 수원에 위치한 공장 부지와 건물이 포함되어 있으며, 이들 토지와 건물은 장부가액이 약 172억원이나, 채권최고액은 약 199억원으로 추가적인 차입 여력이 높지 않습니다. 한편, 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 진행중인 중요한 소송 사건은 없습니다. 다만, 자금 부족 등으로 원자재 구매등 수주관련 비용이 적절하게 집행되지 못하여 납기일을 준수하지 못하는 경우 등 예상치 못한 사건으로 소송사건이 발생하거나 손해를 배상해야 하는 경우에는 실질적인 손해가 발생할 수 있습니다. 또한 관계회사 및 종속회사에게 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사가 지속적으로 영업손실을 기록하는 등 영업활동을 통한 현금흐름과 차입 만기 연장이 원활하지 않을 경우 담보 제공 자산의 소유권을 상실할 가능성이 있으며, 당사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우에도 당사가 보증금액을 이행하는 등 손해가 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 유형자산 중 토지 및 건물, 투자부동산 및 장단기금융상품(외화정기예금) 등을 은행 대출금에 대한 담보로 제공하고 있습니다. 동사의 차입금에 대한 담보제공 내역 및 지급보증 제공 내역은 다음과 같습니다.

[
증권신고서 제출일 현재의 차입금 및 담보제공 내역](별도)

(단위: 백만원)

구 분
금융기관
대출명
계약일
만기일
이자율
한 도
사용액
비 고

단기차입금
우리은행
구매자금대출
2022-06-02
2024-05-26

6.69~6.85%(변동)

1,200
1,171

- 유형자산 중 토지, 건물(주1) - 투자부동산 담보 제공(주2)
- 외화정기예금($500,000) 담보 제공

무역금융
2022-05-30
2024-02-29
6.02~6.09%(변동)
2,700
2,700

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)-
투자부동산 담보제공(주3)

국민은행
KB 기술창조기업 우대대출
2022-06-29
2024-06-29

5.09%(변동)

1,500
1,500

- 투자부동산 담보제공
(주2)

기업은행
중소기업자금대출
2023-05-31
2024-07-15
4.72%(고정)
6,000
6,000

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)

2023-05-31
2024-06-15

4.69%(변동)

2,250
2,250

2023-06-15
2024-06-15
7.14%(고정)
50
50

더이앤엠(주)
관계회사차입
2023-07-31
2023-12-31
4.60%
-
300
관계회사(최대주주) 차입금에 해당

2023-08-25

2023-12-31

4.60%

-
500

2023-09-05

2023-12-31

4.60%

-
500

2023-09-18

2023-12-31

4.60%

-
300

2023-10-10

2023-12-31

4.60%

-
300

2023-10-16

2023-12-31

4.60%

-
100

2023-10-20

2023-12-31

4.60%

-
100

유동성전환사채
제7회차 전환사채
2023-06-14
2026-06-14
4.0%(고정)
2,000
1,057
(주5)

장기차입금
국민은행
KB 기술창조기업 우대대출
2021-12-10
2024-09-15

5.84%(변동)

2,500
1,000
- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공(주1)

2022-06-29
2024-06-29

6.14%(변동)

2,700
2,700

신한은행
원화온렌딩대출
2021-10-07
2024-09-15
2.95%(고정)
2,000
2,000

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)

KB손해보험
화재보험 대출
2023-09-15
2025-07-04
3.15%
-
53
- 당기손익-공정가치측정 금융자산 보험계약대 담보대출 (주4)

합 계
22,900
22,581

(주1)

담보로 제공한 유형자산 해당 토지와 건물은 경기도 수원시 고색동 1065 에 위치하며 장부가액은 토지 130억원, 건물
41.5억원 입니다.

(주2)
담보로 제공한 투자부동산은 경기도 수원시 고색동 1100에 위치한 토지이며 장부가액은 54.5억원 입니다.

(주3)

담보로 제공한 투자부동산은 경기도 수원시 고색동 1152 수원벤처밸리2 제2층 제비214호 해당 토지와 건물이며 장부가액은 약
3억원 입니다.

(주4)

담보로 제공한 당기손익-공정가치측정금융자산은 보험계약대출로 장부가액은 약 59백만원 입니다.

(주5)
해당 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(%)
보장수익률(%)
금 액

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채
2023-06-14
2026-06-14
4.0
4.0
2,000,000

가감 : 전환사채상환할증금
-

차감: 전환권조정
(908,533)

차감: 전환사채할인발행차금
(34,828)

전환사채
1,056,639

참고로, 당사는 2023년 6월 14일자로 발행한 제7회 무기명식 무보증 사모전환사채 중 20억원을 2023년 7월 31일 만기전 취득하여 일부인 5억원을 제3자에게 재매각하고 나머지
15억원의 전환사채를 자기사채로 보유중입니다. 남은
15억원의 자기사채 보유분도 추후에 재매각
할 예정입니다.

당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실로 인해 정상적인 영업행위가 이루어지지 않을 위험이 존재합니다. 특히, 담보로 제공한 공장 토지 및 건물 중 당사의 주요한 생산시설인 경기도 수원에 위치한 공장 부지와 건물이 포함되어 있으며, 이들 토지와 건물은 장부가액이 약 172억원이나, 채권최고액은 약 199억원으로 추가적인 차입 여력이 높지 않습니다.한편 본 증권신고서 작성 기준일 현재 당사는 진행중인 중요한 소송사건은 없습니다.다만, 자금 부족 등으로 원자재 구매등 수주관련 비용이 적절하게 집행되지 못하여 납기일을 준수하지 못하는 경우 등 예상치 못한 사건으로 소송사건이 발생하거나 손해를 배상해야 하는 경우에는 실질적인 손해가 발생할 수 있습니다. 당사가 종속회사 및 관계기업을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.
당사가 제공한 지급보증은 종속회사 및 관계기업의 열악한 재무구조로 인하여 상거래 및 금융거래에 있어 불리한 여건을 완화시키는데 도움을 주기 위하여 이루어진 것입니다. 이러한 지급보증들은 관련 상거래나 금융거래가 만료되는 시점에 도래하는대로 해소할 예정입니다.

[2023년
3분기말 현재 지급보증 제공 내역]

(단위: 백만원, USD)

보증내역
제공하는자
제공받는자
수혜자
특수관계자여부
보증금액

선급금 지급보증
당사
서울보증보험

베셀에어로스페이스
(주)

관계기업
594

선급금 지급보증
당사
서울보증보험

베셀에어로스페이스
(주)

관계기업
630

협약지원금 반환 지급보증
당사
서울보증보험

베셀에어로스페이스
(주)

관계기업
350

전환사채 연대보증
당사
산업은행

베셀에어로스페이스
(주)

관계기업
1,800

일람불수입신용장발행 연대보증
당사
기업은행
(주)에스케이씨에스
종속기업
USD 360,000.00

무역금융대출 연대보증
당사
기업은행

(주)에스케이씨에스

종속기업
54

할인어음 약도한정 연대보증
당사
기업은행

(주)에스케이씨에스

종속기업
240

일반자금대출
당사
기업은행

(주)에스케이씨에스

종속기업
487

무역보험공사 보증서 연대보증
당사
한국무역금융공사

(주)에스케이씨에스

종속기업
405

당사가 지속적으로 영업손실을 기록하는 등 영업활동을 통한 현금흐름과 차입 만기 연장이 원활하지 않을 경우 담보 제공 자산의 소유권을 상실할 가능성이 있으며, 당사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우에도 당사가 보증금액을 이행하는 등 손해가 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

자. 핵심인력 이탈 위험당사는 디스플레이 제조장비를 하드웨어뿐만 아니라 소프트웨어를 사용하여 공정에 따라 최적화하는 In-line 시스템과 디스플레이 패널 제조에 특화된 Oven을 설계 및 제조하는 기술을 보유하고 있으며, 이와 관련하여 본 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력
25명이 해당 연구개발 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 핵심 인력에 대한 보상 방안으로 성과급 및 직무보상 제도를 두고 있으며 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 연구개발인력의 평균 근속 기간은 42개월 이며 핵심연구개발인력의 평균 근속기간은 76개월입니다. 당사는 핵심인력 유출을 방지하고자 전사적인 노력을 하고 있지만 디스플레이 산업의 전문인력 수요공급 불균형, 대형 경쟁사 및 연구소 대비 불리한 인력유치 상황으로 인해 해당 위험을 완전하게 방지할 수 없습니다. 당사의 노력에도 불구하고 핵심인력 유출이 발생할 경우 당사의 보유 기술 유출, 제품개발 지연 및 이에 따른 장기적인 매출실적 악화 등 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 디스플레이 패널 제조공정에 사용되는 제조장비를 주력으로 생산하고 있으며, 전방 산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리에 힘쓰고 있습니다. 특히 고객의 요구에 맞는 제품을 공급하기 위해서 기술 변화 환경에 대응하고 과거의 경험을 활용할 수 있는 인력을 확보하고 유지하는 것이 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 만약 당사의 핵심 연구인력이 이탈하는 경우 수주 가능성이 낮아지고 수주를 하더라도 고객이 원하는 사양의 제품을 개발하는데 어려움을 겪거나 제품 개발에 실패할 수 있습니다.

당사는 독립적인 기업부설연구소를 운영하고 있으며 2023년
3분기말 기준 연구소장을 포함하여
25명의 연구원이 재직하고 있습니다. 주요 연구개발 인력은 디스플레이 관련 장비의 설계 및 자동화와 최적화를 위한 소프트웨어 엔지니어링 관련 전문지식을 보유하고 있습니다.

[연구개발 인력 변동표]
(단위: 명)

구 분

2023년
3분기

2022년

2021년

2020년

기업부설연구기관장

1
1
1
1

전담요원

20
22
10
7

보조원

4
6
5
12

합 계

25
29
16
20

2022년부터 기존 In-line 시스템 및 Oven 장비 관련 고객 수요에 대응하고, 반도체 몰드웨어퍼 관련하여 수주한 국책과제 수행을 위하여 관련 전담요원이 2021년 대비 12명 증가하였으며, 이후 급격한 인원변동은 발생하지 않고 있습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재의 연구개발인력의 세부 현황은 아래와 같으며, 하기 기술된 핵심 연구개발인력 평균 근무 기간은 약 76개월으로 5년 이상의 기간동안 당사에 근무하며 제품개발에 핵심적인 역할을 수행해 왔습니다. 전체 연구개발인력의 평균 근무 기간은 약 42개월입니다.

[증권신고서 제출일 현재 전체 연구개발인력 현황]

구분

성명

직급

근무 기간

최종 학위

업무분야

1

황OO
연구소장
58개월
전문학사
연구개발 총괄

2

김OO
책임연구원
171개월
학사
In-line 장비 설계

3
양OO
수석연구원
137개월
학사
In-line 장비 설계 총괄

4
박OO
선임연구원
120개월
학사
Smart Kitchen 장비 연구개발

5
오OO
선임연구원
124개월
학사
Oven 장비 설계

6
정OO
전임연구원
65개월
전문학사
In-line 장비 설계

7
김OO
주임연구원
47개월
전문학사
Smart Kitchen 장비 연구개발

8
권OO
주임연구원
23개월
전문학사
In-line 장비 설계

9
조OO
책임연구원
22개월
전문학사
Sealing 장비 연구개발

10
김OO
책임연구원
21개월
학사
PPC 장비 설계

11
이OO
수석연구원
4개월
석사
연구(국책)과제 기획/관리

12
윤OO
전임연구원
20개월
학사
In-line 장비 설계

13
박OO
연구원
20개월
전문학사
PPC 장비 설계

14
심OO
연구원
18개월
학사
선행 Demo 장비 Test

15
김OO
책임연구원
17개월
전문학사
Sealing 장비 연구개발

16
임OO
수석연구원
15개월
학사
몰드웨이퍼 장비 제어총괄

17
신OO
수석연구원
15개월
전문학사
몰드웨이퍼 장비 설계

18
이OO
수석연구원
12개월
학사
Oven 장비 설계

19
도OO
책임연구원
12개월
학사
공정 엔지니어

20
허OO
주임연구원
11개월
전문학사
PPC 장비 설계

21
김OO
전임연구원
5개월
학사
SW개발 및 제어

22
김OO
수석연구원
56개월
기타
Oven 장비 설계

23
김OO
연구원
20개월
전문학사
In-line 장비 설계

24
고OO
수석연구원
31개월
기타
몰드웨이퍼 장비 총괄

25
양OO
주임연구원
16개월
기타
몰드웨이퍼 장비 설계

핵심 연구개발인력 평균 근무 기간

76개월

전체 연구개발인력 평균 근무 기간

42개월

당사의 핵심 연구인력에 대한 상세 경력은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 상세 경력]

직위

성명

담당 업무

주요경력

주요연구실적

수석연구원
양귀욱
In-line 장비 설계 총괄

2003. 12. 제우스 설계팀 (In-line 개발 및 기구설계)2004. 02. 조선대학교 기계공학 전공2010. 08. 로케트이엔티 기구설계2011. 02. 솔렌시스 기구설계2012. 10. ㈜베셀 설계팀 입사2023.
10. ㈜베셀 설계 1팀장 재직중

In-line 장비 다수 설계 등

수석연구원
신행윤
몰드웨이퍼 장비 설계

2003. 10. 일오삼 기계 설계&조립&CS&Set-up2005. 02. 경기과학기술대학교 자동화시스템과 전공2005. 12. ATI 설계&조립&CS&Set-up2009. 04. NTS 설계&기술영업&PM2021. 02. 에이치아이티에스 설계2022. 08. ㈜베셀 반도체사업부 입사2023.
10. ㈜베셀 반도체사업부 재직중

몰드웨이퍼 장비 설계 등

수석연구원
김수겸
Oven 장비 설계

1985. 02. 충남기계공고 정밀기계과 졸업1985. 05. 계성제지 입사1990. 09. ㈜세종Mechatronics 기구설계1998. 05. Leak&Tech 기구설계2003. 11. 삼우정밀 기구설계2005. 02. 한국고요써모시스템㈜ 개발 및 기구설계2017. 08. ㈜예스티 기구설계2019. 03. ㈜베셀 설계팀 입사2023.
10. ㈜베셀 설계 1팀 재직중

Oven 장비 다수 설계 등

수석연구원
이규백
Oven 장비 설계

2000. 08. 건양대학교 기계공학 전공2001. 02. ㈜엠스타 설계2004. 05. 씨어테크 설계2007. 03. 한국고요써모시스템 설계2016. 09. 비전세미콘(주) 설계2018. 05. 윤텍 기구설계2018. 12. 오성엘에스티(주) 설계2021. 01. 설리엔시스템 설계2022. 02. ㈜신세계엔지니어링 설계2022. 11. ㈜베셀 설계 1팀 입사2023.
10. ㈜베셀 설계 1팀 재직중

Oven 장비 다수 설계 등

책임연구원
김병환
In-line 장비 설계

2009. 08. ㈜베셀 설계팀 입사2010. 02. 금오공과대학교 기계공학 전공2023.
10. ㈜베셀 설계 1팀 재직중

In-line 장비 다수 설계 등

책임연구원
김형진
PPC 장비 설계

2010. 02. 호서대학교 소방방재학 전공2011. 06. 한승테크노 구매&설계2014. 05. 디엠텍 설계2015. 08. ENG Korea 설계2016. 05. 이노6 자동화설계2017. 02. 에스엔텍 기구설계2019. 05. 대흥정밀 설계2021. 02. 코닉오토메이션 기구설계2022. 02. ㈜베셀 설계 1팀 입사2023.
10. ㈜베셀 설계 1팀 재직중

PPC 장비 설계 등

선임연구원
박희수
Smart Kitchen 장비 연구개발

2013. 02. 공주대학교 기계설계공학 전공2013. 11. ㈜베셀 설계팀 입사2023.
10. ㈜베셀 설계 2팀 재직중

Smart Kitchen 장비 연구개발 등

당사는 핵심인력들에 대하여 성과급 및 특허등록에 대한 직무보상 제도를 통하여 연구개발 성과를 독려하고 있으며, 관련 기술개발을 도모하여 기술경쟁력을증진하고자 애쓰고 있습니다. 향후에는 핵심인력 이탈 방지 및 우수 인재 확보를 위해 다양한 복리후생 제도를 단계적으로 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다. 당사는 핵심기술을 보호하기 위하여, 경쟁사에서 모방이 가능한 장비의 설계도, 알고리즘, 수식 등에 대한 노하우는 영업비밀로 유지하되, 이외의 모든 핵심 기술에 관하여는 특허로 등록하는 기술보호 전략을 실시하고 있습니다. 다음은 당사에서 보유하고 있는 특허권의 목록입니다.

[당사의 특허 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1

특허

엘씨디 글라스 오븐 시스템 도어 및 그 개폐장치

㈜베셀

2005.09.09

2007.05.08

Oven

특허청

2

특허

엘시디글라스핫플레이트챔버의 교체형 보호내부커버장치

㈜베셀

2007.10.10

2009.09.25

Oven

특허청

3

특허

안전 도어락 장치 및 그 작동 방법

㈜베셀

2007.12.07

2009.09.25

Oven

특허청

4

특허

다중 격실 구조의 큐어 오븐

㈜베셀

2010.06.11

2011.01.26

Oven

특허청

5

특허

다중 격실 구조의 큐어 오븐

㈜베셀

2010.06.11

2010.11.24

Oven

특허청

6

특허

큐어 오븐

㈜베셀

2010.06.25

2010.12.29

Oven

특허청

7

특허

큐어 오븐

㈜베셀

2010.06.25

2011.01.26

Oven

특허청

8

특허

엘이디 인라인 자동화 시스템

㈜베셀

2010.07.08

2010.09.30

In-Line System

특허청

9

특허

보호필름 박리 시스템

㈜베셀

2012.05.31

2012.09.11

Grinder

특허청

10

특허

보호필름 가박리 장치

㈜베셀

2012.05.31

2012.09.20

Grinder

특허청

11

특허

보호필름 컷팅 장치

㈜베셀

2012.05.31

2012.11.21

Grinder

특허청

12

특허

와이어를 이용한 곡면 기판 제조용 오븐

㈜베셀

2013.02.26

2013.08.13

Oven

특허청

13

특허

패널 노치부 연마장치

㈜베셀

2013.03.08

2013.11.20

Grinder

특허청

14

특허

가열장치에 결합되는 배출관과 유입관의 열교환 장치

㈜베셀

2013.08.05

2014.04.24

Oven

특허청

15

특허

마그네틱 커플링을 이용한 컨베이어

㈜베셀

2014.12.19

2015.04.13

In-Line System

특허청

16

특허

선박 위난 사고발생시 선박 객실 탈출용 피난 로프가 설치된 선박 객실

㈜베셀

2014.07.29

2015.07.28

-

특허청

17
특허
디스플레이 패널 열처리 챔버 장치
㈜베셀
2019.09.09
2021.01.21
Oven
특허청

18
특허
디스플레이 패널 제조 설비의 컨베이어 라인용 베어링 결합구조
㈜베셀
2019.09.09
2021.05.25
In-Line System
특허청

19
특허
커브드 디스플레이용 라미네이션 점착장치
㈜베셀
2020.08.31
2022.06.10
Laminator
특허청

이러한 당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력이 국내외의 경쟁사로 유출될 경우, 당사의 기술 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 그뿐만 아니라 대체인력 탐색과 대체인력의 교육ㆍ훈련 비용 등 부수적인 비용이 발생하여 당사의 수익성과 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 당사의 사업을 영위함에 있어 위험요소가 될 수 있습니다.

차. 불성실공시법인 지정 관련 위험
당사는 유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경한 공시변경과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 해제·취소한 공시번복 등의 사유로 2023년 9월 13일에 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인 지정예고를 받은 바 있습니다. 이후 제8회차 전환사채 및 제9회차 전환사채 발행결정을 철회하는 공시번복으로 2023년 9월 20일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 재차 불성실공시법인 지정예고를 받았습니다.
상기 불성실공시법인 지정예고 이후, 2023년 10월 26일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 공시변경(유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경) 및 공시번복(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제·취소 1건, 전환사채권 발행 결정 철회 2건)의 사유로 불성실공시법인으로 지정되었고, 부과벌점 9.0점과 공시위반제재금 38백만원을 부과받았으며, 2023년 10월 27일 주식의 매매거래가 정지된 바 있습니다. 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따르면
최근 1년간 누계 벌점이 15점 이상이 되는 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 이러한 동사의 공시사항 위반과 관련한 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

당사는 유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경한 공시변경과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 해제·취소한 공시번복 등의 사유로 2023년 9월 13일에 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인 지정예고를 받은 바 있습니다.
해당 일자의 공시된 내용은 다음과 같습니다.

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시번복,공시변경

내용
- 공시변경(유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경)- 공시번복(최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제·취소)

사유발생일
2022-12-28

공시일
2023-08-14

지정예고일
2023-09-13

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2023-10-13

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
0.0

4. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제28조, 제29조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음*불성실공시 내용별 사유발생일 및 공시일은 아래와 같음1. 유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경 - 원공시일 : '22.12.28 - 공 시 일 : '23.08.142. 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제·취소 - 원공시일 : '23.07.03 - 공 시 일 : '23.08.21

이후 제8회차 전환사채 및 제9회차 전환사채 발행결정을 철회하는 공시번복으로 2023년 9월 20일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 재차 불성실공시법인 지정예고를 받았습니다.
해당 일자의 공시된 내용은 다음과 같습니다.

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시번복

내용
전환사채권 발행결정 철회 2건

원공시일
2023-07-03

공시일
2023-09-15

지정예고일
2023-09-20

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2023-10-20

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
0.0

4. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제28조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

상기의 공시번복과 공시변경의 건은 당사가 지난 2023년 7월 3일에 최대주주인 더이앤엠 주식회사가 당사 주식 및 경영권을 매각하기로 결정(최대주주 변동을 수반하는 주식 양수도 계약 공시)과 동시에 동 계약의 제5조(선행조건) (2)항 2호에 따라 신규 인수인 대표인 주식회사 오앤비파트너스가 지정하는 자들로 제8회 사모 전환사채 65억원(사채인수예정자 유한회사 위더스이앤씨), 제9회 사모 전환사채 65억원(사채인수예정자 ㈜써미트호텔앤리조트그룹) 총 130억원을 발행하는 이사회 및 공시를 진행한 것과 관련된 것입니다. 공시 이후 2023년 8월 21일 당사 최대주주인 더이앤엠 주식회사에서 거래상대방의 계약불이행에 따라 양수도 계약이 해제되었음을 통지해왔습니다. 이에 당사는 계약 해제 통지에 따라 주식 양수도 거래상대방이 지정한 사채인수예정자에게 전환사채 발행이 예정대로 진행될 가능성이 현저히 낮다고 판단하여 해당 전환사채 발행의 취소를 공시였습니다. 이러한 사유에 대하여 한국거래소 코스닥시장본부에 경위서를 제출하여 소명한 바 있습니다.
상기와 같이 최근의 연이은 불성실공시법인 지정예고로 인하여 부과벌점이 8점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있으며, 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

상기 불성실공시법인 지정예고 이후, 2023년 10월 26일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 공시변경(유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경) 및 공시번복(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제·취소 1건, 전환사채권 발행 결정 철회 2건)의 사유로 불성실공시법인으로 지정되었고, 부과벌점 9.0점과 공시위반제재금 38백만원을 부과받았으며, 2023년 10월 27일 주식의 매매거래가 정지된 바 있습니다. 당해 불성실공시법인 지정과 관련한 해당일자의 세부 공시 내용은 다음과 같습니다.

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시번복,공시변경

내용
- 공시변경(유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경)- 공시번복(최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제·취소 1건, 전환사채권 발행 결정 철회 2건)

원공시일
2022-12-28

공시일
2023-08-14

지정예고일
2023-09-13

지정일
2023-10-27

부과벌점
9.0

공시위반제재금(원)
38,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
9.0

3. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제28조, 제29조, 제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 9.0점이며, '23.08.03 지정유예된 벌점 0.5점은 공시위반 제재금 200만원(0.5점*400만원)으로 대체부과하여 상기 부과벌점에 포함하지 않음* 이와 별개로, 부과 벌점 이외에 공시위반제재금 3,600만원(9.0점*400만원)을 추가부과함* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음* 불성실공시법인으로 지정되고 부과벌점이 8.0점 이상인 경우로 매매거래가 1일간 정지됨* 불성실공시 내용별 원공시일 및 공시일은 아래와 같음1. 유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경 - 원공시일 : '22.12.28 - 공 시 일 : '23.08.142. 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제·취소 - 원공시일 : '23.07.03 - 공 시 일 : '23.08.213. 제8회차, 제9회차 전환사채권 발행 결정 철회 - 원공시일 : '23.07.03 - 공 시 일 : '23.09.15

참고로, 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호차목에 따르면 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이15점 이상이 되는 경우에는 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부를 결정하게 됩니다.
따라서 이러한 동사의 공시위반과 관련하여 불성실공시법인으로 지정된 사실과 이후 추가적인 공시규정 위반으로 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 상장적격성 실질심사의 대상에 처할
수 있는 위험에 대하여 주의하여야 합니다.

카. 재무제표 작성 오류에 따른 위험당사는 2021년 8월 12일에 금융감독원으로부터 회사의 2019년도 재무제표 중 정정사항에 대한 회계처리기준 위반여부에 대한 심사명령을 받은 바 있습니다. 금융감독원은 당사가 2019년도 연결재무제표 등을 작성 및 공시함에 있어 계약자산의 유동성분류의 오류로 인하여 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'을 위반하였다고 지적하였습니다. 이는 당사가 보고기간말로부터 회수기일이 1년 이상 소요되는 계약자산을 비유동자산으로 계상해야 함에도 유동자산으로 잘못 분류한 사실에 기인합니다.이러한 금융감독원의 지적에 회사는 고의성 없음을 소명하였고, 금융감독원은 이에 대하여 "주의"조치하였으며 이후 감리 등 별도의 제재는 발생하지 아니하였습니다. 당사는 이러한 금융감독원의 지적이 있기 이전에 해당 유동성 분류와 관련된 문제점을 인지하였으며, 당사의 내부적인 회계정책을 개선하여 2020년 결산 재무제표부터 비교되는 2019년 재무제표를 포함하여 유동성분류를 자진하여 수정 표시하였고 현재까지 해당 기준을 준수하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 회계기준 준수 노력에도 불구하고, 재무제표 작성과정에서 오류의 발생가능성은 상존하며 이로 인하여 향후 재무제표 작성에 있어서 새로운 오류가 발견될 수 있습니다. 이러한 재무제표의 오류는 그 중요성에 따라 회사가 부담하는 제재 수준은 달라질 수 있으나, 심각한 경우 감사의견이 변형되거나 상당한 수준의 과징금을 부과받을 수도 있습니다.또한 외부감사인이 당사의 재무제표에 대하여 감사의견 거절을 표명하는 경우에는 상장폐지 실질심사의 대상이 되어 주식 거래가 정지되고 상장이 폐지될 수 있으니 이 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 8월 12일에 금융감독원으로부터 회사의 2019년도 재무제표 중정정사항에 대한 회계처리기준 위반여부에 대한 심사명령을 받은 바 있습니다. 금융감독원은 당사가 2019년도 연결재무제표 등을 작성 및 공시함에 있어 계약자산의 유동성분류의 오류로 인하여 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'을 위반하였다고 지적하였습니다. 이는 당사가 보고기간말로부터 회수기일이 1년 이상 소요되는 계약자산을 비유동자산으로 계상해야 함에도 유동자산으로 잘못 분류한 사실에 기인합니다.이러한 금융감독원의 지적에 회사는 고의성 없음을 소명하였고, 금융감독원은 이에 대하여 "주의"조치하였으며 이후 감리 등 별도의 제재는 발생하지 아니하였습니다. 당사는 이러한 금융감독원의 지적이 있기 이전에 해당 유동성 분류와 관련된 문제점을 인지하였으며, 당사의 내부적인 회계정책을 개선하여 2020년 결산 재무제표부터 비교되는 2019년 재무제표를 포함하여 유동성분류를 자진하여 수정 표시하였고 현재까지 해당 기준을 준수하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 회계기준 준수 노력에도 불구하고, 재무제표 작성과정에서 오류의 발생가능성은 상존하며 이로 인하여 향후 재무제표 작성에 있어서 새로운 오류가 발견될 수 있습니다. 이러한 재무제표의 오류는 그 중요성에 따라 회사가 부담하는 제재 수준은 달라질 수 있으나, 심각한 경우 감사의견이 변형되거나 상당한 수준의 과징금을 부과받을 수도 있습니다.또한 외부감사인이 당사의 재무제표에 대하여 감사의견 거절을 표명하는 경우에는 상장폐지 실질심사의 대상이 되어 주식 거래가 정지되고 상장이 폐지될 수 있으니 이 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 관련 위험금번 유상증자시 주주우선공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 13,370,919주이며 이는 기존 발행주식총수의 100%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 1.01278298주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 본 유상증자에서 최대주주인 더이앤엠(주)는 금번 배정주식 청약에 100% 참여할 계획입니다.
최대주주인 더이앤엠(주)는 2023년 7월 3일 주식회사 베셀 보유주식을 양도하는 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정 공시를 진행했습니다. 잔금예정일인 지난 8월 21일까지 거래상대방이 잔금을 입금하지 않아, 부득이하게 본 계약이 해지가 되었으며, 이와 관련하여 2023년 9월 15일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인 지정예고를 받았습니다.
이후 2023년 10월 16일 이러한 공시번복을 사유로 불성실공시법인으로 지정되었으며, 2.5점의 벌점을 부과받았습니다.
최대주주인 더이앤엠(주)의 청약결과에 따라 향후 주가에 미치는 영향이 달라질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는
코스닥 상장회사인 더이앤엠(주)으로 본 증권신고서 작성기준일 현재 각각 1,663,536주(지분율 12.44%)를 보유하고 있습니다.
최대주주인 더이앤엠(주)는 인터넷 미디어플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 이는 당사가 영위하는 디스플레이 장비산업과 사업적인 연관성은 없습니다.

금번 유상증자시 주주우선공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 13,370,919주이며 이는 기존 발행주식총수의 100%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주는 유상증자 참여시 보유주식 1주당 1.01278298주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 더이앤엠(주)는1,684,800주를 배정받게 됩니다. 본 주주우선공모 유상증자에서 최대주주인 더이앤엠(주)은 금번 배정주식 청약에 100% 참여할 계획입니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]
(단위 : 주)

성 명
당사와의관계
현재 소유주식 수
유상증자
유상증자 후
비 고

주식수
지분율
배정물량
주식수
지분율

더이앤엠㈜
최대주주
1,663,536
12.44%
1,684,800
3,348,336
12.52%
청약 100% 참여 예정

합 계
1,663,536
12.44%
1,684,800
3,348,336
12.52%
-

다만, 최대주주인 더이앤엠(주)는 2023년 7월 3일 주식회사 베셀 보유주식을 양도하는 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정 공시를 진행했습니다. 잔금예정일인 지난 8월 21일까지 거래상대방이 잔금을 입금하지 않아, 부득이하게 본 계약이 해지가 되었으며, 이와 관련하여 2023년 9월 15일 한국거래소 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인 지정예고를 받았습니다.
이후 2023년 10월 16일 이러한 공시번복을 사유로 불성실공시법인으로 지정되었으며, 2.5점의 벌점을 부과받았습니다.
참고로, 더이앤엠(주)의 재무현황은 다음과 같습니다.

[더이앤엠(주)의 재무현황](연결기준)
(단위: 백만원, %)

구 분

2023년
3분기

2022년
2021년
2020년

[요약 재무상태표]

유동자산
24,822
23,157
53,485
57,230

비유동자산
80,026
80,982
91,012
64,092

자산 총계
104,848
104,139
144,497
121,322

유동부채
56,859
21,230
38,542
32,644

비유동부채
874
21,067
20,968
5,144

부채 총계
57,733
42,297
59,510
37,788

자본금
18,566
18,162
17,345
16,041

자본잉여금
101,146
100,250
97,900
84,945

기타포괄손익누계액
(1,411)
(1,834)
(780)
443

이익잉여금(결손금)
(71,185)
(54,747)
(28,742)
(18,372)

비지배지분
-
11
(736)
477

자본 총계
47,115
61,842
84,987
83,535

[요약 손익계산서]

매출액
24,477
46,602
53,884
58,620

매출원가
21,162
34,339
32,243
35,081

매출총이익
3,315
12,263
21,641
23,540

판매비와관리비
9,189
14,572
17,142
19,049

영업이익
(5,874)
(2,309)
4,499
4,491

영업외손익
(10,550)
(20,685)
(5,786)
(24,570)

법인세차감전순이익(손실)
(16,424)
(22,994)
(1,287)
(20,079)

법인세비용
14
(357)
2,894
(5,668)

계속영업이익(손실)
(16,439)
(22,637)
(4,180)
(14,411)

중단영입이익(손실)
-
42
(7,868)
(9,201)

당기순이익(손실)
(16,439)
(22,637)
(4,180)
(23,613)

[주요재무비율]

유동비율
43.65%
109.08%
138.77%
175.32%

부채비율
122.54%
68.39%
70.02%
45.24%

자본잠식률
-153.77%
-240.50%
-389.98%
-420.75%

매출총이익률
13.54%
26.31%
40.16%
40.16%

영업이익(손실)률
-24.00%
-4.95%
8.35%
7.66%

당기순이익(손실)률
-67.16%
-48.49%
-22.36%
-40.28%

최대주주인 더이앤엠(주)의 청약결과에 따라 향후 주가에 미치는 영향이 달라질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 및 신주 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 13,370,919주의 100%에 해당하는 보통주 13,370,919주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 발행하지 아니합니다. 또한, 금번 유상증자 직후 소유주식 1주당 2주의 비율로 무상증자를 시행할 예정입니다. 이로 인한 신주의 추가 상장시점에도 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며, 주가가 급락할 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 발행한 제7회차 전환사채 35억원은 증권신고서 제출일 현재의 행사가액
3,325원
기준으로
1,052,631주
의 보통주 발행이 가능한 상황입니다. 그러나 현재 진행중인 유상증자 및 무상증자가 완료되면 전환사채 발행 계약상 희석화 방지조항에 따라 전환가액 조정이 발생하여 전환가액이 낮아지게 되고, 이로 인하여 전환가능주식수량이 크게 증가할 수 있습니다.
참고로, 당해 증권신고서 제출일 현재 상기 제7회차 전환사채의 사채권자 중 1인(최승식)이 지난 2023년 07월 03일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 체결과 관련하여 전환사채 인수계약상 사채권자에 대한 사전 통지의무 미이행을 사유로 기한이익상실을 당사에 통보해왔습니다. 이에 법률 검토 및 해당 사채권자와 협의한 결과 권면금액 15억원에 해당하는 전환사채권을 당사가 취득하는 매매계약을 2023년 11월 13일에 체결하고, 원리금 16.3억원 가량은 2023년 12월 12일에 지급할 예정입니다.
이러한 희석 우려에 대해서도 투자자들께서는 주의할 필요가 있습니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 13,370,919주의 100%에 해당하는 보통주 13,370,919주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식 보통주

모집예정주식수
13,370,919주

현재 발행주식총수
13,370,919주

증자비율
100%

할인율
30%

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주우선공모 증자 시 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 인하여 금반 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.또한, 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 발행하지 아니합니다.

또한, 당사는 2023년 09월 15일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(
2023년 12월 14일)의 1영업일 후인
2023년 12월 15일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다.금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.1) 신주의 재원 : 자본잉여금2) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

[무상증자 개요]

구 분
내 용

무상증자 신주배정 기준일
2023년 12월 15일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 53,146,150주

1주당 신주배정 수
2주

무상증자 신주의 재원
자본잉여금

무상증자 신주상장 예정일
2024년 01월 10일

주1) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 2을 곱한 주식수 입니다.

참고로, 당해 유상증자 및 무상증자가 완료된 이후의 발행주식 총수는 다음과 같을 것으로 예상합니다. 다만, 실제 유상증자 후 주식수와 무상증자 후 주식수는 단수주 및 미청약 주식으로 인하여 아래의 계산 결과와 달라질 수 있습니다.

구 분
주식수량 변동

기발행주식수
13,370,919주

유상증자 공모주식수
13,370,919주

유상증자 후 발행주식수
26,741,838주

자기주식수
168,763주

무상증자 주식수(자기주식 해당분 제외)
53,146,150주

유무상증자 종료후 최종 발행주식수
79,887,988주

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 발행 전환사채가 있습니다.
당사의 미상환 전환사채는 제 7회차 전환사채 35억원이며, 이 중 15억원은 회사에서 취득하여 보유하고 있습니다. 현재 전환가액
3,325원 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는
1,052,631주에
해당하며, 신주 상장시 총발행주식수의
7.3%
에 해당하는 물량입니다. 해당 전환사채가 주식으로 전환되는 되는 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 수 있습니다.

[제 7회차 전환사채 내역]
(단위: 원, %)

구 분
제 7회차 전환사채

발 행 일 자
2023년 06월 14일

사채 만기일
2026년 06월 14일

발 행 금 액
3,500,000,000 원

잔 액
3,500,000,000 원(자기사채 보유분 1,500,000,000 원)

표면이자율
4.00%

만기보장수익율
4.00%

발행방식
사모

전환청구기간
2024년 06월 14일 ~ 2026년 05월 14일

전환가액

3,325원

조기상환청구권 행사기간
2024년 04월 15일 ~ 2026년 02월 12일

전환가능주식수

1,052,631주

최초 인수인
핸즈파트너스 유한회사, (주)비에프에이, 최승식(개인)

(*)
2023년 11월 14일 전환가액의 조정으로 전환가액은 기존 4,750원에서 3,325원으로, 전환가능주식수는 기존 736,842주에서 1,052,631주로 변경되었습니다.

현재 진행중인 유상증자 및 무상증자가 완료되면 전환사채 발행 계약상 희석화 방지조항에 따라 전환가액 조정이 발생하여 전환가액이 낮아지게 되고, 이로 인하여 전환가능주식수량이 크게 증가할 수 있습니다. 또한 당해 전환사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하여 시가하락에 따라 전환가액을 조정하도록 정한 바 있습니다. 때문에 본건 유상증자의 공시로 인한 주가 하락의
2023년 11월 14일 전환가액의 조정으로 전환가액은 기존 4,750원에서 3,325원으로, 전환가능주식수는 기존 736,842주에서 1,052,631주로 변경되었습니다.

참고로, 당해 증권신고서 제출일 현재 상기 제7회차 전환사채의 사채권자 중 1인(최승식)이 지난 2023년 07월 03일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 체결과 관련하여 전환사채 인수계약상 사채권자에 대한 사전 통지의무 미이행을 사유로 기한이익상실을 당사에 통보해왔습니다. 이에 법률 검토 및 해당 사채권자와 협의한 결과 권면금액 15억원에 해당하는 전환사채권을 당사가 취득하는 매매계약을 2023년 11월 13일에 체결하고, 원리금 16.3억원 가량은 2023년 12월 12일에 지급할 예정입니다.

제7회차 전환사채 보유자의 변경 내역은 다음과 같습니다.

[제7회차 전환사채 보유 변경 내역]
(단위: 백만원)

일 자
내 역
금 액
비 고

2023년 06월 14일
최초 발행
3,500
최초 인수자: 핸즈파트너스(유), (주)비에프에이, 최승식(개인) 등 3인

2023년 07월 31일
만기전사채취득
2,000
최초 인수자 중 핸즈파트너스(유), (주)비에프에이 등 2인의 보유분을(주)베셀이 매수하여 자기사채로 보유

사채매도
500
신정두(개인투자자)

2023년 11월 13일
만기전사채취득 계약체결
1,500
최승식(개인) 보유분에 대한 만기전사채취득 계약 체결(매매일/대금결제일은 2023년 12월 12일)

증권신고서 제출일 현재 사채발행 잔액
2,000

증권신고서 제출일 현재 회사보유 자기사채 잔액
1,500
2023년 07월 31일 취득분

합 계
3,500

이러한 대규모 유상증자와 무상증자 및 발행한 전환사채
의 잠재적 발행가능수량에 대한 우려로 인하여 신주의 추가 상장시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며, 주가가 급락할 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으니 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

마. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
또한, 당사는 2015년 6월 코넥스시장에서 코스닥 시장으로 신속이전 상장한 특례상장 기업에 해당합니다만, 관리종목 지정유예대상에 해당하지 않습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.참고로, 당사는 2023년 9월 13일 코스닥시장 규정 제28조, 제29조 및 제32조에 근거하여 공시번복, 공시변경 등의 사유로 불성실공시법인 지정예고를 받은 바 있으며, 불성실공시법인 지정여부 결정시한은 2023년 10월 12일까지 입니다. 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있으며, 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥 시장 상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 비록 증권신고서 작성기준일 현재 기준 당사는 해당사항 없으나, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 다음의 「코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건」에 해당할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구 분

분 류

요 건

매출액 미달(별도)

관리종목

최근 사업연도 매출액 30억원 미만

상장적격성실질심사
매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음 (별도 기준)2022년: 약 277억원2021년: 약 114억원2020년: 약 687억원

법인세비용차감전계속사업손실(연결)

관리종목

최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(비지배지분 제외하지 않음)의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생(최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실 발생)

상장적격성실질심사
법인세비용차감전계속사업손실로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 자기자본의 50%를 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음 (연결 기준)2022년 자기자본: 약 307억원, 법인세비용차감전순이익(손실): 약 (-)135억원2021년 자기자본: 약 387억원, 법인세비용차감전순이익(손실): 약 (-)70억원2020년 자기자본: 약 189억원 법인세비용차감전순이익(손실): 약 35억원

장기영업손실(별도)

투자주의환기종목

5년 연속 영업손실

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음2022년 영업이익: 약 (-)49억원2021년 영업이익: 약 (-)75억원2020년 영업이익: 약 36억원

자본잠식

관리종목

최근 사업연도 말 기준으로(1) 자본잠식률이 50% 이상인 경우(2) 자기자본이 10억원 미만인 경우

상장폐지,상장적격성실질심사

(1) 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우(2) 자본잠식, 반기 검토(감사)의견 미달, 반기 검토(감사)보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말/사업연도 말 자본잠식률 50% 이상인 경우(3) 자기자본 미달, 반기 검토(감사)의견 미달, 반기 검토(감사)보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말/사업연도 말 현재 자기자본 10억원 미만인 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.2023년 반기말 자기자본(별도): 약 216억원, 자본금: 약 66억원자본잠식률: 해당사항 없음

감사의견

관리종목

-

상장폐지

최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

시가총액

관리종목

보통주 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매거래일 기준) 동안 지속

상장폐지

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 90일(매매거래일 기준) 동안,(1) 보통주 시가총액이 40억원 이상인 상태가 10일 이상 지속되지 못하는 경우(2) 보통주 시가총액이 40억원 이상인 일수가 30일 미만인 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

거래량

관리종목

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

상장폐지

거래량 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 거래량 미달 상태인 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

주식분산

관리종목

(1) 소액주주의 수가 200명 미만인 경우(2) 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만인 경우

상장폐지

주식분산 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 1년 이내에 주식분산 미달을 해소하지 못하는 경우

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

불성실공시

관리종목

-

상장적격성실질심사

1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

정기보고서

관리종목

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

상장폐지

(1) 정기보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우(2) 최근 2년 동안 3회 이상 정기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우(3) 사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

검토결과

-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장적격성실질심사

개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가 등

검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지, 해산사유(피흡수합병, 파산선고), 정관 등에 주식양도제한 두는 경우,

유가증권시장 상장의 경우, 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등).

검토결과
- 증 권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

(자료: 한국거래소)

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

참고할 사항으로서, 당사는 2015년 6월 코넥스 시장에서 코스닥시장으로 신속이전 상장한 특례상장 기업에 해당됩니다. 이에 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황은 아래와 같습니다. 결론적으로 당사는 관리종목 지정유예대상이 아닙니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2022년 12월 31일)
(단위: 백만원, %)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

항목
사업연도
금액/비율
해당여부
종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2022
27,739
미해당
미해당
-

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생
최근 4사업연도 각 영업손익(별도)
2022
(4,863)
미해당
미해당
-

2021
(7,544)

2020
3,626

2019
(7,404)

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 자기자본 대비 법인세차감전계속사업손익 비율(연결)
2022
(43.8)
미해당
미해당
-

2021
(18.1)

2020
18.5

사. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당해 유상증자가 철회되면, 당사의 재무구조 개선이 어려워질 수 있습니다. 2023년 하반기의 실적이 악화되고 운영자금이 소진되는 경우, '2. 회사위험' 중 '바. 계속기업 가정의 불확실성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이 외부감사인의 계속기업 관련 중요한 불확실성을 이유로 감사의견을 변형할 가능성이 있습니다. 이러한 위험에 대하여 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주우선공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당해 유상증자가 철회되면, 당사의 재무구조 개선이 어려워질 수 있습니다. 2023년 하반기의 실적이 악화되고 운영자금이 소진되는 경우, '2. 회사위험' 중 '바. 계속기업 가정의 불확실성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이 외부감사인의 계속기업 관련 중요한 불확실성을 이유로 감사의견을 변형할 가능성이 있습니다. 이러한 위험에 대하여 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

차. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년
3분기 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년
3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 확정되어 다음 거래일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 이에 따라 확정 발행가액 산정일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 확정되어 다음 거래일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.이에 따라 확정 발행가액 산정일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 신 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의외부감사에 관한 법률(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시2) 감사의견 근거 단락 신설3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

(자료: 입법조사처, 삼일회계법인)

상기와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거절, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다. 당사의 외부감사인 변동 및 지정감사 지정 사유는 다음과 같습니다.

[외부감사인 변동]

연도
2023년
2022년
2021년
2020년

감사인
삼정회계법인
대주회계법인
대주회계법인
한울회계법인

비고
지정감사
자유수임
자유수임
자유수임

지정사유
3년 영업손실,3년 이자보상배율 1미만
-
-
-

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

하. 경영환경변화 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

거. 신주인수권증서를 발행하지 않음으로 인한 위험당해 주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다. 이에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당해 주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.
이에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

(주)상상인증권은 금번 (주)베셀 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
14,199,915,978

발행제비용 (2)

371,607,470

순수입금 ((1)-(2))
13,828,308,508

주1)

상기 금액은
확정
발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,555,984
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주관수수료
300,000,000
정액

추가상장수수료
2,950,000
-

발행등록수수료
4,011,276
1,000주당 300원

등록세
26,741,840
증자 자본금의 0.4%

교육세
5,348,370
등록세의 20%

기타
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

371,607,470

주1)

상기 금액은
확정
발행가액을 기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2023.10.23
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
3,500
10,328
-
372
14,200

주)

기타는 발행제비용에 해당
하며, 세부금액은 상기 '1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 중 나. 발행제비용의 내역'과 같습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약
103억원과 나머지는 운영자금 등으로 사용할 예정입니다.

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분

상세현황

사용(예정)시기

금 액

우선순위

채무상환자금
금융기관 차입금 상환
2024년 상반기부터

10,328

1순위

운영자금
신제품 등 경상연구개발
2024년 상반기부터
500
2순위

일반운영자금
2024년 상반기부터
3,000
3순위

합 계
13,828
-

(주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다.

(주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(1) 채무상환자금 당사는 금번 유상증자 대금 중 약
103억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감 위해 장단기차입금 중 일부 항목에 대하여 만기도래일 및 금리 수준을 고려하여 상환하고자 합니다. 만일 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 계획입니다. 다만, 금융기관과의 협의가 불발되어 차입금의 만기가 연장되지 않는다면 당사는 유동성 위험을 겪을 수 있으며 만기 연장이 협의가 이뤄지더라도 이자율의 상승으로 이자비용이 증가하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 당사의 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채가 감소할 시 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황은 아래와 같습니다. 상환은 부담하는 이자율과 만기도래 시기 및 필요한 경우 조기상환을 고려하여 적극적으로 채무부담을 감소시키고자 합니다.

[
증권신고서 제출일 현재의 차입금 및 담보제공 내역](별도)

(단위: 백만원)

구 분
금융기관
대출명
계약일
만기일
이자율
한 도
사용액
비 고

단기차입금
우리은행
구매자금대출
2022-06-02
2024-05-26

6.69~6.85%(변동)

1,200
1,171

- 유형자산 중 토지, 건물(주1) - 투자부동산 담보 제공(주2)
- 외화정기예금($500,000) 담보 제공

무역금융
2022-05-30
2024-02-29
6.02~6.09%(변동)
2,700
2,700

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)-
투자부동산 담보제공(주3)

국민은행
KB 기술창조기업 우대대출
2022-06-29
2024-06-29

5.09%(변동)

1,500
1,500

- 투자부동산 담보제공
(주2)

기업은행
중소기업자금대출
2023-05-31
2024-07-15
4.72%(고정)
6,000
6,000

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)

2023-05-31
2024-06-15

4.69%(변동)

2,250
2,250

2023-06-15
2024-06-15
7.14%(고정)
50
50

더이앤엠(주)
관계회사차입
2023-07-31
2023-12-31
4.60%
-
300
관계회사(최대주주) 차입금에 해당

2023-08-25

2023-12-31

4.60%

-
500

2023-09-05

2023-12-31

4.60%

-
500

2023-09-18

2023-12-31

4.60%

-
300

2023-10-10

2023-12-31

4.60%

-
300

2023-10-16

2023-12-31

4.60%

-
100

2023-10-20

2023-12-31

4.60%

-
100

유동성전환사채
제7회차 전환사채
2023-06-14
2026-06-14
4.0%(고정)
2,000
1,057
(주5)

장기차입금
국민은행
KB 기술창조기업 우대대출
2021-12-10
2024-09-15

5.84%(변동)

2,500
1,000
- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공(주1)

2022-06-29
2024-06-29

6.14%(변동)

2,700
2,700

신한은행
원화온렌딩대출
2021-10-07
2024-09-15
2.95%(고정)
2,000
2,000

- 유형자산 중 토지, 건물 담보 제공
(주1)

KB손해보험
화재보험 대출
2023-09-15
2025-07-04
3.15%
-
53
- 당기손익-공정가치측정 금융자산 보험계약대 담보대출 (주4)

합 계
22,900
22,581

(주1)

담보로 제공한 유형자산 해당 토지와 건물은 경기도 수원시 고색동 1065 에 위치하며 장부가액은 토지 130억원, 건물
41.5억원 입니다.

(주2)
담보로 제공한 투자부동산은 경기도 수원시 고색동 1100에 위치한 토지이며 장부가액은 54.5억원 입니다.

(주3)

담보로 제공한 투자부동산은 경기도 수원시 고색동 1152 수원벤처밸리2 제2층 제비214호 해당 토지와 건물이며 장부가액은 약
3억원 입니다.

(주4)

담보로 제공한 당기손익-공정가치측정금융자산은 보험계약대출로 장부가액은 약 59백만원 입니다.

(주5)
해당 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(%)
보장수익률(%)
금 액

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채
2023-06-14
2026-06-14
4.0
4.0
2,000,000

가감 : 전환사채상환할증금
-

차감: 전환권조정
(908,533)

차감: 전환사채할인발행차금
(34,828)

전환사채
1,056,639

참고로, 당사는 2023년 6월 14일자로 발행한 제7회 무기명식 무보증 사모전환사채 중 20억원을 2023년 7월 31일 만기전 취득하여 일부인 5억원을 제3자에게 재매각하고 나머지
15억원의 전환사채
를 자기사채로 보유중입니다. 남은
15억원의
자기사채 보유분도 추후에 재매각
할
예정입니다.

당사는 상기 차입금에 대하여 공모자금으로 상환할 순위를 다음과 같이 정하고 있습니다. 다만, 금리변동 및 상환연장 등 사용조건의 유불리에 따라 실제 우선순위는 변동될 수 있습니다.

[증권신고서 제출일 현재의 차입금에 대한 상환우선순위]

(단위: 백만원)

금융기관
대출명
만기일
한 도
사용액
상 환
상환우선순위

우리은행
무역금융
2024-02-29
2,700
2,700
2,700
6 순위

구매자금대출
2024-05-26
1,200
1,171

1,171

7 순위

기업은행
자금대출
2024-06-15
2,250
2,250
2,250
2 순위

자금대출
2024-06-15
50
50
50

자금대출
2024-07-15
6,000
6,000
6,000
3 순위

국민은행
기술창조기업
2024-06-29
1,500
1,500
1,500
4 순위

우대대출
2024-06-29
2,700
2,700

2,700

기술창조기업
2024-09-15
1,000
1,000
1,000
5 순위

신한은행
원화온렌딩대출
2024-09-15
2,000
2,000
2,000
8 순위

KB손해보험
화재보험대출
2025-07-04
-
53
53
9 순위

비금융기관(더이앤엠)
금전소비대차
2023-12-31
-
2,100
2,100
10 순위

제7회차 전환사채
2026-06-14
3,500
2,000
1,500

1 순위 (*1)

합 계
22,900
23,524
23,024

(*1)

당사는 증권신고서 제출일 현재 제7회차 전환사채 중 액면가액 15억원 상당액을 자기사채로 보유하고 있습니다.
당해 증권신고서 제출일 현재 상기 제7회차 전환사채의 사채권자 중 1인(최승식)이 지난 2023년 07월 03일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 체결과 관련하여 전환사채 인수계약상 사채권자에 대한 사전 통지의무 미이행을 사유로 기한이익상실을 당사에 통보해왔습니다. 이에 법률 검토 및 해당 사채권자와 협의한 결과 권면금액 15억원에 해당하는 전환사채권을 당사가 취득하는 매매계약을 2023년 11월 13일에 체결하고, 원리금 16.3억원 가량은 2023년 12월 12일에 지급할 예정입니다.

(2) 운영자금 - 신제품 등
경상연구개발

당사는 제품 및 기술에 대한 지속적인 개발노력을 수행하고 있습니다. 현재 회사는 신제품 개발을 위해 노력하고 있으며, 산업통상자원부가 발주한 국책과제로서 "PIM인공지능반도체핵심기술개발(R&D)"사업에 해당하는 '몰드 웨이퍼 표면 그라인더개발'과 관련하여 주관연구개발기관으로 참여하고 있습니다.

[국가연구개발사업 관련 연구개발비 내역]
(단위: 백만원)

구 분
정부지원연구개발비
참여기관 부담금
총 계

현금
현물

2022년 (1년차)
660
17
149
825

2023년 (2년차)
660
130
195
985

2024년 (3년차)
660
130
195
985

총 계
1,980
277
539
2,795

당해 국책연구개발사업이 완료된 이후에도 관련 기술 및 제품개발에 지속적으로 투자하여 반도체 장비분야에서 새로운 수익창출 기회를 찾고자 합니다.(3) 운영자금 - 일반운영자금당사의 예상 자금수지에 따르면 2023년
4분기부터 2024년 4분기까지 도합
231억원 가량의 자금의 순지출이 예상되고 있습니다. 당해 유상증자 후 예상되는 지출 시기가 도래하는 2024년 연간 순지출 금액에 충당하여 원활한 경영활동을 위하여 당해 업무에 필요한 운영자금으로 활용할 예정입니다.

[예상자금수지]
(단위: 백만원)

구 분
2023년
2024년
비 고

3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

매출채권 회수
3,661
2,421
2,461
1,925
6,196
3,063
(주1)

영업외 입금
임대료수익
65
69
126
26
26
26
(주2)

세금 환급
0
99
-
-
-
-

금융상품 해지
62
1,220
28
2,312
-
306
(주3)

자기사채 매각
515
-
-
-
-
-

(주4)

기타
1,116
177
-
-
-
-

금융 조달

차입금

5,225
500
-
-
-
-

자금 수입(A)
10,644
4,486
2,616
4,264
6,222
3,395

자재 매입대금
1,777
1,024
427
6,349
6,272
6,690
(주5)

인건비
1,426
1,389
1,588
1,194
1,544
1,589
(주6)

경비
복리후생비 등
443
229
297
379
379
379
(주7)

기타경비
428
342
1,035
1,025
1,025
1,025
(주8)

외주비 등
443
2,110
609
620
700
700
(주9)

금융비용 등
차입금 이자
220
224
217
215
212
210
(주10)

차입금 상환
3,327
1,739
250
250
250
-

만기전 사채취득
2,000
1,632
-
-
-
-

(주4)

법인세 등 납세
48
-
-
-
-
-

자금 지출(B)
10,112
8,689
4,423
10,032
10,382
10,593

자금 순증감(A-B)
532
(4,203)
(1,808)
(5,768)
(4,160)
(7,198)

(자료: 당사 작성)

(주1)
매출채권 보유잔고를 지불조건, 현장별 작업진척상황 등에 따라 회수계획 반영.

(주2)
현재 사무실 임대차계약을 체결한 3건(총8.8백만원/월)/현재 미납된 임차료 반영.

(주3)
금융기관 제공 담보설정 예적금 해지 및 대여금 회수, 해외입찰보증금 회수 추정.

(주4)

2023년 3분기에는 2023년 6월 14일 발행한
제7회차 전환사채에 대하여 2023년 7월 31일에 전환사채권자의 요청에 따라 액면 20억원 상당의 전환사채를 취득함과 동시에 액면 5억원 상당의 전환사채권을 매각함.
또한, 2023년 4분기에는 제7회차 전환사채권자의 기한이익상실 사유에 따른 만기전 사채취득 요청으로 2023년 12월 12일에 액면 15억원 상당의 전환사채권을 취득하며 관련 이자를 포함하여 1,632백만원을 지출할 예정임.

(주5)

과거 매출액 대비 원재료 비율이 추정기간내 유지되는 것으로 가정하여 추정.

(주6)
최근 보고기간말 인력규모 유지하에 최근 급여 등 평균치 및 퇴직연금 불입액 반영.

(주7)
최근 평균치 및 24년 해외 공사 빈도 증가 예상하여 반영.

(주8)
여비교통비, 전력비, 세금과공과, 지급임차료, 지급수수료, 운반비, 포장비 등 해당.

(주9)
중국 종속법인의 CS 업무에 대한 외주비용 및 제조원가 중 외주가공비 등 해당.

(주10)

각 대출별 원리금 상환 약정 일정에 따른 내용 반영.

상기
예상 자금수지 분기별 금액
에는 당해 유상증자를 통해 조달하는 금액은 반영되지 아니하였습니다. 또한 향후 본 유상증자의 공모금액 및 실권규모에 따라
경비 지출 및 차입금에 대한 원리금 상환내역이 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 청약 결과 실권이 발생하여 공모자금 규모가 축소 될 경우 당사의 운영자금 규모는 축소 될 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는
자체 자금이 부족할 경우에는 추가적인 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

당사는 재무구조 개선을 위하여 본건 유상증자 이외에도 투자부동산 및 유가증권 중 일부를 매각하고자 추진 중에 있습니다. 해당 투자부동산은 2023년
3분기말 현재 장부가액 57.5억원 가량이며,
78.9억원 이상의 매각가격을 예상하고 있습니다. 유가증권은 종속회사인 (주)에스케이씨에스의 지분이며, 2023년
3분기말 현재 장부가액은
1,984백만원 가량으로, 코넥스에서 거래되는 종목으로서 실제 매각은 코넥스 시세를 고려할 때 약
44억원 가량의 금액으로 매각할 수 있을 것으로 봅니다.매각가능 자산
에 대한 내역은 다음과 같습니다.

[매각 가능 자산 내역]
(단위: 백만원)

구 분
매각가능자산 세부사항
장부가액
예상 매각 가능가액
근 거

투자부동산
권선구 1100번지 토지
5,448
7,440
담보권 설정 채권 최고액

수원벤처밸리(B214호)
305
450
동 건물 최근 부동산 거래 내역

유가증권
㈜에스케이씨에스 주식
1,984
4,419

코넥스 상장기업
(4,240,899주, 지분율
76.1%)
(*1)
, (*2)

합 계
7,737
12,309

(*1)

증권신고서 최초 제출일 이후인 2023년 9월 25일에 당사는 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 해당 법인의 대여금(1,910백만원)과 미수이자(73.5백만원) 전액을 출자전환하기로 결정하였습니다. 이러한 출자전환으로 당사가
신규로 취득한
종속회사의 주식은 2,121,391주(주당 935원 해당)이며 출자전환이 완료된(2023년 10월 4일) 후
당사가 증권신고서 제출일 현재 보유한
주식 총수는 4,240,899주(76.1%) 입니다. 본 출자전환으로 당사가 보유하게
된
종속회사 (주)에스케이씨에스의 주식에 대하여 향후 1년간 의무보유하고 이를 사유로하여 (주)에스케이씨에스는 당해 출자전환 유상증자 관련증권신고서 제출을 면제받은 바 있습니다.때문에, 출자전환으로 취득한 신주는 향후 1년간 매각이 불가능합니다.

(*2)
예상매각가능가액은 회사가 보유한 주식수에 코넥스 시장에서 확인된 다음의 가격 중 가장 낮은 가격인 1,042원을 적용하여 산정한 것입니다.① 2023년 3분기 말(2023년 09월 27일)의 종가: 1,042원② 출자전환일(2023년 10월 04일)의 종가: 1,179원③ 출자전환일이 속하는 달의 말일(2023년 10월 31일)의 종가: 1,239원

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부

아래와 같이 당사의 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다

[최근 3개년 자금조달 이력 및 자금사용내역]
(단위: 백만원)

발행내역
납입일
조달(발행)금액
주요사항보고서상의자금사용목적
주요사항보고서상의사용목적 금액
실제 자금사용 내용
실제 자금사용 금액

제 5회차 무보증 사모 전환사채(CB)
2020.08.06
2,000
2회차 전환사채 조기상환
2,000
2회차 전환사채 조기상환
2,000

제4회차 무보증 사모 교환사채(EB)
2020.08.06
2,000
2회차 전환사채 조기상환
2,000
2회차 전환사채 조기상환
2,000

제 5회차 무보증 사모 전환사채(CB)
2021.04.28
6,000
운영자금 3,000채무상환 900기타자금 2,100
6,000
운영자금 3,000채무상환 900기타자금 2,100
6,000

제 6회차 무보증 사모 전환사채(CB)
2021.04.28
4,500
차입금 상환
4,500
차입금 상환
4,500

제 7회차 무보증 사모 전환사채(CB)
2023.06.14
3,500
운영자금
3,500
운영자금
3,500

제 3자배정 소액공모 유상증자
2023.07.21
1,000
운영자금
1,000
운영자금
1,000

(출처: 회사 제시)

상기한 바와 같이 동사는 최근 3년간 공모 및 사모 방식으로 자금을 조달한 바 있습니다. 동사는 공모 및 사모 자금 조달 내역에 대해 동사 정기보고서에 성실히 기재하고 있으며, 당해 공시서류 제출 전일까지 조달한 자금의 경우 공시에 기재한 자금사용목적 대로 사용되었습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 베셀'이라고 표기하며, 영문으로는 Vessel Co., Ltd.라 표기합니다.

2) 설립일자

당사의 설립일자는 2004년 6월 17일 입니다.

3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281전화번호 : 031-683-3953홈페이지 : http://www.vessel21.com

4) 주요 사업의 내용

당사는 국내외 시장을 대상으로 디스플레이 제조장비를 생산 및 공급하는 사업을 하고 있으며, 주요종속회사는 플라스틱필름제조(에스케이씨에스), 중국 현지 엔지니어링 서비스(Vessel Technology(Beijing))의 사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

5) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
1
-
-
1
0

합계
2
-
-
2
1

5-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

6) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥
2015년 06월 19일
코넥스기업의 코스닥시장 신속이전상장
코스닥시장 상장규정 제7조 제9항 제2호 나목

2. 회사의 연혁

1) 최근 5사업연도 중 주요연혁

구 분

내 용

비 고

2018.12
인천 항공선도기업 선정
인천광역시

2019.072019.12
코스닥 라이징스타 선정(3년연속)물적분할로 인한 종속회사 설립
한국거래소회사명 : 베셀에어로스페이스㈜

2020.012020.072020.09
인재육성형 중소기업 지정국토교통업무 발전 공로상 수상자랑스러운 중소기업인상 수상
중소벤처기업부장관국토교통부장관중소벤처기업부장관

2021.042021.12
주요종속회사 신규편입주요종속회사 제외
신규회사명: ㈜에스케이씨에스 (KONEX)제외회사명: 베셀에어로스페이스㈜ (비상장)

2023.02
최대주주변경대표이사 변경
서기만 → 더이앤엠㈜서기만 → 권현기

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 29일
정기주총
감사 이기명
-
-

2021년 03월 29일
정기주총
사내이사 김주원
-
-

2021년 03월 29일
정기주총
사내이사 황순성
-
-

2021년 03월 29일
-
-
-
사내이사 김치붕

2021년 03월 29일
-
-
-
사내이사 김현훈

2022년 03월 29일
정기주총
기타비상무이사 민경중
-
-

2023년 02월 08일
임시주총
사내이사 권현기사내이사 신환률사내이사 김태규감사 최성팔
-
사내이사 서기만사내이사 김주원사내이사 황순성기타비상무이사 민경중감사 이기명

3. 자본금 변동사항

- 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말(23년 3분기)
19기(2022년말)
18기(2021년말)

보통주
발행주식총수
13,370,919
12,393,794
11,630,420

액면금액
500
500
500

자본금
6,685,459,500
6,196,897,000
5,815,210,000

우선주
발행주식총수

-
-

액면금액

-
-

자본금

-
-

기타
발행주식총수

-
-

액면금액

-
-

자본금

-
-

합계
자본금
6,685,459,500
6,196,897,000
5,815,210,000

※

2023년 9월 15일 이사회 결의를 통해 주주우선공모를 통해 유무상증자를 결정하였습니다.
유무상증자 결정(10월 23일) 등 공시 참고.

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
98,000,000
2,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,370,919
1,030,494
14,401,413
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
1,030,494
1,030,494
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
1,030,494
1,030,494
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,370,919
-
13,370,919
-

Ⅴ. 자기주식수
168,763
-
168,763
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,202,156
-
13,202,156
-

※

2023년 9월 15일 이사회 결의를 통해 주주우선공모를 통해 유무상증자를 결정하였습니다.
유무상증자 결정(10월 23일) 등 공시 참고.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

※
공시대상기간중 자기주식 취득, 처분한 사실이 없습니다.

3) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

※
공시대상기간중 자기주식 취득, 처분한 사실이 없습니다.

4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

※
공시대상기간중 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행한 사실이 없습니다.

5) 종류주식 발행현황

※
공시대상기간중 종류주식의 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은
2023.03.23.에 제출된 '2022년 사업보고서' 및
2023.08.11에 제출된 '반기보고서'를 참고하시기 바랍니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[디스플레이생산설비 부문]1) 산업의 특성디스플레이산업은 전형적인 시스템산업으로 전후방효과가 매우 큰 산업이며, 특히 LCD/OLED 산업은 TV나 PC용 모니터 뿐만 아니라 스마트폰, 게임기, 디지털카메라 등 다양한 산업분야에 걸쳐 있습니다. 고도의 집적기술과 투자가 소요되는 관계로 이러한 LCD, OLED 분야의 최종생산업체는 전 세계적으로도 소수기업에 불과합니다.당사는 이러한 디스플레이 판넬의 최종생산업체들이 보다 효율적이며 높은 생산성을 담보할 수 있는 In-Line 시스템 설계제작 및 판넬생산장비 중 하나인 고온 Oven 등을 설계 제작공급하고 있는 바, 이러한 디스플레이 산업의 전방산업에 속해 있다고 볼 수 있습니다. 디스플레이 산업은 보다 선명하고 보다 자연스러운 화면 추구에 따라 향후 QLED, MicroLED 등으로 진화할 전망인 바 계속적인 성장이 예견됩니다.[필름소재 개발, 생산 부문]1) 산업의 특성플라스틱필름은 인쇄가 가능한 광고용 필름시장에서부터 고기능성 데코레이션필름, IT소재로 사용되는 전도성 점착필름 및 보호필름과 최근에는 항균, 항바이러스기능의 차단필름까지 산업전반에 걸쳐 다양하게 사용되는 품목으로 그 기능과 성격에 따라 품목별 단가도 천차만별일 정도로 다양합니다.국내 플라스틱필름 생산업체 중 저기능, 저부가가치 필름분야는 중국 등 저가시장의 공세에 밀려 대부분 도태되었으며, 고기능필름과 IT/BT용 필름 생산업체는 소수에 불과합니다. 또한 점차 강화되고 있는 환경문제로 인해 잉크젯미디어 시장에서는 강솔벤트가 아닌 에코솔벤트(Eco-Solvent) 품목의 증가가 이루어지고 있는 상황입니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원)

구분
매출유형
품 목
주요상표
매출액

(2023년 3분기)

디스플레이
제품
LCD, OLED In-Line 장비 등
-
8,925,362

기타
부품 및 개조등
-
726,424

필름소재
제품
PVC, PET 기반 기능성필름 등
-
11,568,269

상품
플라스틱필름 등
-
117,440

기타
용역 등
-
14,008

합 계
21,351,503

2) 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사 및 연결실체가 영위하는 사업은 고객사가 요구하는 기능과 수준에 따라 그 가격의 차이가 매우 크기에 가격변동추이를 산출하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1) 원재료 매입액

(단위: 천원)

품목
2023년 3분기
2022년
2021년

디스플레이 부문
4,215,363
17,506,379
10,554,086

필름소재 부문
6,862,290
8,712,398
10,524,178

합계
11,077,653
26,218,777
22,055,452

2) 생산설비 현황[디스플레이생산설비 부문]

(단위: 천원)

구분
소재지
기초
당기증감
재평가
계정대체
당기
기말
비 고

가액
증가
감소
가액
가액
상각
가액

토지
수원시 권선구
13,001,606
-
-
-
-
-
13,001,606
-

건물
수원시 권선구
4,407,426
-
-
-
(396,524)
(246,344)
3,764,558
(*1)

비품
-
89,578
14,586
(15,248)
-
-
(19,340)
69,577
-

측정기구
-
13,069
-
-
-
-
(2,638)
10,431
-

시설장치
-
5,547
-
(3,387)
-
-
(634)
1,526
-

합 계
17,517,226
14,586
(18,635)
-
(396,524)
(268,956)
16,847,698
-

※
2분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 396,524천원이 대체되었습니다.

[필름소재 개발, 생산부분]

(단위: 천원)

자산별
소재지
기초
당기증감
재평가
계정대체
당기
기말
비 고

가액
증가
감소
가액
가액
상각
가액

토지
광주,천안
6,876,360
-
-
-
-
-
6,876,360
-

건물
광주,천안
1,088,600
-
-
-
-
(75,386)
1,013,214
-

구축물
광주
27,288
-
-
-
-
(1,348)
25,940
-

기계장치
-
812,370
-
-
-
-
(215,142)
597,228
-

공구와기구
-
17,835
-
-
-
-
(5,405)
12,430
-

합 계
8,822,453
-
-
-
-
(297,281)
8,525,172
-

4. 매출 및 수주상황

1) 매출실적

(단위: 천원)

품목
구분
2023년
2022년
2021년

(제20기 3분기)
(제19기)
(제18기)

디스플레이
내수
1,589,000
3,262,000
615,000

수출
7,336,362
23,300,617
9,891,785

기타
726,424
1,500,707
1,733,174

필름소재
내수
4,747,126
6,467,033
9,626,460

수출
6,952,591
9,597,734
7,442,346

합 계
21,351,503
44,128,091
29,308,765

※
필름소재부문 사업을 영위하는 (주)에스케이씨에스는 21년 2분기부터 연결대상종속회사로 편입되었으나 본 표에서는 이해를 돕기 위해 2021사업연도 온기의 매출을 모두 기재하였습니다. 필름소재부문 매출의 21년 2분기부터를 포함하는 연결손익계산서상의 2021년 매출액은 24,634,416천원입니다.

2) 판매전략(1) 판매경로

(단위: 천원)

부 문
품 목
구 분
판매경로
판매 경로별 매출액

디스플레이
LCD/OLED 생산시스템
국내
B2B (고객사 직납)
1,589,000

수출
7,336,362

기타
726,424

필름소재
플라스틱필름
국내
B2B (대리점 및 최종수요처)
4,747,126

수출
6,952,591

합 계
21,351,503

(2) 판매전략 및 판매조직[디스플레이생산설비 부문]LCD, OLED 등 디스플레이 생산업체는 세계적으로도 손에 꼽을 정도로 고객사는 제한적인 바, 당사의 영업부서는 고객사가 요구하는 생산시스템 설계역량이 필수적입니다. 당사는 다년간 쌓아올린 개발역량을 강점으로 국내외 고객사와의 밀접한 관계를 유지하고 있으며, 이를 통해 차세대 디스플레이 개발에 필요한 사항을 주기적으로 협력하고 있습니다.[필름소재 개발, 생산 부문]필름소재의 개발, 생산을 영위 중인 ㈜에스케이씨에스의 영업조직은 국내영업 및 해외영업으로 구성되어 있으며 생산된 제품은 기능성, 내구성, 안정성과 함께 이러한 제품품질의 균일성이 담보되어야만 합니다. 고객이 요구하는 새로운 기능(항균, 항바이러스, 점착성, 전도성 등)과 함께 날로 커지고 있는 친환경 제품개발을 통해 시장우위를 지속하고 또한 강화해 나가고 있습니다.(3) 수주상황

(단위: 천원)

품목
수주
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

일자
수량
금액
수량
금액
수량
금액

디스플레이
2021-12-01
2023-09-30
17
19,023,522
9
8,925,362
8
10,098,160

필름소재
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
17
19,023,522
9
8,925,362
8
10,098,160

※
1)
당사가 영위하는 사업은 그 주요 거래(발주)처가 제한적으로, 기재시 경쟁사에 영업전략 등이 노출될 위험이 큰 바, 부득이 수주잔고가 남아있는 대상을 기준하여 보고서 작성기준일 현재까지의 수주상황을 부문별로 합산기재하였습니다. 이에 따라 상기 도표의 수주일자는 잔고가 남아있는 수주 건 중 가장 앞선 건의 일자를 기재하였습니다.

2)
필름소재부문은 별도의 수발주계약없이 고객의 주문서에 따라 생산지시 또는 제품출고가 이루어집니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사 및 연결실체는 시장위험 사항 중 달러환율의 변동이 직접적으로 영업손익에 영향을 끼친다 볼 수 있습니다. 이에 Leading & Lagging 전략 (단기 및 중장기적으로 예상되는 환율 추이에 따라 외화의 매수 및 매도를 늦추거나 앞당기는 전략)을 기본으로 시장상황에 따라 통화선물 등의 매입매도를 유동적으로 병행하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사 및 연결실체의 파생거래 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
종류
외화구분
미결제계약금액 (USD)

매입
매도
당기말
전기말

디스플레이
-
-
-
-
600,000

필름소재
-
-
-
-
-

6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 연구개발비용

(단위: 천원)

분류
구분
2023년 3분기
2022년
2021년

디스플레이
연구개발비 계
1,531,170
1,892,077
1,181,957

연구개발비/매출액비율(%)
15.9%
6.74%
10.37%

필름소재
연구개발비 계
547,091
975,084
512,770

연구개발비/매출액비율(%)
4.7%
6.07%
3.00%

※
필름소재부문 사업을 영위하는 ㈜에스케이씨에스는 2021년 2분기부터 연결대상종속회사로 편입되었으나 본 표에서는 이해를 돕기 위해 2021년도 연구개발비 총액을 기재하였습니다.

2) 연구개발실적각 사업부문별 연구개발의 결과로 등록 또는 출원중인 특허는 다음과 같습니다.

[디스플레이생산설비 부문]

번호

구분

내 용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1

특허

엘씨디 글라스 오븐 시스템 도어 및 그 개폐장치

㈜베셀

2005.09.09

2007.05.08

Oven

특허청

2

특허

엘시디글라스핫플레이트챔버의 교체형 보호내부커버장치

㈜베셀

2007.10.10

2009.09.25

Oven

특허청

3

특허

안전 도어락 장치 및 그 작동 방법

㈜베셀

2007.12.07

2009.09.25

Oven

특허청

4

특허

다중 격실 구조의 큐어 오븐

㈜베셀

2010.06.11

2011.01.26

Oven

특허청

5

특허

다중 격실 구조의 큐어 오븐

㈜베셀

2010.06.11

2010.11.24

Oven

특허청

6

특허

큐어 오븐

㈜베셀

2010.06.25

2010.12.29

Oven

특허청

7

특허

큐어 오븐

㈜베셀

2010.06.25

2011.01.26

Oven

특허청

8

특허

엘이디 인라인 자동화 시스템

㈜베셀

2010.07.08

2010.09.30

In-Line System

특허청

9

특허

보호필름 박리 시스템

㈜베셀

2012.05.31

2012.09.11

Grinder

특허청

10

특허

보호필름 가박리 장치

㈜베셀

2012.05.31

2012.09.20

Grinder

특허청

11

특허

보호필름 컷팅 장치

㈜베셀

2012.05.31

2012.11.21

Grinder

특허청

12

특허

와이어를 이용한 곡면 기판 제조용 오븐

㈜베셀

2013.02.26

2013.08.13

Oven

특허청

13

특허

패널 노치부 연마장치

㈜베셀

2013.03.08

2013.11.20

Grinder

특허청

14

특허

가열장치에 결합되는 배출관과 유입관의 열교환 장치

㈜베셀

2013.08.05

2014.04.24

Oven

특허청

15

특허

마그네틱 커플링을 이용한 컨베이어

㈜베셀

2014.12.19

2015.04.13

In-Line System

특허청

16

특허

선박 위난 사고발생시 선박 객실 탈출용 피난 로프가 설치된 선박 객실

㈜베셀

2014.07.29

2015.07.28

-

특허청

17
특허
디스플레이 패널 열처리 챔버 장치
㈜베셀
2019.09.09
2021.01.21
Oven
특허청

18
특허
디스플레이 패널 제조 설비의 컨베이어 라인용 베어링 결합구조
㈜베셀
2019.09.09
2021.05.25
In-Line System
특허청

19
특허
커브드 디스플레이용 라미네이션 점착장치
㈜베셀
2020.08.31
2022.06.10
Laminator
특허청

[필름소재 개발, 생산 부문]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1

특허권

에코솔벤트 잉크용 필름

㈜에스케이씨에스

2007.07.19
2010.06.07
에코솔벤트 잉크용 필름

특허청

2

특허권

화이트 보드용 필름

㈜에스케이씨에스

2007.05.18
2010.05.09
보드필름

특허청

3

특허권

다층 점착테이프

㈜에스케이씨에스

2014.06.18
2016.05.10
터치스크린용 투명점착필름

특허청

4

특허권
수분방지 특성이 우수한 백시트 및 그의 제조방법

㈜에스케이씨에스

2015.12.08
2017.01.10
태양전지용 백시트

특허청

5

특허권
에코솔벤트 잉크용 인쇄 점착 필름 및 그 제조방법

㈜에스케이씨에스

2015.12.21
2017.11.17
에코솔벤트 잉크용 필름

특허청

6

특허권

강화글라스 접착용 양면테이프 및 그 제조방법

㈜에스케이씨에스

2015.04.14
2018.01.15
BLC film

특허청

7

특허권

이형지 및 그의 제조방법

㈜에스케이씨에스

2016.05.09
2018.07.12
에코솔벤트 잉크용 필름

특허청

8
특허권
인쇄가능한 비산방지 필름 및 그 제조방법
㈜에스케이씨에스
2016.08.29
2018.11.22
잉크젯필름
특허청

9

특허권

장식용 필름지

㈜에스케이씨에스

2018.10.05
2019.01.07
데코레이션필름

특허청

10

특허권

자동차유리 보호필름

㈜에스케이씨에스

2020.04.02
2021.12.29
비산방지필름

특허청

11
특허권
항균 필름
㈜에스케이씨에스
2020.07.13
2021.04.05
항바이러스필름
특허청

12
상표권
그린미디어
㈜에스케이씨에스
2009.04.20
2010.12.30
그린보드필름
특허청

13
상표권
아이뷰
㈜에스케이씨에스
2010.04.09
2011.10.20
화이트보드필름
특허청

14
상표권
아이스크린
㈜에스케이씨에스
2010.04.08
2011.11.10
화이트보드필름
특허청

15
상표권
뷰텍
㈜에스케이씨에스
2016.04.22
2017.02.09
잉크젯 미디어 필름
특허청

16
상표권
KPHC
㈜에스케이씨에스
2020.06.04
2021.10.25
항바이러스 필름
특허청

7. 기타 참고사항

[디스플레이생산설비 부문]1) 영업의 개황당사는 LCD, OLED, 터치패널용 In-line System 및 각종 장비를 생산하고 있으며, 빠르게 변화하는 전방 산업에 맞추어 다양한 제품을 개발하고 있습니다.
당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명

주요 제품의 개요

LCD 장비

1) LCD In-Line System

- LCD 생산 Line을 구성하는 H/W&S/W

2) Bake Oven

- LCD 기판에 열을 가하는 장비

3) 기타

- Side Sealing, Gap Filing, Inspection, MA Checker 등

OLED 장비

1) OLED In-Line System

- OLED 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W

2) OLED 용 Oven

- OLED 기판에 열을 가하는 장비

3) Edge Grinder

- OLED Panel의 Edge면을 연마하는 장비

TSP 장비

1) TSP In-Line System

- TSP 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W

2) OGS Grinder

- Cover Glass를 연마하는 장비

3) Gap Filing 장비

- Panel과 Cover Glass사이에 완충을 위해 Resin을 도포하는 장비

2) 시장점유율당사가 생산하는 장비는 고객사의 Needs에 따라 설계, 변용되는 장비인 바 그 시장규모와 점유율 등을 추정하기 어렵습니다.3) 시장특성 및 당사의 경쟁력디스플레이 생산사업자는 세계적으로도 손에 꼽힐 정도로 소수인 바, 생산설비시장에서 관련 경험(Reference)이 없는 사업자는 새롭게 진입조차 하기 어렵습니다. 당사는 국내 및 해외 고객사와의 다수의 프로젝트 수발주 및 수행경력, 기존 생산시스템의 유지보수 및 신규생산시스템의 설계 등에서 고객사와의 긴밀한 협력관계를 지속하고 있습니다.특히 LCD 생산라인의 전체 Lay-Out 설계와 하드웨어 및 소프트웨어를 망라하는 토탈솔루션을 제공할 수 있는 독보적 기술이 있으며, Bake Oven 시장에서도 기존의 IR 가열방식 Oven 대비 30% 이상 비용절감이 가능한 제품의 자체개발에 성공하는 등 기술력을 입증한 바 있습니다. 현재는 LCD에서 OLED로 생산설비가 이전되느니 과도기적 상황으로 향후 OLED 양산라인의 투자가 본격화될 경우 당사가 1차적인 수혜를 입을 것으로 기대하고 있습니다.[필름소재 개발, 생산 부문]

1) 영업의 개황필름소재생산을 주도하고 있는 ㈜에스케이씨에스는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하는 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산합니다. 국내에서는 유일하게 최대 9층까지 동시에 코팅이 가능한 다층코팅설비 및 기술과 함께 필름점착가공의 기본요소기술인 점착제설계, 코팅, 필름구조설계와 함께 특정한 Embosiing pattern 형성을 통해 쉽고 균일한 부착이 가능한 Air Bleed 기술을 통해 대형그래픽점착필름 분야에서도 두각을 나타내고 있습니다.2) 시장점유율플라스틱필름 시장은 다양한 산업 전반에 걸쳐 광범위하게 사용되는 소재로 정확한 시장규모와 점유율을 추정하기 어렵습니다. 현재 당사의 주된 품목 중 하나인 솔벤트잉크젯미디어의 경우 국내 시장을 약 1,500억원 정도로 추정하고 있으며, 당사의 동 제품점유율은 10% 이하이나 사진보호필름, 보드필름 등 지속적인 신제품 출시를 통하여 높은 성장율을 보이고 있습니다.3) 시장특성 및 당사의 경쟁력저기능, 저부가가치 제품의 경쟁력이 중국 등 외산제품에 비해 열위가 나타나면서 난립하던 중소업체들은 대부분 도태되고 LG하우시스, Avery, ㈜에스케이씨에스 등 소수의 업체만이 고기능성 필름 시장을 주도하고 있습니다. 세계적으로는 3M의 시장점유율이 압도적입니다.당사는 일본, 싱가폴을 비롯한 아시아태평양 지역에서 3M의 솔벤트 잉크젯미디어를 ODM생산하고 있으며, 특히 일본에서는 당사의 Air Bleed 기술 및 방염제품의 채택으로 일본시장 점유율 1위를 차지하고 있습니다. 국내에서도 한국3M, 한국후지필름의 제품을 ODM 생산, 공급하고 있으며 이러한 기술력을 바탕으로 일본, 카타르, 포르투갈 등지로 직수출을 하고 있습니다.고객사가 요구하는 기능을 접목하는 맞춤형 제품생산역량으로 최근 KT&G에 편의점용 Screen 필름을 개발, 독점적으로 납품하는 등 성과를 보이고 있으며, Covid-19 시대에 발맞추어 항균항바이러스필름을 개발, 국내 최초로 ISO 인증을 획득하고 미국 EMA(환경관리청) 인증을 추진하는 등 고객과 시대가 요구하는 새로운 제품개발을 지속하여 성장을 이어나가고 있습니다.4) 신규사업 등의 내용 및 전망기존 생산품목은 주로 광고인쇄용의 잉크젯미디어와 사진보호용필름 등이었으나 향후 IT제품에서의 블루라이트를 차단하는 AB필름, 항균항바이러스필름, 반도체공정테잎 등 IT/BT용 산업시장에서 활용될 수 있는 고기능성 필름 개발과 생산을 가속화하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

본 보고서 제출일 현재 소규모기업에 해당하여 기업공시서식 작성시준에 따라 기재를 생략하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 20 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 19 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 3분기말

제 19 기말

자산

유동자산

22,712,271,465

32,109,752,994

현금및현금성자산

551,404,405

3,137,046,379

단기금융상품

1,168,093,280

3,373,713,976

매출채권

2,101,339,936

3,107,657,301

계약자산

5,976,233,956

7,541,760,988

기타채권

2,243,006,745

1,980,358,803

기타유동자산

309,098,787

416,595,639

유동성파생금융상품자산

235,563,052

당기법인세자산

25,258,680

16,854,710

재고자산

10,102,272,624

12,535,765,198

비유동자산

49,049,784,165

52,527,032,561

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

비유동성계약자산

9,224,046,297

9,078,110,047

당기손익-공정가치측정금융자산

570,967,161

807,092,255

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

50,000,000

50,000,000

관계기업투자주식

6,978,796,330

9,483,429,019

비유동성기타채권

138,024,071

141,884,320

투자부동산

6,031,054,906

5,765,953,983

유형자산

25,802,962,581

26,871,544,028

무형자산

231,779,976

289,353,959

기타비유동자산

20,152,843

37,664,950

자산총계

71,762,055,630

84,636,785,555

부채

유동부채

43,640,215,694

42,486,201,380

매입채무

4,165,296,534

4,370,986,075

기타채무

2,638,461,023

3,508,845,060

기타유동부채

5,612,436,412

9,220,792,301

유동성파생금융상품부채

1,163,750,656

7,157,947

단기차입금

22,142,379,890

24,261,314,563

유동성충당부채

265,976,533

100,844,230

유동성전환사채

1,056,638,885

-

유동성장기부채

6,540,000,000

1,000,000,000

당기법인세부채

55,275,761

16,261,204

비유동부채

4,469,379,911

11,443,112,956

장기차입금

52,790,000

6,290,000,000

비유동성기타채무

249,348,470

228,601,012

확정급여부채

574,486,944

564,999,731

기타비유동부채

65,384,510

65,384,510

충당부채

159,744,750

397,478,459

이연법인세부채

3,367,625,237

3,896,649,244

부채총계

48,109,595,605

53,929,314,336

자본

지배기업소유주지분

24,485,600,397

31,345,647,434

자본금

6,685,459,500

6,196,897,000

자본잉여금

24,691,711,917

21,129,118,551

자본조정

(2,517,214,923)

(1,811,154,222)

기타포괄손익누계액

7,556,696,488

7,535,365,646

결손금

(11,931,052,585)

(1,704,579,541)

비지배지분

(833,140,372)

(638,176,215)

자본총계

23,652,460,025

30,707,471,219

부채및자본총계

71,762,055,630

84,636,785,555

연결 포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 19 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

5,207,783,107

21,351,503,136

10,917,697,760

32,127,316,055

매출원가

4,105,667,330

21,689,599,658

9,211,827,116

27,513,147,290

매출총이익(손실)

1,102,115,777

(338,096,522)

1,705,870,644

4,614,168,765

판매비와관리비

2,428,691,814

8,191,641,291

3,030,092,808

9,416,075,763

대손상각비

235,453,265

492,083,728

636,485,078

(261,008,564)

영업이익(손실)

(1,562,029,302)

(9,021,821,541)

(1,960,707,242)

(4,540,898,434)

금융수익

260,795,662

562,634,499

20,616,800

739,405,602

기타수익

598,455,916

1,710,618,284

2,695,699,204

5,025,901,509

금융비용

711,981,896

1,563,368,964

535,031,724

3,375,766,382

기타비용

54,650,793

282,376,199

216,065,974

563,512,405

관계기업투자손익

(403,126,970)

(2,512,207,628)

(1,220,512,723)

(3,081,764,891)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,872,537,383)

(11,106,521,549)

(1,216,001,659)

(5,796,635,001)

법인세수익

(85,484,470)

(529,024,007)

(31,483)

(418,148,660)

분기순손실

(1,787,052,913)

(10,577,497,542)

(1,215,970,176)

(5,378,486,341)

기타포괄손익

17,966,345

21,330,842

72,390,875

7,808,165

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

17,966,345

21,330,842

72,390,875

7,808,165

해외사업장환산외환차이

7,379,030

13,755,903

39,008,302

(66,803,370)

지분법자본변동

10,587,315

7,574,939

33,382,573

74,611,535

분기총포괄손실

(1,769,086,568)

(10,556,166,700)

(1,143,579,301)

(5,370,678,176)

분기순손실의 귀속

지배기업의 소유주 지분

(1,782,614,075)

(10,226,473,044)

(1,021,796,273)

(4,688,397,921)

비지배지분

(4,438,838)

(351,024,498)

(194,173,903)

(690,088,420)

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분

(1,764,647,730)

(10,205,142,202)

(949,405,398)

(4,680,589,756)

비지배지분

(4,438,838)

(351,024,498)

(194,173,903)

(690,088,420)

주당손익

기본주당순손실 (단위 : 원)

(137.0)

(793.0)

(84.0)

(393.0)

희석주당순손실 (단위 : 원)

(137.0)

(807.0)

(84.0)

(393.0)

연결 자본변동표

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 19 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는자본 합계

2022.01.01(전기초)

5,815,210,000

16,125,631,632

(1,811,154,222)

6,890,039,330

10,431,887,352

37,451,614,092

1,221,184,765

38,672,798,857

분기순손실

-
-
-
-

(4,688,397,921)

(4,688,397,921)

(690,088,420)

(5,378,486,341)

해외사업장환산차이

-
-
-

(66,803,370)

-

(66,803,370)

-

(66,803,370)

지분법자본변동

-
-
-

74,611,535

-

74,611,535

-

74,611,535

전환청구권행사

381,687,000

3,899,060,086

-
-
-

4,280,747,086

-

4,280,747,086

유상증자

-
-
-
-
-
-
-
-

비지배지분의 취득

-
-
-
-
-
-
-
-

2022.09.30(기말자본)

6,196,897,000

20,024,691,718

(1,811,154,222)

6,897,847,495

5,743,489,431

37,051,771,422

531,096,345

37,582,867,767

2023.01.01(전기초)

6,196,897,000

21,129,118,551

(1,811,154,222)

7,535,365,646

(1,704,579,541)

31,345,647,434

(638,176,215)

30,707,471,219

분기순손실

-
-
-
-

(10,226,473,044)

(10,226,473,044)

(351,024,498)

(10,577,497,542)

해외사업장환산차이

-
-
-

13,755,903

-

13,755,903

-

13,755,903

지분법자본변동

-
-
-

7,574,939

-

7,574,939

-

7,574,939

전환청구권행사

383,300,000

2,667,862,116

-
-
-

3,051,162,116

-

3,051,162,116

유상증자

105,262,500

894,731,250

-
-
-

999,993,750

-

999,993,750

비지배지분의 취득

-
-

(706,060,701)

-
-

(706,060,701)

156,060,341

(550,000,360)

2023.09.30(기말자본)

6,685,459,500

24,691,711,917

(2,517,214,923)

7,556,696,488

(11,931,052,585)

24,485,600,397

(833,140,372)

23,652,460,025

연결 현금흐름표

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 19 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

영업활동현금흐름

(7,233,462,850)

(6,612,246,750)

영업에서 창출된 현금흐름

(6,135,216,858)

(5,699,126,496)

이자의 수취

97,369,975

41,885,607

이자의 지급

(1,226,082,302)

(987,476,963)

법인세의 납부

30,466,335

32,471,102

투자활동현금흐름

1,788,212,233

(511,645,876)

단기금융상품의 감소

4,378,855,476

2,365,457,851

단기대여금의 감소

1,556,000,000

220,000,000

장기대여금의 감소

20,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

275,098,690

64,000,000

관계기업투자주식의 처분

-

500,000,000

보증금의 감소

187,249,856

72,551,756

차량운반구의 처분

37,300,000

56,363,636

비품의 처분

12,119,168

878,000

시설장치의 처분

1,980,832

-

회원권의 처분

191,818,181

-

단기금융상품의 증가

(1,846,725,760)

(2,418,648,522)

장기금융상품의 증가

(292,533,960)

-

단기대여금의 증가

(2,530,000,000)

(750,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(37,952,880)

(14,232,330)

보증금의 증가

(139,488,000)

(124,300,000)

구축물의 취득

-

(6,349,051)

기계장치의 취득

-

(88,198,000)

차량운반구의 취득

(3,492,446)

-

공구와기구의 취득

-

(14,950,000)

비품의 취득

(14,586,364)

(57,766,180)

측정기구의 취득

-

(5,500,000)

시설장치의 취득

-

(4,148,000)

건설중인자산의 취득

(58,725,150)

(77,000,000)

산업재산권의 취득

-

(2,169,800)

정부보조금의 수령

49,066,000

-

통화선물거래의 정산

2,228,590

(227,635,236)

재무활동현금흐름

2,853,739,171

198,748,089

단기차입금의 차입

34,624,217,940

14,715,804,833

장기차입금의 차입

52,790,000

3,540,000,000

전환사채의 발행

6,952,924,000

-

유상증자

999,993,750

-

단기차입금의 상환

(36,743,152,613)

(13,353,204,086)

유동성장기부채의 상환

(750,000,000)

(1,700,000,000)

유동성리스부채의 상환

(130,954,626)

(196,703,206)

유동성전환사채의 상환

(2,060,000,000)

(2,800,000,000)

사채발행비용

(87,720,000)

-

주식발행비용

(4,359,280)

(7,149,452)

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

5,869,472

37,089,971

현금및현금성자산의 증감

(2,585,641,974)

(6,888,054,566)

기초현금및현금성자산

3,137,046,379

7,420,558,014

분기말 현금및현금성자산

551,404,405

532,503,448

3. 연결재무제표 주석

제20(당)분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제19(전)분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업

1. 일반사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 베셀(이하 "지배기업")과 종속기업(이하, 지배기업과 그 종속기업을 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1-1. 지배기업의 개요지배기업은 2004년 6월 17일에 LCD 및 반도체 관련 장비의 개발, 제작 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 본사는 경기도 수원시 권선구에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2013년 7월 1일에 한국거래소가 개설하는 코넥스 시장에 상장하였으며, 2015년 6월 19일에 코스닥 시장에 이전상장하였습니다. 지배기업의 설립시 자본금은 300백만원이며, 수차례의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당분기말 현재 지배기업의 자본금은 6,685,460천원입니다. 당분기 중 지배기업의 최대주주가 서기만에서 더이앤엠 주식회사로 변경되어 당분기말 현재 주요 주주는 더이앤엠 주식회사(12.44%)입니다.

1-2. 종속기업의 개요(1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산월
소유지분율
업종

당분기말
전기말

Vessel Technology(Beijing) Co.,Ltd.
중국
12월
100%
100%
엔지니어링 서비스

(주)에스케이씨에스
한국
12월
61.44%
52.68%
플라스틱 접착처리 제조업

(2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

종속기업명
당분기말
당분기

총자산
총부채
자본
매출액
분기순손익

Vessel Technology(Beijing) Co.,Ltd.
935,438
230,993
704,445
1,336,693
(162,014)

(주)에스케이씨에스
12,203,343
14,547,234
(2,343,891)
11,699,718
(802,221)

<전기>
(단위: 천원)

종속기업명
전기말
전분기

총자산
총부채
자본
매출액
분기순손익

Vessel Technology(Beijing) Co.,Ltd.
960,142
107,438
852,704
1,288,941
(122,369)

(주)에스케이씨에스
12,522,978
14,064,649
(1,541,671)
12,475,745
(1,458,405)

1-3. 연결대상 범위의 변동보고기간 중 연결재무제표의 작성범위에서 포함되거나 제외된 종속기업은 없습니다.1-4. 연결회사의 종속기업 소유지분 변동

<당분기>
(단위: 천원)

종속기업명
구분
연결회사 지분율(주1)
연결회사 투자지분

변동전
변동후
변동전
변동후

(주)에스케이씨에스
지분율 변동
52.68%
61.44%
3,482,355
4,032,355

(주1) 유효지분율 기준입니다.

2. 연결재무제표의 작성기준

2-1. 회계기준의 적용

연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2-2. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결회사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 15에 공시하였습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2-3. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간종료일 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간종료일 후에 준수해야하는 약정은 보고기간종료일에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간종료일 현재 비유동부채로 분류된 경우보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2-4. 추정과 판단

(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(2) 공정가치 측정연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결회사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가 기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 중요한 회계정책

연결분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2-2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.3-1. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 재무위험관리4-1. 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. ① 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 일본엔화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 연결회사의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업가치를 극대화하는 데 있습니다.

(단위: USD, JPY, EUR, CNY)

구 분
당분기말
전기말

USD
JPY
CNY
USD
JPY
EUR
CNY

<자산>

현금및현금성자산
-
-
-
414,975
-
-
26,571

단기금융상품
868,600
-
-
1,083,969
-
-
-

장기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

매출채권 및 계약자산
14,620,417
37,250,000
249,262
17,051,210
57,000,000
209,875
132,114

기타채권
100,000
-
20,000
-
-
-
-

비유동성기타채권
62,019
-
3,000
-
-
-
35,400

자산 합계
15,651,036
37,250,000
272,262
18,550,154
57,000,000
209,875
194,085

<부채>

매입채무
510,400
4,130,000
371,919
400,400
4,130,000
-
-

기타채무
450,478
-
1,121,800
626,238
-
-
511,026

부채 합계
960,878
4,130,000
1,493,719
1,026,638
4,130,000
-
511,026

② 이자율위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데있습니다.이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자차입조건의 적정비율 유지, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 차입금 및 예금으로인해 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

법인세차감전순이익
(129,964)
129,964
(150,143)
150,143

③ 가격위험가격위험은 이자율 위험이나 외환위험이외의 시장가격변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결회사는 공정가치측정금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 당기손익-공정가치측정금융자산은 570,967천원(전기말: 807,092천원), 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 50,000천원(전기말: 50,000천원)입니다.(2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 등 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄-공정가치측정금융자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 신용위험은 전사차원에서 관리되고 있으며, 은행 및 금융기관 예치금의 경우, 우리은행 등 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출 정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
551,404
3,137,046

파생금융상품자산
235,563
-

단기금융상품
1,168,093
3,373,714

장기금융상품
2,000
2,000

매출채권및기타채권
4,344,347
5,088,016

계약자산
5,976,234
7,541,761

당기손익-공정가치측정금융자산
570,967
807,092

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000
50,000

비유동성기타채권
138,024
141,884

비유동성계약자산
9,224,046
9,078,110

합 계
22,260,678
29,219,623

당분기말 현재 연결회사가 금융보증계약으로 인하여 신용위험에 최대 노출된 금액은3,373,472천원입니다(주석 30-8 참조).보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 기대신용손실은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
매출채권 연체일수

정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
합계

총 장부금액
16,600,518
1,375,272
374,848
256,877
3,180,706
21,788,221

기대 손실률
3.421%
45.309%
7.319%
47.680%
98.897%

손실충당금
567,945
623,126
27,437
122,479
3,145,614
4,486,601

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
매출채권 연체일수

정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
합계

총 장부금액
18,996,728
226,972
188,549
1,528,564
2,781,234
23,722,047

기대 손실률
4.154%
0.003%
40.009%
27.956%
97.172%

손실충당금
789,177
8
75,437
427,326
2,702,570
3,994,518

(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사의 경영기획실은 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있으며, 유동성에 대한 예측 시에는연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고있습니다.

보고기간종료일 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 만기별 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 향후 지급되어야 할 이자상당액이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년미만
1년~5년
합 계
1년미만
1년~5년
합 계

매입채무
4,165,297
-
4,165,297
4,370,986
-
4,370,986

기타채무(*1)
2,510,114
133,271
2,643,385
3,322,244
28,326
3,350,570

리스부채
118,309
122,057
240,366
200,606
206,846
407,452

금융보증부채(*2)
1,573,472
1,800,000
3,373,472
-
3,023,472
3,023,472

파생금융상품부채
-
-
-
7,158
-
7,158

단기차입금
22,783,941
-
22,783,941
24,737,179
-
24,737,179

장기차입금
6,807,730
54,057
6,861,787
1,386,954
6,473,294
7,860,248

전환사채
2,056,548
-
2,056,548
-
-
-

합 계
40,015,411
2,109,385
42,124,796
34,025,127
9,731,938
43,757,065

(*1) 기타채무 중 금융보증계약 및 리스부채가 제외된 금액입니다.(*2) 금융보증계약은 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간의 최대보증금액을 기재하였습니다.

4-2. 자본위험관리연결회사의 자본위험관리의 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 산출된 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총부채(A)
48,109,596
53,929,314

총자본(B)
23,652,460
30,707,471

부채비율(A/B)
203.40%
175.62%

5. 공정가치 서열체계5-1. 금융자산 및 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
551,404
551,404
3,137,046
3,137,046

파생금융상품자산
235,563
235,563
-
-

단기금융상품
1,168,093
1,168,093
3,373,714
3,373,714

장기금융상품
2,000
2,000
2,000
2,000

매출채권 및 기타채권
4,344,347
4,344,347
5,088,016
5,088,016

계약자산
5,976,234
5,976,234
7,541,761
7,541,761

당기손익-공정가치측정금융자산
570,967
570,967
807,092
807,092

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000
50,000
50,000
50,000

비유동성기타채권
138,024
138,024
141,884
141,884

비유동성계약자산
9,224,046
9,224,046
9,078,110
9,078,110

합 계
22,260,678
22,260,678
29,219,623
29,219,623

<금융부채>

매입채무 및 기타채무
6,803,758
6,803,758
7,879,831
7,879,831

파생금융상품부채
1,163,751
1,163,751
7,158
7,158

단기차입금
22,142,380
22,142,380
24,261,315
24,261,315

유동성전환사채
1,056,639
1,056,639
-
-

유동성장기부채
6,540,000
6,540,000
1,000,000
1,000,000

장기차입금
52,790
52,790
6,290,000
6,290,000

비유동성기타채무
249,348
249,348
228,601
228,601

합 계
38,008,666
38,008,666
39,666,905
39,666,905

연결회사는 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

5-2. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(1) 공정가치로 후속측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계보고기간종료일 현재 공정가치로 후속 측정되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
합계
수준1
수준2
수준3

<자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
570,967
-
-
570,967

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000
-
-
50,000

파생금융상품자산
235,563
-
-
235,563

합 계
856,530
-
-
856,530

<부채>

파생금융상품부채
1,163,751
-
-
1,163,751

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
합계
수준1
수준2
수준3

<자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
807,092
-
-
807,092

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000
-
-
50,000

합 계
857,092
-
-
857,092

<부채>

파생금융상품부채
7,158
-
7,158
-

(2) 가치평가기법과 투입변수보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 자산 및 부채 중 공정가치 서열체계로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준
종류
당분기말
전기말
가치평가기법
투입변수

<자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
3
시장성 없는 지분상품
512,265
538,665
순자산가치법
순자산가치

3
시장성 없는 채무상품
-
100,000
취득원가법(*1)
-

3
저축성보험
58,702
168,427
- (*2)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3
시장성 없는 지분상품
50,000
50,000
취득원가법(*1)
-

파생금융상품부채
3
전환사채
235,563
-
이항모형
이자율 등

합 계

856,530
857,092

<부채>

파생금융상품부채
3
전환사채
1,163,751
-
이항모형
이자율 등

2
통화선물
-
7,158
DCF
선도환율 등

합 계

1,163,751
7,158

(*1) 일부 피투자회사에 대해서는 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없고 보고기간 중 가치변동에 대한 명확한 증거가 없기에 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(*2) 저축성보험의 경우 해지환급금 기준으로 측정하였습니다.

6. 범주별 금융상품6-1. 보고기간종료일 현재 연결회사의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
551,404
-
-
551,404

파생금융상품자산
-
235,563
-
235,563

단기금융상품
1,168,093
-
-
1,168,093

장기금융상품
2,000
-
-
2,000

매출채권 및 기타채권
4,344,347
-
-
4,344,347

계약자산
5,976,234
-
-
5,976,234

당기손익-공정가치측정금융자산
-
570,967
-
570,967

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
50,000
50,000

비유동성기타채권
138,024
-
-
138,024

비유동성계약자산
9,224,046
-
-
9,224,046

합 계
21,404,148
806,530
50,000
22,260,678

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
3,137,046
-
-
3,137,046

단기금융상품
3,373,714
-
-
3,373,714

장기금융상품
2,000
-
-
2,000

매출채권 및 기타채권
5,088,016
-
-
5,088,016

계약자산
7,541,761
-
-
7,541,761

당기손익-공정가치측정금융자산
-
807,092
-
807,092

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
50,000
50,000

비유동성기타채권
141,884
-
-
141,884

비유동성계약자산
9,078,110
-
-
9,078,110

합 계
28,362,531
807,092
50,000
29,219,623

6-2. 보고기간종료일 현재 연결회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채
당기손익- 공정가치측정금융부채
금융보증계약
합 계

매입채무 및 기타채무
6,798,288
-
5,470
6,803,758

유동성파생금융상품부채
-
1,163,751
-
1,163,751

단기차입금
22,142,380
-
-
22,142,380

유동성전환사채
1,056,639
-
-
1,056,639

유동성장기부채
6,540,000
-
-
6,540,000

장기차입금
52,790
-
-
52,790

비유동성기타채무
236,979
-
12,369
249,348

합 계
36,827,076
1,163,751
17,839
38,008,666

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채
당기손익- 공정가치측정금융부채
금융보증계약
합 계

매입채무 및 기타채무
7,879,831
-
-
7,879,831

유동성파생금융상품부채
-
7,158
-
7,158

단기차입금
24,261,315
-
-
24,261,315

유동성장기부채
1,000,000
-
-
1,000,000

장기차입금
6,290,000
-
-
6,290,000

비유동성기타채무
206,036
-
22,565
228,601

합 계
39,637,182
7,158
22,565
39,666,905

6-3. 보고기간 중 금융상품 범주별 손익 구분은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
금융수익
금융비용

상각후원가측정금융자산
83,796
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,021
59,592

상각후원가측정금융부채
-
1,500,856

파생금융상품부채
477,817
2,921

합 계
562,634
1,563,369

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
금융수익
금융비용

상각후원가측정금융자산
44,321
-

당기손익-공정가치측정금융자산
2,806
8,007

상각후원가측정금융부채
692,279
1,200,937

파생금융상품부채
-
2,166,822

합 계
739,406
3,375,766

7. 매출채권, 계약자산 및 기타채권7-1. 보고기간종료일 현재 매출채권, 계약자산 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
손실충당금 및현재가치할인차금
장부금액
채권액
손실충당금 및현재가치할인차금
장부금액

<유동성>

매출채권
2,183,255
(81,915)
2,101,340
3,193,911
(86,253)
3,107,658

계약자산
10,354,924
(4,378,690)
5,976,234
11,270,623
(3,728,862)
7,541,761

기타채권
2,667,105
(424,098)
2,243,007
2,406,206
(425,848)
1,980,358

소 계
15,205,284
(4,884,703)
10,320,581
16,870,740
(4,240,963)
12,629,777

<비유동성>

계약자산
9,250,042
(25,996)
9,224,046
9,257,513
(179,403)
9,078,110

비유동성기타채권
138,024
-
138,024
141,884
-
141,884

소 계
9,388,066
(25,996)
9,362,070
9,399,397
(179,403)
9,219,994

합 계
24,593,350
(4,910,699)
19,682,651
26,270,137
(4,420,366)
21,849,771

7-2. 보고기간 중 매출채권, 계약자산 및 기타채권의 손실충당금 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
집합평가(매출채권)
집합평가(계약자산)
개별평가(기타채권)
현재가치평가(기타채권)
합 계

기초
86,253
3,908,265
424,098
1,750
4,420,366

상각(환입)
(4,338)
496,421
-
(383)
491,700

기타
-
-
-
(1,367)
(1,367)

당분기말
81,915
4,404,686
424,098
-
4,910,699

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
집합평가(매출채권)
집합평가(계약자산)
개별평가(기타채권)
현재가치평가(기타채권)
합 계

기초
123,841
4,764,573
424,098
4,707
5,317,219

상각(환입)
(780)
(260,229)
-
(2,388)
(263,397)

전분기말
123,061
4,504,344
424,098
2,319
5,053,822

7-3. 당분기말 현재 연결회사의 기타채권에는 단기대여금 1,574백만원(채권액: 1,874백만원, 대손충당금: 300백만원)이 포함되어 있습니다. 단기대여금의 세부내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
당분기말
대여기간
이자율/이자

(주)신웨이 (*1)
-
1,500,000
-
1,500,000
2023.06.16~2024.06.16
연 8%

(주)비플레이엔터 (*2)
-
1,000,000
1,000,000
-
2023.05.08~2023.05.09
3,000,000원

(주)에스케이씨에스 前 대표이사 (*3)
550,000
-
550,000
-
2022.11.26~2023.11.26
연 4.7%

임직원대여금
600,000
30,000
556,000
74,000
2022.04~2023.042022.05~2023.052023.04~2024.032023.06~2024.06

무이자 및

연 3~4.6%

(주)비엠씨
300,000
-
-
300,000
2016.7.4~2017.2.28
연 5%

소 계
1,450,000
2,530,000
2,106,000
1,874,000

대손충당금
300,000
-
-
300,000

합 계
1,150,000
2,530,000
2,106,000
1,574,000

(*1) 연결회사는 (주)신웨이가 소유항 부동산을 담보로 설정하였습니다. 당분기말 현재 동 부동산은 당사가 선순위 근저당권 설정 권리자이며 채권최고액 18억원 입니다. 당분기중 (주)신웨이의 약정이자 지급 불이행으로 인해 기한이익이 상실을 통지하였습니다.(*2) (주)비플레이엔터의 주주 4명 중 1명이 당분기말 현재 지배기업의 최대주주인 더이앤엠(주)의 사내이사로 재직하고 있습니다.(*3) (주)에스케이씨에스 前 대표이사는 2023년 3월 29일자로 (주)에스케이씨에스 대표이사 및 사내이사에서 사임하였습니다. 연결회사는 대여금 회수가 어려울 것으로 판단하여 2023년 3월 24일자 이사회 결의를 통하여 질권 설정하였던 (주)에스케이씨에스주식 302,198주의 질권을 해제한 후 해당 주식 명의를 지배기업으로 이전 받았습니다. 동 거래로 인하여 지배기업의 (주)에스케이씨에스 지분율은 52.68%에서 61.44%로 증가하였습니다.(주석 30 참조)

8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
3,538
576

부재료
61,760
70,172

원재료
484,133
457,580

재공품
11,648,651
11,546,183

제품
819,780
958,121

평가손실충당금(*1)
(2,915,589)
(496,867)

합 계
10,102,273
12,535,765

(*1) 당분기 중 인식한 재고자산평가손실은 2,418,722천원이며, 전분기 중 인식한 재고자산평가손실환입은 1,594,850천원으로 제품매출원가에 포함되어있습니다.

9. 관계기업투자

9-1. 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소유지분율(%)
재무제표결산일
업종

당분기말
전기말

베셀에어로스페이스(주)
32.70%
33.98%
12월 31일
항공기 개발 제조

9-2. 보고기간 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
지분법자본변동
불균등유상증자(*1)
당분기말

베셀에어로스페이스(주)
9,483,429
(2,889,739)
7,575
377,531
6,978,796

(*1) 당분기 중 관계기업투자주식처분이익 377,531천원을 인식하였습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
지분법자본변동
처분(*1)
불균등유상증자(*1)
전분기말

베셀에어로스페이스(주)
11,677,190
(3,271,986)
74,612
(476,620)
166,841
8,170,037

(*1) 전분기 중 관계기업투자주식처분이익 190,221천원을 인식하였습니다.

9-3. 보고기간종료일 현재 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출
분기순손익
포괄손익

베셀에어로스페이스(주)(*1)
14,901,536
22,552,185
(7,650,649)
1,017,413
(7,965,398)
(7,941,891)

(*1) 연결재무제표상의 금액입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
전기말
전분기

자산
부채
자본
매출
분기순손익
포괄손익

베셀에어로스페이스(주)(*1)
13,933,181
15,642,742
(1,709,561)
1,739,510
(7,196,143)
(7,019,149)

(*1) 연결재무제표상의 금액입니다.

9-4. 보고기간종료일 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
취득원가
순자산지분가액
평가차액
미실현손익
영업권
장부금액

베셀에어로스페이스(주)
3,927,654
(2,502,144)
5,282,888
(32,442)
4,230,494
6,978,796

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
취득원가
순자산지분가액
평가차액
영업권
장부금액

베셀에어로스페이스(주)
3,927,654
(580,928)
5,668,787
4,395,570
9,483,429

10. 투자부동산10-1. 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
대체(*1)
당분기말

토지
5,510,816
-
-
5,510,816

건물
255,138
(18,573)
283,674
520,239

합 계
5,765,954
(18,573)
283,674
6,031,055

(*1) 당분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 283,674천원이 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
전분기말

토지
5,510,816
-
5,510,816

건물
272,338
(12,900)
259,438

합 계
5,783,154
(12,900)
5,770,254

10-2. 당분기말 현재 투자부동산은 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 29-2 참조).

11. 유형자산11-1. 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체(*1)
당분기말

토지
20,122,238
-
-
-
-
20,122,238

건물
5,496,026
-
-
(323,988)
(283,674)
4,888,364

구축물
27,288
-
-
(1,348)
-
25,940

기계장치
568,099
-
-
(215,143)
-
352,956

차량운반구
5,444
3,493
(34,754)
(1,710)
31,262
3,735

공구와기구
17,834
-
-
(5,405)
-
12,429

비품
145,982
14,586
(15,249)
(30,942)
-
114,377

측정기구
13,069
-
-
(2,638)
-
10,431

시설장치
87,335
-
(3,388)
(23,544)
-
60,403

사용권자산
348,821
-
(18,249)
(118,482)
-
212,090

건설중인자산
39,408
58,725
-
-
(98,133)
-

합 계
26,871,544
76,804
(71,640)
(723,200)
(350,545)
25,802,963

(*1) 당분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 283,674천원, 무형자산으로 98,133천원이 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
전분기말

토지
20,122,238
-
-
-
-
20,122,238

건물
5,805,970
-
-
(325,013)
-
5,480,957

구축물
22,737
6,349
-
(1,348)
-
27,738

기계장치
3,344,008
88,198
-
(331,168)
60,000
3,161,038

차량운반구
28,606
-
(1)
(21,713)
-
6,892

공구와기구
10,368
14,950
-
(6,369)
-
18,949

비품
133,986
57,766
(87)
(37,848)
-
153,817

측정기구
3,037
5,500
-
(1,588)
-
6,949

시설장치
119,839
4,148
-
(29,209)
-
94,778

사용권자산
405,042
155,203
(34,066)
(191,517)
-
334,662

건설중인자산
69,500
77,000
-
-
(60,000)
86,500

합 계
30,065,331
409,114
(34,154)
(945,773)
-
29,494,518

11-2. 유형자산 담보제공 내역당분기말 현재 유형자산 중 토지 및 건물은 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 29-2 참조).

12. 리스

12-1. 사용권자산보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
처분
감가상각비
당분기말

토지및건물
58,457
(17,593)
(31,754)
9,110

차량운반구
290,364
(656)
(86,728)
202,980

합 계
348,821
(18,249)
(118,482)
212,090

당분기 중 단기리스에 따른 리스료 46,351천원, 소액자산리스에 따른 리스료 32,258천원을 인식하였습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
전분기말

토지및건물
160,859
61,855
(26,139)
(92,117)
104,458

차량운반구
244,183
93,348
(7,927)
(99,400)
230,204

합 계
405,042
155,203
(34,066)
(191,517)
334,662

전분기 중 단기리스에 따른 리스료 214,612천원, 소액자산리스에 따른 리스료 30,295천원을 인식하였습니다.

12-2. 리스부채보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
감소
상환
이자비용
당분기말

리스부채
364,311
(17,590)
(130,955)
10,819
226,585

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
상환
이자비용
전분기말

리스부채
412,741
155,203
(8,430)
(196,703)
13,806
376,617

13. 무형자산13-1. 보고기간 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
정부보조금
처분
상각
대체
당분기말

산업재산권
6,939
-
-
(2,662)
2,525
6,802

소프트웨어
30,188
(49,066)
-
(10,606)
98,133
68,649

개발비
13,125
-
-
(3,275)
-
9,850

회원권
239,102
-
(92,623)
-
-
146,479

합 계
289,354
(49,066)
(92,623)
(16,543)
100,658
231,780

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
전분기말

산업재산권
7,424
2,170
(1,971)
7,623

소프트웨어
46,884
-
(12,982)
33,902

개발비
34,478
-
(20,265)
14,213

회원권
239,102
-
-
239,102

합 계
327,888
2,170
(35,218)
294,840

13-2. 연결회사가 당분기 중 판매비와관리비로 계상한 경상연구개발비는 2,076,571천원(전분기: 1,961,589천원)입니다.

14. 보험가입자산당분기말 현재 연결회사의 재고자산 및 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
부보자산
장부금액(*1)
부보금액
보험회사

재산종합보험
건물
4,777,773
8,814,543
농협손해보험 등

구축물
5,794
6,125

기계장치
352,956
3,932,356

차량운반구
7
100,000

공구와기구 및 비품
114,512
687,758

측정기구
10,431
10,000

시설장치
47,959
888,336

재고자산
10,102,273
3,100,145

합 계
15,411,705
17,539,263

(*1) 부보금액 중 일부는 연결회사의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.한편, 상기 부보사항 이외에 연결회사는 차량보험, 화재보험 및 기타배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

15. 차입금 및 전환사채15-1. 보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
단기차입금
22,142,380
24,261,315

유동성전환사채
1,056,639
-

유동성장기부채
6,540,000
1,000,000

소 계
29,739,019
25,261,315

비유동
장기차입금
52,790
6,290,000

합 계
29,791,809
31,551,315

15-2. 보고기간종료일 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행
기업일반자금대출
3.83
855,000
2,455,000

무역금융(*1)
금융지원대상대출 기준금리+2.84%
2,700,000
3,890,000

구매자금대출(*2)
단기대출기준금리+3.15%
1,171,380
1,930,758

B2B 플러스 대출
-
-
38,557

한국산업은행
산업운영대출
12.86
497,000
8,217,000

신한은행
일반자금대출
-
-
555,000

기업은행
운영자금대출
9.50
535,000
535,000

중소기업자금대출
4.72~7.14
6,050,000

중소기업자금대출(*3)
외부차입금리+0.636%
2,250,000

시설자금대출
5.40~5.94
4,052,000
4,052,000

할인어음
-
112,000
83,000

무역금융
5.81
450,000
450,000

국민은행
기술창조기업우대대출(*4)
기준금리+2.08%
1,500,000
1,500,000

하나은행
운영자금대출
6.86
370,000
555,000

더이앤엠(주)

4.60
1,600,000

합 계
22,142,380
24,261,315

(*1) 당분기말 기준 단기차입금에 대한 적용금리는 6.02~6.09% 입니다.(*2) 당분기말 기준 단기차입금에 대한 적용금리는 6.69~6.85% 입니다.(*3) 당분기말 기준 단기차입금에 대한 적용금리는 4.69% 입니다.(*4) 당분기말 기준 단기차입금에 대한 적용금리는 5.90% 입니다.

15-3. 보고기간종료일 현재 장기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말
이자지급 및 상환방법

국민은행
온렌딩대출(*1)
기준금리+1.79
1,000,000
1,750,000
원금균등 분할상환

기술창조기업우대대출(*2)
기준금리+2.32
2,700,000
2,700,000
만기 일시상환

신한은행
원화온렌딩대출
2.95
2,000,000
2,000,000
만기 일시상환

KB손해보험
화재보험 대출
3.15
52,790
-

제6회 무보증사모사채
회사채(*3)
8.21
840,000
840,000
이자 3개월후급원금 만기일시상환

합 계
6,592,790
7,290,000

차감: 유동성 대체
(6,540,000)
(1,000,000)

장기차입금
52,790
6,290,000

(*1) 당분기말 기준 장기차입금에 대한 적용금리는 5.88% 입니다.(*2) 당분기말 기준 장기차입금에 대한 적용금리는 5.94% 입니다.(*3) 연결회사가 전기에 발행한 제6회 무보증사모사채는 신보2022제14차유동화전문 유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 또한 연결회사는 신보2022제14차유동화전문 유한회사가 발행한 후순위채권 중 21,160천원을 취득하였습니다.해당 채권 전액에 대하여 신보2022제14차유동화전문 유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다. (주석 29-2 참조) 한편, 연결회사는 발행한 사모사채와 관련하여 취득한 후순위채권 전액에 대하여 전기에 당기손익-공정가치 측정 금융자산 손상차손 20,160천원을 인식하였습니다.

15-4. 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(%)
보장수익률(%)
당분기말
전기말

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채(*1)
2023-06-14
2026-06-14
4.0
4.0
2,000,000
-

차감: 전환권조정
(908,533)
-

차감: 전환사채할인발행차금
(34,828)
-

전환사채
1,056,639
-

(*1) 별도의 파생상품으로 인식된 발행회사 보유 매도청구권은 당분기말 현재 235,563천원이며, 당분기 중 발생한 공정가치평가손익 및 거래손익은 없습니다.(*2) 당사는 2023.11.13 만기전 사채 취득(15억원권)을 결정하였습니다.15-5. 보고기간 중 전환사채의 전환권 및 조기상환청구권이 행사되어 보통주로의 전환 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
전환권의 행사

보통주로 전환된 주식수
전환사채 액면금액

제6회 무기명식 무보증 사모전환사채
766,600 주
3,150,000

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
전환권의 행사
조기상환청구권의 행사

보통주 전환 주식수
전환사채 액면금액
전환사채 액면금액

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채
191,464주
608,291
-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
243,364주
1,000,000
-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
328,546주
1,350,000
2,800,000

15-6. 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
취득시

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채 전환권
-
-
905,147

제5회 무기명식 무보증 사모전환사채 전환권
-
-
2,848,870

제6회 무기명식 무보증 사모전환사채 전환권
-
-
2,207,237

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채 전환권
799,444
-
1,599,768

합 계
799,444
-
7,561,022

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손실
(11,106,522)
(5,796,635)

평가손익
426,800
(4,951,361)

평가손익 제외 법인세비용차감전순손실
(11,533,322)
(845,274)

15-7. 당분기 중 연결회사의 전환사채 발행, 매입 및 재매각과 관련한 거래내역은 다음과같습니다.(1) 제6회 무기명식 무보증 사모전환사채연결회사는 2021년 4월 27일 제6차 무기명식 무보증 사모전환사채 4,500,000천원을 발행하였습니다. 연결회사는 이 중 350,000천원과 2,800,000천원을 각각 2021년12월 및 2022년 5월에 만기 전 취득하였습니다. 연결회사는 취득했던 전환사채(권면액 3,150,000천원)를 2023년 2월 17일 (주)제이에이치이앤엠에 재매각(매각가 3,307,924천원)하였습니다. (주)제이에이치이앤엠은 2023년 2월 22일 및 2월 23일에 전환권을 행사하여 전환사채를 지배기업의 주식 766,000주로 전환하였으며, 당분기말 현재 (주)제이에이치이앤엠은 지배기업의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 지배기업의 이사회 구성원(사내이사) 2명은 과거에 (주)제이에이치이앤엠에서 근무한 이력이 있습니다.

(2) 제7회 무기명식 무보증 사모전환사채연결회사는 2023년 6월 14일 제7차 무기명식 무보증 사모전환사채 3,500,000천원을 발행하였습니다. 연결회사는 보고기간종료일 이후인 2023년 7월 31일자 이사회결의를 통하여 제7차 무기명식 무보증 사모전환사채 중 2,000,000천원을 만기 전 취득하였으며, 취득한 전환사채 중 일부인 500,000천원을 제3자에게 재매각하였습니다.

16. 퇴직급여

16-1. 보고기간 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
42,368
154,653
40,251
126,017

판매비와관리비
26,722
247,053
50,150
306,770

경상연구개발비
37,591
123,095
12,977
37,728

합 계
106,681
524,801
103,378
470,515

16-2. 보고기간종료일 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
739,821
817,299

사외적립자산의 공정가치
(165,334)
(252,299)

순 퇴직급여부채
574,487
565,000

16-3. 보고기간 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
817,299
810,343

당기근무원가
222,697
56,563

퇴직급여지급액
(300,175)
(93,053)

재측정요소

인구통계적가정의 변동에 의한 보험수리적 손익
-
-

재무적 가정의 변동에 의한 보험수리적 손익
-
-

가정과 실제의 차이에 의한 보험수리적 손익
-
-

기말
739,821
773,853

16-4. 보고기간 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
252,299
203,625

회사 납입액
-
86,000

퇴직급여 지급액
(86,965)
(37,935)

재측정요소
-
-

기말
165,334
251,690

16-5. 보고기간 중 확정급여제도와 관련하여 인식한 손익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

판매관리비
32,012
49,975
26,722
34,738

제조원가
102,797
140,864
(9,048)
12,319

경상연구개발비
36,514
31,858
17,046
9,506

합 계
171,323
222,697
34,720
56,563

17. 자본금 및 자본잉여금17-1. 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000 주
100,000,000 주

1주당 금액
500 원
500 원

보통주 발행 주식수
13,370,919 주
12,393,794 주

보통주 자본금
6,685,459,500 원
6,196,897,000 원

17-2. 보고기간 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
6,196,897
5,815,210

전환청구권 행사
383,300
381,687

유상증자
105,263
-

기말
6,685,460
6,196,897

17-3. 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
24,683,756
21,121,163

기타자본잉여금
7,956
7,956

합 계
24,691,712
21,129,119

17-4. 보고기간 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
21,129,119
16,125,632

전환청구권 행사
2,667,862
3,899,060

유상증자
894,731
-

기말
24,691,712
20,024,692

18. 자본조정 18-1. 보고기간종료일 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(897,012)
(897,012)

자기주식처분손실
(829,581)
(829,581)

기타자본조정
(790,622)
(84,561)

합 계
(2,517,215)
(1,811,154)

18-2. 보고기간 중 자본조정의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(1,811,154)
(1,811,154)

연결실체 내 자본거래(*1)
(706,061)
-

기말
(2,517,215)
(1,811,154)

(*1) (주)에스케이씨에스 前 대표이사는 2023년 3월 29일자로 (주)에스케이씨에스 대표이사 및 사내이사에서 사임하였습니다. 연결회사는 대여금 회수가 어려울 것으로 판단하여 2023년 3월 24일자 이사회 결의를 통하여 질권 설정하였던 (주)에스케이씨에스주식 302,198주의 질권을 해제한 후 해당 주식 명의를 지배기업으로 이전 받았습니다. 동 거래로 인하여 지배기업의 (주)에스케이씨에스 지분율은 52.68%에서 61.44%로 증가하였으며, 해당 거래로 인해 지배력에 변동이 없어 연결실체 내 자본거래로 회계처리하였습니다. (주석 30 참조)

19. 기타포괄손익누계액19-1. 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분법자본변동
665,273
657,699

해외사업장환산외환차이
109,176
95,420

재평가이익
6,720,740
6,720,740

보험수리적이익
61,507
61,507

합 계
7,556,696
7,535,366

19-2. 보고기간 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
7,535,366
6,890,039

지분법자본변동
7,575
74,612

해외사업장환산외환차이
13,755
(66,803)

기말
7,556,696
6,897,848

20. 결손금보고기간종료일 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
384,294
384,294

- 이익준비금(*1)
384,294
384,294

미처리결손금
(12,315,347)
(2,088,874)

합 계
(11,931,053)
(1,704,580)

(*1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.21. 매출액보고기간 중 연결회사의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
4,747,087
20,493,630
9,962,641
30,452,562

상품매출
44,288
117,440
40,943
124,651

기타매출
416,408
740,433
914,114
1,550,103

합 계
5,207,783
21,351,503
10,917,698
32,127,316

22. 비용의 성격별 분류보고기간 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(1,368,191)
2,433,493
88,308
(6,185,878)

재고자산 매입액
2,996,692
11,182,870
4,871,087
22,611,471

종업원 급여 및 퇴직급여
2,104,625
6,800,567
2,384,706
7,137,681

지급수수료
267,828
1,002,450
401,080
1,578,338

복리후생비
306,444
994,611
393,228
1,102,879

여비교통비
277,760
716,397
353,025
788,851

감가상각비
231,647
741,773
320,805
958,674

무형자산상각비
5,489
16,543
5,541
35,217

경상연구개발비
117,197
603,433
215,120
769,094

외주용역비
352,941
1,652,530
1,697,578
3,276,336

지급임차료
56,674
233,129
91,080
232,491

운반비
38,645
114,576
209,225
556,951

포장비
-
9,903
115,010
610,070

대손상각비(환입)
235,453
492,083
636,485
(261,009)

판매보증비
292,282
811,270
243,503
469,508

기타비용
854,326
2,567,697
852,624
2,987,540

합 계
6,769,812
30,373,325
12,878,405
36,668,214

23. 판매비와관리비 및 대손상각비보고기간 중 판매비와관리비 및 대손상각비의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
694,429
2,253,341
938,740
2,813,398

퇴직급여
43,905
297,028
64,047
341,508

복리후생비
181,766
604,914
245,926
670,913

여비교통비
82,008
289,672
85,974
268,601

접대비
24,933
127,787
102,875
272,283

통신비
4,214
16,386
5,072
17,980

세금과공과금
29,693
71,885
42,480
110,597

감가상각비
64,711
204,808
88,920
268,694

수선비
1,387
6,641
3,815
11,346

차량유지비
5,046
18,966
17,254
43,513

경상연구개발비
607,588
2,076,571
684,999
1,961,589

지급수수료
206,549
803,815
273,153
1,450,412

광고선전비
-
400
-
8,615

무형자산상각비
5,292
13,233
3,757
28,124

대손상각비(환입)
235,453
492,084
636,485
(261,009)

기타
477,171
1,406,194
473,081
1,148,503

합 계
2,664,145
8,683,725
3,666,578
9,155,067

24. 기타수익과 기타비용24-1. 보고기간 중 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

수입임대료
21,868
71,194
25,421
84,069

외환차익
140,421
330,199
153,940
364,958

외화환산이익
389,561
1,101,537
2,398,599
4,214,801

유형자산처분이익
-
8,500
57,154
57,154

무형자산처분이익
-
99,196
-
-

리스자산해지이익
-
417
-
502

기타
46,606
99,575
60,585
304,418

합 계
598,456
1,710,618
2,695,699
5,025,902

24-2. 보고기간 중 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
33,804
157,896
126,209
256,173

기부금
-
-
250
250

외화환산손실
18,865
91,762
40,488
245,706

유형자산처분손실
-
10,199
26,139
26,139

기타
1,982
22,519
22,980
35,244

합 계
54,651
282,376
216,066
563,512

25. 금융수익과 금융비용25-1. 보고기간 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
59,890
83,796
19,667
44,321

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
165
308
950
2,806

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
712
-
-

통화선도거래이익
-
9,387
-
-

파생상품평가이익
200,741
468,431
-
-

사채상환이익
-
-
-
692,279

합 계
260,796
562,634
20,617
739,406

25-2. 보고기간 중 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
502,852
1,354,239
351,489
1,200,937

통화선물거래손실
-
-
68,188
150,789

통화선물평가손실
-
-
107,348
190,713

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
8,007
8,007

사채상환손실
146,617
146,617
-
-

파생상품평가손실
62,513
62,513
-
1,825,320

합 계
711,982
1,563,369
535,032
3,375,766

26. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기의 경우 법인세차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

27. 주당손익27-1. 기본주당손익보고기간 중 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분 분기순이익
(1,782,614,075)
(10,226,473,044)
(1,021,796,273)
(4,688,397,921)

가중평균유통보통주식수(*1)
12,987,627
12,901,103
12,225,031
11,928,273

기본주당이익
(137)
(793)
(84)
(393)

(*1) 보고기간 중 가중평균 유통보통주 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주)

구 분
3개월
누적

주식수
가중치(일)
유통보통주식수
주식수
가중치(일)
유통보통주식수

기초 발행주식수
12,991,631
92
1,195,230,052
12,393,794
273
3,383,505,762

자기주식
(168,763)
92
(15,526,196)
(168,763)
273
(46,072,299)

전환권 행사
-
-
-
757,796
221
167,472,916

전환권 행사
-
-
-
8,804
220
1,936,880

유상증자
210,525
72
15,157,800
210,525
72
15,157,800

기말 유통보통주식수
13,033,393

1,194,861,656
13,202,156

3,522,001,059

/일수(일)

/92

/273

가중평균유통보통주식수

12,987,627

12,901,103

<전분기>
(단위: 주)

구 분
3개월
누적

주식수
가중치(일)
유통보통주식수
주식수
가중치(일)
유통보통주식수

기초 발행주식수
12,393,794
92
1,140,229,048
11,630,420
273
3,175,104,660

자기주식
(168,763)
92
(15,526,196)
(168,763)
273
(46,072,299)

전환권 행사
-
-
-
176,266
222
39,131,052

전환권 행사
-
-
-
14,498
221
3,204,058

전환권 행사
-
-
-
700
220
154,000

전환권 행사
-
-
-
194,692
156
30,371,952

전환권 행사
-
-
-
164,273
155
25,462,315

전환권 행사
-
-
-
48,672
143
6,960,096

전환권 행사
-
-
-
82,745
141
11,667,045

전환권 행사
-
-
-
81,528
128
10,435,584

기말 유통보통주식수
12,225,031

1,124,702,852
12,225,031

3,256,418,463

/일수(일)

/92

/273

가중평균유통보통주식수

12,225,031

11,928,273

27-2. 희석주당손익보고기간 중 희석주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분 분기순이익
(1,782,614,075)
(10,226,473,044)
(1,021,796,273)
(4,688,397,921)

전환가정효과
-
(199,649,985)
-
-

희석주당이익 산정을 위한 지배기업 소유주지분 분기순이익
(1,782,614,075)
(10,426,123,029)
(1,021,796,273)
(4,688,397,921)

희석유통보통주식수(*1)
12,987,627
12,922,328
12,225,031
11,928,273

희석주당순이익
(137)
(807)
(84)
(393)

전분기는 반희석효과가 발생하여 희석주당손익과 기본주당손익이 동일합니다.

(*1) 당분기 중 희석유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

3개월
누적

가중평균유통보통주식수
12,987,627
12,901,103

- 전환사채
-
21,225

희석유통보통주식수
12,987,627
12,922,328

27-3. 전분기말 현재 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할 수 있는 잠재적 보통주의 내역은 없습니다.

28. 현금흐름 정보28-1. 보고기간 중 영업활동으로 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업에서 창출된 현금흐름
(6,135,217)
(5,699,126)

1. 연결분기순손실
(10,577,498)
(5,378,486)

2. 현금의 유출입이 없는 비용 및 수익
6,579,318
821,801

재고자산평가손실(환입)
2,418,722
(1,594,849)

퇴직급여
222,697
56,563

대손상각비(환입)
492,084
(261,009)

감가상각비
741,773
958,674

무형자산상각비
16,543
35,217

판매보증비
811,270
469,508

외화환산손실
91,762
245,706

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
8,007

관계기업투자주식평가손실
2,889,739
3,271,986

이자비용
1,354,239
1,200,937

파생상품평가손실
62,513
1,825,320

사채상환손실
146,617
-

유형자산처분손실
10,199
26,139

통화선도거래손실
-
150,789

통화선물평가손실
-
190,713

외화환산이익
(1,101,537)
(4,214,801)

관계기업투자주식처분이익
(377,531)
(190,221)

이자수익
(83,796)
(44,321)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(308)
(2,806)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(712)
-

통화선도거래이익
(9,387)
-

파생상품평가이익
(468,431)
-

사채상환이익
-
(692,279)

유형자산처분이익
(8,500)
(57,154)

무형자산처분이익
(99,196)
-

리스자산해지이익
(417)
(502)

기타영업외이익
(1)
(141,667)

법인세수익
(529,024)
(418,149)

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 증감
(2,137,037)
(1,142,441)

매출채권의 증감
1,026,731
1,409,819

계약자산의 증감
1,951,668
(792,311)

미수금의 증감
54,076
(539,779)

미수수익의 증감
5,604
10,994

선급금의 증감
93,476
(112,824)

선급비용의 증감
28,646
78,596

재고자산의 증감
14,770
(4,661,934)

매입채무의 증감
(236,569)
1,112,967

미지급금의 증감
42,895
190,773

예수금의 증감
(8,760)
(32,137)

선수금의 증감
(3,229,596)
2,122,629

미지급비용의 증감
(782,896)
688,580

선수수익의 증감
-
15,287

하자보수충당부채의 증감
(883,872)
(491,983)

퇴직급의 지급
(300,175)
(93,053)

퇴직연금운용자산의 변동
86,965
(48,065)

28-2. 보고기간 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정대체
98,133
60,000

계약자산의 유동성 대체
1,816,675
4,330,415

장기금융상품의 유동성 대체
292,534
-

미수금의 장기미수금 대체
75,125
-

차입금의 유동성 대체
6,290,000
750,000

유동성임대보증금의 만기연장
28,000
-

임대보증금의 유동성 대체
-
18,000

리스부채의 유동성 대체
74,002
122,807

장기선급금의 무형자산 대체
2,525
-

기타보증금의 유형자산 대체
31,262
-

유형자산의 투자부동산 대체
283,674
-

사용권자산의 인식
-
155,203

단기대여금의 종속기업투자주식 대체
550,000
-

선수금의 전환사채 대체
370,000
-

전환사채의 전환권 청구
3,055,521
4,287,896

금융보증부채의 유동성 대체
10,707
-

금융보증부채의 인식
39,602
16,500

합 계
13,017,760
9,740,821

28-3. 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 세부 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금거래
당분기말

상각
전환
유동성대체
평가
기타

단기차입금
24,261,315
(2,118,935)
-
-
-
-
-
22,142,380

유동성장기부채
1,000,000
(750,000)
-
-
6,290,000
-
-
6,540,000

장기차입금
6,290,000
52,790
-
-
(6,290,000)
-
-
52,790

유동성전환사채
-
4,805,204
124,445
(1,061,271)
-
-
(2,811,739)
1,056,639

유동성파생금융상품부채
-
-
-
(1,994,250)
-
(465,510)
3,623,511
1,163,751

리스부채
364,311
(130,955)
10,819
-
-
-
(17,590)
226,585

자본금
6,196,897
105,263
-
383,300
-
-
-
6,685,460

주식발행초과금
21,121,162
890,372
-
2,672,221
-
-
-
24,683,755

합 계
59,233,685
2,853,739
135,264
-
-
(465,510)
794,182
62,551,360

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금거래
전분기말

상각
전환
유동성대체
평가
기타

단기차입금
22,431,900
1,362,601
-
-
-
-
-
23,794,501

유동성장기부채
1,950,000
(1,700,000)
-
-
750,000
-
-
1,000,000

장기차입금
3,750,000
3,540,000
-
-
(750,000)
-
-
6,540,000

유동성전환사채
4,458,642
(2,800,000)
220,820
(2,315,699)
-
-
436,237
-

유동성파생금융상품부채
1,274,893
-
-
(1,972,197)
-
1,825,320
(1,128,016)
-

리스부채
412,741
(196,703)
13,806
-
-
-
146,773
376,617

자본금
5,815,210
-
-
381,687
-
-
-
6,196,897

주식발행초과금
16,117,676
(7,149)
-
3,906,209
-
-
-
20,016,736

합 계
56,211,062
198,749
234,626
-
-
1,825,320
(545,006)
57,924,751

29. 우발채무와 약정사항29-1. 당분기말 현재 연결회사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관명
내용
통화
한도액
실행액

우리은행
무역금융대출
KRW
2,700,000
2,700,000

구매자금대출
KRW
1,200,000
1,171,380

구매카드(B2B)
KRW
723,000
376,588

한국쓰리엠(주)협력기업상생대출(운전)
KRW
855,000
855,000

산업은행
운영자금대출
KRW
497,000
497,000

신한은행
원화온렌딩대출
KRW
2,000,000
2,000,000

국민은행
기술창조기업 우대대출
KRW
4,200,000
4,200,000

온렌딩대출
KRW
2,500,000
1,000,000

구매카드(B2B)
KRW
7,500,000
262,031

기업은행
시설자금대출
KRW
4,052,000
4,052,000

일반자금대출
KRW
535,000
535,000

중소기업자금대출
KRW
8,300,000
8,300,000

할인어음
KRW
200,000
112,000

일람불수입신용장발행
USD
300,000
12,371

무역금융대출
KRW
450,000
450,000

하나은행
일반자금대출
KRW
370,000
370,000

KB손해보험
보험계약대출
KRW
52,790
52,790

합 계
USD
300,000
12,371

KRW
36,134,790
26,933,789

29-2. 당분기말 현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 연결회사의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, JPY)

담보제공자산
장부금액
제공받은 금융기관
차입금 등의 내역
통화
여신잔액
통화
채권최고액

토지, 건물, 투자부동산 및 단기금융상품
23,191,618
기업은행
일반자금대출
KRW
8,250,000
KRW
28,013,157

국민은행
온렌딩대출
KRW
1,000,000

기술창조기업 우대대출
KRW
4,200,000

신한은행
원화온렌딩대출
KRW
2,000,000

우리은행
무역금융대출
KRW
2,700,000

구매자금대출
KRW
1,547,968

수출계약이행보증
USD
1,401,100

토지 및 건물
7,889,575
기업은행
시설자금대출
KRW
4,052,000
KRW
6,000,000

일반자금대출
KRW
535,000

(주)신양테크
매입채무
KRW
271,218
KRW
400,000

단기금융상품
495,693
우리은행
수출계약이행보증
USD
20,000
USD
24,000

국민은행
수출계약이행보증
USD
193,000
USD
231,600

농협은행
수출계약이행보증
JPY
9,500,000
USD
90,000

당기손익-공정가치측정금융자산
58,702
KB손해보험
보험계약대출
KRW
52,790
KRW
52,790

특허권
51
산업은행
운영자금대출
KRW
497,000
KRW
1,200,000

후순위사채
-
신용보증기금
회사채
KRW
840,000
KRW
20,160

합 계
KRW
25,945,976
KRW
35,686,107

JPY
9,500,000
JPY
-

USD
1,614,100
USD
345,600

29-3. 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, JPY)

제공한 자
제공받은 자
보증내용
통화
보증금액

국민은행
(주)베셀
수출계약이행보증
USD
1,104,000

농협은행
(주)베셀
수출계약이행보증
JPY
9,500,000

서울보증보험
(주)베셀
이행(하자)보증 등
KRW
282,730

USD
250,000

(주)에스케이씨에스
KRW
49,066

신용보증기금
우리은행 등
차입금 지급보증
KRW
1,041,250

우리은행
(주)베셀
수출계약이행보증 등
USD
3,402,600

한국무역보험공사
국민은행 등
수출계약이행보증
USD
2,603,250

기업은행
수출신용보증
KRW
405,000

합 계
KRW
1,778,046

USD
7,359,850

JPY
9,500,000

29-4. 당분기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(주석30-8 참조)

(단위: 천원)

제공받은 자
보증처
보증내용
보증금액

베셀에어로스페이스(주)
산업은행
전환사채 연대보증
1,800,000

서울보증보험
선급금 지급보증 등
1,573,472

합 계
3,373,472

30. 특수관계자 거래30-1. 당분기말 현재 특수관계는 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

최상위지배기업
더이앤엠(주)

관계기업
베셀에어로스페이스(주)

강소베셀항공공업유한공사(*1)

베셀에어로테크(주)(*1,2)

기타의 특수관계자
(주)아이씨엔터테인먼트

(주)닛시인베스트먼트

(주)씨엘엔컴퍼니

(주)비플레이엔터

임직원

(*1) 베셀에어로스페이스(주)의 종속기업입니다.(*2) 전기 중 베셀에어로스페이스(주)가 베셀에어로테크(주)를 출자 설립하였습니다.

30-2. 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
600,071
985,251

퇴직급여
44,317
261,310

합 계
644,388
1,246,561

30-3. 특수관계자와의 거래내역보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
당분기
전분기

유의적인 영향력을행사하는 기업
더이앤엠(주)
이자비용
12,653
-

지급수수료
35,000
-

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
기타매출
40,950
-

수입임대료
45,000
45,000

고정자산매각
221,409
-

경상연구개발비
-
80,000

기타의 특수관계자
(주)비플레이엔터
이자수익
3,000
-

임직원
이자수익
7,476
27,207

30-4. 특수관계자와의 채권, 채무 내역

보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
당분기말
전기말

유의적인 영향력을행사하는 기업
더이앤엠(주)
단기차입금
1,600,000
-

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
미수금
-
16,500

매출채권
44,495
94,160

임대보증금
10,000
10,000

기타의 특수관계자
임직원
장단기대여금
74,000
1,170,000

미수수익
-
10,986

30-5. 특수관계자와의 지분거래 내역보고기간 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
당분기
전분기

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
지분의 처분(*1)
-
500,000

(*1) 관계기업투자주식 처분과 관련하여 전분기 중 관계기업투자주식처분이익 23,380천원을 인식하였습니다.한편, 2023년 2월 6일에 더이앤엠(주)가 지배기업의 보통주 1,663,536주(지분율 13.42%)를 13,651백만원에 취득하였습니다.

30-6. 특수관계자와의 자금거래 내역보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
기초
대여
회수(*1)
당분기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업
더이앤엠(주)
단기차입금
-
2,600,000
(1,000,000)
1,600,000

기타의 특수관계자
(주)비플레이엔터
단기대여금
-
1,000,000
(1,000,000)
-

임직원
단기대여금
1,150,000
30,000
(1,106,000)
74,000

장기대여금
20,000
-
(20,000)
-

합 계
1,170,000
3,630,000
(3,126,000)
1,674,000

(*1) 당분기 중 임직원에 대한 단기대여금 550,000천원이 종속기업투자주식으로 대체되어 (주)에스케이씨에스의 주식 302,198주를 취득하였습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
기초
대여
회수
전분기말

기타의 특수관계자
임직원(*1)
단기대여금
620,000
550,000
(20,000)
1,150,000

장기대여금
20,000
-
-
20,000

합 계
640,000
550,000
(20,000)
1,170,000

(*1) 동 대여금과 관련하여 임직원이 보유하고 있는 (주)에스케이씨에스의 주식 440,010주를 질권설정하였습니다.

30-7. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구 분
특수관계자명
제공받은 자
제공받은 보증 내역
통화
금액

유의적 영향력을행사하는 기업
더이앤엠(주)
사채권자
전환사채 연대보증
KRW
3,500,000

기타의 특수관계자
관계기업의 임직원
우리은행
외화지급보증 한도약정 연대보증
USD
984,000

수출계약이행 연대보증
USD
237,780

대표이사
국민은행
구매카드 연대보증
KRW
550,000

합 계
KRW
4,050,000

USD
1,221,780

30-8. 특수관계자에게 제공한 지급보증당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
보증처
보증내용
보증금액

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
산업은행
전환사채 연대보증
1,800,000

서울보증보험
선급금 지급보증
1,573,472

합 계
3,373,472

31. 영업부문정보31-1. 연결회사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.이사회는 지역과 제품의 두 가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. 경영진은 지역적으로 한국과 중국, 일본 등으로 구분하며, 제품 측면으로는 엔지니어링 서비스,플라스틱 접착처리 제조부문으로 구분하여 성과를 검토하고 있습니다.

연결회사는 영업부문의 성과를 영업부문별수익에 근거해서 평가하고 있으며, 이는 부문 간 내부거래를 제외하고는 손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.

31-2. 보고기간 중 보고부문에 대한 정보(내부거래 제거전)는 아래와 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
당분기
당분기말

매출액
법인세차감전 부문순이익
보고부문 당기순이익
보고부문 자산총액
보고부문 부채총액

엔지니어링 서비스
10,478,991
(10,383,670)
(10,383,670)
56,722,369
35,028,700

플라스틱 접착처리 제조
11,699,718
(802,221)
(802,221)
12,203,342
14,547,234

합 계
22,178,709
(11,185,891)
(11,185,891)
68,925,711
49,575,934

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
전분기
전기말

매출액
법인세차감전 부문순이익
보고부문 당기순이익
보고부문 자산총액
보고부문 부채총액

엔지니어링 서비스
20,641,173
(1,065,266)
(1,120,753)
68,560,449
40,548,022

플라스틱 접착처리 제조
12,475,745
(1,458,405)
(1,458,405)
12,522,978
14,064,649

합 계
33,116,918
(2,523,671)
(2,579,158)
81,083,427
54,612,671

한편, 보고기간 중 매출거래처의 지역별 분포 현황은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
국내
중국, 일본 등
내부거래
합계

제품매출액
6,218,678
14,274,952
-
20,493,630

상품매출액
115,629
1,811
-
117,440

기타매출액
943,653
623,986
(827,206)
740,433

총 매출액
7,277,960
14,900,749
(827,206)
21,351,503

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
국내
중국, 일본 등
내부거래
합계

제품매출액
6,642,379
23,810,183
-
30,452,562

상품매출액
123,673
978
-
124,651

기타매출액
1,430,515
1,109,190
(989,602)
1,550,103

총 매출액
8,196,567
24,920,351
(989,602)
32,127,316

한편, 상기 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

비율
매출액
비율
매출액

A 업체
34.36%
7,336,362
48.62%
15,619,675

B 업체
27.30%
5,829,673
17.07%
5,483,429

32. 계속기업가정의 불확실성연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결회사는 당분기에 영업손실 9,022백만원 및 분기순손실 10,577백만원이 발생하였고, 당분기말 현재로 유동부채가 유동자산을 20,928백만원 만큼 초과하고 있습니다.상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 연결회사는 유상증자 및 전환사채의 재매각을 통하여 추가 투자금으로 조달할 계획을 가지고 있습니다. 또한 2023년 중 만기 도래하는 금융기관 대출금의 만기연장 및 기존 전환사채의 보통주 전환을 계획하고 있습니다.연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 연결회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

33. 보고기간 후 사건33-1. 지배기업은 2023년 09월 25일 이사회 결의에 의하여 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 대여금 및 미수이자 전액을 출자전환하기로 결정하였습니다. 출자전환 대상 채권금액과 주식수는 1,983,501천원 및 보통주 2,121,391주로 출자전환은 2023년 10월 04일로 완료되었습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 20 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 19 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 3분기말

제 19 기말

자산

유동자산

18,621,998,965

29,943,470,820

현금및현금성자산

205,753,252

2,596,949,456

단기금융상품

1,168,093,280

3,373,713,976

매출채권

183,753,709

1,653,442,134

계약자산

5,976,233,956

7,541,760,988

기타채권

1,856,868,914

3,488,808,824

기타유동자산

76,589,461

111,529,051

유동성파생금융상품자산

235,563,052

당기법인세자산

23,779,200

16,805,420

재고자산

8,895,364,141

11,160,460,971

비유동자산

37,164,931,644

37,656,836,666

비유동성계약자산

9,224,046,297

9,078,110,047

당기손익-공정가치측정금융자산

570,967,161

807,092,255

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

50,000,000

50,000,000

관계기업투자주식

3,927,654,367

3,927,654,367

종속기업투자주식

101,687,181

101,687,181

비유동성기타채권

92,746,071

48,874,320

투자부동산

6,141,646,802

5,765,953,983

유형자산

16,872,866,711

17,581,506,612

무형자산

170,947,596

273,392,900

기타비유동자산

12,369,458

22,565,001

자산총계

55,786,930,609

67,600,307,486

부채

유동부채

32,705,754,674

32,806,377,771

매입채무

1,639,277,570

2,533,477,201

기타채무

2,109,271,318

2,797,709,762

기타유동부채

5,514,129,418

9,167,543,664

유동성파생금융상품부채

1,163,750,656

7,157,947

단기차입금

15,271,379,890

17,214,314,563

유동성충당부채

251,306,937

86,174,634

유동성전환사채

1,056,638,885

-

유동성장기부채

5,700,000,000

1,000,000,000

비유동부채

2,091,951,844

7,634,206,284

장기차입금

52,790,000

5,450,000,000

비유동성기타채무

164,837,899

72,148,630

기타비유동부채

65,384,510

65,384,510

충당부채

159,744,750

397,478,459

이연법인세부채

1,649,194,685

1,649,194,685

부채총계

34,797,706,518

40,440,584,055

자본

자본금

6,685,459,500

6,196,897,000

자본잉여금

24,691,711,917

21,129,118,551

자본조정

(1,726,593,212)

(1,726,593,212)

기타포괄손익누계액

6,204,113,339

6,204,113,339

결손금

(14,865,467,453)

(4,643,812,247)

자본총계

20,989,224,091

27,159,723,431

부채및자본총계

55,786,930,609

67,600,307,486

포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 19 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

857,538,557

9,142,297,519

7,425,653,719

19,352,231,442

매출원가

777,578,188

11,726,221,761

6,678,963,396

17,026,076,237

매출총이익(손실)

79,960,369

(2,583,924,242)

746,690,323

2,326,155,205

판매비와관리비

1,605,733,832

5,360,185,343

1,878,992,135

5,912,013,893

대손상각비

235,453,265

496,421,025

636,485,078

(260,228,564)

영업이익(손실)

(1,761,226,728)

(8,440,530,610)

(1,768,786,890)

(3,325,630,124)

금융수익

282,935,255

626,652,866

37,123,527

776,702,667

기타수익

532,674,243

1,573,801,636

2,664,821,270

5,151,402,341

금융비용

581,419,793

1,189,457,587

422,538,074

3,056,419,966

기타비용

33,461,125

750,051,254

171,056,280

485,596,741

기타의대손상각비

7,828,751

2,042,070,257

-
-

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,568,326,899)

(10,221,655,206)

339,563,553

(939,541,823)

법인세수익

-
-
-

58,842,352

분기순손실

(1,568,326,899)

(10,221,655,206)

339,563,553

(998,384,175)

기타포괄손익

-
-
-
-

분기총포괄손실

(1,568,326,899)

(10,221,655,206)

339,563,553

(998,384,175)

주당손익

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

(121.0)

(792.0)

28.0

(84.0)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

(121.0)

(806.0)

28.0

(84.0)

자본변동표

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 19 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2022.01.01 (전기초)

5,815,210,000

16,125,631,632

(1,726,593,212)

6,125,580,259

4,750,487,094

31,090,315,773

분기순손실

-
-
-
-

(998,384,175)

(998,384,175)

전환청구권 행사

381,687,000

3,899,060,086

-
-
-

4,280,747,086

유상증자

-
-
-
-
-
-

2022.09.30 (기말자본)

6,196,897,000

20,024,691,718

(1,726,593,212)

6,125,580,259

3,752,102,919

34,372,678,684

2023.01.01 (전기초)

6,196,897,000

21,129,118,551

(1,726,593,212)

6,204,113,339

(4,643,812,247)

27,159,723,431

분기순손실

-
-
-
-

(10,221,655,206)

(10,221,655,206)

전환청구권 행사

383,300,000

2,667,862,116

-
-
-

3,051,162,116

유상증자

105,262,500

894,731,250

-
-
-

999,993,750

2023.09.30 (기말자본)

6,685,459,500

24,691,711,917

(1,726,593,212)

6,204,113,339

(14,865,467,453)

20,989,224,091

현금흐름표

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 19 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 반기

제 19 기 반기

영업활동현금흐름

(7,179,608,527)

(5,924,395,335)

영업에서 창출된 현금흐름

(6,460,943,170)

(5,317,096,494)

이자의 수취

109,568,344

50,376,598

이자의 지급

(821,259,921)

(665,176,959)

법인세의 납부

(6,973,780)

7,501,520

투자활동현금흐름

1,651,930,292

(1,313,388,825)

단기금융상품의 감소

4,378,855,476

2,365,457,851

단기대여금의 감소

1,556,000,000

200,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

275,098,690

64,000,000

관계기업투자주식의 처분

-

500,000,000

보증금의 감소

155,249,856

54,551,756

차량운반구의 처분

29,090,909

56,363,636

비품의 처분

12,119,168

878,000

시설장치의 처분

1,980,832

-

회원권의 처분

191,818,181

-

단기금융상품의 증가

(1,846,725,760)

(2,418,648,522)

장기금융상품의 증가

(292,533,960)

-

단기대여금의 증가

(2,620,000,000)

(1,730,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(37,952,880)

(14,232,330)

보증금의 증가

(135,220,000)

(107,300,000)

차량운반구의 취득

(3,492,446)

-

비품의 취득

(14,586,364)

(45,006,180)

측정기구의 취득

-

(5,500,000)

시설장치의 취득

-

(4,148,000)

산업재산권의 취득

-

(2,169,800)

통화선물거래의 정산

2,228,590

(227,635,236)

재무활동현금흐름

3,136,482,031

640,033,219

단기차입금의 차입

34,383,929,930

14,415,804,833

장기차입금의 차입

52,790,000

2,700,000,000

전환사채의 발행

6,952,924,000

-

유상증자

999,993,750

-

단기차입금의 상환

(36,326,864,603)

(13,108,204,086)

유동성장기부채의 상환

(750,000,000)

(500,000,000)

유동성리스부채의 상환

(24,211,766)

(60,418,076)

유동성전환사채의 상환

(2,060,000,000)

(2,800,000,000)

사채발행비용

(87,720,000)

-

주식발행비용

(4,359,280)

(7,149,452)

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(9,772)

현금및현금성자산의 증감

(2,391,196,204)

(6,597,760,713)

기초현금및현금성자산

2,596,949,456

6,647,361,858

분기말 현금및현금성자산

205,753,252

49,601,145

5. 재무제표 주석

제20(당)분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제19(전)분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

주식회사 베셀

1. 일반사항

주식회사 베셀(이하 "당사")은 2004년 6월 17일에 LCD 및 반도체 관련 장비의 개발, 제작 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 본사는 경기도 수원시 권선구에 소재하고 있습니다. 당사는 2013년 7월 1일에 한국거래소가 개설하는 코넥스 시장에 상장하였으며, 2015년 6월 19일에 코스닥 시장에 이전상장하였습니다. 당사의 설립시 자본금은 300백만원이며, 수차례의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당분기말 현재 당사의 자본금은 6,685,460천원입니다. 당분기 중 회사의 최대주주가 서기만에서더이앤엠 주식회사로 변경되어 당분기말 현재 주요 주주는 더이앤엠 주식회사(12.44%)입니다.

2. 재무제표 작성기준

2-1. 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간종료일 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2-2. 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 회사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 16에 공시하였습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2-3. 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간종료일 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간종료일 후에 준수해야하는 약정은 보고기간종료일에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간종료일 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.

2-4. 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(2) 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가 기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 중요한 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2-2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.3-1. 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 재무위험관리요소4-1. 재무위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다.

① 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당사의 경영진은 당사의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

(단위: USD, JPY, CNY)

구 분
당분기말
전기말

USD
JPY
CNY
USD
JPY
CNY

<자산>

현금및현금성자산
-
-
-
414,975
-
26,571

단기금융상품
868,600
-
-
1,083,969
-
-

매출채권 및 계약자산
14,392,443
37,250,000
249,262
16,832,608
57,000,000
132,114

기타채권
100,000
-
20,000
-
-
-

비유동성기타채권
62,019
-
3,000
-
-
35,400

자산 합계
15,423,062
37,250,000
272,262
18,331,552
57,000,000
194,085

<부채>

매입채무
510,400
4,130,000
371,919
400,400
4,130,000
-

기타채무
450,478
-
1,121,800
626,238
-
511,026

부채 합계
960,878
4,130,000
1,493,719
1,026,638
4,130,000
511,026

② 이자율위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자차입조건의 적정비율 유지, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 차입금으로 인해 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

법인세차감전순이익
(113,214)
113,214
(131,543)
131,543

③ 가격위험가격위험은 이자율 위험이나 외환위험이외의 시장가격변동으로 인하여 금융상품의공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사는 공정가치측정금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 당기손익-공정가치측정금융자산은 570,967원(전기말: 807,092천원), 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 50,000천원(전기말: 50,000천원)입니다.(2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 등 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄-공정가치측정금융자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 신용위험은 전사차원에서 관리되고 있으며, 은행 및 금융기관 예치금의 경우, 우리은행 등 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출 정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
205,753
2,596,949

파생금융상품자산
235,563
-

단기금융상품
1,168,093
3,373,714

매출채권 및 기타채권
2,040,623
5,142,251

계약자산
5,976,234
7,541,761

당기손익-공정가치측정금융자산
570,967
807,092

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000
50,000

비유동성기타채권
92,746
48,874

비유동성계약자산
9,224,046
9,078,110

합 계
19,564,025
28,638,751

당분기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인하여 신용위험에 최대 노출된 금액은 4,559,222천원 및 USD 360,000입니다(주석 31-8 참조).

보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 기대신용손실은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
매출채권 연체일수

정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
합계

총 장부금액
14,794,009
1,342,960
359,546
228,482
3,063,723
19,788,720

기대 손실률
3.839%
46.399%
7.629%
53.605%
100.000%

손실충당금
567,938
623,118
27,430
122,477
3,063,723
4,404,686

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
매출채권 연체일수

정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
합계

총 장부금액
17,923,831
-
123,182
1,518,225
2,616,341
22,181,579

기대 손실률
4.403%
-
61.235%
28.146%
100.000%

손실충당금
789,170
-
75,430
427,324
2,616,341
3,908,265

(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사의 경영기획실은 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있으며, 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사 금융부채의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 만기별 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 향후 지급되어야 할 이자상당액이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년미만
1년~5년
합계
1년미만
1년~5년
합계

매입채무
1,639,278
-
1,639,278
2,533,477
-
2,533,477

기타채무(*1)
2,069,386
143,271
2,212,657
2,754,410
28,326
2,782,736

리스부채
18,270
9,382
27,652
45,227
22,035
67,262

금융보증부채(*2)
3,231,830
1,800,000
5,031,830
-
3,023,472
3,023,472

파생금융상품부채
-
-
-
7,158
-
7,158

단기차입금
15,686,028
-
15,686,028
17,502,427
-
17,502,427

장기차입금
5,916,514
54,057
5,970,571
1,317,973
5,599,465
6,917,438

전환사채
2,056,548
-
2,056,548
-
-
-

합 계
30,617,854
2,006,710
32,624,564
24,160,672
8,673,298
32,833,970

(*1) 기타채무 중 금융보증계약 및 리스부채가 제외된 금액입니다.(*2) 금융보증계약은 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간의 최대보증금액을 기재하였습니다.

4-2. 자본위험관리당사의 자본위험관리의 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 부채비율에 기초하여 자본위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 산출된 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총부채(A)
34,797,707
40,440,584

총자본(B)
20,989,224
27,159,723

부채비율(A/B)
165.79%
148.90%

5. 공정가치

5-1. 보고기간종료일 현재 금융자산 및 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
205,753
205,753
2,596,949
2,596,949

파생금융상품자산
235,563
235,563
-
-

단기금융상품
1,168,093
1,168,093
3,373,714
3,373,714

매출채권 및 기타채권
2,040,623
2,040,623
5,142,251
5,142,251

계약자산
5,976,234
5,976,234
7,541,761
7,541,761

당기손익-공정가치측정금융자산
570,967
570,967
807,092
807,092

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000
50,000
50,000
50,000

비유동성기타채권
92,746
92,746
48,874
48,874

비유동성계약자산
9,224,046
9,224,046
9,078,110
9,078,110

합 계
19,564,025
19,564,025
28,638,751
28,638,751

<금융부채>

매입채무 및 기타채무
3,748,549
3,748,549
5,331,187
5,331,187

파생금융상품부채
1,163,751
1,163,751
7,158
7,158

단기차입금
15,271,380
15,271,380
17,214,315
17,214,315

유동성전환사채
1,056,639
1,056,639
-
-

유동성장기부채
5,700,000
5,700,000
1,000,000
1,000,000

장기차입금
52,790
52,790
5,450,000
5,450,000

비유동성기타채무
164,838
164,838
72,149
72,149

합 계
27,157,947
27,157,947
29,074,809
29,074,809

당사는 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

5-2. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(1) 공정가치로 후속측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계보고기간종료일 현재 공정가치로 후속 측정되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
합 계
수준 1
수준 2
수준 3

<자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
570,967
-
-
570,967

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000
-
-
50,000

파생금융상품자산
235,563
-
-
235,563

합 계
856,530
-
-
856,530

<부채>

파생금융상품부채
1,163,751
-
-
1,163,751

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
합 계
수준 1
수준 2
수준 3

<자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
807,092
-
-
807,092

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000
-
-
50,000

합 계
857,092
-
-
857,092

<부채>

파생금융상품부채
7,158
-
7,158
-

(2) 가치평가기법과 투입변수보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 자산 및 부채 중 공정가치 서열체계로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

수준
종류
당분기말
전기말
가치평가기법
투입변수

<자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
3
시장성 없는 지분상품
512,265
538,665
순자산가치법
순자산가치

3
시장성 없는 채무상품
-
100,000
취득원가법(*1)
-

3
저축성보험
58,702
168,427
-(*2)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3
시장성 없는 지분상품
50,000
50,000
취득원가법(*1)
-

파생금융상품자산
3
전환사채
235,563
-
이항모형
이자율 등

합 계

856,530
857,092

<부채>

파생금융상품부채
3
전환사채
1,163,751
-
이항모형
이자율 등

2
통화선물
-
7,158
DCF
선도환율 등

합 계

1,163,751
7,158

(*1) 일부 피투자회사에 대해서는 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없고 보고기간 중 가치변동에 대한 명확한 증거가 없기에 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(*2) 저축성보험의 경우 해지환급금 기준으로 측정하였습니다.

6. 범주별 금융상품6-1. 보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
205,753
-
-
205,753

파생금융상품자산
-
235,563
-
235,563

단기금융상품
1,168,093
-
-
1,168,093

매출채권 및 기타채권
2,040,623
-
-
2,040,623

계약자산
5,976,234
-
-
5,976,234

당기손익-공정가치측정금융자산
-
570,967
-
570,967

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
50,000
50,000

비유동성기타채권
92,746
-
-
92,746

비유동성계약자산
9,224,046
-
-
9,224,046

합 계
18,707,495
806,530
50,000
19,564,025

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
2,596,949
-
-
2,596,949

단기금융상품
3,373,714
-
-
3,373,714

매출채권 및 기타채권
5,142,251
-
-
5,142,251

계약자산
7,541,761
-
-
7,541,761

당기손익-공정가치측정금융자산
-
807,092
-
807,092

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
50,000
50,000

비유동성기타채권
48,874
-
-
48,874

비유동성계약자산
9,078,110
-
-
9,078,110

합 계
27,781,659
807,092
50,000
28,638,751

6-2. 보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채
당기손익- 공정가치측정금융부채
금융보증계약
합 계

매입채무 및 기타채무
3,726,036
-
22,513
3,748,549

유동성파생금융상품부채
-
1,163,751
-
1,163,751

단기차입금
15,271,380
-
-
15,271,380

유동성전환사채
1,056,639
-
-
1,056,639

유동성장기부채
5,700,000
-
-
5,700,000

장기차입금
52,790
-
-
52,790

비유동성기타채무
152,469
-
12,369
164,838

합 계
25,959,314
1,163,751
34,882
27,157,947

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채
당기손익- 공정가치측정금융부채
금융보증계약
합 계

매입채무 및 기타채무
5,331,187
-
-
5,331,187

유동성파생금융상품부채
-
7,158
-
7,158

단기차입금
17,214,315
-
-
17,214,315

유동성장기부채
1,000,000
-
-
1,000,000

장기차입금
5,450,000
-
-
5,450,000

비유동성기타채무
49,584
-
22,565
72,149

합 계
29,045,086
7,158
22,565
29,074,809

6-3. 보고기간 중 금융상품 범주별 손익 구분은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
금융수익
금융비용

상각후원가측정금융자산
147,815
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,021
59,592

상각후원가측정금융부채
-
1,126,945

파생금융상품부채
477,817
2,921

합 계
626,653
1,189,458

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
금융수익
금융비용

상각후원가측정금융자산
81,618
-

당기손익-공정가치측정금융자산
2,806
8,007

상각후원가측정금융부채
692,279
881,591

파생금융상품부채
-
2,166,822

합 계
776,703
3,056,420

7. 매출채권, 계약자산 및 기타채권7-1. 보고기간종료일 현재 매출채권, 계약자산 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
손실충당금 및현재가치할인차금
장부금액
채권액
손실충당금 및현재가치할인차금
장부금액

<유동성>

매출채권
183,754
-
183,754
1,653,442
-
1,653,442

계약자산
10,354,924
(4,378,690)
5,976,234
11,270,623
(3,728,862)
7,541,761

기타채권
4,198,939
(2,342,070)
1,856,869
3,790,559
(301,750)
3,488,809

소 계
14,737,617
(6,720,760)
8,016,857
16,714,624
(4,030,612)
12,684,012

<비유동성>

계약자산
9,250,042
(25,996)
9,224,046
9,257,513
(179,403)
9,078,110

비유동성기타채권
92,746
-
92,746
48,874
-
48,874

소 계
9,342,788
(25,996)
9,316,792
9,306,387
(179,403)
9,126,984

합 계
24,080,405
(6,746,756)
17,333,649
26,021,011
(4,210,015)
21,810,996

7-2. 보고기간 중 매출채권, 계약자산 및 기타채권의 손실충당금 및 현재가치할인차금의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
집합평가(매출채권)
집합평가(계약자산)
개별평가(기타채권)
현재가치평가(기타채권)
합계

기초
-
3,908,265
300,000
1,750
4,210,015

상각
-
496,421
2,042,070
(383)
2,538,108

기타
-
-
-
(1,367)
(1,367)

기말
-
4,404,686
2,342,070
-
6,746,756

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
집합평가(매출채권)
집합평가(계약자산)
개별평가(기타채권)
현재가치평가(기타채권)
합계

기초
-
4,764,573
300,000
4,707
5,069,280

상각(환입)
-
(260,229)
-
(2,388)
(262,617)

기말
-
4,504,344
300,000
2,319
4,806,663

7-3. 당분기말 현재 당사의 기타채권에는 단기대여금 1,500백만원(채권액: 3,710백만원, 대손충당금: 2,210백만원)이 포함되어 있습니다. 단기대여금의 세부내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
당분기말
대여기간
이자율/이자

(주)에스케이씨에스(*1)
790,000
-
-
790,000
2019.09.06~2024.04.14
연 4.6%

500,000
-
-
500,000
2022.05.10~2024.04.14

500,000
-
-
500,000
2022.09.07~2024.04.14

-
120,000
-
120,000
2023.04.14~2024.04.14

(주)신웨이 (*2)
-
1,500,000
-
1,500,000
2023.06.13~2024.06.14
연 8%

(주)비플레이엔터 (*3)
-
1,000,000
1,000,000
-
2023.05.08~2023.05.09
3,000,000원

(주)에스케이씨에스 前 대표이사 (*4)
550,000
-
550,000
-
2022.11.26~2023.11.26
연 4.7%

임직원대여금
556,000
-
556,000
-
2022.04~2023.04 2022.05~2023.05
연 3~4.6%

(주)비엠씨
300,000
-
-
300,000
2016.7.4~2017.2.28
연 5%

소 계
3,196,000
2,620,000
2,106,000
3,710,000
-

대손충당금
300,000
1,910,000
-
2,210,000

합 계
2,896,000
710,000
2,106,000
1,500,000

(*1) 당사는 2023.09.25 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 대여금 전액을 출자전환하기로 결정하였습니다.(주석 33 참조)(*2) 당사는 (주)신웨이가 소유항 부동산을 담보로 설정하였습니다. 당분기말 현재 동 부동산은 당사가 선순위 근저당권 설정 권리자이며 채권최고액 18억원 입니다. 당분기중 (주)신웨이의 약정이자 지급 불이행으로 인해 기한이익이 상실을 통지하였습니다.(*3) (주)비플레이엔터의 주주 4명 중 1명이 당분기말 현재 당사의 최대주주인 더이앤엠(주)의 사내이사로 재직하고 있습니다.(*4) (주)에스케이씨에스 前 대표이사는 2023년 3월 29일자로 (주)에스케이씨에스 대표이사 및 사내이사에서 사임하였습니다. 당사는 대여금 회수가 어려울 것으로 판단하여 2023년 3월 24일자 이사회 결의를 통하여 질권 설정하였던 (주)에스케이씨에스주식 302,198주의 질권을 해제한 후 해당 주식 명의를 당사로 이전 받았습니다. 동 거래로 인하여 당사의 (주)에스케이씨에스 지분율은 52.68%에서 61.44%로 증가하였습니다. 당사는 당분기 중 취득한 (주)에스케이씨에스 투자주식에 대하여 전액 손상을 인식하였습니다. (주석 10 및 주석 31 참조)

8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

재공품
11,526,945
11,360,097

평가손실충당금(*1)
(2,631,581)
(199,636)

합 계
8,895,364
11,160,461

(*1) 당분기 중 인식한 재고자산평가손실은 2,431,945천원이며, 전분기 중 인식한 재고자산평가손실환입은 1,594,850천원으로 제품매출원가에 포함되어있습니다.

9. 관계기업투자

9-1. 보고기간종료일 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
업 종

지분율
장부금액
지분율
장부금액

베셀에어로스페이스(주)
32.70%
3,927,654
33.98%
3,927,654
항공기 개발 제조업

9-2. 당분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 없으며, 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
처분
전분기말

베셀에어로스페이스(주)
4,094,789
(167,135)
3,927,654

10. 종속기업투자10-1. 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

Vessel Technology(Beijing) Co.,Ltd
100%
101,687
100%
101,687

(주)에스케이씨에스
61.44%
-
52.68%
-

합 계

101,687

101,687

10-2. 전분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 없으며, 당분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
손상
당분기말

Vessel Technology(Beijing) Co.,Ltd
101,687
-
-
101,687

(주)에스케이씨에스(*1)
-
550,000
(550,000)
-

합 계
101,687
550,000
(550,000)
101,687

(*1) 종속기업의 임직원에 대한 단기대여금이 종속기업투자주식으로 대체되었습니다.

11. 투자부동산

11-1. 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
대체(*1)
당분기말

토지
5,510,816
-
-
5,510,816

건물
255,138
(20,831)
396,524
630,831

합 계
5,765,954
(20,831)
396,524
6,141,647

(*1) 당분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 396,524천원이 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
전분기말

토지
5,510,816
-
5,510,816

건물
272,338
(12,900)
259,438

합 계
5,783,154
(12,900)
5,770,254

11-2. 당분기말 현재 투자부동산은 차입금 등에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 30-2 참조).

12. 유형자산12-1. 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체(*1)
당분기말

토지
13,001,606
-
-
-
-
13,001,606

건물
4,407,425
-
-
(246,343)
(396,524)
3,764,558

차량운반구
7
3,492
(34,754)
-
31,262
7

비품
89,578
14,587
(15,248)
(19,340)
-
69,577

측정기구
13,069
-
-
(2,638)
-
10,431

시설장치
5,548
-
(3,388)
(634)
-
1,526

사용권자산
64,273
-
(16,186)
(22,925)
-
25,162

합 계
17,581,506
18,079
(69,576)
(291,880)
(365,262)
16,872,867

(*1) 당분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 396,524천원이 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
전분기말

토지
13,001,606
-
-
-
13,001,606

건물
4,746,459
-
-
(254,275)
4,492,184

차량운반구
17,454
-
(1)
(17,426)
27

비품
72,836
45,006
(87)
(25,046)
92,709

측정기구
3,037
5,500
-
(1,588)
6,949

시설장치
1,755
4,148
-
(1,603)
4,300

사용권자산
135,653
14,108
(7,927)
(58,895)
82,939

합 계
17,978,800
68,762
(8,015)
(358,833)
17,680,714

12-2. 유형자산 담보제공 내역당분기말 현재 유형자산 중 토지 및 건물은 차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 30-2 참조).

13. 리스13-1. 사용권자산보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
처분
감가상각비
당분기말

토지및건물
19,967
(15,530)
(4,437)
-

차량운반구
44,306
(656)
(18,488)
25,162

합 계
64,273
(16,186)
(22,925)
25,162

당분기 중 단기리스에 따른 리스료 46,351천원, 소액자산리스에 따른 리스료 24,357천원을 인식하였습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
처분
감가상각비
전분기말

토지및건물
46,590
-
-
(19,967)
26,623

차량운반구
89,063
14,108
(7,927)
(38,928)
56,316

합 계
135,653
14,108
(7,927)
(58,895)
82,939

전분기 중 단기리스에 따른 리스료 98,947천원, 소액자산리스에 따른 리스료 26,376천원을 인식하였습니다.

13-2. 리스부채보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
감소
상환
이자비용
당분기말

리스부채
64,558
(15,236)
(24,212)
1,460
26,570

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
상환
이자비용
전분기말

리스부채
134,415
14,108
(8,429)
(60,418)
3,337
83,013

14. 무형자산14-1. 보고기간 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
처분
상각
당분기말

산업재산권
4,103
-
(852)
3,251

소프트웨어
30,188
-
(8,971)
21,217

회원권
239,102
(92,622)
-
146,480

합 계
273,393
(92,622)
(9,823)
170,948

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
전분기말

산업재산권
2,919
2,170
(694)
4,395

소프트웨어
46,849
-
(12,948)
33,901

개발비
16,999
-
(16,999)
-

회원권
239,102
-
-
239,102

합 계
305,869
2,170
(30,641)
277,398

14-2. 당사가 당분기 중 판매비와관리비로 계상한 경상연구개발비는 1,531,170천원(전분기: 1,221,353천원)입니다.

15. 보험가입자산당분기말 현재 당사의 재고자산 및 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
부보자산
장부금액
부보금액(*1)
보험회사

재산종합보험
건물
3,764,558
7,727,393
농협손해보험 등

차량운반구
7
100,000

비품
69,577
540,000

측정기구
10,431
10,000

시설장치
6
450,000

재고자산
8,895,364
2,200,000

합 계
12,739,943
11,027,393

(*1) 부보금액 중 일부는 당사의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.한편, 상기 부보사항 이외에 당사는 차량보험, 화재보험 및 기타배상책임보험등에 가입하고 있습니다.

16. 차입금 및 전환사채16-1. 보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
단기차입금
15,271,380
17,214,315

유동성전환사채
1,056,639
-

유동성장기부채
5,700,000
1,000,000

소 계
22,028,019
18,214,315

비유동
장기차입금
52,790
5,450,000

합 계
22,080,809
23,664,315

16-2. 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행
기업일반자금대출
-
-
1,600,000

무역금융대출(*1)
금융지원대상대출 기준금리+2.84%
2,700,000
3,890,000

구매자금대출(*2)
단기대출기준금리+3.15%
1,171,380
1,930,758

B2B 플러스 대출
-
-
38,557

한국산업은행
산업운영대출
-
-
7,700,000

신한은행
일반자금대출
-
-
555,000

기업은행
중소기업자금대출
4.72~7.14
6,050,000
-

중소기업자금대출(*3)
외부차입금리+0.636%
2,250,000
-

국민은행
기술창조기업우대대출(*4)
기준금리+2.08%
1,500,000
1,500,000

더이앤엠(주)
-
4.60
1,600,000
-

합 계
15,271,380
17,214,315

(*1) 당분기말 기준 단기차입금에 대한 적용금리는 6.02~6.09% 입니다.(*2) 당분기말 기준 단기차입금에 대한 적용금리는 6.69~6.85% 입니다.(*3) 당분기말 기준 단기차입금에 대한 적용금리는 4.69% 입니다.(*4) 당분기말 기준 단기차입금에 대한 적용금리는 5.90% 입니다.16-3. 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당분기말
전기말
이자지급 및 상환방법

국민은행
온렌딩대출(*1)
기준금리+1.79
1,000,000
1,750,000
원금균등 분할상환

기술창조기업우대대출(*2)
기준금리+2.32
2,700,000
2,700,000
만기 일시상환

신한은행
원화온렌딩대출
2.95
2,000,000
2,000,000
만기 일시상환

KB손해보험
화재보험 대출
3.15
52,790
-

합 계
5,752,790
6,450,000

차감: 유동성 대체
(5,700,000)
(1,000,000)

장기차입금
52,790
5,450,000

(*1) 당분기말 기준 장기차입금에 대한 적용금리는 5.88% 입니다.(*2) 당분기말 기준 장기차입금에 대한 적용금리는 5.94% 입니다.

16-4. 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(%)
보장수익률(%)
당분기말
전기말

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채(*1)
2023-06-14
2026-06-14
4.0
4.0
2,000,000
-

차감: 전환권조정
(908,533)
-

차감: 전환사채할인발행차금
(34,828)
-

전환사채
1,056,639
-

(*1) 별도의 파생상품으로 인식된 발행회사 보유 매도청구권은 당분기말 현재 235,563천원이며, 당분기 중 발생한 공정가치평가손익 및 거래손익은 없습니다.(*2) 당사는 2023.11.13 만기전 사채 취득(15억원권)을 결정하였습니다.16-5. 보고기간 중 전환사채의 전환권 및 조기상환청구권이 행사되어 보통주로의 전환 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
전환권의 행사

보통주로 전환된 주식수
전환사채 액면금액

제6회 무기명식 무보증 사모전환사채
766,600 주
3,150,000

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
전환권의 행사
조기상환청구권의 행사

보통주 전환 주식수
전환사채 액면금액
전환사채 액면금액

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채
191,464주
608,291
-

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채
243,364주
1,000,000
-

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채
328,546주
1,350,000
2,800,000

16-6. 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
취득시

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채 전환권
-
-
905,147

제5회 무기명식 무보증 사모전환사채 전환권
-
-
2,848,870

제6회 무기명식 무보증 사모전환사채 전환권
-
-
2,207,237

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채 전환권
799,444
-
1,599,768

합 계
799,444
-
7,561,022

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손실
(10,221,655)
(939,542)

평가손익
426,800
(4,951,361)

평가손익 제외 법인세비용차감전순이익(손실)
(10,648,455)
4,011,819

16-7. 당분기 중 당사의 전환사채 발행, 매입 및 재매각과 관련한 거래내역은 다음과같습니다.(1) 제6회 무기명식 무보증 사모전환사채당사는 2021년 4월 27일 제6차 무기명식 무보증 사모전환사채 4,500,000천원을 발행하였습니다. 당사는 이 중 350,000천원과 2,800,000천원을 각각 2021년 12월 및 2022년 5월에 만기 전 취득하였습니다. 당사는 취득했던 전환사채(권면액 3,150,000천원)를 2023년 2월 17일 (주)제이에이치이앤엠에 재매각(매각가 3,307,924천원)하였습니다. (주)제이에이치이앤엠은 2023년 2월 22일 및 2월 23일에 전환권을 행사하여 전환사채를 당사 주식 766,000주로 전환하였으며, 당분기말 현재 (주)제이에이치이앤엠은 당사 주식을 보유하고 있지 않습니다. 당사의 이사회 구성원(사내이사) 2명은 과거에 (주)제이에이치이앤엠에서 근무한 이력이 있습니다.

(2) 제7회 무기명식 무보증 사모전환사채당사는 2023년 6월 14일 제7차 무기명식 무보증 사모전환사채 3,500,000천원을 발행하였습니다. 당사는 2023년 7월 31일자 이사회결의를 통하여 제7차 무기명식 무보증 사모전환사채 중 2,000,000천원을 만기 전 취득하였으며, 취득한 전환사채 중 일부인 500,000천원을 제3자에게 재매각하였습니다.

17. 퇴직급여당사는 전 임직원이 확정기여형 퇴직연금에 가입하고 있으며, 보고기간 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
42,368
154,653
40,251
126,017

판매비와관리비
26,722
247,053
50,150
306,770

경상연구개발비
37,591
123,095
12,977
37,728

합 계
106,681
524,801
103,378
470,515

18. 자본금, 자본잉여금

18-1. 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000 주
100,000,000 주

1주당 금액
500 원
500 원

보통주 발행 주식수
13,370,919 주
12,393,794 주

보통주 자본금
6,685,459,500 원
6,196,897,000 원

18-2. 보고기간 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
6,196,897
5,815,210

전환청구권 행사
383,300
381,687

유상증자
105,263
-

기말
6,685,460
6,196,897

18-3. 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
24,683,756
21,121,163

기타자본잉여금
7,956
7,956

합 계
24,691,712
21,129,119

18-4. 보고기간 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
21,129,119
16,125,632

전환청구권 행사
2,667,862
3,899,060

유상증자
894,731
-

기말
24,691,712
20,024,692

19. 자본조정

19-1. 보고기간종료일 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(897,012)
(897,012)

자기주식처분손실
(829,581)
(829,581)

합 계
(1,726,593)
(1,726,593)

19-2. 보고기간 중 자본조정의 변동내역은 없습니다.

20. 기타포괄손익누계액

20-1. 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

재평가잉여금
6,204,113
6,204,113

20-2. 보고기간 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 없습니다.

21. 결손금보고기간종료일 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
384,294
384,294

- 이익준비금(*1)
384,294
384,294

미처리결손금
(15,249,761)
(5,028,106)

합 계
(14,865,467)
(4,643,812)

(*1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

22. 매출액보고기간 중 당사의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
820,000
8,925,362
6,727,837
18,231,090

기타매출
37,539
216,936
697,816
1,121,141

합 계
857,539
9,142,298
7,425,653
19,352,231

23. 비용의 성격별 분류보고기간 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(1,354,683)
2,265,097
230,964
(6,047,551)

재고자산 매입액
623,940
4,040,117
2,931,418
14,652,932

종업원 급여 및 퇴직급여
1,342,985
4,316,518
1,441,569
4,501,364

지급수수료
219,096
759,952
261,905
1,174,542

복리후생비
132,065
430,712
164,603
487,308

여비교통비
242,172
592,573
313,962
679,662

감가상각비
101,007
312,711
121,517
371,733

무형자산상각비
2,360
9,823
4,027
30,641

경상연구개발비
78,938
465,289
112,839
383,413

외주용역비
457,879
2,397,287
2,073,086
4,186,568

지급임차료
21,440
72,426
41,483
126,687

운반비
16,206
42,907
184,785
477,169

포장비
-
9,903
115,010
610,070

대손상각비(환입)
235,453
496,421
636,485
(260,229)

판매보증비
292,282
811,270
243,503
469,508

기타비용
207,625
559,822
317,285
834,045

합 계
2,618,765
17,582,828
9,194,441
22,677,862

24. 판매비와관리비 및 대손상각비보고기간 중 판매비와관리비 및 대손상각비의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
377,168
1,204,720
492,924
1,557,987

퇴직급여
26,722
247,053
50,149
306,770

복리후생비
55,990
187,087
76,290
230,359

여비교통비
47,118
169,265
48,291
163,256

접대비
20,216
101,217
73,010
216,727

통신비
3,406
12,677
3,924
14,001

세금과공과금
29,626
67,233
42,360
108,395

감가상각비
50,921
160,250
68,979
213,031

수선비
1,387
6,641
3,815
11,346

차량유지비
1,529
3,775
6,730
17,236

경상연구개발비
440,025
1,531,170
432,987
1,221,353

지급수수료
187,970
652,382
261,905
1,174,542

광고선전비
-
-
-
6,000

무형자산상각비
2,162
6,513
2,243
23,547

대손상각비(환입)
235,453
496,421
636,485
(260,229)

기타
361,494
1,010,202
315,385
647,464

합 계
1,841,187
5,856,606
2,515,477
5,651,785

25. 기타수익과 기타비용25-1. 보고기간 중 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

수입임대료
26,368
86,494
31,721
102,969

외환차익
120,845
272,756
140,622
338,624

외화환산이익
384,443
1,090,851
2,392,609
4,208,522

유형자산처분이익
-
-
57,153
57,153

무형자산처분이익
-
99,196
-
-

관계기업투자주식처분이익
-
-
-
332,866

리스자산해지이익
-
417
-
502

기타
1,018
24,088
42,716
110,766

합 계
532,674
1,573,802
2,664,821
5,151,402

25-2. 보고기간 중 기타비용 및 기타의대손상각비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
14,590
95,832
115,200
223,871

기부금
-
-
250
250

외화환산손실
18,871
91,762
40,466
245,684

유형자산처분손실
-
10,199
-
-

종속기업투자주식손상차손
-
550,000
-
-

기타의대손상각비
7,829
2,042,070
-
-

기타
-
2,259
15,140
15,792

합 계
41,290
2,792,122
171,056
485,597

26. 금융수익과 금융비용26-1. 보고기간 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
82,029
147,815
36,174
81,618

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
165
308
950
2,806

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
712
-
-

통화선도거래이익
-
9,387
-
-

파생상품평가이익
200,741
468,431
-
-

사채상환이익
-
-
-
692,279

합 계
282,935
626,653
37,124
776,703

26-2. 보고기간 중 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
372,290
980,328
238,996
881,591

통화선도거래손실
-
-
68,187
150,789

통화선물평가손실
-
-
107,348
190,713

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
8,007
8,007

사채상환손실
146,617
146,617
-
-

파생상품평가손실
62,513
62,513
-
1,825,320

합 계
581,420
1,189,458
422,538
3,056,420

27. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 중 법인세차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 않았습니다.

28. 주당손익28-1. 보고기간 중 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순손실
(1,568,326,899)
(10,221,655,206)
339,563,553
(998,384,175)

가중평균유통보통주식수(*1)
12,987,627
12,901,103
12,225,031
11,928,273

기본주당순손실
(121)
(792)
28
(84)

(*1) 보고기간 중 유통보통주 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주)

구 분
3개월
누적

주식수
가중치(일)
유통보통주식수
주식수
가중치(일)
유통보통주식수

기초 발행주식수
12,991,631
92
1,195,230,052
12,393,794
273
3,383,505,762

자기주식
(168,763)
92
(15,526,196)
(168,763)
273
(46,072,299)

전환권 행사
-
-
-
757,796
221
167,472,916

전환권 행사
-
-
-
8,804
220
1,936,880

유상증자
210,525
72
15,157,800
210,525
72
15,157,800

기말 유통보통주식수
13,033,393

1,194,861,656
13,202,156

3,522,001,059

/일수(일)

/92

/273

가중평균유통보통주식수

12,987,627

12,901,103

<전분기>
(단위: 주)

구 분
3개월
누적

주식수
가중치(일)
유통보통주식수
주식수
가중치(일)
유통보통주식수

기초 발행주식수
12,393,794
92
1,140,229,048
11,630,420
273
3,175,104,660

자기주식
(168,763)
92
(15,526,196)
(168,763)
273
(46,072,299)

전환권 행사
-
-
-
176,266
222
39,131,052

전환권 행사
-
-
-
14,498
221
3,204,058

전환권 행사
-
-
-
700
220
154,000

전환권 행사
-
-
-
194,692
156
30,371,952

전환권 행사
-
-
-
164,273
155
25,462,315

전환권 행사
-
-
-
48,672
143
6,960,096

전환권 행사
-
-
-
82,745
141
11,667,045

전환권 행사
-
-
-
81,528
128
10,435,584

기말 유통보통주식수
12,225,031

1,124,702,852
12,225,031

3,256,418,463

/일수(일)

/92

/273

가중평균유통보통주식수

12,225,031

11,928,273

28-2. 희석주당손익

보고기간 중 희석주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익
(1,568,326,899)
(10,221,655,206)
339,563,553
(998,384,175)

전환가정효과
-
(199,649,985)
-
-

희석분기순이익
(1,568,326,899)
(10,421,305,191)
339,563,553
(998,384,175)

희석유통보통주식수(*1)
12,987,627
12,922,328
12,225,031
11,928,273

희석주당손익
(121)
(806)
28
(84)

(*1) 당분기 중 희석유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

3개월
누적

가중평균유통보통주식수
12,987,627
12,901,103

- 전환사채
-
21,225

희석유통보통주식수
12,987,627
12,922,328

28-3. 전분기말 현재 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할 수 있는 잠재적 보통주의 내역은 없습니다.

29. 현금흐름 정보29-1. 보고기간 중 영업활동으로 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업에서 창출된 현금흐름
(6,460,943)
(5,317,096)

1. 분기순손실
(10,221,655)
(998,384)

2. 현금의 유출입이 없는 비용 및 수익
6,128,541
(2,997,997)

재고자산평가손실(환입)
2,431,945
(1,594,850)

대손상각비(환입)
496,421
(260,229)

기타의대손상각비
2,042,070
-

감가상각비
312,711
371,733

무형자산상각비
9,823
30,641

판매보증비
811,270
469,508

외화환산손실
91,762
245,684

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
8,007

종속기업투자주식손상차손
550,000
-

이자비용
980,328
881,591

파생상품평가손실
62,513
1,825,320

사채상환손실
146,617
-

유형자산처분손실
10,199
-

통화선도거래손실
-
150,789

통화선물평가손실
-
190,713

외화환산이익
(1,090,851)
(4,208,522)

관계기업투자주식처분이익
-
(332,866)

이자수익
(147,815)
(81,618)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(308)
(2,806)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(712)
-

통화선도거래이익
(9,387)
-

파생상품평가이익
(468,431)
-

사채상환이익
-
(692,279)

유형자산처분이익
-
(57,153)

무형자산처분이익
(99,196)
-

리스자산해지이익
(417)
(502)

기타영업외수익
(1)
-

법인세비용
-
58,842

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 증감
(2,367,829)
(1,320,715)

매출채권의 증감
1,473,598
421,614

계약자산의 증감
1,951,668
(792,311)

미수금의 증감
51,027
(394,680)

미수수익의 증감
(383)
4,634

선급금의 증감
15,255
256,171

선급비용의 증감
42,197
80,550

재고자산의 증감
(166,849)
(4,452,701)

매입채무의 증감
(925,290)
1,212,702

미지급금의 증감
90,559
25,217

예수금의 증감
4,317
(42,240)

선수금의 증감
(3,287,731)
2,219,086

미지급비용의 증감
(732,325)
617,939

선수수익의 증감
-
15,287

하자보수충당부채의 증감
(883,872)
(491,983)

29-2. 보고기간 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

계약자산의 유동성 대체
1,816,675
4,330,415

장기금융상품의 유동성 대체
292,534
-

미수금의 장기미수금 대체
75,125
-

차입금의 유동성 대체
5,450,000
750,000

유동성임대보증금의 만기연장
28,000
-

보증금의 유동성 대체
-
18,000

리스부채의 유동성 대체
12,060
33,315

기타보증금의 유형자산 대체
31,262
-

유형자산의 투자부동산 대체
396,524
-

사용권자산의 인식
-
14,108

단기대여금의 종속기업투자주식 대체
550,000
-

선수금의 전환사채 대체
370,000
-

전환사채의 전환권 청구
3,055,522
4,287,896

금융보증부채의 유동성 대체
10,707
-

금융보증부채의 인식
39,602
16,500

합 계
12,128,011
9,450,234

29-3. 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 세부 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금거래
당분기말

상각
전환
대체
평가
기타

단기차입금
17,214,315
(1,942,935)
-
-
-
-
-
15,271,380

유동성장기부채
1,000,000
(750,000)
-
-
5,450,000
-
-
5,700,000

장기차입금
5,450,000
52,790
-
-
(5,450,000)
-
-
52,790

유동성전환사채
-
4,805,204
124,445
(1,061,271)
-
-
(2,811,739)
1,056,639

유동성파생금융상품부채
-
-
-
(1,994,251)
-
(465,510)
3,623,512
1,163,751

리스부채
64,558
(24,212)
1,460
-
-
-
(15,236)
26,570

자본금
6,196,897
105,263
-
383,300
-
-
-
6,685,460

주식발행초과금
21,121,162
890,372
-
2,672,222
-
-
-
24,683,756

합 계
51,046,932
3,136,482
125,905
-
-
(465,510)
796,537
54,640,346

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금거래
전분기말

상각
전환
대체
평가
기타

단기차입금
15,464,900
1,307,601
-
-
-
-
-
16,772,501

유동성장기부채
750,000
(500,000)
-
-
750,000
-
-
1,000,000

장기차입금
3,750,000
2,700,000
-
-
(750,000)
-
-
5,700,000

유동성전환사채
4,458,642
(2,800,000)
220,820
(2,315,699)
-
-
436,237
-

유동성파생금융상품부채
1,274,893
-
-
(1,972,197)
-
1,825,320
(1,128,016)
-

리스부채
134,415
(60,418)
3,337
-
-
-
5,679
83,013

자본금
5,815,210
-
-
381,687
-
-
-
6,196,897

주식발행초과금
16,117,676
(7,149)
-
3,906,209
-
-
-
20,016,736

합 계
47,765,736
640,034
224,157
-
-
1,825,320
(686,100)
49,769,147

30. 우발채무와 약정사항30-1. 당분기말 현재 당사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
내용
한도액
실행액

우리은행
무역금융대출
2,700,000
2,700,000

구매자금대출
1,200,000
1,171,380

구매카드(B2B)
723,000
376,588

기업은행
중소기업자금대출
8,300,000
8,300,000

신한은행
원화온렌딩대출
2,000,000
2,000,000

국민은행
기술창조기업 우대대출
4,200,000
4,200,000

온렌딩대출
2,500,000
1,000,000

구매카드(B2B)
7,500,000
262,031

KB손해보험
보험계약대출
52,790
52,790

합 계
29,175,790
20,062,789

30-2. 당분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, JPY)

담보제공자산
장부금액
제공받은 금융기관
차입금 등의 내역
통화
여신잔액
통화
채권최고액

토지, 건물, 투자부동산 및 단기금융상품
23,191,618
기업은행
중소기업자금대출
KRW
8,250,000
KRW
28,013,157

국민은행
온렌딩대출
KRW
1,000,000

기술창조기업 우대대출
KRW
4,200,000

신한은행
원화온렌딩대출
KRW
2,000,000

우리은행
무역금융대출
KRW
2,700,000

구매자금대출
KRW
1,171,380

수출계약이행보증
USD
1,401,100

단기금융상품
495,693
우리은행
수출계약이행보증
USD
20,000
USD
24,000

국민은행
수출계약이행보증
USD
193,000
USD
231,600

농협은행
수출계약이행보증
JPY
9,500,000
USD
90,000

당기손익-공정가치측정금융자산
58,702
KB손해보험
보험계약대출
KRW
52,790
KRW
52,790

합 계
KRW
19,374,170
KRW
28,065,947

JPY
9,500,000
JPY
-

USD
1,614,100
USD
345,600

30-3. 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, JPY)

제공한 자
제공받은자
보증내용
통화
보증금액

국민은행
(주)베셀
수출계약이행보증
USD
1,104,000

농협은행
(주)베셀
수출계약이행보증
JPY
9,500,000

서울보증보험
(주)베셀
이행(하자)보증보험 등
KRW
282,730

USD
250,000

우리은행
(주)베셀
수출계약이행보증 등
USD
3,402,600

한국무역보험공사
국민은행 등
수출계약이행보증
USD
2,603,250

합 계
KRW
282,730

USD
7,359,850

JPY
9,500,000

30-4. 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(주석31-8 참조)

(단위: 천원, USD)

제공받은 자
보증처
보증내용
통화
보증금액

(주)에스케이씨에스
기업은행
일람불수입신용장발행한도 연대보증
USD
360,000

무역금융대출 연대보증 등
KRW
780,750

한국무역보험공사
수출계약이행보증서 연대보증
KRW
405,000

베셀에어로스페이스(주)
산업은행
전환사채 연대보증
KRW
1,800,000

서울보증보험
선급금 지급보증 등
KRW
1,573,472

합 계
USD
360,000

KRW
4,559,222

31. 특수관계자 거래

31-1. 당분기말 현재 특수관계는 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
더이앤엠(주)

종속기업
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.

(주)에스케이씨에스

관계기업
베셀에어로스페이스(주)

강소베셀항공공업유한공사(*1)

베셀에어로테크(주)(*1,2)

기타의 특수관계자
(주)아이씨엔터테인먼트

(주)닛시인베스트먼트

(주)씨엘엔컴퍼니

(주)비플레이엔터

임직원

(*1) 베셀에어로스페이스(주)의 종속기업입니다.(*2) 전기 중 베셀에어로스페이스(주)가 베셀에어로테크(주)를 출자 설립하였습니다.

31-2. 당사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
528,570
793,250

퇴직급여
40,212
245,354

합 계
568,782
1,038,604

31-3. 특수관계자와의 거래내역

보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
당분기
전분기

유의적인 영향력을 행사하는 기업
더이앤엠(주)
이자비용
12,653
-

지급수수료
35,000
-

종속기업
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.
매출
46,985
19,908

매입
225,872
263,746

여비교통비
9,437
-

외주용역비
1,337,034
1,915,489

(주)에스케이씨에스
이자수익
64,157
37,817

수입임대료
15,300
18,900

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
기타매출
40,950
-

수입임대료
45,000
45,000

고정자산매각
221,409
-

기타의 특수관계자
(주)비플레이엔터
이자수익
3,000
-

임직원
이자수익
1,598
7,873

종속기업의 임직원
이자수익
5,878
19,334

31-4. 특수관계자와의 채권, 채무내역보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
당분기말
전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업
더이앤엠(주)
단기차입금
1,600,000
-

종속기업
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.
매출채권
46,985
6,450

매입채무
31,305
-

미지급비용
3,458
-

(주)에스케이씨에스
단기대여금(*1)
1,910,000
1,790,000

미수수익(*1)
101,380
49,560

미수금(*1)
30,690
20,790

임대보증금
10,000
10,000

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
미수금
-
16,500

매출채권
44,495
94,160

임대보증금
10,000
10,000

기타의 특수관계자
임직원
단기대여금
-
556,000

미수수익
-
10,986

종속기업의 임직원
단기대여금
-
550,000

(*1) 당분기말 현재 종속기업의 단기대여금, 미수수익, 미수금에 대하여 전액 대손충당금을 인식하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중 2,042,070천원을 기타의대손상각비로 인식하였습니다.

31-5. 특수관계자와의 지분거래 내역보고기간 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
당분기
전분기

종속기업
(주)에스케이씨에스
지분의 취득(*1)
550,000
-

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
지분의 처분(*2)
-
500,000

(*1) 종속기업의 임직원에 대한 단기대여금이 종속기업투자주식으로 대체되었습니다.(*2) 관계기업투자주식 처분과 관련하여 전분기 중 관계기업투자주식처분이익 332,866천원을 인식하였습니다.한편, 2023년 2월 6일에 더이앤엠(주)가 당사의 보통주 1,663,536주(지분율 13.42%)를 13,651백만원에 취득하였습니다.

31-6. 특수관계자와의 자금거래 내역보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
기초
대여
회수
당분기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업
더이앤엠(주)
단기차입금
-
2,600,000
(1,000,000)
1,600,000

종속기업
(주)에스케이씨에스(*1)
단기대여금
1,790,000
120,000
-
1,910,000

기타의 특수관계자
(주)비플레이엔터
단기대여금
-
1,000,000
(1,000,000)
-

임직원
단기대여금
556,000
-
(556,000)
-

종속기업의 임직원(*2)
단기대여금
550,000
-
(550,000)
-

합 계
2,896,000
3,720,000
(3,106,000)
3,510,000

(*1) 당분기말 현재 종속기업의 단기대여금에 대하여 전액 대손충당금을 인식하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중 1,910,000천원을 기타의대손상각비로 인식하였습니다.(*2) 당분기 중 종속기업의 임직원에 대한 단기대여금 550,000천원이 종속기업투자주식으로 대체되어 (주)에스케이씨에스의 주식 302,198주를 취득하였습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내역
기초
대여
회수
전분기말

종속기업
(주)에스케이씨에스
단기대여금
790,000
1,200,000
(200,000)
1,790,000

기타의 특수관계자
임직원
단기대여금
26,000
530,000
-
556,000

종속기업의 임직원(*1)
단기대여금
550,000
-
-
550,000

합 계
1,366,000
1,730,000
(200,000)
2,896,000

(*1) 동 대여금과 관련하여 종속기업의 임직원이 보유하고 있는 (주)에스케이씨에스의 주식 440,010주를 질권설정하였습니다.

31-7. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증

당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구 분
특수관계자명
제공받은 자
제공받은 보증 내역
통화
금액

유의적인 영향력을 행사하는 기업
더이앤엠(주)
사채권자
전환사채 연대보증
KRW
3,500,000

기타의 특수관계자
관계기업의 임직원
우리은행
외화지급보증 한도약정 연대보증
USD
984,000

수출계약이행 연대보증
USD
237,780

대표이사
국민은행
구매카드 연대보증
KRW
550,000

합 계
KRW
4,050,000

USD
1,221,780

31-8. 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구 분
특수관계자명
보증처
보증내용
통화
보증금액

종속기업
(주)에스케이씨에스
기업은행
일람불수입신용장발행한도 연대보증
USD
360,000

무역금융대출 연대보증 등
KRW
780,750

한국무역보험공사
수출계약이행보증서 연대보증
KRW
405,000

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
산업은행
전환사채 연대보증
KRW
1,800,000

서울보증보험
선급금 지급보증 등
KRW
1,573,472

합 계
USD
360,000

KRW
4,559,222

32. 계속기업가정의 불확실성당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 당사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 당분기에 영업손실 8,441백만원 및 분기순손실 10,222백만원이 발생하였고, 당분기말 현재로 유동부채가 유동자산을 14,084백만원 만큼 초과하고 있습니다. 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 당사는 유상증자 및 전환사채의 재매각을 통하여 추가 투자금으로 조달할 계획을 가지고 있습니다. 또한 2023년 중 만기 도래하는 금융기관 대출금의 만기연장 및 기존 전환사채의 보통주 전환을 계획하고 있습니다.당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

33. 보고기간 후 사건33-1. 당사는 2023년 09월 25일 이사회 결의에 의하여 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 대여금 및 미수이자 전액을 출자전환하기로 결정하였습니다. 출자전환 대상 채권금액과 주식수는 1,983,501천원 및 보통주 2,121,391주로 출자전환은 2023년 10월 04일로 완료되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은
2023.03.23.에 제출된 '2022년 사업보고서' 및
2023.08.11에 제출된 '반기보고서'를 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022.02.21
전환권행사
보통주
176,266
500
3,177
전환사채의 보통주 전환

2022.02.22
전환권행사
보통주
14,498
500
3,177
전환사채의 보통주 전환

2022.02.23
전환권행사
보통주
700
500
3,177
전환사채의 보통주 전환

2022.04.28
전환권행사
보통주
194,692
500
4,109
전환사채의 보통주 전환

2022.04.29
전환권행사
보통주
164,273
500
4,109
전환사채의 보통주 전환

2022.05.11
전환권행사
보통주
48,672
500
4,109
전환사채의 보통주 전환

2022.05.13
전환권행사
보통주
82,745
500
4,109
전환사채의 보통주 전환

2022.05.26
전환권행사
보통주
81,528
500
4,109
전환사채의 보통주 전환

2023.02.22
전환권행사
보통주
757,796
500
4,109
전환사채의 보통주 전환

2023.02.23
전환권행사
보통주
8,804
500
4,109
전환사채의 보통주 전환

2023.07.21
유상증자(제3자배정)
보통주
210,525
500
4,750
소액공모에 의한 증자

※

2023.09.15 이사회 결의를 통해 운영자금 및 채무상환 자금 마련 목적으로 주주우선공모 방식으로 유무상증자를 결정하였습니다.
유무상증자 결정(10월 23일) 등
공시 참고.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 무보증사모 전환사채
7
2023.06.14
2026.06.14
3,500,000,000
보통주
2024.0614~2026.05.14
100
4,750
3,500,000,000
707,784
-

합 계
-
-
-
3,500,000,000
-
-
-
-
3,500,000,000
-
-

※

2023.07.31 제7회 전환사채 일부(20억원)를 만기전 취득하고, 그 중 일부(5억원)를 재매각하였습니다.

2023.07.04 발행결정한 제8회, 제9회 전환사채는 이사회결의를 통해 철회하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜에스케이씨에스
회사채
사모
2022.06.27
840
8.21%
-
2024.06.26
미상환
하이투자증권

㈜베셀
회사채
사모
2023.06.14
3,500
4.00%
-
2026.06.14
미상환
-

합 계
-
-
-
4,340
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
840
-
3,500
-
-
-
-
4,340

합계
840
-
3,500
-
-
-
-
4,340

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
2
2018.07.06
시설자금 (5,000)운영자금 (1,500)타법인증권취득(2,000)
8,500
원재료 매입 등 (4,200)타법인증권 취득 (2,000)시설자금(2,300)
8,500
-

전환사채
3
2020.08.06
2회차 전환사채 상환
2,000
2회차 전환사채 상환
2,000
-

교환사채
4
2020.08.06
2회차 전환사채 상환
2,000
2회차 전환사채 상환
2,000
-

전환사채
5
2021.04.28
운영자금 (3,000)채무상환자금 (900)기타자금 (2,100)
6,000
운영자금 (3,000)채무상환자금 (900)기타자금 (2,100)
6,000
-

전환사채
6
2021.04.28
채무상환자금
4,500
채무상환자금
4,500
-

전환사채
7
2023.06.14
운영자금
3,500
운영자금
3,500
-

유상증자
14
2023.07.21
운영자금
999
운영자금
999
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

- 해당사항 없음

(2) 최근 3사업년도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

- 해당사항 없음

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 해당사항 없음

2) 대손충당금 설정현황

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은
2023.03.23.에 제출된 '2022년 사업보고서' 및
2023.08.11에 제출된 '반기보고서'를 참고하시기 바랍니다.

3) 재고자산 현황 등

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은
2023.03.23.에 제출된 '2022년 사업보고서' 및
2023.08.11에 제출된 '반기보고서'를 참고하시기 바랍니다.

4) 수주계약 현황

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은
2023.03.23.에 제출된 '2022년 사업보고서' 및
2023.08.11에 제출된 '반기보고서'를 참고하시기 바랍니다. 또는 (II. 사업의 내용 4. 매출 및 수주상황 참고)

5) 공정가치평가 내역

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은
2023.03.23.에 제출된 '2022년 사업보고서' 및
2023.08.11에 제출된 '반기보고서'를 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기(당기)
삼정회계법인
-
-
-

제19기(전기)
대주회계법인
적정
-
매출채권 및 계약자산 대손충당금 인식

제18기(전전기)
대주회계법인
적정
-
관계기업투자주식 및 종속기업투자주식의 손상 - 주)

※
제18기 재무제표에 대한 주석 15에서 설명하는 바와 같이, 회사의 재무상태표상 관계기업투자주식의 장부금액은 11,677백만원입니다.투자주식의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 관계기업투자주식 및 종속기업투자주식 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제20기(당기)
삼정회계법인
2023년 감사
284백만원
1,900
-
-

제19기(전기)
대주회계법인
2022년 감사
89백만원
1,056
97백만원
1,216

제18기(전전기)
대주회계법인
2021년 감사
70백만원
1,042
100백만원
1,447

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제19기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제18기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 11월 23일
회사측: 감사위원회감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사
서면회의
감사계획 보고, 유의적 위험 및 핵심감사사항 선정, 그룹 감사 계획 및 독립성 등

2
2022년 02월 16일
회사측: 감사위원회감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사
서면회의
감사 종결 보고, 유의적 위험 및 핵심감사사항 결과, 주요 감사결과, 그룹감사관련 사항, 감사인의 독립성 등

3
2022년 11월 25일
회사측: 재무담당이사 및 2인감사인측 : 업무수행이사 및 담당회계사 3인
서면회의
감사계획 보고, 유의적 위험 및 핵심감사사항 선정, 그룹 감사 계획 및 독립성 등

4
2023년 02월 17일
회사측: 재무담당이사 및 2인감사인측 : 업무수행이사 및 담당회계사 4인
서면회의
감사 종결 보고, 유의적 위험 및 핵심감사사항결과, 주요 감사결과, 그룹감사관련 사항, 감사인의 독립성 등

5) 회계감사인의 변경

당사는 감사인지정 사유 발생으로 인해 기존 대주회계법인에서 제20기 2023년도부터 신규 삼정회계법인으로 변경하였습니다. 지정기간은 3년간입니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은
2023.03.23.에 제출된 '2022년 사업보고서' 및
2023.08.11에 제출된 '반기보고서'를 참고하시기 바랍니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

-
-
-
-
-

2) 이사회 구성원

구분
성명
추천인
선임배경
최대주주등과의이해관계
회사와의 거래
임기
비고

사내이사

(대표이사)

서기만
이사회
이사회 의장, 경영 전반 총괄
변경 전 최대주주
-
3년
사임(2023.02.08)

사내이사
김주원
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
-
-
3년
사임(2023.02.08)

사내이사
황순성
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
-
-
3년
사임(2023.02.08)

기타비상무이사
민경중
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
-
-
3년
사임(2023.02.08)

사내이사

(대표이사)

권현기
이사회
업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
변경 후최대주주의 임원
-
3년
신규선임(2023.02.08)

사내이사
신환률
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
변경 후최대주주의 대표이사
-
3년
신규선임(2023.02.08)

사내이사
김태규
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
변경 후최대주주의 직원
-
3년
신규선임(2023.02.08)

※
1)
2023년 2월 6일 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약의 완료에 따라 최대주주가 변경되었습니다. (서기만 → 더이앤엠 주식회사)

2)
2023년 2월 8일 제20기 임시주주총회에서 신환률, 권현기, 김태규 사내이사가 신규 선임되었습니다.

3)
2023년 2월 8일 기준으로 서기만 사내이사, 민경중 기타비상무이사는 퇴직했고 김주원, 황순성 사내이사는 등기직에서 사임하였습니다.

3) 이사회 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
참석자

서기만
김주원
황순성

대표이사
사내이사
사내이사

(참석률: 100%)
(참석률: 100%)
(참석률: 100%)

제1회
2023-01-19
제1호 의안: 임시주주총회 안건 확정의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건

제2회
2023-02-03
제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가 보고

제3회
2023-02-06
제1호 의안: 제6회 전환사채 매각 일부변경의 건
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
권현기
신환률
김태규

대표이사
사내이사
사내이사

(참석률: 100%)
(참석률: 100%)
(참석률: 100%)

2023.02.08 신규 선임

제4회
2023-02-08
제1호 의안: 대표이사 변경의 건
찬성
찬성
찬성

제5회
2023-02-13
제1호 의안: 제19기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제6회
2023-02-13
제1호 의안: 제6회 전환사채매각 일부변경의 건
찬성
찬성
찬성

제7회
2023-02-15
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건

제8회
2023-02-16
제1호 의안: 제6회 전환사채 매각 일부변경의 건
찬성
찬성
찬성

제9회
2023-02-17
제1호 의안: 제6회 전환사채 매각 일부변경의 건
찬성
찬성
찬성

제10회
2023-02-24
제1호 의안: 제6회 전환사채 사채매매 및 소각 결정의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 의결권 위임 업체 계약 체결의 건

제11회
2023-02-28
제1호 의안: 산업은행 차입 연장의 건
찬성
찬성
찬성

제12회
2023-03-02
제1호 의안: 제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건

제13회
2023-03-24
제1호 의안: 타법인주식 매매의 건
찬성
찬성
찬성

제14회
2023-03-31
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건

제15회
2023-04-07
제1호 의안: 산업은행 차입 연장의 건
찬성
찬성
찬성

제16회
2023-04-14
제1호 의안: 자회사 대여 결정의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 자회사 연대보증의 건

제17회
2023-04-17
제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건
찬성
찬성
찬성

제18회
2023-04-21
제1호 의안: 타법인 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성

제19회
2023-04-28
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건

제20회
2023-05-08
제1호 의안: 타법인 대여 결정의 건
찬성
찬성
찬성

제21회
2023-05-19
제1호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건
찬성
찬성
찬성

제22회
2023-05-31
제1호 의안: 대출 대환 및 추가 차입 결정의 건
찬성
찬성
찬성

제23회
2023-06-12
제1호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건
찬성
찬성
찬성

제24회
2023-06-15
제1호 의안: 금전소비대차 계약의 건
찬성
찬성
찬성

제25회
2023-07-03
제1호 의안: 제20기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 주주총회 전자투표 도입의 건

제26회
2023-07-03
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
찬성
찬성
찬성

제27회
2023-07-03
제1호 의안: 제8회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

제28회
2023-07-03
제1호 의안: 제9회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

제29회
2023-07-05
제1호 의안: 수출계약이행보증 담보물 연장의 건
찬성
찬성
찬성

제30회
2023-07-13
제1호 의안: 제3자배정 유상증자(소액공모)의 건
찬성
찬성
찬성

제31회
2023-07-13
제1호 의안: 만기전 사채 취득 및 처분의 건
찬성
찬성
찬성

제32회
2023-07-31
제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 금전소비대차 계약 일부 변경의 건

제33회
2023-08-04
제1호 의안: 의결권 위임 업체 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

제34회
2023-08-04
제1호 의안: 제20기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

제35회
2023-08-14
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
찬성
찬성
찬성

제36회
2023-08-16
제1호 의안: 단기 차입금 기한 연장의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 단기 차입금 추가 차입의 건

제37회
2023-09-05
제1호 의안: 단기 차입금 추가 및 담보 변경의 건
찬성
찬성
찬성

제38회
2023-09-06
제1호 의안: 자회사 대여금 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성

제39회
2023-09-15
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 및 전환사채(8, 9th) 철회의 건
찬성
찬성
찬성

제40회
2023-09-15
제1호 의안: 유무상증자의 건
찬성
찬성
찬성

제41회
2023-09-18
제1호 의안: 단기 차입금 추가 및 변경 등의 건
찬성
찬성
찬성

제42회
2023-09-25
제1호 의안: 타법인(자회사) 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성

3) 이사의 독립성

이사는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회가 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있으며 당사 보고서 제출일 기준 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

구분
성명
추천인
선임배경
최대주주등과의이해관계
회사와의 거래
임기
비고

사내이사

(대표이사)

서기만
이사회
이사회 의장, 경영 전반 총괄
변경 전 최대주주
-
3년
사임(2023.02.08)

사내이사
김주원
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
-
-
3년
사임(2023.02.08)

사내이사
황순성
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
-
-
3년
사임(2023.02.08)

기타비상무이사
민경중
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
-
-
3년
사임(2023.02.08)

사내이사

(대표이사)

권현기
이사회
업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
변경 후최대주주의 임원
-
3년
신규선임(2023.02.08)

사내이사
신환률
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
변경 후최대주주의 대표이사
-
3년
신규선임(2023.02.08)

사내이사
김태규
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
변경 후최대주주의 직원
-
3년
신규선임(2023.02.08)

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련 사항당사는 보고서 제출일 현재 1인의 감사를 두고 있습니다.- 감사의 인적사항

구분
성 명
주요 경력
비 고

변경 전 감사
이기명
現 경기벤처기업협회 사무국장現 도경제단체상생협의체 실무위원現 하남첨단산업육성위원회 위원現 경기도인적자원개발위원회 위원
2023년 02월 08일 사임

변경 후 감사
최성팔
前 삼일회계법인 근무前 현진소재 주식회사 이사前 성산회계법인 이사現 태양회계법인 이사
2023년 02월 08일 선임

2) 감사의 독립성

선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 종속회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

3) 감사의 주요활동 내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이기명

감 사

(출석률:-)

제1회
2023-01-19
제1호 의안: 임시주주총회 안건 확정의 건
가결
-

제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건

제2회
2023-02-03
제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
-

제2호 의안: 내부회계관리제도 운영평가 보고

제3회
2023-02-06
제1호 의안: 제6회 전환사채 매각 일부변경의 건
가결
-

회차
개최일자
의안내용
가결여부
최성팔

감사

출석률(94.8%)

2023.02.08 신규 선임

제4회
2023-02-08
제1호 의안: 대표이사 변경의 건
가결
-

제5회
2023-02-13
제1호 의안: 제19기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
가결
찬성

제6회
2023-02-13
제1호 의안: 제6회 전환사채매각 일부변경의 건
가결
찬성

제7회
2023-02-15
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
가결
찬성

제2호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건

제8회
2023-02-16
제1호 의안: 제6회 전환사채 매각 일부변경의 건
가결
찬성

제9회
2023-02-17
제1호 의안: 제6회 전환사채 매각 일부변경의 건
가결
찬성

제10회
2023-02-24
제1호 의안: 제6회 전환사채 사채매매 및 소각 결정의 건
가결
찬성

제2호 의안: 의결권 위임 업체 계약 체결의 건

제11회
2023-02-28
제1호 의안: 산업은행 차입 연장의 건
가결
찬성

제12회
2023-03-02
제1호 의안: 제19기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

제2호 의안: 전자투표 도입 승인의 건

제13회
2023-03-24
제1호 의안: 타법인주식 매매의 건
가결
찬성

제14회
2023-03-31
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
가결
찬성

제2호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건

제15회
2023-04-07
제1호 의안: 산업은행 차입 연장의 건
가결
찬성

제16회
2023-04-14
제1호 의안: 자회사 대여 결정의 건
가결
찬성

제2호 의안: 자회사 연대보증의 건

제17회
2023-04-17
제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건
가결
찬성

제18회
2023-04-21
제1호 의안: 타법인 지급 보증의 건
가결
찬성

제19회
2023-04-28
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
가결
찬성

제2호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건

제20회
2023-05-08
제1호 의안: 타법인 대여 결정의 건
가결
찬성

제21회
2023-05-19
제1호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건
가결
찬성

제22회
2023-05-31
제1호 의안: 대출 대환 및 추가 차입 결정의 건
가결
찬성

제23회
2023-06-12
제1호 의안: 제7회 전환사채 발행 일부정정의 건
가결
-

제24회
2023-06-15
제1호 의안: 금전소비대차 계약의 건
가결
찬성

제25회
2023-07-03
제1호 의안: 제20기 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

제2호 의안: 주주총회 전자투표 도입의 건

제26회
2023-07-03
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
가결
찬성

제27회
2023-07-03
제1호 의안: 제8회 전환사채 발행 일부정정의 건
가결
찬성

제28회
2023-07-03
제1호 의안: 제9회 전환사채 발행 일부정정의 건
가결
찬성

제29회
2023-07-05
제1호 의안: 수출계약이행보증 담보물 연장의 건
가결
찬성

제30회
2023-07-13
제1호 의안: 제3자배정 유상증자(소액공모)의 건
가결
찬성

제31회
2023-07-13
제1호 의안: 만기전 사채 취득 및 처분의 건
가결
찬성

제32회
2023-07-31
제1호 의안: 단기 차입금 결정의 건
가결
찬성

제2호 의안: 금전소비대차 계약 일부 변경의 건

제33회
2023-08-04
제1호 의안: 의결권 위임 업체 계약 체결의 건
가결
찬성

제34회
2023-08-04
제1호 의안: 제20기 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

제35회
2023-08-14
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
가결
찬성

제36회
2023-08-16
제1호 의안: 단기 차입금 기한 연장의 건
가결
찬성

제2호 의안: 단기 차입금 추가 차입의 건

제37회
2023-09-05
제1호 의안: 단기 차입금 추가 및 담보 변경의 건
가결
찬성

제38회
2023-09-06
제1호 의안: 자회사 대여금 만기 연장의 건
가결
찬성

제39회
2023-09-15
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 및 전환사채(8, 9th) 철회의 건
가결
찬성

제40회
2023-09-15
제1호 의안: 유무상증자의 건

제41회
2023-09-18
제1호 의안: 단기 차입금 추가 및 변경 등의 건
가결
찬성

제42회
2023-09-25
제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성

4) 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

-
경영기획실
(상시) 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명 및 제공하고 질의응답 진행함..

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획실
2
실장, 과장(평균 2년)
재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

경영지원본부
2
부장, 과장(평균5년)
재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 주주총회 의사록 요약

구분
주총일자
안 건
결 의 내 용

제20기
임시주주총회(2023.08.21)
제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 어영훈 사내이사 선임의 건 제2-2호 의안: 오채현 사내이사 선임의 건 제2-3호 의안: 김명호 사내이사 선임의 건 제2-4호 의안: 박영국 사내이사 선임의 건 제2-5호 의안: 박진성 사외이사 선임의 건 제2-6호 의안: 이규상 사외이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건 제3-1호 의안: 백혜원 감사 선임의 건
의결정족수미달로 부결

제20기
임시주주총회(2023.02.08)
제1호 의안: 이사 선임의 건 제1-1호 의안: 신환률 사내이사 선임의 건 제1-2호 의안: 권현기 사내이사 선임의 건 제1-3호 의안: 김태규 사내이사 선임의 건제2호 의안: 감사 선임의 건 제2-1호 의안: 최성팔 감사 선임의 건
원안대로 승인

제19기
정기주주총회(2023.03.31)
제1호의안: 제19기 재무제표, 연결 재무제표 및 이익 잉여금 처분계산서(안)승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안:제2조(목적) 제2-2호 의안:제38조(이사회의 구성과 소집) 제2-3호 의안: 제57조(무)PCA가디안(증권번호:6015610025) 보험약관 수익자 변경제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

더이앤엠주식회사
최대주주
보통주
-
-
1,663,536
12.44
-

황순성
미등기임원
보통주
4,100
0.04
-
-
-

서기만
대표이사
보통주
3,275,356
28.16
-
-
-

김주원
미등기임원
보통주
7,280
0.06
-
-
-

이명환
미등기임원
보통주
10,523
0.09
-
-
-

계
보통주
3,297,259
28.35
1,663,536
12.44
-

※
미등기임원 이명환, 김주원, 황순성은 장내매도하여 소유주식수 및 지분은 없습니다.

2. 최대주주의 개요1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

더이앤엠주식회사
13,792
김대권
0.26
-
-
나비스피델리스 5호조합
7.71

-
-
-
-
-
-

※
최대주주 관련된 기본정보는 2023년 9월 30일 기준으로 작성되었습니다.

2) 최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023.02.06
더이앤엠 주식회사
1,663,536
12.44
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
-

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

[2023년 3분기 별도 재무제표 기준]
(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
더이앤엠 주식회사

자산총계
107,281

부채총계
56,370

자본총계
50,910

매출액
13,953

영업이익
(5,372)

당기순이익
(17,208)

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
더이앤엠 주식회사
1,663,536
12.44
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4. 소액주주현황

(기준일: 2023년 09월 30일)
(단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
17,582
17,588
99.97
10,520,451
13,370,919
78.68
-

5. 주가 및 주식거래 실적에 따른 위험

당사의 최근 6개월간 국내 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

종 류
2023년 5월
2023년 6월
2023년 7월
2023년 8월
2023년 9월
2023년 10월

보통주
최고
4,934
5,302
5,302
4,673
3,734
1,977

최저
4,184
4,264
3,950
3,721
1,923
1,395

평균
4,534
4,593
4,622
4,143
2,976
1,811

최고 일거래량
2,982,152
3,361,558
3,959,733
736,985
823,897
2,284,740

최저 일거래량
257,397
122,287
145,035
91,482
81,952
94,879

월간 거래량
15,301,614
17,617,225
14,612,651
5,030,933
6,021,872
6,382,884

(*) 상기 주가는 종가 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

권현기
남
1981.12
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
前 현진소재㈜ 재무팀장現 더이앤엠㈜ 재경관리실 이사現 ㈜베셀 대표이사
-
-
사내이사
7개월
2026.02.08

신환률
남
1984.12
사내이사
사내이사
상근
사내이사
前 ㈜세원 대표이사現 더이앤엠㈜ 각자대표이사現 ㈜베셀 사내이사
-
-
대표이사
7개월
2026.02.08

김태규
남
1984.07
사내이사
사내이사
상근
사내이사
現 더이앤엠㈜ 전략기획팀장現 ㈜베셀 사내이사
-
-
팀장
7개월
2026.02.08

이명환
남
1970.07
상무
미등기
상근
관리총괄
前 ㈜한국비엔씨 이사前 ㈜엑트로 상무現 ㈜베셀 경영지원본부 상무
-
-
-
2년
-

김주원
남
1972.11
상무
미등기
상근
제조총괄
現 ㈜베셀 제조본부 상무
-
-
-
15년
-

황순성
남
1973.06
상무
미등기
상근
영업총괄
現 ㈜베셀 영업본부 상무
-
-
-
3년
-

고석
남
1974.04
상무
미등기
상근
반도체 총괄
現 ㈜베셀 반도체사업부 상무
-
-
-
2년
-

최성팔
남
1974.02
감사
감사
상근
감사
前 삼일회계법인 근무前 현진소재 주식회사 이사前 성산회계법인 이사現 태양회계법인 이사
-
-
-
7개월
2026.02.08

※
2023년 2월 8일 임시주주총회에서 사내이사 권현기, 신환률, 김태규, 감사 최성팔 신규 선임 되었습니다. (＊베셀 2023.02.08 임시주주총회 결과 공시 참고)

2) 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

베셀
남
84
-
1
-
85
4년 9개월
3,233
38
0
0
0
-

베셀
여
8
-
1
-
9
3년 1개월
236
26
-

합 계
92
-
2
-
94
4년 8개월
3,470
32
-

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
289
72
-

2. 임원의 보수 등

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 관련 내용은
2023.03.23.에 제출된 '2022년 사업보고서' 및
2023.08.11에 제출된 '반기보고서'를 참고하시기 바랍니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

베셀
1
1
2

2) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
1
2
-
-
-
-

일반투자
-
1
1
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
2
3
-
-
-
-

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 당분기 및 전기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관 계
특수관계자명
구분
당분기
전기

유의적 영향력 행사기업
더이앤엠(주)
이자비용
12,653
-

지급수수료
35,000
-

종속기업
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.
매출
46,985
19,908

재고매입
225,872
263,746

여비교통비
9,437
-

외주용역비
1,337,034
1,915,489

(주)에스케이씨에스
이자수익
64,157
37,817

수입임대료
15,300
18,900

관계기업
베셀에어로스페이스(주)
기타매출
40,950
-

수입임대료
45,000
45,000

고정자산매각
221,409
-

기타의 특수관계자
(주)비플레이엔터
이자수익
3,000
-

임직원
이자수익
1,598
7,873

종속기업의 임직원
이자수익
5,878
19,334

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고 일자
제목
신고 내용
신고사항의 진행사항

2023.10.23

유무상증자결정
㈜베셀-DART공시 참고

- 주주우선공모 - 신주의 종류와 수: 기명식 보통주 13,370,919주 - 신주배정기준일: 2023년 10월 25일 - 청약일: 1) 구주주: 2023년 11월 29일~2023년 11월 30일 2) 일반공모: 2023년 12월 4일~2023년 12월 5일 - 납입일: 2023년 12월 7일

발행조건 확정
㈜베셀-DART공시 참고

2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송 사건 - 해당사항 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당 사항 없습니다. 3) 채무보증 현황

(기준일: 2023년 9월 30일)
(단위: USD, 천원)

구 분
특수관계자명
보증처
내역
통화
보증금액

종속기업
㈜에스케이씨에스
기업은행
일람불수입신용장발행
USD
360,000

무역금융대출 연대보증 등
KRW
780,750

한국무역보험공사
수출계약이행보증서 연대보증
KRW
405,000

관계기업
베셀에어로스페이스㈜
산업은행
전환사채 연대보증
KRW
1,800,000

서울보증보험
선급금 지급보증
KRW
1,573,472

합 계
USD
360,000

KRW
4,559,222

4) 채무인수약정 현황 - 해당 사항 없습니다.5) 그밖의 우발채무 등 - 그 밖의 우발채무 등에 대한 상세한 내용은 첨부된 재무에 관한 사항의 주석사항 『우발채무와 약정사항』을 참고하시기 바랍니다.

6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

구분
내용

지정감사인
당사는 2022년 10월 14일 금융감독원으로 부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거 감사인이 지정되는 사항을 사전 통지받았습니다. 지정감당사는 2022년 10월 14일 금융감독원으로 부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거 감사인이 지정되는 사항을 사전 통지받았습니다. 지정감사인 삼정회계법인이며, 지정기간은 2023년부터 3년간입니다.

불성실공시법인 유예
당사는 2023년 7월 11일에 최초 2022년 12월 28일 제7회 사모 전환사채 발행결정한 금액(130억원)의 100분의 50 이상 변경된 35억원을 발행하여 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조에 따라 공시변경 사유가 발생되어 불성실법인지정예고를 받았습니다만, 2023년 8월 3일 동사의 부과벌점은 0.5점이나, 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예받았습니다.

불성실공시법인 지정

당사는 현 최대주주가 제3자에게 당사 주식 및 경영권을 양도하는 계약을 진행하는 과정에서 거래상대방의 계약 미이행에 따라 계약이 해지되면서 아래와 같이 공시 철회 및 변경하게 되어 최종적으로 불성실법인 지정받았습니다. - 2023년 8월 14일 제3자배정 유상증자결정 납입일 6개월 이상 변경에 따른 공시변경 - 2023년 8월 21일 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제에 따른 공시번복 - 2023년 9월 15일 전환사채권 발행결정 철회 2건이에, 지난 2023년 10월 26일 한국거래소 공시위원회에 참석하여 해당 사유에 대하여 상세히 소명하였고, 동일 한국거래소 측에「코스닥상장 공시 규정」제28조 공시번복(3건), 제29조 공시변경(1건)에 근거하여 벌점 9점, 공시위반 제재금 3800만원을 부과받았습니다. 8점 이상 부과받아 지난 10월 27일 1일간 매매거래가 정지되었습니다. 세부사항은 아래 표와 같습니다.

구분
세부내용

1. 불성실공시 내용
1) 공시변경 1건: 유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경

2) 공시번복 3건: 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제·취소 1건 전환사채 발행 결정 철회 2건

2. 최초 공시일
1) 유상증자 결정 납입일 6개월 이상 변경: 2022년 12월 28일

2) 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약: 2023년 7월 3일

3) 제8, 9회차 전환사채권 발행 결정: 2023년 7월 3일

3. 지정일
- 2023.10.27

4. 부과 벌점 / 누적 벌점
- 9.0점 / 9.0점

5. 공시위반제재금
1) 대체부과 2백만원 (0.5점 * 4백만원)

2) 추가부과 36백만원(9.0점 *4백만원)

6. 주권매매거래정지
- 1일 (2023년 10월 27일)

7. 공시책임자 등에 대한 교체 요구
- 해당없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 주요 공시사항

기준일
주요사항명
비고

2023.10.26
불성실공시법인지정 (공시변경 1건, 공시번복 3건)

㈜베셀 - DART공시 참고

2023.10.23
투자설명서

㈜베셀 - DART공시 참고

2023.10.23
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

㈜베셀 - DART공시 참고

2023.10.23
[기재정정]주요사항보고서(유무상증자결정)

㈜베셀 - DART공시 참고

2) 금전소비대차계약 기한익상실에 따른 법적 대응당사는 지난 2023년 6월 16일 주식회사 신웨이 측과 대차금액 금 일십오억원의 금액을 부동산 선순위 담보 설정과 연 8.0% 이자를 적용하는 금전소비대차계약을 체결(2023년 6월 15일 이사회결의)하고, 매월 말일 이자를 지급받기로 했습니다. 계약 이후 지난 8월분부터 이자지급이 연체 및 미지급되었고, 해당 기업은 공문을 통해 10월 31일 전까지 미지급된 이자 전액을 지급하겠다고 통지하였으나, 이를 이행하지 않았습니다. 이에 따라 당사는 지난 11월 1일에 내용증명을 통해 금전소비대차계약 제4조(기한이익의 상실)에 의거하여 기한이익상실에 대하여 통지하고, 원리금을 11월 6일까지 상환할 것을 최고하였으나, 재차 이행되지 않았습니다. 최종적으로, 당사는 채권추심의 목적으로 지난 11월 7일에 민사소송법 제462조 및 제463조에 따라 금전, 그 밖에 대체물(代替物)이나 유가증권의 일정한 수량의 지급을 목적으로 하는 지급명령을 관할 법원에 신청했습니다. 지급명령절차는 서면 심리 이후 지급명령이 결정되고, 채무자에게 송달된 후 채무자의 이의신청여부에 따라 강제집행 또는 민사소송이 진행될 수 있습니다. 당사는 원리금을 회수할 수 있도록 상시 체크하고 성실히 관리할 예정입니다. 3) 만기전 사채 취득 결정(제7회 사모 전환사채)당사는 본 보고서작성기준일 이후인 2023년 10월 19일에 제7회 전환사채의 사채권자 중 1인(최승식)이 지난 2023년 7월 3일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 체결과 관련하여 전환사채 인수계약상 사채권자에 대한 사전 통지의무 미이행에 따른 기한이익상실로 상환 요청의사를 통보해왔습니다. 이에 법률 검토 및 해당 사채권자와 협의한 결과 권면금액 15억원에 해당하는 전환사채권을 당사가 취득하는 매매 계약을 2023년 11월 13일에 체결하고, 매매대금은 원금 및 가산이자(1.3억원)를 오는 12월 12일에 지급되도록 합의하였습니다. 관련 공시인 전환사채 발행후 만기전 사채 취득도 동일 진행되며, 향후 처리방법은 추후 이사회를 통해 결정할 예정입니다. 4) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

항목
사업연도
금액/비율
해당여부
종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2022
27,739
미해당
미해당
-

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생
최근 4사업연도 각 영업손익(별도)
2022
(4,863)
미해당
미해당
-

2021
(7,544)

2020
3,626

2019
(7,404)

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 자기자본 대비 법인세차감전계속사업손익 비율(연결)
2022
(43.8)
미해당
미해당
-

2021
(18.1)

2020
18.5

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.
2011.02.15
북경시 조양구 박대로
엔지니어링서비스
960,142
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)
X

㈜에스케이씨에스
2004.08.06
경기도 광주시 초월읍 산수로
플라스틱필름제조
12,522,978
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)
○

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
㈜에스케이씨에스 (코넥스)
134811-0097792

-
-

비상장
1
Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.
-(중국 유한공사)

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※
당사는 자산총액 1천억원 미만 소규모기업에 해당하는 바 출자현황 기재를 생략하였습니다. 관련사항은 재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.