크래프톤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231205)
제출인: 장병규

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
㈜크래프톤

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.11.28

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.12.04

보고자 :
장병규

요약정보

발행회사명
㈜크래프톤
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
17,796,018
36.07

이번 보고서
17,796,143
36.07

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
13,780,169
27.93

이번 보고서
13,780,890
27.93

보고사유
주식담보대출계약 변경, 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
㈜크래프톤
회사코드
259960

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
48,362,743

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
장병규
한자(영문)
蔣炳圭(Chang Byung Gyu)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 선릉로
생년월일 또는사업자등록번호 등
730425

직업(사업내용)
이사회 의장
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜크래프톤
부서
IR팀

직위
팀원
전화번호
02-625******

성명
양재성
팩스번호
031-69******

이메일 주소
******g@krafton.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
정승혜
개인(국내)
친인척
761103
대한민국
서울시 강남구 선릉로
-
기타

2
정수환
개인(국내)
친인척
741101
대한민국
경기도 부천시 부흥로
-
기타

3
김창한
개인(국내)
대표이사
740913
대한민국
서울시 강남구 삼성로
발행회사 임원
임원(등기)

4
김정훈
개인(국내)
계열회사 임원
751101
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
계열회사 임원
계열회사등 임원

5
류성중
개인(국내)
계열회사 임원
790917
대한민국
경기도 수원시 영통구 웰빙타운로
계열회사 임원
계열회사등 임원

6
조두인
개인(국내)
계열회사 임원
780828
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
계열회사 임원
계열회사등 임원

7
이준영
개인(국내)
계열회사 임원
830407
대한민국
경기도 용인시 기흥구 죽현로
계열회사 임원
계열회사등 임원

8
배동근
개인(국내)
계열회사 임원
771201
대한민국
서울시 강남구 압구정로
계열회사 임원, 발행회사 미등기임원
계열회사등 임원

9
손현일
개인(국내)
계열회사 임원
780516
대한민국
경기도 성남시 분당구 서판교로
계열회사 임원
계열회사등 임원

10
남영선
개인(국내)
계열회사 임원
771023
대한민국
서울시 서초구 서운로
계열회사 임원
계열회사등 임원

11
박혜리
개인(국내)
계열회사 임원
820815
대한민국
서울시 종로구 평창36길
계열회사 임원
계열회사등 임원

12
남서현
개인(국내)
계열회사 임원
741028
대한민국
Den Haag The Netherlands
계열회사 임원
계열회사등 임원

13
정수영
개인(국내)
계열회사 임원
790223
대한민국
서울시 관악구 인헌12길
계열회사 임원
계열회사등 임원

14
임우열
개인(국내)
계열회사 임원
790123
대한민국
경기도 성남시 분당구 동판교로
계열회사 임원
계열회사등 임원

15
박문형
개인(국내)
계열회사 임원
860502
대한민국
서울시 은평구 은평로
계열회사 임원
계열회사등 임원

16
김경희
개인(국내)
계열회사 임원
860204
대한민국
서울시 마포구 동교로29길
계열회사 임원
계열회사등 임원

17
장호준
개인(국내)
계열회사 임원
760221
대한민국
서울시 양천구 목동중앙로
계열회사 임원
계열회사등 임원

18
김민정
개인(국내)
계열회사 임원
770326
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
계열회사 임원
계열회사등 임원

19
Tae Hyuk Chung Han
개인(외국)
계열회사 임원
750320
스페인
서울시 서초구 신반포로15길
계열회사 임원
계열회사등 임원

20
유재영
개인(국내)
계열회사 임원
821209
대한민국
경기도 하남시 미사강변서로
계열회사 임원
계열회사등 임원

21
이진영
개인(국내)
계열회사 임원
790828
대한민국
San Jose, CA, USA
계열회사 임원
계열회사등 임원

22
박형철
개인(국내)
계열회사 임원
870324
대한민국
서울시 중구 다산로36길
계열회사 임원
계열회사등 임원

23
Charles Goodhue Cleveland
개인(외국)
계열회사 임원
730212
미국
Sonoma, CA, USA
계열회사 임원
계열회사등 임원

24
Adam Maxwell McGuire
개인(외국)
계열회사 임원
790107
미국
San Francisco, CA, USA
계열회사 임원
계열회사등 임원

25
Edward James Gill
개인(외국)
계열회사 임원
771127
미국
San Francisco, CA, USA
계열회사 임원
계열회사등 임원

26
㈜본엔젤스벤처파트너스
국내법인
계열회사
220-87-96663
대한민국
서울시 강남구 논현로119길
계열회사
계열회사등

27
송인애
개인(국내)
계열회사 임원
740815
대한민국
서울시 서초구 신반포로33길
계열회사 임원
계열회사등 임원

28
강석흔
개인(국내)
계열회사 임원
740523
대한민국
서울시 마포구 상암산로1길
계열회사 임원
계열회사등 임원

29
IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED
외국법인
공동보유자
44446
홍콩
Wanchai, Hong Kong
투자회사
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED

(기준일 : 2022.12.31)
(단위 : 백만HKD)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
107,943
부채총액
97,433

자본총액
10,510
자본금
305

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Ma Huateng

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
Tencent HoldingsLimited
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

2) ㈜본엔젤스벤처파트너스

(기준일 : 2022.12.31)
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
604,486
부채총액
42,956

자본총액
561,530
자본금
5,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강석흔, 송인애

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
장병규
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
78.45

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.10.05
장병규
28
17,796,018
36.07
16,823,023
34.79
48,362,743

이번보고서
2023.12.04
장병규
29
17,796,143
36.07
16,823,148
34.79
48,362,743

증 감
125
0.00
125
0.00
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다.회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환과 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가

변동사유
특별관계자 추가

변경사유
주식담보대출계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
장병규
730425
7,133,651
-
-
-
-
-
-
-
-
7,133,651
14.46

특별관계자
정승혜
761103
291,517
-
-
-
-
-
-
-
-
291,517
0.59

정수환
741101
300
-
-
-
-
-
-
-
-
300
0.00

김창한
740913
548,455
-
-
-
-
-
-
-
868,245
1,416,700
2.87

김정훈
751101
843,275
-
-
-
-
-
-
-
-
843,275
1.71

류성중
790917
90,686
-
-
-
-
-
-
-
-
90,686
0.18

조두인
780828
32,990
-
-
-
-
-
-
-
5,000
37,990
0.08

이준영
830407
14,216
-
-
-
-
-
-
-
-
14,216
0.03

배동근
771201
2,625
-
-
-
-
-
-
-
10,000
12,625
0.03

손현일
780516
480
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,480
0.02

남영선
771023
272
-
-
-
-
-
-
-
5,000
5,272
0.01

박혜리
820815
590
-
-
-
-
-
-
-
5,000
5,590
0.01

남서현
741028
236
-
-
-
-
-
-
-
2,500
2,736
0.01

정수영
790223
410
-
-
-
-
-
-
-
2,500
2,910
0.01

임우열
790123
325
-
-
-
-
-
-
-
2,500
2,825
0.01

박문형
860502
6,000
-
-
-
-
-
-
-
-
6,000
0.01

김경희
860204
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.00

장호준
760221
119
-
-
-
-
-
-
-
-
119
0.00

김민정
770326
1,425
-
-
-
-
-
-
-
1,500
2,925
0.01

Tae Hyuk Chung Han
750320
525
-
-
-
-
-
-
-
-
525
0.00

유재영
821209
53
-
-
-
-
-
-
-
-
53
0.00

이진영
790828
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750
0.00

박형철
870324
125
-
-
-
-
-
-
-
-
125
0.00

Charles Goodhue Cleveland
730212
58,004
-
-
-
-
-
-
-
20,000
78,004
0.16

Adam Maxwell McGuire
790107
58,010
-
-
-
-
-
-
-
20,000
78,010
0.16

Edward James Gill
771127
12,759
-
-
-
-
-
-
-
20,000
32,759
0.07

㈜본엔젤스벤처파트너스
220-87-96663
942,375
-
-
-
-
-
-
-
-
942,375
1.91

송인애
740815
132,585
-
-
-
-
-
-
-
-
132,585
0.27

강석흔
740523
7,500
-
-
-
-
-
-
-
-
7,500
0.02

IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED
44446
6,641,640
-
-
-
-
-
-
-
-
6,641,640
13.46

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

48,362,743
972,995
36.07
34.79

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
장병규
730425
7,133,651
-
-
-
-
-
-
7,133,651
14.46

특별관계자
정승혜
761103
291,517
-
-
-
-
-
-
291,517
0.59

정수환
741101
300
-
-
-
-
-
-
300
0.00

김창한
740913
548,455
-
-
-
-
-
868,245
1,416,700
2.87

김정훈
751101
843,275
-
-
-
-
-
-
843,275
1.71

류성중
790917
90,686
-
-
-
-
-
-
90,686
0.18

조두인
780828
32,990
-
-
-
-
-
5,000
37,990
0.08

이준영
830407
14,216
-
-
-
-
-
-
14,216
0.03

배동근
771201
2,625
-
-
-
-
-
10,000
12,625
0.03

손현일
780516
480
-
-
-
-
-
10,000
10,480
0.02

남영선
771023
272
-
-
-
-
-
5,000
5,272
0.01

박혜리
820815
590
-
-
-
-
-
5,000
5,590
0.01

남서현
741028
236
-
-
-
-
-
2,500
2,736
0.01

정수영
790223
410
-
-
-
-
-
2,500
2,910
0.01

임우열
790123
325
-
-
-
-
-
2,500
2,825
0.01

박문형
860502
6,000
-
-
-
-
-
-
6,000
0.01

김경희
860204
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.00

장호준
760221
119
-
-
-
-
-
-
119
0.00

김민정
770326
1,425
-
-
-
-
-
1,500
2,925
0.01

Tae Hyuk Chung Han
750320
525
-
-
-
-
-
-
525
0.00

유재영
821209
53
-
-
-
-
-
-
53
0.00

이진영
790828
-
-
-
-
-
-
750
750
0.00

박형철
870324
125
-
-
-
-
-
-
125
0.00

Charles Goodhue Cleveland
730212
58,004
-
-
-
-
-
20,000
78,004
0.16

Adam Maxwell McGuire
790107
58,010
-
-
-
-
-
20,000
78,010
0.16

Edward James Gill
771127
12,759
-
-
-
-
-
20,000
32,759
0.07

㈜본엔젤스벤처파트너스
220-87-96663
942,375
-
-
-
-
-
-
942,375
1.91

송인애
740815
132,585
-
-
-
-
-
-
132,585
0.27

강석흔
740523
7,500
-
-
-
-
-
-
7,500
0.02

IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED
44446
6,641,640
-
-
-
-
-
-
6,641,640
13.46

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
장병규
본인
730425
의결권있는 주식
7,133,651
IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED
주주간계약
2021.08.09
(주1)
14.46
(주1)

2
IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED
공동보유자
44446
의결권있는 주식
6,641,640
장병규
주주간계약
2021.08.09
(주1)
13.46
(주1)

3
박문형
특수관계인
860502
의결권있는 주식
5,599
현대차증권㈜
주식담보대출계약
2023.11.17
2023.05.26~2024.02.07
0.01
주식담보대출계약

합계(주식등의 수)
13,780,890
합계(비율)
27.93
-

(주1)
장병규가 경영권 변동을 야기하는 지분 매각시 IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED는 동반매도청구권(Tag along) 행사가 가능합니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
5,599
689,491,965
박문형
5.70
150
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
박형철
870324
125
-
-
-
-
-
-
-
-
125
0.00

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박형철
870324
2023.11.28
신규선임(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
125
125
-
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당사항 없음