카페24 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20231205)
제출인: 카페24

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
카페24주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 5일

회 사 명 :
카페24 주식회사

대 표 이 사 :
이재석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 보라매로5길 15(신대방동, 전문건설회관)

(전 화) 02-3284-0300

(홈페이지) http://www.cafe24corp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최 용준

(전 화) 02-6440-1206

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,755,856

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,497,198

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,133,993,120

채무상환자금 (원)
13,800,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
14,770

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
16,408

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.0%의 할인율을 적용함(호가단위 미만 절상).

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 신주인수권, 부칙 제2호

9. 납입일
2024년 01월 31일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 02월 23일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모-1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액의 산정 기준"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자 발행가액결정)에 의거하여, (C) 이사회 결의일(2023년 12월 5일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간 매일의 증권시장에서 거래된 주가를 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격(이하 "가중산술평균주가"), 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (D) 최근일의 가중산술평균주가 중 낮은가격(=Min{C, D})에 해당하는 금액을 기준주가로 하여, 기준주가에 10% 할인된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
7,155,685
109,190,228,790
15,259

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
831,124
14,039,794,130
16,892

최근일 가중산술평균주가(C)
94,404
1,611,992,260
17,075

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
16,408

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
16,408

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
14,770

주) 과거 1개월간, 과거 1주일간, 최근일 가중산술평균주가는 원단위 미만 절하함나. 금번 유상증자로 발행 될 주식은 전자등록 절차가 완료되는 즉시 한국거래소에 상장 신청 예정이며, 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다.

다. 본 주식의 발행 등에 관한 세부사항은 관계기관의 조정 및 계약자간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 할 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

5. 상법 제542조의 3 또는 벤처기업육성에 관한특별조치법에 의거 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

당사와 투자자 간 사업제휴 관계를 강화하고, 커머스 분야에서의 협력 범위를 확대해 나가기 위하여 자본 제휴관계를 형성함. 또한, 증자를 통 해 양사가 협력하여 추진하는 사업의범위 및 규모를 확대하기 위한 사업자금을 조달하며 당사의 재무구조를보다 건실하게 하기 위함

<부칙>제2조 (기발행주식에 대한 경과규정)

제10조 제2항 각호의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 주식의 수를 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.

-

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Google International LLC
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본 건을 통해 향후 커머스 사업에서의 전략적 협업 관계를 확대, 강화시켜 나가기 위해 선정
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1,755,856
1년간 보호예수