뉴온 — [기재정정]증권신고서(합병) (20231204)
제출인: 뉴온

증권신고서(합병)
2.3
주식회사 한일진공

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 27일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 11월 27일
증권신고서(합병)
최초 제출

2023년 12월 04일
[정정]증권신고서(합병)

1차 정정(
"굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후
비 고

※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정 사항은 투자자 편의를 위해
'굵은 파랑색'을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기, 홑낫표(「」) 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거]

2. 산출 근거 - 2) 피합병법인의 합병가액 산정
아니오
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후
오기 정정발행주식수 관련 설명 기재

2. 산출 근거 - 2-6) 피합병법인의 본질가치 산정 - 나) 피합병법인의 수익가치의 산정
아니오
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후
발행주식수 관련 설명 기재

3. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 - (2) 피합병법인에 대한 이해 - 4) 피합병법인 과거 재무제표
아니오
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후
2023년 3분기 실적 병기

4. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역 - (3) 수익가치의 추정
아니오
기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후
2023년 3분기 실적 병기

4. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역 - (4) 매출 추정 - 1) 제품매출 추정
아니오
기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후
매출추정 근거 보충 기재

[제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소]

※ 하기 투자위험요소와 관련된 사항은 "요약정보 - I. 핵심투자위험" 내 동일하게 반영되었습니다.

나. 회사위험 - 1) 합병회사(한일진공) 회사위험 - 1-10. 지배구조 불확실성 위험(최대주주 관련 위험)
아니오
기재정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후
회사위험 보충 기재

나. 회사위험 - 1) 합병회사(한일진공) 회사위험 - 1-13. 관계회사 위험
아니오
기재정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후
회사위험 보충 기재

나. 회사위험 - 1) 합병회사(한일진공) 회사위험
- 1-18. 계열회사 및 투자자산 위험

아니오
기재추가
-
(주8) 정정 후
회사위험 보충 기재

[제2부 당사회사에 관한 사항 - 피합병법인(뉴온) - VI. 주주에 관한 사항]

I. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항
아니오
기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후
발행주식수 관련 설명 기재

I. 회사의 개요 - 4. 주식의 총수 등 - 가. 주식의 총수 현황
아니오
기재정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후
발행주식수 관련 설명 기재

VI. 주주에 관한 사항
아니오
기재추가
-
(주11) 추가기재
발행주식수 관련 설명 기재

(주1) 정정 전

2) 피합병법인의 합병가액 산정"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위:원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
11,964

나. 자산가치
5,204

다. 수익가치
16,471

라. 상대가치(*1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(*2)
17,799

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(*1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(*2)
피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주1) 정정 후2) 피합병법인의 합병가액 산정"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위:원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
11,964

나. 자산가치
5,204

다. 수익가치
16,471

라. 상대가치(*1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(*2,
*3, *4)

11,964

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(*1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(*2)
피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(*3)
피합병법인의 발행주식총수는 7,160,000주로, 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(*4)

피합병법인의 주식선택권 행사를 고려하여 행사가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
주식수
주당자산가치

주식선택권 행사 전
7,160,000
5,141

주식선택권 행사 후
7,627,500
5,204

(주2) 정정 전피합병법인의 주당 수익가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원, 주)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 영업가치
18,203

나. 영구현금흐름의 영업가치
81,621

다. 영업가치 (다=가+나)
99,824

라. 비영업자산 가치
26,286

마. 주식선택권 행사 가정시 현금 유입(*1)
2,882

바. 기업가치 (바=다+라+마)
128,992

사. 이자부부채의 가치
3,358

아. 수익가치 (아=바-사)
125,634

자. 발행주식수(*2)
7,627,500

차. 1주당 수익가치 (원)
16,471

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)
분석기준일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권(부여수량 445,000주, 행사가격 5,900원 및 부여수량 22,500주, 행사가격 11,400원)이 전량 행사되는 경우 유입되는 현금흐름입니다.

(*2)
분석기준일 현재의 발행주식총수 7,160,000주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주를 가산하였습니다.

(주2) 정정 후

피합병법인의 주당 수익가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원, 주)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 영업가치
18,203

나. 영구현금흐름의 영업가치
81,621

다. 영업가치 (다=가+나)
99,824

라. 비영업자산 가치
26,286

마. 주식선택권 행사 가정시 현금 유입(*1)
2,882

바. 기업가치 (바=다+라+마)
128,992

사. 이자부부채의 가치
3,358

아. 수익가치 (아=바-사)
125,634

자. 발행주식수(*2,
3)

7,627,500

차. 1주당 수익가치 (원)
16,471

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)
분석기준일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권(부여수량 445,000주, 행사가격 5,900원 및 부여수량 22,500주, 행사가격 11,400원)이 전량 행사되는 경우 유입되는 현금흐름입니다.

(*2)
분석기준일 현재의 발행주식총수 7,160,000주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주를 가산하였습니다.

(*3)
피합병법인의 발행주식총수 및 주식매수선택권 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(주3) 정정 전4)-1 과거 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2020(*1)
2021(*1)
2022(*2)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

I. 유동자산
14,101,817,906
26,448,155,010
42,621,960,829

1. 현금및현금성자산
6,111,520,523
3,687,891,529
4,054,405,735

2. 단기금융자산
2,000,000,000
14,000,000,000
23,000,000,000

3. 매출채권
2,498,683,170
3,851,709,112
8,594,850,944

4. 기타유동금융자산
196,734,912
235,584,257
376,571,139

5. 재고자산
1,992,702,924
4,246,767,117
5,916,209,082

6. 기타유동자산
1,302,176,377
426,202,995
679,923,929

III. 비유동자산
2,620,425,768
2,831,028,369
2,800,486,752

1. 기타비유동금융자산
126,382,230
629,231,831
338,611,856

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
599,906,900
-
-

3. 종속기업투자자산
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000

4. 유형자산
259,118,130
281,691,893
343,975,492

5. 사용권자산
435,466,308
362,075,175
204,965,391

6. 무형자산
441,069,291
880,431,706
819,575,074

7. 이연법인세자산
258,482,909
177,597,764
93,358,939

자 산 총 계
16,722,243,674
29,279,183,379
45,422,447,581

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,454,868,956
4,596,017,822
4,836,447,945

1. 매입채무
1,341,453,721
1,787,214,815
1,559,058,822

2. 계약부채
-
148,329,790
144,680,041

3. 기타유동금융부채
254,564,157
500,863,513
1,156,251,850

4. 유동성리스부채
127,136,093
147,904,702
150,658,040

5. 단기차입금
33,520,000
-
-

6. 기타유동부채
13,485,444
114,251,540
27,816,400

7. 기타충당부채
12,228,800
19,879,824
29,883,085

8. 당기법인세부채
1,672,480,741
1,877,573,638
1,768,099,707

Ⅱ. 비유동부채
483,705,019
209,139,992
3,359,426,495

1. 기타비유동금융부채
52,315,625
4,000,000
2,000,000

2. 차입금
116,480,000
-
-

3. 상환전환우선주부채
6,579,179
-
1,928,655,984

4. 리스부채
308,330,215
205,139,992
54,481,952

5. 파생상품부채
-
-
1,374,288,559

부 채 총 계
3,938,573,975
4,805,157,814
8,195,874,440

자 본

I. 자본금
715,500,000
716,000,000
716,000,000

II. 자본잉여금
75,129,123
87,727,959
87,727,959

III. 기타자본항목
5,358,089
115,438,687
1,471,433,899

IV. 이익잉여금
11,987,682,487
23,554,858,919
34,951,411,283

자 본 총 계
12,783,669,699
24,474,025,565
37,226,573,141

부 채 와 자 본 총 계
16,722,243,674
29,279,183,379
45,422,447,581

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.

(*2)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

4)-2 과거 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2020(*1)
2021(*2)
2022(*3)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
35,999,954,047
56,366,444,349
63,651,343,530

II. 매출원가
14,125,716,049
17,215,547,075
21,104,879,368

III. 매출총이익
21,874,237,998
39,150,897,274
42,546,464,162

IV. 판매비와관리비
10,616,816,201
24,863,429,949
28,907,597,614

V. 영업이익
11,257,421,797
14,287,467,325
13,638,866,548

VI. 기타수익
41,326,172
88,093,325
844,578,133

VII. 기타비용
123,465,820
49,483,420
235,546,822

VIII. 금융수익
20,206,229
104,694,166
537,223,126

IX. 금융비용
3,858,064
19,861,921
316,160,143

X. 법인세차감전계속사업이익
11,191,630,314
14,410,909,475
14,468,960,842

XI. 법인세비용
1,979,935,051
2,843,733,043
3,072,408,478

XII. 당기순이익(손실)
9,211,695,263
11,567,176,432
11,396,552,364

XIII. 기타포괄손익
-
-
-

XIV. 총포괄손익
9,211,695,263
11,567,176,432
11,396,552,364

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1)
피합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2020년도의 경우 일반기업회계기준에 따라작성된 포괄손익계산서입니다.

(*2)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.

(*3)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

(주3) 정정 후4)-1 과거 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2020(*1)
2021(*1)
2022(*2)
2023년 3분기(*1)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

I. 유동자산
14,101,817,906
26,448,155,010
42,621,960,829
36,294,556,544

1. 현금및현금성자산
6,111,520,523
3,687,891,529
4,054,405,735
19,984,515,943

2. 단기금융자산
2,000,000,000
14,000,000,000
23,000,000,000
5,000,000,000

3. 매출채권
2,498,683,170
3,851,709,112
8,594,850,944
4,057,934,361

4. 기타유동금융자산
196,734,912
235,584,257
376,571,139
107,638,765

5. 재고자산
1,992,702,924
4,246,767,117
5,916,209,082
4,653,317,485

6. 기타유동자산
1,302,176,377
426,202,995
679,923,929
2,491,149,990

III. 비유동자산
2,620,425,768
2,831,028,369
2,800,486,752
2,724,698,766

1. 기타비유동금융자산
126,382,230
629,231,831
338,611,856
440,481,730

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
599,906,900
-
-
-

3. 종속기업투자자산
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

4. 유형자산
259,118,130
281,691,893
343,975,492
267,265,674

5. 사용권자산
435,466,308
362,075,175
204,965,391
128,762,680

6. 무형자산
441,069,291
880,431,706
819,575,074
794,829,743

7. 이연법인세자산
258,482,909
177,597,764
93,358,939
93,358,939

자 산 총 계
16,722,243,674
29,279,183,379
45,422,447,581
39,019,255,310

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,454,868,956
4,596,017,822
4,836,447,945
2,934,755,850

1. 매입채무
1,341,453,721
1,787,214,815
1,559,058,822
1,558,845,697

2. 계약부채
-
148,329,790
144,680,041
14,000,733

3. 기타유동금융부채
254,564,157
500,863,513
1,156,251,850
857,984,071

4. 유동성리스부채
127,136,093
147,904,702
150,658,040
102,659,402

5. 단기차입금
33,520,000
-
-
-

6. 기타유동부채
13,485,444
114,251,540
27,816,400
341,883,260

7. 기타충당부채
12,228,800
19,879,824
29,883,085
29,883,085

8. 당기법인세부채
1,672,480,741
1,877,573,638
1,768,099,707
29,499,602

Ⅱ. 비유동부채
483,705,019
209,139,992
3,359,426,495
3,337,874,848

1. 기타비유동금융부채
52,315,625
4,000,000
2,000,000
2,000,000

2. 차입금
116,480,000
-
-
-

3. 상환전환우선주부채
6,579,179
-
1,928,655,984
1,928,655,984

4. 리스부채
308,330,215
205,139,992
54,481,952
32,930,305

5. 파생상품부채
-
-
1,374,288,559
1,374,288,559

부 채 총 계
3,938,573,975
4,805,157,814
8,195,874,440
6,272,630,698

자 본

I. 자본금
715,500,000
716,000,000
716,000,000
716,000,000

II. 자본잉여금
75,129,123
87,727,959
87,727,959
87,727,959

III. 기타자본항목
5,358,089
115,438,687
1,471,433,899
2,488,399,606

IV. 이익잉여금
11,987,682,487
23,554,858,919
34,951,411,283
29,454,497,047

자 본 총 계
12,783,669,699
24,474,025,565
37,226,573,141
32,746,624,612

부 채 와 자 본 총 계
16,722,243,674
29,279,183,379
45,422,447,581
39,019,255,310

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.

(*2)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

4)-2 과거 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2020(*1)
2021(*2)
2022(*3)
2023년 3분기(*2)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
35,999,954,047
56,366,444,349
63,651,343,530
23,267,430,723

II. 매출원가
14,125,716,049
17,215,547,075
21,104,879,368
6,533,568,762

III. 매출총이익
21,874,237,998
39,150,897,274
42,546,464,162
16,733,861,961

IV. 판매비와관리비
10,616,816,201
24,863,429,949
28,907,597,614
23,008,187,300

V. 영업이익
11,257,421,797
14,287,467,325
13,638,866,548
(6,274,325,339)

VI. 기타수익
41,326,172
88,093,325
844,578,133
172,580,128

VII. 기타비용
123,465,820
49,483,420
235,546,822
55,380,112

VIII. 금융수익
20,206,229
104,694,166
537,223,126
666,699,943

IX. 금융비용
3,858,064
19,861,921
316,160,143
6,488,856

X. 법인세차감전계속사업이익
11,191,630,314
14,410,909,475
14,468,960,842
(5,496,914,236)

XI. 법인세비용
1,979,935,051
2,843,733,043
3,072,408,478
-

XII. 당기순이익(손실)
9,211,695,263
11,567,176,432
11,396,552,364
(5,496,914,236)

XIII. 기타포괄손익
-
-
-
-

XIV. 총포괄손익
9,211,695,263
11,567,176,432
11,396,552,364
(5,496,914,236)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1)
피합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2020년도의 경우 일반기업회계기준에 따라작성된 포괄손익계산서입니다.

(*2)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.

(*3)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

(주4) 정정 전피합병법인의 과거실적 및 향후 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
36,000
56,366
63,651
32,534
66,162
67,219
71,333
71,288

매출원가
14,126
17,216
21,105
10,217
20,447
20,716
21,945
21,957

매출총이익
21,874
39,151
42,546
22,317
45,715
46,503
49,388
49,331

판매관리비
10,617
24,863
28,908
29,616
46,141
38,769
34,109
28,850

영업이익
11,257
14,287
13,638
(7,300)
(426)
7,734
15,279
20,481

법인세비용
1,980
2,844
3,072
-
-
(1)
(3,171)
(4,269)

세후영업이익
9,277
11,444
10,566
(7,300)
(426)
7,733
12,108
16,212

조정사항

(+) 감가상각비
476
441
310
275
356

(-) CAPEX
(383)
(390)
(397)
(405)
(413)

(+/-) 순운전자본 증감
7,540
(5,095)
(187)
(631)
(3)

잉여현금흐름(FCFF)
333
(5,470)
7,458
11,347
16,153

현가계수
0.9422
0.8363
0.7424
0.6590
0.5850

잉여현금흐름의 현재가치
314
(4,574)
5,537
7,478
9,449

추정기간의 할인현금흐름 합계(가)
18,203

추정기간 이후의 할인현금흐름(나)(주1)
81,621

영업가치 (다=가+나)
99,824

비영업용 자산의 가치(라)(주2)
26,286

주식선택권 행사 가정시 현금 유입(마)(주3)
2,882

총 기업가치 (바=다+라+마)
128,992

이자부부채(사)(주4)
3,358

총 지분가치 (아=바-사)
125,634

발행주식수(자)(주3)
7,627,500

1주당 수익가치(원)(차=아÷자)(주5)
16,471

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간 이후의 자기자본 가치는 2027년 이후의 세후영업이익이 향후 영구성장률 만큼 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 건강기능식품산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
16,261

나. 할인율
12.65%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
139,529

사. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 0.5850)
81,621

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(주2)
피합병법인의 비영업용자산의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산

현금및현금성자산(*1)
4,054
(1,633)
2,421

단기금융상품
23,000
-
23,000

단기대여금
300
-
300

관계기업투자(*2)
1,000
(435)
565

합 계
28,354
(2,068)
26,286

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*1)
현금및현금성자산은 영업용현금보유액을 제외한 금액입니다. 영업용현금보유액은 추정 1차년도인 2023년 매출원가 및 판매관리비, CAPEX투자액과 현금유출이 없는 비용(감가상각비) 등을 가감한 금액의 15일분으로 산정하였습니다. 현금및현금성자산의 계산내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

매출원가
10,217

판매관리비
29,616

투자액(CAPEX)
383

감가상각비
(476)

합 계
39,741

영업현금보유액(매출원가, 판매관리비, CAPEX의 15일분)
1,633

(*2)
피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
순자산가액
지분율
순자산장부가액 중 지분율 해당액
감액 필요금액

뉴온바이오
1,000,000,000
435,281,812
100.00%
435,281,812
(564,718,188)

(주3)
2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 피합병법인의 주식선택권 부여수량은 1회차 445,000주 / 행사가 5,900원(2021년 12월1일 부여), 2회차 22,500주 / 행사가 11,400원(2023년 3월 17일 부여)로 총 467,500주로 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 전환가격 5,900원 및 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 또한, 주식선택권 행사에 따른 현금유입액 2,882백만원을 총 기업가치에 가산하였습니다.

(주4)
피합병법인의 이자부부채의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

유동성리스부채
151

리스부채
54

상환우선주부채
3,153

합 계
3,358

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주5)
할인율 및 영구성장률의 1.0% 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
할인율

11.65%
12.65%
13.65%

영구성장률
0.00%
16,966
15,596
14,435

1.00%
18,045
16,471
15,155

2.00%
19,348
17,511
15,999

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주6)
1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주 식 수

보통주
7,160,000

주식선택권
467,500

합 계
7,627,500

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주4) 정정 후피합병법인의 과거실적 및 향후 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기 (주7)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
36,000
56,366
63,651
23,267
32,534
66,162
67,219
71,333
71,288

매출원가
14,126
17,216
21,105
6,535
10,217
20,447
20,716
21,945
21,957

매출총이익
21,874
39,151
42,546
16,733
22,317
45,715
46,503
49,388
49,331

판매관리비
10,617
24,863
28,908
23,222
29,616
46,141
38,769
34,109
28,850

영업이익
11,257
14,287
13,638
(6,490)
(7,300)
(426)
7,734
15,279
20,481

법인세비용
1,980
2,844
3,072
(1,216)
-
-
(1)
(3,171)
(4,269)

세후영업이익
9,277
11,444
10,566
(4,865)
(7,300)
(426)
7,733
12,108
16,212

조정사항

(+) 감가상각비
476
441
310
275
356

(-) CAPEX
(383)
(390)
(397)
(405)
(413)

(+/-) 순운전자본 증감
7,540
(5,095)
(187)
(631)
(3)

잉여현금흐름(FCFF)
333
(5,470)
7,458
11,347
16,153

현가계수
0.9422
0.8363
0.7424
0.6590
0.5850

잉여현금흐름의 현재가치
314
(4,574)
5,537
7,478
9,449

추정기간의 할인현금흐름 합계(가)
18,203

추정기간 이후의 할인현금흐름(나)(주1)
81,621

영업가치 (다=가+나)
99,824

비영업용 자산의 가치(라)(주2)
26,286

주식선택권 행사 가정시 현금 유입(마)
(주3),(주6)

2,882

총 기업가치 (바=다+라+마)
128,992

이자부부채(사)(주4)
3,358

총 지분가치 (아=바-사)
125,634

발행주식수(자)(주3)
7,627,500

1주당 수익가치(원)(차=아÷자)(주5)
16,471

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간 이후의 자기자본 가치는 2027년 이후의 세후영업이익이 향후 영구성장률 만큼 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 건강기능식품산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
16,261

나. 할인율
12.65%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
139,529

사. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 0.5850)
81,621

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(주2)
피합병법인의 비영업용자산의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산

현금및현금성자산(*1)
4,054
(1,633)
2,421

단기금융상품
23,000
-
23,000

단기대여금
300
-
300

관계기업투자(*2)
1,000
(435)
565

합 계
28,354
(2,068)
26,286

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*1)
현금및현금성자산은 영업용현금보유액을 제외한 금액입니다. 영업용현금보유액은 추정 1차년도인 2023년 매출원가 및 판매관리비, CAPEX투자액과 현금유출이 없는 비용(감가상각비) 등을 가감한 금액의 15일분으로 산정하였습니다. 현금및현금성자산의 계산내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

매출원가
10,217

판매관리비
29,616

투자액(CAPEX)
383

감가상각비
(476)

합 계
39,741

영업현금보유액(매출원가, 판매관리비, CAPEX의 15일분)
1,633

(*2)
피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
순자산가액
지분율
순자산장부가액 중 지분율 해당액
감액 필요금액

뉴온바이오
1,000,000,000
435,281,812
100.00%
435,281,812
(564,718,188)

(주3)

2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 피합병법인의 주식선택권 부여수량은 1회차 445,000주 / 행사가 5,900원(2021년 12월1일 부여), 2회차 22,500주 / 행사가 11,400원(2023년 3월 17일 부여)로 총 467,500주로 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 전환가격 5,900원 및 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 또한, 주식선택권 행사에 따른 현금유입액 2,882백만원을 총 기업가치에 가산하였습니다.
피합병법인의 발행주식총수 및 주식매수선택권의 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(주4)
피합병법인의 이자부부채의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

유동성리스부채
151

리스부채
54

상환우선주부채
3,153

합 계
3,358

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주5)
할인율 및 영구성장률의 1.0% 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
할인율

11.65%
12.65%
13.65%

영구성장률
0.00%
16,966
15,596
14,435

1.00%
18,045
16,471
15,155

2.00%
19,348
17,511
15,999

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주6)

1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같
으며,하기 발행주식총수 및 주식매수선택권의 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(단위: 주)

구 분
주 식 수

보통주
7,160,000

주식선택권
467,500

합 계
7,627,500

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주7)
2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 검토받지 아니한 재무제표입니다.

(주5) 정정 전2020년 COVID-19 이후 개인들의 건강에 대한 관심이 증가하면서 건강기능식품 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 2020년 건강기능식품 시장은 5조 1천억 규모에서 2022년 1조원이 증가한 6조 1천억을 넘어서고 있으며, 각 원료사들의 새로운 개별인정형 소재의 개발에 따라 개별인정형 원료를 사용한 건강기능식품 시장의 비중이 커지고 있는 추세입니다. [건강기능식품 인정형태별 생산실적 현황('17~'21년)]

(단위: 억원)

구분
2017
2018
2019
2020
2021

전체
22,374
25,221
29,508
33,254
40,321

전년대비 성장률
5.2%
12.7%
17.0%
12.7%
21.3%

고시형
19,924
21,995
24,022
26,710
31,854

전년대비 성장률
5.4%
10.4%
9.2%
11.2%
19.3%

개별인정형
2,450
3,226
5,486
6,543
8,467

전년대비 성장률
3.9%
31.7%
70.1%
19.3%
29.4%

점유율
11.0%
12.8%
18.6%
19.7%
21.0%

(Source : 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

2017년부터 2021년까지 생산실적 기준 건강기능식품 시장 성장률은 연평균 15.9%,개별인정형 건강기능식품 시장 성장률은 연평균 36.3%로 한국의 GDP성장률 대비 높은 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 피합병법인은 개별인정형재료인 시서스추출물을 이용한 다이어트 제품을 출시하여 시장으로부터 좋은 반응을 얻고 있으며, 2021년말 보스웰리아(관절건강)제품, 2022년말 가자(관절건강)제품을 출시하여 품목을 다양화하고 있습니다. 2023년에는 식약처로부터 에키네시아(면역증강) 원료 및 다이글루메라(체지방조절) 원료를 개별인정받았습니다. 이에 따라 에키네시아는 2023년 하반기에 관련 제품을 출시하였으며, 다이글루메라는 2024년 이후에 관련 제품을 출시할 예정입니다. 그 밖에 피합병법인의 사업계획상 백출복합물, 천마, 조팝나무, 현삼 등의 신제품이 현재 개발 중이지만 2025년 이전 매출이 발생하지 않거나 예상되는 매출의 비중이 낮으므로 본 매출 추정에서는 반영하지 않았습니다. 건강기능식품 제품매출의 품목별 분류에 따른 2020년부터 2022년까지의 매출 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존제품
33,799
53,808
54,269
25,437
25,500
20,663
17,834
15,738

시서스(다이어트)(주1)
33,799
53,798
47,314
21,216
17,000
11,286
7,492
4,974

보스웰리아(관절건강)(주2)
-
10
6,550
1,969
4,250
4,452
4,633
4,822

가자(관절건강)(주2)
-
-
404
2,252
4,250
4,926
5,709
5,942

신규제품
-
-
-
4,337
38,250
44,332
51,381
53,477

다이글로메라(체지방)(주1)
-
-
-
673
21,250
24,629
28,545
29,709

에키네시아(면역증강)(주3)
-
-
-
3,664
17,000
19,703
22,836
23,767

합 계
33,799
53,808
54,269
29,774
63,750
64,995
69,215
69,215

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
시서스매출

다이어트 관련 건강기능식품은 유행에 민감한 시장으로 피합병법인의 기존 히트작인 시서스 제품의 경우 성숙기에 접어들어 향후 매출의 급격한 증가는 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2023년 및 2024년 추정 매출은 피합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기말 기준 실적달성율을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후의 매출은 2022년~2023년의 시서스 매출 감소율의 평균 수준으로 매출이 감소하는 것으로 추정하였습니다.

(주2)
보스웰리아, 가자 매출 추정

보스웰리아 제품 및 가자제품의 2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 2023년3분기말 기준 사업계획 대비 실적달성율을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후에는 보스웰리아 제품이 타경쟁사 대비 회사가 후발주자인 점을 고려하여The Economist Intelligence Unit에서 전망한 한국의 명목 GDP 성장률에 따라 매출액이증가하는 것으로 추정하였습니다. 가자 제품의 경우 피합병법인의 관절건강관련 건강기능식품의 주력제품으로 2023년 3분기 이후 본격적인 광고 및 판매촉진활동을 계획하고 있습니다. 이에 제품 매출의 본격적인 성장기로 예상되는 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

(주3)
다이글로메라, 에카네시아 매출 추정

다이글로메라 제품(체지방감소)은 피합병법인의 주력상품인 다이어트 관련 제품인 시서스를 대체하는 제품으로 시서스 제품 매출의 감소액을 보완할 것으로 예상됩니다. 또한 피합병법인에서 식약처 개별인정을 받아 2023년 하반기 출시예정인 에키네시아(면역증강) 제품은 우리나라 대비 약 10배의 건강기능식품시장 규모인 미국에서는 식물성/전통 건강기능식품 카테고리에서 복합제품을 제외하고는 가장 높은 점유율을 차지하고 있는 제품입니다. 우리나라에서는 피합병법인이 최초로 식약처 개별인정을 받아 건강기능식품으로 개발하여 판매예정입니다
. 다이글로메라및 에키네시아제품의 2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 기존 제품의 사업계획 대비 실적달성률과 유사한 수준의 매출을 달성할 것으로 추정하였습니다. 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

(주5) 정정 후

2020년 COVID-19 이후 개인들의 건강에 대한 관심이 증가하면서 건강기능식품 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 2020년 건강기능식품 시장은 5조 1천억 규모에서 2022년 1조원이 증가한 6조 1천억을 넘어서고 있으며, 각 원료사들의 새로운 개별인정형 소재의 개발에 따라 개별인정형 원료를 사용한 건강기능식품 시장의 비중이 커지고 있는 추세입니다. [건강기능식품 인정형태별 생산실적 현황('17~'21년)]

(단위: 억원)

구분
2017
2018
2019
2020
2021

전체
22,374
25,221
29,508
33,254
40,321

전년대비 성장률
5.2%
12.7%
17.0%
12.7%
21.3%

고시형
19,924
21,995
24,022
26,710
31,854

전년대비 성장률
5.4%
10.4%
9.2%
11.2%
19.3%

개별인정형
2,450
3,226
5,486
6,543
8,467

전년대비 성장률
3.9%
31.7%
70.1%
19.3%
29.4%

점유율
11.0%
12.8%
18.6%
19.7%
21.0%

(Source : 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

2017년부터 2021년까지 생산실적 기준 건강기능식품 시장 성장률은 연평균 15.9%,개별인정형 건강기능식품 시장 성장률은 연평균 36.3%로 한국의 GDP성장률 대비 높은 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 피합병법인은 개별인정형재료인 시서스추출물을 이용한 다이어트 제품을 출시하여 시장으로부터 좋은 반응을 얻고 있으며, 2021년말 보스웰리아(관절건강)제품, 2022년말 가자(관절건강)제품을 출시하여 품목을 다양화하고 있습니다. 2023년에는 식약처로부터 에키네시아(면역증강) 원료 및 다이글루메라(체지방조절) 원료를 개별인정받았습니다. 이에 따라 에키네시아는 2023년 하반기에 관련 제품을 출시하였으며, 다이글루메라는 2024년 이후에 관련 제품을 출시할 예정입니다. 그 밖에 피합병법인의 사업계획상 백출복합물, 천마, 조팝나무, 현삼 등의 신제품이 현재 개발 중이지만 2025년 이전 매출이 발생하지 않거나 예상되는 매출의 비중이 낮으므로 본 매출 추정에서는 반영하지 않았습니다. 건강기능식품 제품매출의 품목별 분류에 따른 2020년부터 2022년까지의 매출 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존제품
33,799
53,808
54,269
25,437
25,500
20,663
17,834
15,738

시서스(다이어트)(주1)
33,799
53,798
47,314
21,216
17,000
11,286
7,492
4,974

보스웰리아(관절건강)(주2)
-
10
6,550
1,969
4,250
4,452
4,633
4,822

가자(관절건강)(주2)
-
-
404
2,252
4,250
4,926
5,709
5,942

신규제품
-
-
-
4,337
38,250
44,332
51,381
53,477

다이글로메라(체지방)(주1)
-
-
-
673
21,250
24,629
28,545
29,709

에키네시아(면역증강)(주3)
-
-
-
3,664
17,000
19,703
22,836
23,767

합 계
33,799
53,808
54,269
29,774
63,750
64,995
69,215
69,215

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
시서스매출

다이어트 관련 건강기능식품은 유행에 민감한 시장으로 피합병법인의 기존 히트작인 시서스 제품의 경우 성숙기에 접어들어 향후 매출의 급격한 증가는 없을 것으로 예상하고 있습니다.
2023년 및 2024년 추정 매출은 피합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기말 기준 실적달성율(85%)을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후의 매출은 2022년~2023년의 시서스 매출 감소율의 평균 수준으로 매출이 감소하는 것으로 추정하였습니다.

(주2)
보스웰리아, 가자 매출 추정

보스웰리아 제품 및 가자제품의 2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 2023년3분기말 기준 사업계획 대비 실적달성율(85%)을 고려하여 추정하였습니다.2025년 이후에는 보스웰리아 제품이 타경쟁사 대비 회사가 후발주자인 점을 고려하여The Economist Intelligence Unit에서 전망한 한국의 명목 GDP 성장률에 따라 매출액이증가하는 것으로 추정하였습니다. 가자 제품의 경우 피합병법인의 관절건강관련 건강기능식품의 주력제품으로 2023년 3분기 이후 본격적인 광고 및 판매촉진활동을 계획하고 있습니다. 이에 제품 매출의 본격적인 성장기로 예상되는 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

(주3)
다이글로메라, 에카네시아 매출 추정

다이글로메라 제품(체지방감소)은 피합병법인의 주력상품인 다이어트 관련 제품인 시서스를 대체하는 제품으로 시서스 제품 매출의 감소액을 보완할 것으로 예상됩니다. 또한 피합병법인에서 식약처 개별인정을 받아 2023년 하반기 출시예정인 에키네시아(면역증강) 제품은 우리나라 대비 약 10배의 건강기능식품시장 규모인 미국에서는 식물성/전통 건강기능식품 카테고리에서 복합제품을 제외하고는 가장 높은 점유율을 차지하고 있는 제품입니다. 우리나라에서는 피합병법인이 최초로 식약처 개별인정을 받아 건강기능식품으로 개발하여 판매예정입니다
. 다이글로메라및 에키네시아제품의 2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 기존 제품의 사업계획 대비 실적달성률과 유사한 수준의 매출을 달성할 것으로 추정하였습니다. 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

(주6) 정정 전

1-10. 지배구조 불확실성 위험(최대주주 관련 위험)합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다. 합병회사의 경우 최대주주인 ㈜케이피엠테크가 24.10%, ㈜케이피엠테크가 100% 출자한 (주)코스인베스트먼트가 14.52%, 합병회사와 대표이사가 동일한 에버코어인베스트먼트홀딩스가 13.81% 출자하여 과반수 이상의 우호지분을 확보하고 있어 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 한편, ㈜텔콘RF제약의 경우 합병회사가 22.06%, 한일인베스트먼트가 3.29%를 보유하고 있어 과반수의 지분율은 확보하지 못했으나, 최대주주 지분 이외 지분은 모두 소액주주로 구성되어 있으며, ㈜케이피엠테크의 경우 ㈜텔콘RF제약이 22.95%를 보유하고 있으나, 이 외 77.05%의 주주가 모두 소액주주로 구성되어 있어 향후 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
경영권 변동, 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 합병회사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있으며, 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 지배구조가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다.

[지분관계도]

한일진공 지분관계도.jpg
한일진공 지분관계도

(출처 : 합병회사 제시)

① ㈜텔콘알에프제약주식회사 텔콘알에프제약은 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 kGMP(우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등을 제조하는 회사입니다.

[계열회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜텔콘알에프제약
2018.07.20
기타 무선통신장비 부품 제조 및 완제의약품 제조업
지분 22.06% 보유

(출처 : 합병회사 사업보고서)

[㈜텔콘알에프제약 최근 3개년 재무현황](주1)

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
127,453,183
30,509,197
96,943,985
2,382,168
8,791,898

2022년
111,561,255
35,119,599
76,441,656
27,829,999
(50,664,301)

2021년
123,847,757
61,422,016
62,425,741
37,841,150
(66,950,201)

2020년
236,928,170
93,577,125
143,351,045
33,141,154
7,981,442

(출처 : 합병회사 사업보고서)

주1) 순환출자지분법 조정 전 연결재무제표 상의 금액입니다.

② ㈜케이피엠테크주식회사 케이피엠테크는 합병회사를 24.10% 보유한 최대주주로서, 표면처리 관련 약품 사업 부문과 표면처리를 기계적으로 처리하는 작업에 필요한 설비 및 부품을 제조하고 있습니다.

[계열회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜케이피엠테크
1971.03
표면처리 관련 약품사업 및 설비제조
합병회사 지분 24.10% 보유

(출처 : ㈜케이피엠테크 사업보고서)

[㈜케이피엠테크 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
169,136,384
35,036,856
134,099,528
32,367,338
6,114,674

2022년
128,677,988
31,327,510
97,350,478
41,285,686
(10,683,229)

2021년
131,546,319
37,730,136
93,816,183
35,915,265
(40,867,664)

2020년
168,590,004
37,730,136
130,859,868
23,142,591
(9,684,993)

(출처 : ㈜케이피엠테크사업보고서)

주1) ㈜케이피엠테크 연결재무제표 상 수치입니다.

한편, 상기와 같은 지분구조는 회사 소유주로서는 적은 지분으로도 계열사에 대한 경영권을 확보할 수 있으나, 적대적 자본(투자자)의 공격에 노출될 위험이 있어 경영권 방어에 취약할 수 있습니다.합병회사의 경우 최대주주인 ㈜케이피엠테크가 21.84%, ㈜케이피엠테크가 100% 출자한 ㈜코스인베스트먼트가 13.16%, 합병회사와 대표이사가 동일한 에버코어인베스트먼트홀딩스가 12.51% 출자하여 과반수 이상의 우호지분을 확보하고 있어 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다.한편, ㈜텔콘RF제약의 경우 합병회사가 22.06%, 한일인베스트먼트가 3.29%를 보유하고 있어 과반수의 지분율은 확보하지 못했으나, 최대주주 지분 이외 지분은 모두 소액주주로 구성되어 있으며, ㈜케이피엠테크의 경우 ㈜텔콘RF제약이 22.95%를 보유하고 있으나, 이 외 77.05%의 주주가 모두 소액주주로 구성되어 있어 향후 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 경영권 변동, 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 합병회사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있으며, 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 지배구조가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 후

1-10. 지배구조 불확실성 위험(최대주주 관련 위험)합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다.
합병회사는 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 13.81%, ㈜케이피엠테크 24.10%, ㈜코스인베스트먼트 14.52% 등 총 52.43%의 우호지분을 확보하고 있어 외부 적대적 인수합병 등으로 인한 경영권 위험은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 한편, ㈜텔콘RF제약의 경우 합병회사가 22.06%, 한일인베스트먼트가 3.29%를 보유하고 있어 과반수의 지분율은 확보하지 못했으나, 최대주주 지분 이외 지분은 모두 소액주주로 구성되어 있으며, ㈜케이피엠테크의 경우 ㈜텔콘RF제약이 22.95%를 보유하고 있으나, 이 외 77.05%의 주주가 모두 소액주주로 구성되어 있어 향후 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
경영권 변동, 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 합병회사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있으며, 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 지배구조가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다.

[지분관계도]

한일진공 지분관계도.jpg
한일진공 지분관계도

(출처 : 합병회사 제시)

① ㈜텔콘알에프제약주식회사 텔콘알에프제약은 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 kGMP(우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등을 제조하는 회사입니다.

[계열회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜텔콘알에프제약
2018.07.20
기타 무선통신장비 부품 제조 및 완제의약품 제조업
지분 22.06% 보유

(출처 : 합병회사 사업보고서)

[㈜텔콘알에프제약 최근 3개년 재무현황](주1)

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
127,453,183
30,509,197
96,943,985
2,382,168
8,791,898

2022년
111,561,255
35,119,599
76,441,656
27,829,999
(50,664,301)

2021년
123,847,757
61,422,016
62,425,741
37,841,150
(66,950,201)

2020년
236,928,170
93,577,125
143,351,045
33,141,154
7,981,442

(출처 : 합병회사 사업보고서)

주1) 순환출자지분법 조정 전 연결재무제표 상의 금액입니다.

② ㈜케이피엠테크주식회사 케이피엠테크는 합병회사를 24.10% 보유한 최대주주로서, 표면처리 관련 약품 사업 부문과 표면처리를 기계적으로 처리하는 작업에 필요한 설비 및 부품을 제조하고 있습니다.

[계열회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜케이피엠테크
1971.03
표면처리 관련 약품사업 및 설비제조
합병회사 지분 24.10% 보유

(출처 : ㈜케이피엠테크 사업보고서)

[㈜케이피엠테크 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
169,136,384
35,036,856
134,099,528
32,367,338
6,114,674

2022년
128,677,988
31,327,510
97,350,478
41,285,686
(10,683,229)

2021년
131,546,319
37,730,136
93,816,183
35,915,265
(40,867,664)

2020년
168,590,004
37,730,136
130,859,868
23,142,591
(9,684,993)

(출처 : ㈜케이피엠테크사업보고서)

주1) ㈜케이피엠테크 연결재무제표 상 수치입니다.

합병회사는 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 13.81%, ㈜케이피엠테크 24.10%, ㈜코스인베스트먼트 14.52% 등 총 52.43%의 우호지분을 확보하고 있어 외부 적대적 인수합병 등으로 인한 경영권 위험은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 한편, ㈜텔콘RF제약의 경우 합병회사가 22.06%, 한일인베스트먼트가 3.29%를 보유하고 있어 과반수의 지분율은 확보하지 못했으나, 최대주주 지분 이외 지분은 모두 소액주주로 구성되어 있으며, ㈜케이피엠테크의 경우 ㈜텔콘RF제약이 22.95%를 보유하고 있으나, 이 외 77.05%의 주주가 모두 소액주주로 구성되어 있어 향후 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다.
다만, 그럼에도 불구하고 경영권 변동, 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 합병회사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있으며, 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 지배구조가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

1-13. 관계회사 실적 악화 위험합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 2개의 관계회사를 보유하고 있습니다. 합병회사는 별도재무제표상 관계회사에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 선택하여 회계처리하고 있으며, ㈜에이치아이이엔지의 경우 회계상 손상차손을 인식하고 있습니다.
합병회사는 관계회사들을 통하여 신규 사업을 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만, 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 각종 손상차손, 지분법손실 등을 인식하여 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 2개의 관계회사를 보유하고 있습니다. 합병회사는 별도재무제표상 관계회사에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 회사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고있습니다.

[관계회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜에이치아이이엔지
2018.04.02
블록체인 기반의 서비스 플랫폼 구축, 운영, 서비스 제공 및 판매업
지분 42.65% 보유

㈜텔콘알에프제약
2018.07.20
기타 무선통신장비 부품 제조 및 완제의약품 제조업
지분 22.06% 보유

(출처: 합병회사 사업보고서)

[최근 3개년 및 2023년 3분기말 현재 관계회사 장부가액]

(단위: 천원)

구 분
소재지
지분율
취득원가
2023년3분기말
2022년
2021년
2020년

㈜에이치아이이엔지(주1)
대한민국
42.65%
1,400,000
-
-
-
-

㈜텔콘알에프제약
대한민국
22.06%
891,071
28,574,248
24,293,670
52,895,323
34,249,512

합 계
-
-
2,291,071
28,574,248
24,293,670
52,895,323
34,249,512

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

① ㈜에이치아이이엔지㈜에이치아이이엔지는 KCX(가상화폐거래소 개발업체)의 비즈니스를 지원하기 위한 회사이며, 합병회사는 동 회사에 신규사업의 일환으로 투자하였습니다. 다만, 블록체인 사업에 대한 정부의 규제가 자주 변경되고 엄격해짐에 따라 ㈜에이치아이이엔지는 블록체인 기반의 거래소를 운영하기 위한 제반의 절차를 갖추지 못하였으며, 이에 따라 별도의 수익은 발생하지 않았습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 블록체인 관련 사업은 모두 중단한 상황이며, 현재 실질적으로 영위하는 사업은 사실상 없습니다.

[㈜에이치아이이엔지 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
711,346
405,753
305,593
-
68

2022년
711,278
405,753
305,525
-
(55,407)

2021년
766,982
406,049
360,933
-
(246,784)

2020년
1,032,378
424,661
607,717
80,000
(3,740,154)

(출처: 합병회사 사업보고서)

② ㈜텔콘알에프제약주식회사 텔콘알에프제약은 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 KGMP(우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등을 제조하는 회사입니다. ㈜텔콘알에프제약은 2021년, 2022년 당기순손실이 발생하였는데, 이는 케이피엠테크에 대한 투자자산 손상차손 처리 및 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실로 인해 발생하였습니다. ㈜텔콘알에프제약이 보유하고 있는 케이피엠테크의 경우 주가하락으로 인해 2021년 495억, 2022년 237억의 회계상 손상을 인식하였습니다.

[㈜텔콘알에프제약 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
127,453,183
30,509,197
96,943,985
2,382,168
8,791,898

2022년
111,561,255
35,119,599
76,441,656
27,829,999
(50,664,301)

2021년
123,847,757
61,422,016
62,425,741
37,841,150
(66,950,201)

2020년
236,928,170
93,577,125
143,351,045
33,141,154
7,981,442

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 순환출자지분법 조정 전 연결재무제표 상의 금액입니다.

또한, ㈜텔콘알에프제약은 2021년 및 2022년 중 보유하고 있는 지분증권의 공정가치 하락으로 인해 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실이 발생하면서 순손실을 기록하였으며, 각 연도 별 평가손실 세부내역은 다음와 같습니다.

[㈜텔콘알에프제약 지분증권 평가손실-2022년]

(단위: 천원)

구분
지분율
취득원가
공정가치
평가손실

㈜비보존
17.61%
40,324,286
36,841,668
(3,482,618)

Emmaus Life Sciences
8.36%
28,482,686
1,368,167
(27,114,519)

HUMANIGEN
0.39%
2,432,260
69,920
(2,362,340)

합 계
-
71,239,232
38,279,755
(32,959,477)

(출처: ㈜텔콘알에프제약 사업보고서)

[㈜텔콘알에프제약 지분증권 평가손실-2021년]

(단위: 천원)

구분
지분율
취득원가
공정가치
평가손실

Emmaus Life Sciences
8.41%
28,482,686
8,211,140
(20,271,546)

HUMANIGEN
0.72%
2,432,260
2,027,613
(404,647)

합 계
-
30,914,946
10,238,753
(20,676,193)

(출처: ㈜텔콘알에프제약 사업보고서)

이와 같이 합병회사는 관계회사들을 통하여 신규 사업을 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만, 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 각종 손상차손, 지분법손실 등을 인식하여 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주7) 정정 후

1-13. 관계회사 위험합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 2개의 관계회사를 보유하고 있습니다. 합병회사는 별도재무제표상 관계회사에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 선택하여 회계처리하고 있으며, ㈜에이치아이이엔지의 경우 회계상 손상차손을 인식하고 있습니다.
㈜에이치아이이엔지는 KCX(가상화폐거래소 개발업체)의 비즈니스를 지원하기 위한 회사이며, 합병회사는 동 회사에 신규사업의 일환으로 투자하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련 사업을 모두 중단하였으며, 목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업을 영위하고 있어, 기존의 ICT기술 및 핀테크 사업과 관련하여 별도의 사업을 영위하거나 계획하고 있지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 합병회사 및 합병회사의 계열회사에서는 ㈜에이치아이이엔지에 대한 추가적인 자금지원 계획이 없으며, 향후 사업현황 및 자금현황, 법률문제 등을 고려하여 청산/해산이 가능하다면 구체적인 청산 계획을 수립할 예정입니다.
합병회사는 관계회사들을 통하여 신규 사업을 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만, 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 각종 손상차손, 지분법손실 등을 인식하여 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 2개의 관계회사를 보유하고 있습니다. 합병회사는 별도재무제표상 관계회사에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 회사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고있습니다.

[관계회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜에이치아이이엔지
2018.04.02

목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업

지분 42.65% 보유

㈜텔콘알에프제약
2018.07.20
기타 무선통신장비 부품 제조 및 완제의약품 제조업
지분 22.06% 보유

(출처: 합병회사
제공)

[최근 3개년 및 2023년 3분기말 현재 관계회사 장부가액]

(단위: 천원)

구 분
소재지
지분율
취득원가
2023년3분기말
2022년
2021년
2020년

㈜에이치아이이엔지(주1)
대한민국
42.65%
2,900,000
-
-
-
-

㈜텔콘알에프제약
대한민국
22.06%
891,071
28,574,248
24,293,670
52,895,323
34,249,512

합 계
-
-
3,791,071
28,574,248
24,293,670
52,895,323
34,249,512

(출처: 합병회사)

주1) 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

① ㈜에이치아이이엔지㈜에이치아이이엔지는 KCX(가상화폐거래소 개발업체)의 비즈니스를 지원하기 위한 회사이며, 합병회사는 동 회사에 신규사업의 일환으로 투자하였습니다. 다만, 블록체인 사업에 대한 정부의 규제가 자주 변경되고 엄격해짐에 따라 ㈜에이치아이이엔지는 블록체인 기반의 거래소를 운영하기 위한 제반의 절차를 갖추지 못하였으며, 이에 따라 별도의 수익은 발생하지 않았습니다.

㈜에이치아이이엔지의 사업개황 및 연혁은 다음과 같습니다.

[사업개황]

회사명

㈜에이치아이이엔지

상장 여부

비상장

설립일

2018년 2월 7일

결산월

12월

본사 위치

경상북도 경산시 남천면 남성현로 1022

대표자명

성호찬

사업영역

목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업

발행주식수(주1)

보통주 68,000주 (액면가 5,000원)

(출처: 합병회사 내부자료)

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 주식수입니다.

[연혁]

구분
내용

2018년 2월
오픈블록체인컨소시엄㈜ 설립(자본금: 8억원, 대표이사 이진길, 김상욱) - 암호화폐 채굴 및 블록체인 기술 기업에 대한 투자 - 블록체인 기반 콘텐츠 개발/운영/서비스 제공/판매업

2018년 2월
OBC-통블록 공동사업계약 체결

2018년 2월
제1회차 BW 10억원 발행

2018년 3월
20억 유상증자(자본금 8억 → 28억)

2018년 3월
제2회차 BW 3억원 발행

2018년 3월
제3회차 BW 10억원 발행

2018년 4월
30억 유상증자(자본금 28억 → 58억)제4회차 BW 10억원 발행

2018년 4월
제4회차 BW 신주인수권행사(자본금 58억 → 68억)

2018년 9월
OBC 자체 블록체인 거래 플랫폼(GEOCX) 개발 완료 & 시운전 테스트

2019년 3월
상호변경(오픈블록체인컨소시엄 → 오비씨)대표이사 이진길 사임사업목적에서 블록체인 단어 모두 삭제 & 정보통신기술(ICT)로 변경

2020년 2월
지케이글로벌그룹에 대한 암호화폐거래 솔루션 판매(80백만원)

2020년 3월
사내이사 이진길 사임

2021년 3월
대표이사 변경(김상욱 → 성호찬)본점소재지 변경(서울 영등포구 → 인천 남동구)

2021년 3월
본점소재지 변경(인천 남동구 → 경북 경산시)

2021년 4월
30대1 무상감자(자본금 68억 → 3.4억)

2021년 9월
상호변경(오비씨 → 에이치아이이엔지)사업목적 변경(ICT 기술 및 핀테크 사업 → 목재제재업, 환경시설 설비 설계/시공업)

(출처: 합병회사 내부자료)

증권신고서 제출일 현재 ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련 사업을 모두 중단하였으며, 목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업을 영위하고 있어, 기존의 ICT기술 및 핀테크 사업과 관련하여 별도의 사업을 영위하거나 계획하고 있지 않습니다.

㈜에이치아이이엔지의 최근 3개년 재무현황은 다음과 같습니다.

[㈜에이치아이이엔지 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
711,346
405,753
305,593
-
68

2022년
711,278
405,753
305,525
-
(55,407)

2021년
766,982
406,049
360,933
-
(246,784)

2020년
1,032,378
424,661
607,717
80,000
(3,740,154)

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사는 ㈜에이치아이이엔지의 영업실적 악화가 지속되어 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

합병회사가 ㈜에이치아이이엔지에 투자한 금액은 다음과 같습니다.

[합병회사의 투자금액]

(단위: 천원)

연도
지분율
구분
취득금액
장부가액

2018년
42.65%
유상증자
1,500,000
-

구주매입
1,400,000
-

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 당사의 최대주주인 ㈜케이피엠테크는 ㈜에이치아이이엔지에 다음과 같은 투자를 수행하였습니다. 또한, ㈜케이피엠테크는 ㈜에이치아이이엔지에 대하여 추가적인 잔존채권, 채무, 추가적인 자금 지원 계획이 없습니다.

(단위: 천원)

연도
지분율
구분
취득(대여)금액

2018년
21.32%
유상증자
200,000

유상증자

750,000

대여금 출자전환
500,000

합 계
1,450,000

(출처: 합병회사 제공)

상기 투자금액 외 합병회사가 ㈜에이치아이이엔지에 대하여 보유한 채권, 채무잔액은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 및 합병회사의 계열회사에서는 ㈜에이치아이이엔지에 대한 추가적인 자금지원 계획이 없으며, 향후 사업현황 및 자금현황, 법률문제 등을 고려하여 청산/해산이 가능하다면 구체적인 청산 계획을 수립할 예정입니다.또한, ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련사업을 모두 중단함에 따라 블록체인 사업과는 어떠한 연관성도 존재하지 않음을 투자자들께서는 유의하여 주시길 바랍니다.

② ㈜텔콘알에프제약주식회사 텔콘알에프제약은 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 액제 KGMP(우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등을 제조하는 회사입니다. ㈜텔콘알에프제약은 2021년, 2022년 당기순손실이 발생하였는데, 이는 케이피엠테크에 대한 투자자산 손상차손 처리 및 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실로 인해 발생하였습니다. ㈜텔콘알에프제약이 보유하고 있는 케이피엠테크의 경우 주가하락으로 인해 2021년 495억, 2022년 237억의 회계상 손상을 인식하였습니다.

[㈜텔콘알에프제약 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
127,453,183
30,509,197
96,943,985
2,382,168
8,791,898

2022년
111,561,255
35,119,599
76,441,656
27,829,999
(50,664,301)

2021년
123,847,757
61,422,016
62,425,741
37,841,150
(66,950,201)

2020년
236,928,170
93,577,125
143,351,045
33,141,154
7,981,442

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 순환출자지분법 조정 전 연결재무제표 상의 금액입니다.

또한, ㈜텔콘알에프제약은 2021년 및 2022년 중 보유하고 있는 지분증권의 공정가치 하락으로 인해 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실이 발생하면서 순손실을 기록하였으며, 각 연도 별 평가손실 세부내역은 다음와 같습니다.

[㈜텔콘알에프제약 지분증권 평가손실-2022년]

(단위: 천원)

구분
지분율
취득원가
공정가치
평가손실

㈜비보존
17.61%
40,324,286
36,841,668
(3,482,618)

Emmaus Life Sciences
8.36%
28,482,686
1,368,167
(27,114,519)

HUMANIGEN
0.39%
2,432,260
69,920
(2,362,340)

합 계
-
71,239,232
38,279,755
(32,959,477)

(출처: ㈜텔콘알에프제약 사업보고서)

[㈜텔콘알에프제약 지분증권 평가손실-2021년]

(단위: 천원)

구분
지분율
취득원가
공정가치
평가손실

Emmaus Life Sciences
8.41%
28,482,686
8,211,140
(20,271,546)

HUMANIGEN
0.72%
2,432,260
2,027,613
(404,647)

합 계
-
30,914,946
10,238,753
(20,676,193)

(출처: ㈜텔콘알에프제약 사업보고서)

이와 같이 합병회사는 관계회사들을 통하여 신규 사업을 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만, 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 각종 손상차손, 지분법손실 등을 인식하여 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주8) 추가기재

1-18. 계열회사 및 투자자산 위험
합병회사가 속한 기업계열은 합병회사의 대표이사인 김지훈을 실질적인 지배자로 다수의 계열회사를 보유하고 있습니다. 합병회사 및 합병회사가 가 속한 기업계열의 계열회사는 경영참여, 신규사업 진출, 투자 등의 목적으로 타법인에 대한 다수의 투자를 진행한 바 있습니다. 이와 같은 합병회사를 포함한 그 기업계열, 계열회사 전반의 타법인 투자 확대는 신규 투자를 통한 사업 확장 및 단일 위험에 대한 중요도 분산의 의미가 있으나, 과도한 계열회사 및 타법인 지분투자 확장으로 인해 계열회사 간 재무적 이해관계의 노출이 심화되면서 특정 회사의 부실이 전체 계열회사로 급속하게 전이될 위험 및 다수의 산업과 회사위험에 노출됨을 의미합니다. 이와 같은 계열회사 확장, 투자목적의 타법인 출자, 지분취득 등을 통한 전체 기업계열의 지분 및 자산 분배 구조는 합병회사를 포함한 그 계열회사 전체의 재무건전성, 경영 안정성, 기업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 속한 기업계열은 합병회사의 대표이사인 김지훈을 실질적인 지배자로 다수의 계열회사를 보유하고 있습니다. 합병회사를 포함하는 전체 계열회사 및 계열회사간 지분관계 현황은 다음과 같습니다.

[전체 계열사 지분관계도]

계열지분도_전체

(출처 : 합병회사 제시)

주1) 상기 지분 관계도는 K-IFRS 1024호에 따른 특수관계법인을 기재하였습니다.

합병회사를 포함한 합병회사의 계열회사는 각각 타법인에 대한 다수의 투자를 진행하였으며, 전체 계열회사 지분 관계와 관련한 계열회사 별 상세 투자 현황은 다음과 같습니다.

[전체 계열회사 별 상세 투자 현황]

(단위 : 백만, %, 개)

계열회사명
출자법인명
상장여부
최초취득일
출자목적
최초취득금액
2022년말
신고서 제출일 현재
2022년말 현황

지분율
장부가액
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
㈜한일진공
상장
2020.11.11
경영참여
18,760
16.07%
6,580
13.81%
6,580
53,644
(59,227)

㈜엠에스뉴브
비상장
2021.07.29
단순투자
8,000
28%
9,490
28%
9,490
54,808
(1,558)

㈜한일진공
동관한일진공기계유한공사
비상장
2013.03.05
기존사업강화
110
100.00%
174
100.00%
172
223
5

한일인베스트먼트㈜
비상장
2016.01.12
신규사업
3,000
100.00%
-
100.00%
-
4,723
(3,074)

㈜케이씨엑스
비상장
2017.11.23
신규사업
1,900
4.62%
-
-
-
1,340
(341)

㈜에이치아이이엔지
비상장
2018.04.02
신규사업
1,400
42.65%
-
42.65%
-
711
(55)

㈜텔콘알에프제약
상장
2018.07.20
경영참여
891
22.72%
24,294
22.06%
28,574
119,255
(42,117)

한일인베스트먼트㈜
한일신재생㈜
비상장
2016.07.08
신규사업
2,000
91.72%
-
91.72%
-
7,529
(5,204)

㈜텔콘알에프제약
상장
2021.12.22
경영참여
4,427
3.39%
3,740
3.29%
2,911
119,255
(42,117)

에이비온㈜
상장
2022.03.07
단순투자
749
0.45%
565
0.43%
589
24,144
(19,925)

이뮤노바이오텍㈜
비상장
2016.03.17
단순투자
2,221
1.40%
353
1.40%
353
3,300
(2,752)

한일신재생㈜
대륙산기㈜
비상장
2017.01.06
기존사업강화
100
50.00%
-
50.00%
-
1,163
(703)

㈜에이치아이이엔지
한일신재생㈜
비상장
2018.12.28
단순투자
500
1.00%
17
1.00%
17
7,529
(5,204)

㈜텔콘RF제약
Xian Detong Electronic(주1)
비상장
2013.05.13
경영참여
1,142
-
-
-
-
-
-

TELCON VINA
비상장
2017.05.16
경영참여
789
100.00%
1,270
100.00%
1,270
3,561
(618)

㈜중원바이오팜
비상장
2016.06.14
경영참여
1,800
56.33%
-
59.48%
300
2,149
(173)

㈜비보존
비상장
2016.08.10
단순투자
16,296
17.61%
36,842
15.10%
38,761
102,748
(12,055)

㈜텔콘파트너스
비상장
2017.02.27
경영참여
10
100.00%
20
100.00%
20
7
(1)

Emmaus Life Sciences
비상장
2017.12.08
단순투자
32,053
8.36%
1,368
7.73%
697
61,114
(13,465)

㈜케이피엠테크
상장
2016.07.29
경영참여
2,110
24.43%
13,806
22.95%
13,806
129,188
7,777

㈜에이엠아이인베스트먼트
비상장
2018.07.13
경영참여
40
40.00%
-
40.00%
-
4,426
(541)

㈜에이비온
상장
2020.05.28
단순투자
9,824
5.56%
7,054
5.40%
7,347
24,144
(19,925)

HUMANIGEN,INC.
비상장
2020.06.01
단순투자
2,432
0.39%
70
0.39%
8
14,187
(89,633)

티지-비티사모투자합자회사
비상장
2021.06.07
단순투자
1,000
10.75%
1,000
10.75%
658
9,185
(97)

옵티멈하이일드전문투자사모투자신탁3호
비상장
2021.10.18
단순투자
297
0.00%
305
0.00%
318
1,508
5

티피-이차전지 제1호 조합
비상장
2023.02.24
단순투자
2,000
0.00%
-
85.11%
2,000
2,252
(98)

티피-이차전지제1호 조합
㈜보백씨엔에스
비상장
2023.02.24
단순투자
2,200
0.00%
-
1.51%
2,200
36,360
(919)

㈜케이피엠테크
㈜하나켐텍 (주2)
비상장
2004.10.26
경영참여
1,500
100.00%
-
100.00%
-
3
(95)

㈜케이피엠인베스트먼트
비상장
2017.02.27
경영참여
10
100.00%
-
100.00%
-
28,536
(14,070)

㈜네이처리퍼블릭
비상장
2017.05.16
단순투자
1,063
0.60%
331
0.60%
331
51,174
(2,367)

KPM TECH VINA CO.,LTD
비상장
2017.10.13
경영참여
544
100.00%
3,410
100.00%
3,410
11,988
(1,156)

㈜케이씨엑스
비상장
2017.11.23
단순투자
550
2.47%
-
2.47%
-
1,340
(341)

㈜에이치아이이엔지(구, 오비씨㈜)
비상장
2018.02.19
단순투자
200
21.32%
-
21.32%
-
711
(55)

㈜에이엠아이인베스트먼트
비상장
2018.07.13
경영참여
60
60.00%
-
60.00%
-
4,426
(541)

㈜에스비티엘첨단소재
비상장
2019.01.15
단순투자
15,000
12.06%
9,676
12.06%
9,676
22,574
(6,070)

㈜코스인베스트먼트
비상장
2019.02.01
경영참여
30,924
100.00%
6,622
100.00%
6,622
23,727
(10)

에스티-스타셋헬스케어조합 제1호
비상장
2019.02.14
단순투자
539
2.51%
630
2.51%
630
25,802
(30,544)

TP-뷰티 제2호 조합
비상장
2019.07.01
단순투자
8,600
98.29%
8,600
83.33%
400
26,386
6,906

케이디비티피엘케이오픈이노베이션5호신기술사업투자조합
비상장
2023.06.14
단순투자
400
0.00%
-
10.00%
400
-
-

HUMANIGEN,INC.
비상장
2020.06.01
단순투자
2,456
0.39%
70
0.39%
6
14,187
(89,633)

㈜한일진공
상장
2020.06.08
일반투자
1,180
12.73%
4,949
24.10%
12,949
53,644
(59,227)

㈜중원바이오팜
비상장
2016.09.05
단순투자
500
4.87%
-
4.52%
-
2,127
(172)

㈜뉴온
비상장
2023.11.16
경영참여
29,468
0.00%
-
29.47%
29,468
45,422
11,397

㈜케이피엠인베스트먼트
㈜디케이디
비상장
2020.12.17
경영참여
15
100.00%
2,515
100.00%
2,515
17,605
(2,396)

㈜케이씨엑스
비상장
2018.08.31
단순투자
1,550
2.47%
-
2.47%
-
1,340
(341)

㈜에이치아이엔지(구, 오비씨㈜)
비상장
2018.08.31
단순투자
1,450
21.32%
-
21.32%
-
711
(55)

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜아미팜
비상장
2018.07.16
단순투자
5,000
12.90%
3,367
6.59%
1,745
5,068
(2,849)

㈜코스인베스트먼트
㈜한일진공
상장
2015.12.29
일반투자
16,000
16.90%
23,678
14.52%
23,678
53,644
(59,227)

TP-뷰티제2호 조합
㈜티르티르
비상장
2019.06.28
단순투자
8,569
16.06%
20,050
0.00%
-
68,804
15,868

㈜온코메드
비상장
2023.10.31
단순투자
430
0.00%
-
2.76%
430
288
(581)

㈜뉴온
㈜뉴온바이오
비상장
2020.10.13
경영참여
500
100.00%
1,000
100.00%
1,000
228
(264)

(출처 : 합병회사 제시)

주1) Xian Detong Electronic은 2021년 중 청산되었습니다.

주2) ㈜하나켐텍은 신고서 제출일 현재 청산절차 진행중입니다.

합병회사는 동관한일진공기계유한공사, 한일인베스트먼트㈜, ㈜케이씨엑스, ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 총 5개사에 대한 지분을 보유하고 있습니다. 동관한일진공기계유한공사는 진공증착장비 및 부품의 국외판매를 위해 합병회사가 투자하였으며, 2022년 기준 5백만원의 당기순이익을 기록하였습니다. 한일인베스트먼트㈜는 타법인 지분 투자를 통한 신규사업 진출을 위해 합병회사가 투자하였으며, 지속적인 손실 발생으로 2022년 중 투자금액 전액을 손상 인식하였습니다. ㈜케이씨엑스는 암호화폐와 관련한 신규사업 추진을 위해 합병회사가 투자하였으나, 2022년 중 합병회사가 ㈜케이씨엑스의 보통주 및 우선주에 부여된 풋옵션(주식재매입약정 및 조기상환권)을 행사함에 따라 2022년 이후 보유 지분은 없습니다. 한편, 합병회사는 동 풋옵션 행사에 따른 주식 매도대금을 ㈜케이씨엑스로부터 회수하지 못하여 미수금으로 계상하였으며, 증권신고서 제출일 현재 동 미수금은 전액 손상 처리되였습니다. ㈜에이치아이이엔지는 암호화폐와 관련한 신규사업 추진을 위해 합병회사가 투자하였으나, 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련 사업을 모두 중단하였으며, 목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업을 영위하고 있어, 기존의 ICT기술 및 핀테크 사업과 관련한 별도의 사업을 계획하고 있지 않습니다. ㈜텔콘알에프제약은 무선 통신장비제조에 쓰이는 부품 및 제약ㆍ바이오사업 부문에 진출하고자 합병회사가 투자하였으며, 2022년 기준 당기순손실을 기록하였습니다.한일인베스트먼트㈜는 한일신재생㈜를 폐기물수집 및 처리업에 신규 진출하고자 투자하였으나, 동 회사의 지속적 손실로 인해 증권신고서 제출일 현재 투자지분 전액을 손상 인식하였습니다. 한편, 한일신재생㈜는 대륙산기㈜를 폐기물수집 및 처리업 사업을 강화하고자 투자하였으나 동 회사의 지속적인 손실로 인해 증권신고서 제출일 현재 투자지분 전액을 손상 인식하였습니다. 또한, 한일인베스트먼트㈜는 ㈜텔콘알에프제약에 대해 3.29%의 지분을 보유하고 있으며, 에이비온㈜와 이뮤노바이오텍㈜는 향후 투자수익 창출 목적으로 투자하였으나 두 회사 모두 당기순손실을 기록하고 있습니다. 합병회사가 42.65% 출자한 ㈜에이치아이이엔지는 한일신재생㈜를 투자수익창출목적으로 투자하였으나, 지속적인 손실로 인해 투자지분에 대해 손상 인식하였습니다.합병회사가 22.06% 출자한 ㈜텔콘RF제약은 Xian Detong Electronic, TELCON VINA, ㈜중원바이오팜, ㈜비보존, ㈜텔콘파트너스, Emmaus Life Sciences, ㈜케이피엠테크, ㈜에이엠아이인베스트먼트, ㈜에이비온, HUMANIGEN,INC., 티지-비티사모투자합자회사, 옵티멈하이일드전문투자사모투자신탁3호, 티피-이차전지 제1호 조합에 경영참여 및 투자수익 창출 목적으로 투자하였습니다. TELCON VINA는 무선통신장비 제조 및 가공을 위해 투자되였으며, ㈜중원바이오팜은 의약품 제조 및 도,소매업 진출을 위해 투자되였습니다. 또한, ㈜텔콘파트너스는 경영 컨설팅업 진출을 위해 투자되였으며, ㈜에이엠아이인베스트먼트는 타법인 지분 투자를 통한 신규사업 진출을 위해 투자되였으나 지속적인 손실로 인해 관련 투자지분에 대해 전액 손상 인식되였습니다. 그밖에도 ㈜텔콘RF제약은 ㈜비보존, Emmaus Life Sciences, ㈜에이비온, HUMANIGEN,INC., 티지-비티사모투자합자회사, 옵티멈하이일드전문투자사모투자신탁3호, 티피-이차전지 제1호 조합에 대해 투자수익 창출을 목적으로 투자하고 있으며, 특히 ㈜텔콘RF제약이 85.11%투자한 티피-이차전지 제1호 조합은 ㈜보백씨엔에스에 투자수익 창출목적으로 투자하였으나 동 기업은 2022년 당기순손실을 기록하였습니다.합병회사의 최대주주인 ㈜케이피엠테크는 ㈜하나켐텍, ㈜케이피엠인베스트먼트, ㈜네이처리퍼블릭, KPM TECH VINA CO.,LTD, ㈜케이씨엑스, ㈜에이치아이이엔지, ㈜에이엠아이인베스트먼트, ㈜에스비티엘첨단소재, ㈜코스인베스트먼트, 에스티-스타셋헬스케어조합 제1호, TP-뷰티 제2호 조합, 케이디비티피엘케이오픈이노베이션5호신기술사업투자조합, HUMANIGEN,INC., ㈜한일진공, ㈜중원바이오팜, ㈜뉴온에 경영참여 및 투자수익 창출목적으로 투자하였습니다. ㈜하나켐텍은 표면처리약품 제조업에 투자하고자 투자되였으나 지속적인 손실로 인해 신고서 제출일 현재 투자지분에 대해 전액 손상 인식되였습니다. ㈜케이피엠인베스트먼트 및 ㈜에이엠아이인베스트먼트는 경영컨설팅업에 진출하고자 투자되였으나 지속적인 손실로 인해 신고서 제출일 현재 전액 손상을 인식하였습니다. KPM TECH VINA CO.,LTD는 표면처리약품 및 표면처리 설비 판매를 위해 투자되였으며, ㈜코스인베스트먼트는 경영컨설팅업에 진출하고자 투자되였습니다. ㈜뉴온의 경우 건강기능식품 시장에 진출하고자 투자되였으며, 본 합병거래 상 피합병법인에 해당하여 합병절차가 완료되는대로 소멸될 예정입니다. 그밖에도 ㈜케이피엠테크는 ㈜네이처리퍼블릭, ㈜케이씨엑스, ㈜에이치아이이엔지(구, 오비씨㈜), ㈜에스비티엘첨단소재, 에스티-스타셋헬스케어조합 제1호, TP-뷰티 제2호 조합, 케이디비티피엘케이오픈이노베이션5호신기술사업투자조합, HUMANIGEN,INC., ㈜중원바이오팜에 대해 투자수익을 창출할 목적으로 투자하고 있습니다. ㈜케이피엠테크가 100% 지분을 보유중인 ㈜케이피엠인베스트먼트는 부동산개발업 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 (주)디케이디에 100% 투자하였습니다. 한편 ㈜케이씨엑스, ㈜에이치아이엔지(구, 오비씨㈜)는 투자수익 창출목적으로 투자하였으나, 두 회사 모두 지속적인 당기순손실을 기록하여 증권신고서 제출일 현재 전액 손상 인식하였습니다.㈜케이피엠테크가 60% 지분을 보유중인 ㈜에이엠아이인베스트먼트는 투자수익 창출목적으로 지방감소형 주사제를 개발하고 있는 ㈜아미팜에 6.59% 출자하였으나 동 회사는 2022년 당기순손실을 기록하였습니다. ㈜케이피엠테크가 100% 지분을 보유중인 ㈜코스인베스트먼트는 진공증착장비의 개발, 생산, 판매 등을 주요 사업으로 하는 합병회사에 투자하였습니다.㈜케이피엠테크가 83.33% 지분을 보유중인 TP-뷰티 제2호 조합은 화장품 및 화장용품 도매업을 영위하는 ㈜티르티르와 항암치료제 연구개발을 영위하는 ㈜온코메드에 투자수익 창출 목적으로 투자하였으며, ㈜티르티르의 경우 수익분배가 마무리되어 신고서 제출일 현재 보유한 지분은 없습니다. 피합병회사인 ㈜뉴온은 신약 개발 및 연구를 강화하기 위해 ㈜뉴온바이오를 경영참여형으로 100% 출자하였으나 ㈜뉴온바이오는 2022년 당기순손실을 기록하였습니다. 상기와 같이 합병회사 및 합병회사가 속한 기업계열의 계열회사는 경영참여, 신규사업 진출, 투자 등의 목적으로 타법인에 대한 다수의 투자를 진행한 바 있습니다. 이와 같은 합병회사를 포함한 그 기업계열, 계열회사 전반의 타법인 투자 확대는 신규 투자를 통한 사업 확장 및 단일 위험에 대한 중요도 분산의 의미가 있으나, 과도한 계열회사 및 타법인 지분투자 확장으로 인해 계열회사 간 재무적 이해관계의 노출이 심화되면서 특정 회사의 부실이 전체 계열회사로 급속하게 전이될 위험 및 다수의 산업과 회사 위험에 노출됨을 의미합니다. 이와 같은 계열회사 확장, 투자목적의 타법인 출자, 지분취득 등을 통한 전체 기업계열의 지분 및 자산 분배 구조는 합병회사를 포함한 그 계열회사 전체의 재무건전성, 경영 안정성, 기업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주9) 정정 전

가. 자본금 변동추이

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서 제출일 현재

제9기(2022년말)

제8기(2021년말)
제7기(2020년말)

보통주
발행주식총수
7,160,000
1,432,000
1,432,000
1,431,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
716,000,000
716,000,000
716,000,000
715,500,000

우선주
발행주식총수
-
28,571
-
1,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
14,285,000
14,285,000
-
500,000

합계
발행주식총수
7,160,000
1,460,571
1,432,000
1,432,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
730,285,000
730,285,000
716,000,000
716,000,000

주1) 2021년 12월 9일자로 전환상환우선주식 1,000주가 보통주로 전환되었습니다. 주2) 전환상환우선주 142,855주(액면분할 반영 이후 기준)는 2023년 10월 27일자로 상환 후 소각 처리되었습니다.

(주9) 정정 후

가. 자본금 변동추이

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류
구분

증권신고서 제출일 현재
(주3)

제9기(2022년말)

제8기(2021년말)
제7기(2020년말)

보통주
발행주식총수
7,160,000
1,432,000
1,432,000
1,431,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
716,000,000
716,000,000
716,000,000
715,500,000

우선주
(주1, 2)

발행주식총수
-
28,571
-
1,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
14,285,000
14,285,000
-
500,000

합계
발행주식총수
7,160,000
1,460,571
1,432,000
1,432,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
730,285,000
730,285,000
716,000,000
716,000,000

주1)
2021년 12월 9일자로 전환상환우선주식 1,000주가 보통주로 전환되었습니다.

주2)
전환상환우선주 142,855주(액면분할 반영 이후 기준)는 2023년 10월 27일자로 상환 후 소각 처리되었습니다.

주3)

2023년 02월 22일 액면분할 (액면금 500원 → 100원)에 따라 발행주식수가 변동되었습니다.

(주10) 정정 전

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,160,000
143,855
7,303,855
(주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
143,855
143,855
(주1)

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
142,855
142,855
(주1)

4. 기타
-
1,000
1,000
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,160,000
-
7,160,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,160,000
-
7,160,000
-

주1) 2023년 10월 27일자로 상환 후 소각처리되었습니다. 주2) 기타로 분류된 발행주식총수는 전환권행사로 발행된 보통주식 입니다.
(주10) 정정 후

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,160,000
143,855
7,303,855
(주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
143,855
143,855
(주1)

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
142,855
142,855
(주1)

4. 기타
-
1,000
1,000
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,160,000
-
7,160,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,160,000
-
7,160,000
-

주1)
2023년 10월 27일자로 상환 후 소각처리되었습니다.

주2)
기타로 분류된 발행주식총수는 전환권행사로 발행된 보통주식 입니다.

주3)

2023년 02월 22일 액면분할 (액면금 500원 → 100원)에 따라 발행주식수가 변동되었습니다.

(주11) 추가 기재

하기 발행주식총수 및 주식수에 관한 사항은 2023년 2월 22일 등기 완료한 액면분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(23.12.04).jpg
대표이사 등의 확인(23.12.04)

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023년 11월 27일

회 사 명 :
주식회사 한일진공

대 표 이 사 :
김 지 훈, 이 청 균

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화)032)821-9300

(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 강 진 우

(전 화) 02)543-7750

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
175,537,332 주

모집 또는 매출총액 :
85,662,218,016 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)한일진공 → 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 (주)뉴온 → 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 A동, 905호, 907호

【 대표이사 등의 확인 】

2023.11.27_한일_대표이사 등의 확인.jpg
2023.11.27_한일_대표이사 등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

1) 공통(합병존속회사, 합병소멸회사) 사업위험
1-1. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험2023년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년은 COVID-19의 영향 및 긴축적 통화ㆍ재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었으며, 이에 따라 세계 경제성장률은 2021년 6.2%에서 2022년 3.4%를 기록했으며 2023년 3.0%로 지속적으로 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제통화기금(IMF)은
① 중국의 낮은 백신 접종률, 부족한 의료시설 등에 따른 경제 회복 제약 및 부동산업의 위기 심화 가능성, ② 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 중국의 경기회복에 따른 에너지 가격 상승과 노동시장의 경직성 등의 영향을 받은 인플레이션의 지속 가능성, ③ 2022년 10월 이후 달러 평가절하, 글로벌 금융여건 완화로 국채 스프레드가 일부 축소되었음에도 불구하고, 여전히 높은 부채 수준, 저성장과 높은 차입비용 등의 신흥국 경제 위험 요인, ④ 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 미ㆍ중 무역분쟁 등에 따른 블록화와 지정학적 긴장 심화로 인한 경제 분절화 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다. 2023년 8월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.2%로 예상됩니다. 이는 5월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다.
국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 하반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다.이와 같이 2023년에도 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁 및 이스라엘-팔레스타인 간 무력 분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우
국내외 경기는 물론 궁극적으로 합병 당사회사가 영위하는 사업 및 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2. 합병회사(주식회사 한일진공) 사업위험
2-1. 전방시장 침체에 따른 위험합병회사는 휴대폰 등의 커버윈도우, 케이스 코팅장비 및 반도체 진공증착장비 등을 생산하고 있으며, 이에 따라 합병회사의 성장성 및 수익성은 전방산업인 휴대폰 등의 모바일기기에 대한 시장수요와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 한편, 휴대폰 등과 관련된 진공증착장비 매출이 전체에서 차지하는 비중은 2020년 44.76%, 2021년 39.04%, 2022년 29.45% 발생하였으나, 최근 중국시장의 침체 및 경쟁업체의 저가공세로 인해 2023년 3분기 중 관련 매출 실적은 "0”입니다.스마트폰 시장은 통신기술의 발달과 신제품의 등장으로 신흥시장을 중심으로 보급률이 상승하며 높은 성장률을 기록해왔습니다. 그러나 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 기술고도화로 스마트폰 제품들간 차별화가 어려워지며 성장세가 둔화되기 시작하였습니다. 합병회사는 이와
같이 변동성이 큰 스마트폰 시장의 산업 위험을 축소하기 위해 매출 다각화를 위한 노력을 기울이고 있으며, 매출의 다변화를 통한 수익구조 개선을 위해 정밀 광학, 안경, 포장 사출물 등으로 영업 및 개발을 진행하여 사업 포트폴리오를 확대해 나가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후
스마트폰 시장이 전 세계적인 포화상태에 이르러 스마트폰 시장의 성장세가 둔화될 경우 전방산업의 수요가 줄어들어 합병회사의 매출에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한
장비산업 특성 상 전방산업 성장이 없다면 장비에 대한 신규투자가 축소되므로 향후 장비수요가 줄어들 가능성이 높아지며, 이 경우 합병회사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.반도체용 증착장비 시장은 전방 산업인 반도체 산업의 성장성에 기인하여 성장이 예상됩니다. 다만,
반도체 수요의 주를 이루는 서버, PC, 모바일 부문의 반도체 수요 중 어느 하나의 수요 증가가 둔화될 경우 반도체 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재하며, 해당 산업들의 불황이 발생할 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-2. 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험합병회사의 주요 매출원은 PVD((Physical Vapor Deposition, 이하 " PVD") 방식의 진공증착장비입니다. 합병회사가 주력으로 생산하는 코팅용 증착장비는 자동차, 조선, 건축 등의 전통 산업뿐만 아니라 반도체, 디스플레이 및 이차전지 등 첨단제품에 이르기까지 다양한 분야에 적용됩니다. 따라서 정밀도의 향상, 내식성 원료 개발, 고온 고압 환경에서의 내구성 증대 방안에 대한 연구가 진행되는 등 첨단기술 집약적이며 진입장벽이 높은 특징을 가집니다. 그러나 이러한 진입장벽에도 불구하고
중국 경쟁업체들의 저가공세로 인해 합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으며, 또한 향후 품질, 기능, 가격 등의 측면에서 합병회사 제품 대비 우월한 경쟁회사 제품이 출시되거나, 경쟁사 간 대대적인 가격경쟁이 발생할 경우 고객사의 합병회사 제품에 대한 수요 감소로 이어져 향후 합병회사의 성장성 및 수익성에 위험요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-3. 신규기술 변화에 적응하지 못할 위험합병회사는 2002년 4월 기업부설연구소를 설립하여 운영하면서 지속적인 연구개발을 하여 경쟁력을 갖추기 위해 전사 차원에서 투자를 진행하고 있습니다. 또한
합병회사는 급격한 기술 변화에 대응하기 위해 지속적인 연구개발을 통해 제품 포트폴리오를 다변화하고 고객사의 요구에 맞추어 제품을 최적화하여 공급함으로써 대체재 출현에 따른 실적 악화 위험을 감소시키려고 노력하고 있습니다.상기와 같은 노력에도 불구하고 기술 및 사업 환경 변화 대응에 실패하거나 잠재 경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화할 경우, 합병회사는 기존 고객사에 대한 지속적인 납품 및 신규 고객사 확보에 있어서 제약사항이 발생할 수 있습니다. 그리고
고객사가 요구하는 사양의 장비 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 시 고객사는 매입처를 합병회사에서 타 업체로 대체할 위험이 또한 존재하며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-4. 환율변동에 따른 위험합병회사의 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2020년 25.42%, 2021년 45.54%, 2022년 36.89%, 2023년 3분기 23.22%이며, 최근 3개사업연도 평균비율은 35.95%를 차지하고 있습니다. 이에 환율의 급격한 등락은 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 환율 변동성에 대한 지속적인 모니터링이 요구됩니다.
합병회사는 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 합병회사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-5. 지적재산권 관련 위험
합병회사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
합병회사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 추가적인 분쟁, 소송이 발생할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요될 수 있으며, 회사 평판에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 이는 제품 생산 및 납품에 차질을 빚어 재무구조에도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-6. 납기 준수 및 매출처 요구사항 미충족 발생 위험합병회사는 COVID-19 이후 중국 수출에 제한을 받았으며, 이후 거래선이 회복되지 않아 매출이 감소되고 있습니다. 이에 따라 부진한 매출 실적에 따라 재고회전율도 감소하는 추세이며, 이는 업종평균보다도 낮은 수치입니다.합병회사는 이를 해소하기 위해 매출처와 우호적인 관계 유지, 기술경쟁력 확보 등으로 경쟁우위를 지속하고자 노력하고 있으며, 국내외 다양한 경로를 통해 원재료를 수급하여 사업의 안정성을 도모하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 시장에서 합병회사의 평판이 하락하거나 매출처가 타사에 납품을 의뢰하여 고객 이탈이 발생할 수 있으며 이는 합병회사의 매출 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-7. 연구개발비 지출 및 회수 관련 위험합병회사의 전방산업인 스마트폰, 반도체 제조 산업을 포함하는 전자부품 산업은 고도의 기술력을 필요로 하는 산업으로, 업계에서 경쟁력을 확보하기 위해 기술 우위 상태를 지속적으로 유지해야 하는 산업 분야입니다. 이에 따라
합병회사는 우수한 연구인력을 유치하여 매출 증가에 따른 양산 신모델 개발 대응과 신기술 연구개발 및 응용 제품군의 기술개발 확장에 매진하고 있습니다.다만, 상기와 같은 지속적인 연구개발 활동이
즉각적으로 수익으로 연결되는 것은 아니며, 확실한 성과를 기대하기는 힘들다는 측면이 존재합니다. 따라서 고도의 기술을 요구하는 산업의 특성상
합병회사가 기술 우위를 확보하는 데에는 불확실성이 존재하며, 고객사가 요구하는 사양에 따른 제품 개발에 실패하거나 합병회사가 산업의 기술 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-8. 원재료 수급 및 가격 변동에 따른 위험합병회사는 고객의 요구조건에 부합하는 성능과 기능을 갖춘 철판(SUS, S45 등), 폴리콜드, Rotary & Booster 등을 구매하여 진공증착 장비를 주력으로 생산하고 있습니다. 합병회사의 구매팀은 국내ㆍ외 다양한 경로를 통해 원재료 등을 수급하여 생산 및 납기일정에 차질이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 또한 구매품 대체사양 검토, 수량에 따른 가격인하를 협상하고 가공품 또한 적정 구매단가를 조율하여 원가절감을 실시하는 등 가격변동 리스크 감소 및 목표원가 달성을 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.합병회사는 매입처 편중 위험 감소를 위해 국내외 핵심부품 매입처 발굴 및 내재화에 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 합병회사가 핵심부품 매입처를 추가적으로 발굴하지 못하여 원재료 수급이 소수의 매입처로 편중될 경우, 원재료 가격 및 수급의 위험 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-9. 투자업의 특성 관련 위험
합병회사의 종속회사인 한일인베스트먼트㈜가 영위하는 투자업은 그 특성상 일정한 현금유입이 없이 운영을 위한 고정비 부담으로 인한 현금유출만 존재하며 단기간 내에 성과가 발생할 가능성이 낮고 일반적으로 투자금 회수까지의 기간이 매우 긴 사업입니다. 또한
투자한 금액에 대한 원금손실 위험도 존재합니다. 투자자여러분께서는 합병회사의 종속회사인 한일인베스트먼트㈜가 영위하는 투자업과 관련된 위험을 반드시 인지하시고 투자에 임하시길 바랍니다.
2-10. 잠재적 경쟁자 진입 관련 위험합병회사의 종속회사인 한일신재생㈜가 영위하는 유기성폐기물(음식물 폐기물 및 사업장 슬러지) 사업은 진입장벽이 높고 지역 내 경쟁상대가 없으나, 향후 높은 진입장벽에도 불구하고
유기성폐기물 자원 재생업에 경쟁자가 진입하거나 유기성폐기물 처리에 대한 새로운 정책이나 처리방법 등의 변동이 발생할 경우 합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
2-11. 정부의 규제 관련 위험한일신재생㈜가 영위하는 폐기물 관련사업은 정부의 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 합병회사는 한일신재생㈜의 유기성폐기물 재생 자원화 사업이 기존의 문제점을 해결하여 2차 오염이 없고 비료 및 연료로 100% 자원을 재활용하며 이산화탄소 배출이 없고 경제성도 우수한 친환경 처리공법이라고 판단하고 있으나,
향후 동 환경오염에 대한 정부 및 국민들의 인식이 급격히 변화하여 한일신재생의㈜의 공법 또한 규제 대상이 될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3. 피합병회사 사업위험
3-1. 건강기능식품 산업의 성장 둔화 위험전세계적으로 소득수준이 향상되면서 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being) 라이프 및 안티에이징(anti-aging)에 대한 관심이 계속해서 증가하고 있습니다. 건강에 대한 증가하는 수요를 충족하기 위해 건강과 관련한 다양한 상품 및 서비스가 출시되고 있으며, 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하고 있습니다. 특히, 국내에서의 건강을 중시하는 웰빙 열풍과 세계에서 가장 빠른 속도의 고령화 사회 진입은 건강기능식품 시장을 빠르게 성장시켰습니다. 최근 건강기능식품의 소비는 연령 및 성별에 관계없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 점차 보편화되고 있는 추세입니다. 과거 건강기능식품은 노년층과 중장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 이너뷰티(inner beauty), 피부관리 등 자기관리에 대한 관심이 높은 20~30대 젊은 층의 수요가 증가하고 있으며, 성장기 어린 자녀의 영양 보충 및 면역력 증진 등을 위하여 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하는 등 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어 다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다. 또한 COVID-19, 독감 등 전염병 질환 및 미세먼지 등의 사회적 이슈가 부각되면서 면역력 증진에 도움을 줄 수 있는 원료가 첨가된 건강기능식품에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이처럼
다양한 연령층 및 사회적 이슈로 인한 수요 트랜드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고 있으며, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다.다만,
이러한 예상에도 불구하고 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 예상하지 못한 시장환경의 변화에 의하여 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 피합병회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-2. 건강기능식품 산업 내 경쟁심화 위험식품의약품안전처가 발간한 '2022년 식품의약품통계연보'에 따르면, 2021년 국내 건강기능식품 관련업체는 전체 103,959개소로 2020년 92,010개소 대비 13% 증가하였습니다. 그 중 건강기능식품 제조업은 2021년 539개소로 2020년 521개소 대비 3% 증가하였으며, 건강기능식품 판매업은 2021년 103,420개소로 2020년 91,489개소 대비 13% 증가하는 등 현재 건강기능식품 산업 내 다수의 시장참여자가 존재하고 있습니다.
건강기능식품 산업의 경우, 형식적인 진입장벽은 낮지만, 고관여 제품인 건강기능식품의 특성상 대중매체(mass media) 유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통한 판매가 집중되고 있으며, 제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보, 제품 개발 역량, 자체 브랜드 보유 등을 통해 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에, 상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다.실제로 '2022년 식품의약품통계연보'에 따르면, 2021년 총 539개소의 건강기능식품 제조업체 중 매출액 50억원 이하 업체가 462개소로서 전체의 86%를 차지하는 등 대부분의 업체가 영세한 규모를 보이고 있으며, 유의미한 매출액을 기록하고 있는 사업자는 매우 적은 상황입니다. 이와 같이 건강기능식품 시장의 규모는 지속적으로 확대되고 있으나, 소수의 제조업체 및 특정상위 품목에 매출실적이 집중되어 있으며, 시장참여자 간의 경쟁이 과열되고 있는 상황입니다. 이러한
산업 내 높은 경쟁 수준은 단가 인하, 브랜드 또는 유통 채널 간 과도한 시장 경쟁을 불러일으킬 수 있고, 이는 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-3. 건강기능식품 산업 규제 관련 위험건강기능식품 관련 엄격한 규제는 건강기능식품의 안전성과 기능성을 확보하고 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 제한과 규제 강화, 정보 공개, 관리 감독 권한 확대 등은 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있습니다.
최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로 건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 피합병회사는 이러한 건강기능식품 관리감독체계 하에서 과거 행정처분을 받은 이력이 없으며, 행정처분 사항이 발생하지 않도록 자체 교육 등 내부통제를 강화하고 있습니다. 다만, 향후 관련 규정 미숙지, 행정절차처리 미숙 등으로 인한 행정처분 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
만약 품목제조정지, 영업정지 등 행정처분이 발생할 경우 피합병회사에 대한 소비자의 신뢰도 하락 및 그로 인한 영업활동 위축으로 인하여 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-4. 건강기능식품의 안전성 관련 위험건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 인구 고령화, 웰빙(Well-being) 라이프, 안티에이징(anti-aging)에 대한 관심 고조 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 이상사례 보고 건수 또한 2016년 이후 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 식품의약품안전처 식품안전정보원에 집계된 건강기능식품 이상사례 신고ㆍ접수 현황에 따르면, 2023년 9월까지 집계된 건강기능식품 이상사례는 1,113건으로 2022년 전체 건수(1,117건)에 육박하고 있습니다. 피합병회사가 판매중인 제품과 관련하여,
증권신고서 제출일 현재까지 식품의약품안전처로부터 피합병회사의 제품에 대한 이상사례 원인 분석을 진행하고 있거나, 자료 제공 등을 요청하는 통지를 받은 사실이 없습니다. 또한, 식품안전나라 홈페이지를 통하여
'회수ㆍ판매 중지' 및 '행정처분' 등의 여부를 확인한 결과, 증권신고서 제출일 현재까지 피합병회사 제품에 대한 이력은 없으며, 피합병회사 제품의 부작용으로 판정된 사례도 없습니다.다만,
건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며, 건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다. 이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-5. 건강기능식품 품질기준 강화에 따른 위험식품의약품안전처는 국내 건강기능식품 업체가 다국적 기업과 경쟁하고 수출장벽을 넘어 글로벌 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP 및 ISO(국제표준화기구: International Organization for Standardization)의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이와 같은 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 산업은 R&D 능력과 그에 대한 투자가 중요시되고 있으며, 새로운 품질기준 규제 환경에 대한 적극적인 대응이 요구됩니다. 피합병회사는 자체생산 공장 등을 보유하지 않고 모두 외주생산을 하고 있으므로 생산 관련된 GMP 등의 인증은 보유하고 있지 않습니다. 그러나, 피합병회사의 모든 제품은 우수건강기능식품제조기준(GMP) 시스템으로 운영관리되고 있으며, 외주생산하는 업체는 반드시 GMP 인증을 보유하고 있는 공장을 이용하여 생산하고 있습니다. 다만,
제조기준의 상향으로 높은 수준의 품질기준 및 R&D 투자 요구가 계속적으로 상향되는 흐름 속에서, 이에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않거나 상대적으로 R&D 수준이 저조할 경우 장기적으로 피합병회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-6. 건강기능식품 원료 재평가 대상 선정 위험「건강기능식품 공전」에 기능성 원료로 고시되어 있거나, 개별적으로 식품의약품안전처장의 심사를 거쳐 기능성을 인정받은 기능성 원료(개별인정원료)들 중에서 그 안전성 또는 기능성에 대해 과학적 사실에 근거한 재검토가 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정한 원료는 건강기능식품 원료 재평가 대상으로 선정될 수 있습니다. 기능성 원료 재평가 절차는 정기 재평가 및 수시 재평가로 구분됩니다. 2023년 정기 재평가 실시 대상으로 바나바잎 추출물, 은행잎 추출물, 옥타코사놀 함유 유지, 포스파티딜세린, 구아검/구아검가수분해물, 테아닌(이상 고시형)이 선정되었으며, 수시 재평가 실시 대상으로는 비타민 B6, 비타민 C(이상 영양성분), 나토배양물(개별인정형)이 선정되었습니다. 한편, 2023년 재평가 대상 원료 중 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 제품화하여 판매중인 원료는 없습니다.
만약 재평가 심의 결과 원료의 기능성 내용이 추가 또는 삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취 시 주의사항 등이 신설될 경우, 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 수정해야 합니다. 이에 따라 피합병회사 제품에 사용된 원료가 향후 정기 또는 수시 재평가 대상에 포함될 경우, 심의 결과에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수 있으며, 이 경우 피합병회사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-7. 위탁생산업체의 자체 제품 출시에 따른 위험건강기능식품 업체들은 소비자들의 연령, 성별, 식이 등에 따라 다양한 제품을 생산하고 있으며, 주로 원료의 비율, 제품의 용량, 추가성분 등을 달리하여 다품종 소량생산 방식으로 생산을 하기 때문에 건강기능식품 품목별 생산액이 낮게 형성되고 있어 규모의 경제를 실현하기에는 어려움이 있는 상황입니다. 이에 따라 대다수의 건강기능식품 업체들은 자체 생산 방식보다는 OEM/ODM 방식으로 제품을 위탁생산하여 판매하고 있으며,
피합병회사 또한 자체생산 공장 등을 보유하지 않고 모두 외주 위탁생산 방식을 적용하고 있습니다.위탁생산을 통해 건강기능식품 제조에 높은 기술력을 보유하는 건강기능식품 OEM/ODM 업체들은 최근 소비자 판매채널 구축을 통한 직접적인 자체 브랜드 제품 출시보다는 생산시설 확충 및 지속적 R&D를 통한 고객사 확대 전략에 치중하고 있습니다.
그러나 이러한 건강기능식품 OEM/ODM 업체들이 기 보유한 생산노하우 및 R&D 능력을 바탕으로 향후 자체 제품/브랜드 출시 및 영업망 구축을 통하여 건강기능식품 브랜드 시장에 신규 진입할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 피합병회사가 영위하고 있는 건강기능식품 브랜드 시장의 경쟁이 심화되어 피합병회사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-8. 연구개발비 지출 및 회수 관련 위험개별인정 원료 등록을 위해서는 건강기능식품 제조업자가 직접 원료를 수급하고 연구를 통해 원료의 기능성을 입증하여 식약처의 심사를 거쳐야만 등록이 되므로, 연구 및 개발능력을 갖추고 있어야 합니다. 피합병회사는 지속적으로 신규 기능성 원료를 확보하기 위한 연구개발에 힘쓰고 있습니다. 건강기능식품 개발에 소요되는 비용은 임상실험, 동물성 실험, 인체 실험, 식품의약품안전처 인정 비용 등 직접 비용과 연구인력에 대한 급여 및 시설투자 등 간접 비용으로 구성되어 있으며, 피합병회사는 매년 일정한 수준의 연구개발비용이 발생하고 있습니다. 다만,
건강기능식품 원료 개발은 장기간 및 일정 규모의 자금이 소요됨에도 불구하고 신소재 효능에 대한 불확실성이 존재하며, 개발한 소재의 효능이 기대에 미치지 못하는 경우, 투자비용을 회수하지 못하여 신성장 동력을 확보하지 못할 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-9. 개별인정형 기능성 원료의 고시형 원료 전환 및 특허권 만료 위험건강기능식품의 기준 및 규격(고시 제2023-50호 (2023.7.24., 개정))에 따르면, 개별인정형 기능성 원료가 일정 요건에 해당될 경우 고시형 원료로 전환될 수 있습니다. 피합병법인이 보유하고 있는 개별인정형 기능성 원료들 중 증권신고서 제출일 현재까지 등록일이 6년을 경과한 원료는 없으며, 각 원료들의 품목제조신고 건수 또한 50건에 미달하고 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 각 원료의 개별인정을 받은 피합병법인 또는 피합병법인이 위탁한 제조업체에서만 품목제조신고가 가능합니다. 그럼에도 불구하고
타 업체가 각 원료에 대한 기능성 개별인정을 받은 후 50건 이상의 품목제조신고를 하는 경우에는 위 각 개별인정형 기능성 원료가 고시형 원료로 전환될 가능성이 있으며, 이에 따라 건강기능식품 시장에서 피합병법인 제품의 독점적인 시장 지위에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.피합병법인은 기능성 원료에 대한 특허권을 보유하고 있으며, 개발중인 원료 및 추가 기능성에 대한 특허를 출원하여 건강기능식품 산업 내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 다만, 특허는 해당 원료에 대하여 무기한적인 권리를 보장하는 것은 아니며 출원 후 20년까지의 권리를 보장하고 있습니다.
피합병법인은 이러한 특허권 만료의 위험에도 불구하고 최대한 독점권을 유지하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 피합병법인이 출원완료 또는 출원 진행중인 원료의 특허가 만료되는 경우, 피합병법인의 산업 내 경쟁력은 약화될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-10. 환율 변동에 따른 위험 피합병회사의 매출처는 대부분 내수거래처이나, 원부재료 매입액 중 수입 비중은 2020년 100%, 2021년 100%, 2022년 99.52%, 2023년 3분기 80.67%로서, 주요 기능성 원료는 대부분 해외에서 수입하고 있어 수입비중이 높습니다. 이에 따라 환율의 급격한 등락은 피합병회사의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 환율 변동성에 대한 지속적인 모니터링이 요구됩니다.
피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 피합병회사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

1) 합병회사(한일진공) 회사위험
1-1. 실적악화에 따른 관리종목 및 상장폐지 위험합병회사는 2022년 사업보고서 기준으로 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하는 사항이 없습니다. 하지만 합병회사의 사업성 악화 추세가 지속될 경우 코스닥시장 관리종목 지정사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다.
2022년도 자기자본 50%를 초과하는 법인세비용 차감전계속사업손실이 발생하였기 때문에
2023년 또는 2024년에 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실이 50% 이상(&10억원이상)일 경우에 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 2023년 3분기에는 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실 15.08%를 기록하였습니다. 합병회사는 관리종목 지정 위험성에 대한 대응방안을 계획하여 장기영업손실 및 법인세비용차감전계속사업손실과 관련된 관리종목 지정에 대한 위험성에 대응할 것입니다. 다만,
합병회사의 수익성이 향상되지 않아 큰 폭의 법인세비용차감전순손실이 발생할 경우 코스닥시장 관리종목 및 상장폐지 사유를 기한 내 해소하지 못하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다.
투자자께서는 합병회사가 상장유지 조건을 충족하지 못하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.
1-2. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험합병회사의
2023년 외부감사인인 삼일회계법인과 2022년 및 2021년 외부감사인인 한길회계법인은 계속기업 관련 중요한 불확실성에 대해 2023년 반기연결검토보고서 및 반기검토보고서, 2022년 연결감사보고서 및 감사보고서, 2021년 연결감사보고서 및 감사보고서 본문에 주석으로 기재하였습니다. 합병회사는
2021년, 2022년, 2023년 3분기에 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며,
2022년말 및 2023년 3분기말 기준 유동부채가 유동자산을 초과하고 있어 계속기업으로서의 존속능력에 불확실성이 있는 상황입니다. 합병회사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 합병회사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서 반도체 산업 부문 진입을 통한 영업활동의 증대, 기술개발, 원가 및 비용절감, 사업다변화, 자금 조달 등의 노력을 지속할 예정입니다. 다만, 상기의
경영개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않을 경우, 합병회사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
전반적으로 어려운 경제상황이 합병회사의 재무상태에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 합병회사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.
1-3. 매출실적 및 수익성 악화 위험합병회사의 연결기준 매출은 2020년 15,668백만원을 기록하였으나, 2021년 10,085백만원으로 전년 대비 35.63% 감소하였으며 2022년 6,908백만원으로 2021년 대비 31.51% 감소하였습니다. 2023년 3분기는 2,929백만원으로 연환산 기준 전년 대비 43.47% 감소하는 등 매출 부진이 지속되고 있습니다.
2020년부터의 매출 부진의 원인은 중국시장의 침체 및 경쟁업체의 저가공세로 인한 휴대폰 관련 진공증착장비 매출 감소 때문입니다. 이에 따라 합병회사는 2023년 3분기 6,981백만원의 영업손실과 6,177백만원의 당기순손실이 발생한 상황입니다.합병회사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 합병회사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서 반도체 산업 부문 진입을 통한 영업활동의 증대, 기술개발, 원가 및 비용절감, 사업다변화, 자금 조달 등의 노력을 지속할 예정입니다. 다만,
그럼에도 불구하고 영위 중인 산업의 트렌드 및 원재료 가격의 급변동, 전방산업의 침체 및 주요 매출처의 불안정성이 지속되고 이에 대한 합병회사의 대응이 적절하지 못할 경우 합병회사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-4. 매출처 편중에 따른 매출실적 변동성 위험합병회사의 대부분의 매출은 휴대폰 및 광학렌즈 관련 증착장비 판매를 통해 발생합니다. 합병회사의 매출을 살펴보면 주문제작의 특성상 대부분의 매출이 여러 매출처에 걸쳐 단기적으로 발생하며, 대부분의 매출은 장비제작부터 검수까지 1년 이내 완료됩니다. 이와 같이 합병회사의 특정 거래처에 대한 편중도는 높지 않은 편이나,
주문 및 장비제작 산업의 특성상 합병회사의 주요 매출처는 규모가 작지 않아 거래처와의 교섭력이 열위할 가능성이 높으며, 매출처가 편중된 상황에서 매출처의 생산정책 변경, 매출처가 요구하는 납기, 품질 등의 수준을 충족하지 못하거나 매출처의 실적 저하로 인한 주문량 감소 등으로 인해 합병회사의 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-5. 매출채권 회수 지연에 따른 수익성 및 재무안정성 악화 위험합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 매출 및 매출채권 내역을 살펴보면, 2020년 15,668백만원의 매출액 발생 이후 지속적으로 감소하여 2023년 3분기에는 2,929백만원의 매출액이 발생하였습니다. 이러한 지속적 매출액 감소에 따라 매출채권 또한 2020년 기준 6,603백만원에서 2023년 3분기말 기준 5,298백만원으로 감소하였습니다. 대손충당금 설정률과 관련하여, 2018년~2019년에 걸쳐 중국에 증착장비를 다량 납품함에 따라 상당한 매출이 발생하였으나,
중국업체 상당수가 납품에 대한 잔금을 지급하지 않음에 따라 다량의 대손충당금을 설정하였으며, 2023년 3분기말 현재 대손충당금 설정률은 80.96%입니다. 합병회사는 중국향 매출채권에 대한 대손충당금으로
동종업계 대비 매출채권회전율에서 열위를 보이고 있으나, 이후 엄격한 업체평가에 따른 대금회수가 적절히 이루어져 대손충당금은 발생하지 않고 있습니다. 다만,
향후 매출처의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생하여 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 이는 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-6. 재고자산 진부화에 따른 수익성 악화 위험합병회사의 총자산 대비 재고자산 비율은 2020년 3.52%, 2021년 5.77%, 2022년 9.27%로, 2023년 3분기 11.68%를 기록하였으며,
재고자산 회전율은 2020년 2.54회에서 2021년 2.02회, 2022년 1.52회, 2023년 3분기 1.15회로 2020년 이후 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 합병회사의 재고자산회전율은 2021년부터 매출부진에 따른 매출액의 감소 및 영업활동의 둔화로 인해 지속적으로 감소하고 있으며, 2023년 3분기 재고자산회전율은 1.15회로 최근 3년간 가장 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 만약,
합병회사의 영업활동이 개선되지 않을 경우 재고자산회전율이 더욱 감소할 수 있으며 이는 합병회사의 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한,
향후 부정적인 경기변동 등의 사유가 발생하여 합병회사 제품에 대한 수요가 감소할 경우에는 재고자산 진부화에 따른 재고자산평가손실이 발생하여 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-7. 경기 변동에 따른 차입금 상환 부담 위험합병회사의 부채비율은 2020년 18.94%, 2021년 31.82%, 2022년 63.55%으로 지속적으로 증가하였고, 차입금의존도 또한 2020년 4.12%, 2021년 5.24%, 2022년 19.39%으로 지속적으로 증가하였습니다. 다만, 합병회사는 2022년 7,000백만원, 2023년 8,000백만원의 유상증자를 통해 2023년 3분기 기준 부채비율 및 차입금의존도가 일부 개선되었습니다.
합병회사의 차입금 및 전환사채 전부 증권신고서 제출일 현재 1년 이내 만기가 도래하는 단기부채이며 단기적으로 유동성문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 한편, 합병회사는 영업이익이 발생하지 않아 이자보상배율은 2023년 3분기 및 최근 3년간 모두 음(-)의 배율로 산출되어 채무상환능력이 열위한 것으로 나타나고 있습니다.합병회사의 대부분의 차입금에 대해 합병회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있어 향후 차입금 연장이 가능할 것으로 예상됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고
향후 경기 둔화로 인한 영업실적 부진과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중됨에 따라 합병회사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-8. 경영환경 침체에 따른 현금흐름악화 위험
합병회사는 2020년부터 영업실적이 지속적으로 악화됨에 따라 2023년 3분기 및 최근 3개년간 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 시설투자 및 금융상품 취득이 지속적으로 발생하고 있어 2023년 3분기 및 최근 3개년동안 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 합병회사는 차입금 및 전환사채를 매년 상환하고 있으나, 유상증자 및 전환사채 발행을 통해 2023년 3분기 및 최근 3개년 간 양(+)의 재무활동현금흐름을 유지하고 있습니다.합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나,
합병회사의 경영 환경이 지속적으로 침체되어 손실이 누적됨에 따라 재무구조가 부실해져 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 위반하여 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야 할 수도 있습니다. 합병회사의 현재 자금여력으로는 이러한 원리금 지급 요청에 응하기 어려운 상황은 아닌 것으로 판단되나, 예상하지 못한 시점에 부도를 포함한 유동성 위험이 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 사업이 제대로 진행되지 않고 손실이 지속적으로 발생할 경우 자체적인 보유 현금을 추가적으로 사용해야 할 수 있으며, 이에 따라 지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름 및 투자활동현금흐름이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-9. 생산설비 가동률 저하에 따른 유형자산 손상 위험 2023년 3분기말 현재 합병회사의 유형자산 장부금액은 18,262백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 29.44% 수준이며, 이와 같이 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시킴에 따라 합병회사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.
합병회사는 매출이 지속적으로 감소하고 있어 유형자산 손상과 관련된 추가적인 손실의 발생가능성이 있을 것으로 예상하나, 합병회사의 유형자산의 대부분이 토지 및 건물로 구성되어 있고 이미 기계장치의 상당부분에 대해 손상을 인식하여, 손실이 발생하더라도 현금창출단위 기준에 따른 손상차손 인식은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만,
합병회사가 영위하고 있는 산업의 트렌드 및 원재료 가격의 급변동, 전방산업의 침체 및 매출처의 불안정성 등으로 인하여 합병회사의 생산설비 가동률이 하락하여 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 추가적인 손상차손이 발생할 가능성은 여전히 존재하며, 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해 생산설비 저가 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다. 상기 상황이 지속적으로 발생할 경우 합병회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-10. 지배구조 불확실성 위험(최대주주 관련 위험)합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다. 합병회사의 경우 최대주주인 ㈜케이피엠테크가 24.10%, ㈜케이피엠테크가 100% 출자한 ㈜코스인베스트먼트가 14.52%, 합병회사와 대표이사가 동일한 에버코어인베스트먼트홀딩스가 13.81% 출자하여 과반수 이상의 우호지분을 확보하고 있어 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 한편, ㈜텔콘RF제약의 경우 합병회사가 22.06%, 한일인베스트먼트가 3.29%를 보유하고 있어 과반수의 지분율은 확보하지 못했으나, 최대주주 지분 이외 지분은 모두 소액주주로 구성되어 있으며, ㈜케이피엠테크의 경우 ㈜텔콘RF제약이 22.95%를 보유하고 있으나, 이 외 77.05%의 주주가 모두 소액주주로 구성되어 있어 향후 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
경영권 변동, 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 합병회사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있으며, 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 지배구조가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-11. 소송 및 우발/약정사항 관련 위험증권신고서 제출일 기준 합병회사는 국내외 은행으로부터의 장단기차입금 및 이와 관련된 일부 담보제공 및 채무보증 내역이 있으며, 합병회사는 차입금, 담보제공, 지급보증 내역에 대하여 지속적인 관리를 수행하고 있으며, 또한 신고서 제출일 현재 합병회사의 차입약정, 지급보증 등의 주요 우발부채가 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮다고 판단됩니다. 한편, 합병회사는 신고서 제출일 현재 진행중인 소송은 없습니다.그러나
향후 외부 금융환경 변화에 따라 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 우발부채가 현실화 되어 수익성 및 재무상황이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-12. 종속회사 실적 악화 위험 합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 동관한일진공기계 유한공사, 한일인베스트먼트㈜, 한일인베스트먼트가 91.72% 지분을 보유중인 한일신재생㈜, 총 3개의 종속회사를 보유하고 있으며,
한일인베스트먼트㈜, 한일신재생㈜는 장부금액이 취득금액을 하회하고 있어 회계상 손상사유에 해당합니다.합병회사는 종속회사들을 통하여 영업 네트워크 및 신규 매출처를 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만,
종속회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 합병회사는 합병상장을 통한 유입자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나,
종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병회사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원이 요구되어 합병회사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병회사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-13. 관계회사 위험합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 2개의 관계회사를 보유하고 있습니다. 합병회사는 별도재무제표상 관계회사에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 선택하여 회계처리하고 있으며, ㈜에이치아이이엔지의 경우 회계상 손상차손을 인식하고 있습니다.
㈜에이치아이이엔지는 KCX(가상화폐거래소 개발업체)의 비즈니스를 지원하기 위한 회사이며, 합병회사는 동 회사에 신규사업의 일환으로 투자하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련 사업을 모두 중단하였으며, 목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업을 영위하고 있어, 기존의 ICT기술 및 핀테크 사업과 관련하여 별도의 사업을 영위하거나 계획하고 있지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 합병회사 및 합병회사의 계열회사에서는 ㈜에이치아이이엔지에 대한 추가적인 자금지원 계획이 없으며, 향후 사업현황 및 자금현황, 법률문제 등을 고려하여 청산/해산이 가능하다면 구체적인 청산 계획을 수립할 예정입니다.
합병회사는 관계회사들을 통하여 신규 사업을 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만, 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 각종 손상차손, 지분법손실 등을 인식하여 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-14. 특수관계자 거래 관련 위험합병회사는 특수관계자간 매출ㆍ매입거래가 발생하고 있으나, 전체 거래금액 대비 큰 비중을 차지하고 있지 않으며 또한 동 거래는
적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 것으로 확인됩니다. 그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어
공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-15. 임직원 위법행위 발생 가능성 관련 위험합병회사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병회사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병회사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한,
임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병회사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-16.계열사간 임원 겸직 관련 위험합병회사의 김지훈 대표이사는 한일인베스트먼트㈜ 외 7개사의 대표이사를, 이청균 대표이사는 한일신재생㈜ 대표이사를, 강진우 사내이사는 ㈜코스인베스트먼트외 2개사의 사내이사 및 대표이사를, 양태영 이사는 한일인베스트먼트㈜ 외 1개사의 사내이사를 겸직하고 있습니다. 또한 피합병회사의 최봉근 대표이사는 피합병회사의 자회사인 ㈜뉴온바이오의 대표이사를 겸직하고 있습니다.상기와 같은 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있는 긍정적인 측면도 존재하나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병회사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 또한, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하며, 이러한 문제가 현실화될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-17. 관계기업(투자기업) 주가 변동 위험합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다.합병회사는 ㈜뉴온과의 합병을 통해 신사업인 건강기능식품 시장 진출을 추진하고 있으며, COVID-19 이후 중단되었던 스마트폰 관련 매출 거래선을 회복하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 기대와는 달리 신사업으로 추진하는 건강기능식품 시장이 침체되거나 스마트폰 시장 거래선이 회복되지 않을 경우 합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이는 합병회사의 관계회사에도 연쇄적으로 부정적인 영향을 미쳐 합병회사 및 관계회사의 주가 변동폭이 확대될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-18. 계열회사 및 투자자산 위험
합병회사가 속한 기업계열은 합병회사의 대표이사인 김지훈을 실질적인 지배자로 다수의 계열회사를 보유하고 있습니다. 합병회사 및 합병회사가 가 속한 기업계열의 계열회사는 경영참여, 신규사업 진출, 투자 등의 목적으로 타법인에 대한 다수의 투자를 진행한 바 있습니다. 이와 같은 합병회사를 포함한 그 기업계열, 계열회사 전반의 타법인 투자 확대는 신규 투자를 통한 사업 확장 및 단일 위험에 대한 중요도 분산의 의미가 있으나, 과도한 계열회사 및 타법인 지분투자 확장으로 인해 계열회사 간 재무적 이해관계의 노출이 심화되면서 특정 회사의 부실이 전체 계열회사로 급속하게 전이될 위험 및 다수의 산업과 회사위험에 노출됨을 의미합니다. 이와 같은 계열회사 확장, 투자목적의 타법인 출자, 지분취득 등을 통한 전체 기업계열의 지분 및 자산 분배 구조는 합병회사를 포함한 그 계열회사 전체의 재무건전성, 경영 안정성, 기업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2. 피합병회사(뉴온) 회사위험
2-1. 매출실적 및 수익성 악화 위험피합병회사의 2020년 매출액은 360억원, 2021년 564억원, 2022년 637억원으로 최근 3년 간 지속적으로 성장하였으며, 이는 2020년 ~ 2022년까지 건강기능식품 시장성장과 더불어 피합병회사의 시서스 추출물 관련 제품이 체지방 개선 건강기능식품시장 내에서 큰 인기를 얻어 매출액이 증가 하였습니다. 그러나 2023년 체지방 개선 건강기능식품 시장내에 신 원료 등의 등장으로 주력 제품인 시서스 추출물 관련 매출이 하락하여 피합병회사의 매출액은 233억원으로 감소하였습니다. 한편,
피합병회사의 영업이익률은 2020년 31.2%, 2021년 24.8%, 2022년 21.0%로 최근 3개년간 업종평균인 4.0%를 상회하였으나, 2023년 3분기 중 적자 전환하였으며, 이는 매출액 감소 대비 고정비성 항목이 포함된 판매비와관리비의 감소폭이 상대적으로 적음에 따른 것입니다.피합병회사는 영업적자를 해소하기 위하여 신규 개별인정형 기능성 원료 개발 및 출시, 비용 구조 개선 목적으로 자사 온라인몰 및 플랫폼사업자를 통한 이커머스 채널 활용을 통한 매출 채널 다각화 등을 계획하여 매출 확장 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나
피합병회사가 계획하고 있는 매출 확대 정책이 건강기능식품 시장의 불황, 경쟁심화 등 불확실성 요소로 인해 성공적으로 실행되지 못하거나, 매출채널 다양화 전략이 성공적으로 이루어지지 않을 경우 피합병회사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-2. 매출채권 관련 위험피합병회사의 매출채권 회전율은 2020년 15.00회, 2021년 17.75회, 2022년 10.23회, 2023년도 3분기 4.93회로 2022년 및 2023년 3분기는 업종평균인 10.69회를 하회하고 있습니다. 2022년 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2022년 11월 및 12월 매출액이 9,745,507천원으로 집중되면서, 일부 거래처의 결제시기가 미도래하여 기말매출채권이 증가하였기 때문입니다. 또한, 2023년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 피합병회사의 주요 제품인 시서스 관련 제품의 매출하락으로 매출액이 감소한 반면, 2023년 3분기말 기준 6개월 초과 매출채권 잔액이 증가하였기 때문입니다. 피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 1년 초과 연체 거래처가 없으며, 주요 거래처들의 우량도를 감안했을 때 매출채권을 미회수할 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다.
다만, 건강기능식품산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 피합병회사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 미회수됨에 따라 피합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-3. 재고자산 관련 위험피합병회사의 재고자산은 건강기능식품 제조 및 연구개발 관련된 원재료, 재공품, 제품 등으로 구성되어 있으며, 2023년 3분기말 기준 재고자산은 총 46.5억원으로 2022년의 59.1억원 대비 21.2% 감소하였으며, 재고자산 회전율(매출액 대비)은 2020년 25.11회, 2021년 14.48회, 2022년 12.54회, 2023년 5.88회로 최근 3개년간 매출액 증가로 2022년 업종평균 7.52회를 상회하였으나, 2023년 3분기 매출액의 감소로 인하여 재고자산 회전율 업종평균 대비 감소하였습니다. 다만, 피합병회사는 최근 3개년간 매출 호조로 대부분의 재고자산이 생산 1년 이내 소진되었으며,진부화된 재고자산이 없어 최근 3개년 및 2023년 3분기까지 재고자산충당금을 설정하지 않았습니다.
그러나 향후 제품 인기도 하락, 원료 및 제품의 유통기한의 도래 및 건강기능식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 피합병회사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 발생가능성이 존재하며, 이에 따라 피합병회사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-4. 재무안정성에 관한 위험피합병회사의 부채비율은 2020년 31.31%, 2021년 20.13%, 2022년 22.48%, 2023년 3분기 19.85%로 감소하는 추세이며, 업종평균인 94.06%를 하회하는 수치입니다. 피합병회사의 차입금 의존도의 경우 2020년 3.77%, 2021년 1.32%, 2022년 4.80%, 2023년 3분기 5.65%로 업종평균인 30.99%를 하회하는 수치로 부채비율 및 차입금의존도 비율 상 동종 업종 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다.
피합병회사는 최근 3개년간 안정적인 수익성을 바탕으로 하여, 금융기관 차입금을 전액 상환하여 부채비율이 지속적으로 감소하는 추세에 있으며, 2023년 3분기말 현재 현금및현금성자산 51억원 및 단기금융상품 200억원을 보유하고 있어 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다. 다만, 향후 피합병회사가 속한 산업의 성장 둔화, 산업 내 경쟁 심화 등과 같은 요소로 인해 피합병회사의 실적 성장이 둔화될 경우 피합병회사의 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-5. 주요 소송사건 및 우발채무 관련 위험 피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 피합병회사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
다만, 소송이나 분쟁 등 피합병회사가 예상치 못한법률적 리스크가 발생할 경우 피합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-6. 특수관계자 간 거래 관련 위험피합병회사는 특수관계자간 매출ㆍ매입거래가 발생하고 있으나, 전체 거래금액 대비 유의적인 비중을 차지하고 있지 않으며 또한 동 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 것으로 확인됩니다.그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어
공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 피합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-7. 주요 제품 외주 생산에 따른 위험피합병회사는 효율적인 경영을 위해 생산시설을 보유하지 않고, 100% 외주생산방식을 통해 제조하고 있으므로 피합병회사는 생산관련된 GMP등의 인증은 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사는 외주생산업체 선정시 반드시 GMP인증을 받은 기업과 거래하고 있으며, 생산안정성과 품질안정성이 확보된 대형 건강기능식품 전문제조업체 위주로 위탁생산하고 있습니다. 한편,
피합병회사의 외주생산비중은 2022년 기준으로 약 97.9%, 2023년 3분기 기준으로 약 86.4%가 3사에 집중되어 있어 매입처가 편중되어 있습니다. 이에 따라 피합병회사가 외주생산업체와의 분쟁 또는 외주생산업체의 인력수급 문제 및 품질관리 문제 등이 발생할 경우 피합병회사의 제품 생산에 차질이 발생하거나 품질 미달 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 피합병회사의 평판이 하락하고 이로 인해 주문 감소로 이어져 피합병회사의 매출실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-8. 매출 채널 편중 위험피합병회사의 주요 매출처는 SK스토아, 우리홈쇼핑 등 국내 주요 홈쇼핑업체들로, 전체 매출액 중 홈쇼핑향 매출이 차지하는 비중은 각각 2023년 3분기 56.28%, 2022년 47.16%, 2021년 30.56%, 2020년 23.43% 수준입니다.
2023년 3분기 및 2022년 홈쇼핑사에 지급한 판매수수료는 각각 79.7억원 및 115억원으로 전체 판매관리비의 35.56% 및 39.44%를 차지하고 있으며, 피합병회사의 비용구조에 중요한 영향을 미치고 있습니다.피합병회사는 매출 채널 편중 위험 해소 및 비용구조 개선을 위하여 자사 온라인몰 및 플랫폼사업자를 통한 이커머스 채널 활용을 통한 매출 채널 다각화에 힘써 왔으며, 자사몰 및 온라인 오픈마켓 뿐 아니라, 라이브커머스 등 신종 판매채널에 대한 매출확장을 위해 노력하고 있습니다. 다만,
그럼에도 불구하고 홈쇼핑 채널에 대한 높은 의존도는 당분간 유지될 가능성이 높습니다. 따라서 향후 소비 트렌드 변화로 인해 홈쇼핑 산업의 침체가 일어나거나, 피합병회사가 계획하고 있는 매출채널 다양화 전략이 성공적으로 이루어지지 않을 경우 매출 채널 편중에 따라 피합병회사의 매출규모 및 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-9. 주요 제품에 편중된 매출구조2023년 3분기말 기준 피합병회사의 매출 1위 품목은 시서스 추출물로 전체 매출액의 79.0%이며, 2위 품목은 보스웰리아추출물 등 복합물로 전체 매출액의 6.6%로서, 상위 2개 품목에 대한 매출 비중은 2023년 3분기 기준 85.6% 수준으로 매출이 집중되고 있습니다. 피합병회사는 이러한 주요 제품에 편중된 매출구조를 개선하기 위해 신규 개별인정형 기능성 원료를 개발하여 제품 포트폴리오를 확장하고 있으며, 지속적인 매출 및 사업확대를 위해 증권신고서 제출일 현재 하가의 10건의 개별인정형 기능성 원료 신규 인정을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 그러나 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 신규 출시 제품들이 시장에 안착하지 못하거나 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우 피합병회사의 매출실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-10. 신규 개별인정형 기능성 원료 미승인 관련 위험피합병회사는 개별인정형 기능성 원료를 원재료로 한 제품을 주력 제품으로 판매하고 있습니다. 개별인정형 기능성 원료는 고시형 원료와 다르게 「건강기능식품의 기준 및 규격」에 등재되어 있지 않기 때문에, 신청자가 직접 식품의약품안전처로부터 개별인정을 받아야 하고, 이를 인정받은 업체만이 독점적인 지위에서 동 원료를 생산하거나, 이를 활용한 제품을 생산, 판매할 수 있습니다.
기능성 원료의 개별인정 취득을 위해서는 원료의 기능성, 안전성, 기준ㆍ규격 등의 자료를 제출하고, 관련 규정에 따른 평가를 거쳐 기능성 원료로 인증을 받아야 하며, 그 과정에서 식품의약품안전처의 추가 자료제출 요구 등으로 개별인정 취득이 지연되거나 개별인정 자체가 불허될 가능성이 존재합니다. 또한, 개별인정을 취득하더라도 식품의약품안전처에서의 안정성 평가 및 관리 과정에서 문제가 발생하는 경우 제품 회수, 판매 중지, 행정처분 등의 제재를 받을 수 있으며, 이로 인해 향후 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-11. 원재료 수급 관련 위험피합병회사의 주요 원재료는 시서스 추출물, 보스웰리아추출물 등 복합물, 가자추출물 등이며 이는 전량 해외에서 생산 및 수입되고 있습니다. 피합병회사가 조달하고 있는 수입 원재료는 공급사와 최소발주수량(MOQ)계약 등으로 안정적으로 조달이 가능하나,
공급사의 영업활동 정지나 갑작스런 계약 단절 등으로 인한 공급사의 이탈로 인해 원재료의 수급 불균형이 발생할 수 있으며 이로 인해 피합병회사의 생산 활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 한정된 원산지에서만 생산되는 원료의 경우 자연재해, 기후변화 등으로 인한 원재료의 생산량 감소, 매입처의 가격인상 요구, COVID-19, 전쟁 등 외생변수로 인한 운송료 증가 등으로 인한 원재료 매입단가의 급격한 상승이 발생할 경우 원가율 증가로 인해 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-12. 연구개발인력의 이탈 위험개별인정형 건강기능식품을 개발하여 출시 및 판매하기 위해서는 전문인력에 의한 업무 수행이 필수적이며, 해당 전문인력은 피합병회사의 가장 중요한 자원에 속합니다. 따라서, 피합병회사는 이를 위한 연구개발인력 확보를 위해 기업부설연구소를 설립하였으며, 동 연구개발인력은 생명공학, 식의약소재학, 식품영양학전공자(박사 4명, 석사 2명)를 중심으로 구성되어 있습니다.피합병회사는 전문인력의 이탈 방지를 위해 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 임직원을 위한 복리후생 제도 제정 및 운영하고 있으며, 최근에는 중요 인력들에게총2회에 걸쳐 주식매수선택권 부여하는 등 임직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다.
그럼에도 불구하고 피합병회사의 연구인력의 교체, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 예측할 수 없는 사유로 인하여 연구관련 핵심 인력이 이탈함으로써, 피합병회사의 경영환경, 영업활동, 미래 성장성에 급격한 변동이 발생할 가능성이 있으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-13. 임직원 위법행위 발생 가능성 관련 위험 피합병회사는 임직원의 법규 위반행위를 방지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.
다만, 임직원의 위법행위를 사전에 방지하지 못함으로써 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-14. 종속회사 실적 악화 위험피합병회사는 사업다각화 목적으로 신약 개발 및 연구를 주된 사업으로 영위하는 ㈜뉴온바이오를 2020년 10월 설립하였습니다. ㈜뉴온바이오에 대한 피합병회사의 투자금액은 2020년 10월 설립시 투자금액 5억원 및 2022년 8월 연구개발을 위한 운영자금 목적의 추가 투자금으로 5억원 등 총 10억원입니다. ㈜뉴온바이오는 피합병회사가 투자한 자금으로 주요 파이프라인인 단백질 신약 후보물질(NB-101) 연구개발 활동을 진행 중에 있으며, 증권신고서 제출일 현재 전임상 이전 단계를 준비하고 있으며, 2024년 중 전임상 단계에 진입할 예정입니다. 향후 ㈜뉴온바이오는 임상이 진척됨에 따라연구개발을 위한 자금이 지속적으로 요구될 것으로 예상되며, 다만 단기적으로는 자체적인 현금창출능력이 없어 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달하여야 하나, 만약 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행이 원활하지 않을 가능성이 존재합니다.
㈜뉴온바이오가 보유중인 파이프라인은 전임상 이전 단계로서 향후 임상 완료 및 판매를 통한 수익 실현까지 상당 기간이 소요될 수 있으며, 만약 일정한 성과 없이 연구개발비용이 지속적으로 지출될 경우 피합병회사와 ㈜뉴온바이오에 비용 부담을 가중시켜 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 개발중인 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없으며, 만약 이러한 불확실성 하에서 라이센스아웃 또는 판매계약 달성에 실패하거나 중도에 연구개발을 중단할 경우, 매몰비용인 기 투자액을 모두 회수할 수 없어 피합병회사와 ㈜뉴온바이오 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 ㈜한일진공이 피합병회사인 ㈜뉴온을 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 ㈜한일진공은 존속회사로 남고 최대주주는 ㈜케이피엠테크로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 ㈜뉴온은 ㈜한일진공에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 합병의 승인을 위한 합병회사와 피합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병회사인 ㈜한일진공과 피합병회사인 ㈜뉴온 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
3. 신고서 정정과 일정변경의 위험본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
4. 추가 자금 소요 관련 위험본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병회사들에 대한 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 이에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
5. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 ㈜한일진공의 임직원으로 승계할 예정입니다. 소멸회사인 ㈜뉴온의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
6. 적격합병 요건 불충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(1) 적격합병요건의 충족㈜한일진공 및 ㈜뉴온은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 ㈜한일진공은 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사(㈜한일진공)는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
7. 합병회사 주식가치 변동위험본 합병으로 ㈜뉴온 기명식 보통주식 1주당 ㈜한일진공 기명식 보통주식 24.5163934주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 ㈜한일진공의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 ㈜뉴온의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 ㈜한일진공의 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험㈜한일진공의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 03월 18일로 ㈜한일진공 보통주식 175,537,332주가 추가 상장(합병에 반대하는 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 ㈜한일진공의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 1개월에서 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, ㈜한일진공의 최대주주, ㈜뉴온의 전 최대주주 및 그 특수관계인의 경우 상장규정 보호예수 규정과 별개로 자진 보호예수를 확약하였으며 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월에서 1년까지 매각을 제한합니다.
합병 후 보호예수 대상 주식수는 110,838,610주이며, 합병 후 총 발행주식(276,933,956주)의 40.02%에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 64,698,722주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(276,933,956주)의 23.36%로 해당 주식은 보호예수되지 않아, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
9. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.그러나 본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어려우니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험㈜한일진공은 주요사항보고서 제출일(2023년 11월 16일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 ㈜뉴온의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인(㈜한일진공)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
11. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험본 합병의 피합병회사인 ㈜뉴온의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
12. 소송사건에 관한 위험신고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜한일진공과 관련하여 진행중인 소송사건은 없으나 피합병회사인 ㈜뉴온은 계약 상대방인 ㈜프레시패킹을 상대로 양지 SLC 물류센터에서 화재가 발생함으로 피합병회사가 입은 재고자산감모손실(106,688천원)에 대한 손해배상 청구 소송에 연루되어 있습니다. 피합병회사는 2023년 11월 10일 변론기일이 예정되어 있으며, 화재는 피합병회사의 귀책사유와 관계없는 시설관리 부주의로 인하여 발생한 점을 고려할 때 승소할 가능성이 높다고 예상됩니다.다만, 향후 다른 요인에 의해 추가적인 소송 혹은 제재가 발생할 시 합병 후 존속회사의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
13. 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다.위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
14. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 또는 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 특히 본 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계약이 행사기간 만료시점을 기준으로 금 50억원, 또는 소멸회사에게 주식매수권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계약이 행사기간 만료시점을 기준으로 금 100억원을 초과하는 경우, (각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함) 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(2) “갑”과 “을”이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니 하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다)

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) "갑" 또는 "을"의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "갑"과 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 "갑"의 경우 금 5,000,000,000원, "을"의 경우 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우

(7) "갑" 또는 "을의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 "갑"의 경우 금5,000,000,000원, "을"의 경우 금10,000,000,000원을 초과하는 경우

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 제3항 및 제434조에 따라 본 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병계약 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 『상법』 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

마. 기타유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 1월 26일예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
가. 합병신주 상장예정일주식회사 한일진공은 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2024년 3월 18일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.
나. 상장폐지 가능성본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 한일진공 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 11월 16일

계약일
2023년 11월 16일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 12월 11일

승인을 위한 주주총회일
2024년 01월 26일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 01월 26일

종료일
2024년 02월 15일

(주식매수청구가격-회사제시)
주식회사 한일진공 : 465원주식회사 뉴온 : 11,964원

주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일
2024년 01월 11일2024년 01월 11일 ~ 2024년 01월 25일2024년 01월 26일2024년 01월 27일 ~ 2024년 02월 28일2024년 02월 29일2024년 03월 04일2024년 03월 04일2024년 03월 04일2024년 03월 18일

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1 : 24.5163934주식회사 한일진공 보통주 : 주식회사 뉴온 보통주

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
175,537,332
100
488
85,662,218,016

지급 교부금 등
(주)한일진공이 (주)뉴온을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)뉴온의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)한일진공
(주)뉴온

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
101,396,624
7,160,000

우선주
-
-

총자산
58,412,614,003
40,058,500,872

자본금
10,139,662,400
716,000,000

주1)
발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2)
총자산 및 자본금은 2023년 3분기말 별도재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.11.16

【기 타】
합병회사인 (주)한일진공(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2023년 11월16일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

※ 회사명 정의- 합병회사(합병 후 존속회사) : (주)한일진공- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : (주)뉴온- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사) : (주)한일진공 및 (주)뉴온
1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병당사회사

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
(주)한일진공

소재지
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

대표이사
김지훈, 이청균

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
(주)뉴온

소재지
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 (상대원동, 성남우림라이온스밸리5차) A동,905호, 907호

대표이사
최봉근

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경합병회사인 (주)한일진공은 1999년 (주)한일진공기계로 설립되어 진공증착장비 개발, 생산, 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 휴대폰, 창문, 광학(렌즈), 휴대폰 카메라 렌즈 및 안경 코팅용 진공증착장비, 반도체 코팅용 진공증착장비 제조 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. (주)한일진공은 2013년 키움제1호기업인수목적 주식회사(존속회사)와의 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하였으며, 2014년 사명을 (주)한일진공으로 변경하였습니다.상장 당시 (주)한일진공은 국내 스마트폰 카메라 렌즈 진공증착장비 국내 1위 업체로 90%에 육박하는 국내 시장 점유율을 확보하고 있었습니다. 이후 스마트폰 시장의 성장 둔화에 이은 국내 스마트폰제조사의 진공증착장비 투자 축소에 따라, (주)한일진공은 스마트폰 제조업 투자가 활발한 중국을 대상으로 판로를 개척하여, 증착 장비를 판매, 매출 규모 및 외형을 유지하였습니다. 그러나 이후 2020년 코로나19 판데믹이 발발함에 따라, 중국이 봉쇄되며 중국 업체와의 거래가 둔화되었고, 이 때를 기점으로 중국 진공코팅장비 업체들이 저가 공세 등을 통해 시장을 잠식하기 시작하였습니다. (주)한일진공은 반도체용 진공 증착장비, 코팅 외주 서비스 등으로 매출을 다각화하였으나, 2018년 이후 주력인 스마트폰 카메라 렌즈 부문의 부진으로 지속적으로 매출이 감소하였습니다. 동시에 인력 구조조정 등을 통해 비용구조를 개선하고 있으나 지속적으로 영업손실이 증가하는 추세로 증권신고서 제출일 현재 영위하고 있는 주력 사업인 진공증착장비 사업을 통한 향후의 기업계속성 유지가 불투명한 상황입니다. 피합병회사인 (주)뉴온은 기능성 원료 중 개별인정형 원료의 연구 및 이의 식약처 승인을 통해 건강기능식품 원료 및 건강기능식품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 2018년 12월 식약처로부터 체지방 감소에 도움을 주는'시서스추출물' 개별인정형 소재 허가를 받으며 건강기능식품 기업으로서 본격적인 외형 성장을 이루었습니다. 이후 관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있는 '보스웰리아추출물 등 복합물'과 '가자추출물' 개별인정을 받아 제품 라인업을 다각화하고, 신고서 제출일 현재 다수의 개별인정형 기능성 원료의 연구개발 및 식약처 승인을 진행하고 있습니다. (주)뉴온은 높은 재무건전성 및 수익성을 보유한 회사로 2022년도말 연결감사보고서 기준 36,662백만원의 자기자본(이익잉여금 34,387백만원), 부채비율 22.5%, 매출액 63,651백만원, 영업이익 13,384백만원, 연결당기순이익 11,144백만원을 실현하고 있습니다. 합병회사인 (주)한일진공은 피합병회사인 (주)뉴온을 흡수합병함에 따라 큰 폭으로 재무건전성 및 기업계속성을 보완할 수 있을 것으로 예상됩니다.또한 합병회사인 (주)한일진공의 상장사로서의 대외적인 인지도, 상장회사로 제약 사업을 영위하는 (주)텔콘알에프제약을 포함한 계열회사, 최대주주인 (주)케이피엠테크 및 계열사의 제약 바이오 투자 포트폴리오 회사 등, 계열 전체의 헬스케어 사업 네트워크를 활용하여 (주)뉴온이 영위하고 있는 건강기능식품사업의 역량을 극대화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이를 위하여 합병회사는 합병주주총회 시 헬스케어 마케팅, 브랜딩 분야에 풍부한 경험과 역량을 보유한 이종진을 사내이사로 선임하여 건강기능식품 사업 역량을 강화할 계획입니다. 또한 각사가 영위하는 사업 부문을 통합한 경영지원 등 일괄체계를 구축하여, 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적자원 및 물적자원을 효율적으로 활용하여, 경영효율성을 제고하고 주주가치를 극대화하고자 합니다. 합병회사는 구체적으로 하기와 같은 방법을 통하여 합병 후 사업역량을 극대화하고, 경쟁력 강화 및 성장기반 구축을 도모하고자 합니다.

[본 합병을 통해 합병당사회사가 추구하는 효과]

구분

내용

합병회사의 재무건전성 및수익성 개선

- (주)뉴온은 2022년말 연결감사보고서 기준 36,662 백만원의 자기자본 규모, 별도감사보고서 기준 881%의 높은 유동비율, 22%의 낮은 부채비율 등 높은 재무건전성을 보유하고 있으며, 합병회사는 (주)뉴온과의 합병을 통해 큰 폭으로 재무건전성을 개선할 수 있을 것으로 예상됨.- (주)뉴온은 2022년 연결감사보고서 기준 63,651백만원의 매출규모, 22.3%의 세전이익율, 17.5%의 당기순이익율의 높은 수익성을 보유. 이에 따라서 합병을 통해 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것으로 예상됨.

경영 효율화

- (주)한일진공은 2013년 스팩합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 완료하였으며, 이후 10여년간의 상장사 활동을 통해 높은 수준의 내부통제, 경영지원조직 및 공시조직을 보유하고 있음. 이를 기반으로 각사가 영위하는 사업 부문을 통합한 경영지원, 공시조직 등 일괄체계를 구축하여, 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적자원 및 물적자원을 효율적으로 활용하여, 내부통제 등을 강화하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 예상됨.

건강기능식품사업역량 극대화
- 합병회사인 (주)한일진공의 상장사로서의 대외적인 인지도, 상장회사로 제약 사업을 영위하는 (주)텔콘알에프제약을 포함한 계열회사, 최대주주인 (주)케이피엠테크 및 계열사의 제약 바이오 투자 포트폴리오 회사 등, 계열 전체의 헬스케어 사업 네트워크를 활용하여 건강기능식품 사업의 역량을 극대화할 계획.- 합병결의 주주총회 시 헬스케어 마케팅, 브랜딩 분야에 풍부한 경험과 역량을 보유한 이종진을 사내이사로 선임하여 건강기능식품 사업 역량을 강화할 계획.

자금조달능력 강화

- 재무구조 및 지분구조 개선을 통해 자금조달능력을 강화.

기업계속성 및주주가치 제고

- 재무건전성 및 수익성 개선, 신사업의 전략적인 진출을 통해 기업계속성 및 주주가치 제고

※ 출처 : 합병당사회사 제시

합병 후 존속법인인 (주)한일진공은 합병주주총회를 통해서, 정관을 변경할 계획이며, 사명을 합병 후 소멸하는 피합병회사와 동일한 주식회사 뉴온, 영문명 NUON Co., LTD. 로 변경하고, 사업목적을 추가하여 기존의 진공 증착장비 사업에 더하여 건강기능식품 사업을 추진할 계획입니다.
(3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

(주)한일진공과 (주)뉴온의 최대주주는, 신고서 제출일 현재 발행주식수 기준 합병회사의 24.1%, 피합병회사의 29.47% 보유한 (주)케이피엠테크로, 합병 후 합병회사의 최대주주의 변동은 존재하지 아니하며, 합병반대주주의 매수청구권 행사를 고려하지 않을 시 27.50%의 지분 보유가 예상됩니다. 합병 후 최대주주의 지분 변동은 미미한 수준이며, 최대주주 및 특수관계인 지분은 합병 후 37.88% 수준으로 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)한일진공
(주)뉴온
(주)뉴온

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)케이피엠테크

(주)한일진공 및 (주)뉴온 최대주주 본인

보통주

24,439,716
24.10
2,110,000
29.47
76,169,306
27.50

(주)코스인베스트먼트
(주)한일진공특수관계인

보통주

14,723,616
14.52
-
-
14,723,616
5.32

(주)에버코어인베스트먼트 홀딩스
(주)한일진공특수관계인
보통주
14,000,000
13.81
-
-
14,000,000
5.06

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
53,163,332
52.43

2,110,000

29.47
129,332,638
37.88

발행주식 총수
보통주
101,396,624
100.00
7,160,000
100.00
276,933,956
100.00

주1) 상기 지분율은 발행주식수 기준이며 희석가능 주식은 고려하지 않았습니다. .

주2) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일 현재 합병회사인 (주)한일진공은 피합병회사인 (주)뉴온의 주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정합니다.

주3) 상기 지분율은 합병회사 및 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

현재 합병회사인 (주)한일진공의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)한일진공의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)뉴온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사내이사 이종진을 신규 선임할 계획이며, 이종진은 합병회사의 건강기능식품 사업부문을 총괄할 계획입니다. 이종진 사내이사 후보는 브랜딩 및 마케팅 전문가로 다년간 광고대행사 및 국내 유수의 기업에서 브랜드 전략 및 마케팅을 담당하였고, 특히 2014년~2023년 동국제약의 헬스케어 총괄사장으로 헬스케어 관련 다수의 제품 런칭 및 브랜드 전략을 성공적으로 수행하였습니다. 이종진 사내이사 후보의 주요 약력은 다음과 같습니다.

[이종진 사내이사 후보 주요 약력]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)

이종진
1964.08.
3년
신규선임
- 영국 University of Northumbria 국제경영학 학사- University of London 석사- 前 LG전자 휴대폰사업부 마케팅/영업 총괄부장- 前 동국제약 헬스케어 부문 총괄사장- 現 Brandpublic 대표이사

이후 합병회사의 등기임원 구성 및 주요 경영방침 구성은 합병 완료 후 종합적인 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 이사회를 재구성하고 경영 방침의 세부 사항을 결정할 계획입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)한일진공이 피합병회사인 (주)뉴온을 흡수합병함에 따라 합병 후 합병회사의 예상 재무제표는 다음과 같습니다.

[합병 후 합병회사의 별도 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2023년 9월 30일
)
(단위 : 원)

구분
제10(당)기 3분기말

한일진공
뉴온
합병 후

자산

I. 유동자산
11,474,563,590
36,120,432,422
47,594,996,012

현금및현금성자산
3,720,714,790
5,060,520,794
8,781,235,584

단기금융상품
-
19,924,015,353
19,924,015,353

매출채권 및 기타유동채권
360,460,367
3,991,428,800
4,351,889,167

재고자산
7,162,701,298
4,653,317,485
11,816,018,783

기타유동자산
219,273,850
2,392,914,620
2,612,188,470

당기법인세자산
11,413,285
98,235,370
109,648,655

II. 비유동자산
46,938,050,413
3,938,068,450
50,876,118,863

장기기타채권
5,843,647,493
440,481,730
6,284,129,223

장기금융상품
3,500,000
-
3,500,000

종속기업투자
172,242,129
1,000,000,000
1,172,242,129

관계기업투자
28,574,247,528
-
28,574,247,528

유형자산
11,559,243,835
267,265,674
11,826,509,509

무형자산
646,002,000
794,829,743
1,440,831,743

사용권자산
139,167,428
126,397,405
265,564,833

이연법인세자산
-
1,309,093,898
1,309,093,898

자산총계
58,412,614,003
40,058,500,872
98,471,114,875

부채

I. 유동부채
15,781,753,767
2,857,903,496
18,639,657,263

매입채무 및 기타채무
1,641,356,317
2,383,249,639
4,024,605,956

단기차입금
5,900,000,000
-
5,900,000,000

유동성전환사채
5,911,484,550
-
5,911,484,550

당기법인세부채
-
29,499,602
29,499,602

유동성리스부채
63,059,369
103,270,995
166,330,364

기타유동부채
2,265,853,531
341,883,260
2,607,736,791

II. 비유동부채
1,321,917,314
3,459,491,732
4,781,409,046

장기기타채무
33,613,960
2,000,000
35,613,960

장기기타금융부채
-
3,427,493,848
3,427,493,848

순확정급여부채
785,962,011
-
785,962,011

장기리스부채
70,470,998
29,997,884
100,468,882

이연법인세부채
431,870,345
-
431,870,345

부채총계
17,103,671,081
6,317,395,228
23,421,066,309

자본
-

자본금
10,139,662,400
716,000,000
10,855,662,400

자본잉여금
108,143,921,095
87,727,959
108,231,649,054

기타자본
(563,986,913)
2,587,145,121
2,023,158,208

기타포괄손익누계액
1,634,494,944
-
1,634,494,944

이익잉여금
(78,045,148,604)
30,350,232,564
(47,694,916,040)

자본총계
41,308,942,922
33,741,105,644
75,050,048,566

부채및자본총계
58,412,614,003
40,058,500,872
98,471,114,875

주1) 합병 전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 3분기말 별도 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다.

주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과합병회사인 (주)한일진공은 현재 주력 사업인 진공증착장비 사업의 매출이 감소하고, 이에 따라 매출 하락 및 영업손실 증가가 지속되고 있으며, 기존 사업을 통한 기업계속성이 불투명한 상황입니다. 따라서 국내 건강기능식품 시장에서 연구개발 중심으로 개별인정원료를 보유한 우량 회사인 (주)뉴온과의 합병을 통해 건강기능식품 사업에 진출할 계획이며, 기존 (주)뉴온의 건강기능식품 사업은 본 합병을 통해 다음과 같은 효과를 기대하고 있습니다. 합병당사회사는 상장사로서의 대외적인 인지도, 상장회사로 제약 사업을 영위하는 (주)텔콘알에프제약을 포함한 계열회사, 최대주주인 (주)케이피엠테크 및 계열사의 제약 바이오 투자 포트폴리오 회사 등, 계열 전체의 헬스케어 사업 네트워크를 활용하여 (주)뉴온이 영위하고 있는 건강기능식품 사업의 역량을 극대화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이를 위하여 합병회사는 합병주주총회 시 헬스케어 마케팅, 브랜딩 분야에 풍부한 경험과 역량을 보유한 이종진을 사내이사로 선임하여 건강기능식품 사업 역량을 강화할 계획입니다. 또한 각사가 영위하는 사업 부문을 통합한 경영지원 등 일괄체계를 구축하여, 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적자원 및 물적자원을 효율적으로 활용하여, 경영효율성을 제고하고 주주가치를 극대화하고자 합니다. 합병회사는 구체적으로 하기와 같은 방법을 통하여 합병 후 사업역량을 극대화하고, 경쟁력 강화 및 성장기반 구축을 도모하고자 합니다.

[본 합병을 통해 합병당사회사가 추구하는 효과]

구분

내용

합병회사의 재무건전성 및수익성 개선

- (주)뉴온은 2022년말 연결감사보고서 기준 36,662 백만원의 자기자본 규모, 별도감사보고서 기준 881%의 높은 유동비율, 22%의 낮은 부채비율 등 높은 재무건전성을 보유하고 있으며, 합병회사는 (주)뉴온과의 합병을 통해 큰 폭으로 재무건전성을 개선할 수 있을 것으로 예상됨.- (주)뉴온은 2022년 연결감사보고서 기준 63,651백만원의 매출규모, 22.3%의 세전이익율, 17.5%의 당기순이익율의 높은 수익성을 보유. 이에 따라서 합병을 통해 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것으로 예상됨.

경영 효율화

- (주)한일진공은 2013년 스팩합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 완료하였으며, 이후 10여년간의 상장사 활동을 통해 높은 수준의 내부통제, 경영지원조직 및 공시조직을 보유하고 있음. 이를 기반으로 각사가 영위하는 사업 부문을 통합한 경영지원, 공시조직 등 일괄체계를 구축하여, 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적자원 및 물적자원을 효율적으로 활용하여, 내부통제 등을 강화하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 예상됨.

건강기능식품사업역량 극대화
- 합병회사인 (주)한일진공의 상장사로서의 대외적인 인지도, 상장회사로 제약 사업을 영위하는 (주)텔콘알에프제약을 포함한 계열회사, 최대주주인 (주)케이피엠테크 및 계열사의 제약 바이오 투자 포트폴리오 회사 등, 계열 전체의 헬스케어 사업 네트워크를 활용하여 건강기능식품 사업의 역량을 극대화할 계획.- 합병결의 주주총회 시 헬스케어 마케팅, 브랜딩 분야에 풍부한 경험과 역량을 보유한 이종진을 사내이사로 선임하여 건강기능식품 사업 역량을 강화할 계획.

자금조달능력 강화

- 재무구조 및 지분구조 개선을 통해 자금조달능력을 강화.

기업계속성 및주주가치 제고

- 재무건전성 및 수익성 개선, 신사업의 전략적인 진출을 통해 기업계속성 및 주주가치 제고

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주배정일 기준 피합병회사인 (주)뉴온의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)한일진공 보통주식 24.5163934주를 교부할 예정입니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)뉴온의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)뉴온이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정합니다.합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로, 합병회사 및 피합병회사의 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

현재 합병회사인 (주)한일진공의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)한일진공의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)뉴온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사내이사 이종진을 신규 선임할 계획이며, 이종진은 합병회사의 건강기능식품 사업부문을 총괄할 계획입니다. 이종진 사내이사 후보는 브랜딩 및 마케팅 전문가로 다년간 광고대행사 및 국내 유수의 기업에서 브랜드 전략 및 마케팅을 담당하였고, 특히 2014년~2023년 동국제약의 헬스케어 총괄사장으로 헬스케어 관련 다수의 제품 런칭 및 브랜드 전략을 성공적으로 수행하였습니다. 이종진 사내이사 후보의 주요 약력은 다음과 같습니다.

[이종진 사내이사 후보 주요 약력]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)

이종진
1964.08
3년
신규선임
- 영국 University of Northumbria 국제경영학 학사- University of London 석사- 前 LG전자 휴대폰사업부 마케팅/영업 총괄부장- 前 동국제약 헬스케어 부문 총괄사장- 現 Brandpublic 대표이사

이후 합병회사의 등기임원 구성 및 주요 경영방침 구성은 합병 완료 후 종합적인 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 이사회를 재구성하고 경영 방침의 세부 사항을 결정할 계획입니다.
2. 피합병회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭국문 명칭은 '주식회사 뉴온'이며, 약식으로는 '(주)뉴온'으로 표기합니다. 영문명은 'NUON Co.,Ltd' 입니다.
(2) 설립일자(주)뉴온은 2014년 06월 20일 (주)뉴트라팜텍으로 설립되었으며, 2020년 07월 24일 (주)뉴온으로 상호를 변경하였습니다.
(3) 주요사업의 내용(주)뉴온은 기능성 원료 중 개별인정형 원료 연구개발, 건강기능식품 원료 및 건강기능식품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항' 중 (주)뉴온의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

※ 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 의약품 및 건강기능식품의 연구개발업 1. 의약품 및 건강기능식품의 제조 및 판매업 1. 건강기능식품 유통 전문 판매업 1. 식품소분 판매업(유통전문판매업) 1. 화장품 제조 판매업 1. 통신판매업 1. 원료의약품 개발, 제조 및 판매업 1. 의료기기 개발, 제조 및 판매업 1. 건강기능식품원료 개발, 제조 및 판매업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

(4) 임직원 현황① 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최봉근
남
1981.08
대표이사
등기
상근
경영총괄

- 경성대학교 식품공학과 학사 졸업(’07.02)

- Chubu Univ. Biological Functions 석사 졸업(07.04~10.03)

- Nagoya Univ. Bioagricultural Sciences 박사 졸업 ('10.04~13.03)

- 명지대학교 연구교수(’13.12~16.12)

- ㈜뉴온 대표이사(’14.07~현재)

440,000
-
-
9년 4개월
2026.03.30

정연규
남
1968.10
CFO
등기
상근
경영지원총괄

- 단국대학교 경영학과 졸업(’91.02)

- 한국공인회계사시험 합격(‘92.09)

- 삼일회계법인(’92.10~93.04)

- 증권감독원 감리국(’96.08~98.04)

- 세동회계법인 심리실(’98.05~99.05)

- KNJ 경영컨설팅 대표이사(’99.07~09.07)

- ㈜제이큐브 대표이사(’09.07~15.04)

- ㈜메디젠휴먼케어 CFO(’15.04~16.09)

- ㈜원바이오젠 부사장(’16.09~21.08)

- ㈜뉴온 CFO(’21.08~현재)

-
-
-
2년 3개월
2025.03.30

최유성
남
1976.04
사외이사(감사위원)
등기
비상근
사외이사
- 서강대학교 경영학과 졸업 ('04.02)- 삼일회계법인 ('04.10 ~ '07.12)- NICE신용평가㈜ 투자평가본부 ('08.01 ~ '19.03)- 참회계법인 이사 ('19.04 ~ 현재)
-
-
-
0년 3개월
2026.08.10

유정우
남
1980.05
사외이사(감사위원)
등기
비상근
사외이사
- 고려대학교 경영학과 졸업 ('07.02)- 한국공인회계사시험 합격 ('08.01)- 삼일회계법인 Assurance/Deal ('06.12 ~ '09.12)- 서울시립대 법학전문대학원 전문석사 ('10.03 ~ '13.02)- 변호사 등록 ('13.12)- 삼정회계법인 Tax ('13.02 ~ '18.12)- 세무법인 다현 / 법률사무소 다현 ('18.12 ~ '21.09)- 대우위니아그룹 ('21.10 ~ '23.04)- 법무법인 웨이브 대표변호사 ('23.04 ~ 현재)
-
-
-
0년 3개월
2026.08.10

박정은
여
1981.04
사외이사(감사위원)
등기
비상근
사외이사
- 서울대학교 법학부 졸업 ('06.02)- 사법연수원 39기 수료 ('10.01)- 리인터내셔널 법률사무소 (現 덴톤스리) ('10.02 ~ '12.03)- 대우증권 (現 미래에셋증권) ('12.04 ~ '16.04)- 서울대학교 법학대학원 수료 ('17.03 ~ '19.02)- UCLA 법학대학원 졸업 ('19.08 ~ '20.06)- 한국여성변호사회 이사 ('16.01 ~ 현재)- 법무법인 승앤파트너스 파트너변호사 ('23.03 ~ 현재)
-
-
-
0년 3개월
2026.08.10

김성훈
남
1973.08
전무이사
미등기
상근
영업총괄

-동국대학교 신문방송학과 졸업('02.02)

-롯데그룹 영업 및 마케팅 수석 팀장(’02.07~16.11)

-㈜휴럼 상품기획 이사(’16.12~19.11)

-㈜뉴온 전무이사(’20.01~현재)

50,000
-
-
3년 11개월
-

② 계열회사간 임원 겸직현황

[주요 임원의 회사 및 계열회사간 겸직 현황]

성명
㈜한일진공
계열회사

직위
상근여부
회사명
관계
직위
상근여부

김지훈
대표이사
상근
한일인베스트먼트㈜
㈜한일진공 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
계열회사
대표이사
상근

㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜케이피엠테크
한일진공 최대주주
대표이사
상근

㈜케이피엠인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(60%)
대표이사
상근

㈜텔콘알에프제약
케이피엠테크 최대주주
대표이사
상근

㈜텔콘파트너스
㈜텔콘알에프제약 종속회사(100%)
사내이사
상근

이청균
대표이사
상근
한일신재생㈜
㈜한일인베스트먼트 종속회사(91.72%)
대표이사
비상근

강진우
사내이사
상근
㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
사내이사
상근

㈜중원바이오팜
㈜텔콘알에프제약 종속회사(56.33%)
대표이사
상근

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(60%)
사내이사
상근

양태영
사내이사
상근
한일인베스트먼트㈜
㈜한일진공 종속회사(100%)
사내이사
상근

㈜디케이디
㈜케이피엠인베스트먼트 종속회사(100%)
사내이사
상근

성명
㈜뉴온
계열회사

직위
상근여부
회사명
관계
직위
상근여부

최봉근
대표이사
상근
㈜뉴온바이오
㈜뉴온 종속회사(100%)
대표이사
상근

(출처 : 합병회사 및 피합병회사 제시)

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2023년 01월 01일)
기준일(2023년 11월 27일)

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이피엠테크
최대주주 본인
보통주
0
0.0%
2,110,000
29.47%
주1)

계
보통주
0
0.0%
2,110,000
29.47%

주1) 피합병회사의 최대주주인 ㈜케이피엠테크는 2023년 11월 16일 피합병회사의 前 최대주주인 김택만 및 특수관계인으로부터 (주)뉴온 보통주 2,110,000주를 양수하였습니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

최대주주
㈜케이피엠테크

2,110,000

29.47%

최대주주

5% 이상 주주
김택만
875,000
12.22%
前 최대주주

㈜디이에프솔루션

475,500

6.64%

일반법인

최익선
459,000
6.41%
개인

최봉근
440,000
6.15%
대표이사

우리사주조합

-

-

-

② 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
51
68
75.00%
1,046,500
7,160,000
14.62%
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구 분

2023연도 3분기

(제10기)

2022연도

(제9기)

2021연도

(제8기)

적용 회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사의견
검토받지 않은재무제표
삼덕회계법인(적정)
검토받지 않은재무제표

[유동자산]
36,316,152,256
43,060,180,706
26,634,902,004

ㆍ당좌자산
31,662,834,771
38,406,863,221
22,394,253,297

ㆍ재고자산
4,653,317,485
4,653,317,485
4,240,648,707

[비유동자산]
2,970,613,545
1,842,869,760
2,390,713,928

ㆍ투자자산
-
-
-

ㆍ유형자산
277,893,269
356,779,777
296,583,765

ㆍ무형자산
794,829,743
819,575,074
880,431,706

ㆍ기타비유동자산
1,897,890,533
666,514,909
1,213,698,457

자산총계
39,286,765,801
44,903,050,466
29,025,615,932

[유동부채]
2,913,193,827
4,871,212,134
4,623,478,962

[비유동부채]
3,461,471,173
3,369,983,379
240,089,984

부채총계
6,374,665,000
8,241,195,513
4,863,568,946

ㆍ자본금
716,000,000
716,000,000
716,000,000

ㆍ자본잉여금
87,727,959
87,727,959
87,727,959

ㆍ기타자본
2,587,145,121
1,471,433,899
115,438,687

ㆍ이익잉여금
29,521,227,721
34,386,693,095
23,242,880,340

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
32,912,100,801
36,661,854,953
24,162,046,986

기간
2023.01.01~ 2023.09.30
2022.01.01~ 2022.12.31
2021.01.01~ 2021.12.31

매출액
23,267,430,723
63,651,343,530
56,366,444,349

영업이익
(6,489,849,517)
13,384,079,371
14,003,367,936

법인세비용차감전순이익
(6,081,200,333)
14,216,221,233
14,125,389,397

당기순이익
(4,865,465,374)
11,143,812,755
11,282,824,597

지배기업소유주지분
(4,865,465,374)
11,143,812,755
11,287,219,414

비지배지분
-
-
-

기본주당순이익(원)
(680)
1,556
1,577

연결에 포함된 회사수
1
1
1

② 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구 분

2023연도 3분기

(제10기)

2022연도

(제9기)

2021연도

(제8기)

적용 회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사의견
검토받지 않은재무제표
삼덕회계법인(적정)
검토받지 않은재무제표

[유동자산]
36,120,432,422
42,621,960,829
26,448,155,010

ㆍ당좌자산
31,467,114,937
36,714,788,184
22,207,506,303

ㆍ재고자산
4,653,317,485
5,907,172,645
4,240,648,707

[비유동자산]
3,938,068,450
2,800,486,752
2,831,028,369

ㆍ투자자산
1,000,000,000
1,000,000,000
500,000,000

ㆍ유형자산
267,265,674
343,975,492
281,691,893

ㆍ무형자산
794,829,743
819,575,074
880,431,706

ㆍ기타비유동자산
1,875,973,033
636,936,186
1,168,904,770

자산총계
38,842,765,913
45,422,447,581
29,279,183,379

[유동부채]
2,857,903,496
4,836,447,945
4,596,017,822

[비유동부채]
3,459,491,732
3,359,426,495
209,139,992

부채총계
6,317,395,228
8,195,874,440
4,805,157,814

ㆍ자본금
716,000,000
716,000,000
716,000,000

ㆍ자본잉여금
87,727,959
87,727,959
87,727,959

ㆍ기타자본
2,587,145,121
1,471,433,899
115,438,687

ㆍ이익잉여금
30,350,232,564
34,951,411,283
23,554,858,919

자본총계
33,741,105,644
37,226,573,141
24,474,025,565

기간
2023.01.01~ 2023.09.30
2022.01.01~ 2022.12.31
2021.01.01~ 2021.12.31

매출액
23,267,430,723
63,651,343,530
56,366,444,349

영업이익
(6,222,451,002)
13,638,866,548
14,287,467,325

법인세비용차감전순이익
(5,816,913,678)
14,468,960,842
14,410,909,475

당기순이익
(4,601,178,719)
11,396,552,364
11,567,176,432

기본주당순이익(원)
(643)
1,592
1,617

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

비고

2020년도

(제7기)

적정

이정회계법인

K-GAAP

해당사항 없음

-

임의감사

2021년도

(제8기)

적정

이정회계법인

K-GAAP

해당사항 없음

-

-

2022년도

(제9기)

적정

삼덕회계법인

K-IFRS

해당사항 없음

2022.11.11

주)

주1) 피합병회사는 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며, 2022년 11월 11일 삼덕회계법인이 지정감사인으로 선정됨에 따라 2022년 11월 15일 감사계약을 체결하였습니다.

3. 합병의 형태
가. 합병 방법(주)한일진공이 (주)뉴온을 흡수합병하여 (주)한일진공은 존속하고, (주)뉴온은 해산합니다. (주)한일진공은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)뉴온 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 175,537,332주(보통주 175,537,332주로 합병회사의 발행주식총수인 101,396,624주(보통주 101,396,624주)의 약 173.12%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않으며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)한일진공은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 당사회사인 (주)한일진공과 (주)뉴온의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정
가. 진행 경과

일자
내 용

2023년 10월 16일 ~ 11월 15일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출

2023년 11월 16일
합병 이사회 결의

2023년 11월 16일
주요사항보고서 공시(회사합병결정)

2023년 11월 16일
합병계약서 체결

2023년 11월 27일
증권신고서(합병) 제출

나. 주요 일정

구 분
(주)한일진공(합병회사)
(주)뉴온(피합병회사)

이사회 결의일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

주요사항보고서 제출일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

주주확정기준일 공고
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

합병계약일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

증권신고서 제출일
2023년 11월 27일
-

주주확정기준일
2023년 12월 11일
2023년 12월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 01월 11일
2024년 01월 11일

종료일
2024년 01월 25일
2024년 01월 25일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2024년 01월 11일
2024년 01월 11일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2024년 01월 26일
2024년 01월 26일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 01월 26일
2024년 01월 26일

종료일
2024년 02월 15일
2024년 02월 15일

주식매수대금 지급 예정일
2024년 03월 15일
2024년 03월 15일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 01월 27일
2024년 01월 27일

종료일
2024년 02월 28일
2024년 02월 28일

합병기일
2024년 02월 29일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 03월 04일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 03월 04일

합병신주상장 예정일
2024년 03월 18일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) (주)한일진공과 (주)뉴온의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 각각 2024년 01월 25일과 2024년 01월 25일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)한일진공과 (주)뉴온에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2024년 02월 15일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)한일진공: 2024년 03월 15일 - (주)뉴온: 2024년 03월 15일

5. 합병의 성사 조건
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건 등】

제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(2) “갑”과 “을”이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니 하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다)

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) "갑" 또는 "을"의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "갑"과 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 "갑"의 경우 금 5,000,000,000원, "을"의 경우 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우

(7) "갑" 또는 "을의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 "갑"의 경우 금5,000,000,000원, "을"의 경우 금10,000,000,000원을 초과하는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

(주)한일진공과 (주)뉴온의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.(주)한일진공의 전 사업연도말 자산총액 또는 매출액 규모는 계열회사 합산 기준 각각 3천억원 이상이므로, 본건 합병은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호, 제9조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제18조 제1항 내지 제2항에 따라 공정거래위원회에 기업결합을 신고하여야 합니다. 다만 (주)한일진공은 동법 제9조 제1항 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사(자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사)에 해당하지 아니하므로, 해당 신고는 동법 제11조 제6항에 따라 기업결합일로부터 30일 이내에 진행될 예정이며, (주)한일진공과 (주)뉴온은 계열회시 간 합병에 해당하므로 간이신고가 가능합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.

1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우

2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우

③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.

1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것

나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것

다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것

2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것

나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것

④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다.제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차) ① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

가. 기준시가(*1)
488
해당사항 없음

나. 본질가치(*2)
해당사항 없음
11,964

다. 자산가치
418
5,204

라. 수익가치
해당사항 없음
16,471

마. 상대가치(*3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주
488
11,964

사. 합병비율
1
24.5163934

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 피합병법인의 경우 주권비상장법인이므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다.

(*2)
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의 5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(*3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니합니다.

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한일진공이 주권비상장법인인 주식회사 뉴온을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 한일진공은 존속하고 주식회사 뉴온은 소멸되어 해산합니다
2. 산출 근거1) 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 기준시가
488

나. 자산가치
418

다. 합병가액
488

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

1)-1 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 "자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 11월 16일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 11월 15일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 10월 16일부터 2023년 11월 15일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 11월 09일부터 2023년 11월 15일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

가. 1개월 가중산술평균종가
2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 15일
465

나. 1주일 가중산술평균종가
2023년 11월 09일 ~ 2023년 11월 15일
490

다. 최근일 종가
2023년 11월 15일
508

라. 기준시가 [(가+나+다)÷3]
488

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 11월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 X 거래량

2023/11/15
508
1,782,324
905,420,592

2023/11/14
508
9,656,116
4,905,306,928

2023/11/13
426
2,321,919
989,137,494

2023/11/10
500
7,339,837
3,669,918,500

2023/11/09
443
2,792,024
1,236,866,632

2023/11/08
428
5,818,108
2,490,150,224

2023/11/07
390
377,884
147,374,760

2023/11/06
378
773,414
292,350,492

2023/11/03
360
543,987
195,835,320

2023/11/02
355
85,158
30,231,090

2023/11/01
346
100,212
34,673,352

2023/10/31
343
83,982
28,805,826

2023/10/30
355
70,286
24,951,530

2023/10/27
354
134,080
47,464,320

2023/10/26
352
163,432
57,528,064

2023/10/25
355
174,488
61,943,240

2023/10/24
344
115,766
39,823,504

2023/10/23
349
100,123
34,942,927

2023/10/20
355
169,233
60,077,715

2023/10/19
358
251,026
89,867,308

2023/10/18
365
123,167
44,955,955

2023/10/17
369
202,169
74,600,361

2023/10/16
377
382,271
144,116,167

가. 1개월 가중산술평균종가
465

나. 1주일 가중산술평균종가
490

다. 최근일 종가
508

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

1)-2 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 자본총계(*1)
35,584,914,192

나. 조정항목(A - B)
7,567,627,566

A. 가산항목
9,284,588,412

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자 산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발 생한 경우는 제외
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상 된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(*2)
386,684,114

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(*3)
1,335,559,200

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (*3),(*4)
277,896,700

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(*3),(*4)
7,284,448,398

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
1,716,960,846

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순 자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상 된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(*5)
1,715,572,662

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손(*6)
1,388,184

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
43,152,541,758

라. 발행주식 총수(*7)
103,237,114

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
418

(Source : 합병법인의 제시자료 및 감사보고서, 한울회계법인 Analysis)

(*1) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2022년 12월 31일

자 산

I. 유동자산
16,399,265,283

1. 현금및현금성자산
4,642,454,604

2. 매출채권 및 기타유동채권
5,126,202,540

3. 재고자산
5,676,539,456

4. 당기법인세자산
106,200,045

5. 기타유동자산
847,868,638

II. 비유동자산
37,244,472,809

1. 장기매출채권 및 기타비유동채권
473,893,340

2. 장기금융상품
3,500,000

3. 종속기업투자
173,630,313

4. 관계기업투자
24,293,669,802

5. 유형자산
11,501,069,984

6. 무형자산
646,123,934

7. 사용권자산
152,585,436

자산총계
53,643,738,092

부 채

I. 유동부채
17,367,266,805

1. 매입채무및기타유동채무
1,357,495,362

2. 단기차입금
5,900,000,000

3. 유동성전환사채
7,353,417,517

4. 유동성리스부채
123,920,658

5. 기타유동부채
2,632,433,268

II. 비유동부채
691,557,095

1. 장기매입채무및기타비유동채무
39,402,518

2. 순확정급여부채
624,489,208

3. 장기리스부채
27,665,369

4. 이연법인세부채
-

부채총계
18,058,823,900

자 본

Ⅰ. 자본금
8,710,255,500

Ⅱ. 자본잉여금
101,275,423,697

Ⅲ. 기타자본구성요소
(557,615,997)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,866,496,169

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(75,709,645,177)

자본총계
35,584,914,192

부채 및 자본총계
53,643,738,092

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(*2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 386,684,114원(보통주 248,176주)을 가산하였습니다.(*3) 제3자배정 유상증자(㈜케이피엠테크) 및 제 11차 전환사채의 보통주 전환을 통해 자본금 및 자본잉여금이 증가하였습니다.(*4) 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 326원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가능주식수 1,840,490주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (*5) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
장부가액
분석기준일 종가
보유주식수
분석기준일 종가X 보유주식수
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=BXC)
(D-A)

[관계기업투자주식]

(주)텔콘RF제약
24,293,669,802
915
24,675,516
22,578,097,140
(1,715,572,662)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

1,715,572,662

(*6) 최근 사업연도말 현재 종속기업투자주식으로 분류된 투자주식에 대하여 최근 사업연도말부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 1,388,184원을 반영하였습니다.(*7) 최근사업연도 말 현재 합병법인의 발행주식총수는 87,102,555주입니다. 결산 기 이후 합병법인의 제3자배정 유상증자를 통해 13,355,592주가 신규 발행되었고, 전환사채의 전환권 행사에 따라 938,477주가 신규 발행되었습니다. 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수 1,840,490주를 발행주식총수에 포함하였습니다이를 반영한 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 103,237,114주입니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

최근사업연도 말 합병법인의 발행주식총수(A)
87,102,555

결산기 이후 제3자배정 유상증자로 인한 신규발행 주식수(B)
13,355,592

결산기 이후 전환사채의 행사로 인한 신규발행 주식수(C)
938,477

권리가 행사될 가능성이 높은 전환사채의 전환가능주식수(D)
1,840,490

분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수(D=A+B+C+D)
103,237,114

2) 피합병법인의 합병가액 산정"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위:원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
11,964

나. 자산가치
5,204

다. 수익가치
16,471

라. 상대가치(*1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(*2,
*3, *4)

11,964

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(*1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(*2)
피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(*3)
피합병법인의 발행주식총수는 7,160,000주로, 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(*4)

피합병법인의 주식선택권 행사를 고려하여 행사가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
주식수
주당자산가치

주식선택권 행사 전
7,160,000
5,141

주식선택권 행사 후
7,627,500
5,204

2)-1 최근 2년간 유상증자 현황최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

내 역
주식 종류
일자
주당 발행가액
발행 주식수
총 발행가액(주1)

상환전환우선주 발행
우선주
2022-05-20
105,000
28,571
2,999,955,000

(주1) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

2)-2 최근 2년간 자본거래 내역가) 주식선택권 부여

(단위:주, 원)

일자
내역
부여 주식수
행사가격
약정용역근무기간
행사기간

2021-12-01
주식선택권 부여
470,000
5,900
2년
2023년 12월 02일 ~ 2028년 12월 01일

2023-03-17
주식선택권 부여
27,500
11,400
2년
2025년 03월 18일 ~ 2030년 03월 17일

(Source : 피합병법인 제시자료)

나) 상환전환우선주의 보통주 전환피합병법인은 2018년 12월 27일에 상환전환우선주 1,000주를 발행하였으며, 2021년 12월 24일에 해당 상환전환우선주 1,000주를 보통주 1,000주로 전환하였습니다. 2)-3 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위:주, 원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
거래단가
거래금액
비고

2021-04-01
이OO
이OO
15,000
23,000
345,000,000
보통주

2021-04-02
이OO
이OO
15,000
23,000
345,000,000
보통주

2021-07-12
손OO
양OO
2,000
23,000
46,000,000
보통주

2021-07-13
손OO
권OO
8,000
23,000
184,000,000
보통주

2021-07-19
박OO
구OO
2,000
23,000
46,000,000
보통주

2021-08-25
박OO
심OO
2,000
25,000
50,000,000
보통주

2021-09-02
박OO
김OO, 박OO
1,000
25,000
25,000,000
보통주

2021-09-07
노OO, 이OO
김OO
15,000
23,000
345,000,000
보통주

2021-10-05
이OO
김OO
10,000
23,000
230,000,000
보통주

2021-10-12
이OO
안OO
2,000
25,000
50,000,000
보통주

2022-01-28
김OO
임OO
1,000
23,000
23,000,000
보통주

2022-03-08
김OO, 노OO, 이OO
에스브이 Gap-Coverage 펀드 3호
38,146
75,000
2,860,950,000
보통주

2022-03-08
김OO, 노OO, 이OO
에스브이 Gap-Coverage 펀드 3-1호
21,854
75,000
1,639,050,000
보통주

2022-03-22
이OO
이OO
3,000
75,000
225,000,000
보통주

2022-03-24
김OO, 류OO
에스브이 인베스트먼트 2019 벤처투자조합
25,000
75,000
1,875,000,000
보통주

2022-04-08
김OO
에스브이 Gap-Coverage 펀드 3호
4,132
75,000
309,900,000
보통주

2022-04-08
김OO
에스브이 Gap-Coverage 펀드 3-1호
2,368
75,000
177,600,000
보통주

2022-04-14
김OO, 최OO
케이투-케이아이에스 2021 세컨더리 투자조합
18,500
75,000
1,387,500,000
보통주

2022-04-20
최OO
㈜에이치씨홀딩스
12,500
75,000
937,500,000
보통주

2022-04-20
㈜에이치씨홀딩스
앤에이 코리아 시서스 투자조합 5호
12,500
75,000
937,500,000
보통주

2022-04-29
안OO
박OO, 양OO
3,000
75,000
225,000,000
보통주

2022-05-31
이OO, 노OO
김OO, 박OO, 남OO, 정OO
6,330
75,000
474,750,000
보통주

2022-05-31
노OO
㈜파인그로브인베스트먼트
670
75,000
50,250,000
보통주

2022-06-10
이OO, 노OO
정OO
7,000
75,000
525,000,000
보통주

2022-06-17
이OO
열림 Health Food 투자조합 제1호
7,500
75,000
562,500,000
보통주

2022-07-22
박OO
이OO
1,400
75,000
105,000,000
보통주

2022-08-19
이OO
어뉴파트너스(유)
700
75,000
52,500,000
보통주

2022-08-19
이OO
김OO, 박OO
4,000
75,000
300,000,000
보통주

2022-08-30
강OO
㈜바이오로페카
100
50,000
5,000,000
보통주

2022-10-05
김OO, 김OO, 박OO,박OO, 배OO, 안OO
㈜지에스리테일
45,000
67,500
3,037,500,000
보통주

2022-10-14
강OO
㈜바이오로페카
300
33,000
9,900,000
보통주

2022-11-01
이OO
㈜뉴트라랩
5,000
75,000
375,000,000
보통주

2022-11-01
이OO
심OO, 임OO
3,000
75,000
225,000,000
보통주

2022-12-01
이OO
김OO
1,400
75,000
105,000,000
보통주

2022-12-20
강OO
조OO
1,600
30,000
48,000,000
보통주

2022-12-20
김OO
유OO
2,500
75,000
187,500,000
보통주

2023-01-31
김OO, 김OO
㈜현대바이오랜드
14,800
67,500
999,000,000
보통주

(Source : 피합병법인 제시자료)

2)-4 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source : 상기 홈페이지)

2)-5 검토의견최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다.또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래 및 자본거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.따라서 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도, 유상증자 거래 및 자본거래는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡)에서 확인한 결과, 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.2)-6 피합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.가) 피합병법인의 자산가치의 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 자본총계(*1)
37,226,573,141

나. 조정항목(A - B)
2,467,765,446

A. 가산항목
3,032,483,634

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(*2, 3, 4)
3,032,483,634

B. 차감항목
564,718,188

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(*5)
564,718,188

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (A + B)
39,694,338,587

라. 발행주식총수(*2, 3, 4, 6)
7,627,500

마. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
5,204

(Source : 피합병법인의 제시자료 및 감사보고서, 한울회계법인 Analysis)

(*1)
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(*2)
피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 2021년 12월 1일에 피합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 89,000주이며 행사가격은 29,500원입니다. 한편, 2023년 1월 12일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의하였으며, 2023년 2월 22일에 등기를 완료함에 따라 주식선택권 부여수량은 89,000주에서 445,000주로 변경되었으며, 행사가격은 29,500원에서 5,900원으로 변경되었습니다.피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 5,900원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 445,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다

(*3)
피합병법인은 2023년 3월 17일에 피합병법인의 임직원에게 주식선택권을 부여하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 2023년 3월 17일에 피합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 22,500주(액면가액 100원)이며 행사가격은 11,400원입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 22,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다

(*4)

피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 발행한 상환전환우선주가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 동 상환전환우선주는 2023년 10월 27일 총 발행 주식인 142,855주가 전액 상환되어 분석기준일 현재 보통주로 전환되어 행사될 가능성이 없으므로 순자산 및 발행주식수에 가산하지 아니하였습니다. 또한 동 상환전환우선주의 2022년 12월 31일 장부가액 3,302,943,543원과 2023년 10월 27일 상환액 3,152,460,909원의 차액 150,483,634원을 순자산증가액에 가산하였습니다.

(*5)

2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
순자산가액
지분율
순자산장부가액 중 지분율 해당액
감액 필요금액

뉴온바이오
1,000,000,000
435,281,812
100.00%
435,281,812
(564,718,188)

(*6)

주식선택권 행사를 고려하여 행사가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
주식수
주당자산가치

주식선택권 행사 전
7,160,000
5,141

주식선택권 행사 후
7,627,500
5,204

나) 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원, 주)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 영업가치
18,203

나. 영구현금흐름의 영업가치
81,621

다. 영업가치 (다=가+나)
99,824

라. 비영업자산 가치
26,286

마. 주식선택권 행사 가정시 현금 유입(*1)
2,882

바. 기업가치 (바=다+라+마)
128,992

사. 이자부부채의 가치
3,358

아. 수익가치 (아=바-사)
125,634

자. 발행주식수(*2,
3)

7,627,500

차. 1주당 수익가치 (원)
16,471

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)
분석기준일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권(부여수량 445,000주, 행사가격 5,900원 및 부여수량 22,500주, 행사가격 11,400원)이 전량 행사되는 경우 유입되는 현금흐름입니다.

(*2)
분석기준일 현재의 발행주식총수 7,160,000주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주를 가산하였습니다.

(*3)
피합병법인의 발행주식총수 및 주식매수선택권 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

2)-7 피합병법인의 상대가치 산정"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는다음과 같습니다.가) 유사회사 선정요건"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙" 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1) 부터 요건 4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.나) 유사회사의 검토 결과피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 식품 제조업"을영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 32개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.동 32개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.다) 유사회사 요건 충족 여부 검토다)-1 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 건강기능식품이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 9개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

대상
조미료 등
미충족

조흥
휘핑크림, 견과류 등
미충족

삼양식품
라면류 등
미충족

농심
라면류 등
미충족

서울식품공업
제빵, 제과류 등
미충족

SPC삼립
제빵, 인스턴트식품 등
미충족

오뚜기
라면, 마요네즈, 카레 등
미충족

엠에스씨
식품첨가물
미충족

CJ씨푸드
수산물 가공품 등
미충족

풀무원
두부류 등
미충족

동원F&B
참치캔 등
미충족

아미코젠
제약용 특수효소
미충족

CJ제일제당
설탕, 소맥분, 육가공식품 등
미충족

해태제과식품
과자류 등
미충족

삼양사
설탕 등 조미료
미충족

노바렉스
건강기능식품
충족

코스맥스엔비티
건강기능식품
충족

한국맥널티
커피 및 의약품
미충족

비피도
건강기능식품
충족

에이치엘사이언스
건강기능식품
충족

샘표식품
간장류 등
미충족

에스앤디
조미료 등 식품첨가물
미충족

크라운제과
과자류 등
미충족

뉴트리
건강기능식품
충족

오리온
과자류 등
미충족

인산가
죽염응용식품
미충족

롯데제과
과자류 등
미충족

네오크레마
기능성 식품 원료
미충족

팜스빌
건강기능식품
충족

휴럼
건강기능식품
충족

에이치피오
건강기능식품
충족

프롬바이오
건강기능식품
충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다-2 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제5항 요건 검토분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제5항을 충족하는 회사는 7개사입니다.

(단위: 원)

유사상장 회사명
시행세칙 7조 5항 1호
시행세칙 7조 5항 2호
시행세칙 7조 5항 3호
시행세칙 7조 5항 4호
최종결정

주당법인세비용차감전계속사업이익(*1)
액면가액의10%
충족여부
주당순자산가액(*1)
액면가액
충족여부
상장일
충족여부
감사의견이 적정 또는 한정일 것
충족여부

노바렉스
1,370
50
충족
10,245
500
충족
2018-11-14
충족
적정
충족
충족

코스맥스엔비티
(973)
50
미충족
4,664
500
충족
2015-12-16
충족
적정
충족
미충족

비피도
259
50
충족
6,475
500
충족
2018-12-26
충족
적정
충족
충족

에이치엘사이언스
250
50
충족
20,407
500
충족
2016-10-28
충족
적정
충족
충족

뉴트리
869
50
충족
10,479
500
충족
2018-12-13
충족
적정
충족
충족

팜스빌
663
50
충족
8,035
500
충족
2019-10-22
충족
적정
충족
충족

휴럼
(43)
10
미충족
886
100
충족
2021-07-13
충족
적정
충족
미충족

에이치피오
425
50
충족
6,868
500
충족
2021-05-14
충족
적정
충족
충족

프롬바이오
450
10
충족
9,383
100
충족
2021-09-28
충족
적정
충족
충족

(Source: 피합병법인 감사보고서, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다.

다)-3 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사상장회사명
시행세칙 제7조 제1항 제1호
유사회사여부

최근사업연도말주당법인세차감전계속사업이익(*1)
피합병법인이 되는회사의 최근사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익
충족여부
주당순자산
피합병법인이 되는회사의 주당순자산(*1)
충족여부

노바렉스
1,370
2,021(1,415~2,627)
미충족
10,245
5,199(3,639~6,769)
미충족
비대상

비피도
259
미충족
6,475
충족
비대상

에이치엘사이언스
250
미충족
20,407
미충족
비대상

뉴트리
869
미충족
10,479
미충족
비대상

팜스빌
663
미충족
8,035
미충족
비대상

에이치피오
425
미충족
6,868
미충족
비대상

프롬바이오
450
미충족
9,383
미충족
비대상

(Source: 피합병법인 감사보고서, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)
2022년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다.

유사 사업영위 회사의 상대가치 대상 요건을 충족한 7개 법인에 대하여 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인과 각각 비교한 바, 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 3사 미만으로 확인되었습니다.

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표(1) 산업에 대한 이해1) 산업의 특성1)-1 건강기능식품의 정의

「건강기능식품에 관한 법률」에서 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료ㆍ성분을 사용하여 법적 기준에 따라 제조ㆍ가공한 식품으로 정의하고 있으며, 세포ㆍ동물실험 및 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품입니다. 건강기능식품은 일상적인 생활 및 식습관에서 결핍되기 쉬운 영양소, 인체에 유용한 기능을 가진 성분(원료)을 사용하여 건강을 유지, 관리하는데 도움을 줍니다.

일반식품 범주에 포함되는 '건강식품', '건강보조식품', '건강지향식품' 등은 '건강기능식품'과는 엄격히 구별되며, 건강기능식품은 해당 제품에 '건강기능식품'이라는 문구 또는 인증마크가 표시되어 있고, 체계적인 기준에 근거하여 관리되고 있기 때문에식품의약품안전처가 고시하거나 인정한 효능이나 '기능성'을 제품에 표시하고 광고할 수 있습니다. 따라서 일반식품과 대비하여 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

「건강기능식품에 관한 법률」에서는 '기능성'을 인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건용도에 유용한 효과를 얻는 것이라고 정의하고 있습니다. 이렇게 건강기능식품의 제조에 사용되는 기능성을 가진 물질을 기능성 원료라고 합니다.

기능성 원료는 식품의약품안전처에서 「건강기능식품 공전」에 기준 및 규격을 고시하여 누구나 사용할 수 있는 고시형 원료와 개별적으로 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 인정받은 영업자만이 사용할 수 있는 개별인정형 원료로 나눌 수 있습니다.

구분

고시형 원료

개별인정형 원료

내용

ㆍ「건강기능식품 공전」에 등재된 원료

ㆍ 공전에서 정하는 제조기준, 규격, 최종제품의 요건에 적합할 경우 별도의 인정절차가 필요하지 않음

ㆍ 영양소(비타민 및 무기질, 식이섬유 등) 등 약 96종(2021년 12 월 기준) 종의 원료가 등재되어 있음

ㆍ「건강기능식품 공전」에 등재되지 않은 원료로, 식품의약품안 전처 장이 개별적으로 인정한 원료

ㆍ 영업자가 원료의 안전성, 기능성, 기준 및 규격 등의 자료를 제 출하여 관련 규정에 따른 평가를 통해 기능성 원료로 인정을 받아 야 하고, 인정받은 업체만 제조 또는 판매 가능

ㆍ 현재 약 271종의 개별인정원료가 있음 (2021년 12월 기준)

독점적 권리
ㆍ해당 사항 없음
ㆍ개별인정형 원료 인정업자만이 제조 또는 판매 가능

고시형 원료는 누구나 기준규격에 맞게 제조하면 쉽게 사용하여 제품을 판매할 수 있기 때문에 진입장벽이 낮고 비용이 적게 든다는 장점이 있으나, 그만큼 경쟁력 확보가 어렵습니다. 반면 개별인정형 원료는 별도의 안전성, 기능성을 입증해야 하기 때문에 시간 및 비용 투자가 많이 필요하지만, 연구개발능력과 자본력이 갖춰지지 않은회사가 쉽게 진입하기 어렵기 때문에 시장 선점에 유리하고 경쟁력을 갖출 수 있다는장점이 있습니다.

1)-2 건강기능식품 산업의 특성가) 안전성 및 신뢰성의 확보건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다. 나) 관계당국의 허가 및 규제건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 「건강기능식품에 관한 법률」 제 4 조및 제 5 조, 같은 법 시행규칙 제 2 조 및 제 3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다.'건강기능식품'은 건강기능식품에 관한 규정에 따라 일정 절차를 거쳐 만들어지는 제품으로서 「건강기능식품」이라는 문구 또는 인증마크가 있습니다. 이러한 점에서 '건강식품', '자연식품', '천연식품'과 같은 명칭은 '건강기능식품'과는 다릅니다. 모든건강기능식품에는 기능성원료의 「기능성」이 표시되어 있습니다.

한편, 건강기능식품과 유사하여 일반 소비자들이 혼동하기 쉬운 품목으로는 건강을 유지하기 위해 섭취하는 식품(건강보조식품, 식이보충제 등 포함)과 질병을 직접적으로 치료ㆍ예방하기 위한 목적으로 섭취하는 의약외품 및 일반의약품 등이 있으며 이들과의 차이는 아래와 같습니다.

구분

식품

의약품

식품(건강식품, 건강보조식품, 식이보충제)

건강기능식품

의약외품

일반의약품

정의

ㆍ전통적으로 건강에 좋다고 여겨져 널리 섭취되어 온 식품

ㆍ식약처로부터 안전성과 기능성을 인증받지 않은 제품

ㆍ인체에 유용한 기능성을 가진 원료 또는 성분을 사용하여 제조한 식품

ㆍ의약품의 용도로 사용되는 물품을 제외한 것으로 인체에 대한 작용이 경미하거나 직접 작용하지 않는 것

ㆍ사람, 동물의 질병치료, 예방 목적으로 사용하는 물품

ㆍ사람, 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로 사용하는 물품

관련법

식품위생법,

축산물위생관리법

건강기능식품법

약사법

약사법

대표제품

녹용, 동충하초

홍삼정

박카스D

까스활명수-큐

(Source: 식품의약품안전처)

다) 경기변동의 특성

건강기능식품은 과거 건강증진을 위한 보건 목적으로 섭취하기 때문에 소득수준, 경기변동에 민감한 편이었습니다. 그러나 최근에는 고령화 사회 진입, COVID-19와 같은 글로벌 이슈 등으로 개인의 건강 관리에 매우 관심이 높아지면서 경기변동의 민감도가 저하되고 있습니다. 또한 체지방 감소 기능성 제품은 과거 여름시즌 전이 가장 많이 판매되고, 날씨가 추워지면 근육, 인대, 혈관 등의 수축 현상으로 관절의 경직, 통증을 호소하는 소비자의증가로 겨울, 봄에 판매가 증가하였습니다. 그러나 최근 들어 자기 자신을 위한 투자와 건강 관리 중요성을 인식하는 소비자가 증가하면서 이러한 계절적 요소도 그 영향력이 감소되고 있습니다.

1)-3 건강기능식품산업 규모가) 세계 건강기능식품산업 시장규모2021년 세계 건강기능식품 시장(Global Supplement Industry)규모는 전년 대비(1,582억 달러) 5.9% 성장한 1,674억 달러입니다. 과거 COVID-19로 인한 팬데믹 상황이발생함에 따라 전세계 소비자들은 이에 대한 예방책 중 하나로 건강기능식품을 섭취함으로써 건강을 챙기는 소비가 증가한 것으로 조사되었습니다. 이에 따라 2020년 전년대비 성장율은 11%에 달했으며, 향후에는 성장율이 점차 안정화 될 것으로 전망됨에 따라 2022년 ~ 2024년 연평균 성장율은 3.7%로 예측되고 있습니다.

(단위: 백만달러)

구분
2016
2017
2018
2019
2020
2021e
2022e
2023e
2024e

매출액
121,245
128,361
135,567
142,469
158,244
167,485
173,924
179,121
186,805

전년대비 성장율

5.9%
5.6%
5.1%
11.0%
5.9%
3.8%
3.0%
4.3%

(Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

나) 국내 건강기능식품산업 시장규모2021년 기준 건강기능식품산업 시장규모는 4조 321억원으로 전년대비 21.26% 증가하였습니다. 건강기능식품 관련 소비는 연령과 성별을 구분하지 않고, 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 보편화 되는 추세로 최근 5년 동안(2017년~2021년) 연평균성장률 15.87%로 성장하고 있으며, 국내총생산(GDP) 대비 비율은 2017년 0.13%에서 2021년 0.2%로 지속적으로 증가하고 있습니다.

(단위: 십억원)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
연평균 성장율

국내총생산(GDP)
1,730,398
1,782,269
1,913,964
1,924,019
2,057,448
4.42%

전년대비 성장율

3.00%
7.39%
0.53%
6.93%

건강기능식품산업 총 생산액
2,237
2,522
2,951
3,325
4,032
15.87%

전년대비 성장율

12.74%
17.01%
12.67%
21.26%

국내총생산 대비 건강기능식품산업 점유율
0.13%
0.14%
0.15%
0.17%
0.20%

(Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

다) 국내 건강기능식품 품목별 매출현황

2021년 식약처 건강기능식품 생산실적 통계자료에 의하면 국내 건강기능식품 판매 실적은 상위 5개 품목의 매출액 비중이 전체 80.2%, 상위 10개 품목의 매출액 비중은 89.7%로 매출액 편중이 심한 것을 알 수 있으며, 홍삼, 개별인정형, 프로바이오틱스, 비타민 및 무기질 , EPA 및 DHA 함유 유지가 상위권에 포진되어 있습니다.

(단위: 십억원)

구분
2018
2019
2020
2021

홍삼
11,096
10,598
10,609
10,472

개별인정제품
3,226
5,486
6,543
8,467

프로바이오틱스
2,994
4,594
5,256
7,677

비타민 및 무기질
2,484
2,701
2,988
3,354

EPA 및 DHA 함유 유지
755
1,035
1,393
2,367

프락토올리고당
108
462
1,043
1,598

엠에스엠
152
195
340
663

단백질
78
283
405
574

가르시니아캄보지아추출물
375
386
351
492

밀크씨슬 추출물
823
451
411
486

기타품목
3,130
3,317
3,915
4,171

합계
25,221
29,508
33,254
40,321

(Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

(2) 피합병법인에 대한 이해

1) 사업 개요피합병회사는 2014년 6월 20일에 설립되었으며, 2020년에 사명을 주식회사 뉴트라팜텍에서 주식회사 뉴온으로 변경하였습니다. 피합병회사는 'Better life, Better aging'이라는 기업 슬로건 아래 건강하게 사는 삶에 주목하고 있으며, 특히 안정성과 기능성을 갖춘 과학적 기반의 개별인정형 원료 연구 및 개발을 수행하고 있습니다. 합병회사는 2018년 12월 '시서스추출물' 개별인정형 소재 허가를 받았으며, 이후 자체 개발한 제품의 매출 신장 및 채널 확대를 통해 건강기능식품 전문기업으로 성장하고 있습니다. 본사는 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302에 소재하고 있습니다.2) 주요 연혁피합병회사의 연혁은 다음과 같습니다.

일시

연혁

2014년 6월

주식회사 뉴트라팜텍 설립

2014년 7월

중소기업 인증

2014년 10월

벤처기업 인증

2014년 12월

ISO 9001:2008, 14001:2004인증

2015년 1월

농촌진흥청 연구지원 사업 선정

2015년 7월

기업부설연구소 인정

2016년 4월

중소기업청 융합 R&D 현장기획 지원사업 선정

2016년 7월

농림축산식품부 IPET 과제 선정

2017년 4월

중소기업청 기술창업지원 사업 선정

2017년 8월

미국 Stanford Univ. 공동 연구계약 체결

2018년 3월

미국 Maypro사와 MOU 체결

2018년 12월

시서스 추출물 기능성 인정 획득

2019년 7월

시서스 필 다이어트 공용홈쇼핑 런칭

2019년 8월

시서스 휴 다이어트 온라인 및 오프라인(이마트) 판매

2019년 9월

미국 UASLabs사와 MOU 체결

2020년 3월

미국 Natreon사와 MOU체결

2020년 8월

주식회사 뉴온 사명 변경

2021년 1월

TV-CF ON-AOR(브랜드모델 이나영)

2021년 2월

시서스 수 다이어트 온라인 런칭

2021년 9월

보스웰리아추출물 등 복합물 기능성 인정 획득

2022년 1월

관절력 홈쇼핑 런칭

2022년 2월

가자추출물 기능성 인정 획득

2022년 12월

현삼추출물 기능성 인정 획득

2023년 1월

가자추출물 홈쇼핑 런칭

2023년 2월

TV-CF ON-AIR(브랜드모델 김수현)

2023년 3월

자사품 친환경 패키지 도입

(Source: 피합병법인 제시)

3) 주요 제품

피합병법인의 개별인정형 건강기능식품 내역은 다음과 같습니다.

품목
성분
효능 및 효과

시서스
[시서스 추출물]인도 아류르베다 고서에 유래한 전통소재로 동물시 험 및 인체적용시험등으로 과학적 효과를 확인하며 체지방 감소에 도움을 주는 효과적인 기능성 원료로 식약처 인정을 받음
체지방 감소에 효과(생리활성기능)

관절력

[보스웰리아추출물 등 복합물]

관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음.

2(보스웰리아):1(강황):2(가자) 관절건강 황금비율

보스웰리아추출물 등 복합물 (Flexir)

관절 및 연골 건강에 효과

관절플러스가자추출물

[가자추출물]

관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음.

자체 개발한 식물성 원료로 안전하고, 동물시험 및 인체적용시험 등을 확인하여 관절, 연골건강에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 식약처 인정을 받음

관절 및 연골 건강에 효과

프렌치 이뮨 에키네시아

[에키네시아추출물]면역기능 증진에 도움을 줄 수 있음국내최초 개별인정형 면역증진 원료이며, 세계에서 가장 일반적으로 사용되는 민간 약초로 동물시험 및 인체적용시험등을 확인하여 면역기능증진에 도움을 줄 수 있는 기능성원료로 식약처 인정을 받음

면역기능 증진효과

(Source: 피합병법인 제시)

4) 피합병법인 과거 재무제표4)-1 과거 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2020(*1)
2021(*1)
2022(*2)
2023년 3분기(*1)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

I. 유동자산
14,101,817,906
26,448,155,010
42,621,960,829
36,294,556,544

1. 현금및현금성자산
6,111,520,523
3,687,891,529
4,054,405,735
19,984,515,943

2. 단기금융자산
2,000,000,000
14,000,000,000
23,000,000,000
5,000,000,000

3. 매출채권
2,498,683,170
3,851,709,112
8,594,850,944
4,057,934,361

4. 기타유동금융자산
196,734,912
235,584,257
376,571,139
107,638,765

5. 재고자산
1,992,702,924
4,246,767,117
5,916,209,082
4,653,317,485

6. 기타유동자산
1,302,176,377
426,202,995
679,923,929
2,491,149,990

III. 비유동자산
2,620,425,768
2,831,028,369
2,800,486,752
2,724,698,766

1. 기타비유동금융자산
126,382,230
629,231,831
338,611,856
440,481,730

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
599,906,900
-
-
-

3. 종속기업투자자산
500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

4. 유형자산
259,118,130
281,691,893
343,975,492
267,265,674

5. 사용권자산
435,466,308
362,075,175
204,965,391
128,762,680

6. 무형자산
441,069,291
880,431,706
819,575,074
794,829,743

7. 이연법인세자산
258,482,909
177,597,764
93,358,939
93,358,939

자 산 총 계
16,722,243,674
29,279,183,379
45,422,447,581
39,019,255,310

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,454,868,956
4,596,017,822
4,836,447,945
2,934,755,850

1. 매입채무
1,341,453,721
1,787,214,815
1,559,058,822
1,558,845,697

2. 계약부채
-
148,329,790
144,680,041
14,000,733

3. 기타유동금융부채
254,564,157
500,863,513
1,156,251,850
857,984,071

4. 유동성리스부채
127,136,093
147,904,702
150,658,040
102,659,402

5. 단기차입금
33,520,000
-
-
-

6. 기타유동부채
13,485,444
114,251,540
27,816,400
341,883,260

7. 기타충당부채
12,228,800
19,879,824
29,883,085
29,883,085

8. 당기법인세부채
1,672,480,741
1,877,573,638
1,768,099,707
29,499,602

Ⅱ. 비유동부채
483,705,019
209,139,992
3,359,426,495
3,337,874,848

1. 기타비유동금융부채
52,315,625
4,000,000
2,000,000
2,000,000

2. 차입금
116,480,000
-
-
-

3. 상환전환우선주부채
6,579,179
-
1,928,655,984
1,928,655,984

4. 리스부채
308,330,215
205,139,992
54,481,952
32,930,305

5. 파생상품부채
-
-
1,374,288,559
1,374,288,559

부 채 총 계
3,938,573,975
4,805,157,814
8,195,874,440
6,272,630,698

자 본

I. 자본금
715,500,000
716,000,000
716,000,000
716,000,000

II. 자본잉여금
75,129,123
87,727,959
87,727,959
87,727,959

III. 기타자본항목
5,358,089
115,438,687
1,471,433,899
2,488,399,606

IV. 이익잉여금
11,987,682,487
23,554,858,919
34,951,411,283
29,454,497,047

자 본 총 계
12,783,669,699
24,474,025,565
37,226,573,141
32,746,624,612

부 채 와 자 본 총 계
16,722,243,674
29,279,183,379
45,422,447,581
39,019,255,310

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.

(*2)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

4)-2 과거 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2020(*1)
2021(*2)
2022(*3)
2023년 3분기(*2)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
35,999,954,047
56,366,444,349
63,651,343,530
23,267,430,723

II. 매출원가
14,125,716,049
17,215,547,075
21,104,879,368
6,533,568,762

III. 매출총이익
21,874,237,998
39,150,897,274
42,546,464,162
16,733,861,961

IV. 판매비와관리비
10,616,816,201
24,863,429,949
28,907,597,614
23,008,187,300

V. 영업이익
11,257,421,797
14,287,467,325
13,638,866,548
(6,274,325,339)

VI. 기타수익
41,326,172
88,093,325
844,578,133
172,580,128

VII. 기타비용
123,465,820
49,483,420
235,546,822
55,380,112

VIII. 금융수익
20,206,229
104,694,166
537,223,126
666,699,943

IX. 금융비용
3,858,064
19,861,921
316,160,143
6,488,856

X. 법인세차감전계속사업이익
11,191,630,314
14,410,909,475
14,468,960,842
(5,496,914,236)

XI. 법인세비용
1,979,935,051
2,843,733,043
3,072,408,478
-

XII. 당기순이익(손실)
9,211,695,263
11,567,176,432
11,396,552,364
(5,496,914,236)

XIII. 기타포괄손익
-
-
-
-

XIV. 총포괄손익
9,211,695,263
11,567,176,432
11,396,552,364
(5,496,914,236)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1)
피합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2020년도의 경우 일반기업회계기준에 따라작성된 포괄손익계산서입니다.

(*2)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으나, 감사받지 아니한 피합병법인 제시 재무제표입니다.

(*3)
한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

4. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역(1) 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.(2) 평가방법의 전제조건1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표 중 2022년 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표이며, 2021년 사업연도의 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2027년 이후의 자기자본 가치 산정 시 피합병회사가 속한 건강기능식품 산업의 성장성과, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 현금흐름 등을 고려하여 영구성장률을 1%로 적용하였습니다.4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor4)-1 거시경제지표추정기간동안의 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.9)를 적용하였습니다.

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년

명목GDP상승률
3.54%
3.24%
4.75%
4.08%

소비자물가상승률
3.30%
1.80%
1.70%
1.90%

명목임금상승률
4.86%
3.11%
2.95%
3.94%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2023.9)

4)-2 법인세율법인세 등은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

2억원 이하
9.9%

2억원 초과 200억원 이하
20.9%

200억원 초과 3,000억원 이하
23.1%

3,000억원 초과
26.4%

4)-3 피합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.(3) 수익가치의 추정피합병법인의 과거실적 및 향후 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기 (주7)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
36,000
56,366
63,651
23,267
32,534
66,162
67,219
71,333
71,288

매출원가
14,126
17,216
21,105
6,535
10,217
20,447
20,716
21,945
21,957

매출총이익
21,874
39,151
42,546
16,733
22,317
45,715
46,503
49,388
49,331

판매관리비
10,617
24,863
28,908
23,222
29,616
46,141
38,769
34,109
28,850

영업이익
11,257
14,287
13,638
(6,490)
(7,300)
(426)
7,734
15,279
20,481

법인세비용
1,980
2,844
3,072
(1,216)
-
-
(1)
(3,171)
(4,269)

세후영업이익
9,277
11,444
10,566
(4,865)
(7,300)
(426)
7,733
12,108
16,212

조정사항

(+) 감가상각비
476
441
310
275
356

(-) CAPEX
(383)
(390)
(397)
(405)
(413)

(+/-) 순운전자본 증감
7,540
(5,095)
(187)
(631)
(3)

잉여현금흐름(FCFF)
333
(5,470)
7,458
11,347
16,153

현가계수
0.9422
0.8363
0.7424
0.6590
0.5850

잉여현금흐름의 현재가치
314
(4,574)
5,537
7,478
9,449

추정기간의 할인현금흐름 합계(가)
18,203

추정기간 이후의 할인현금흐름(나)(주1)
81,621

영업가치 (다=가+나)
99,824

비영업용 자산의 가치(라)(주2)
26,286

주식선택권 행사 가정시 현금 유입(마)
(주3),(주6)

2,882

총 기업가치 (바=다+라+마)
128,992

이자부부채(사)(주4)
3,358

총 지분가치 (아=바-사)
125,634

발행주식수(자)(주3)
7,627,500

1주당 수익가치(원)(차=아÷자)(주5)
16,471

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간 이후의 자기자본 가치는 2027년 이후의 세후영업이익이 향후 영구성장률 만큼 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 건강기능식품산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
16,261

나. 할인율
12.65%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
139,529

사. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 0.5850)
81,621

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(주2)
피합병법인의 비영업용자산의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산

현금및현금성자산(*1)
4,054
(1,633)
2,421

단기금융상품
23,000
-
23,000

단기대여금
300
-
300

관계기업투자(*2)
1,000
(435)
565

합 계
28,354
(2,068)
26,286

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*1)
현금및현금성자산은 영업용현금보유액을 제외한 금액입니다. 영업용현금보유액은 추정 1차년도인 2023년 매출원가 및 판매관리비, CAPEX투자액과 현금유출이 없는 비용(감가상각비) 등을 가감한 금액의 15일분으로 산정하였습니다. 현금및현금성자산의 계산내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

매출원가
10,217

판매관리비
29,616

투자액(CAPEX)
383

감가상각비
(476)

합 계
39,741

영업현금보유액(매출원가, 판매관리비, CAPEX의 15일분)
1,633

(*2)
피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
순자산가액
지분율
순자산장부가액 중 지분율 해당액
감액 필요금액

뉴온바이오
1,000,000,000
435,281,812
100.00%
435,281,812
(564,718,188)

(주3)

2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 피합병법인의 주식선택권 부여수량은 1회차 445,000주 / 행사가 5,900원(2021년 12월1일 부여), 2회차 22,500주 / 행사가 11,400원(2023년 3월 17일 부여)로 총 467,500주로 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 전환가격 5,900원 및 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 또한, 주식선택권 행사에 따른 현금유입액 2,882백만원을 총 기업가치에 가산하였습니다.
피합병법인의 발행주식총수 및 주식매수선택권의 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(주4)
피합병법인의 이자부부채의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

유동성리스부채
151

리스부채
54

상환우선주부채
3,153

합 계
3,358

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주5)
할인율 및 영구성장률의 1.0% 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
할인율

11.65%
12.65%
13.65%

영구성장률
0.00%
16,966
15,596
14,435

1.00%
18,045
16,471
15,155

2.00%
19,348
17,511
15,999

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주6)

1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같
으며,하기 발행주식총수 및 주식매수선택권의 행사가능주식수는 2023년 2월 22일 등기 완료한 주식분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

(단위: 주)

구 분
주 식 수

보통주
7,160,000

주식선택권
467,500

합 계
7,627,500

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주7)
2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 검토받지 아니한 재무제표입니다.

(4) 매출 추정 피합병법인은 건강기능식품 개별인정형원료 소재를 연구 개발하여, 식약처로부터 인정받은 개별인정형원료를 소재로 만든 제품판매 및 건강기능상품 관련 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매하고 있는 제품은 다이어트 건강기능식품 및관절 건강기능식품 등 입니다.피합병법인의 매출은 제품매출 및 상품매출로 구성되어 있으며 매출 인식 기준에 따라 매출을 추정하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2022년 까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출
33,799
53,808
54,269
29,774
63,750
64,995
69,215
69,215

상품매출
2,201
2,559
9,200
2,760
2,412
2,224
2,117
2,073

기타(주1)
-
-
182
-
-
-
-
-

합 계
36,000
56,366
63,651
32,534
66,162
67,219
71,333
71,288

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
연구소 용역매출로 매출구성 비중이 중요하지 않아, 향후 매출 추정에서 제외하였습니다.

1) 제품매출 추정2020년 COVID-19 이후 개인들의 건강에 대한 관심이 증가하면서 건강기능식품 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 2020년 건강기능식품 시장은 5조 1천억 규모에서 2022년 1조원이 증가한 6조 1천억을 넘어서고 있으며, 각 원료사들의 새로운 개별인정형 소재의 개발에 따라 개별인정형 원료를 사용한 건강기능식품 시장의 비중이 커지고 있는 추세입니다. [건강기능식품 인정형태별 생산실적 현황('17~'21년)]

(단위: 억원)

구분
2017
2018
2019
2020
2021

전체
22,374
25,221
29,508
33,254
40,321

전년대비 성장률
5.2%
12.7%
17.0%
12.7%
21.3%

고시형
19,924
21,995
24,022
26,710
31,854

전년대비 성장률
5.4%
10.4%
9.2%
11.2%
19.3%

개별인정형
2,450
3,226
5,486
6,543
8,467

전년대비 성장률
3.9%
31.7%
70.1%
19.3%
29.4%

점유율
11.0%
12.8%
18.6%
19.7%
21.0%

(Source : 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사)

2017년부터 2021년까지 생산실적 기준 건강기능식품 시장 성장률은 연평균 15.9%,개별인정형 건강기능식품 시장 성장률은 연평균 36.3%로 한국의 GDP성장률 대비 높은 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 피합병법인은 개별인정형재료인 시서스추출물을 이용한 다이어트 제품을 출시하여 시장으로부터 좋은 반응을 얻고 있으며, 2021년말 보스웰리아(관절건강)제품, 2022년말 가자(관절건강)제품을 출시하여 품목을 다양화하고 있습니다. 2023년에는 식약처로부터 에키네시아(면역증강) 원료 및 다이글루메라(체지방조절) 원료를 개별인정받았습니다. 이에 따라 에키네시아는 2023년 하반기에 관련 제품을 출시하였으며, 다이글루메라는 2024년 이후에 관련 제품을 출시할 예정입니다. 그 밖에 피합병법인의 사업계획상 백출복합물, 천마, 조팝나무, 현삼 등의 신제품이 현재 개발 중이지만 2025년 이전 매출이 발생하지 않거나 예상되는 매출의 비중이 낮으므로 본 매출 추정에서는 반영하지 않았습니다. 건강기능식품 제품매출의 품목별 분류에 따른 2020년부터 2022년까지의 매출 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존제품
33,799
53,808
54,269
25,437
25,500
20,663
17,834
15,738

시서스(다이어트)(주1)
33,799
53,798
47,314
21,216
17,000
11,286
7,492
4,974

보스웰리아(관절건강)(주2)
-
10
6,550
1,969
4,250
4,452
4,633
4,822

가자(관절건강)(주2)
-
-
404
2,252
4,250
4,926
5,709
5,942

신규제품
-
-
-
4,337
38,250
44,332
51,381
53,477

다이글로메라(체지방)(주1)
-
-
-
673
21,250
24,629
28,545
29,709

에키네시아(면역증강)(주3)
-
-
-
3,664
17,000
19,703
22,836
23,767

합 계
33,799
53,808
54,269
29,774
63,750
64,995
69,215
69,215

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
시서스매출

다이어트 관련 건강기능식품은 유행에 민감한 시장으로 피합병법인의 기존 히트작인 시서스 제품의 경우 성숙기에 접어들어 향후 매출의 급격한 증가는 없을 것으로 예상하고 있습니다.
2023년 및 2024년 추정 매출은 피합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기말 기준 실적달성율(85%)을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 이후의 매출은 2022년~2023년의 시서스 매출 감소율의 평균 수준으로 매출이 감소하는 것으로 추정하였습니다.

(주2)
보스웰리아, 가자 매출 추정

보스웰리아 제품 및 가자제품의 2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 2023년3분기말 기준 사업계획 대비 실적달성율(85%)을 고려하여 추정하였습니다.2025년 이후에는 보스웰리아 제품이 타경쟁사 대비 회사가 후발주자인 점을 고려하여The Economist Intelligence Unit에서 전망한 한국의 명목 GDP 성장률에 따라 매출액이증가하는 것으로 추정하였습니다. 가자 제품의 경우 피합병법인의 관절건강관련 건강기능식품의 주력제품으로 2023년 3분기 이후 본격적인 광고 및 판매촉진활동을 계획하고 있습니다. 이에 제품 매출의 본격적인 성장기로 예상되는 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

(주3)
다이글로메라, 에카네시아 매출 추정

다이글로메라 제품(체지방감소)은 피합병법인의 주력상품인 다이어트 관련 제품인 시서스를 대체하는 제품으로 시서스 제품 매출의 감소액을 보완할 것으로 예상됩니다. 또한 피합병법인에서 식약처 개별인정을 받아 2023년 하반기 출시예정인 에키네시아(면역증강) 제품은 우리나라 대비 약 10배의 건강기능식품시장 규모인 미국에서는 식물성/전통 건강기능식품 카테고리에서 복합제품을 제외하고는 가장 높은 점유율을 차지하고 있는 제품입니다. 우리나라에서는 피합병법인이 최초로 식약처 개별인정을 받아 건강기능식품으로 개발하여 판매예정입니다
. 다이글로메라및 에키네시아제품의 2023년 및 2024년 매출 추정은 피합병법인의 기존 제품의 사업계획 대비 실적달성률과 유사한 수준의 매출을 달성할 것으로 추정하였습니다. 2025년 및 2026년은 건강기능식품의 과거 5개년(17년~21년)의 연평균 성장률인 15.9% 수준의 성장을 달성 한 후 제품 성숙기에 접어드는 2027년은 한국의 명목 GDP 성장률로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

2) 상품매출 추정피합병법인의 상품매출은 개별인정원료 판매 및 사업제휴된 건강기능식품제조사의 상품판매로 구성되어 있으며 매출 인식 기준에 따라 매출을 추정하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

시서스추출물(주1)
1,662
2,490
3,959
1,188
788
523
347
231

보스웰리아(주2)
-
-
839
252
260
272
283
295

가자(주2)
-
-
412
124
128
134
139
145

기타상품(주2)
539
68
3,991
1,197
1,236
1,295
1,347
1,402

합계
2,201
2,559
9,200
2,760
2,412
2,224
2,117
2,073

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
시서스추출물

2023년 상품매출은 2023년 3분기 기준 전년대비 실적율을 고려하여 추정하였습니다. 2024년 이후에는 시서스제품의 매출 감소율과 동일한 수준으로 감소하는 것으로 추정하였습니다.

(주2)
보스웰리아 상품매출 및 기타상품 매출추정

2023년 상품매출은 2023년 3분기 기준 전년대비 실적율을 고려하여 추정하였습니다. 2024년 이후에는 . The Economist Intelligence Unit에서 전망한 한국의 명목 GDP 성장률에 따라 매출액이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(5) 매출원가 추정피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출원가
13,349
16,614
16,432
9,226
19,581
19,917
21,185
21,213

상품매출원가
777
602
4,499
991
866
799
760
744

기타매출원가
-
-
174
-
-
-
-
-

합계
14,126
17,216
21,105
10,217
20,447
20,716
21,945
21,957

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1) 제품매출원가 추정

피합병법인의 제품매출원가는 피합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년의 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 재료비, 노무비, 변동제조비, 고정제조비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재료비(주1)
3,743
5,381
5,749
3,154
6,753
6,885
7,332
7,332

노무비
123
132
93
97
150
154
160
166

변동제조비
9,436
12,666
10,672
5,855
12,537
12,781
13,611
13,611

고정제조비
7
16
34
7
7
8
8
8

감가상각비 등
60
71
82
113
134
89
74
96

제품매출원가
13,349
16,614
16,432
9,226
19,581
19,917
21,185
21,213

제품매출원가율
39.50%
30.88%
30.28%
30.99%
30.71%
30.64%
30.61%
30.65%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
2020년부터 2022년까지 타계정대체 및 재고차이로 인한 당기총제조원가와 매출원가의 차이를 조정하여 반영하였습니다.

1)-1 재료비 추정피합병법인에 대한 최근 3개년 재료비 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재료비(A)
3,743
5,381
5,749
3,154
6,753
6,885
7,332
7,332

제품매출액(B)
33,799
53,808
54,269
29,774
63,750
64,995
69,215
69,215

비율(A/B)
11.07%
10.00%
10.59%
10.59%
10.59%
10.59%
10.59%
10.59%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
피합병법인의 사업계획상 신제품의 원가율이 기존제품과 유사한 수준으로 발생할 것으로 예상되므로, 2022년의 매출액 대비 재료비율을 적용하여 추정하였습니다.

1)-2 노무비 추정노무비는 급여, 상여금, 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였으며, 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 노무비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여 및 상여(주1)
116
119
83
87
134
138
143
149

퇴직급여(주2)
4
8
7
7
11
11
12
12

복리후생비(주3)
3
4
3
3
5
5
5
5

합 계
123
132
93
97
150
154
160
166

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
제조인원 급여의 경우 피합병법인이 제시한 인력계획을 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligenc Unit_2023.09"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

직원수
2
3
2
2
3
3
3
3

1인당 직원 평균 급여
58
40
41
43
45
46
48
50

급여
116
119
83
87
134
138
143
149

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주2)
피합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다.

(주3)
복리후생비의 경우 최근 3개년 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

1)-3 변동제조비 추정변동제조비는 외주가공비, 포장비, 지급수수료등으로 구성되어 있습니다. 변동제조비는 최근연도(2022년)의 제품매출 대비 비율이 향후 유지되는 것으로 추정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 변동제조비의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

외주가공비
9,017
11,962
9,892
5,427
11,620
11,847
12,616
12,616

제품매출 대비 비율
26.68%
22.23%
18.23%
18.23%
18.23%
18.23%
18.23%
18.23%

지급수수료
398
677
721
395
847
863
919
919

제품매출 대비 비율
1.18%
1.26%
1.33%
1.33%
1.33%
1.33%
1.33%
1.33%

포장비
20
27
59
33
70
71
76
76

제품매출 대비 비율
0.06%
0.05%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

변동제조비 합계
9,436
12,666
10,672
5,855
12,536
12,781
13,611
13,611

제품매출 대비 변동제조비율
27.92%
23.54%
19.66%
19.66%
19.66%
19.66%
19.66%
19.66%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1)-4 고정제조비 추정고정제조비는 세금과공과금, 보험료, 수선비 및 교육훈련비로 구성되어 있습니다.고정비는 매출액의 변동과 관련없이 일정한 수준으로 발생하는 비용으로 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit에서 전망한 향후 연도별 소비자 물가상승율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 고정제조비의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세금과공과금
4
4
3
4
4
4
4
4

보험료
2
2
1
1
1
1
1
1

수선비
1
6
-
3
3
3
3
3

주식보상비용(주1)
-
3
30
-
-
-
-
-

고정제조비 합계
7
16
34
7
7
8
8
8

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
주식보상비용은 피합병회사가 임직원에게 부여한 주식선택권으로부터 발생하는 비용이며, 현금유출이 없는 비용으로 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다

1)-5) 상각비 추정상각비 추정은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 등 추정' 중 '(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정'에 기재되어 있습니다.2) 상품매출원가 추정

피합병법인의 상품매출원가는 피합병법인의 분석기준일 기준 각 상품별 상품매출원가율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 추정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 상품매출원가의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

상품매출원가(A)
777
602
4,499
991
866
799
760
744

상품매출액(B)
2,201
2,559
9,200
2,760
2,412
2,224
2,117
2,073

비율(A/B)
35.29%
23.53%
48.90%
35.91%
35.91%
35.91%
35.91%
35.91%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
최근 3개년 (2020년~ 2022년) 상품매출 대비 평균원가율이 향후 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 판매관리비의 추정피합병법인의 판매관리비는 인건비, 변동비, 고정비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비
1,509
2,262
2,270
2,383
2,916
3,407
3,822
4,155

변동비
7,815
21,050
23,946
25,656
41,579
33,733
28,651
22,972

고정비
1,224
1,292
2,368
1,215
1,339
1,409
1,435
1,462

감가상각비 등
68
260
324
362
307
220
201
261

판매관리비 합계
10,617
24,863
28,908
29,616
46,141
38,769
34,109
28,850

판매관리비율
29.49%
44.11%
45.42%
91.03%
69.74%
57.68%
47.82%
40.47%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1) 인건비의 추정인건비는 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였으며, 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 인건비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여 및 상여
1,257
1,860
1,872
2,013
2,463
2,877
3,227
3,509

퇴직급여
111
247
197
168
205
240
269
292

복리후생비
141
155
200
203
248
290
325
354

합 계
1,509
2,262
2,270
2,383
2,916
3,407
3,822
4,155

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
급여의 경우 피합병법인이 제시한 인력계획을 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2023.09"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

직원수
21
29
37
38
45
51
55
57

1인당 직원 평균 급여
61
64
51
54
55
57
59
62

급여
1,257
1,860
1,872
2,013
2,463
2,877
3,227
3,509

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주2)
피합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다.

(주3)
복리후생비의 경우 최근 3개년 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

2) 변동비 추정변동비는 판매수수료, 지급수수료, 광고선전비, 운반비, 통신비, 여비교통비로 구성되어 있습니다. 판매수수료, 지급수수료, 광고선전비는 2023년 3분기 누적 기준 매출액 대비 비율에서 직전 3개년 (2020년~ 2022년) 매출액 대비 비율의 평균으로 수렴하는 것으로 추정하였습니다. 운반비, 통신비, 여비교통비는 직전 3개년(2020년~2022년) 매출 대비 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 변동비의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

판매수수료
2,908
6,988
12,227
12,540
19,519
15,178
12,328
9,430

매출액 대비 비율
8.08%
12.40%
19.21%
38.55%
29.50%
22.58%
17.28%
13.23%

지급수수료
463
915
1,375
1,247
2,066
1,710
1,479
1,204

매출액 대비 비율
1.29%
1.62%
2.16%
3.83%
3.12%
2.54%
2.07%
1.69%

광고선전비
4,175
12,601
9,674
11,568
19,383
16,224
14,185
11,680

매출액 대비 비율
11.60%
22.36%
15.20%
35.56%
29.30%
24.14%
19.89%
16.38%

운반비
226
491
590
263
535
544
577
577

매출액 대비 비율
0.63%
0.87%
0.93%
0.81%
0.81%
0.81%
0.81%
0.81%

통신비
5
7
9
5
9
9
10
10

매출액 대비 비율
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

여비교통비
38
48
70
33
67
68
72
72

매출액 대비 비율
0.11%
0.09%
0.11%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

변동비 합계
7,815
21,050
23,946
25,656
41,579
33,733
28,651
22,972

매출액대비 비율
21.71%
37.34%
37.62%
78.86%
62.84%
50.18%
40.16%
32.22%

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

3) 고정비 추정고정비는 경상연구개발비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 소모품비등으로 구성되어 있습니다. 고정비는 매출액의 변동과 관련없이 일정한 수준으로 발생하는 비용으로 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit에서 전망한 향후 연도별 소비자 물가상승율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 추정연도 직전 3년 실적 및 향후 5개년의 연도별 추정 고정비의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

경상연구개발비
882
896
804
831
846
860
877
893

세금과공과금
38
58
89
92
94
95
97
99

지급임차료(주1)
151
42
48
65
169
219
223
227

보험료
16
31
46
47
48
49
50
51

소모품비 등
137
161
174
179
183
186
189
193

주식보상비용
-
103
1,207
-
-
-
-
-

고정제조비 합계
1,224
1,292
2,368
1,215
1,339
1,409
1,435
1,462

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
피합병법인은 한국채택국제회계기준을 적용함으로서 IFRS 16에 따른 리스회계를 적용하고 있습니다. 리스회계 대상인 임차료는 그 리스기간이 종료된 후에도 현재 수준의 현금 지출이 한국의 소비자물가상승률만큼 상승하여 발생할 것을 가정하였습니다.

4) 상각비 추정상각비 추정은 '(7) 신규투자 및 감가상각비 등 추정' 중 '2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정'에 기재되어 있습니다.5) 주식보상비용 추정주식보상비용은 피합병법인이 임직원에게 부여한 주식선택권으로부터 발생하는 비용이며, 현금유출이 없는 비용으로 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(7) 신규투자 및 감가상각비 등 추정신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.1) 신규투자 추정피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성상 설비 관련 대규모의 투자는 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 따라서, 본 추정에서의 기존 영업 능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 추정기간동안 각 자산별 신규투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
92
132
190
149
152
155
158
161

기계장치
29
121
153
103
105
107
109
111

비품
33
11
17
21
21
21
22
22

시설장치
30
-
20
26
26
27
27
28

무형자산
109
403
42
234
238
243
247
252

산업재산권
15
226
42
96
98
100
102
104

소프트웨어
12
27
-
20
20
20
21
21

기타무형자산
82
150
-
118
120
122
125
127

사용권자산(주1)
-
71
-
-
-
-
-
-

합 계
200
606
232
383
390
397
405
413

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
사용권자산의 신규투자는 기존자산의 상각 종료 후, 판매비와 관리비 지급임차료의 현금지출액에 가산하였습니다.

2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구 분
감가상각방법
추정내용연수

<유형자산>

기계장치
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

<무형자산>

특허권
정액법
5년

상표권
정액법
5년

소프트웨어
정액법
5년

기타무형자산
정액법
5년

<사용권자산>

건물 및 차량운반구
정액법
3~5년

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
109
110
127
169
188
122
107
139

기계장치
70
71
82
113
134
89
74
96

비품
14
12
16
19
24
20
15
19

시설장치
25
27
30
37
30
13
19
24

무형자산
20
77
121
160
208
187
168
218

산업재산권
8
13
49
72
91
80
69
89

소프트웨어
3
12
15
17
21
18
14
18

기타무형자산
9
52
57
72
95
90
85
110

사용권자산
-
144
157
146
46
-
-
-

합 계
129
331
406
476
441
310
275
356

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(8) 순운전자본의 추정순운전자본은 운전자산과 운전부채를 구분하여 추정하였습니다. 순운전자본의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

운전자산(A)
5,984
8,735
15,186
6,661
13,142
13,209
13,863
13,753

매출채권
2,499
3,852
8,595
3,308
6,709
6,835
7,253
7,249

회전율
25
25
49
37
37
37
37
37

미수금
195
217
4
64
129
131
139
139

회전율
2
1

1
1
1
1
1

선급금
102
71
193
141
220
186
164
138

회전율
4
1
2
2
2
2
2
2

선급비용
1,200
355
487
460
719
606
533
450

회전율
42
5
6
6
6
6
6
6

재고자산
1,988
4,241
5,907
2,688
5,365
5,451
5,774
5,777

회전율
52
90
102
96
96
96
96
96

운전부채(B)
1,341
1,787
1,559
2,452
3,359
3,497
3,579
3,713

매입채무
1,341
1,787
1,559
908
1,812
1,840
1,950
1,951

회전율
35
38
27
32
32
32
32
32

미지급금
199
288
982
673
1,052
887
780
658

회전율
7
4
13
8
8
8
8
8

선수금/계약부채

175
145
87
177
180
191
191

회전율

1
1
1
1
1
1
1

예수금
13
88
28
60
74
86
97
105

회전율
3
13
4
9
9
9
9
9

순운전자본(A-B)
4,430
6,398
12,473
4,933
10,027
10,214
10,845
10,848

순운전자본 증감액

1,967
6,075
(7,540)
5,095
187
631
3

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

1) 운전자산피합병법인의 운전자산은 매출채권, 미수금, 재고자산, 선급금 및 선급비용으로 구성되어 있습니다. 매출채권, 미수금의 경우 매출액 대비 회전기일을 적용하였으며, 선급금 및 선급비용과 재고자산은 각각 판매비와 관리비 대비 회전기일 및 매출원가 대비 회전기일을 적용하였습니다. 운전자산은 과거 2개년(2021년~2022년) 평균회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.2) 운전부채피합병법인의 운전부채는 매입채무, 미지급금, 선수금/계약부채, 예수금으로 구성되어 있습니다. 매입채무의 경우 매출원가 대비 회전기일을 적용하였으며, 미지급금은 판매비와 관리비 대비 회전기일을 적용하였습니다. 선수금/계약부채와 예수금은 각각 매출액 대비 회전기일 및 인건비성 경비(매출원가 및 판관비) 대비 회전기일을 적용하였습니다. 운전자산은 과거 2개년(2021년~2022년) 평균회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.(9) 법인세비용의 추정 피합병법인의 법인세 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
결손금발생액
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

영업이익
-
(7,300)
(426)
7,734
15,279
20,481

결손금 발생연도

2023(주1)
(7,300)
-
-
(7,300)
-
-

2024(주1)
(426)
-
-
(426)
-
-

이월결손금 공제액 합계(주2)

-

(7,726)
-
-

과세표준

-
-
8
15,279
20,481

법인세비용

-
-
(1)
(3,171)
(4,269)

(Source : 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간동안 발생한 영업손실이 향후 추정 영업이익에 따라 세무상 공제가능한 이월결손금 공제 대상금액으로 가정하였습니다.

(주2)
분석기준일 현재 피합병법인은 중소기업에 해당되므로, 법인세법상 100%공제요건에 해당한다고 가정하였으며, 이월결손금 공제기한은 현행 법인세법상 이월결손금 공제기한을 적용하였습니다.

(10) 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니 다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
3.74%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 무위험수익률)

Market Risk Premium(MRP)
10.97%
Bloomberg(2022년 1년 평균)

β
0.920
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.83%
Rf + MRP x β

(Source: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

피합병법인의 베타는 피합병법인이 영위하는 사업과 유사한 사업을 영위하는 유사기업의 베타와 합병회사의 자본규모를 감안하여 산정하였습니다. 유사기업은 국내 건강보기능식품 제조 및 판매를 영위하는 6개 회사(팜스빌, 비피도, 뉴트리, 노바렉스, 에이치엘사이언스 및 코스맥스엔비티)를 대상으로 산정하였습니다. 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
Observed Beta(*1)
시가총액(*2)
이자부부채(*3)
부채비율(*4)
법인세율(*5)
Unlevered 베타(*6)

팜스빌
0.823
85,631
7,286
7.84%
20.90%
0.771

비피도
1.371
69,530
404
0.58%
20.90%
1.365

뉴트리
0.976
100,430
26,124
20.64%
20.90%
0.810

노바렉스
0.631
179,925
46,221
20.44%
23.10%
0.527

에이치엘사이언스
0.759
95,325
3
0.00%
20.90%
0.759

코스맥스엔비티
1.082
92,235
207,803
69.26%
20.90%
0.389

평균

0.770

(Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(*1)
2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(*2)
한국거래소 및 전자공시시스템에서 조회한 2022년말 기준 시가총액 및 비지배지분의 합계 입니다.

(*3)
이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(*4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 산정하였습니다.

(*5)
법인세율은 유사회사 직전사업연도 영업이익 기준 한계법인세율을 적용하였습니다.

(*6)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta입니다.

2) 타인자본비용타인자본비용은 피합병법인의 신용등급(BBB0)에 따른 2022년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 9.97%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다.3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 유사회사의 평균 부채비율인 20.67%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.65%이며, 산식은 아래와 같습니다.

구분

산출내역
비고

Ke
13.83%
Rf + (Rm - Rf) x β

Kd(1-t)
7.89%
피합병법인의 신용등급에 따른 세후 타인자본비용

D/E
19.79%
유사회사 평균 부채비율

WACC
12.65%

5. 평가 업무의 범위 및 한계주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정 재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 11월 16일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

6. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한일진공(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 뉴온(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표와 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표 및 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 등을 기초로 하여 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5, 그리고 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표와 합병법인의 주가자료, 피합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준으로 작성된 재무제표를 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 488원(액면가액 100원)과 11,964원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 24.5163934은 적정한 것으로 판단됩니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
가. 신주 배정 내용합병회사인 (주)한일진공은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)뉴온의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)뉴온 보통주식(액면금액 100원) 1주당 (주)한일진공 보통주식(액면금액 100원) 24.5163934주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주, 보통주 175,537,332주)을 교부합니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)한일진공 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2024년 02월 29일 (합병기일)- 상장예정일 : 2024년 03월 18일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)한일진공의 자기주식 취득으로 처리합니다.
다. 자기주식에 대한 신주배정합병법인인 (주)한일진공은 본건 합병을 진행함에 있어, 상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 (주)뉴온의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜뉴온이 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다. (주)한일진공은 법리적 판단 및 실무 사례들을 종합적으로 고려할 때, 상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 (주)뉴온의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)뉴온이 취득하게 되는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것은 법적으로 실행 가능한 것으로 판단하였습니다.

현재 소멸회사의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 소멸회사가 가질 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있습니다.

구분

배정부정설

배정긍정설

주체

합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음

합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함

효과

존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 자본금의 규모가 줄어들게 됨

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음

절차

합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것 인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음

2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

[2010. 7. 7. 상사법무과-2091]

"질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다."

소멸회사인 (주)뉴온은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, 본건 합병에 반대하는 (주)뉴온의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)뉴온이 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여, 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정할 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)한일진공은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장예정일은 2024년 03월 18일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금의 지급(주)한일진공이 (주)뉴온을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)뉴온의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 (주)한일진공이 피합병회사인 (주)뉴온을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정과 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 합병당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

외부평가 &자문수수료
155
회계법인, 법무법인,증권회사 등
법률, 회계 및 합병자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 각종 평가비용까지 포함된 금액으로 일부 조정 가능)

상장수수료
8
한국거래소
(주)한일진공 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 823억원 (주가 469원 가정 / 2023년 11월 23일 종가)- 수수료 : 250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

기타 비용
150
-
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
313
-
-

주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정, 주가 변동사항 등에 따라서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방침
가. 합병당사회사의 자기주식 소유현황

증권신고서 제출일 현재 합병법인 (주)한일진공은 자기주식 248,176주를 보유하고 있으며, 피합병법인 (주)뉴온은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
종 류
주식수
비율

합병회사(주)한일진공
자기주식
보통주
248,176
0.24

피합병회사(주)뉴온
자기주식
보통주
-
-

주1) 비율은 합병당사회사의 발행주식총수에 대한 비율입니다.

나. 처리 방침합병법인인 (주)한일진공은 2024년 02월 29일(합병기일) 기준 피합병법인인 (주)뉴온이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.합병법인인 (주)한일진공은 본건 합병을 진행함에 있어, 소멸회사인 (주)뉴온이 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 (주)뉴온의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)뉴온이 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.또한 합병 존속회사인 (주)한일진공은 (주)뉴온의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한일진공과 (주)뉴온의 주주 중 본 건 합병반대 의사를 표시하고 주식매수청구권을 행사할 것으로 예상되며, 해당 주식매수청구권 행사로부터 합병당사회사에 유입될 자기주식 총수는 불확실한 상황입니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 근로계약 관계의 이전
합병회사인 (주)한일진공은 피합병회사인 (주)뉴온의 직원을 합병기일 현재 (주)한일진공의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)뉴온의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.
7. 종류주주의 손해
해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)뉴온이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)한일진공이 승계합니다.바. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 01월 26일

채권자 이의제출 기간
2024년 01월 27일~2024년 02월 28일

공고매체
(주)한일진공
회사 홈페이지( www.vacuum-coater.com)

(주)뉴온
회사 홈페이지( www.nuon.kr)

채권자 이의제출 장소
(주)한일진공
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(주)뉴온
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 A동 905호, 907호 (상대원동)

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건 등】

제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(2) “갑”과 “을”이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니 하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다)

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) "갑" 또는 "을"의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "갑"과 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 "갑"의 경우 금 5,000,000,000원, "을"의 경우 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우

(7) "갑" 또는 "을의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 "갑"의 경우 금5,000,000,000원, "을"의 경우 금10,000,000,000원을 초과하는 경우

나. 이사 및 감사의 임기
본건 합병 후 합병회사인 (주)한일진공의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)한일진공의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)뉴온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사내이사 이종진을 신규 선임할 계획이며, 이종진은 합병회사의 건강기능식품 사업부문을 총괄할 계획입니다. 이종진 사내이사 후보는 브랜딩 및 마케팅 전문가로 다년간 광고대행사 및 국내 유수의 기업에서 브랜드 전략 및 마케팅을 담당하였고, 특히 2014년~2023년 동국제약의 헬스케어 총괄사장으로 헬스케어 관련 다수의 제품 런칭 및 브랜드 전략을 성공적으로 수행하였습니다. 이종진 사내이사 후보의 주요 약력은 다음과 같습니다.

[이종진 사내이사 후보 주요 약력]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)

이종진
1964.08.
3년
신규선임
- 영국 University of Northumbria 국제경영학 학사- University of London 석사- 前 LG전자 휴대폰사업부 마케팅/영업 총괄부장- 前 동국제약 헬스케어 부문 총괄사장- 現 Brandpublic 대표이사

이후 합병회사의 등기임원 구성 및 주요 경영방침 구성은 합병 완료 후 종합적인 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 이사회를 재구성하고 경영 방침의 세부 사항을 결정할 계획입니다.
다. 계약의 효력발생본 합병의 합병계약은 합병당사회사인 (주)한일진공 및 (주)뉴온이 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다.
라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 (주)한일진공과 (주)뉴온이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

조문

개정 전

개정 후

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 한일진공”이라 한다. 영문으로는 “HANIL VACUUM CO.,LTD.”라 표기한다.

이 회사는 “주식회사 뉴온”이라 한다. 영문으로는 “NUON CO., LTD.”라 표기한다.

제2조 (목적)

1. 광학 및 전자부품 코팅기계 제조 및 판매업

2. 광학부품 및 전자부품 제조 및 판매업

3. 수출입업

4. 부동산 임대업

5. 생물공학을 이용한 신약, 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매

6. 생명공학을 이용한 의약품 개발

7. 생명공학 및 정보기술 융합을 통한 맞춤형 건강관리 실현을 위한 개발업

8. 천연물 및 합성물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조 판매

9. 천연물 의약품의 제조 및 판매업

10. 바이오 관련 제품의 제조, 판매, 유통업

11. 의약품 및 의료용품의 제조, 수입, 판매공급업

12. 원료의약품, 의약품외품의 제조 및 판매

13. 화장품 제조, 판매 및 이와 관련한 서비스 상품의 판매

14. 헬스케어 관련 사업

15. 건강식품 제조 및 판매업

16. 전자상거래업(쇼핑몰 포함)

17. 연구용역 및 투자업무

18. 위 각호와 관련한 무역(수출 및 수입)업

19. 위 각호와 관련한 도매 및 소매업

20. 위 각호와 관련한 통신판매업

21. 위 각호에 관련된 서비스업

22. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

1. 광학 및 전자부품 코팅기계 제조 및 판매업

2. 광학부품 및 전자부품 제조 및 판매업

3. 수출입업

4. 화장품 제조, 판매 및 이와 관련한 서비스 상품의 판매 5. 헬스케어 관련 사업

6. 건강식품 제조 및 판매업

7. 전자상거래업(쇼핑몰 포함)

8. 의약품 및 건강기능식품의 연구개발업

9. 의약품 및 건강기능식품의 제조 및 판매업

10. 건강기능식품 유통 전문 판매업

11. 식품소분 판매업(유통전문판매업)

12. 통신판매업

13. 원료의약품 개발, 제조 및 판매업

14. 의료기기 개발, 제조 및 판매업

15. 건강기능식품원료개발, 제조 및 판매업

16. 무역업

17. 생활건강 관련 사업

18. 펫 관련 사업

19. 위 각호와 관련한 도매 및 소매업

20. 위 각호와 관련한 통신판매업

21. 위 각호에 관련된 서비스업

22. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

마. 합병기일본건 합병의 합병기일은 2024년 02월 29일로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 제1심의 전속적 관할법원으로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

(주)뉴온이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리ㆍ의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 (주)한일진공에게 포괄적으로 이전ㆍ양도되며, (주)한일진공이 이를 인수하고 승계합니다. (주)한일진공이 요구하는 경우, (주)뉴온이 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산ㆍ부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 (주)한일진공에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다.
아. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : (주)한일진공 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원

나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리발행신주는 (주)한일진공 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)한일진공 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

【정관】

제2장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 540,000주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

②이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 무의결권 배당우선주식, 무의결권 전환주식, 무의결권 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식)

①이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서는 “종류주식” 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/4 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 8 조의 3 (무의결권 전환주식)

①이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 이내로 한다.

② 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다.

2) 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식, 제8조의2 또는 제8조의4 종류주식으로 한다.

4) 회사는 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 1년 평균 1.3배 상회하는 경우

나. 종류주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

다. 특정인이 10% 이상 주식을 취득하는 경우

라. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

④ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 4 (무의결권 상환주식)

① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 이내로 한다.

② 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액+연 5%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 11년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

3) 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

④ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

4. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법 제542조의8 제2항의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수 선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)한일진공은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장 예정일은 2024년 03월 18일입니다.
다. 합병신주의 교부조건
(1) 교부대상합병기일(2024년 02월 29일) 현재 주주명부에 등재된 (주)뉴온의 보통주 주주이며, 신주권 상장 예정일은 2024년 03월 18일입니다.
(2) 교부비율(주)뉴온의 기명식 보통주식 1주당 24.5163934주의 비율로 하여 (주)한일진공의 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」제341조의2 제3호에 따라 (주)한일진공의 자기주식 취득으로 처리합니다.

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 (주)한일진공과 (주)뉴온의 합병으로 인하여 (주)뉴온의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인 및 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "합병존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 한일진공을 의미하며, "피합병회사" 및 "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 뉴온 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 주식회사 한일진공 및 주식회사 뉴온을 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건 등】

제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(2) “갑”과 “을”이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니 하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다)

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) "갑" 또는 "을"의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "갑"과 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 "갑"의 경우 금 5,000,000,000원, "을"의 경우 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우

(7) "갑" 또는 "을의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 "갑"의 경우 금5,000,000,000원, "을"의 경우 금10,000,000,000원을 초과하는 경우

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 제3항 및 제434조에 따라 본 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병계약 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.합병법인은 코스닥시장상장법인으로써 본 합병비율에 적용될 합병가액을 정함에 있어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치를 적용하여 합병비율을 산정할 수 있도록 규정되어 있습니다. 본 합병시에는 합병법인의 기준시가가 자산가치를 상회하여 기준시가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다.피합병법인인 주식회사 뉴온은 주권비상장법인으로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치) ① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다.

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
마. 기타유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 1월 26일예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
가. 합병신주 상장예정일주식회사 한일진공은 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2024년 3월 18일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.
나. 상장폐지 가능성본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 한일진공 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험합병회사는 진공증착장비의 개발, 생산, 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 휴대폰 케이스 및 윈도우 코팅용 진공증착장비, 광학(렌즈) 및 휴대폰 카메라 렌즈 코팅용 진공증착장비, 안경 코팅용 진공증착장비 등이 있습니다. 한편 피합병회사인 ㈜뉴온은 'Better life, Better aging'이라는 기업 슬로건 아래 건강하게 사는 삶에 주목하고 있으며, 특히 안정성과 기능성을 갖춘 과학적 기반의 개별인정형 원료 연구 및 개발을 수행하고 있습니다.
1) 공통(합병존속회사, 합병소멸회사) 사업위험

1-1. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험2023년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년은 COVID-19의 영향 및 긴축적 통화ㆍ재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었으며, 이에 따라 세계 경제성장률은 2021년 6.2%에서 2022년 3.4%를 기록했으며 2023년 3.0%로 지속적으로 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제통화기금(IMF)은
① 중국의 낮은 백신 접종률, 부족한 의료시설 등에 따른 경제 회복 제약 및 부동산업의 위기 심화 가능성, ② 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 중국의 경기회복에 따른 에너지 가격 상승과 노동시장의 경직성 등의 영향을 받은 인플레이션의 지속 가능성, ③ 2022년 10월 이후 달러 평가절하, 글로벌 금융여건 완화로 국채 스프레드가 일부 축소되었음에도 불구하고, 여전히 높은 부채 수준, 저성장과 높은 차입비용 등의 신흥국 경제 위험 요인, ④ 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 미ㆍ중 무역분쟁 등에 따른 블록화와 지정학적 긴장 심화로 인한 경제 분절화 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다. 2023년 8월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.2%로 예상됩니다. 이는 5월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다.
국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 하반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다.이와 같이 2023년에도 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁 및 이스라엘-팔레스타인 간 무력 분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우
국내외 경기는 물론 궁극적으로 합병 당사회사가 영위하는 사업 및 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[글로벌 경기 동향]

2022년 2월 24일 러시아가 우크라이나를 침공하면서 양국 간 전쟁이 발발하였으며, 이에 미국을 중심으로 한 세계 각국에서는 러시아의 우크라이나 침공을 비판하며 경제 제재를 부과하고 있습니다. 러시아와 우크라이나는 세계 4대 곡물수출국이고 러시아가 유럽으로 향하는 천연가스 대부분을 공급한다는 점에서, 전쟁 장기화 및 러시아에 대한 경제 제재는 글로벌 전반의 필수소비재 물가를 상승시키며 스태그플레이션 우려를 심화시키고 있습니다. 또한, 2023년 10월 7일 하마스의 이스라엘에 대한 기습 로켓 공격 이후 이스라엘의 선전포고 등으로 이스라엘과 팔레스타인 간 무력 분쟁이 격화되는 양상을 보이고 있으며, 이러한 분쟁이 장기화될 경우 여타 중동 산유국의 전쟁 개입, 원유 생산시설 및 수송로 침해 등으로 인한 유가 상승 리스크가 우려되고 있습니다.

한편, 2023년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년은 COVID-19의 영향 및 긴축적 통화ㆍ재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었으며, 이에 따라 세계 경제성장률은 2021년 6.1%에서 2022년 3.4%를 기록했으며 2023년 3.0%로 지속적으로 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제통화기금(IMF)은 ① 중국의 낮은 백신 접종률, 부족한 의료시설 등에 따른 경제 회복 제약 및 부동산업의 위기 심화 가능성, ② 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 중국의 경기회복에 따른 에너지 가격 상승과 노동시장의 경직성 등의 영향을 받은 인플레이션의 지속 가능성, ③ 2022년 10월 이후 달러 평가절하, 글로벌 금융여건 완화로 국채 스프레드가 일부 축소되었음에도 불구하고, 여전히 높은 부채 수준, 저성장과 높은 차입비용 등의 신흥국 경제 위험 요인, ④ 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 미ㆍ중 무역분쟁 등에 따른 블록화와 지정학적 긴장 심화로 인한 경제 분절화 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다. 국제통화기금의 2023년 10월 기준 세계 경제 성장률 전망치 내용은 다음과 같습니다.

[IMF 세계 경제 성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년

23년 7월(A)
23년 10월(B)
조정폭(B-A)
23년 7월(C)
23년 10월(D)
조정폭(D-C)

세계전반
6.1
3.4
3.0
3.0
-
3.0
2.9
-0.1

선진국
5.2
2.7
1.5
1.5
-
1.4
1.4
-

미국
5.7
2.1
1.8
2.1
0.3
1.0
1.5
0.5

유로존
5.3
3.5
0.9
0.7
-0.2
1.5
1.2
-0.3

일본
1.6
1.1
1.4
2.0
0.6
1.0
1.0
-

신흥국
6.8
4.0
4.0
4.0
-
4.1
4.0
-0.1

중국
8.1
3.0
5.2
5.0
-0.2
4.5
4.2
-0.3

한국
4.0
2.6
1.4
1.4
-
2.4
2.2
-0.2

(출처 : IMF, World Economic Outlook(2023.10))

[국내 경기 동향]2023년 8월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.2%로 예상됩니다. 이는 5월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 기존의 예상치보다 오래 지속될 것임을 의미합니다. 국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 하반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다.이처럼, 2023년에도 세계경제의 둔화흐름이 이어지겠으나 중국 리오프닝, 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대 등으로 하반기로 갈수록 점차 개선될 것으로 전망됩니다. 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 완만한 회복세를 보일 것으로 전망되며, 설비투자는 경기둔화와 금융비용 증대 등으로 지속적 부진이 예상됩니다. 건설투자 역시 주택경기 둔화, SOC 예산 감소 등이 하방요인으로 작용하며 부진할 전망입니다. 재화수출의 경우 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 금리의 안정, 중국 리오프닝, IT경기 회복에 힘입어 점차 개선될 것으로 보입니다. 2023년 8월자 한국은행의 국내경제 전망 내용은 다음과 같습니다.

[한국은행 국내경제 전망]

(단위: %)

구 분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP

2.6

0.9

1.8

1.4

2.3

2.2

2.2

민간소비
4.1

3.0

1.0

2.0

1.8

2.5

2.2

설비투자
-0.9

4.8

-10.3

-3.0

-1.3

9.7

4.0

지적재산생산물투자
5.0

2.8

3.5

3.1

5.1

2.4

3.7

건설투자
-2.8

2.1

-0.5

0.7

-2.5

2.0

-0.1

재화수출
3.6

-1.1

2.6

0.7

2.4

3.8

3.1

재화수입

4.3

1.8

-3.4

-0.8

0.4

5.4

2.9

(출처: 한국은행 경제전망 보고서(2023.08))

이와 같이 2023년에도 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁 및 이스라엘-팔레스타인 간 무력 분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우 국내외 경기는 물론 궁극적으로 합병 당사회사가 영위하는 사업 및 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 합병회사(주식회사 한일진공) 사업위험

2-1. 전방시장 침체에 따른 위험합병회사는 휴대폰 등의 커버윈도우, 케이스 코팅장비 및 반도체 진공증착장비 등을 생산하고 있으며, 이에 따라 합병회사의 성장성 및 수익성은 전방산업인 휴대폰 등의 모바일기기에 대한 시장수요와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 한편, 휴대폰 등과 관련된 진공증착장비 매출이 전체에서 차지하는 비중은 2020년 44.76%, 2021년 39.04%, 2022년 29.45% 발생하였으나, 최근 중국시장의 침체 및 경쟁업체의 저가공세로 인해 2023년 3분기 중 관련 매출 실적은 "0”입니다.스마트폰 시장은 통신기술의 발달과 신제품의 등장으로 신흥시장을 중심으로 보급률이 상승하며 높은 성장률을 기록해왔습니다. 그러나 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 기술고도화로 스마트폰 제품들간 차별화가 어려워지며 성장세가 둔화되기 시작하였습니다. 합병회사는 이와
같이 변동성이 큰 스마트폰 시장의 산업 위험을 축소하기 위해 매출 다각화를 위한 노력을 기울이고 있으며, 매출의 다변화를 통한 수익구조 개선을 위해 정밀 광학, 안경, 포장 사출물 등으로 영업 및 개발을 진행하여 사업 포트폴리오를 확대해 나가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후
스마트폰 시장이 전 세계적인 포화상태에 이르러 스마트폰 시장의 성장세가 둔화될 경우 전방산업의 수요가 줄어들어 합병회사의 매출에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한
장비산업 특성 상 전방산업 성장이 없다면 장비에 대한 신규투자가 축소되므로 향후 장비수요가 줄어들 가능성이 높아지며, 이 경우 합병회사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.반도체용 증착장비 시장은 전방 산업인 반도체 산업의 성장성에 기인하여 성장이 예상됩니다. 다만,
반도체 수요의 주를 이루는 서버, PC, 모바일 부문의 반도체 수요 중 어느 하나의 수요 증가가 둔화될 경우 반도체 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재하며, 해당 산업들의 불황이 발생할 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 휴대폰 등의 커버윈도우, 케이스 코팅장비 및 반도체 진공증착장비 등을 생산하고 있으며, 이에 따라 합병회사의 성장성 및 수익성은 전방산업인 휴대폰 등의 모바일기기에 대한 시장수요와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 한편, 휴대폰 등과 관련된 진공증착장비 매출이 전체에서 차지하는 비중은 2020년 44.76%, 2021년 39.04%, 2022년 29.45% 발생하였으나, 최근 중국시장의 침체 및 경쟁업체의 저가공세로 인해 2023년 3분기 중 관련 매출 실적은 "0”입니다.

[매출현황(연결기준)]

(단위: 천원, %)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

진공증착장비(휴대폰)
-
-
2,034,179
29.45%
3,936,785
39.04%
7,012,354
44.76%

진공증창장비(광학)
488,188
16.67%
-
0.00%
1,096,303
10.87%
1,255,314
8.01%

기타(반도체 등)
2,440,521
83.33%
4,873,408
70.55%
5,051,815
50.09%
7,399,982
47.23%

합계
2,928,709
100.00%
6,907,587
100.00%
10,084,902
100.00%
15,667,649
100.00%

(출처: 합병회사 사업보고서)

[스마트폰 시장]스마트폰 시장은 통신기술의 발달과 신제품의 등장으로 신흥시장을 중심으로 보급률이 상승하며 높은 성장률을 기록해왔습니다. 2011년 521백만대였던 스마트폰 출하량은 2012년 741백만대로 증가하면서 약 42.2%의 증가율을 나타내었으며, 2013년 1,049백만대로 증가하였고, 2014년 1,265백만대로 전년 대비 약 20.6% 성장하였습니다. 그러나 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 기술고도화로 스마트폰 제품들간 차별화가 어려워지며 성장세가 둔화되기 시작하였으며, 2016년은 1,519백만대로 전년 대비 3.8% 성장률을 보이면서 한 자릿수 성장률을 기록하였습니다. 이와 더불어 최근 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 높아졌고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등으로 인해 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2011년부터 2022년까지의 전 세계 스마트폰 출하량 추이는 아래와 같습니다.

[스마트폰 출하량 (2011~2022)]

global smartphone shipments 2022.jpg
Global smartphone shipments

(출처: Counterpoint, 2023.02.28))

최근 글로벌 스마트폰 출하량 전망 보고서에 따르면, 2023년 시장은 전년 대비 6% 감소한 11억 5천만대로 10년 만에 최저치를 기록할 전망으로 최고치인 2017년 대비 420백만대가 감소하였습니다.

[스마트폰 출하량 (2014~2023)]

연도별 스마트폰 출하량.jpg
연도별 스마트폰 출하량

(출처: Counterpoint, 2023.08.30)

한편, 2023년 2분기 기준 최근 2년동안의 전 세계 스마트폰 출하량을 살펴보면, 2021년 3분기 342백만대에서 2021년 4분기 371.4백만대로 소폭 증가하였으나, 2022년 경기침체와 인플레이션 우려로 스마트폰의 수요가 감소하기 시작하여 2022년 2분기에 295백만대수준까지 감소하였고, 연말 수요 증가에 따라 아주 조금 증가하였지만 2023년 2분기 다시 268백만대 수준으로 감소하였습니다.

[스마트폰 출하량 (2021.3Q~2023.2Q)]

분기별 스마트폰 출하량.jpg
분기별 스마트폰 출하량

(출처: Counterpoint, 2023.11.02)

스마트폰 시장의 성장 정체는 스마트폰이 범용화 되면서 소비자에게 소구하는 강도가 약해졌으며, 스마트폰 자체의 수명과 내구성이 강화되어 스마트폰의 교체주기가 점차 길어지는 추세에 있기 때문입니다. 또한 중고폰 시장의 글로벌화와 더불어 글로벌 이동통신사들의 보조금 규모 축소도 스마트폰 수요에 부정적인 영향을 미친 것으로 보입니다. 합병회사는 이와 같이 변동성이 큰 스마트폰 시장의 산업 위험을 축소하기 위해 매출 다각화를 위한 노력을 기울이고 있으며, 매출의 다변화를 통한 수익구조 개선을 위해 정밀 광학, 안경, 포장 사출물 등으로 영업 및 개발을 진행하여 사업 포트폴리오를 확대해 나가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 스마트폰 시장이 전 세계적인 포화상태에 이르러 스마트폰 시장의 성장세가 둔화될 경우 전방산업의 수요가 줄어들어 합병회사의 매출에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 장비산업의 특성상 전방산업 성장이 둔화될 경우 장비에 대한 신규투자 축소로 인해 향후 장비수요가 감소할 가능성이 높아지며, 이 경우 합병회사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[반도체 시장]반도체 시장의 경우 2017년을 기점으로 높은 수요 성장에 기반하는 우호적인 수급환경이 조성되면서 호황기에 접어들었으며, 2018년까지 우호적인 시장 환경이 지속되어 왔으나, 2018년 하반기부터 반도체 수요 약세로 인해 2019년에는 역성장을 기록하였습니다. 그러나 글로벌 반도체 시장은 IT기기 및 전기자동차 분야의 수요 확대, COVID-19로 인한 통신 및 IT 인프라에서 개인용 컴퓨터 및 각종 전자제품의 수요 확대 등의 요인에 따라 2020년 이후 호황으로 전환되어 주요 시장조사기관의 전망치를 상회하는 시장성장률을 나타내고 있습니다. 조사기관별로 전망치의 차이가 있으나 시장 리서치 조사 기관인 BlueWeave Consulting에 따르면, 세계 반도체 시장은 2021년 5,502억 달러에서 2028년까지 연평균 성장률 5.3%로 8,201억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

[반도체 시장 전망]

반도체시장전망

(출처 : BlueWeave Consulting)

또한, McKinsey&Company에 따르면, 글로벌 반도체 시장은 2023년 6,727억 달러에서 2030년 1조 650억 달러로 연평균 6.8%씩 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 반도체 시장 전망(2023년~2030년)]

(단위: USD billion)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

시장규모
672.7
718.4
767.1
819.1
874.7
934.0
997.4
1,065.0

(출처: McKinsey&Company(2022.04))

상기와 같이 반도체용 증착장비 시장은 전방 산업인 반도체 산업의 성장성에 기인하여 성장이 예상됩니다. 다만, 반도체 수요의 주를 이루는 서버, PC, 모바일 부문의 반도체 수요 중 어느 하나의 수요 증가가 둔화된다면 반도체 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재하며, 해당 산업들의 불황이 발생할 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-2. 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험합병회사의 주요 매출원은 PVD((Physical Vapor Deposition, 이하 " PVD") 방식의 진공증착장비입니다. 합병회사가 주력으로 생산하는 코팅용 증착장비는 자동차, 조선, 건축, 의류 등의 전통 산업뿐만 아니라 반도체, 디스플레이 및 이차전지 등 첨단제품에 이르기까지 다양한 분야에 적용됩니다. 따라서 정밀도의 향상, 내식성 원료 개발, 고온 고압 환경에서의 내구성 증대 방안에 대한 연구가 진행되는 등 첨단기술 집약적이며 진입장벽이 높은 특징을 가집니다. 그러나 이러한 진입장벽에도 불구하고
중국 경쟁업체들의 저가공세로 인해 합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으며, 또한 향후 품질, 기능, 가격 등의 측면에서 합병회사 제품 대비 우월한 경쟁회사 제품이 출시되거나, 경쟁사 간 대대적인 가격경쟁이 발생할 경우 고객사의 합병회사 제품에 대한 수요 감소로 이어져 향후 합병회사의 성장성 및 수익성에 위험요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 주요 매출원은 PVD(Physical Vapor Deposition, 이하 " PVD") 방식의 진공증착장비입니다. PVD 증착방법은 저온 증착공정이 가능하여 금속, 비금속, 플라스틱, 액체 등 다양한 기판에 사용이 가능하여 모바일 기기, 디스플레이 장치, 의료용 소재, 식품 포장재 등 다양한 산업분야에 적용되고 있습니다.

합병회사의 제조방식인 PVD의 특징은 다음과 같습니다.

[PVD의 특징]

구분
특징

유형
1) 전자총 증착법(Electron beam Evaporation) 2) SPUTTERING : DC, RF, MAGNETRON, BIAS, REACTIVE 3) ION PLATING

장점
저온공정, 안정적, 고품질 박막에 유리, 불순물 오염정도가 낮음이에 따라 금속, 비금속, 플라스틱, 액체 등 다양한 기판에 사용이 가능하여 모바일기기, 디스플레이 장치, 의료용 소재, 식품 포장재 등 다양한 산업분야에 적용

단점
증발을 이용할 경우 증착속도가 느림, 박막 접합성이 좋지 못함, 고가의 장비 필요

(출처 : 합병회사 제시)

합병회사가 판매 중인 PVD 방식을 이용한 진공증착장비는 진공에서 증착대상물질을 열, 이온, 전자 등의 에너지에 노출시켜 증발 또는 분리된 입자가 기판으로 이동하여 박막을 형성시키고, 합병회사는 이러한 진공증착 방법을 통해 휴대폰 케이스, 디스플레이, 광학렌즈, 안경 등을 코팅하는 코팅용 진공증착장비를 생산하고 있습니다. 코팅용 증착장비는 자동차, 조선, 건축, 의류 등의 전통 산업뿐만 아니라 반도체, 디스플레이 및 이차전지 등 첨단제품에 이르기까지 다양한 분야에 적용됩니다. 따라서 정밀도의 향상, 내식성 원료 개발, 고온 고압 환경에서의 내구성 증대 방안에 대한 연구가 진행되는 등 첨단기술 집약적이며 진입장벽이 높은 특징을 가집니다. 합병회사는 창업초기 수입에 의존하던 코팅용 진공증착장비를 지속적인 연구개발 활동을 통해 국산화하는데 성공하였으며, 이를 통해 체계화된 생산시스템 구축했습니다. 또한 양적 성장 중인 시장 상황에서 제품에 대한 품질경쟁력을 인정받으며 시장 내에서의 이미지를 굳건히 하며 국내 시장 선도기업으로 도약하였습니다.그러나 이러한 진입장벽에도 불구하고 중국 경쟁업체들의 저가공세로 인해 합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으며, 또한 향후 품질, 기능, 가격 등의 측면에서 합병회사 제품 대비 우월한 경쟁회사 제품이 출시되거나, 경쟁사 간 대대적인 가격경쟁이 발생할 경우 고객사의 합병회사 제품에 대한 수요 감소로 이어져 향후 합병회사의 성장성 및 수익성에 위험요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-3. 신규기술 변화에 적응하지 못할 위험합병회사는 2002년 4월 기업부설연구소를 설립하여 운영하면서 지속적인 연구개발을 하여 경쟁력을 갖추기 위해 전사 차원에서 투자를 진행하고 있습니다. 또한
합병회사는 급격한 기술 변화에 대응하기 위해 지속적인 연구개발을 통해 제품 포트폴리오를 다변화하고 고객사의 요구에 맞추어 제품을 최적화하여 공급함으로써 대체재 출현에 따른 실적 악화 위험을 감소시키려고 노력하고 있습니다.

상기와 같은 노력에도 불구하고 기술 및 사업 환경 변화 대응에 실패하거나 잠재 경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화할 경우, 합병회사는 기존 고객사에 대한 지속적인 납품 및 신규 고객사 확보에 있어서 제약사항이 발생할 수 있습니다. 그리고
고객사가 요구하는 사양의 장비 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 시 고객사는 매입처를 합병회사에서 타 업체로 대체할 위험이 또한 존재하며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

스마트폰 및 반도체 시장을 비롯한 합병회사의 전방산업은 신고서 제출일 현재까지도 지속적으로 미세화 및 고단화되어 후방산업 역시 기술개발이 활발하게 이루어지는 산업입니다. 이에 따라 끊임없는 연구 개발을 바탕으로 기술적 경쟁우위를 점하는 회사만이 향후 시장 지배력 및 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 합병회사는 2002년 4월 기업부설연구소를 설립하여 운영하면서 지속적인 연구개발을 하여 경쟁력을 갖추기 위해 전사 차원에서 투자를 진행하고 있습니다.

합병회사는 급격한 기술 변화에 대응하기 위해 지속적인 연구개발을 통해 제품 포트폴리오를 다변화하고 고객사의 요구에 맞추어 제품을 최적화하여 공급함으로써 대체재 출현에 따른 실적 악화 위험을 감소시키려고 노력하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 합병회사는 전문 연구원 9명을 보유하고 있습니다. 동 연구원들은 해당 분야에서 다년간 연구개발 활동을 하며 풍부한 경험을 바탕으로 R&D 기반을 체계적으로 육성하기 위한 노력을 진행하고 있습니다. 또한 더욱 정확하고 안정적인 제품을 개발하기 위해 지속적인 변화에 대응해 나가고 있습니다.

합병회사는 이러한 연구소 조직을 통한 연구개발로 제품 사업화에 성공하였으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

[연구개발 실적]

연구과제명
주관부서
연구기간
관련제품 및 기술

대용량 인식이 가능한 고경도 코팅장치 개발
기술연구소
2017.03~2018.02
휴대폰(스마트폰)의 전면 디스플레이/뒷면 커버의 경도를 강화하는 코팅을 하는 대규모 양산이 가능한 스퍼터링 장치의 개발

고경도 반사 방지 코팅막 개발
기술연구소
2018.03~2019.02
생활 스크래치에 견디는 물질을 사용하고, 이 물질을 기초로 광학 디자인하여 특정 색상을 띠지 않고 무색 투명하여 광 반사율이 최소화되어 생활 스크래치 발생을 방지 할 수 있는 향상된 고경도 반사 방지 코팅막 및 제조방법 개발

대면적 리액티브 스퍼터 장치 균일도 향상을 위한 유도결합방식 플라즈마 발생원 개발
기술연구소
2021.03~2021.12
생산성이 높은 대면적 고경도 반사방지막 코팅 장치의 생산품질을 높이기 위한 균일도 향상 기술. 스마트폰의 전면 커버글라스/리어 커버, 카메라폰 사출렌즈의 무반사코팅용 스퍼터 장치에 적용

전자빔가열 증기증착 장치를 이용한 이트리아(Y2O3) 표면코팅 공정기술 개발
생산본부,기술연구소
2022.03~2023.02
반도체 장치의 파티클 감소를 위한 이트리아 표면 코팅을 전자빔가열 증기증착 장치를 이용하여 구현하는 공정기술 개발. 고품질의 이트리아 코팅을 필요로 하는 반도체 장치의 소모성 부품에 적용

3중 그리드형 이온빔 발생원을 포함한 전자빔가열 증기증착 방식의 무반사 코팅 공정 기술 개발
기술연구소
2022.05~2023.05
전자빔가열 증기증착 장치에 설치되며, 이온빔의 에너지와 밀도를 독립적으로 제어하여 기존 전자빔가열 방식의 증기증착 장치 보다 더 단단하고 정밀한 무반사코팅 구현이 가능한 공정기술. 스마트폰 카메라 렌즈 무반사코팅 등에 적용

아크캐소드와 선형이온빔발생원을 이용한 컬러코팅 공정기술 개발
기술연구소
2022.10~2023.09
스마트폰 커버, 프레임류의 컬러 코팅. 금속계열 생활용품의 표면 컬러 코팅

(출처 : 합병회사 제시)

상기와 같은 노력에도 불구하고 기술 및 사업 환경 변화 대응에 실패하거나 잠재 경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화할 경우, 합병회사는 기존 고객사에 대한 지속적인 납품 및 신규 고객사 확보에 있어서 제약사항이 발생할 수 있습니다. 그리고 고객사가 요구하는 사양의 장비 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 시 고객사는 매입처를 합병회사에서 타 업체로 대체할 위험이 또한 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-4. 환율변동에 따른 위험합병회사의 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2020년 25.42%, 2021년 45.54%, 2022년 36.89%, 2023년 3분기 23.22%이며, 최근 3개사업연도 평균비율은 35.95%를 차지하고 있습니다. 이에 환율의 급격한 등락은 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 환율 변동성에 대한 지속적인 모니터링이 요구됩니다.
합병회사는 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 합병회사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 연결재무제표 기준 매출거래는 2023년 3분기 기준으로 23.22%의 매출이 수출거래이며, 대부분의 결제가 USD, CNY, VND를 통하여 이루어지고 있는 바 매출시점과 결제시점의 환율 차이에 따라 외환차손익이 발생합니다. 합병회사의 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2020년 25.42%, 2021년 45.54%, 2022년 36.89%, 2023년 3분기 23.22%이며, 최근 3개사업연도 평균비율은 35.95%를 차지하고 있습니다. 이에 환율의 급격한 등락은 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 환율 변동성에 대한 지속적인 모니터링이 요구됩니다. 합병회사의 수출/내수 관련 매출 현황은 아래와 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 수출/내수 및 수출 비중]

(단위: 천원, %)

비중
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

수 출
680,061
2,547,914
4,592,781
3,983,010

내 수
2,248,647
4,359,673
5,492,121
11,684,639

합 계
2,928,709
6,907,587
10,084,902
15,667,649

수출비중
23.22%
36.89%
45.54%
25.42%

(출처: 합병회사 내부자료)

합병회사는 상기와 같은 수출, 수입 거래로 인하여 외환위험(환율변동위험)에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 연결재무제표 기준 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

[외화자산 세부내역]

(단위:USD, CNY, EUR, VND, INR, 천원)

구분
2023년 3분기
2022년

외화
원화
외화
원화

USD
972,156.61
1,307,356
630,180.07
798,627

CNY
9,267,439.21
1,707,711
6,206,145.30
1,126,043

EUR
300.00
428
-
-

VND
25,699,000.00
149
25,885,000.00
1,390

INR
9,294.00
149
12,394.00
190

합 계
-
3,015,793
-
1,926,250

(출처: 합병회사 사업보고서)

[외화부채 세부내역]

(단위:USD, CNY, 천원)

구분
2023년 3분기
2022년

외화
원화
외화
원화

USD
132,350.58
177,985
101,939.06
129,187

CNY
245,741.55
45,283
259,360.28
47,058

합 계
-
223,268
-
176,246

(출처: 합병회사 사업보고서)

한편, 최근 3년간 원화(KRW) 대비 달러화(USD)의 환율 변동 추이를 살펴보면, COVID-19 사태가 발발한 2020년 3월 20일에는 1,280원/달러 까지 환율이 치솟은 바 있으며,이후 2020년 11월까지 하락 추세를 보이다가 증권신고서 제출일 기준 1,300원 내외 수준을 보이고 있습니다. 합병회사는 외화 자산 및 외화 부채를 보유함에 따라 환율 변동 발생 시 합병회사 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[3년간 매매기준율]

최근 3년간 기간별 환율

(출처: 서울외국환중개)

합병회사는 원화(KRW) 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 합병회사의 세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[민감도 분석]

(단위:천원)

구분
2023년 3분기
2022년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
112,937
(112,937)
66,944
(66,944

CNY
166,243
(166,243)
107,898
(107,898)

EUR
43
(43)
-
-

VND
15
(15)
139
(139)

INR
15
(15)
19
(19)

(출처: 합병회사 내부자료)

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 합병회사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-5. 지적재산권 관련 위험
합병회사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
합병회사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 추가적인 분쟁, 소송이 발생할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요될 수 있으며, 회사 평판에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 이는 제품 생산 및 납품에 차질을 빚어 재무구조에도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 특허는 지식재산권 보호를 위해 유용한 수단이나, 만일 특허의 등록이 적시에 이루어지지 않거나, 특허가 등록되더라도 효과적으로 관리하지 못하는 경우 제3자에 의한 특허 무효 소송 등을 통해 특허가 무효 또는 소멸될 수 있고 이 경우 합병회사는 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있습니다.또한 합병회사의 특허에도 불구하고 합병회사의 경쟁회사들은 합병회사의 특허를 침해하거나, 이를 우회하는 제품을 독립적으로 개발할 수 있고 이는 합병회사의 경쟁력을 위협할 수 있습니다. 특허를 통한 보호는 지역별로 차이가 존재하며, 합병회사가 전세계 모든 곳에서 특허를 통해 성공적으로 기술에 대한 보호를 받으리라는 보장 역시 존재하지 않습니다. 중요한 지적 재산을 보호하지 못하거나 영업 비밀 또는 노하우가 무단으로 공개되면 경쟁력이 약화되고 사업에 피해를 줄 수 있습니다.신고서 제출일 기준 합병회사가 보유하고 있는 지적재산권은 특허권 4건이며, 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병회사 지적재산권 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

국가

1
특허
진공증착장치
㈜한일진공
2013.02.04
2014.12.16
진공증착기
국내

2
특허
진공증착장치
㈜한일진공
2014.07.22
2016.04.29
진공증착기
국내

3
특허
안경 렌즈 코팅 방법 및 그 안경렌즈
㈜한일진공
2014.12.16
2016.04.29
진공증착기
국내

4
특허
기판 처리 시스템
㈜한일진공
2018.03.15
2020.12.22
진공증착기
국내

(출처 : 합병회사 제시)

향후, 합병회사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 추가적인 분쟁, 소송이 발생할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요될 수 있으며, 회사 평판에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 이는 제품 생산 및 납품에 차질을 빚어 재무구조에도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-6. 납기 준수 및 매출처 요구사항 미충족 발생 위험합병회사는 COVID-19 이후 중국 수출에 제한을 받았으며, 이후 거래선이 회복되지 않아 매출이 감소되고 있습니다. 이에 따라 부진한 매출 실적에 따라 재고회전율도 감소하는 추세이며, 이는 업종평균보다도 낮은 수치입니다.합병회사는 이를 해소하기 위해 매출처와 우호적인 관계 유지, 기술경쟁력 확보 등으로 경쟁우위를 지속하고자 노력하고 있으며, 국내외 다양한 경로를 통해 원재료를 수급하여 사업의 안정성을 도모하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 시장에서 합병회사의 평판이 하락하거나 매출처가 타사에 납품을 의뢰하여 고객 이탈이 발생할 수 있으며 이는 합병회사의 매출 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 전문적인 지식 노하우 및 경험을 바탕으로 PVD 방식의 진공증착(Vacuum evaporation)방식을 통하여 휴대폰(케이스, 윈도우, 광학렌즈 등) 등의 코팅용 장비를 생산하고 있습니다. 또한 장비 기구개발 및 공정개발 평가와 신규제품 상용화를 위해 연구개발에 집중하고 있습니다.한편, 합병회사는 COVID-19 이후 중국 수출에 제한을 받았으며, 이후 거래선이 회복되지 않아 매출이 감소되고 있습니다. 또한 최근 중국 경쟁업체들의 저가공세로 인해 부진한 매출 실적을 보이고 있어 재고회전율도 감소하는 추세이며, 이는 업종평균보다도 낮은 수치입니다.

[재고자산 비중 및 회전율]

(단위: 천원)

구분
2023년 3분기(주3)
2022년
2021년
2020년

2020년

업종평균(주1)

회계기준
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
K-IFRS(연결)
-

총자산
62,039,966
61,532,160
119,003,988
156,038,722
-

재고자산
7,249,236
5,702,207
6,863,551
5,493,506
-

총자산대비 비중
11.68%
9.27%
5.77%
3.52%
-

매출액
3,904,945
6,907,587
10,084,902
15,667,649
-

매출원가
7,421,465
9,530,843
12,466,040
16,516,668
-

기초 재고자산
5,702,207
6,863,551
5,493,506
7,522,941
-

기말 재고자산
7,249,236
5,702,207
6,863,551
5,493,506
-

평균 재고자산
6,475,722
6,282,879
6,178,529
6,508,224
-

재고자산회전율(주2)

0.60
1.10
1.63
2.41
7.24

(출처 : 합병회사 사업보고서)

주1)
업종 평균자료는 2023년 10월 한국은행에서 발간한 '2022 기업경영분석' 상 C29(기타기계및장비-중소기업)수치를 인용하였습니다.

주2)

합병회사의 재고자산회전율은 재고자산회전율=매출액/{(기초 재고자산+기말 재고자산)/2}으로 계산하였습니다.

주3)
2023년 3분기 재고자산회전율은 연환산(매출) 기준으로 산정하였습니다.

이에 따라 합병회사는 상기와 같은 매출 감소로 인한 재고자산회전율 감소 등의 영향을 해소하기 위해, 매출처와 우호적인 관계 유지, 기술경쟁력 확보 등으로 경쟁우위를 지속하고자 노력하고 있으며, 국내외 다양한 경로를 통해 원재료를 수급하여 사업의 안정성을 도모하고 있습니다. 또한, 향후 연구개발 역량 제고 및 제품 생산능력 증대를 위한 인력유치, 외주가공 이용 등을 계획하고 있어 생산 및 납기일정 준수, 매출처의 다양한 요구사항을 충족시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.그럼에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 시장에서 합병회사의 평판이 하락하거나 매출처가 타사에 납품을 의뢰하여 고객 이탈이 발생할 수 있으며 이는 합병회사의 매출 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-7. 연구개발비 지출 및 회수 관련 위험합병회사의 전방산업인 스마트폰, 반도체 제조 산업을 포함하는 전자부품 산업은 고도의 기술력을 필요로 하는 산업으로, 업계에서 경쟁력을 확보하기 위해 기술 우위 상태를 지속적으로 유지해야 하는 산업 분야입니다. 이에 따라
합병회사는 우수한 연구인력을 유치하여 매출 증가에 따른 양산 신모델 개발 대응과 신기술 연구개발 및 응용 제품군의 기술개발 확장에 매진하고 있습니다.다만, 상기와 같은 지속적인 연구개발 활동이
즉각적으로 수익으로 연결되는 것은 아니며, 확실한 성과를 기대하기는 힘들다는 측면이 존재합니다. 따라서 고도의 기술을 요구하는 산업의 특성상
합병회사가 기술 우위를 확보하는 데에는 불확실성이 존재하며, 고객사가 요구하는 사양에 따른 제품 개발에 실패하거나 합병회사가 산업의 기술 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 전방산업인 스마트폰, 반도체 제조 산업을 포함하는 전자부품 산업은 고도의 기술력을 필요로 하는 산업으로, 업계에서 경쟁력을 확보하기 위해 기술 우위 상태를 지속적으로 유지해야 하는 산업 분야입니다. 또한, 합병회사는 전방산업에 장비를 공급하는 업체로 시장의 기술 변화를 적기에 파악하고 신기술에 대한 즉각적인 대응이 필요한 구조로 지속적인 연구개발이 필요합니다. 이에 따라 합병회사는 우수한 연구인력을 유치하여 매출 증가에 따른 양산 신모델 개발 대응과 신기술 연구개발 및 응용 제품군의 기술개발 확장에 매진하고 있습니다.

최근 3개년 및 2023년 3분기 중 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다..

[최근 3개년 및 2023년 3분기 연구개발비용]

(단위: 천원, %)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연구개발비
834,181
787,563
662,897
609,539

매출액
2,532,212
6,907,587
10,084,902
15,667,649

매출액 대비 비율
32.94%
11.40%
6.57%
3.89%

(출처 : 합병회사 사업보고서)

다만, 상기와 같은 지속적인 연구개발 활동이 즉각적으로 수익으로 연결되는 것은 아니며, 확실한 성과를 기대하기는 힘들다는 측면이 존재합니다. 따라서 고도의 기술을 요구하는 산업의 특성상 합병회사가 기술 우위를 확보하는 데에는 불확실성이 존재하며, 고객사가 요구하는 사양에 따른 제품 개발에 실패하거나 합병회사가 산업의 기술 변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-8. 원재료 수급 및 가격 변동에 따른 위험합병회사는 고객의 요구조건에 부합하는 성능과 기능을 갖춘 철판(SUS, S45 등), 폴리콜드, Rotary & Booster 등을 구매하여 진공증착 장비를 주력으로 생산하고 있습니다. 합병회사의 구매팀은 국내ㆍ외 다양한 경로를 통해 원재료 등을 수급하여 생산 및 납기일정에 차질이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 또한 구매품 대체사양 검토, 수량에 따른 가격인하를 협상하고 가공품 또한 적정 구매단가를 조율하여 원가절감을 실시하는 등 가격변동 리스크 감소 및 목표원가 달성을 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.합병회사는 매입처 편중 위험 감소를 위해 국내외 핵심부품 매입처 발굴 및 내재화에 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 합병회사가 핵심부품 매입처를 추가적으로 발굴하지 못하여 원재료 수급이 소수의 매입처로 편중될 경우, 원재료 가격 및 수급의 위험 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 장비는 진공장비로서 휴대폰 윈도우 및 케이스, 카메라 및 안경렌즈 등 다방면에 걸쳐 사용되는 코팅 장비입니다. 합병회사는 고객의 요구조건에 부합하는 성능과 기능을 갖춘 철판(SUS, S45 등), 폴리콜드, Rotary & Booster 등을 구매하여 진공증착 장비를 주력으로 생산하고 있습니다. 전반적인 제품의 제조 및 공정은 대부분 합병회사 내부에서 자체 생산하고 있으나, 소재 및 전기자재 일부는 비용 효율화를 위해 협력 업체를 통하여 생산을 진행하고 있습니다.합병회사의 장비 구동을 위해서는 Chamber, Pump, E-Beam Unit, Ion-Beam Unit, Deposition Control, Electrical Control 장치 등 여러 장치로 구성되며, 해당하는 소재 및 구매품의 특성은 아래와 같습니다.

[주요 소재 및 구매품의 특성]

No.
항목
구분
내용
비고

1
CHAMBER
소재
- 장비 구성의 주요 파트로 철강류 중 스텐레스 비중이 95% 이상을 차지
국내

2
ROTARY & BOOSTER PUMP
구매품
- 챔버 안의 가스 및 불순물을 제거해주어 저진공 상태를 유지해 주는 펌프- 고객 요청에 따라 국산품 또는 수입품을 사용하며, 국산품은 수입품보다 약 20% 저렴
국내 또는 수입

3
DIFFUSION PUMP
소재 & 전기자재
- 챔버 안의 가스 및 불순물을 제거해주어 고진공 상태를 유지해 주는 펌프- 자체 제작되며, 장비 구성에 있어 핵심적인 역할- 펌프는 특수 오일을 사용하여 구동하며, 오일 금액은 펌프 원재료의 10%를 차지
자체제작

4
POLYCOLD
구매품
- 챔버 안의 수분을 제거해주어 고진공 상태를 유지해 주는 펌프- 국산품과 수입품의 가격 차이는 2배
국내 또는 수입

5
DEPOSITION CONTROLLER
구매품
- 코팅시 막의 두께를 측정해주는 기기- 고객 요청에 따라 국산품 또는 수입품을 사용- 국산품이 수입품보다 약 20% 저렴
국내 또는 수입

6
E-BEAM SOURCE
소재 & 전기자재
- 제품에 약품을 코팅시켜 주기 위한 장치- 자체 제작하는 장치로 E/B GUN 과 E/B POWER SUPPLY로 구성되며 철강류와 전기자재가 사용
자체제작

7
ION-BEAM SOURCE
소재 & 전기자재
- 시료의 세정 작업 및 코팅의 질을 향상시키기 위한 장치- 자체 제작하는 장치로 I/B GUN 과 I/B POWER SUPPLY로 구성되며 철강류와 전기자재가 사용
자체제작

8
VACUUM GAUGE & CONTROLLER
구매품
- 챔버 안 저진공 및 고진공 상태를 측정하는 기기
수입

9
ELECTRICAL CONTROLLER SYSTEM
소재 & 전기자재
- 장비를 구동하기 위한 전기 시스템 장치
자체제작

10
CHILLER
구매품
- 장비에 냉각수를 공급해 주는 기계- 옵션 품목으로 고객 요청 사항에 따라 구매
국내

11
OPM
소재 & 전기자재
- 제품 코팅 시 제품 특성에 맞춰 자동적으로 코팅을 할 수 있게 해주는 자동제어 시스템- 옵션 품목으로 고객 요청 사항에 따라 구매
자체제작

(출처: 합병회사 내부자료)

2023년 3분기 및 최근 3개년 합병회사의 원재료 매입현황은 아래와 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 원재료 매입액]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

철판(SUS, S45 등)
국내
104
3.39%
281
9.18%
493
9.00%
479
9.97%

폴리콜드
국내
76
2.47%
161
5.26%
466
8.49%
511
10.64%

Rotary & Booster Pump
국내
70
2.28%
301
9.83%
1,215
22.16%
512
10.66%

기타
국내
2,589
84.69%
1,933
63.17%
3,034
55.35%
2,942
61.25%

수입
218
7.17%
384
12.56%
274
5.00%
359
7.48%

소계
3,057
100.00%
3,060
100.00%
5,482
100.00%
4,803
100.00%

(출처: 합병회사 내부자료)

합병회사의 구매팀은 국내ㆍ외 다양한 경로를 통해 원재료 등을 수급하여 생산 및 납기일정에 차질이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 또한 구매품 대체사양 검토, 수량에 따른 가격인하를 협상하고 가공품 또한 적정 구매단가를 조율하여 원가절감을 실시하는 등 가격변동 리스크 감소 및 목표원가 달성을 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.합병회사는 매입처 편중 위험 감소를 위해 국내외 핵심부품 매입처 발굴 및 내재화에 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 합병회사가 핵심부품 매입처를 추가적으로 발굴하지 못하여 원재료 수급이 소수의 매입처로 편중될 경우, 원재료 가격 및 수급의 위험 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-9. 투자업의 특성 관련 위험
합병회사의 종속회사인 한일인베스트먼트㈜가 영위하는 투자업은 그 특성상 일정한 현금유입이 없이 운영을 위한 고정비 부담으로 인한 현금유출만 존재하며 단기간 내에 성과가 발생할 가능성이 낮고 일반적으로 투자금 회수까지의 기간이 매우 긴 사업입니다. 또한
투자한 금액에 대한 원금손실 위험도 존재합니다. 투자자여러분께서는 합병회사의 종속회사인 한일인베스트먼트㈜가 영위하는 투자업과 관련된 위험을 반드시 인지하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

합병회사의 종속회사인 한일인베스트먼트㈜는 창업투자 및 사모투자전문회사로 창업자에 대한 투자 및 융자 등의 사업을 주업으로 영위하고 있습니다. 합병회사는 사업다각화 목적으로 종속기업인 한일인베스트먼트㈜를 통해 다양한 업종의 회사에 투자를 실행하여 왔습니다. 한일인베스트먼트㈜가 실행한 지분 및 주식관련사채 투자내역은 아래와 같습니다.

[2023년 3분기말 한일인베스트먼트㈜를 통해 취득한 투자자산 현황]

(단위: 백만원)

회사명
보유형태
지분율
장부금액
연결재무제표자산비중
비고

㈜텔콘RF제약
보통주
3.29%
2,911
4.69%
관계기업투자주식

㈜에이비온
보통주
0.43%
589
0.95%
당기손익-공정가치측정금융자산

이뮤노바이오텍㈜
보통주
1.45%
353
0.57%
당기손익-공정가치측정금융자산

합계
3,853
6.21%

(출처: 합병회사 내부자료)

합병회사의 한일인베스트먼트㈜에 대한 투자금액은 총 11,674백만원이며, 2023년 3분기말 현재 별도재무제표 상 투자자산 전액에 대해 손상차손을 인식하여 장부금액은 "0"입니다. 합병회사는 직접적인 지분 및 주식관련사채 투자 외에 종속회사인 한일인베스트먼트㈜ 및 한일신재생㈜에 31,691백만원을 대여하였으나, 2023년 3분기말 현재 이에 대해 26,224백만원의 대손을 설정하였습니다.

합병회사의 종속회사인 한일인베스트먼트㈜가 영위하는 투자업은 그 특성상 일정한 현금유입이 없이 운영을 위한 고정비 부담으로 인한 현금유출만 존재하며 단기간 내에 성과가 발생할 가능성이 낮고 일반적으로 투자금 회수까지의 기간이 매우 긴 사업입니다. 또한 투자한 금액에 대한 원금손실 위험도 존재합니다. 투자자 여러분께서는 합병회사의 종속회사인 한일인베스트먼트㈜가 영위하는 투자업과 관련된 위험을 반드시 인지하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

2-10. 잠재적 경쟁자 진입 관련 위험합병회사의 종속회사인 한일신재생㈜가 영위하는 유기성폐기물(음식물 폐기물 및 사업장 슬러지) 사업은 진입장벽이 높고 지역 내 경쟁상대가 없으나, 향후 높은 진입장벽에도 불구하고
유기성폐기물 자원 재생업에 경쟁자가 진입하거나 유기성폐기물 처리에 대한 새로운 정책이나 처리방법 등의 변동이 발생할 경우 합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 종속기업인 한일신재생㈜의 사업은 유기성폐기물(음식물 폐기물 및 사업장 슬러지)을 반입하여 고형물과 폐수로 분리한 후 고형물은 사료의 원료를 생산하고, 폐수는 생물학적, 화학적 처리공정을 거쳐 정화하여 공정수로 재활용하는 사업입니다. 한일신재생㈜가 영위하는 유기성 폐기물 재생사업은 폐기물 처리시설의 신규 인허가 출허시 지역 주민들과의 마찰이 예상되며 설비투자를 위해 대규모 자금이 소요되는 등 진입장벽이 매우 높은 사업입니다.

합병회사의 자회사인 한일인베스트먼트㈜는 2016년 포스코아이씨티의 경산 사업장 자산을 양수해 유기성 폐기물 신재생 사업에 진출 의사를 밝혔으며, 포스코아이씨티와 123억원의 자산양수도 계약을 체결하였습니다. 이후 공정설비를 전면 개보수해 2017년부터 정상가동하였습니다.유기성 폐기물은 음식물 쓰레기, 가축 분뇨, 각종 슬러지 등 동식물에서 유래한 유기물 함량 40% 이상의 폐기물로 다량의 수분과 분해가능한 유기물을 함유해 부패성이 강하고 처리과정에서 많은 문제점이 발생됩니다. 현재 국내 유기성 폐기물은 폐기물관리법에 따라 환경부가 주로 관리하고 있으며 국내 지자체들은 매년 소모성 예산을 활용해 해양투기 및 탄화, 소각, 매립 등의 방법으로 유기성 폐기물을 처리하고 있습니다.현재 한일신재생㈜의 폐기물 처리시설이 위치한 경상북도 경산시 근방에는 슬러지를 처리할 수 있는 폐기물 처리시설이 존재하지 않기 때문에 슬러지를 처리하는 유일한 방법은 한일신재생㈜의 처리방법보다 단가가 비싼 매립방식이 존재하나, 지난 2005년부터 유기성 폐기물의 직매립이 금지되며 기존의 방법으로는 처리 수준을 만족하지 못할 뿐만 아니라 2차 오염까지 우려되는 실정이며, 런던의정서(1996) 및 해양환경관리법 제23조에 의하여 단계적으로 해양투기가 금지돼왔고, 2016년부터 유기성 폐기물의 해양투기가 전면 금지됨에 따라 유기성 폐기물의 새로운 처리방법이 상당히 제한적입니다.

이처럼 한일신재생㈜의 사업은 진입장벽이 높고 지역 내 경쟁상대가 없으나, 향후 높은 진입장벽에도 불구하고 유기성폐기물 자원 재생업에 경쟁자가 진입하거나 유기성폐기물 처리에 대한 새로운 정책이나 처리방법 등의 변동이 발생할 경우 합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-11. 정부의 규제 관련 위험한일신재생㈜가 영위하는 폐기물 관련사업은 정부의 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 합병회사는 한일신재생㈜의 유기성폐기물 재생 자원화 사업이 기존의 문제점을 해결하여 2차 오염이 없고 비료 및 연료로 100% 자원을 재활용하며 이산화탄소 배출이 없고 경제성도 우수한 친환경 처리공법이라고 판단하고 있으나,
향후 동 환경오염에 대한 정부 및 국민들의 인식이 급격히 변화하여 한일신재생의㈜의 공법 또한 규제 대상이 될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한일신재생㈜가 영위하는 환경서비스산업은 공공재적 성격을 가지고 있으며, 산업의 특성상 산업의 발전 및 실적이 정부 정책의 영향을 크게 받습니다. 뿐만 아니라 일반 시민들의 폐기물 처리시설과 처리공정, 처리시설에 대한 오염자료 등 투명경영에 대한 공개요구와, 산업 발전에 엄격해지는 환경 규제 등은 처리시스템의 전문화 내지는 적정처리시스템 운영을 요구하고 있습니다.

현재 국내ㆍ외적으로 지속가능한 사회에 대한 인식이 증가하면서 개별 산업에서 발생하는 폐기물을 억제하거나 재활용ㆍ재이용ㆍ재제조 등의 방법으로 폐기물을 자원화하며, 자원 활용이 불가능할 때 비로소 폐기하여 처리하도록 하는 추세에 있습니다. 경제가 성장함에 따라 폐기물 발생량은 증가하는 반면, 환경정책 측면에서는 폐기물 발생 및 최종처리 수요를 억제하는 방안이 지속적으로 강구되고 있습니다.

2005년에는 음식물류폐기물에 대한 직매립이 금지되었으며 직매립 금지 이후에는 해양투기 및 탄화, 소각, 퇴비화, 혐기성 소화 방법 등이 사용되었으나 대부분 정상적으로 운영되지 못하고 있으며, 운영 중인 시설도 처리 수준을 만족하지 못할 뿐 아니라 2차오염의 위험이 상존하였습니다. 또한 2016년부터는 런던협약에 의해 하수슬러지의 해양투기행위도 전면 금지됨에 따라 청정처리, 자원 재활용, 음폐수 처리 및 재활용이 가능한 검증된 처리방법이 필요한 상황입니다.

이와 같이 한일신재생㈜의 사업은 정부의 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 합병회사는 한일신재생㈜의 유기성 폐기물 재생자원화 사업이 기존의 문제점을 해결하여 2차 오염이 없고 비료 및 연료로 100% 자원을 재활용하며 이산화탄소 배출이 없고 경제성도 우수한 친환경 처리공법이라고 판단하고 있으나, 향후 동 환경오염에 대한 정부 및 국민들의 인식이 급격히 변화하여 한일신재생의㈜의 공법 또한 규제 대상이 될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 피합병회사 사업위험

3-1. 건강기능식품 산업의 성장 둔화 위험전세계적으로 소득수준이 향상되면서 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being) 라이프 및 안티에이징(anti-aging)에 대한 관심이 계속해서 증가하고 있습니다. 건강에 대한 증가하는 수요를 충족하기 위해 건강과 관련한 다양한 상품 및 서비스가 출시되고 있으며, 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하고 있습니다. 특히, 국내에서의 건강을 중시하는 웰빙 열풍과 세계에서 가장 빠른 속도의 고령화 사회 진입은 건강기능식품 시장을 빠르게 성장시켰습니다. 최근 건강기능식품의 소비는 연령 및 성별에 관계없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 점차 보편화되고 있는 추세입니다. 과거 건강기능식품은 노년층과 중장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 이너뷰티(inner beauty), 피부관리 등 자기관리에 대한 관심이 높은 20~30대 젊은 층의 수요가 증가하고 있으며, 성장기 어린 자녀의 영양 보충 및 면역력 증진 등을 위하여 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하는 등 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어 다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다. 또한 COVID-19, 독감 등 전염병 질환 및 미세먼지 등의 사회적 이슈가 부각되면서 면역력 증진에 도움을 줄 수 있는 원료가 첨가된 건강기능식품에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이처럼
다양한 연령층 및 사회적 이슈로 인한 수요 트랜드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고 있으며, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다.다만,
이러한 예상에도 불구하고 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 예상하지 못한 시장환경의 변화에 의하여 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 피합병회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전세계적으로 소득수준이 향상되면서 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being) 라이프 및 안티에이징(anti-aging)에 대한 관심이 계속해서 증가하고 있습니다. 건강에 대한 증가하는 수요를 충족하기 위해 건강과 관련한 다양한 상품 및 서비스가 출시되고 있으며, 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하고 있습니다. 특히, 국내에서의 건강을 중시하는 웰빙 열풍과 세계에서 가장 빠른 속도의 고령화 사회 진입은 건강기능식품 시장을 빠르게 성장시켰습니다. 국내 인구 고령화 추이는 점차 가속화되고 있는데, 우리나라 65세 이상 고령인구 구성비는 2020년 15.7%에서 빠르게 증가하여 2025년 20%, 2035년 30%, 2050년 40%를 넘어설 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 인구고령화 추이 및 전망]

(단위: 만명, %)

구 분
2020
2025
2030
2035
2040
2045
2050

총인구
5,184
5,145
5,120
5,087
5,019
4,903
4,736

65세 이상 고령인구
815
1,059
1,306
1,529
1,724
1,834
1,900

65세 이상 고령인구비율
15.7%
20.6%
25.5%
30.1%
34.3%
37.4%
40.1%

(출처: 통계청 「장래인구추계: 2020~2070년」 (2021.12))

고령화에 따른 인구구조 변화와 기대수명이 증가하면서 스스로 건강을 관리하는 셀프 케어(Self-Care) 등의 건강관리에 대한 관심 증가는 건강기능식품에 대한 관심과 소비증가로 이어져 건강기능식품 시장 규모를 앞으로도 더욱 확대시킬 것으로 예상됩니다. 또한, COVID-19, 독감 등 전염병 질환으로 인한 자가 면역력에 대한 경각심 증가 역시 건강기능식품 시장의 성장성을 견인하고 있는 것으로 판단됩니다. 한국건강기능식품협회가 발간한 '2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사'에 따르면, 2022년 국내 건강기능식품 시장 규모는 2021년 5조 6,902억원 대비 8% 성장한 6조 1,429억원 규모로 추산됩니다. 또한 가구당 구매경험률 및 평균 구매액은 2021년 81.9% 및 336,194원에서 2022년 82.6% 및 357.919원으로 지속적으로 증가하고 있습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모 및 가구당 구매경험률, 평균 구매액]

(단위: 억원, %, 원)

구 분
2019
2020
2021
2022(E)

국내 건강기능식품 시장 규모
48,936
51,750
56,902
61,429

가구당 구매경험률
78.5%
80.6%
81.9%
82.6%

가구당 평균 구매액
316,129
319,778
336,194
357,919

(출처: 한국건강기능식품협회 '2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사' (2022.11))

최근 건강기능식품의 소비는 연령 및 성별에 관계없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 점차 보편화되고 있는 추세입니다. 과거 건강기능식품은 노년층과 중장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 이너뷰티(inner beauty), 피부관리 등 자기관리에 대한 관심이 높은 20~30대 젊은 층의 수요가 증가하고 있으며, 성장기 어린 자녀의 영양 보충 및 면역력 증진 등을 위하여 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하는 등 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어 다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다. 또한 COVID-19, 독감 등 전염병 질환 및 미세먼지 등의 사회적 이슈가 부각되면서 면역력 증진에 도움을 줄 수 있는 원료가 첨가된 건강기능식품에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이처럼 다양한 연령층 및 사회적 이슈로 인한 수요 트랜드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고 있으며, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다. 다만, 이러한 예상에도 불구하고 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 예상하지 못한 시장환경의 변화에 의하여 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 피합병회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-2. 건강기능식품 산업 내 경쟁심화 위험식품의약품안전처가 발간한 '2022년 식품의약품통계연보'에 따르면, 2021년 국내 건강기능식품 관련업체는 전체 103,959개소로 2020년 92,010개소 대비 13% 증가하였습니다. 그 중 건강기능식품 제조업은 2021년 539개소로 2020년 521개소 대비 3% 증가하였으며, 건강기능식품 판매업은 2021년 103,420개소로 2020년 91,489개소 대비 13% 증가하는 등 현재 건강기능식품 산업 내 다수의 시장참여자가 존재하고 있습니다.
건강기능식품 산업의 경우, 형식적인 진입장벽은 낮지만, 고관여 제품인 건강기능식품의 특성상 대중매체(mass media) 유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통한 판매가 집중되고 있으며, 제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보, 제품 개발 역량, 자체 브랜드 보유 등을 통해 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에, 상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다.실제로 '2022년 식품의약품통계연보'에 따르면, 2021년 총 539개소의 건강기능식품 제조업체 중 매출액 50억원 이하 업체가 462개소로서 전체의 86%를 차지하는 등 대부분의 업체가 영세한 규모를 보이고 있으며, 유의미한 매출액을 기록하고 있는 사업자는 매우 적은 상황입니다. 이와 같이 건강기능식품 시장의 규모는 지속적으로 확대되고 있으나, 소수의 제조업체 및 특정상위 품목에 매출실적이 집중되어 있으며, 시장참여자 간의 경쟁이 과열되고 있는 상황입니다. 이러한
산업 내 높은 경쟁 수준은 단가 인하, 브랜드 또는 유통 채널 간 과도한 시장 경쟁을 불러일으킬 수 있고, 이는 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「건강기능식품에 관한 법률」 제4조에 따르면 건강기능식품 영업은 크게 건강기능식품 제조업과 판매업으로 구분하고 있습니다. 식품의약품안전처가 발간한 '2022년 식품의약품통계연보'에 따르면, 2021년 국내 건강기능식품 관련업체는 전체 103,959개소로 2020년 92,010개소 대비 13% 증가하였습니다. 그 중 건강기능식품 제조업은 2021년 539개소로 2020년 521개소 대비 3% 증가하였으며, 건강기능식품 판매업은 2021년 103,420개소로 2020년 91,489개소 대비 13% 증가하는 등 현재 건강기능식품 산업 내 다수의 시장참여자가 존재하고 있습니다.

[국내 건강기능식품 관련업체 현황]

(단위: 개소)

구 분
2017
2018
2019
2020
2021

건강기능식품 제조업
496
500
508
521
539

전문제조업
439
439
443
454
462

벤처제조업
57
61
65
67
77

건강기능식품 판매업
88,834
87,349
81,559
91,489
103,420

일반판매업
85,855
84,058
78,312
87,688
98,951

유통전문판매업
2,979
3,291
3,247
3,801
4,469

총 계
89,330
87,849
82,067
92,010
103,959

(출처: 식품의약품안전처 '2022년 식품의약품통계연보' (2022.12))

건강기능식품 산업의 경우, 형식적인 진입장벽은 낮지만, 고관여 제품인 건강기능식품의 특성상 대중매체(mass media) 유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통한 판매가 집중되고 있으며, 제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보, 제품 개발 역량, 자체 브랜드 보유 등을 통해 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에, 상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다. 실제로 '2022년 식품의약품통계연보'에 따르면, 2021년 총 539개소의 건강기능식품 제조업체 중 매출액 50억원 이하 업체가 462개소로서 전체의 86%를 차지하는 등 대부분의 업체가 영세한 규모를 보이고 있으며, 유의미한 매출액을 기록하고 있는 사업자는 매우 적은 상황입니다.

[국내 건강기능식품 매출액 규모별 업체 현황]

(단위: 개소)

구 분
2017
2018
2019
2020
2021

10억원 미만
358
349
340
337
353

10~50억원
86
89
98
110
109

50~100억원
23
32
28
32
28

100~300억원
14
16
25
23
21

300~500억원
4
2
5
7
12

500~1,000억원
9
9
7
2
5

1,000억원 이상
2
3
5
10
11

총 계
496
500
508
521
539

(출처: 식품의약품안전처 '2022년 식품의약품통계연보' (2022.12))

한편, 피합병회사 및 한국표준산업분류상 건강기능식품 제조업(C10797)에 속하는 상장사들의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사 및 건강기능식품 제조업 영위 상장사 매출액]

(단위: 백만원)

구 분
매출액

2021년
2022년
2023년 3분기

피합병회사
56,366
63,651
23,267

㈜노바렉스
278,790
281,675
225,773

㈜뉴트리
246,958
198,647
112,527

㈜비피도
12,117
14,579
13,954

㈜에이치엘사이언스
104,375
52,758
19,809

㈜에이치피오
159,435
195,978
173,461

코스맥스엔비티㈜
289,347
328,207
253,389

㈜팜스빌
39,028
26,113
16,602

㈜프롬바이오
135,103
99,330
49,662

(출처: 전자공시시스템)

(*) 연결재무제표 작성기업은 연결재무제표 기준

국내 건강기능식품 품목별 매출액 추이를 살펴보면, 개별인정형 기능성 원료 제품 시장은 2020년 6,543억원에서 2022년 8,511억원으로 연평균 14.1% 성장하였으며, 프로바이오틱스, 비타민 및 무기질, EPA 및 DHA 함유 유지 시장은 각각 2020년 대비 2022년 연평균 15.2%, 24.2%, 42.3% 성장하는 등 높은 성장을 보이고 있습니다. 이러한 시장수요 확대에 따라 개별업체간 경쟁 또한 확대되고 있습니다.

[국내 건강기능식품 품목별 매출액 변동현황]

(단위: 억원)

구 분
2020
2021
2022
CAGR

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

홍삼
10,609
32.7%
10,472
26.8%
9,848
23.6%
-3.7%

개별인정형
6,543
20.1%
8,467
21.7%
8,511
20.4%
14.1%

프로바이오틱스
5,256
16.2%
7,677
19.6%
6,977
16.7%
15.2%

비타민 및 무기질
2,988
9.2%
3,354
8.6%
4,606
11.0%
24.2%

EPA 및 DHA 함유 유지
1,393
4.3%
2,367
6.1%
2,819
6.8%
42.3%

누계 (5품목)
26,790
82.5%
32,337
82.8%
32,761
78.6%
10.6%

기타품목
5,688
17.5%
6,736
17.2%
8,934
21.4%
25.3%

총 계
32,478
100.0%
39,073
100.0%
41,695
100.0%
13.3%

(출처: 식품의약품안전처 '2022년 식품 등의 생산실적 통계' (2023.07))

한편, 식품의약품안전처가 발간한 '2022년 식품 등의 생산실적 통계'에 따르면, 2022년 헤모힘 당귀등 혼합추출물이 996억원으로 11.7%의 가장 높은 점유율을 차지하고 있으며, 피합병회사의 주력 제품 원료인 시서스추출물의 경우, 2022년 111억원의 매출실적을 기록해 전체 개별인정형 원료 중 16위를 기록하고 있습니다.

[개별인정형 건강기능식품 품목별 매출현황]

(단위: 억원)

순위
2020년
2021년
2022년

구 분
매출액
구 분
매출액
구 분
매출액

1
헤모힘 당귀등 혼합추출물
1,195
헤모힘 당귀등 혼합추출물
1,382
헤모힘 당귀등 혼합추출물
996

2
헛개나무과병추출분말
821
헛개나무과병추출분말
813
자일로올리고당분말
956

3
락추로스 파우더
493
루테인지아잔틴복합추출물
810
루테인지아잔틴복합추출물
815

4
황기추출물 등 복합물(HT042)
461
황기추출물 등 복합물(HT042)
619
헛개나무과병추출분말
687

5
루테인지아잔틴복합추출물20%
320
락추로스 파우더
345
황기추출물 등 복합물(HT042)
469

6
리프리놀-초록입홍합추출오일
290
저분자콜라겐펩타이드
331
저분자콜라겐펩타이드
321

7
루테인지아잔틴복합추출물
279
초록입홍합추출오일복합물
314
락추로스 파우더
238

8
저분자콜라겐펩타이드
278
보스웰리아 추출물
271
풋사과추출물애플페논
217

9
시서스추출물
230
시서스추출물
239
AP 콜라겐 효소분해 펩타이드
214

10
미역 등 복합추출물(잔티젠)
141
리스펙타(Respecta®) 프로바이오틱스
235
초록입홍합추출오일복합물
213

11
피쉬 콜라겐펩타이드
138
자일로올리고당분말
198
피쉬 콜라겐펩타이드
202

12
석류농축액
135
피쉬 콜라겐펩타이드
189
콜레우스 포스콜리 추출물
162

13
콜레우스 포스콜리 추출물
121
AP 콜라겐 효소분해 펩타이드
155
보스웰리아 추출물
140

14
자일로올리고당분말
109
풋사과추출물애플페논
132
Lactobacillus복합물HY7601+KY1032
139

15
강황 추출물(터마신)
90
콜레우스 포스콜리 추출물
118
리스펙타(Respecta®) 프로바이오틱스
123

16
백수오 등 복합추출물
77
UREX 프로바이오틱스
104
시서스추출물
111

17
리스펙타(Respecta®) 프로바이오틱스
73
Lactobacillus복합물HY7601+KY1032
102
강황 추출물(터마신)
111

18
매스틱 검
67
유단백추출물
98
락토페린(우유정제단백질)
99

19
풋사과추출물애플페논
62
미역 등 복합추출물(잔티젠)
95
미역 등 복합추출물(잔티젠)
96

20
폴리코사놀-사탕수수왁스알코올
62
우슬 등 복합물(HL-Joint100)
92
백수오 등 복합추출물
94

(출처: 식품의약품안전처 '2022년 식품 등의 생산실적 통계' (2023.07))

이와 같이 건강기능식품 시장의 규모는 지속적으로 확대되고 있으나, 소수의 제조업체 및 특정상위 품목에 매출실적이 집중되어 있으며, 시장참여자 간의 경쟁 강도가 높아지고 있는 상황입니다. 이러한 산업 내 높은 경쟁 수준은 단가 인하, 브랜드 또는 유통 채널 간 과도한 시장 경쟁을 불러일으킬 수 있고, 이는 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-3. 건강기능식품 산업 규제 관련 위험건강기능식품 관련 엄격한 규제는 건강기능식품의 안전성과 기능성을 확보하고 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 제한과 규제 강화, 정보 공개, 관리 감독 권한 확대 등은 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있습니다.
최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로 건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 피합병회사는 이러한 건강기능식품 관리감독체계 하에서 과거 행정처분을 받은 이력이 없으며, 행정처분 사항이 발생하지 않도록 자체 교육 등 내부통제를 강화하고 있습니다. 다만, 향후 관련 규정 미숙지, 행정절차처리 미숙 등으로 인한 행정처분 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
만약 품목제조정지, 영업정지 등 행정처분이 발생할 경우 피합병회사에 대한 소비자의 신뢰도 하락 및 그로 인한 영업활동 위축으로 인하여 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

과거 국내 건강기능식품 산업은 특별한 규제 없이 건강보조식품, 건강식품, 기능성식품 등의 품목으로 판매되어 무분별하게 시장이 형성되었습니다. 그러나 2002년 8월 26일 「건강기능식품에 관한 법률」이 제정되고, 동 법률에 따라 식약처에서 고시하거나 개별적으로 인증 받은 제품에 한하여 '건강기능식품'이라는 품목명을 사용할 수 있도록 함으로서 현재의 건강기능식품 체계를 갖추게 되었습니다. 현재는 건강기능식품 산업이 성장하면서 여러 번 법적 보완이 이루어져 건강기능식품에 관한 법률과 함께 고시가 수시로 개정, 시행되고 있는 상황입니다. 건강기능식품은 식약처의 승인에 의해 일정 자격 조건을 갖춘 업체만이 건강기능식품을 제조, 수입, 판매할 수 있으며, '건강기능식품'이라는 문구와 표시를 할 수 있도록 관리되고 있습니다.

[건강기능식품 산업 관련 정부의 주요 정책]

연 도
단 계
주요 정책

2002
건강기능식품에 관한 법률 제정
- 건강기능식품 탄생- 영양식품과 기능성 식품을 합해 건강기능식품이라 칭함

2004
건강기능식품에 관한 법률 시행
- 식품위생법 내 건강보조식품에서 분리되어 별도의 법률로 관리

2006
허위과대광고 모니터링 제도 시행
- 허위과대광고 근절을 위해 모니터링 요원제도를 운영- 인터넷, 신문, 잡지 등 다양한 매체에 대하여 모니터링 실시

우수건강기능식품제조기준(GMP) 의무 도입 법제화
- 우수한 품질의 건강기능식품을 만들기 위한 설비 관리시스템을 식약처에서 인정 관리해주는 제도

2008
건강기능식품 공전 전면 개정
- 품목별 기준규격→기능성 원료별 기준규격

건강기능식품 제형확대
- 캡슐, 정제에서 편상, 시럽, 겔, 젤리 등으로 제형확대

2010
사전광고심의 제도 도입
- 과대광고로 인한 소비자 피해예방을 위해 건강기능식품의 기능성을 광고하려면 사전심의를 받아야 함

2015
건강기능식품 일반 판매업체 시설기준 완화
- 슈퍼, 편의점 등에서도 건강기능식품 판매가능

건강기능식품 안전관리 종합대책 마련
- 백수오 사건 계기로 건강기능식품 전반에 안전관리 대책 마련

2016
건강기능식품 규제 완화
- 건강기능식품 규제 국제 수준으로 완화- 개별인정 심사기간 단축(신속심사제)- 표시ㆍ광고 자율 심의제 전환

2019
건강기능식품 규제 완화
- 대형마트에서 건강기능식품 판매시- HACCP 인증업체의 경우 건기식 제조업허가 및 GMP를 인증 받는 경우 제출서류 및 단계 간소화- 사전협의 도입하여 건기식 기능성 검토기간 단축

건강기능식품에 관한 법률 일부개정
- 건기식 소분 제조 및 판매 규제 개선- 의약외품 제조업 시설도 건기식 제조에 이용가능

2020
개인 맞춤형 건기식 추천 및 판매를 위한 규제완화
- 건기식 소분 판매 가능(6개 제형 제한)

수출 활성화, 신속 제품화 지원 발표
- 기능성 원료 표준화, 안전성 평가, 기능성 검증 및 결과 도출 과정에서 기술 지원 기대

(출처: 농림축산식품부, 식품의약품안전처, 한국농수산식품유통공사 등)

한편 식품의약품안전처는 「건강기능식품의 기준 및 규격」 고시를 통하여 건강기능식품의 제조ㆍ가공, 생산, 수입, 유통 및 보존 등에 관한 기준 및 규격을 정하고 있습니다. 위 고시는 건강기능식품에 사용되는 원료와 제품의 요건 및 기준, 시험법, 규격 등을 정함으로써 표준화된 건강기능식품의 유통을 도모하고 소비자 안전을 확보하고 있습니다. 해당 법 제도와 관련 정책을 통하여 국내 건강기능식품 산업은 체계적이고 과학적인 관리시스템을 구축하여 발전해왔고, 건강기능식품의 안전성 확보 및 품질 향상, 건전한 유통ㆍ판매를 통해 국민의 건강증진과 소비자 보호에 이바지하고 있습니다. 정부는 건강기능식품 산업이 지금에 이르기까지 기능성 범위 확대, 유통채널 허용범위 확대, 고시형 품목 확대, 건강기능식품 판매업의 규제 완화 등을 통하여 소비자의 접근성을 높이는 적극적인 육성책을 통해 해당 시장을 성장시켰고, 한편으로는 엄격한 체계를 통해 안전관리를 해왔습니다. 건강기능식품은 원재료, 제조방법, 기능성분(또는 지표성분)의 함량, 제조 시 유의사항, 유해성분의 기준 등 제조기준을 준수해야 하고, 정해진 규격(기능성 원료 및 이를 사용하여 제조ㆍ가공한 제품의 규격)과 제품의 요건(기능성 내용, 일일섭취량, 섭취 시 주의사항 등), 시험방법을 모두 통과해야 합니다. 관련 법령을 위반하거나 「건강기능식품의 기준 및 규격」을 준수하지 못하는 경우 징역 또는 벌금의 벌칙, 과태료, 영업허가 취소 또는 영업소 폐쇄, 영업정지, 품목제조정지 등의 행정처분이 내려질 수도 있습니다. 또한 건강기능식품의 원재료를 수입할 경우 수입식품안전관리 특별법이 적용되고, 건강기능식품의 광고와 관련해서는 식품 등의 표시ㆍ광고에 관한 법률도 적용됩니다. 식품의약품안전처는 건강기능식품 기능성 원료의 주기적 재평가, 건강기능식품 안전기준 강화, 건강기능식품 이상사례 관리체계 강화 등의 정책도 지속적으로 실시하고 있습니다. 이러한 건강기능식품 관련 엄격한 규제는 건강기능식품의 안전성과 기능성을 확보하고 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 제한과 규제 강화, 정보 공개, 관리 감독 권한 확대 등은 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있습니다. 최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로 건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 피합병회사는 이러한 건강기능식품 관리감독체계 하에서 과거 행정처분을 받은 이력이 없으며, 행정처분 사항이 발생하지 않도록 자체 교육 등 내부통제를 강화하고 있습니다. 다만, 향후 관련 규정 미숙지, 행정절차처리 미숙 등으로 인한 행정처분 발생가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 만약 품목제조정지, 영업정지 등 행정처분이 발생할 경우 피합병회사에 대한 소비자의 신뢰도 하락 및 그로 인한 영업활동 위축으로 인하여 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-4. 건강기능식품의 안전성 관련 위험건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 인구 고령화, 웰빙(Well-being) 라이프, 안티에이징(anti-aging)에 대한 관심 고조 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 이상사례 보고 건수 또한 2016년 이후 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 식품의약품안전처 식품안전정보원에 집계된 건강기능식품 이상사례 신고ㆍ접수 현황에 따르면, 2023년 9월까지 집계된 건강기능식품 이상사례는 1,113건으로 2022년 전체 건수(1,117건)에 육박하고 있습니다. 피합병회사가 판매중인 제품과 관련하여,
증권신고서 제출일 현재까지 식품의약품안전처로부터 피합병회사의 제품에 대한 이상사례 원인 분석을 진행하고 있거나, 자료 제공 등을 요청하는 통지를 받은 사실이 없습니다. 또한, 식품안전나라 홈페이지를 통하여
'회수ㆍ판매 중지' 및 '행정처분' 등의 여부를 확인한 결과, 증권신고서 제출일 현재까지 피합병회사 제품에 대한 이력은 없으며, 피합병회사 제품의 부작용으로 판정된 사례도 없습니다.다만,
건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며, 건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다. 이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

식품의약품안전처는 건강기능식품에 대하여 판매 전(안전성 검사)과 판매 중(임의수거 검사) 계속하여 판매제품에 대한 안전성을 검증하고 있습니다. 그 외에도 소비자가 제품을 사용하면서 주관적으로 느끼는 이상증세 등을 수집하고 있으며, 이를 기반으로 제품의 부작용 여부를 확인할 수 있는 이상사례 조사 및 분석 시스템을 운영하고 있습니다. 소비자들에게 많이 판매되는 제품일수록 더 많은 소비자들의 개별적 의견이 수집될 수 있는 상황에 노출되기 때문에 이상사례 신고건수도 증가할 가능성이 높습니다. 식품의약품안전처는 수집된 이상사례 정보들을 전산화된 통합 데이터베이스로 관리하며, 통계적 방법 또는 추적조사 등을 통하여 이상사례 발생의 원인을 과학적으로 분석하고, 분석결과에 따라 적절한 대응조치를 취함으로써 '국민의 안전'을 확보하는 자료로 활용하고 있습니다. 다만, 이러한 이상사례들은 소비자들이 보고한 주관적 증상에 대한 견해들을 취합한 것이므로 부작용 사례가 아니며, 이상사례의 원인이 과학적으로 규명된 것도 아닙니다. 이상사례가 발생하는 또 다른 원인으로는 제품을 오용 또는 남용한 경우, 블랙컨슈머(Black Consumer) 등 매우 다양한 원인들이 존재하고 있습니다. 또한, 식품의약품안전처도 이상사례 접수 사실 자체가 부정적으로 해석되는 것을 막기 위하여 정기발간 자료에서도 제품 유형별, 증상별 등의 분류에 대한 정보만을 공개하고 개별 제품에 대해서는 언급하지 않고 있습니다. 건강기능식품은 필수소비재가 아니며, 건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다. 인구 고령화, 웰빙(Well-being) 라이프, 안티에이징(anti-aging)에 대한 관심 고조 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만, 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 이상사례 보고 건수 또한 2016년 이후 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 식품의약품안전처 식품안전정보원에 집계된 건강기능식품 이상사례 신고ㆍ접수 현황에 따르면, 2023년 9월까지 집계된 건강기능식품 이상사례는 1,113건으로 2022년 전체 건수(1,117건)에 육박하고 있습니다.

[건강기능식품 이상사례 신고ㆍ접수 현황]

건강기능식품 이상사례 신고접수 현황.jpg
건강기능식품 이상사례 신고접수 현황

(출처: 식품의약품안전처 '건강기능식품 이상사례 신고ㆍ접수 현황' (2023.10))

이상사례 증상은 소화불량, 가려움, 배뇨곤란, 어지러움, 가슴답답, 갈증, 체중증가 등이 있으며, 이상사례 증상에 따른 의료기관 이용여부와 관련해서는 정확한 비율을 확인할 수는 없으나, 병원이나 약국 등의 치료를 받지 않는 경우가 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[건강기능식품 이상사례 증상별 현황]

(단위: 건)

신고년도
계
소화불량등
가려움 등
배뇨곤란등
어지러움등
가슴답답등
갈증 등
체중증가등 기타

계
19,369
8,531
3,797
948
2,041
1,003
544
2,505

~2016
6,576
2,481
1,503
300
716
437
205
934

2017
1,636
780
285
69
169
84
55
194

2018
1,748
776
343
81
176
77
49
246

2019
1,808
836
347
78
168
72
51
256

2020
1,850
931
323
76
216
65
34
205

2021
2,073
1,034
341
106
191
97
55
249

2022
1,838
850
306
120
201
91
53
217

2023 9월
1,840
843
349
118
204
80
42
204

(출처: 식품의약품안전처 '건강기능식품 이상사례 신고ㆍ접수 현황' (2023.10))

주1) 발생 증상이 2개 이상인 경우가 있어 신고건수와는 상이함

[건강기능식품 이상사례 의료기관 이용여부별 현황]

(단위: 건)

신고년도
계
병원치료
약국치료
치료받지 않음
정보없음

계
11,406
1,802
168
6,431
3,005

~2016
3,666
844
65
2,571
186

2017
874
157
14
693
10

2018
964
117
18
609
220

2019
1,132
128
10
520
474

2020
1,196
124
13
534
525

2021
1,344
156
28
498
662

2022
1,117
148
13
431
525

2023 9월
1,113
128
7
575
403

(출처: 식품의약품안전처 '건강기능식품 이상사례 신고ㆍ접수 현황' (2023.10))

한편, 피합병회사가 판매중인 제품과 관련하여, 증권신고서 제출일 현재까지 식품의약품안전처로부터 피합병회사의 제품에 대한 이상사례 원인 분석을 진행하고 있거나, 자료 제공 등을 요청하는 통지를 받은 사실이 없습니다. 또한, 식품안전나라 홈페이지를 통하여 '회수ㆍ판매 중지' 및 '행정처분' 등의 여부를 확인한 결과, 증권신고서 제출일 현재까지 피합병회사 제품에 대한 이력은 없으며, 피합병회사 제품의 부작용으로 판정된 사례도 없습니다.다만, 건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며, 건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다. 이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 수 있으며, 이는 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-5. 건강기능식품 품질기준 강화에 따른 위험식품의약품안전처는 국내 건강기능식품 업체가 다국적 기업과 경쟁하고 수출장벽을 넘어 글로벌 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP 및 ISO(국제표준화기구: International Organization for Standardization)의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이와 같은 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 산업은 R&D 능력과 그에 대한 투자가 중요시되고 있으며, 새로운 품질기준 규제 환경에 대한 적극적인 대응이 요구됩니다. 피합병회사는 자체생산 공장 등을 보유하지 않고 모두 외주생산을 하고 있으므로 생산 관련된 GMP 등의 인증은 보유하고 있지 않습니다. 그러나, 피합병회사의 모든 제품은 우수건강기능식품제조기준(GMP) 시스템으로 운영관리되고 있으며, 외주생산하는 업체는 반드시 GMP 인증을 보유하고 있는 공장을 이용하여 생산하고 있습니다. 다만,
제조기준의 상향으로 높은 수준의 품질기준 및 R&D 투자 요구가 계속적으로 상향되는 흐름 속에서, 이에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않거나 상대적으로 R&D 수준이 저조할 경우 장기적으로 피합병회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 건강기능식품 산업은 2004년 식품의약품안전청고시 제2004-7호에 의하여 우수건강기능식품 제조기준인 GMP(Good Manufacturing Practice) 제도를 시행하였고, 현재 일반식품의 HACCP(위해 요소 중점 관리 기준: Hazard Analysis and Critical Control Point)의 개념까지 포괄하는 기준으로의 선진화 작업을 추진하고 있습니다. 식품의약품안전처는 2018년 12월부터 건강기능식품 전문제조업체 중 2017년 매출액이 20억원 이상인 업체를 대상으로 GMP 적용을 의무화하였습니다. 또한 2017년 매출액이 10억원 이상 20억원 미만인 제조업체의 경우에는 2019년 12월부터, 2017년 매출액이 10억원 미만인 제조업체의 경우에는 2020년 12월부터 GMP 적용이 의무화되었습니다. 향후 식품의약품안전처는 시장 규모가 급격히 커지고 있는 건강기능식품 산업에 대하여 제약산업 수준의 GMP를 적용할 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 식품의약품안전처는 국내 건강기능식품 업체가 다국적 기업과 경쟁하고 수출장벽을 넘어 글로벌 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP 및 ISO(국제표준화기구: International Organization for Standardization)의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이와 같은 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 산업은 R&D 능력과 그에 대한 투자가 중요시되고 있으며, 새로운 품질기준 규제 환경에 대한 적극적인 대응이 요구됩니다. 피합병회사는 자체생산 공장 등을 보유하지 않고 모두 외주생산을 하고 있으므로 생산 관련된 GMP 등의 인증은 보유하고 있지 않습니다. 그러나, 피합병회사의 모든 제품은 GMP 요건을 충족하는 생산 시설 및 관리 시설 하에서 제조되고 있습니다. 다만, 제조기준의 상향으로 높은 수준의 품질기준 및 R&D 투자 요구가 계속적으로 상향되는 흐름 속에서, 이에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않거나 상대적으로 R&D 수준이 저조할 경우 장기적으로 피합병회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-6. 건강기능식품 원료 재평가 대상 선정 위험「건강기능식품 공전」에 기능성 원료로 고시되어 있거나, 개별적으로 식품의약품안전처장의 심사를 거쳐 기능성을 인정받은 기능성 원료(개별인정원료)들 중에서 그 안전성 또는 기능성에 대해 과학적 사실에 근거한 재검토가 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정한 원료는 건강기능식품 원료 재평가 대상으로 선정될 수 있습니다. 기능성 원료 재평가 절차는 정기 재평가 및 수시 재평가로 구분됩니다. 2023년 정기 재평가 실시 대상으로 바나바잎 추출물, 은행잎 추출물, 옥타코사놀 함유 유지, 포스파티딜세린, 구아검/구아검가수분해물, 테아닌(이상 고시형)이 선정되었으며, 수시 재평가 실시 대상으로는 비타민 B6, 비타민 C(이상 영양성분), 나토배양물(개별인정형)이 선정되었습니다. 한편, 2023년 재평가 대상 원료 중 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 제품화하여 판매중인 원료는 없습니다.
만약 재평가 심의 결과 원료의 기능성 내용이 추가 또는 삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취 시 주의사항 등이 신설될 경우, 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 수정해야 합니다. 이에 따라 피합병회사 제품에 사용된 원료가 향후 정기 또는 수시 재평가 대상에 포함될 경우, 심의 결과에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수 있으며, 이 경우 피합병회사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「건강기능식품 공전」에 기능성 원료로 고시되어 있거나, 개별적으로 식품의약품안전처장의 심사를 거쳐 기능성을 인정받은 기능성 원료(개별인정원료)들 중에서 그 안전성 또는 기능성에 대해 과학적 사실에 근거한 재검토가 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정한 원료는 건강기능식품 원료 재평가 대상으로 선정될 수 있습니다. 기능성 원료 재평가 절차는 정기 재평가 및 수시 재평가로 구분됩니다. 정기 재평가 대상은 인정받은 지 10년이 지난 기능성 원료이나, 원료 건수 및 한정된 예산 등을 고려해 재평가 대상 원료에 대한 생산량 및 이상사례 신고 건수 등을 기준으로 상위 품목을 정기 재평가 원료로 선정하고 있습니다. 수시 재평가 대상은 안전성ㆍ기능성에 대한 새로운 과학적 사실이 확인ㆍ이상사례 급증 등으로 시급히 재평가할 필요성이 있다고 인정되는 원료이며, 기능성ㆍ안전성 논란 등 사회적 이슈와 정기 재평가 원료 선정 시 심의의견을 고려하여 선정하고 있습니다. 2023년 정기 재평가 실시 대상으로 바나바잎 추출물, 은행잎 추출물, 옥타코사놀 함유 유지, 포스파티딜세린, 구아검/구아검가수분해물, 테아닌(이상 고시형)이 선정되었으며, 수시 재평가 실시 대상으로는 비타민 B6, 비타민 C(이상 영양성분), 나토배양물(개별인정형)이 선정되었습니다. 한편, 2023년 재평가 대상 원료 중 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 제품화하여 판매중인 원료는 없습니다.

[2023년 건강기능식품 기능성 원료 재평가 대상]

연 번
구 분
재평가 구분
원료명
기능성

1
고시형
정기 재평가
바나바잎 추출물
- 식후 혈당상승 억제에 도움을 줄 수 있음

2
은행잎 추출물
- 기억력 개선ㆍ혈행 개선에 도움을 줄 수 있음

3
옥타코사놀 함유 유지
- 지구력 증진에 도움을 줄 수 있음

4
포스파티딜세린
- 노화로 인해 저하된 인지력 개선ㆍ자외선에 의한 피부 손상으로부터 피부건강 유지ㆍ피부보습에 도움을 줄 수 있음

5
구아검/구아검가수분해물
- 혈중 콜레스테롤 개선ㆍ식후 혈당상승 억제ㆍ장내 유익균 증식ㆍ배변활동 원활에 도움을 줄 수 있음

6
테아닌
- 스트레스로 인한 긴장완화에 도움을 줄 수 있음

7
영양성분
수시 재평가
비타민 B6
- 단백질 및 아미노산 이용에 필요- 혈액의 호모시스테인 수준을 정상으로 유지하는데 필요

8
비타민 C
- 결합조직 형성과 기능유지에 필요- 철의 흡수에 필요- 항산화 작용을 하여 유해산소로부터 세포를 보호하는데 필요

9
개별인정형
나토배양물(HK 나토배양물, 나토균배양분말)
- 혈행개선에 도움을 줄 수 있음- 혈압이 높은 사람에게 도움을 줄 수 있음

(출처: 식품의약품안전처 '23년 건강기능식품 기능성 원료 재평가 실시 계획' (2023.01))

재평가 대상 원료를 생산, 판매하는 업체는 과학적이고 공인된 자료를 바탕으로 안전성ㆍ기능성 자료를 제출해야 하고, 재평가 결과에 대한 건강기능식품심의위원회의 심의 후 그 결과가 확정되어 공시됩니다. 만약 재평가 심의 결과 원료의 기능성 내용이 추가 또는 삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취 시 주의사항 등이 신설될 경우, 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 수정해야 합니다. 이에 따라 피합병회사 제품에 사용된 원료가 향후 정기 또는 수시 재평가 대상에 포함될 경우, 심의 결과에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수 있으며, 이 경우 피합병회사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-7. 위탁생산업체의 자체 제품 출시에 따른 위험건강기능식품 업체들은 소비자들의 연령, 성별, 식이 등에 따라 다양한 제품을 생산하고 있으며, 주로 원료의 비율, 제품의 용량, 추가성분 등을 달리하여 다품종 소량생산 방식으로 생산을 하기 때문에 건강기능식품 품목별 생산액이 낮게 형성되고 있어 규모의 경제를 실현하기에는 어려움이 있는 상황입니다. 이에 따라 대다수의 건강기능식품 업체들은 자체 생산 방식보다는 OEM/ODM 방식으로 제품을 위탁생산하여 판매하고 있으며,
피합병회사 또한 자체생산 공장 등을 보유하지 않고 모두 외주 위탁생산 방식을 적용하고 있습니다.위탁생산을 통해 건강기능식품 제조에 높은 기술력을 보유하는 건강기능식품 OEM/ODM 업체들은 최근 소비자 판매채널 구축을 통한 직접적인 자체 브랜드 제품 출시보다는 생산시설 확충 및 지속적 R&D를 통한 고객사 확대 전략에 치중하고 있습니다.
그러나 이러한 건강기능식품 OEM/ODM 업체들이 기 보유한 생산노하우 및 R&D 능력을 바탕으로 향후 자체 제품/브랜드 출시 및 영업망 구축을 통하여 건강기능식품 브랜드 시장에 신규 진입할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 피합병회사가 영위하고 있는 건강기능식품 브랜드 시장의 경쟁이 심화되어 피합병회사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

식품의약품안전처가 발간한 '2022년 식품의약품통계연보'에 따르면, 2021년 건강기능식품 생산액은 2.71조원이며, 33,456개 품목의 건강기능식품이 생산되고 있습니다. 또한, 2021년 품목별 생산액은 81백만원 수준으로 2020년 80백만원 대비 소폭 증가하였습니다.

[건강기능식품 생산액 및 품목 수]

(단위: 억원, 개)

구 분
2017
2018
2019
2020
2021

건강기능식품 생산액
14,819
17,288
19,464
22,642
27,120

품목 수
21,500
23,899
26,342
28,197
33,456

품목별 생산액
0.69
0.72
0.74
0.80
0.81

(출처: 식품의약품안전처 '2022년 식품의약품통계연보' (2022.12))

(*) 품목별 생산액 = 건강기능식품 생산액 / 품목수

건강기능식품 업체들은 소비자들의 연령, 성별, 식이 등에 따라 다양한 제품을 생산하고 있으며, 주로 원료의 비율, 제품의 용량, 추가성분 등을 달리하여 다품종 소량생산 방식으로 생산을 하기 때문에 건강기능식품 품목별 생산액이 낮게 형성되고 있어규모의 경제를 실현하기에는 어려움이 있는 상황입니다.이에 따라 대다수의 건강기능식품 업체들은 자체 생산 방식보다는 OEM/ODM 방식으로 제품을 위탁생산하여 판매하고 있으며, 피합병회사 또한 자체생산 공장 등을 보유하지 않고 모두 외주 위탁생산 방식을 적용하고 있습니다.

[피합병법인 외주생산 현황]

(단위: 백만원)

외주가공 품목
외주가공처
외주가공비

2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

시서스
㈜서흥
1,043
4,717
4,968
3,717

콜마비앤에이치㈜ 음성공장
431
1,624
2,595
2,338

코스맥스바이오㈜
352
1,868
4,365
2,959

㈜알피바이오
20
24
29
-

㈜서흥헬스케어
141
-
-
-

㈜비오팜
24
-
-
-

관절력
㈜서흥
172
646
6
-

코스맥스바이오㈜
112
694
-
-

㈜알피바이오
-
177
-
-

엠에스바이오텍㈜
9
10
-
-

관절플러스 가자추출물
㈜서흥
54
41
-
-

코스맥스바이오㈜
67
90
-
-

브레인온
코스맥스바이오㈜
24
-
-
-

프렌치 이뮨에키네시아
㈜서흥헬스케어
161
-
-
-

합 계
2,610
9,891
11,963
9,014

(출처: 피합병법인 내부자료)

위탁생산을 통해 건강기능식품 제조에 높은 기술력을 보유하는 건강기능식품 OEM/ODM 업체들은 최근 소비자 판매채널 구축을 통한 직접적인 자체 브랜드 제품 출시 보다는 생산시설 확충 및 지속적 R&D를 통한 고객사 확대 전략에 치중하고 있습니다. 그러나 이러한 건강기능식품 OEM/ODM 업체들이 기 보유한 생산노하우 및 R&D 능력을 바탕으로 향후 자체 제품/브랜드 출시 및 영업망 구축을 통하여 건강기능식품 브랜드 시장에 신규 진입할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 피합병회사가 영위하고 있는 건강기능식품 브랜드 시장의 경쟁이 심화되어 피합병회사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-8. 연구개발비 지출 및 회수 관련 위험개별인정 원료 등록을 위해서는 건강기능식품 제조업자가 직접 원료를 수급하고 연구를 통해 원료의 기능성을 입증하여 식약처의 심사를 거쳐야만 등록이 되므로, 연구 및 개발능력을 갖추고 있어야 합니다. 피합병회사는 지속적으로 신규 기능성 원료를 확보하기 위한 연구개발에 힘쓰고 있습니다. 건강기능식품 개발에 소요되는 비용은 임상실험, 동물성 실험, 인체 실험, 식품의약품안전처 인정 비용 등 직접 비용과 연구인력에 대한 급여 및 시설투자 등 간접 비용으로 구성되어 있으며, 피합병회사는 매년 일정한 수준의 연구개발비용이 발생하고 있습니다. 다만,
건강기능식품 원료 개발은 장기간 및 일정 규모의 자금이 소요됨에도 불구하고 신소재 효능에 대한 불확실성이 존재하며, 개발한 소재의 효능이 기대에 미치지 못하는 경우, 투자비용을 회수하지 못하여 신성장 동력을 확보하지 못할 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

건강기능식품으로 제조하여 판매하기 위해서는 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여야 하며, 기능성을 가진 원료나 성분은 국내에서 「건강기능식품에 관한 법률」에 따라 다음의 두 가지로 한정되어 있습니다.

[기능성원료 구분]

구 분
내 용

고시 원료
식약처장이 고시한 원료 또는 성분

개별인정 원료
식약처장이 별도로 인정한 원료 또는 성분

(출처: 식품의약품안전처)

개별인정 원료는 고시 원료와 달리 기능성 원료를 등록하고자 하는 회사에서 별도의 신청으로 식약처의 심사를 통해 등록되는데, 식약처의 기능성 원료 심사는 기능성(인체적용시험통계 등), 안전성(독성 등), 기준ㆍ규격(표준화 등)에 대한 심사를 통해 기능성 원료를 인정하게 되고, 이는 개별인정 원료가 됩니다. 자료를 제출한 후의 심사기간은 고시되지 않은 원료의 경우 120일이나 심사를 위한 자료의 요청 등으로 자료 제출 후 기능성 원료로 인정되기까지는 120일보다 더 긴 시간이 소요될 수도 있습니다.

[개별인정형 원료 인정 프로세스]

개별인정형 원료 인정 프로세스.jpg
개별인정형 원료 인정 프로세스

(출처: 식품의약품안전처)

이와 같이 개별인정 원료 등록을 위해서는 건강기능식품 제조업자가 직접 원료를 수급하고 연구를 통해 원료의 기능성을 입증하여 식약처의 심사를 거쳐야만 등록이 되므로, 연구 및 개발능력을 갖추고 있어야 합니다. 피합병회사는 지속적으로 신규 기능성 원료를 확보하기 위한 연구개발에 힘쓰고 있습니다.

건강기능식품의 원료 개발은 다음과 같이 크게 4단계로 분류할 수 있습니다.

원료 표준화 연구 → 비임상 실험 → 인체 적용 시험 → 식약처 개별 인정

건강기능식품 개발에 소요되는 비용은 임상실험, 동물성 실험, 인체 실험, 식품의약품안전처 인정 비용 등 직접 비용과 연구인력에 대한 급여 및 시설투자 등 간접 비용으로 구성되어 있으며, 피합병회사는 매년 일정한 수준의 연구개발비용이 발생하고 있습니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 연구개발비용]

(단위: 천원, %)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

경상연구개발비
635,322
804,308
896,410
881,978

연구개발비/매출액 비율
2.73%
1.26%
1.59%.
2.45%

(출처: 피합병회사 제시자료)

피합병회사는 2015년에 연구개발 전담부서로 기업부설연구소를 설립하여, 생명공학, 식의약소재학, 식품영양학 등의 연구인력으로 조직을 구성해 개별인정형 기능성 원료 개발을 시작하였으며, 전문 연구인력을 지속적으로 충원하고 있습니다. 또한, 피합병회사는 2018년 중소기업벤처기업부로부터 기술혁신형 중소기업으로 선정되었으며, 같은 해 시서스추출물을 피합병회사의 첫 개별인정형 건강기능식품 기능성 원료로 인정받았습니다.

[피합병회사 기업부설연구소 개요]

구 분
내 용

조직형태
기업부설연구소

명칭
㈜뉴온 기업부설연구소

연구소장
이동령

연구원 수
8명 (연구소장 포함)

연구소 인정일
최초인정일: 2015년 7월 20일

연구소 인정번호
제2015113627호

연구소 인정기관
한국산업기술진흥협회

(출처: 피합병회사 제시자료)

[기업부설연구소 조직도]

기업부설연구소 조직도.jpg
기업부설연구소 조직도

(출처: 피합병회사 제시자료)

피합병회사는 생명공학, 식의약소재학, 식품영양학 등 분야의 전문가를 주축으로 자체적인 R&D활동을 수행하고 있습니다. 피합병회사의 기업부설연구소는 소재연구팀과 인허가팀으로 구성되어 있으며, 신규 기능성 원료의 개발, 안전성/기능성 평가 및 원료 표준화를 통하여 새로운 건강기능식품 및 기능성 원료개발 연구를 수행하고 있으며, 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한 식약처에 개별인정형 원료 신청에 반드시 필요한 국제 저널의 논문을 게재를 피합병회사 연구소에서 직접 수행하여 1년에 2~3편 SCI급 논문을 게재하고 있습니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재까지 4건의 개별인정형 원료를 인정받았으며, 그 외 다수의 기능성 원료들이 개발 중에 있습니다. 피합병회사는 다양한 기능성의 개별인정 원료를 활용한 고부가가치 제품의 개발을 통해 매출 증대 및 사업확장에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

[피합병회사 개별인정형 원료 보유 현황]

구 분
원료명
기능성

1
시서스추출물
체지방 감소에 도움을 줄 수 있음

2
보스웰리아추출물등 복합물
관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음

3
가자추출물
관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음

4
현삼추출물
기억력 개선에 도움을 줄 수 있음

(출처: 피합병회사 제시자료)

주1)
피합병회사가 인정받은 개별인정형 원료 4건 외 피합병회사에서 공동 연구개발하여 요청 시 즉시 허가권 이전 가능한 개별인정원료 2건이 추가로 존재합니다. (에키네시아(2023-1호), 다이글로메라(2023-9호))

상기 개별인정형 원료에 대한 주요 제품 및 매출액은 아래와 같습니다.

[피합병회사 주요 제품 현황]

(단위: 백만원)

원료명
연도별 매출액
주요 제품명

2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

시서스추출물
18,390
47,314
53,798
33,799
시서스 필(必) 다이어트시서스 휴(休) 다이어트시서스 수(秀) 다이어트시서스 스포츠 버닝 워터

보스웰리아추출물등 복합물
1,540
6,550
10
-
관절력관절편안 보스웰리아

가자추출물
1,031
404
-
-
관절플러스 가자추출물가자 엑스퍼트

현삼추출물
109
-
-
-
닥터 에스더 기억력엔 현삼플러스 업

에키네시아추출물
304
-
-
-
프렌치 이뮨 에키네시아

합 계
21,374
54,268
53,808
33,799
-

(출처: 피합병회사 내부자료)

다만, 건강기능식품 원료 개발은 장기간 및 일정 규모의 자금이 소요됨에도 불구하고 신소재 효능에 대한 불확실성이 존재하며, 개발한 소재의 효능이 기대에 미치지 못하는 경우, 투자비용을 회수하지 못하여 신성장 동력을 확보하지 못할 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-9. 개별인정형 기능성 원료의 고시형 원료 전환 및 특허권 만료 위험건강기능식품의 기준 및 규격(고시 제2023-50호 (2023.7.24., 개정))에 따르면, 개별인정형 기능성 원료가 일정 요건에 해당될 경우 고시형 원료로 전환될 수 있습니다. 피합병법인이 보유하고 있는 개별인정형 기능성 원료들 중 증권신고서 제출일 현재까지 등록일이 6년을 경과한 원료는 없으며, 각 원료들의 품목제조신고 건수 또한 50건에 미달하고 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 각 원료의 개별인정을 받은 피합병법인 또는 피합병법인이 위탁한 제조업체에서만 품목제조신고가 가능합니다. 그럼에도 불구하고
타 업체가 각 원료에 대한 기능성 개별인정을 받은 후 50건 이상의 품목제조신고를 하는 경우에는 위 각 개별인정형 기능성 원료가 고시형 원료로 전환될 가능성이 있으며, 이에 따라 건강기능식품 시장에서 피합병법인 제품의 독점적인 시장 지위에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.피합병법인은 기능성 원료에 대한 특허권을 보유하고 있으며, 개발중인 원료 및 추가 기능성에 대한 특허를 출원하여 건강기능식품 산업 내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 다만, 특허는 해당 원료에 대하여 무기한적인 권리를 보장하는 것은 아니며 출원 후 20년까지의 권리를 보장하고 있습니다.
피합병법인은 이러한 특허권 만료의 위험에도 불구하고 최대한 독점권을 유지하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 피합병법인이 출원완료 또는 출원 진행중인 원료의 특허가 만료되는 경우, 피합병법인의 산업 내 경쟁력은 약화될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

건강기능식품의 기준 및 규격(고시 제2023-50호 (2023.7.24., 개정))에 따르면, 개별인정형 기능성 원료가 아래의 두 가지 요건에 해당될 경우 고시형 원료로 전환될 수 있습니다.

[개별인정형 기능성 원료의 고시형 원료 전환조건]

1) 「건강기능식품 기능성 원료 및 기준ㆍ규격 인정에 관한 규정」에 따라 인정된 기능성 원료는 인정받은 일로부터 6년이 경과하고, 품목제조신고 50건 이상(생산실적이 있는 경우에 한함)인 경우 「건강기능식품의 기준 및 규격」 제 3. 개별 기준 및 규격에 추가로 등재할 수 있다. 2) 「건강기능식품 기능성 원료 및 기준ㆍ규격 인정에 관한 규정」 제10조제2항에 따른 기능성 내용의 추가, 섭취량 또는 제조기준의 변경은 최초로 인정받은 영업자의 인정일을 기준으로 3년이 경과한 경우 「건강기능식품의 기준 및 규격」에 추가 등재한다(다만, 인정받은 자가 「건강기능식품의 기준 및 규격」에 등재를 요청하는 경우는 제외).

피합병법인이 보유하고 있는 개별인정형 기능성 원료들 중 증권신고서 제출일 현재까지 등록일이 6년을 경과한 원료는 없으며, 각 원료들의 품목제조신고 건수 또한 50건에 미달하고 있습니다.

[피합병법인 개별인정형 원료의 등록 및 품목제조 신고 건수]

순번
개별인정형 원료
등록
등록일
경과기간
품목제조신고 건수

1
시서스추출물
제2018-14호
2018.12
4년 11개월
총 38건

2
보스웰리아추출물등 복합물
제2021-9호
2021.09
2년 2개월
총 19건

3
가자추출물
제2022-12호
2022.02
1년 9개월
총 7건

4
현삼추출물
제2022-42호
2022.12
11개월
총 1건

(출처: 피합병법인 제시자료)

등록일로부터 6년이 경과하지 않고 품목제조신고 건수가 50건(생산실적이 있는 경우에 한함) 미달인 원료에 대해서는 품목제조신고 대상이 「건강기능식품에 관한 법률」 제14조 제2항 규정에 따라 개별기준 및 규격을 인정받아야 하는 제품이라는 점에서, 해당 원료에 대한 기능성 개별인정이 선행이 되어야만 품목제조신고가 가능합니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 각 원료의 개별인정을 받은 피합병법인 또는 피합병법인이 위탁한 제조업체에서만 품목제조신고가 가능합니다. 이와 같이 증권신고서 제출일 현재 건강기능식품 시장에서 피합병법인의 주요 제품은 경쟁상대가 존재하지 아니하며, 향후 짧지 않은 기간 동안은 현재의 경쟁판도에 변동사항이 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 개별인정형 기능성 원료의 고시형 원료 전환조건을 충족하기 위해서는 상당한 시간이 소요될 것으로 판단되므로, 당분간 현재의 시장 지위를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 타 업체가 각 원료에 대한 기능성 개별인정을 받은 후 50건 이상의 품목제조신고를 하는 경우에는 위 각 개별인정형 기능성 원료가 고시형 원료로 전환될 가능성이 있으며, 이에 따라 건강기능식품 시장에서 피합병법인 제품의 독점적인 시장 지위에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 그 외 피합병법인은 아래 표와 같은 특허권 등의 지적재산권을 보유하고 있으며, 신규 개발중인 원료 및 추가 기능성에 대한 특허를 출원하여 건강기능식품 산업 내 경쟁력을 확보하고 있습니다.

[피합병법인 지적재산권 소유 내역]

번호
구 분
내 용
권리자
출원/등록일
적용제품
출원국

1
특허증
항비만 또는 체지방감소를 위한 조성물
㈜뉴온
2010.03.19 / 2012.12.11
없음
대한민국

2
특허증
axial-equatorialary 배향의 furofuran형 리그난을 함유하는 골 형성 촉진용 약학적 조성물 및 이의 조성물을 포함하는 약학적 제제, 기능성 식품 및 건강 식품
㈜뉴온
2013.02.08 / 2015.02.03
없음
대한민국

3
특허증
항비만 활성을 갖는 생약 추출물 및 이의 제조방법
㈜뉴온
2009.10.01 / 2016.05.11
없음
대한민국

4
특허증
감귤류 과피 추출물의 제조방법 및 간 손상 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜뉴온
2015.03.20 / 2016.11.10
없음
대한민국

5
특허증
후박 추출물 및 신이 추출물의 혼합물을 유효성분으로 함유하는 치주조직 성장 촉진용 및 치주염 예방 또는 치료용 약학적 조성물
㈜뉴온
2016.07.12 / 2017.02.02
없음
대한민국

6
특허증
오이풀 추출물을 유효성분으로 포함하는 당뇨 및 당뇨합병증 예방 또는 개선용 조성물
㈜뉴온
2015.02.23 / 2017.05.15
없음
대한민국

7
특허증
신이 추출물, 이의 분획물 또는 이로부터 분리한 화합물을 유효성분으로 함유하는 치주조직 성장 촉진, 및 치주염 예방 및 치료용 약학적 조성물
㈜뉴온
2017.05.25 / 2017.11.23
없음
대한민국

8
특허증
신이 추출물, 이의 분획물 또는 이로부터 분리한 화합물을 유효성분으로 함유하는 치주조직 성장 촉진, 및 치주염 예방 및 치료용 약학적 조성물
㈜뉴온
2016.04.01 / 2018.01.31
없음
대한민국

9
특허증
감귤류 과피 추출물을 포함하는 간 손상 예방 또는 개선용 건강기능식품
㈜뉴온
2016.06.16 / 2018.04.26
없음
대한민국

10
특허증
현사시나무 추출물을 유효성분으로 함유하는 허혈성 뇌혈관 질환 예방용 조성물
㈜뉴온
2017.05.22 / 2018.04.20
없음
대한민국

11
특허증
지각 초임계 추출물을 유효성분으로 함유하는 기억력 또는 인지 기능 개선용 조성물
㈜뉴온
2018.04.30 / 2018.08.28
없음
대한민국

12
특허증
복합 생약 추출물을 유효성분으로 함유하는, 시스플라틴에 의한 부작용 예방, 개선 또는 치료용 약학적 조성물
㈜뉴온
2018.01.03 / 2019.05.29
없음
대한민국

13
특허증
천연물 추출물을 포함하는 여성용 청결제 조성물
㈜뉴온
2017.12.29 / 2020.03.05
없음
대한민국

14
특허증
감귤류 과피로부터 노빌레틴을 분리 및 정제하는 방법
㈜뉴온
2017.09.28 / 2023.04.03
없음
대한민국

15
상표증
LA 비엘에이 [제05류]
㈜뉴온
2019.07.15 / 2020.06.11
없음
대한민국

16
상표증
랩핏 lab-fit [제05류]
㈜뉴온
2019.06.19 / 2020.11.23
없음
대한민국

17
상표증
뉴온 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2020.02.12 / 2021.04.01
없음
대한민국

18
상표증
NUON [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2020.02.12 / 2021.04.01
없음
대한민국

19
상표증
레이디플랜 [제05류/제29류]
㈜뉴온
2020.04.13 / 2021.04.16
레이디플랜
대한민국

20
상표증
LADY PLAN [제05류/제29류]
㈜뉴온
2020.04.13 / 2021.06.07
LADY PLAN
대한민국

21
상표증
Brainon [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2020.06.04 / 2021.06.14
없음
대한민국

22
상표증
브레인온 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2020.06.04 / 2021.06.14
없음
대한민국

23
상표증
Spilean [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2020.06.04 / 2021.06.14
없음
대한민국

24
상표증
스피린 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2020.06.04 / 2021.06.14
없음
대한민국

25
상표증
제니블록 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2020.06.04 / 2021.07.06
없음
대한민국

26
상표증
Jeniblock [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2020.06.04 / 2021.07.06
없음
대한민국

27
상표증
와이즈픽 프로바이오틱스 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2021.01.07 / 2022.06.09
와이즈픽프로바이오틱스
대한민국

28
상표증
관절력 212 [제30류/제32류]
㈜뉴온
2021.02.19 / 2022.10.31
관절력
대한민국

29
상표증
여신소원 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2021.03.11 / 2022.10.31
여신소원
대한민국

30
상표증
라인구원 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2021.03.11 / 2022.10.31
라인구원
대한민국

31
상표증
면역염원 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2021.03.11 / 2022.10.31
면역염원
대한민국

32
상표증
쾌변응원 [제30류/제32류]
㈜뉴온
2021.03.11 / 2022.10.31
쾌변응원
대한민국

33
상표증
마음낙원 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2021.03.11 / 2022.10.31
없음
대한민국

34
상표출원
상큼스틱씨 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2022.08.24
상큼스틱씨
대한민국

35
상표출원
관절플러스 가자추출물 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2022.10.28
관절플러스가자추출물
대한민국

36
상표출원
시서스 스포츠 버닝워터 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.03.23
시서스 스포츠버닝워터
대한민국

37
상표출원
시서스 퓨어 다이어트 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.03.23
시서스 퓨어다이어트
대한민국

38
상표출원
시서스 워터필 다이어트 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.03.23
시서스 워터필 다이어트
대한민국

39
상표출원
프렌치 이뮨 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.06.19
프렌치 이뮨
대한민국

40
상표출원
French Immune [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.06.19
French Immune
대한민국

41
상표출원
이뮨 부스터 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.06.19
이뮨 부스터
대한민국

42
상표출원
Immune Booster [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.06.19
Immune Booster
대한민국

43
상표출원
사삼 핏 다이어트 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.06.23
사삼 핏 다이어트
대한민국

44
상표출원
뉴온 마디튼튼 뮤코다당단백 콘드로이친 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.06.23
뉴온 마디튼튼 뮤코다당단백 콘드로이친
대한민국

45
상표출원
뉴온 혈당컷 바나바리프 밸런스케어 [제05류/제29류/제30류/제32류]
㈜뉴온
2023.07.19
뉴온 혈당컷 바나바리프 밸런스케어
대한민국

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 기능성 원료에 대한 특허권을 보유하고 있으며, 개발중인 원료 및 추가 기능성에 대한 특허를 출원하여 건강기능식품 산업 내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 다만, 특허는 해당 원료에 대하여 무기한적인 권리를 보장하는 것은 아니며 출원 후 20년까지의 권리를 보장하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 특허권 만료의 위험에도 불구하고 최대한 독점권을 유지하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 피합병법인이 출원완료 또는 출원 진행중인 원료의 특허가 만료되는 경우, 피합병법인의 산업 내 경쟁력은 약화될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-10. 환율 변동에 따른 위험 피합병회사의 매출처는 대부분 내수거래처이나, 원부재료 매입액 중 수입 비중은 2020년 100%, 2021년 100%, 2022년 99.52%, 2023년 3분기 80.67%로서, 주요 기능성 원료는 대부분 해외에서 수입하고 있어 수입비중이 높습니다. 이에 따라 환율의 급격한 등락은 피합병회사의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 환율 변동성에 대한 지속적인 모니터링이 요구됩니다.
피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 피합병회사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 매출처는 대부분 내수거래처로 구성되어 있어 수출거래가 차지하는 비중은 낮은 편이며, 2023년 3분기 기준 수출이 전체 매출에서 차지하는 비중은 0.34%로서, 대부분의 결제는 USD, CNY, JPY를 통하여 이루어지고 있습니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 수출/내수 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2023년 3분기 수출/내수 및 수출 비중]

(단위: 천원, %)

비중
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

수 출
80,264
600,005
90,832
-

내 수
23,187,167
63,051,339
56,275,612
35,999,954

합 계
23,267,431
63,651,344
56,366,444
35,999,954

수출비중
0.34%
0.94%
0.16%
0.00%

(출처: 피합병회사 내부자료)

한편, 피합병회사의 원부재료 매입액 중 수입 비중은 2020년 100%, 2021년 100%, 2022년 99.52%, 2023년 3분기 80.67%로서, 피합병회사의 주요 기능성 원료는 대부분 해외에서 수입하고 있어 수입비중이 높습니다. 이에 따라 환율의 급격한 등락은 피합병회사의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 환율 변동성에 대한 지속적인 모니터링이 요구됩니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 원부재료 수입 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2023년 원부재료 수입 현황]

(단위: 천원, %)

비중
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

원부재료 매입액
1,235,253
8,956,665
6,361,311
5,340,514

원부재료 수입액
996,510
8,913,629
6,361,311
5,340,514

수입 비중
80.67%
99.52%
100.00%
100.00%

(출처: 피합병회사 내부자료)

피합병회사는 상기와 같은 수출,수입 거래로 인하여 외환위험(환율변동위험)에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사의 연결재무제표 기준 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

[외화자산 세부내역]

(단위:USD, JPY, ,SGD, CNY, INR, 천원)

구분
2023년 3분기
2022년

외화
원화
외화
원화

USD
227.13
303
7,596.10
9,627

JPY
3,406,296.79
30,685
90,348.00
861

SGD
2,020.41
1,982
-
-

CNY
41,660.95
7,609
29,447.81
5,343

INR
6,380.00
103
-
-

합 계
-
40,682
-
15,831

(출처: 피합병회사 내부자료)

[외화부채 세부내역]

(단위: USD, 천원)

구분
2023년 3분기
2022년

외화
원화
외화
원화

USD
465,750.00
591,762
398,250.00
504,702

(출처: 피합병회사 내부자료)

한편, 최근 3년간 원화(KRW) 대비 달러화(USD)의 환율 변동 추이를 살펴보면, COVID-19 사태가 발발한 2020년 3월 20일에는 1,280원/달러 까지 환율이 치솟은 바 있으며,이후 2020년 11월까지 하락 추세를 보이다가 증권신고서 제출일 기준 1,300원/달러 내외 수준을 보이고 있습니다. 피합병회사는 원재료를 수입에 의존하고 있음에 따라 환율 변동 발생 시 피합병회사 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[3년간 매매기준율]

최근 3년간 기간별 환율

(출처: 서울외국환중개)

피합병회사는 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 피합병회사의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[민감도 분석]

(단위:천원)

구분
2023년 3분기
2022년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(59,146)
59,146
(49,508)
49,508

JPY
3,068
(3,068)
86
(86)

SGD
198
(198)
-
-

CNY
761
(761)
534
(534)

INR
10
(10)
-
-

(출처: 피합병회사 내부자료)

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 피합병회사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

1) 합병회사(한일진공) 회사위험

1-1. 실적악화에 따른 관리종목 및 상장폐지 위험

합병회사는 2022년 사업보고서 기준으로 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하는 사항이 없습니다. 하지만 합병회사의 사업성 악화 추세가 지속될 경우 코스닥시장 관리종목 지정사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다.
2022년도 자기자본 50%를 초과하는 법인세비용 차감전계속사업손실이 발생하였기 때문에
2023년 또는 2024년에 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실이 50% 이상(&10억원이상)일 경우에 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 2023년 3분기에는 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실 15.08%를 기록하였습니다. 합병회사는 관리종목 지정 위험성에 대한 대응방안을 계획하여 장기영업손실 및 법인세비용차감전계속사업손실과 관련된 관리종목 지정에 대한 위험성에 대응할 것입니다. 다만,
합병회사의 수익성이 향상되지 않아 큰 폭의 법인세비용차감전순손실이 발생할 경우 코스닥시장 관리종목 및 상장폐지 사유를 기한 내 해소하지 못하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다.
투자자께서는 합병회사가 상장유지 조건을 충족하지 못하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 합병회사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

합병회사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건 별 검토내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분

분류

요건

매출액 미달(별도)

관리종목

최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준)

* 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함5개 사업연도에 미적용

상장폐지

[실질심사]관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생

검토결과

2022년 별도 매출액 약 59억원으로 해당사항 없음

법인세비용차감전계속사업손실(연결)

관리종목

자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생)

* 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용

상장폐지

[실질심사]관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

검토결과

최근 3년간 자기자본대비 법인세비용차감전계속사업손실률 2020년 (-)7.69%, 2021년 44.51%, 2022년 161.91%로 최근 3사업연도 중 1사업연도에 한해 자기자본 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 해당사항 없음.다만, 2022년도 자기자본 50%를 초과하는 법인세비용 차감전계속사업손실이 발생하였기 때문에 2023년 또는 2024년에 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실이 50% 이상(&10억원이상)일 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있음.

자본잠식(연결)

관리종목

최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상

상장폐지

최근년말 완전자본잠식[실질심사]관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생

검토결과

2022년 연결 기준 자본잠식 해당사항 없음.

자기자본미달(연결)

관리종목

최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만

상장폐지

[실질심사]관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생

검토결과

2022년 연결 기준 자기자본 약 410억원으로 해당사항 없음.

감사의견(연결)

관리종목

-

상장폐지

최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정)

검토결과

2022년 감사보고서 적정의견

시가총액

관리종목

시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속

상장폐지

관리종목 지정 후 90일 간 "연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상"의 조건을 미충족

검토결과

공시서류 제출 전일 현재, 연중 최저 보통주 시가총액이 약 315억원으로 해당사항 없음

정기보고서미제출

관리종목

분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출

상장폐지

(A)2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출(B)사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출(C)분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출

검토결과

해당사항 없음

거래량

관리종목

분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달

* 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제

상장폐지

2분기 연속

검토결과

2023년 2분기의 월평균거래량은 4월 122,091천주, 5월 7,451천주, 6월 42,234천주이며,월평균 유동주식수는 4월 100,576천주, 5월 101,023천주, 6월 101,311천주이며,유동주식수 대비 거래량은 4월 121.39%, 5월 7.38%, 41.69%로 해당사항 없음.2023년 3분기 또한, 월평균거래량은 7월 5,212천주, 8월 4,527천주, 9월 2,981천주이며,월평균 유동주식수는 3분기간 101,397천주이며,유동주식수 대비 거래량은 7월 5.14%, 8월 4.46%, 9월 2.94%로 해당사항 없음.

지분분산

관리종목

최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만

* 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외

상장폐지

2년 연속

검토결과

2022년 말 기준 소액주주 10,507명, 소액주주 지분율 46.90%로 해당 사항 없음

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사]1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

해당사항 없음

공시서류

관리종목

(A) 분기,반기,사업보고서 미제출

(B) 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한 후 10일 내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

검토결과

해당사항 없음

지배구조

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

검토결과

해당사항 없음

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사]개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등

검토결과

해당사항 없음

재무관리위반

관리종목

변경, 추가 상장이 유예된 기간 중에 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에 따른 재무관리기준을 위반한 경우

상장폐지

-

검토결과

해당사항 없음

기타상장폐지사유

관리종목

모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우관리종목 지정

상장폐지

(A)최종 부도 또는 은행거래정지(B)해산사유(피흡수합병, 파산선고)(C)정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우(D)유가증권시장 상장의 경우(E)우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등)

검토결과

해당사항 없음

(출처: 한국거래소)

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.합병회사는 최근 3년간 자기자본대비 법인세비용차감전계속사업손실률 2020년 (-)7.69%, 2021년 44.51%, 2022년 161.91%로 최근 3사업연도 중 1사업연도에 한해 자기자본 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다. 이에 따라 2023년 또는 2024년에 법인세비용차감전계속사업손실이 10억원 이상이면서 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실이 50%이상 발생할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으므로, 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[합병회사 연결기준 법인세차감전계속사업손실 및 자기자본 추이]

(단위: 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

법인세차감전계속사업손실(A)
(5,949)
(60,915)
(40,181)
10,090

자기자본(B)
39,438
37,623
90,274
131,194

자기자본대비 법인세차감전계속사업손실(A/B)
(-)15.08%
(-)161.91%
(-)44.51%
7.69%

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사는 자기자본 확충에 따른 재무구조 개선뿐만 아니라 수익성 향상을 위해 다음과 같은 계획을 가지고 있습니다.

(1) 영업활동 확대 및 반도체 산업 부문 진입 성과

합병회사는 매출증대를 위하여 대상 산업 부문을 스마트폰 코팅장비 중심에서 반도체, 화장품 케이스, 자동차 전장부품 등으로 다각화하여 영업 활동을 확대하고 있습니다. 실제 2023년 상반기 중 반도체 산업 부문에 신규 장비 2대를 납품 완료하였으며, 장비의 우수성 입증과 적극적인 영업을 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다.

(2) 기술개발 투자 및 원가, 비용의 절감 등 경영개선

합병회사는 다변화하는 시장의 고객 요구사항에 능동적으로 대응하기 위하여 외부전문가를 활용한 신기술 습득 및 국책 연구개발 사업 참여를 위한 각종 인증 획득, 주요 부품 제조 기술 내재화 등 연구개발에 매진하고 있습니다. 또한, 불필요한 비용을 최대한 줄이기 위하여 전사적으로 비용 절감 활동을 강화하는 등 경영개선 노력을 꾸준히 지속하고 있습니다.

(3) 유기성폐기물 자원재생 사업부문의 사업 다변화종속기업인 한일신재생㈜는 지속되는 에너지(LNG) 가격 폭등으로 폐기물 건조사업을 한시적으로 중단하고 유기질 비료 제조사업을 병행하여 진행하고 있으며, 올해 상반기 본격적인 비료 생산을 시작으로 향후 다양한 유기질 비료 관련 사업을 통해 안정적인 매출을 창출하고자 다각적으로 노력을 기울이고 있습니다.

상기 계획을 통하여 합병회사는 장기영업손실 및 법인세비용차감전계속사업손실과 관련된 관리종목 지정에 대한 위험성에 대응할 것입니다. 다만, 합병회사의 수익성이 향상되지 않아 큰 폭의 법인세비용차감전순손실이 발생할 경우 코스닥시장 관리종목 및 상장폐지 사유를 기한 내 해소하지 못하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 합병회사가 상장유지 조건을 충족하지 못하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

1-2. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험합병회사의
2023년 외부감사인인 삼일회계법인과 2022년 및 2021년 외부감사인인 한길회계법인은 계속기업 관련 중요한 불확실성에 대해 2023년 반기연결검토보고서 및 반기검토보고서, 2022년 연결감사보고서 및 감사보고서, 2021년 연결감사보고서 및 감사보고서 본문에 주석으로 기재하였습니다. 합병회사는
2021년, 2022년, 2023년 3분기에 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며,
2022년말 및 2023년 3분기말 기준 유동부채가 유동자산을 초과하고 있어 계속기업으로서의 존속능력에 불확실성이 있는 상황입니다. 합병회사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 합병회사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서 반도체 산업 부문 진입을 통한 영업활동의 증대, 기술개발, 원가 및 비용절감, 사업다변화, 자금 조달 등의 노력을 지속할 예정입니다. 다만, 상기의
경영개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않을 경우, 합병회사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
전반적으로 어려운 경제상황이 합병회사의 재무상태에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 합병회사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

합병회사의 2023년 외부감사인인 삼일회계법인과 2022년 및 2021년 외부감사인인 한길회계법인은 계속기업 관련 중요한 불확실성에 대해 2023년 반기연결검토보고서 및 반기검토보고서, 2022년 연결감사보고서 및 감사보고서, 2021년 연결감사보고서 및 감사보고서 본문에 주석으로 기재하였습니다.

구 분
내 용

2023년 반기연결검토보고서

[주석 29. 계속기업 가정의 유의적 불확실성]

연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액을 회수되거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결회사는 4개년 연속 영업손실 및 당반기말 현재 5,297백만원의 영업손실이 발생하였고, 부의영업현금흐름 3,637백만원이 발생하였습니다.

이러한 연결회사의 상황은 계속기업의 가정에 유의적인 의문을 가져다주는 상황이라고 판단하였으며, 이러한 상황이 계속기업 가정에 중요한 불확실성을 가져다주는지 여부에 대해 연결회사는 아래와 같은 대처방안을 수립하고 있습니다.

(중략)

연결회사는 이러한 계획을 근거로 보고기간 말 현재 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성은 존재하지 않는다고 판단하였으며, 이러한 유의적 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 연결회사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

2023년 반기검토보고서

[주석 28. 계속기업 가정의 유의적 불확실성]

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액을 회수되거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 4개년 연속 영업손실 및 당반기말 현재 4,610백만원의 영업손실이 발생하였고, 부의영업현금흐름 2,902백만원이 발생하였습니다.

이러한 당사의 상황은 계속기업의 가정에 유의적인 의문을 가져다주는 상황이라고 판단하였으며, 이러한 상황이 계속기업 가정에 중요한 불확실성을 가져다주는지 여부에 대해 당사는 아래와 같은 대처방안을 수립하고 있습니다.

(중략)

당사는 이러한 계획을 근거로 보고기간 말 현재 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성은 존재하지 않는다고 판단하였으며, 이러한 유의적 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

2022년 연결감사보고서

[주석 34. 계속기업 가정의 유의적 불확실성]

연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액을 회수되거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결회사는 3개년 연속 영업손실 및 당기말 현재 7,956백만원의 영업손실이 발생하였고, 부의영업현금흐름 7,775백만원이 발생하였습니다.

이러한 연결회사의 상황은 계속기업의 가정에 유의적인 의문을 가져다주는 상황이라고 판단하였으며, 이러한 상황이 계속기업 가정에 중요한 불확실성을 가져다주는지 여부에 대해 연결회사는 아래와 같은 대처방안을 수립하고 있습니다.

(중략)

연결회사는 이러한 계획을 근거로 보고기간 말 현재 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성은 존재하지 않는다고 판단하였으며, 이러한 유의적 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 연결회사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

2022년 감사보고서

[주석 33. 계속기업 가정의 유의적 불확실성]

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액을 회수되거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 3개년 연속 영업손실 및 당기말 현재 6,043백만원의 영업손실이 발생하였고, 부의영업현금흐름 6,190백만원이 발생하였습니다.

이러한 당사의 상황은 계속기업의 가정에 유의적인 의문을 가져다주는 상황이라고 판단하였으며, 이러한 상황이 계속기업 가정에 중요한 불확실성을 가져다주는지 여부에 대해 당사는 아래와 같은 대처방안을 수립하고 있습니다.

(중략)

당사는 이러한 계획을 근거로 보고기간 말 현재 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성은 존재하지 않는다고 판단하였으며, 이러한 유의적 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

2021년 연결감사보고서

[주석 34. 계속기업 가정의 유의적 불확실성]

연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액을 회수되거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결회사는 2개년 연속 영업손실 및 당기말 현재 7,418백만원의 영업손실이 발생하였고, 부의영업현금흐름 6,238백만원이 발생하였습니다.

이러한 연결회사의 상황은 계속기업의 가정에 유의적인 의문을 가져다주는 상황이라고 판단하였으며, 이러한 상황이 계속기업 가정에 중요한 불확실성을 가져다주는지 여부에 대해 연결회사는 아래와 같은 대처방안을 수립하고 있습니다.

(중략)

연결회사는 이러한 계획을 근거로 당기말 현재 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성은 존재하지 않는다고 판단하였으며, 이러한 유의적 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

2021년 감사보고서

[주석 33. 계속기업 가정의 유의적 불확실성]

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액을 회수되거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 2개년 연속 영업손실 및 당기말 현재 5,686백만원의 영업손실이 발생하였고, 부의영업현금흐름 4,775백만원이 발생하였습니다.

이러한 당사의 상황은 계속기업의 가정에 유의적인 의문을 가져다주는 상황이라고 판단하였으며, 이러한 상황이 계속기업 가정에 중요한 불확실성을 가져다주는지 여부에 대해 당사는 아래와 같은 대처방안을 수립하고 있습니다.

(중략)

당사는 이러한 계획을 근거로 당기말 현재 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성은 존재하지 않는다고 판단하였으며, 이러한 유의적 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(출처: 합병회사 감사보고서)

합병회사의 연결재무제표는 합병회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성됨에 따라, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 합병회사는 2021년, 2022년, 2023년 3분기에 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 2022년말 및 2023년 3분기말 기준 유동부채가 유동자산을 초과하고 있어 계속기업으로서의 존속능력에 불확실성이 있는 상황입니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 영업손실 및 당기순손실]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

영업손실
6,981
7,956
7,418
8,738

당기순손실(이익)
6,177
60,735
41,537
(7,979)

(출처: 합병회사 내부자료)

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 유동성비율]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

유동자산(A)
11,914
12,595
28,381
25,679

유동부채(B)
21,108
22,996
26,934
22,975

초과금액(A-B)
(9,194)
(10,401)
1,447
2,704

유동성비율(A/B)
56.44%
54.77%
105.37%
111.77%

(출처: 합병회사 내부자료)

합병회사는 반도체 산업 등 신규산업 관련 매출 발생, 원가 및 비용 절감, 사업다변화 등의 노력을 지속할 예정이나, 합병회사가 계속기업으로서 존속할지 여부는 향후 합병회사의 영업성과 등에 따라 좌우되는 불확실성이 존재하고 있습니다.

영업손실 및 부의 영업현금흐름 해소 방안

(1) 영업활동 확대 및 반도체 산업 부문 진입 성과

합병회사는 매출증대를 위하여 대상 산업 부문을 스마트폰 코팅장비 중심에서 반도체, 화장품 케이스, 자동차 전장부품 등으로 다각화하여 영업 활동을 확대하고 있습니다. 실제 2023년 상반기 중 반도체 산업 부문에 신규 장비 2대를 납품 완료하였으며, 장비의 우수성 입증과 적극적인 영업을 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다.

(2) 기술개발 투자 및 원가, 비용의 절감 등 경영개선

합병회사는 다변화하는 시장의 고객 요구사항에 능동적으로 대응하기 위하여 외부전문가를 활용한 신기술 습득 및 국책 연구개발 사업 참여를 위한 각종 인증 획득, 주요 부품 제조 기술 내재화 등 연구개발에 매진하고 있습니다. 또한, 불필요한 비용을 최대한 줄이기 위하여 전사적으로 비용 절감 활동을 강화하는 등 경영개선 노력을 꾸준히 지속하고 있습니다.

(3) 유기성폐기물 자원재생 사업부문의 사업 다변화종속기업인 한일신재생㈜는 지속되는 에너지(LNG)비용의 폭등으로 폐기물 건조사업을 한시적으로 중단하고 유기질 비료 제조사업을 병행하여 진행하고 있으며, 올해 상반기 본격적인 비료 생산을 시작으로 향후 다양한 유기질 비료 관련 사업을 통해 안정적인 매출을 창출하고자 다각적으로 노력을 기울이고 있습니다.

다만, 상기의 경영개선 계획에도 불구하고, 합병회사가 이를 정상적으로 이행하지 못할 경우 합병회사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으며, 현재 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.만일 경영개선계획에 차질이 있어 합병회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 합병회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있으며, 합병회사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문이 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-3. 매출실적 및 수익성 악화 위험합병회사의 연결기준 매출은 2020년 15,668백만원을 기록하였으나, 2021년 10,085백만원으로 전년 대비 35.63% 감소하였으며 2022년 6,908백만원으로 2021년 대비 31.51% 감소하였습니다. 2023년 3분기는 2,929백만원으로 연환산 기준 전년 대비 43.47% 감소하는 등 매출 부진이 지속되고 있습니다.
2020년부터의 매출 부진의 원인은 중국시장의 침체 및 경쟁업체의 저가공세로 인한 휴대폰 관련 진공증착장비 매출 감소 때문입니다. 이에 따라 합병회사는 2023년 3분기 6,981백만원의 영업손실과 6,177백만원의 당기순손실이 발생한 상황입니다.합병회사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 합병회사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서 반도체 산업 부문 진입을 통한 영업활동의 증대, 기술개발, 원가 및 비용절감, 사업다변화, 자금 조달 등의 노력을 지속할 예정입니다. 다만,
그럼에도 불구하고 영위 중인 산업의 트렌드 및 원재료 가격의 급변동, 전방산업의 침체 및 주요 매출처의 불안정성이 지속되고 이에 대한 합병회사의 대응이 적절하지 못할 경우 합병회사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 연결기준 매출은 2020년 15,668백만원을 기록하였으나, 2021년 10,085백만원으로 전년 대비 35.63% 감소하였으며 2022년 6,908백만원으로 2021년 대비 31.51% 감소하였습니다. 2023년 3분기는 2,929백만원으로 연환산 기준 전년 대비 43.47% 감소하는 등 매출 부진이 지속되고 있습니다.합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 연결 요약 손익계산서 및 매출유형별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결 요약 손익계산서 및 주요 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
2,929
6,908
10,085
15,668

매출원가
5,566
9,531
12,466
16,517

매출총이익
(2,637)
(2,623)
(2,381)
(849)

판매비와관리비
4,344
5,333
5,037
7,889

영업손익
(6,981)
(7,956)
(7,418)
(8,738)

금융수익
323
2,612
4,842
31,833

금융원가
964
3,535
19,986
7,755

기타이익
59
58
70
1,511

기타손실
363
52,094
17,689
6,761

지분법이익
1,977
-
-
-

법인세비용차감전순이익
(5,949)
(60,915)
(40,181)
10,090

당기순이익
(6,177)
(60,735)
(41,537)
7,979

매출총이익률
(-)90.03%
(-)37.97%
(-)23.61%
(-)5.42%

영업이익률
(-)238.34%
(-)115.17%
(-)73.55%
(-)55.77%

(출처: 합병회사 내부자료)

[2023년 3분기 및 최근 3개년 매출 추이]

(단위: 백만원)

매출유형
제품구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

진공증착장비(휴대폰 관련)
내수
-
-
-
-
721
8.52%
5,181
43.46%

수출
-
-
2,034
34.01%
3,216
37.99%
1,831
15.36%

소계
-
-
2,034
34.01%
3,937
46.50%
7,012
58.82%

진공증착장비(일반광학)
내수
-
-
-
-
260
3.07%
330
2.77%

수출
488
19.28%
-
-
836
9.88%
925
7.76%

소계
488
19.28%
-
-
1,096
12.95%
1,255
10.53%

기타
내수
1,946
76.85%
3,497
58.48%
2,937
34.70%
2,458
20.62%

수출
98
3.87%
449
7.51%
495
5.85%
1,195
10.03%

소계
2,044
80.72%
3,946
65.99%
3,433
40.55%
3,654
30.65%

합계
내수
1,946
76.85%
3,497
58.48%
3,918
46.29%
7,969
66.85%

수출
586
23.15%
2,483
41.52%
4,547
53.71%
3,952
33.15%

합계
2,532
100.00%
5,981
100.00%
8,466
100.00%
11,921
100.00%

(출처: 합병회사 내부자료)

주1) 매출액 비중 = 각 매출유형 / 연결 매출 총계

스마트폰 시장은 통신기술의 발달과 신제품의 등장으로 신흥시장을 중심으로 보급률이 상승하며 높은 성장률을 기록해왔으나 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 기술고도화로 스마트폰 제품들간 차별화가 어려워지며 성장세가 둔화되기 시작하였습니다. 휴대폰 등과 관련된 진공증착장비 매출액은 2020년 7,012백만원, 2021년 3,937백만원, 2022년 2,034백만원으로 점차 감소하였으며, 최근 중국시장의 침체 및 경쟁업체의 저가공세로 인해 2023년 3분기 중 관련 매출 실적은 없습니다.광학 및 안경렌즈 무반사 코팅 및 색조 코팅을 위한 다층막 증착장비 등 일반광학 진공측착장비와 스마트폰 및 일반광학 외의 기타장비매출 또한 중국시장의 침체 및 경쟁업체의 저가공세로 인해 매출액이 2020년 4,909백만원, 2021년 4,529백만원, 2022년 3,946백만원, 2023년 3분기 2,532백만원으로 점차 감소하고 있습니다.합병회사의 연결기준 매출총이익률은 2020년 (-)5.42%에서 2021년 (-)23.61%, 2022년 (-)37.97%, 2023년 3분기 (-)90.03%로, 매출원가가 매출액을 상위하며 매출의 역마진 구조가 발생하였으며, 2023년 3분기에도 매출의 역마진 구조가 지속되고 있습니다. 2020년부터 매출액이 급감하였으나 원재료 가격은 하락하지 않으면서 원가율이 급격하게 상승하게 된 것이 주된 원인입니다. 매출의 역마진 구조가 지속되면 합병회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문이 발생할 수 있으며, 합병회사의 원가구조가 개선되지 않아 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 합병회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있어, 이러한 불확실성의 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 수 있습니다.합병회사의 연결기준 영업이익률은 2020년 (-)55.77%에서 2021년 (-)73.55%, 2022년 (-)115.17%, 2023년 3분기 (-)238.34%를 기록하며 영업이익률 악화 추세가 지속되고 있습니다. 2020년부터 매출액이 급감하였으나 원재료 가격은 하락하지 않았고, 고정비성비용이 판매비와관리비의 상당부분을 차지하여 매출액 감소에 비해 판매비와관리비가 감소하지 않은 것이 주된 원인입니다.합병회사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통한 유동성비율 등 합병회사의 재무구조를 안정적으로 관리하기 위해 다음과 같은 계획을 가지고 있습니다.

(1) 영업활동 확대 및 반도체 산업 부문 진입 성과

합병회사는 매출증대를 위하여 대상 산업 부문을 스마트폰 코팅장비 중심에서 반도체, 화장품 케이스, 자동차 전장부품 등으로 다각화하여 영업 활동을 확대하고 있습니다. 실제 2023년 상반기 중 반도체 산업 부문에 신규 장비 2대를 납품 완료하였으며, 장비의 우수성 입증과 적극적인 영업을 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다.

(2) 기술개발 투자 및 원가, 비용의 절감 등 경영개선

합병회사는 다변화하는 시장의 고객 요구사항에 능동적으로 대응하기 위하여 외부전문가를 활용한 신기술 습득 및 국책 연구개발 사업 참여를 위한 각종 인증 획득, 주요 부품 제조 기술 내재화 등 연구개발에 매진하고 있습니다. 또한, 불필요한 비용을 최대한 줄이기 위하여 전사적으로 비용 절감 활동을 강화하는 등 경영개선 노력을 꾸준히 지속하고 있습니다.

(3) 유기성폐기물 자원재생 사업부문의 사업 다변화종속기업인 한일신재생㈜는 지속되는 에너지(LNG)비용의 폭등으로 폐기물 건조사업을 한시적으로 중단하고 유기질 비료 제조사업을 병행하여 진행하고 있으며, 올해 상반기 본격적인 비료 생산을 시작으로 향후 다양한 유기질 비료 관련 사업을 통해 안정적인 매출을 창출하고자 다각적으로 노력을 기울이고 있습니다.

합병회사는 상기와 같은 계획을 통하여 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나, 영위하고 있는 산업의 트렌드 및 원재료 가격의 급변동, 전방산업의 침체 및 주요 매출처의 불안정성이 지속되고 이에 대한 합병회사의 대응이 적절하지 못할 경우 합병회사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-4. 매출처 편중에 따른 매출실적 변동성 위험합병회사의 대부분의 매출은 휴대폰 및 광학렌즈 관련 증착장비 판매를 통해 발생합니다. 합병회사의 매출을 살펴보면 주문제작의 특성상 대부분의 매출이 여러 매출처에 걸쳐 단기적으로 발생하며, 대부분의 매출은 장비제작부터 검수까지 1년 이내 완료됩니다. 이와 같이 합병회사의 특정 거래처에 대한 편중도는 높지 않은 편이나,
주문 및 장비제작 산업의 특성상 합병회사의 주요 매출처는 규모가 작지 않아 거래처와의 교섭력이 열위할 가능성이 높으며, 매출처가 편중된 상황에서 매출처의 생산정책 변경, 매출처가 요구하는 납기, 품질 등의 수준을 충족하지 못하거나 매출처의 실적 저하로 인한 주문량 감소 등으로 인해 합병회사의 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 대부분의 매출은 휴대폰 및 광학렌즈 관련 증착장비 판매를 통해 발생합니다. 합병회사의 매출을 살펴보면 주문제작의 특성상 대부분의 매출이 여러 매출처에 걸쳐 단기적으로 발생하며, 대부분의 매출은 장비제작부터 검수까지 1년 이내 완료됩니다. 2023년 3분기 및 최근 3개년 매출액의 10%을 이상을 차지하는 매출처별 매출현황은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 매출액의 10% 이상 비중 거래처 매출현황]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

A사
492
16.79%
1,044
15.12%
-
-
-
-

B사
-
-
1,002
14.50%
964
9.56%
-
-

C사
519
17.73%
-
-
-
-
-
-

D사
512
17.48%
-
-
-
-
-
-

E사
-
-
-
-
1,586
15.73%
-
-

F사
-
-
-
-
1,251
12.41%
-
-

합 계
1,523
52.00%
2,046
29.62%
3,801
37.70%
-
-

(출처: 합병회사 내부자료)

주1) 2020년 중 총매출의 10% 이상을 차지하는 거래처는 없습니다.

합병회사의 특정 거래처에 대한 편중도는 높지 않은 편이나, 주문 및 장비제작 산업의 특성상 합병회사의 주요 매출처는 규모가 작지 않아 거래처와의 교섭력이 열위할 가능성이 높습니다. 이에 따라 매출처의 판매 정책, 설비투자계획 등은 합병회사의 납품단가 결정, 판매전략 및 매출액에 크게 영향을 미칠 가능성이 있으며, 이와 같은 매출처에 대한 상대적 교섭력 열위는 합병회사의 매출 계획을 수립 및 실행함에 있어서 단가인하 압력 가중, 수주 물량의 축소 등으로 이어져 합병회사의 수익성이 저해되는 요소로 작용할 수 있습니다.이와 같이 매출처가 편중된 상황에서 매출처의 생산정책 변경, 매출처가 요구하는 납기, 품질 등의 수준을 충족하지 못하거나 매출처의 실적 저하로 인한 주문량 감소 등으로 인해 합병회사의 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-5. 매출채권 회수 지연에 따른 수익성 및 재무안정성 악화 위험합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 매출 및 매출채권 내역을 살펴보면, 2020년 15,668백만원의 매출액 발생 이후 지속적으로 감소하여 2023년 3분기에는 2,929백만원의 매출액이 발생하였습니다. 이러한 지속적 매출액 감소에 따라 매출채권 또한 2020년 기준 6,603백만원에서 2023년 3분기말 기준 5,298백만원으로 감소하였습니다. 대손충당금 설정률과 관련하여, 2018년~2019년에 걸쳐 중국에 증착장비를 다량 납품함에 따라 상당한 매출이 발생하였으나,
중국업체 상당수가 납품에 대한 잔금을 지급하지 않음에 따라 다량의 대손충당금을 설정하였으며, 2023년 3분기말 현재 대손충당금 설정률은 80.96%입니다. 합병회사는 중국향 매출채권에 대한 대손충당금으로
동종업계 대비 매출채권회전율에서 열위를 보이고 있으나, 이후 엄격한 업체평가에 따른 대금회수가 적절히 이루어져 대손충당금은 발생하지 않고 있습니다. 다만,
향후 매출처의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생하여 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 이는 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가시에는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간 별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생 여부를 검토하고 있습니다.합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 매출채권 관련 금액과 비율은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 매출채권 회전율 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
비 고

매출액
2,929
6,908
10,085
15,668
-

매출채권
5,298
5,575
5,536
6,603
-

대손충당금
4,289
4,022
3,995
4,461
-

대손충당금 설정률
80.96%
72.14%
72.16%
67.56%
대손충당금/매출채권

매출채권 장부가액
1,009
1,553
1,541
2,142
-

매출채권 회전율
3.05회
4.47회
5.48회
2.19회
연환산 매출액/[(전기매출채권 장부가액 + 당기매출채권 장부가액)/2]

매출채권 회전일수
119.72일
81.74일
66.65일
166.38일
365/매출채권회전율

산업평균 매출채권회전율
(주2)
5.36회
5.65회
4.67회
한국은행 기업경영분석

(출처: 합병회사 내부자료 및 한국은행 기업경영분석)

주1) 산업평균 매출채권회전율: 한국은행 기업경영분석(2022년 기준)의 한국표준 산업분류상 C292(특수 목적용 기계 제조업)의 매출채권회전율

주2) 공시서류 제출 전일 현재 공표되지 않음

합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 매출 및 매출채권 내역을 살펴보면, 2020년에 15,668백만원의 매출액 발생 이후 지속적으로 감소하여 2023년 3분기에는 2,929백만원의 매출액이 발생하였습니다. 이러한 지속적 매출액 감소에 따라 매출채권 또한 2020년 기준 6,603백만원에서 2023년 3분기말 기준 5,298백만원으로 감소하였습니다.합병회사는 기대신용손실모형에 따라 대손충당금을 인식합니다. 1년 이상 연체된 채권에 대해서는 전액 대손충당금을 인식하고, 그외 연체된 채권 및 정상채권에 대해서도 회수가 불가능할 것으로 예상되는 금액에 대해서 대손충당금을 인식하고 있습니다.대손충당금 설정률과 관련하여, 2018년~2019년에 걸쳐 중국에 증착장비를 다량 납품함에 따라 본격적인 매출이 발생하였으나, COVID-19로 인한 영향으로 중국향 매출이 급감하였고 장비 납품 및 검수 완료 이후 중국업체 상당수가 납품에 대한 잔금을 지급하지 않음에 따라 이에 대한 대손충당금을 설정하였으며, 이후 매출액 감소에 따른 매출채권의 감소로 인하여 대손충당금 설정률은 2020년말 67.56%에서 2022년말 72.14%로 지속적으로 상승하였습니다. 한편, 2023년 3분기말 현재 대부분의 대손충당금은 중국업체의 잔금 미지급에 따라 설정하였으며, 대손충당금 설정률은 80.96%입니다.

매출채권회전율의 경우 2019년까지는 본격적으로 발생한 매출로 인해 2019년말 기준 매출채권 잔액은 12,142백만원으로 높은 수준이었으며 이에 따라 2020년 매출채권회전율이 2.19회로 낮은 모습을 보이고 있습니다. 2021년의 매출채권회전율은 5.48회로 한국은행 기업경영분석상 동종산업인 특수 목적용 기계 제조업의 매출채권회전율인 5.65회 대비 유의적 차이가 없으나, 이후 회수되지 않은 매출채권 대비 매출액이 지속적으로 감소함에 따라 매출채권회전율은 2023년 3분기말까지 3.05회로 악화되었으며, 매출채권 회전일수는 2021년 66.65일에서 2023년 119.72일로 악화되고 있습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 매출채권 연령 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

연체되지 않은 채권
1,046
159
1,336
2,141

3개월 이하
2
18
1,099
13

3개월 초과 12개월 이하
6
926
165
173

1년 초과
4,244
4,472
2,936
4,276

합 계
5,298
5,575
5,536
6,603

(출처: 합병회사 내부자료)

합병회사는 2023년 3분기 연결기준으로 총 매출채권 5,298백만원 중 연체되지 않은 채권이 1,046백만원으로 19.74%의 비중을 차지하고 있으며, 연체되었으나 손상되지 않은 채권이 35백만원으로 0.67%의 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 손상되어 대손충당금으로 설정한 금액은 4,289백만원입니다.합병회사는 중국향 매출채권에 대한 대손충당금으로 과거기간동안 동종업계 대비 매출채권회전율에서 열위를 보이고 있으나, 이후 엄격한 업체평가로 중국거래처에 대한 추가적인 대손충당금을 인식하지 않으며, 중국 외 거래처에 대해서 대금회수가 적절히 이루어져 대손충당금은 발생하지 않고 있습니다. 다만, 향후 매출처의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생하여 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 이는 합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-6. 재고자산 진부화에 따른 수익성 악화 위험합병회사의 총자산 대비 재고자산 비율은 2020년 3.52%, 2021년 5.77%, 2022년 9.27%로, 2023년 3분기 11.68%를 기록하였으며,
재고자산 회전율은 2020년 2.54회에서 2021년 2.02회, 2022년 1.52회, 2023년 3분기 1.15회로 2020년 이후 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 합병회사의 재고자산회전율은 2021년부터 매출부진에 따른 매출액의 감소 및 영업활동의 둔화로 인해 지속적으로 감소하고 있으며, 2023년 3분기 재고자산회전율은 1.15회로 최근 3년간 가장 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 만약,
합병회사의 영업활동이 개선되지 않을 경우 재고자산회전율이 더욱 감소할 수 있으며 이는 합병회사의 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한,
향후 부정적인 경기변동 등의 사유가 발생하여 합병회사 제품에 대한 수요가 감소할 경우에는 재고자산 진부화에 따른 재고자산평가손실이 발생하여 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 매년 재고실사를 수행하고 있으며 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실제성을 확인합니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 이동평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 합병회사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 재고자산 현황과 비율은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 재고자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
비 고

매출원가
5,566
9,531
12,466
16,517
-

제 품
4,844
3,316
6,270
3,880
-

재 공 품
7,118
6,870
5,023
4,674
-

원 재 료
2,275
1,245
1,047
1,208
-

합 계
14,237
11,431
12,340
9,762
-

재고자산평가충당금
(6,988)
(5,728)
(5,476)
(4,269)
-

재고자산 장부가액
7,249
5,703
6,864
5,493
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
11.68%
9.27%
5.77%
3.52%
재고자산장부가액/기말자산총계

재고자산 회전율
1.15회
1.52회
2.02회
2.54회
매출원가/{(기초재고+기말재고/2}

재고자산 회전일수
318.49일
240.61일
180.90일
143.82일
365/재고자산회전율

산업평균 재고자산회전율
(주2)
6.00회
6.90회
6.28회
한국은행 기업경영분석

(출처: 합병회사 내부자료 및 한국은행 기업경영분석)

주1)
산업평균 재고자산회전율: 한국은행 기업경영분석(2022년 기준)의 한국표준 산업분류상 C292(특수 목적용 기계 제조업)의 재고자산회전율

주2)
공시서류 제출 전일 현재 공표되지 않음

합병회사는 재고자산을 원재료, 재공품, 제품으로 구분하고 있습니다. 합병회사의 재고자산은 매출원가와 연동하는 추세를 보이나 주문제작 특성상 제작중인 재공품 및 출고 대기중인 제품에 따라 변동성이 높습니다. 합병회사의 재고자산 장부가액은 2020년말 5,493백만원, 2021년말 6,864백만원, 2022년말 5,703백만원, 2023년 3분기말 7,249백만원입니다.스마트폰 및 광학렌즈의 기술 고도화로 인해 과거보다 높은 스펙을 요구하는 제품에 대해 다량의 원자재가 추가 투입되는 경우가 많으나, 시장경쟁에 따른 판매가격은 저조하여 순실현가치에 따라 재고자산평가충당금을 인식하였고, 주문제작 특성상 제품이 반품되는 경우 사실상 재판매가 불가능한 경우가 많으므로 반품된 제품 대부분에 대해서 재고자산평가충당금을 인식하고 있습니다. 이에 따라 합병회사의 재고자산충당금은 2020년말 4,269백만원, 2021년말 5,476백만원, 2022년말 5,728백만원, 2023년 3분기말 6,988백만원으로 점차 증가하고 있습니다.합병회사의 총자산 대비 재고자산 비율은 2020년 3.52%, 2021년 5.77%, 2022년 9.27%로, 2023년 3분기 11.68%를 기록하였으며, 재고자산 회전율은 2020년 2.54회에서 2021년 2.02회, 2022년 1.52회, 2023년 3분기 1.15회로 2020년 이후 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다.재고자산회전율이 높다는 것은 재고수준에 비해 많은 매출 및 매출원가가 발생 즉, 영업활동이 활발함을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출 부진에 따른 재고 보관 기간이 길다는 것을 의미합니다. 합병회사의 재고자산회전율은 2021년부터 매출부진에 따른 매출액의 감소 및 영업활동의 둔화로 인해 지속적으로 감소하고 있으며, 2023년 3분기 재고자산회전율은 1.15회로 최근 3년간 가장 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 만약, 합병회사의 영업활동이 개선되지 않을 경우 재고자산회전율이 더욱 감소할 수 있으며 이는 합병회사의 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 향후 부정적인 경기변동 등의 사유가 발생하여 합병회사 제품에 대한 수요가 감소할 경우에는 재고자산 진부화에 따른 재고자산평가손실이 발생하여 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-7. 경기 변동에 따른 차입금 상환 부담 위험합병회사의 부채비율은 2020년 18.94%, 2021년 31.82%, 2022년 63.55%으로 지속적으로 증가하였고, 차입금의존도 또한 2020년 4.12%, 2021년 5.24%, 2022년 19.39%으로 지속적으로 증가하였습니다. 다만, 합병회사는 2022년 7,000백만원, 2023년 8,000백만원의 유상증자를 통해 2023년 3분기 기준 부채비율 및 차입금의존도가 일부 개선되었습니다.
합병회사의 차입금 및 전환사채 전부 증권신고서 제출일 현재 1년 이내 만기가 도래하는 단기부채이며 단기적으로 유동성문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 한편, 합병회사는 영업이익이 발생하지 않아 이자보상배율은 2023년 3분기 및 최근 3년간 모두 음(-)의 배율로 산출되어 채무상환능력이 열위한 것으로 나타나고 있습니다.합병회사의 대부분의 차입금에 대해 합병회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있어 향후 차입금 연장이 가능할 것으로 예상됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고
향후 경기 둔화로 인한 영업실적 부진과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중됨에 따라 합병회사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2023년 3분기 기준 부채총계는 22,601백만원, 부채비율은 57.31%, 차입금의존도는 18.91%으로서, 2020년부터 매출처로부터의 수주 부진으로 인해 매출액이 급감하였고 영업손실이 지속적으로 발생하며 총자산 및 총자본은 감소하는 추세에 있습니다. 합병회사는 2021년 합병회사가 투자한 기업의 경영상황이 악화되며 관계기업투자주식에 대해 지분법손실을 13,498백만원을 인식하였고, 2022년에는 49,597백만원의 지분법손실을 추가적으로 인식하면서 총자산 및 총자본이 크게 감소하였습니다. 이에 따라 합병회사의 부채비율은 2020년 18.94%, 2021년 31.82%, 2022년 63.55%으로 지속적으로 증가하였고, 차입금의존도 또한 2020년 4.12%, 2021년 5.24%, 2022년 19.39%으로 지속적으로 증가하였습니다. 다만, 합병회사는 2022년 7,000백만원, 2023년 8,000백만원의 유상증자를 통해 2023년 3분기 기준 부채비율 및 차입금의존도를 일부 개선하였습니다.합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 재무안정성 관련 계정 현황 및 비율은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3년 연결기준 재무 안정성 계정 현황 및 비율]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
비 고

자산 총계
62,040
61,532
119,004
156,039
-

부채 총계
22,601
23,909
28,730
24,845
-

유동부채
21,108
22,996
26,934
22,975
-

- 단기차입금
10,730
10,930
5,230
5,430
-

- 유동성장기차입금
1,000
1,000
1,000
1,000
-

- 유동성전환사채
5,911
7,353
13,649
5,729
-

- 유동리스부채
79
153
175
376

비유동부채
1,493
913
1,796
1,870
-

- 리스부채
78
45
137
282
-

자본 총계
39,439
37,623
90,274
131,194
-

부채비율(%)
57.31%
63.55%
31.82%
18.94%
부채총계 / 자본총계

차입금의존도(%)
18.91%
19.39%
5.24%
4.12%
총차입금 / 자산총계

이자보상배율(배)
(-)7.39배
(-)5.31배
(-)7.38배
(-)16.59배
영업이익 / 이자비용

- 영업이익(손실)
(6,981)
(7,956)
(7,418)
(8,738)
-

- 이자비용
945
1,497
1,005
527
-

(출처: 합병회사 내부자료)

합병회사의 부채는 차입금 및 사채가 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2023년 3분기 기준 17,641백만원으로 이는 단기차입금 11,730백만원(유동성장기차입금 포함), 전환사채 5,911백만원으로 구성되어 있습니다. 합병회사의 공시서류 제출 전일 및 2023년 3분기 및 최근 3개년 차입금 상세내역은 다음과 같습니다.

[공시서류 제출 전일 및 2023년 3분기, 최근 3개년 차입금 상세내역]

(단위: 백만원)

차 입 처

구 분

만 기 일

이자율(%)

차입금액

비고

공시서류 제출 전일

2023년 3분기

2022년

2021년

2020년

기업은행

운전자금

2024-11-18

5.88%

4,900

4,900

4,900

-

-

주1)

2024-11-18

6.99%

1,000

1,000

1,000

-

-

주1)

2024-07-24

5.80%

2,000

-

-

-

-

2024-11-18

5.46%

1,000

-

-

-

-

주1)

2024-06-07

6.47%

380

380

380

380

380

-

시설자금

2024-01-18

9.50%

4,450

4,450

4,650

4,850

5,050

주2)

2024-01-14

9.50%

1,000

1,000

1,000

1,000

1,000

주2)

합 계

14,730

11,730

11,930

6,230

6,430

-

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 증권신고서 제출일 현재 만기 연장이 완료되었습니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 만기 연장은 이루어지지 않았으나, 향후 만기 연장을 진행할 예정입니다.

합병회사의 차입금 중 14,350백만원에 대해서는 토지, 건물, 자원순환관련시설에 대해 총 14,521백만원의 담보가 설정되어 있으며, 합병회사의 대표이사가 지급보증을 제공하고 있습니다. 합병회사의 차입금 관련 담보제공 및 지급보증 세부내역은 다음과 같습니다.

[차입금 관련 담보제공 및 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

구분
장부금액
설정금액
설정권자
내역

토지,건물
10,203
11,280
기업은행
차입금 담보제공

600

자원순환관련시설
4,318
8,400
기업은행
차입금 담보제공

대표이사(개인)
-
600
기업은행
차입금 지급보증

(출처 : 합병회사 사업보고서)

한편, 2023년 11월 중 만기가 도래하는 합병회사의 전환사채는 전액 상환하여 증권신고서 제출일 현재 잔액이 없으며, 합병회사의 공시서류 제출 전일 및 2023년 3분기 및 최근 3개년 전환사채 상세내역은 다음과 같습니다.

[공시서류 제출일 및 2023년 3분기, 최근 3개년 연결기준 전환사채 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
만 기 일
보장수익율(%)
차입금액

공시서류제출 전일
2023년3분기
2022년
2021년
2020년

전환사채 9회
2023-05-29
3.00%
-
-
-
1,000
1,000

전환사채 10회
2023-11-03
5.00%
-
5,000
5,000
5,000
5,000

전환사채 11회
2024-11-04
4.00%
600
600
2,100
8,000
-

상환할증금
-
-
311
311
253
135
112

전환권조정
-
-
-
-
-
(486)
(383)

합 계
911
5,911
7,353
13,649
5,729

(출처: 합병회사 사업보고서)

2023년 3분기 기준 합병회사의 차입금 만기현황은 다음과 같습니다.

[차입금 만기현황]

<2023년 3분기>
(단위: 백만원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이하
1년 초과
합계

차입금
11,730
11,977
11,977
-
11,977

전환사채
5,911
5,965
5,965
-
5,965

합계
17,641
17,942
17,942
-
17,942

(출처: 합병회사 사업보고서)

상기와 같이 합병회사의 차입금 및 전환사채 전부 증권신고서 제출일 현재 1년 이내 만기가 도래하는 단기부채이며 단기적으로 유동성문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 한편, 합병회사는 영업이익이 발생하지 않아 이자보상배율은 2023년 3분기 및 최근 3년간 모두 음(-)의 배율로 산출되어 채무상환능력이 열위한 것으로 나타나고 있습니다. 합병회사의 대부분의 차입금에 대해 합병회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있어 향후 차입금 연장이 가능할 것으로 예상됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 향후 경기 둔화로 인한 영업실적 부진과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중됨에 따라 합병회사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-8. 경영환경 침체에 따른 현금흐름악화 위험
합병회사는 2020년부터 영업실적이 지속적으로 악화됨에 따라 2023년 3분기 및 최근 3개년간 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 시설투자 및 금융상품 취득이 지속적으로 발생하고 있어 2023년 3분기 및 최근 3개년동안 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 합병회사는 차입금 및 전환사채를 매년 상환하고 있으나, 유상증자 및 전환사채 발행을 통해 2023년 3분기 및 최근 3개년 간 양(+)의 재무활동현금흐름을 유지하고 있습니다.합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나,
합병회사의 경영 환경이 지속적으로 침체되어 손실이 누적됨에 따라 재무구조가 부실해져 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 위반하여 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야 할 수도 있습니다. 합병회사의 현재 자금여력으로는 이러한 원리금 지급 요청에 응하기 어려운 상황은 아닌 것으로 판단되나, 예상하지 못한 시점에 부도를 포함한 유동성 위험이 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 사업이 제대로 진행되지 않고 손실이 지속적으로 발생할 경우 자체적인 보유 현금을 추가적으로 사용해야 할 수 있으며, 이에 따라 지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름 및 투자활동현금흐름이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 2020년부터 영업실적이 지속적으로 악화됨에 따라 2023년 3분기 및 최근 3개년간 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 시설투자 및 금융상품 취득이 지속적으로 발생하고 있어 2023년 3분기 및 최근 3개년동안 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 합병회사는 차입금 및 전환사채를 매년 상환하고 있으나, 유상증자 및 전환사채 발행을 통해 2023년 3분기 및 최근 3개년 간 양(+)의 재무활동현금흐름을 유지하고 있습니다.합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

과목
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(6,861)
(7,775)
(6,238)
(4,214)

영업으로부터창출된현금
(6,207)
(7,495)
(5,213)
(4,363)

법인세의 환급(지급)
(786)
(737)
956
(162)

이자의 수취(지급)
132
457
(1,981)
311

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(678)
(8,455)
(4,148)
(30,950)

유형자산의 처분
62
20
648
252

금융상품의 처분
-
6,500
280
10,195

보증금의 감소
-
1,276
392
133

유형자산의 취득
(550)
(917)
(1,249)
(1,746)

금융상품의 취득
(38)
(13,749)
(4,062)
(40,221)

보증금의 증가
(37)
(1,273)
(157)
(136)

기타
(115)
(312)
-
573

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
6,526
5,946
7,299
27,636

차입금의 차입
-
6,640
5
116

전환사채의 발행
-
-
8,000
6,000

유상증자
8,000
7,000
-
23,539

차입금의 상환
(200)
(940)
(205)
(196)

전환사채의 상환
(1,131)
(6,500)
-
(1,421)

기타
(143)
(254)
(501)
(402)

IV. 현금및현금성자산의 순증감
(1,013)
(10,284)
(3,087)
(7,528)

V. 기초 현금및현금성자산
4,868
15,157
18,163
25,696

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
28
(5)
81
(5)

VII. 기말 현금및현금성자산
3,883
4,868
15,157
18,163

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 영업으로부터 창출된 현금흐름은 아래와 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결기준 영업으로부터 창출된 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

세전이익
(5,949)
(60,915)
(40,181)
10,090

비현금항목의 조정내역
1,701
56,227
35,384
(12,270)

이자비용
945
1,497
1,005
527

재고자산평가손실
1,260
1,237
1,208
2,906

감가상각비
786
1,200
1,687
1,843

금융자산평가손실
-
669
3,686
2,299

사채전환손실
-
1,322
15,282
-

지분법손익
(1,977)
49,597
13,498
138

파생상품평가손실
-
-
-
4,668

유형자산처분손실
50
215
126
3,905

유형자산손상차손
-
2,153
3,062
2,016

이자수익
(85)
(149)
(1,246)
(473)

금융자산평가이익
(24)
-
-
(19,504)

금융자산처분이익
-
-
-
(11,169)

사채전환이익
(124)
(2,234)
-
(7)

파생상품평가이익
-
-
(3,131)
-

기타
870
720
207
581

순운전자본의 변동
(1,959)
(2,807)
(416)
(2,183)

매출채권의 감소(증가)
1,269
1,929
1,523
3,425

기타채권의 감소(증가)
(8)
81
94
(594)

기타유동자산의 감소(증가)
(20)
78
(14)
129

재고자산의 감소(증가)
(891)
(794)
1,252
1,501

매입채무의 증가(감소)
(143)
(1,560)
(1,516)
(2,662)

기타채무의 증가(감소)
(207)
(854)
(645)
363

기타유동부채의 증가(감소)
37
(251)
(294)
(93)

퇴직금의 지급
(234)
(269)
(476)
(658)

기타
(1,762)
(1,167)
(340)
(3,594)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(6,207)
(7,495)
(5,213)
(4,363)

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사는 2020년 기준 10,090백만원의 세전순이익이 발생하였으나, 금융자산평가손익 등 실질적으로 현금 유출ㆍ유입이 없는 수익과 비용에 따른 (-)12,270백만원 조정 및 순운전자본의 변동으로 인한 현금흐름이 2,183백만원 감소하여 총 4,214백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동의 경우 다량의 금융자산취득으로 인해 총 30,950백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으며, 재무활동의 경우 전환사채 발행 및 유상증자로 인해 총 27,636백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2020년말 기준 현금및현금성자산은 18,163백만원입니다.2021년의 경우 40,181백만원의 세전순손실이 발생하였으나, 지분법평가, 사채전환손실 등 실질적으로 현금 유출ㆍ유입이 없는 수익과 비용에 따른 (+)35,384백만원 조정 및 순운전자본의 변동으로 인한 현금흐름이 416백만원 감소하여 총 6,238백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동의 경우 다량의 유형자산 및 금융자산취득으로 인해 총 4,148백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으며, 재무활동의 경우 전환사채를 발행하여 총 7,299백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2021년말 기준 현금및현금성자산은 15,157백만원으로 2020년말 대비 3,006백만원 감소하였습니다.2022년의 경우 60,915백만원의 세전순손실이 발생하였으나, 지분법평가, 사채전환손실 등 실질적으로 현금 유출ㆍ유입이 없는 수익과 비용에 따른 (+)56,227백만원 조정 및 순운전자본의 변동으로 인한 현금흐름이 2,807백만원 감소하여 총 7,775백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동의 경우 다량의 유형자산 및 금융자산취득으로 인해 총 8,455백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으며, 재무활동의 경우 차입 및 유상증자로 인해 현금이 증가하였으나, 전환사채 상환으로 총 5,946백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2022년말 기준 현금및현금성자산은 4,868백만원으로 2021년말 대비 10,289백만원 감소하였습니다.2023년 3분기의 경우 5,959백만원의 세전순손실이 발생하였으나, 실질적으로 현금 유출ㆍ유입이 없는 수익과 비용에 따른 (+)1,701백만원 조정 및 순운전자본의 변동으로 인한 현금흐름이 1,959백만원 감소하여 총 6,861백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동의 경우 유형자산 취득으로 인해 총 678백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으며, 재무활동의 경우 유상증자로 인해 현금이 증가하였으나 전환사채 상환으로 총 6,526백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2023년 3분기말 기준 현금및현금성자산은 3,883백만원으로 2022년말 대비 985백만원 감소하였습니다.한편, 합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 기준 유동비율은 2020년 111.77%에서 2021년 105.37%, 2022년 54.77%, 2023년 3분기 56.44%를 기록하였습니다. 2022년 유동비율의 급격한 감소는 매출액 하락 및 금융자산 등 평가손실에 따른 대규모 당기순손실과 다량의 유형자산 취득으로 인한 현금및현금성자산의 급격한 감소로 인한 것입니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 연결 유동성비율]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

유동자산(A)
11,914
12,595
28,381
25,679

유동부채(B)
21,108
22,996
26,934
22,975

초과금액(A-B)
(9,194)
(10,401)
1,447
2,704

유동성비율(A/B)
56.44%
54.77%
105.37%
111.77%

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 향후 영업 성과의 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 합병회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다.

합병회사의 최근 3년 간 주요 현금흐름을 요약하면, 유상증자 등 재무활동에 따라 현금이 유입되고, 영업활동에 따른 현금 유출과, 차입금 상환 및 사업을 위한 투자활동으로 이어져 왔습니다. 상기 서술한 다양한 투자 및 재무활동으로 인해 합병회사가 보유하고 있는 현금성자산이 합병회사의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 적어 유동성 위험에 상당 부분 노출된 것으로 보이나, 차입금의 상환기간 및 연장가능성을 고려할 경우, 단기적인 유동성 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 한편, 합병회사는 증권신고서 제출일 현재까지는 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실한 사례는 없습니다.다만, 합병회사 경영 환경 지속적 침체에 따른 손실 누적으로 인한 재무 구조 악화로 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 위반하여 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야 할 수도 있습니다. 합병회사의 현재 자금여력으로는 이러한 원리금 지급 요청에 응하기 어려운 상황은 아닌 것으로 판단되나, 예상하지 못한 시점에 부도를 포함한 유동성 위험이 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 사업이 제대로 진행되지 않고 손실이 지속적으로 발생할 경우 자체적인 보유 현금을 추가적으로 사용해야 할 수 있으며, 이에 따라 지속적인 음(-)의 영업활동현금흐름 및 투자활동현금흐름이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-9. 생산설비 가동률 저하에 따른 유형자산 손상 위험 2023년 3분기말 현재 합병회사의 유형자산 장부금액은 18,262백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 29.44% 수준이며, 이와 같이 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시킴에 따라 합병회사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.
합병회사는 매출이 지속적으로 감소하고 있어 유형자산 손상과 관련된 추가적인 손실의 발생가능성이 있을 것으로 예상하나, 합병회사의 유형자산의 대부분이 토지 및 건물로 구성되어 있고 이미 기계장치의 상당부분에 대해 손상을 인식하여, 손실이 발생하더라도 현금창출단위 기준에 따른 손상차손 인식은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만,
합병회사가 영위하고 있는 산업의 트렌드 및 원재료 가격의 급변동, 전방산업의 침체 및 매출처의 불안정성 등으로 인하여 합병회사의 생산설비 가동률이 하락하여 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 추가적인 손상차손이 발생할 가능성은 여전히 존재하며, 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해 생산설비 저가 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다. 상기 상황이 지속적으로 발생할 경우 합병회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하고 있는 사업의 특성 상 토지, 공장, 기계장치 등 고정자산에 대한 대규모 자본이 투입됨에 따라, 유형자산이 총자산에서 차지하는 비중이 높은 편입니다. 2023년 3분기말 현재 합병회사의 유형자산 장부금액은 18,262백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 29.44% 수준이며, 이와 같이 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시킴에 따라 합병회사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

유형자산에 대한 합병회사의 측정, 평가 및 인식 기준은 다음과 같습니다.

[합병회사의 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다.

구 분

내용연수

감가상각방법

건물
20년, 22년, 40년
정액법

구축물
20년
정액법

기계장치
10년, 20년
정액법

시설장치
5년, 10년
정액법

차량운반구, 공구와기구,비품, 금형
5년
정액법

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사의 2023년 3분기 및 최근 3개년 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 유형자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 3분기말
2022년말
2021년말
2020년말

토지
9,540
9,540
9,540
9,540

건물
2,554
2,698
2,984
3,382

구축물
181
195
216
243

기계장치
5,190
5,298
6,645
9,011

시설장치
503
585
308
362

건설중인자산
160
187
211
1,312

기타의 유형자산
134
115
116
206

합 계
18,262
18,618
20,020
24,056

총자산
62,040
61,532
119,004
156,039

총자산 대비 유형자산 비중(%)
29.44%
30.26%
16.82%
15.42%

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사의 유형자산 잔액은 2020년말 24,056백만원, 2021년말 20,020백만원, 2022년말 18,618백만원, 2023년 3분기말 18,262백만원으로, 2020년부터 지속적으로 감소하는 추세에 있으나, 영업악화 및 투자자산의 손상인식으로 인해 총자산 또한 감소하면서 총자산 대비 유형자산 비중은 증가하는 추세에 있습니다. 2020년부터 유형자산 감소의 주된 원인은 합병회사의 영업실적에 따른 유형자산 손상차손 인식에 따른 것으로, 2020년 2,016백만원, 2021년 3,062백만원 2022년 2,153백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

합병회사는 매출이 지속적으로 감소하고 있어 유형자산 손상과 관련된 추가적인 손실의 발생가능성이 있을 것으로 예상하나, 합병회사의 유형자산의 대부분이 토지 및 건물로 구성되어 있고 이미 기계장치의 상당부분에 대해 손상을 인식하여, 손실이 발생하더라도 현금창출단위 기준에 따른 손상차손 인식은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.다만, 합병회사가 영위하고 있는 산업의 트렌드 및 원재료 가격의 급변동, 전방산업의 침체 및 매출처의 불안정성 등으로 인하여 합병회사의 생산설비 가동률이 하락하여 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 추가적인 손상차손이 발생할 가능성은 여전히 존재하며, 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해 생산설비 저가 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다. 상기 상황이 지속적으로 발생할 경우 합병회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-10. 지배구조 불확실성 위험(최대주주 관련 위험)합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다.
합병회사는 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 13.81%, ㈜케이피엠테크 24.10%, ㈜코스인베스트먼트 14.52% 등 총 52.43%의 우호지분을 확보하고 있어 외부 적대적 인수합병 등으로 인한 경영권 위험은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 한편, ㈜텔콘RF제약의 경우 합병회사가 22.06%, 한일인베스트먼트가 3.29%를 보유하고 있어 과반수의 지분율은 확보하지 못했으나, 최대주주 지분 이외 지분은 모두 소액주주로 구성되어 있으며, ㈜케이피엠테크의 경우 ㈜텔콘RF제약이 22.95%를 보유하고 있으나, 이 외 77.05%의 주주가 모두 소액주주로 구성되어 있어 향후 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
경영권 변동, 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 합병회사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있으며, 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 지배구조가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다.

[지분관계도]

한일진공 지분관계도.jpg
한일진공 지분관계도

(출처 : 합병회사 제시)

① ㈜텔콘알에프제약주식회사 텔콘알에프제약은 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 kGMP(우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등을 제조하는 회사입니다.

[계열회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜텔콘알에프제약
2018.07.20
기타 무선통신장비 부품 제조 및 완제의약품 제조업
지분 22.06% 보유

(출처 : 합병회사 사업보고서)

[㈜텔콘알에프제약 최근 3개년 재무현황](주1)

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
127,453,183
30,509,197
96,943,985
2,382,168
8,791,898

2022년
111,561,255
35,119,599
76,441,656
27,829,999
(50,664,301)

2021년
123,847,757
61,422,016
62,425,741
37,841,150
(66,950,201)

2020년
236,928,170
93,577,125
143,351,045
33,141,154
7,981,442

(출처 : 합병회사 사업보고서)

주1) 순환출자지분법 조정 전 연결재무제표 상의 금액입니다.

② ㈜케이피엠테크주식회사 케이피엠테크는 합병회사를 24.10% 보유한 최대주주로서, 표면처리 관련 약품 사업 부문과 표면처리를 기계적으로 처리하는 작업에 필요한 설비 및 부품을 제조하고 있습니다.

[계열회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜케이피엠테크
1971.03
표면처리 관련 약품사업 및 설비제조
합병회사 지분 24.10% 보유

(출처 : ㈜케이피엠테크 사업보고서)

[㈜케이피엠테크 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
169,136,384
35,036,856
134,099,528
32,367,338
6,114,674

2022년
128,677,988
31,327,510
97,350,478
41,285,686
(10,683,229)

2021년
131,546,319
37,730,136
93,816,183
35,915,265
(40,867,664)

2020년
168,590,004
37,730,136
130,859,868
23,142,591
(9,684,993)

(출처 : ㈜케이피엠테크사업보고서)

주1) ㈜케이피엠테크 연결재무제표 상 수치입니다.

합병회사는 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 13.81%, ㈜케이피엠테크 24.10%, ㈜코스인베스트먼트 14.52% 등 총 52.43%의 우호지분을 확보하고 있어 외부 적대적 인수합병 등으로 인한 경영권 위험은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 한편, ㈜텔콘RF제약의 경우 합병회사가 22.06%, 한일인베스트먼트가 3.29%를 보유하고 있어 과반수의 지분율은 확보하지 못했으나, 최대주주 지분 이외 지분은 모두 소액주주로 구성되어 있으며, ㈜케이피엠테크의 경우 ㈜텔콘RF제약이 22.95%를 보유하고 있으나, 이 외 77.05%의 주주가 모두 소액주주로 구성되어 있어 향후 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다.
다만, 그럼에도 불구하고 경영권 변동, 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 합병회사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있으며, 또한 향후 자금확보를 위한 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 지배구조가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-11. 소송 및 우발/약정사항 관련 위험증권신고서 제출일 기준 합병회사는 국내외 은행으로부터의 장단기차입금 및 이와 관련된 일부 담보제공 및 채무보증 내역이 있으며, 합병회사는 차입금, 담보제공, 지급보증 내역에 대하여 지속적인 관리를 수행하고 있으며, 또한 신고서 제출일 현재 합병회사의 차입약정, 지급보증 등의 주요 우발부채가 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮다고 판단됩니다. 한편, 합병회사는 신고서 제출일 현재 진행중인 소송은 없습니다.그러나
향후 외부 금융환경 변화에 따라 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 우발부채가 현실화 되어 수익성 및 재무상황이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 토지, 건물, 자원순환관련시설이 차입금 담보로 계상되어 있으며 차입금 및 담보제공 세부내역은 다음과 같습니다.

[공시서류 제출 전일 및 2023년 3분기, 최근 3개년 차입금 상세내역]

(단위: 백만원)

차 입 처
구 분
만 기 일
이자율(%)
차입금액
비고

공시서류제출 전일
2023년3분기
2022년
2021년
2020년

기업은행
운전자금
2024-11-17
6.62%
4,900
4,900
4,900
-
-
주1)

2024-11-25
6.99%
1,000
1,000
1,000
-
-
주1)

2024-06-07
6.47%
380
380
380
380
380
-

시설자금
2024-01-18
9.50%
4,450
4,450
4,650
4,850
5,050
주2)

2024-01-14
9.50%
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000

주2)

합 계
11,730
11,730
11,930
6,230
6,430
-

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 증권신고서 제출일 현재 만기 연장이 완료되었습니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 만기 연장은 이루어지지 않았으나, 향후 만기 연장을 진행할 예정입니다.

합병회사의 차입금 중 11,350백만원에 대해서는 토지, 건물, 자원순환관련시설에 대해 총 14,521백만원의 담보가 설정되어 있으며, 합병회사의 대표이사가 지급보증을 제공하고 있습니다. 합병회사의 차입금 관련 담보제공 및 지급보증 세부내역은 다음과 같습니다.

[차입금 관련 담보제공 및 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

구분
장부금액
설정금액
설정권자
내역

토지,건물
10,203
11,280
기업은행
차입금 담보제공

600

자원순환관련시설
4,318
8,400
기업은행
차입금 담보제공

대표이사(개인)
-
600
기업은행
차입금 지급보증

(출처 : 합병회사 사업보고서)

또한 서울보증보험, 신용보증기금 등으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

[제공받은 지급보증 내역]

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증처
내 용

서울보증보험
1,244,201
매출거래처 등
계약 및 하자이행보증 등

신용보증기금
792,000
기업은행
차입금 지급보증

개인
600,000

합 계
2,636,201
-
-

(출처 : 합병회사 사업보고서)

한편, 증권신고서 제출일 현재 금융기관의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

[금융기관 약정사항]

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도약정액
사용액
관련계정

운전자금 회전대출 한도약정
기업은행
2,000,000
-
차입금

무역어음대출 한도약정
기업은행
1,500,000
-
차입금

중소기업자금대출
기업은행
4,900,000
4,900,000
차입금

중소기업자금대출
기업은행
1,000,000
1,000,000
차입금

중소기업시설자금대출약정
기업은행
6,000,000
4,450,000
차입금

일반자금 원화대출약정
기업은행
500,000
380,000
차입금

중소기업시설자금대출약정
기업은행
1,000,000
1,000,000
차입금

운전자금회전대출 한도약정
한국투자증권 등
5,000,000
-
차입금

합계
-
21,900,000
11,730,000
-

(출처 : 합병회사 사업보고서)

한편, 합병회사는 신고서 제출일 현재 진행중인 소송은 없습니다.합병회사는 차입금, 담보제공, 지급보증 내역에 대하여 지속적인 관리를 수행하고 있으며, 또한 신고서 제출일 현재 합병회사의 차입약정, 지급보증 등의 주요 우발부채가 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그러나 향후 외부 금융환경 변화에 따라 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 우발부채가 현실화되어 수익성 및 재무상황이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-12. 종속회사 실적 악화 위험 합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 동관한일진공기계 유한공사, 한일인베스트먼트㈜, 한일인베스트먼트가 91.72% 지분을 보유중인 한일신재생㈜주 총 3개의 종속회사를 보유하고 있으며,
한일인베스트먼트㈜, 한일신재생㈜는 장부금액이 취득금액을 하회하고 있어 회계상 손상사유에 해당합니다.합병회사는 종속회사들을 통하여 영업 네트워크 및 신규 매출처를 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만,
종속회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 합병회사는 합병상장을 통한 유입자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나,
종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병회사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원이 요구되어 합병회사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병회사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 동관한일진공기계 유한공사, 한일인베스트먼트㈜, 한일인베스트먼트가 91.72% 지분을 보유중인 한일신재생㈜ 총 3개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 합병회사는 종속회사에 대한 투자자산에 대하여 별도재무제표상 원가법을 선택하여 회계처리하고 있어 종속회사의 실적 저하 등으로 인해 손상징후가 발생할 경우 손상차손을 인식할 수 있으며, 연결재무제표 상 연결회계처리를 통해 종속회사의 재무상태와 손익이 합병회사의 연결재무제표에 모두 반영되고 있습니다. 이와 같이 종속기업의 경영실적은 합병회사의 별도 및 연결재무제표에 반영됨에 따라 합병회사의 경영 활동에도 영향을 미치고 있습니다. 한편, 2023년 3분기말 현재 한일인베스트먼트㈜, 한일신재생㈜는 별도재무제표 상 손상차손을 인식함에 따라 투자자산의 장부금액은 "0"입니다.

보고기간종료일 현재 종속회사 현황 및 연도 별 장부가액 현황은 다음과 같습니다.

[종속회사 현황]

상호
설립일
주소
주요사업
지배관계 근거

동관한일진공기계 유한공사
2013년 3월 5일
중국 광동성 동관시
진공장비 및 부품판매
지분100%보유

한일인베스트먼트 주식회사
2016년 1월12일
서울시 강남구 영동대로 602
중소기업 투자외
지분100%보유

한일신재생 주식회사(주1)
2016년 6월10일
경상북도 경산시 남천면 남성현로 1022
유기성 폐기물 자원화사업
지분91.72%보유

(출처 : 합병회사 사업보고서)

주1) 한일인베스트먼트가 91.72% 출자한 회사입니다.

[최근 3개년도 및 2023년 3분기말 현재 종속회사 장부가액 현황]

(단위: 천원)

구 분
소재지
지분율
취득원가
2023년3분기말
2022년
2021년
2020년

동관한일진공기계 유한공사
중국
100.00%
110,200
172,242
173,630
172,700
177,548

한일인베스트먼트㈜
대한민국
100.00%
3,000,000
-
-
700,827
3,569,658

한일신재생주식회사
대한민국
91.72%
2,000,000
-
-
-
-

합 계
-
-
5,110,200
172,242
173,630
873,527
3,747,206

(출처 : 합병회사 사업보고서)

① 동관한일진공기계 유한공사동관한일진공기계 유한공사는 중국 내에서 합병회사가 판매한 진공증착기 Set-up 및 A/S를 담당하고 있어 합병회사 매출과 비례적인 관계를 가집니다. 동관한일진공기계 유한공사는 2022년을 제외하고 2020년부터 지속적인 적자를 기록하고 있는데, 이는 합병회사의 중국 향 매출이 COVID-19 이후 제한을 받고 이후 거래선이 회복되지 않아 매출이 지속적으로 감소함에 기인합니다.

[동관한일진공기계 유한공사 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
226,241
56,838
169,402
150,311
(6,737)

2022년
222,739
49,109
173,630
152,649
5,073

2021년
217,503
44,803
172,700
106,100
(23,668)

2020년
222,370
44,823
177,547
112,947
(79,911)

(출처 : 합병회사 사업보고서)

② 한일인베스트먼트 주식회사한일인베스트먼트 주식회사는 창업투자 및 사모투자전문회사로 창업자에 대한 투자 및 융자등의 사업을 주업으로 영위하고자 설립하였으나, 2023년 3분기 및 최근 3개년 중 실현된 매출은 없으며, 이에 따라 2022년 부터 손상을 인식하고 있습니다.

[한일인베스트먼트 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
5,244,688
22,935,912
(17,691,224)
-
(738,793)

2022년
4,722,695
20,869,532
(16,146,837)
-
(3,073,816)

2021년
11,073,258
17,028,536
(5,955,278)
-
(8,244,664)

2020년
20,283,165
14,378,793
5,904,372
-
(8,665,983)

(출처 : 합병회사 사업보고서)

③ 한일신재생주식회사 한일신재생주식회사는 한일인베스트먼트㈜가 91.72% 투자한 회사로, 유기성폐기물 자원화 및 유기질 비료를 제조하고 있습니다. 한일신재생주식회사는 최근 매출이 계속 하락하는 추세를 보이고 있으며, 이는 COVID-19, 러시아-우크라이나 전쟁, 글로벌 인플레이션의 영향으로 에너지비용이 폭등한 반면, 주변의 대구/울산 하수처리장의 자체 건조시설 구축 및 가동으로 한일신재생㈜에 대한 생슬러지 처리 수요는 급감함에 기인합니다. 또한 한일신재생㈜ 슬러지 건조시설의 주 에너지원인 LNG 단가는 2022년부터 폭등하는 반면, 슬러지 처리비는 인상되지 않는 상태가 지속되면서 손실폭이 커짐에 따라 하수/폐수 슬러지 처리 시설 운영은 2022년 하반기 이후 중단한 상태입니다. 이에 따라 한일신재생㈜는 하기와 같이 지속적인 당기순손실을 기록하고 있습니다.

[한일신재생주식회사 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
7,037,417
31,764,205
(24,726,788)
302,564
(2,262,545)

2022년
7,529,409
29,993,652
(22,464,423)
862,468
(5,204,489)

2021년
9,444,537
28,032,165
(18,587,628)
1,573,633
(5,602,687)

2020년
12,119,266
25,130,591
(13,011,325)
3,715,224
(7,921,521)

(출처 : 합병회사 사업보고서)

이와 같이 합병회사는 종속회사들을 통하여 영업 네트워크 및 신규 매출처를 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만, 종속회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 합병회사는 합병상장을 통한 유입자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으나, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병회사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병회사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병회사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-13. 관계회사 위험합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 2개의 관계회사를 보유하고 있습니다. 합병회사는 별도재무제표상 관계회사에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 선택하여 회계처리하고 있으며, ㈜에이치아이이엔지의 경우 회계상 손상차손을 인식하고 있습니다.
㈜에이치아이이엔지는 KCX(가상화폐거래소 개발업체)의 비즈니스를 지원하기 위한 회사이며, 합병회사는 동 회사에 신규사업의 일환으로 투자하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련 사업을 모두 중단하였으며, 목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업을 영위하고 있어, 기존의 ICT기술 및 핀테크 사업과 관련하여 별도의 사업을 영위하거나 계획하고 있지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 합병회사 및 합병회사의 계열회사에서는 ㈜에이치아이이엔지에 대한 추가적인 자금지원 계획이 없으며, 향후 사업현황 및 자금현황, 법률문제 등을 고려하여 청산/해산이 가능하다면 구체적인 청산 계획을 수립할 예정입니다.
합병회사는 관계회사들을 통하여 신규 사업을 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만, 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 각종 손상차손, 지분법손실 등을 인식하여 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 증권신고서 제출 전일 현재 ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 2개의 관계회사를 보유하고 있습니다. 합병회사는 별도재무제표상 관계회사에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 회사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고있습니다.

[관계회사 현황]

상호
설립일
주요사업
관계 근거

㈜에이치아이이엔지
2018.04.02

목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업

지분 42.65% 보유

㈜텔콘알에프제약
2018.07.20
기타 무선통신장비 부품 제조 및 완제의약품 제조업
지분 22.06% 보유

(출처: 합병회사
제공)

[최근 3개년 및 2023년 3분기말 현재 관계회사 장부가액]

(단위: 천원)

구 분
소재지
지분율
취득원가
2023년3분기말
2022년
2021년
2020년

㈜에이치아이이엔지(주1)
대한민국
42.65%
2,900,000
-
-
-
-

㈜텔콘알에프제약
대한민국
22.06%
891,071
28,574,248
24,293,670
52,895,323
34,249,512

합 계
-
-
3,791,071
28,574,248
24,293,670
52,895,323
34,249,512

(출처: 합병회사)

주1) 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

① ㈜에이치아이이엔지㈜에이치아이이엔지는 KCX(가상화폐거래소 개발업체)의 비즈니스를 지원하기 위한 회사이며, 합병회사는 동 회사에 신규사업의 일환으로 투자하였습니다. 다만, 블록체인 사업에 대한 정부의 규제가 자주 변경되고 엄격해짐에 따라 ㈜에이치아이이엔지는 블록체인 기반의 거래소를 운영하기 위한 제반의 절차를 갖추지 못하였으며, 이에 따라 별도의 수익은 발생하지 않았습니다.

㈜에이치아이이엔지의 사업개황 및 연혁은 다음과 같습니다.

[사업개황]

회사명

㈜에이치아이이엔지

상장 여부

비상장

설립일

2018년 2월 7일

결산월

12월

본사 위치

경상북도 경산시 남천면 남성현로 1022

대표자명

성호찬

사업영역

목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업

발행주식수(주1)

보통주 68,000주 (액면가 5,000원)

(출처: 합병회사 내부자료)

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 주식수입니다.

[연혁]

구분
내용

2018년 2월
오픈블록체인컨소시엄㈜ 설립(자본금: 8억원, 대표이사 이진길, 김상욱) - 암호화폐 채굴 및 블록체인 기술 기업에 대한 투자 - 블록체인 기반 콘텐츠 개발/운영/서비스 제공/판매업

2018년 2월
OBC-통블록 공동사업계약 체결

2018년 2월
제1회차 BW 10억원 발행

2018년 3월
20억 유상증자(자본금 8억 → 28억)

2018년 3월
제2회차 BW 3억원 발행

2018년 3월
제3회차 BW 10억원 발행

2018년 4월
30억 유상증자(자본금 28억 → 58억)제4회차 BW 10억원 발행

2018년 4월
제4회차 BW 신주인수권행사(자본금 58억 → 68억)

2018년 9월
OBC 자체 블록체인 거래 플랫폼(GEOCX) 개발 완료 & 시운전 테스트

2019년 3월
상호변경(오픈블록체인컨소시엄 → 오비씨)대표이사 이진길 사임사업목적에서 블록체인 단어 모두 삭제 & 정보통신기술(ICT)로 변경

2020년 2월
지케이글로벌그룹에 대한 암호화폐거래 솔루션 판매(80백만원)

2020년 3월
사내이사 이진길 사임

2021년 3월
대표이사 변경(김상욱 → 성호찬)본점소재지 변경(서울 영등포구 → 인천 남동구)

2021년 3월
본점소재지 변경(인천 남동구 → 경북 경산시)

2021년 4월
30대1 무상감자(자본금 68억 → 3.4억)

2021년 9월
상호변경(오비씨 → 에이치아이이엔지)사업목적 변경(ICT 기술 및 핀테크 사업 → 목재제재업, 환경시설 설비 설계/시공업)

(출처: 합병회사 내부자료)

증권신고서 제출일 현재 ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련 사업을 모두 중단하였으며, 목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업을 영위하고 있어, 기존의 ICT기술 및 핀테크 사업과 관련하여 별도의 사업을 영위하거나 계획하고 있지 않습니다.

㈜에이치아이이엔지의 최근 3개년 재무현황은 다음과 같습니다.

[㈜에이치아이이엔지 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
711,346
405,753
305,593
-
68

2022년
711,278
405,753
305,525
-
(55,407)

2021년
766,982
406,049
360,933
-
(246,784)

2020년
1,032,378
424,661
607,717
80,000
(3,740,154)

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사는 ㈜에이치아이이엔지의 영업실적 악화가 지속되어 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

합병회사가 ㈜에이치아이이엔지에 투자한 금액은 다음과 같습니다.

[합병회사의 투자금액]

(단위: 천원)

연도
지분율
구분
취득금액
장부가액

2018년
42.65%
유상증자
1,500,000
-

구주매입
1,400,000
-

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 당사의 최대주주인 ㈜케이피엠테크는 ㈜에이치아이이엔지에 다음과 같은 투자를 수행하였습니다. 또한, ㈜케이피엠테크는 ㈜에이치아이이엔지에 대하여 추가적인 잔존채권, 채무, 추가적인 자금 지원 계획이 없습니다.

(단위: 천원)

연도
지분율
구분
취득(대여)금액

2018년
21.32%
유상증자
200,000

유상증자

750,000

대여금 출자전환
500,000

합 계
1,450,000

(출처: 합병회사 제공)

상기 투자금액 외 합병회사가 ㈜에이치아이이엔지에 대하여 보유한 채권, 채무잔액은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 및 합병회사의 계열회사에서는 ㈜에이치아이이엔지에 대한 추가적인 자금지원 계획이 없으며, 향후 사업현황 및 자금현황, 법률문제 등을 고려하여 청산/해산이 가능하다면 구체적인 청산 계획을 수립할 예정입니다.또한, ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련사업을 모두 중단함에 따라 블록체인 사업과는 어떠한 연관성도 존재하지 않음을 투자자들께서는 유의하여 주시길 바랍니다.

② ㈜텔콘알에프제약주식회사 텔콘알에프제약은 기타 무선 통신장비제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 액제 KGMP(우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등을 제조하는 회사입니다. ㈜텔콘알에프제약은 2021년, 2022년 당기순손실이 발생하였는데, 이는 케이피엠테크에 대한 투자자산 손상차손 처리 및 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실로 인해 발생하였습니다. ㈜텔콘알에프제약이 보유하고 있는 케이피엠테크의 경우 주가하락으로 인해 2021년 495억, 2022년 237억의 회계상 손상을 인식하였습니다.

[㈜텔콘알에프제약 최근 3개년 재무현황]

(단위: 천원)

연도
자산
부채
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 3분기
127,453,183
30,509,197
96,943,985
2,382,168
8,791,898

2022년
111,561,255
35,119,599
76,441,656
27,829,999
(50,664,301)

2021년
123,847,757
61,422,016
62,425,741
37,841,150
(66,950,201)

2020년
236,928,170
93,577,125
143,351,045
33,141,154
7,981,442

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 순환출자지분법 조정 전 연결재무제표 상의 금액입니다.

또한, ㈜텔콘알에프제약은 2021년 및 2022년 중 보유하고 있는 지분증권의 공정가치 하락으로 인해 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실이 발생하면서 순손실을 기록하였으며, 각 연도 별 평가손실 세부내역은 다음와 같습니다.

[㈜텔콘알에프제약 지분증권 평가손실-2022년]

(단위: 천원)

구분
지분율
취득원가
공정가치
평가손실

㈜비보존
17.61%
40,324,286
36,841,668
(3,482,618)

Emmaus Life Sciences
8.36%
28,482,686
1,368,167
(27,114,519)

HUMANIGEN
0.39%
2,432,260
69,920
(2,362,340)

합 계
-
71,239,232
38,279,755
(32,959,477)

(출처: ㈜텔콘알에프제약 사업보고서)

[㈜텔콘알에프제약 지분증권 평가손실-2021년]

(단위: 천원)

구분
지분율
취득원가
공정가치
평가손실

Emmaus Life Sciences
8.41%
28,482,686
8,211,140
(20,271,546)

HUMANIGEN
0.72%
2,432,260
2,027,613
(404,647)

합 계
-
30,914,946
10,238,753
(20,676,193)

(출처: ㈜텔콘알에프제약 사업보고서)

이와 같이 합병회사는 관계회사들을 통하여 신규 사업을 확장하고자 하며, 신사업을 통한 신성장 동력을 확보하여 외형 성장을 계획하고 있습니다. 다만, 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우, 각종 손상차손, 지분법손실 등을 인식하여 합병회사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-14. 특수관계자 거래 관련 위험합병회사는 특수관계자간 매출ㆍ매입거래가 발생하고 있으나, 전체 거래금액 대비 큰 비중을 차지하고 있지 않으며 또한 동 거래는
적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 것으로 확인됩니다. 그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어
공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2023년 3분기말 기준 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자(별도기준)]

구 분
회사명

지배기업
㈜케이피엠테크

종속기업
동관한일진공기계 유한공사

한일인베스트먼트㈜

한일신재생㈜

관계기업
대륙산기㈜

㈜에이치아이이엔지

㈜텔콘RF제약

기타특수관계자
㈜케이피엠테크의 종속기업, ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스, 임직원

(출처: 합병회사 사업보고서)

합병회사와 특수관계자간 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다. 2023년 3분기 현재 합병회사의 종속기업인 동관한일진공기계 유한공사로 부품 등 매출한 금액은 30,988천원, 원재료 매입금액은 3,200천원 수준으로 전체 금액 대비 각각 1.2%, 0.1% 수준으로 큰 비중을 차지하고 있지 않습니다. 또한 전환사채 발행(인수자 : ㈜케이피엠테크)에 따른 이자비용을 인식하고 있으며, 임직원 복리목적으로 자금 대여 후 이자수익을 인식하고 있습니다.

[특수관계자간 거래내역(2023년 3분기 별도기준)]

(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

이자수익
매출
원재료 매입
이자비용
기타비용

동관한일진공기계 유한공사
-
30,998
3,200
-
22,180

㈜케이피엠테크
-
-
-
197,769
-

임직원
4,754
-
-
-
-

합 계
4,754
30,998
3,200
197,769
22,180

(출처: 합병회사 사업보고서)

[특수관계자간 거래내역(2022년 별도기준)]

(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

이자수익
매출
원재료 매입
이자비용
기타비용

동관한일진공기계 유한공사
-
18,085
8,578
-
61,544

한일인베스트먼트㈜
454
-
-
-
-

㈜텔콘RF제약
25,125
-
-
-
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
257,930
-

임직원
4,440
-
-
-
-

합 계
30,019
18,085
8,578
257,930
61,544

(출처: 합병회사 사업보고서)

한편, 2023년 3분기말 및 2022년말 기준 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자간 채권ㆍ채무(2023년 3분기말 별도기준)]

(단위: 천원)

특수관계자명
채권 등(주1)
채무 등

기타채권
대여금
매출채권
전환사채
기타채무

동관한일진공기계 유한공사
25,149
-
-
-
10,749

한일인베스트먼트㈜(주2)
816,125
20,290,605
-
-
-

한일신재생㈜(주3)
1,131,093
11,400,000
-
-
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
5,000,000
24,049

임직원
-
427,167
-
-
-

합 계
1,972,367
32,117,772
-
5,000,000
34,798

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1)
종속기업 및 관계기업투자주식으로 분류되는 지분증권은 제외되어 있습니다.

주2)
2023년 3분기말 현재 합병회사는 한일인베스트먼트㈜에 대한 대여금의 상환을 담보하기 위하여 한일인베스트먼트㈜가 보유한 ㈜텔콘RF제약의 보통주 3,684,952주와 에이비온㈜의 보통주 84,000주, 한일신재생㈜의 보통주 48,822주에 대하여 질권을 설정하고 있습니다. 또한 한일인베스트먼트㈜에 대한 기타채권 및 대여금에 대하여 각각 816,125천원, 14,824,191천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

주3)
2023년 3분기말 현재 현재 한일신재생㈜에 대한 기타채권 및 대여금에 대하여 각각 1,131,093천원, 11,400,000천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[특수관계자간 채권ㆍ채무(2022년 기말 별도기준)]

(단위: 천원)

특수관계자명
채권 등(주1)
채무 등

기타채권
대여금
매출채권
전환사채
기타채무

동관한일진공기계 유한공사
25,149
-
2,067
-
6,273

한일인베스트먼트㈜(주2)
816,125
18,945,405
-
-
10,000

한일신재생㈜(주3)
1,131,093
11,400,000
-
-
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
5,000,000
23,641

임직원
-
311,611
-
-
-

합 계
1,972,367
30,657,016
2,067
5,000,000
39,914

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1)
종속기업 및 관계기업투자주식으로 분류되는 지분증권은 제외되어 있습니다.

주2)
2022년말 현재 합병회사는 한일인베스트먼트㈜에 대한 대여금의 상환을 담보하기 위하여 한일인베스트먼트㈜가 보유한 ㈜텔콘RF제약의 보통주 3,684,952주와 에이비온㈜의 보통주 84,000주, 한일신재생㈜의 보통주 48,822주에 대하여 질권을 설정하고 있습니다.

주3)
2022년말 현재 한일신재생㈜에 대한 기타채권 및 대여금에 대하여 각각 1,131,093천원, 11,400,000천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2023년 3분기 및 2022년 기준 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 합병회사는 한일인베스트먼트㈜에 운영자금 목적으로 자금을 대여하였으며, 임직원에게는 복리후생 목적으로 자금을 대여하였습니다.

[특수관계자간 자금거래(2023년 3분기 별도기준)]

(단위: 천원)

구 분
자금거래
유상증자(주2)

기 초
대 여
회 수
손상(주1)
기 말

한일인베스트먼트㈜

4,365,546
1,345,200
-
(244,332)
5,466,414
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
-
-
8,000,000

임직원
311,611
280,000
(164,444)
-
427,167
-

합 계
4,677,157
1,625,200
(164,444)
(244,332)
5,893,581
8,000,000

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 대여금에 대한 대손충당금 설정액입니다.

주2) ㈜케이피엠테크로부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기 전 금액입니다.

[특수관계자간 자금거래(2022년 기말 별도기준)]

(단위: 천원)

구 분
자금거래
유상증자(주2)

기 초
대 여
회 수
손상(주1)
기 말

한일인베스트먼트㈜

9,030,000
4,488,445
(1,200,000)
(7,952,899)
4,365,546
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
-
-
7,000,000

임직원
-
510,000
(198,389)
-
311,611
-

합 계
9,030,000
4,998,445
(1,398,389)
(7,952,899)
4,677,157
7,000,000

(출처: 합병회사 사업보고서)

주1) 대여금에 대한 대손충당금 설정액입니다.

주2) ㈜케이피엠테크로 부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기 전 금액입니다.

2023년 3분기말 기준 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 합병회사의 외형 규모 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 합병회사와 특수관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 것으로 확인됩니다. 그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-15. 임직원 위법행위 발생 가능성 관련 위험합병회사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병회사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병회사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한,
임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병회사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 윤리강령 제정, 안전 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 합병회사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병회사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병회사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 임직원 등의 위법행위가 발생한 사실이 없습니다.

합병회사는 임직원 위법행위 발생 가능성에 대비하기 위해 매년 개인정보 보호교육, 직장내 성희롱 예방교육, 직장내 괴롭힘 방지 교육, 장애인 인식 개선교육, 산업안전 보건교육 등을 실시하여 임직원 등의 위법행위를 방지하고 있습니다.

다만, 합병회사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병회사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-16.계열사간 임원 겸직 관련 위험합병회사의 김지훈 대표이사는 한일인베스트먼트㈜ 외 7개사의 대표이사를, 이청균 대표이사는 한일신재생㈜ 대표이사를, 강진우 사내이사는 ㈜코스인베스트먼트외 2개사의 사내이사 및 대표이사를, 양태영 이사는 한일인베스트먼트㈜ 외 1개사의 사내이사를 겸직하고 있습니다. 또한 피합병회사의 최봉근 대표이사는 피합병회사의 자회사인 ㈜뉴온바이오의 대표이사를 겸직하고 있습니다.상기와 같은 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있는 긍정적인 측면도 존재하나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병회사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 또한, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하며, 이러한 문제가 현실화될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 합병회사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원의 회사 및 계열회사간 겸직 현황]

성명
㈜한일진공
계열회사

직위
상근여부
회사명
관계
직위
상근여부

김지훈
대표이사
상근
한일인베스트먼트㈜
㈜한일진공 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
계열회사
대표이사
상근

㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜케이피엠테크
㈜한일진공 최대주주
대표이사
상근

㈜케이피엠인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(60%)
대표이사
상근

㈜텔콘알에프제약
케이피엠테크 최대주주
대표이사
상근

㈜텔콘파트너스
㈜텔콘알에프제약 종속회사(100%)
사내이사
상근

이청균
대표이사
상근
한일신재생㈜
㈜한일인베스트먼트 종속회사(91.72%)
대표이사
비상근

강진우
사내이사
상근
㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
사내이사
상근

㈜중원바이오팜
㈜텔콘알에프제약 종속회사(56.33%)
대표이사
상근

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(60%)
사내이사
상근

양태영
사내이사
상근
한일인베스트먼트㈜
㈜한일진공 종속회사(100%)
사내이사
상근

㈜디케이디
㈜케이피엠인베스트먼트 종속회사(100%)
사내이사
상근

(출처 : 합병회사 제시)

성명
㈜뉴온
계열회사

직위
상근여부
회사명
관계
직위
상근여부

최봉근
대표이사
상근
㈜뉴온바이오
㈜뉴온 종속회사(100%)
대표이사
상근

(출처 : 피합병회사 제시)

합병회사의 김지훈 대표이사는 한일인베스트먼트㈜ 외 7개사의 대표이사를, 이청균 대표이사는 한일신재생㈜ 대표이사를, 강진우 사내이사는 ㈜코스인베스트먼트외 2개사의 사내이사 및 대표이사를, 양태영 이사는 한일인베스트먼트㈜ 외 1개사의 사내이사를 겸직하고 있습니다. 또한 피합병회사의 최봉근 대표이사는 피합병회사의 자회사인 ㈜뉴온바이오의 대표이사를 겸직하고 있습니다.상기와 같은 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있는 긍정적인 측면도 존재하나, 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병회사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 또한, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하며, 이러한 문제가 현실화될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-17. 관계기업(투자기업) 주가 변동 위험합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다.합병회사는 ㈜뉴온과의 합병을 통해 신사업인 건강기능식품 시장 진출을 추진하고 있으며, COVID-19 이후 중단되었던 스마트폰 관련 매출 거래선을 회복하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 기대와는 달리 신사업으로 추진하는 건강기능식품 시장이 침체되거나 스마트폰 시장 거래선이 회복되지 않을 경우 합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이는 합병회사의 관계회사에도 연쇄적으로 부정적인 영향을 미쳐 합병회사 및 관계회사의 주가 변동폭이 확대될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 신고서 제출일 전일 현재 ㈜케이피엠테크가 24.10%를 보유하여 최대주주이며, ㈜케이피엠테크는 ㈜텔콘RF제약이 22.95%, ㈜텔콘RF제약은 합병회사가 22.06%를 보유하고 있습니다.

[지분관계]

구분
최대주주
지분율
상장여부

합병회사(㈜한일진공)
㈜케이피엠테크
24.10%
상장

㈜케이피엠테크
㈜텔콘RF제약
22.95%
상장

㈜텔콘RF제약
합병회사(㈜한일진공)
22.06%
상장

(출처 : 합병회사 제시)

[지분관계도]

한일진공_지분관계도

지분 관계로 여러 회사가 관여될 경우, 특정 회사의 주가위험이 다른 회사로 전이되어 주가 흐름에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사의 경우 2022년 이후 주가 흐름을 분석해보면 각 회사 간 주가의 상관관계가 96.23%, 93.36%, 89.21%로 산출되어 관계회사 및 모회사의 주가 흐름과 유사한 변동 흐름을 보이는 것을 확인할 수 있습니다.

[합병회사와 ㈜케이피엠테크 및 ㈜텔콘RF제약의 2022년 이후 주가 흐름]

주가변동

(출처 : 한국거래소 정보데이터시스템 )

[합병회사와 ㈜케이피엠테크 및 ㈜텔콘RF제약의 주가 상관관계]

구분
한일진공-텔콘RF제약
텔콘RF제약-케이피엠테크
케이피엠테크-한일진공

상관계수
96.23%
93.36%
89.21%

(출처 : 합병회사 자체 분석)

상기와 같이 지분 관계로 여러 회사가 관여될 경우 특정 회사에서 발생한 위기가 다른 회사로 전이되는 부실 전이 효과가 발생할 수 있으며, 이 경우 한 회사의 위기가 다른 계열사들을 도미노식으로 무너뜨리는 요인이 될 가능성이 있습니다. 합병회사는 ㈜뉴온과의 합병을 통해 신사업인 건강기능식품 시장 진출을 추진하고 있으며, COVID-19 이후 중단되었던 스마트폰 관련 매출 거래선을 회복하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 기대와는 달리 신사업으로 추진하는 건강기능식품 시장이 침체되거나 스마트폰 시장 거래선이 회복되지 않을 경우 합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이는 합병회사의 관계회사에도 연쇄적으로 부정적인 영향을 미쳐 합병회사 및 관계회사의 주가 변동폭이 확대될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-18. 계열회사 및 투자자산 위험
합병회사가 속한 기업계열은 합병회사의 대표이사인 김지훈을 실질적인 지배자로 다수의 계열회사를 보유하고 있습니다. 합병회사 및 합병회사가 가 속한 기업계열의 계열회사는 경영참여, 신규사업 진출, 투자 등의 목적으로 타법인에 대한 다수의 투자를 진행한 바 있습니다. 이와 같은 합병회사를 포함한 그 기업계열, 계열회사 전반의 타법인 투자 확대는 신규 투자를 통한 사업 확장 및 단일 위험에 대한 중요도 분산의 의미가 있으나, 과도한 계열회사 및 타법인 지분투자 확장으로 인해 계열회사 간 재무적 이해관계의 노출이 심화되면서 특정 회사의 부실이 전체 계열회사로 급속하게 전이될 위험 및 다수의 산업과 회사위험에 노출됨을 의미합니다. 이와 같은 계열회사 확장, 투자목적의 타법인 출자, 지분취득 등을 통한 전체 기업계열의 지분 및 자산 분배 구조는 합병회사를 포함한 그 계열회사 전체의 재무건전성, 경영 안정성, 기업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 속한 기업계열은 합병회사의 대표이사인 김지훈을 실질적인 지배자로 다수의 계열회사를 보유하고 있습니다. 합병회사를 포함하는 전체 계열회사 및 계열회사간 지분관계 현황은 다음과 같습니다.

[전체 계열사 지분관계도]

계열지분도_전체

(출처 : 합병회사 제시)

주1) 상기 지분 관계도는 K-IFRS 1024호에 따른 특수관계법인을 기재하였습니다.

합병회사를 포함한 합병회사의 계열회사는 각각 타법인에 대한 다수의 투자를 진행하였으며, 전체 계열회사 지분 관계와 관련한 계열회사 별 상세 투자 현황은 다음과 같습니다.

[전체 계열회사 별 상세 투자 현황]

(단위 : 백만, %, 개)

계열회사명
출자법인명
상장여부
최초취득일
출자목적
최초취득금액
2022년말
신고서 제출일 현재
2022년말 현황

지분율
장부가액
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
㈜한일진공
상장
2020.11.11
경영참여
18,760
16.07%
6,580
13.81%
6,580
53,644
(59,227)

㈜엠에스뉴브
비상장
2021.07.29
단순투자
8,000
28%
9,490
28%
9,490
54,808
(1,558)

㈜한일진공
동관한일진공기계유한공사
비상장
2013.03.05
기존사업강화
110
100.00%
174
100.00%
172
223
5

한일인베스트먼트㈜
비상장
2016.01.12
신규사업
3,000
100.00%
-
100.00%
-
4,723
(3,074)

㈜케이씨엑스
비상장
2017.11.23
신규사업
1,900
4.62%
-
-
-
1,340
(341)

㈜에이치아이이엔지
비상장
2018.04.02
신규사업
1,400
42.65%
-
42.65%
-
711
(55)

㈜텔콘알에프제약
상장
2018.07.20
경영참여
891
22.72%
24,294
22.06%
28,574
119,255
(42,117)

한일인베스트먼트㈜
한일신재생㈜
비상장
2016.07.08
신규사업
2,000
91.72%
-
91.72%
-
7,529
(5,204)

㈜텔콘알에프제약
상장
2021.12.22
경영참여
4,427
3.39%
3,740
3.29%
2,911
119,255
(42,117)

에이비온㈜
상장
2022.03.07
단순투자
749
0.45%
565
0.43%
589
24,144
(19,925)

이뮤노바이오텍㈜
비상장
2016.03.17
단순투자
2,221
1.40%
353
1.40%
353
3,300
(2,752)

한일신재생㈜
대륙산기㈜
비상장
2017.01.06
기존사업강화
100
50.00%
-
50.00%
-
1,163
(703)

㈜에이치아이이엔지
한일신재생㈜
비상장
2018.12.28
단순투자
500
1.00%
17
1.00%
17
7,529
(5,204)

㈜텔콘RF제약
Xian Detong Electronic(주1)
비상장
2013.05.13
경영참여
1,142
-
-
-
-
-
-

TELCON VINA
비상장
2017.05.16
경영참여
789
100.00%
1,270
100.00%
1,270
3,561
(618)

㈜중원바이오팜
비상장
2016.06.14
경영참여
1,800
56.33%
-
59.48%
300
2,149
(173)

㈜비보존
비상장
2016.08.10
단순투자
16,296
17.61%
36,842
15.10%
38,761
102,748
(12,055)

㈜텔콘파트너스
비상장
2017.02.27
경영참여
10
100.00%
20
100.00%
20
7
(1)

Emmaus Life Sciences
비상장
2017.12.08
단순투자
32,053
8.36%
1,368
7.73%
697
61,114
(13,465)

㈜케이피엠테크
상장
2016.07.29
경영참여
2,110
24.43%
13,806
22.95%
13,806
129,188
7,777

㈜에이엠아이인베스트먼트
비상장
2018.07.13
경영참여
40
40.00%
-
40.00%
-
4,426
(541)

㈜에이비온
상장
2020.05.28
단순투자
9,824
5.56%
7,054
5.40%
7,347
24,144
(19,925)

HUMANIGEN,INC.
비상장
2020.06.01
단순투자
2,432
0.39%
70
0.39%
8
14,187
(89,633)

티지-비티사모투자합자회사
비상장
2021.06.07
단순투자
1,000
10.75%
1,000
10.75%
658
9,185
(97)

옵티멈하이일드전문투자사모투자신탁3호
비상장
2021.10.18
단순투자
297
0.00%
305
0.00%
318
1,508
5

티피-이차전지 제1호 조합
비상장
2023.02.24
단순투자
2,000
0.00%
-
85.11%
2,000
2,252
(98)

티피-이차전지제1호 조합
㈜보백씨엔에스
비상장
2023.02.24
단순투자
2,200
0.00%
-
1.51%
2,200
36,360
(919)

㈜케이피엠테크
㈜하나켐텍 (주2)
비상장
2004.10.26
경영참여
1,500
100.00%
-
100.00%
-
3
(95)

㈜케이피엠인베스트먼트
비상장
2017.02.27
경영참여
10
100.00%
-
100.00%
-
28,536
(14,070)

㈜네이처리퍼블릭
비상장
2017.05.16
단순투자
1,063
0.60%
331
0.60%
331
51,174
(2,367)

KPM TECH VINA CO.,LTD
비상장
2017.10.13
경영참여
544
100.00%
3,410
100.00%
3,410
11,988
(1,156)

㈜케이씨엑스
비상장
2017.11.23
단순투자
550
2.47%
-
2.47%
-
1,340
(341)

㈜에이치아이이엔지(구, 오비씨㈜)
비상장
2018.02.19
단순투자
200
21.32%
-
21.32%
-
711
(55)

㈜에이엠아이인베스트먼트
비상장
2018.07.13
경영참여
60
60.00%
-
60.00%
-
4,426
(541)

㈜에스비티엘첨단소재
비상장
2019.01.15
단순투자
15,000
12.06%
9,676
12.06%
9,676
22,574
(6,070)

㈜코스인베스트먼트
비상장
2019.02.01
경영참여
30,924
100.00%
6,622
100.00%
6,622
23,727
(10)

에스티-스타셋헬스케어조합 제1호
비상장
2019.02.14
단순투자
539
2.51%
630
2.51%
630
25,802
(30,544)

TP-뷰티 제2호 조합
비상장
2019.07.01
단순투자
8,600
98.29%
8,600
83.33%
400
26,386
6,906

케이디비티피엘케이오픈이노베이션5호신기술사업투자조합
비상장
2023.06.14
단순투자
400
0.00%
-
10.00%
400
-
-

HUMANIGEN,INC.
비상장
2020.06.01
단순투자
2,456
0.39%
70
0.39%
6
14,187
(89,633)

㈜한일진공
상장
2020.06.08
일반투자
1,180
12.73%
4,949
24.10%
12,949
53,644
(59,227)

㈜중원바이오팜
비상장
2016.09.05
단순투자
500
4.87%
-
4.52%
-
2,127
(172)

㈜뉴온
비상장
2023.11.16
경영참여
29,468
0.00%
-
29.47%
29,468
45,422
11,397

㈜케이피엠인베스트먼트
㈜디케이디
비상장
2020.12.17
경영참여
15
100.00%
2,515
100.00%
2,515
17,605
(2,396)

㈜케이씨엑스
비상장
2018.08.31
단순투자
1,550
2.47%
-
2.47%
-
1,340
(341)

㈜에이치아이엔지(구, 오비씨㈜)
비상장
2018.08.31
단순투자
1,450
21.32%
-
21.32%
-
711
(55)

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜아미팜
비상장
2018.07.16
단순투자
5,000
12.90%
3,367
6.59%
1,745
5,068
(2,849)

㈜코스인베스트먼트
㈜한일진공
상장
2015.12.29
일반투자
16,000
16.90%
23,678
14.52%
23,678
53,644
(59,227)

TP-뷰티제2호 조합
㈜티르티르
비상장
2019.06.28
단순투자
8,569
16.06%
20,050
0.00%
-
68,804
15,868

㈜온코메드
비상장
2023.10.31
단순투자
430
0.00%
-
2.76%
430
288
(581)

㈜뉴온
㈜뉴온바이오
비상장
2020.10.13
경영참여
500
100.00%
1,000
100.00%
1,000
228
(264)

(출처 : 합병회사 제시)

주1) Xian Detong Electronic은 2021년 중 청산되었습니다.

주2) ㈜하나켐텍은 신고서 제출일 현재 청산절차 진행중입니다.

합병회사는 동관한일진공기계유한공사, 한일인베스트먼트㈜, ㈜케이씨엑스, ㈜에이치아이이엔지, ㈜텔콘알에프제약 총 5개사에 대한 지분을 보유하고 있습니다. 동관한일진공기계유한공사는 진공증착장비 및 부품의 국외판매를 위해 합병회사가 투자하였으며, 2022년 기준 5백만원의 당기순이익을 기록하였습니다. 한일인베스트먼트㈜는 타법인 지분 투자를 통한 신규사업 진출을 위해 합병회사가 투자하였으며, 지속적인 손실 발생으로 2022년 중 투자금액 전액을 손상 인식하였습니다. ㈜케이씨엑스는 암호화폐와 관련한 신규사업 추진을 위해 합병회사가 투자하였으나, 2022년 중 합병회사가 ㈜케이씨엑스의 보통주 및 우선주에 부여된 풋옵션(주식재매입약정 및 조기상환권)을 행사함에 따라 2022년 이후 보유 지분은 없습니다. 한편, 합병회사는 동 풋옵션 행사에 따른 주식 매도대금을 ㈜케이씨엑스로부터 회수하지 못하여 미수금으로 계상하였으며, 증권신고서 제출일 현재 동 미수금은 전액 손상 처리되였습니다. ㈜에이치아이이엔지는 암호화폐와 관련한 신규사업 추진을 위해 합병회사가 투자하였으나, 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이치아이이엔지는 상호변경 및 사업목적 변경을 통해 블록체인 관련 사업을 모두 중단하였으며, 목재제재업 및 환경시설 설비 설계 및 시공업을 영위하고 있어, 기존의 ICT기술 및 핀테크 사업과 관련한 별도의 사업을 계획하고 있지 않습니다. ㈜텔콘알에프제약은 무선 통신장비제조에 쓰이는 부품 및 제약ㆍ바이오사업 부문에 진출하고자 합병회사가 투자하였으며,2022년 기준 당기순손실을 기록하였습니다.한일인베스트먼트㈜는 한일신재생㈜를 폐기물수집 및 처리업에 신규 진출하고자 투자하였으나, 동 회사의 지속적 손실로 인해 증권신고서 제출일 현재 투자지분 전액을 손상 인식하였습니다. 한편, 한일신재생㈜는 대륙산기㈜를 폐기물수집 및 처리업 사업을 강화하고자 투자하였으나 동 회사의 지속적인 손실로 인해 증권신고서 제출일 현재 투자지분 전액을 손상 인식하였습니다. 또한, 한일인베스트먼트㈜는 ㈜텔콘알에프제약에 대해 3.29%의 지분을 보유하고 있으며, 에이비온㈜와 이뮤노바이오텍㈜는 향후 투자수익 창출 목적으로 투자하였으나 두 회사 모두 당기순손실을 기록하고 있습니다. 합병회사가 42.65% 출자한 ㈜에이치아이이엔지는 한일신재생㈜를 투자수익창출목적으로 투자하였으나, 지속적인 손실로 인해 투자지분에 대해 손상 인식하였습니다.합병회사가 22.06% 출자한 ㈜텔콘RF제약은 Xian Detong Electronic, TELCON VINA, ㈜중원바이오팜, ㈜비보존, ㈜텔콘파트너스, Emmaus Life Sciences, ㈜케이피엠테크, ㈜에이엠아이인베스트먼트, ㈜에이비온, Humanigen, 티지-비티사모투자합자회사, 옵티멈하이일드전문투자사모투자신탁3호, 티피-이차전지 제1호 조합에 경영참여 및 투자수익 창출 목적으로 투자하였습니다. TELCON VINA는 무선통신장비 제조 및 가공을 위해 투자되였으며, ㈜중원바이오팜은 의약품 제조 및 도,소매업 진출을 위해 투자되였습니다. 또한, ㈜텔콘파트너스는 경영 컨설팅업 진출을 위해 투자되였으며, ㈜에이엠아이인베스트먼트는 타법인 지분 투자를 통한 신규사업 진출을 위해 투자되였으나 지속적인 손실로 인해 관련 투자지분에 대해 전액 손상 인식되였습니다. 그밖에도 ㈜텔콘RF제약은 ㈜비보존, Emmaus Life Sciences, ㈜에이비온, Humanigen, 티지-비티사모투자합자회사, 옵티멈하이일드전문투자사모투자신탁3호, 티피-이차전지 제1호 조합에 대해 투자수익 창출을 목적으로 투자하고 있으며, 특히 ㈜텔콘RF제약이 85.11%투자한 티피-이차전지 제1호 조합은 ㈜보백씨엔에스에 투자수익 창출목적으로 투자하였으나 동 기업은 2022년 당기순손실을 기록하였습니다.합병회사의 최대주주인 ㈜케이피엠테크는 ㈜하나켐텍, ㈜케이피엠인베스트먼트, ㈜네이처리퍼블릭, KPM TECH VINA CO.,LTD, ㈜케이씨엑스, ㈜에이치아이이엔지, ㈜에이엠아이인베스트먼트, ㈜에스비티엘첨단소재, ㈜코스인베스트먼트, 에스티-스타셋헬스케어조합 제1호, TP-뷰티 제2호 조합, 케이디비티피엘케이오픈이노베이션5호신기술사업투자조합, HUMANIGEN,INC., ㈜한일진공, ㈜중원바이오팜, ㈜뉴온에 경영참여 및 투자수익 창출목적으로 투자하였습니다. ㈜하나켐텍은 표면처리약품 제조업에 투자하고자 투자되였으나 지속적인 손실로 인해 신고서 제출일 현재 투자지분에 대해 전액 손상 인식되였습니다. ㈜케이피엠인베스트먼트 및 ㈜에이엠아이인베스트먼트는 경영컨설팅업에 진출하고자 투자되였으나 지속적인 손실로 인해 신고서 제출일 현재 전액 손상을 인식하였습니다. KPM TECH VINA CO.,LTD는 표면처리약품 및 표면처리 설비 판매를 위해 투자되였으며, ㈜코스인베스트먼트는 경영컨설팅업에 진출하고자 투자되였습니다. ㈜뉴온의 경우 건강기능식품 시장에 진출하고자 투자되였으며, 본 합병거래 상 피합병법인에 해당하여 합병절차가 완료되는대로 소멸될 예정입니다. 그밖에도 ㈜케이피엠테크는 ㈜네이처리퍼블릭, ㈜케이씨엑스, ㈜에이치아이이엔지(구, 오비씨㈜), ㈜에스비티엘첨단소재, 에스티-스타셋헬스케어조합 제1호, TP-뷰티 제2호 조합, 케이디비티피엘케이오픈이노베이션5호신기술사업투자조합, HUMANIGEN,INC., ㈜중원바이오팜에 대해 투자수익을 창출할 목적으로 투자하고 있습니다. ㈜케이피엠테크가 100% 지분을 보유중인 ㈜케이피엠인베스트먼트는 부동산개발업 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 (주)디케이디에 100% 투자하였습니다. 한편 ㈜케이씨엑스, ㈜에이치아이엔지(구, 오비씨㈜)는 투자수익 창출목적으로 투자하였으나, 두 회사 모두 지속적인 당기순손실을 기록하여 증권신고서 제출일 현재 전액 손상 인식하였습니다.㈜케이피엠테크가 60% 지분을 보유중인 ㈜에이엠아이인베스트먼트는 투자수익 창출목적으로 지방감소형 주사제를 개발하고 있는 ㈜아미팜에 6.59% 출자하였으나 동 회사는 2022년 당기순손실을 기록하였습니다. ㈜케이피엠테크가 100% 지분을 보유중인 ㈜코스인베스트먼트는 진공증착장비의 개발, 생산, 판매 등을 주요 사업으로 하는 합병회사에 투자하였습니다.㈜케이피엠테크가 83.33% 지분을 보유중인 TP-뷰티 제2호 조합은 화장품 및 화장용품 도매업을 영위하는 ㈜티르티르와 항암치료제 연구개발을 영위하는 ㈜온코메드에 투자수익 창출 목적으로 투자하였으며, ㈜티르티르의 경우 수익분배가 마무리되어 신고서 제출일 현재 보유한 지분은 없습니다. 피합병회사인 ㈜뉴온은 신약 개발 및 연구를 강화하기 위해 ㈜뉴온바이오를 경영참여형으로 100% 출자하였으나 ㈜뉴온바이오는 2022년 당기순손실을 기록하였습니다. 상기와 같이 합병회사 및 합병회사가 가 속한 기업계열의 계열회사는 경영참여, 신규사업 진출, 투자 등의 목적으로 타법인에 대한 다수의 투자를 진행한 바 있습니다. 이와 같은 합병회사를 포함한 그 기업계열, 계열회사 전반의 타법인 투자 확대는 신규 투자를 통한 사업 확장 및 단일 위험에 대한 중요도 분산의 의미가 있으나, 과도한 계열회사 및 타법인 지분투자 확장으로 인해 계열회사 간 재무적 이해관계의 노출이 심화되면서 특정 회사의 부실이 전체 계열회사로 급속하게 전이될 위험 및 다수의 산업과 회사 위험에 노출됨을 의미합니다. 이와 같은 계열회사 확장, 투자목적의 타법인 출자, 지분취득 등을 통한 전체 기업계열의 지분 및 자산 분배 구조는 합병회사를 포함한 그 계열회사 전체의 재무건전성, 경영 안정성, 기업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 피합병회사(뉴온) 회사위험

2-1. 매출실적 및 수익성 악화 위험피합병회사의 2020년 매출액은 360억원, 2021년 564억원, 2022년 637억원으로 최근 3년 간 지속적으로 성장하였으며, 이는 2020년 ~ 2022년까지 건강기능식품 시장성장과 더불어 피합병회사의 시서스 추출물 관련 제품이 체지방 개선 건강기능식품시장 내에서 큰 인기를 얻어 매출액이 증가 하였습니다. 그러나 2023년 체지방 개선 건강기능식품 시장내에 신 원료 등의 등장으로 주력 제품인 시서스 추출물 관련 매출이 하락하여 피합병회사의 매출액은 233억원으로 감소하였습니다. 한편,
피합병회사의 영업이익률은 2020년 31.2%, 2021년 24.8%, 2022년 21.0%로 최근 3개년간 업종평균인 4.0%를 상회하였으나, 2023년 3분기 중 적자 전환하였으며, 이는 매출액 감소 대비 고정비성 항목이 포함된 판매비와관리비의 감소폭이 상대적으로 적음에 따른 것입니다.피합병회사는 영업적자를 해소하기 위하여 신규 개별인정형 기능성 원료 개발 및 출시, 비용 구조 개선 목적으로 자사 온라인몰 및 플랫폼사업자를 통한 이커머스 채널 활용을 통한 매출 채널 다각화 등을 계획하여 매출 확장 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나
피합병회사가 계획하고 있는 매출 확대 정책이 건강기능식품 시장의 불황, 경쟁심화 등 불확실성 요소로 인해 성공적으로 실행되지 못하거나, 매출채널 다양화 전략이 성공적으로 이루어지지 않을 경우 피합병회사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 매출액은 2020년 360억원, 2021년 564억원, 2022년 637억원으로 최근 3년 간 지속적으로 성장하였으며, 이는 2020년 ~ 2022년까지 건강기능식품 시장성장과 더불어 피합병회사의 시서스 추출물 관련 제품이 체지방 개선 건강기능식품시장 내에서 큰 인기를 얻어 매출 실적이 양호했기 때문입니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 실적 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사 최근 3개년 및 2023년 3분기 실적]

(단위: 천원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
2022년 업종평균

매출액
23,267,431
63,651,344
56,366,444
35,999,954
-

매출원가
6,534,796
21,104,879
17,215,547
14,125,716
-

매출총이익
16,732,635
42,546,465
39,150,897
21,874,238
-

매출총이익률
71.9%
66.8%
69.5%
60.8%
25.5%

판매비와관리비
23,222,484
29,162,385
25,147,529
10,648,881
-

영업이익(손실)
(6,489,849)
13,384,080
14,003,368
11,225,357
-

영업이익률
-27.9%
21.0%
24.8%
31.2%
4.0%

당기순이익(손실)
(4,865,465)
11,143,813
11,282,825
9,179,674
-

당기순이익률
-20.9%
17.5%
20.0%
25.5%
2.6%

(출처: 피합병회사 사업보고서 및 내부자료)

주1)
상기한 수치는 연결 재무제표 기준입니다.

주2)
업종 평균 재무비율은 한국은행 기업경영분석(2022년 기준)을 참조하였으며, 한국표준산업분류 C-107. '기타 식품' 수치를 인용하였습니다.

한편, 피합병법인은 2023년 중 체지방 개선 건강기능식품 시장내에 신 원료 등의 등장으로 주력 제품인 시서스 추출물 관련 매출이 하락하여 매출액이 233억원으로 감소하였습니다. 피합병회사의 주요 제품군별 매출 내역은 다음과 같습니다.

[품목별/연도별 매출현황]

(단위: 백만원)

품목
제품설명
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품매출
시서스 추출물
체지방 감소에 도움을 줄 수 있음.
18,390
79.0%
47,314
74.3%
53,798
95.4%
33,799
93.9%

보스웰리아추출물등 복합물
관절 및 연골 건강에도움을 줄 수 있음.
1,540
6.6%
6,550
10.3%
10
0.0%
-
0.0%

가자추출물
관절 및 연골 건강에도움을 줄 수 있음.
1,031
4.4%
405
0.6%
-
0.0%
-
0.0%

현삼추출물
기억력 개선에도움을 줄 수 있음
109
0.5%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

에키네시아추출물
면역기능 증진에도움을 줄 수 있음
304
1.4%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

제품매출 소계
-
21,374
91.9%
54,269
85.2%
53,808
95.4%
33,799
93.9%

상품매출
-
1,679
7.2%
9,200
14.5%
2,558
4.6%
2,201
6.1%

용역매출
-
214
0.9%
182
0.3%
-
0.0%
-
0.0%

합계
23,267
100.0%
63,651
100.0%
56,366
100.0%
36,000
100.0%

(출처: 피합병회사 내부자료)

피합병회사의 매출총이익률은 2020년 60.8%, 2021년 69.5%, 2022년 66.8%로 최근 3개년간 지속적으로 상승하는 추세로서 지속적으로 업종평균을 상회하였으며, 특히 2023년 3분기 매출총이익률은 71.95%로 2022년 대비 5.1% 증가하였습니다. 피합병회사의 주요 제품에 대한 매출채널은 홈쇼핑, B2B, 이커머스 등의 채널을 통해 유통/판매하고 있으며, 홈쇼핑 채널의 경우 판매단가가 높아 원가율이 낮은 반면 판매수수료 등 판매관리비의 비중이 높으며, B2B 채널의 경우 판매단가가 낮아 원가율이 높은 반면 판매관리비의 비중은 낮아 채널별로 원가율의 차이가 있습니다. 이에 따라 2023년 3분기는 2022년 대비 B2B 채널에 매출의 감소폭이 홈쇼핑 채널의 매출의 감소폭이 더 커 홈쇼핑 채널에 대한 매출 비중의 증가로 매출총이익률이 증가 하였습니다.

[판매채널별 매출현황]

(단위: 천원)

판매
2023년 3분기
2022년

매출액
비중
매출액
비중

홈쇼핑
13,094,958
56.28%
30,017,677
47.16%

B2B
6,193,867
26.62%
24,769,506
38.91%

이커머스
3,480,967
14.96%
6,621,018
10.40%

해외
283,196
1.22%
2,061,324
3.24%

기타
214,443
0.92%
181,818
0.29%

합계
23,267,431
100.00%
63,651,343
100.00%

(출처: 피합병회사 내부자료)

한편, 피합병회사의 영업이익률은 2020년 31.2%, 2021년 24.8%, 2022년 21.0%로 최근 3개년간 업종평균인 4.0%를 상회하였으나, 2023년 3분기 중 적자 전환하였으며, 이는 매출액 감소 대비 고정비성 항목이 포함된 판매비와관리비의 감소폭이 상대적으로 적음에 따른 것입니다.피합병회사의 판매비와관리비 중 금액적으로 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 판매수수료로, 이는 주요 매출처인 홈쇼핑, 인터넷 오픈마켓 등에 대한 판매수수료 지급액을 의미합니다. 피합병회사는 상대적으로 판매수수료율이 높은 홈쇼핑 채널에 대한 매출비중 확대로 인해 매출액 대비 판매수수료 비중이 2022년 19.2%에서 2023년 3분기 35.6%로 증가하였습니다.또한, 광고선전비는 주요 광고채널(TV, 라디오, 온라인 등)에 대한 광고송출료와 광고모델에 대한 모델료 지급액 등으로 구성되며, 신제품 출시에 따른 광고 증가 및 신규모델 채택 등으로 인해 지속적으로 증가하는 추세입니다. 다만, 2023년 3분기는 광고선전비 증가로 인한 매출 증가가 수반되지 않아 매출액 대비 광고선전비 비중은 2022년 15.2%에서 38.5%로 증가하였습니다.

[주요 판매비와관리비 현황]

(단위: 천원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

금액
매출대비비중
금액
매출대비비중
금액
매출대비비중
금액
매출대비비중

광고선전비
8,968,627
38.5%
9,674,427
15.2%
12,601,081
22.4%
4,174,737
11.6%

판매수수료
8,273,347
35.6%
12,226,632
19.2%
6,987,675
12.4%
2,907,766
8.1%

기타 판매비와관리비
5,281,542
22.7%
6,403,355
10.1%
4,624,303
8.2%
2,684,400
7.5%

판매비와관리비 합계
23,222,484
99.8%
29,162,385
45.8%
25,147,530
44.6%
10,648,881
29.6%

매출액
23,267,431
100.0%
63,651,344
100.0%
56,366,444
100.0%
35,999,954
100.0%

(출처: 피합병회사 감사보고서 및 내부자료)

피합병회사는 영업적자를 해소하기 위하여 신규 개별인정형 기능성 원료 개발 및 출시, 비용 구조 개선 목적으로 자사 온라인몰 및 플랫폼사업자를 통한 이커머스 채널 활용을 통한 매출 채널 다각화 등을 계획하여 매출 확장 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 피합병회사가 계획하고 있는 매출 확대 정책이 건강기능식품 시장의 불황, 경쟁심화 등 불확실성 요소로 인해 성공적으로 실행되지 못하거나, 매출채널 다양화 전략이 성공적으로 이루어지지 않을 경우 피합병회사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-2. 매출채권 관련 위험피합병회사의 매출채권 회전율은 2020년 15.00회, 2021년 17.75회, 2022년 10.23회, 2023년도 3분기 4.93회로 2022년 및 2023년 3분기는 업종평균인 10.69회를 하회하고 있습니다. 2022년 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2022년 11월 및 12월 매출액이 9,745,507천원으로 집중되면서, 일부 거래처의 결제시기가 미도래하여 기말매출채권이 증가하였기 때문입니다. 또한, 2023년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 피합병회사의 주요 제품인 시서스 관련 제품의 매출하락으로 매출액이 감소한 반면, 2023년 3분기말 기준 6개월 초과 매출채권 잔액이 증가하였기 때문입니다. 피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 1년 초과 연체 거래처가 없으며, 주요 거래처들의 우량도를 감안했을 때 매출채권을 미회수할 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다.
다만, 건강기능식품산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 피합병회사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 미회수됨에 따라 피합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 매출채권 회전율은 2020년 15.00회, 2021년 17.75회, 2022년 10.23회, 2023년도 3분기 4.93회로 2022년 및 2023년 3분기는 업종평균인 10.69회를 하회하고 있습니다. 2022년 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2022년 11월 및 12월 매출액이 9,745,507천원으로 집중되면서, 일부 거래처의 결제시기가 미도래하여 기말매출채권이 증가하였기 때문입니다. 또한, 2023년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 피합병회사의 주요 제품인 시서스 관련 제품의 매출하락으로 매출액이 감소한 반면, 2023년 3분기말 기준 6개월 초과 매출채권 잔액이 증가하였기 때문입니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 매출채권 및 매출채권 회전율 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2023년 3분기 매출채권 및 매출채권 회전율 추이]

(단위 : 천원, 회)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
업종 평균

매출액
23,267,431
63,651,344
56,366,444
35,999,954
-

기말 매출채권
3,986,942
8,594,851
3,851,709
2,498,683
-

매출액 대비매출채권 비율
17.14%
13.50%
6.83%
6.94%
-

매출채권 회전율
4.93
10.23
17.75
15.00
10.69

(출처: 피합병회사 감사보고서 및 내부자료)

주1)
업종평균자료는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 상 'C107. 기타 식품' 수치를 인용하였습니다

주2)
매출채권 회전율 산정 시 재무상태표 상 계정과목의 평균금액은 (기초잔액+기말잔액)을 적용하여 산정하였으며, 2023년 3분기 매출채권 회전율은 연환산 기준입니다.

매출채권 회전율의 부진은 매출채권 회수 지연으로 인한 자금 경색 및 채권의 대손가능성 증가를 야기할 수 있습니다. 다만, 피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 1년 초과 연체 거래처가 없으며, 주요 거래처들의 우량도를 감안했을 때 매출채권을 미회수할 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 2023년 3분기말 현재 6개월 초과한 매출채권 1,982,255천원은 피합병회사의 시서스추출물 등의 원료를 대량 납품한 건으로,대량 납품임을 고려하여 거래처와 협의를 통해 결제기일을 약 6개월 연장하였으며, 이후 납품한 원료 중 일부에 함량 미달이 발생하여 반품 또는 원료 재조달 계획 등과 관련하여 거래처와 협의를 진행하고 있어 대금 회수가 지연되고 있습니다. 다만, 2023년 12월까지 관련 채권을 회수할 계획임을 고려하였을 때, 매출채권 회수 지연에 따른 자금 경색 및 채권의 대손가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 피합병회사는 매출채권에 대하여 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, Roll-rate 방식을 통한 집합적 손상검토와 개별분석에 의한 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 합리적이거나 명백한 사유가 없이 1년을 초과하여 회수가 되지 않고 있는 장기미회수채권의 경우 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 한편, 피합병회사는 과거 1년을 초과하여 회수 되지 않은 채권이 존재하지 않아 Roll-rate 방식을 통한 집합적 손상검토 결과 최근 3개년 및 2023년 3분기까지 손실충당금을 설정하지 않았습니다.

[최근 3개년 및 2023년 3분기 매출채권 및 손실충당금 현황]

(단위: 천원, %)

사업연도
구 분
3개월 이내
3개월 초과6개월이내
6개월 초과12개월이내
1년 초과
합계

2023년도3분기
매출채권
1,728,682
253,730
1,982,255
-
3,964,667

손실충당금
-
-
-
-
-

비중
43.60%
6.40%
50.00%
0.00%
100.00%

2022년도
매출채권
6,072,986
2,424,598
-
-
8,497,584

손실충당금
-
-
-
-
-

비중
71.47%
28.53%
0.00%
0.00%
100.00%

2021년도
매출채권
3,459,091
110,666
24,552
-
3,594,309

손실충당금
-
-
-
-
-

비중
96.24%
3.08%
0.68%
0.00%
100.00%

2020년도
매출채권
2,255,223
124,660
-
-
2,379,883

손실충당금
-
-
-
-
-

비중
94.76%
5.24%
0.00%
0.00%
100.00%

(출처: 피합병회사 감사보고서 및 내부자료)

다만, 건강기능식품산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 피합병회사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 미회수됨에 따라 피합병회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-3. 재고자산 관련 위험피합병회사의 재고자산은 건강기능식품 제조 및 연구개발 관련된 원재료, 재공품, 제품 등으로 구성되어 있으며, 2023년 3분기말 기준 재고자산은 총 46.5억원으로 2022년의 59.1억원 대비 21.2% 감소하였으며, 재고자산 회전율(매출액 대비)은 2020년 25.11회, 2021년 14.48회, 2022년 12.54회, 2023년 5.88회로 최근 3개년간 매출액 증가로 2022년 업종평균 7.52회를 상회하였으나, 2023년 3분기 매출액의 감소로 인하여 재고자산 회전율 업종평균 대비 감소하였습니다. 다만, 피합병회사는 최근 3개년간 매출 호조로 대부분의 재고자산이 생산 1년 이내 소진되었으며,진부화된 재고자산이 없어 최근 3개년 및 2023년 3분기까지 재고자산충당금을 설정하지 않았습니다.
그러나 향후 제품 인기도 하락, 원료 및 제품의 유통기한의 도래 및 건강기능식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 피합병회사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 발생가능성이 존재하며, 이에 따라 피합병회사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 재고자산은 건강기능식품 제조 및 연구개발 관련된 원재료, 재공품, 제품 등으로 구성되어 있으며, 최근 3개년간 매출액 증가에 따른 생산량 증가 및 원료비축량 증가에 따라 재고자산이 증가하는 추세였으나, 2023년 3분기 중 매출의 감소로 2023년 3분기말 현재 재고자산은 감소하였습니다. 피합병회사의 2023년 3분기말 기준 재고자산은 총 46.5억원으로 2022년의 59.1억원 대비 21.2% 감소하였으며, 재고자산 회전율(매출액 대비)은 2020년 25.11회, 2021년 14.48회, 2022년 12.54회, 2023년 5.88회로 최근 3개년간 매출액 증가로 2022년 업종평균 7.52회를 상회하였으나, 2023년 3분기 매출액의 감소로 인하여 재고자산 회전율은 업종평균 대비 감소하였습니다.

[최근 3개년 및 2023년 3분기 재고자산 현황]

(단위: 천원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
업종평균

원재료
3,099,512
3,409,345
1,749,043
1,313,484
-

재공품
104,825
285,549
506,355
210,164
-

제품
1,031,097
2,018,801
1,805,216
459,685
-

부재료
43,036
43,036
-
-
-

상품
374,847
150,441
180,035
4,542
-

재고자산 합계
4,653,317
5,907,172
4,240,649
1,987,875
-

총자산 대비재고자산 비율
11.84%
13.16%
14.61%
11.87%
-

재고자산 회전율
5.88
12.54
14.48
25.11
7.52

(출처: 피합병회사 감사보고서 및 내부자료)

주1)
업종평균자료는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 상 'C107. 기타 식품' 수치를 인용하였습니다

주2)
재고자산 회전율은 매출액÷평균재고자산으로 산정하였으며, 평균재고자산의 금액은 (기초잔액+기말잔액)을 적용하여 산정하였으며, 2023년 3분기 재고자산 회전율은 연환산 기준입니다.

피합병회사의 재고자산은 건강기능식품의 원료 및 완제품으로 구성되어 있으므로 유통기한이 존재하고 식품위생관리법 등 제반법규에 따라 유통기한이 경과한 제품은 판매가 불가합니다. 피합병회사는 유통기한 정보에 대한 추적관리 등 관련법에 따른 절차를 철저히 실시하고 있으며 제품 유통기한까지의 잔여기간을 고려하여 과거의 경험율에 따라 재고자산충당금을 설정하는 정책을 보유하고 있습니다. 다만, 피합병회사는 최근 3개년간 매출 호조로 대부분의 재고자산이 생산 1년 이내 소진되었으며,진부화된 재고자산이 없어 최근 3개년 및 2023년 3분기까지 재고자산충당금을 설정하지 않았습니다.그러나 향후 제품 인기도 하락, 원료 및 제품의 유통기한의 도래 및 건강기능식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 피합병회사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 발생가능성이 존재하며, 이에 따라 피합병회사사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-4. 재무안정성에 관한 위험피합병회사의 부채비율은 2020년 31.31%, 2021년 20.13%, 2022년 22.48%, 2023년 3분기 19.85%로 감소하는 추세이며, 업종평균인 94.06%를 하회하는 수치입니다. 피합병회사의 차입금 의존도의 경우 2020년 3.77%, 2021년 1.32%, 2022년 4.80%, 2023년 3분기 5.65%로 업종평균인 30.99%를 하회하는 수치로 부채비율 및 차입금의존도 비율 상 동종 업종 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다.
피합병회사는 최근 3개년간 안정적인 수익성을 바탕으로 하여, 금융기관 차입금을 전액 상환하여 부채비율이 지속적으로 감소하는 추세에 있으며, 2023년 3분기말 현재 현금및현금성자산 51억원 및 단기금융상품 200억원을 보유하고 있어 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다. 다만, 향후 피합병회사가 속한 산업의 성장 둔화, 산업 내 경쟁 심화 등과 같은 요소로 인해 피합병회사의 실적 성장이 둔화될 경우 피합병회사의 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 부채비율은 2020년 31.31%, 2021년 20.13%, 2022년 22.48%, 2023년 3분기 19.37%로 감소하는 추세이며, 업종평균인 94.06%를 하회하는 수치입니다. 피합병회사의 차입금 의존도의 경우 2020년 3.77%, 2021년 1.32%, 2022년 4.80%, 2023년 3분기 5.60%로 업종평균인 30.99%를 하회하는 수치로 부채비율 및 차입금의존도 비율 상 동종 업종 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[피합병회사 주요 재무안정성 비율]

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
업종평균

자산 총계
39,286,766
44,903,051
29,025,616
16,744,653
-

- 유동자산
36,316,152
43,060,181
26,634,902
14,558,690
-

- 비유동자산
2,970,614
1,842,870
2,390,714
2,185,963
-

부채 총계
6,374,665
8,241,195
4,863,569
3,993,004
-

- 유동부채
2,913,194
4,871,212
4,623,479
3,477,176
-

- 비유동부채
3,461,471
3,369,983
240,090
515,828
-

자본 총계
32,912,101
36,661,855
24,162,047
12,751,648
-

차입금 총계
2,199,774
2,154,992
384,036
632,054
-

- 장단기차입금
-
-
-
150,000
-

- 전환상환우선주
2,053,205
1,928,656
-
6,579
-

- 리스부채
146,569
226,336
384,036
475,475
-

유동비율
1246.61%
883.97%
576.08%
418.69%
130.91%

부채비율
19.37%
22.48%
20.13%
31.31%
94.06%

차입금의존도
5.60%
4.80%
1.32%
3.77%
30.99%

(출처: 피합병회사 감사보고서 및 내부자료)

주1)
업종평균자료는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 상 'C107. 기타 식품' 수치를 인용하였습니다

피합병회사는 2020년부터 이어진 매출 증가에 따른 영업이익 개선으로, 2020년말 기준 금융기관 차입금 1.5억원을 2021년 중 모두 상환한 이후 2023년 3분기까지 금융기관으로부터의 차입금은 차입하지 않고 있습니다. 한편, 피합병회사는 2018년 및 2022년 전환상환우선주 각각 10백만원, 3,000백만원을 발행하여 자금을 조달하였으며, 2021년 중 1회 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 피합병회사의 전환상환우선주 상세 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사 전환상환우선주 상세 내역]

구 분
1회(주1)
2회

주식의종류
기명식 전환상환우선주
전환상환우선주

발행주식수
1,000 주
28,571 주

1주당 발행금액
10,000 원
105,000 원

1주당 액면금액
500 원
500 원

발행일
2018-12-27
2022-05-20

만기일
2028-12-27
2032-05-20

배당률
1%
0%

참가조건
참가적 누적적
참가적 누적적

발행가액
10,000,000 원
2,999,955,000 원

의결권
1주당 1개 의결권 부여
1주당 1개 의결권 부여

상환가액
발행일로부터 상환일까지 연복리 2%를 적용하여 산출한 금액
발행일로부터 상환일까지 연복리 3.5%를 적용하여 산출한 금액

상환권 행사기간
발행일로부터 5년이 경과한 때부터 상환청구가능
납일기일부터 2.5년이 경과한 때부터 상환청구가능

전환청구기간
발행일 익일로부터 발행일로부터 존속기한 만료 전일까지
발행일 익일로부터 발행일로부터 존속기한 만료일까지

전환가격
1주당 10,000 원
1주당 105,000 원

전환가격조정
- 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식관련 사채 발행하는 경우- 주식배당, 무상증자 등이 발생한 경우- 주식의소각, 분할 또는 합병, 자본의 감소등이 발생하는 경우
- 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채 발행하는 경우- 준비금의 자본전입, 주식배당 또는 액면분할의 경우- 자본의 감소, 합병, 주식액면분할/병합 등의 경우- IPO 공모단가(우회상장을 포함함)의 70%에 해당 하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우

(출처: 피합병회사 감사보고서 및 내부자료)

주1)
제1회 전환상환우선주는 2021년 중 전액 보통주로 전환 되었습니다.

피합병회사의 유동비율은 2020년 418.69%, 2021년 576.08%, 2022년 883.97%, 2023년 1,246.61%로 업종평균인 130.91%를 크게 상회하고 있습니다. 피합병회사의 유동비율은 꾸준히 400% 이상 수준을 유지하고 있음에 따라 유동성 위기로 인한 대금지급 지연 및 이에 따란 신용도 하락 등의 가능성은 제한적이라고 판단됩니다.또한, 피합병회사는 최근 3개년간 안정적인 수익성을 바탕으로 하여, 금융기관 차입금을 전액 상환하여 부채비율이 지속적으로 감소하는 추세에 있으며, 2023년 3분기말 현재 현금및현금성자산 51억원 및 단기금융상품 200억원을 보유하고 있어 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다. 다만, 향후 피합병회사가 속한 산업의 성장 둔화, 산업 내 경쟁 심화 등과 같은 요소로 인해 피합병회사의 실적 성장이 둔화될 경우 피합병회사의 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-5. 주요 소송사건 및 우발채무 관련 위험 피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 피합병회사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
다만, 소송이나 분쟁 등 피합병회사가 예상치 못한법률적 리스크가 발생할 경우 피합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 진행중인 피합병회사의 진행중인 소송현황은 다음과 같습니다.

[피합병회사의 진행중인 소송 현황]

(단위: 천원)

원고
피고
내 용
진행 현황
사건번호
소 가(청구금액)
비고

㈜뉴온
㈜프레시패킹
재고자산 감모손실에대한 손해배상
2021.06.07 : 소장접수 2021.10.01 : 판결선고일 (무변론판결취소) 2022.03.11 : 변론기일(기일변경) 2022.03.25 : 변론기일(기일변경) 2022.05.27 : 변론기일(속행) 2022.07.22 : 변론기일(기일변경) 2023.06.09 : 변론기일(기일변경) 2023.07.21 : 변론기일(속행) 2023.09.22 : 변론기일(속행) 2023.11.10 : 변론기일 2023.12.01 : 판결선고기일
수원지방법원 성남지원 2021가단 218297 손해배상(기)
108,688
-

(출처: 피합병회사 내부 자료)

증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 피고로 제소되어 진행중인 소송 사건은 없으며, 피합병회사가 원고로 진행중인 소송 1건이 있습니다. 해당 소송건은 피합병회사와 ㈜프레시패킹 간의 제품의 재고관리, 입출고 등의 운영 업무를 대행하는 물류대행계약을 2020년 6월경에 체결하였으나, 2020년 7월 ㈜프레시패킹이 운영하는 물류센터에 보관 중이던 피합병회사의 제품 및 자재 등이 화재로 멸실되어 제기된 소송건입니다. 이에 따라 피합병회사는 약 1.1억원의 재산상 피해가 발생하여 이와 관련하여 손해배상책임을 묻기 위하여 소를 제기하였으며, 증권신고서 제출일 현재 소송이 진행중에 있습니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 피합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 피합병회사의 지속적인 영업활동 및 사업 확대에 따라 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 피합병회사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 피합병회사 제품에 대한 부작용 등에 대한 손해배상, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 피합병회사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 피합병회사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.

[최근 3개년간 법률자문 내역]

법무법인명
대표자
내용

법무법인 동광
민경철
법률자문 (2022년 3월 ~ 현재)

새길법률특허사무소
김태민
법률자문 (2020년 ~ 2022년 3월)

(출처: 피합병회사 내부 자료)

다만, 소송이나 분쟁 등 피합병회사가 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.

2-6. 특수관계자 간 거래 관련 위험피합병회사는 특수관계자간 매출ㆍ매입거래가 발생하고 있으나, 전체 거래금액 대비 유의적인 비중을 차지하고 있지 않으며 또한 동 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 것으로 확인됩니다.그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어
공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 피합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 3분기말 기준 피합병회사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자(별도기준)]

구 분
회사명

종속기업
㈜뉴온바이오

기타특수관계자
㈜동일팜텍, 임직원

(출처 : 피합병회사 내부자료)

피합병회사와 특수관계자간 매출ㆍ매입거래 내역은 다음과 같습니다. 피합병회사의 기타특수관계자인 ㈜동일팜텍에 대한 매출은 2023년 3분기 기준 1,467천원, 2022년 기준 1,227천원으로, 총 매출액 대비 0.01% 미만 수준으로 유의적인 비중을 차지하고 있지 않습니다. 또한, 피합병회사는 임직원 복리목적으로 자금 대여 후 이자수익을 인식하고 있습니다.

[특수관계자간 거래내역(2023년 3분기 별도기준)]

(단위:천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

이자수익
매출

㈜동일팜텍
-
1,467
-

임직원
2,311
-
-

합 계
2,311
1,467
-

(출처: 피합병회사 내부자료)

[특수관계자간 거래내역(2022년 별도기준)]

(단위:천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

이자수익
매출

㈜동일팜텍
-
1,227
-

임직원
3,000
-
-

합 계
3,000
1,227
-

(출처: 피합병회사 내부자료)

한편, 2023년 3분기 및 2022년말 기준 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자간 채권ㆍ채무(2023년 3분기말 별도기준)]

(단위:천원)

특수관계자명
채권 등
채무 등

대여금

임직원
300,000
-

(출처: 피합병회사 내부자료)

[특수관계자간 채권ㆍ채무(2022년 별도기준)]

(단위:천원)

특수관계자명
채권 등
채무 등

대여금

임직원
300,000
-

(출처: 피합병회사 내부자료)

2023년 3분기 및 2022년말 기준 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 피합병회사는 ㈜뉴온바이오에에 운영자금 목적으로 유상증자에 참여하여 투자하였으며, 임직원에게는 복리후생 목적으로 자금을 대여하였습니다.

[특수관계자간 자금거래(2023년 3분기 별도기준)]

(단위:천원)

구 분
자금거래

기 초
대 여
회 수
기 말

임직원
300,000
-
-
300,000

(출처: 피합병회사 내부자료)

[특수관계자간 자금거래(2022년 기말 별도기준)]

(단위:천원)

구 분
자금거래
유상증자

기 초
대 여
회 수
기 말

㈜뉴온바이오
-
-
-
-
500,000

임직원
300,000
-
-
300,000
-

합 계
300,000
-
-
300,000
500,000

(출처 : 합병회사 사업보고서)

2023년 3분기말 기준 특수관계자로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 피합병회사의 외형 규모 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 피합병회사와 특수관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 것으로 확인됩니다.그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 피합병회사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-7. 주요 제품 외주 생산에 따른 위험피합병회사는 효율적인 경영을 위해 생산시설을 보유하지 않고, 100% 외주생산방식을 통해 제조하고 있으므로 피합병회사는 생산관련된 GMP등의 인증은 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사는 외주생산업체 선정시 반드시 GMP인증을 받은 기업과 거래하고 있으며, 생산안정성과 품질안정성이 확보된 대형 건강기능식품 전문제조업체 위주로 위탁생산하고 있습니다. 한편,
피합병회사의 외주생산비중은 2022년 기준으로 약 97.9%, 2023년 3분기 기준으로 약 86.4%가 3사에 집중되어 있어 매입처가 편중되어 있습니다. 이에 따라 피합병회사가 외주생산업체와의 분쟁 또는 외주생산업체의 인력수급 문제 및 품질관리 문제 등이 발생할 경우 피합병회사의 제품 생산에 차질이 발생하거나 품질 미달 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 피합병회사의 평판이 하락하고 이로 인해 주문 감소로 이어져 피합병회사의 매출실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 효율적인 경영을 위해 생산시설을 보유하지 않고, 100% 외주생산방식을 통해 제조하고 있으므로 피합병회사는 생산관련된 GMP등의 인증은 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사는 외주생산업체 선정시 반드시 GMP인증을 받은 기업과 거래하고 있으며, 생산안정성과 품질안정성이 확보된 대형 건강기능식품 전문제조업체위주로 위탁생산하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사의 주요 외주생산업체 및 품목 등은 다음과 같습니다.

[주요 외주생산업체 및 주요 품목]

외주생산업체

품목

제품명

㈜서흥

시서스추출물

시서스 필 다이어트, 시서스 수 다이어트, 시서스 스피드 다이어트, 시스서 원 다이어트

보스웰리아추출물 등 복합물

보스웰리아 BCC, 보스웰리아 엑스퍼트

가자추출물

관절플러스 가자추출물

코스맥스바이오㈜

시서스추출물

시서스 휴 다이어트, 시서스 린 다이어트, 시서스 다이어트 핏, 닥터원 시서스 다이어트, 스키니랩 가벼워지는 시서스 다이어트,스키니랩 행복한 시서스 다이어트

보스웰리아추출물 등 복합물

관절력, 관절편안 보스웰리아, 파워관절케어F, 관절UP 보스웰리아&가자

관절편안 보스웰리아, 관절연골 UP 보스웰리아 +, 관절연골엔 콤프케어 가자추출물

가자추출물

관절연골엔 콤프케어 가자추출물

콜마비엔에이치㈜

시서스추출물

시서스 로우 다이어트 시크릿, 날씬하게 시서스 다이어트

㈜알피바이오

시서스 추출물

시서스 원 다이어트 파우더

보스웰리아추출물 등 복합물

관절건강 보스웰리아 BCC 코어, 관절건강 보스웰리아 BCC에너지,관절, 연골애존 보스웰리아, 프라임 관절튼튼 보스웰리아

엠에스바이오텍㈜

보스웰리아추출물 등 복합물

관절튼튼 메가보스웰리아

(출처: 피합병회사 내부자료)

또한 각 외주생산업체들은 공통적인 생산공정 등을 보유하고 있어 공정 노하우에는 차별성이 존재하지 않습니다. 외주생산업체의 불가피한 사정으로 인해 외주처를 변경할 필요가 생길 경우에도 1~2개월 이내에 변경이 가능합니다.

[외주생산 현황]

(단위: 천원)

사업연도
외주처
외주금액
외주비중

2020년
㈜서흥
3,716,646
41.23%

코스맥스바이오㈜
2,959,469
32.83%

콜마비엔에이치㈜
2,337,967
25.94%

합계
9,014,082
100.00%

2021년
㈜서흥
4,912,556
41.07%

코스맥스바이오㈜
4,167,995
34.84%

콜마비엔에이치㈜
2,848,455
23.81%

기타
33,397
0.28%

합계
11,962,403
100.00%

2022년
㈜서흥
5,403,996
54.63%

코스맥스바이오㈜
2,652,110
26.81%

콜마비엔에이치㈜
1,624,471
16.42%

기타
211,193
2.14%

합계
9,891,770
100.00%

2023년3분기
㈜서흥
1,267,914
48.59%

코스맥스바이오㈜
555,135
21.27%

콜마비엔에이치㈜
431,086
16.52%

기타
355,472
13.62%

합계
2,609,607
100.00%

(출처: 피합병회사 내부자료)

한편, 피합병회사의 외주생산비중은 2022년 기준으로 약 97.9%, 2023년 3분기 기준으로 약 86.4%가 3사에 집중되어 있어 매입처가 편중되어 있습니다. 이에 따라 피합병회사가 외주생산업체와의 분쟁 또는 외주생산업체의 인력수급 문제 및 품질관리 문제 등이 발생할 경우 피합병회사의 제품 생산에 차질이 발생하거나 품질 미달 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 피합병회사의 평판이 하락하고 이로 인해 주문 감소로 이어져 피합병회사의 매출실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-8. 매출 채널 편중 위험피합병회사의 주요 매출처는 SK스토아, 우리홈쇼핑 등 국내 주요 홈쇼핑업체들로, 전체 매출액 중 홈쇼핑향 매출이 차지하는 비중은 각각 2023년 3분기 56.28%, 2022년 47.16%, 2021년 30.56%, 2020년 23.43% 수준입니다.
2023년 3분기 및 2022년 홈쇼핑사에 지급한 판매수수료는 각각 79.7억원 및 115억원으로 전체 판매관리비의 35.56% 및 39.44%를 차지하고 있으며, 피합병회사의 비용구조에 중요한 영향을 미치고 있습니다.피합병회사는 매출 채널 편중 위험 해소 및 비용구조 개선을 위하여 자사 온라인몰 및 플랫폼사업자를 통한 이커머스 채널 활용을 통한 매출 채널 다각화에 힘써 왔으며, 자사몰 및 온라인 오픈마켓 뿐 아니라, 라이브커머스 등 신종 판매채널에 대한 매출확장을 위해 노력하고 있습니다. 다만,
그럼에도 불구하고 홈쇼핑 채널에 대한 높은 의존도는 당분간 유지될 가능성이 높습니다. 따라서 향후 소비 트렌드 변화로 인해 홈쇼핑 산업의 침체가 일어나거나, 피합병회사가 계획하고 있는 매출채널 다양화 전략이 성공적으로 이루어지지 않을 경우 매출 채널 편중에 따라 피합병회사의 매출규모 및 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 건강기능식품 완제품을 홈쇼핑, B2B, 이커머스 등의 채널을 통해 유통/판매하고 있으며, 해외판매도 진행하고 있습니다. 또한 코스맥스바이오, 콜마비앤에이치 등 건강기능식품 OEM사에 대하여 건강기능식품의 원료를 판매하는 사업도 영위하고 있습니다.

피합병회사의 주요 매출처는 SK스토아, 우리홈쇼핑 등 국내 주요 홈쇼핑업체들로, 전체 매출액 중 홈쇼핑향 매출이 차지하는 비중은 2020년 23.43%, 2021년 30.56%, 2022년 47.16%, 2023년 3분기 56.28% 수준으로, 최근 3개년간 홈쇼핑향 채널에 대한 매출액 증가와 B2B채널에 상대적인 매출액 비중 감소로 홈쇼핑향 매출 비중이 증가하고 있습니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 판매채널별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2023년 3분기 판매채널별 매출 현황]

(단위: 천원)

판매
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

홈쇼핑
13,094,958
56.28%
30,017,677
47.16%
17,226,756
30.56%
8,433,603
23.43%

B2B
6,193,867
26.62%
24,769,506
38.91%
30,768,490
54.59%
23,317,923
64.77%

이커머스
3,480,967
14.96%
6,621,018
10.40%
8,261,366
14.66%
4,248,428
11.80%

해외
283,196
1.22%
2,061,324
3.24%
109,832
0.19%
-
0.00%

기타
214,443
0.92%
181,818
0.29%
-
0.00%
-
0.00%

합계
23,267,431
100.00%
63,651,343
100.00%
56,366,444
100.00%
35,999,954
100.00%

(출처: 피합병회사 내부자료)

홈쇼핑 판매채널은 소수의 인허가 기반 플랫폼이기 때문에 상대적으로 특정 사업자에 대한 집중도가 높고, 주요 매출처가 우량 기업으로서 자체 정산기준에 의해 매출대금에 대한 상환이 원활하다는 장점이 있는 반면, 상대적으로 높은 판매수수료율로 인해 수익성이 낮다는 단점도 존재합니다.실제로, 2023년 3분기 및 2022년 홈쇼핑사에 지급한 판매수수료는 각각 79.7억원 및115억원으로 전체 판매관리비의 35.56% 및 39.44%를 차지하고 있습니다. 홈쇼핑사에 대한 판매수수료는 피합병회사의 총 매출액 대비 2023년 3분기 34.25%, 2022년 18.07%의 비율을 차지하여 피합병회사의 비용구조에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

[판매채널별 판매수수료]

(단위: 천원)

구분
금액
매출액 대비 비율
판관비 대비 비율

2023년 3분기
판매수수료
8,273,347
35.56%
36.91%

홈쇼핑 판매수수료
7,969,815
34.25%
35.56%

기타채널 판매수수료
303,532
1.30%
1.35%

2022년
판매수수료
12,226,632
19.21%
41.93%

홈쇼핑 판매수수료
11,500,977
18.07%
39.44%

기타채널 판매수수료
725,655
1.14%
2.49%

2021년
판매수수료
6,987,675
12.40%
27.79%

홈쇼핑 판매수수료
6,224,521
11.04%
24.75%

기타채널 판매수수료
763,154
1.35%
3.03%

2020년
판매수수료
2,907,765
8.08%
27.31%

홈쇼핑 판매수수료
2,548,231
7.08%
23.93%

기타채널 판매수수료
359,534
1.00%
3.38%

(출처: 피합병회사 내부자료)

피합병회사는 매출 채널 편중 위험 해소 및 비용구조 개선을 위하여 자사 온라인몰 및 플랫폼사업자를 통한 이커머스 채널 활용을 통한 매출 채널 다각화에 힘써 왔으며, 이를 통해 이커머스 채널의 매출비중은 2022년 10.40%에서 2023년 3분기 기준 14.96%로 증가하는 추세입니다. 특히 이커머스 채널의 경우, 많은 플랫폼사업자가 존재하기 때문에 특정 사업자에 대한 의존도가 낮아 상대적으로 판매자의 교섭력이 높으며, 홈쇼핑 채널 대비 낮은 판매수수료율로 높은 수익성을 기대할 수 있다는 특징이 있습니다. 또한, 피합병회사는 자사몰 및 온라인 오픈마켓 뿐 아니라, 라이브커머스 등 신종 판매채널에 대한 매출확장을 위해 노력하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 홈쇼핑 채널에 대한 높은 의존도는 당분간 유지될 가능성이 높습니다. 따라서 향후 소비 트렌드 변화로 인해 홈쇼핑 산업의 침체가 일어나거나, 피합병회사가 계획하고 있는 매출채널 다양화 전략이 성공적으로 이루어지지 않을 경우 매출 채널 편중에 따라 피합병회사의 매출규모 및 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-9. 주요 제품에 편중된 매출구조2023년 3분기말 기준 피합병회사의 매출 1위 품목은 시서스 추출물로 전체 매출액의 79.0%이며, 2위 품목은 보스웰리아추출물 등 복합물로 전체 매출액의 6.6%로서, 상위 2개 품목에 대한 매출 비중은 2023년 3분기 기준 85.6% 수준으로 매출이 집중되고 있습니다. 피합병회사는 이러한 주요 제품에 편중된 매출구조를 개선하기 위해 신규 개별인정형 기능성 원료를 개발하여 제품 포트폴리오를 확장하고 있으며, 지속적인 매출 및 사업확대를 위해 증권신고서 제출일 현재 하가의 10건의 개별인정형 기능성 원료 신규 인정을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 그러나 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 신규 출시 제품들이 시장에 안착하지 못하거나 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우 피합병회사의 매출실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 3분기말 기준 피합병회사의 매출 1위 품목은 시서스 추출물로 전체 매출액의 79.0%이며, 2위 품목은 보스웰리아추출물 등 복합물로 전체 매출액의 6.6%로서, 상위 2개 품목에 대한 매출 비중은 2023년 3분기 기준 85.6% 수준으로 매출이 집중되고 있습니다. 피합병회사의 최근 3개년 및 2023년 3분기 품목별 매출 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2023년 3분기 품목별 매출]

(단위: 백만원)

품목
제품설명
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품매출
시서스 추출물
체지방 감소에 도움을 줄 수 있음.
18,390
79.0%
47,314
74.3%
53,798
95.4%
33,799
93.9%

보스웰리아추출물등 복합물
관절 및 연골 건강에도움을 줄 수 있음.
1,540
6.6%
6,550
10.3%
10
0.0%
-
0.0%

가자추출물
관절 및 연골 건강에도움을 줄 수 있음.
1,031
4.4%
405
0.6%
-
0.0%
-
0.0%

현삼추출물
기억력 개선에도움을 줄 수 있음
109
0.5%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

에키네시아추출물
면역기능 증진에도움을 줄 수 있음
304
1.4%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

제품매출 소계
21,374
91.9%
54,269
85.2%
53,808
95.4%
33,799
93.9%

상품매출
1,679
7.2%
9,200
14.5%
2,558
4.6%
2,201
6.1%

용역매출
214
0.9%
182
0.3%
-
0.0%
-
0.0%

합계
23,267
100.0%
63,651
100.0%
56,366
100.0%
36,000
100.0%

(출처: 피합병회사 내부자료)

피합병회사는 이러한 주요 제품에 편중된 매출구조를 개선하기 위해 신규 개별인정형 기능성 원료를 개발하여 제품 포트폴리오를 확장하고 있습니다. 피합병회사는 2021년 및 2022년 관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있는 보스웰리아추출물 등 복합물, 가자추출물 제품을 신규 출시 하였으며, 2023년에는 기억력 개선에 도움을 줄 수 있는 현삼추출물 제품과 면역기능 증진에 도움을 줄 수 있는 에키네시아추출물 제품을 신규 출시하였습니다. 이와 같이 피합병회사는 지속적으로 개별인정형 기능성 원료를 개발하여 신규제품을 출시하여 제품 포트폴리오 확장을 위해 노력하고 있습니다.

또한, 피합병회사는 지속적인 매출 및 사업확대를 위해 증권신고서 제출일 현재 하기의 10건의 개별인정형 기능성 원료 신규 인정을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다.

[개별인정형 기능성 원료 신규 개발 현황]

번호
원료코드
기능성
예상 인정일
세부진행사항

1
NU-005
잇몸건강
2024. 3분기
임상시험 진행중

2
NU-044
인지기능개선
2024. 2분기
임상시험 진행중

3
NU-045
체지방감소
2024. 4분기
임상시험 진행중

4
NU-046
피부건강
2024. 2분기
임상시험 진행중

5
NU-043
체지방감소
2025. 4분기
동물시험 진행중

6
NU-047
면역개선
2025. 4분기
독성시험 종료

7
NU-048
전립선건강
2025. 4분기
동물시험 진행중

8
NU-049
호흡기건강
2026. 4분기
후보소재 발굴

9
NU-050
모발건강
2026. 4분기
후보소재 발굴

10
NU-051
체지방감소
2025. 4분기
세포 시험 진행 중

(출처: 피합병회사 내부자료)

그러나 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 신규 출시 제품들이 시장에 안착하지 못하거나 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우 피합병회사의 매출실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-10. 신규 개별인정형 기능성 원료 미승인 관련 위험피합병회사는 개별인정형 기능성 원료를 원재료로 한 제품을 주력 제품으로 판매하고 있습니다. 개별인정형 기능성 원료는 고시형 원료와 다르게 「건강기능식품의 기준 및 규격」에 등재되어 있지 않기 때문에, 신청자가 직접 식품의약품안전처로부터 개별인정을 받아야 하고, 이를 인정받은 업체만이 독점적인 지위에서 동 원료를 생산하거나, 이를 활용한 제품을 생산, 판매할 수 있습니다.
기능성 원료의 개별인정 취득을 위해서는 원료의 기능성, 안전성, 기준ㆍ규격 등의 자료를 제출하고, 관련 규정에 따른 평가를 거쳐 기능성 원료로 인증을 받아야 하며, 그 과정에서 식품의약품안전처의 추가 자료제출 요구 등으로 개별인정 취득이 지연되거나 개별인정 자체가 불허될 가능성이 존재합니다. 또한, 개별인정을 취득하더라도 식품의약품안전처에서의 안정성 평가 및 관리 과정에서 문제가 발생하는 경우 제품 회수, 판매 중지, 행정처분 등의 제재를 받을 수 있으며, 이로 인해 향후 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 개별인정형 기능성 원료를 원재료로 한 제품을 주력 제품으로 판매하고 있습니다. 개별인정형 기능성 원료는 고시형 원료와 다르게 「건강기능식품의 기준 및 규격」에 등재되어 있지 않기 때문에, 신청자가 직접 식품의약품안전처로부터 개별인정을 받아야 하고, 이를 인정받은 업체만이 독점적인 지위에서 동 원료를 생산하거나, 이를 활용한 제품을 생산, 판매할 수 있습니다. 피합병회사가 직접 기능성 개별인정을 취득한 시서스 추출물, 보스웰리아추출물등 복합물, 가자추출물, 현삼추출물 등과 관련한 2023년 3분기 및 2022년 매출액은 각각 213억원 및 543억원으로 동 기간 전체 매출액의 91.9% 및 85.2%를 차지하고 있습니다.

[품목별/연도별 매출현황]

(단위: 백만원)

품목
제품설명
생산(판매)개시일
주요 상표
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품매출
시서스 추출물
체지방 감소에 도움을 줄 수 있음.
2019.03
시서스 필(必) 다이어트,시서스 휴(休) 다이어트,시서스 수(秀) 다이어트,시서스 스포츠 버닝 워터
18,390
79.0%
47,314
74.3%
53,798
95.4%
33,799
93.9%

보스웰리아추출물등 복합물
관절 및 연골 건강에도움을 줄 수 있음.
2021.12
관절력, 관절편안 보스웰리아
1,540
6.6%
6,550
10.3%
10
0.0%
-
0.0%

가자추출물
관절 및 연골 건강에도움을 줄 수 있음.
2022.11
관절플러스 가자추출물,가자 엑스퍼트
1,031
4.4%
405
0.6%
-
0.0%
-
0.0%

현삼추출물
기억력 개선에도움을 줄 수 있음
2023.07
닥터 에스더 기억력엔현삼플러스 업
109
0.5%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

에키네시아추출물
면역기능 증진에도움을 줄 수 있음
2023.09
프렌치 이뮨 에키네시아
304
1.4%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

제품매출 소계
-
-
-
21,374
91.9%
54,269
85.2%
53,808
95.4%
33,799
93.9%

상품매출
-
-
-
1,679
7.2%
9,200
14.5%
2,558
4.6%
2,201
6.1%

용역매출
-
-
-
214
0.9%
182
0.3%
-
0.0%
-
0.0%

합계
23,267
100.0%
63,651
100.0%
56,366
100.0%
36,000
100.0%

(출처: 피합병회사 내부자료)

피합병회사는 지속적인 매출 창출 및 사업확대를 위해 증권신고서 제출일 현재 총 10건의 개별인정형 기능성 원료 신규 인정을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다.

[피합병회사 기능성 원료 신규 개발 현황]

구 분
원료코드
기능성
예상 인정일
세부진행사항

1
NU-005
잇몸건강
2024. 3분기
임상시험 진행중

2
NU-044
인지기능개선
2024. 2분기
임상시험 진행중

3
NU-045
체지방감소
2024. 4분기
임상시험 진행중

4
NU-046
피부건강
2024. 2분기
임상시험 진행중

5
NU-043
체지방감소
2025. 4분기
동물시험 진행중

6
NU-047
면역개선
2025. 4분기
독성시험 종료

7
NU-048
전립선건강
2025. 4분기
동물시험 진행중

8
NU-049
호흡기건강
2026. 4분기
후보소재 발굴

9
NU-050
모발건강
2026. 4분기
후보소재 발굴

10
NU-051
체지방감소
2025. 4분기
세포 시험 진행 중

(출처: 피합병회사 제시자료)

개별인정형 기능성 원료의 승인을 위해서는 식품의약품안전처에서 요청하는 제출자료를 준비하여 신청서를 작성하고, 접수 후 기능성 원료 심사를 거쳐 인정을 받아야 합니다. 식품의약품안전처의 기능성 원료 심사는 기능성(인체적용시험통계 등), 안전성(독성 등), 기준ㆍ규격(표준화 등)에 대한 심사를 수행하고 있으며, 이에 대한 제출자료로는 제출자료 전체의 총괄 요약본, 기원/개발경위/국내외 인정 및 사용현황 등에 관한 자료, 제조방법 및 그에 관한 자료, 원료의 특성에 관한 자료, 섭취량/섭취방법/섭취 시 주의사항 및 그 설정에 관한 자료 등이 있습니다.

[개별인정형 원료 인정 프로세스]

개별인정형 원료 인정 프로세스.jpg
개별인정형 원료 인정 프로세스

(출처: 식품의약품안전처)

이와 같이 기능성 원료의 개별인정 취득을 위해서는 원료의 기능성, 안전성, 기준ㆍ규격 등의 자료를 제출하고, 관련 규정에 따른 평가를 거쳐 기능성 원료로 인증을 받아야 하며, 그 과정에서 식품의약품안전처의 추가 자료제출 요구 등으로 개별인정 취득이 지연되거나 개별인정 자체가 불허될 가능성이 존재합니다. 또한, 개별인정을 취득하더라도 식품의약품안전처에서의 안정성 평가 및 관리 과정에서 문제가 발생하는 경우 제품 회수, 판매 중지, 행정처분 등의 제재를 받을 수 있으며, 이로 인해 향후 피합병회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-11. 원재료 수급 관련 위험피합병회사의 주요 원재료는 시서스 추출물, 보스웰리아추출물 등 복합물, 가자추출물 등이며 이는 전량 해외에서 생산 및 수입되고 있습니다. 피합병회사가 조달하고 있는 수입 원재료는 공급사와 최소발주수량(MOQ)계약 등으로 안정적으로 조달이 가능하나,
공급사의 영업활동 정지나 갑작스런 계약 단절 등으로 인한 공급사의 이탈로 인해 원재료의 수급 불균형이 발생할 수 있으며 이로 인해 피합병회사의 생산 활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 한정된 원산지에서만 생산되는 원료의 경우 자연재해, 기후변화 등으로 인한 원재료의 생산량 감소, 매입처의 가격인상 요구, COVID-19, 전쟁 등 외생변수로 인한 운송료 증가 등으로 인한 원재료 매입단가의 급격한 상승이 발생할 경우 원가율 증가로 인해 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

건강기능식품은 제품에 원재료의 투입 비중이 높아 원재료의 품질 및 규격 관리가 중요하며, 이에 따라 원재료 관리가 중요한 산업입니다. 특히 기능성 원료는 법이 정한 규격 내에서 안전하게 관리해야 하며, 원료 입고 시부터 철저한 품질관리가 요구되고있습니다. 피합병회사는 품질관리시 품질관리규정을 통해 내부 품질관리 프로세스를이행하고 있으며, 투입 전 사전검사, 생산공정 중 검사, 완제품 검사 등 총 3단계의 검사로 관리하고 있습니다.

피합병회사의 주력 제품인 개별인정형 주요 원재료는 시서스 추출물, 보스웰리아추출물 등 복합물, 가자추출물 등이며 이는 전량 해외에서 생산 및 수입되고 있습니다. 부재료의 경우 외주가공업체에서 구매하여 완제품으로 생산됩니다.

[주요 매입처 현황]

(단위: 백만원, 천US$)

주요 제품명

원ㆍ부재료명

주요매입처

2023연도3분기

2022연도

2021연도

2020연도

시서스

시서스 추출물

(CQR-300)

GATEWAY HEALTH ALLIANCES INC

951

5,688

5,174

5,341

US$ 737
US$ 4,361
US$ 4,547
US$ 4,515

관절력

보스웰리아추출물

등 복합물 (Flexir)

PLT Health Solutions. Inc.

(266)

2,175

1,187

-

(US$ 200)

US$ 1,550

US$ 920

-

관절플러스

가자추출물

가자추출물

(AyuFlex)

Maypro Industries LLC

311

1,051

-

-

US$ 252

US$ 694

-
-

(출처: 피합병회사 내부자료)

주1)
2023년 3분기 중 보스웰리아추출물 등 복합물 (Flexir) 매입액 중 원료제조사의 문제로 인하여 반품처리하여 매입액이 차감되었습니다.

피합병회사는 안정적인 원재료 수급을 위하여 공급사와 최소발주수량(MOQ)계약으로 진행하고 있으며, 연간생산계획에 따라 3~6개월 정도의 사용분을 안전재고로 보유하고 있으므로, 안정적으로 원재료를 확보 및 공급받고 있습니다. 원재료별 구매단가는 원재료 생산량, 피합병회사 발주량 등을 종합적으로 고려하여 연간 또는 수시 협상에따라 결정하고 있습니다.피합병회사의 주요 원재료 중 시서스 추출물(CQR-300), 보스웰리아추출물 등 복합물(Flexir) 및 가자추출물(AyuFlex)의 단가는 연간 최소발주수량(MOQ)계약으로 원재료 단가는 인하되고 있으나, 최근 COVID-19로 인하여 운송료 인상 등으로 인해 결과적으로 매입단가는 소폭 상승하였습니다.

[주요 원재료별 매입단가 현황]

(단위: USD/kg)

구분

2023연도

3분기

2022연도

2021연도

2020연도

시서스 추출물(CQR-300)

147.45
150.37
146.67
158.43

보스웰리아추출물 등 복합물(Flexir)

150.24
135.33
140.00
-

가자추출물(AyuFlex)

123.66
107.91
-
-

(출처: 피합병회사 내부자료)

주1)
원재료별 매입단가는 연간 매입액을 매입수량으로 나누어 산정하였고, 원재료 매입시 발생되는 부대비용(운송료, 통관비 등)이 포함된 금액입니다.

건강기능식품 제품의 특성상 원료의 출처 및 원산지가 제품의 경쟁력에 있어 유의미한 요소로 작용하기 때문에 출처 및 원산지가 다른 원료로의 대체를 단기간 내 대체하기 어렵습니다. 피합병회사가 조달하고 있는 수입 원재료는 공급사와 최소발주수량(MOQ)계약 등으로 안정적으로 조달이 가능하나, 공급사의 영업활동 정지나 갑작스런 계약 단절 등으로 인한 공급사의 이탈로 인해 원재료의 수급 불균형이 발생할 수 있으며 이로 인해 피합병회사의 생산 활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 한정된 원산지에서만 생산되는 원료의 경우 자연재해, 기후변화 등으로 인한 원재료의 생산량 감소, 매입처의 가격인상 요구, COVID-19, 전쟁 등 외생변수로 인한 운송료 증가 등으로 인한 원재료 매입단가의 급격한 상승이 발생할 경우 피합병회사의 원가율 증가로 인해 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-12. 연구개발인력의 이탈 위험개별인정형 건강기능식품을 개발하여 출시 및 판매하기 위해서는 전문인력에 의한 업무 수행이 필수적이며, 해당 전문인력은 피합병회사의 가장 중요한 자원에 속합니다. 따라서, 피합병회사는 이를 위한 연구개발인력 확보를 위해 기업부설연구소를 설립하였으며, 동 연구개발인력은 생명공학, 식의약소재학, 식품영양학전공자(박사 4명, 석사 2명)를 중심으로 구성되어 있습니다.피합병회사는 전문인력의 이탈 방지를 위해 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 임직원을 위한 복리후생 제도 제정 및 운영하고 있으며, 최근에는 중요 인력들에게총2회에 걸쳐 주식매수선택권 부여하는 등 임직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다.
그럼에도 불구하고 피합병회사의 연구인력의 교체, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 예측할 수 없는 사유로 인하여 연구관련 핵심 인력이 이탈함으로써, 피합병회사의 경영환경, 영업활동, 미래 성장성에 급격한 변동이 발생할 가능성이 있으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 개별인정형 건강기능식품 중 다이어트, 관절건강, 기억력개선 등 제품의 개발, 제품화 및 유통 판매 사업을 영위하고 있습니다. 개별인정형 건강기능식품을 개발하여 출시 및 판매하기 위해서는 전문인력에 의한 업무 수행이 필수적이며, 해당 전문인력은 피합병회사의 가장 중요한 자원에 속합니다. 따라서, 피합병회사는이를 위한 연구개발인력 확보를 위해 기업부설연구소를 설립하였으며, 동 연구개발 인력은 생명공학, 식의약소재학, 식품영양학전공자(박사 4명, 석사 2명)를 중심으로 구성되어 있습니다.

[피합병회사 기업부설연구소 개요]

구 분

내 용

조직형태

기업부설연구소

명칭

㈜뉴온 기업부설연구소

연구소장

이동령

연구원 수

8명 (연구소장 포함, 2023년 3분기말 현재)

연구소 인정일

최초인정일 : 2015년 7월 20일

연구소 인정번호

제2015113627호

연구소 인정기관

한국산업기술진흥협회

(주)뉴온 기업부설연구소 조직도.jpg
㈜뉴온 기업부설연구소 조직도

(출처 : 피합병회사 내부자료)

피합병회사의 기업부설연구소는 소재연구팀과 인허가팀으로 구성되어 있으며, 신규 기능성 원료의 개발, 안전성/기능성 평가 및 원료 표준화를 통하여 새로운 건강기능식품 및 기능성 원료개발 연구를 수행하여 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한 식약처에 개별인정형 원료 신청에 반드시 필요한 국제 저널의 논문을 게재를 피합병회사 연구소에서 직접 수행하여 1년에 2~3편 SCI급 논문을 게재하고 있습니다. 피합병회사의 연구개발 인원수는 다음과 같습니다.

[피합병회사 연구개발 인원수]

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2023년도3분기

연구소장

1

-

-

1

연구원

7

-

-

7

연구보조원

-

-

-

-

계

8

-

-

8

2022년도

연구소장

1

-

-

1

연구원

6

1

-

7

연구보조원

-

-

-

-

계

7

1

-

8

2021년도

연구소장

1

-

-

1

연구원

5

1

-

6

연구보조원

1

-

1

-

계

7

1

1

7

2020년도

연구소장

1

-

-

1

연구원

5

1

1

5

연구보조원

1

-

-

1

계

7

1

1

7

(출처 : 피합병회사 내부자료)

피합병회사는 전문인력의 이탈 방지를 위해 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 임직원을 위한 복리후생 제도 제정 및 운영하고 있으며, 최근에는 중요 인력들에게 총2회에 걸쳐 주식매수선택권 부여하는 등 임직원들의 애사심 고취에 힘쓰고있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사의 연구인력의 교체, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 예측할 수 없는 사유로 인하여 연구관련 핵심 인력이 이탈함으로써, 피합병회사의 경영환경, 영업활동, 미래 성장성에 급격한 변동이 발생할 가능성이 있으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-13. 임직원 위법행위 발생 가능성 관련 위험 피합병회사는 임직원의 법규 위반행위를 방지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.
다만, 임직원의 위법행위를 사전에 방지하지 못함으로써 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 윤리강령 제정, 안전 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 피합병회사의 영업에 중대한 지장을 주는 임직원 위법행위는 발생하지 않았습니다.그러나 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고, 피합병회사의 임직원의 중대한 법규 위반사항이 발생하는 경우 피합병회사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 피합병회사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 피합병회사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-14. 종속회사 실적 악화 위험피합병회사는 사업다각화 목적으로 신약 개발 및 연구를 주된 사업으로 영위하는 ㈜뉴온바이오를 2020년 10월 설립하였습니다. ㈜뉴온바이오에 대한 피합병회사의 투자금액은 2020년 10월 설립시 투자금액 5억원 및 2022년 8월 연구개발을 위한 운영자금 목적의 추가 투자금으로 5억원 등 총 10억원입니다. ㈜뉴온바이오는 피합병회사가 투자한 자금으로 주요 파이프라인인 단백질 신약 후보물질(NB-101) 연구개발 활동을 진행 중에 있으며, 증권신고서 제출일 현재 전임상 이전 단계를 준비하고 있으며, 2024년 중 전임상 단계에 진입할 예정입니다. 향후 ㈜뉴온바이오는 임상이 진척됨에 따라연구개발을 위한 자금이 지속적으로 요구될 것으로 예상되며, 다만 단기적으로는 자체적인 현금창출능력이 없어 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달하여야 하나, 만약 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행이 원활하지 않을 가능성이 존재합니다.
㈜뉴온바이오가 보유중인 파이프라인은 전임상 이전 단계로서 향후 임상 완료 및 판매를 통한 수익 실현까지 상당 기간이 소요될 수 있으며, 만약 일정한 성과 없이 연구개발비용이 지속적으로 지출될 경우 피합병회사와 ㈜뉴온바이오에 비용 부담을 가중시켜 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 개발중인 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없으며, 만약 이러한 불확실성 하에서 라이센스아웃 또는 판매계약 달성에 실패하거나 중도에 연구개발을 중단할 경우, 매몰비용인 기 투자액을 모두 회수할 수 없어 피합병회사와 ㈜뉴온바이오 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사의 연결대상 종속기업은 ㈜뉴온바이오 1개사이며, 2020년 10월 신약 연구 및 개발을 목적으로 설립하여 피합병회사가 100% 지분을 출자하여 보유하고 있습니다. 연결대상 종속기업 개황은 다음과 같습니다.

[연결대상 종속기업 개황]

(단위: %)

회사명

소재지

지분율

연차결산월

업종

2023년3분기말
2022년말

㈜뉴온바이오
대한민국

100%

100%

12월

의학 및 약학연구개발

(출처: 피합병회사 감사보고서)

피합병회사는 사업다각화 목적으로 신약 개발 및 연구를 주된 사업으로 영위하는 ㈜뉴온바이오를 2020년 10월 설립하였습니다. ㈜뉴온바이오 설립시 대표이사는 피합병회사의 대표이사인 최봉근이며, 설립 이후 대표이사 변동은 없었습니다. ㈜뉴온바이오에 대한 피합병회사의 투자금액은 2020년 10월 설립시 투자금액 5억원 및 2022년 8월 연구개발을 위한 운영자금 목적의 추가 투자금으로 5억원 등 총 10억원입니다.㈜뉴온바이오는 주요 파이프라인인 단백질 신약 후보물질(NB-101) 관련 출원된 특허 2건을 기반으로 근육질환 치료제 신약 연구 및 개발을 하고 있습니다. 신약 연구 및 개발사업은 후보 물질에 대한 실험 및 탐색, 임상시험 등 지속적인 연구개발비용이 수반되는 사업임에 따라 매년 연구 개발을 위한 연구개발비가 발생하고 있습니다.㈜뉴온바이오의 최근 3개년 및 2023년 3분기 재무요약정보는 다음과 같습니다.

[종속기업 재무요약정보]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

2023년 3분기
228,265
57,270
170,995
-
(264,287)
(264,287)

2022년
480,603
45,321
435,282
-
(251,175)
(251,175)

2021년
246,432
58,411
188,021
-
(279,957)
(279,957)

2020년
533,408
65,430
467,978
-
(32,022)
(32,022)

(출처: 피합병회사 감사보고서 및 내부자료)

㈜뉴온바이오는 피합병회사가 투자한 자금으로 주요 파이프라인인 단백질 신약 후보물질(NB-101) 연구개발 활동을 진행 중에 있으며, 증권신고서 제출일 현재 전임상 이전 단계를 준비하고 있으며, 2024년 중 전임상 단계에 진입할 예정입니다. 이러한 파이프라인의 임상이 진척됨에 따라 더욱 많은 자금이 연구개발비용으로 소요될 것으로 예상되며, ㈜뉴온바이오는 영업적자가 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달하여야 하며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행이 원활하지 않을 가능성이 존재합니다.

[㈜뉴온바이오 연구개발 계획]

(주)뉴온바이오 연구개발 계획.jpg
㈜뉴온바이오 연구개발 계획

(출처: 피합병회사 내부자료)

상기 계획과 같이 ㈜뉴온바이오가 보유중인 파이프라인은 전임상 이전 단계로서 향후 임상 완료 및 판매를 통한 수익 실현까지 상당 기간이 소요될 수 있으며, 만약 일정한 성과 없이 연구개발비용이 지속적으로 지출될 경우 피합병회사와 ㈜뉴온바이오에 비용 부담을 가중시켜 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 개발중인 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없으며, 만약 이러한 불확실성 하에서 라이센스아웃 또는 판매계약 달성에 실패하거나 중도에 연구개발을 중단할 경우, 매몰비용인 기 투자액을 모두 회수할 수없어 피합병회사와 ㈜뉴온바이오 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 ㈜한일진공이 피합병회사인 ㈜뉴온을 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 ㈜한일진공은 존속회사로 남고 최대주주는 ㈜케이피엠테크로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 ㈜뉴온은 ㈜한일진공에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 합병회사인 ㈜한일진공이 피합병회사인 ㈜뉴온을 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 ㈜한일진공은 존속회사로 남고 최대주주는 ㈜케이피엠테크로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 ㈜뉴온은 ㈜한일진공에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

본 합병과 관련하여 합병회사는 2023년 11월 16일 이사회 결의하였으며 2023년 11월 16일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 합병회사인 ㈜한일진공 2024년 1월 11일부터 2025년 1월 25일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2024년 1월 27일부터 2024년 2월 28일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2024년 2월 29일인 합병기일을 거쳐 합병을 완료할 예정입니다. 피합병회사인 ㈜뉴온은 2024년 1월 11일부터 2025년 1월 25일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2024년 1월 27일부터 2024년 2월 28일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 걸쳐 합병을 진행할 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
㈜한일진공(합병회사)
㈜뉴온(피합병회사)

합병이사회 결의일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

주요사항보고서 제출일
2023년 11월 16일
-

주주확정 기준일 공고
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

합병계약일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

증권신고서 제출일
2023년 11월 27일
-

주주확정 기준일
2023년 12월 11일
2023년 12월 11일

반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 01월 11일
2024년 01월 11일

종료일
2024년 01월 25일
2024년 01월 25일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
-

합병승인을 주주총회일
2024년 01월 26일
2024년 01월 26일

주권제출기간
시작일
-
2024년 01월 27일

종료일
-
2024년 02월 28일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 01월 26일
2024년 01월 26일

종료일
2024년 02월 15일
2024년 02월 15일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 01월 27일
2024년 01월 27일

종료일
2024년 02월 28일
2024년 02월 28일

합병기일
2024년 02월 29일

합병종료보고 이사회 결의일
2024년 03월 04일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 03월 04일

합병신주상장 예정일
2024년 03월 18일
-

주1)
「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

주2)
상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주3)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주4)
주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- ㈜한일진공: 2024년 02월 28일- ㈜뉴온: 2024년 02월 28일

합병회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 합병의 승인을 위한 합병회사와 피합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병회사인 ㈜한일진공과 피합병회사인 ㈜뉴온 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병의 승인을 위한 합병회사와 피합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병회사인 ㈜한일진공과 피합병회사인 ㈜뉴온 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 신고서 정정과 일정변경의 위험본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4. 추가 자금 소요 관련 위험본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병회사들에 대한 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 이에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 시점에서는 합병회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 한편, 주식매수대금은 합병회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 ㈜한일진공의 대주주인 ㈜케이피엠테크로부터 대여 혹은 전환사채를 발행하여 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바라며 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>1. 삭제 <2013.8.27.>2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>⑥ 삭제 <2013.8.27.>⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자2. 신용평가회사3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성ㆍ독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>[본조신설 2009.2.3.]

5. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 ㈜한일진공의 임직원으로 승계할 예정입니다. 소멸회사인 ㈜뉴온의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 ㈜한일진공의 임직원으로 승계할 예정입니다.다만, 소멸회사인 ㈜뉴온의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

[ 상법 ]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[ 합병 계약서 ]

제 8조 (종업원의 승계)

“갑”은 본건 합병기일 현재 “을”에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계한다. 단, 이와 관련한 자세한 내용에 대하여는 “갑”과 “을”의 별도 협의에 의하여 처리하기로 한다.

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니,투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 적격합병 요건 불충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(1) 적격합병요건의 충족㈜한일진공 및 ㈜뉴온은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 ㈜한일진공은 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사(㈜한일진공)는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족 되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우, 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족예상

-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족예상

-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족예상

-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족예상

-

5. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족예상

-

6. 피합병법인 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것

충족예상

-

주) 다만, 예상하지 못한 피합병법인 근로자의 퇴사로 승계비율이 80% 이상 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것② 피합병회사의 주요 지배주주 등이 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 합병회사 등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것③ 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계 받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사인 ㈜한일진공은 합병기일 현재 피합병회사인 ㈜뉴온의 근로자를 ㈜한일진공의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의 근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어 세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족 되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 법인세법 ]

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 시행령 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

7. 합병회사 주식가치 변동위험본 합병으로 ㈜뉴온 기명식 보통주식 1주당 ㈜한일진공 기명식 보통주식 24.5163934주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 ㈜한일진공의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 ㈜뉴온의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 ㈜한일진공의 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병으로 ㈜뉴온 기명식 보통주식 1주당 ㈜한일진공 기명식 보통주식 24.5163934주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 ㈜한일진공의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 ㈜뉴온의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 ㈜한일진공 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

합병회사인 ㈜한일진공은 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 ㈜뉴온은 주권 비상장법인이므로 증권발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구분

합병법인㈜한일진공

피합병법인㈜뉴온

기준시가(주1)

488
해당사항없음

본질가치(주2)

해당사항없음
11,964

- 자산가치

418
5,204

- 수익가치

해당사항없음
16,471

상대가치(주3)

해당사항없음
해당사항없음

합병가액

488
11,964

합병비율

1
24.5163934

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

주1)
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 피합병법인의 경우 주권비상장법인이므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다.

주2)
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의 5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 자산가치보다 높으며, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험㈜한일진공의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 03월 18일로 ㈜한일진공 보통주식 175,537,332주가 추가 상장(합병에 반대하는 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 ㈜한일진공의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 1개월에서 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, ㈜한일진공의 최대주주, ㈜뉴온의 전 최대주주 및 그 특수관계인의 경우 상장규정 보호예수 규정과 별개로 자진 보호예수를 확약하였으며 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월에서 1년까지 매각을 제한합니다.
합병 후 보호예수 대상 주식수는 110,838,610주이며, 합병 후 총 발행주식(276,933,956주)의 40.02%에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 64,698,722주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(276,933,956주)의 23.36%로 해당 주식은 보호예수되지 않아, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜한일진공의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 03월 18일로 ㈜한일진공 보통주식 175,537,332주가 추가 상장(합병에 반대하는 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 ㈜한일진공의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 1개월 에서 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, ㈜한일진공의 최대주주, ㈜뉴온의 전 최대주주 및 그 특수관계인의 경우 상장규정 보호예수 규정과 별개로 자진 보호예수를 확약하였으며 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월에서 2년까지 매각을 제한합니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 110,838,610주이며, 합병 후 총 발행주식(276,933,956주)의 40.02%에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 64,698,722주이며 이는 합병 후 총 발행주식(276,933,956주)의 23.36%로 해당 주식은 보호예수되지 않아, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)

관계
보호예수주식수

보호예수기간

자진보호예수기간

㈜케이피엠테크
최대주주
51,729,590
상장일로부터 6개월
상장일로부터 2년

최봉근
대표이사
10,787,213
상장일로부터 6개월
상장일로부터 1년

김택만(주1)
전 최대주주
21,451,844
-
상장일로부터 1년

김다연(주1)
전 최대주주 특수관계인
1,618,081
-
상장일로부터 1년

김동균(주1)
전 최대주주 특수관계인
1,225,819
-
상장일로부터 1년

박성범(주1)
전 최대주주 특수관계인
7,600,081
-
상장일로부터 6개월

권오란(주1)
전 최대주주 특수관계인
3,677,459
-
상장일로부터 6개월

에스브이 Gap-Coverage 펀드3호
벤처금융
5,182,520
상장일로부터 1개월
-

에스브이 인베스트먼트 2019 벤처투자조합
벤처금융
3,064,549
상장일로부터 1개월
-

에스브이 Gap-Coverage 펀드3-1호
벤처금융
2,969,180
상장일로부터 1개월
-

앤에이 코리아 시서스 투자조합 5호
벤처금융
1,532,274
상장일로부터 1개월
-

합 계
110,838,610
-
-

주1)
해당 주주들은 상장규정상 보호예수 대상자에 해당하지 않지만 자진 보호예수를 확약하였습니다.

9. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.그러나 본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어려우니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우, ㈜한일진공은 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제1호, 제2호 가목에 의거 산정한 보통주에 대한 기준시가의 100%를 합병가액으로 정하였습니다. 한편, ㈜뉴온의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목, 제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 평가한 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 정하였으며, 이와 같이 산정된 ㈜한일진공 및 ㈜뉴온의 각 합병가액을 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다.<개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어려우니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험㈜한일진공은 주요사항보고서 제출일(2023년 11월 16일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 ㈜뉴온의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인(㈜한일진공)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.㈜한일진공은 주요사항보고서 제출일(2023년 11월 16일)한국거래소에 본 합병과 관련하여 ㈜뉴온의 우회상장 관련 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인(㈜한일진공)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

[우회상장 해당 여부 검토]

구 분

내용

1. 주권비상장법인의 명칭

㈜뉴온

2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부

해당사항 없음

2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)

해당사항 없음

3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부

2022년말 별도기준 : 해당사항없음

(단위 : 천원)

구분

자산총계

자본금

매출액

㈜한일진공

53,643,738
8,710,256
5,980,678

㈜뉴온

45,422,448
716,000
63,651,344

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 ㈜한일진공 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정]

33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다.

(중략)

제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다.

③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다.④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다.⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제30조(경영권 변동의 기준)①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다.1.규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우(중략)

제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다.②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다.

1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일

11. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험본 합병의 피합병회사인 ㈜뉴온의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 피합병회사인 ㈜뉴온의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.본 합병에서 피합병회사인 ㈜뉴온의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12. 소송사건에 관한 위험신고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜한일진공과 관련하여 진행중인 소송사건은 없으나 피합병회사인 ㈜뉴온은 계약 상대방인 ㈜프레시패킹을 상대로 양지 SLC 물류센터에서 화재가 발생함으로 피합병회사가 입은 재고자산감모손실(106,688천원)에 대한 손해배상 청구 소송에 연루되어 있습니다. 피합병회사는 2023년 11월 10일 변론기일이 예정되어 있으며, 화재는 피합병회사의 귀책사유와 관계없는 시설관리 부주의로 인하여 발생한 점을 고려할 때 승소할 가능성이 높다고 예상됩니다.다만, 향후 다른 요인에 의해 추가적인 소송 혹은 제재가 발생할 시 합병 후 존속회사의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜한일진공과 관련하여 진행중인 소송사건은 없으나 피합병회사인 ㈜뉴온은 계약 상대방인 ㈜프레시패킹을 상대로 양지 SLC 물류센터에서 화재가 발생함으로 피합병회사가 입은 재고자산감모손실(106,688천원)에 대한 손해배상 청구 소송에 연루되어 있습니다. 피합병회사는 2023년 11월 10일 변론기일이 예정되어 있으며, 화재는 피합병회사의 귀책사유와 관계없는 시설관리 부주의로 인하여 발생한 점을 고려할 때 승소할 가능성이 높다고 예상됩니다.다만, 향후 다른 요인에 의해 추가적인 소송 혹은 제재가 발생할 시 합병 후 존속회사의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

13. 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다.위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 「소득세법」상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

14. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 또는 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 특히 본 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 100억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병 계약서]

주식회사 한일진공(이하 “갑 또는 존속회사”)주식회사 뉴온(이하 “을 또는 소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)

제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(2) “갑”과 “을”이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니 하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다)

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) "갑" 또는 "을"의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "갑"과 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 "갑"의 경우 금 5,000,000,000원, "을"의 경우 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우

(7) "갑" 또는 "을의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 "갑"의 경우 금5,000,000,000원, "을"의 경우 금10,000,000,000원을 초과하는 경우

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> [본조신설 2009. 2. 3.]

2. 주식매수 예정가격

가. (주)한일진공 보통주식

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)한일진공 및 (주)뉴온은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
(1) 협의가격 요약

구분
(주)한일진공

주식 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
보통주 : 465원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제530조에 따라 준용되는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) (주)한일진공 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법[주식매수 예정가격의 산정 (기산일: 2023년 11월 15일)]

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

440
2023년 09월 18일 ~ 2023년 11월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

465
2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

490
2023년 11월 09일 ~ 2023년 11월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

465
-

※ 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일 자
종 가 (원)
거 래 량 (주)
종가 x 거래량 (원)

2023/11/15
508
1,782,324
905,420,592

2023/11/14
508
9,656,116
4,905,306,928

2023/11/13
426
2,321,919
989,137,494

2023/11/10
500
7,339,837
3,669,918,500

2023/11/09
443
2,792,024
1,236,866,632

2023/11/08
428
5,818,108
2,490,150,224

2023/11/07
390
377,884
147,374,760

2023/11/06
378
773,414
292,350,492

2023/11/03
360
543,987
195,835,320

2023/11/02
355
85,158
30,231,090

2023/11/01
346
100,212
34,673,352

2023/10/31
343
83,982
28,805,826

2023/10/30
355
70,286
24,951,530

2023/10/27
354
134,080
47,464,320

2023/10/26
352
163,432
57,528,064

2023/10/25
355
174,488
61,943,240

2023/10/24
344
115,766
39,823,504

2023/10/23
349
100,123
34,942,927

2023/10/20
355
169,233
60,077,715

2023/10/19
358
251,026
89,867,308

2023/10/18
365
123,167
44,955,955

2023/10/17
369
202,169
74,600,361

2023/10/16
377
382,271
144,116,167

2023/10/13
374
752,569
281,460,806

2023/10/12
370
775,810
287,049,700

2023/10/11
383
8,105,658
3,104,467,014

2023/10/10
330
1,472,460
485,911,800

2023/10/06
311
76,013
23,640,043

2023/10/05
317
103,278
32,739,126

2023/10/04
317
68,873
21,832,741

2023/09/27
326
120,651
39,332,226

2023/09/26
317
143,395
45,456,215

2023/09/25
328
67,148
22,024,544

2023/09/22
333
79,901
26,607,033

2023/09/21
334
80,025
26,728,350

2023/09/20
340
94,541
32,143,940

2023/09/19
346
104,083
36,012,718

2023/09/18
349
152,609
53,260,541

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
440

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
465

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
490

D. [(A+B+C)/3 =D]
465

주) 원단위 미만 반올림

나. (주)뉴온 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.(주)뉴온은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

(1) 협의가격 요약

구분
(주)뉴온

협의를 위한 회사의 제시가격
11,964원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병법인인 (주)뉴온 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
11,964
[a + (b×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
5,204
-

B. 수익가치
16,471
-

나. 상대가치
-
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
11,964
-

(Source : 한울회계법인 Analysis)

3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소
가. 반대의사 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.12.11) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2024.01.11 ~ 2024.01.25)를 통지하여야 합니다.다만, 주권상장법인인 (주)한일진공의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일3영업일 전(2024.01.23)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024.01.24)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.주권상장법인인 (주)한일진공 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)한일진공에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024.02.13)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.

다. 접수장소

구분
장소(*)

(주)한일진공
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(주)뉴온
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302

* 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수
라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2023년 12월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 01월 11일

종료일
2024년 01월 25일

주주총회예정일자
2024년 01월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 01월 26일

종료일
2024년 02월 15일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 다만, 합병당사회사는 각 주주총회에서 본 합병을 승인한 이후 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금 또는 본 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권 합산액이 합병회사의 경우 금 50억원, 피합병회사의 경우 금 100억원을 초과하는 경우 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다. 회사가 본 합병 결정을 철회하는 것으로 협의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수 있습니다.
5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법(주)한일진공과 (주)뉴온 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정 시기(주)한일진공과 (주)뉴온은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.- 주식매수대금 지급 예정일

(주)한일진공
: 2024년 03월 15일 (예정)

(주)뉴온
: 2024년 03월 15일 (예정)

* 상기 일정은 합병대상법인 간 합병 절차 진행에 따라 변동될 수 있습니다.
다. 주식매수대금의 지급 방법(1) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.(2) 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
라. 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법(주)한일진공이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분해야 합니다. 이러한 주식 처분으로 인해 (주)한일진공의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.한편, 합병에 반대하는 (주)뉴온 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)뉴온이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023.12.11) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고,주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 상기의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)한일진공 및 (주)뉴온 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계금번 합병의 합병회사인 (주)한일진공의 최대주주인 (주)케이피엠테크가 2023년 11월 16일 피합병회사인 (주)뉴온의 기존 최대주주로부터 전체 발행주식 기준 29.47%를 인수하고, 두 합병당사회사는 동일자에 이사회 결의를 통해 합병 계약을 체결하였습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사는 동일한 최대주주를 보유한 계열회사 관계에 있습니다.
나. 임원의 상호겸직해당사항 없습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우금번 합병의 합병회사인 (주)한일진공의 최대주주인 (주)케이피엠테크가 2023년 11월 16일 피합병회사인 (주)뉴온의 기존 최대주주로부터 전체 발행주식 기준 29.47%를 인수하고, 두 합병당사회사는 동일자에 이사회 결의를 통해 합병 계약을 체결하였습니다. 따라서 일방 당사의 대주주는 상대방 당사회사의 대주주로 상법상 특수관계인에 해당됩니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항합병회사의 주력 사업은 진공증착장비 제조 및 판매, 피합병회사의 주력 사업은 건강기능식품 제조 및 판매로 접점이 낮아, 영업상 경쟁관계 또는 보완관계는 직접적으로 존재하지 않습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용본건 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

(주)한일진공
(주)케이피엠테크

(주)뉴온
(주)케이피엠테크

가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 및 분할 등의 내용
가. 합병회사 (주)한일진공 최근 3년간 합병회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.
(1) 기타 대규모 타법인 주식 등 취득 현황

① 2020년 11월 03일 (주)텔콘알에프제약 전환사채 취득 합병회사는 2020년 11월 03일 이사회 결의를 통해 신고서 제출일 현재 계열 상장사인 (주)텔콘알에프제약에서 발행한 제17회 전환사채를 지배력 강화 목적으로 취득하였으며, 취득 전 합병회사의 (주)텔콘알에프제약 지분율은 8.51%, 해당 사채권의 권면금액 및 거래금액은 22,000백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2020년 11월 03일자로 공시한 '주권관련사채권의취득결정'을 참고하시기 바랍니다.② 2021년 12월 22일 (주)텔콘알에프제약 보통주 취득합병회사는 계열회사 지배력 강화 차원에서 당시 보유하고 있던 상장사인 (주)텔콘알에프제약의 제14회차 전환사채 4,500백만원, 제16회차 전환사채 4,290백만원, 제17회 전환사채 22,000백만원에 대하여 보통주 전환청구를 하였습니다. 이에 따라서 (주)텔콘알에프제약의 보통주식 10,818,691주를 취득하였습니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2021년 12월 22일자로 공시한 '타법인주식출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다. ③ 2022년 04월 29일 (주)텔콘알에프제약 보통주 취득합병회사는 계열회사 지배력 강화 차원에서 보유하고 있는 (주)텔콘알에프제약의 제13회차 전환사채 1,000백만원, 제18회차 전환사채 8,600백만원을 전환청구 하였습니다. 이에 따라서 (주)텔콘알에프제약의 보통주 4,487,859주를 취득하였습니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2022년 04월 29일자로 공시한 '타법인주식출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 영업 및 자산양수도 현황합병회사인 (주)한일진공은 2020년 11월 03일 계열회사인 (주)텔콘알에프제약에 (주)케이피엠테크의 제5회, 제6회, 제7회 전환사채를 양도하였으며, 해당 사채의 권면총액은 3,029,173,500원, 양도가액은 14,318,054,880원입니다.

[자산양수도 관련 세부 내역]

구분
내용

양수도대상자산
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2018년 09월 14일

권면총액
500,000,000 원

제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2018년 09월 14일

권면총액
250,000,000 원

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2019년 08월 23일

권면총액
2,279,173,500 원

사채의 권면총액
3,029,173,500 원

양 수 인
주식회사 텔콘알에프제약

양 도 인
주식회사 한일진공

양도 가액
14,318,054,880 원

이에 대한 세부사항은 합병회사가 2020년 11월 03일자로 공시한 '
주요사항보고서(주권관련사채권양도결정)', '
합병등종료보고서(자산양수도)'를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 (주)뉴온 해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)한일진공
(주)뉴온
(주)뉴온

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)케이피엠테크

(주)한일진공 및 (주)뉴온 최대주주 본인

보통주

24,439,716
24.10
2,110,000
29.47
76,169,306
27.50

(주)코스트인베스트먼트
(주)한일진공특수관계인

보통주

14,723,616
14.52
-
-
14,723,616
5.32

(주)에버코어인베스트먼트 홀딩스
(주)한일진공특수관계인
보통주
14,000,000
13.81
-
-
14,000,000
5.06

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
53,163,332
52.43

2,110,000

29.47
129,332,638
37.88

발행주식 총수
보통주
101,396,624
100.00
7,160,000
100.00
276,933,956
100.00

주1) 상기 지분율은 발행주식수 기준이며 희석가능 주식은 고려하지 않았습니다. .

주2) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일 현재 합병회사인 (주)한일진공은 피합병회사인 (주)뉴온의 주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정합니다.

주3) 상기 지분율은 합병회사 및 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거신고서 제출일 현재 합병당사회사의 최대주주인 (주)케이피엠테크, 피합병회사 (주)뉴온의 최봉근 대표이사, (주)뉴온의 기존 주주인 벤처투자자는 코스닥시장 상장규정에 의거하여 한국거래소에 의무보유확약서를 제출하였습니다. 또한 기타 이해관계인 및 특수관계자의 합병으로 인한 단기적인 매매차익 등을 방지하고 회사의 주주가치를 제고하기 위하여, 합병회사의 최대주주, 피합병회사의 대표이사 및 전 최대주주인 김택만 외 그 특수관계인 4인은 매각 제한을 위한 보호예수 확약서를 제출하였습니다. 이에 합병법인은 합병신주 발행 완료 후 주관 증권사 등을 통하여 상기 합병신주에 대한 보호예수 절차를 진행할 계획이며, 구체적인 매각제한 내역은 다음과 같습니다.

[합병 후 매각제한 내역]

(단위: 주)

대상자
(주)뉴온과의 관계
보호예수 주식 (합병신주)
보호예수 기간
비고

의무보호예수
자진보호예수
계

(주)케이피엠테크
최대주주
51,729,590
6개월
1년 6개월
2년
거래소 제출

최봉근
대표이사
10,787,213
6개월
6개월
1년
거래소 제출

김택만
전 최대주주
21,451,844

1년
1년
자진보호예수

김다연
전 최대주주 특수관계인
1,618,081

1년
1년
자진보호예수

김동균
전 최대주주 특수관계인
1,225,819

1년
1년
자진보호예수

박성범
전 최대주주 특수관계인
7,600,081

6개월
6개월
자진보호예수

권오란
전 최대주주 특수관계인
3,677,459

6개월
6개월
자진보호예수

에스브이 Gap-Coverage 펀드3호
벤처금융
5,182,520
1개월

1개월
거래소 제출

에스브이 인베스트먼트 2019 벤처투자조합
벤처금융
3,064,549
1개월

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에스브이 Gap-Coverage 펀드3-1호
벤처금융
2,969,180
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앤에이 코리아 시서스 투자조합 5호
벤처금융
1,532,274
1개월

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거래소 제출

합 계
-
110,838,610
-
-
-
-

주1) 본 매각제한 물량은 합병신주 기준으로 계산하였습니다.

주2) 의무보호예수 대상자는 현재 거래소에 의무보유확약서를 제출한 상태며, 자진보호예수 대상자의 경우 합병회사에 의무보유확약서를 제출하였습니다. 해당 보호예수는 합병신주 발행 이후 진행될 예정입니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)한일진공
(주)뉴온
(주)뉴온

수권주식수
500,000,000
100,000,000
1,000,000,000

발행주식수
보통주
101,396,624
7,160,000
276,933,956

우선주
-
-
-

합계
101,396,624
7,160,000
276,933,956

자본금
보통주
10,139,662,400
716,000,000
27,693,395,600

우선주
-
-
-

합계
10,139,662,400
716,000,000
27,693,395,600

(주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일(2023년 11월 27일) 현재 기준입니다.

(주2) 합병 후 자본금은 추정치이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주3) (주)뉴온 주주들의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서, 합병비율에 따른 단수주 발생을 고려하여 계산하였고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

또한 합병회사인 (주)한일진공의 상장사로서의 대외적인 인지도, 상장회사로 제약 사업을 영위하는 (주)텔콘알에프제약을 포함한 계열회사, 최대주주인 (주)케이피엠테크 및 계열사의 제약 바이오 투자 포트폴리오 회사 등, 계열 전체의 헬스케어 사업 네트워크를 활용하여 (주)뉴온이 영위하고 있는 건강기능식품 사업의 역량을 극대화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이를 위하여 합병회사는 합병주주총회 시 헬스케어 마케팅, 브랜딩 분야에 풍부한 경험과 역량을 보유한 이종진을 사내이사로 선임하여 건강기능식품 사업 역량을 강화할 계획입니다. 또한 각사가 영위하는 사업 부문을 통합한 경영지원 등 일괄체계를 구축하여, 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적자원 및 물적자원을 효율적으로 활용하여, 경영효율성을 제고하고 주주가치를 극대화하고자 합니다. 합병회사는 구체적으로 하기와 같은 방법을 통하여 합병 후 사업역량을 극대화하고, 경쟁력 강화 및 성장기반 구축을 도모하고자 합니다.

[본 합병을 통해 합병당사회사가 추구하는 효과]

구분

내용

합병회사의 재무건전성 및수익성 개선

- (주)뉴온은 2022년말 연결감사보고서 기준 36,662 백만원의 자기자본 규모, 881%의 높은 유동비율, 22%의 낮은 부채비율 등 높은 재무건전성을 보유하고 있으며, 합병회사는 (주)뉴온과의 합병을 통해 큰 폭으로 재무건전성을 개선할 수 있을 것으로 예상됨.- (주)뉴온은 2022년 연결감사보고서 기준 63,651백만원의 매출규모, 22.3%의 세전이익율, 17.5%의 당기순이익율의 높은 수익성을 보유. 이에 따라서 합병을 통해 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것으로 예상됨.

경영 효율화

- (주)한일진공은 2013년 스팩합병을 통한 코스닥 상장을 완료하였으며, 이후 10여년간의 상장사 활동을 통해 높은 수준의 내부통제, 경영지원조직 및 공시조직을 보유하고 있음. 이를 기반으로 각사가 영위하는 사업 부문을 통합한 경영지원, 공시조직 등 일괄체계를 구축하여, 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적자원 및 물적자원을 효율적으로 활용하여, 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 예상됨.

건강기능식품사업역량 극대화
- 합병회사인 (주)한일진공의 상장사로서의 대외적인 인지도, 상장회사로 제약 사업을 영위하는 (주)텔콘알에프제약을 포함한 계열회사, 최대주주인 (주)케이피엠테크 및 계열사의 제약 바이오 투자 포트폴리오 회사 등, 계열 전체의 헬스케어 사업 네트워크를 활용하여 건강기능식품 사업의 역량을 극대화할 계획.- 합병결의 주주총회 시 헬스케어 마케팅, 브랜딩 분야에 풍부한 경험과 역량을 보유한 이종진을 사내이사로 선임하여 건강기능식품 사업 역량을 강화할 계획.

자금조달능력 강화

- 재무구조 및 지분구조 개선을 통해 자금조달능력을 강화.

기업계속성 및주주가치 제고

- 재무건전성 및 수익성 개선, 신사업의 전략적인 진출을 통해 기업계속성 및 주주가치 제고

※ 출처 : 합병당사회사 제시

합병 후 존속법인인 (주)한일진공은 합병주주총회를 통해서, 정관을 변경할 계획이며, 사명을 합병 후 소멸하는 피합병회사와 동일한 주식회사 뉴온, 영문명 NUON., LTD. 로 변경하고, 사업목적을 추가하여 기존의 진공 증착장비 사업에 더하여 건강기능식품 사업을 추진할 계획입니다. 향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사내이사 이종진을 신규 선임할 계획이며, 이종진은 합병회사의 건강기능식품 사업부문을 총괄할 계획입니다. 이종진 사내이사 후보는 브랜딩 및 마케팅 전문가로 다년간 광고대행사 및 국내 유수의 기업에서 브랜드 전략 및 마케팅을 담당하였고, 특히 2014년~2023년 동국제약의 헬스케어 총괄사장으로 헬스케어 관련 다수의 제품 런칭 및 브랜드 전략을 성공적으로 수행하였습니다. 이종진 사내이사 후보의 주요 약력은 다음과 같습니다.

[이종진 사내이사 후보 주요 약력]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)

이종진
1964.08
3년
신규선임
- 영국 University of Northumbria 국제경영학 학사- University of London 석사- 前 LG전자 휴대폰사업부 마케팅/영업 총괄부장- 前 동국제약 헬스케어 부문 총괄사장- 現 Brandpublic 대표이사

이후 합병회사의 등기임원 구성 및 주요 경영방침 구성은 합병 완료 후 종합적인 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 이사회를 재구성하고 경영 방침의 세부 사항을 결정할 계획입니다.
5. 사업계획 등합병 후 합병회사인 (주)한일진공은 합병 완료 후 합병회사의 기존 주력 사업과 피합병회사인 (주)뉴온의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
6. 합병등 이후 재무상태표

합병 후 재무상태표 추정 시 각 합병당사회사의 재무상태표는 2023년 9월 30일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병 후 재무제표는 단순합산 수치보다 적어질 수 있습니다.

[합병 후 합병회사의 별도 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2023년 9월 30일
)
(단위 : 원)

구분
제10(당)기 3분기말

한일진공
뉴온
합병 후

자산

I. 유동자산
11,474,563,590
36,120,432,422
47,594,996,012

현금및현금성자산
3,720,714,790
5,060,520,794
8,781,235,584

단기금융상품
-
19,924,015,353
19,924,015,353

매출채권 및 기타유동채권
360,460,367
3,991,428,800
4,351,889,167

재고자산
7,162,701,298
4,653,317,485
11,816,018,783

기타유동자산
219,273,850
2,392,914,620
2,612,188,470

당기법인세자산
11,413,285
98,235,370
109,648,655

II. 비유동자산
46,938,050,413
3,938,068,450
49,660,383,904

장기기타채권
5,843,647,493
440,481,730
6,284,129,223

장기금융상품
3,500,000
-
3,500,000

종속기업투자
172,242,129
1,000,000,000
1,172,242,129

관계기업투자
28,574,247,528
-
28,574,247,528

유형자산
11,559,243,835
267,265,674
11,826,509,509

무형자산
646,002,000
794,829,743
1,440,831,743

사용권자산
139,167,428
126,397,405
265,564,833

이연법인세자산
-
1,309,093,898
1,309,093,898

자산총계
58,412,614,003
40,058,500,872
98,471,114,875

부채
-
-
-

I. 유동부채
15,781,753,767
2,857,903,496
18,639,657,263

매입채무 및 기타채무
1,641,356,317
2,383,249,639
4,024,605,956

단기차입금
5,900,000,000
-
5,900,000,000

유동성전환사채
5,911,484,550
-
5,911,484,550

당기법인세부채
-
29,499,602
29,499,602

유동성리스부채
63,059,369
103,270,995
166,330,364

기타유동부채
2,265,853,531
341,883,260
2,607,736,791

II. 비유동부채
1,321,917,314
3,459,491,732
4,781,409,046

장기기타채무
33,613,960
2,000,000
35,613,960

장기기타금융부채
-
3,427,493,848
3,427,493,848

순확정급여부채
785,962,011
-
785,962,011

장기리스부채
70,470,998
29,997,884
100,468,882

이연법인세부채
431,870,345
-
431,870,345

부채총계
17,103,671,081
6,317,395,228
23,421,066,309

자본
-
-
-

자본금
10,139,662,400
716,000,000
10,855,662,400

자본잉여금
108,143,921,095
87,727,959
108,231,649,054

기타자본
(563,986,913)
2,587,145,121
2,023,158,208

기타포괄손익누계액
1,634,494,944
-
1,634,494,944

이익잉여금
(78,045,148,604)
30,350,232,564
(47,694,916,040)

자본총계
41,308,942,922
33,741,105,644
75,050,048,566

부채및자본총계
58,412,614,003
40,058,500,872
98,471,114,875

주1) 합병 전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 3분기말 별도 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다.

주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

본건 합병은 합병당사회사간 거래가 부존재하며, (주)케이피엠테크로 동일한 지배주주를 보유하고 있어 합병 거래 전후로 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않을 것으로 예상됩니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시합병회사인 (주)한일진공은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 합병회사는 투자설명서를 (주)한일진공의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)한일진공의 주주와 (주)뉴온의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.
(2) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)한일진공 보통주식을 교부받는 피합병회사인 (주)뉴온의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약서 승인 이사회 결의를 위한 주주확정기준일(2023년 12월 11일)현재 주주명부상 등재된(주)뉴온의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)한일진공 보통주식을 교부받는 피합병회사인 (주)뉴온의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2024년 01월 26일에 개최되는 합병회사 (주)한일진공 및 (주)뉴온의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법규

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
0
0
0
0
0

비상장
3
0
0
3
3

합계
3
0
0
3
3

㈜ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 국문 명칭은 '주식회사 한일진공'이며, 약식으로는 '㈜한일진공'으로 표기합니다. 영문명은 'Hanil Vacuum Co., Ltd.' 입니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 1988년 5월 '㈜한일진공'으로 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 인천시 남동구 고잔동 643-11 73B/12L- 전화번호 : 032-821-9300- 홈페이지 : http://www.vacuum-coater.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용 및 신규사업당사는 진공증착장비의 개발, 생산, 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 휴대폰 케이스 및 윈도우 코팅용 진공증착장비, 광학(렌즈) 및 휴대폰 카메라 렌즈 코팅용 진공증착장비, 안경 코팅용 진공증착장비 등이 있습니다.또한 당사의 자회사인 한일신재생㈜는 유기성폐기물 신재생사업을 영위하고 있습니다. 2016년 개보수 및 인허가 변경을 완료하여, 2017년부터 유기성 오니(汚泥)와 하수폐수슬러지를 1일 최대 300톤까지 동시에 처리 가능하며, 오폐수를 공정수로 정화해 재활용하는 폐수 무방류 시스템을 운영하고 있습니다.자세한 사항은 본 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

등급평가일
평가기관명
기업신용등급
비고

2020년 05월 08일
(주)나이스디앤비
BB+
-

2021년 04월 29일
(주)나이스디앤비
BB0
-

2021년 10월 18일
(주)나이스디앤비
BB0
-

2022년 04월 21일
(주)나이스디앤비
BB0
-

2022년 10월 17일
(주)나이스디앤비
BB0
-

2023년 04월 24일
(주)나이스디앤비
BB-
-

2023년 10월 18일
(주)나이스디앤비
BB-
-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2010년 10월 05일
해당사항 없음
해당사항 없음

주1) 당사는 2010년 10월 키움제1호기업인수목적회사로 설립되어 코스닥 시장에 상장하였습니다. 이후 2013년 09월 주식회사 한일진공기계는 피합병법인으로 당사와의 스팩합병을 완료하여 코스닥시장에 상장하였고, 당사는 사명을 주식회사 한일진공기계로 변경하였습니다.

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

일 자
내 용

2018년 03월
대표이사 변경(이희신 대표이사 사임, 이청균 단독 대표이사 체제로 변경)

2018년 03월
HANIL GLOBAL, INC. 설립(종속회사 한일신재생 주식회사 미국현지법인)

2018년 03월
유상증자(주주배정)

조달금액 : 298.5억

발행주식수 : 15,000,000주 액면가 100원

2019년 03월
대표이사 변경(김지훈 대표이사 선임, 각자 대표이사 체제로 변경)

2019년 07월
HANIL GLOBAL, INC. 청산(종속회사 한일신재생 주식회사 미국현지법인)

2020년 06월
유상증자(제3자배정)

조달금액 : 4,779백만원

발행주식수 : 8,100,000주 액면가 100원

2020년 11월
유상증자(제3자배정)

조달금액 : 18,760백만원

발행주식수 : 14,000,000주 액면가 100원

2022년 04월
유상증자(제3자배정)

조달금액 : 7,000백만원

발행주식수 : 7,945,516주 액면가 100원

2023년 02월
유상증자(제3자배정)

조달금액 : 8,000백만원

발행주식수 : 13,355,592주 액면가 100원

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경회사의 본점소재지는 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 이며, 최근 5년간 본점소재지의 변동사항이 존재하지 아니합니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 29일
정기주총
대표이사 김지훈사내이사 김정민사내이사 강진우사외이사 배현중사외이사 박상민감 사 김진욱
대표이사 이청균
사내이사 조광수사내이사 박종우사내이사 김병기사외이사 신한섭사외이사 구본주감 사 최지우

2021년 03월 26일
정기주총
-
사내이사 김명재
-

2022년 03월 28일
정기주총
사내이사 양태영
대표이사 김지훈대표이사 이청균사내이사 강진우사외이사 배현중사외이사 박상민감 사 김진욱
사내이사 김정민

라. 최대주주의 변경

일자
변경 전
변경 후
비고

2023년 02월 17일
㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크
(*)

(*) 2023년 02월 17일 유상증자(제3자배정)의 납입을 통하여 ㈜케이피엠테크로 최대주주가 변경되었으며, 변동일 기준 최대주주 보유주식수는 24,439,716주(24.30%)입니다.

마. 상호의 변경당사는 최근 3년간 회사의 상호 변경 내용이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
(1) ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 신주인수권부사채권 양도 2018년 03월 26일 ㈜한일진공이 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스㈜) 발행 제1회차~제4회차 신주인수권부사채권 양도계약을 체결하였고, 2019년 02월 01일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 61,200,000,000원 입니다.- 세부내용

구분
내용
비고

양도목적
유가증권 투자를 통한 수익창출 및 재무구조 개선을 위함
-

양도완료일자
2019년 02월 01일
-

계약상대방
- 상대방 : ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스㈜)- 소재지 : 서울시 강남구 테헤란로108길 25- 대표이사 : 김지훈
-

양도자산
- ㈜에버코에인베스트먼트홀딩스 제1회~제4회 신주인수권부 사채권- 상세내역 :1회차 신주인수권부사채: 7,000,000,000원2회차 신주인수권부사채: 1,000,000,000원3회차 신주인수권부사채: 7,600,000,000원4회차 신주인수권부사채: 35,000,000,000원
-

대금 지급방법
매매대금 : 61,200,000,000원계약금 : 2018년 03월 26일 18,876,000,000원 현금입금 완료중도금 : 2018년 05월 25일 20,000,000,000원 현금입금완료잔금 : 2019년 02월 01일 10,047,060,050원 현금입금 완료,㈜텔콘알에프제약 보통주 1,506,373주 대용납입 완료
-

- 진행결과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2018년 03월 10일~ 2018년 03월 23일
성율회계법인

이사회결의일
2018년 03월 26일
-

주요사항보고서 제출일
2018년 03월 26일2018년 09월 27일2018년 12월 24일2019년 02월 01일
-

자산양수도 계약체결일
2018년 03월 26일
-

자산양수도 완료일
2019년 02월 01일
-

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스(구 텔콘홀딩스㈜)의 사채권을 양도하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.
(2) ㈜텔콘알에프제약 구주양수2019년 01월 21일 ㈜한일진공이 ㈜케이피엠테크로부터 장내에서 시간외매매 형식으로 ㈜텔콘알에프제약 구주(보통주식) 2,917,214주(지분율 3.54%)를 양수하였습니다. 자산양수도 가액은 23,133,507,020원 입니다.- 세부내용

구분
내용
비고

양수목적
유가증권 투자를 통한 수익창출을 위함
-

양수완료일자
2019년 01월 23일
-

계약상대방
- 상대방 : ㈜케이피엠테크- 소재지 : 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122- 대표이사 : 김지훈
-

양수자산
㈜텔콘알에프제약 보통주 2,917,214주 (지분율3.54%)
-

대금 지급방법
2019년 01월 21일 장내에서 시간외매매를 통한 취득으로, 2019년 01월 23일(D+2) 대금전액결제 완료
-

- 진행결과 및 일정

구분
일자
비고

이사회결의일
2019년 01월 21일
-

주요사항보고서 제출일
2019년 01월 21일
-

계약 체결일
2019년 01월 21일
-

매매체결일
2019년 01월 21일
장내매수(시간외거래)

대금결제일
2019년 01월 23일
체결일+2일

자산양수도 완료일
2019년 01월 23일
대금결제 완료

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 ㈜텔콘알에프제약의 구주양수를 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.

(3) ㈜케이피엠테크 전환사채권 양도2020년 11월 03일 ㈜한일진공이 ㈜텔콘알에프제약에게 주권 관련 사채권(㈜케이피엠테크 발행 제5회차, 제6회차, 제7회차 전환사채) 양도계약을 체결하였고, 2020년 11월 03일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,318,054,880원이며, 이중 10,028,054,880원 현금수령하였고, 4,290,000,000원은 ㈜텔콘알에프제약 발행 제16회 전환사채로 대용납입 받았습니다.- 세부내용

구분
내용

양도목적
유가증권 처분을 통한 유동성 확보

양도완료일자
2020년 11월 03일

계약상대방
- 상대방 : ㈜텔콘알에프제약- 소재지 : 경기도 용인시 공세로 54- 대표이사 : 김지훈

양수도대상자산
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2018년 09월 14일

권면총액
500,000,000 원

제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2018년 09월 14일

권면총액
250,000,000 원

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2019년 08월 23일

권면총액
2,279,173,500 원

사채의 권면총액
3,029,173,500 원

양도 가액
14,318,054,880 원

대금 지급방법
현금 및 전환사채권 대용납입- 10,028,054,880원 현금입금- 4,290,000,000원 ㈜텔콘알에프제약 발행 전환사채권 대용납입

- 진행결과 및 일정

구 분
일 자
비고

이사회 결의일
2020년 11월 03일
-

외부평가 기간
2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일
한울회계법인

자산양수도 계약 체결일
2020년 11월 03일
-

주요사항보고서 제출일
2020년 11월 03일
-

대금결제
2020년 11월 03일
-

자산양수도 완료일
2020년 11월 03일
-

- 합병등의 전후 주요 재무정보당사는 ㈜케이피엠테크의 사채권을 양도하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 받았으나, 외부 평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 합병등의 전후 주요 재무정보 기재는 생략합니다.

3. 자본금 변동사항

- 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제14기(2023년 3분기말)
제13기(2022년말)
제12기(2021년말)
제11기(2020년말)
제10기(2019년말)

보통주
발행주식총수
101,396,624
87,102,555
78,305,977
78,305,977
56,205,977

액면금액
100
100
100
100
100

자본금
10,139,662,400
8,710,255,500
7,830,597,700
7,830,597,700
5,620,597,700

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
10,139,662,400
8,710,255,500
7,830,597,700
7,830,597,700
5,620,597,700

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
101,396,624
-
101,396,624
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
101,396,624
-
101,396,624
-

Ⅴ. 자기주식수
248,176
-
248,176
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
101,148,448
-
101,148,448
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
247,174
-
-
-
247,174
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
247,174
-
-
-
247,174
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,002
-
-
-
1,002
(*)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
248,176
-
-
-
248,176
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(*) 합병시 주식매수청구권행사 1,000주와 합병시 단주 2주로 인한 취득임.

<자사주 매입 및 소각 계획>당사는 보고서 작성 기준일 현재 자사주 매입 또는 소각과 관련된 계획은 없습니다.

<종류주식(명칭) 발행 현황>당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 26일이며, 당사의 제11기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 26일
제11기 정기주주총회
제5조(발행예정주식의 총수)제8조의3(무의결권 전환주식)제9조(주식등의 전자등록)제10조(신주인수권)제12조(신주의 배당기산일)제14조(삭제)제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제16조(전환사채의 발행)제17조(신주인수권부사채의 발행)제19조(소집시기)제20조(소집권자)제40조(이사회의 구성과 소집)제46조(감사의 자격 및 선임)제53조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)제55조의2(이익배당)부칙
개정상법 반영 및 정관조문 정비

2019년 03월 29일
제9기 정기주주총회
제9조(주식등의 전자등록)제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제13조(명의개서대리인)제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제18조(사채발행에 관한 준용규정)제19조(소집시기)제54조(외부감사인의 선임)
주권 전자등록 의무화에 따른 정관조문 정비 등

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
광학 및 전자부품 코팅기계 제조 및 판매업
영위

2
광학부품 및 전자부품 제조 및 판매업
영위

3
수출입업
영위

4
부동산 임대업
미영위

5
생물공학을 이용한 신약, 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매
미영위

6
생명공학을 이용한 의약품 개발
미영위

7
생명공학 및 정보기술 융합을 통한 맞춤형 건강관리 실현을 위한 개발업
미영위

8
천연물 및 합성물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조 판매
미영위

9
천연물 의약품의 제조 및 판매업
미영위

10
바이오 관련 제품의 제조, 판매, 유통업
미영위

11
의약품 및 의료용품의 제조, 수입, 판매공급업
미영위

12
원료의약품, 의약품외품의 제조 및 판매
미영위

13
화장품 제조, 판매 및 이와 관련한 서비스 상품의 판매
미영위

14
헬스케어 관련 사업
미영위

15
건강식품 제조 및 판매업
미영위

16
전자상거래업(쇼핑몰 포함)
미영위

17
연구용역 및 투자업무
미영위

18
위 각호와 관련한 무역(수출 및 수입)업
영위

19
위 각호와 관련한 도매 및 소매업
영위

20
위 각호와 관련한 통신판매업
미영위

21
위 각호에 관련된 서비스업
영위

22
위 각호와 관련된 부대사업 일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 개요

당사는 진공증착장비의 개발, 생산, 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 휴대폰 케이스 및 윈도우 코팅용 진공증착장비, 광학(렌즈) 및 휴대폰 카메라 렌즈, 코팅용 진공증착장비, 안경 코팅용 진공증착장비 등이 있습니다. 당사 및 종속회사의 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

구 분
상호
주요재화및 용역
주요모델
구체적용도
비고

제조부문
장비제작
㈜한일진공
진공증착장비
HVC-2050외
-휴대폰 윈도우에 사용되는 플라스틱 및 글라스, 필름에 박막을 증착하는 장치- 휴대폰, 디지털카메라 등의 렌즈 반사율을 감소시켜, 투과율을 향상, 컬러코팅, 내지문, 방오와 같은 기능성 코팅을 하기위한 고진공다층막증착기기
진공증착장비 개발, 생산 및 국내외판매

무역업
동관한일진공기계유한공사
apex 120외
- Apex 장비는 안경렌즈 무반사 코팅 및 색조 코팅을 위한 다층막 증착장비
진공증착장비 및부품 국외판매

환경

부문

폐기물

처리업

한일신재생㈜

유기성폐기물

자원 재생

-

- 유기성폐기물 사료/퇴비화, 자원재생화

-

(1) 진공증착장비 제조부문

㈜한일진공 및 동관한일진공기계 유한공사가 영위하는 진공증착장비 제조사업은 진공 중에서 금속을 가열하면 금속이 증발하게 되고 그 증발분자를 증기 온도보다 저온의 기재에 부착시키면 표면에서 증기가 응축되어 박막이 형성되는데, 이러한 방식으로 기재에 박막을 형성하는 진공증착(Vacuum evaporation)을 통하여 휴대폰(케이스, 윈도우, 광학렌즈 등) 등의 코팅용 장비를 생산하고 있습니다. 이러한 진공증착은 장식 및 포장 등 기본적인 산업용도에서부터 반도체 및 디스플레이 등의 전자산업에 이르기까지 다양한 분야로 용도가 확대되고 있습니다.

증착의 방법에는 물리적 방식을 이용하는 Physical Vapor Deposition(PVD)과 화학적 방식을 이용하는 Chemical Vapor Deposition(CVD)로 분류할 수 있습니다.

구 분
유 형

물리적 박막 형성(PVD)
전자총 증착법(Electron beam Evaporation)

SPUTTERING : DC, RF, MAGNETRON, BIAS, REACTIVE

ION PLATING

화학적 박막 형성(CVD)
분무법(SPRAY)

화학증착법(CVD): APCVD, LPCVD, PECVD, EPITAXY, MOCVD

SOL-GEL

DIPPING

자료: PVDworld Net
(2) 환경부문한일신재생㈜는 유기성폐기물 신재생사업을 영위하고 있습니다. 2016년 개보수 및 인허가 변경을 완료하여, 2017년부터 유기성오니와 하수폐수슬러지를 1일 최대 300톤까지 동시에 처리 가능하며, 오폐수를 공정수로 정화해 재활용하는 폐수 무방류 시스템을 운영하고 있습니다.
(3) 신규 사업 등의 내용 및 전망보고서 제출 기준일 현재 당사는 이사회결의 등을 통하여 새롭게 추진하기로 정한 구체화된 신규 사업은 없습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

품목
제품설명
생산(판매) 개시일
주요상표
2023년 3분기매출액(비율)
2022년매출액(비율)
내용

진공증착장비(휴대폰 관련)
Mobile Phone Window에 사용되는 Plastic 또는 Glass 및 film에 박막을 증착하는 장치
1999.12.13
HVC-2700DA외
-
2,034,179(34.0%)
해당 제품의 무반사, 미러, 색조 또는 내지문 기능을 갖는 다양한 사이즈의 제품을 대량으로 양산 가능. Mobile phone, digital camera 등의 렌즈 반사율을 감소시켜, 투과율을 향상, color 코팅, 내지문, 방오와 같은 기능성 코팅을 하기위한 고진공다층막증착기기로 안정적인 Uniformity 및 재현성을 확보하여, 제품의 신뢰성 및 높은 양산성 보증.

진공증착장비(일반광학)
광학 및 안경렌즈 무반사 코팅 및 색조 코팅을 위한 다층막 증착장비
1999.11.1
apex 120외
488,188(19.3%)
-
고객의 다양한 생산목적에 부합되며, 작업자의 숙련도에 크게 좌우되지 않고 코팅품질의 균일성 및 재현성 확보 가능.

기타
-
-
-
2,044,024(80.7%)
3,946,499(66.0%)
코팅외주 및 용역매출 등

합 계
2,532,212(100.0%)
5,980,678(100.0%)
-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원)

품 목
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

진공증착장비(휴대폰 관련)
내수
-
-
360,500
304,765

수출
-
406,836
357,309
305,226

진공증착장비(일반광학)
내수
-
-
260,000
330,000

수출
488,188
-
278,768
308,438

기타
내수
513,000
415,000
-
-

수출
-
320,313
-
-

(*) 기타등은 종류가 다양하기 때문에 단일 가격 산출에서 제외하고 주요장비만 산출하였으며, 중고장비는 제외하였음

(1) 가격 산출 기준

해당사업연도 품목별 매출액/품목별 판매수량으로 산출

(2) 가격변동의 원인

제품의 모델별 사양 (장비의 크기, 성능, 투입원재료)에 따라 상이하므로 가격의 변동이 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료의 조달(국내 및 해외), 원재료 및 노동력 등의 수급상의 특성

(1) 원재료

당사의 장비는 진공장비로서 휴대폰 윈도우 및 케이스, 카메라 및 안경렌즈등 다방면에 걸쳐 사용되는 코팅 장비 입니다. 장비 구동을 위해서는 Chamber, Pump, E-Beam Unit, Ion-Beam Unit, Deposition Control, Electrical Control 장치 등 여러 장치로 구성되며, 해당하는 소재 및 구매품 의 특성은 아래와 같습니다.

No.
항목
구분
내용
비고

1
CHAMBER
소재
- 장비 구성의 주요 파트로 철강류 중 스텐레스 비중이 95% 이상을 차지
국내

2
ROTARY & BOOSTER PUMP
구매품
- 챔버 안의 가스 및 불순물을 제거해주어 저진공 상태를 유지해 주는 펌프- 고객 요청에 따라 국산품 또는 수입품을 사용하며, 국산품은 수입품보다 약 20% 저렴
국내 또는 수입

3
DIFFUSION PUMP
소재 & 전기자재
- 챔버 안의 가스 및 불순물을 제거해주어 고진공 상태를 유지해 주는 펌프- 자체 제작되며, 장비 구성에 있어 핵심적인 역할- 펌프는 특수 오일을 사용하여 구동하며, 오일 금액은 펌프 원재료의 10%를 차지
자체제작

4
POLYCOLD
구매품
- 챔버 안의 수분을 제거해주어 고진공 상태를 유지해 주는 펌프- 국산품과 수입품의 가격 차이는 2배
국내 또는 수입

5
DEPOSITION CONTROLLER
구매품
- 코팅시 막의 두께를 측정해주는 기기- 고객 요청에 따라 국산품 또는 수입품을 사용- 국산품이 수입품보다 약 20% 저렴
국내 또는 수입

6
E-BEAM SOURCE
소재 & 전기자재
- 제품에 약품을 코팅시켜 주기 위한 장치- 자체 제작하는 장치로 E/B GUN 과 E/B POWER SUPPLY로 구성되며 철강류와 전기자재가 사용
자체제작

7
ION-BEAM SOURCE
소재 & 전기자재
- 시료의 세정 작업 및 코팅의 질을 향상시키기 위한 장치- 자체 제작하는 장치로 I/B GUN 과 I/B POWER SUPPLY로 구성되며 철강류와 전기자재가 사용
자체제작

8
VACUUM GAUGE & CONTROLLER
구매품
- 챔버 안 저진공 및 고진공 상태를 측정하는 기기
수입

9
ELECTRICAL CONTROLLER SYSTEM
소재 & 전기자재
- 장비를 구동하기 위한 전기 시스템 장치
자체제작

10
CHILLER
구매품
- 장비에 냉각수를 공급해 주는 기계- 옵션 품목으로 고객 요청 사항에 따라 구매
국내

11
OPM
소재 & 전기자재
- 제품 코팅 시 제품 특성에 맞춰 자동적으로 코팅을 할 수 있게 해주는 자동제어 시스템- 옵션 품목으로 고객 요청 사항에 따라 구매
자체제작

(2) 노동력당사의 주력 제품인 진공증착장비의 제조와 판매를 위해서는 연구개발 인력이 핵심인력입니다. 당사의 핵심 인력은 엔지니어 출신의 임원들을 비롯해 동업종에 오랜 경력을 보유한 인력들로 구성되어 있으며, 당사 부설 연구소에서는 HW & SW 개발, HW 설계 등을 담당하고 있습니다.

당사는 당사의 제품과 기술의 개발 및 유지를 위해서는 핵심 인력들의 유지가 중요한요건임을 인지하고 있으며, 이를 위해 동 인력들을 대상으로 비밀유지 교육, 인력의 유출을 막기 위한 복리후생 등에 최선을 다할 계획입니다.(3) 수입규제유무 가능성철강재는 국가기간산업으로 육성되어 국내에서 수급이 가능하며, 세계적으로도 수출입 규제가 없으며, 향후에도 그 규제 가능성이 낮다고 판단됩니다. 이 밖에도 펌프,기타 전자 부품들은 대부분의 산업에 적용되는 통상적인 원재료들이기 때문에 특별한 수입규제가 없습니다.

나. 주요 원재료 등에 관한 사항

(1) 매입현황

(단위 : 천원)

매입유형
품 목
구분
2023년3분기
2022년
2021년
2020년

원재료
철판(SUS, S45 등)
국내
103,527
280,783
493,290
478,728

폴리콜드
국내
75,500
161,000
465,700
510,853

Rotary & Booster Pump
국내
69,700
300,650
1,214,750
511,950

기타
국내
2,502,621
1,918,225
3,034,328
2,941,694

수입
190,628
361,664
259,770
351,384

소계
2,941,976
3,022,322
5,467,838
4,794,609

외주가공비
부품가공비
국내
71,522
114,010
277,452
323,912

챔버.D/P 용접비
국내
-
-
37,945
-

레이져 절단비
국내
-
-
10,984
-

기타
국내
4,646
17,904
23,500
34,459

소계
76,168
131,915
349,881
358,371

(2) 주요 매입처

(단위 : %)

사업연도
매입처
품목
비율 (*)

2023년 3분기
엠아이
DC-Generator외 기타부품
40.8

2022년
VINA CTS COMPANY LIMITED
중고장비 2대
10.9

2021년
에드워드코리아㈜
Rotary&Booster Pump외 기타부품
11.9

2020년
㈜원씨테크 등
Polycold외 기타부품
10.0

(*) 해당연도의 원재료매입액에 대한 비율을 기재하였습니다.

(3) 원재료의 가격변동 추이

(단위 : 천원)

품 목
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

폴리콜드
국내
30,200
32,200
34,496
32,958

수입
-
-
-
-

Rotary & BoosterPump
국내
17,425
12,527
13,349
19,690

수입
-
-
-
-

(*) 당사 제품에 사용되는 원재료 중 “철판(SUS, S45 등)”은 여러 품목으로 구성되며 각각의 품목의 수량 단위가 틀리기 때문에 단가 산출이 제한적임

다. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적

당사가 영위하는 사업은 수주산업과 주문자 생산방식의 특성을 지니고 있습니다. 따라서 수주상황에 따라 가동률이 크게 편차를 나타내는 경향이 높습니다.

(단위: 대, 백만원)

제품
구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

진공증착장비
생산능력
135
68,138
180
72,261
180
60,397
180
55,118

생산실적
3
1,514
10
4,014
15
5,033
27
8,268

가동율
2.22%
5.56%
8.33%
15.00%

기말재고
7
4,456
5
3,143
6
3,768
6
3,768

(*1) 생산능력 수량은 조립 가능 면적을 근거로 하여 산출하였습니다.

구분
면적 (㎡)
평수환산

2022년 적용 면적 (기준)
7,514
2,273

2021년 적용 면적 (기준)
7,514
2,273

2020년 적용 면적 (기준)
7,514
2,273

- 2022년 적용 : 7,514(㎡) 당 월 평균 생산능력 수량 15대 (*2) 생산능력 금액 = 각 연도별 평균 판매단가 x 생산능력 수량

(*3) 생산실적 금액 = 각 연도별 평균 판매단가 x 생산실적 수량

(*4) 당사의 장비는 크게 휴대폰, 광학, 안경렌즈 진공증착장비로 구분될 수 있으나 생산 시 유사한 man-hour가 소요되어 구분 없이 합산 계산하였습니다.

(*5) 당사의 제품은 고객 주문에 의해 생산되며, 장비 사양에 따른 생산가능수량이 상이합니다. 또한 각 장비별 작업면적에도 차이가 나고 일반적인 기기처럼 별도의 생산라인으로 운영되는 생산시스템이 아니므로 가동률 개념을 적용하여 가동률을 산출하기 어렵습니다.(*6) 생산능력 수량에는 중고장비 수리 판매는 제외하였습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
대 체
기 말

토지
9,540,292
-
-
-
-
9,540,292

건물
2,698,370
-
-
(144,175)
-
2,554,195

구축물
195,157
-
-
(13,852)
-
181,304

기계장치
5,298,206
451,000
(17,002)
(358,357)
(183,448)
5,190,399

차량운반구
35,437
79,425
(63,110)
(13,105)
-
38,646

공구와기구
871
21,600
-
(1,920)
-
20,551

비품
78,500
17,506
-
(23,321)
12
72,697

시설장치
584,754
15,000
-
(96,293)
-
503,461

건설중인자산
186,800
-
-
-
(26,800)
160,000

합 계
18,618,387
584,531
(80,112)
(651,023)
(210,236)
18,261,545

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원,%)

구 분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

진공증착장비(휴대폰 관련)
내수
-
-
-
-
721,000
8.52
5,181,000
43.46

수출
-
-
2,034,179
34.01
3,215,785
37.99
1,831,354
15.36

소계
-
-
2,034,179
34.01
3,936,785
46.50
7,012,354
58.82

진공증착장비(일반광학)
내수
-
-
-
-
260,000
3.07
330,000
2.77

수출
488,188
19.28
-
-
836,303
9.88
925,314
7.76

소계
488,188
19.28
-
-
1,096,303
12.95
1,255,314
10.53

기 타
내수
1,946,083
76.85
3,497,206
58.48
2,937,489
34.70
2,458,415
20.62

수출
97,941
3.87
449,294
7.51
495,256
5.85
1,195,404
10.03

소계
2,044,024
80.72
3,946,499
65.99
3,432,744
40.55
3,653,819
30.65

합계
내수
1,946,083
76.85
3,497,206
58.48
3,918,489
46.29
7,969,415
66.85

수출
586,128
23.15
2,483,473
41.52
4,547,343
53.71
3,952,071
33.15

합계
2,532,212
100.00
5,980,678
100.00
8,465,832
100.00
11,921,487
100.00

(*) 내수 판매 방식은 직접 거래로 이루어지며 수출의 경우에는 해외 대리인을 통해 매출이 발생하고 있습니다.
나. 판매경로 및 판매전략(1) 판매경로당사의 제품은 삼성전자등 휴대폰 부품업체와 광학계 제조업체로 공급되고 있으며, 일부 수출의 경우 거래의 편의성을 높이기 위하여 현지 대리점을 통한 매출이 발생하고 있으나, 실제 거래형태는 직접판매의 형태입니다.

(2) 판매전략

가) 기술경쟁력

당사 제품은 타사 대비 기술적 우위에 있으며 이러한 기술 경쟁력을 바탕으로 당사 제품의 우수성을 알려 국내는 물론 아시아 및 전세계 시장 공략을 목표로 하고 있습니다.

항목
차별점
한일진공

내구성 및 신뢰성
고정식 Hinge Type
적용

Flange 원판 가공
적용

편의성
HOPE(통합공정 프로그램)
자체개발

Premelting 지원
자체개발

실시간 Data Logging
자체개발

재현성
Optical Monitoring System
자체개발

Advanced APC
자체개발

가변마스크
특허보유

나) 서비스 및 고객지원 차별화 전략

당사는 고객이 원하는 스펙에 맞게 원하는 장비를 생산하고 있으며, 당사의 주요 엔지니어는 최소 5년, 최대 20여년의 경력을 보유하고 있는 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사 설비를 처음 접하는 고객에게는 당사의 교육 프로그램을 바탕으로 제품사용 교육을 실시하고 있습니다. 아울러 고객이 장비를 운영함에 있어 문제점 등이 발생할 경우 즉각적으로 조치하여 고객의 만족도를 높이고 있습니다.

다) 품질 경쟁력

당사는 국내외 시장에서 인정받은 품질에 안주하지 않고 최고의 품질을 확보하기 위해 지속적인 연구개발에 전력을 다함으로써 거래선별 품질 니즈를 만족시키는 고객 감동 경영을 지향 할 것입니다. 더불어 기존에 형성된 당사 제품에 대한 인지도 및 신뢰도를 통하여 잠재적 신 시장을 공략하고 신속한 시장정보 확보로 시장을 선제 공략할 계획입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

1) 금융위험관리연결회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 시장위험연결회사는 환율변동, 이자율의 변동 및 공정가치 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.

① 외환위험 관리연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성 자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:USD,CNY,VND,INR)

구 분
당분기말
전기말

외 화
원 화
외 화
원 화

USD
972,156.61
1,307,356
630,180.07
798,627

CNY
9,267,439.21
1,707,711
6,206,145.30
1,126,043

EUR
300.00
428
-
-

VND
25,699,000.00
149
25,885,000.00
1,390

INR
9,294.00
149
12,394.00
190

합 계
-
3,015,793
-
1,926,250

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:USD,CNY)

구 분
당분기말
전기말

외 화
원 화
외 화
원 화

USD
132,350.58
177,985
101,939.06
129,187

CNY
245,741.55
45,283
259,360.28
47,058

합 계
-
223,268
-
176,245

연결회사는 주로 USD, CNY의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 주요 통화별 환율이 10% 변동하는 경우 법인세비용차감전순이익에 미치는 효과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
112,937
(112,937)
66,944
(66,944)

CNY
166,243
(166,243)
107,898
(107,898)

EUR
43
(43)
-
-

VND
15
(15)
139
(139)

INR
15
(15)
19
(19)

합 계
279,253
(279,253)
175,000
(175,000)

② 이자율위험연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금
11,730,000
11,930,000

이자율 1% 변동시 법인세비용차감전순이익에 미치는 효과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전 기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

법인세비용차감전순이익
(87,975)
87,975
(119,300)
119,300

③ 가격변동위험연결회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 단기자금운용목적으로 보유하고 있으며, 연결회사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

(2) 신용위험관리

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도관리정책은 보유하고 있지 않습니다.연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 검토하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수 지연현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타내며, 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산 (*)
3,870,627
4,857,623

매출채권및기타채권
449,562
918,079

당기손익-공정가치금융자산
941,779
918,259

장기성매출채권및기타채권
559,931
635,189

장기금융상품
41,300
3,500

합 계
5,863,198
7,332,649

(*) 연결회사가 보유한 현금은 제외하였습니다.

(3) 유동성 위험관리연결회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,773,883
1,773,883
1,773,883
-

장단기차입금
11,730,000
11,976,778
11,976,778
-

리스부채
157,582
190,715
92,413
98,302

전환사채
5,911,485
5,965,010
5,965,010
-

합 계
19,572,949
19,906,386
19,808,084
98,302

2) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결회사의 자본위험관리 정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
17,799,066
19,481,694

차감: 현금및현금성자산
3,882,597
4,867,532

순부채
13,916,469
14,614,162

자본총계
39,438,467
37,623,431

부채비율
35.29%
38.84%

나. 파생거래 및 풋백옵션 등 거래현황- 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직 및 인력현황

보고서 제출일 현재 회사는 영위사업 관련 분야의 전문 연구원 8명을 보유하고 있습니다. 동 연구원들은 해당 분야에서 다년간 연구개발 활동을 하며 풍부한 경험을 바탕으로 R&D 기반을 체계적으로 육성키 위한 노력을 진행하고있으며, 미래를 이끌어 갈 새로운 인재들과 함께 더욱 정확하고 안정적인 새로운 제품을 출시하여 지속적인 변화에 대응해 나가고 있습니다.

- 연구개발 담당조직

(단위: 명)

직위
2023년초
증가
감소
2023년 3분기말
주요 업무

연구소장
-
1
-
1
연구개발 총괄

고문
-
-
-
-
-

부장
2
-
-
2
S/W & H/W 개발

차장
1
-
1
-
-

과장
2
1
1
2
H/W 설계 및 개발

대리
2
-
-
2
H/W 설계, COATING 공정 개발

계장
-
-
-
-
-

주임
1
-
1
-
-

사원
1
-
-
1
H/W 설계

합계
9
2
3
8
-

나. 연구개발 비용

(단위: 천원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

자산처리
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

비용처리
판관비
625,100
787,563
662,897
609,539

소 계
625,100
787,563
662,897
609,539

합 계
625,100
787,563
662,897
609,539

(매출액 대비 비율)
24.69%
13.17%
7.83%
5.11%

다. 연구개발 실적

구분
연구과제
개발기간
주요 개발 내용
기대효과
상품화 등의 내용
연구기관

진공증착장비
대용량 양산이 가능한 고경도 코팅 장치 개발
2017년 03월~ 2018년 02월
휴대폰(스마트폰)의 전면 디스플레이/뒷면 커버의 경도를 강화하는 코팅을 하는 대규모 양산이 가능한 스퍼터링 장치의 개발
경쟁사 대비 제품 특성 개선으로 인한 판매 실적 증가
현재 당사의 연구개발 모델로 사용 중
㈜한일진공 기업 부설 기술연구소

진공증착장비
고경도 반사 방지 코팅막 개발
2018년 03월~ 2019년 02월
생활 스크래치에 견디는 물질을 사용하고, 이물질을 기초로 광학 디자인하여 특정 색상을 띠지 않고 무색 투명하여 광 반사율이 최소화되어 생활 스크래치 발생을 방지 할 수 있는 향샹된 고경도 반사 방지 코팅막 및 제조방법 개발
경쟁사 대비 제품 특성 개선으로 인한 판매 실적 증가
개발이 완료된 상태로 고객사에 적용 중
㈜한일진공 기업 부설 기술연구소

라. 경영상의 주요계약 등수주계약 이외 경영상의 주요 계약은 존재하지 않습니다.

7. 기타 참고사항

가. 당사 보유 지적재산권 내역

No.
출원일
등록일
지적재산권의 명칭
지적재산권유형
출원(등록)번호
적용제품

1
2013.02.04
2014.12.16
진공증착장치
특허
10-2013-0012490
진공증착기

2
2014.07.22
2016.04.29
진공증착장치
특허
10-2014-0092828
진공증착기

3
2014.12.16.
2016.04.29
안경 렌즈 코팅 방법 및 그 안경렌즈
특허
10-2014-0181489
진공증착기

4
2018.03.15
2020.12.22
기판 처리 시스템
특허
10-2018-0030365
진공증착기

나. 업계의 현황 및 회사의 현황 등

[업계의 현황]1) PVD 장비 산업

가) 현황PVD 코팅장비는 가전 제품에서부터 의료 장비, 항공 우주 부품 등에 이르기까지 널리 사용되고 있으며, 점차 그 사용분야가 확대되어지고 있습니다.'Secondary Information, Expert Interviews and LP Information Research Team ; 2019'에 따르면, 세계 PVD 코팅장비 시장규모는 고도로 정교한 표면 관련 특성에 대한 필요성 증대 등이 시장 성장에 기여하여 2014년 2465백만달러에서 2018년에는 3,188백만달러로 상승하였으며, 2024년에는 3,888백만달러에 이를 것으로 예측하였습니다.이와 더불어, PVD 코팅장비 시장의 가장 큰 규모를 차지하고 있는 아시아태평양 지역에서 마이크로 전자 응용 분야 및 의료 기기 제조업체 수 등이 점점 증가함에 따라 2014년 1,233백만달러에서 2018년에는 1,555백만달러로 규모가 커졌으며, 2024년에는 1975백만달러까지 상승하여 전체 규모의 50% 이상을 차지할 것으로 전망하였습니다.나) 제품의 라이프 사이클

PVD 장비는 전방산업 수요자의 다양한 니즈를 충족시키기 위하여여러 가지 사양의 제품이 출시되어야 하기 때문에 제품별 라이프사이클이 다를 수 있으나 고가의 제품으로 지속적인 A/S와 부품 교체가 요구되므로 통상적으로 10~20년의 라이프 사이클을 나타냅니다.다) 사용분야PVD 장비는 현재 가전 부문에서 필수적인 역할을 하고 있으며, 반도체 및 항공기 분야에도 사용되어 지고 있습니다. 또한, 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 유행 이후 항균 코팅에 대한 PVD 장비의 수요가 증가하고 있으며, 노인 인구 증가에 따른 다양한 유형의 의료기기(의료용 압력센서, 수술기구, 정형외과 기기 및 치과기기 등) 등의 응용 분야로 그 사용이 더욱 확대되어지고 있는 추세입니다.2) 휴대폰 및 휴대폰부품 산업

일반 컴퓨터보다 향상된 컴퓨팅 기능과 연결성을 갖춘 휴대폰은 90년대 후반 소비자 시장에 등장했으며, 특히 2007년에 출시된 애플의 아이폰은 대중적 인기를 얻으면서 고객 친화적 기능을 제공하여 업계에 혁명을 일으켰습니다. 이러한 휴대폰들은 터치스크린 인터페이스 및 가상 키보드와 같은 인터페이스를 제공하였습니다.안드로이드에서 실행되는 첫 번째 스마트폰은 2008년 말에 소비자 시장에 도입되었고 스마트폰 업계는 모델 및 공급 업체뿐만 아니라 시장 규모에서도 꾸준히 발전하고있습니다.

휴대폰 산업의 성장과 함께 휴대폰 부품 산업 역시 빠른 성장세를 나타내고있습니다.휴대폰 시장에서 스마트폰의 비중이 점차 확대되고 있는 가운데 주요 휴대폰 생산 업체인 삼성전자, 애플 등의 비중이 점차 확대되면서 이들 관련 부품과 비관련 부품들의 명암이 명확히 구분되고있습니다.

삼성전자, 애플 등 주요 휴대폰 생산업체들이 가격 경쟁력 확보를 위해 해외 생산 비중을 빠른 속도로 확대하여 왔으나 최근 삼성전자 등 국내 업체들은 기술 보호, 공급 체계의 안정성 확보 등을 위해 핵심부품 내재화에 노력하고 있는 추세입니다.

또한 휴대폰의 고도화, 다기능화로 필요한 부품과 부품수 증가 및 고부가가치 부품의 필요성이 증대되고 있습니다. 반면 범용부품이나 밀착형 부품의 경우에는 현지 부품업체로 대체되면서 국내 업계 시장의 위축 요인으로 작용하고 있습니다.

휴대폰은 크게 Main Board & others, Camera module, Display module, RF module로 구성되어 있으며, 각각의 Module 단위로는 여러 종류의 부품들이 있습니다.

휴대폰 분해도

자료: 이트레이드증권 Analyst Report

점차 휴대폰(스마트폰), 태블릿 PC 등의 수요자가 증가하는 반면 기존 피처폰의 수요가 감소하고 있기 때문에 삼성전자, 애플사 등 주요 휴대폰 생산업체의 부품과 이들 생산업체에 포함되지 않는 부품의 양극화는 더욱 심해질 것으로 판단됩니다.

당사의 주요 매출처는 휴대폰 부품 제조업체들이며, 주요 매출처인 휴대폰 제조업체들과 긴밀한 협력관계를 유지하고 있으나, 매출단가 등의 조건 결정에 있어서 상대적으로 열위한 교섭력을 가지고 있는 것이 일반적입니다. 이러한 특성상 당사는 단가 인하 압력에 계속적으로 노출되어 있으며 이에 기인한 수익성 악화 위험이 존재합니다.

하지만, 2019년부터 본격적인5G 시대가 열리면서 많은 국가에서5G 네트워크 커버리지(서비스 가능지역)를 도입되고 있으며, 전세계 통신사업자들의 적극적인5G 서비스 패키지프로모션 및 중저가 5G 휴대폰 보급화가 가속화되어 2024년부터는 휴대폰 판매량이 다시 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 이와 더불어, 쿼드카메라와 펜타카메라 등의 확산과 기존4G폰에서5G폰 및 폴더블폰 등으로의 교체는 휴대폰 부품의 수요를 확대시켜 휴대폰부품 코팅 등에 사용되는 진공증착장비산업의 지속적인 성장동력으로 작용할 것으로 기대하고 있습니다.3) 안경산업

가) 세계의 고령화평균수명 증가와 출산율 감소로 세계 곳곳에서 고령 인구가 늘고 있습니다 . 고령화도 출산과 마찬가지로 선진국에서 먼저 문제가 되었는데, 선진국에서 60세 이상 인구가 차지하는 비율은 1999년의 10% 에서 2050년에는 22% 로 2 배 이상 늘어날 것으로 전망되고 있습니다.오늘날 전체 인구 대비 65 세 이상 인구 비중을 토대로 살펴본 고령화 상위 20 개국가운데 19 개국은 유럽 국가이며 , 세계에서 고령화가 가장 심각한 국가는 65세 이상 인구가 전 인구의 19%를 차지하는 이탈리아 입니다. 이탈리아의 고령화 수치는 2030년이 되면 28%에 이르게 될 전망됩니다 .저출산이 전세계적인 현상이되고 있듯, 고령화현상도 여러 지역으로 확산되고 있는데, 아시아와 라틴아메리카에서도 고령화가 빠르게 이루어지고 있습니다. 인구 대국인 중국의 경우 2050년이 되면 고령 인구가 3억 5,000명에 이를 전망이며, 일찍이 고령화 사회로 접어든 일본은 2025년이 되면 고령 인구비율이 30%에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 이처럼 전 세계가 빠른 속도로 고령사회에 접근하면서 노인인구가 급증함에 따라 노안은 점차 피해갈 수 없는 질환이 될 것이기 때문에 향후 안경산업은 꾸준히 증가할 것으로 보입니다.

- 지역별 세계 고령화 인구 예상

세계인구고령화

나) 트렌드의 변화

13세기 말 발명된 안경은 과거에는 시력 교정용 도구였지만, 현재에는 패션 필수 아이템이자 전자제품과 동고동락 하는 고령화 시대의 필수품으로 변모하고 있습니다.

세계 최대 마케팅리서치업체 ‘리서치앤드마켓’은 2019년 6월 발표한 보고서에서 안경 관련 제품(Eyewear) 시장이 2019년부터 2024년까지 연평균 5.1% 고성장할 것으로 전망하며, 2026년에는 안경 산업시장 규모가 2,360억달러(약 274조원)까지 늘어날 것으로 전망하였습니다.

안경이 패션 아이템으로 위치를 공고히 다지고 있는 것이 성장세를 이끄는 요인 중 하나입니다. 시시각각 변하는 패션 트렌드와 맞물려 경제성장 등으로 생활수준이 높아지고 가처분소득이 늘어나면서 점점 안경테, 렌즈, 선글라스 등에 대한 소비자들의 구매력은 점점 높아지고 있습니다.

4) 환경부문

가) 유기성 폐기물 자원화 산업의 특성 및 경쟁요소

폐기물 자원화 산업은 폐기물 처리(선별, 파쇄, 소각, 약품처리 등) 설비, 자원화(정제, 고형연료화 등) 설비 등이 필수적인 산업이며 자본집약적인 장치산업입니다. 동 산업은 공공재적 성격으로 정부의 인허가가 필요한 산업이며 국내외 환경정책 및 법적, 제도적 요인에 의해 시장규모가 결정되고 지역주민들의 의견 검토가 선행되어야하기에 자연적인 진입장벽이 존재하는 산업입니다.

<폐기물 처리업체의 특성 및 경쟁요소>

특성
높은 진입장벽
- 국내외 환경정책 및 법적/제도적 요인으로 시장규모 결정- 초기에 대규모 투자비 소요- 다양한 종류의 폐기물 처리를 위한 환경 기술 설비 구비

공공재적 성격
- 불특정 다수를 대상으로 광범위한 지역의 환경 개선

제한적인 입지요건
- 광역적인 특성을 보이는 시설요건- 토양조건, 수계와 지형조건, 접근성, 주민의견 등 검토 선행- 거리에 따른 물류비용 부담 (처리업체 수익성 악화)

폐기물 배출업자 요구사항
- 장기적, 안정적, 대량의 폐기물을 처리할 수 있는 업체

경쟁요소
신뢰도
- 적법한 폐기물 처리 및 보관 능력- 폐기물관리법 : 배출자, 수집 및 운반자, 처리자 모두에게 폐기물처리 책임을 공동 부담함

규모
- 수요처의 안정적인 폐기물 위탁 유도

가격
- 신인도 보다 중요도가 낮은 경쟁요소- 품목별 시장가격 형성됨- 처리 원가가 있어 현저히 낮은 수준에서 가격 형성 불가

나) 유기성 폐기물 자원화 산업의 성장성

국민소득의 증가, 도시화, 산업화 등의 영향으로 국내 유기성 폐기물의 총 발생량은 점진적으로 증가하는 추세에 있습니다. 특히 경제성장과 함께 산업발달 및 산업구조의 변화, 소비패턴의 변화 등에 따라 꾸준히 증가하는 추세에 있습니다.

연도별 폐기물 발생추이

국내에서는 유기성폐기물을 폐기물관리법에 따라 환경부가 주로 관리하고 있으며, 기존에 상당량을 매립, 소각, 해양투기의 방법으로 처리해왔습니다. 그러나 2005년부터 유기성 폐기물의 직매립이 금지되었고, 2008년부터는 해양환경관리법에 의해 단계적으로 음폐수의 해양투기가 금지되어 오다가 2016년 1월 1일부터 모든 폐기물의 해양투기가 전면 금지되었습니다. 이에 따라 유기성 폐기물의 지속가능한 자원순환형 산업에 대한 관심이 고조되는 추세입니다.[회사의 현황]1) 시장점유율 등가) PVD 장비 시장- 지역별

PVD 장비 시장은 선진국에서 발달된 이후 현재는 글로벌 각지에서 생산되고 있는 완전경쟁 시장으로 다양한 사업에 사용되며 다수의 경쟁업체들이 존재합니다. 아시아태평양, 유럽 등에서 대부분 생산되고 있으며, 2018년을 기준으로 아시아 태평양 지역이 세계 시장의 48.78%로 가장 큰 비중을 차지하고 있고, 유럽 20.76%, 북미 20.52%, 중동-아프리카 5.15%, 남미 4.79% 순입니다.

Global PVD Coating Equipment Sales Share by Region

- 경쟁업체별

Global PVD Coating Equipment Sales Market Share by Company

나) 환경부문현재 환경부문과 관련하여 시장 조사기관 및 관련업계로부터 시장점유율 등이 발표된 바가 없어 명확한 통계자료를 추산할 수가 없기에 기재를 생략합니다.2) 회사의 현황 등

가) 사업영역 및 생산제품 등

렌즈 등 일부 광학 부품에서 시작된 코팅은 경제 및 산업의 발달과 함께 전자기기를 비롯해 자동차, 조선, 우주항공, 의료 등의 산업에서까지 사용되며 사업의 범위가 점차 확대되어 가고 있는 추세입니다. 당사는 여러 코팅 방식 중 Evaporation(Electron beam) 방식을 채택하여 특히 광학 분야에 높은 기술력을 보유하고 있습니다.

현재 당사의 주요 사업과 관련된 전방산업 시장은 휴대폰(윈도우, 케이스 등 부품업체), 광학(렌즈), 휴대폰 렌즈필터, 안경 등의 시장입니다. 휴대폰 중 특히 스마트폰의 보급 비중이 확대되면서 스마트폰 부품 업체의 코팅 장비 수요가 꾸준하게 증가하여 당사의 매출 중 스마트폰 관련 매출이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

한일진공의 사업 영역

당사가 개발 및 생산, 판매하는 진공증착장비(PVD 장비)는 스마트기기 및 안경렌즈 생산 등에 사용되어지고 있으며, 향후 자동차 및 방산 등의 광학분야 전방산업에 적용되어 사용되어질 수 있습니다.

(주)한일진공의 장비 적용

당사의 주요 생산 제품으로는 휴대폰의 Case코팅 및 AF/AR코팅 장비인 HVC-2050DA 및 HVC-2700DA 등이 있으며, 광학 Lesn코팅 및 IR(Blue) 필터코팅 장비로는 HVC-1500DA 및 HVC-1600DA 등이 있습니다. 또한 안경 Lens 코팅 장비인 Apex Series 등이 있는데, 당사는 글로벌 일류 고객사에 공급 레퍼런스를 보유하고 있습니다.

(주)한일진공의 주요 제품 및 고객사

나) 회사의 비교우위사항- 제조부문(진공증착장비)

당사의 진공증착장비 제품이 휴대폰 코팅시 적용되는 곳은 AF 코팅과 비산방지필름, 케이스 등입니다. AF 코팅은 디스플레이 화면에서 정전기로 인한 이물질의 부착을 방지할 수 있는 초발수(물을 튕겨냄) 또는 내지문 코팅 등을 의미합니다.특히, 휴대폰 등 터치 기능을 사용하는 모바일 기기가 주력 제품으로 부상하면서 디스플레이 윈도우에 내스크래치, 내지문, 반사 방지 등에 대한 요구가 증가하고 있습니다. 이러한 기능성 코팅은 휴대폰 이외에도 TV, 각종 게임기, PMP, MP3 플레이어, LCD TV 등의 전자 제품 및 태양광 발전 모듈의 보호 창 등에서도 적용이 가능합니다.비산방지필름 코팅은 큰 충격에 의해 파손될 경우 날카롭지 않은 조각으로 비산되도록 파손에 의한 피해를 최소화하는 코팅입니다. 케이스 코팅은 휴대폰 케이스에 금속감이 나도록 하는 것을 의미합니다. 금속을 휴대폰 케이스의 소재로 사용하는 것이 소재감을 가장 잘 살릴 수 있는 방법이긴 하지만, 이 경우 전파수신에 문제가 발생할 수 있어, 플라스틱소재에 금속감이 나는 코팅을 하는 방식으로 대체하고 있습니다.

휴대폰

<장비 산업의 주요 경쟁력>

구 분
주요 경쟁력 결정 요인

연구개발
- 핵심 기반 기술 확보- 제품화 및 상업화 능력- IT 및 신기술과의 융합- 개방형 혁신 등 타 산업과의 협업 및 니즈 반영- 현장 노하우 등에 대한 지식관리시스템

생산 및 조립
- 생산자동화- 공정효율화 및 전사적 IT 시스템 고도화- 적시 생산과 신뢰성 활보를 위한 부품업체 관리 능력

판매 및 서비스
- 제품의 인증 및 신뢰도 확보- 브랜드 이미지 확보- 종합적 서비스 제공 능력- A/S 효율성 및 신속성- 국내외 유통망 구축 및 시장개척 능력

장비산업은 기초 연구에서부터 제품개발 등의 연구개발, 생산 및 조립 그리고 판매로이어지는 과정을 이루며 이러한 일련의 과정은 장비산업의 주요 경쟁 수단이자 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

연구개발의 경우 경쟁력의 핵심은 기술력 확보와 확보된 기술을 제품에 구현 시키는 능력이며, 최근에는 기술간 융합화가 빠르게 진전되면서 IT와 융합된 전자제어장치에 대한 연구개발 능력이 중요시 되고 있습니다. 당사는 생산 현장에서 축적된 오랜 경험과 노하우 등을 바탕으로 모니터링 시스템 등을 자체 생산할 수 있는 독자적인 기술을 보유하고 있으며, 이러한 높은 기술력을 인정받아 현재 대형 휴대폰 제조업체인 S사와 향후 사용될 휴대폰 부품에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다.

생산 및 조립 단계에서는 생산자동화에 의한 공정 효율화와, 구매 및 운영관리 시스템의 효율화를 통해 생산비 절감을 통한 최종 가격 경쟁력 확보가 중요하며, 지능형 생산설비의 확충과 이를 운용할 수 있는 전문인력의 확보여부, 전사적 IT 시스템의 고도화 등이 경쟁에 큰 영향력을 미치고 있습니다. 또한 부품의 품질관리 및 적시 공급을 위한 부품업체 관리 능력과 이를 통한 공정관리의 효율화도 경쟁에 큰 부분으로 작용합니다. 당사는 기술 유출 방지를 위해 주요 부품을 자체 생산하고 있으며, 다양한 국내외 매입 채널을 보유하기 위해 노력하고 있습니다.

판매 및 서비스 측면에서 살펴보면 장비는 대부분 고가이며 한번 구입하면 장기간 사용되는 자본재이므로 제품의 인지도 및 신뢰도가 수요자의 구매 요건에 가장 중요한 요인으로 작용하게 됩니다. 최근들어 수요자의 시스템 구축과 부품 교환 등에 대한 운영 지원, 지능형 유지 보수, 재활용서비스에 이르기까지 제품의 수명주기 전반에 걸친 종합서비스를 요구하고 있습니다. 이에 따라 당사는 해외 시장 개척을 위해 국내 영업부뿐만 아니라 에이전시, 중국 현지 법인 설립 등을 통해 유통망 구축 및 확대에 노력하고 있으며 향후 국내 및 해외 고객들에게도 보다 빠른 A/S를 실시함으로써 제품의 인증 및 신뢰도 확보, 브랜드 이미지 제고 등에 최선을 다할 것입니다.- 환경부문당사의 종속회사인 한일신재생 주식회사는 2017년부터 유기성오니와 하수폐수슬러지를 1일 최대 300톤까지 동시에 처리할 수 있는 능력을 갖추고 있으며, 유기성 폐기물에서 발생한 폐수를 생물학적, 화학적 처리 공정을 거쳐 청정지역 기준(6ppm) 이하의 정수로 정화하여 자체 냉각수로 활용하는 폐수 무방류 시스템으로 운영하고 있습니다. 또한 음식물 폐기물은 물론 하수/축분 등의 다양한 유기성 폐기물을 처리하여 비료 및 연료로 재활용하는 기술을 보유하고 있으며, 고농도 악취 및 폐수를 처리하는 유기성 폐기물 자원화 시스템 특허를 보유중입니다.한일신재생 주식회사는 2016년 12월말까지 개보수를 완료하여 이미 유기성오니와 하수폐수슬러지를 처리할 수 있는 정부의 인허가를 받았고, 2018년부터는 슬러지 전용공장으로 탈바꿈하여 유기성오니와 하수폐수슬러지를 동시에 처리할 수 있는 경쟁력을 확보하게 되었습니다.3) 향후전망가) 장비산업 전망

장비산업은 국내 경제에서 매우 중요한 역할을 하고 있는 산업이며, B2B 산업으로 전방산업과의 연관 효과가 크고 다양한 소재와 부품이 사용되기 때문에 후방산업과의 연관 효과도 높은 편입니다.

현재 당사의 진공증착장비는 주요 전방산업인 휴대폰, 휴대폰 부품(케이스, 윈도우, 렌즈 등), 안경, 광학 산업 등 일부 산업에 국한되어 있지만, 이러한 진공증착장비의 코팅은 제품의 외관과 내구성을 향상시키는 능력 및 다양한 산업의 부품에 내구성 등을 제공해줄 수 있기 때문에 반도체, 저장, 포장, 의료 태양열, 절삭기계 등 다양한 산업에서 그 수요가 크게 증가할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다.

나) 휴대폰 및 휴대폰 부품 산업

글로벌 시장 조사업체 카운터포인트 리서치에 따르면 2022년은 글로벌 인플레이션이 소비자들의 구매심리를 크게 위축시키고 휴대폰 제조업체들의 제조원가를 압박하여 휴대폰 시장에 타격을 미쳤습니다. 이는 휴대폰 생산업체 및 관련 부품 제조사에도 부정적인 영향을 미칠 수 밖에 없습니다.

하지만, 2024년부터는 글로벌 경기 회복에 맞춰 중저가 5G 휴대폰 보급화가 가속화되어 휴대폰 시장의 성장폭은 좀 더 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 그리고 글로벌 주요 지역 이동통신사들이 5G 플랜을 적극적으로 주도할 것으로 보이는 가운데, 휴대폰 공급사들도 폴더블폰과 같은 신규 폼팩터의 프리미엄 휴대폰 출시 및 프로모션의 강화 등을 통하여 휴대폰의 수요를 더욱 증가시킬 것으로 예상되고 있어 휴대폰 및 관련 부품산업에도 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 기대되고 있습니다.다) 안경 산업의 안정적인 수요

경제 발전에 따른 삷의 질 향상, 의료 기술의 발달 등으로 전세계적으로 국민 중 노인이 차지하는 비중이 확대되고 있는 추세입니다. 국민 중 노인 비중에 따라 사회를 3단계로 구분하고 있으며, 65세 노인의 비중이 국민 전체의 7% 이상인 경우는 고령화사회, 14% 이상인 경우는 고령사회, 22% 이상인 경우는 초고령사회입니다. 한국의 경우 2000년 고령화사회로 진입한 이후 약 2020년 고령사회로, 약 2030년 초고령사회로 진입할 것으로 예상됩니다.

한국의 노인 비중 확대 = 안정적인 수요 예상

자료:IDC

노인의 인구 비중 확대에 따른 안경 수요 증가, 선글라스 및 3D 안경 등 기능성 안경의 출시 등은 진공증착장비 산업의 성장에 긍정적으로 작용할 것으로 예상됩니다.

또한, 최근에는 청년층 등의 미용욕구 증가에 따라 Eye-Wear가 패션의 한 부분으로 자리잡으면서 소비자의 니즈에 부합하기 위해 더 나은 품질의 독창적인 제품이 생산되고 있습니다. 이와 더불어 기존 드라이브 렌즈 및 블루라이트 차단 렌즈 등이 소비자들의 인식전환 속에서 여전히 수요가 많으며, 자외선과 청색광 뿐만 아니라 근적외선까지 차단하는 다양한 기능을 갖춘 기능성 렌즈 제품이 출시되고 있는데, 이러한 추세를 바탕으로 국내 뿐만 아니라 세계적인 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

라) 환경부문인류가 생산활동을 하는 동안 폐기물은 지속적으로 발생할 수 밖에 없으며, 폐기물의 처리절차에 따라 환경오염 발생을 줄이는 동시에 에너지를 확보할 수 있습니다. 얼라이드마켓리서치(2021)에 따르면, 글로벌 폐기물 처리 시장의 규모는 2019년 2조 800억 달러에서 연평균 1.5%씩 성장하여, 2027년에는 2조 3,400억 달러 규모에 이를 것으로 추정하고 있습니다. 또한, 신영증권(2021)에 따르면 국내 폐기물 처리 시장 역시 2021년 19조 4,000억원에서 2025년 23조 7,000억원으로 매년 성장세가 가속도가 붙을 것으로 전망하고 있습니다.폐자원의 에너지화는 에너지 문제를 해결하는 동시에 폐기물의 효율적인 처리방안이 될 수 있어 폐기물 적정처리의 극대화 효과를 기대할 수 있는데, 여러가지 방안 중 한가지가 하수슬러지의 연료화 입니다. 하수슬러지는 1일 2만톤 이상 발생하고 있는 환경오염물질로 많은 환경문제를 유발하고 있습니다. 이러한 폐기물인 하수 슬러지를 수거하여 전처리를 통해 재활용 원료화하여 자원화하고, 재활용 원료를 펠릿연료화하여 신재생에너지로 활용하도록 하는 방안이 활성화될 경우 100만톤 가량의 수입산 목재펠릿 사용을 대체하여 1,400억원 이상의 외화 절감 효과를 거둘 수 있을 것으로 기대되고 있으며, 또한 환경오염물질인 하수처리의 친환경 처리를 통해 환경문제 개선에도 기여할 수 있는 장점이 있습니다.

폐기물 고형연료 시장전망

우리나라는 에너지의 96%를 수입에 의존하고 있기 때문에, 1차 에너지를 대체할 수 있는 신재생에너지의 확대 및 보급을 통해 수입 의존도를 낮출 필요성이 끊임없이 재기되어 왔습니다. 폐자원에너지의 생산단가는 태양광의 10%, 풍력의 60% 수준으로 매우 저렴하기 때문에 폐자원을 통한 에너지 생산은 폐기물을 감소시키는 처리방법인 동시에 신재생에너지를 가장 효과적으로 활성화 할 수 있는 방안이기도 합니다. 최근 지구환경문제가 심화되면서 선진국을 중심으로 환경보전 문제를 무역 등과 연계 시키려는 움직임이 활발하게 진행되고 있으며, 이와 같은 추세는 환경산업의 역할을 더욱 증대시켜 시장이 지금보다 더 빠른 속도로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, ESG(Environmental, Social and Governance) 경영 등으로 그 중요성이 더욱 강조되어 지고 있기 때문에 향후 국내 뿐만 아니라 전 세계적으로 더욱 더 폐자원에너지 산업의 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 천원)

구 분
2023년도(제14기 3분기)[감사 받지않은 재무제표]
2022년도(제13기)[감사받은 재무제표]
2021년도(제12기)[감사받은 재무제표]

[유동자산]
11,913,727
12,594,793
28,381,233

현금 및 현금성자산
3,882,597
-
15,156,562

매출채권 및 기타채권
449,562
918,079
1,204,795

단기금융상품
-
-
4,000,000

재고자산
7,249,236
5,702,207
6,863,551

기타유동자산
311,573
954,368
495,507

당기법인세자산
20,758
152,607
660,818

[비유동자산]
50,126,239
48,937,367
90,622,754

장기매출채권 및 기타채권
559,931
635,189
336,402

장기금융자산
41,300
3,500
3,500

당기손익-공정가치금융자산
941,779
918,259
11,795,868

관계기업투자
29,514,619
27,918,473
57,520,233

유형자산
18,261,545
18,618,387
20,020,110

무형자산
646,002
646,124
646,496

사용권자산
161,063
197,435
300,146

자산총계
62,039,966
61,532,160
119,003,988

[유동부채]
21,108,428
22,995,980
26,933,714

[비유동부채]
1,493,072
912,749
1,795,957

부채총계
22,601,500
23,908,729
28,729,671

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
43,046,571
41,044,146
98,529,578

[자본금]
10,139,662
8,710,255
7,830,598

[자본잉여금]
104,298,106
97,429,608
97,316,129

[기타자본구성요소]
(563,987)
(557,616)
83,796

[기타포괄손익누계액]
3,351,020
3,650,289
2,904,620

[이익잉여금]
(74,178,230)
(68,188,390)
(9,605,565)

비지배지분
(3,608,105)
(3,420,715)
(8,255,261)

자본총계
39,438,467
37,623,431
90,274,316

[손익계정]
2023년 1월~9월
2022년 1월~12월
2021년 1월~12월

매출액
2,928,709
6,907,587
10,084,902

영업이익
(6,981,354)
(7,955,817)
(7,418,350)

세전이익
(5,948,558)
(60,914,649)
(40,181,237)

당기순이익
(6,177,229)
(60,734,620)
(41,537,467)

지배회사지분순이익
(5,989,840)
(59,502,912)
(39,518,217)

소수주주지분순이익
(187,389)
(1,231,708)
(2,019,250)

기타포괄손익
(67,268)
1,665,755
298,145

총포괄이익
(6,244,497)
(59,068,865)
(41,239,322)

주당순이익
(61)
(707)
(506)

연결에 포함된 회사수
3
3
3

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약개별재무정보

(단위: 천원)

구 분
2023년도(제14기 3분기)[감사 받지않은 재무제표]
2022년도(제13기)[감사받은 재무제표]
2021년도(제12기)[감사받은 재무제표]

[유동자산]
11,474,564
16,399,265
37,259,565

현금 및 현금성자산
3,720,715
4,642,455
14,807,782

매출채권 및 기타채권
360,460
5,126,202
10,625,756

단기금융상품
-
-
4,000,000

재고자산
7,162,701
5,676,539
6,860,286

기타유동자산
219,274
847,869
378,464

당기법인세자산
11,413
106,200
587,276

[비유동자산]
46,938,050
37,244,473
71,785,086

장기성매출채권 및 기타채권
5,843,647
473,893
246,879

장기금융자산
3,500
3,500
3,500

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
-
5,478,975

종속기업투자
172,242
173,630
873,527

관계기업투자
28,574,248
24,293,670
52,895,323

유형자산
11,559,244
11,501,070
11,388,196

무형자산
646,002
646,124
646,496

사용권자산
139,167
152,586
252,190

자산총계
58,412,614
53,643,738
109,044,650

[유동부채]
15,781,754
17,367,267
20,010,344

[비유동부채]
1,321,917
691,557
1,512,182

부채총계
17,103,671
18,058,824
21,522,527

[자본금]
10,139,662
8,710,255
7,830,598

[자본잉여금]
108,143,921
101,275,424
95,095,690

[기타자본구성요소]
(563,987)
(557,616)
83,796

[기타포괄손익누계액]
1,634,495
1,866,496
1,866,496

[이익잉여금]
(78,045,149)
(75,709,645)
(17,354,456)

자본총계
41,308,943
35,584,914
87,522,124

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

매출액
2,532,212
5,980,678
8,465,832

영업이익
(5,864,829)
(6,043,230)
(5,686,252)

세전이익
(2,106,833)
(59,406,610)
(40,464,808)

당기순이익
(2,335,503)
(59,226,581)
(41,975,842)

기타포괄손익
-
871,392
64,771

총포괄이익
(2,335,503)
(58,355,189)
(41,911,071)

주당순이익
(24)
(704)
(538)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 14 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 13 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

구 분

제 14 기 3분기말

제 13 기말

자산

유동자산

11,913,727,157

12,594,792,839

현금및현금성자산

3,882,597,310

4,867,532,123

매출채권 및 기타유동채권

449,562,014

918,079,104

재고자산

7,249,236,238

5,702,206,933

기타유동자산

311,573,240

954,367,624

당기법인세자산

20,758,355

152,607,055

비유동자산

50,126,239,197

48,937,367,193

장기매출채권 및 기타비유동채권

559,930,979

635,189,179

장기금융상품

41,300,096

3,500,000

당기손익-공정가치금융자산

941,778,605

918,258,605

관계기업투자

29,514,619,461

27,918,473,527

유형자산

18,261,545,049

18,618,386,573

무형자산

646,002,000

646,123,934

사용권자산

161,063,007

197,435,375

기타비유동자산

-
-

자산총계

62,039,966,354

61,532,160,032

부채

유동부채

21,108,427,784

22,995,979,994

매입채무 및 기타채무

1,773,883,039

1,587,696,033

단기차입금

10,730,000,000

10,930,000,000

유동성장기부채

1,000,000,000

1,000,000,000

유동성전환사채

5,911,484,550

7,353,417,517

유동 리스부채

79,105,114

153,024,861

기타 유동부채

1,613,955,081

1,971,841,583

비유동부채

1,493,071,992

912,748,880

순확정급여부채

834,307,923

723,292,527

이연법인세부채

546,673,611

114,803,266

장기리스부채

78,476,498

45,250,569

기타장기종업원급여부채

33,613,960

29,402,518

부채총계

22,601,499,776

23,908,728,874

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

43,046,571,230

41,044,146,610

자본금

10,139,662,400

8,710,255,500

자본잉여금

104,298,105,915

97,429,608,517

기타자본구성요소

(563,986,913)

(557,615,997)

기타포괄손익누계액

3,351,019,716

3,650,288,923

이익잉여금(결손금)

(74,178,229,888)

(68,188,390,333)

비지배지분

(3,608,104,652)

(3,420,715,452)

자본총계

39,438,466,578

37,623,431,158

자본과부채총계

62,039,966,354

61,532,160,032

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 14 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

구 분

제 14 기 3분기

제 13 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

467,854,822

2,928,708,565

1,349,584,366

5,931,186,559

매출원가

873,635,189

5,566,098,917

1,796,835,316

6,806,461,848

매출총이익

(405,780,367)

(2,637,390,352)

(447,250,950)

(875,275,289)

판매비와관리비

1,278,527,351

4,343,963,938

1,640,413,890

4,199,807,856

영업이익(손실)

(1,684,307,718)

(6,981,354,290)

(2,087,664,840)

(5,075,083,145)

기타수익

9,452,387

59,140,768

31,197,779

53,044,658

기타비용

99,461,358

362,098,553

29,788,534

236,339,985

금융수익

(26,927,715)

322,879,472

233,903,682

1,867,154,304

금융비용

301,428,544

963,876,309

410,530,396

2,582,706,010

지분법이익(손실)

(2,424,540,371)

1,976,750,474

(3,300,094,054)

(42,027,294,639)

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,527,213,319)

(5,948,558,438)

(5,562,976,363)

(48,001,224,817)

법인세비용(수익)

-

228,670,317

-
-

당기순이익(손실)

(4,527,213,319)

(6,177,228,755)

(5,562,976,363)

(48,001,224,817)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(4,459,390,474)

(5,989,839,555)

(5,227,123,455)

(46,961,673,589)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(67,822,845)

(187,389,200)

(335,852,908)

(1,039,551,228)

기타포괄손익

37,044,820

(67,267,982)

(252,033,576)

1,347,930,618

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

37,044,820

(67,267,982)

(252,033,576)

1,347,930,618

지분법자본변동

33,813,181

(69,776,921)

(258,739,103)

1,334,963,282

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

3,231,639

2,508,939

6,705,527

12,967,336

총포괄손익

(4,490,168,499)

(6,244,496,737)

(5,815,009,939)

(46,653,294,199)

포괄손익의 귀속

지배기업 지분

(4,422,345,654)

(6,057,107,537)

(5,479,157,031)

(45,613,742,971)

비지배지분

(67,822,845)

(187,389,200)

(335,852,908)

(1,039,551,228)

주당이익

기본주당손익 (단위 : 원)

(44)

(61)

(61)

(563)

희석주당손익 (단위 : 원)

(44)

(61)

(61)

(563)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 14 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

구 분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2022.01.01 (기초자본)

7,830,597,700

97,316,128,936

83,795,810

2,904,619,942

(9,605,564,728)

98,529,577,660

(8,255,261,302)

90,274,316,358

당기순이익(손실)

-
-
-
-

(46,961,673,589)

(46,961,673,589)

(1,039,551,228)

(48,001,224,817)

지분법자본변동

-
-
-

1,334,963,282

-

1,334,963,282

-

1,334,963,282

해외사업환산손익

-
-
-

12,967,336

-

12,967,336

-

12,967,336

유상증자

794,551,600

6,197,975,676

-
-
-

6,992,527,276

-

6,992,527,276

전환사채상환

-
-
-
-
-
-
-
-

전환권행사

-
-
-
-
-
-
-

자본가감 법인세효과

-
-
-
-
-
-
-

2022.09.30 (기말자본)

8,625,149,300

103,514,104,612

83,795,810

4,252,550,560

(56,567,238,317)

59,908,361,965

(9,294,812,530)

50,613,549,435

2023.01.01 (기초자본)

8,710,255,500

97,429,608,517

557,615,997

3,650,288,923

(68,188,390,333)

41,044,146,610

(3,420,715,452)

37,623,431,158

당기순이익(손실)

-
-
-
-

(5,989,839,555)

(5,989,839,555)

(187,389,200)

(6,177,228,755)

지분법자본변동

-
-
-

(69,776,921)

-

(69,776,921)

-

(69,776,921)

해외사업환산손익

-
-
-

2,508,939

-

2,508,939

-

2,508,939

유상증자

1,335,559,200

6,654,020,498

-
-
-

7,989,579,698

-

7,989,579,698

전환사채상환

(92,787,586)

(6,370,916)

-
-

(99,158,502)

-

(99,158,502)

전환권행사

93,847,700

307,264,486

-
-
-

401,112,186

-

401,112,186

자본가감 법인세효과

-
-
-

(232,001,225)

-

(232,001,225)

-

(232,001,225)

2023.09.30 (기말자본)

10,139,662,400

104,298,105,915

(563,986,913)

3,351,019,716

(74,178,229,888)

43,046,571,230

(3,608,104,652)

39,438,466,578

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 14 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

구 분

제 14 기 3분기

제 13 기 3분기

영업활동현금흐름

(6,860,562,433)

(6,292,340,414)

당기순이익(손실)

(6,177,228,755)

(48,001,224,817)

당기순이익조정을 위한 가감

1,929,069,319

44,887,354,137

이자비용 조정

944,866,388

1,170,993,749

법인세비용 조정

228,670,317

-

외화환산손실 조정

15,641,367

22,822,307

재고자산평가손실 조정

1,259,715,123

(11,453,113)

감가상각비에 대한 조정

785,504,998

893,379,794

무형자산상각비에 대한 조정

121,934

278,838

퇴직급여 조정

345,015,897

508,543,875

장기종업원급여

4,211,442

4,596,157

대손상각비(환입)

307,134,615

398,951,207

당기손익-공정가치금융자산평가손실

-

65,520,000

사채전환손실

-

1,322,326,035

지분법손실 조정

-

42,027,294,639

관계기업처분손실

310,827,619

19,964,816

유형자산처분손실

49,632,516

211,572,593

이자수익

(85,391,669)

(134,517,777)

기타의 대손충당금환입

(40,537,000)

-

당기손익-공정가치금융자산평가이익

(23,520,000)

-

유형자산처분이익 조정

-

(18,420,574)

외화환산이익 조정

(72,398,684)

(335,302,397)

지분법이익 조정

(1,976,750,474)

-

사채상환이익

(123,675,070)

-

사채전환이익

-

(1,259,196,012)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(1,958,399,340)

(3,144,085,897)

매출채권의 감소(증가)

312,630,819

(361,376,511)

기타채권의 감소(증가)

128,138,472

56,095,121

기타유동자산의 감소(증가)

(152,705,616)

(1,006,001,039)

재고자산의 감소(증가)

(1,837,251,818)

195,519,772

매입채무의 증가(감소)

86,805,176

(1,117,233,443)

기타채무의 증가(감소)

96,662,946

(683,065,979)

기타유동부채의 증가(감소)

(358,678,818)

(159,427,435)

퇴직금의 지급

(234,000,501)

31,403,617

사용자기여금의 감소(증가)

-

(100,000,000)

이자수취

71,746,080

128,107,269

이자지급(영업)

(857,598,437)

(622,387,974)

법인세환급(납부)

131,848,700

459,896,868

투자활동현금흐름

(678,067,931)

(10,431,759,357)

유형자산의 처분

61,734,728

19,940,145

보증금의 감소

-

1,276,428,000

단기금융상품의 감소

-

4,000,000,000

대여금의 감소

164,444,490

109,388,901

장기금융상품의 증가

(37,800,096)

-

단기금융상품의 증가

-

(2,500,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가

-

(11,249,280,000)

대여금의 증가

(280,000,000)

(420,000,000)

보증금의 증가

(36,612,000)

(1,273,000,000)

유형자산의 취득

(549,835,053)

(395,236,403)

재무활동현금흐름

6,525,712,823

6,593,413,991

유상증자

7,999,999,608

6,999,999,596

단기차입금의 상환

(200,000,000)

(200,000,000)

리스부채의 상환

(129,426,615)

(199,113,285)

전환사채의 상환

(1,131,269,000)

-

신주발행비용

(13,591,170)

(7,472,320)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

27,982,728

60,642,040

현금및현금성자산의순증가(감소)

(984,934,813)

(10,070,043,740)

기초현금및현금성자산

4,867,532,123

15,156,562,330

기말현금및현금성자산

3,882,597,310

5,086,518,590

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요지배기업인 주식회사 한일진공은 1999년 10월에 설립되었으며, 진공 증착기를 개발 판매하고, 진공박막 증착기술과 진공장비 제작기술을 바탕으로 각종기계설비를 제작공급하고 있습니다. 지배기업의 본사는 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30에 위치하고 있습니다.합병 전 주식회사 한일진공기계는 재무구조 개선 등을 통해 사업의 확장 및 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치 극대화를 실현하기 위하여 키움제1호기업인수목적 주식회사와 2013년 4월 5일 합병계약을 체결하고, 2013년 9월 5일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다.법률적으로는 키움제1호기업인수목적 주식회사가 합병 전 주식회사 한일진공기계를흡수합병하는 형태로 합병이 이루어졌으나, 합병 후에는 법률적 피합병회사인 합병 전 주식회사 한일진공기계의 지배주주가 합병 후 회사의 의결권 있는 보통주식을 상 당수 소유하게 됨에 따라 법률상 피합병회사인 합병 전 주식회사 한일진공기계가 키움제1호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 결과가 되었습니다.

지배기업의 회계기간은 법적 합병회사인 키움제1호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 키움제1호기업인수목적 주식회사와의 합병에 따른 회계처리는 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 합병 전 주식회사 한일진공기계가 키움제1호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형태로 이루어졌으며, 동 합병 회계처리는 2013년 9월 5일에 반영되었습니다.

한편, 지배기업은 2013년 9월 5일자로 상호를 키움제1호기업인수목적 주식회사에서주식회사 한일진공기계로 변경하였으며, 2014년 3월 21일자로 주식회사 한일진공기계에서 주식회사 한일진공으로 변경하였습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금은 10,139,662천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주(주)
지분율(%)

㈜케이피엠테크
24,439,716
24.10%

㈜코스인베스트먼트
14,723,616
14.52%

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
14,000,000
13.81%

자기주식
248,176
0.24%

기타
47,985,116
47.33%

합 계
101,396,624
100.00%

(2) 종속기업 현황1) 보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성 대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율
소재지
결산월
업 종

당분기말
전기말

동관한일진공기계 유한공사
100.00%
100.00%
중국
12월
진공기계 판매 및 사후서비스

한일인베스트먼트㈜
100.00%
100.00%
대한민국
12월
중소기업 투자 외

한일신재생㈜
91.72%
91.72%
대한민국
12월
유기성폐기물 자원화사업

2) 보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요 재무정보는 다음과같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
분기순손익

동관한일진공기계 유한공사
226,241
56,838
169,402
150,311
(6,737)

한일인베스트먼트㈜
5,244,688
22,935,912
(17,691,224)
-
(738,793)

한일신재생㈜
7,037,417
31,764,205
(24,726,788)
302,564
(2,262,545)

② 전기말 및 전분기

(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
분기순손익

동관한일진공기계 유한공사
222,739
49,109
173,630
114,375
28,320

한일인베스트먼트㈜
4,722,695
20,869,532
(16,146,837)
-
115,942

한일신재생㈜
7,529,409
29,993,652
(22,464,243)
754,056
(2,884,378)

상기 재무정보는 내부거래 제거 전 금액입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2023년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니 다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문(1) 연결회사의 부문별 내역은 다음과 같습니다.

지역구분
영업부문
영업내용

국내
투자부문
중소기업 투자 및 경영컨설팅

국내 및 중국
제조부문
진공증착장비 개발, 생산, 판매, A/S 등

국내
환경부문
유기성폐기물 자원재생 및 비료 생산, 판매

(2) 보고기간 중 부문 매출액 등은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

구 분
투 자
제 조
환 경
내부거래
연결합계

매출액
-
2,682,522
302,564
(56,378)
2,928,709

내부매출액
-
56,378
-
(56,378)
-

외부매출액
-
2,626,145
302,564
-
2,928,709

영업이익(손실)
(17,656)
(5,871,718)
(1,091,881)
(99)
(6,981,354)

당기세전순이익(손실)
(738,793)
(2,113,570)
(2,262,545)
(833,650)
(5,948,558)

2) 전분기

(단위:천원)

구 분
투 자
제 조
환 경
내부거래
연결합계

매출액
-
5,256,446
754,056
(79,315)
5,931,187

내부매출액
-
79,315
-
(79,315)
-

외부매출액
-
5,177,131
754,056

5,931,187

영업이익(손실)
(15,474)
(3,701,198)
(1,358,312)
(99)
(5,075,083)

당기세전순이익(손실)
115,942
(41,507,164)
(2,884,378)
(3,725,625)
(48,001,225)

(3) 보고기간 중 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

A사
524,718
200

B사
519,450
-

C사
491,794
1,044,433

D사
-
1,001,734

E사
-
650,000

5. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
3,882,597
4,867,532

매출채권및기타채권
449,562
918,079

장기매출채권및기타채권
559,931
635,189

장기금융상품
41,300
3,500

소 계
4,933,390
6,424,300

당기손익-공정가치금융자산
941,779
918,259

금융자산 합계
5,875,169
7,342,559

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
1,773,883
1,587,696

단기차입금
10,730,000
10,930,000

유동성장기부채
1,000,000
1,000,000

유동성전환사채
5,911,485
7,353,418

금융부채 합계
19,415,368
20,871,114

2) 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능한 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치금융자산
588,840
-
352,939
941,779

② 전기말

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치금융자산
565,320
-
352,939
918,259

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

6. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
11,971
9,909

보통예금
3,870,627
4,857,623

합 계
3,882,598
4,867,532

7. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

매출채권
232,941
-
232,941
815,857
-
815,857

미수금
14,621
-
14,621
102,222
-
102,222

대여금
202,000
225,167
427,167
-
311,611
311,611

보증금
-
334,764
334,764
-
323,578
323,578

합 계
449,562
559,931
1,009,493
918,079
635,189
1,553,268

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 총액기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권 총장부금액
5,315,161
5,596,608

대손충당금
(4,288,684)
(4,022,086)

현재가치할인차금
(16,985)
(21,254)

순장부금액
1,009,492
1,553,268

(3) 보고기간 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
4,022,086
3,994,549

대손상각비
266,598
398,951

기말금액
4,288,684
4,393,500

(4) 연결회사의 매출채권및기타채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 중요한 신용위험의 집중은 없습니다.

8. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
136,424
923,879

선급비용
18,302
29,151

부가세대급금
156,847
1,338

합 계
311,573
954,368

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
4,843,591
(4,205,099)
638,492
3,315,527
(3,271,709)
43,818

재공품
7,118,407
(2,338,094)
4,780,313
6,870,058
(2,017,562)
4,852,496

원재료
2,275,434
(445,002)
1,830,431
1,245,102
(439,209)
805,893

합 계
14,237,432
(6,988,195)
7,249,236
11,430,687
(5,728,480)
5,702,207

10. 당기손익-공정가치금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

주식형 금융상품

바이오제닉스코리아㈜
2,548,728
352,939
2,548,728
352,939

에이비온㈜보통주
749,280
588,840
749,280
565,320

채무형 금융상품

대륙산기㈜ 전환사채
3,900,000
-
3,900,000
-

합 계
7,198,008
941,779
7,198,008
918,259

(2) 보고기간 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초
918,259
11,795,868

취득(주1)
-
11,249,280

평가
23,520
(65,520)

처분(주2)
-
(21,457,950)

기말
941,779
1,521,678

(주1) 전분기 중 연결회사는 에이비온㈜의 보통주 84,000주(장부금액 749백만원)와㈜텔콘RF제약의 13, 18회차 전환사채(액면금액 9,600백만원)를 취득하였습니다.(주2) 전분기 중 연결회사가 보유한 ㈜텔콘RF제약의 13, 14, 18회차 전환사채 전부(장부금액 21,458백만원)를 주식으로 전환청구하였습니다.

11. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
소재지
업 종
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜에이치아이이엔지(주1)
대한민국
블록체인 기반의 서비스 플랫폼구축, 운영, 서비스 제공 및 판매업
42.65%
2,900,000
-
42.65%
2,900,000
-

㈜텔콘RF제약
대한민국
기타 무선통신장비 부품 제조 및완제의약품 제조업
25.35%
111,949,416
29,514,619
26.11%
111,949,416
27,918,474

대륙산기㈜
대한민국
자원재활용 설비 제조업
50.00%
100,000
-
50.00%
100,000
-

합 계
-
114,949,416
29,514,619
-
114,949,416
27,918,474

(주1) 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

(2) 보고기간 중 관계기업투자의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
처분손익
지분법손익
지분법자본변동
기 말

㈜텔콘RF제약
27,918,474
(310,828)
1,976,750
(69,777)
29,514,619

② 전분기

(단위:천원)

회사명
기 초
취 득
처분손익
지분법손익(주1)
지분법자본변동
기 말

㈜텔콘RF제약
57,520,233
19,317,920
(19,964)
(42,027,295)
1,334,963
36,125,857

(주1) 관계기업투자주식의 공정가치 하락으로 인해 38,727백만원을 손상인식 하였으며, 지분법손익으로 반영하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구 분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익

㈜에이치아이이엔지(주1)
711,346
405,753
305,593
-
68

대륙산기㈜(주2)
1,163,282
7,008,575
(5,845,293)
88,399
(703,305)

㈜텔콘RF제약(주3)
127,453,183
30,509,197
96,943,985
2,382,168
8,791,898

(주1) 요약 재무정보는 보고기간종료일 현재의 가결산 재무제표상의 금액입니다.(주2) 요약 재무정보는 전기말 현재의 가결산 재무제표상의 금액입니다. (주3) 순환출자지분법 조정 전 연결재무제표 상의 금액입니다.

② 전기말 및 전분기

(단위:천원)

구 분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익

㈜에이치아이이엔지(주1)
711,278
405,753
305,525
-
(42,962)

대륙산기㈜(주1)
1,163,282
7,008,575
(5,845,293)
88,399
(703,305)

㈜텔콘RF제약(주2)
111,561,255
35,119,599
76,441,656
18,366,980
(50,507,601)

(주1) 요약 재무정보는 보고기간종료일 현재의 가결산 재무제표상의 금액입니다.(주2) 순환출자지분법 조정 전 연결재무제표 상의 금액입니다.

12. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
9,540,292
-
-
9,540,292
9,540,292
-
-
9,540,292

건물
5,790,465
(2,340,392)
(895,878)
2,554,195
5,790,465
(2,196,217)
(895,878)
2,698,370

구축물
395,383
(188,094)
(25,985)
181,304
395,383
(174,241)
(25,985)
195,157

기계장치
19,305,672
(7,520,997)
(6,594,276)
5,190,399
19,293,079
(7,227,161)
(6,767,712)
5,298,206

차량운반구
259,701
(209,416)
(11,639)
38,646
250,366
(203,290)
(11,639)
35,437

공구와기구
229,249
(208,399)
(299)
20,551
207,650
(206,479)
(299)
872

비품
716,593
(628,808)
(15,088)
72,697
699,023
(605,436)
(15,088)
78,499

시설장치
1,244,112
(629,977)
(110,673)
503,461
1,229,112
(533,685)
(110,673)
584,754

건설중인자산
160,000
-
-
160,000
186,800
-
-
186,800

합 계
37,641,467
(11,726,083)
(7,653,838)
18,261,545
37,592,170
(11,146,509)
(7,827,274)
18,618,387

(2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
기타(주1)
기 말

토지
9,540,292
-
-
-
-
9,540,292

건물
2,698,370
-
-
(144,175)
-
2,554,195

구축물
195,157
-
-
(13,852)
-
181,304

기계장치
5,298,206
451,000
(17,002)
(358,357)
(183,448)
5,190,399

차량운반구
35,437
79,425
(63,110)
(13,105)
-
38,646

공구와기구
871
21,600
-
(1,920)
-
20,551

비품
78,500
17,506
-
(23,321)
12
72,697

시설장치
584,754
15,000
-
(96,293)
-
503,461

건설중인자산
186,800
-
-
-
(26,800)
160,000

합 계
18,618,387
584,531
(80,112)
(651,023)
(210,236)
18,261,545

(주1) 본계정 대체 금액과 외화환산 변동금액입니다.

② 전분기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대체(주1)
기 말

토지
9,540,292
-
-
-
-
9,540,292

건물
2,983,648
-
-
(147,498)
-
2,836,150

구축물
216,276
-
-
(13,947)
-
202,329

기계장치
6,644,674
269,700
(266,572)
(438,236)
1,062,257
7,271,824

차량운반구
29,946
18,572
(189)
(8,018)
-
40,311

공구와기구
1,555
-
-
(513)
-
1,042

비품
85,223
9,164
-
(26,723)
32
67,696

시설장치
307,895
64,100
-
(66,245)
57,500
363,250

건설중인자산
210,600
54,300
-
-
(78,100)
186,800

합 계
20,020,110
415,836
(266,761)
(701,180)
1,041,689
20,509,694

(주1) 본계정 대체 금액과 외화환산 변동금액입니다.

(3) 보고기간 중 제조원가 및 판매비와관리비에 포함된 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

제조원가
531,338
623,870

판매비와관리비
254,167
269,510

합 계
785,505
893,380

감가상각비에는 사용권자산상각비 134,481천원(전기 192,199천원)이 포함되어 있습니다.

13. 무형자산보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
손상차손 및상각누계액
장부금액
취득원가
손상차손 및상각누계액
장부금액

회원권
723,955
(77,955)
646,000
723,955
(77,955)
646,000

특허권
2,603
(2,601)
2
2,603
(2,479)
124

합 계
726,558
(80,556)
646,002
726,558
(80,434)
646,124

14. 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
190,566
(149,481)
41,085
175,702
(78,019)
97,683

차량운반구
217,690
(97,713)
119,978
312,597
(212,845)
99,752

합 계
408,256
(247,194)
161,063
488,299
(290,864)
197,435

(2) 보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

건물
97,683
14,865
-
(71,462)
41,085

차량운반구
99,752
83,244
-
(63,019)
119,978

합 계
197,435
98,109
-
(134,481)
161,063

② 전분기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

건물
79,899
175,702
(30,915)
(105,040)
119,646

차량운반구
220,247
24,691
-
(87,159)
157,779

합 계
300,146
200,393
(30,915)
(192,199)
277,425

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성리스부채
79,105
153,025

장기리스부채
78,476
45,251

합 계
157,581
198,276

(4) 보고기간 중 리스계약과 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

사용권자산의 감가상각비
42,711
134,481
59,172
192,199

리스부채관련 이자비용
3,490
11,318
6,969
22,736

단기리스 및 소액자산 리스료
7,942
24,574
14,607
39,270

합 계
54,143
170,373
80,748
254,205

(5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련한 총 현금유출액은 165,319천원 및 238,383천원 입니다.

15. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
578,347
493,105

미지급금
304,773
331,147

미지급비용
890,763
763,444

합 계
1,773,883
1,587,696

16. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
100,149
126,954

선수금
1,451,268
1,780,674

선수수익
398
2,866

충당부채
62,140
61,348

합 계
1,613,955
1,971,842

17. 차입금 및 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
이자율
당분기말
전기말

운전자금
기업은행
6.62%
4,900,000
4,900,000

6.99%
1,000,000
1,000,000

6.47%
380,000
380,000

시설자금
기업은행
9.50%
4,450,000
4,650,000

합 계
10,730,000
10,930,000

(2) 보고기간종료일 현재 유동성장기부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
이자율
당분기말
전기말

시설자금
기업은행
9.50%
1,000,000
1,000,000

(3) 연결회사는 차입금과 관련하여 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있으며, 신용보증기금 및 개인으로부터 지금보증을 제공받고 있습니다(주석28 참조).

(4) 전환사채1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

액면금액
5,600,000
7,100,000

사채상환할증금
311,485
253,418

합 계
5,911,485
7,353,418

2) 보고기간 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초
7,353,418
13,648,775

상환
(1,131,269)
-

전환청구
(400,000)
-

상각
89,336
519,846

기말
5,911,485
14,168,621

3) 보고기간종료일 현재 지배기업이 발행한 전환사채의 상환 및 전환과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제11회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 11월 3일
2021년 11월 4일

만기일
2023년 11월 3일
2024년 11월 4일

액면금액
5,000,000천원
8,000,000천원

전환청구 액면금액
-
800,000천원

상환청구 액면금액
-
6,600,000천원

표면금리
연 3.0%
연 4.0%

만기보장수익률
연복리 5.0%
연복리 4.0%

사채의 상환방법
만기일에 원금의 106.4302%를 일시에 상환
만기일에 원금의 100.0000%를 일시에 상환

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기일 1개월 전까지

전환으로 인하여발행할 주식
기명식 보통주
기명식 보통주

전환가격
990원(액면가 100원 기준)
355원(액면가 100원 기준)

전환가액의 조정
1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우 : 조정후 전환가액=[조정전전환가액X{A+(B*1주당 발행가액/시가}]/(A+B)2. 만기 이전에 본 사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본 사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.4. 시가하락에 따른 전환가액의 재조정 : 발행 후 3개월(11회차는 발행 후 매 1개월마다)이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 Min[{Max(average(1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일가중산술평균주가), 최근일 가중산술평균주가}, 직전 전환가액], 단, 조정후 전환가액의 조정은 최초 전환가액의 100분의 70이상으로 한다.(11회차는 액면가 이상으로 한다.)5. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.A: 기발행 주식수B: 신발행 주식수

조기상환청구권
사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구가능.

연결회사는 발행한 전환권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권을 자본으로 분류하고 있습니다. 다만, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

18. 순확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무 현재가치
2,326,781
2,262,865

사외적립자산 공정가치
(1,492,473)
(1,539,572)

합 계
834,308
723,293

(2) 보고기간 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
94,918
289,121
123,481
449,757

이자원가
32,331
99,508
23,717
85,786

사외적립자산의 기대수익
-
(43,613)
-
(27,000)

합 계
127,249
345,016
147,198
508,543

(3) 총 비용 중 259,318천원 (전분기 : 380,691천원)은 매출원가에 포함되었으며, 85,698천원 (전분기 : 127,853천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.19. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000

1주당 액면금액
100
100

발행한 주식의 총수
101,396,624
87,102,555

보통주자본금
10,139,662,400
8,710,255,500

(2) 보고기간 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:주,천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
전환권대가
기타자본잉여금

당분기초
87,102,555
8,710,256
100,998,431
276,993
(3,845,815)

3자배정 유상증자
13,355,592
1,335,559
6,654,020
-
-

제11회차 전환사채 만기전 사채 취득
-
-
-
(4,054)
-

제9회차 전환사채 만기상환
-
-
-
(88,734)
-

제11회차 전환사채 전환권행사
938,477
93,847
323,481
(16,216)
-

당분기말
101,396,624
10,139,662
107,975,932
167,989
(3,845,815)

② 전분기

(단위:주,천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
전환권대가
기타자본잉여금

전분기초
78,305,977
7,830,598
94,465,062
630,628
2,220,439

제3자배정 유상증자
7,945,516
794,552
6,197,976
-
-

전분기말
86,251,493
8,625,150
100,663,038
630,628
2,220,439

20. 매출액보고기간 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
467,855
2,928,709
1,128,609
5,177,131

용역매출
-
-
220,976
754,056

합 계
467,855
2,928,709
1,349,584
5,931,187

21. 판매비와관리비보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
609,605
1,713,192
597,609
1,590,069

퇴직급여
42,959
85,698
53,457
127,853

복리후생비
104,715
323,083
113,248
320,518

여비교통비
14,789
50,067
18,352
43,466

접대비
34,291
93,559
30,057
66,292

통신비
1,931
6,051
2,106
6,759

수도광열비
161
234
15
33

세금과공과
17,092
34,021
17,227
40,033

감가상각비
57,141
173,166
62,940
192,137

지급임차료
4,659
14,378
4,589
16,081

수선비
2,614
2,873
-
-

보험료
2,753
8,353
(7,253)
11,440

차량유지비
11,059
43,901
16,984
41,393

경상연구개발비
209,081
834,181
304,652
579,517

운반비
8,491
49,857
6,066
22,262

교육훈련비
2,000
4,433
974
3,088

도서인쇄비
307
2,392
205
1,215

소모품비
4,261
27,330
5,663
16,148

지급수수료
107,250
441,738
196,558
520,180

광고선전비
21
91
1,384
1,419

대손상각비(환입)
29,106
307,135
191,769
398,951

수출제비용
13,982
74,392
23,431
106,199

판매수수료
-
52,897
-
93,619

무형자산상각비
-
122
93
279

잡비
261
821
289
858

합 계
1,278,529
4,343,965
1,640,415
4,199,809

22. 기타수익과 기타비용보고기간 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

수입임대료
832
2,468
832
2,468

유형자산처분이익
-
-
6,072
18,421

기타의대손충당금 환입
-
40,537
-
-

잡이익
8,621
16,136
24,294
32,156

합 계
9,453
59,141
31,198
53,045

기타비용

유형자산처분손실
15,837
49,633
7,598
211,573

관계기업처분손실
82,976
310,828
19,965
19,965

잡손실
649
1,638
2,225
4,803

합 계
99,462
362,099
29,788
236,341

23. 비용의 성격별 분류보고기간 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(1,768,898)
(1,658,632)
(406,648)
22,244

원재료 및 상품매입액
1,236,126
3,057,362
470,792
1,846,949

종업원급여
1,780,999
5,174,962
1,796,521
5,128,761

감가상각비, 무형자산상각비
261,787
785,627
302,451
893,659

물류비
25,639
135,092
34,186
147,118

지급수수료
123,382
500,148
245,798
614,894

외주가공비
43,589
76,168
33,590
114,469

마케팅비용
-
52,897
-
93,619

기타비용
449,538
1,786,440
960,559
2,144,556

합 계
2,152,162
9,910,064
3,437,249
11,006,269

24. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세비용은 228,670천원(전분기: "0"천원)입니다.

25. 주당손익

(1) 기본주당손익1) 기본주당손익의 산정내역기본주당손익은 보통주 당기순이익 중 지배기업 소유주지분을 지배기업이 매입하고 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
(4,459,390,474)
(5,989,839,555)
(5,227,123,455)
(46,961,673,589)

가중평균유통보통주식수
101,148,448
98,460,714
86,003,317
83,383,916

기본주당손익
(44)
(61)
(61)
(563)

2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역보고기간의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2023-01-01
86,854,379
273
23,711,245,467

유상증자
2023-02-17
13,355,592
226
3,018,363,792

전환청구
2023-02-28
100,000
215
21,500,000

전환청구
2023-04-11
237,529
173
41,092,517

전환청구
2023-04-12
125,890
172
21,653,080

전환청구
2023-05-08
337,529
146
49,279,234

전환청구
2023-06-02
137,529
121
16,641,009

합계
-
101,148,448
-
26,879,775,099

가중평균 유통주식수
-
-
273
98,460,714

② 전분기

(단위:주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2022-01-01
78,057,801
273
21,309,779,673

유상증자
2022-04-01
7,945,516
183
1,454,029,428

합 계
-
86,003,317
-
22,763,809,101

가중평균 유통주식수
-
-
273
83,383,916

(2) 희석주당손익

1) 보고기간의 희석주당손익 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
(4,459,390,474)
(5,989,839,555)
(5,227,123,455)
(46,961,673,589)

전환사채 세후 이자비용
56,908,289
183,586,184
233,792,883
692,793,552

조정 후 보통주 당기순손익
(4,402,482,185)
(5,806,253,371)
(4,993,330,572)
(46,268,880,037)

조정 후 가중평균유통보통주식수
107,738,737
106,338,719
106,826,013
102,491,846

희석주당손익(주1)
(41)
(55)
(47)
(451)

(주1) 당분기 및 전분기의 희석성 잠재적 보통주는 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

2) 보고기간의 조정 후 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
101,148,448
98,460,714
86,003,317
83,383,916

희석성잠재적보통주 :

전환사채
6,590,289
7,878,005
20,822,696
19,107,930

조정 후 가중평균유통보통주식수
107,738,737
106,338,719
106,826,013
102,491,846

26. 현금흐름표(1) 현금흐름표의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다.(2) 보고기간 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

제품의 기계장치 대체
-
1,091,204

당기손익-공정가치금융자산(채무상품)의 전환권 행사
-
15,978,979

전환권 행사
420,501
-

선급금 원재료 대체
790,500
-

기계장치 재고자산 대체
152,193
-

(3) 보고기간 중 연결회사의 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
상 환
비현금흐름
기 말

단기차입금
10,930,000
(200,000)
-
10,730,000

유동성장기부채
1,000,000
-
-
1,000,000

유동성전환사채
7,353,418
(1,131,269)
(310,664)
5,911,485

리스부채(유동성포함)
198,275
(129,427)
88,733
157,581

② 전분기

(단위:천원)

구 분
기 초
상 환
비현금흐름
기 말

단기차입금
5,230,000
(200,000)
-
5,030,000

유동성장기부채
1,000,000
-
-
1,000,000

유동성전환사채
13,648,775
-
519,846
14,168,621

리스부채(유동성포함)
311,815
(199,113)
163,717
276,419

27. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
비 고

특수관계자명
지분율
특수관계자명
지분율

지배기업
㈜케이피엠테크
-
-
-
(주1)(주2)(주3)

관계기업
대륙산기㈜
50.00%
대륙산기㈜
50.00%
한일신재생㈜ 보유

㈜에이치아이이엔지
42.65%
㈜에이치아이엔지
42.65%
-

㈜텔콘RF제약
25.35%
㈜텔콘RF제약
26.11%
㈜케이피엠테크 최대주주(주2)

기타특수관계
㈜케이피엠테크의 종속기업
-
㈜코스인베스트먼트
-
(주2)(주3)

㈜케이피엠테크 및 그 종속기업
-
(주3)

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
-
㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
-
(주2)

임직원
-
임직원
-
-

(주1) 당분기 중 유상증자로 인해 기타 특수관계자에서 지배기업으로 변경되었습니다.(주2) 해당 특수관계자는 지배기업과 대표이사가 동일합니다.

(주3) 보고기간중 지배기업의 최대주주가 ㈜코스인베스트먼트에서 ㈜케이피엠테크로 변경되었으며, ㈜코스인베스트먼트는 ㈜케이피엠테크의 종속기업입니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 수익ㆍ비용 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명
당분기
전분기

이자비용
이자수익
이자비용
이자수익

㈜케이피엠테크
197,769
-
192,941
-

㈜텔콘RF제약
-
-
-
50,250

임직원
-
4,754
-
2,907

합 계
197,769
4,754
192,941
53,157

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

특수관계자명
채권 등(주1)
채무 등

대여금
전환사채
기타채무

㈜케이피엠테크
-
5,000,000
24,049

대륙산기㈜
35,716
-
97

임직원
427,167
-
-

합 계
462,883
5,000,000
24,146

(주1) 관계기업투자주식으로 분류되는 지분증권은 제외되어 있습니다.

② 전기말

(단위:천원)

특수관계자명
채권 등(주1)
채무 등

대여금
전환사채
기타채무

㈜케이피엠테크
-
5,000,000
23,641

대륙산기㈜
35,716
-
97

임직원
311,611
-
-

합 계
347,327
5,000,000
23,738

(주1) 관계기업투자주식으로 분류되는 지분증권은 제외되어 있습니다.

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 투자거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

특수관계자명
종 류
기 초
취득
평가(손상)
기 말

㈜텔콘RF제약
보통주
27,918,474
-
1,596,146
29,514,619

② 전분기

(단위:천원)

구 분
종 류
기 초
취득(주1)
전환(주1)
평 가
기 말

㈜텔콘RF제약
보통주
57,520,233
-
19,317,920
(37,133,498)
39,704,655

전환사채
10,957,950
10,500,000
(21,457,950)
-
-

합 계

68,478,183
10,500,000
(2,140,030)
(37,133,498)
39,704,655

(주1) 전분기 중 ㈜텔콘RF제약의 제13회차 전환사채(액면금액 1,000백만원)를 ㈜텔콘 RF제약으로부터 취득(취득가액 1,000백만원)하였고, ㈜텔콘RF제약의 제18회차 전환사채(액면금액 8,600백만원)를 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스로부터 취득(취득가액 9,500백만원)하였으며, 제13, 14, 18회차 전환사채 전부(장부가액 21,458백만원)를 주식으로 전환청구하였습니다.

(5) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

특수관계자명
자금거래
유상증자(주1)

기초
대여(차입)
상환(회수)
기말

㈜케이피엠테크
-
-
-
-
8,000,000

임직원
311,611
280,000
(164,444)
427,167
-

합 계
311,611
280,000
(164,444)
427,167
8,000,000

(주1) ㈜케이피엠테크로 부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기 전 금액으로 표시하였습니다.② 전분기

(단위:천원)

특수관계자명
자금거래
유상증자(주1)

기 초
대여(차입)
상환(회수)
기 말

㈜케이피엠테크
-
-
-
-
7,000,000

임직원
-
420,000
(109,389)
310,611
-

합 계
-
420,000
(109,389)
310,611
7,000,000

(주1) ㈜케이피엠테크로 부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기 전 금액으로 표시하였습니다.(6) 당사는 주석 28에서 설명한 바와 같이 기업은행 차입금과 관련하여 특수관계자인개인으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(7) 연결회사의 주요 경영진은 등기임원으로 구성되어 있으며, 보고기간 중 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
646,312
565,148

28. 우발부채 및 약정사항(1) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융기관예치금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
신한은행
1,500
1,500
당좌개설보증금

기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계
3,500
3,500
-

(2) 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
장부금액
설정금액
설정권자
내 용

토지, 건물
10,202,671
11,280,000
기업은행
차입금 담보제공

600,000

자원순환관련시설
4,391,750
8,400,000
기업은행
차입금 담보제공

(3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증처
내 용

서울보증보험
1,244,201
매출거래처 등
계약 및 하자이행보증 등

신용보증기금
792,000
기업은행
차입금 지급보증

개인
600,000

합 계
2,636,201
-
-

(4) 보고기간종료일 현재 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험종류
보험가입자산
부보금액
연간보험료
부보처

화재보험
고잔동 643-11,643-10,661-17건물, 기계, 시설장치 등
8,845,023
12,237
DB손해보험

하도리754 건물, 기계, 시설장치 등
810,000
3,300
삼성화재보험

10,870,000
9,845
DB손해보험

합 계
20,525,023
25,382

연결회사는 상기 보험 이외에 가스배상책임보험, 자동차 종합배상보험 및 종업원에 대한 산재보험 등에 가입하고 있습니다.

(5) 보고기간종료일 현재 금융기관의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
한도약정액
사용액
관련계정

운전자금 회전대출 한도약정
기업은행
2,000,000
-
차입금

무역어음대출 한도약정
기업은행
1,500,000
-
차입금

중소기업자금대출
기업은행
4,900,000
4,900,000
차입금

중소기업자금대출
기업은행
1,000,000
1,000,000
차입금

중소기업시설자금대출약정
기업은행
6,000,000
4,450,000
차입금

일반자금 원화대출약정
기업은행
500,000
380,000
차입금

중소기업시설자금대출약정
기업은행
1,000,000
1,000,000
차입금

운전자금 회전대출 한도약정(주1)
한국투자증권 등
5,000,000
-
차입금

합 계
21,900,000
11,730,000

(주1) 대출 실행시 주식 등 증권을 담보로 추가제공하여야 사용할 수 있는 약정입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 14 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 13 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

구 분

제 14 기 3분기말

제 13 기말

자산

유동자산

11,474,563,590

16,399,265,283

현금및현금성자산

3,720,714,790

4,642,454,604

매출채권 및 기타유동채권

360,460,367

5,126,202,540

재고자산

7,162,701,298

5,676,539,456

당기법인세자산

11,413,285

106,200,045

기타유동자산

219,273,850

847,868,638

비유동자산

46,938,050,413

37,244,472,809

장기매출채권 및 기타비유동채권

5,843,647,493

473,893,340

장기금융상품

3,500,000

3,500,000

종속기업투자

172,242,129

173,630,313

관계기업투자

28,574,247,528

24,293,669,802

유형자산

11,559,243,835

11,501,069,984

무형자산

646,002,000

646,123,934

사용권자산

139,167,428

152,585,436

자산총계

58,412,614,003

53,643,738,092

부채

유동부채

15,781,753,767

17,367,266,805

매입채무 및 기타채무

1,641,356,317

1,357,495,362

단기차입금

5,900,000,000

5,900,000,000

유동성전환사채

5,911,484,550

7,353,417,517

유동 리스부채

63,059,369

123,920,658

기타 유동부채

2,265,853,531

2,632,433,268

비유동부채

1,321,917,314

691,557,095

장기매입채무 및 기타비유동채무

33,613,960

39,402,518

순확정급여부채

785,962,011

624,489,208

장기리스부채

70,470,998

27,665,369

이연법인세부채

431,870,345

-

부채총계

17,103,671,081

18,058,823,900

자본

자본금

10,139,662,400

8,710,255,500

자본잉여금

108,143,921,095

101,275,423,697

기타자본구성요소

(563,986,913)

(557,615,997)

기타포괄손익누계액

1,634,494,944

1,866,496,169

이익잉여금(결손금)

(78,045,148,604)

(75,709,645,177)

자본총계

41,308,942,922

35,584,914,192

자본과부채총계

58,412,614,003

53,643,738,092

포괄손익계산서

제 14 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

구 분

제 14 기 3분기

제 13 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

390,239,010

2,532,211,542

1,127,339,153

5,142,070,884

매출원가

497,845,431

4,477,261,581

1,152,939,343

5,073,835,864

매출총이익

(107,606,421)

(1,945,050,039)

(25,600,190)

68,235,020

판매비와관리비

1,147,661,963

3,919,779,298

1,522,521,899

3,797,607,843

영업이익(손실)

(1,255,268,384)

(5,864,829,337)

(1,548,122,089)

(3,729,372,823)

기타수익

876,358

4,283,591,268

7,128,417

19,398,739

기타비용

16,429,470

262,930,643

35,025

37,140,497,024

금융수익

60,747,865

294,516,446

365,799,402

1,570,850,038

금융비용

163,495,355

557,180,844

318,426,213

2,255,862,684

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,373,568,986)

(2,106,833,110)

(1,493,655,508)

(41,535,483,754)

법인세비용(수익)

-

228,670,317

-
-

당기순이익(손실)

(1,373,568,986)

(2,335,503,427)

(1,493,655,508)

(41,535,483,754)

기타포괄손익

-
-
-
-

총포괄손익

(1,373,568,986)

(2,335,503,427)

(1,493,655,508)

(41,535,483,754)

주당이익

기본주당손익 (단위 : 원)

(14)

(24)

(17)

(498)

희석주당손익 (단위 : 원)

(14)

(24)

(17)

(498)

자본변동표

제 14 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

구 분

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

7,830,597,700

95,095,690,121

83,795,810

1,866,496,169

(17,354,456,146)

87,522,123,654

당기순이익(손실)

-
-
-
-

(41,535,483,754)

(41,535,483,754)

기타포괄손익

-
-
-
-
-
-

유상증자

794,551,600

6,197,975,676

-
-
-

6,992,527,276

전환사채상환

-
-
-
-
-
-

전환권행사

-
-
-
-
-
-

자본가감 법인세효과

-
-
-
-
-
-

2022.09.30 (기말자본)

8,625,149,300

101,293,665,797

83,795,810

1,866,496,169

(58,889,939,900)

52,979,167,176

2023.01.01 (기초자본)

8,710,255,500

101,275,423,697

(557,615,997)

1,866,496,169

(75,709,645,177)

35,584,914,192

당기순이익(손실)

-
-
-
-

(2,335,503,427)

(2,335,503,427)

기타포괄손익

-
-
-
-
-
-

유상증자

1,335,559,200

6,654,020,498

-
-
-

7,989,579,698

전환사채상환

-

(92,787,586)

(6,370,916)

-
-

(99,158,502)

전환권행사

93,847,700

307,264,486

-
-
-

401,112,186

자본가감 법인세효과

-
-
-

(232,001,225)

-

(232,001,225)

2023.09.30 (기말자본)

10,139,662,400

108,143,921,095

(563,986,913)

1,634,494,944

(76,671,579,618)

41,308,942,922

현금흐름표

제 14 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

구 분

제 14 기 3분기

제 13 기 3분기

영업활동현금흐름

(5,748,724,434)

(4,925,386,038)

당기순이익(손실)

(2,335,503,427)

(41,535,483,754)

당기순이익조정을 위한 가감

(1,279,626,191)

39,248,729,671

이자비용 조정

538,170,923

909,670,424

법인세비용 조정

228,670,317

-

외화환산손실 조정

15,641,367

22,822,307

재고자산평가손실 조정

1,259,715,123

(11,453,113)

감가상각비에 대한 조정

352,873,287

448,007,869

무형자산상각비에 대한 조정

121,934

278,838

퇴직급여 조정

309,557,454

462,619,953

장기종업원급여

4,211,442

4,596,157

대손상각비(환입)

307,134,615

398,951,207

사채전환손실

-

1,322,326,035

종속기업및관계기업투자손상차손

1,388,184

33,298,223,390

기타의 대손상각비 조정

244,331,864

3,841,067,200

유형자산처분손실 조정

15,836,807

855,390

이자수익

(80,628,028)

(465,256,217)

관계기업투자손상차손환입

(4,280,577,726)

-

유형자산처분이익 조정

-

(16,524,066)

외화환산이익 조정

(72,398,684)

(337,857,697)

사채전환이익

-

629,598,006

사채상환이익

(123,675,070)

-

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(1,843,024,235)

(2,793,096,453)

매출채권의 감소(증가)

320,094,280

(464,287,452)

기타채권의 감소(증가)

13,883,780

35,678,482

기타유동자산의 감소(증가)

(166,905,212)

(761,347,658)

재고자산의 감소(증가)

(1,776,384,355)

204,758,631

매입채무의 증가(감소)

87,698,730

(1,117,296,423)

기타채무의 증가(감소)

194,045,246

(520,437,713)

기타유동부채의 증가(감소)

(367,372,053)

(152,978,257)

퇴직금의 지급

(148,084,651)

82,813,937

사용자기여금의 감소(증가)

-

(100,000,000)

이자수취

68,214,502

92,898,291

이자지급(영업)

(453,571,843)

(367,763,893)

법인세환급(납부)

94,786,760

429,330,100

투자활동현금흐름

(1,936,852,035)

(11,861,941,625)

유형자산의 처분

47,272,728

15,240,145

보증금의 감소

-

1,276,428,000

단기금융상품의 감소

-

4,000,000,000

대여금의 감소

164,444,490

109,388,901

단기금융상품의 증가

-

(2,500,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가

-

(10,500,000,000)

대여금의 증가

(1,625,200,000)

(2,938,445,100)

보증금의 증가

(16,442,000)

(1,200,000,000)

유형자산의 취득

(506,927,253)

(124,553,571)

재무활동현금흐름

6,738,350,981

6,816,779,898

유상증자

7,999,999,608

6,999,999,596

임대보증금의 감소

(10,000,000)

-

리스부채의 상환

(106,788,457)

(175,747,378)

전환사채의 상환

(1,131,269,000)

-

신주발행비용

(13,591,170)

(7,472,320)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

25,485,674

47,706,728

현금및현금성자산의순증가(감소)

(921,739,814)

(9,922,841,037)

기초현금및현금성자산

4,642,454,604

14,807,782,246

기말현금및현금성자산

3,720,714,790

4,884,941,209

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요주식회사 한일진공(이하 "당사")은 진공 증착기를 개발 판매하고, 진공박막증착기술과 진공장비제작기술을 바탕으로 각종 기계설비를 제작 공급하기 위하여 주식회사 한일진공기계의 상호로 1999년 10월에 설립되었습니다.합병 전 주식회사 한일진공기계는 재무구조 개선 등을 통해 사업의 확장 및 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치 극대화를 실현하기 위하여 키움제1호기업인수목적 주식회사와 2013년 4월 5일 합병계약을 체결하고, 2013년 9월 5일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다.법률적으로는 키움제1호기업인수목적 주식회사가 합병 전 주식회사 한일진공기계를흡수합병하는 형태로 합병이 이루어졌으나, 합병 후에는 법률적 피합병회사인 합병 전 주식회사 한일진공기계의 지배주주가 합병 후 회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 법률상 피합병회사인 합병 전 주식회사 한일진공기계가 키움제1호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 결과가 되었습니다.한편, 당사는 2013년 9월 5일자로 상호를 키움제1호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 한일진공기계로 변경하였으며, 2014년 3월 21일자로 주식회사 한일진공기계에서 주식회사 한일진공으로 변경하였습니다.

당사의 본사는 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 자본금은 10,139,662천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주(주)
지분율(%)

㈜케이피엠테크
24,439,716
24.10%

㈜코스인베스트먼트
14,723,616
14.52%

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
14,000,000
13.81%

자기주식
248,176
0.24%

기타
47,985,116
47.33%

합 계
101,396,624
100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 당사 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2023년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니 다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품의 범주보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
3,720,715
4,642,455

매출채권및기타채권
360,460
5,126,203

장기성매출채권및기타채권
5,843,647
473,893

장기금융상품
3,500
3,500

합 계
9,928,322
10,246,051

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
1,641,356
1,357,495

단기차입금
5,900,000
5,900,000

유동성전환사채
5,911,485
7,353,418

합 계
13,452,841
14,610,913

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
11,971
9,910

보통예금
3,708,744
4,632,545

합 계
3,720,715
4,642,455

6. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

매출채권
148,074
-
148,074
736,386
-
736,386

미수금
10,386
-
10,386
24,271
-
24,271

대여금
202,000
5,691,581
5,893,581
4,365,546
311,611
4,677,157

보증금
-
152,067
152,067
-
162,282
162,282

합 계
360,460
5,843,648
6,204,108
5,126,203
473,893
5,600,096

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 총액기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권 총장부금액
37,530,438
36,377,997

대손충당금
(31,310,698)
(30,759,231)

현재가치할인차금
(15,632)
(18,670)

순장부금액
6,204,108
5,600,096

(3) 보고기간 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
30,759,232
22,170,502

대손상각비
551,466
4,240,018

기말금액
31,310,698
26,410,520

(4) 당사의 매출채권및기타채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 중요한 신용위험의 집중은 없습니다.

7. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
54,169
840,104

선급비용
8,978
6,427

부가세대급금
156,127
1,338

합 계
219,274
847,869

8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
4,763,996
(4,205,099)
558,897
3,291,709
(3,271,709)
20,000

재공품
7,118,407
(2,338,094)
4,780,313
6,870,057
(2,017,562)
4,852,495

원재료
2,268,493
(445,002)
1,823,491
1,243,253
(439,209)
804,044

합 계
14,150,896
(6,988,195)
7,162,701
11,405,019
(5,728,480)
5,676,539

9. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
소재지
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

동관한일진공기계 유한공사
중국
100.00%
542,660
172,242
100.00%
542,660
173,630

한일인베스트먼트㈜
대한민국
100.00%
11,673,688
-
100.00%
11,673,688
-

합 계
-
12,216,348
172,242
-
12,216,348
173,630

(2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
소재지
업 종
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜에이치아이이엔지(주1)
대한민국
블록체인 기반의 서비스 플랫폼 구축, 운영, 서비스 제공 및 판매업
42.65%
2,900,000
-
42.65%
2,900,000
-

㈜텔콘RF제약 (주2)
대한민국
기타 무선통신장비 부품 제조 및 완제의약품 제조업
22.06%
102,452,027
28,574,248
22.72%
102,452,027
24,293,670

합 계
-
105,352,027
28,574,248
-
105,352,027
24,293,670

(주1) 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 장부금액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.(주2) 당반기말 기준 주가가 유의적으로 상승하여 손상차손환입 4,281백만원을 인식하였습니다.

10. 당기손익-공정가치금융자산(1) 보고기간종료일 현재 보유중인 당기손익-공정가치금융자산은 없습니다.(2) 보고기간 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
5,478,975

취득(주1)
-
10,500,000

처분(주2)
-
(15,978,975)

기말
-
-

(주1) 전분기 중 ㈜텔콘RF제약의 13, 18회차 전환사채(액면금액 9,600백만원)를 취득하였습니다.(주2) 전분기 중 당사가 보유한 ㈜텔콘RF제약의 13,14,18회차 전환사채 전부(장부금액 15,979백만원)를 주식으로 전환청구하였습니다.

11. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
8,543,626
-
-
8,543,626
8,543,626
-
-
8,543,626

건물
3,313,846
(1,654,802)
-
1,659,045
3,313,846
(1,569,903)
-
1,743,943

구축물
329,154
(173,520)
-
155,634
329,154
(161,177)
-
167,977

기계장치
7,582,828
(4,905,604)
(1,734,041)
943,183
7,441,862
(4,842,995)
(1,860,627)
738,240

차량운반구
178,930
(178,922)
-
8
197,503
(181,399)
-
16,104

공구와기구
227,068
(206,520)
-
20,548
205,468
(204,600)
-
868

비품
625,221
(555,524)
-
69,696
607,715
(534,724)
-
72,991

시설장치
410,320
(242,816)
-
167,504
410,320
(219,799)
-
190,521

건설중인자산
-
-
-
-
26,800
-
-
26,800

합 계
21,210,993
(7,917,708)
(1,734,041)
11,559,244
21,076,294
(7,714,597)
(1,860,627)
11,501,070

(2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대 체
기 말

토지
8,543,626
-
-
-
-
8,543,626

건물
1,743,942
-
-
(84,897)
-
1,659,045

구축물
167,977
-
-
(12,343)
-
155,634

기계장치
738,240
451,000
-
(93,865)
(152,193)
943,183

차량운반구
16,104
51,517
(63,110)
(4,503)
-
8

공구와기구
868
21,600
-
(1,920)
-
20,548

비품
72,991
17,506
-
(20,801)
-
69,696

시설장치
190,521
-
-
(23,017)
-
167,504

건설중인자산
26,800
-
-
-
(26,800)
-

합 계
11,501,069
541,623
(63,110)
(241,346)
(178,993)
11,559,244

② 전분기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대 체
기 말

토지
8,543,626
-
-
-
-
8,543,626

건물
1,857,138
-
-
(84,897)
-
1,772,241

구축물
184,435
-
-
(12,343)
-
172,092

기계장치
568,478
-
(4,184)
(128,931)
1,062,257
1,497,620

차량운반구
9
18,572
(1)
(1,548)
-
17,032

공구와기구
1,508
-
-
(480)
-
1,028

비품
74,663
8,181
-
(22,571)
-
60,273

시설장치
158,338
43,500
-
(28,669)
27,500
200,669

건설중인자산
-
54,300
-
-
(27,500)
26,800

합 계
11,388,195
124,553
(4,185)
(279,439)
1,062,257
12,291,381

(3) 보고기간 중 제조원가 및 판매관리비에 포함된 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

제조원가
121,171
200,277

판매비와관리비
231,702
247,730

합 계
352,873
448,007

감가상각비에는 사용권자산 상각비 111,527천원(전분기 168,569천원)이 포함되어 있습니다.

12. 무형자산

보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
손상차손 및상각누계액
장부금액
취득원가
손상차손 및상각누계액
장부금액

회원권
723,955
(77,955)
646,000
723,955
(77,955)
646,000

특허권
2,603
(2,601)
2
2,603
(2,479)
124

합 계
726,558
(80,556)
646,002
726,558
(80,434)
646,124

13. 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
160,433
(126,881)
33,552
145,568
(66,719)
78,849

차량운반구
162,296
(56,680)
105,616
197,803
(124,067)
73,736

합 계
322,729
(183,561)
139,168
343,371
(190,786)
152,585

(2) 보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
기 말

건물
78,849
14,865
(60,162)
33,552

차량운반구
73,736
83,244
(51,365)
105,616

합 계
152,585
98,109
(111,527)
139,168

② 전분기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

건물
73,466
145,568
(29,485)
(92,504)
97,045

차량운반구
178,724
24,691
-
(76,065)
127,350

합 계
252,190
170,259
(29,485)
(168,569)
224,395

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성리스부채
63,059
123,921

장기리스부채
70,471
27,665

합 계
133,530
151,586

(4) 보고기간 중 리스계약과 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

사용권자산의 감가상각비
35,482
111,527
50,992
168,569

리스부채관련 이자비용
3,134
9,930
6,163
20,412

단기리스 및 소액자산 리스료
5,024
15,052
4,953
16,906

합 계
43,640
136,509
62,108
205,887

(5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련한 총 현금유출액은 131,770천원 및 192,653천원 입니다.

14. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
578,347
490,144

미지급금
202,206
135,087

미지급비용

860,804
732,264

합 계
1,641,357
1,357,495

15. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
83,096
108,972

선수금
1,440,993
1,780,020

선수수익
398
2,866

금융보증부채
679,227
679,227

충당부채
62,140
61,348

합 계
2,265,854
2,632,433

16. 차입금 및 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
이자율
당분기말
전기말

운전자금
기업은행
6.62%
4,900,000
4,900,000

6.99%
1,000,000
1,000,000

합 계
5,900,000
5,900,000

(2) 당사는 단기차입금과 관련하여 토지, 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 27참조).(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

액면금액
5,600,000
7,100,000

사채상환할증금
311,485
253,418

합 계
5,911,485
7,353,418

(4) 보고기간 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초
7,353,418
13,648,775

상환
(1,131,269)
-

전환청구
(400,000)
-

상각
89,336
519,846

기말
5,911,485
14,168,621

(5) 보고기간종료일 현재 전환사채의 상환 및 전환과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제11회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 11월 3일
2021년 11월 4일

만기일
2023년 11월 3일
2024년 11월 4일

액면금액
5,000,000천원
8,000,000천원

전환청구 액면금액
-
800,000천원

상환청구 액면금액
-
6,600,000천원

표면금리
연 3.0%
연 4.0%

만기보장수익률
연복리 5.0%
연복리 4.0%

사채의 상환방법
만기일에 원금의 106.4302%를 일시에 상환
만기일에 원금의 100.0000%를 일시에 상환

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기일 1개월 전까지

전환으로 인하여발행할 주식
기명식 보통주
기명식 보통주

전환가격
990원(액면가 100원 기준)
355원(액면가 100원 기준)

전환가액의 조정
1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우 : 조정후 전환가액=[조정전전환가액X{A+(B*1주당 발행가액/시가}]/(A+B)2. 만기 이전에 본 사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본 사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.4. 시가하락에 따른 전환가액의 재조정 : 발행 후 3개월(11회차는 발행 후 매 1개월마다)이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 Min[{Max(average(1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일가중산술평균주가), 최근일 가중산술평균주가}, 직전 전환가액], 단, 조정후 전환가액의 조정은 최초 전환가액의 100분의 70이상으로 한다.(11회차는 액면가 이상으로 한다.)5. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.A: 기발행 주식수B: 신발행 주식수

조기상환청구권
사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구가능.

당사는 발행한 전환권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권을 자본으로분류하고 있습니다. 다만, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

17. 순확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무 현재가치
2,278,435
2,164,061

사외적립자산 공정가치
(1,492,473)
(1,539,572)

합 계
785,962
624,489

(2) 보고기간 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
84,056
259,032
113,916
408,317

이자원가
30,805
94,138
22,682
81,302

사외적립자산 이자수익
-
(43,613)
-
(27,000)

합 계
114,861
309,557
136,598
462,619

(3) 총 비용 중 233,913천원 (전분기 : 341,051천원)은 매출원가에 포함되었으며, 75,644천원 (전분기 : 121,569천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

18. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000

1주당 액면금액
100
100

발행한 주식의 총수
101,396,624
87,102,555

보통주자본금
10,139,662,400
8,710,255,500

(2) 보고기간 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:주,천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
전환권대가

당분기초
87,102,555
8,710,256
100,998,431
276,993

3자배정 유상증자
13,355,592
1,335,559
6,654,020
-

제11회차 전환사채 만기전 사채 취득
-
-
-
(4,054)

제9회차 전환사채 만기상환
-
-
-
(88,734)

제11회차 전환사채 전환권행사
938,477
93,847
323,481
(16,216)

당분기말
101,396,624
10,139,662
107,975,932
167,989

② 전분기

(단위:주,천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
전환권대가

전분기초
78,305,977
7,830,598
94,465,061
630,629

유상증자
7,945,516
794,552
6,197,976
-

전분기말
86,251,493
8,625,150
100,663,037
630,629

19. 매출액(1) 보고기간 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출액
390,239
2,532,212
1,127,339
5,142,071

(2) 보고기간 중 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

A사
524,718
200

B사
519,450
-

C사
491,794
1,044,433

D사
-
1,001,734

E사
-
650,000

F사
-
534,500

20. 판매비와관리비보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
538,118
1,500,465
528,384
1,398,009

퇴직급여
38,607
74,246
51,362
121,569

복리후생비
96,357
298,076
104,403
294,026

여비교통비
11,010
40,959
16,077
32,339

접대비
32,741
87,195
27,879
57,063

통신비
1,676
5,310
1,863
6,004

세금과공과
9,220
23,465
7,895
28,413

감가상각비
49,654
150,701
55,355
170,357

지급임차료
3,764
11,272
3,693
13,126

수선비
2,614
2,873
-
-

보험료
2,218
6,305
4,890
10,154

차량유지비
8,372
36,221
13,334
32,195

경상연구개발비
209,081
834,181
304,652
579,517

운반비
104
544
246
695

교육훈련비
2,000
4,265
351
668

도서인쇄비
307
2,306
205
1,215

소모품비
2,877
22,011
2,295
8,561

지급수수료
85,258
363,110
167,417
388,444

광고선전비
21
91
1,384
1,419

대손상각비
29,106
307,135
191,769
398,951

수출제비용
24,557
96,031
38,973
160,986

판매수수료
-
52,897
-
93,619

무형자산상각비
-
122
93
279

합 계
1,147,662
3,919,781
1,522,520
3,797,609

21. 기타수익과 기타비용보고기간 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

수입임대료
832
2,468
832
2,468

유형자산처분이익
-
-
6,072
16,524

관계기업투자손상차손환입
-
4,280,578
-
-

잡이익
45
545
225
406

합 계
877
4,283,591
7,129
19,398

기타비용

유형자산처분손실
15,837
15,837
-
855

기타의대손상각비
-
244,332
-
3,841,067

종속기업투자손상차손
-
1,388
-
700,827

관계기업투자손상차손
-
-
-
32,597,396

잡손실
593
1,374
35
351

합 계
16,430
262,931
35
37,140,496

22. 비용의 성격별 분류보고기간 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(1,856,774)
(1,597,765)
(407,277)
31,483

원재료 및 상품매입액
1,219,748
2,941,940
473,671
1,836,843

종업원급여
1,625,180
4,623,032
1,584,549
4,496,029

감가상각비,무형자산상각비
118,805
352,995
152,778
448,287

물류비
27,823
107,313
41,998
178,010

지급수수료
101,390
421,421
207,758
467,835

외주가공비
43,589
76,168
33,590
114,469

마케팅비용
-
52,897
-
93,619

기타비용
365,747
1,419,040
588,396
1,204,869

합 계
1,645,508
8,397,041
2,675,463
8,871,444

23. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세비용은 228,670천원(전분기: "0"천원)입니다.

24. 주당손익

(1) 기본주당손익1) 기본주당손익의 산정내역기본주당손익은 보통주 당기손익을 회사가 매입하고 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
(1,373,568,986)
(2,335,503,427)
(1,493,655,508)
(41,535,483,754)

가중평균유통보통주식수
101,148,448
98,460,714
86,003,317
83,383,916

기본주당손익
(14)
(24)
(17)
(498)

2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역보고기간의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2023-01-01
86,854,379
273
23,711,245,467

유상증자
2023-02-17
13,355,592
226
3,018,363,792

전환청구
2023-02-28
100,000
215
21,500,000

전환청구
2023-04-11
237,529
173
41,092,517

전환청구
2023-04-12
125,890
172
21,653,080

전환청구
2023-05-08
337,529
146
49,279,234

전환청구
2023-06-02
137,529
121
16,641,009

합 계
-
101,148,448
-
26,879,775,099

가중평균 유통주식수
-
-
273
98,460,714

② 전분기

(단위:주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2022-01-01
78,057,801
273
21,309,779,673

유상증자
2022-04-01
7,945,516
183
1,454,029,428

합 계
-
86,003,317
-
22,763,809,101

가중평균유통보통주식수
-
-
273
83,383,916

(2) 희석주당손익

1) 보고기간의 희석주당손익 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당기순이익(손실)
(1,373,568,986)
(2,335,503,427)
(1,493,655,508)
(41,535,483,754)

전환사채 세후 이자비용
56,908,289
183,586,184
233,792,883
692,793,552

조정 후 보통주 당기순손익
(1,316,660,697)
(2,151,917,243)
(1,259,862,625)
(40,842,690,202)

조정 후 가중평균유통보통주식수
107,738,737
106,338,719
106,826,013
102,491,846

희석주당손익(주1)
(12)
(20)
(12)
(398)

(주1) 당분기 및 전분기의 희석성 잠재적 보통주는 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

2) 보고기간의 조정 후 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
101,148,448
98,460,714
86,003,317
83,383,916

희석성잠재적보통주
-
-
-
-

전환사채
6,590,289
7,878,005
20,822,696
19,107,930

조정 후 가중평균유통보통주식수
107,738,737
106,338,719
106,826,013
102,491,846

25. 현금흐름표(1) 현금흐름표의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

제품의 기계장치 대체
-
1,091,204

당기손익-공정가치금융자산(채무상품)의전환권 행사
-
15,978,979

전환권 행사
420,501
-

선급금 원재료 대체
790,500
-

단기대여금 비유동 대체
5,004,214
-

(3) 보고기간 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
상 환
비현금흐름
기 말

단기차입금
5,900,000
-
-
5,900,000

유동성전환사채
7,353,418
(1,131,269)
(310,664)
5,911,485

리스부채(유동성포함)
151,586
(106,788)
88,733
133,530

임대보증금
10,000
(10,000)
-
-

② 전분기

(단위:천원)

구 분
기 초
상 환
비현금흐름
기 말

유동성전환사채
13,648,775
-
342,582
13,991,357

리스부채(유동성포함)
261,890
(175,747)
135,706
221,849

임대보증금
10,000
-
-
10,000

26. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
비 고

특수관계자명
지분율
특수관계자명
지분율

지배기업
㈜케이피엠테크
-
-
-
(주1)(주2)(주3)

종속기업
동관한일진공기계 유한공사
100.00%
동관한일진공기계 유한공사
100.00%
-

한일인베스트먼트㈜
100.00%
한일인베스트먼트㈜
100.00%
(주2)

한일신재생㈜
91.72%
한일신재생㈜
91.72%
한일인베스트먼트㈜ 보유

관계기업
대륙산기㈜
50.00%
대륙산기㈜
50.00%
한일신재생㈜보유

㈜에이치아이이엔지
42.65%
㈜에이치아이이엔지
42.65%
-

㈜텔콘RF제약
22.06%
㈜텔콘RF제약
22.72%
㈜케이피엠테크 최대주주(주2)

기타특수관계
㈜케이피엠테크의 종속기업
-
㈜코스인베스트먼트
-
(주2)(주3)

㈜케이피엠테크 및 그 종속기업
-
(주3)

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
-
㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
-
(주2)

임직원
-
임직원
-
-

(주1) 당분기 중 유상증자로 인해 기타 특수관계자에서 지배기업으로 변경되었습니다.(주2) 해당 특수관계자는 당사와 대표이사가 동일합니다.(주3) 보고기간 중 당사의 최대주주가 ㈜코스인베스트먼트에서 ㈜케이피엠테크로변경되었으며, ㈜코스인베스트먼트는 ㈜케이피엠테크의 종속기업입니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 수익ㆍ비용 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

이자수익
매출
원재료 매입
이자비용
기타비용

동관한일진공기계 유한공사
-
30,998
3,200
-
22,180

㈜케이피엠테크
-
-
-
197,769
-

임직원
4,754
-
-
-
-

합 계
4,754
30,998
3,200
197,769
22,180

② 전분기

(단위:천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

이자수익
매출
원재료 매입
이자비용
기타비용

동관한일진공기계 유한공사
-
15,951
8,578
-
54,786

한일인베스트먼트㈜
358,326
-
-
-
-

㈜텔콘RF제약
25,125
-
-
-
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
192,941
-

임직원
2,907
-
-
-
-

합 계
386,358
15,951
8,578
192,941
54,786

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

특수관계자명
채권 등(주1)
채무 등

기타채권
대여금
매출채권
전환사채
기타채무

동관한일진공기계 유한공사
25,149
-
-
-
10,749

한일인베스트먼트㈜(주2)
816,125
20,290,605
-
-
-

한일신재생㈜(주3)
1,131,093
11,400,000
-
-
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
5,000,000
24,049

임직원
-
427,167
-
-
-

합 계
1,972,367
32,117,772
-
5,000,000
34,798

(주1) 종속기업 및 관계기업투자주식으로 분류되는 지분증권은 제외되어 있습니다.(주2) 보고기간말 현재 당사는 한일인베스트먼트㈜에 대한 대여금의 상환을 담보하기 위하여 한일인베스트먼트㈜가 보유한 ㈜텔콘RF제약의 보통주 3,684,952주와 에이비온㈜의 보통주 84,000주, 한일신재생㈜의 보통주 48,822주에 대하여 질권을 설정하고 있습니다. 또한 한일인베스트먼트㈜에 대한 기타채권 및 대여금에 대하여 각각 816,125천원, 14,824,191천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.(주3) 보고기간말 현재 한일신재생㈜에 대한 기타채권 및 대여금에 대하여 각각 1,131,093천원, 11,400,000천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

② 전기말

(단위:천원)

특수관계자명
채권 등(주1)
채무 등

기타채권
대여금
매출채권
전환사채
기타채무

동관한일진공기계 유한공사
25,149
-
2,067
-
6,273

한일인베스트먼트㈜(주2)
816,125
18,945,405
-
-
10,000

한일신재생㈜(주3)
1,131,093
11,400,000
-
-
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
5,000,000
23,641

임직원
-
311,611
-
-
-

합 계
1,972,367
30,657,016
2,067
5,000,000
39,914

(주1) 종속기업 및 관계기업투자주식으로 분류되는 지분증권은 제외되어 있습니다.(주2) 전기말 현재 당사는 한일인베스트먼트㈜에 대한 대여금의 상환을 담보하기 위하여 한일인베스트먼트㈜가 보유한 ㈜텔콘RF제약의 보통주 3,684,952주와 에이비온㈜의 보통주 84,000주, 한일신재생㈜의 보통주 48,822주에 대하여 질권을 설정하고 있습니다.또한 한일인베스트먼트㈜에 대한 기타채권 및 대여금에 대하여 각각 816,125천원, 14,579,859천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.(주3) 전기말 현재 한일신재생㈜에 대한 기타채권 및 대여금에 대하여 각각 1,131,093천원, 11,400,000천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명
보증금액
보증처
내 용

한일신재생㈜
3,580,295
기업은행
차입금 연대보증

561,401
경북 경산시
방치폐기물 처리 이행보증

100,000
한국가스공사
외상물품대금 지급보증

합 계
4,241,696
-
-

(5) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 투자거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
종 류
기 초
취 득
평 가
기 말

㈜텔콘RF제약
보통주
24,293,670
-
4,280,578
28,574,248

② 전분기

(단위:천원)

구 분
종 류
기 초
취 득
전 환
평 가
기 말

한일인베스트먼트㈜
보통주
700,827
-
-
(700,827)
-

㈜텔콘RF제약(주1)
보통주
52,895,323
-
14,247,796
(32,597,396)
34,545,722

전환사채
5,478,975
10,500,000
(15,978,975)
-
-

합 계

59,075,125
10,500,000
(1,731,179)
(33,298,223)
34,545,722

(주1) 전분기 중 ㈜텔콘RF제약의 제13회차 전환사채(액면금액 1,000백만원)를 ㈜텔콘 RF제약으로부터 취득(취득가액 1,000백만원)하였고, ㈜텔콘RF제약의 제18회차 전환사채(액면금액 8,600백만원)를 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스로부터 취득(취득가액 9,500백만원)하였으며, 제13,14,18회차 전환사채 전부(장부가액 15,979백만원)를 주식으로 전환청구하였습니다.

(6) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분
자금거래
유상증자(주2)

기 초
대 여
회 수
손상(주1)
기 말

한일인베스트먼트㈜

4,365,546
1,345,200
-
(244,332)
5,466,414
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
-
-
8,000,000

임직원
311,611
280,000
(164,444)
-
427,167
-

합 계
4,677,157
1,625,200
(164,444)
(244,332)
5,893,581
8,000,000

(주1) 대여금에 대한 대손충당금 설정액입니다.(주2) 당분기 중 ㈜케이피엠테크로 부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기 전 금액으로 표시하였습니다.

② 전분기

(단위:천원)

구 분
자금거래
유상증자(주2)

기 초
대 여
회 수
손상(주1)
기 말

한일인베스트먼트㈜

9,030,000
2,521,000
-
(3,841,067)
7,709,933
-

㈜케이피엠테크
-
-
-
-
-
7,000,000

임직원
-
420,000
(109,389)
-
310,611
-

합 계
9,030,000
2,941,000
(109,389)
(3,841,067)
8,020,544
7,000,000

(주1) 대여금에 대한 대손충당금 설정액입니다.(주2) 전분기 중 ㈜케이피엠테크로 부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기 전 금액으로 표시하였습니다.

(7) 당사의 주요 경영진은 등기임원으로 구성되어 있으며, 보고기간 중 지급되었거나지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
575,396
491,260

27. 우발부채 및 약정사항(1) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융기관예치금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말
사용제한내역

장기금융상품
신한은행
1,500
1,500
당좌개설보증금

기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계
3,500
3,500

(2) 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
장부금액
설정금액
설정권자
내 역

토지,건물
10,202,671
11,280,000
기업은행
차입금 담보제공

600,000
기업은행
한일신재생 차입금 담보제공

합계
10,202,671
11,880,000
-
-

(3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증처
내 용

서울보증보험
582,800
매출거래처
계약 및 하자이행보증

(4) 보고기간종료일 현재 타인을 위해 제공한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위:천원)

제공받는자
보증금액
보증처
내 용

한일신재생㈜
3,580,295
기업은행
차입금 연대보증

561,401
경북 경산시
방치폐기물 처리 이행보증

100,000
한국가스공사
외상물품대금 지급보증

합 계
4,241,696
-
-

(5) 보고기간종료일 현재 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험종류
보험가입자산
부보금액
연간보험료
부보처

화재보험
고잔동 643-11,643-10건물, 기계, 시설장치 등
8,845,023
12,222
DB손해보험

상기 보험 이외에 가스배상책임보험, 자동차 종합배상보험 및 종업원에 대한 산재보험 등에 가입하고 있습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 금융기관의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
한도약정액
사용액
관련계정

운전자금 회전대출 한도약정
기업은행
2,000,000
-
차입금

무역어음대출 한도약정
기업은행
1,500,000
-
차입금

중소기업자금대출
기업은행
4,900,000
4,900,000
차입금

중소기업자금대출
기업은행
1,000,000
1,000,000
차입금

운전자금 회전대출 한도약정(주1)
한국투자증권 등
5,000,000
-
차입금

합계
-
14,400,000
5,900,000
-

(주1) 대출 실행시 주식 등 증권을 담보로 추가제공하여야 사용할 수 있는 약정입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으나, 재무상태 및 경영환경 등에 따라 최근 5년간 배당을 실시하지 않았습니다.향후 회사의 재무건전성등이 향상되어 배당이 가능할 경우 경영실적, 지속적 성장을 위한 투자재원 확보, 재무건전성 유지 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여, 배당여부를 결정 할 수 있습니다.
가. 배당에 관한 정관상의 내용

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 55 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조의 2 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조의 3 (중간배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조의 4 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제14기 3분기
제13기
제12기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
(6,177)
(60,735)
(41,537)

(별도)당기순이익(백만원)
(2,336)
(59,227)
(41,976)

(연결)주당순이익(원)
(61)
(707)
(506)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

(*) 당사는 최근 5년간 배당을 실시하지 않았습니다.

라. 자사주 매입 및 소각 계획당사는 보고서 작성 기준일 현재 자사주 매입 또는 소각과 관련된 계획은 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020년 06월 09일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,100,000
100
590
3자배정 유증

2020년 11월 12일
유상증자(제3자배정)
보통주
14,000,000
100
1,340
3자배정 유증

2022년 04월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
7,945,516
100
881
3자배정 유증

2022년 11월 08일
전환권행사
보통주
851,062
100
470
제11회차CB행사

2023년 02월 08일
전환권행사
보통주
100,000
100
470
제11회차CB행사

2023년 02월 18일
유상증자(제3자배정)
보통주
13,355,592
100
599
3자배정 유증

2023년 04월 11일
전환권행사
보통주
237,529
100
421
제11회차CB행사

2023년 04월 12일
전환권행사
보통주
125,890
100
421
제11회차CB행사

2023년 05월 08일
전환권행사
보통주
337,529
100
421
제11회차CB행사

2023년 06월 02일
전환권행사
보통주
137,529
100
421
제11회차CB행사

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
10
2020년 11월 03일
2023년 11월 03일
5,000
기명식보통주
2021년11월03일~2023년10월03일
100
990
5,000
5,050,505
(*1)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
11
2021년 11월 04일
2024년 11월 04일
8,000
기명식보통주
2022년11월04일~2024년10월04일
100
355
600
1,690,140
(*2)

합 계
-
-
-
13,000
-
-
-
-
5,600
6,740,645
-

(*1) 제10회차 전환사채는 보고서 제출일 현재 전환청구기간이 만료되었으며, 만기상환 되었습니다.(*2) 제11회차 전환사채의 전환가액은 보고서 제출일 현재 326원으로 조정되었으며, 이에 따른 전환가능 주식수는 1,840,490주 입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

한일진공
회사채
사모
2020.05.29
1,000
3.0
-
2023.05.29
여
-

한일진공
회사채
사모
2020.11.03
5,000
5.0
-
2023.11.03
부
-

한일진공
회사채
사모
2021.11.04
8,000
4.0
-
2024.11.04
부
-

합 계
-
-
-
16,500
-
-
-
-
-

(*) 2020.11.03 발행 전환사채는 보고서 제출일 현재 상환이 완료되었습니다.
라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
5,000
600
-
-
-
-
-
5,600

합계
5,000
600
-
-
-
-
-
5,600

(*) 제10회차 전환사채 5,000백만원은 상환완료 되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환 잔액은 600백만원 입니다.
사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
당사는 최근 3개년 중 공모를 통한 자금조달 진행 사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
9
2020.05.29
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2020.06.08
운영자금
4,779
운영자금
4,779
-

전환사채
10
2020.11.03
타법인증권취득자금
5,000
타법인증권취득자금
5,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2020.11.11
운영자금
18,760
운영자금
18,760
-

전환사채
11
2021.11.04
운영자금
8,000
운영자금
8,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2022.04.01
타법인증권취득자금
7,000
타법인증권취득자금
7,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2023.02.17
운영자금
8,000
운영자금
8,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1) 재무제표 재작성공시대상기간 중 재무제표 재작성에 관한 사항이 없습니다.
2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

- ㈜케이피엠테크 전환사채권 양도2020년 11월 03일 ㈜한일진공이 ㈜텔콘알에프제약에게 주권 관련 사채권(㈜케이피엠테크 발행 제5회차, 제6회차, 제7회차 전환사채) 양도계약을 체결하였고, 2020년 11월 03일 양도가 완료되었습니다. 자산양수도 가액은 14,318,054,880원이며, 이중 10,028,054,880원 현금수령하였고, 4,290,000,000원은 ㈜텔콘알에프제약 발행 제16회 전환사채로 대용납입 받았습니다.- 세부내용

구분
내용

양도목적
유가증권 처분을 통한 유동성 확보

양도완료일자
2020년 11월 03일

계약상대방
- 상대방 : ㈜텔콘알에프제약- 소재지 : 경기도 용인시 공세로 54- 대표이사 : 김지훈

양수도대상자산
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2018년 09월 14일

권면총액
500,000,000 원

제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2018년 09월 14일

권면총액
250,000,000 원

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
취득일자
2019년 08월 23일

권면총액
2,279,173,500 원

사채의 권면총액
3,029,173,500 원

양도 가액
14,318,054,880 원

대금 지급방법
현금 및 전환사채권 대용납입- 10,028,054,880원 현금입금- 4,290,000,000원 ㈜텔콘알에프제약 발행 전환사채권 대용납입

- 진행결과 및 일정

구 분
일 자
비고

이사회 결의일
2020년 11월 03일
-

외부평가 기간
2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일
한울회계법인

자산양수도 계약 체결일
2020년 11월 03일
-

주요사항보고서 제출일
2020년 11월 03일
-

대금결재
2020년 11월 03일
-

자산양수도 완료일
2020년 11월 03일
-

3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제14기 3분기
매출채권
2,372,065
2,139,124
90.2%

미수금
1,014,621
1,000,000
98.6%

미수수익
154,600
154,600
100.0%

대여금
1,422,126
994,960
70.0%

보증금
351,749
-
-

합 계
5,315,161
4,288,684
80.7%

제13기
매출채권
2,647,846
1,831,989
69.2%

미수금
1,142,759
1,040,537
91.1%

미수수익
154,600
154,600
100.0%

대여금
1,306,571
994,960
76.2%

보증금
344,832
-
-

합 계
5,596,608
4,022,086
71.9%

제12기
매출채권
2,960,092
1,844,989
62.3%

미수금
1,066,107
1,000,000
93.8%

미수수익
178,185
154,600
86.8%

대여금
994,960
994,960
100.0%

보증금
355,824
-
-

합 계
5,555,168
3,994,549
71.9%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분
제14기 3분기
제13기
제12기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,022,086
3,994,549
4,461,282

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
4,929

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
4,929

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
266,598
27,537
(461,804)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
4,288,684
4,022,086
3,994,549

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 가) 대손충당금 설정방침

- 대상채권의 집합평가를 기준으로 전체기간에 대한 기대신용손실을 인식

- 금융자산의 Aging 구간에 따라 간편법을 적용하여 채무불이행확률(PD)값을 결 정하여 대손충당금을 산출

- 개별적 손상이 발생하였다고 판단하는 경우 구간별 대손율 이외에 개별적 손상 반영.

- 과거2개년치 누적 매출채권 연체Table을 이용하여Roll-rate를 통한PD값 산출.

나) 개별적 손상 판단 기준

- 거래처의 유의적인 재무적 어려움이 발생한 경우

- 대금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반이 발생한 경우

- 거래처의 파산, 기업회생 등이 진행되는 경우

- 기타 위의 열거 사유에 준하는 사유가 발생한 경우

- 기타 개별적인 평가가 필요한 경우

4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

기준일 : 2023년 09월 30일
(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월초과1년이하
1년초과3년이하
3년 초과
계

금액
일반
252,553
4,466
906,654
1,208,392
2,372,065

특수관계자
-
-
-
-
-

계
252,553
4,466
906,654
1,208,392
2,372,065

구성비율
10.65%
0.19%
38.22%
50.94%
100%

다. 재고자산 현황

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제14기 3분기
제13기
제12기

진공증착장비
제 품
638,492
43,818
2,161,401

재 공 품
4,780,313
4,852,496
4,017,695

원 재 료
1,830,431
805,893
684,455

미 착 품
-
-
-

소 계
7,249,236
5,702,207
6,863,551

합 계
제 품
638,492
43,818
2,161,401

재 공 품
4,780,313
4,852,496
4,017,695

원 재 료
1,830,431
805,893
684,455

미 착 품
-
-
-

합계
7,249,236
5,702,207
6,863,551

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
11.7%
9.3%
5.8%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.1회
1.5회
2.0회

2) 재고자산의 실사내역 등

- 실사시기 : 2023년 01월 03일- 실사장소 : 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30- 실사대상 : 제품, 원재료 등- 실사참여 : 당사 담당자 및 외부감사인 입회- 실사방법 : 당사 담당자와 외부감사인이 실사 당일 직접 참여하여 실사일 현재의 재고자산을 조사하였습니다.3) 재고자산의 담보제공여부 : 해당사항 없음

4) 장기체화재고등 내역 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 대차대조표가액을 결정하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당
기말잔액
비 고

제 품
4,843,591
4,843,591
(4,205,099)
638,492
-

재 공 품
7,118,407
7,118,407
(2,338,094)
4,780,313
-

원 재 료
2,275,434
2,275,434
(445,002)
1,830,431
-

미 착 품
-
-
-
-
-

합 계
14,237,432
14,237,432
(6,988,195)
7,249,236
-

라. 공정가치평가 내역

1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
3,882,597
4,867,532

매출채권및기타채권
449,562
918,079

장기매출채권및기타채권
559,931
635,189

장기금융상품
41,300
3,500

소 계
4,933,390
6,424,300

당기손익-공정가치금융자산
941,779
918,259

금융자산 합계
5,875,169
7,342,559

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
1,773,883
1,587,696

단기차입금
10,730,000
10,930,000

유동성장기부채
1,000,000
1,000,000

유동성전환사채
5,911,485
7,353,418

금융부채 합계
19,415,368
20,871,114

2) 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능한 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치금융자산
588,840
-
352,939
941,779

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제14기(당기)
삼일회계법인
-
-
-

제13기(전기)
한길회계법인
적정
특수관계자와의 중요한 거래
- 특수관계자 거래

제12기(전전기)
한길회계법인
적정
특수관계자와의 중요한 거래
- 금융상품의 공정가치 측정(연결)- 특수관계자 거래, 금융상품의 공정가치 측정(별도)

※ 감사의견은 연결ㆍ별도 재무제표에 대한 감사의견입니다.1) 제13기(2022년) 감사보고서(연결 및 별도)가) 강조사항- 특수관계자와의 중요한 거래(연결)주석32에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 다양한 유형의 특수관계법인이 존재하고 이들 특수관계자와 중요한 투자 및 자금거래를 하고 있습니다. 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무가 각각 13억 및 50억이 있습니다. 특히, 연결회사는 보고기간 중 특수관계자인 ㈜텔콘RF제약의 전환사채를 주식으로 전환하였으며, 보고기간말 지분법손실 및 공정가치 하락으로 인해 496억의 손실이 발생하였으며, 이는 연결회사의 당기순손익에 중요한 영향을 미치고 있습니다.계속기업 관련 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석34은 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 연결회사는 7,956백만원의 영업손실 및 60,735백만원의 당기순손실 발생, 부의영업현금흐름이 7,775백만원 발생하여 3개년 연속 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생하였습니다.주석33에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 재무제표에 대한 주석33에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.- 특수관계자와의 중요한 거래(별도)주석31에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 다양한 유형의 특수관계법인이 존재하고 이들 특수관계자와 중요한 투자 및 자금거래를 하고 있습니다. 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무가 각각 326억 및 50억이 있습니다. 특히, 회사는 보고기간 중 특수관계자인 ㈜텔콘RF제약의 전환사채를 주식으로 전환하였으며, 이와 관련하여 전환손실이 7억 발생, 보고기간말 현재 공정가치 하락으로 인해 428억의 손실이 발생하였으며, 이는 회사의 당기순손익에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

계속기업 관련 중요한 불확실성

재무제표에 대한 주석33에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석33은 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 회사는 6,043백만원의 영업손실 및 59,227백만원의 당기순손실 발생, 부의영업현금흐름이 6,190백만원 발생하여 3개년 연속 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생하였습니다.

주석33에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 재무제표에 대한 주석33에서설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

나) 핵심감사사항- 특수관계자 거래(연결)

연결재무제표에 대한 주석 32에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 다수의 특수관계자가 있으며 자금대여, 투자자산 취득 등 특수관계자와의 거래가 빈번하게 발생하고 있습니다. 특수관계자 거래의 경우 해당 거래가 재무보고체계에 따라 적합하게 재무제표에 식별되고 회계처리되며 완전하게 공시되지 못할 위험이 높으므로 우리는특수관계자와의 거래 및 잔액 공시의 적정성을 유의적 위험으로 식별하였습니다.

- 특수관계자 거래(별도)

재무제표에 대한 주석31에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 다수의 특수관계자가있으며 자금대여, 투자자산 취득 등 특수관계자와의 거래가 빈번하게 발생하고 있습니다. 특수관계자 거래의 경우 해당 거래가 재무보고체계에 따라 적합하게 재무제표에 식별되고 회계처리되며 완전하게 공시되지 못할 위험이 높으므로 우리는 특수관계자와의 거래 및 잔액 공시의 적정성을 유의적 위험으로 식별하였습니다.

2) 제12기(2021년) 감사보고서(연결 및 별도)가) 강조사항- 특수관계자와의 중요한 거래 (연결)주석 32에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 다양한 유형의 특수관계법인이 존재하고 이들 특수관계자와 중요한 투자 및 자금거래를 하고 있습니다. 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무가 각각 120억 및 50억이 있으며, 이러한 특수관계자와의 거래에서 발생한 손익(당기 319억 손실, 전기 253억 이익)이 연결회사의 당기순손익에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

계속기업 관련 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 34은 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 연결회사는 7,418백만원의 영업손실이 발생 및 부의영업현금흐름이 6,238백만원 발생하여 2개년 연속 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생하였습니다.

주석 34에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 연결재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

- 특수관계자와의 중요한 거래 (별도)주석 31에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 다양한 유형의 특수관계법인이 존재하고 이들 특수관계자와 중요한 투자 및 자금거래를 하고 있습니다. 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무가 각각 343억 및 50억이 있으며, 이러한 특수관계자와의 거래에서 발생한 손익(당기 353억 손실, 전기 155억 이익)이 회사의 당기순손익에 중요한 영향을 미치고 있습니다.계속기업 관련 중요한 불확실성재무제표에 대한 주석 33에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 33은 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 회사는 5,686백만원의 영업손실이 발생 및 부의영업현금흐름이 4,775백만원 발생하여 2개년 연속 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생하였습니다.

주석 33에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 재무제표에 대한 주석 33에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

나) 핵심감사사항- 금융상품의 공정가치 측정 (연결)

금융상품의 금액이 유의적이며, 금융상품 공정가치의 수준구분 및 측정에 사용된 가치평가기법의 선택 및 투입변수에 대하여 연결회사 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로 우리는 이 금융상품의 공정가치 측정의 적정성을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.- 특수관계자 거래, 금융상품의 공정가치 측정 (별도)(1) 특수관계자 거래재무제표에 대한 주석 31에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 다수의 특수관계자가있으며 자금대여, 투자자산 취득 등 특수관계자와의 거래가 빈번하게 발생하고 있습니다. 특수관계자 거래의 경우 해당 거래가 재무보고체계에 따라 적합하게 재무제표에 식별되고 회계처리되며 완전하게 공시되지 못할 위험이 높으므로 우리는 특수관계자와의 거래 및 잔액 공시의 적정성을 유의적 위험으로 식별하였습니다.(2) 금융상품의 공정가치 측정금융상품의 금액이 유의적이며, 금융상품 공정가치의 수준구분 및 측정에 사용된 가치평가기법의 선택 및 투입변수에 대하여회사 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로 우리는 이 금융상품의 공정가치 측정의 적정성을 핵심감사사항으로결정하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제14기(당기)
삼일회계법인
분·반기검토,기말감사
240백만원
1,900
120백만원
587

제13기(전기)
한길회계법인
분·반기검토,기말감사
247백만원
1,700
173백만원
1,832

제12기(전전기)
한길회계법인
분·반기검토,기말감사
205백만원
1,300
165백만원
1,331

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제14기(당기)
-
-
-
-
-

제13기(전기)
-
-
-
-
-

제12기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 변경당사는 회계법인의 연속성을 위하여 합병전 감사인과 합병후 감사인을 동일 회계법인인 세일회계법인으로하여 2013년 외부감사를 진행하였으며, 2014년 3월 17일 개최된 감사인선임위원회에서 제5기(2014년)부터 제7기(2016년)까지 3개 회계년도의 외부감사인으로 이촌회계법인을 선임하였으며 제8기(2017년)부터 제10기(2019년)까지 3개 회계년도의 외부감사인으로 이촌회계법인을 재선임하였습니다.당사는 2019년 10월 증권선물위원회의 지정으로 제11기(2020년)부터 제13기(2022년)까지 3개 회계년도의 외부감사인으로 다산회계법인을 선임하였습니다.당사는 2020년 11월 증권선물위원회의 지정으로 제12기(2021년)부터 제13기(2022년)까지 2개 회계년도의 외부감사인으로 한길회계법인을 선임하였습니다.당사는 2022년 11월 증권선물위원회의 지정으로 제14기(2023년)부터 제16기(2025년)까지 3개 회계년도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 03월 13일
회사 : 내부감사, 회계담당 임원감사인: 담당이사 외 1인
서면회의
-기말감사결과 보고-내부회계관리제도 검토 결과보고-기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2
2023년 08월 10일
회사 : 내부감사, 회계담당 임원감사인: 담당이사 외 1인
대면회의
- 반기검토 결과 공유, 강조사항 등

2. 내부통제에 관한 사항

- 내부회계관리제도

사업연도
회계감사인
감사 및 검토 의견
지적사항

제14기
삼일회계법인
-
-

제13기
한길회계법인

(감사의견)

우리는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 한일진공(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

해당사항 없음

제12기
한길회계법인
(검토의견)경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사의 수본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5인의 사내이사(대표이사 포함)와 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 회사의 정관에 관한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 당사는 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 공시 등으로 주주에게 통지하고 있습니다.3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 신고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

4) 이사회 운영의 주요내용

구 분
내 용

구 성
- 이사회는 이사로 구성한다.

소집권자
- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.- 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.- 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.- 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.

결의방법

- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

단, 다음 각호의 사항은 이사회의 재직이사 총수 중 5/7 이상의 찬성에 의한다.

1) 연간 예산의 결정

2) 사업목적의 변경

3) 흡수합병, 신설합병, 분할, 영업양도, 분사 또는 기타 유사한 거래에 관 한 사항의 제안

4) 통상의 영업과정 이외에 금 50억원을 초과하는 자산의 취득, 매각, 임 대, 양도 기타 처분에 관한 사항의 결정

5) 금 50억원을 초과하는 투자행위(기업의 인수, 합병, 지분취득, 지분연 계 사채의 인수 등을 포함하나 이에 한정되지 않음)

6) 해산, 파산 또는 청산 또는 사업의 중단에 관한 사항

7) 정관의 개폐 또는 수정

8) 금50억원을초과하는제3자에대한자금대여, 보증기타금융거래상의채 무를 부담하는 행위

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록
- 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요 의결사항 등1) 이사회 안건내용 및 사외이사 등의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

김지훈(출석률: 100%)
이청균(출석률: 33%)
강진우(출석률: 100%)
양태영(출석률: 100%)
김명재(출석률: 33%)
배현중(출석률: 67%)
박상민(출석률: 33%)

1
2023.02.09
유상증자(제3자배정)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2
2023.03.10
제13기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
불참
찬성
불참

3
2023.03.15
제13기 정기 주주총회 개최의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
찬성

(*) 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항을 기준으로 작성되었습니다.

2) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 신고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성1) 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명
직위
임기
연임여부및 횟수
선임배경 및 추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주등과의 관계
비고

김지훈
대표이사
2019.03 ~2025.03
1회
이사회 추천
경영총괄
해당사항없음
대표이사
2022년 03월 28일정기주주총회에서 재선임

이청균
대표이사
2016.02~2025.03
2회
이사회 추천
경영총괄
해당사항없음
해당사항없음
2022년 03월 28일정기주주총회에서 재선임

강진우
사내이사
2019.03 ~2025.03
1회
이사회 추천
경영전반업무
해당사항없음
사내이사
2022년 03월 28일정기주주총회에서 재선임

양태영
사내이사
2022.03 ~2025.03
-
이사회 추천
경영전반업무
해당사항없음
해당사항없음
2022년 03월 28일정기주주총회에서 신규선임

김명재
사내이사
2018.03 ~2024.03
1회
이사회 추천
경영전반업무
해당사항없음
해당사항없음
2021년 03월 26일정기주주총회에서 재선임

배현중
사외이사
2019.03 ~2025.03
1회
이사회 추천
경영전반의사결정
해당사항없음
해당사항없음
2022년 03월 28일정기주주총회에서 재선임

박상민
사외이사
2019.03 ~2025.03
1회
이사회 추천
경영전반의사결정
해당사항없음
해당사항없음
2022년 03월 28일정기주주총회에서 재선임

2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
2
-
-
-

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 경영전반에 대한 의사결정을 주요 직무로 수행하고 있으며, 의사결정에 필요한 객관성과 독립성을 보장하기 위해 의사결정시 필요한 정보만 제공되고, 별도의 내부교육은 진행하지 않습니다. 내부교육은 진행되지 않으나 해당분야의 전문가로서 객관성을 유지하기 위해 사외이사 개별적으로 외부 전문자료등을 바탕으로 해당 교육을 대체하고 있습니다.

(*) 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1명이 등재되어 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
다른회사겸직현황
선임배경및 추천인
회사와의관계
최대주주 및주요주주와의 관계
결격요건 여부
비 고

김진욱
- 前 법무법인(유한)한결변호사- 前 서울지방변호사회 이사- 現 법무법인 신원 변호사- 現 재단법인 CBS 고문변호사- 現 한국자산관리공사 고문변호사
해당사항없음
이사회
해당사항없음
해당사항없음
결격사항 없음
2022년 03월 28일정기주주총회에서 재선임

나. 감사의 독립성

당사의 정관 제49조에 의거, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

- 회계 및 업무에 대한 감사 실시- 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가- 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가- 이사회 출석 및 의견 진술

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당 분야의 전문성을 갖추고 있으며, 관련 법률과 규정에 의해서만 직무를 수행하고 있으므로 별도의 내부교육은 실시하지 않으며, 관련법률 및 규정의 정보공유 등을 통해 감사의 독립성과 전문성을 유지하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

(*) 당사는 보고서 제출일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

(*) 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 등이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제12기(2021년)정기주총

(*) 당사는 이사회 결의를 통하여 제12기(2021년) 정기주총에서 전자투표 및 의결권대리행사권유제도를 도입하여 실시하였습니다.

나. 소수주주권- 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
101,396,624
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
248,176
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
101,148,448
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관 제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

4. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회 소집
매결산기마다

주주명부폐쇄기간
이사회 결의로 일정한 기간을 정함 또는 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정함

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음

공고 방법
회사의 인터넷 홈페이지(www.vacuum-coater.com) 등에 게재

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

2023.03.30
제1호 의안 : 제13기(2022년01월01일 ~ 2022년12월31일) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
정기주총

2022.03.28
제1호 의안 : 제12기(2021년01월01일 ~ 2021년12월31일) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의건제2-1호 의안 : 사내이사 김지훈 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 이청균 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 강진우 선임의 건제2-4호 의안 : 사내이사 양태영 선임의 건제2-5호 의안 : 사외이사 배현중 선임의 건제2-6호 의안 : 사외이사 박상민 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 상근감사 김진욱 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
정기주총

2021.03.26
제1호 의안 : 제11기(2020년1월1일 ~ 2020년12월31일)별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안:사내이사 김명재 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
정기주총

2020.03.26
제1호 의안 : 제10기(2019년1월1일 ~ 2019년12월31일)별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
정기주총

2019.03.29
제1호 의안 : 제9기(2018년1월1일 ~ 2018년12월31일)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 및 연결재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안:사내이사 이청균 선임의 건제3-2호 의안:사내이사 김지훈 선임의 건제3-3호 의안:사내이사 김정민 선임의 건제3-4호 의안:사내이사 강진우 선임의 건제3-5호 의안:사외이사 배현중 선임의 건제3-6호 의안:사외이사 박상민 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제4-1호 의안:감사 김진욱 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
정기주총

2018.05.18
제1호 의안 : 상근감사 최지우 선임의 건
가결
임시주총

2018.03.30
제1호 의안 : 제8기(2017년1월1일 ~ 2017년12월31일)재무제표(이익잉여금처분계산(안)) 및 연결재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안:사내이사 김명재 선임의 건제2-2호 의안:사외이사 구본주 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
정기주총

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사케이피엠테크
본인
보통주
11,084,124
12.73
24,439,716
24.10
-

주식회사코스인베스트먼트
특수관계인
보통주
14,723,616
16.90
14,723,616
14.52
-

주식회사 에버코어인베스트먼트홀딩스
특수관계인
보통주
14,000,000
16.07
14,000,000
13.81
-

계
보통주
39,807,740
45.70
53,163,332
52.43
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜케이피엠테크
47,746
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
22.95

-
-
-
-
-
-

(*) 상기 최대주주의 출자자수 등은 2022년 12월 31일 기준이며, 최대주주의 지분율은 2023년 09월 30일 기준입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2023.02.17
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
24.35

2023.03.24
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
24.33

2023.03.29
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
24.33

2023.04.10
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
24.30

2023.04.11
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
24.10

2023.04.12
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
23.65

2023.04.19
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
23.42

2023.04.25
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
23.38

2023.05.08
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
23.31

2023.05.10
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
23.18

2023.06.07
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
23.11

2023.06.27
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
23.09

2023.06.28
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
23.02

2023.07.21
김지훈
-
-
-
㈜텔콘알에프제약
22.95

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내용

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 케이피엠테크

자산총계
128,678

부채총계
31,328

자본총계
97,350

매출액
41,286

영업이익
(-)448

당기순이익
(-)12,052

(*) 상기 재무현황은 ㈜케이피엠테크의 2022년 12월 31일 연결기준 자료 입니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

구분
내용

최대주주명
주식회사 케이피엠테크

설립일
1971년 03월

소재지
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122

상장여부
코스닥 상장법인

업종
표면처리약품, 전자동도금설비 및 의약외품 제조업 외

주요사업

- PCB,전자,통신,반도체,자동차부품용 종합표면처리 약품 제조 판매업

- 표면처리 자동화설비 제조 판매업

- 건식 나노파우더 제조 판매업

- 표면처리 가공 판매업

- 수출입업

- 독극물 수출입업

- 부동산 임대업

- 전기, 전자부품 제조 및 판매업

- 의료장비 제조 및 판매업

- 섬유제품 제조 및 판매업

- 화장품 제조 및 판매업

- 의약외품 제조 및 판매업

- 전자상거래 및 통신판매업

- 의료기기 제조 및 판매업

- 반도체 장비 및 기기 제조업

- 생물공학을 이용한 신약, 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매

- 생명공학을 이용한 의약품 개발

- 생명공학 및 정보기술 융합을 통한 맞춤형 건강관리 실현을 위한 개발업

- 천연물 및 합성물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조 판매

- 바이오 관련 제품의 제조, 판매, 유통업

- 의약품 및 의료용품의 제조, 수입, 판매공급업

- 헬스케어사업

- 기술 및 특허의 판매 및 획득

- 기술의 사용권 대여 및 양도업

3. 최대주주의 최대주주 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜텔콘알에프제약
49,755
김지훈
-
-
-
㈜한일진공
22.06

-
-
-
-
-
-

(*) 상기 최대주주의 출자자수 등은 2022년 12월 31일 기준이며, 최대주주의 지분율은 2023년 09월 30일 기준입니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내용

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 텔콘알에프제약

자산총계
119,255

부채총계
35,120

자본총계
84,135

매출액
27,830

영업이익
(-)4,063

당기순이익
(-)42,117

(*) 상기 재무현황은 ㈜텔콘알에프제약의 2022년 12월 31일 연결기준 자료 입니다.

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 02월 17일
㈜케이피엠테크
24,439,716
24.30
제3자배정 유상증자
(*)

(*) 2023년 02월 17일에 ㈜케이피엠테크가 제3자배정 유상증자에 대한 납입을 완료함에 따라 ㈜코스인베스트먼트에서 ㈜케이피엠테크로 당사의 최대주주가 변경되었으며, 특수관계인을 모두 포함한 ㈜케이피엠테크외 2인의 소유주식수는 53,163,332주(52.86%)로 변동 되었습니다.

- 인수조건 및 자금조달 방법

구분
내용

인수대상 자산
㈜한일진공 보통주식

인수방법
유상신주 취득(제3자배정 유상증자)

인수자금 조달방법
자기자금 : 7,999,999,608원

5. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사케이피엠테크
24,439,716
24.10
-

주식회사코스인베스트먼트
14,723,616
14.52
-

주식회사 에버코어인베스트먼트홀딩스
14,000,000
13.81
-

우리사주조합
-
-
-

6. 소액주주현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
10,507
10,515
99.92
40,952,153
100,558,147
40.72
(*)

(*) 상기 주주현황은 2022년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 작성 기준일 현재의 발행주식 총수 등을 반영하였고, 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 입니다.

7. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

종 류
2023/04
2023/05
2023/06
2023/07
2023/08
2023/09

보통주
주가
최 고
627
466
492
444
394
356

최 저
399
416
418
348
341
317

평 균
474
441
459
406
362
338

일거래량
최 고
50,796,448
2,607,090
24,703,181
554,842
990,890
537,470

최 저
110,995
95,886
243,870
90,377
63,005
67,148

월간거래량
122,090,841
7,450,734
42,234,037
5,212,483
4,526,991
2,980,709

(*) 상기 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 작성하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김지훈
남
1970.10
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
前 ㈜텔콘알에프제약 이사前 ㈜케이피엠테크 이사現 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 대표이사現 ㈜텔콘알에프제약 대표이사現 ㈜케이피엠테크 대표이사
-
-
대표이사
2019.3월~ 현재
2025.03.27

이청균
남
1972.12
대표이사
사내이사
상근
사업총괄
경기대학교 졸업前 ㈜한와이어리스 관리이사前 ㈜케이이엔씨 관리이사前 ㈜코스인베스트먼트 대표이사現 한일신재생㈜ 대표이사
-
-
-
2016.2월~ 현재
2025.03.27

강진우
남
1975.06
상무이사
사내이사
상근
경영기획
前 (유)에스와이코퍼레이션現 ㈜텔콘알에프제약 상무이사現 ㈜케이피엠테크 상무이사
-
-
사내이사
2016.3월~현재
2025.03.27

양태영
남
1975.10
상무이사
사내이사
상근
재무
前 ㈜위더스에셋인베스트먼트現 ㈜케이피엠테크 상무이사
-
-
-
2022.3월~현재
2025.03.27

김명재
남
1967.12
이 사
사내이사
비상근
경영자문
前 ㈜일진전기前 ㈜아리온테크놀로지 본부장(CFO)
-
-
-
2018.3월~ 현재
2024.03.29

배현중
남
1971.06
이 사
사외이사
비상근
경영자문
중앙대학교 졸업前 삼화회계법인前 ㈜청남건설 비상근이사前 ㈜바이오빌 비상근감사現 배현중회계사무소
-
-
-
2019.3월~ 현재
2025.03.27

박상민
남
1975.10
이 사
사외이사
비상근
경영자문
고려대학교 졸업前 EY 한영회계법인 감사본부 소속 회계사前 대현회계법인 감사본부 소속 회계사前 대현회계법인 감사본부 등기이사前 한미회계법인 감사본부 이사한미회계법인 감사본부 등기이사
-
-
-
2019.3월~ 현재
2025.03.27

김진욱
남
1977.05
감사
감사
상근
감사
연세대학교 졸업前 법무법인(유한) 한결변호사現 법무법인 신원 변호사現 재단법인 CBS 고문변호사現 한국자산관리공사 고문변호사前 서울지방변호사회 이사
-
-
-
2019.3월~ 현재
2025.03.27

이정범
남
1973.11
상무이사
미등기
상근
연구소장
KAIST 물리학과 플라즈마물리학 박사前 KAIST 물리학과 조교수前 주성엔지니어링 R&D 부장現 주식회사 피브이스타일 대표
-
-
-
2023.1월~ 현재
-

조형호

남
1959.10
이 사
미등기
상근
제조기술
하성중前 한국산업기계㈜
-
-
-
1988.11월~ 현재
-

박지용
남
1974.04
이 사
미등기
상근
영업 및 관리 총괄
명지대학교前 디에스엘
-
-
-
2021.1월~ 현재
-

- 계열회사간 임원 겸직현황

[주요 임원의 회사 및 계열회사간 겸직 현황]

성명
㈜한일진공
계열회사

직위
상근여부
회사명
관계
직위
상근여부

김지훈
대표이사
상근
한일인베스트먼트㈜
㈜한일진공 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
계열회사
대표이사
상근

㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜케이피엠테크
한일진공 최대주주
대표이사
상근

㈜케이피엠인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(60%)
대표이사
상근

㈜텔콘알에프제약
케이피엠테크 최대주주
대표이사
상근

㈜텔콘파트너스
㈜텔콘알에프제약 종속회사(100%)
사내이사
상근

이청균
대표이사
상근
한일신재생㈜
㈜한일인베스트먼트 종속회사(91.72%)
대표이사
비상근

강진우
사내이사
상근
㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
사내이사
상근

㈜중원바이오팜
㈜텔콘알에프제약 종속회사(56.33%)
대표이사
상근

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(60%)
사내이사
상근

양태영
사내이사
상근
한일인베스트먼트㈜
㈜한일진공 종속회사(100%)
사내이사
상근

㈜디케이디
㈜케이피엠인베스트먼트 종속회사(100%)
사내이사
상근

(출처 : 합병회사 제시)

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

장비제작
남
65
-
-
-
65
8년2개월
2,853,013
43,893
-
-
-
-

장비제작
여
11
-
-
-
11
5년10개월
300,416
27,311
-

합 계
76
-
-
-
76
7년10개월
3,153,429
41,492
-

(*) 상기 내용은 보고서 작성 기준일 현재 등기임원을 제외한 재직인원을 기준으로 작성되었으며, 연간급여총액은 퇴직인원의 급여가 포함되어 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
349,342
69,868
-

(*) 연간급여총액은 퇴직인원의 급여가 포함되어 있습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수
7
2,000,000
-

감사보수
1
100,000
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
575,396
71,924
-

2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
512,396
102,479
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
36,000
18,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
27,000
27,000
-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준- 당사는 상법 제388조 및 정관에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 승인받고, 승인받은 보수한도 범위 내에서 이사 및 감사의 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 지급하고 있습니다. 또한 회사의 경영성과 등에 따라 성과급을 지급할 수 있습니다.- 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 승인을 거친 임원퇴직금지급규정에 의해 지급하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

마. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

바. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

사. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

한일진공
2
7
9

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(*) 계열회사의 수는㈜한일진공(상장)이 포함되어 있지 않습니다.

2. 소속회사의 명칭 등

독점 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 당사를 제외한 9개회사가 있습니다.

상호
법인등록번호
지분율
주권상장여부
비고

동관한일진공기계유한공사
(*1)
100.00%
비상장
-

한일인베스트먼트 주식회사
110111-5943405
100.00%
비상장
-

한일신재생 주식회사
174811-0082844
91.72%
비상장
(*2)

대륙산기 주식회사
284611-0017230
50.00%
비상장
(*3)

주식회사 에이치아이이엔지
110111-6654077
42.65%
비상장
-

주식회사 텔콘알에프제약
134511-0031382
22.06%
상장
(*4)

주식회사 코스인베스트먼트
120111-0760050
-
비상장
(*5)

주식회사 케이피엠테크
130111-0010932
-
상장
(*6)

주식회사 에버코어인베스트먼트홀딩스
110111-5965178
-
비상장
(*7)

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.(*2) 한일신재생 주식회사의 지분은 한일인베스트먼트가 보유하고 있는 지분율을 기재하였습니다.(*3) 대륙산기 주식회사의 지분은 한일신재생 주식회사가 보유하고 있는 지분율을 기재하였습니다.(*4) 주식회사 텔콘알에프제약의 계열회사 현황은 해당 회사의 공시를 참고하시기 바랍니다.(*5) 주식회사 코스인베스트먼트는 당사의 특수관계인으로서 당사의 지분을 14.52% 보유하고 있습니다.(*6) 주식회사 케이피엠테크는 당사의 최대주주로서 당사의 지분을 24.10% 보유하고 있습니다. 주식회사 케이피엠테크의 계열회사 현황은 해당 회사의 공시를 참고하시기 바랍니다.(*7) 주식회사 에버코어인베스트먼트홀딩스는 당사의 특수관계인으로서 당사의 지분을 13.81% 보유하고 있습니다.

3. 계열회사간 계통도

계통도

4. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황- 당사는 보고서 제출일 현재 계열회사간 업무조정이나 애해관계를 조정하는 기구 또는 조직을 별도로 두고 있지 않습니다.
5. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

[주요 임원의 회사 및 계열회사간 겸직 현황]

성명
㈜한일진공
계열회사

직위
상근여부
회사명
관계
직위
상근여부

김지훈
대표이사
상근
한일인베스트먼트㈜
㈜한일진공 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜에버코어인베스트먼트홀딩스
계열회사
대표이사
상근

㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜케이피엠테크
한일진공 최대주주
대표이사
상근

㈜케이피엠인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
대표이사
상근

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(60%)
대표이사
상근

㈜텔콘알에프제약
케이피엠테크 최대주주
대표이사
상근

㈜텔콘파트너스
㈜텔콘알에프제약 종속회사(100%)
사내이사
상근

이청균
대표이사
상근
한일신재생㈜
㈜한일인베스트먼트 종속회사(91.72%)
대표이사
비상근

강진우
사내이사
상근
㈜코스인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(100%)
사내이사
상근

㈜중원바이오팜
㈜텔콘알에프제약 종속회사(56.33%)
대표이사
상근

㈜에이엠아이인베스트먼트
㈜케이피엠테크 종속회사(60%)
사내이사
상근

양태영
사내이사
상근
한일인베스트먼트㈜
㈜한일진공 종속회사(100%)
사내이사
상근

㈜디케이디
㈜케이피엠인베스트먼트 종속회사(100%)
사내이사
상근

(출처 : 합병회사 제시)

6. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
2
3
24,467
-
4,279
28,746

일반투자
-
1
1
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
3
4
24,467
-
4,279
28,746

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건1) 주주지위확인의 소

사건번호
원고
피고
주요내용(청구취지)
관할법원

2018가단211177
이승현
㈜한일진공 외 8인
원고와 피고들 사이에서 피고 주식회사 케이씨엑스 발행의 보통주식 300,000주의 주주가 원고임을 확인한다.
서울서부지방법원

※ 상기 소장은 당사가 투자한 회사 ㈜케이씨엑스의 임원이었던 이승현(원고)이㈜케이씨엑스의 주식 300,000주의 주주라고 주장하는 소송입니다.※ 진행 및 결과- 2019년 04월 10일 : 화해권고결정- 2019년 04월 27일 : 종국-화해권고결정- 결정사항 : 주식회사 케이씨엑스의 보통주식 300,000주의 소유자는 이승현(원고)임을 확인하며, 주식회사 케이씨엑스는 보통주식 300,000주에 관하여 주주명부상의 주주명의를 원고로 변경하는 명의개서절차를 이행하고, 소송비용은 원고와 피고 각자 부담한다.※ 상기 소송의 결과와 관련하여 당사가 보유하고 있는 주식회사 케이씨엑스의 주식수 및 지분율에는 변동이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)
(단위: 천원)

채무자
관계
채무보증내역
채무잔액

채권자
내용
보증기간
거래내역

기초
증가
감소
기말

한일신재생㈜
종속회사
기업은행
연대보증
2023.07.18 ~2024.01.18
3,768,400
-
188,105
3,580,295
4,450,000

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발부채 등

1) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융기관예치금의 내역

(단위:천원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
신한은행
1,500
1,500
당좌개설보증금

기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계
3,500
3,500
-

2) 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산의 내역

(단위:천원)

구 분
장부금액
설정금액
설정권자
내 용

토지, 건물
10,202,671
11,280,000
기업은행
차입금 담보제공

600,000

자원순환관련시설
4,391,750
8,400,000
기업은행
차입금 담보제공

3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증처
내 용

서울보증보험
1,244,201
매출거래처 등
계약 및 하자이행보증 등

신용보증기금
792,000
기업은행
차입금 지급보증

개인
600,000

합 계
2,636,201
-
-

4) 보고기간종료일 현재 보험가입내역

(단위:천원)

보험종류
보험가입자산
부보금액
연간보험료
부보처

화재보험
고잔동 643-11,643-10,661-17건물, 기계, 시설장치 등
8,845,023
12,237
DB손해보험

하도리754 건물, 기계, 시설장치 등
810,000
3,300
삼성화재보험

10,870,000
9,845
DB손해보험

합 계
20,525,023
25,382
-

(*) 연결회사는 상기 보험 이외에 가스배상책임보험, 자동차 종합배상보험 및 종업원에 대한 산재보험 등에 가입하고 있습니다.

5) 보고기간종료일 현재 금융기관의 주요 약정사항

(단위:천원)

구 분
금융기관
한도약정액
사용액
관련계정

운전자금 회전대출 한도약정
기업은행
2,000,000
-
차입금

무역어음대출 한도약정
기업은행
1,500,000
-
차입금

중소기업자금대출
기업은행
4,900,000
4,900,000
차입금

중소기업자금대출
기업은행
1,000,000
1,000,000
차입금

중소기업시설자금대출약정
기업은행
6,000,000
4,450,000
차입금

일반자금 원화대출약정
기업은행
500,000
380,000
차입금

중소기업시설자금대출약정
기업은행
1,000,000
1,000,000
차입금

운전자금 회전대출 한도약정 (*)
한국투자증권 등
5,000,000
-
차입금

합 계
21,900,000
11,730,000
-

(*) 대출 실행시 주식 등 증권을 담보로 추가제공하여야 사용할 수 있는 약정입니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 불성실공시법인 지정내역
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 등에 대한 조사ㆍ감리결과 조치

일자
2020-01-22

처벌 또는 조치대상자
㈜한일진공

원인
- 신주인수권부사채 및 전환사채 전체를 매도가능금융자산으로 분류하고 취득원가로 측정함으로써 파생상품평가이익(당기손익)과 매도가능금융자산평가이익(기타포괄손익)을 인식하지 않아 자기자본 및 당기순이익을 과소계상함- 대표이사 및 임직원 겸직 등으로 인하여 유의적인 영향력을 보유하고 있던 ㈜케이피엠테크에 대한 투자지분을 관계기업 투자로 회계처리(연결:지분법, 별도:원가법)했어야 함에도 당기손익인식금융자산으로 분류하여 관련 평가손익을 부당계상함

처벌 또는 조치내용
- 과징금 1,325백만원 (前대표이사 : 12백만원)- 과태료 36백만원- 감사인지정 2년

근거법령
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조 제1항 및 제3항-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항-「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제16조 제2항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제55조

재발방지를 위한 회사의 대책
회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하여 추후 동일한 상황이 발생하지 않도록 하겠습니다.

(*1) 상기 일자는 금융위원회의 의결일 입니다.(*2) 상기 조치와 관련하여 당사는 부과된 과태료를 2020년 02월 28일에 납부하였고, 부과된 과징금은 2020년 05월 11일에 납부하였습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_1

중소기업 등 기준검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
7,945,516
2022년 04월 15일
2023년 04월 15일
1년
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 한국거래소 상장 규정에 따른 보호예수
101,396,624

보통주
13,355,592
2023년 03월 03일
2024년 03월 03일
1년
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 한국거래소 상장 규정에 따른 보호예수
101,396,624

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

동관한일진공기계유한공사
2013년 3월 5일
중국 광동성 동관시
진공장비 및 부품판매
222,739
지분100%보유
부

한일인베스트먼트주식회사
2016년 1월12일
서울시 강남구 영동대로 602
중소기업 투자외
4,722,695
지분100%보유
부

한일신재생주식회사
2016년 6월10일
경상북도 경산시 남천면남성현로 1022
유기성 폐기물 자원화사업
7,529,409
지분91.72%보유
여

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
주식회사 케이피엠테크
130111-0010932

주식회사 텔콘알에프제약
134511-0031382

비상장
7
동관한일진공기계유한공사
(*)

한일인베스트먼트 주식회사
110111-5943405

한일신재생 주식회사
174811-0082844

대륙산기 주식회사
284611-0017230

주식회사 에이치아이이엔지
110111-6654077

주식회사 코스인베스트먼트
120111-0760050

주식회사 에버코어인베스트먼트홀딩스
110111-5965178

(*) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

동관한일진공기계유한공사(비상장)
비상장
2013년 03월 05일
기존사업강화
110,220
-
100.0
173,630
-
-
(1,388)
-
100.0
172,242
222,739
5,073

한일인베스트먼트㈜(비상장)
비상장
2016년 01월 12일
신규사업
3,000,000
8,600,000
100.0
-
-
-
-
8,600,000
100.0
-
4,722,695
(3,073,816)

㈜에이치아이이엔지(비상장)
비상장
2018년 04월 02일
신규사업
1,400,000
29,000
42.65
-
-
-
-
29,000
42.65
-
711,278
(55,407)

㈜텔콘알에프제약(상장)
상장
2018년 07월 20일
경영참여
891,071
24,675,516
22.72
24,293,670
-
-
4,280,578
24,675,516
22.06
28,574,248
111,561,255
(50,664,301)

합 계
33,304,516
-
24,467,300
-
-
4,279,190
33,304,516
-
28,746,490
117,217,967
(53,788,451)

I. 회사의 개요

주식회사 뉴온

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 개요

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

(2) 연결대상 종속회사 현황

신고서 제출일 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명

소재지

지분율(%)

연차결산월

업종

지배력판단근거

당기말
전기말

(주)뉴온바이오
대한민국

100%

100%

12월

의학 및 약학연구개발
의결권과반수보유

(3) 연결대상회사의 변동내용해당사항 없습니다.
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 뉴온'으로 표기합니다. 영문으로는 'NUON Co.,Ltd' 라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 '(주)뉴온'으로 표기합니다.
다. 설립일자당사는 2014년 06월 20일에 설립되었습니다. 당사는 설립시 주식회사 뉴트라팜텍으로 설립하였으나, 이후 2020년 7월 24일에 주식회사 뉴온으로 상호명을 변경하였습니다.

[설립 후 상호 변경 내역]

변경일자
변경 전 상호
변경 후 상호

2020년 07월 24일
주식회사 뉴트라팜텍
주식회사 뉴온

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소: 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 (상대원동) A동 905호, 907호2) 전화번호: 02-571-86153) 홈페이지: https://www.nuon.kr
마. 중소기업 등 해당 여부당사는 상장예비심사 신청일 현재 중소기업기본법 및 동법 시행령에 의거 중소기업에 해당합니다. 또 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용
[지배회사의 내용]당사는 시서스, 보스웰리아 추출물 등의 유래물질을 파탕으로 다양한 건강기능식품의 생산과 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 신고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

목적사업
비고

1. 의약품 및 건강기능식품의 연구개발업2. 의약품 및 건강기능식품의 제조 및 판매업3. 건강기능식품 유통 전문 판매업4. 식품소분 판매업(유통전문판매업)6. 통신판매업9. 건강기능식품원료 개발, 제조 및 판매업10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체11. 무역업12. 전자상거래업
영위하는 사업

5. 화장품 제조 판매업7. 원료의약품 개발, 제조 및 판매업8. 의료기기 개발, 제조 및 판매업
영위하고 있지않은 사업

[종속회사의 내용]당사의 종속회사인 주식회사 뉴온바이오는 의학 및 약학 연구개발업을 영위하고 있습니다. 종속회사 관련 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

업 종
회사명
법인등록번호
상장여부
비 고

의학 및 약학 연구개발
㈜뉴온바이오
110111-0647633
비상장
종속회사

사. 계열회사에 관한 사항

당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 계열회사가 존재합니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 동 기업집단 내에는 당사를 포함하여 국내 10개, 국외 1개의 계열회사가 있으며, 상장사는 3개사, 비상장사는 당사를 포함하여 8개사입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)케이피엠테크
3
8
11

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

아. 신용평가에 관한 사항

등급평가일
평가기관명
기업신용등급
비고

2020년 04월 16일

(주)나이스디앤비

BB-

2021년 04월 27일

(주)나이스디앤비

BB+

2022년 05월 09일
한국기업데이터
BBB+
R&D기업신용평가서

2023년 07월 28일
(주)나이스디앤비
BBB0
-

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

일 자
내 용

2014년 6월

주식회사 뉴트라팜텍 설립

2014년 7월

중소기업 인증

2014년 10월

벤처기업 인증

2014년 12월

ISO 9001:2008, 14001:2004인증

2015년 1월

농촌진흥청 연구지원 사업 선정

2015년 7월

기업부설연구소 인정

2016년 4월

중소기업청 융합 R&D 현장기획 지원사업 선정

2016년 7월

농림축산식품부 IPET 과제 선정

2017년 4월

중소기업청 기술창업지원 사업 선정

2017년 8월

미국 Stanford Univ. 공동 연구계약 체결

2018년 3월

미국 Maypro사와 MOU 체결

2018년 12월

시서스 추출물 기능성 인정 획득

2019년 7월

시서스 필 다이어트 공용홈쇼핑 런칭

2019년 8월

시서스 휴 다이어트 온라인 및 오프라인(이마트) 판매

2019년 9월

미국 UASLabs사와 MOU 체결

2020년 3월

미국 Natreon사와 MOU체결

2020년 8월

주식회사 뉴온 사명 변경

2021년 1월

TV-CF ON-AOR(브랜드모델 이나영)

2021년 2월

시서스 수 다이어트 온라인 런칭

2021년 9월

보스웰리아추출물 등 복합물 기능성 인정 획득

2022년 1월

관절력 홈쇼핑 런칭

2022년 2월

가자추출물 기능성 인정 획득

2022년 12월

현삼추출물 기능성 인정 획득

2023년 1월

가자추출물 홈쇼핑 런칭

2023년 2월

TV-CF ON-AIR(브랜드모델 김수현)

2023년 3월

자사품 친환경 패키지 도입

2023년 9월
에키네시아추출물 홈쇼핑 런칭

나. 경영진의 중요한 변동
당사의 최근 3개년간 경영진의 중요한 변동 사항은 다음과 같습니다

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 사임
변경 후등기임원 구성

신규
재선임

2020.03.31
정기
-
최봉근 대표이사박성범 감사김다연 사내이사
-
김택만 대표이사최봉근 대표이사박성범 감사김다연 사내이사

2020.10.08
임시
김의환 감사이한우 기타비상무이사
-
김다연 사내이사박성범 감사
김택만 대표이사최봉근 대표이사이한우 기타비상무이사김의환 감사

2022.03.31
정기
정연규 사내이사문병선 사외이사정인기 사외이사김상훈 사외이사
-
김택만 대표이사이한우 기타비상무이사김의환 감사
최봉근 대표이사정연규 사내이사문병선 사외이사(감사위원)정인기 사외이사(감사위원)김상훈 사외이사(감사위원)

2023.08.11
임시
최유성 사외이사유정우 사외이사박정은 사외이사
-
문병선 사외이사정인기 사외이사김상훈 사외이사
최봉근 대표이사정연규 사내이사최유성 사외이사(감사위원)유정우 사외이사(감사위원)박정은 사외이사(감사위원)

주1) 사임한 임원들의 변동일자는 사임서 제출일 기준입니다.

다. 최대주주의 변동

일 시
최대주주
내용

2014년 06월
㈜동일팜텍
설립

2014년 08월
최봉근
㈜동일팜텍 주식 양수

2016년 06월
김택만
최봉근 주식 양수

2023년 11월
㈜케이피엠테크
김택만 주식 양수

라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업앙수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실이 발생한 사실이 없습니다.

마. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점은 신청서 제출일 현재 경기도 성남시 중원구 갈마치로302, 905호, 907호(상대원동, 성남우림라이온스밸리5차)에 소재하고 있으며, 설립 후 보고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일시

연혁

2014년 06월 20일

경기도 용인시 처인구 명지로 116, 씨동 18109-2호(남동, 명지대학교창업보육센터)

2015년 06월 23일

경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 61-19, 301호, 302호(중동, 엘로우존)

2017년 05월 31일

경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, 905호(상대원동, 성남우림라이온스밸리5차)

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립 시 주식회사 뉴트라팜텍으로 설립하였으나, 이후 2020년 7월 24일에 주식회사 뉴온으로 상호명 을 변경하였습니다

변경일자
변경전 상호
변경후 상호

2020.07.24
주식회사 뉴트라팜텍
주식회사 뉴온

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류
구분

증권신고서 제출일 현재
(주3)

제9기(2022년말)

제8기(2021년말)
제7기(2020년말)

보통주
발행주식총수
7,160,000
1,432,000
1,432,000
1,431,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
716,000,000
716,000,000
716,000,000
715,500,000

우선주
(주1, 2)

발행주식총수
-
28,571
-
1,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
14,285,000
14,285,000
-
500,000

합계
발행주식총수
7,160,000
1,460,571
1,432,000
1,432,000

액면금액
100
500
500
500

자본금
730,285,000
730,285,000
716,000,000
716,000,000

주1)
2021년 12월 9일자로 전환상환우선주식 1,000주가 보통주로 전환되었습니다.

주2)
전환상환우선주 142,855주(액면분할 반영 이후 기준)는 2023년 10월 27일자로 상환 후 소각 처리되었습니다.

주3)

2023년 02월 22일 액면분할 (액면금 500원 → 100원)에 따라 발행주식수가 변동되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,160,000
143,855
7,303,855
(주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
143,855
143,855
(주1)

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
142,855
142,855
(주1)

4. 기타
-
1,000
1,000
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,160,000
-
7,160,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,160,000
-
7,160,000
-

주1)
2023년 10월 27일자로 상환 후 소각처리되었습니다.

주2)
기타로 분류된 발행주식총수는 전환권행사로 발행된 보통주식 입니다.

주3)

2023년 02월 22일 액면분할 (액면금 500원 → 100원)에 따라 발행주식수가 변동되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.
다. 종류주식(명칭) 발행현황(1) 1회차 전환상환우선주(RCPS)

(단위 : 원, 주, 천원)

발행일자
2019년 03월 30일

주당 발행가액(액면가액)
10,000
500

발행총액(발행주식수)
10,000
1,000

현재 잔액(현재 주식수)
전부 전환

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
발행일로부터 10년

이익배당에 관한 사항
가. 발행가액기준 매년 최저 연 1%의 현금배당을 회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.나. 본 건 우선주는 누적적 우선주로서, 당해 사업연도의 본건 우선주에 대한 배당액이 본 조 제1항에 정한 배당률에 따른 배당액에 미달할 떄에는 미달하는 배당액(이하 "부족 우선배당액"이라 한다.)은 당해 사업연도 이후의 사업연도에 다른 우선주 및 보통주에 우선하여 지급한다.

잔여재산분배에 관한 사항
회사가 청산하는 경우 본 건 우선주는 당해 우선주의 발행가액 및 미지급배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주세 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리가 있다.

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환청구가능기간
발행일로부터 5년이 경과한 때부터(2024년 03월 30일) 본 주식 우선권 존속기간 만료 시점까지

상환조건
본 건 우선주의 당초 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 2% 적용하여 산출한 금액의 합계액을 상환하여야 함.

상환방법
주주는 회사에게 상환청구의사 및 상환 일정을 통보

상환기간
청구일로부터 1개월 내 상환

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
투자자

전환조건(전환비율 변동조건 포함)
전환비율 : 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 다만, 전환비율은 다음과 같이 조정된다.가. 발행회사는 투자자가 전환 청구를 하기 전에 조정 전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 전환가격을 조정 전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 조정한다. 단, 준비금의 자본전입, 주식배당, 액면분할의 경우 다음 산식에 의해 전환가격을 조정한다조정 후 전환가격 = (기발행주식수 x 조정 전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)나. 자본의 감소, 합병, 주식액면분할/병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 해당 사유 발생일 직전 본 종류주식이 전액 보통주 전환을 가정 시 투자자가 가질 수 잇었던 보통주 주식수에 상을하는 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

발행이후 전환권행사내역
Y

전환청구기간
발행일(2019년 03월 30일) 부터 존속기간 만료 전(2029년 03월 29일) 까지

전환으로 발행할주식의 종류
주식회사 뉴온 보통주

전환으로발행할 주식수
10,000주

의결권에 관한 사항
- 일주당 일 의결권- 단, 전환비율의 조정시기에 따라 전환 후 보유하는 보통주 일주당 일 의결권을 가짐.

- 2회차 전환상환우선주(RCPS)

(단위 : 원, 주, 천원)

발행일자
2023년 02월 20일

주당 발행가액(액면가액)
105,000
500

발행총액(발행주식수)
2,999,955
28,571

현재 잔액(현재 주식수)
전액 소각

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
발행일로부터 10년

이익배당에 관한 사항
보통주에 대해 우선하는 권리를 가짐

잔여재산분배에 관한 사항
보통주에 대해 우선하는 권리를 가짐

상환에관한 사항
상환권자
투자자

상환청구기간
발행일로부터 2.5년이 경과한때부터 존속기간 만료일의 직전 영업일까지

상환방법
투자자는 발행회사에 상환청구의사 및 상환일정을 서면으로 통지

상환기간
투자자의 상환 청구일로부터 1개월 이내 현금 상환

주당 상환가액
105,000원

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
투자자

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
전환비율 : 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 다만, 전환비율은 다음과 같이 조정된다.가. 발행회사는 투자자가 전환 청구를 하기 전에 조정 전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 전환가격을 조정 전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 조정한다. (단, IPO 시 공모 유상증자는 제외한다.)나. 준비금의 자본전입, 주식배당, 액면분할의 경우 다음 산식에 의해 전환가격을 조정한다조정 후 전환가격 = (기발행주식수 x 조정 전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)다. 자본의 감소, 합병, 주식액면분할/병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 해당 사유 발생일 직전 본 종류주식이 전액 보통주 전환을 가정 시 투자자가 가질 수 잇었던 보통주 주식수에 상을하는 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.라. 발행회사가 IPO를 성공하는 경우 IPO 직전 전환가격이 확정공모가액의 70%에 해당하는 가액을 초과할 경우에는 확정공모가액의 70%에 해당하는 가액으로 전환가격을 조정하며, 이와 반대로 IPO 직전 전환가격이 확정공모가액의 70%에 해당하는 가액 이하인 경우에는 전환가격을 조정하지 않는다.마. 발행회사가 다른 회사와의 합병을 통하여 상장에 성공하는 경우 상장 직전 전환가격이 상장 신주의 발행가액의 70%에 해당하는 가액을 초과할 경우에는 상장 신주 발행가액의 70%에 해당하는 가액으로 전환가액을 조정하며, 이와 반대로 상장 직전 전환가격이 상장신주의 발행가액의 70%에 해당하는 가액 이하인 경우 전환가격을 조정하지 않는다..

발행이후 전환권행사내역

-

전환청구기간
2023년 02월 20일 ~ 2033년 02월 19일

전환으로 발행할주식의 종류
주식회사 뉴온 보통주

전환으로발행할 주식수
142,855 주 (주1)

의결권에 관한 사항
- 일주당 일 의결권- 단, 전환비율의 조정시기에 따라 전환 후 보유하는 보통주 일주당 일 의결권을 가짐.

주1) 2023년 02월 22일 액면분할 (액면금 500원 → 100원)에 따른 주식수 변동사항을 적용하였으며, 2023년 10월 27일 전액 소각되어 별도 전환가액 조정 등의 가정은 진행하지 않았습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변동 이력

본 증권신고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 임시주주총회일인 2023년 08월 11일이며, 공시대상기간 중 정관 변동 내역은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 7월 24일
제7기 임시주주총회
제1조 (상호)제4조 (공고방법)

정관조문 정비

2021년 12월 1일
제8기 임시주주총회
제1조 (상호)제2조 (목적)제9조 (주식 등의 전자등록)제15조 (신주의 배당기산일)제16주 (신주인수권)제17조 (주식매수선택권)제20조 (기준일)제22조 (주주명부 작성ㆍ비치)제24조 (전환사채의 발행)제25조 (신주인수권부사채의 발행)제29조 (소집시기 및 소집권자)제40조 (이사의 수)제46조 (이사회의 구성과 소집)제53조 (감사의 선임ㆍ해임)제59조 (재무제표 등의 작성 등)제62조 (이익배당)
주권 전자등록 의무화에 따른 정관조문 정비 등

2022년 03월 31일
제9기 정기주주총회
제9조(주식등의 전자등록)제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제13조(명의개서대리인)제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제18조(사채발행에 관한 준용규정)제19조(소집시기)제54조(외부감사인의 선임)
개정상법 반영 및 정관조문 정비

2023년 01월 12일
제10기 임시주주총회
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)제6조 (1주의 금액)제15조 (신주의 동등배당)제17조 (주식매수선택권)제20조 (기준일)제61조 (이익배당)
개정상법 반영 및 정관조문 정비

2023년 08월 11일
제 10기임시주주총회
제34조 (주주총회의 결의방법)제40조 (이사의 수)제41조 (이사의 선임)제47조 (이사회의 결의방법)
개정상법 반영 및 정관조문 정비

나. 사업목적 현황

목적사업
비고

1. 의약품 및 건강기능식품의 연구개발업2. 의약품 및 건강기능식품의 제조 및 판매업3. 건강기능식품 유통 전문 판매업4. 식품소분 판매업(유통전문판매업)6. 통신판매업9. 건강기능식품원료 개발, 제조 및 판매업10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체11. 무역업12. 전자상거래업
영위하는 사업

5. 화장품 제조 판매업7. 원료의약품 개발, 제조 및 판매업8. 의료기기 개발, 제조 및 판매업
영위하고 있지않은 사업

다. 사업목적 변경 내용

구분

변경일

사업목적

변경 전

변경 후

추가

2021년 12월 01일

-

1. 무역업1. 전자상거래업

본 사업목적의 추가 사유는 당사의 핵심 제품인 시서스, 보스웰리아 추출물 기반 제품의 해외 판매 및 온라인쇼핑몰 판매를 통한 판매 채널 확보입니다. 당사의 핵심 사업의 효과적인 영위를 위한 부수적 사업 목적을 추가한 사안으로, 상기 사업목적을 바탕으로 추진 중인 신규 사업 등은 존재하지 아니합니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 건강기능식품 개별인정형원료 소재를 연구개발하여 식약처로부터 개별인정형원료 인정을 받은 소재 기반으로 건강기능식품을 제조 및 판매하는 회사입니다. 자회사로 의학 및 약학 연구개발을 전문으로 하는 (주)뉴온바이오가 있습니다. 당사 및 종속회사의 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

구 분
상호
주요재화
주요모델
구체적용도
비고

제조부문
건강기능식품 제조업
(주)뉴온
건강기능식품
시서스관절력관절플러스기타
-시서스 추출물: 체지방 감소에 도움을 줄 수 있으며, 동물시험 및 인체적용시험 등으로 과학적 효과를 확인하며 체지방 감소에 도움을 주는 효과적인 기능성 원료로 식약처에서 인정 받음-보스웰리아 추출물 등 복합물: 관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음-가자 추출물: 관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있으며, 자체 개발한 식물성 원료로 안전하고 동물시험 및 인체적용시험 등을 확인하여 관절, 연골건강에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 식약처인정을 받음
-

연구개발

부문

연구개발업
(주)뉴온바이오
-

-

- 신약 연구개발 사업

-

가. 사업의 개요당사는 건강기능식품 완제품 유통판매와 '개별인정형 원료' 유통판매를 진행하고 있습니다. 당사 제품은 주요 홈쇼핑과 T / E-commerce, 자사몰, 오픈마켓, 소셜미디어, 종합몰 등의 채널을 통해 판매하고 있으며, 오프라인 (백화점, 할인점, 면세점 등)과 해외 수출도 점차 확대하고 있습니다.

「건강기능식품에 관한 법률」 에서는 '기능성' 을 인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건용도에 유용한 효과를 얻는 것이라고 정의하고 있습니다. 이렇게 건강기능식품의 제조에 사용되는 기능성을 가진 물질을 "기능성 원료"라고 합니다.

기능성원료는 식품의약품안전처에서 「건강기능식품 공전」에 기준 및 규격을 고시하여 누구나 사용할 수 있는 고시형 원료와 개별적으로 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 인정받은 영업자만이 사용할 수 있는 개별인정형 원료로 나눌 수 있습니다.

구분

고시형 원료

개별인정형 원료

내용

ㅇ「건강기능식품 공전」에 등재된 원료

ㅇ 공전에서 정하는 제조기준, 규격, 최종제품의 요건에 적합할 경우 별도의 인정절차가 필요하지 않음

ㅇ 영양소(비타민 및 무기질, 식이섬유 등) 등 약 96종(2021년 12월 기준) 종의 원료가 등재되어 있음

ㅇ 「건강기능식품 공전」에 등재되지 않은 원료로, 식품의약품안전처 장이 개별적으로 인정한 원료

ㅇ 영업자가 원료의 안전성, 기능성, 기준 및 규격 등의 자료를 제출하여 관련 규정에 따른 평가를 통해 기능성 원료로 인정을 받아야 하고, 인정받은 업체만 제조 또는 판매 가능

ㅇ 현재 약 271종의 개별인정원료가 있음 (2021년 12월 기준)

당사는 현재 부가가치가 높은 개별인정형 원료를 활용한 건강기능식품 판매 사업을 핵심 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 제품에 대한 사항은 하기 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시길 바랍니다.
나. 사업부별 사업 현황- 건강기능식품 제조부문당사 및 당사의 관계회사는 건강기능식품을 개발하고 제조하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사 및 당사의 관계회사는 개별인정형원료를 연구개발하여 식약처로부터 개별인정형원료 인정을 받은 소재를 개발하고, 당사 등이 갖추고 있는 HACCP 및 GMP 규격의 생산시설을 이용하여 건강기능식품을 제조하고 판매하는 회사입니다.

사업구조

- 연구개발 부문당사의 종속회사인 (주)뉴온바이오는 2020년 10월 의학 및 약학 연구개발을 전문으로 하는 회사로 설립되었습니다. (주)뉴온바이오는 전문 의약품 개발 회사로 '의학적으로 미충족 수요 해결을 위한 신약 연구및 개발회사'로 인체에 유용한 성분을 기초로 하여 글로벌 신약 치료제를 개발을 수행하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황
(1) 주요 제품의 매출 개요당사가 판매하는 제품군 매출 현황은 하기와 같습니다.

(단위 : 천원)

품목
제품설명
생산(판매) 개시일
주요 상표
2023년 3분기매출액(비율)
2022년매출액(비율)
2021년매출액(비율)
비고

제품매출
시서스

[시서스 추출물]

체지방 감소에 도움을 줄 수 있음.

인도 아류르베다 고서에 유래한 전통소재로 동물시험 및 인체적용시험등으로 과학적 효과를 확인하며 체지방 감소에 도움을 주는 효과적인 기능성 원료로 식약처 인정을 받음

2019.03

시서스 필(必) 다이어트시서스 휴(休) 다이어트시서스 수(秀) 다이어트시서스 스포츠 버닝 워터
18,390(79.04%)
47,314(74.33%)
53,798(95.44%)
-

관절력

[보스웰리아추출물 등 복합물]

관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음.

2(보스웰리아):1(강황):2(가자) 관절건강 황금비율

보스웰리아추출물 등 복합물 (Flexir)

2021.12

관절력관절편안 보스웰리아
1,540(6.62%)
6,550(10.29%)
10(0.02%)
-

관절플러스가자추출물

[가자추출물]

관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음.

자체 개발한 식물성 원료로 안전하고, 동물시험 및 인체적용시험 등을 확인하여 관절, 연골건강에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 식약처 인정을 받음

2022.11

관절플러스 가자추출물가자 엑스퍼트
1,031(4.43%)
404(0.64%)
-
-

기타
[현삼추출물]기억력 개선에 도움을 줄 수 있음국내산 원료를 사용하여 개발한 식물성 원료이며, 고령인구의 증가 및 장년층의 기억력 감퇴로 인한 주관적 불편함을 호소하고 있어 동물실험 및 인체적용시험등으로 과학적 효과를 확인하며 기억력 개선에 도움을 주는 효과적인 기능성 원료로 식약처 인정을 받음
2023.07
닥터 에스더 기억력엔 현삼플러스 업
109(0.47%)
-
-
-

프렌치 이뮨 에키네시아
[에키네시아추출물]면역기능 증진에 도움을 줄 수 있음국내최초 개별인정형 면역증진 원료이며, 세계에서 가장 일반적으로 사용되는 민간 약초로 동물시험 및 인체적용시험등을 확인하여 면역기능 증진에 도움을 줄 수 있는 기능성원료로 식약처 인정을 받음
2023.09
프렌치 이뮨 에키네시아
304(1.31%)
-
-
-

상품매출
-
-
-
1,679(7.22%)
9,200(14.45%)
2,559(4.54%)
-

용역매출
-
-
-
214(0.92%)
182(0.29%)
-
-

합 계
23,267(100.0%)
63,651(100.0%)
56,366(100.0%)
-

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.

(2) 주요 제품

당사는 자체 연구개발한 개별인정 소재를 기반으로 제품을 다각화하여 운영하고 있으며, 경쟁력 있는 타사의 개별인정 소재도 co-work하여 브랜드 전문성 강화 및 채널 확대를 도모하고 있습니다.

특히 시서스추출물로 높은 시장 점유율을 가지고 있는 다이어트 카테고리에서 추가적으로 모로실추출물, 발효율피추출물 개별인정 소재를 기반으로 한 제품을 출시하여, 경쟁 소재 대응 및 당사 매출 증진을 통한 시장 점유율 확대 및 당사의 다이어트 브랜드력 향상을 도모하고 있습니다.

품 목

제품 설명

시서스

[시서스 추출물]

체지방 감소에 도움을 줄 수 있음.

인도 아류르베다 고서에 유래한 전통소재로 동물시험 및 인체적용시험등으로 과학적 효과를 확인하며 체지방 감소에 도움을 주는 효과적인 기능성 원료로 식약처 인정을 받음

관절력

[보스웰리아추출물 등 복합물]

관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음.

2(보스웰리아):1(강황):2(가자) 관절건강 황금비율

보스웰리아추출물 등 복합물 (Flexir)

관절플러스 가자추출물

[가자추출물]

관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음.

자체 개발한 식물성 원료로 안전하고, 동물시험 및 인체적용시험 등을 확인하여 관절, 연골건강에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 식약처 인정을 받음

당사가 판매 중에 있는 당사 브랜드 및 제품군은 하기와 같습니다.① 자사 브랜드 현황

순번

브랜드명

브랜드 로고

상세설명

1

NUON Classy

nuon classy.jpg

프리미엄 개별인정형 원료로 건강한 가치를 제공하는 제품으로서 효능 및 효과에 대한 과학화로 신뢰성 제고하여 새로운 화제성 및 혁신성을 추구하는 제품라인입니다.

2

NUON Basic

nuon basic.jpg

개별인정형 원료로 엄선된 기능성분으로 건강 유지 및 보조의 목적으로 기초적으로 섭취하는 기본적인 제품라인입니다.

3

NUON Green

nuon green.jpg

고시형 원료를 이용한 건강 보조의 목적으로 특정 성분을 원료사용 및 최소한의 가공으로 영양성분 그대로 선물하는 제품라인입니다.

4

NUON Style

nuon style.jpg

고시형 원료를 이용하여 건강하고 아름다운 라이프스타일을 추구 및 새로운 트렌드 타겟을 위한 제품라인입니다.

(출처 : 당사 내부 자료)

② 자사 제품

분류

제품명

기능

주요 성분

특징

이미지

NUON Classy

시서스 필(必)

다이어트

체지방 감소

시서스 추출물

개별인정형

다이어트

신소재

(정제형)

시서스 필(必) 다이어트.jpg
시서스 필(必) 다이어트

NUON Classy

시서스 휴(休)

다이어트

체지방 감소

시서스 추출물

개별인정형

다이어트

신소재

(분말형)

시서스 휴(休) 다이어트.jpg
시서스 휴(休) 다이어트

NUON Classy

시서스 수(秀)

다이어트

체지방 감소

시서스 추출물

개별인정형

다이어트

신소재

(젤리형)

시서스 수(秀) 다이어트.jpg
시서스 수(秀) 다이어트

NUON Classy

시서스 스포츠

버닝 워터

체지방 감소

시서스 추출물

개별인정형

다이어트

신소재

(분말형)

시서스 스포츠 버닝 워터.jpg
시서스 스포츠 버닝 워터

NUON Classy

관절력

관절, 연골 건강

보스웰리아추출물등 복합물

개별인정형

관절건강

신소재

관절력

NUON Classy

관절플러스

가자추출물

관절, 연골 건강

가자추출물

개별인정형

관절건강

신소재

관절플러스 가자추출물.jpg
관절플러스 가자추출물

NUON Classy

효율 다이어트

체지방 감소

발효율피추출분말

개별인정형

다이어트

신소재

효율 다이어트.jpg
효율 다이어트

NUON Classy

모로실 8

다이어트

체지방 감소

모로오렌지추출분말

개별인정형

다이어트

신소재

모로실 8 다이어트.jpg
모로실 8 다이어트

NUON Basic

루테인지아잔틴

눈 건강

루테인,

지아잔틴

개별인정형

원료

루테인지아잔틴

NUON Basic

와이즈픽

프로바이오틱스

여성 건강

질 유산균

개별인정형

원료

와이즈픽 프로바이오틱스.jpg
와이즈픽 프로바이오틱스

NUON Green

콘드로이친 파워

관절, 연골 건강

콘드로이친

복합물

일반식품

콘드로이친 파워.jpg
콘드로이친 파워

NUON Style

여신소원

피부건강

콜라겐,

히알루론산,

엘라스틴

일반식품

여신소원

NUON Style

면역염원

면역건강

알로에

일반식품

면역염원

NUON Style

쾌변응원

장건강

난소화성말토덱스트린

일반식품

쾌변응원

NUON Style

라인구원

체지방감소

가르시니아캄보지아추출물

일반식품

라인구원

(출처 : 당사 자체 정리 자료)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

시서스
내수
34,164

23,963

21,044

15,155

수출
23,436

31,318

29,471

-

관절력
내수
32,525

26,835

32,648

-

수출
34,140

41,632

-

-

관절플러스 가자추출물
내수
29,014

29,189

-

-

프렌치 이뮨 에키네시아
내수
249,005
-
-
-

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.

(1) 가격 산출 기준

당사는 원료별 제품종류가 여러가지 있습니다. 예를들면, 1주, 2주, 4주, 8주, 16주, 1개월, 3개월, 5개월 복용가능한 개월수로 구성이되어 있기에 연도별 총 판매금액에서 총 판매수량을 나눈 평균값을 가격산출 기준으로 하여 작성하였습니다. 또한 유통판매 채널(B2B, 홈쇼핑, 이커머스 등) 구성별 조건(예>홈쇼핑 8주, 16주, 3개월, 5개월 구성판매, 이커머스는 1주, 2주, 4주, 1개월 구성 판매, B2B 모든 구성판매)이 상이하여 연도별 총 판매금액에서 총 판매수량을 나눈 평균값을 가격산출 기준으로 하여 작성하였습니다.

(2) 가격변동의 원인

제품
변동원인

시서스
2019년 1Q 출시되었으며, 2020년부터 매출비중이 이커머스<홈쇼핑(16주)

관절력
2021년 4Q 제품을 출시하였으며, 2022년 경쟁 모델이 많은 관계로 단가 인하를 진행하였습니다.

관절플러스 가자추출물
2022년 4Q 제품 출시 후 특별한 가격변동 내역이 부존재합니다.

프렌치 이뮨 에키네시아
2023년 3Q 신제품 출시로 인하여 신고서 제출일 현재 기간별 가격변동 내역이 부존재합니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업 표준

당사의 건강기능식품 제조와 관련된 주요 산업표준의 현황은 다음과 같습니다.

No

개별인정형 원료

인증번호

기능성 내용

1

시서스추출물

제2018-14호

체지방 감소에 도움을 줄 수 있음

2

보스웰리아추출물등 복합물

제2021-9호

관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음

3

가자추출물

제2022-12호

관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음

4

현삼추출물

제2022-42호

기억력 개선에 도움을 줄 수 있음

주1) 당사가 인정 받은 개별인정형 원료4건 외 당사에서 공동 연구 개발 하여 요청시 즉시 허가권 이전 가능한 개별인정원료2건이 추가로 존재합니다.(에키네시아(2023-1호), 다이글로메라(2023-9호))

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 등에 관한 사항
(1) 원재료

당사 주력 제품의 개별인정형 원료는 해외로부터 수입하고 있으며, 부재료 경우 외주가공업체에서 구매를 하여 완제품으로 생산됩니다. 그리고, 원재료 구매처에 대하여 당사는 안정적인 원료 수급을 위하여 MOQ(최소발주수량)계약을 진행하고 있으며, 안전재고를 3~6개월 가량 보유하고 있습니다.

(단위: 백만원, 천US$)

주요 제품명

원ㆍ부재료명

주요매입처

2023연도3분기

2022연도

2021연도

2020연도

시서스

시서스 추출물

(CQR-300)

GATEWAY HEALTHALLIANCES INC

951

5,688

5,174

5,341

US$737

US$4,361

US$4,547

US$4,515

관절력

보스웰리아추출물

등 복합물 (Flexir)

PLT Health Solutions. Inc.

(266)

2,175

1,187

-

US$ (200)

US$1,550

US$920

US$-

관절플러스

가자추출물

가자추출물

(AyuFlex)

Maypro Industries LLC

311

1,051

-

-

US$252

US$694

US$-

US$-

브레인온
현삼추출물
농업회사법인 민앤윤
158

-

-

-

US$-

US$-

US$-

US$-

프렌치 이뮨에키네시아
에키네시아추출물
(주)현준에프앤비
81

-

-

-

US$-

US$-

US$-

US$-

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.

(2) 부재료

당사는 외주가공업체에서 대부분 부재료를 매입하여 당사에 완제품으로 납품하고 있으나, 2022년도에는 친환경 포장재를 도입하기 위하여 위하여 일시적으로 일부 부재료 매입이 발생하였습니다.

(단위: 백만원)

주요 제품명

부재료명

주요매입처

2023연도

3분기

2022연도

2021연도

2020연도

시서스

케이스

제이앤디패키지

-

41

-

-

설명서

제이앤디패키지

-

1

-

-

카톤

제이앤디패키지

-

1

-

-

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.

(3) 외주가공비

(단위: 백만원)

주요 제품명

주요매입처

2023연도

3분기

2022연도

2021연도

2020연도

시서스

㈜서흥

1,043

4,717

4,968

3,717

콜마비앤에이치㈜ 음성공장

431

1,624

2,595

2,338

코스맥스바이오㈜

352

1,868

4,365

2,959

㈜알피바이오

20

24

29

-

(주)서흥헬스케어
141
-
-
-

(주)비오팜
24
-
-
-

관절력

㈜서흥

172

646

6

-

코스맥스바이오㈜

112

694

-

-

㈜알피바이오

-

177

-

-

엠에스바이오텍㈜

9

10

-

-

관절플러스

가자추출물

㈜서흥

54

41

-

-

코스맥스바이오㈜

67

90

-

-

브레인온
코스맥스바이오㈜
24
-
-
-

프렌치 이뮨 에키네시아
(주)서흥헬스케어
161
-
-
-

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이원재료의 개별 단가는 당사와 고객사간 계약에 따라 변동이 존재하며, 영업비밀에 해당됨에 따라 기재를 생략합니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항
당사는 자체생산 공장 등을 보유하지 않고 GMP인증을 받은 업체로부터 OEM/ODM 외주를 통한 생산을 진행하고 있습니다. 당사 제품의 주요 외주 제조업체는 하기와 같습니다.

외주생산 업체명

GMP 지정번호

인증마크

㈜서흥

20050024

GMP인증

㈜서흥헬스케어
20130007

코스맥스바이오㈜

20050025

코스맥스엔비티㈜
20070006

콜마비앤에이치㈜음성공장

20060023

㈜알피바이오

20050002

(주)대평
20210008

엠에스바이오텍㈜

20060019

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(1) 매출의 개요

(단위: 천개,백만원,천US$)

매출유형

품 목

2023연도

3분기

2022연도

2021연도

2020연도

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

시서스

수 출

12
80

13

590

3

107

-
-

(US$217)

(US$466)

(US$74)

내 수

538
18,310

1,941

46,724

2,552

53,691

2,231

33,799

계

550
18,391(US$217)

1,954

47,314

(US$466)

2,555

53,798

(US$74)

2,231

33,799

관절력

수 출

-
-

-

-

-

-

-

-

내 수

54
1,540

244

6,550

10

-

-

계

54
1,540

244

6,550

10

-

-

관절플러스가자추출물

수 출

-
-

-

-

-

-

-

-

내 수

37
1,030

14

404

-

-

-

-

계

37
1,030

14

404

-

-

-

-

브레인온

수 출

-
-
-
-
-
-
-
-

내 수

12
109
-
-
-
-
-
-

계

12
109
-
-
-
-
-
-

프렌치 이뮨 에키네시아

수 출

-
-
-
-
-
-
-
-

내 수

1
304
-
-
-
-
-
-

계

1
304
-
-
-
-
-
-

소 계

수 출

12
80

13

590

3

107

-

-

(US$217)

(US$466)

(US$74)

내 수

642
21,294

2,199

53,679

2,553

53,720

2,231

33,799

계

654
21,374(US$217)

2,212

54,269

(US$466)

2,555

53,808

(US$74)

2,231

33,799

상품

시서스추출물(CQR-300)

수출

-
-

-

-

-

-

-

-

내수

0
269

5

3,959

3

2,490

19

1,662

계

0
269

5,

3,959

3

2,490

19

1,662

보스웰리아추출물 등 복합물(Flexir)

수출

-
-

-

-

-

-

-

-

내수

0
220

2

839

-

-

-

-

계

220

2

839

-

-

가자추출물(AyuFlex)

수출

-
-

-

-

-

-

-

-

내수

0
38

1

412

-

-

-

-

계

0
38

1

412

-

-

-

-

율피

수출

-
-

-

-

-

-

-

-

내수

50
514

100

3,783

-

-

-

-

계

50
514

100

3,783

-

-

-

-

기타

수출

-
-

1

10

3

-

-

-

(US$8)

(US$3)

내수

29
638

15

197

11

65

14
539

계

29
638

15

207

(US$8)

11

68

(US$3)

14
539

소계

수출

-
-

1

10

0

3

-
-

-

(US$8)

(US$3)

내수

79
1,679

122

9,191

14

2,556

33
2,201

계

79
1,679

123

9,200

(US$8)

14

2,559

(US$3)

33
2,201

용역

기타

수출

-
-

-

-

-

-

-
-

내수

-
214

-

182

-

-

-
-

소계

-
214

-

182

-

-

-
-

합 계

수 출

12
80

14

600

3

110

-
-

(US$217)

(US$474)

(US$77)

내 수

721
23,187

2,321

63,051

2,566

56,276

2,265

36,000

합 계

733
23,267(US$217)

2,335

63,651

(US$474)

2,570

56,366

(US$77)

2,265

36,000

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.

(2) 주요 매출처 현황당사는 홈쇼핑, 라이브커머스 등의 B2C 채널과 B2B 채널의 병행 운영을 판매 전략으로 두고 있으며, 하기와 같이 실제 매출 또한 양 측 채널에서 유사한 비중의 매출이 발생하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

매출처

구분

사업

부문

매출

품목

매출

유형

매출액

2023연도 3분기

(제10기)

2022연도

(제9기)

2021연도

(제8기)

2020연도

(제7기)

N사

내수

B2B

시서스 등

제품

1,103

7,206

7,093

2,357

T사

내수

홈쇼핑

시서스 등

제품

3,139

6,482

4,193

29

A사

내수

B2B

시서스

제품

1,683

6,055

10,462

6,849

H사

내수

B2B

시서스

제품

1,097

4,970

8,707

6,645

S사

내수

홈쇼핑

시서스

제품

2,254

4,041

4,203

1,635

기타

-

-

-

-

13,991
34,897
21,708
18,485

합 계

-

-

-

-

23,267

63,651

56,366

36,000

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.
나. 판매경로 및 판매전략
(1) 판매경로

당사는 건강기능식품 ‘완제품’ 유통판매와 ‘개별인정형 원료’ 유통판매를 진행하고 있습니다. 당사 제품은 주요 홈쇼핑과 T / E-commerce, 자사몰, 오픈마켓, 소 셜미디어, 종합몰 등의 채널을 통해 판매하고 있으며, 오프라인 (백화점, 할인점, 면세점 등)과 해외 수출도 점차 확대하고 있습니다.

개별인정형 원료는 co-work하는 메인 플레이어들로부터 원료 및 완제품에 관한 위탁을 받아 OEM 방식으로 생산 및 판매하며, 주요 건강기능식품 전문 제조사에도 원료를 판매하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 3분기말)
(단위 : 백만원)

매출유형

품목

구분

(수출/내수)

판매경로별

제품매출

매출 비중

홈쇼핑

시서스추출물

내수

11,496
53.99%

보스웰리아추출물 등 복합물

내수

722
3.39%

가자추출물
내수
479
2.25%

에키네시아추출물
내수
292
1.37%

소 계

12,989
61.00%

이커머스

시서스추출물

내수

2378
11.17%

보스웰리아추출물 등 복합물

내수

67
0.31%

가자추출물
내수
229
1.08%

에키네시아추출물
내수
12
0.06%

소 계

2,686
12.62%

B2B

시서스추출물

내수

3978
18.68%

보스웰리아추출물 등 복합물

내수

748
3.51%

가자추출물

내수

322
1.51%

현삼추출물
내수
109
0.51%

소 계

5,157
24.22%

오프라인

시서스추출물

내수

257
1.21%

보스웰리아추출물 등 복합물

내수
2
0.01%

소 계
259
1.22%

해외

시서스추출물

내수

203
0.95%

수출
80
0.37%

소 계
283
1.32%

합 계

21,374
100%

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.

(2) 판매조직
당사의 판매조직인 영업부는 B-biz팀, H-biz팀, E-biz팀, O-biz팀, 해외사업팀, 마케팅팀, 영업지원팀으로 구성되어 있습니다. (B-biz : B2B, H-biz : 홈쇼핑, E-biz : 이커머스, O-biz : 오프라인팀입니다.)

뉴온 조직도.jpg
뉴온 조직도

영업부

팀명

인원수

김성훈 전무이사

B-biz팀(3명)

팀장1명, 팀원2명

H-biz팀(3명)

팀장 1명(겸직), 팀원 3명

E-biz팀(7명)

팀장 1명, 팀원 6명

O-biz팀(1명)

팀장 1명, 팀원 0명

해외사업팀(1명)

팀장 0명, 팀원 1명

마케팅팀(4명)

팀장 1명, 팀원 3명

영업지원팀(3명)

팀장 1명(겸직), 팀원 3명

(3) 판매전략
당사는 다양한 제품 판매 채널 공략을 통해 제품의 급격한 매출 변동 방지 및 규모 확장을 도모하고 있습니다.

판매 경로

전략적 운영 방향

홈쇼핑

- TV 건강정보 프로그램을 활용한 원료 인지도 확보

- 효과적인 제품 편성으로 이익 극대화

- 철저한 효율 관리를 통해 장기적이고 안정적인 운영 도모

- 채널 맞춤형 제품 운영

- 홈쇼핑 주력 채널 파트너사와의 공동 마케팅을 통한 시장 규모 확대

온라인

- 자사몰 운영으로 건강기능식품 전문기업 이미지 강화, 브랜드 충성도 강화

- 다양한 오픈 마켓 / 소셜 미디어를 통한 소비자 접점 확대

- 자사 및 경쟁 제품 등에 관한 꾸준한 모니터링으로 소비자 신뢰 확보 및 개별인정 소재 라이프사이클 관리

오프라인

- 오프라인 영업망 지속 확대를 통한 신규 채널 확보

해외영업

- 수출국 현지 유통전문 회사와 전략적 제휴 모색

- 해외 수출 전문업체와의 협력을 통해 안전한 수출 확보

B2B

- 협업사용 제품의 홈쇼핑 및 이커머스 판매

- 방판/다단계 및 전화주문 판매사용 제품의 판매

다. 수주에 관한 사항당사는 건강기능식품 제품의 제조 및 판매를 영위하는 기업으로, 수주산업에 속하지 아니하여 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
(1) 외환위험당사는 원재료를 해외에서 주로 구매하기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 파생상품 등을 통한 외환 위험관리는 별도로 수행하고 있지 않습니다.
(2) 이자율 위험당사는 2023년 3분기말 기준 이자율위험을 내포하는 차입금을 보유하고 있지 아니하며, 2023년 3분기말 인식되어 있는 3,427백만원의 전환상환우선주 및 관련 부채의 경우 2023년 10월 전액 상환되어 신고서 제출일 현재 이자율 위험에 노출되어 있지 아니합니다.

나. 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

다. 유동성위험

당사는 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 회사는 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.

나. 연구개발활동(1) 연구개발활동 및 담당 조직당사는 생명공학, 식의약소재학, 식품영양학 등 분야의 전문가를 주축으로 자체적인 R&D활동을 수행하고 있습니다. 당사의 기업부설연구소는 소재연구팀과 인허가팀으로 구성되어 있으며, 신규 기능성 원료의 개발, 안전성/기능성 평가 및 원료 표준화를 통하여 새로운 건강기능식품 및 기능성 원료개발 연구를 수행하여 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한 식약처에 개별인정형 원료 신청에 반드시 필요한 국제 저널의 논문을 게재를 당사 연구소에서 직접 수행하여 1년에 2~3편 SCI급 논문을 게재하고 있습니다.

연구소 인력구성.jpg
연구소 인력구성

당사의 개별인정형 기능성 원료 연구 개발은 기업부설연구소에서 담당하고 있으며, 소재연구팀과 인허가팀으로 구성되어 있습니다.

기업부설연구소는 총 4건의 개별인정형 기능성 원료 인정을 받았고, 이는 경쟁력 있는 제품의 개발 및 생산으로 이어져 당사의 도약에 기반이 되는 역할을 했습니다.

당사는 2015년에 연구 개발 전담부서로 기업부설연구소를 설립했습니다. 생명공학, 식의약소재학, 식품영양학 등의 연구인력으로 조직을 구성해 개별인정형 기능성 원료 개발을 시작했으며, 전문 연구인력을 지속적으로 충원했습니다. 2018년 중소기업벤처기업부로부터 기술혁신형 중소기업으로 선정되었으며, 같은 해 시서스추출물을 당사의 첫 개별인정형 건강기능식품 기능성 원료로 인정받았습니다.

구 분

내 용

조직형태

기업부설연구소

명칭

㈜뉴온 기업부설연구소

연구소장

이동령

연구원 수

8명 (연구소장 포함, 신청서 제출일 현재)

연구소 인정일

최초인정일 : 2015년 7월 20일

연구소 인정번호

제2015113627호

연구소 인정기관

한국산업기술진흥협회

(2) 연구개발 비용

당사 연구개발비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목

2023년 3분기(제10기)
2022(제9기)
2021(제8기)
2020(제7기)

자산처리 연구개발비
-
-
-
-

비용처리 연구개발비
635
804
896
882

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

2.73
1.26
1.59
2.45

주1) 상기 2023년 3분기 및 2021년 재무수치는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표를 기반으로 작성하였습니다. 당사는 일반기업회계기준에 따라 작성한 2021사업연도 재무제표에 대하여 이정회계법인으로부터 감사 적정의견을 수령하였으나, 2021연도 재무수치에 대하여 투자자 보호 및 비교가능성 제고를 위해 한국채택국제회계기준을 기반으로 본 자료를 작성하였습니다.
(3) 연구개발 실적당사 연구개발조직의 주요 연구 개발 실적은 다음과 같습니다.

(가) 체지방감소 기능성 원료 소재 개발(시서스추출물)

과제명

개발기간

연구기관

소요예산(천원)

인정번호

체지방 감소 기능성 원료 개발

‘16.01~‘18.12

㈜뉴온

600,000

제2018-14호

과제 목표, 내용 및 성과물

ㅇ 과제목표 : 시서스추출물의 체지방 감소 개별인정형 건강기능식품 소재개발

ㅇ 내용 : 작용기전 연구, 개별인정형 건강기능식품 원료 인정

ㅇ 성과물 : 논문게재 2건, 개별인정형 건강기능식품 원료 인정 1건

ㅇ 기대효과 : 시서스추출물은 지방대사(합성 및 분해)에 관여하는 대사 인자를 조절하여 체지방 감소 효과를 나타냄. 또한, 췌장 lipase 저해 활성으로 지방흡수를 저하시켜 체지방 감소를 유도하는 효과가 있음.

ㅇ 개발 결과 : 시서스추출물은 2018년에 체지방 감소에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 인정, 2019년에 ‘시서스 필 다이어트’ 제품을 OEM제조하여 출시.

(나) 관절건강 기능성 원료 소재 개발(보스웰리아추출물 등 복합물)

과제명

개발기간

연구기관

소요예산(천원)

인정번호

관절건강 기능성 원료 개발

‘19.01~‘21.09

㈜뉴온

350,000

제2021-9호

과제 목표, 내용 및 성과물

ㅇ 과제목표 : 보스웰리아추출물 등 복합물의 관절건강 개별인정형 건강기능식품 소재개발

ㅇ 내용 : 작용기전 연구, 개별인정형 건강기능식품 원료 인정

ㅇ 성과물 : 논문게재 3건, 개별인정형 건강기능식품 원료 인정 1건

ㅇ 기대효과 : 보스웰리아추출물 등 복합물은 보스웰리아추출물, 강황추출물, 가자추출물이 혼합되어 있는 복합물로서, 관절 및 연골조직에서의 염증 관련 사이토카인의 분비량을 감소시켜 연골이 손상되는 과정을 억제하는 효과를 나타냄. 또한, 연골세포의 사멸을 방지함으로써 연골의 파괴를 억제하며, 관절 및 연골조직의 구조적인 손상 및 파괴를 억제하여 관절 및 연골 건강에 도움을 주는 효과가 있음.

ㅇ 개발 결과 : 보스웰리아추출물 등 복합물은 2022년에 관절건강에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 인정, 2022년에 ‘관절력’ 제품을 OEM제조하여 출시.

(다) 관절건강 기능성 원료 소재 개발(가자추출물)

과제명

개발기간

연구기관

소요예산(천원)

인정번호

관절건강 기능성 원료 개발

‘19.01~‘22.02

㈜뉴온

327,000

제2022-12호

과제 목표, 내용 및 성과물

ㅇ 과제목표 : 가자추출물의 관절건강 개별인정형 건강기능식품 소재개발

ㅇ 내용 : 작용기전 연구, 개별인정형 건강기능식품 원료 인정

ㅇ 성과물 : 논문게재 1건, 개별인정형 건강기능식품 원료 인정 1건

ㅇ 기대효과 : 가자추출물은 관절 및 연골에서의 염증반응을 감소시키고, 관절 및 연골 조직의 손상을 개선함으로써 관절 및 연골 건강에 도움을 주는 효과가 있음.

ㅇ 개발 결과 : 가자추출물은 2022년에 관절건강에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 인정.

(라) 기억력 개선 기능성 원료 개발(현삼추출물)

과제명

개발기간

연구기관

소요예산(천원)

인정번호

기능성 원료 개발

‘20.01~‘22.02

㈜뉴온

440,000

제2022-42호

과제 목표, 내용 및 성과물

ㅇ 과제목표 : 현삼추출물을 활용한 개별인정형 건강기능식품 소재개발

ㅇ 내용 : 작용기전 연구, 개별인정형 건강기능식품 원료 인정

ㅇ 성과물 : 논문게재 3건, 개별인정형 건강기능식품 원료 인정 1건

ㅇ 기대효과 : Tau 단백질의 과인산화, 신경염증 및 산화스트레스를 억제하여 신경세포의 사멸을 억제하며, 신경전달물질인 아세틸콜린의 생성을 촉진하고, CREB의 활성화를 통하여 신경영양인자인 BDNF의 발현을 증가시켜 기억력 개선 활성을 나타내는 것으로 확인되었음

ㅇ 개발 결과 : 현삼추출물은 2022년에 기억력 개선에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 인정.

(4) 정부과제 수행 실적

연구과제명

사업명

(주관부서)

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

신이(목련)추출물의 제형연구, 대량생산공정, 인체적용시험 및 제품화

스마트산림경영혁신성장기술개발(R&D)

(한국임업진흥원)

'21.04.

~'23.12

295,000,000 원

잇몸건강 기능성 원료

진행중

무주천마를 활용한 건강기능식품 개별인정형 소재 개발

21년도 무주천마 활용 기능성 인허가 소재 및 제품 개발

(무주천마사업단)

'21.11.

~'23.03.

426,000,000 원

면역력증진

기능성 원료

종료

근육질환 치료제 재조합 단백질 인허가 지원

바이오메디컬활성소재 기반구축 사업

(바이오합성연구단)

'22.05.

~'22.10.

40,000,000 원

근감소증 치료제 소재

종료

현삼추출물을 이용한 뇌기능 개선 건강기능식품 개별인정형 소재 개발

차세대바이오그린21

(농촌진흥청)

'21.01.

~'22.12.

440,000,000 원

인지기능 개선

기능성 원료

종료

간 건강 개별인정형 건강기능식품 원료 인허가 지원

바이오메디컬활성소재 고도화 사업

(바이오합성연구단)

'21.05.

~'21.10.

38,500,000 원

간건강

기능성 원료

종료

단일성분을 활용한 경구용 대장암 항암제 개발

바이오메디컬활성소재 고도화 사업

(바이오합성연구단)

'21.05.

~'21.10.

27,200,000 원

대장암

치료제 소재

종료

치근 및 치주조직 성장 효능을 갖는 천연물 유래 치주질환 치료제 개발

창업성장기술개발(R&D)

(중소기업기술정보진흥원)

'20.05.

~'21.12.

625,000,000원

잇몸건강

기능성 원료

종료

백출/사인 추출물을 이용한 체지방감소 고부가가치 기능성 소재 개발 및 산업화

지역특화산업육성(R&D)

(중소기업벤처기업부)

'20.05.

~'21.12.

399,980,000 원

체지방감소

기능성 원료

종료

정제봉독을 이용한 피부질환 의약품 원료(DMF) 개발

차세대바이오그린21

(농촌진흥청)

'18.01.

~'20.12.

560,100,000원

피부질환

치료제 소재

종료

체지방 감소 기능성 건강기능식품 개별인정형 원료의 사업화
창업진흥원
'18.10. ~ '19.08
86,250,000원
시서스 제품 관련
종료

천연물자원 활용 신소재 개발
(재)경기도경제과학진흥원
'18.11 ~ 19.04
50,000,000원
없음
종료

지각 추출물을 이용한 간 기능 개선 기능성 식품 개발
(재)경기도경제과학진흥원
'19.07 ~ 19.12
30,000,000원
없음
종료

재조합 ADAMTS1을 이용한 암 악액질 치료제 생산공정 표준화 및 전임상을 통한 사업화
중소기업기술정보진흥원
'22.04 ~ 23.03
200,000,000원
없음
종료

(5) 주요 논문 게재 실적

명 칭

저널명

게재일

구분

A polymethoxy flavonoids-rich Citrus aurantium extract ameliorates ethanol-induced liver injury through modulation of AMPK and Nrf2-related signals in a binge drinking mouse model

Phytotherapy research

2015.07.

SCIE

Roots extracts of Adenophora triphylla var. japonica improve obesity in 3T3-L1 adipocytes and high-fat diet-induced obese mice

Asian Pacific Journal of Tropical Medicine

2015.10.

SCIE

Cissus quadrangularis Extracts Decreases Body Fat Through Regulation of Fatty acid Synthesis in High-fat Diet-induced Obese Mice

Journal of Applied Biological Chemistry

2016.03.

SCOPUS

Hepatoprotective effects of polymethoxyflavones against acute and chronic carbon tetrachloride intoxication

Food and Chemical Toxicology

2016.03.

SCIE

Green coffee bean extract improves obesity by decreasing body fat in high-fat diet-induced obese mice

Asian Pacific Journal of Tropical Medicine

2016.05.

SCIE

Protective effects of a polymethoxy flavonoids-rich Citrus aurantium peel extract on liver fibrosis induced by bile duct ligation in mice

Asian Pacific Journal of Tropical Medicine

2016.11.

SCIE

Cissus quadrangularis extract (CQR-300) inhibits lipid accumulation by downregulating adipogenesis and lipogenesis in 3T3-L1 cells

Toxicology reports

2018.03.

ESCI

Preventive Effect of Citrus aurantium Peel extract on High-Fat Diet-Induced Non-alcoholic Fatty Liver in Mice

Biological & Pharmaceutical Bulletin

2019.02.

SCIE

Antiperiodontitis Effects of Magnolia biondii Extract on Ligature-Induced Periodontitis in Rats

Nutrients

2019.04.

SCIE

Ameliorating effect of Citrus aurantium extracts and nobiletin on b-amyloid (1-42)-induced memory impairment in mice

Molecular Medicine Reports

2019.10.

SCIE

Anti-osteoarthritic effects of an Herbal composition LI73014F2 on Interleukin-1b-induced Primary Human Articular Chondrocytes

Molecules

2020.04.

SCIE

Roots extract Adenophora triphylla var. japonica inhibits adipogenesis in 3T3-L1 cells through the downregulation of IRS1

The physiological Society of Korean Medicine

2020.06.

KCI

Herbal Composition LI73014F2 Alleviates Articular Cartilage Damage and Inflammatory Response in Monosodium Iodoacetate-Induced Osteoarthritis in Rats

Molecules

2020.11.

SCIE

Scrophularia buergeriana Extract Improves Memory Impairment via Inhibition of the Apoptosis Pathway in the Mouse Hippocampus

Applied

sciences

2020.11.

SCIE

Anti-Osteoarthritic Effects of Terminalia Chebula Fruit Extract (AyuFlex®) in Interleukin-1β-Induced Human Chondrocytes and in Rat Models of Monosodium Iodoacetate (MIA)-Induced Osteoarthritis

Applied

sciences

2020.12.

SCIE

Scrophularia buergeriana Extract (Brainon) Improves Scopolamine-Induced Neuronal Impairment and Cholinergic Dysfunction in Mice through CREB-BDNF Signaling Pathway

Applied

sciences

2021.05.

SCIE

Scrophulariae Radix: An Overview of Its Biological Activities and Nutraceutical and Pharmaceutical Applications

Molecules

2021.08.

SCIE

Anti-Obesity Effects of a Mixture of Atractylodes macrocephala and Amomum villosum Extracts on 3T3-L1 Adipocytes and High-Fat Diet-Induced Obesity in Mice

Molecules

2022.01.

SCIE

Echinacea purpurea extract inhibits LPS-induced inflammatory response by interfering with TLR4-mediated NF-κB and MAPKs signaling pathways

Journal of Physiology & Pathology in Korean Medicine

2022.02.

KCI

Anti-osteoarthritis Effects of the Combination of B. serrata, C. longa, and T. chebula Extracts in Interleukin-1β-stimulated Human Articular Chondrocytes

Journal of Physiology & Pathology in Korean Medicine

2022.04.

KCI

Anti-obesity effect of Dyglomera® is Associated with Activation of the AMPK Signaling Pathway in 3T3-L1 Adipocytes and Mice with High-fat Diet-induced Obesity

Molecules

2022.05.

SCIE

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사업과 관련된 지적재산권 보유 현황

No

구 분

내 용

권리자

출원/등록일

적용제품

출원국

1

특허증

항비만 또는 체지방감소를 위한 조성물

㈜뉴온

2010.03.19

/ 2012.12.11

없음

대한민국

2

특허증

axial-equatorialary 배향의 furofuran형 리그난을 함유하는 골 형성 촉진용 약학적 조성물 및 이의 조성물을 포함하는 약학적 제제, 기능성 식품 및 건강 식품

㈜뉴온

2013.02.08

/ 2015.02.03

없음

대한민국

3

특허증

항비만 활성을 갖는 생약 추출물 및 이의 제조방법

㈜뉴온

2009.10.01

/ 2016.05.11

없음

대한민국

4

특허증

감귤류 과피 추출물의 제조방법 및 간 손상 예방, 개선 또는 치료용 조성물

㈜뉴온

2015.03.20

/ 2016.11.10

없음

대한민국

5

특허증

후박 추출물 및 신이 추출물의 혼합물을 유효성분으로 함유하는 치주조직 성장 촉진용 및 치주염 예방 또는 치료용 약학적 조성물

㈜뉴온

2016.07.12

/ 2017.02.02

없음

대한민국

6

특허증

오이풀 추출물을 유효성분으로 포함하는 당뇨 및 당뇨합병증 예방 또는 개선용 조성물

㈜뉴온

2015.02.23

/ 2017.05.15

없음

대한민국

7

특허증

신이 추출물, 이의 분획물 또는 이로부터 분리한 화합물을 유효성분으로 함유하는 치주조직 성장 촉진, 및 치주염 예방 및 치료용 약학적 조성물

㈜뉴온

2017.05.25

/ 2017.11.23

없음

대한민국

8

특허증

신이 추출물, 이의 분획물 또는 이로부터 분리한 화합물을 유효성분으로 함유하는 치주조직 성장 촉진, 및 치주염 예방 및 치료용 약학적 조성물

㈜뉴온

2016.04.01

/ 2018.01.31

없음

대한민국

9

특허증

감귤류 과피 추출물을 포함하는 간 손상 예방 또는 개선용 건강기능식품

㈜뉴온

2016.06.16

/ 2018.04.26

없음

대한민국

10

특허증

현사시나무 추출물을 유효성분으로 함유하는 허혈성 뇌혈관 질환 예방용 조성물

㈜뉴온

2017.05.22

/2018.04.20

없음

대한민국

11

특허증

지각 초임계 추출물을 유효성분으로 함유하는 기억력 또는 인지 기능 개선용 조성물

㈜뉴온

2018.04.30

/ 2018.08.28

없음

대한민국

12

특허증

복합 생약 추출물을 유효성분으로 함유하는, 시스플라틴에 의한 부작용 예방, 개선 또는 치료용 약학적 조성물

㈜뉴온

2018.01.03

/ 2019.05.29

없음

대한민국

13

특허증

천연물 추출물을 포함하는 여성용 청결제 조성물

㈜뉴온

2017.12.29

/ 2020.03.05

없음

대한민국

14
특허증
감귤류 과피로부터 노빌레틴을 분리 및 정제하는 방법
(주)뉴온
2017.09.28/2023.04.03
없음
대한민국

15

상표증

BLA 비엘에이 [제05류]

㈜뉴온

2019.07.15

/ 2020.06.11

없음

대한민국

16

상표증

랩핏 lab-fit [제05류]

㈜뉴온

2019.06.19

/ 2020.11.23

없음

대한민국

17

상표증

뉴온 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2020.02.12

/ 2021.04.01

없음

대한민국

18

상표증

NUON [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2020.02.12

/ 2021.04.01

없음

대한민국

19

상표증

레이디플랜 [제05류/제29류]

㈜뉴온

2020.04.13

/ 2021.04.16

레이디플랜

대한민국

20

상표증

LADY PLAN [제05류/제29류]

㈜뉴온

2020.04.13

/ 2021.06.07

LADY PLAN

대한민국

21

상표증

Brainon [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2020.06.04

/ 2021.06.14

없음

대한민국

22

상표증

브레인온 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2020.06.04

/ 2021.06.14

없음

대한민국

23

상표증

Spilean [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2020.06.04

/ 2021.06.14

없음

대한민국

24

상표증

스피린 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2020.06.04

/ 2021.06.14

없음

대한민국

25

상표증

제니블록 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2020.06.04

/ 2021.07.06

없음

대한민국

26

상표증

Jeniblock [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2020.06.04

/ 2021.07.06

없음

대한민국

27

상표증

와이즈픽 프로바이오틱스

[제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2021.01.07

/ 2022.06.09

와이즈픽프로바이오틱스

대한민국

28

상표증

관절력 212 [제30류/제32류]

㈜뉴온

2021.02.19

/ 2022.10.31

관절력

대한민국

29

상표증

여신소원 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2021.03.11

/ 2022.10.31

여신소원

대한민국

30

상표증

라인구원 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2021.03.11

/ 2022.10.31

라인구원

대한민국

31

상표증

면역염원 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2021.03.11

/ 2022.10.31

면역염원

대한민국

32

상표증

쾌변응원[제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2021.03.11

/ 2022.10.31

쾌변응원

대한민국

33

상표증

마음낙원 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2021.03.11

/ 2022.10.31

없음

대한민국

34

상표출원

상큼스틱씨 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2022.08.24
상큼스틱씨

대한민국

35

상표출원

관절플러스 가자추출물 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2022.10.28
관절플러스 가자추출물

대한민국

36

상표출원

시서스 스포츠 버닝워터 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2023.03.23
시서스 스포츠 버닝워터

대한민국

37

상표출원

시서스 퓨어 다이어트 [제05류/제29류/제30류/제32류]

㈜뉴온

2023.03.23
시서스 퓨어 다이어트

대한민국

38
상표출원
시서스 워터필 다이어트 [제05류/제29류/제30류/제32류]
(주)뉴온
2023.03.23
시서스 워터필 다이어트
대한민국

39
상표출원
프렌치 이뮨 [제05류/제29류/제30류/제32류]
(주)뉴온
2023.06.19
프렌치 이뮨

대한민국

40
상표출원
French Immune [제05류/제29류/제30류/제32류]
(주)뉴온
2023.06.19
French Immune

대한민국

41
상표출원
이뮨 부스터 [제05류/제29류/제30류/제32류]
(주)뉴온
2023.06.19
이뮨 부스터

대한민국

42
상표출원
Immune Booster [제05류/제29류/제30류/제32류]
(주)뉴온
2023.06.19
Immune Booster

대한민국

43
상표출원
사삼 핏 다이어트 [제05류/제29류/제30류/제32류]
(주)뉴온
2023.06.23
사삼 핏 다이어트
대한민국

44
상표출원
뉴온 마디튼튼 뮤코다당단백 콘드로이친 [제05류/제29류/제30류/제32류]
(주)뉴온
2023.06.23
뉴온 마디튼튼 뮤코다당단백 콘드로이친
대한민국

45
상표출원
뉴온 혈당컷 바나바리프 밸런스케어 [제05류/제29류/제30류/제32류]
(주)뉴온
2023.07.19
뉴온 혈당컷 바나바리프 밸런스케어
대한민국

다. 산업 및 시장 현황(1) 시장의 연혁

건강기능식품시장은 평균 수명의 증가, 건강 및 삶의 질에 대한 관심의 증가로 인하여 꾸준히 성장하여 왔습니다. 과거에는 특별한 규제가 없이 건강보조식품, 건강식품, 기능성식품 등의 품목으로 판매되었습니다. 2002년 8월 26일 『건강기능식품에 관한 법률』이 제정되고, 동 법률에 따라 식약처에서 고시하거나 개별적으로 인증받은 제품에 한하여 ‘건강기능식품’이라는 품목명을 사용할 수 있도록 함으로서 하나의 고유한 시장으로 자리잡게 되었습니다. 법률 시행 이후 2006년 식약처에서 인정하는 우수건강기능식품제조기준(GMP)을 도입하고 2010년에는 사전광고심의 제도를 도입하는 등 품질 신뢰도를 높여가고 있습니다.

현재는 건강기능식품산업이 성장하면서 여러 번 법적 보완이 이루어져 건강기능식품에 관한 법률과 함께 고시가 수시로 개정, 시행되고 있는 상황입니다. 건강기능식품은 식약처의 승인에 의해 일정 자격 조건을 갖춘 업체만이 건강기능식품을 제조, 수입, 판매할 수 있으며, 건강기능식품’이라는 문구와 표시를 할 수 있도록 관리되고 있습니다.

2016년 5월 농림축산식품부는 '농식품 선진화를 위한 규제개혁 방안'을 발표하고 6대 핵심 규제개혁 과제 중 하나로 건강기능식품 규제를 국제 수준으로 완화할 것을 시사했습니다. 고시형 기능성 원료 확대, 개별인정형 원료에 대한 심사기간을 기존 120일에서 60일로 단축하는 신속심사제 도입, 건강기능식품 표시·광고 사전심의 제도를 자율심의제도로 전환하였습니다.

2019년 4월 13차 경제활력대책회의에서 대형마트에서 건강기능식품 판매 시 사전 신고 절차를 폐지하였고, 광고문구 규제를 완화하였으며 신제품 개발 관련 규제 개선책을 발표하였습니다. 또한 5월 정부의 '신산업 현장 애로 규제 혁신 방안' 논의에서 동해 12월부터 HACCP 인증업체가 건기식 제조업 허가 및 GMP를 인증받는 경우 제출 서류와 단계를 간소화하였습니다. 그리고 7월 식품의약품안전처는 건강기능식품에 관한 법률의 일부 개정안을 발표하면서 의약외품 제조업 시설(기존)도 건기식 제조에 이용가능하도록 하였으며, 11월 건강기능식품 활성화를 위한 건기식 기능성 인정 절차 개선 계획을 발표하면서, 사전협의를 도입해 건기식 기능성 검토 기간을 단축할 수 있도록 하는 등 정부당국은 규제완화 정책을 계획·추진 중에 있습니다.

2020년에 식약처는 4월 개인맞춤형 건강기능식품 추천 및 판매를 위한 규제 완화의 일환으로 건기식 소분 판매가 가능하도록 하여 건기식 판매 활성화를 촉구하였으며, 7월에는 수출활성화, 신속 제품화 지원책을 발표하여 기능성 원료 표준화, 안전성 평가, 기능성 검증 및 결과 도출 과정에서 향후 기술 지원이 기대됩니다.

이처럼 건강기능식품 산업은 최근 5년간 지속적으로 정부의 산업활성화 대책이 발표되었으며, 국가의 건강보험료 부담을 경감하기 위한 국민 건강 개선방안으로서의 건강기능식품 산업에 대한 정부의 정책방향은 앞으로도 우호적일 것으로 예상됩니다. 이로 말미암아 건강기능식품 산업은 정부 정책 방향에 적합한 성장 산업으로 판단됩니다.

[건강기능식품 산업의 정부 정책]

단계

주요 정책

2002년

건강기능식품에 관한 법률 제정

건강기능식품 탄생

영양식품과 기능성 식품을 합해 건강기능식품이라 칭함

2004년

건강기능식품에 관한 법률 시행

식품위생법 내 건강보조식품에서 분리되어 별도의 법률로 관리

2006년

허위과대광고 모니터링 제도 시행

우수건강기능식품제조기준(GMP)도입

허위과대광고 근절을 위해 모니터링 요원제도를 운영

인터넷, 신문, 잡지 등 다양한 매체에 대하여 모니터링 실시

우수한 품질의 건강기능식품을 만들기 위한 설비 관리시스템을 식약처에서 인정 관리해주는 제도

2008년

건강기능식품 공전 전면 개정

건강기능식품 제형확대

품목별 기준규격→ 기능성 원료별 기준규격

캡슐, 정제에서 편상, 시럽, 겔, 젤리 등으로 제형확대

2010년

사전광고심의 제도 도입

과대광고로 인한 소비자 피해예방을 위해 건강기능식품의 기능성을 광고하려면 사전심의를 받아야 함

2015년

건강기능식품 일반 판매업체 시설기준 완화

슈퍼, 편의점 등에서도 건강기능식품 판매가능

건강기능식품 안전관리 종합대책 마련

백수오 사건 계기로 건강기능식품 전반에 안전관리 대책 마련

2016년

건강기능식품 규제 완화

건강기능식품 규제 국제 수준으로 완화

개별인정 심사기간 단축(신속심사제)

표시·광고 자율 심의제 전환

2019년

건강기능식품 규제 완화

대형마트에서 건강기능식품 판매시

HACCP 인증업체의 경우 건기식제조업허가 및 GMP를 인증받는 경우 제출서류 및 단계 간소화

사전협의 도입하여 건기식 기능성 검토기간 단축

건강기능식품에 관한 법률 일부개정

건기식 소분 제조 및 판매 규제 개선

의약외품 제조업 시설도 건기식 제조에 이용가능

2020년

개인 맞춤형 건기식 추천 및 판매를 위한 규제완화

건기식 소분 판매 가능 (6개 제형 제한)

수출 활성화, 신속 제품화 지원 발표

기능성 원료 표준화, 안전성 평가, 기능성 검증 및 결과 도출 과정에서 기술 지원 기대

출처 : 농림축산식품부, 식품의약품안전처, 한국농수산식품유통공사

(2) 시장의 규모 및 전망① 국내 건강기능식품 시장의 규모 및 전망

2021년 건강기능식품의 국내총생산(GDP) 대비 생산 비중은 0.20%로 꾸준한 상승을 보이며, 제조업 GDP대비 생산비중 역시 0.77%로 전년에 비하여 증가하였으며 최근 5년간 연평균성장률은 15.9% 국내총생산(GDP), 제조업 GDP의 연평균 성장률보다 높은 수준을 보이고 있습니다.

[국내 GDP대비 산업규모]

(단위 : 십억원, %)

구분

2017

2018

2019

2020

2021

연평균

성장률(%)

국내총생산(GDP)

1,730,398

1,782,269

1,913,964

1,924,019

2,057,448

4.4

전년대비 성장률 %

5.2

3.0

7.4

0.5

6.9

제조업 GDP

477,112

485,281

485,842

480,080

522,331

2.3

전년대비 성장률 %

9.4

1.7

0.1

(1.2)

8.8

식품산업

91,192

94,880

98,559

100,896

114,834

5.9

전년대비 성장률 %

3.5

45.0

3.9

2.4

13.8

건강기능식품

2,237

2,522

2,951

3,325

4,032

15.9

전년대비 성장률 %

5.2

12.7

17.0

12.7

21.3

국내 GDP 대비 점유율 %

0.13

0.14

0.15

0.17

0.20

제조업 GDP 대비 점유율 %

0.47

0.52

0.61

0.69

0.77

식품산업 대비 점유율 %

2.45

2.66

2.99

3.30

3.51

출처 : 식품의약품안전처, 2021 식품 등 생산실적(2022)

2021년 총 매출액은 4조 321억원으로 전년대비 21.3% 증가하였고, 총 매출량은 14만 3,412톤으로 전년대비 81.0% 증가하였습니다. GPD 대비 건강기능식품 산업의 비중은 점차 증가하고 있으며, 건강기능식품 산업 규모는 GDP 증가 대비 빠른 속도로 지속성장하는 추세가 지속되고 있으며, 향후 고령화 및 젊은 세대들의 건강기능식품에 대한 관심을 반영하여 그 추세는 계속되며 건강기능식품 산업 자체의 지속적인 성장이 기대됩니다.

[국내 건강기능식품 시장규모]

구분

업체 수

생산액

(억원)

생산량

(톤)

총 매출액

(억원)

총매출량

(톤)

내수용

수출용

판매액

(억원)

판매량

(톤)

판매액

(억원)

판매량

(톤)

2017

496

14,819

45,649

22,374

47,725

21,297

45,259

1,077

2,466

2018

500

17,288

52,771

25,221

48,668

23,962

45,309

1,259

3,359

2019

508

19,464

71,681

29,508

70,469

28,081

67,196

1,427

3,273

2020

521

22,642

76,696

33,254

79,230

30,990

72,951

2,264

6,279

2021

539

27,120

136,915

40,321

143,412

38,015

136,963

2,306

6,449

‘21년

전년대비 성장률%

3.5

19.8

78.5

21.3

81.0

22.7

87.7

1.9

2.7

17~21년

연평균 성장률%

2.1

16.3

31.6

15.9

31.7

15.6

31.9

21

27.2

출처 : 식품의약품안전처, 2021 식품 등 생산실적(2022)

② 글로벌 건강기능식품 시장의 규모

2018년 기준 세계 건강기능식품 시장규모는 약 1,456억 달러에서 연평균 7.3% 성장하여, 2024년에는 2,222억 7백만 달러에 이를 것으로 예상되며, 지속적인 성장이 예상됩니다.

[글로벌 건강기능식품 시장규모 및 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

CAGR

('18~'24)

시장규모

145,600

156,200

167,600

179,900

193,000

207,089

222,207

7.3

출처 : 제주테크노파크, 기능성 식품산업의 현황과 발전방안(2021)

[미국 시장 규모]

2018년 미국의 건강보조식품 시장규모는 307억달러(약 35조원)로, 향후 5년간 연평균 성장률은 1.8%로 2023년에는 336억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

비타민, 미네랄 제품이 약38.1%로 가장 높은 비율로 미국에서 제조되고 있으나, 단백질 파우더, 식사 대용, 특수목적 스포츠용 제품 등을 구분하지 않고 본다면 스포츠 관련 제품들의 시장 비중은 34.7%로 비타민 시장과 큰 차이가 없습니다.

건강기능식품 유통 채널별 시장 점유율은 전문소매점, 대형할인점이 절반 이상을 차지하며, 인터넷 판매 시장규모는 2019년 25억 달러로 매년 약 10%씩 성장하고 있습니다.

체중과다, 성인병에 대한 경각심과 건강보험료에 대한 부담 등으로 질병 예방에 관한 관심이 높아지고 있는 현황을 볼 때 미국의 건강기능식품 시장은 지속해서 성장할 것으로 보입니다.

[일본 시장 규모]

2020년 약 1조2,740억엔(약 13조 1,673억원)으로 기록되며, 면역력을 높이는 프로폴리스, 프로틴 등의 단백질 및 비타민 보충제 수요가 증가하고 있습니다.

식품을 크게 일반 식품과 보건 기능식품으로 분류하고 있으며, 일반 식품은 기능성 표시를 할 수 없는 제품으로 영양보조식품, 건강보조식품, 영양조절식품 등으로 판매되고, 기능성 표시를 할 수 있는 보건기능식품군은 크게 특정보건용식품, 영양기능식품, 기능성 표시식품으로 나뉘어 있습니다.

2020년 출시된 건강식품 중 45%가 기능성 표시식품, 그 중 혈당 수치 적정화 및 체지방 감소 효과 등 복수 건강기능을 표시한 식품이 19.7%를 차지하고 있습니다. 유통채널을 보면 방문판매 시장이 전년대비 1.7% 감소했으며, 약국과 드럭스토어 등 생활용품을 주로 판매하는 유통업체의 시장규모는 전년대비 3.4% 증가하였습니다.

[중국 시장 규모]

2019년 중국의 건강보조식품 시장은 2,844억위안(약 47조 1,948억원) 규모로 23년까지 연평균 성장률은 약 8.24%, 2023년에도 3,904억위안(약 65조 1,968억원)에 달할 것으로 예상됩니다.

건강기능식품 시장은 품목별로 운동보조식품과 어린이 건강보조식품, 다이어트 보조식품, 보양식품, 식이보충식품 등 크게 5가지로 분류됩니다. 식이보충식품 판매액은 전체 건강기능식품 판매액의 50.7%를 차지하며, 보양식품도 수요 증가에 따라 전체 판매액의 30.6%를 기록되며, 기능적 측면에서 면역력 강화, 피로 완화, 수면 개선 제품 순으로 판매량을 차지하고 있기에 소비자의 구매력 향상 및 인구 고령화 심화에 따른 건강의식 제고로 건강보조식품 시장이 빠르게 발전하고 있습니다.

2018년 이전 40~60대와 40대 이하 소비자 비율은 크게 차지가 없고 60세이상 노년층이 주요 소비자였으나, 최근 중년층이 주력 소비층으로 유입되고 있어 60세이상 노년층과 40~50대 중장년층의 소비 비율이 7% 정도의 차이를 기록하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구 분

2023연도 3분기

(제10기)

2022연도

(제9기)

2021연도

(제8기)

적용 회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사의견
검토받지 않은재무제표
삼덕회계법인(적정)
검토받지 않은재무제표

[유동자산]
36,316,152,256
43,060,180,706
26,634,902,004

ㆍ당좌자산
31,662,834,771
38,406,863,221
22,394,253,297

ㆍ재고자산
4,653,317,485
5,907,172,645
4,240,648,707

[비유동자산]
2,970,613,545
1,842,869,760
2,390,713,928

ㆍ투자자산
-
-
-

ㆍ유형자산
277,893,269
356,779,777
296,583,765

ㆍ무형자산
794,829,743
819,575,074
880,431,706

ㆍ기타비유동자산
1,897,890,533
666,514,909
1,213,698,457

자산총계
39,286,765,801
44,903,050,466
29,025,615,932

[유동부채]
2,913,193,827
4,871,212,134
4,623,478,962

[비유동부채]
3,461,471,173
3,369,983,379
240,089,984

부채총계
6,374,665,000
8,241,195,513
4,863,568,946

ㆍ자본금
716,000,000
716,000,000
716,000,000

ㆍ자본잉여금
87,727,959
87,727,959
87,727,959

ㆍ기타자본
2,587,145,121
1,471,433,899
115,438,687

ㆍ이익잉여금
29,521,227,721
34,386,693,095
23,242,880,340

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
32,912,100,801
36,661,854,953
24,162,046,986

기간
2023.01.01~ 2023.09.30
2022.01.01~ 2022.12.31
2021.01.01~ 2021.12.31

매출액
23,267,430,723
63,651,343,530
56,366,444,349

영업이익
(6,489,849,517)
13,384,079,371
14,003,367,936

법인세비용차감전순이익
(6,081,200,333)
14,216,221,233
14,125,389,397

당기순이익
(4,865,465,374)
11,143,812,755
11,282,824,597

지배기업소유주지분
(4,865,465,374)
11,143,812,755
11,287,219,414

비지배지분
-
-
-

기본주당순이익(원)
(680)
1,556
1,577

연결에 포함된 회사수
1
1
1

나. 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구 분

2023연도 3분기

(제10기)

2022연도

(제9기)

2021연도

(제8기)

적용 회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사의견
검토받지 않은재무제표
삼덕회계법인(적정)
검토받지 않은재무제표

[유동자산]
36,120,432,422
42,621,960,829
26,448,155,010

ㆍ당좌자산
31,467,114,937
36,714,788,184
22,207,506,303

ㆍ재고자산
4,653,317,485
5,907,172,645
4,240,648,707

[비유동자산]
3,938,068,450
2,800,486,752
2,831,028,369

ㆍ투자자산
1,000,000,000
1,000,000,000
500,000,000

ㆍ유형자산
267,265,674
343,975,492
281,691,893

ㆍ무형자산
794,829,743
819,575,074
880,431,706

ㆍ기타비유동자산
1,875,973,033
636,936,186
1,168,904,770

자산총계
40,058,500,872
45,422,447,581
29,279,183,379

[유동부채]
2,857,903,496
4,836,447,945
4,596,017,822

[비유동부채]
3,459,491,732
3,359,426,495
209,139,992

부채총계
6,317,395,228
8,195,874,440
4,805,157,814

ㆍ자본금
716,000,000
716,000,000
716,000,000

ㆍ자본잉여금
87,727,959
87,727,959
87,727,959

ㆍ기타자본
2,587,145,121
1,471,433,899
115,438,687

ㆍ이익잉여금
30,350,232,564
34,951,411,283
23,554,858,919

자본총계
33,741,105,644
37,226,573,141
24,474,025,565

기간
2023.01.01~ 2023.09.30
2022.01.01~ 2022.12.31
2021.01.01~ 2021.12.31

매출액
23,267,430,723
63,651,343,530
56,366,444,349

영업이익
(6,222,451,002)
13,638,866,548
14,287,467,325

법인세비용차감전순이익
(5,816,913,678)
14,468,960,842
14,410,909,475

당기순이익
(4,601,178,719)
11,396,552,364
11,567,176,432

기본주당순이익(원)
(643)
1,592
1,617

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제10(당)기 3분기말 2023년 09월 30일 현재

제9(전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 뉴온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제10(당)기 3분기말
제9(전)기말

자산

I. 유동자산

36,316,152,256

43,060,180,706

현금및현금성자산
3,4,5
5,139,021,154

4,130,724,720

단기금융상품
3,4,5
20,024,015,353

23,350,000,000

매출채권
3,4,6
3,986,942,089

8,594,850,944

단기기타채권
3,4,7,29
20,594,865

388,221,651

재고자산
8
4,653,317,485

5,907,172,645

기타유동자산
9,17
2,392,914,620

688,960,366

당기법인세자산

99,346,690

250,380

II. 비유동자산

2,970,613,545

1,842,869,760

장기기타채권
3,4,7,29
450,481,730

348,611,856

유형자산
10
277,893,269

356,779,777

무형자산
11
794,829,743

819,575,074

사용권자산
12
138,314,905

224,544,114

이연법인세자산

1,309,093,898

93,358,939

자산총계

39,286,765,801

44,903,050,466

부채

I. 유동부채

2,913,193,827

4,871,212,134

매입채무
3,4,13
1,558,845,697

1,559,058,822

계약부채
17
30,744,936

174,563,126

단기기타채무
3,4,13
835,972,895

1,179,263,137

당기법인세부채

29,499,602

1,768,099,707

유동성리스부채
3,4,12,28
114,591,367

161,297,522

기타유동부채
16
343,539,330

28,929,820

II. 비유동부채

3,461,471,173

3,369,983,379

장기기타채무
3,4,13
2,000,000

2,000,000

장기기타금융부채
3,4,14,28
3,427,493,848

3,302,944,543

리스부채
3,4,12,28
31,977,325

65,038,836

부채총계

6,374,665,000

8,241,195,513

자본

I. 지배주주지분

자본금
18
716,000,000

716,000,000

자본잉여금
18
87,727,959

87,727,959

기타자본
19
2,587,145,121

1,471,433,899

이익잉여금
20
29,521,227,721

34,386,693,095

II. 비지배주주지분

-

-

자본총계

32,912,100,801

36,661,854,953

부채및자본총계

39,286,765,801

44,903,050,466

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제10(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지

제9(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

주식회사 뉴온과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
주석
제10(당)기 3분기
제9(전)기 3분기

Ⅰ.매출액
20,29
23,267,430,723
49,945,554,586

Ⅱ.매출원가
21,26
6,534,795,913
15,929,863,065

Ⅲ.매출총이익

16,732,634,810
34,015,691,521

판매비와관리비
22,26
23,222,484,327
23,846,111,604

Ⅳ.영업이익

(6,489,849,517)
10,169,579,917

기타수익
23
22,935,691
743,003,856

기타비용
23
55,869,779
83,351,895

금융수익
3,24
573,910,961
254,156,568

금융비용
3,24
132,327,689
68,946,572

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

(6,081,200,333)
11,014,441,874

Ⅵ.법인세비용
25
(1,215,734,959)
2,296,025,563

Ⅶ.연결분기순이익

(4,865,465,374)
8,718,416,311

지배기업소유주지분

(4,865,465,374)
8,718,416,311

비지배지분

-
-

Ⅷ.기타포괄손익

-
-

Ⅸ.총포괄이익

(4,865,465,374)
8,718,416,311

지배기업소유주지분

(4,865,465,374)
8,718,416,311

비지배지분

-
-

Ⅹ.주당이익
27

보통주 기본주당이익

(680)
1,218

보통주 희석주당이익

(680)
1,218

연 결 자 본 변 동 표

제10(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지

제9(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

주식회사 뉴온과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
지배기업지분
소계
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금

2022.1.1(전기초)"감사받지 아니한 재무제표"
716,000,000
87,727,959
115,438,687
23,242,880,340
24,162,046,986
-
24,162,046,986

총포괄손익:

연결분기순이익
-
-
-
8,718,416,311
8,718,416,311
-
8,718,416,311

소유주와의 거래:

주식선택권
-
-
979,509,538
-
979,509,538
-
979,509,538

2022.09.30(전분기말)"감사받지 아니한 재무제표"
716,000,000
87,727,959
1,094,948,225
31,961,296,651
33,859,972,835
-
33,859,972,835

2023.1.1(당기초)
716,000,000
87,727,959
1,471,433,899
34,386,693,095
36,661,854,953
-
36,661,854,953

총포괄손익:

연결분기순이익
-
-
-
(4,865,465,374)
(4,865,465,374)
-
(4,865,465,374)

소유주와의 거래:

주식선택권
-
-
1,115,711,222
-
1,115,711,222
-
1,115,711,222

2023.09.30(당분기말)
716,000,000
87,727,959
2,587,145,121
29,521,227,721
32,912,100,801
-
32,912,100,801

연 결 현 금 흐 름 표

제10(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지

제9(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

주식회사 뉴온과 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
주석
제10(당)기 3분기
제9(전)기 3분기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(2,300,296,604)
6,259,425,954

영업으로부터 창출된 현금
28
(1,106,012,445)
9,060,489,458

이자의 수취

643,412,256
263,871,040

이자의 지급

-
-

법인세 납부액

(1,837,696,415)
(3,064,934,544)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

3,437,534,257
(5,957,282,797)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

44,113,358,000
49,235,000,000

단기금융상품의 감소

43,900,000,000
48,450,000,000

임차보증금의 감소

200,000,000
5,000,000

기타보증금의 감소

13,358,000
-

무형자산의 처분

-
780,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(40,675,823,743)
(55,192,282,797)

단기금융상품의 증가

40,574,015,353
54,750,000,000

기타보증금의 증가

9,538,000
219,523,190

유형자산의 취득

25,098,200
189,768,272

무형자산의 취득

67,172,190
32,991,335

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(128,941,219)
2,874,249,291

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
2,999,955,000

전환상환우선주의 발행

-
2,999,955,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(128,941,219)
(125,705,709)

유동성리스부채의 상환

128,941,219
125,705,709

IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,008,296,434
3,176,392,448

V. 기초의 현금

4,130,724,720
3,721,289,267

VI. 기말의 현금

5,139,021,154
6,897,681,715

3. 연결재무제표 주석

제 10(당) 3분기 2023년 09월 30일 현재

제 9(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 뉴온과 그 종속기업

1. 일반사항
(1) 지배기업의 개요

주식회사 뉴온과 그 종속기업(이하 "연결회사"라 함)의 지배기업인 주식회사 뉴온(이하 "지배기업")은 2014년 6월 20일에 설립되어 의약품 및 건강기능식품의 제조 및 판매, 연구개발업을 주요 사업으로 하고 있으며, 2020년에 사명을 주식회사 뉴트라팜텍에서 주식회사 뉴온으로 변경하였습니다. 본사는 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302에 소재하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 지배기업의 주주 주요현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기말
전기말

보통주주식수
우선주주식수(주1)
합계
지분율
보통주주식수
우선주주식수(주1)
합계
지분율

김택만
2,875,000
-
2,875,000
39.37%
575,000
-
575,000
39.37%

최봉근
440,000
-
440,000
6.03%
88,000
-
88,000
6.03%

박성범
310,000
-
310,000
4.24%
62,000
-
62,000
4.24%

이근정
268,000
-
268,000
3.67%
53,600
-
53,600
3.67%

㈜지에스리테일
225,000
-
225,000
3.08%
45,000
-
45,000
3.08%

노영수
190,000
-
190,000
2.60%
38,000
-
38,000
2.60%

키움-프랜드 5호 신기술사업투자조합
-
142,855
142,855
1.96%
-
28,571
28,571
1.96%

기타
2,852,000
-
2,852,000
39.05%
570,400
-
570,400
39.05%

합 계
7,160,000
142,855
7,302,855
100.00%
1,432,000
28,571
1,460,571
100.00%

(주1) 우선주는 부채로 분류되었습니다. 당분기 중 5대1로 액면분할함에 따라 당분기말 주식수에 이를 반영하였습니다. (2) 종속기업의 개요 1) 현황

보고기간말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명

소재지

지분율(%)

연차결산월

업종

지배력판단근거

당기말
전기말

(주)뉴온바이오
대한민국

100%

100%

12월

의학 및 약학연구개발
의결권과반수보유

2) 요약재무정보보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)뉴온바이오
228,264,929
57,269,772
170,995,157
-
(264,286,655)
(264,286,655)

<전기>

(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)뉴온바이오
480,602,885
45,321,073
435,281,812
-
(251,174,889)
(251,174,889)

2. 중요한 회계정책(1) 연결재무제표 작성기준연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 회계정책의 변경과 공시

1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(마) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(2)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 금융상품의 범주(1) 금융자산의 범주

<당분기>

(단위: 원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융자산
합계

현금및현금성자산

5,139,021,154
5,139,021,154

단기금융상품

20,024,015,353
20,024,015,353

매출채권

3,986,942,089
3,986,942,089

단기기타채권

30,594,865
30,594,865

장기기타채권

440,481,730
440,481,730

합 계

29,621,055,191
29,621,055,191

<전기>

(단위: 원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
4,130,724,720
4,130,724,720

단기금융상품
-
23,350,000,000
23,350,000,000

매출채권
-
8,594,850,944
8,594,850,944

단기기타채권
-
388,221,651
388,221,651

장기기타채권
-
348,611,856
348,611,856

합 계
-
36,812,409,171
36,812,409,171

(2) 금융부채의 범주

<당분기>

(단위: 원)

구분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가측정 금융부채
합계

매입채무
-
1,558,845,697
1,558,845,697

단기기타채무
-
835,972,895
835,972,895

유동성리스부채
-
114,591,367
114,591,367

장기기타채무
-
2,000,000
2,000,000

장기기타금융부채
1,374,288,559
2,053,205,289
3,427,493,848

리스부채
-
31,977,325
31,977,325

합 계
1,374,288,559
4,596,592,573
5,970,881,132

<전기>

(단위: 원)

구분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가측정 금융부채
합계

매입채무
-
1,559,058,822
1,559,058,822

단기기타채무
-
1,179,263,137
1,179,263,137

유동성리스부채
-
161,297,522
161,297,522

장기기타채무
-
2,000,000
2,000,000

장기기타금융부채
1,374,288,559
1,928,655,984
3,302,944,543

리스부채
-
65,038,836
65,038,836

합 계
1,374,288,559
4,895,314,301
6,269,602,860

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>

(단위: 원)

구분
수익
비용
이자수익
이자비용

[금융자산]
-
-
-
-

상각후원가측정 금융자산
-
-
573,910,961
-

[금융부채]
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-

상각후원가측정 금융부채
-
-
-
-

기타
-
-
-
132,327,689

합 계
-
-
573,910,961
132,327,689

<전분기>

(단위: 원)

구분
수익
비용
이자수익
이자비용

[금융자산]
-
-
-
-

상각후원가측정 금융자산
-
-
254,156,568
-

[금융부채]
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-

상각후원가측정 금융부채
-
-
-
-

기타
-
-
-
68,946,572

합 계
-
-
254,156,568
68,946,572

4. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

종 류
장부금액
공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
5,139,021,154
(주1)

단기금융상품
20,024,015,353
(주1)

매출채권
3,986,942,089
(주1)

기타채권
471,076,595
(주1)

합 계
29,621,055,191

[금융부채]

매입채무
1,558,845,697
(주1)

기타채무
837,972,895
(주1)

전환상환우선주부채
2,053,205,289
(주1)

내재파생상품부채
1,374,288,559
1,374,288,559

리스부채
146,568,692
(주1)

합 계
5,970,881,132

(주1) 연결회사는 연결재무상태표 상 상각 후 원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

<전기>

(단위: 원)

종 류
장부금액
공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
4,130,724,720
(주1)

단기금융상품
23,350,000,000
(주1)

매출채권
8,594,850,944
(주1)

기타채권
736,833,507
(주1)

합 계
36,812,409,171

[금융부채]

매입채무
1,559,058,822
(주1)

기타채무
1,181,263,137
(주1)

전환상환우선주부채
1,928,655,984
(주1)

내재파생상품부채
1,374,288,559
1,374,288,559

리스부채
226,336,358
(주1)

합 계
6,269,602,860

(주1) 연결회사는 연결재무상태표 상 상각 후 원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산·부채는 지분증권과 파생상품부채가 있습니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치
합계

수준1
수준2
수준3

금융부채

파생상품부채
1,374,288,559
-
-
1,374,288,559
1,374,288,559

<전기>

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치
합계

수준1
수준2
수준3

금융부채

파생상품부채
1,374,288,559
-
-
1,374,288,559
1,374,288,559

5. 현금및현금성자산과 단기금융상품(1) 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

예금
신한투자증권 등
5,139,021,154
4,130,724,720

(2) 보고기간말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

정기예금
우리은행
-
13,000,000,000

국민은행
5,000,000,000
-

중소기업금융채권
기업은행
10,100,000,000
10,350,000,000

IBK투자증권
4,924,015,353
-

합 계

20,024,015,353
23,350,000,000

(3) 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

6. 매출채권(1) 매출채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
3,986,942,089
8,594,850,944

손실충당금
-
-

매출채권 순액
3,986,942,089
8,594,850,944

(3) 보고기간말 현재 매출채권의 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
-
-

설정
-
-

제각
-
-

환입
-
-

기말
-
-

7. 기타채권보고기간말 현재 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
20,594,865
-
13,030,482
-

미수수익
-
-
75,191,169
-

대여금
-
300,000,000
300,000,000
-

임차보증금
-
113,007,230
-
313,007,230

현재가치할인차금
-
-
-
(5,689,874)

기타보증금
-
37,474,500
-
41,294,500

합 계
20,594,865
450,481,730
388,221,651
348,611,856

8. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

제품
1,031,097,228
2,018,801,043

제품평가충당금
-
-

재공품
104,824,656
285,549,105

재공품평가충당금
-
-

원재료
3,099,512,334
3,409,345,291

원재료평가충당금
-
-

부재료
43,036,000
43,036,000

상품
374,847,267
150,441,206

합 계
4,653,317,485
5,907,172,645

(2) 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 6,534,796천원 (전분기 : 15,929,863천원)입니다.

9. 기타자산보고기간말 현재 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

선급금
1,671,536,131
193,421,666

선급비용
712,342,052
486,502,263

계약자산(반품재고회수권)
9,036,437
9,036,437

합 계
2,392,914,620
688,960,366

10. 유형자산(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

기계장치
548,981,100
(343,818,147)
205,162,953

비품
98,116,510
(59,764,107)
38,352,403

시설장치
170,906,634
(136,528,721)
34,377,913

합 계
818,004,244
(540,110,975)
277,893,269

<전기>

(단위: 원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

기계장치
524,902,900
(275,752,224)
249,150,676

비품
97,096,510
(46,090,631)
51,005,879

시설장치
170,906,634
(114,283,412)
56,623,222

합 계
792,906,044
(436,126,267)
356,779,777

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
감가상각비
기말장부가액

기계장치
249,150,676
24,078,200
-
(68,065,923)
205,162,953

비품
51,005,879
1,020,000
-
(13,673,476)
38,352,403

시설장치
56,623,222
-
-
(22,245,309)
34,377,913

합 계
356,779,777
25,098,200
-
(103,984,708)
277,893,269

<전기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
감가상각비
기말장부가액

기계장치
180,679,522
152,501,000
-
(84,029,846)
249,150,676

비품
49,965,346
18,508,182
-
(17,467,649)
51,005,879

시설장치
65,938,897
20,479,090
-
(29,794,765)
56,623,222

합 계
296,583,765
191,488,272
-
(131,292,260)
356,779,777

11. 무형자산(1) 보고기간말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
취득금액
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
265,308,173
(110,606,779)
-
154,701,394

소프트웨어
74,040,000
(47,187,000)
-
26,853,000

회원권
608,713,190
-
(131,713,190)
477,000,000

기타무형자산
295,708,830
(159,433,481)
-
136,275,349

합 계
1,243,770,193
(317,227,260)
(131,713,190)
794,829,743

<전기>

(단위: 원)

구분
취득금액
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
231,136,173
(75,919,303)
-
155,216,870

소프트웨어
74,040,000
(36,081,000)
-
37,959,000

회원권
608,713,190
-
(131,713,190)
477,000,000

기타무형자산
262,708,640
(113,309,436)
-
149,399,204

합 계
1,176,598,003
(225,309,739)
(131,713,190)
819,575,074

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
손상
감가상각비
기말장부가액

산업재산권
155,216,870
34,172,000
-
-
(34,687,476)
154,701,394

소프트웨어
37,959,000
-
-
-
(11,106,000)
26,853,000

회원권
477,000,000
-
-
-
-
477,000,000

기타무형자산
149,399,204
33,000,190
-
-
(46,124,045)
136,275,349

합 계
819,575,074
67,172,190
-
-
(91,917,521)
794,829,743

<전기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
손상
감가상각비
기말장부가액

산업재산권
231,648,638
42,045,335
(69,562,903)
-
(48,914,200)
155,216,870

소프트웨어
52,767,000
-
-
-
(14,808,000)
37,959,000

회원권
389,190,000
219,523,190
-
(131,713,190)
-
477,000,000

기타무형자산
206,826,068
-
-
-
(57,426,864)
149,399,204

합 계
880,431,706
261,568,525
(69,562,903)
(131,713,190)
(121,149,064)
819,575,074

(3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

판매비와관리비
91,917,521
87,543,678

(4) 연결회사의 연구개발활동과 관련하여 발생한 연구개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

경상연구개발비
698,967,791
613,984,762

12. 리스(1) 보고기간말 현재 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

임차부동산
455,615,107
(371,296,859)
84,318,248

차량운반구
121,429,088
(67,432,431)
53,996,657

합 계
577,044,195
(438,729,290)
138,314,905

<전기>

(단위: 원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

임차부동산
455,615,107
(268,065,641)
187,549,466

차량운반구
90,459,558
(53,464,910)
36,994,648

합 계
546,074,665
(321,530,551)
224,544,114

(2) 당분기와 전기 중 사용권자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
감소
감가상각비
기말장부가액

임차부동산
187,549,466
-
-
(103,231,218)
84,318,248

차량운반구
36,994,648
41,395,169
-
(24,393,160)
53,996,657

합 계
224,544,114
41,395,169
-
(127,624,378)
138,314,905

<전기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
증가
감소
감가상각비
기말장부가액

임차부동산
327,276,314
-
-
(139,726,848)
187,549,466

차량운반구
64,592,548
-
-
(27,597,900)
36,994,648

합 계
391,868,862
-
-
(167,324,748)
224,544,114

(3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식되는 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비

임차부동산
103,231,218
107,141,025

차량운반구
24,393,160
20,698,425

리스부채에 대한 이자비용
7,778,384
12,233,187

단기리스료
-
-

단기리스가 아닌 소액리스료
11,456,021
10,574,374

당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 140,397천원 및 136,280천원입니다.

(4) 보고기간말 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년이내
118,742,321
114,591,367
169,005,672
161,297,522

1년초과 5년이내
34,022,132
31,977,325
66,270,905
65,038,836

5년 초과
-
-
-
-

합 계
152,764,453
146,568,692
235,276,577
226,336,358

(5) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
114,591,367
161,297,522

비유동
31,977,325
65,038,836

합 계
146,568,692
226,336,358

(6) 보고기간말 현재 연결회사는 임차부동산과 관련하여 화재보험에 가입하고 있습니다.

13. 매입채무 및 기타채무보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. .

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
1,558,845,697
1,559,058,822

단기기타채무:

미지급금
412,931,829
991,904,503

미지급비용
423,041,066
187,358,634

소계
835,972,895
1,179,263,137

장기기타채무:

장기미지급금
2,000,000
2,000,000

합 계
2,396,818,592
2,740,321,959

14. 장기기타금융부채연결회사는 보통주로 전환이 가능하고, 상환권이 부여된 전환상환우선주를 발행하였으며, 보고기간말 현재 주요내용은 다음과 같습니다.

(1) 보고기간말 현재 전환상환우선주 및 관련 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

전환상환우선주부채
-
2,053,205,289
-
1,928,655,984

파생상품부채(주1)
-
1,374,288,559
-
1,374,288,559

합계
-
3,427,493,848
-
3,302,944,543

(주1) 전환상환우선주의 전환권과 조기상환권은 당기손익-공정가치측정 금융부채인 파생상품부채로 분류하였습니다.(2) 전환상환우선주부채의 상세내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

전환상환우선주 발행가액
-
2,999,955,000
-
2,999,955,000

상환할증금
-
1,231,777,805
-
1,231,777,805

할인발행차금
-
(2,178,527,516)
-
(2,303,076,821)

합계
-
2,053,205,289
-
1,928,655,984

(3) 전환상환우선주 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
1회 (주1)
2회

주식의종류
기명식 전환상환우선주
전환상환우선주

발행주식수
1,000 주
28,571 주

1주당 발행금액
10,000 원
105,000 원

1주당 액면금액
500 원
500 원

발행일
2018-12-27
2022-05-20

만기일
2028-12-27
2032-05-20

배당률
1%
0%

참가조건
참가적 누적적
참가적 누적적

발행가액
10,000,000 원
2,999,955,000 원

의결권
1주당 1개 의결권 부여
1주당 1개 의결권 부여

상환가액
발행일로부터 상환일까지 연복리 2%를 적용하여 산출한 금액
발행일로부터 상환일까지 연복리 3.5%를 적용하여 산출한 금액

상환권 행사기간
발행일로부터 5년이 경과한 때부터 상환청구가능
납일기일부터 2.5년이 경과한 때부터 상환청구가능

전환청구기간
발행일 익일로부터 발행일로부터 존속기한 만료 전일까지
발행일 익일로부터 발행일로부터 존속기한 만료일까지

전환가격
1주당 10,000 원
1주당 105,000 원

전환가격조정
- 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식관련 사채 발행하는 경우- 주식배당, 무상증자 등이 발생한 경우- 주식의소각, 분할 또는 합병, 자본의 감소등이 발생하는 경우
- 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채 발행하는 경우- 준비금의 자본전입, 주식배당 또는 액면분할의 경우- 자본의 감소, 합병, 주식액면분할/병합 등의 경우- IPO 공모단가(우회상장을 포함함)의 70%에 해당 하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우

(주1) 1회 전환상환우선주는 보통주로 전환되었습니다.

15. 종업원급여

당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 175,201천원(전분기: 236,858천원)입니다.

16. 기타부채 보고기간말 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

예수금
34,346,010
28,929,820

선수금
309,193,320
-

합계
343,539,330
28,929,820

17. 계약자산 및 계약부채

(1) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

반품재고회수권
9,036,437
9,036,437

계약자산 합계
9,036,437
9,036,437

환불부채
29,883,085
29,883,085

포인트적립금
861,851
861,851

선수금
-
143,818,190

계약부채 합계
30,744,936
174,563,126

18. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
10,000,000
10,000,000

1주당 액면금액
100
500

발행한 주식수
7,160,000
1,432,000

보통주자본금
716,000,000
716,000,000

(2) 당분기와 전기중 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

<전기>

기초
2022.01.01
1,432,000
500
716,000,000
87,727,959

기말
2022.12.31
1,432,000
500
716,000,000
87,727,959

<당분기>

기말(주1)
2023.09.30
7,160,000
100
716,000,000
87,727,959

(주1) 당분기 중 5대1로 액면분할함에 따라 주식수가 증가하였습니다. (3) 보고기간말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
87,727,959
87,727,959

19. 기타자본(1) 보고기간말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권
2,587,145,121
1,471,433,899

(2) 연결회사는 회사의 임직원 등에게 주식선택권을 부여하였으며, 세부내용은 다음과 같습니다.<1회차>

약정유형
대상자
부여일
부여수량
행사가능일
행사종료일
가득조건

주식결제형
임직원
2021-12-01
94,000
2023-12-02
2028-12-01
2년 근무 후 5년간 행사가능

<2회차>

약정유형
대상자
부여일
부여수량
행사가능일
행사종료일
가득조건

주식결제형
임직원
2023-03-17
27,500
2025-03-18
2030-03-17
2년 근무 후 5년간 행사가능

(3) 연결회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.<1회차>

(단위: 원)

구분
내용

주가
55,784

행사가격
29,500

기대주가변동성
27.62%

옵션기만기
4.503

기대배당금
0%

무위험이자율 (주1)
1.96%

공정가치
29,924

(주1) 무위험이자율은 5년 만기 국고채 이자율을 이용하였습니다.<2회차>

(단위: 원)

구분
내용

주가
16,307

행사가격
11,400

기대주가변동성
27.62%

옵션기만기
4.497

기대배당금
0%

무위험이자율 (주1)
3.38%

공정가치
7,289

(주1) 무위험이자율은 5년 만기 국고채 이자율을 이용하였습니다.

(4) 주식선택권 부여주식수의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전기

기초
91,000
94,000

액면분할 효과
364,000
-

부여
27,500
-

상실
(15,000)
(3,000)

행사
-
-

만기소멸
-
-

기말
467,500
91,000

기말행사가능
-
91,000

(5) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
1,471,433,899
115,438,687

주식보상비용
1,115,711,222
1,355,995,212

당기행사로 인한 감소
-
-

기말
2,587,145,121
1,471,433,899

20. 이익잉여금(1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
29,521,227,721
34,386,693,095

21. 매출 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

한 시점에 인식

제품매출
21,373,808,040
45,700,067,635

상품매출
1,679,179,630
4,109,008,251

용역매출
214,443,053
136,478,700

합 계
23,267,430,723
49,945,554,586

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

제품매출원가
5,381,441,474
13,730,993,018

기초제품
2,018,801,043
1,805,215,878

당기제품제조원가
4,525,242,997
14,047,300,545

기말제품
(965,979,994)
(2,109,559,087)

타계정대체 등
(196,622,572)
(11,964,318)

상품매출원가
942,444,139
2,058,097,347

기초상품
150,441,206
180,034,985

당기상품매입액
1,001,181,546
1,962,818,450

기말상품
(374,847,267)
(456,610,563)

타계정대체 등
165,668,654
371,854,475

용역매출원가
210,910,300
140,772,700

합계
6,534,795,913
15,929,863,065

22. 판매비와관리비판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
2,010,506,194
1,528,979,976

퇴직급여
169,976,079
230,263,259

복리후생비
151,163,533
167,205,241

여비교통비
72,764,322
39,800,588

접대비
107,757,036
106,429,915

통신비
8,267,400
7,089,201

세금과공과금
83,622,890
70,374,570

감가상각비
37,418,785
36,860,144

사용권자산상각비
127,624,378
127,839,450

지급임차료
44,190,380
43,458,421

보험료
31,403,337
37,931,712

차량유지비
7,639,150
12,069,619

경상연구개발비
698,967,791
613,984,762

운반비
386,387,827
487,500,237

교육훈련비
17,278,740
782,000

주식보상비용
995,309,656
871,871,127

도서인쇄비
1,451,252
1,678,950

사무용품비
362,250
101,800

소모품비
24,821,849
16,941,359

지급수수료
911,679,386
1,199,746,899

광고선전비
8,968,627,104
7,930,878,652

판매수수료
8,273,347,467
10,226,780,044

무형자산상각비
91,917,521
87,543,678

합계
23,222,484,327
23,846,111,604

23. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차익
11,079,173
24,136,357

무형자산처분이익
-
710,437,097

잡이익
11,856,518
8,430,402

합계
22,935,691
743,003,856

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차손
40,930,016
66,756,861

기부금
2,400,000
14,800,000

잡손실
12,539,763
1,795,034

합계
55,869,779
83,351,895

24. 금융수익과 금융비용금융수익과 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
573,910,961
254,156,568

합계
573,910,961
254,156,568

금융비용

이자비용
132,327,689
68,946,572

합계
132,327,689
68,946,572

25. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세비용은 (-)1,215,734천원(전분기: "2,296,026"천원)입니다.

26. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(434,390,571)
(1,049,340,616)

원재료 및 소모품사용
5,748,640,779
5,380,716,233

상품매출원가
4,499,017,842
601,982,039

종업원 급여(주1)
3,265,367,222
2,400,851,103

감가상각, 무형자산상각 및 손상
338,990,530
323,657,652

외주가공비
9,891,769,855
11,962,403,239

여비교통비
72,764,322
39,800,588

판매수수료
8,273,347,467
10,226,780,044

광고선전비
8,968,627,104
7,930,878,652

지급수수료
911,679,386
1,199,746,899

기타 비용
(11,778,533,696)
758,498,836

매출원가 및 판매비와 관리비 합계
29,757,280,240
39,775,974,669

(주1) 급여, 상여, 퇴직급여, 주식보상비용을 합산한 금액입니다.

27. 주당이익(1) 기본주당이익1) 기본주당이익

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

<기본주당이익>

보통주연결분기순이익
(4,865,465,374)
8,718,416,311

가중평균유통보통주식수
7,160,000
7,160,000

기본주당이익
(680)
1,218

2) 보통주분기순이익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

<보통주분기순이익>

지배기업지분분기순이익
(4,865,465,374)
8,718,416,311

3) 가중평균유통보통주식수

<당분기>

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중일수
적 수

기초(주1)
2023-01-01

7,160,000

273
1,954,680,000

합 계

1,954,680,000

유통보통주식수

7,160,000

(주1) 연결회사는 2023년 1월 12일 임시주주총회에서 액면분할을 결의하여 1주가 5주로 분할되었으며, 이로 인한 주식수의 증가는 가중평균주식수 계산에 반영되었습니다.<전분기>

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중일수
적 수

기초
2022-01-01

7,160,000

273
1,954,680,000

합 계

1,954,680,000

유통보통주식수

7,160,000

(주1) 연결회사는 2023년 1월 12일 임시주주총회에서 액면분할을 결의하여 1주가 5주로 분할되었으며, 이로 인한 주식수의 증가는 가중평균주식수 계산에 반영되었습니다.

(2) 희석주당이익당분기 및 전분기의 경우 반희석으로 인하여 기재하지 아니합니다.
28. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 연결분기순이익에 대한 조정내용과 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

1. 연결분기순이익
(4,865,465,374)
8,718,416,311

2. 손익조정항목

법인세비용
(1,215,734,959)
2,296,025,563

이자수익
(573,910,961)
(254,156,568)

이자비용
132,327,689
68,946,572

주식보상비용
1,115,711,222
979,509,538

퇴직급여
-
10,638,603

감가상각비
103,984,708
95,843,845

무형자산상각비
91,917,521
87,543,678

사용권자산상각비
127,624,378
127,839,450

무형자산처분이익
-
(710,437,097)

소 계
(218,080,402)
2,701,753,584

3. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

매출채권의 감소(증가)
4,607,908,855
(921,762,085)

미수금의 감소(증가)
(7,564,383)
207,571,533

선급금의 감소(증가)
(1,478,114,465)
2,368,422

선급비용의 감소(증가)
(225,839,789)
(457,040,339)

재고자산의 감소(증가)
1,253,855,160
(1,911,083,601)

매입채무의 증가(감소)
(213,125)
376,195,764

미지급금의 증가(감소)
(578,972,674)
326,418,931

선수금의 증가(감소)
309,193,320
(146,036,808)

예수금의 증가(감소)
5,416,190
(60,005,530)

미지급비용의 증가(감소)
235,682,432
223,693,276

계약부채의 증가(감소)
(143,818,190)
-

소 계
3,977,533,331
(2,359,680,437)

합 계
(1,106,012,445)
9,060,489,458

(3) 현금및현금성자산의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내역
당분기
전분기

리스부채 발생
41,395,169
70,599,706

사용권자산 및 리스부채 대체
69,678,616
116,384,771

(4) 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
기말

증가
감소
수익 및 비용
유동성대체
기타

유동리스부채
161,297,522
-
(128,941,219)
7,778,384
69,678,616
4,778,064
114,591,367

장기기타금융부채
3,302,944,543
-
-
124,549,305
-
-
3,427,493,848

비유동리스부채
65,038,836
-
-
-
(69,678,616)
36,617,105
31,977,325

합 계
3,529,280,901
-
(128,941,219)
132,327,689
-
41,395,169
3,574,062,540

<전분기>

(단위: 원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
기말

증가
감소
수익 및 비용
유동성대체
기타

유동리스부채
157,699,610
-
(125,705,709)
12,233,187
116,384,771
-
160,611,859

장기기타금융부채
-
2,999,955,000
-
56,713,385
-
-
3,056,668,385

비유동리스부채
226,336,358
-
-
-
(116,384,771)
-
109,951,587

합 계
384,035,968
2,999,955,000
(125,705,709)
68,946,572
-
-
3,327,231,831

29. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

기타
(주)동일팜텍
(주)동일팜텍

기타
임직원
임직원

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 없습니다.<당분기>

(단위: 원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입
이자수익
이자비용

기타
(주)동일팜텍
869,999
-
-
-

<전분기>해당사항 없습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래는 없습니다.

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

기타채권
대여금
기타채무
차입금

기타
임직원
-
300,000,000
-
-

<전기>

(단위: 원)

구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

기타채권
대여금
기타채무
차입금

기타
임직원
-
300,000,000
-
-

(5) 당분기말 현재 특수관계자와의 담보 및 지급보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상내용주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 연결회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 임원을 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

단기급여
470,046,035
350,587,503

퇴직급여
76,832,766
127,210,936

주식보상비용
358,801,451
413,491,551

합계
905,680,252
891,289,990

30. 우발사항과 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공처
내용
보증금액
보증제공자

㈜엔에스홈쇼핑 외
물품대금지급보증
702,500,000
서울보증보험

합계

702,500,000

(2) 연결회사는 1개의 소송에 대해 원고로서 계류중이며, 소송금액은 108,688천원입니다. 보고기간 종료일 현재 당해 소송에 대한 승패를 알 수 없습니다.

31. 영업부문(1) 연결회사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

건기식부문
건강기능식품 연구개발, 제조 및 판매

신약부문
의학 및 약학 연구개발

(2) 영업부문의 분기손익정보는 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
건기식부문
신약부문
합계

매출액
23,267,430,723
-
23,267,430,723

영업이익
(6,489,849,517)
-
(6,489,849,517)

분기순이익
(4,865,465,374)
-
(4,865,465,374)

<전분기>

(단위: 원)

구분
건기식부문
신약부문
합계

매출액
49,945,554,586
-
49,945,554,586

영업이익
10,169,579,917
-
10,169,579,917

분기순이익
8,718,416,311
-
8,718,416,311

(3) 연결회사 총 수익의 10% 이상인 주요 고객의 수익 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

전분기

매출액
비율
매출액
비율

A사
3,751,145,855
16.12%
5,935,336,694
11.88%

B사
3,138,568,069
13.49%
5,867,948,361
11.75%

C사
2,254,276,671
9.69%
5,669,994,432
11.35%

(4) 지역별 매출액 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

전분기

대한민국
23,187,166,745
49,377,621,346

아시아
80,263,978
567,933,240

합 계
23,267,430,723
49,945,554,586

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제10(당)기 3분기말 2023년 09월 30일 현재

제9(전)기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 뉴온
(단위 : 원)

과목
주석
제10(당)기 3분기말
제9(전)기말

자산

I. 유동자산

36,120,432,422

42,621,960,829

현금및현금성자산
3,4,5
5,060,520,794

4,054,405,735

단기금융상품
3,4,5
19,924,015,353

23,000,000,000

매출채권
3,4,6
3,986,942,089

8,594,850,944

단기기타채권
3,4,7,21,30
4,486,711

376,571,139

재고자산
8
4,653,317,485

5,907,172,645

기타유동자산
9,18
2,392,914,620

688,960,366

당기법인세자산

98,235,370

-

II. 비유동자산

3,938,068,450

2,800,486,752

장기기타채권
3,4,7,30
440,481,730

338,611,856

종속기업투자
10
1,000,000,000

1,000,000,000

유형자산
11
267,265,674

343,975,492

무형자산
12
794,829,743

819,575,074

사용권자산
13
126,397,405

204,965,391

이연법인세자산

1,309,093,898

93,358,939

자산총계

40,058,500,872

45,422,447,581

부채

I. 유동부채

2,857,903,496

4,836,447,945

매입채무
3,4,13
1,558,845,697

1,559,058,822

계약부채
18
30,744,936

174,563,126

단기기타채무
3,4,14
793,659,006

1,156,251,850

당기법인세부채
26
29,499,602

1,768,099,707

유동성리스부채
3,4,13,29
103,270,995

150,658,040

기타유동부채
17
341,883,260

27,816,400

II. 비유동부채

3,459,491,732

3,359,426,495

장기기타채무
3,4,14
2,000,000

2,000,000

장기기타금융부채
3,4,15,29
3,427,493,848

3,302,944,543

리스부채
3,4,13,29
29,997,884

54,481,952

부채총계

6,317,395,228

8,195,874,440

자본

자본금
19
716,000,000

716,000,000

자본잉여금
19
87,727,959

87,727,959

기타자본
20
2,587,145,121

1,471,433,899

이익잉여금
21
30,350,232,564

34,951,411,283

자본총계

33,741,105,644

37,226,573,141

부채및자본총계

40,058,500,872

45,422,447,581

포 괄 손 익 계 산 서

제10(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지

제9(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

주식회사 뉴온 (단위 : 원)

과 목
주석
제10(당)기 3분기
제9(전)기 3분기

Ⅰ.매출액
22,30
23,267,430,723
49,945,554,586

Ⅱ.매출원가
22,27
6,534,795,913
15,929,863,065

Ⅲ.매출총이익

16,732,634,810
34,015,691,521

판매비와관리비
23,27
22,955,085,812
23,643,005,212

Ⅳ.영업이익

(6,222,451,002)
10,372,686,309

기타수익
24
22,911,082
742,988,606

기타비용
24
55,387,279
83,351,882

금융수익
3,25
569,237,763
253,640,754

금융비용
3,25
131,224,242
67,216,288

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

(5,816,913,678)
11,218,747,499

Ⅵ.법인세비용
26
(1,215,734,959)
2,296,025,563

Ⅶ.분기순이익

(4,601,178,719)
8,922,721,936

Ⅷ.기타포괄손익

-
-

Ⅸ.총포괄이익

(4,601,178,719)
8,922,721,936

Ⅹ.주당이익
28

보통주기본주당이익

(643)
1,246

보통주희석주당이익

(643)
1,246

자 본 변 동 표

제10(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지

제9(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지

주식회사 뉴온 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2022.1.1(당기초)"감사받지 아니한 재무제표"
716,000,000
87,727,959
115,438,687
23,554,858,919
24,474,025,565

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
8,922,721,936
8,922,721,936

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
979,509,538
-
979,509,538

2022.09.30(전분기말)
716,000,000
87,727,959
1,094,948,225
32,477,580,855
34,376,257,039

2023.1.1(당기초)
716,000,000
87,727,959
1,471,433,899
34,951,411,283
37,226,573,141

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
(4,601,178,719)
(4,601,178,719)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
1,115,711,222
-
1,115,711,222

2023.09.30(당분기말)
716,000,000
87,727,959
2,587,145,121
30,350,232,564
33,741,105,644

현 금 흐 름 표

제10(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지

제9(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

주식회사 뉴온 (단위 : 원)

구 분
주석
제10(당)기 3분기
제9(전)기 3분기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(2,062,497,979)
6,437,012,544

영업으로부터 창출된 현금
29
(861,803,220)
9,238,744,898

이자의 수취

636,140,716
263,333,240

이자의 지급

-
-

법인세 납부액

(1,836,835,475)
(3,065,065,594)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

3,188,554,257
(6,162,282,797)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

43,213,358,000
48,780,000,000

단기금융상품의 감소

43,000,000,000
48,000,000,000

임차보증금의 감소

200,000,000
-

기타보증금의 감소

13,358,000
-

무형자산의 처분

-
780,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

40,024,803,743
54,942,282,797

단기금융상품의 증가

39,924,015,353
54,000,000,000

기타보증금의 증가

9,538,000
219,523,190

종속기업투자의 증가

-
500,000,000

유형자산의 취득

24,078,200
189,768,272

무형자산의 취득

67,172,190
32,991,335

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(119,941,219)
2,883,249,291

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
2,999,955,000

전환상환우선주의 발행

-
2,999,955,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

119,941,219
116,705,709

유동성리스부채의 상환

119,941,219
116,705,709

IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,006,115,059
3,157,979,038

V. 기초의 현금

4,054,405,735
3,687,891,529

VI. 기말의 현금

5,060,520,794
6,845,870,567

5. 재무제표 주석

제 10(당) 3분기 2023년 09월 30일 현재

제 9(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 뉴온

1. 일반사항

주식회사 뉴온(이하 "회사"라 함)은 2014년 6월 20일에 설립되어 의약품 및 건강기능식품의 제조 및 판매, 연구개발업을 주요 사업으로 하고 있으며, 2020년에 사명을 주식회사 뉴트라팜텍에서 주식회사 뉴온으로 변경하였습니다. 본사는 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302에 소재하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 회사의 주주 주요현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기말
전기말

보통주주식수
우선주주식수(주1)
합계
지분율
보통주주식수
우선주주식수(주1)
합계
지분율

김택만
2,875,000
-
2,875,000
39.37%
575,000
-
575,000
39.37%

최봉근
440,000
-
440,000
6.03%
88,000
-
88,000
6.03%

박성범
310,000
-
310,000
4.24%
62,000
-
62,000
4.24%

이근정
268,000
-
268,000
3.67%
53,600
-
53,600
3.67%

㈜지에스리테일
225,000
-
225,000
3.08%
45,000
-
45,000
3.08%

노영수
190,000
-
190,000
2.60%
38,000
-
38,000
2.60%

키움-프랜드 5호 신기술사업투자조합
-
142,855
142,855
1.96%
-
28,571
28,571
1.96%

기타
2,852,000
-
2,852,000
39.05%
570,400
-
570,400
39.05%

합 계
7,160,000
142,855
7,302,855
100.00%
1,432,000
28,571
1,460,571
100.00%

(주1) 우선주는 부채로 분류되었습니다. 당분기 중 5대1로 액면분할함에 따라 당분기말 주식수에 이를 반영하였습니다.

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 원가법 회계처리로 표시한 재무제표입니다.(2) 회계정책과 공시의 변경1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정치을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(마) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)을 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을검토 중에 있습니다.

(3) 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.(2)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(4) 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 금융상품의 범주(1) 금융자산의 범주

<당분기>

(단위: 원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
5,060,520,794
5,060,520,794

단기금융상품
-
19,924,015,353
19,924,015,353

매출채권
-
3,986,942,089
3,986,942,089

단기기타채권
-
4,486,711
4,486,711

장기기타채권
-
440,481,730
440,481,730

합 계
-
29,416,446,677
29,416,446,677

<전기>

(단위: 원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
4,054,405,735
4,054,405,735

단기금융상품
-
23,000,000,000
23,000,000,000

매출채권
-
8,594,850,944
8,594,850,944

단기기타채권
-
376,571,139
376,571,139

장기기타채권
-
338,611,856
338,611,856

합 계
-
36,364,439,674
36,364,439,674

(2) 금융부채의 범주

<당분기>

(단위: 원)

구분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가측정 금융부채
합계

매입채무
-
1,558,845,697
1,558,845,697

단기기타채무
-
793,659,006
793,659,006

유동성리스부채
-
103,270,995
103,270,995

장기기타채무
-
2,000,000
2,000,000

장기기타금융부채
1,374,288,559
2,053,205,289
3,427,493,848

리스부채
-
29,997,884
29,997,884

합 계
1,374,288,559
4,540,978,871
5,915,267,430

<전기>

(단위: 원)

구분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가측정 금융부채
합계

매입채무
-
1,559,058,822
1,559,058,822

단기기타채무
-
1,156,251,850
1,156,251,850

유동성리스부채
-
150,658,040
150,658,040

장기기타채무
-
2,000,000
2,000,000

장기기타금융부채
1,374,288,559
1,928,655,984
3,302,944,543

리스부채
-
54,481,952
54,481,952

합 계
1,374,288,559
4,851,106,648

6,225,395,20
7

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>

(단위: 원)

구분
수익
비용
이자수익
이자비용

[금융자산]
-
-
-
-

상각후원가측정 금융자산
-
-
569,237,763
-

[금융부채]
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-

상각후원가측정 금융부채
-
-
-
-

기타
-
-
-
131,224,242

합 계
-
-
569,237,763
131,224,242

<전분기>

(단위: 원)

구분
수익
비용
이자수익
이자비용

[금융자산]
-
-
-
-

상각후원가측정 금융자산
-
-
253,640,754
-

[금융부채]
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-

상각후원가측정 금융부채
-
-
-
-

기타
-
-
-
67,216,288

합 계
-
-
253,640,754
67,216,288

4. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

종 류
장부금액
공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
5,060,520,794
(주1)

단기금융상품
19,924,015,353
(주1)

매출채권
3,986,942,089
(주1)

기타채권
444,968,441
(주1)

합 계
29,416,446,677

[금융부채]

매입채무
1,558,845,697
(주1)

기타채무
795,659,006
(주1)

전환상환우선주
2,053,205,289
(주1)

내재파생상품
1,374,288,559
1,374,288,559

리스부채
133,268,879
(주1)

합 계
5,915,267,430

(주1) 회사는 재무상태표 상 상각 후 원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

<전기>

(단위: 원)

종 류
장부금액
공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
4,054,405,735
(주1)

단기금융상품
23,000,000,000
(주1)

매출채권
8,594,850,944
(주1)

기타채권
715,182,995
(주1)

합 계
36,364,439,674

[금융부채]

매입채무
1,559,058,822
(주1)

기타채무
1,158,251,850
(주1)

전환상환우선주
1,928,655,984
(주1)

내재파생상품
1,374,288,559
1,374,288,559

리스부채
205,139,992
(주1)

합 계
6,225,395,207

(주1) 회사는 재무상태표상 상각 후 원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산·부채는 지분증권과 파생상품부채가 있습니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치
합계

수준1
수준2
수준3

금융부채

파생상품부채
1,374,288,559
-
-
1,374,288,559
1,374,288,559

<전기>

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치
합계

수준1
수준2
수준3

금융부채

파생상품부채
1,374,288,559
-
-
1,374,288,559
1,374,288,559

5. 현금및현금성자산과 단기금융상품(1) 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

예금
신한투자증권 등
5,060,520,794
4,054,405,735

(2) 보고기간말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

정기예금
우리은행
-
13,000,000,000

국민은행
5,000,000,000
-

중소기업금융채권
기업은행
10,000,000,000
10,000,000,000

IBK투자증권
4,924,015,353
-

합 계

19,924,015,353
23,000,000,000

(3) 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

6. 매출채권(1) 매출채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
3,986,942,089
8,594,850,944

손실충당금
-
-

매출채권 순액
3,986,942,089
8,594,850,944

(2) 보고기간말 현재 매출채권의 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
-
-

설정
-
-

제각
-
-

환입
-
-

기말
-
-

7. 기타채권보고기간말 현재 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
4,486,711
-
3,978,312
-

미수수익
-
-
72,592,827
-

대여금
-
300,000,000
300,000,000
-

임차보증금
-
103,007,230
-
303,007,230

현재가치할인차금
-
-
-
(5,689,874)

기타보증금

37,474,500
-
41,294,500

합 계
4,486,711
440,481,730
376,571,139
338,611,856

8. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

제품
1,031,097,228
2,018,801,043

제품평가충당금
-
-

재공품
104,824,656
285,549,105

재공품평가충당금
-
-

원재료
3,099,512,334
3,409,345,291

원재료평가충당금
-
-

부재료
43,036,000
43,036,000

상품
374,847,267
150,441,206

합 계
4,653,317,485
5,907,172,645

(2) 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 6,534,796천원 (전분기 : 15,929,863천원)입니다.

9. 기타자산보고기간말 현재 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

선급금
1,671,536,131
193,421,666

선급비용
712,342,052
486,502,263

계약자산(반품재고회수권)
9,036,437
9,036,437

합 계
2,392,914,620
688,960,366

10. 종속기업투자(1) 보고기간말 현재 종속기업투자 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
지분율 (%)
보고기간종료일
소재지
당분기
전기

㈜뉴온바이오
100.0%
2022.12.31
대한민국
1,000,000,000
1,000,000,000

(2) 당분기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
1,000,000,000
500,000,000

취득
-
500,000,000

손상차손(환입)
-
-

처분
-
-

기말
1,000,000,000
1,000,000,000

(3) 보고기간말 현재 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

㈜뉴온바이오
228,264,929
57,269,772
170,995,157
-
(264,286,655)
(264,286,655)

<전기>

(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜뉴온바이오
480,602,885
45,321,073
435,281,812
-
(251,174,889)
(251,174,889)

11. 유형자산(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

기계장치
538,981,100
(338,151,481)
200,829,619

비품
86,625,238
(54,567,096)
32,058,142

시설장치
170,906,634
(136,528,721)
34,377,913

합 계
796,512,972
(529,247,298)
267,265,674

<전기>

(단위: 원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

기계장치
514,902,900
(271,585,558)
243,317,342

비품
86,625,238
(42,590,310)
44,034,928

시설장치
170,906,634
(114,283,412)
56,623,222

합 계
772,434,772
(428,459,280)
343,975,492

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
감가상각비
기말장부가액

기계장치
243,317,342
24,078,200
-
(66,565,923)
200,829,619

비품
44,034,928
-
-
(11,976,786)
32,058,142

시설장치
56,623,222
-
-
(22,245,309)
34,377,913

합 계
343,975,492
24,078,200
-
(100,788,018)
267,265,674

<전기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
감가상각비
기말장부가액

기계장치
172,846,188
152,501,000
-
(82,029,846)
243,317,342

비품
42,906,808
16,788,182
-
(15,660,062)
44,034,928

시설장치
65,938,897
20,479,090
-
(29,794,765)
56,623,222

합 계
281,691,893
189,768,272
-
(127,484,673)
343,975,492

12. 무형자산(1) 보고기간말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
취득금액
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
265,308,173
(110,606,779)
-
154,701,394

소프트웨어
74,040,000
(47,187,000)
-
26,853,000

회원권
608,713,190
-
(131,713,190)
477,000,000

기타무형자산
295,708,830
(159,433,481)
-
136,275,349

합 계
1,243,770,193
(317,227,260)
(131,713,190)
794,829,743

<전기>

(단위: 원)

구분
취득금액
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
231,136,173
(75,919,303)
-
155,216,870

소프트웨어
74,040,000
(36,081,000)
-
37,959,000

회원권
608,713,190
-
(131,713,190)
477,000,000

기타무형자산
262,708,640
(113,309,436)
-
149,399,204

합 계
1,176,598,003
(225,309,739)
(131,713,190)
819,575,074

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
손상
감가상각비
기말장부가액

산업재산권
155,216,870
34,172,000
-
-
(34,687,476)
154,701,394

소프트웨어
37,959,000
-
-
-
(11,106,000)
26,853,000

회원권
477,000,000
-
-
-
-
477,000,000

기타무형자산
149,399,204
33,000,190
-
-
(46,124,045)
136,275,349

합 계
819,575,074
67,172,190
-
-
(91,917,521)
794,829,743

<전기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
처분
손상
감가상각비
기말장부가액

산업재산권
231,648,638
42,045,335
(69,562,903)
-
(48,914,200)
155,216,870

소프트웨어
52,767,000
-
-
-
(14,808,000)
37,959,000

회원권
389,190,000
219,523,190
-
(131,713,190)
-
477,000,000

기타무형자산
206,826,068
-
-
-
(57,426,864)
149,399,204

합 계
880,431,706
261,568,525
(69,562,903)
(131,713,190)
(121,149,064)
819,575,074

(3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

판매비와관리비
91,917,521
87,543,678

(4) 회사의 연구개발활동과 관련하여 발생한 연구개발비 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

경상연구개발비
635,321,871
569,343,092

13. 리스(1) 보고기간말 현재 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

임차부동산
415,606,456
(343,205,708)
72,400,748

차량운반구
121,429,088
(67,432,431)
53,996,657

합 계
537,035,544
(410,638,139)
126,397,405

<전기>

(단위: 원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

임차부동산
415,606,456
(247,635,713)
167,970,743

차량운반구
90,459,558
(53,464,910)
36,994,648

합 계
506,066,014
(301,100,623)
204,965,391

(2) 당분기와 전기 중 사용권자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
감소
감가상각비
기말장부가액

임차부동산
167,970,743
-
-
(95,569,995)
72,400,748

차량운반구
36,994,648
41,395,169
-
(24,393,160)
53,996,657

합 계
204,965,391
41,395,169
-
(119,963,155)
126,397,405

<전기>

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
감소
감가상각비
기말장부가액

임차부동산
297,482,627
-
-
(129,511,884)
167,970,743

차량운반구
64,592,548
-
-
(27,597,900)
36,994,648

합 계
362,075,175
-
-
(157,109,784)
204,965,391

(3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식되는 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비

임차부동산
95,569,995
99,479,802

차량운반구
24,393,160
20,698,425

리스부채에 대한 이자비용
6,674,937
10,502,903

단기리스료
-
-

단기리스가 아닌 소액리스료
7,750,621
7,426,924

당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 127,692천원 및 124,133천원입니다.

(4) 보고기간말 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년이내
106,742,321
103,270,995
157,005,672
150,658,040

1년초과 5년이내
32,022,132
29,997,884
55,270,905
54,481,952

5년 초과
-
-
-
-

합 계
138,764,453
133,268,879
212,276,577
205,139,992

(5) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동
103,270,995
150,658,040

비유동
29,997,884
54,481,952

합 계
133,268,879
205,139,992

(6) 보고기간말 현재 회사는 임차부동산과 관련하여 화재보험에 가입하고 있습니다.

14. 매입채무 및 기타채무보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. .

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
1,558,845,697
1,559,058,822

단기기타채무:

미지급금
398,467,429
979,733,377

미지급비용
395,191,577
176,518,473

소계
793,659,006
1,156,251,850

장기기타채무:

장기미지급금
2,000,000
2,000,000

합 계
2,354,504,703
2,717,310,672

15. 장기기타금융부채회사는 보통주로 전환이 가능하고, 상환권이 부여된 전환상환우선주를 발행하였으며, 보고기간말 현재 주요내용은 다음과 같습니다.(1) 보고기간말 현재 전환상환우선주 및 관련 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

전환상환우선주부채
-
2,053,205,289
-
1,928,655,984

파생상품부채(주1)
-
1,374,288,559
-
1,374,288,559

합계
-
3,427,493,848
-
3,302,944,543

(주1) 전환상환우선주의 전환권과 조기상환권은 당기손익-공정가치측정 금융부채인파생상품부채로 분류하였습니다.(2) 전환상환우선주부채의 상세내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

전환상환우선주 발행가액
-
2,999,955,000
-
2,999,955,000

상환할증금
-
1,231,777,805
-
1,231,777,805

할인발행차금
-
(2,178,527,516)
-
(2,303,076,821)

합계
-
2,053,205,289
-
1,928,655,984

(3) 전환상환우선주 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
1회 (주1)
2회

주식의종류
기명식 전환상환우선주
전환상환우선주

발행주식수
1,000 주
28,571 주

1주당 발행금액
10,000 원
105,000 원

1주당 액면금액
500 원
500 원

발행일
2018-12-27
2022-05-20

만기일
2028-12-27
2032-05-20

배당률
1%
0%

참가조건
참가적 누적적
참가적 누적적

발행가액
10,000,000 원
2,999,955,000 원

의결권
1주당 1개 의결권 부여
1주당 1개 의결권 부여

상환가액
발행일로부터 상환일까지 연복리 2%를 적용하여산출한 금액
발행일로부터 상환일까지 연복리 3.5%를 적용하여산출한 금액

상환권 행사기간
발행일로부터 5년이 경과한 때부터 상환청구가능
납일기일부터 2.5년이 경과한 때부터 상환청구가능

전환청구기간
발행일 익일로부터 발행일로부터 존속기한 만료 전일까지
발행일 익일로부터 발행일로부터 존속기한 만료일까지

전환가격
1주당 10,000원
1주당 105,000원

전환가격조정
- 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식관련 사채 발행하는 경우- 주식배당, 무상증자 등이 발생한 경우- 주식의소각, 분할 또는 합병, 자본의 감소등이 발생하는 경우
- 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채 발행하는 경우- 준비금의 자본전입, 주식배당 또는 액면분할의 경우- 자본의 감소, 합병, 주식액면분할/병합 등의 경우- IPO 공모단가(우회상장을 포함함)의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우

(주1) 1회 전환상환우선주는 보통주로 전환되었습니다.

16. 종업원급여

당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 164,125천원(전분기: 226,220천원)입니다.

17. 기타부채 보고기간말 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

예수금
32,689,940
27,816,400

선수금
309,193,320
-

합 계
341,883,260
27,816,400

18. 계약자산 및 계약부채

보고기간말 현재 계약자산과 계약부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

반품재고회수권
9,036,437
9,036,437

계약자산 합계
9,036,437
9,036,437

환불부채
29,883,085
29,883,085

포인트적립금
861,851
861,851

선수금
-
143,818,190

계약부채 합계
30,744,936
174,563,126

19. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
10,000,000
10,000,000

1주당 액면금액
100
500

발행한 주식수
7,160,000
1,432,000

보통주자본금
716,000,000
716,000,000

(2) 당분기와 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

<전기>

기초
2022.01.01
1,432,000
500
716,000,000
87,727,959

기말
2022.12.31
1,432,000
500
716,000,000
87,727,959

<당분기>

기말(주1)
2023.09.30
7,160,000
100
716,000,000
87,727,959

(주1) 당분기 중 5대1로 액면분할함에 따라 주식수가 증가하였습니다.

(3) 보고기간말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
87,727,959
87,727,959

20. 기타자본(1) 보고기간말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권
2,587,145,121
1,471,433,899

(2) 회사는 회사의 임직원 등에게 주식선택권을 부여하였으며, 세부내용은 다음과 같습니다.<1회차>

약정유형
대상자
부여일
부여수량
행사가능일
행사종료일
가득조건

주식결제형
임직원
2021-12-01
94,000
2023-12-02
2028-12-01
2년 근무 후 5년간 행사가능

<2회차>

약정유형
대상자
부여일
부여수량
행사가능일
행사종료일
가득조건

주식결제형
임직원
2023-03-17
27,500
2025-03-18
2030-03-17
2년 근무 후 5년간 행사가능

(3) 회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.<1회차>

(단위: 원)

구분
내용

주가
55,784

행사가격(액면분할 반영전)
29,500

기대주가변동성
27.62%

옵션만기
4.503

기대배당금
0%

무위험이자율 (주1)
1.96%

공정가치
29,924

(주1) 무위험이자율은 5년 만기 국고채 이자율을 이용하였습니다.<2회차>

(단위: 원)

구분
내용

주가
16,307

행사가격(액면분할 반영후)
11,400

기대주가변동성
27.62%

옵션만기
4.497

기대배당금
0%

무위험이자율 (주1)
3.38%

공정가치
7,289

(주1) 무위험이자율은 5년 만기 국고채 이자율을 이용하였습니다.

(4) 주식선택권 부여주식수의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전기

기초
91,000
94,000

액면분할 효과
364,000

부여
27,500
-

상실
(15,000)
(3,000)

행사
-
-

만기소멸
-
-

기말
467,500
91,000

(5) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
1,471,433,899
115,438,687

주식보상비용
1,115,711,222
1,355,995,212

당기행사로 인한 감소
-
-

기말
2,587,145,121
1,471,433,899

21. 이익잉여금보고기간말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
30,350,232,564
34,951,411,283

22. 매출 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

한 시점에 인식

제품매출
21,373,808,040
45,700,067,635

상품매출
1,679,179,630
4,109,008,251

용역매출
214,443,053
136,478,700

합 계
23,267,430,723
49,945,554,586

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

제품매출원가
5,381,441,474
13,730,993,018

기초제품
2,018,801,043
1,805,215,878

당기제품제조원가
4,525,242,997
14,047,300,545

기말제품
(965,979,994)
(2,109,559,087)

타계정대체 등
(196,622,572)
(11,964,318)

상품매출원가
942,444,139
2,058,097,347

기초상품
150,441,206
180,034,985

당기상품매입액
1,001,181,546
1,962,818,450

기말상품
(374,847,267)
(456,610,563)

타계정대체 등
165,668,654
371,854,475

용역매출원가
210,910,300
140,772,700

합 계
6,534,795,913
15,929,863,065

23. 판매비와관리비판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
1,886,597,591
1,423,054,984

퇴직급여
158,900,362
219,624,656

복리후생비
143,288,603
159,076,875

여비교통비
71,903,650
39,261,788

접대비
103,307,036
106,429,915

통신비
7,754,817
6,605,915

세금과공과금
78,570,460
66,363,050

감가상각비
34,222,095
34,047,454

사용권자산상각비
119,963,155
120,178,227

지급임차료
40,484,980
40,310,971

보험료
29,185,747
35,978,012

차량유지비
7,639,150
12,069,619

경상연구개발비
635,321,871
569,343,092

운반비
385,787,727
487,256,937

교육훈련비
7,907,740
782,000

주식보상비용
995,309,656
871,871,127

도서인쇄비
1,209,000
1,678,950

소모품비
24,595,659
16,746,259

지급수수료
889,244,421
1,187,123,007

광고선전비
8,968,627,104
7,930,878,652

판매수수료
8,273,347,467
10,226,780,044

무형자산상각비
91,917,521
87,543,678

합 계
22,955,085,812
23,643,005,212

24. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차익
11,079,173
24,136,357

무형자산처분이익
-
710,437,097

잡이익
11,831,909
8,415,152

합 계
22,911,082
742,988,606

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

외환차손
40,930,016
66,756,861

기부금
2,400,000
14,800,000

잡손실
12,057,263
1,795,021

합 계
55,387,279
83,351,882

25. 금융수익과 금융비용금융수익과 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
569,237,763
253,640,754

합 계
569,237,763
253,640,754

금융비용:

이자비용
131,224,242
67,216,288

합 계
131,224,242
67,216,288

26. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세비용은 (-)1,215,734천원(전분기: 2,296,026천원)입니다.

27. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(434,390,571)
(1,049,340,616)

원재료 및 소모품사용
5,748,640,779
5,380,716,233

상품매출원가
4,499,017,842
601,982,039

종업원 급여(주1)
3,366,400,334
2,336,582,983

감가상각, 무형자산상각 및 손상
284,594,457
253,908,576

외주가공비
9,891,769,855
11,962,403,239

여비교통비
70,451,084
48,157,472

판매수수료
12,226,631,681
6,987,674,671

광고선전비
9,674,427,060
12,601,080,976

지급수수료
1,374,782,011
914,500,866

기타 비용
3,310,152,450
2,041,310,585

매출원가 및 판매비와 관리비 합계
50,012,476,982
42,078,977,024

(주1) 급여, 상여, 퇴직급여, 주식보상비용을 합산한 금액입니다.

28. 주당이익(1) 기본주당이익1) 기본주당이익

(단위: 주, 원)

구분
당분기
전분기

<기본주당이익>

보통주분기순이익
(4,601,178,719)
8,922,721,936

가중평균유통보통주식수
7,160,000
7,160,000

기본주당이익
(643)
1,246

2) 보통주분기순이익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

<보통주분기순이익>

보통주분기순이익
(4,601,178,719)
8,922,721,936

3) 가중평균유통보통주식수

<당분기>

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중일수
적 수

기초(주1)
2023-01-01

7,160,000

273
1,954,680,000

합 계

1,954,680,000

유통보통주식수

7,160,000

(주1) 회사는 2023년 1월 12일 임시주주총회에서 액면분할을 결의하여 1주가 5주로 분할되었으며, 이로 인한 주식수의 증가는 가중평균주식수 계산에 반영되었습니다.<전분기>

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중일수
적 수

기초
2022-01-01

7,160,000

273
1,954,680,000

합 계

1,954,680,000

유통보통주식수

7,160,000

(주1) 회사는 2023년 1월 12일 임시주주총회에서 액면분할을 결의하여 1주가 5주로 분할되었으며, 이로 인한 주식수의 증가는 가중평균주식수 계산에 반영되었습니다.

(2) 희석주당이익당분기 및 전분기의 경우 반희석으로 인하여 기재하지 아니합니다.

29. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 분기순이익에 대한 조정내용과 영업활동 자산ㆍ부채의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

1. 분기순이익
(4,601,178,719)
8,922,721,936

2. 손익조정항목

법인세비용
(1,215,734,959)
2,296,025,563

이자수익
(569,237,763)
(253,640,754)

이자비용
131,224,242
67,216,288

주식보상비용
1,115,711,222
979,509,538

감가상각비
100,788,018
93,031,155

무형자산상각비
91,917,521
87,543,678

사용권자산상각비
119,963,155
120,178,227

무형자산처분이익
-
(710,437,097)

소 계
(225,368,564)
2,679,426,598

3. 영업활동자산ㆍ부채의 증감

매출채권의 감소(증가)
4,607,908,855
(921,762,085)

미수금의 감소(증가)
(508,399)
205,066,313

선급금의 감소(증가)
(1,478,114,465)
2,368,422

선급비용의 감소(증가)
(225,839,789)
(457,040,339)

재고자산의 감소(증가)
1,253,855,160
(1,911,083,601)

매입채무의 증가(감소)
(213,125)
376,195,764

미지급금의 증가(감소)
(581,265,948)
326,081,611

선수금의 증가(감소)
309,193,320
(146,036,808)

예수금의 증가(감소)
4,873,540
(60,149,360)

미지급비용의 증가(감소)
218,673,104
222,956,447

계약부채의 증가(감소)
(143,818,190)
-

소 계
3,964,744,063
(2,363,403,636)

합 계
(861,803,220)
9,238,744,898

(3) 현금및현금성자산의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내역
당분기
전분기

리스부채 발생
41,395,169
70,599,706

사용권자산 및 리스부채 대체
61,101,173
108,488,218

(4) 당분기와 전분기의 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
기말

증가
감소
수익 및 비용
유동성대체
기타

유동리스부채
150,658,040
-
(119,941,219)
6,674,937
61,101,173
4,778,064
103,270,995

장기기타금융부채
3,302,944,543
-
-
124,549,305
-
-
3,427,493,848

비유동리스부채
54,481,952
-
-
-
(61,101,173)
36,617,105
29,997,884

합 계
3,508,084,535
-
(119,941,219)
131,224,242
-
41,395,169
3,560,762,727

<전분기>

(단위: 원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
기말

증가
감소
수익 및 비용
유동성대체
기타

유동리스부채
147,904,702
-
(116,705,709)
10,502,903
108,488,218
-
150,190,114

장기기타금융부채
-
2,999,955,000
-
56,713,385
-
-
3,056,668,385

비유동리스부채
205,139,992
-
-
-
(108,488,218)
-
96,651,774

합 계
353,044,694
2,999,955,000
(116,705,709)
67,216,288
-
-
3,303,510,273

30. 특수관계자거래

(1) 특수관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

종속기업
㈜뉴온바이오
㈜뉴온바이오

기타
(주)동일팜텍
(주)동일팜텍

기타
임직원
임직원

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 없습니다.<당분기>

(단위: 원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입
이자수익
이자비용

기타
(주)동일팜텍
869,999
-
-
-

<전분기>해당사항 없습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래는 없습니다. (4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

기타채권
대여금
기타채무
차입금

기타
임직원
-
300,000,000
-
-

<전기>

(단위: 원)

구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

기타채권
대여금
기타채무
차입금

기타
임직원
-
300,000,000
-
-

(5) 당분기말 현재 특수관계자와의 담보 및 지급보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상내용주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 임원을 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

단기급여
470,046,035
350,587,503

퇴직급여
76,832,766
127,210,936

주식보상비용
358,801,451
413,491,551

합 계
905,680,252
891,289,990

31. 우발사항과 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공처
내용
보증금액
보증제공자

㈜엔에스홈쇼핑 외
물품대금지급보증
702,500,000
서울보증보험

합 계

702,500,000

(2) 회사는 1개의 소송에 대해 원고로서 계류중이며, 소송금액은 108,688천원입니다. 보고기간 종료일 현재 당해 소송에 대한 승패를 알 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
2022년도
2021년도
2020년도

제9기
제8기
제7기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
11,144
11,283
-

(별도)당기순이익(백만원)
11,397
11,567
9,212

(연결)주당순이익(원) (주1)
1,556
1,577
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 해당 사업연도말 발행주식총수 기준

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

당사는 최근 5년간 배당을 실시한 내역이 부존재합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 원, 주)

연월일

주식 종류

주식수

주 당

액면가액

주당

발행가액

발행총액

증(감)자후

자본금

비 고

2014.06.17

보통주

100,000

500

500

50,000

50,000

설립 증자

2016.06.03

보통주

873,000

500

500

436,500

486,500

유상증자

2016.06.23

보통주

27,000

500

500

13,500

500,000

유상증자

2016.08.10

보통주

30,000

500

1,000

30,000

515,000

유상증자

2018.05.25

보통주

300,000

500

500

150,000

665,000

유상증자

2019.01.05

보통주

1,000

500

500

500

665,500

유상증자

2019.03.30
RCPS
1,000
500
10,000
10,000
666,000
유상증자

2019.10.11(주1)

보통주

100,000

500

1,000

100,000

716,000

유상증자(신주인수권 행사)

2021.12.09

보통주

1,000

-

-

-

716,000

우선주 전환

2021.12.09
RCPS
(1,000)
-
-
-

2022.05.21
RCPS
28,571
500
105,000
2,999,955
730,286
유상증자

2023.02.20

보통주

5,728,000

100

-

-

730,286

액면분할

2023.02.20
RCPS
114,284
100
-
-

2023.11.10

RCPS
(142,855)

100

-

-

730,286
소각

계

보통주

7,160,000

100

-

-

730,286

합계

7,160,000

100

-

-

730,286

주1) 2016년 11월 02일 발행된 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따른 신주 발행입니다. 신주인수권부사채에 대한 사항은 하기 "사채발행실적"을 참고하여 주시길 바랍니다.
나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

※ 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

신주인수권부사채
사모
2016년 11월 02일
100
0.0%만기보장수익률 3개월 복리 5.0%
-
2022년 11월 02일
신주인수권행사
-

-
-
-
100
-
-
-
-
-

주1) 신주인수권부사채에 관한 사항은 다음과 같으며, 2019년 09월 26일자로 신주인수권이 행사되었습니다.

사채명

제1회 사모 분리형 신주인수권부사채

권면총액

100,000,000

표면이자율

0.0%

만기보장수익률

3개월 복리 연 5.0%

사채 발행일

2016년 11월 2일

사채 만기일

2022년 11월 2일

이자지급방법

매 3개월 단위 후급조건

신주인수권 행사에 관한 사항

전환비율

100%

행사가액

1,000

권리행사로 인해발행되는 지분증권

㈜뉴온 기명식 보통주

행사기간

2017년 11월 2일부터 2022년 10월 2일까지

행사가액 조정에 관한 사항

(1)행사가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우에는 신주인수권의 행사가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

(2)준비금의 자본전입 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 행사가격을 조정한다.

(3)발행회사가 타사와 합병하는 경우 행사가격은 합병시 본건 신주인수권의 행사가액과 합병시 발생회사의 주당 합병가액 중 작은 금액으로 조정한다.

(4)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권증권 권리자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다.

사채권자의 조기상환청구권

사채의 발행일로부터 2년이 되는 2018년 11월 2일 및 이후 매3개월에 해당되는 날

※ 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역공시대상기간 중 조달된 사모자금의 사용 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

RCPS
2회차
2022년 05월 20일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로 해당 부분의 기재를 생략하였습니다. 기타 재무에 관한 사항의 경우 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석" 및 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석" 을 참고하여 주시길 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

비고

2020년도

(제7기)

적정

이정회계법인

K-GAAP

해당사항 없음

-

임의감사

2021년도

(제8기)

적정

이정회계법인

K-GAAP

해당사항 없음

-

-

2022년도

(제9기)

적정

삼덕회계법인

K-IFRS

해당사항 없음

2022.11.11

주)

주) 당사는 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며, 2022년 11월 11일 삼덕회계법인이 지정감사인으로 선정됨에 따라 2022년 11월 15일 감사계약을 체결하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2020년도

(제7기)

이정회계법인

별도 재무제표에 대한 감사
14
150
14
150

2021년도

(제8기)

이정회계법인

별도재무제표에 대한 감사
24
200
24
249

2022년도

(제9기)

삼덕회계법인

별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
150
800
150
889

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황공시대상기간 중 당사가 외부감사인과 체결한 비감사용역은 아래와 같습니다. 다만 해당 비감사용역 제공 회계법인이 비감사 용역 계약기간 동안 감사를 실시하지는 아니하였으며, 따라서 감사인과의 이해상충 내용은 부존재합니다.

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2022년도

(제9기)

2022.12.23

K-IFRS전환용역

~2023.04.30

40

이정회계법인

2022년도

(제9기)

2022.12.23

공정가치 평가

~2023.04.30

63

이정회계법인

2022년도

(제9기)

2022.12.23

내부회계관리제도 구축

~2023.04.30

30

이정회계법인

2023년도(제10기)
2023.11.19
K-IFRS 전환용역
~2024.04.30
31
이정회계법인

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항당사 감사위원회는 당사의 내부통제 유효성에 대하여 감사한 결과 이상이 없는 것으로 판단되어 본 부분의 기재를 생략합니다.
나. 내부회계관리제도에 관한 사항

당사의 내부회계관리규정은 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 제2조의2 및 법 시행령(이하 "영"이라 한다) 제2조의2, 제2조의3, 주식회사의 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 '외감규정'이라 한다) 제6조의2가 정하는 바에 따라 회사가 작성 및 공시하는 회계정보(회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 같다)의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 내부회계관리를 합리화하는 데 필요한 사항을 정함을 목적으로 하여 제정되었습니다. 당사는 동 규정에 따라 회계정보를 관리하고 있으며, 내부회계관리자가 이를 정기적으로 점검하도록 하고 있습니다.

내부회계관리제도의 관리 및 운영의 책임은 당사의 재무이사에게 있으며, 이사회에서 지정된 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 감사와 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

동 규정은 당사의 대표이사 및 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하도록 하고, 내부회계관리자는 보고를 받은 후 해당 지시가 위법, 부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하도록 하여 부당한 지시에 따른 회계처리 및 공시가 이루어지지 않도록 규정하고 있습니다.

항목

세부내용

관련조항

회계정보

처리의 일반원칙

회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제5조에서 정한 회계처리기준에 따른다.

제4조

회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고

① 회계정보에 대한 식별, 측정, 분류, 기록, 보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 한다. 2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 채무이어야 한다. 3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 발생한 것이어야 한다. 4. 재무제표에 기록되지 않은 자산, 부채, 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 한다. 5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 한다. 6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기록되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 한다. 7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 한다. ② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 한다. ③ 내부회계관리제도에 의하여 작성된 회계정보는 정기적으로 내부회계관리자에게 보고되어야 한다.

제5조

회계정보의 오류통제,

수정 및 내부검증

① 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서(이하 ‘회계부서’)는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회사의 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 정기적으로 점검하고, 확인된 오류사항은 내부회계관리자에게 보고하여야 한다. ② 내부회계관리자는 회계정보에 대한 정기적인 점검을 실시하여야 한다. ③ 내부회계관리자는 제1항 및 제2항의 점검결과 확인된 오류사항에 대해 즉시 필요한 조치를 취하여야 한다.

제6조

회계기록의

관리/보존

① 회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성되며, 동 회계장부는 실물 및 전산으로 관리한다. ② 실물 회계장부는 회계부서가 지정하는 문서창고에 보관하며 열람 및 이관?폐기 등의 관리는 회계부서의 통제 하에 수행한다. ③ 전산 회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한 있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관한다. ④ 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조?변조 및 훼손하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니된다. ⑤ 회사는 회계정보의 위조?변조 및 훼손을 방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다.

제7조

내부회계관리제도의 관리, 운영의 책임자

회사 내부회계관리제도의 관리·운영책임자는 회사의 대표자로 하며, 회사의 대표자는 내부회계관리제도가 원활히 관리·운영되도록 관련임직원을 교육하고, 필요한 설비를 지원하여야 한다. ① 회사의 대표자는 제3조 제3호에 따른 내부회계관리자를 지정한다. ② 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사(감사위원회를 포함한다. 이하 같다)에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 한다. ③ 내부회계관리자는 이 규정 제2장에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 자신의 직무를 수행하기 위하여 자료의 제출을 요구하는 경우에는 이에 성실히 따라야 한다.

제8조 제9조

감사

감사는 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 매사업연도마다 보고하고, 동 평가보고서를 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우 이를 포함하여 보고하여야 한다.

제10조

내부회계관리제도의 공시

① 회사는 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시해야 하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 ‘내부회계관리제도운영보고서’라 한다)를 첨부하여야 한다. 1. 내부회계관리규정과 이를 관리?운영하는 조직에 관한 사항 2. 내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계관리제도 운용실태 3. 감사가 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용 4. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 5. 내부회계관리제도의 공시와 관련하여 기타 필요한 사항 ② 제1항의 규정에 의한 내부회계관리제도 운영보고서는 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제7조 제2항 및 같은 규정 시행세칙에서 정한 서식에 의한다.

제13조

당사 내부회계관리 조직 현황은 다음과 같습니다.

직책

성명

직책

근무연수

회사내 경력

내부회계관리제도

운영책임자

최봉근

대표이사

10년

내부회계관리제도 총괄

내부회계관리자

정연규

부사장

(CFO)

3년

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 운영실태 보고

내부회계실무자

송인전

부장

5년

기획, 회계, 재무 업무 총괄

내부회계실무자

정여진

과장

3년

회계 실무 담당

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.
(2) 이사회 구성

직위
성명
임기
담당업무
최대주주와의 관계

대표이사
최봉근
2017.02~2026.03
경영 총괄
-

사내이사
정연규
2022.03~2025.03
경영지원 총괄
-

사외이사(감사위원)
최유성
2023.08~2026.08
사외이사(감사위원)
-

사외이사(감사위원)
유정우
2023.08~2026.08
사외이사(감사위원)
-

사외이사(감사위원)
박정은
2023.08~2026.08
사외이사(감사위원)
-

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
6
-
3

주1) 2022년 03월 31일 문병선 사외이사 / 정인기 사외이사 / 김상훈 사외이사를 각각 선임하였으며, 2023년 08월 11일 해당 인원 3인의 사임에 따라 현 사외이사 3인을 신규 선임하였습니다.

(4) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 정관 제30조에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 최근 5개년간 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.
(5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 최근 사업연도 말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다.

(6) 이사회 운영의 주요내용

구 분
내 용

이사의 직무
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

구분 및 소집

(1) 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

(2) 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나, 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.

(3) 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.

(4) 대표이사가 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.

(5) 이사회를 소집할때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

(6) 재적이사 과반수에 의한 이사회 소집 청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송 되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

의장
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고 시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

결의방법

(1) 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

(2) 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

(4) 이사회의 의결권은 대리하지 못 한다.

의결사항

이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.

(1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

(2) 경영전반에 관한 사항

(3) 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

(4) 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

(5) 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

(6) 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

(7) 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

(8) 이사회운영에 관한 사항

(9) 본점이전 및 지점설치에 관한 사항

(10) 기타법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

의사록
(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.(2) 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

나. 이사회 주요의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
대표이사최봉근(출석률:100%)
사내이사정연규(출석률:100%)(신규선임)
사외이사최유성(출석률:100%)(신규선임)
사외이사유정우(출석률:100%)(신규선임)
사외이사박정은(출석률:83.33%)(신규선임)
사외이사문병선(출석률:100%)(중도퇴임)
사외이사정인기(출석률:100%)(중도퇴임)
사외이사김상훈(출석률:100%)(중도퇴임)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

1
2022.03.16
1) 주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2
2022.03.31
1) 공동대표 규정 폐지의 건2) 본점이전의 건3) 지점설치 주소 변경의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
2022.05.02
1) 신주식 발행의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

4
2022.06.20
1) 사내 규정 제정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

5
2022.08.18
1) 자회사 유상증자 참여2) 무형자산 양도의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
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-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

6
2022.12.12
1) 명의개서대리인 선임의 건2) 정관변경의 건3) 임시주주총회 소집의 건4) 퇴사자 주식매수선택권 취소의 건5) 주식매수선택권 계약 변경의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

7
2023.02.13
1) 이해관계자와의 거래 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

8
2023.03.02
1) 제 9기 주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

9
2023.03.17
1) 대표이사 선임(예선)의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

10
2023.04.12
1) 사내 규정 제정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

11
2023.04.18
1) 합병계약 체결의 건2) 상장주선인계약 체결의 건3) 상장예비김사 신청서 제출의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

12
2023.06.15
1)정관일부 변경의 건2)임시주주총회 개최의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

13
2023.07.18
1)임시주주총회 철회의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

14
2023.07.27
1)정관일부 변경의 건2)임시주주총회 개최의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

15
2023.09.13
1)상장예비심사 신청 철회의 건2)합병계약 해제의 건3)상장주선인계약 해제 또는 해지의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

16
2023.09.18
1)재2회 상환전환우선주 투자계약 변경 합의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

17
2023.10.11
1) 뉴온바이오 사내이사 중임의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

18
2023.10.23
1)특허권 양수 결정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

19
2023.10.27
1)제2회 상환전환우선주 상환의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

20
2023.11.16
1)합병계약 체결의 건2)임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 설정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
-
-
-
-
-
-

다. 이사회 내 위원회당사는 2022년 03월 정기주주총회를 통해 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 구체적인 사항은 "V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항 - 가. 감사위원회에 관한 사항"을 참고하여 주시길 바랍니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

감사위원회
사외이사 3명
박정은 사외이사최유성 사외이사유정우 사외이사
1. 회계 업무 감사2. 기타 이사회 위임 사항의 감사
-

라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

성명
직위
임기
연임여부및 횟수
선임배경 및 추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주등과의 관계
비고

최봉근
대표이사
2017.02 ~ 2026.03
2회
이사회 추천
경영총괄
해당사항없음
해당사항없음
2023년 03월 31일정기주주총회에서 재선임

정연규
사내이사
2022.03 ~ 2025.03
-
이사회 추천
경영 전반업무
해당사항없음
해당사항없음
2023년 08월 11일임시주주총회에서 선임

최유성
사외이사
2023.08 ~ 2026.08
-
이사회 추천
경영전반 의사결정
해당사항없음
해당사항없음
2023년 08월 11일임시주주총회에서 선임

유정우
사외이사
2023.08 ~ 2026.08
-
이사회 추천
경영전반 의사결정
해당사항없음
해당사항없음
2023년 08월 11일임시주주총회에서 선임

박정은
사외이사
2023.08 ~ 2026.08
-
이사회 추천
경영전반 의사결정
해당사항없음
해당사항없음
2023년 08월 11일임시주주총회에서 선임

마. 사외이사 지원 조직

(1) 사외이사 지원조직

당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 2022년 말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무는 없으나, 내부통제 제고를 위하여 2022년 03월 정기주주총회를 통해 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다

(1) 감사위원 현황

성명

사외이사 여부

경력

회계·재무전문가 관련

해당 여부

전문가 유형

관련 경력

최유성
여
' 04.02 서강대학교 경영학과 학사 졸업' 04.10 ~ 07.12 삼일회계법인 근무' 08.01 ~ 19.03 NICE신용평가(주) 투자평가본부 근무' 19.04 ~ 현재 참회계법인 이사
여

공인회계사

(KICPA)

19년

유정우
여
' 07.02 고려대학교 경영학과 학사 졸업' 13.02 서울시립대학교 법학전문대학원 전문석사 졸업' 06.09 한국공인회계사 시험 합격' 06.12 ~ 09.12 삼일회계법인 근무' 13.02 ~ 18.12 삼정회계법인 근무' 18.12 ~ 21.09 세무법인 & 법률사무소 다현 이사' 21.10 ~ 23.04 대유위니아그룹 근무 ' 23.04 ~ 현재 법무법인 웨이브 대표변호사
여
공인회계사(KICPA)변호사
16년 10개월

박정은
여
' 06.02 서울대학교 법학부 졸업' 19.02 서울대학교 법학대학원 수료' 20.06 미국 UCLA 벅학대학원 졸업' 07.10 제49회 사법시험 합격' 08.03 ~ 10.01 사법연수원 39기 수료' 10.02 ~ 12.03 덴톤스리 법률사무소 근무' 12.04 ~ 16.04 미래에셋증권 근무' 16.07 ~ 20.07 한국거래소 근무' 23.03 ~ 현재 법무법인 승앤파트너스 파트너 변호사
여
변호사
13년 7개월

(2) 감사위원회의 독립성 및 권한

당사의 정관 제55조에 의거, 감사위원회 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관 제55조(감사위원회의 직무)에서 아래와 같이 규정하고 있습니다.

구분
내용

정관 제55조

(감사위원회의직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회에서 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사위원회의 활동당사의 감사위원회는 다음과 같은 활동을 수행하고 있습니다.

설치목적 및 권한사항

[설치 목적]

회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사기능

[권한 사항]

① 이사의 직무 집행 감사

② 영업보고 요구 및 업무재산 조사

③ 이사의 위법행위 중지 청구

④ 주주총회의 소집 청구

⑤ 자회사에 대한 조사

증권신고서 제출일 기준 감사위원회의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부 (승인/츨석/총원)

비고

1

2022.03.16

감사위원회 위원장 선임의 건

가결 (3/3/3)

-

2
2023.02.13
외부감사인 선임 승인의 건
가결(3/3/3)
-

3
2023.09.13
1)상장예비심사 신청 철회의 건2)합병계약 해제의 건3)상장주선인계약 해제 또는 해지의 건
가결(3/3/3)
-

4
2023.09.18
제2회 기명식 상환전환우선주 투자계약 변경 합의 건 (주1)
가결(3/3/3)
-

5
2023.10.11
(주)뉴온바이오 사내이사 중임의 건
가결(3/3/3)
-

6
2023.10.23
특허권 양수 결정의 건
가결(3/3/3)
-

7
2023.10.27
제2회 기명식 상환전환우선주 상환의 건
가결(3/3/3)
-

8
2023.11.16
1)합병계약 체결의 건2)임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 설정의 건3)임시주주총회 소집의 건
가결(3/3/3)
-

주1) 2023년 10월 27일 우선주에 대한 상환전환우선주 142,855주에 대한 상환 청구서를 접수하였으며, 동일 상환완료하였음.

(4) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사위원은 해당 분야의 전문성을 갖추고 있으며, 관련 법률과 규정에 의해서만 직무를 수행하고 있으므로 별도의 내부교육은 실시하지 않으며, 관련법률 및 규정의 정보공유 등을 통해 감사의 독립성과 전문성을 유지하고 있습니다.

(5) 감사위원회 지원조직 현황

당사는 신고서 제출일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

(6) 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 등 지원조직이 없습니다.

나. 감사에 대한 사항당사는 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영 중으로, 별도의 감사를 선임하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권 행사현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련된 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,160,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,160,000
-

-
-
-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

16 조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다② 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 본 회사는 본 회사의 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있다1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하 는 경우3. 「상법」제 542 조의 3 의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 ( 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 긴급한 자금조달 , 사업 확장 , 전략적 제휴 등의 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 , 국내외 기관투자자 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100 분의 10 을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제 2 항 각호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다⑤ 제 2 항에 따라 신주를 발행할 경우 「상법」제 416 조제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납일기일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다

결 산 일
12월 31일

주주명부폐쇄시기
-
기 준 일
매년12월31일

공 고 방 법
홈페이지 공고 (http://www.nuon.kr)

주권의 종류
-

주식업무 대행기관
대리인의 명칭
한국예탁결제원

사무취급장소
부산광역시 남구 문현금융로 40

주1) 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨으로 상기 [주권의 종류]에 대한 내용은 기재하지 않습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
안건
개최결과

2020.03.31
1) 결산보고서 승인의 건 2) 임원 변경의 건 3) 이사 보수한도 승인의 건 4) 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건
가결

2020.07.24
1) 상호변경의 건 2) 공고방법변경의 건
가결

2020.10.08
1) 임원변경의 건
가결

2021.03.31
1) 결산보고서 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건
가결

2021.12.01
1) 정관 일부 변경 및 신설의 건 2) 주식매수선택권 부여 및 승인의 건
가결

2022.03.31
1) 제 8기 재무제표 승인의 건 2) 정관 일부 변경의 건 3) 이사 선임의 건 4) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 5) 감사위원회 위원 선임의 건 6) 의안 이사 보수한도 승인의 건 7) 임원퇴직금 규정 개정의 건
가결

2023.01.12
1) 정관 일부 변경의 건
가결

2023.03.17
1) 2022년 재무제표(이익잉여금 처분 계산서 포함) 승인의 건 2) 이사 선임(예선)의 건 3) 주식매수선택 부여의 건 4) 이사 보수한도 승인의 건
가결

2023.08.11
1)정관일부 변경의 건 2) 이사 선임의 건 3)감사위원회 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 4) 감사위원회 위원 선임의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

하기 발행주식총수 및 주식수에 관한 사항은 2023년 2월 22일 등기 완료한 액면분할(1:5) 효과를 반영한 주식수입니다.

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2023년 01월 01일)
기준일(2023년 11월 27일)

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이피엠테크
최대주주 본인
보통주
0
0.0%
2,110,000
29.47%
주1)

계
보통주
0
0.0%
2,110,000
29.47%

주1) 당사 최대주주인 ㈜케이피엠테크는 2023년 11월 16일 당사 前 최대주주인 김택만 및 특관인으로부터 당사 보통주 2,110,000주를 양수하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭

출자자수

(명)

대표이사

(대표조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

㈜케이피엠테크

47,746

김지훈

-

㈜텔콘알에프제약

22.95%

※ 상기 최대주주의 출자자수 등은 2022년 12월 31일 기준이며, 최대주주의 지분율은 2023년 09월 30일 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

법인 또는 단체의 명칭
㈜케이피엠테크

자산총계
128,678

부채총계
31,328

자본총계
97,350

매출액
41,286

영업이익
(448)

당기순이익
(12,052)

※ 상기 재무현황은 최근 사업연도 2022년말 연결기준으로 작성되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

금번 합병 전후로 당사 최대주주의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 특이사항은 존재하지 아니합니다.당사 최대주주인 ㈜케이피엠테크는 코스닥 상장법인으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 의거 사업보고서 및 분기보고서를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 회사의 사업 현황 등에 관한 사항은 최근사업년도
사업보고서 및 최근
분기보고서를 참고하여 주시길 바랍니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체) 주요 경력 및 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜텔콘알에프제약
49,755
김지훈
-
-
-
(주)한일진공
22.06

-
-
-
-
-
-

※ 상기 내용은 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준의 주주명부를 기준으로 대량보유상황보고 내역 등을 반영하여 작성하였습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

법인 또는 단체의 명칭
㈜텔콘알에프제약

자산총계
119,254

부채총계
35,119

자본총계
84,135

매출액
27,829

영업이익
(4,062)

당기순이익
(42,117)

※ 상기 재무현황은 최근 사업연도 2022년말 연결기준으로 작성되었습니다.

라. 최대주주 변동내역(1) 최대주주 변동 개요

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

2023.11.16

㈜케이피엠테크

2,110,000

29.47%

최대주주와의 주식양수도 계약

(2) 최대주주 주식양수도에 관한 사항

구 분
내 용

발행회사
(주)뉴온

주식의 종류
보통주

양수도 자산
2,110,000주

양수인
김택만외 2명 (주1)

양수도가액
금 29,468,260,000원

주1) 前 최대주주 김택만 및 김택만 특수관계인 2인
(3) 인수자금 조달에 관한 사항

구 분
내 용

양수도규모
29,468,260,000원

차입금액
7,000,000,000원

차입처
(주)텔콘알에프제약

최대주주와의 관계
(주)케이피엠테크의 최대주주 본인

차입만기
2024년 11월 15일

차입금리
4.60%

담보제공여부
(주)에스비티엘첨단소재 보통주 505,719주 (차입금의 120% 담보제공)

라. 주식의 분포
(1) 5%이상 주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

최대주주
㈜케이피엠테크

2,110,000

29.47%

최대주주

5% 이상 주주
김택만
875,000
12.22%
前 최대주주

㈜디이에프솔루션

475,500

6.64%

일반법인

최익선
459,000
6.41%
개인

최봉근
440,000
6.15%
대표이사

우리사주조합

-

-

-

마. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장 기업으로 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최봉근
남
1981.08
대표이사
등기
상근
경영총괄

- 경성대학교 식품공학과 학사 졸업(’07.02)

- Chubu Univ. Biological Functions 석사 졸업(07.04~10.03)

- Nagoya Univ. Bioagricultural Sciences 박사 졸업 ('10.04~13.03)

- 명지대학교 연구교수(’13.12~16.12)

- ㈜뉴온 대표이사(’14.07~현재)

440,000
-
-
9년 4개월
2026.03.30

정연규
남
1968.10
CFO
등기
상근
경영지원총괄

- 단국대학교 경영학과 졸업(’91.02)

- 한국공인회계사시험 합격(‘92.09)

- 삼일회계법인(’92.10~93.04)

- 증권감독원 감리국(’96.08~98.04)

- 세동회계법인 심리실(’98.05~99.05)

- KNJ 경영컨설팅 대표이사(’99.07~09.07)

- ㈜제이큐브 대표이사(’09.07~15.04)

- ㈜메디젠휴먼케어 CFO(’15.04~16.09)

- ㈜원바이오젠 부사장(’16.09~21.08)

- ㈜뉴온 CFO(’21.08~현재)

-
-
-
2년 3개월
2025.03.30

최유성
남
1976.04
사외이사(감사위원)
등기
비상근
사외이사
- 서강대학교 경영학과 졸업 ('04.02)- 삼일회계법인 ('04.10 ~ '07.12)- NICE신용평가㈜ 투자평가본부 ('08.01 ~ '19.03)- 참회계법인 이사 ('19.04 ~ 현재)
-
-
-
0년 3개월
2026.08.10

유정우
남
1980.05
사외이사(감사위원)
등기
비상근
사외이사
- 고려대학교 경영학과 졸업 ('07.02)- 한국공인회계사시험 합격 ('08.01)- 삼일회계법인 Assurance/Deal ('06.12 ~ '09.12)- 서울시립대 법학전문대학원 전문석사 ('10.03 ~ '13.02)- 변호사 등록 ('13.12)- 삼정회계법인 Tax ('13.02 ~ '18.12)- 세무법인 다현 / 법률사무소 다현 ('18.12 ~ '21.09)- 대우위니아그룹 ('21.10 ~ '23.04)- 법무법인 웨이브 대표변호사 ('23.04 ~ 현재)
-
-
-
0년 3개월
2026.08.10

박정은
여
1981.04
사외이사(감사위원)
등기
비상근
사외이사
- 서울대학교 법학부 졸업 ('06.02)- 사법연수원 39기 수료 ('10.01)- 리인터내셔널 법률사무소 (現 덴톤스리) ('10.02 ~ '12.03)- 대우증권 (現 미래에셋증권) ('12.04 ~ '16.04)- 서울대학교 법학대학원 수료 ('17.03 ~ '19.02)- UCLA 법학대학원 졸업 ('19.08 ~ '20.06)- 한국여성변호사회 이사 ('16.01 ~ 현재)- 법무법인 승앤파트너스 파트너변호사 ('23.03 ~ 현재)
-
-
-
0년 3개월
2026.08.10

김성훈
남
1973.08
전무이사
미등기
상근
영업총괄

-동국대학교 신문방송학과 졸업('02.02)

-롯데그룹 영업 및 마케팅 수석 팀장(’02.07~16.11)

-㈜휴럼 상품기획 이사(’16.12~19.11)

-㈜뉴온 전무이사(’20.01~현재)

50,000
-
-
3년 11개월
-

나. 임원 겸직현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

최봉근
대표이사
㈜뉴온바이오(종속회사)
사내이사

최유성
사외이사
참회계법인
이사

유정우
사외이사
법무법인 웨이브
대표변호사

박정은
사외이사
법무법인 승앤파트너스
파트너변호사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
19
0
0
0
19
3년 9개월
1,013,901
53,363
0
0
0
-

전사
여
18
0
0
0
18
3년 1개월
666,170
37,009
-

합 계
37
0
0
0
37
3년 5개월
1,680,071
45,186
-

(주1) 직원현황은 미등기임원이 포함된 현황입니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~10월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
185,479
185,479

(주1) 인원수는 증권신고서 제출일 기준 미등기임원의 총수 입니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~10월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액으로, 2023년 06월 미등기임원 1인의 퇴사에 따라 상기 금액은 퇴사자 급여지급분이 반영된 총액 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
2,000,000
-

감사
-
-
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
376,027
75,025
중도사임 3명 포함

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회(감사)에게 지급된금액을 포함한 기준입니다.주2) 보수총액은 기준일 현재까지(1월~10월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다.주3) 상기 금액은 중도퇴사자(사외이사 3인)의 급여 지급액이 포함된 금액으로, 당해 금액을 현재 등기임원수로 나누어 평균보수액을 산정하였습니다.

(2) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
328,366
164,183
-

사외이사(감사위원)
3
47,661
15,887
중도사임 3인 포함

주1) 보수총액은 기준일 현재까지(1월~10월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다.주2) 상기 금액은 중도퇴사자(사외이사 3인)의 급여 지급액이 포함된 금액으로, 당해 금액을 현재 등기임원수로 나누어 평균보수액을 산정하였습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 임원현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 주식매수선택권 부여 및 행사현황

증권신고서 제출일 현재 미행사된 주식매수선택권 및 결산일이 속한 사업연도 중 취소ㆍ행사된 주식매수선택권의 현황은 하기와 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

차수
부여받은자
관 계
부여일자
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격

행사
취소
행사
취소

1차
정연규
사내이사
2021.12.01
신주발행또는자기주식교부또는차액보상형
보통주
125,000
-
-
-
-
125,000
2023.12.02~2028.12.01
5,900

김성훈
미등기임원
50,000
-
-
-
-
50,000

직원(재직)
직원(25인)
270,000
-
-
-
-
270,000

직원(퇴직)
미등기임원 1인직원 4인
25,000
-
10,000
-
25,000
-

2차
직원(재직)
직원(8인)
2023.03.17
22,500
-
-
-
-
27,500
2025.03.18~2030.03.17
11,400

직원(퇴직)
직원(2인)
5,000

5,000
-
5,000
-

합 계
497,500
0
15,000
0
30,000
467,500
-
-

주1) 당사는 2회의 주식매수선택권을 부여 하였으며, 주주총회에서 승인을 득하였습니다.주2) 부여 수량 및 행사 가격의 경우, 2023년 02월 진행한 액면분할(액면금 500원 → 100원) 반영 후 기준입니다.주3) 주식매수선택권 부여 후 자발적으로 퇴사한 임원의 주식매수선택권은 주식매수선택권 계약서에 의거 부여 취소하였습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)케이피엠테크
3
8
11

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(*) 계열회사 수는 당사(비상장)을 포함하여 산정하였습니다.

나. 소속회사의 명칭 등

독점 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 당사를 제외한 10개 회사가 있습니다.

상호
법인등록번호
지분율
주권상장여부
비고

㈜케이피엠테크
130111-0010932
-
상장
최대주주(주1)

㈜한일진공
110111-4305614
-
상장
계열회사

㈜텔콘알에프제약
134511-0031382
-
상장
계열회사(주2)

㈜하나켐텍
131411-0160681
-
비상장
계열회사

㈜케이피엠인베스트먼트
131411-0385081
-
비상장
계열회사

KPM TECH VINA CO.,LTD
(주3)
-
비상장
계열회사

㈜에이엠아이인베스트먼트
131411-0415242
-
비상장
계열회사

㈜코스인베스트먼트
120111-0760050
-
비상장
계열회사

㈜디케이디
134511-0382264
-
비상장
계열회사

㈜뉴온바이오
110111-7647633
100.0%
비상장
종속회사

주1) ㈜케이피엠테크는 당사 지분 29.47%을 보유한 당사의 최대주주입니다.주2) ㈜텔콘알에프제약은 당사 최대주주인 ㈜케이피엠테크의 최대주주입니다.주3) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.※ 상장사의 계열회사 현황은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 공시사항을 참고하시기 바랍니다.

다. 계열회사간 계통도

계열도

라. 타법인출자 현황(요약)당사는 증권신고서 제출일 현재 연결대상 관계회사를 제외한 타법인에 대하여 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 현재 합병법인인 한일진공과의 합병을 위한 일련의 절차를 진행 중에 있습니다. 합병 일정에 관한 구체적 사항은 본 증권신고서 및 합병법인이 제출하는
주요사항보고서를 참고하여 주시길 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)뉴온바이오
2020.10.13
경기 성남시 중원구 갈마치로 302, A동 906호
의학 및 약학 연구개발업
480
과반수이상 의결권 보유
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
㈜케이피엠테크
130111-0010932

㈜한일진공
110111-4305614

㈜텔콘알에프제약
134511-0031382

비상장
7
㈜하나켐텍
131411-0160681

㈜케이피엠인베스트먼트
131411-0385081

KPM TECH VINA CO.,LTD
(주1)

㈜에이엠아이인베스트먼트
131411-0415242

㈜코스인베스트먼트
120111-0760050

㈜디케이디
134511-0382264

㈜뉴온바이오
110111-7647633

주1) 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.※ 상장사의 계열회사 현황은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 공시사항을 참고하시기 바랍니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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