더존비즈온 — 의결권대리행사권유참고서류 (20231204)
제출인: 더존비즈온

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)더존비즈온

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 12월 04일

권 유 자:
성 명: 주식회사 더존비즈온주 소: 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130전화번호: 02-6233-4320

작 성 자:
성 명: 김유선부서 및 직위: IR부전화번호:02-6233-4320

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 더존비즈온
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 12월 04일
라. 주주총회일
2023년 12월 20일

마. 권유 시작일
2023년 12월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 우해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 자본의감소

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 더존비즈온
보통주
2,817,279
8.95
본인
-

※ 상기 권유자의 소유주식은 자기주식이므로 의결권이 제한됨.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

더존홀딩스
최대주주
보통주
8,951,145
28.44
최대주주
-

김용우
대표이사
보통주
550,000
1.75
대표이사
-

홍용선
발행회사임원
보통주
50,000
0.16
발행회사임원
-

이강수
발행회사임원
보통주
44,000
0.14
발행회사임원
-

윤재구
발행회사임원
보통주
24,500
0.08
발행회사임원
-

지용구
발행회사임원
보통주
10,005
0.03
발행회사임원
-

옥현만
발행회사임원
보통주
10,000
0.03
발행회사임원
-

윤성태
발행회사임원
보통주
10,000
0.03
발행회사임원
-

송호철
발행회사임원
보통주
8,500
0.03
발행회사임원
-

김경도
발행회사임원
보통주
2,066
0.01
발행회사임원
-

조선경
발행회사임원
보통주
2,000
0.01
발행회사임원
-

BCC Prometheus Investments, L.P
공동보유자
보통주
1,500,000
4.77
공동보유자
-

계
-
11,162,216
35.48
-
-

주) 2023년 9월 30일 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

강세영
보통주
6,879
직원
-
-

김유선
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 12월 04일
2023년 12월 07일
2023년 12월 19일
2023년 12월 20일

나. 피권유자의 범위

2023년 11월 7일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

더존ICT그룹
http://www.douzone.com/
공고란 참조

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

* 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 중구 을지로 29, 더존을지타워 15층 IR부 - 전화번호 : 02-6233-4320 - 팩스번호 : 02-6233-4399* 접수 기간 : 2023년 12월 07일 ~ 2023년 12월 19일 주주총회 개시전 까지

- 주주총회 당일은 주주총회장에서 직접 접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 12 월 20일 오전 10시

장 소
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹 강촌캠퍼스 1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 12월 10일 ~ 2023년 12월 19일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 주주총회소집통지 및 소집공고 시 "전자투표에 관한 사항"을 안내함.- 기간 중 24시간 이용 가능. (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인을 확인 후 의안별 전자투표 행사

ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간 인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-당사는 주주총회 참여권 확대를 위해 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도를 활용하고 있습니다. -당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약으로 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
주식회사 더존비즈온

소재지
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130

대표이사
김 용 우

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 더존홀딩스

소재지
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130

대표이사
김 용 우

법인구분
주권 비상장법인

(2) 합병의 배경

[본 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]

구분

내용

지배구조 명확화
- 지주회사인 주식회사 더존홀딩스와 그 자회사인 주식회사 더존비즈온으로 나누어져 있던 지배구조를 단순화, 명확화함에 따라 더존ICT그룹 전체의 구조의 간결, 투명화 달성

조직체계 효율화
- 주식회사 더존홀딩스와 주식회사 더존비즈온으로 분산되어 운영되던 경영조직을 일원화하여 조직 운영의 효율성 제고

경영 효율화
- 양사의 중첩된 사업비용의 절감 및 내부거래 요소의 제거를 통한 회계처리 효율화 및 비용 절감 효과를 통한 경영 효율화 달성

본 합병은 주식회사 더존비즈온을 존속법인으로 하여 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병하는 형태로 진행될 예정입니다.합병 후 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 ERP, IFRS솔루션, 그룹웨어, 정보보호, 전자세금계산서 등 기업 정보화 소프트웨어 분야에서 필요한 각종 Solution과 Service를 제공하며 고객의 경쟁력 강화에 기여하는 대한민국 대표 ICT기업이며, 합병 후 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조 제1의 2호 및 동법 시행령 2조에서 규정하는 바와 같이 더존ICT그룹의 국내외 계열회사의 주식(지분포함)의 소유를 통하여 계열회사의 제반 사업내용을 전반적으로 관리하고 있으며, 더존ICT그룹의 최대주주이자 지주회사로서 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드의 권리를 소유하며 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용료 및 용역료 수입을 주요 사업으로 하고 있습니다.합병 후 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 현재 더존ICT그룹의 계열사 중 5개 계열사를 소유하고 있으며, 더존ICT그룹의 실질적인 중간지배회사로서의 역할을 수행하고 있어 주식회사 더존홀딩스의 지주회사로써의 역할과, 주식회사 더존비즈온의 중간지배회사로써의 역할이 중복되는 점이 많습니다.

이와 같이 최상위 지주회사와 중간지배회사로써 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율 등을 개선하기 위하여 흡수합병을 추진하게 되었으며, 합병 후 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 본 합병 후 더존ICT그룹의 지속성장을 위한 비전 제시와 ERP, IFRS솔루션, 그룹웨어, 정보보호, 전자세금계산서 등 기업 정보화 소프트웨어 분야에서 필요한 각종 Solution과 Service 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성 제고 및 성장 잠재력 강화를 통해, 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.

또한 본 합병 후 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 본 합병 전 대비 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진하게 됩니다. 이러한 합병 시너지는 합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비 장기적으로 합병 전 주식회사 더존비즈온 및 주식회사 더존홀딩스(합병 후 주식회사 더존비즈온)의 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.현재 주식회사 더존비즈온은 주식회사 더존홀딩스의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 주식회사 더존비즈온 및 주식회사 더존홀딩스의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 합병 전 최상위지주회사와 중간지배회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

합병 이후 주식회사 더존홀딩스는 해산하고 주식회사 더존비즈온은 존속회사로 계속 남아 주식회사 더존홀딩스의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 다만 본건 합병 이후 합병존속회사인 주식회사 더존비즈온은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하지 못 할 것으로 예상되며, 이러한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 지위 상실이 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.

(3) 합병의 방법본 합병은 주식회사 더존비즈온을 존속법인으로 하여 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병하는 형태로, 합병회사인 주식회사 더존비즈온은 본 합병에 따라 피합병법인인 주식회사 더존홀딩스가 보유하던 주식회사 더존비즈온의 보통주식 8,951,145주를 자기주식으로 승계하고, 합병기일 현재 주식회사 더존홀딩스의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 주식회사 더존홀딩스 보통주식(액면금액 50,000원) 1주당 주식회사 더존비즈온 주식(액면금액 500원) 834.0507896주의 비율로 합병주식(9,439,785주)을 교부합니다- 주식병합 주주확정 기준일 : 2024년 02월 28일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지
가. 합병대가의 배정 내용

(1) 배정조건, 배정비율 및 배정방법합병회사인 주식회사 더존비즈온은 본 합병에 따라 피합병법인인 주식회사 더존홀딩스가 보유하던 주식회사 더존비즈온의 보통주식 8,951,145주를 자기주식으로 승계하고, 합병기일 현재 주식회사 더존홀딩스의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 주식회사 더존홀딩스 보통주식(액면금액 50,000원) 1주당 주식회사 더존비즈온 주식(액면금액 500원) 834.0507896주의 비율로 합병주식(9,439,785주)을 교부합니다- 주식병합 주주확정 기준일 : 2024년 02월 28일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상일정이며, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.
나. 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병대가의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병대가 교부일(2024년 03월 22일 예정)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 「상법」 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 더존비즈온의 자기주식 취득으로 처리할 예정입니다.
다. 자기주식에 대한 신주배정기존 보유하고 있던 주식회사 더존홀딩스의 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 더존홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 더존홀딩스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.
라. 신주의 상장등에 관한 사항주식회사 더존비즈온은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

주식회사 더존비즈온 보통주 주식 추가상장일: 2024년 03월 22일 (예정)

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
2. 교부금 등의 지급주식회사 더존비즈온이 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병하는 과정에서 발생하는 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 반대주주에 대하여 지급하는 주식매수가액의 지급 외에 별도의 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상해당사항이 없습니다.
4. 합병 소요비용본 합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용 및 이와 관련된 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 합니다. 기타 본 합병과 관련하여 발생하는 비용은 관련 비용에 해당되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의하에 처리할 예정입니다.

단위 : 백만원)

구분

금액

대상처

비고

외부평가/자문수수료

900

회계법인, 법무법인,증권회사 등

법률 및 회계, 재무자문 수수료 등

기타 비용

30

-

공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금,주주총회통지서발송비 등

합계

930

-

-

주1) 상기 소요비용은 합병 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유현황

(기준일 : 2023년 9월 30일)
(단위 : 주, %)

구분
종 류
주식수
지분율(주1)

주식회사 더존비즈온(합병 후 존속회사)
자기주식
2,817,279
8.9%

주식회사 더존홀딩스 발행주식
-
-

주식회사 더존홀딩스(합병 후 소멸회사)
자기주식
159
1.3%

주식회사 더존비즈온 발행주식
8,951,145
28.4%

주1) 주식회사 더존비즈온의 자기주식에 대한 지분율 및 주식회사 더존홀딩스가 보유한 주식회사 더존비즈온 발행주식에 대한 지분율은 보통주식과 우선주식을 모두 합산한 기준의 총발행주식수 기준 지분율입니다.

나. 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 더존비즈온은 자기주식 2,817,279주를 소유하고 있으며, 피합병회사인 주식회사 더존홀딩스의 주식은 소유하고 있지 않습니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 주식회사 더존홀딩스는 자기주식 159주를 보유하고 있으며, 합병회사인 주식회사 더존비즈온의 주식을 8,951,145주 소유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 주식회사 더존홀딩스가 소유하고 있는 합병회사인 주식회사 더존비즈온의 주식은 합병시 소각될 예정입니다.합병에 반대하는 주식회사 더존홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 더존홀딩스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대하여는 합병대가를 지급하지 않으며, 합병에 반대하는 주식회사 더존비즈온의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 더존홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 제 4항과 동법 시행령 제176조의 제 4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

참고로, 합병시 소멸회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대한법령상 명문의 규정은 존재하지 않으며 이에 대한 명시적인 판례도 존재하지 않습니다. 다만 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 존재합니다.(1) 부정설 : (i) 소멸회사가 가진 자기주식에 대해 합병신주를 배정하더라도, 합병 효력이 발생한 이후 소멸회사는 해산하여 소멸하게 되어 위 합병신주의 귀속주체가 없다는 점에서 소멸회사가 가진 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 수 없고 (ii) 소멸회사의 자기주식에 배정된 합병신주는 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 할 것이므로, 결과적으로 합병신주를 배정하지 않는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 거쳐야 한다는 점에서 소멸회사가 가진 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 필요도 없다는 견해(2) 긍정설 : (i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없으므로 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법상 제한된다고 볼 수 없는 점, (ii) 합병 후 존속회사가 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 않은 경우는 그 각 법률 효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어려운 점, (iii) 소멸회사의 자기주식에 배정된 합병신주는 합병 후 존속회사가 승계하여 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것인바, 위 자기주식을 장내매각하는 경우 합병 후 존속회사에 현금 유입이 발생할 수 있는 점 등을 고려할 때, 소멸회사가 가진 자기주식에 합병신주를 배정하고 이를 합병 후 존속회사가 포괄승계하는 것도 가능하다는 견해이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

【법무부 상사법무과-2091, 2010. 7. 7.】

주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우

-A가 소유하고 있는 B 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정해도 무방하고 이 경우는 결국 자기주식을 취득하는 경우에 해당하므로 상당한 시기에 처분해야 한다는 입장이 유력한 견해임

-B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력함

위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 상황을 고려했을 때 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것은 아니라고 판단됩니다.이에 본 합병에 따른 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스의 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않기로 결정하였습니다.다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않아 합병신주 미배정과 관련한 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 이로 인해 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다.
6. 근로계약 관계의 이전합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일에 합병 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스에 소속되어 있는 종업원을 합병 존속회사인 주식회사 더존비즈온이 승계하여 고용될 예정입니다. 한편, 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고 합병계약서에서 정한 바에 따라 합병 후 존속하는 주식회사 더존비즈온의 기존 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는, 달리 사임 등 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위를 유지합니다. 또한, 본건 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 주식회사 더존홀딩스의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

② 삭제 <2001. 7. 24.>

[본조신설 1998. 12. 28.]

7. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
8. 채권자 보호절차각 합병 당사자는 「상법」 제 232조, 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.가. 「상법」 제527조의5 제 1항에 의거 각 합병당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 「상법」 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 「상법」 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2023년 12월 20일

채권자 이의제출 기간

2023년 12월 20일~2024년 01월 20일

공고매체
주식회사 더존비즈온

회사홈페이지(www.douzone.com)

주식회사 더존홀딩스

회사홈페이지(www.douzone.com)

채권자 이의제출 장소
주식회사 더존비즈온
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130

주식회사 더존홀딩스

강원도 춘천시 남산면 버들1길 130

라. 「상법」 제 439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 주식회사 더존비즈온은 합병기일 현재 주식회사 더존홀딩스가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다

【본 합병 계약서】

주식회사 더존비즈온(이하 “갑 또는 존속회사”)주식회사 더존홀딩스(이하 “을 또는 소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)

제13조 (계약의 효력 발생 및 효력 상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) “갑” 또는 “을”이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병에 반대하는 “갑” 또는 “을”의 주주의 주식매수청구권 행사에 대한 지급액이 금 150,000,000,000원을 초과하는 경우

13.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조, 제15조, 제16조 및 본 조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 이사 및 감사의 임기합병계약서에 기재된 이사 및 감사의 임기는 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

주식회사 더존비즈온(이하 “갑 또는 존속회사”)주식회사 더존홀딩스(이하 “을 또는 소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)

제9조 (이사 및 감사)

9.1. “을”의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 만료된다.

9.2. 합병기일 전에 취임한 “갑”의 이사 및 감사는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본건 합병으로 인해 종전의 임기에 영향을 받지 않는다.

9.3. 본건 합병으로 인하여 “갑”에 취임할 이사와 감사는 없는 것으로 한다.

다. 계약의 효력발생합병계약서에 기재된 계약의 효력발생은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

주식회사 더존비즈온(이하 “갑 또는 존속회사”)주식회사 더존홀딩스(이하 “을 또는 소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 본건 합병에 관한 합병등기를 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 전부 또는 일부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본건 합병을 완료하기 위하여 관련 법령 및 정관 등 내부규정에 따라 “갑” 및 “을”에게 요구되는 절차가 완료되었을 것.

(2) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 존재하지 않을 것.

제13조 (계약의 효력 발생 및 효력 상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 주주총회소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 더존비즈온과 주식회사 더존홀딩스가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

【본 합병 계약서】

주식회사 더존비즈온(이하 “갑 또는 존속회사”)주식회사 더존홀딩스(이하 “을 또는 소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)

제10조 (정관변경)

(1) 본건 합병으로 인하여 개정되는 “갑”의 정관은 [별지]와 같다. “갑”과 “을”은 제5조의 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고 이전에 합의에 따라 본건 합병으로 인한 “갑”의 정관 개정의 내용을 변경할 수 있다.

(2) “갑”의 개정 정관은 본 계약의 일부로서 제5조에 따라 개최되는 “갑”의 주주총회에서 본 계약에 포함되어 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생한다.

[별지] 정관 개정 관련 신구조문 대비표

조문

개정 전

개정 후

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(생략)

40) 대출, 보험대리, 신용카드 모집업 및 중개업

(생략)

52) 대출, 보험대리, 채권매입, 신용카드 모집업 및 중개업

53) 창업기획자 활동(창업기업 선발, 보육, 투자 등)

54) 직업정보제공사업

55) 국내/국외 유료직업소개사업

56) 위 각호에 부대되는 사업

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(생략)

40) 대출, 채권매입, 신용카드 모집업 및 중개업

(생략)

52) 창업기획자 활동(창업기업 선발, 보육, 투자 등)

53) 직업정보제공사업

54) 국내/국외 유료직업소개사업

55) 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

56) 개인투자조합의 운용

57) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

58) 건설시행

59) 부동산분양

60) 건설자재 유통 및 판매서비스업

61) 건물관리용역업(시설관리, 주차관리, 안내관리, 조경관리, 환경관리)

62) 용역경비업

63) 위생관리 용역업

64) 식품종합 소매업

65) 주류중개업 및 판매업

66) 음식점업

67) 자판기운영업 및 임대업

68) 자판기 및 동 부품 판매업과 그 관련 사업

69) 기타음식료품 및 일용잡화70) 담배 도소매업

71) 위 각호에 부대되는 사업

72) 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무

마. 합병기일본건 합병기일은 2024년 02월 29일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 합니다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생한 법적분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 정하여 해결하기로 합니다
사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병계약서에 기재된 자산 및 권리의무의 이전은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

주식회사 더존비즈온(이하 “갑 또는 존속회사”)주식회사 더존홀딩스(이하 “을 또는 소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)

제7조 (재산의 이전)

본건 합병의 효력 발생으로 합병기일 현재 “을”의 재무상태표, 손익계산서와 그 부속명세서 및 기타 부속서류를 기초로 한 “을”의 모든 자산, 부채 및 권리의무는 법률에 따라 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한 “갑”에게 포괄적으로 승계된다.

제8조 (근로자의 승계)

“갑”은 합병기일 현재 “을”에 재직하는 모든 근로자를 “갑”의 근로자로서 승계하기로 한다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 정하지 않은 사항은 「상법」 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 본 계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 합의하여 결정하기로 합니다.

【본 합병 계약서】

주식회사 더존비즈온(이하 “갑 또는 존속회사”)주식회사 더존홀딩스(이하 “을 또는 소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)

제16조 (분쟁해결)

만일 본 계약에 명기되지 아니한 사항 내지 해석상 이의가 있을 시에는, 우선적으로 신의성실의 원칙에 따라 상호 협의를 거친 최종 서면합의로 해결함을 원칙으로 하되, 최종합의에 이르지 못하는 부득이한 경우에는 서울중앙지방법원을 제1심 전속적 합의관할법원으로 정하여 해결하기로 한다.

본 계약의 체결을 증명하기 위하여 계약서 2부을 작성하고 각 당사자가 기명 날인하여 각 1부씩 보관한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 더존비즈온】(1)연결재무제표

연결 재무상태표

제 46 기 2022.12.31 현재

제 45 기 2021.12.31 현재

제 44 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기

제 45 기

제 44 기

자산

유동자산

143,916,992,480

225,058,219,872

143,974,973,460

현금및현금성자산

54,115,709,456

41,336,821,412

62,888,769,113

기타금융자산

34,080,000,000

109,184,048,343

22,793,000,000

매출채권및기타유동채권

40,303,994,758

54,257,824,043

45,486,931,563

기타유동자산

11,575,173,458

18,199,303,946

11,301,854,838

재고자산

1,968,184,924

2,080,222,128

1,504,417,946

당기법인세자산

1,873,929,884

비유동자산

688,975,733,384

675,255,982,696

660,095,813,199

관계기업투자

739,228,921

1,874,874,140

유형자산

369,365,695,213

345,226,969,984

350,237,076,889

사용권자산

3,785,481,249

5,434,760,413

7,230,122,656

투자부동산

216,099,354,904

245,362,184,134

246,139,450,322

무형자산

57,314,250,200

54,171,617,788

40,214,073,842

기타비유동금융자산

29,544,074,963

15,739,220,867

7,336,559,171

순확정급여자산

5,998,633,137

이연법인세자산

6,129,014,797

7,446,355,370

8,938,530,319

자산총계

832,892,725,864

900,314,202,568

804,070,786,659

부채

유동부채

137,740,832,182

385,365,791,684

124,561,881,339

매입채무및기타유동채무

27,869,253,688

26,679,227,973

29,746,034,646

단기차입금

18,000,000,000

18,000,000,000

18,000,000,000

유동성장기차입금

250,000,000,000

유동성리스부채

2,062,081,400

2,743,256,083

2,672,232,455

기타금융부채

1,825,683,889

2,344,887,329

760,313,353

기타유동부채

87,683,675,287

69,248,997,532

64,260,421,097

당기법인세부채

300,137,918

16,349,422,767

9,122,879,788

비유동부채

256,652,136,910

13,222,184,159

281,527,880,664

장기매입채무및기타비유동채무

576,414,081

576,414,081

550,078,895

장기차입금

250,000,000,000

250,000,000,000

확정급여부채

7,617,791,545

15,083,772,769

비유동리스부채

1,588,139,629

2,578,460,333

4,553,037,500

기타비유동금융부채

4,487,583,200

2,449,518,200

11,340,991,500

부채총계

394,392,969,092

398,587,975,843

406,089,762,003

자본

지배기업의 소유주지분

431,164,151,122

494,461,358,667

393,698,922,045

자본금

15,738,996,500

15,738,996,500

15,738,996,500

자본잉여금

226,468,331,783

225,844,442,390

195,574,096,493

기타자본구성요소

(78,573,555,452)

(225,055,906)

(32,361,245,166)

기타포괄손익누계액

(182,131,124)

(172,328,076)

(182,396,112)

이익잉여금

267,712,509,415

253,275,303,759

214,929,470,330

비지배지분

7,335,605,650

7,264,868,058

4,282,102,611

자본총계

438,499,756,772

501,726,226,725

397,981,024,656

부채와자본총계

832,892,725,864

900,314,202,568

804,070,786,659

연결 포괄손익계산서

제 46 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 45 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 44 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기

제 45 기

제 44 기

매출액

304,302,941,269

318,746,985,620

306,455,632,979

매출원가

184,368,563,008

176,389,041,508

137,153,466,321

매출총이익

119,934,378,261

142,357,944,112

169,302,166,658

판매비와관리비

74,400,764,963

71,184,879,514

92,573,497,225

영업이익

45,533,613,298

71,173,064,598

76,728,669,433

기타수익

933,769,280

9,134,504,342

4,437,153,565

기타비용

9,743,358,565

2,660,009,147

1,015,613,162

금융수익

4,233,621,538

1,381,727,711

320,672,115

금융원가

9,702,602,877

7,214,437,039

7,504,612,918

법인세비용차감전순이익

31,255,042,674

71,814,850,465

72,966,269,033

법인세비용

8,178,963,989

17,401,180,932

15,064,938,430

당기순이익

23,076,078,685

54,413,669,533

57,901,330,603

기타포괄손익

7,317,547,424

1,377,465,270

(7,485,229,863)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

(10,412,159)

10,693,612

(1,531,003)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소

7,327,959,583

1,366,771,658

(7,483,698,860)

총포괄이익

30,393,626,109

55,791,134,803

50,416,100,740

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

23,816,753,247

53,728,288,317

56,849,887,547

비지배지분

(740,674,562)

685,381,216

1,051,443,056

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

30,920,649,847

55,132,946,791

49,408,394,893

비지배지분

(527,023,738)

658,188,012

1,007,705,847

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

676

1,704

1,830

희석주당이익 (단위 : 원)

676

1,704

1,830

(2)별도재무제표

별 도 재 무 상 태 표

제 46 기 2022.12.31 현재

제 45 기 2021.12.31 현재

제 44 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기

제 45 기

제 44 기

자산

유동자산

122,290,486,233

207,528,293,324

129,350,576,019

현금및현금성자산

41,066,562,896

37,544,449,388

58,318,926,532

기타금융자산

28,080,000,000

102,684,048,343

14,030,000,000

매출채권및기타유동채권

37,753,621,124

47,293,989,085

44,426,524,600

기타유동자산

11,551,999,674

18,105,006,385

11,281,387,391

재고자산

1,965,749,215

1,900,800,123

1,293,737,496

당기법인세자산

1,872,553,324

비유동자산

700,863,644,108

684,579,237,884

671,353,643,425

종속기업투자

12,188,557,800

16,434,557,300

16,434,557,300

관계기업투자

2,000,000,000

2,000,000,000

유형자산

365,127,832,489

343,625,412,186

349,517,451,277

사용권자산

3,781,275,025

5,410,476,116

7,163,045,377

투자부동산

219,786,958,054

246,391,292,716

245,851,624,686

무형자산

56,221,365,034

47,829,236,953

36,393,234,109

기타비유동금융자산

31,007,133,301

15,704,521,949

7,300,674,270

순확정급여자산

5,722,738,211

이연법인세자산

5,027,784,194

7,183,740,664

8,693,056,406

자산총계

823,154,130,341

892,107,531,208

800,704,219,444

부채

유동부채

140,901,144,530

388,699,454,466

127,438,531,504

매입채무및기타유동채무

31,629,245,889

30,493,822,276

33,515,052,519

단기차입금

18,000,000,000

18,000,000,000

18,000,000,000

유동성장기차입금

250,000,000,000

유동성리스부채

2,008,894,483

2,679,103,020

2,596,824,672

기타금융부채

1,776,750,869

2,302,515,109

720,688,953

기타유동부채

87,486,253,289

69,083,741,763

64,236,706,511

당기법인세부채

16,140,272,298

8,369,258,849

비유동부채

256,828,169,904

12,954,737,076

281,397,238,406

장기매입채무및기타비유동채무

576,414,081

576,414,081

550,078,895

장기차입금

250,000,000,000

250,000,000,000

확정급여부채

7,285,194,090

14,835,862,530

비유동리스부채

1,636,257,623

2,614,875,705

4,554,911,481

기타비유동금융부채

4,615,498,200

2,478,253,200

11,456,385,500

부채총계

397,729,314,434

401,654,191,542

408,835,769,910

자본

자본금

15,738,996,500

15,738,996,500

15,738,996,500

자본잉여금

226,904,803,917

226,904,803,917

197,283,603,785

기타자본구성요소

(78,348,499,546)

(32,136,189,260)

이익잉여금

261,129,515,036

247,809,539,249

210,982,038,509

자본총계

425,424,815,907

490,453,339,666

391,868,449,534

부채와자본총계

823,154,130,341

892,107,531,208

800,704,219,444

별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)

별도 포괄손익계산서

제 46 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 45 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 44 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기

제 45 기

제 44 기

매출액

297,680,162,262

313,777,222,994

303,185,154,447

매출원가

180,125,439,108

174,220,616,004

137,974,180,411

매출총이익

117,554,723,154

139,556,606,990

165,210,974,036

판매비와관리비

72,389,916,284

69,468,061,258

89,901,945,170

영업이익

45,164,806,870

70,088,545,732

75,309,028,866

기타수익

924,468,450

7,250,907,655

801,810,304

기타비용

8,765,774,759

2,544,510,897

978,322,208

금융수익

4,096,355,155

1,300,839,912

215,641,986

금융원가

9,701,080,793

7,203,958,897

7,494,923,147

법인세비용차감전순이익

31,718,774,923

68,891,823,505

67,853,235,801

법인세비용

8,506,063,280

16,751,864,885

14,099,337,521

당기순이익

23,212,711,643

52,139,958,620

53,753,898,280

기타포괄손익

6,600,511,383

1,464,587,446

(7,322,797,039)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소

6,600,511,383

1,464,587,446

(7,322,797,039)

총포괄이익

29,813,223,026

53,604,546,066

46,431,101,241

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

656

1,651

1,724

희석주당이익 (단위 : 원)

656

1,651

1,724

(피합병회사) 【주식회사 더존홀딩스】(1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제20(당)기 기말 2022년 12월 31일 현재

제19(전)기 기말 2021년 12월 31일 현재(감사받지 아니한 재무제표)

제19(전)기 기초 2021년 01월 01일 현재(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 더존홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제20(당)기 기말
제19(전)기 기말(감사받지 아니한재무제표)
제19(전)기 기초(감사받지 아니한재무제표)

자 산

유동자산
152,700,857,477
237,135,234,116
148,569,369,388

현금및현금성자산
60,669,434,801
48,308,554,961
66,075,087,600

기타금융자산
35,571,804,443
111,578,079,425
24,261,840,215

매출채권및기타채권
40,798,559,000
56,454,961,398
44,108,918,724

재고자산
2,072,518,501
2,344,425,081
1,759,332,639

당기법인세자산
1,873,929,884
5,509,850
2,498,342

기타유동자산
11,714,610,848
18,443,703,401
12,361,691,868

비유동자산
736,159,545,865
808,441,357,476
821,045,249,491

기타비유동금융자산
6,829,382,328
6,841,101,599
7,163,299,246

당기손익-공정가치측정금융자산
22,308,769,343
10,412,135,971
2,132,649,117

관계기업투자
739,228,921
1,874,874,140
1,497,470,620

유형자산
369,492,051,951
427,751,974,235
458,730,682,517

투자부동산
216,099,354,904
245,362,184,134
246,139,450,322

사용권자산
3,894,933,629
5,812,656,827
7,584,114,961

무형자산
104,704,223,131
102,834,501,199
88,859,052,389

순확정급여자산
5,860,909,967
-
-

이연법인세자산
6,230,691,691
7,551,929,371
8,938,530,319

자 산 총 계
888,860,403,342
1,045,576,591,592
969,614,618,879

부 채

유동부채
149,043,290,985
480,200,319,168
246,705,837,316

매입채무및기타채무
28,130,113,766
28,572,676,735
29,309,804,089

단기차입금
28,000,000,000
87,800,000,000
120,300,000,000

유동성장기부채
-
268,400,000,000
18,300,000,000

리스부채
2,146,126,210
2,988,301,087
2,858,527,918

기타금융부채
2,265,187,341
3,010,819,618
1,258,821,163

기타유동부채
87,735,280,651
70,833,351,599
65,553,906,689

당기법인세부채
766,583,017
18,595,170,129
9,124,777,457

비유동부채
258,357,220,423
18,597,126,767
288,156,279,977

장기매입채무및기타채무
576,414,081
576,414,081
550,078,895

장기차입금
250,000,000,000
1,500,000,000
253,900,000,000

리스부채
1,606,463,311
2,682,284,238
4,704,031,739

기타금융부채
4,485,219,200
2,338,371,200
11,310,491,500

순확정급여부채
-
9,593,353,084
17,526,454,907

이연법인세부채
1,689,123,831
1,906,704,164
165,222,936

부 채 총 계
407,400,511,408
498,797,445,935
534,862,117,293

자 본

지배기업의 소유주 지분
150,963,055,634
162,155,155,972
121,890,766,134

자본금
573,850,000
594,050,000
594,050,000

자본잉여금
73,222,577,062
94,476,259,763
73,353,842,091

기타자본
(17,640,930)
(17,640,930)
(17,640,930)

기타포괄손익누계액
186,888,896
247,772,945
-

이익잉여금
76,997,380,606
66,854,714,194
47,960,514,973

비지배지분
330,496,836,300
384,623,989,685
312,861,735,452

자 본 총 계
481,459,891,934
546,779,145,657
434,752,501,586

부 채 및 자 본 총 계
888,860,403,342
1,045,576,591,592
969,614,618,879

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 더존홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제20(당)기
제19(전)기(감사받지 아니한재무제표)

계속영업

영업수익
305,254,311,068
320,937,837,548

영업비용
256,292,049,400
242,177,538,172

영업이익
48,962,261,668
78,760,299,376

기타수익
2,289,725,086
9,162,689,638

기타비용
8,612,605,103
2,537,842,088

금융수익
4,305,312,573
1,415,407,016

금융원가
11,165,438,245
9,505,897,791

법인세비용차감전순이익
35,779,255,979
77,294,656,151

법인세비용
8,017,174,326
17,249,385,221

계속영업당기순이익
27,762,081,653
60,045,270,930

중단영업

중단영업당기순이익(손실)
(2,949,017,631)
(2,709,071,386)

당기순이익
24,813,064,022
57,336,199,544

기타포괄손익
7,766,895,564
1,942,669,318

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
7,834,908,520
1,687,269,839

확정급여제도의 재측정 요소
7,834,908,520
1,695,341,983

관계기업의 재측정요소에 대한 지분
-
(8,072,144)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(68,012,956)
255,399,479

해외사업환산손익
(68,012,956)
255,399,479

총포괄이익
32,579,959,586
59,278,868,862

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
7,436,772,982
18,162,837,400

계속영업당기순이익
10,385,790,613
20,871,908,786

중단영업당기순이익(손실)
(2,949,017,631)
(2,709,071,386)

비지배지분
17,376,291,040
39,173,362,144

계속영업당기순이익
17,376,291,040
39,173,362,144

중단영업당기순이익(손실)
-
-

총포괄이익의 귀속
32,579,959,586
59,278,868,862

지배기업의 소유주지분
10,081,782,363
19,141,972,166

비지배지분
22,498,177,223
40,136,896,696

지배기업의 소유주지분에 대한 주당순이익(손실)

기본주당순이익

계속영업 기본주당순이익
893,593
1,759,709

중단영업 기본주당순이익(손실)
(253,733)
(228,402)

(2)별도재무제표

재 무 상 태 표

제20(당)기 기말 2022년 12월 31일 현재

제19(전)기 기말 2021년 12월 31일 현재(감사받지 아니한 재무제표)

제19(전)기 기초 2021년 01월 01일 현재(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 더존홀딩스
(단위: 원)

과 목
제20(당)기 기말
제19(전)기 기말(감사받지 아니한 재무제표)
제19(전)기 기초(감사받지 아니한 재무제표)

자 산

유동자산

6,418,954,337

1,345,924,359

2,086,985,070

현금및현금성자산
5,701,189,841

966,914,880

522,424,986

단기금융상품
-

-

10,000,000

매출채권및기타채권
621,289,867

164,226,189

590,254,825

재고자산
-

98,701,961

6,206,852

기타금융자산(유동)
-

30,000,000

30,000,000

기타유동자산
96,474,629

86,081,329

928,098,407

비유동자산

167,613,671,347

241,621,235,830

236,309,980,727

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-

1,299,989,781

605,126,117

종속기업투자
167,570,056,579

169,710,496,958

169,076,181,623

관계기업투자
-

-

1,000,000,000

유형자산
2,018,009

69,212,368,628

64,046,244,914

사용권자산
-

216,650,418

252,091,348

무형자산
40,555,759

1,053,215,454

1,177,773,561

이연법인세자산
-

-

-

기타금융자산(비유동)
1,041,000

128,514,591

152,563,164

자 산 총 계

174,032,625,684

242,967,160,189

238,396,965,797

부 채

유동부채

11,304,219,489

89,576,339,336

78,299,755,514

매입채무및기타채무
416,237,060

630,375,177

811,107,095

단기차입금
10,000,000,000

69,800,000,000

58,600,000,000

유동성장기부채
-

18,400,000,000

18,300,000,000

리스부채(유동)
-

122,752,883

108,835,553

당기법인세부채
466,445,099

기타금융부채(유동)
421,537,330

434,135,502

450,732,116

기타유동부채
-

189,075,774

29,080,750

비유동부채

2,034,377,862

4,330,316,903

6,567,824,906

장기차입금
-

1,500,000,000

3,900,000,000

리스부채(비유동)
-

71,862,209

132,212,959

순확정급여부채
13,130,067

892,046,470

935,759,024

이연법인세부채
2,021,247,795

1,843,408,224

1,599,852,923

기타금융부채(비유동)
-

23,000,000

-

부 채 총 계

13,338,597,351

93,906,656,239

84,867,580,420

자 본

자본금
573,850,000

594,050,000

594,050,000

자본잉여금
98,846,053,120

105,000,020,999

105,000,020,999

기타자본
(17,640,930)

(17,640,930)

(17,640,930)

이익잉여금
61,291,766,143

43,484,073,881

47,952,955,308

자 본 총 계

160,694,028,333

149,060,503,950

153,529,385,377

부 채 및 자 본 총 계

174,032,625,684

242,967,160,189

238,396,965,797

포 괄 손 익 계 산 서

제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 더존홀딩스
(단위: 원)

과 목
제20기
제19기(감사받지 아니한 재무제표)

영업수익
10,705,126,550
11,276,881,074

영업비용
3,183,627,791
4,050,055,092

영업이익
7,521,498,759
7,226,825,982

기타수익
14,669,670,736
5,309,483

기타비용
2,968,704
266,531,045

금융수익
5,452,299
5,695,768

금융비용
1,459,157,980
2,295,049,020

법인세비용차감전순이익
20,734,495,110
4,676,251,168

법인세비용
(114,089,195)
(668,228,500)

계속영업당기순이익
20,848,584,305
5,344,479,668

중단영업손익
(3,635,237,360)
(10,025,823,457)

당기순이익
17,213,346,945
(4,681,343,789)

기타포괄손익
594,345,317
212,462,362

순확정급여부채의 재측정요소
594,345,317
212,462,362

총포괄이익(손실)
17,807,692,262
(4,468,881,427)

주당이익

계속영업

보통주 기본주당순이익
1,793,810
450,593

보통주 희석주당순이익
1,793,810
450,593

중단영업

보통주 기본주당순손실
(312,776)
(845,276)

보통주 희석주당순손실
(312,776)
(845,276)

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

합병 시 취득하게 될 자기주식을 소각함에 따른 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

- 소각 방법 : 자본금 감소(회사 보유 자기주식 임의/무상소각)- 액면 가액 : 500원- 소각 대상 : 합병시 취득하게 될 자기주식

- 자기주식소각 진행일정

구분
일정
비고

주주총회 일정
2023년 12월 20일
-

채권자 이의제출 기간
2023년 12월 20일 ~ 2024년 01월 20일
-

감자기준일
2024년 02월 29일
-

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
8,951,145
29.46
2024년 2월 29일
15,738,996,500원(보통주 30,382,784주우선주 1,095,209주)
11,263,424,000원(보통주 21,431,639주우선주 1,095,209주)

※ 기타 참고사항

(1)

주식회사 더존비즈온이 주식회사 더존홀딩스를 2024년 2월 29일을 합병기일로 하여 흡수합병 함에 따라 주식회사 더존홀딩스가 본건 합병 전에 소유하고 있는 주식회사 더존비즈온 발행의 보통주식 8,951,145주를 전량 소각합니다.

(2)

주식회사 더존홀딩스가 보유한 주식회사 더존비즈온의 보통주 8,951,145주에 대해서 합병과 동시에 소각할 예정임에 따라 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권 제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.

(3)

상기내용은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(4)

상기 '3. 감자전후 자본금' 은 주식회사 더존비즈온과 주식회사 더존홀딩스의 합병에 따라 추가 발행되는 합병신주를 고려하지 않은 것입니다.

(5)

상기 '4. 감자전후 발행주식수'는 주식회사 더존비즈온과 주식회사 더존홀딩스의 합병에 따라 추가 발행되는 합병신주를 고려하지 않은 것입니다..

(6)

주식회사 더존비즈온과 주식회사 더존홀딩스의 상기 합병에 대한 세부적 사항은 별도 공시한 당사의 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시길 바랍니다.

(7)

본 건은 합병 시 취득하게 될 자기주식을 소각하는 건으로 자본감소에 대한 주주총회 승인 이후 합병계약의 해제에 따라, 자본감소도 철회 될 수 있습니다.

(8)
본 건은 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행합니다.

(9)

상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다.