한울소재과학 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20231201)
제출인: 한울소재과학

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)텔레필드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 30일

회 사 명 :
주식회사 텔레필드

대 표 이 사 :
박노택

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255 이-301(삼평동, 판교이노밸리)

(전 화) 031-730-5900

(홈페이지)http://www.telefield.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김태호

(전 화) 031-730-5900

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,136,435

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,237,989

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,155

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,913

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,125

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 및 제11조

9. 납입일
2023년 12월 27일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 01월 16일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 01월 16일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(발행일로부터 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)제1항에 의거하여, 청약일(2023년 11월 30일)전 제5거래일(2023년 11월 23일)부터 제3거래일(2023년 11월 27일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 함. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함)

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2023년 11월 27일
97,152
202,219,255
청약일전 제5거래일

2023년 11월 24일
88,184
188,214,535
청약일전 제4거래일

2023년 11월 23일
68,386
148,723,125
청약일전 제3거래일

합 계
253,722
539,156,915
-

기준주가(가중산술평균주가)
2,125

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,913

나. 최대주주 변경과 관련한 사항

2023년 11월 30일 당사의 최대주주인 박노텍이 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결함에 따라 당 유상증자 납입이 완료되고 주식양수도가 종결될 경우 납입자가 당사의 최대주주로 변경될 예정임

1) 주식 및 경영권 양수도 계약에 관한 사항

양도자
주식수(주)
지분율
비고
양수자
매매대금(원)
비고

박노텍
2,005,388
19.59
변경 전 최대주주
해리슨투자조합1호
20,000,000,000
-

(1) 주식 및 경영권 양수도 계약일자 : 2023년 11월 30일(2) 주식 및 경영권 양수도 종결일: 2024년 01월 24일2) 주식 및 경영권 양수도 계약 및 유상증자 납입 전 후 주식수 및 지분율

구분
유상증자 전
유상증자 후(2023.12.27)
주식양수도 종결(2024.01.24)
비고

주주명
주식수(주)
지분율
주식수(주)
지분율
주식수(주)
지분율

박노텍
2,005,388
19.59%
2,005,388
14.99%
-
-
변경 전 최대주주

주식회사 라피테
-
-
3,136,435
23.45%
3,136,435
23.45%
변경 후 최대주주

헤리슨투자조합1호
-
-
-
-
2,005,388
14.99%
유상증자 미납시 최대주주

발행주식총수
10,237,989
13,374,424
13,374,424

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 협회등록하거나 한국증권거래소시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 기술도입을 필요로 또는 경영상 전략적 제휴로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (일반공모증자등)① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범 위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6규정에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제10조 제2항 제4호의 사유에 의해 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

④ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑤ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입 을 필요로 또는 경영상 전략적 제휴로 그 제휴회사에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑥ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 범위내에서 경영상 필요로 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관등 기관투자자에게 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑦ 제1항내지 제6항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종 류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 및 신규사업 진출

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 라피테
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함.
-
3,136,435
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사라피테
1
조한홍
100.0
-
-
조한홍
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

- 주식회사 라피테는 2023년 9월 설립된 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.