HL홀딩스 — 주주총회소집공고 (20231201)
제출인: HL홀딩스

주주총회소집공고
2.9
HL홀딩스(주)

주주총회소집공고

2023년 12월 1일

회 사 명 :
에이치엘홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
김광헌, 김준범

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 46

(전 화)031-280-4640

(홈페이지)http://www.hlholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략실장
(성 명 )이 성 규

(전 화) 02-526-0588

주주총회 소집공고

(제25기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제20조 및 제22조에 의거하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기를 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2023년 12월 18일 (월) 오전 9시2. 장소 : 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 46 HL홀딩스(주) 본사3. 회의목적사항 가. 부의안건 - 제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건 - 제2호 의안 : 자본준비금 감소의 건 4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.5. 주주총회 참석시 준비물직접행사 : 신분증대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이병국
이용덕
정지선
조국현
김명숙

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.13
- 2023년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

- 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

- 2023년 Start-up 투자한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

- 회사채 발행 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

ㅁ보고사항- 2022년 경영실적 보고의 건- 이사회 활동 평가 결과 보고의 건
-
-
-
-
-

2
2023.03.07
- 은행차입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

- 이사 후보 추천의 건

찬성

찬성

찬성

-
-

- 정기주주총회 개최 및 안건 승인의 건

찬성

찬성

찬성

-
-

ㅁ보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 내부회계관리제도 평가 보고의 건

-
-
-
-
-

3
2023.03.28
- 대표이사 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 정도경영위원회 위원 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.05.11
- 인도 JV 자본금 납입 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- L/C 개설한도 약정 승인의 건
-

찬성

찬성

찬성
찬성

- 기보유 자기주식 소각 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 자회사 자금대여 연장 승인의 건

-

찬성

찬성

찬성
찬성

ㅁ보고사항- 2023년 1분기 경영실적 보고의 건- 2023년 1분기 지속가능경영 활동 보고의 건
-
-
-
-
-

5
2023.08.11
- 중국 신규 법인 설립 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 인도네시아 사무소 설립 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 아산사업장 지점 폐지 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

ㅁ보고사항- 2023년 상반기 경영실적 보고의 건- Start-up 투자 보고의 건
-
-
-
-
-

6
2023.10.13
- 자회사 채무보증 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 화성 센터 지점 설립 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 은행 차입 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.11.08
- 임시주주총회 개최 및 안건 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 중기 주주환원 정책 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 은행 신규 차입 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 은행 차입 연장 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- B2B 대출 발행/할인 한도 약정 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

- 준법지원인 선임 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

ㅁ보고사항- 2023년 3분기 경영실적 보고의 건
-
-
-
-
-

주1)
이병국 사외이사는 2023년 3월 28일부로 임기만료되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
이병국(위원장),정지선, 홍석화
2023.02.13

- 사외이사 후보 검토의 건

-

2023.03.07

-
사외이사 후보 추천의 건

가결

감사위원회
정지선(위원장), 이용덕, 조국현, 김명숙
2023.02.13
- 22년 연간 결산보고
-

- 22년 내부회계관리 주요업무 보고
-

- 내부회계관리제도 업무지침 재,개정 승인

가결

2023.03.07
- 22년 회계감사 결과 보고
-

- 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2023.05.11
- 23년 연간 회계감사계획 보고
-

- 2023년 정도경영실 운영방안(연간감사) 보고
-

- 23년 1분기 결산보고
-

- 내부회계관리 주요업무보고
-

2023.08.11
- 외부감사인과 감사위원간 협의
-

- 22년 상반기 결산 보고
-

- 내부회계관리 주요업무 보고
-

2023.11.08
- 23년 3분기 감사 검토 보고
-

- 22년 3분기 결산 보고
-

- 내부회계관리 주요업무 보고
-

정도경영위원회
이용덕(위원장), 정지선, 김명숙
2023.02.13
- 2023년 안전보건 및 환경 경영계획 보고
-

2023.08.11
- 지속가능경영보고서 발간 보고의 건
-

- TCFD 지지선언 승인의 건
가결

주1)

2023.03.28 이병국 이사가 임기만료, 홍석화 이사가 사임하고, 조국현(위원장), 이용덕 이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000
174
44

주1) 주총승인금액은 제 24기 정기주주총회 당일 (2023.03.28) 기준 사내이사 3명을 포함한 총 7명의 보수한도 총액입니다.주2) 상기 지급 총액은 2023년 9월 30일 기준 누적 지급액입니다.주3) 상기 인원수는 주주총회소집공고일 현재 재직 기준입니다.주4) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 주주총회소집공고일 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 2023년 3분기말 현재 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 2023년 3분기말 현재 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holdings Company)란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원할 등 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황당사는 다른 회사의 주식을 소유하고 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 순수지주회사로 전환하였습니다. 이후 2015년 7월 1일 자동차부품 유통 및 물류업을 영위하는 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사0업지주회사로 전환하였습니다. 현재 당사는 자회사로부터 받는 배당수익 수취 , Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, IT제품ㆍ용품판매 및 서비스를 제공하는 사업, 자동차 부품ㆍ용품 판매, 유통 사업 등을 영위하고 있습니다.당사는 지주회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)기준 (주)만도, (주)한라 등 5개의 자회사와 7개의 손자회사를 지배하고 있습니다. 상표권을 소유하고 있는 당사는 브랜드 사용자로부터 매출액의 일정비율만큼 상표권 사용료를 징수하고 있습니다.이에 당사는 당사의 상표권 수익 등을 Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드에 대한 법적보호 및 광고ㆍ홍보활동 등 브랜드 가치의 관리ㆍ육성에 사용하고 있으며, 이를 통해 Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드를 일류 브랜드로 육성해 나갈 것 입니다.또한 당사는 자동차부품 유통 및 물류업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 부품제조 업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있으며, 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품, 보관, 유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있습니다.(2) 사업부문별 재무정보2014년 9월 1일, 회사분할로 인해 지주회사로 전환됨에 따라, 지주회사 및 사업 회사별로 구분하여 경영성과를 검토하고 있습니다.(3) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 2014년 9월 1일 인적분할로 인해, 자회사의 가치 상승에 역량을 집중하는 지주회사로서의 경영체제를 갖추게 되었으며, 당기 자회사 및 손자회사 지분 정리 등을 통해 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 모두 해소하여 지주회사 체제를 안정적으로 정착 시켰습니다. 이에 당사는 지주회사 본연의 업무에 충실할 계획이며, 한라그룹 지배구조 투명성을 높여 기업가치를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 또한, 각 사업부문별 책임경영 및 전문화로 미래성장 사업에 대한 집중투자 및 사업구조의 고도화를 실현하고자 합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법)

① 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.hallaholdings.com
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 제2항에 의한다.

제4조 (공고방법)

① 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.hlholdings.co.kr
)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 제2항에 의한다.

도메인 변경

제14조 (신주의 배당기일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

(신 설)

(삭 제)

제14조 (동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기준일

제50조로 변경 통일

제16조 (전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제16조 (전환사채의 발행)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대해서만 이자를 지급한다.

배당기준일

제50조로 변경 통일

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

(삭 제)

배당기준일

제50조로 변경 통일

제25조 (주주총회 결의의 방법)

② 다음 각호의 경우 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 찬성에 의한 주주총회 결의에 의하여야 한다.

1. 2014년 9월 1일을 분할기일로 하는 회사의 분할 당시 회사의 최대주주인 법인(이하 "분할 당시 최대주주 법인")에 직접 또는 계열회사를 통하여 유상증자에 참여하는 경우

2. 회사가 분할 당시 최대주주 법인으로부터 회사 자기자본의 2.5% 이상(연간)의 자산을 매수하는 경우(다만, 분할 신설법인 주식의 매수는 제외됨)

제25조 (주주총회 결의의 방법)

(삭 제)

유효기간 만료

제31조 (위원회)

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은
이사회의의
결의로 정한다.

제31조 (위원회)

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은
이사회의
결의로 정한다.

제44조 (감사위원회의 직무 등)

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여
임시총회의
소집을 청구할 수 있다.

제44조 (감사위원회의 직무 등)

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여
임시주주총회의
소집을 청구할 수 있다.

용어 통일

제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를
정기총회에
제출하여야 한다

제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를
정기주주총회에
제출하여야 한다

용어 통일

제50조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제50조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당 기준일

변경

제51조 (중간배당)

① 회사는 매 영업년도 중 1 회에 한하여, 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당(이하 “중간배당”)을 할 수 있다.

(신 설)

②
중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하기로 정한 금액

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제51조 (중간배당)

① 회사는 매 영업년도 중 1 회에 한하여, 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당(이하 “중간배당”)을 할 수 있다.

② 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③
중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하기로 정한 금액

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

배당 기준일

변경

부칙

제 9 조 (개정시행일) 본 정관은 2014년 9월 2일부터 개정 시행한다.
다만, 제25조 제2항의 개정내용은 시행일로부터 5년 동안 유효하다.

<신 설>

부칙

제 9 조 (개정시행일) 본 정관은 2014년 9월 2일부터 개정 시행한다.

제 14 조 (개정시행일) 본 정관은 제25기 임시 주주총회에서 승인한 2023년 12월 18일부터 개정 시행한다.

유효기간 만료

개정에 따른

부칙 신설

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 자본준비금 감소의 건

가. 의안 제목

- 자본준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

- 본 건의 목적은 자본준비금의 일부를 이익잉여금으로 전환하여 배당가능이익을 확보하는 것 입니다. - 자본준비금 감소로 증가하는 배당가능이익은 1,000억원 입니다.

※ 근거법령:상법 제461조의 2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서는 첨부하지 않습니다.- 최근 사업연도인 제24기 사업보고서 및 감사보고서는 2023년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 되었으며 당사 홈페이지(http://www.hlholdings.co.kr)에도 게재되었습니다.

※ 참고사항

※ 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.hlholdings.co.kr)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.