LS티라유텍 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20231201)
제출인: LS티라유텍

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.1
주식회사 티라유텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 1 일

회 사 명 :
주식회사 티라유텍

대 표 이 사 :
김 정 하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층

(전 화)02-3461-6531

(홈페이지)http://thirautech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명) 강 정 수

(전 화) 02-3461-6531

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 클로봇

국적
대한민국
대표자
김창구

자본금(원)
781,850,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,875,307
주요사업
로봇 소프트웨어 개발 및 공급업

2. 양도내역
양도주식수(주)
86,334

양도금액(원)(A)
5,000,033,610

총자산(원)(B)
35,799,587,283

총자산대비(%)(A/B)
13.97

자기자본(원)(C)
17,839,772,694

자기자본대비(%)(A/C)
28.03

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
61,878

지분비율(%)
3.3

4. 양도목적
재무구조 개선, 재무건전성 및 현금유동성 확보

5. 양도예정일자
2023.12.08

6. 거래상대방
회사명(성명)
스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징투자조합 외 2개사

자본금(원)
15,900,000,000

주요사업
벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로211, 14층(역삼동, 케이에프에이에스빌딩)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급 형태 : 현금지급2) 현금지급 조건(대금 지급 및 권리변동 예정일 : 2023.12.08) ①스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징투자조합 : 20,876주 (1,209,033,540 원 / 1주당 가격 57,915원) ②아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합 : 27,835주 (1,612,064,025 원 / 1주당 가격 57,915원) ③스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합 : 37,623주 (2,178,936,045 원 / 1주당 가격 57,915원)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 본 평가의견서는 상기 양도대상자산의 양도를 위한 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를 제시하고 귀사가 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 제 171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 이용되기 위하여 작성 되었습니다.2. 사유 : 평가대상회사의 주식을 양도함에 있어 동 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 입니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2023.11.14 ~ 2023.11.29

외부평가 의견
당 외부평가 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 4,504백만 원에서 최대 5,521백만 원으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 5,000백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023.12.01

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없음

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 발행회사인 (주)클로봇은 로봇 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 비상장 기업 입니다.나. 보고서에 기재된 내용은 (주)클로봇이 발행한 기명식 보통주식의 양도와 관련된 내용입니다. 본 건은 당사가 지난 '2020년 3월 9일 취득한 (주)클로봇의 기명식 보통주 148,212주 중 86,334주를 양도하는 건으로 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합에 20,876주를 양도하고, 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합으로 27,835주, 그리고 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합으로 37,623주를 양도하는 계약으로 총 거래대금은 5,000,033,610원 으로 2023년 12월 8일에 입금 예정입니다.다. 상기 1. 발행회사에 관한 사항중 발행주식 총수는 2023년 11월 30일 기준 발행회사의 주주명부에 기재된 발행주식 총 수 입니다.라. 상기 1. 발행회사에 관한 사항중 자본금은 최근사업연도말인 2022년 12월 31일 (주)클로봇의 재무제표 기준으로 기재하였습니다.마. 상기 2. 양도내역의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

거래 상대방
주식 수
1주당 금액
거래대금 총계
비 고

스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징투자조합
20,876
57,915
1,209,033,540
-

아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합
27,835
57,915
1,612,064,025
-

스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합
37,623
57,915
2,178,936,045
-

총 계
86,334
57,915
5,000,033,610
-

바. 상기 '2. 양도내역' 중 '총자산'과 '자기자본'은 당사의 최근 최근사업연도말인 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.사. 상기 '5. 양도예정일자는 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합, 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합, 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합의 거래대금의 입금절차가 완료되는 거래종료일을 의미합니다. 추후 변동사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.아. 상기 6. 거래상대방에 관한 사항에서 본 건 양수도 계약은 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합, 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합, 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합 으로 양도하는 건이며, 계약상대방의 정보는 다음과 같습니다. 1) 양수인 : 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합

회사명(성명)
스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징투자조합

자본금(원)
15,900,000,000

주요사업
벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로211, 14층(역삼동, 케이에프에이에스빌딩)

회사와의 관계
-

2) 양수인 : 아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합

회사명(성명)
아이비케이-스톤브릿지 라이징 제2호 투자조합

자본금(원)
12,000,000,000

주요사업
벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로211, 14층(역삼동, 케이에프에이에스빌딩)

회사와의 관계
-

3) 양수인 : 스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합

회사명(성명)
스톤브릿지신한유니콘세컨더리 투자조합

자본금(원)
35,520,000,000

주요사업
벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로211, 14층(역삼동, 케이에프에이에스빌딩)

회사와의 관계
-

자. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.차. 향후 본 결정 및 계약에 관한 사항은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이와 관련하여 공시사항 발생시 지체없이 공시하도록 하겠습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
15,920
2,102
13,817
782
7,112
-1,937
-
-

전년도
9,024
773
8,251
667
4,654
-370
-
-

전전년도
6788
267
6521
633
2344
-706
-
-

주1) 발행회사의 요약 재무사항의 당해연도는 최근사업연도말인 2022년말 기준이며, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준입니다. 주2) 발행회사인 (주)클로봇은 보고서 제출 기준일 현재 외부감사대상 법인이 아니므로 별도의 감사의견과 외부감사인은 기재하지 아니하였습니다.