비츠로시스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20231201)
제출인: 비츠로시스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)비츠로시스

정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 22일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항
여
목적사항별 기재사항 정정
(주1)
(주2)

(주1) 정정 전□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이진우
1971년 06월 26일
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이진우
현) 법무법인 다일 변호사현) 서울동부지방법원 조정위원
2017년 ~ 현재2021년 ~ 현재
변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이진우 사외이사 후보자]- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이진우 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

(주2) 정정 후□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이진우
1971년 06월 26일
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이진우
현) 법무법인 다일 변호사현) 서울동부지방법원 조정위원
2017년 ~ 현재2021년 ~ 현재
변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이진우 사외이사 후보자]- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이진우 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. ~ 144. (생략)

145. 전 각호에 관련된 제조 설비, 도매, 수출입업 및 기타

146. 전 각호에 관련된 설비제조, 도매, 수출입업 및 기타 엔지니어링업

제2조(목적)

1. ~ 144. (현행과 같음)

145. 계장시스템 설계, 제작 및 엔지니어링

146. 환경산업용기기 제조 및 판매업

147. 프로세스제어반 제조 및 판매업

148. 분전반 제조업

149. 전동기 제어반 제조업

150. 폐쇄형 배전반 제조업

151. 기계설비공사업

152. 전동기 및 발전기 제조업

153. 커피 제조, 판매 및 수출입업

154. 커피관련 기기 용품 제조 및 도소매업

155. 커피 체인점, 직영점 및 대리점 운영업

156. 식품 제조, 판매 및 수출입업

157. 음식업

158. 식음료품 제조, 판매 및 유통업

159. 제품의 위탁생산 및 판매업

160. 프랜차이즈 가맹업

161. 에너지 저장장치 제조, 개발

162. 기타 전기 변환장치 제조업

163. 축전지 제조업

164. 기타 구조용 금속제품 제조업

165. 트레일러 및 세미 트레일러 제조업

166. 배터리 보호장치 개발 및 판매업

167. 재사용(RE-USE) 배터리 제조 및 판매업

168. 위성통신장비 제조 및 판매업

169. 전 각호에 관련된 제조 설비, 도소매, 수출입업 및 기타

170. 전 각호에 관련된 설비제조, 도소매, 수출입업 및 기타 엔지니어링업

사업다각화

부 칙

<신설>

부 칙

이 정관은 2023년 12월 7일부터 시행한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2021년 09월 08일 주주총회 승인을 통해 회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 임직원 34명을 대상으로 총 976,800주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.또한 보고제출일 현재기준 부여 후 실효된 주식(195,100주)을 제외하고, 총 1,200,000주의 주식매수선택권 부여 승인을 얻고자 합니다. 본 안건(제3호 의안)은 2023년 11월 22일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제36기 임시주주총회에서 승인받기 위한 것입니다

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박태준
사내이사
부문장
보통주
200,000

조대연
사내이사
부문장
보통주
500,000

외 1인
임직원
임직원
보통주
500,000

총(3)명
-
-
보통주
총(1,200,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 1,200,000주
-

행사가격 및 행사기간
516원 / 2025.12.07 ~ 2027.01.06
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

49,160,599
발행주식 총수의 15%
보통주
6,592,389
5,392,389

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.09.08
34
보통주
976,800
0
195,100
781,700

계

총(34)명
-
총(976,800)주
총(0)주
총(195,100)주
총(781,700)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이진우
1971년 06월 26일
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이진우
현) 법무법인 다일 변호사현) 서울동부지방법원 조정위원
2017년 ~ 현재2021년 ~ 현재
변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이진우 사외이사 후보자]- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이진우 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

(주2) 변경 후

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이진우
1971년 06월 26일
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이진우
현) 법무법인 다일 변호사현) 서울동부지방법원 조정위원
2017년 ~ 현재2021년 ~ 현재
변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이진우 사외이사 후보자]- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이진우 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 12월 01일

권 유 자:
성 명: 주식회사 비츠로시스주 소: 서울특별시 금천구 가산디지털2로 24 7층 701호전화번호: 02-460-2000

작 성 자:
성 명: 이 상 민부서 및 직위: 전략기획팀 / 부장전화번호: 02-460-2000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)비츠로시스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 11월 22일
라. 주주총회일
2023년 12월 07일

마. 권유 시작일
2023년 11월 27일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)비츠로시스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

VH1
최대주주
보통주
9,386,175
19.09
최대주주
-

계
-
9,386,175
19.09
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이상민
보통주
0
임직원
임직원
-

김태인
보통주
0
임직원
임직원
-

조성주
보통주
0
임직원
임직원
-

안진형
보통주
0
임직원
임직원
-

김재하
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 11월 22일
2023년 11월 27일
2023년 12월 06일
2023년 12월 07일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2023년 11월 09일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (주)비츠로시스 주주총회 담당자 앞 ·주 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털로 24, 7층 701호 (가산동, 가산와이피피아르센타워)(우편번호 08592) ·전화번호 : 02-460-2000 ·팩스번호 : 02-461-8030- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 11월 27일 ~ 2023년 12월 06일 17시

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 12월 07일 오전 09시

장 소
서울특별시 금천구 가산디지털2로 24, 7층 701호(가산동, 가산와이피피아르센타워) 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이진우
1971년 06월 26일
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이진우
현) 법무법인 다일 변호사현) 서울동부지방법원 조정위원
2017년 ~ 현재2021년 ~ 현재
변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이진우 사외이사 후보자]- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이진우 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(사외이사)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. ~ 144. (생략)

145. 전 각호에 관련된 제조 설비, 도매, 수출입업 및 기타

146. 전 각호에 관련된 설비제조, 도매, 수출입업 및 기타 엔지니어링업

제2조(목적)

1. ~ 144. (현행과 같음)

145. 계장시스템 설계, 제작 및 엔지니어링

146. 환경산업용기기 제조 및 판매업

147. 프로세스제어반 제조 및 판매업

148. 분전반 제조업

149. 전동기 제어반 제조업

150. 폐쇄형 배전반 제조업

151. 기계설비공사업

152. 전동기 및 발전기 제조업

153. 커피 제조, 판매 및 수출입업

154. 커피관련 기기 용품 제조 및 도소매업

155. 커피 체인점, 직영점 및 대리점 운영업

156. 식품 제조, 판매 및 수출입업

157. 음식업

158. 식음료품 제조, 판매 및 유통업

159. 제품의 위탁생산 및 판매업

160. 프랜차이즈 가맹업

161. 에너지 저장장치 제조, 개발

162. 기타 전기 변환장치 제조업

163. 축전지 제조업

164. 기타 구조용 금속제품 제조업

165. 트레일러 및 세미 트레일러 제조업

166. 배터리 보호장치 개발 및 판매업

167. 재사용(RE-USE) 배터리 제조 및 판매업

168. 위성통신장비 제조 및 판매업

169. 전 각호에 관련된 제조 설비, 도소매, 수출입업 및 기타

170. 전 각호에 관련된 설비제조, 도소매, 수출입업 및 기타 엔지니어링업

사업다각화

부 칙

<신설>

부 칙

이 정관은 2023년 12월 7일부터 시행한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2021년 09월 08일 주주총회 승인을 통해 회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 임직원 34명을 대상으로 총 976,800주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.또한 보고제출일 현재기준 부여 후 실효된 주식(195,100주)을 제외하고, 총 1,200,000주의 주식매수선택권 부여 승인을 얻고자 합니다. 본 안건(제3호 의안)은 2023년 11월 22일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제36기 임시주주총회에서 승인받기 위한 것입니다

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박태준
사내이사
부문장
보통주
200,000

조대연
사내이사
부문장
보통주
500,000

외 1인
임직원
임직원
보통주
500,000

총(3)명
-
-
보통주
총(1,200,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 1,200,000주
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행사가격 및 행사기간
516원 / 2025.12.07 ~ 2027.01.06
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기타 조건의 개요
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

49,160,599
발행주식 총수의 15%
보통주
6,592,389
5,392,389

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.09.08
34
보통주
976,800
0
195,100
781,700

계

총(34)명
-
총(976,800)주
총(0)주
총(195,100)주
총(781,700)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.