NPX — 주주총회소집공고 (20231201)
제출인: NPX

주주총회소집공고
2.9
바이옵트로(주)

주주총회소집공고

2023 년 12 월 1 일

회 사 명 :
바이옵트로 주식회사

대 표 이 사 :
김 완 수

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 탑실로 58번길 14

(전 화) 031-8005-5155

(홈페이지)http://www.bioptro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 창 순

(전 화) 031-8005-5155

주주총회 소집공고

(제25기 임시)

당사는 상법 제363조와 및 정관 제21조에 의거하여 제25기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제21조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 12월 18일 (월) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 탑실로 58번길 14 (공세동) 당사회의실3. 부의안건

제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 Samuel Hwang 선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 김경수 선임의 건 제2-3호의안 : 사내이사 천상현 선임의 건

제2-4호의안 : 사외이사 이승철 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 백재욱 선임의 건

제4호의안 : 주식매수선택권 부여의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 소집통보 및 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통보 및 공고사항을 우리회사 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 대리위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 안건동의여부서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이 갑 수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.04.25
중소기업은행 외화정기예금 가입의 건
찬성

2
2023.05.09
투자부동산 월세 임대계약의 건
찬성

3
2023.05.10
중소기업은행 기업구매자급 대출 연장의 건
찬성

4
2023.05.11
제24기 결산 별도재무제표 승인의 건
찬성

5
2023.05.18
내부회계관리제도 보고의 건
찬성

6
2023.05.25
제24기 결산 연결재무제표 승인의 건
찬성

7
2023.05.30
중소기업은행 외화정기예금 가입의 건
찬성

8
2023.06.08
중소기업은행 중금채 연장의 건
찬성

9
2023.06.09
제24기 정기주주총회 개최의 건
찬성

10
2023.06.19
투자부동산 월세 임대계약의 건
찬성

11
2023.06.26
중소기업은행 외화정기예금 가입의 건
찬성

12
2023.08.18
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

13
2023.08.21
중소기업은행 한도 대출 연장의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
730,000,000
12,000,000
12,000,000
-

* 지급기간 : 2023년 4월 ~ 2023년 09월 * 사외이사만을 대상으로 주주총회에서 승인받은 금액이 없으므로 상기 주총승인금액은 전체이사에 대해 승인받은 보수 한도금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) PCB 사업부PCB (인쇄회로기판) 는 회로설계를 근거로 최초 부품을 접속하는 전기배선을 배선도형으로 표현하여 이에 합당한 방법을 통해 절연물상에 전기도체를 재현하는 것입니다. 즉, 일종의 전기부품을 탑재하고 이들을 회로적으로 연결하는 배선을 형성하여 놓은 회로를 지칭합니다. 이는 현재 전자제품에 두루 활용되고 있으며, 특히 첨단 IT제품 및 산업용 기기에 널리 사용되고 있습니다. 장기적으로는 자동차 전장용 및 IoT시장의 성장과 스마트폰의 상향 평준화에 따라 지속적으로 성장할 전망입니다.PCB 산업발전을 보면 PCB가 필요하지 않았던 진공관(Vacuum Tube) 시대를 제외하고는 하루가 다르게 신기술 개발이 진행되어 왔고, 신전자부품의 탄생 및 부품시장 발전으로 고도의 기술제품을 필요로 하고 있습니다. 현재는 전자제품의 저가격, 친환경적 제품, SIP (System in Package), CSP (Chip Size Package), COB (Chip on Board) 등 반도체의 Chip화 되는 경향이며 광 PCB의 개발 단계까지 왔습니다.

이와 더불어 한국은 현재 생산량, 생산기술 등에서 많은 발전을 거듭하여 PCB 생산 강국으로 발전하였습니다. 최근에 PCB업체들은 스마트폰, 반도체, 태블릿PC등을 중심으로 PCB에 대한 중요성을 많이 고려하고 있습니다. 당사는 PCB 제조공정 중 최종 단계에서 제품의 Solder Mask Open 회로에 동일한 위치로 배열된 도전 금속판을 접점시킨 상태에서 각각의 판에 전류를 통하여 각 제품의 회로 결손여부 (회로의 Open/Short)를 테스트하여 기판의 전기적 신뢰성을 확인해주는 설비를 제작, 판매하고 있습니다.(2) Factory 자동화 (FA) 사업부공장 자동화 시장은 생산성 증대 및 가격 경쟁력과 품질 향상을 위한 제조를 위해 꾸준히 성장할 것입니다. 최근 TV, 냉장고 등의 전자제품에 IoT를 접목시키는 사례가 증가하고 있습니다. 또한 스마트카, 친환경차와 같은 미래자동차에 대한 관심으로 자동차 카오디오 및 배터리와 같은 전장부품 업체들의 수혜가 예상되는 가운데, 제품 생산에 따른 각 부품들의 모듈을 조립하기 위한 자동화 시장은 지속적인 성장을 할 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 Flexible PCB(FPCB) 전기검사기 개발을 발판으로 IC Substrate PCB(Pack age제품)과 모듈PCB(HDI제품) 개발을 하였고 지속적인 R&D 결과로 기존에 판매 된 PCB 전기검사기보다 고기능 장비(검사속도 및 종합정도)를 개발 및 출시하였으 며, 현재 고객사(국내/외)에 장비 홍보 및 판매를 하고 있습니다.또한 초고속 다품종 소량체제에 대응이 가능한 Screw 자동 체결기를 국내외 대기업 에 공급하며, TV, 냉장고 등의 가전제품 및 자동차 전장 제품군에도 전량 확대 공급 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- PCB 사업부 : BBT(Bare Board Tester)- Factory 자동화(FA) 사업부 : Screw 자동 체결기(Auto Screw Machine) 등

(2) 시장점유율

- PCB 사업부전세계 PCB 시장은 스마트폰의 고사양화와 전장용 기판의 수요 증가에 따라 확대되고 있으나, 현재 당사가 제조 및 판매하는 전기검사기의 시장점유율을 조사하는 객관적인 시장 조사 기관은 없습니다.- Factory 자동화 사업부자동화 생산의 주력 부문인 TV 및 카오디오와 관련한 Screw체결기를 국내외 대기업에 독점 공급하고 있으나, 당사 제품의 시장점유율을 조사하는 객관적인 시장조사 기관이 없어 파악하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

- PCB 사업부PCB 전기검사기 시장은 IT 제품 및 반도체 (Package) 제조산업과 매우 밀접한 연관을 갖고 있습니다. 국내/외 제조산업의 동향에 따라 직접적인 영향을 받기도 하며, 간접적 영향으로는 현재의 국제유가 하락으로 인한 원자재 가격 상승과 환율 변동 등이 있습니다. 하지만 PCB를 활용하는 대규모 장치산업은 경기에 크게 영향을 받지 않으므로 글로벌 경기침체 등 주로 소비재 산업의 경기 하락에서 오는 리스크를 최대한 상쇄시킬 수 있는 구조적 특성을 갖고 있습니다.

- Factory 자동화 사업부Screw 자동 체결기 시장인 IT 제품 및 산업용 조립 제품은 경기 변동에 따라 시설 투자 증감에 영향이 끼칠 수 있습니다. 다만 제품 경쟁력을 갖추기 위해서는 시설 투자또한 이루어져야 하기 때문에 주로 중소기업보다는 대기업으로 진출 시 경기 변동은 그리 크지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적으로 신기술을 기획 및 연구개발 하고 있습니다. 자동화 장비에 대한 바이옵트로만의 풍부한 경험과 활발한 영업활동을 통하여 양산을 목표로 하는 주문자 생산방식 장비를 개발하고 있습니다. 또한 해외(중국/대만) Agent와의 계약체결 및 현지에서 기존 고객 및 신규 고객에 대한 다양한 정보 습득 등 차별화된 영업활동(장비홍보, 기술협의)을 활발하게 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

본회사의 명칭은 “
바이옵트로 주식회사”라 한다. 영문으로는 “
Bioptro Inc. (약호 Bioptro)”라 표기한다.

제1조(상호)

-------------- “
주식회사 엔피엑스” -------------------------“
NPX Inc. (약호NPX)”--------------

사업부문 확대에 따른 상호명 변경

제2조(목적)

회사의 사업목적은 다음과 같다.

1. 산업처리 자동측정 및 제어장비 제조업

2. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

3. 달리 분류되지 않는 컴퓨터 및 그 주변기기 제조업

4. 전기전자 및 통신관련 엔지니어링 서비스업

5. 공학 및 기술연구 개발업

6. 산업용 기계장비 및 관련용품 무역업

7. 스포츠용품류 제조 및 도소매 판매 유통업 <삭 제>

8. 상품의 중개 및 매매 알선업 <변 경>

9. 장비 임대업 <변 경>

10. 레저 및 엔터테인먼트 사업 <삭 제>

11. 오락, 문화, 운동 관련 서비스업 <삭 제>

12. 위 각호에 관련된 수출입업 및 무역업 <변 경>

13. 위 각호에 관련되는 부대사업일체 <변 경>

<신 설>

제2조(목적)

회사의 사업목적은 다음과 같다.

1.~6. <좌 동>

7. 장비 임대업

8. 전자, 전기 기계기구와 그 부품 및 소재의 제조 판매업

9. 각종 상품의 중개 및 매매 알선업

10. 각종 상품의 제작 및 발주, 수입, 수출, 판매업

11. 아티스트 매니지먼트업

12. 아티스트 에이전시업

13. 아티스트 초상권 및 캐릭터 산업

14. 광고 기획 제작 판매 및 대행업

15. 온라인/오프라인 마케팅

16. 통신판매업

17. 국내외 투자업

18. 금융자산에의 투자업

19. 신기술사업, 창업 관련 투자 관리 운영사업

20. 위 각호에 관련된 수출입업 및 무역업

21. 위 각호에 관련되는 부대사업일체

사업부문 확대에 따른 사업목적 추가, 기존항목 삭제 및 변경

제4조(공고)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.bioptro.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간신문인 매일경제신문에 게재한다.

제4조(공고)

-------------------------- (
www.npx.com)-------------------------- (이하생략)

상호변경에 따른 회사홈페이지 주소 변경

제10조 삭제
<삭 제>
舊 정관에서 삭제했던 조항번호 영구 삭제

제11조(신주인수권)

①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고

(--중 략--)

6. 발행주식총수의 100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영전략상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자, 국내외 제휴기업, 금융기관 또는 경영자문 기관 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는
재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관, 투자기관, 국내외 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내

(--중 략--)

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
<내용추가>11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우<순서변경>

제10조(신주인수권)

① ① , ② 의 1~5 <좌 동>

6. 발행주식총수의 100분의
50을 ------------------------------------------------------------------(이하생략)

7. 발행주식총수의 100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는
재무구조의 개선을 위하여 회사의 대주주 및 특수관계자, 국내외 금융기관, 투자기관, 국내외 개인에게 신주를 발행하는 경우

② 의 8~10 <좌 동>

11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③, ④ <좌 동>⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 그 납입기일의1주 전까지 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

조항 삭제에 따른 문구 정비, 회사 경영전략상의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비, 조문 순서 오류로 인한 변경 및 주주에 대한 통지 또는 공고의 특례 법률 내용 반영

제12조(주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의
10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

(--중 략--)

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조의3 규정을 준용한다.

⑩주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우
네는 다음 각 목의 가격 중 높은 가격

(이하생략)

제11조(주식매수선택권)

① ----------------------------------- 발행주식총수의 100분의
15 범위 내에서 -------------------(이하생략)

② ~ ⑧ <좌 동>

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제10조의2 규정을 준용한다.

⑩ <좌 동>

1. ------------------------------ 경우
에는 -----

(이하생략)

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 회사 경영전략상의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비 및 오타수정

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주 주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ <삭 제>

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 회사 사업연도 결산기 변경에 따른 내용 변경

제17조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

(--중 략--)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는
제11조의3의 규정을 준용한다.

⑥제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다

제14조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ----------------
1,000억 원-------------------(이하생략)

2. ----------------
1,000억 원-------------------(이하생략)

3. ----------------
1,000억 원-------------------(이하생략)

② ~ ④ <좌 동>

⑤ -------------------------------------------------------------- --------
제10조의2의 규정을 준용한다.

⑥ <삭 제>

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 회사 경영전략상의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

(--중 략--)

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조의3의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ---------------
1,000억 원-------------------- (이하생략)

2. ---------------
1,000억 원-------------------- (이하생략)

3. ---------------
1,000억 원-------------------- (이하생략)

② ~ ④ <좌 동>

⑤ ------------------------------------------------------------------------
제10조의2
의 규정을 준용한다

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 회사 경영전략상의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

제19조(소집시기)

회사는
매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다

제16조(소집시기)

-----
매사업년도 종료 후 3개월 이내에 -----------------------------------------

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 소집시기에 대한 구체적인 문구 정비

제20조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다②대표이사의 유고 시에는
제35조의 규정을 준용한다.

제17조(소집권자)

① <좌 동>

② --------------------
제32조의 규정을 준용한다.

조항 삭제에 따른 문구 정비

제21조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 (--중 략--)③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이
이사의 선임에 관한 사항인 경우에는
이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제18조(소집통지 및 공고)

①, ② <좌 동>

③ --------------------------------------------------------------------------------------------
이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는
이사후보자 또는 감사후보자의 -----------------------------------------------------------------------

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 회의 목적 사항에 감사에 대한 내용 추가

제23조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.②대표이사의 유고 시에는
제35조의 규정을 준용한다

제20조(의장)

① <좌 동>②-----------------------
제32조---------------------

조항 삭제에 따른 문구 정비

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
7명 이하로 하고, 사외이사를 둘 수 있다

제28조(이사의 수)회사의 이사는3명 이상
5명 이하로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 이사의 적정인원 도모

제34조(이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관
제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

제31조(이사의 보선)

------------------------------------------------------------------------- 정관
제28조 -----------(이하생략)

조항 삭제에 따른 문구 정비

<신 설>

제35조(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 과도한 이사의 책임을 감경하기 위한 조항 신설

제37조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
<추 가>

③제2항의 규정에 의하여

(이하생략)

제36조(이사회의 구성과 소집)

① <좌 동>

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
단, 통지는 무선이동통신을 이용한 문자메시지나 전자메일 등으로 갈음할 수 있다.

③, ④<좌 동>

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 업무효율성을 위한 문구 추가

제41조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서
선임한다.

제40조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서
선임하며, 2인의 공동대표 또는 각자대표를 선임할 수 있다.

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 대표이사 적정인원 도모

제46조(감사의 직무 등)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(--중 략--)

⑤감사에 대해서는
제35조2 제3항의 규정을 준용한다.

⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(이하생략)

제45조(감사의 직무 등)

① ~ ④ <좌 동>

⑤ 감사에 대해서는
제33조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥~ ⑧<좌 동>

조항 삭제에 따른 문구 정비

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는
제36조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여
상정 의결하여야 한다

제47조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는
제34조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여
상정 및 의결하여야 한다.

조항 삭제에 따른 문구 정비

제49조(사업연도)

회사의 사업연도는
매년 4월1일부터 다음해 3월31일까지로 한다.

제48조(사업연도)

회사의 사업연도는
매년 1월1일부터 동년 12월31일까지로 한다.

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 결산기 변경에 따른 사업연도 시기 반영

제50조(재무제표 등의 작성 등)

①이 회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

(--중 략--)

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, (--중 략--)

<신 설>

⑥
제5항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦대표이사는
제5항의 규정에 의한 승일을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조(재무제표 등의 작성 등)

① ~ ⑤ <좌 동>

⑥
제5항에도 불구하고 회사는 상법 제44조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦
제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는
제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조항 삭제에 따른 문구 정비

제57조(시행일)

이 정관은 2000년 7월 6일부터 시행한다.

(--중 략--)

이 정관은 2021년 6월 28일부터 개정 시행한다.

다만, 정관 제6조는 주식분할의 효력발생일에 개정되어 시행되는 것으로 한다. 다만, 제9조, 제13조, 제18조의3조, 제18조의4조 개정 내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

바이옵트로 주식회사

대표이사 김 완 수

제56조(시행일)

이 정관은 ----------------------------------

(--중 략--)

다만, 정관 제6조는 주식분할의 효력발생일에 개정되어 시행되는 것으로 한다. 다만, 제9조, 제13조, 제18조의3조, 제18조의4조 개정 내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 6월 28일부터 개정 시행한다.

이 정관은 2023년 12월 18일부터 개정 시행한다.

주식회사 엔피엑스

공동대표이사 Samuel Hwang

공동대표이사 김경수

조항 삭제에 따른 문구 정비 및 개정시행일 표기, 회사명 및 대표이사 변경에 따른 사항 기재

※ 기타 참고사항

- 아래의 사항은 정관 대비표에 따로 기재하지 않았습니다. 1) 이전의 정관에서 삭제했던 조항번호를 영구 삭제하면서 각 조항들의 번호를 정비한 사항 2) 오타 수정 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

Samuel Hwang
1983-04-09
사내이사
-
관계없음
이사회

김 경 수
1980-10-16
사내이사
-
관계없음
이사회

천 상 현
1973-05-25
사내이사
-
관계없음
이사회

이 승 철
1966-12-06
사외이사
-
관계없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

SamuelHwang

(주)엔피엑스홀딩스

대표이사,(주)엔피엑스

프라이빗에쿼티

대표이사

미국 MIT 기계공학과 학사

-

2006.08~2009.05
미국 MIT 재료공학과 석사

2009.12 ~ 2014.12
Finnegan Henderson LLP, Technical Specialist

2014.12 ~ 2017.12
New Pathway Education & Technology Group, Founder/CEO

2018.03 ~ 2019.03

EIC Education International

Cooperation Group, CTO and Board Member

2018.06 ~ 현재
NPX Point Avenue, Co-Founder/Board Member

2020.08 ~ 현재
True North School, Co-Founder

2016.01 ~ 현재

㈜엔피엑스프라이빗에쿼티, ㈜엔피엑스홀딩스, NPX TeraArk, Founder/CEO

김 경 수

(주)엔피엑스

프라이빗에쿼티

전무

고려대학교 경제학과 학사
-

2007.04~ 2019.10
하나증권(주) 리테일

2019.11 ~ 2022.10
(주)비엘코스메틱 사내이사(CFO)

2021.06 ~ 2022.08
(주)탑코 사내이사(부사장)

2021.12 ~ 2022.08
(주)탑코미디어 사내이사(부사장)

2019.11 ~ 현재
(주)비앤티 대표이사

2023.04 ~ 현재
(주)엘엠케이인사이트 대표이사

2023.08 ~ 현재
엘엠케이투자조합1호 대표조합원

2023.11 ~ 현재
(주)엔피엑스프라이빗에쿼티 전무

천 상 현

(주)엔피엑스홀딩스

이사(CFO)

1996.06 ~ 2000.04
㈜신한데이터시스템
-

2001.09 ~ 2003.04
㈜에프아이디 PM

2003.07 ~ 2008.08
㈜프레임아웃 부장

2008.08 ~ 2011.11
㈜퍼블리시스모뎀포트폴리오

2011.12 ~ 2014.10
(재)행복한웹앤미디어 이사

2014.11 ~ 2017.12
EIC Education 부장

2018.01 ~ 2019.09
㈜엘커넥티드 이사

2019.10 ~ 현재
㈜포인트에비뉴아테나 대표이사

2022.07 ~ 현재
㈜엔피엑스홀딩스 CFO

이 승 철

룩스(주)

파트너

성균관대학교 신문방송학과 학사
-

1992.11 ~ 1995.02
MBC 애드컴 제작2국 PD

1995.02 ~ 2000.10
YTN보도국 기자

2000.10 ~ 2008.10
MGM케이블코리아 본부장

2008.10 ~ 2010.01
(주)제강홀딩스 부사장

2010.01 ~ 2015.05
아치바코리아 부사장

2015.05 ~ 2021.01
(주)스킨앤스킨 부사장

2021.01 ~ 현재
룩스(주) 파트너

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

Samuel Hwang

해당없음
해당없음
해당없음

김 경 수
해당없음
해당없음
해당없음

천 상 현
해당없음
해당없음
해당없음

이 승 철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 이승철 후보자 직무수행계획>후보자는 각종 언론사 및 제조업 등에서 근무하며 쌓아온 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회의 의사결정이 회사뿐만 아니라 주주 및 모든 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 적극적으로 역량을 발휘하고, 독립적인 지위에서 이사회의 운영과 경영진의 직무가 적법하고 합리적으로 집행될 수 있도록 공정하게 업무를 수행할예정임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 이승철 후보자>후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 이사회에서 추천함.

확인서

samuel hwang.jpg
samuel hwang

김경수

천상현 (2).jpg
천상현

이승철

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

백 재 욱
1968-08-14
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백 재 욱

(주)비오케이

창업투자

대표이사

성균관대학교 경영대학원 졸업
-

2017.09 ~ 2022.12
(주)한주반도체 대표이사

2012.09~ 현재
비오케이창업투자(주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백 재 욱
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 다년간 쌓아온 경험과 노하우를 바탕으로 회사에 대한 경영환경 이해도가 높고, 회사 의사결정과정에서 전문적 지식을 바탕으로 한 객관적이고 엄정한 수행능력을 기대하여 이사회에서 추천함.

확인서

백재욱

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

부여대상자인 김경수 사내이사 후보 당사자에게 주식매수선택권을 부여함으로써, 향후 회사의 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김경수
-
-
보통주
200,000

총( 1 )명
-
-
보통주
총(200,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 200,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 및 행사기간은 향후 개최될 임시주주총회에서 당사 정관에 의거하여 산정할 예정
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,245,366
발행주식총수의 10%이내
기명식 보통주
824,536
617,536

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수
비고

2023년
2023.12.18
1
보통주
200,000
-
-
200,000
주1)

2023년
2023.06.09
21
보통주
85,000
-
9,000
76,000
-

2021년
-
-
-
-
-
-
-
-

2020년
2020.06.12
24
보통주
149,000
101,500
27,000
20,500
주2)

계
-
총( 46 )명
보통주
총( 434,000 )주
총( 101,500 )주
총( 36,000 )주
총( 296,500 )주
-

주1) 2023년 11월 30일에 이사회를 결의하였으며, 제25기 임시주주총회의 승인을 받아 주식매수선택권을 부여할 예정입니다.

주2) 2023년 6월에 주식매수선택권 101,500주를 행사하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

해당사항없음