라온시큐어 — 증권발행실적보고서(합병등) (20231201)
제출인: 라온시큐어

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
라온시큐어주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2023년 12월 01일

회 사 명 :
라온시큐어 주식회사

대 표 이 사 :
이순형

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동, 파크원타워2)

(전 화) 02-561-4545

(홈페이지) http://www.raonsecure.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장 (성 명) 박 종 원

(전 화) 02-561-4545

Ⅰ. 일정

구분
일자

이사회 결의일
2023년 06월 30일

계약일
2023년 06월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 08월 31일

승인을 위한 주주총회일
2023년 10월 16일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 06일

(주식매수청구가격-회사제시)
라온시큐어㈜ 보통주 2,509원라온화이트햇㈜ 보통주 20,728원

주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일
2023년 09월 13일2023년 09월 13일 ~ 2023년 10월 15일2023년 10월 16일2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 16일2023년 12월 01일2023년 12월 01일2023년 12월 01일2023년 12월 04일2023년 12월 18일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권발행실적보고서 제출일 현재)

(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜
라온시큐어㈜

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이순형

최대주주

보통주

6,847,943
17.71%
336,078
8.00%
9,615,488
17.16%

이정아
공동보유자

보통주

382,190
0.99%
126,029
3.00%
1,420,017
2.53%

김운봉
공동보유자

보통주

76,787
0.20%
20,000
0.48%
241,483
0.43%

변준모
공동보유자

보통주

38,095
0.10%
40,000
0.95%
367,488
0.66%

윤원석
공동보유자

보통주

38,095
0.10%
40,000
0.95%
367,488
0.66%

최덕훈
공동보유자

보통주

67,548
0.17%
40,000
0.95%
396,941
0.71%

김태진
공동보유자

보통주

38,095
0.10%
50,000
1.19%
449,836
0.80%

박현우
특수관계인

보통주

-
-
40,000
0.95%
329,393
0.59%

비티앨㈜
특수관계인
보통주
-
-
1,121,905
26.71%
9,238,699
16.49%

박종원
특수관계인
보통주
-

-

40,000
0.95%
329,393
0.59%

정현철
특수관계인
보통주
-

-

21,000
0.50%
172,931
0.31%

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
7,488,753
19.37%
1,875,012
44.63%
22,929,157
40.93%

라온시큐어(주) 자기주식
-
-
-
-
1,962,114
3.50%

발행주식 총수
보통주
38,666,746
100.00%
4,200,986
100.00%
56,025,871
100.00%

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 17,359,125주입니다.

주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 라온시큐어(주) 신주발행 단수주 55주와 금번 합병시 라온시큐어(주)의 주식매수청구권 행사로 청구된 1,962,059주는 존속회사 라온시큐어(주)의 자기주식에 포함하였으며, 가격조정신청자의 주식 6,837주는 제외하였습니다.

주3) 박종원, 정현철은 본 합병의 증권신고서(합병)의 효력 발생일 이후 최대주주인 라온시큐어㈜의 특수관계법인 및 계열회사의 임원으로 최대주주의 특수관계인에 추가 되었으며 보유 주식 전량에 대해 합병신주 상장일로부터 6개월간 의무보유 예탁 예정입니다.

주4) 최대주주 및 특수관계인이 금번 합병에 따라 배정받는 합병신주는 상장일로부터 6개월간 의무보유 예탁 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 라온시큐어(주)의 보통주

1) 협의가격

구분
라온시큐어㈜

주식 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
보통주 : 2,509 원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제530조에 따라 준용되는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 라온시큐어㈜ 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일: 2023년 06월 29일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

2,486
2023년 04월 30일 ~ 2023년 06월 29일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

2,499
2023년 05월 30일 ~ 2023년 06월 29일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

2,542
2023년 06월 23일 ~ 2023년 06월 29일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,509
-

3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량 (원)

2023/06/29
2,510
594,106
1,491,206,060

2023/06/28
2,545
740,829
1,885,409,805

2023/06/27
2,555
7,901,046
20,187,172,530

2023/06/26
2,485
1,191,293
2,960,363,105

2023/06/23
2,515
613,805
1,543,719,575

2023/06/22
2,535
5,149,515
13,054,020,525

2023/06/21
2,420
636,477
1,540,274,340

2023/06/20
2,435
5,380,375
13,101,213,125

2023/06/19
2,290
97,335
222,897,150

2023/06/16
2,275
117,482
267,271,550

2023/06/15
2,265
99,381
225,097,965

2023/06/14
2,285
152,732
348,992,620

2023/06/13
2,335
142,525
332,795,875

2023/06/12
2,315
120,850
279,767,750

2023/06/09
2,310
76,272
176,188,320

2023/06/08
2,320
66,760
154,883,200

2023/06/07
2,345
71,772
168,305,340

2023/06/05
2,345
73,591
172,570,895

2023/06/02
2,335
100,717
235,174,195

2023/06/01
2,300
83,287
191,560,100

2023/05/31
2,295
80,605
184,988,475

2023/05/30
2,275
84,762
192,833,550

2023/05/26
2,260
144,921
327,521,460

2023/05/25
2,290
82,609
189,174,610

2023/05/24
2,305
115,979
267,331,595

2023/05/23
2,345
100,470
235,602,150

2023/05/22
2,355
56,014
131,912,970

2023/05/19
2,355
86,928
204,715,440

2023/05/18
2,330
80,865
188,415,450

2023/05/17
2,300
168,036
386,482,800

2023/05/16
2,300
218,890
503,447,000

2023/05/15
2,340
176,953
414,070,020

2023/05/12
2,375
108,313
257,243,375

2023/05/11
2,360
49,646
117,164,560

2023/05/10
2,355
152,595
359,361,225

2023/05/09
2,350
80,062
188,145,700

2023/05/08
2,360
96,966
228,839,760

2023/05/04
2,345
80,118
187,876,710

2023/05/03
2,365
104,330
246,740,450

2023/05/02
2,335
102,276
238,814,460

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
2,486

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
2,499

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
2,542

D. [(A+B+C)/3 =D]
2,509

주) 원단위 미만 반올림

※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 라온화이트햇(주)의 보통주

1) 협의가격

구분
라온화이트햇㈜

협의를 위한 회사의제시가격
20,728 원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 피합병법인인 라온화이트햇㈜ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
20,728
[a + (b×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
3,240

B. 수익가치
32,386

나. 상대가치
-
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
20,728

(Source : 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)

2. 청구내용

(1) 합병법인 [라온시큐어(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인(보통주)
1,265
2023.10.16~2023.11.06
1,968,896
-

합 계
1,968,896
-

주) 가격조정을 신청한 주주 총 12명(주식수 총 6,837주) 포함(2) 피합병법인 [라온화이트햇(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인(보통주)
0
2023.10.16~2023.11.06
0
-

합 계
0
-

3. 매수일자주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.- 라온시큐어㈜ : 2023년 11월 29일 - 라온화이트햇㈜ : 2023년 11월 29일
4. 매수 소요자금의 원천라온시큐어(주)및 라온화이트햇(주)은 자체 보유 현금을 통해 주식매수청구권 행사 대금을 지급하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침라온시큐어(주)과 라온화이트햇(주)이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023년 10월 16일
-

채권자 이의제출 공고
2023년 10월 16일
라온시큐어㈜ : 회사 홈페이지 공고라온화이트햇㈜ : 회사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 16일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병법인인 라온시큐어(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 라온화이트햇(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 라온시큐어(주)의 기명식 보통주식 17,359,125주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
라온시큐어(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 라온화이트햇(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 라온화이트햇(주)의 보통주(액면가 500원) 1주당 합병법인인 라온시큐어(주)의 보통주(액면금액 500원) 8.2348320주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 12월 01일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 라온시큐어(주)는 피합병법인인 라온화이트햇(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 라온시큐어(주)는 피합병법인인 라온화이트햇(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜
라온시큐어㈜

자산

유동자산
32,999,978,399
14,250,816,052
47,250,794,451

현금및현금성자산
6,831,078,363
4,759,771,583
11,590,849,946

기타유동금융자산
20,730,885,818
8,047,148,769
28,778,034,587

매출채권 및 기타채권
4,199,081,759
1,065,831,218
5,264,912,977

재고자산
-
320,913,178
320,913,178

기타유동자산
1,238,932,459
57,151,304
1,296,083,763

비유동자산
23,959,148,419
2,022,597,020
25,981,745,439

투자부동산
425,152,357
-
425,152,357

기타비유동금융자산
16,254,962,123
56,200,000
16,311,162,123

종속기업투자주식
1,247,571,141
950,414,130
2,197,985,271

유형자산
1,113,146,396
317,399,630
1,430,546,026

무형자산
1,107,267,262
15,660,000
1,122,927,262

이연법인세자산
3,811,049,140
682,923,260
4,493,972,400

자산총계
56,959,126,818
16,273,413,072
73,232,539,890

부채

-

유동부채
24,428,295,164
2,184,127,910
26,612,423,074

매입채무 및 기타채무
4,198,930,921
1,974,542,793
6,173,473,714

유동성장기사채
17,217,943,691
-
17,217,943,691

기타금융부채
2,848,829,681
36,407,790
2,885,237,471

기타금융부채
162,590,871
173,177,327
335,768,198

비유동부채
243,226,204
7,225,048
250,451,252

기타비유동금융부채
243,226,204
7,225,048
250,451,252

부채총계
24,671,521,368
2,191,352,958
26,862,874,326

자본

-

자본금
19,333,373,000
2,100,493,000
21,433,866,000

기타불입자본
16,493,155,154
408,822,100
16,901,977,254

기타자본구성요소
(259,462,930)
-
(259,462,930)

이익잉여금(결손금)
(3,279,459,774)
11,572,745,014
8,293,285,240

자본총계
32,287,605,450
14,082,060,114
46,369,665,564

자본과부채총계
56,959,126,818
16,273,413,072
73,232,539,890

주1) 합병 전 재무상태표는 합병당사회사의 2023년 1분기말 별도 및 개별 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 1분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.