슈피겐코리아 — 주주총회소집공고 (20231201)
제출인: 슈피겐코리아

주주총회소집공고
2.9
슈피겐코리아

주주총회소집공고

2023 년 12 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 슈피겐코리아

대 표 이 사 :
김 대 영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 446(삼성동, 슈피겐HQ A동)

(전 화) 02-6713-6010

(홈페이지)http://www.spigenkorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 최 철 규

(전 화) 02-6713-6041

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제26조에 의거 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4에 의거하여 당사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음합니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 12월 18일 (월) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 강남구 봉은사로 446, 슈피겐HQ A동 슈피겐홀

3. 회의 목적사항가. 보고사항 - 감사보고나. 부의안건 - 제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 에 관한 사항 당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다. 주주님께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표를 통해 의결권 행사를 하실 수 있습니다.가. 전자투표 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표행사기간 : 2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 17일 ※ 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템 공동인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 ※ 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 공동인증서, 휴대폰인증, 카카오페이라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주

6. 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권) 지참 ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.나. 대리행사 : 위임장(주주 및 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본, 대리인 신분증 7. 참고사항 가. 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다. 나. 주차장 이용이 불가하오니 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

2023년 12월 01일

주식회사 슈피겐코리아

대표이사 김 대 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

선우희연(출석률: 86%)

배정환
주1)(출석률: 100%)

변재훈
주2)(출석률: 75%)

이승혁(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2023.02.21
제 1 호 의안 : 제14기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

2차
2023.03.03
제 1 호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고제 1 호 의안 : 제14기 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

3차
2023.03.13
제 1 호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제 1 호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집
찬성
찬성
-
찬성

4차
2023.07.13
제 1 호 의안 : 사외이사후보추천 위원 선임의 건제 2 호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건
찬성
-
찬성
찬성

5차
2023.07.13
제1호 의안 : 유형자산(토지 및 건물) 취득 결정의 건
찬성
-
찬성
찬성

6차
2023.08.09
제1호 의안 : 지점 주소 정정의 건
불참
-
불참
찬성

7차
2023.11.02
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

찬성

-
찬성
찬성

주1) 2023년 3월 29일 임기만료로 사임하였습니다. 주2) 2023년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임됐습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
선우희연(위원장), 배정환, 이승혁
2023.03.03
제1호보고 : '22년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
-

2023.03.13
제1호의안 : '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건제2호의안 : '22년 감사위원회의 감사보고서 승인의 건제3호의안 : '22년 내부감시 장치 가동 현황 평가의 건
찬성

선우희연(위원장), 이승혁, 변재훈
2023.06.19
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
-

2023.08.11
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
-

사외이사후보추천위원회
배정환(위원장), 선우희연, 이승혁
2023.03.03
제1호의안 : 사외이사 후보 추천의 건 (변재훈)
찬성

변재훈(위원장), 선우희연, 이승혁
2023.07.13
제1호의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
찬성

내부거래위원회
이승혁(위원장), 선우희연, 변재훈
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
76
24
주1)~주4)

주1) 주주총회에서 승인한 이사의 보수한도는 30억원으로 등기이사와 사외이사를 구분하여 한도를 설정하지는 않았습니다. 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. 주3) '인원수' 및 '지급총액'에는 2023년 03월 29일 임기만료로 퇴임한 배정환 사외이사가 포함됐습니다 주4) 상기 지급총액 등은 2023년 09월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Spigen Inc.(해외법인 종속회사)
매출, 매입 등
2023.01~2023.09
544
18.4

※ 상기 비율은 2022년도 별도 재무제표 매출액 2,954억원 대비 거래금 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성 스마트폰과 같은 모바일기기의 보급률 상승과 판매 시장의 지속적인 성장으로 인해,모바일기기의 스크래치나 낙상과 같은 잠재적인 파손으로부터 보호하고자 하는 소비자들이 증가하고 있으며, 이에 따라 케이스와 같은 모바일기기 액세서리는 필수품으로 자리잡게 됐습니다. 특히, 미국의 모바일 액세서리 시장의 경우 2018년 약 US $28.53 bn 에서 향후 2026년에는 약 US $74.43 bn까지 성장할 것으로 글로벌 시장조사 및 통계 전문 기관인 Statista는 전망하고 있습니다.

mobile phone accessories market revenue in the united states in 2017 and 2025.jpg
mobile phone accessories market revenue in the united states in 2017 and 2025

(출처 :Statista )

북미와 유럽 외에도 인도와 일본을 비롯한 아시아 시장과 브라질, 멕시코 등의 남미 시장에서의 가파른 성장이 예상되고 있습니다. 또한, 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰의 출시로 인해 모바일 액세서리 시장의 규모와 성장은 가속화되고 있습니다.

글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 패션 및 보호 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조 배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.현재 당사는 프리미엄 패션 및 보호 케이스를 온라인 유통 채널에 집중하여 판매하고 있습니다.

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(출처 : Future Market Insights: Mobile Phone Accessories Market 2016.08)

(2) 시장 트렌드 변화의 주된 요인

모바일 액세서리 시장은 트렌드를 변화시키는데 중요한 역할을 하는 다음과 같은 핵심 요인의 영향을 받습니다.

① 소득 증가

- 전 세계 소득수준 증가에 따라 선진국을 시작으로 프리미엄 스마트폰의 사용이 확대되고 있습니다. 특히, 아시아, 중동 그리고 중남미 지역에서의 모바일 액세서리에 대한 수요 증가는 향후 모바일 액세서리 시장의 성장을 이끌 것으로 전망되고 있습니다.

② 도시 인구 확대

- 유엔 통계에 따르면 세계 인구의 절반 이상이 도시 지역에 거주하고 있으며, 2050년에는 66%까지 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 도시 거주 인구 밀도가 높아짐에 따라 중산층 이상의 계층에서 프리미엄 스마트폰 및 관련 모바일 액세서리에 대한 수요가 커지고 있으며, 특히 인도와 같은 국가에서 도시 거주인구가 빠르게 증가하고 있습니다.

③ 스마트폰의 확산

- 인도, 동남아, 중동, 남미 등 신흥 시장의 스마트폰 보급률이 빠른 속도로 증가하고 있으며, 모바일을 통한 소셜 네트워킹 서비스가 보편화되고 있습니다. 또한, 모바일 쇼핑, 모바일 뱅킹 및 스마트 기기 증가 추세로 인해 전 세계 스마트폰에 대한 수요가 증가하고 있어, 모바일 액세서리 시장의 성장이 가속화하고 있습니다.

④ 온라인 유통망

- 온라인 판매는 전 세계적으로 가장 인기 있는 유통 채널이 되고 있으며, 당사는 글로벌 판매에 최적화된 아마존닷컴(Amazon.com) 및 국가별 로컬 온라인 이커머스 업체인 한국의 네이버 쇼핑과 쿠팡, 인도의 플립카트, 일본의 라쿠텐, 동남아 라자다 및 쇼피와 같은 온라인 오픈 플랫폼 기반의 유통채널에서 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

2023년도 아마존 국가별 진출 현황.jpg
2023년도 아마존 국가별 진출 현황

나. 회사의 현황

당사는 중국산 저가 제품과는 차별화를 이루기 위해 소재 고급화와 금형 자체 개발을통한 고품질의 케이스 제품을 고수하고 있습니다. 또한, 트렌드에 민감한 모바일 액세서리 시장에서 다수의 자체 특허기술을 바탕으로 한 제품 개발 및 온라인 중심의 마케팅을 통해 변화하는 소비자의 니즈에 적극적으로 대응하고 있습니다. 현재 북미 및 유럽시장을 중심으로 전 세계 온라인 시장에서 패션 및 보호 케이스를 비롯한 모바일 액세서리 제품을 판매하며, 슈피겐(Spigen)이라는 브랜드 파워를 확대해 나가고있습니다.

슈피겐코리아_수상내역

나아가 당사는 사업 영역을 모바일 액세서리 사업에 국한시키지 않고, 종합 온라인 유통 플랫폼 회사를 목표로 발전할 계획을 가지고 있습니다.

당사 케이스에 내재된 주요 기술은 아래와 같습니다.

특허기술

sound tunnel.jpg
sound tunnel

현재 회사의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

(1) 주문 위탁 생산
당사는 트렌드에 따른 제품 수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서 위탁 생산(Outsourcing Production)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다.
자체 생산라인 구비 시 시시각각 변화하는 시장에 대한 유연한 대처가 불가하고 상당한 고정 비용이 발생하기 때문에 이러한 리스크를 최소화하여 다변화하는 시장에 대응하고 회사 전체의 부담을 최소화할 필요가 있고, 성수기와 비수기 수요의 급격한 차이를 보이는 경우가 많아 비수기에 자체 생산라인의 운영에 따른 유휴인력 및 공간의 운용 등의 부담이 존재합니다. 그렇기 때문에 당사의 핵심 역량은 제품 기획, 디자인, 마케팅, 물류관리, 세일즈 등으로 이루어져 있습니다.

(2) 온라인 유통 마켓 선점 ① 신속한 대응

당사는 전방 산업의 신제품 출시에 대한 신속한 대응을 위해 온라인 유통 경로를 선점하고 있으며, 소비자에 대한 즉각적인 피드백 관리를 통해 시장을 리드해 가는 효과를 이어나가고 있습니다.
② 가격 결정권 당사는 국가별 시장가격을 고려하여, 최종 소비자 가격을 독립적으로 결정할 수 있기때문에 모바일 액세서리 시장 내에서 유동적으로 가격을 대응할 수 있습니다.

③ 긍정적 소비자 평가

당사는 아마존 셀러 등록 후 총 피드백 중 긍정적이라는 답변이 99%를 차지할 정도로 소비자들에게 인정받는 제품을 판매해 왔습니다. 나아가 아마존이라는 글로벌 온라인 유통 플랫폼 안에서 스마트폰 케이스 카테고리를 선점하고, 슈피겐이라는 브랜드와 퀄리티를 전세계적으로 인정받고 있습니다.

(3) 제품의 신뢰도 및 브랜드 이미지

당사는 아마존닷컴을 통해 스마트폰 액세서리 중 소비성향이 강한 스마트폰 패션 및 보호 케이스를 통하여 슈피겐(Spigen)이라는 브랜드 인지도를 쌓아왔으며, 이를 적용하여 모바일 케이스 및 액세서리의 범위를 다양한 제품 및 브랜드로 확대하고 있습니다. 따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지, 엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며, 웹 콘텐츠 제작물 등 다양한 마케팅을 지속적으로 진행하여, 신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.

(4) 국내외 경쟁상황 및 점유율

당사가 영위하고 있는 스마트폰 액세서리 시장에서 기업과 소비자 간(B2C)의 거래를 기반으로 한 기업들에 관한 공신력 있는 국내,외 자료는 현재까지 파악되지 않고 있으며, 정확한 업체 수 또한 산정 할 수 없습니다. 따라서 구체적인 시장점유율 등 직접적인 경쟁 관련 수치를 파악하기 어렵습니다. 추후 신뢰성 있는 자료에 기인한 정보 발생 시 비치하겠습니다.

다만 신제품 출시 및 브랜드 인지도를 통해 경쟁 우위를 확보하고 있는 주요 업체는 당사를 포함하여 아래와 같습니다.

업체명
국가
주요 품목
상장 여부

Spigen Korea(슈피겐코리아)
한국
모바일 케이스
상장

Otterbox
미국
모바일 케이스
비상장

Incipio
미국
모바일 케이스
비상장

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트폰 케이스뿐만 아니라 변화하는 시장에 맞춰 제품 포트폴리오를 확대하고 있으며, 폴더블 스마트폰 케이스, 무선이어폰 케이스, 웨어러블 액세서리 및 차세대 충전기 제품 등을 통해 시장 변화에 끊임없이 대응하고 있습니다. 향후 시장 니즈에 부응할 수 있도록 다양한 카테고리의 제품들을 제조 및 유통하여 새로운 기회를 창출할 예정입니다.

(6) 조직도

슈피겐코리아 조직도.jpg
슈피겐코리아 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다...(중략)..24. 위 각호에 관련된 수출입업 및 대행업(상품종합대행업)25. 위 각호에 관련된 일반도매 및 종합 소매업26. 위 각호에 관련된 일반제품 및 상품 유통업27. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업28. 위 각호에 관련된 상품중개업29. 그 외 기타 상품 전문 소매업30. 전 각호에 부대되는 사업

제 2 조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다...(중략)..24. 태양광발전에 의한 전기 생산 및 판매업25. 위 각호에 관련된 수출입업 및 대행업(상품종합대행업)26. 위 각호에 관련된 일반도매 및 종합 소매업27. 위 각호에 관련된 일반제품 및 상품 유통업28. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업29. 위 각호에 관련된 상품중개업30. 그 외 기타 상품 전문 소매업31. 전 각호에 부대되는 사업

24. <신 설>

당사 인천 물류센터 옥외공간의 활용을 목적으로 태양광발전 설비를 설치하여 전기를 생산 및 판매하고자 함

25. ~ 31. 사업의 목적 추가에 따른 번호 수정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 에 관한 사항당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다. 주주님께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 않고 전자투표를 통해 의결권 행사를 하실 수 있습니다.가. 전자투표 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표행사기간 : 2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 17일 ※ 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템 공동인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 ※ 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 공동인증서, 휴대폰인증, 카카오페이라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주

■ 신분증 미지참 시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.■ 당사는 주주총회 참석 주주님들께 별도로 기념품을 제공하지 않습니다.