티이엠씨 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20231130)
제출인: 티이엠씨

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
티이엠씨(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.10.12

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역양수금액(원)(A)총자산대비(%)(A/B)자기자본대비(%)(A/C)
양수금액 조정
양수금액(원)(A) : 65,376,618,350 원총자산대비(%)(A/B) : 32.21자기자본대비(%)(A/C) : 64.85
양수금액(원)(A) : 65,110,469,280 원총자산대비(%)(A/B) : 32.08자기자본대비(%)(A/C) : 64.59

7. 거래대금지급
대금 잔금 조정
1) 대금지급 형태 : 현금 지급2) 대금지급 시기 : - 양수주식수 : 3,340,655 주- 계약금 (6,537,661,835 원) : 2023년 10월 12일- 잔금 ( 58,838,956,515 원) : 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 [5] 영업일이 되는날 오후 [14:00]시 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시(거래종결일)3) 자금조달 방법 : 자체자금
1) 대금지급 형태 : 현금 지급2) 대금지급 시기 : - 양수주식수 : 3,340,655 주- 계약금 (6,537,661,835 원) : 2023년 10월 12일- 잔금 ( 58,572,807,445 원) : 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 [5] 영업일이 되는 날 오후 [14:00]시 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시(거래종결일)3) 자금조달 방법 : 자체자금

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 12일

회 사 명 :
티이엠씨 주식회사

대 표 이 사 :
유원양

본 점 소 재 지 :
충청북도 보은군 삼승면 남부로 3750-148

(전 화) 070-4164-2281

(홈페이지)http://temc.ck.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김성곤

(전 화) 070-4164-2281

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
오션브릿지 주식회사(OCEANBRIDGE CO., LTD.)

국적
대한민국
대표자
이석규

자본금(원)
5,001,317,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
10,002,634
주요사업
특수 목적용 기계 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
3,340,655

양수금액(원)(A)
65,110,469,280

총자산(원)(B)
202,963,300,201

총자산대비(%)(A/B)
32.08

자기자본(원)(C)
100,813,378,445

자기자본대비(%)(A/C)
64.59

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
3,340,655

지분비율(%)
33.40

4. 양수목적
소재사업강화 및 사업다각화

5. 양수예정일자
2023.11.30

6. 거래상대방
회사명(성명)
팬아시아반도체소재 유한회사

자본금(원)
27,100,000,000

주요사업
자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 강남대로 354

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금지급 형태 : 현금 지급2) 대금지급 시기 : - 양수주식수 : 3,340,655 주- 계약금 (6,537,661,835 원) : 2023년 10월 12일 - 잔금 ( 58,572,807,445 원) : 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 [5] 영업일이 되는 날 오후 [14:00]시 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시(거래종결일)3) 자금조달 방법 : 자체자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2023.09.25 ~ 2023.10.11

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2023.10.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.나. 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 (2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.다. 상기 '5. 양수예정일자'는 계약상 제 6조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(성격상 거래종결일에 충족되어야 하는 사항은 제외하며, 제6조에서 정한 바에 따라 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 면제한 경우를 포함한다. 이하 본조에서 같다) 되는 것을 전제로, 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 5 영업일이 되는 날 오후 14:00시 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시로, 매도인과 매수인 사이에 2023.11.30으로 잠정 합의되었습니다. 위 일자가 변경되면 정정공시할 예정입니다.라. 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 본 공시는 2023년 9월 14일자 해명공시에 대한 확정 답변입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
137,617
34,047
103,570
5,001
164,969
15,784
적정
다산회계법인

전년도
115,282
25,696
89,586
5,001
93,940
14,634
적정
다산회계법인

전전년도
97,255
16,475
80,781
5,001
91,635
15,451
적정
다산회계법인

주) 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 연결 재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

팬아시아반도체소재 유한회사
대한민국
서울특별시 강남구 역삼동

직업(사업내용)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
퀸텀이노베이션 제1호 사모 투자합자회사
-
66.42

대표이사
정윤철
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
39,962,334,374
자본금
27,100,000,000

부채총계
13,067,487,604
매출액
-

자본총계
26,894,846,770
당기순손익
413,288,116

외부감사인
삼영회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-