하이로닉 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231130)
제출인: 이진우

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 하이로닉

1100
1101

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 11월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 11월 29일

보고자 :
이진우

요약정보

발행회사명
주식회사 하이로닉
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,075,974
46.13

이번 보고서
7,081,613
46.17

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
579,375
3.77

보고사유
장내매수, 임원취임, 담보계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 하이로닉
회사코드
149980

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,339,233

※ 위 표의 의결권있는 발행주식 총수(주)는 2017. 03. 31. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙 제17조 제2항의 개정에 따라 자기주식수를 포함합니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
이진우
한자(영문)
李眞宇(Lee Jin Woo)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기 용인시 수지구 동천동
생년월일 또는사업자등록번호 등
740608

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)하이로닉
부서
경영관리팀

직위
차장
전화번호
031-52******

성명
김태한
팩스번호
0505-5*******

이메일 주소
******hironic.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이은숙
개인(국내)
친인척
740115
대한민국
경기도 용인시 수지구 동천동
(주)하이로닉 기타비상무이사
주요주주

2
이민정
개인(국내)
친인척
780816
대한민국
강원도 속초시 교동
-
주주

3
신민자
개인(국내)
친인척
590908
대한민국
서울시 도봉구 창동
-
주주

4
이민희
개인(국내)
친인척
840506
대한민국
서울시 영등포구 당산동
-
주주

5
(주)예스인비스트먼트
국내법인
기타
101-86-91545
대한민국
경기도 용인시 수지구 동천동
서비스업
계열회사등

6
이상원
개인(국내)
임원
760127
대한민국
서울시 강남구 논현로
(주)하이로닉 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
362,669,549
부채총액
3,298,380

자본총액
359,371,169
자본금
900,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이은숙

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
이은숙(이은숙)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
75.0

※ 특별관계자에 대한 위 내용은 2022 연도말 재무상태표 등을 기준으로 작성되었습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 08월 23일
이진우
10
7,075,974
46.13
7,034,811
45.87
15,337,783

이번보고서
2023년 11월 29일
이진우
7
7,081,613
46.17
7,040,450
45.90
15,339,233

증 감
5,639
0.04
5,639
0.03
1,450

※ 의결권 있는 발행주식 총수는 2023년 9월 18일 주식매수선택권 행사에 따라 증가하였고, 주식등 및 주식의 수는 우리사주를 보유한 대표이사의 취임에 따라 특별관계자로 편입됨에 따라 증가하였습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

본인(보고자 본인 및 특별관계자)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 어느 하나(아래 1. 내지 9. 참조. 이하 "경영권영향 관련 사항"이라 합니다)에 해당하는 것을 위하여 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 본인은 현재 경영권영향 관련 사항에 해당하는 행위를 하려는 구체적인 계획은 가지고 있지 않으나 회사의 업무 집행과 관련하여 경영권영향 관련 사항이 필요하다 판단될 경우 회사의 경영목적에 부합하도록 이에 필요한 행위들을 수행할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
우리사주조합을 통한 우리사주 취득 등

변동사유
임원선임 등

변경사유
담보계약의 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
이진우
740608
4,064,907
-
-
-
-
-
-
-
-
4,064,907
26.43

특별관계자
이은숙
740115
2,879,574
-
-
-
-
-
-
-
38,241
2,917,815
18.97

이민정
780816
84,700
-
-
-
-
-
-
-
2,922
87,622
0.57

이민희
840506
1,320
-
-
-
-
-
-
-
-
1,320
0.01

신민자
590908
1,760
-
-
-
-
-
-
-
-
1,760
0.01

(주)예스인베스트먼트
101-86-91545
2,550
-
-
-
-
-
-
-
-
2,550
0.02

이상원
760127
5,639
-
-
-
-
-
-
-
-
5,639
0.04

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 위 표의 '기타'는 전환사채권을 인수할 수 있는 권리를 의미합니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

15,339,233
41,163
46.17
45.90

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이진우
740608
4,064,907
-
-
-
-
-
-
4,064,907
26.43

특별관계자
이은숙
740115
2,879,574
-
-
-
-
38,241
-
2,917,815
18.97

이민정
780816
84,700
-
-
-
-
2,922
-
87,622
0.57

이민희
840506
1,320
-
-
-
-
-
-
1,320
0.01

신민자
590908
1,760
-
-
-
-
-
-
1,760
0.01

(주)예스인베스트먼트
101-86-91545
2,550
-
-
-
-
-
-
2,550
0.02

이상원
760127
5,639
-
-
-
-
-
-
5,639
0.04

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
이은숙
특수관계인
740115
의결권있는 주식
579,375
삼성증권(주)
담보계약
2023.11.23
2023. 11. 23. ~ 2023. 02. 23.
3.77
주식담보

합계(주식등의 수)
579,375
합계(비율)
3.77
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
579,375
2,000,000,000
이은숙
5.80
250
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
이진우
740608
-
-
-
-
-
-
-
-
-13,721
-13,721
-0.09

특별관계자
이은숙
740115
-
-
-
-
-
-
-
-
24,520
24,520
0.16

이민정
780816
-
-
-
-
-
-
-
-
-10,799
-10,799
-0.07

이민희
840506
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

신민자
590908
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

(주)예스인베스트먼트
101-86-91545
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

이상원
760127
5,639
-
-
-
-
-
-
-
-
5,639
0.04

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이상원
760127
2023.08.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
5,539
5,539
8,771
-
임원 취임 전 우리사주취득 예탁

이상원
760127
2023.10.19
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,539
97
5,636
10,906
-
임원 취임 전 우리사주취득 예탁

이상원
760127
2023.11.22
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,636
3
5,639
9,171
-
임원 취임 전 우리사주취득 예탁

이진우
740608
2023.11.28
기타(-)
기타
13,721
-13,721
-
-
-
빌랑스아이플러스신기술조합제1호 전환사채 매도청구권 소멸

이은숙
740115
2023.11.28
기타(+)
기타
13,721
24,520
38,241
-
1
빌랑스아이플러스신기술조합제1호 전환사채 매도청구권 집중

이민정
780816
2023.11.28
기타(-)
기타
13,721
-10,799
2,922
-
-
빌랑스아이플러스신기술조합제1호 전환사채 매도청구권 일부 소멸

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미※ 위 표의 이상원의 경우 변동일은 우리사주조합장이 장내매수 후 이상원의 조합원 계정으로 예탁한 날을 의미※ 의 표의 이진우, 이은숙, 이민정의 주식등의 종류인 '기타'는 (주)하이로닉 (이하 "회사")의 청구에 따라 이들 3인이 전환사채를 사채권자로부터 매수할 수 있는 권리를 의미하며, 변동 내역에 표시된 주식 등의 수는 해당 전환사채가 최초로 발행된 날의 전환가액을 기준으로 산출한 전환권 행사 후 취득할 주식 수를 의미. (즉, 발행 이후 전환가격의 조정에 따른 전환권 행사 시 주식 수 변동은 반영되지 아니함) ※ 위 표의 변동일 표기 중 이진우, 이은숙, 이민정의 경우 회사의 사채권자에 대한 전환사채 매도청구권 행사 통지에 따라 사채권자의 이진우에 대한 전환사채 매도 의무가 확정적으로 소멸하고, 이은숙과 이민정에 대하여 위 표 소정의 주식 수량에 해당하는 전환사채 매도 의무 발생 가능성이 발생한 날을 의미. 단, 본 보고서 작성일 현재 매도청구권 행사 통지서가 사채권자에게 도달하지 아니하여 매도청구의 효력은 발생하지 아니함.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이은숙
740115
-
-
1
1

이상원
760127
-
50,000,000
-
50,000,000

※ 위 표의 취득자금 표시는 2021. 12. 16. 무상으로 취득한 전환사채 콜옵션에 대한 것입니다. 해당 콜옵션 취득과 관련하여 별도의 대가는 지급되지 않았으나, 본 보고서의 작성 제출을 위하여 임의로 1원을 기입하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이은숙
740115
전환사채 콜옵션 관련 거래로서 취득자금 소요되지 아니함

이상원
760127
(주)하이로닉의 대여금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
이상원
차입처
(주)하이로닉

차입금액
50,000,000
차입기간
2023. 06. 13. ~ 2023. 11. 24.

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
주식 질권