윙입푸드 — 주주총회소집공고 (20231130)
제출인: 윙입푸드

주주총회소집공고
2.9
윙입푸드홀딩스

주주총회소집공고

2023년 11월 30일

회 사 명 :
윙입푸드홀딩스

대 표 이 사 :
왕현도(Wang XianTao)

본 점 소 재 지 :
UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK

(전 화) 86-760-23215457

(홈페이지)http://wingyip-food.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 왕정풍(Wang TingFeng)

(전 화) 86-760-23215457(공시대리인) 02-3443-5717

주주총회 소집공고

(제9기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 정관 제35조에 의하여 제9기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다(정관 제38조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다).

- 아래 -

1. 일 시 :
2023년 12월 15일(금요일) 오전10:00

2. 장 소 :
서울시 영등포구 의사당대로22 이룸센터 2층 회의실1

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(감사위원회 설치 및 감사위원회선임 투표제도 등 변경)제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안: 사외이사 천양(ChenYang) 신규선임의 건 제2-2호의안: 사외이사 류난룽(LiuNanLong) 신규선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호의안: 감사위원회 위원 류난룽(LiuNanLong) 신규선임의 건 제3-2호의안: 감사위원회 위원 김호진 신규선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4-1호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 천양(ChenYang) 신규선임의 건 제4-2호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 류난룽(LiuNanLong) 신규선임의 건 제4-3호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김호진 신규선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건 제5-1호의안: 감사위원회 위원장 천양(ChenYang) 신규선임의 건제6호 의안: 이사회에 신주, 사채권 등 발행권한 위임의 건
4. 경영참고사항 비치

당사는 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

※ 신분증은 주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됩니다.

※ 상기 준비사항 미비 시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2023년 12월 05일 9시 ～ 2023년 12월 14일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타사항주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2023년 11월 30일

윙입푸드홀딩스 대표이사 왕현도(Wang XianTao) (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김호진기타비상무이사(출석률: 100%)
박종길사외이사(출석률: 100%)
김호진사외이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.03.29
정기주주총회소집결의
찬성
찬성
-

2
2023.04.24
본점소재지변경
-
-
찬성

3
2023.11.08
기준일설정 및 임시주주총회 소집결의

찬성

주1) 김호진 기타비상무이사는 2023년 04월 19일 기타비상무이사 직을 중도퇴임하였으며 2023년 04월 20일 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.주2) 박종길 사외이사는 2023년 04월 23일 사외이사 임기만료 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,842,700
16,584
8,292
-

주1) 상기 원화금액은 2023년 09월 30일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(184.27원/RMB)로 환산하여 기재 하였습니다.주2) 주총승인금액은 이사회 전체의 승인금액이며 보수총액은 2023년 04월 23일 임기 만료된 박종길 사외이사의 보수총액이 포함되었습니다.주3) 주총승인금액은 2021년 12월 말 기준 전체 이사의 보수 한도금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 한국 표준산업 분류 기준 대분류상 식료품 제조업 산업에 세세분류상 가금류 가공 및 저장 처리업과 육류 기타 가공 및 저장처리업에 속하여 되지고기 및 가금류를 건조ㆍ훈연ㆍ염장ㆍ조리 및 기타 방법으로 가공 또는 저장 처리하여 식용 가능한 고기 가공품을 제조하는 육가공 업체입니다.1) 산업의 특성(1) 주요 목표시장

당사는 육가공 식품 생산업체로써 식품업을 영위하고 있으며 당사의 제품은 1) 중국식 살라미(전통 소시지), 2) 간편식품(간편 소시지), 3) 중국식 베이컨(납육), 4) 기타식품 크게 4가지로 분류 됩니다. 중국은 아래 그림과 같이 크게 6개의 지역으로 분류되는데 지역별 당사의 주요 목표시장은 전통소시지 및 납육의 경우 화남, 화동, 서남지역이며 주 고객층은 30대 이상 성인 및 주부입니다. 이 같은 이유는 당사의 전통소시지의 조리 특성상 단 맛이 나는 식품이어서 단맛을 선호하는 화남, 화동 지역에 주요 시장이 형성 되어 있으며, 식품의 구매 선택권이 요리를 하는 주부에 치중 되어 있다고 해석할 수 있습니다.

한편, 당사는 향후 중국 전 지역으로의 매출 확대 및 대형마트 및 편의점 등으로의 유통경로 다변화를 위하여 간편소시지를 개발하였습니다. 간편소시지의 경우, 다양한 맛의 제품 시리즈가 상품화 되어있어 지역별 맛의 선호에 크게 영향을 받지 않으며 아동에서부터 성인까지 다양한 연령층이 즐기고 있습니다.

중국지역

(2) 산업의 연혁

가) 육가공 식품의 탄생 (약 3000년전 ~ 1980년대)

중국 육가공 식품 역사는 약 3000년 이상으로 추정됩니다. 중국에서는 남, 북조시대(B.C. 420~589)에 이미 갈은 염소고기나 양고기에 소금, 간장 등을 첨가하여 창자에 충전하여 만들었다는 기록이 있으며 이러한 제조 방식은 서양식 건조소시지인 살라미와 유사하다고 할 수 있습니다.

그러나 이 시기의 중국의 육가공 식품은 큰 산업으로 발전하는데 한계가 있었습니다. 육류의 건조문제로 인하여 바람이 잘 부는 가을, 겨울에만 생산이 가능하였고, 유통문제로 인하여 생산 지역과 지리적 위치가 가까운 특정 지역에서만 섭취가 가능하였습니다. 이러한 이유로 과거 중국의 육가공 시장은 타 국가와 마찬가지로 생산 및 유통기술의 한계로 인하여 계절적, 지역별 식품으로서만 성장하였습니다.

나) 생산 및 유통 기술의 발전 (1980년대 ~ 2000년대)

1980년대부터 2000년대에는 냉장고의 발명 등 전반적인 산업의 발전과 함께 중국의 육가공 산업도 큰 발전을 이룹니다. 육가공 식품 생산 방식의 일부가 기계화되고, 식품의 저장 기술의 발전 특히, 냉장고의 가정화로 인하여 육가공 시장은 점차 사계절 식품으로 자리잡기 시작하였습니다. 나아가, 중국 전역에 포장 도로 등의 인프라가 구축되기 시작하였고 유통기술 및 유통시장이 발전 됨에 따라 육가공 식품은 특정 지역의 특산품이 아닌 전국적인 식품 종류 중 하나로써 자리잡게 되었습니다. 이러한 발전에 힘입어, 가족업체 규모 위주의 육가공 생산업체 산업에 기업형태의 전문 육가공 업체들이 설립되기 시작하였습니다.

다) 육가공 산업의 규모화 및 통합 (2000년대 ~ 현재)

현재 중국의 육가공 시장은 생산 방식이 자동화 되면서 몇몇 기업들이 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였습니다. 가족 사업위주의 업체들에서 중소 규모의 기업형태로 발전하고 있으며, 중소규모의 기업들은 통합 및 자본투자로 대규모 기업으로 탈바꿈 하고 있습니다.

생산 방식의 기계화 및 자동화가 가능해지면서 중국의 육가공 산업은 점차 대규모 산업으로 발전하게 되었습니다. 몇몇 기업들은 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였고, 이러한 기업들은 시장의 지배적 위치를 확보하기 위하여 산업 통합을 촉진하고 있습니다. 이러한 영향으로 가족단위 기업이 잇따라 영업을 중단하고 있으며 소규모 기업들이 합병되어 OEM생산방식으로 점차 전환되고 있습니다. 앞으로 육가공 산업의 진입 장벽은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.2) 산업의 성장성

(1) 세계 식품 시장 및 전망

글로벌 식품 시장은 2012년 약 49,837억 달러(약 6,023조원)에서 2015년 55,639억 달러(약 6,724조원)로 연평균 3.74%씩 성장하고 있습니다. 대륙 별로는 2012년 기준 유럽이 17,289억 달러(약 2,089조원)로 전체 식품 시장 규모의 34.7%를 차지하는 가장 큰 규모의 식품시장이었으나, 아시아 식품시장이 다른 대륙의 식품시장 성장을 추월하며 2015년 기준 아시아 식품 시장 규모는 약 19,482억 달러(약 2,354조원)를 기록하였습니다. 이는 대륙 별 세계 식품시장 중 가장 큰 규모이며 전 세계 식품시장의 35.0%를 차지하고 있습니다.

2015년 기준 대륙 별 식품 시장 중 아시아 다음으로 큰 시장은 전통적으로 큰 시장이었던 유럽 시장이며 18,471억 달러(약 2,232조원)의 규모를 가지고 있으며, 이어서 북미 지역이 약 11,235억 달러(약 1,358조원)의 시장을 가지고 있습니다. 중동 및 아프리카는 인구 및 경제적 이유로 세계 식품 시장에서 약 1.7%에 달하는 작은 식품 시장 규모를 형성하고 있습니다.

【세계 식품 시장 대륙별 규모】

구 분

지역

2012

2013

2014

2015

2016E

2017E

2018E

USD

(십억)

세계

4,983.7

5,158.5

5,347.7

5,563.9

5,788.2

6,030.8

6,291.0

유럽

1,728.9

1,764.1

1,802.5

1,847.1

1,891.6

1,939.6

1,988.3

아시아

1,649.7

1,737.3

1,834.2

1,948.2

2,068.4

2,196.6

2,338.0

북미

1,056.2

1,081.4

1,102.9

1,123.5

1,143.4

1,162.4

1,179.5

중남미

464.9

487.5

516.1

549.1

586.0

628.2

676.5

중동/아프리카

84.1

88.1

92.0

95.9

99.8

104.0

108.7

KRW

(조원)

세계

6,022.8

6,234.0

6,462.7

6,724.0

6,995.0

7,288.2

7,602.7

유럽

2,089.4

2,131.9

2,178.3

2,232.2

2,286.0

2,344.0

2,402.9

아시아

1,993.7

2,099.5

2,216.6

2,354.4

2,499.7

2,654.6

2,825.5

북미

1,276.4

1,306.9

1,332.9

1,357.7

1,381.8

1,404.8

1,425.4

중남미

561.8

589.1

623.7

663.6

708.2

759.2

817.6

중동/아프리카

101.6

106.5

111.2

115.9

120.6

125.7

131.4

출처: Datamonitor, 전국경제인연합회

유럽은 2013년까지 세계 1위 식품 시장을 유지해오고 있었으나, 아시아의 경제 성장, 특히중국과 인도의 급격한 경제적 성장으로 2015년 1위 자리를 아시아에 내어주게 되었습니다. 유럽 및 북미 식품 시장의 식품 시장 점유율은 2018년까지 계속하여 하락할 것으로 예상되나 아시아 식품 시장은 2018년까지 4.2%의 성장률을 이어가 다른 대륙들의 성장 속도를 상회할 것으로 예상됩니다. 2018년 아시아 식품시장은 23,380억 달러(약 2,826조원)의 규모로 성장하여 글로벌 식품 시장의 37.2%를 차지할 것으로 예상됩니다.

【세계 식품 시장의 대륙별 점유율】

지역

2012

2013

2014

2015

2016E

2017E

2018E

유럽

34.7%

34.2%

33.7%

33.2%

32.7%

32.2%

31.6%

아시아

33.1%

33.7%

34.3%

35.0%

35.7%

36.4%

37.2%

북미

21.2%

21.0%

20.6%

20.2%

19.8%

19.3%

18.7%

중남미

9.3%

9.5%

9.7%

9.9%

10.1%

10.4%

10.8%

중동/아프리카

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

1.7%

출처: Datamonitor

(2) 중국 식품 시장 및 전망

중국 식품시장은 중국의 경제성장과 더불어 급격하게 성장하였습니다. 2011년 약 8,200억달러(약 991조원)였던 중국 식품시장 규모는 연 평균 약 7.8%씩 성장하여 2015년 기준 11,040억 달러(약 1,334조원)로 추정되며 전세계 식품시장 규모의 19.8%를 차지하는 단일 국가로는 가장 큰 시장입니다. 중국의 이 같은 성장은 더욱 가속도를 가하여 2018년까지 연평균 8.5%의 성장률로 14,084억 달러(약 1,702조원)의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

중국 식품시장 규모 및 전망.jpg
중국 식품시장 규모 및 전망

출처: Datamonitor, 하나대투이 같은 급격한 중국 식품시장의 성장의 원인으로는 중국 경제의 발전에 따른 중국인들의 식품소비 변화를 꼽을 수 있습니다. 중국인들은 인당 GDP 증가함에 따라 더 많은 양과 더좋은 질의 식품을 선호하게 되었고 이는 소비자의 더 많은 식품 소비로 이어졌습니다. 중국의 인당 GDP는 2011년 기준 약 5,583달러에서 2015년8,141달러로 연간 약 9.9% 증가하였고 동기간 도시인구 기준 인당 식품 소비액은 2011년 약789달러 에서 2015년 912달러로 연평균 약 3.7% 증가하였습니다.

gdp증가에 따른 음식소비액.jpg
gdp증가에 따른 음식소비액

출처: 중국 국가통계청, IMF

3) 경기변동의 특성(1) 경기변동과의 관계GDP가 낮은 또는 급격하게 성장중인 개발도상국 육가공 산업의 경우 인당 GDP 상승과 함께 육류 소비량도 함께 성장하며 서로 상관관계를 나타내고 있습니다. 이는 소득증대에따라 대다수의 소비자들이 전 보다 더 많은 고기 섭취를 원한다는 것으로 해석되며, 중국의 경우도 이와 비슷하다고 볼 수 있습니다. 아래 그래프에서 보시다시피, 1990년대 중국인의 연간 육류소비량은 약 30kg에 불과 하였으나 급격한 인당 GDP의 상승과 함께 현대에는 연간 약 50kg의 육류를 섭취하게 되었습니다.

인당 GDP가 일정 수준에 오른 서양 국가들의 경우에는 육가공 산업은 일반적인 공산품과달리 경기침체에도 고기 소비량은 소폭 감소에 그치는 등 일반경기의 변동에 따라 영향을 거의 받지 않는 산업의 특성을 가지고 있습니다.

【중국 GDP 변동에 따른 연간 육류 소비량】

(단위 : Kg(좌), USD(우))

연간 육류소비량.jpg
연간 육류소비량

출처: IMF, OECD-FAO Agricultural Outlook Edition 2016

(2) 계절성

과거 당사의 주력 제품인 전통소시지 및 납육의 경우, 1990년대 이전 생산 및 보관상의 기술 문제 때문에 가을 및 겨울에만 한정적으로 공급되는 계절성 식품이었습니다.

당사의 제품은 절인 상태로 건조되어야 하는데 다온다습한 광동성 기후 특성과 전통적인 생산공정으로는 낙후된 건조기술과 진공기술의 문제로 가을에만 생산이 가능하였고 저장 및 운송기술 문제로 인하여 공급할 수 있는 지역도 한정적이었습니다. 따라서 여름철 고온의 광동성 지역에서는 "겨울바람이 불면 납육(중국식 베이컨)을 먹을 수 있다" 라는 말도 있었습니다.

현대에는 생산기술과 공정의 발전에 따라 전통소시지 및 납육식품은 사계절에 상관없이 생산, 소비되는 일반 식품으로 변하였지만, 아직도 전통적인 식습관 문화가 있어 전통소시지 및 납육은 10월에서 1월인 가을 겨울에 소비가 증가하는 패턴이 있습니다.

4) 경쟁현황

(1) 경쟁상황

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로추정되며 대부분이 가족 대대로 전통을 이어온 가족 형태의 기업이며 특정 지역의 입맛에만 맞는 특산품 위주의 제품을 생산 하고 있습니다. 대부분의 이러한 육가공 업체의 생산방식은 수가공이며 이런 가족형태의 업체 중 약 100개의 업체들만이 생산량과 생산방식을대규모, 자동화함에 따라 기업화되었습니다.

중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.

현재, 당사는 두번째 그룹인 중소규모 기업 사이에 위치하고 있다고 판단됩니다. 생산은 일부 자동화 및 기계화가 되어있습니다. 나아가, 식품안전 인증인 ISO22000을 2015년에 최초 취득하였으며 2017년 3월식품 수출의 필수 인증인 HACCP 인증 또한 취득하였고, 육가공 제품의 대규모 생산을 계획하고 있습니다.

(2) 경쟁형태

중국의 육가공 시장은 2016년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 4.9% 수준만 차지할 정도로 완전 경쟁 상태입니다. 2016년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로추정되며 대부분이 가족 대대로 전통을 이어온 가족 형태의 기업이며 특정 지역의 입맛에만 맞는 특산품 위주의 제품을 생산 하고 있습니다. 대부분의 이러한 육가공 업체의 생산방식은 수가공이며 이런 가족형태의 업체 중 약 100개의 업체들만이 생산량과 생산방식을대규모, 자동화함에 따라 기업화되었습니다.

중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 연 매출 약 3000억원 이상의 대규모, 자동화 생산 시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 업체로써 2016년 기준 약 8개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전 인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약1000개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.

매출 지역별 경쟁형태로는 대규모 기업들은 전국적으로 판매하고 있으며, 중소기업들은 기업이 위치한 성과 그 주위의 성 위주로 판매하고 있고, 나머지 5만여개의 가족 형 업체들은 특정지역에서 특산품으로만 판매하고 있습니다. 현재 당사는 대형마트, 체인점, 전자상거래 등 여러가지의 유통경로로 전국에 판매하고 있습니다.

(3) 진입장벽

중국 육가공 시장의 진입장벽은 대부분의 나라와 마찬가지로 정부의 허가, 법률 등의 제도적 진입장벽은 없으나, 위에서 분류한 바와 같이 생산규모와 정부차원의 식품규제 및 인증에 의거해 세 가지의 경쟁구조 별 진입장벽은 각각 존재합니다.

첫째, 소규모 가족기업 형태로의 진출은 오랜 전통의 노하우와 기술력을 필요로 합니다. 지역별 입맛과 특색을 살릴 수 있는 식품 생산 기술이 필요하다고 생각됩니다. 나아가, 오랜 전통의 업체들은 그 지역에서 인지도가 높아 특정 지역에서의 인지도도 진입장벽으로 작용할 수 있다고 생각합니다.

두 번째, 중소규모 기업 단계의 진입장벽은 자본력과 기업의 인식변화가 요구됩니다. 대부분의 소규모 가족업체들은 수공업 위주여서 위생문제, 열악한 업체 환경, 낙후된 설비 장치로 인하여 다음 진출 단계인 ISO 인증 등의 식품 안전인증을 소유한 기업형태로 발전하기에는 어려움이 있습니다. 이를 바꾸려는 인식변화와 위생적인 생산 환경을 제공할 수 있는 자본력이 필요합니다. 나아가, 특정 지역이 아닌 타 지역에서 매출을 발생시키기 위에서는 높은 수준의 품질과 이를 인정하는 여러 대리상과의 끈끈한 네트워크가 필요합니다.

셋째, 대규모 기업그룹으로의 진출에는 막대한 자본력과 네트워크의 다각화가 진입장벽으로 존재합니다. 위생은 물론 공장규모의 생산capa를 갖출 수 있는 큰 자본력이 필요로 하며 전국 각지에 판매할 수 있는 유통채널의 다각화가 필수입니다. 과거 육가공시장의 유통채널은 농산품시장 위주였으나, 2010년 이후부터 대형마트, 농산품시장, 슈퍼마켓, 전자상거래 등 유통채널의 경로가 다양해졌습니다. 대규모 기업으로의 진출에는 이 모든 유통경로가 있어야 한다고 사료됩니다.

【중국 육가공 시장의 주요 유통채널 변화】

구분

유통 채널

1995년 이전

특정지역, 농산품시장 위주 60%

1995년 ~ 2000년

농산품시장(49%). 대형마트(27%)

2000년 ~ 2010년

농산품시장(39%). 대형마트(33%), 슈퍼마켓(14%)

2010년 이후

유통채널 다양화

출처: 중연보화

육가공시장 유통채널별 판매비중.jpg
육가공시장 유통채널별 판매비중

출처: 중연보화

5) 산업내 주요 경쟁력 및 회사의 강점과 단점

첫째, 당사는 100여년의 전통을 이어온 기업으로 광동지역 전통소시지를 대표하는 기업 중 하나라고 할 수 있습니다. 광동에서 4대째 가업을 이어왔으며, 광동의 풍미를 담은 전통소시지를 생산하여 광동지역에서 높은 브랜드 이미지를 가지고 있습니다.

둘째, 당사는 육가공 기업 최초로 전통소시지 맛을 내는 간편제품(간편소시지)을 개발하였습니다. 이는 젊은 소비자층의 수요를 증가시켰을 뿐 아니라 중국 각 지역 소비자의 기호를 고려하여 5가지 맛을 출시함에 따라 판매망을 확장 시켰습니다. 또한, 2017년 현재 차의 향을 내는 납육(중국식 절인고기)의 제조방법의 특허를 출원하였습니다. 향후, 간편 납육식품 및 웰빙소시지 개발 등 지속적으로 기술 및 제품개발을 통하여 시장의 수요에 능동적으로 대응할 예정입니다.

셋째, 당사는 제품의 품질향상과 생산설비의 기계화에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 2017년 3월 16일 식품안전 인증 ISO22000 취득, 2017년 3월 17일 식품 수출의 필수인증 HACCP을 취득하여 안전한 제품생산에 주력하고 있습니다. 또한 자동회전건조 설비의 실용신안 특허를 취득하였으며 열 건조실 등 기계화된 생산설비를 구비하여 생산효율성을 높이고 있습니다.

넷째, 4대째 체계적으로 구축한 유통망을 보유하고 있습니다. 총 72개의 대리상과 중국 최대 온라인 유통사인 텐마오몰과 징동으로 유통하고 있습니다. 최근 대형마트 진출을 통한 판매망 확대로 당사의 브랜드 인지도가 꾸준히 상승하고 있습니다. 또한, 직영점 형태의 영업활동이 활발히 이루어 지고 있습니다.

구분

당인신그룹주식회사

광주황상황그룹주식회사

광주주가집단이구복

식품유한공사

제품

주요제품

서양식소시지, 전통소시지, 납육

전통소시지, 납육, 월병,과자류

딤섬, 전통소시지, 납육,

과자류

주요원료

돼지고기, 소고기 등

돼지고기, 가금류 등

돼지고기, 가금류 등

브랜드

당인신

황상황, 전통소시지선생, 공왕기

추지풍

판매

판매루트

대리상, 직영점, 온라인

대리상, 직영점, 온라인

대리상, 직영점, 온라인

주요

매출처

보보고상업체인주식회사

가윤도슈퍼주식회사

광홍식품그룹주식회사

월마트(중국)

생산

생산방식

자체생산

OEM, 자체생산

OEM, 자체생산

기술

R&D

적외선건조기술

태양광 건조 및 시스템통제

생산기술

독일 한트만에서 들여온

선진화된 충진설비

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 중국 육가공 시장 및 규모

중국 육가공 시장은 가금류와 돼지고기 가공 위주로 약 3,000년이 넘는 긴 역사를 자랑하지만 과거 1) 낮은 소득, 2) 발달되지 않은 유통 기술, 3) 농촌문화로 인하여 서양 육가공 시장에 비하여 그 규모가 크게 발전되어 오지는 않았습니다.

그러나 최근 중국의 1) 소득의 증가, 2) 발달된 유통 기술, 3) 서구화와 도시화로 인하여 중국인들의 육류 섭취가 늘었으며 이에 따라 중국 육가공 시장의 규모도 같이 커지고 있습니다. 1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg이나 섭취하고 있습니다. 이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다.- 중국 육가공 시장 전망

중국 육가공 시장은 1) 소득의 증가 2) 서양화 및 도시화 3) 인구의 증가를 이유로 더욱 커질것으로 예상됩니다. 2016년기준 약 79.4조원으로 예상되는 중국의 육가공 시장은 연평균 5.75%로 성장하여 2020년 99.3조원 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 주요 제품 등의 현황

(단위: RMB)

구분
2022년 3분기
2021년 3분기
2021년
2020년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

전통식품
433,141,325
66.96%
455,768,353
71.27%
616,058,036
71.24%
551,678,668
72.26%

간편식품
181,607,570
28.08%
164,556,071
25.73%
222,186,266
25.69%
209,292,919
27.42%

냉동식품
32,089,625
4.96%
19,130,899
2.99%
26,560,095
3.07%
2,448,360
0.32%

합계
646,838,520
100.00%
639,455,324
100.00%
864,804,396
100.00%
763,419,946
100.00%

주) 전통식품에 중국식 살라미, 중국식 베이컨, 기타제품이 포함되어 있습니다.

(2) 시장점유율

【중국 육제품 시장 점유율 추이】

(단위: 억 RMB)

2014년

2015년

2016년

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

기업명

매출

점유율

쌍회발전

251.2

5.95%

쌍회발전

226.0

5.15%

쌍회발전

226.0

4.93%

금라집단

56.4

1.33%

금라집단

61.4

1.40%

금라집단

63.2

1.38%

새희망육합

43.2

1.02%

새희망육합

31.7

0.72%

새희망육합

36.5

0.80%

중품식업

24.5

0.58%

중품식업

28.2

0.64%

중품식업

28.7

0.63%

절미식품

22.4

0.53%

절미식품

25.2

0.57%

절미식품

27.2

0.59%

우윤식품

22.1

0.52%

주흑압

22.1

0.50%

주흑압

25.7

0.56%

상해매림

18.7

0.44%

상해매림

20.8

0.47%

상해매림

19.5

0.43%

주흑압

16.6

0.39%

우윤식품

20.5

0.47%

우윤식품

18.1

0.39%

호멜푸드(중국)

8.7

0.21%

호멜푸드(중국)

10.7

0.24%

호멜푸드(중국)

12.4

0.27%

광주주가집단이구복식품유한공사

4.6

0.11%

광주주가집단이구복식품유한공사

5.4

0.12%

온씨주식회사

7.8

0.17%

광주황상황

그룹주식회사

4.5

0.11%

온씨주식회사

5.2

0.12%

광주주가집단이구복식품유한공사

6.4

0.14%

당인신그룹주식회사

3.8

0.09%

광주황상황

그룹주식회사

5.1

0.12%

광주황상황

그룹주식회사

6.0

0.13%

득이사

3.7

0.09%

당인신그룹주식회사

4.4

0.10%

당인신그룹주식회사

5.4

0.12%

윙입푸드

2.3

0.05%

윙입푸드

3.2

0.07%

윙입푸드

4.4

0.09%

기타

3,742.3

88.57%

기타

3,920.2

89.30%

기타

4,095.7

89.37%

합계

4,225.0

100.00%

합계

4,390.0

100.00%

합계

4,583.0

100.00%

자료: 중연보화, 윙입푸드주) 상기 매출은 육가공제품의 매출액에 대하여 작성하였습니다.

(3) 시장의 특성

중국 육가공 시장은 가금류와 돼지고기 가공 위주로 약 3,000년이 넘는 긴 역사를 자랑하지만 과거 1)낮은 소득, 2) 발달되지 않은 유통 기술, 3)농촌문화로 인하여 서양 육가공 시장에 비하여 그 규모가 크게 발전되어 오지는 않았습니다.

그러나 최근 중국의 1)소득의 증가, 2) 발달된 유통 기술, 3) 서구화와 도시화로 인하여 중국인들의 육류 섭취가 늘었으며 이에 따라 중국 육가공 시장의 규모도 같이 커지고 있습니다. 1995년 중국인의 인당 년간 평균 육류 섭취량은 약 30kg정도였으며 2011년에는 약 46kg, 2015년에는 약 50kg이나 섭취하고 있습니다. 이에 따라 2011년 57.7조원 이었던 중국 육가공 시장도 연평균5.64%의 성장으로 2015년 71.8조원의 시장으로 성장하였습니다.

【중국 인당 육류 소비량】

(단위: kg)

중국 인당 육류소비량.jpg
중국 인당 육류소비량

출처: OECD

【중국 육가공 시장 규모】

구분

2011

2012

2013

2014

2015

억 RMB

3,525

3,283

3,954

4,225

4,390

조원

57.7
53.7
64.7
69.1
71.8

출처: 중연보화중국 육가공 시장 성장의 첫 번째 이유는 중국의 급격한 경제 성장입니다. 중국 인당 GDP는 2011년 약 5,583달러에서 2015년 약 8,141달러로 연 평균 9.2% 로 성장 추세이며, 이러한 소득의 증가는 삶의 질의 향상으로 이어져 식품소비의 증가를 불러 일으켰습니다. 중국 식품시장이 발달하고 중국인들의 육류 섭취량이 늘어남에 따라 중국 육가공 시장도 발달하게 되었습니다.

【중국 인당 GDP】

구분

2011

2012

2013

2014

2015

USD

5,583

6,329

7,081

7,719

8,141

KRW(천원)

6,747.0

7,649.1

8,557.3

9,327.9

9,838.4

성장율

23.4%

13.4%

11.9%

9.0%

5.5%

출처: IMF둘째, 과거 중국의 전통소시지등의 육가공 제품은 특정 지역과 특정 계절에만 한정되어 있었습니다. 대부분의 육가공 제품은 절인 상태로 건조되어야 하는데 전통적인 건조공정은 밀봉 및 습도의 문제로 가을에만 생산이 가능하였고 저장 및 운송기술 문제로 인하여 공급할 수 있는 지역도 한정적이었습니다. 따라서 여름철 고온의 광동성 지역에서는 "겨울바람이 불면 납육(절인고기)식품을 먹을 수 있다" 라는 말도 있었습니다. 그러나 유통기술의 발달로 과거 한정적 지역과 계절에만 먹을 수 있었던 육가공 제품이 다계절ㆍ다지역 식품으로 발달하였습니다.

【2015년 중국 지역별 인구 분포 및 육가공 제품 소비 현황】

(단위: RMB)

지방

도시

성시합계(개)

소비

인구

인당

소비금액

금액(억)

비율

인구수(억)

비율

화남

광둥, 광시, 하이난, 홍콩

5

614.6

14.0%

1.6

11.9%

384.1

서남

쓰촨, 구이저우, 윈난, 시짱

5

702.4

16.0%

2.0

14.8%

351.2

화북

베이징, 텐진, 허베이, 산시

4

491.7

11.2%

1.4

10.4%

351.2

화동

산둥, 장쑤, 안후이, 상하이

7

1404.8

32.0%

4.2

30.4%

334.5

동북

헤이룽장, 길림, 랴오닝

3

373.2

8.5%

1.1

8.1%

339.3

화중

허난, 후베이, 후난

3

561.9

12.8%

2.2

16.3%

255.4

서북

산시, 신장, 간수, 칭하이

6

241.5

5.5%

1.1

8.1%

219.5

전국

33

4390.0

100.0%

13.8

100.0%

290.9

자료: 중국 국가통계국, 중연보화셋째, 서구화로 인하여 육류 소비량이 증가하게 되었고 도시화로 인하여 사람들이 조리시간이 긴 생고기 류보다 상대적으로 조리시간이 덜 걸리거나 바로 섭취할 수 있는 육가공 제품을 찾게 되었습니다. 한국의 경우에도 과거 점차 도시화 됨에 따라 육류 섭취량이 증가하는 현상이 있었습니다. 1995년 한국의 도시화율이 78.2% 였을 때 한국인의 연간 평균 육류섭취량은 약 30kg에 불과하였으나, 2015년 한국의 도시화율은 82.5%에 달하였고 평균 육류섭취량은 무려 52.4kg으로 증가하였습니다. 이러한 현상은 중국에서도 일어나고 있으며, 중국통계청에 따르면 2011년 51.3%에 불과하였던 중국의 도시화 율은 2015년 56.1%로써 중국도 점차 도시화 되어 가고 있습니다.

【한국 도시화에 따른 육류섭취량 변화】

(단위: kg(좌), %(우))

한국 도시화에 따른 육류섭취량 변화.jpg
한국 도시화에 따른 육류섭취량 변화

출처: OECD, 중국 국가통계국

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 주력 제품인 전통소시지 및 납육은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중 되어 있었습니다. 따라서 당사는 지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 나아가 유통경로의 다변화도 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거 당사는 특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통 채널을 확장해나가고 있습니다. 또한 당사는 향후 간편식품에 대한 여러 제품라인을 연구개발 및 생산 할 계획이며, 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다.당사는 2018년 11월 상장 후 사업다각화를 위하여 여러 분야로 노력하고 있습니다.첫째, 2019년 12월 30일 코스닥 상장사인 푸드나무와 JVC 설립을 위한 계약을 체결하였습니다. 푸드나무의 닭고기 건강 식품을 윙입푸드의 공장에서 생산해 JVC의 자회사를 통해 윙입푸드의 유통망을 이용할 예정입니다.둘째, 2020년 8월 자회사 광동영업식품유한공사의 출자로 500만위안 자본금의 하이난영업식품유한공사를 설립하였습니다. 원재료 가공을 목적으로 설립한 손자회사는 향후 윙입푸드의 원가경쟁력을 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

6. (a)

“Audit Committee” the committee within the Board of Directors established under Article 77-5 (a) (i);

-

6. (a)

“Internal Auditor” an officer of the Company elected to be an Internal Auditor pursuant to Articles 136 and 137, for the time being;

<삭제>

-

<신설>

9-3 Issuance of shares under General Mandate

(a) Subject to the Ordinance, other provisions of the Articles, listing rules of Designated Stock Exchange and other applicable laws and regulations, the Board is authorized to exercise a power to issue and allot shares during the Relevant Period (as defined below) provided that the members of the Company approve such authorization in advance by ordinary resolution.

(b) For the purposes of Article 9-3(a) above, “Relevant Period” means the period from the passing of the underlying resolution until whichever is the earliest of:

(i) the expiration of 12 calendar months;

(ii) the conclusion of the next annual general meeting of the Company;

(iii) the expiration of the period within which the next annual general meeting of the Company is required by the Articles or any applicable laws to be held;

(iv) the date on which the authority set out in the underlying resolution is revoked or varied by an ordinary resolution.

-

29. (a) All or any of the special rights attached to any class of shares for the time being in issue may, at any time, other than the ordinary shares, as well before as during liquidation, be altered or abrogated with the sanction of a special resolution passed at a separate general meeting of the holders of shares of the class. The rights attached to the ordinary shares (unless otherwise provided by the terms of issue of the ordinary shares) may, whether or not the Company is being wound-up, only be varied with the sanction of a resolution passed by all the holders of ordinary shares at a separate general meeting of the holders of the ordinary shares. All the provisions contained in these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply to every such meeting, but so that the quorum thereof shall be not less than two persons holding or representing by proxy one-third of the total voting rights of holders of shares in the class (but for an adjourned meeting, the quorum shall be one person present in peron or by proxy holding any shares in the class), and that any holder of shares of the class present in person or by proxy may demand a poll.

29. (a) All or any of the special rights attached to any class of shares for the time being in issue may, at any time, other than the ordinary shares, as well before as during liquidation, be altered or abrogated with the sanction of a special resolution passed at a separate general meeting of the holders of shares of the class. The rights attached to the ordinary shares (unless otherwise provided by the terms of issue of the ordinary shares) may, whether or not the Company is being wound-up, only be varied with the sanction of a resolution passed by all the holders of ordinary shares at a separate general meeting of the holders of the ordinary shares. All the provisions contained in these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply to every such meeting, but so that the quorum thereof shall not be less than one or more persons holding or representing by proxy one-third of the total voting rights of holders of shares in the class (for an adjourned meeting, it shall have the same quorum requirement), and that any holder of shares of the class present in person or by proxy may demand a poll.

-

34. The Board may, whenever they think fit, convene an Extraordinary General Meeting. Without prejudice to the Ordinance, Extraordinary General Meeting shall also be convened (i) on the requisition of (x) one or more members holding, at the date of deposit of the requisition, not less than 3% (or any lower percentage as specified under applicable laws or the Listing Rules) of the paid up capital of the Company having the right of voting at general meetings, or (y) while the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, one or more members having been holding, from at least 6 months prior to the date of deposit of the requisition, not less than 1.5% (or any lower percentage as specified under applicable laws or the Listing Rules) of the paid up capital of the Company having the right of voting at general meetings; (ii) on the demand by Internal Auditor with a statement containing purpose and reason (within the realm of his/her office as Internal Auditor) for holding such meeting; or (iii) by the order of court of competent jurisdiction. The requisition or demand made by members or Internal Auditor, as the case may be, shall be made in writing to the Board or the Company Secretary, stating the general nature of the business to be dealt with at the meeting, and so far as the members’ requisition is concerned, the request must be authenticated by the person(s) making it, and may include the text of a resolution that is intended to be moved at the meeting. Such meeting shall be held within two months after the deposit of such requisition. If within twenty one (21) days of such deposit of requisition or demand, the Board fail to proceed to convene such meeting at all, or scheduled to be held with twenty eight (28) days from the date of such deposit, the requisitionist(s) himself (themselves, or any of them representing more than one half of the total voting rights of all of them) or the Internal Auditor, as the case may be, may do so in the same manner, and all the reasonable expenses incurred by the requisitionist(s) or the Internal Auditor, as the case may be, as a result of the failure of the Board shall be reimbursed to the requisitionist(s) or Internal Auditor, as the case may be, by the Company. If the requisition received by the Company identify a resolution that may properly be moved and is intended to be moved at the meeting, the notice of the meeting must include the notice of the resolution.

34. The Board may, whenever they think fit, convene an Extraordinary General Meeting. Without prejudice to the Ordinance, Extraordinary General Meeting shall also be convened (i) on the requisition of (x) one or more members holding, at the date of deposit of the requisition, not less than 3% (or any lower percentage as specified under applicable laws or the Listing Rules) of the paid up capital of the Company having the right of voting at general meetings, or (y) while the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, one or more members having been holding, from at least 6 months prior to the date of deposit of the requisition, not less than 1.5% (or any lower percentage as specified under applicable laws or the Listing Rules) of the paid up capital of the Company having the right of voting at general meetings; (ii) on the demand by Audit Committee with a statement containing purpose and reason (within the realm of his/her office as Audit Committee) for holding such meeting; or (iii) by the order of court of competent jurisdiction. The requisition or demand made by members or Audit Committee, as the case may be, shall be made in writing to the Board or the Company Secretary, stating the general nature of the business to be dealt with at the meeting, and so far as the members’ requisition is concerned, the request must be authenticated by the person(s) making it, and may include the text of a resolution that is intended to be moved at the meeting. Such meeting shall be held within two months after the deposit of such requisition. If within twenty one (21) days of such deposit of requisition or demand, the Board fail to proceed to convene such meeting at all, or scheduled to be held with twenty eight (28) days from the date of such deposit, the requisitionist(s) himself (themselves, or any of them representing more than one half of the total voting rights of all of them) or the Audit Committee, as the case may be, may do so in the same manner, and all the reasonable expenses incurred by the requisitionist(s) or the Audit Committee, as the case may be, as a result of the failure of the Board shall be reimbursed to the requisitionist(s) or Audit Committee, as the case may be, by the Company. If the requisition received by the Company identify a resolution that may properly be moved and is intended to be moved at the meeting, the notice of the meeting must include the notice of the resolution.

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36. The notice convening a general meeting shall specify the place, the date and the time of the meeting and the business to be transacted, together with such contents stating the agenda and nature of business to be resolved and in case of election of Director, Statutory Auditor or Internal Auditor, the profile and personnel information on such candidate and, in the case of special business, a statement regarding the effect of any proposed restrictions in respect of such business. Subject to Article 38(a), the notice shall be sent by mail or some other communication means as allowed under the Listing Rules without prejudice and subject to the Ordinance. The notice convening an Annual General Meeting shall specify the meeting as such, and the notice convening a meeting to pass a special resolution shall specify the intention to propose the resolution as a special resolution. There shall appear on every such notice with reasonable prominence a statement that a member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and vote instead of him and that a proxy need not be a member of the Company.

36. The notice convening a general meeting shall specify the place, the date and the time of the meeting and the business to be transacted, together with such contents stating the agenda and nature of business to be resolved and in case of election of Director, Statutory Auditor or Audit Committee, the profile and personnel information on such candidate and, in the case of special business, a statement regarding the effect of any proposed restrictions in respect of such business. Subject to Article 38(a), the notice shall be sent by mail or some other communication means as allowed under the Listing Rules without prejudice and subject to the Ordinance. The notice convening an Annual General Meeting shall specify the meeting as such, and the notice convening a meeting to pass a special resolution shall specify the intention to propose the resolution as a special resolution. There shall appear on every such notice with reasonable prominence a statement that a member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and vote instead of him and that a proxy need not be a member of the Company.

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40. All business shall be deemed special that is transacted at an Extraodinary General Meeting, and all business shall also be deemed special at any Annual General Meeting with the exception of:

(a) the consideration and adoption of accounts, approval on balance sheet, income statements (profit and loss account), surplus appropriation statement and the reports of the Directors, Statutory Auditor and Internal Auditor and other documents required to be annexed to the accounts;

(b) the declaration and sanction of dividends;

(c) the election of Directors in the place of those retiring;

(d) the appointment of the Statutory Auditor and Internal Auditor of the Company; and

(e) the fixing of the remuneration of the Director, Statutory Auditor or Internal Auditor.

40. All business shall be deemed special that is transacted at an Extraodinary General Meeting, and all business shall also be deemed special at any Annual General Meeting with the exception of:

(a) the consideration and adoption of accounts, approval on balance sheet, income statements (profit and loss account), surplus appropriation statement and the reports of the Directors, Statutory Auditor and Audit Committee and other documents required to be annexed to the accounts;

(b) the declaration and sanction of dividends;

(c) the election of Directors in the place of those retiring;

(d) the appointment of the Statutory Auditor and Audit Committee of the Company; and

(e) the fixing of the remuneration of the Director, Statutory Auditor or Audit Committee.

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41. No business other than the election of a Chairman of the meeting shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present when the meeting proceeds to business. Two (2) members present in person or by proxy shall be a quorum for all purposes.

41. No business other than the election of a Chairman of the meeting shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present when the meeting proceeds to business. One or more members holding or representing by proxy not less than one-third of the total voting rights of holders of shares in the class shall be a quorum for all purposes.

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55-2 Notwithstanding any provision in these Articles, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, and, for any decision at any general meeting regarding the appointment of Internal Auditor of the Company, any member who at the material time holds three percent (3%) or more (the “Three Percent (3%) Regulation”) of the paid-up share capital of the Company agree that their shares will only count, on a poll, votes equivalent to, but no more than, three percent (3%) of the paid-up share capital of the Company, and any member who at the material time holds less than three percent (3%) shall be entitled, on a poll, to such votes equivalent to his/her actual number(s) of the fully paid-up share capital of the Company. The maximum allocation of Three Percent (3%) Regulation shall apply irrespective of whether or not the votes are in support of the Internal Auditor appointment, the decision on which shall be by ordinary resolution by reference to the total numbers of all the votes presenting at the meeting, subject to the adjustment of the votes as affected by the Three Percent (3%) Regulation. The allocation of Three Percent (3%) Regulation may from time to time be modified under the applicable laws or the Listing Rules.

55-2 Notwithstanding any provision in these Articles, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, and, for any decision at any general meeting regarding the appointment and/or change of the members of the Audit Committee of the Company, any member who at the material time holds three percent (3%) or more (the “Three Percent (3%) Regulation”) of the paid-up share capital of the Company agree that their shares will only count, on a poll, votes equivalent to, but no more than, three percent (3%) of the paid-up share capital of the Company, and any member who at the material time holds less than three percent (3%) shall be entitled, on a poll, to such votes equivalent to his/her actual number(s) of the fully paid-up share capital of the Company. The maximum allocation of Three Percent (3%) Regulation shall apply irrespective of whether or not the votes are in support of the members of the Audit Committee appointment, the decision on which shall be by ordinary resolution by reference to the total numbers of all the votes presenting at the meeting, subject to the adjustment of the votes as affected by the Three Percent (3%) Regulation, provided, however, that if the members of the Company are permitted to exercise their voting rights by electronic means pursuant to Article 368-4, Paragraph (1) of the Korean Commerical Code, a resolution for the appointment and/or change of the members of the Audit Committee may be adopted by majority of affirmative votes of the members present at the relevant general meeting. The allocation of Three Percent (3%) Regulation may from time to time be modified under the applicable laws or the Listing Rules.

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77-2 (b) During the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, if a Director commits an act which is in material contravention of the Ordinance, or subordinate statute or these Articles, and such act is likely to cause serious irreparable damage to the Company, the Internal Auditor of the Company, or any member(s) who holds 1% or more of the total share capital of the Company or has continued to hold for more than six months 0.05% or more of the total share capital of the Company, shall, subject to the requirements and restrictions imposed by the Ordinance or subordinate statute or these Articles, have the legal standing to demand on behalf of the Company that the Director in question shall cease to carry out the act in question within the time so specified, or in default within a reasonable period.

77-2 (b) During the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, if a Director commits an act which is in material contravention of the Ordinance, or subordinate statute or these Articles, and such act is likely to cause serious irreparable damage to the Company, the Audit Committee of the Company, or any member(s) who holds 1% or more of the total share capital of the Company or has continued to hold for more than six months 0.05% or more of the total share capital of the Company, shall, subject to the requirements and restrictions imposed by the Ordinance or subordinate statute or these Articles, have the legal standing to demand on behalf of the Company that the Director in question shall cease to carry out the act in question within the time so specified, or in default within a reasonable period.

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77-5. (a) The Company may establish the following committees within the Board of Directors:

(i) Audit Committee;

(ii) Compensation Committee;

(iii) Nominating and Corporate Governance Committee; and

(iv) Other committees resolved to be established by the Board of Directors.

(b) The details regarding the composition, authority, operation, etc. of each committee shall be determined by a resolution of the Board of Directors.

(c) The Board of Directors shall adopt a formal written audit committee charter and review and assess the adequacy of the formal written charter on an annual basis.

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77-6. Composition of the Audit Committee

(a) The Audit Committee shall consist of three (3) or more Independent Non-executive Directors.

(b) The members of the Audit Committee shall be elected by the General Meeting of Shareholders in accordance with Article 55-2.

(c) The members of the Audit Committee shall be elected from among the Directors elected by the General Meeting of Shareholders, in which case, one of the members of the Audit Committee shall be elected by a resolution of the General Meeting of Shareholders as a Director to become a member of the Audit Committee, separate from the other Directors.

(d) The Audit Committee shall appoint by its resolution a chairperson of the Audit Committee.

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77-7. Duties, etc. of the Audit Committee

(a) The Audit Committee shall audit the accounting and other affairs of the Company.

(b) The Audit Committee may, if necessary, request the convening of a meeting of the Board of Directors by sumitting to a Director (or a person authorized to convene a meeting, if any; the same shall apply hereinafter) a written statement of the purpose of the meeting and the reason for the convocation.

(c) If the relevant Director fails to convene a meeting of the Board of Directors without delay, despite the request under Paragraph (b) above, the Audit Committee may convene the meeting.

(d) The Audit Committee may request the Board of Directors to convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders by submitting to the Board of Directors a written statement of the purpose of the meeting and the reason for the convocation.

(e) The Audit Committee may, if necessary for the performance of its duties, request any subsidiary of the Company to make a report on its business operations, and if such subsidiary fails to make such report without delay or it is deemed necessary to verify the contents of such report made by such subsidiary, the Audit Committee may inspect the business operations and financial status of the relevant subsidiary.

(f) The Audit Committee shall approve the appointment of the Company’s external auditor.

(g) The Audit Committee shall handle the matters delegated by the Board of Directors other than Paragraphs (a) to (f) above.

(h) Resolutions of the Audit Committee may not be re-resolved by the Board of Directors.

(i) The Audit Committee may seek expert assistance at the Company’s expense.

(j) The Audit Committee shall prepare an audit record with respect to its audit, which shall record the substance of the course of the audit and the results thereof, and shall bear the names and seals or signatures of the members of the Audit Committee who conducted such audit.

(k) The Audit Committee shal handle other duties prescribed by the Audit Committee Charter.

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98. A Director may

(a) hold any other office or place of profit under the Company (other than the offices of Statutory Auditor and Internal Auditor) in conjunction with his office of Director, for such period and on such terms (as to remuneration or otherwise) as the Board may determine and such extra remuneration shall be in addition to any remuneration provided for by or pursuant to any other Article;

(b) act by himself or his firm in a professional capacity for the Company (otherwise than as Statutory Auditor or Internal Auditor), and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director; or

98. A Director may

(a) hold any other office or place of profit under the Company (other than the offices of Statutory Audito) in conjunction with his office of Director, for such period and on such terms (as to remuneration or otherwise) as the Board may determine and such extra remuneration shall be in addition to any remuneration provided for by or pursuant to any other Article;

(b) act by himself or his firm in a professional capacity for the Company (otherwise than as Statutory Auditor), and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director; or

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108. The Board shall cause minutes to be made in books kept for the purpose of the following:

(a) all appointments of officers;

(b) all orders made by the Board and committees; and

(c) all resolutions and proceedings of general meetings and of meetings of the Board and committees.

The minutes for the meetings of the Board shall record all the names of the Directors present at each meeting of the Board and of any committee. In case of any Director opposing any particular resolution in any meeting of the Board, the name of such Director and the reason for the opposition shall also be recorded in the minutes. Any such minutes of any meeting of the Board, or of any committee, or of the Company, if purporting to be signed by the Chairman of such meeting, or by the Chairman of the next succeeding meeting shall be receivable as evidence of the proceedings of such meeting. All the Directors (together with the Chairman), and Internal Auditor (if he attends such Board meeting), present at such meeting shall sign all such minutes. If there is any Director or Chairman or any Internal Auditor (if he attends such Board meeting) who refuses to sign the minutes, the reason for such refusal shall be recorded in the minutes.

108. The Board shall cause minutes to be made in books kept for the purpose of the following:

(a) all appointments of officers;

(b) all orders made by the Board and committees; and

(c) all resolutions and proceedings of general meetings and of meetings of the Board and committees.

The minutes for the meetings of the Board shall record all the names of the Directors present at each meeting of the Board and of any committee. In case of any Director opposing any particular resolution in any meeting of the Board, the name of such Director and the reason for the opposition shall also be recorded in the minutes. Any such minutes of any meeting of the Board, or of any committee, or of the Company, if purporting to be signed by the Chairman of such meeting, or by the Chairman of the next succeeding meeting shall be receivable as evidence of the proceedings of such meeting. All the Directors (together with the Chairman), and Audit Committee (if he attends such Board meeting), present at such meeting shall sign all such minutes. If there is any Director or Chairman or any Audit Committee (if he attends such Board meeting) who refuses to sign the minutes, the reason for such refusal shall be recorded in the minutes.

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ACCOUNTS, STATUTORY AUDITOR AND INTERNAL AUDITOR

ACCOUNTS, STATUTORY AUDITOR AND AUDIT COMMITTEE

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132. (b) The Board shall provide the balance sheet, income statement (profit and loss account), surplus appropriation statement, statement of changes in equity, statement of cash flows, their footnotes and detailed account or non-existence report on any finacial or money transaction for the immediately preceding financial year at the Annual General Meeting and such financial documents shall be approved at that general meeting by the ordinary resolution of the shareholders. Provided that, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, such financial documents shall have been audited by the Statutory Auditor. Provided further, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, such financial documents shall be prepared in accordance with (i) the accounting principles which the Company has adopted and undertaken to comply with, in order to list its shares on the Designated Stock Exchange; or (ii) any other accounting principle, which, upon the approval of the Designated Stock Exchange, the Company may adopt from time to time.

132. (b) The Board shall provide the balance sheet, income statement (profit and loss account), surplus appropriation statement, statement of changes in equity, statement of cash flows, their footnotes and detailed account or non-existence report on any finacial or money transaction for the immediately preceding financial year at the Annual General Meeting and such financial documents shall be audited by the Audit Committee and approved at that general meeting by the ordinary resolution of the shareholders. The Audit Committee shall submit an audit report to the Representative Director of the Company no later than one (1) week prior to the date set for the Annual General Meeting. Provided that, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, such financial documents shall have been audited by the Statutory Auditor. Provided further, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, such financial documents shall be prepared in accordance with (i) the accounting principles which the Company has adopted and undertaken to comply with, in order to list its shares on the Designated Stock Exchange; or (ii) any other accounting principle, which, upon the approval of the Designated Stock Exchange, the Company may adopt from time to time.

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136. Without prejudice and subject to the Ordinance, the Company shall have at least one Internal Auditor who shall have full-time standing position in the Company. To avoid any ambiguity or confusion, the Internal Auditor described in theses Articles is a different officer of the Company from the Statutory Auditor and shall have the right and obligation ascribed to him/herself by these Articles. The Statutory Auditor shall be appointed and their duties shall be regulated in accordance with the provisions of the Ordinance and in addition, appointment of the Statutory Auditor shall be approved by the Internal Auditor and by the general meeting of the Company pursuant to Article 40.

136. Without prejudice and subject to the Ordinance, the Company shall have at least one Audit Committee who shall have full-time standing position in the Company. To avoid any ambiguity or confusion, the Audit Committee described in theses Articles is a different officer of the Company from the Statutory Auditor and shall have the right and obligation ascribed to him/herself by these Articles. The Statutory Auditor shall be appointed and their duties shall be regulated in accordance with the provisions of the Ordinance and in addition, appointment of the Statutory Auditor shall be approved by the Audit Committee and by the general meeting of the Company pursuant to Article 40.

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136-2. Nothing in these Articles purports to exempt the Statutory Auditor or the Internal Auditor from any liability that would otherwise attach to the Statutory Auditor or the Internal Auditor (as the case may be) in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust occurring in the course of performance of the duties as the Statutory Auditor or the Internal Auditor (as the case may be) in relation to the Company. Where the negligence, default, breach of duty or breach of trust is committed by both the Statutory Auditor and the Internal Auditor, whether intentionally or not, both the Statutory Auditor and the Internal Auditor shall be jointly liable.

136-2. Nothing in these Articles purports to exempt the Statutory Auditor or the Audit Committee from any liability that would otherwise attach to the Statutory Auditor or the Audit Committee (as the case may be) in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust occurring in the course of performance of the duties as the Statutory Auditor or the Audit Committee (as the case may be) in relation to the Company. Where the negligence, default, breach of duty or breach of trust is committed by both the Statutory Auditor and the Audit Committee, whether intentionally or not, both the Statutory Auditor and the Audit Committee shall be jointly liable.

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137. An Internal Auditor shall be appointed according to the following provisions:

(a) An Internal Auditor shall be appointed in a General Meeting of the Company by ordinary resolution. The term of office of an Internal Auditor shall be from the election and to the end of the Annual General Meeting held for the closing of the last financial year which shall have expired before the lapse of three (3) years from the date of his election. The resolution for the election of an Internal Auditor shall be separate from resolution in relation to appointment of Director.

(b) An Internal Auditor shall be appointed by ordinary resolution in the general meeting of shareholders, to fill the casual vacancy of the office of the former Internal Auditor which may arise from resignation, disqualification, death or dissolution of the Internal Auditor or otherwise.

(c) During the period any shares of the Company of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, matters relating to the qualifications of the Internal Auditor shall follow the Listing Rules (or recommended best practice in the Relevant Territory, as the case may be).

(d) An Internal Auditor may be removed from office, with or without cause, by a special resolution.

137. A member of the Audit Committee shall be appointed according to the following provisions:

(a) A member of Audit Committee shall be appointed in a General Meeting of the Company by ordinary resolution. The term of office of a member of the Audit Committee shall be from the election and to the end of the Annual General Meeting held for the closing of the last financial year which shall have expired before the lapse of three (3) years from the date of his election.

(b) A member of Audit Committee shall be appointed by resolution in the general meeting of shareholders under Article Section 55-2, to fill the casual vacancy of the office of the former member of Audit Committee which may arise from resignation, disqualification, death or dissolution of the Audit Committee or otherwise.

(c) During the period any shares of the Company of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, matters relating to the qualifications of the member of the Audit Committee shall follow the Listing Rules (or recommended best practice in the Relevant Territory, as the case may be).

(d) A member of the Audit Committee may be removed from office, with or without cause, by a special resolution.

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138. The Internal Auditor shall audit the financial statements and business of the Company. The Internal Auditor shall prepare an Internal Auditor’s report in respect of his/her audit result, and the Internal Auditor’s report shall contain the method by which the audit was conducted and the result thereof, and the Internal Auditor shall sign such Internal Auditor’s report. In addition to the Statutory Auditor’s report being annexed to the accounts, the Internal Auditor’s report shall also be annexed to the accounts and shall be read at the meeting of members at which the accounts are laid before the Company or shall be served on the members.

138. The Audit Committee shall audit the financial statements and business of the Company. The Audit Committee shall prepare an Audit Committee’s report in respect of his/her audit result, and the Audit Committee’s report shall contain the method by which the audit was conducted and the result thereof, and the Audit Committee shall sign such Audit Committee’s report. In addition to the Statutory Auditor’s report being annexed to the accounts, the Audit Committee’s report shall also be annexed to the accounts and shall be read at the meeting of members at which the accounts are laid before the Company or shall be served on the members.

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139. In discharging the duties in the office of Internal Auditor,

(a) Internal Auditor is entitled to attend meetings of Board and express his/her opinion thereat; and

(b) Internal Auditor is entitled to request convening of a General Meeting of the Company by submitting to the Board documents describing the purpose and reason thereof;

(c) Internal Auditor shall have a right (i) of access at all times to the books and accounts and vouchers of the Company and its subsidiaries; and (ii) to inspect the assets and property of the Company and its subsidiaries; and (iii) to require from the Directors such information and explanations as the Internal Auditor thinks necessary;

(d) where the Company has a Subsidiary,

(i) the Internal Auditor is entitled to require from the Subsidiary and its auditor such information and explanation as he/she considers necessary; or

(ii) if the Subsidiary is not a body corporate incorporated in Hong Kong, the Internal Auditor is also entitled to require the Directors to take all such steps as are reasonably open to them to obtain from the Subsidiary such information and explanation as the Internal Auditor considers necessary.

(e) The Internal Auditor shall prepare minutes of his/her audit with respect to the audit activities conducted by him/herself describing the method by which the audit activities was conducted and the result thereof. The minutes of the Internal Auditor’s audit shall be signed by the Internal Auditor who conducted such audit activities.

139. In discharging the duties in the office of Audit Committee,

(a) Audit Committee is entitled to attend meetings of Board and express his/her opinion thereat; and

(b) Audit Committee is entitled to request convening of a General Meeting of the Company by submitting to the Board documents describing the purpose and reason thereof;

(c) Audit Committee shall have a right (i) of access at all times to the books and accounts and vouchers of the Company and its subsidiaries; and (ii) to inspect the assets and property of the Company and its subsidiaries; and (iii) to require from the Directors such information and explanations as the Audit Committee thinks necessary;

(d) where the Company has a Subsidiary,

(i) the Audit Committee is entitled to require from the Subsidiary and its auditor such information and explanation as he/she considers necessary; or

(ii) if the Subsidiary is not a body corporate incorporated in Hong Kong, the Audit Committee is also entitled to require the Directors to take all such steps as are reasonably open to them to obtain from the Subsidiary such information and explanation as the Audit Committee considers necessary.

(e) The Audit Committee shall prepare minutes of his/her audit with respect to the audit activities conducted by him/herself describing the method by which the audit activities was conducted and the result thereof. The minutes of the Audit Committee’s audit shall be signed by the Audit Committee who conducted such audit activities.

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140. The remuneration (including any severance payment, if any) of Internal Auditor in performing his/her office shall be fixed by the Company in general meeting, provided that the resolution for determining the remuneration of the Internal Auditor shall be separate from the resolution for determining the remuneration and severance payment of the Directors.

140. The remuneration (including any severance payment, if any) of Audit Committee in performing his/her office shall be fixed by the Company in general meeting, provided that the resolution for determining the remuneration of the Audit Committee shall be separate from the resolution for determining the remuneration and severance payment of the Directors.

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141. Internal Auditor shall be entitled to attend any general meeting and to receive all notices of or any other communications relating to any general meeting which any member is entitled to receive and to be heard at any general meeting on any part of the business of the meeting which concerns him/her as Internal Auditor.

141. Audit Committee shall be entitled to attend any general meeting and to receive all notices of or any other communications relating to any general meeting which any member is entitled to receive and to be heard at any general meeting on any part of the business of the meeting which concerns him/her as Audit Committee.

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155. Subject to the provisionis of and so far as may be permitted by the Ordinance, the Company may purchase and maintain for any officer, Statutory Auditor or Internal Auditor:

155. Subject to the provisionis of and so far as may be permitted by the Ordinance, the Company may purchase and maintain for any officer, Statutory Auditor or Audit Committee:

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<신설>

6. (a)

“감사위원회” 정관 제77-5조 (a) (i)에 따라 설치된 이사회 내의 위원회;

감사위원회 설치

6. (a)

“감사” 정관 제136조 및 제137조에 따라 내부 감사로서 일정 기간 동안 선임되는 회사의 임원;

<삭제>

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<신설>

9-3 일반적인 위임에 따른 주식 발행

(a) 회사조례, 정관, 지정거래소 상장규정 및 기타 관련 법령에 따라, 이사회는 일정 기간(Relevant Period)(아래 정의됩니다) 동안 주식을 발행 및 배정할 수 있는 권한을 행사할 수 있다. 단, 이사회의 이러한 권한은 사전에 주주총회 보통결의로 승인을 받아야 한다.

(b) 위 제9-3(a)항의 목적상, "일정 기간"은 해당 보통결의가 있었던 날로부터 다음 중 가장 먼저 도래하는 날까지의 기간을 의미한다:

(i) 12개월이 경과한 날;

(ii) 회사의 차기 정기주주총회의 종결

(iii) 정관 또는 관련 법률에 따라 차기 정기주주총회가 개최되어야 하는 기간의 만료;

(iv) 해당 결의에 명시된 권한이 주주총회 보통결의에 의해 취소 또는 변경된 날

권한 위임

29. (a) 보통주식을 제외하고 청산 전 또는 중에 발행되는 특정 종류 주식에 부여된 권리를 변경하거나 배제하기 위하여서는 동 종류주주들로 구성된 별도의 주주총회에서의 특별결의에 의한다. 보통주식에 부여된 권리는 (보통주식의 발행조건에 의하여 달리 규정되지 않는 한) 회사가 해산되는지 여부를 불문하고, 보통주주총회에서 보통주식소유자 전원에 의하여 가결된 승인결의에 의해서만 변경될 수 있다. 본 정관에서의 주주총회에 관한 규정은 동 종류주주의 주주총회에 대하여 준용된다. 단 의사정족수는 출석한 주주들의 보유 주식이 동종 주식 총 의결권의 1/3 이상으로써 주주 2인 이상이 직접 출석하거나 대리인을 출석시키는 경우 성립되며(휴회된 주주총회를 제외, 그 경우에는 의사정족수는 주주 1인이 직접 출석하거나 대리인을 출석시키는 경우 성립), 직접 또는 대리인을 통해 출석한 주주는 투표를 요구할 수 있다.

29. (a) 보통주식을 제외하고 청산 전 또는 중에 발행되는 특정 종류 주식에 부여된 권리를 변경하거나 배제하기 위하여서는 동 종류주주들로 구성된 별도의 주주총회에서의 특별결의에 의한다. 보통주식에 부여된 권리는 (보통주식의 발행조건에 의하여 달리 규정되지 않는 한) 회사가 해산되는지 여부를 불문하고, 보통주주총회에서 보통주식소유자 전원에 의하여 가결된 승인결의에 의해서만 변경될 수 있다. 본 정관에서의 주주총회에 관한 규정은 동 종류주주의 주주총회에 대하여 준용된다. 단 의사정족수는 출석한 주주들의 보유 주식이 동종 주식 총 의결권의 1/3 이상으로써 주주 1인 이상이 직접 출석하거나 대리인을 출석시키는 경우 성립되며(휴회된 주주총회도 동일한 정족수가 요구됨), 직접 또는 대리인을 통해 출석한 주주는 투표를 요구할 수 있다.

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34. 이사회는 필요하다고 인정될 경우 임시주주총회를 소집할 수 있다. 회사조례를 위반하지 아니하는 범위에서, 정기주주총회가 아닌 주주총회는 (i) (x) 요구일 당시 의결권 있는 납입 주식의 3% 또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율 이상의 주식을 보유한 1인 이상의 주주(들)의 소집요구가 있거나, (y) 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 요구일로부터 6개월 이상 의결권 있는 납입 주식의 1.5%(또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 1인 이상의 주주(들)의 소집요구가 있는 경우, (ii) 감사가 (감사로서의 업무 범위에 이내에 있는) 그 목적과 이유를 기재한 서면에 의하여 그 소집을 요구하는 경우, (iii) 관할권 있는 법원의 명령이 있는 경우 각 소집된다. 주주나 감사의 상기 소집 요구는 이사회 또는 회사의 서기에게 주주총회에서 다뤄질 전반적인 업무의 성질을 기재한 서면으로 제출되는 방식으로 요구되어야 하며, 주주가 총회소집을 하는 경우에 있어서는 소집을 요청하는 본인에 의하여 그 요청이 승인되어야 하고 총회에서 발의하고자 하는 결의의 문구를 포함할 수 있다. 이에 따른 주주총회는 그와 같은 요구가 제출된 때로부터 2월 이내에 개최되어야 한다. 만일 그와 같은 요구가 접수된 후 21일 이내에 이사회가 주주총회 소집을 위한 절차를 전혀 취하지 아니하거나 위 요구가 접수된 날로부터 28일 이내에 총회가 개최되도록 하는 절차를 취하지 못한 경우 그 소집을 요구한 주주[또는 소집을 요구한 주주의 전체 의결권 중 2분의 1 이상을 대표하는(representing) 주주] 또는 감사는 동일한 방식으로 이를 직접 시행할 수 있으며 이 경우 그 주주(들)나 감사에게 발생하는 비용은 회사가 구상해 주어야 한다. 위 소집요구에 총회에 적절히 제출될 수 있는 의안이 적시된 경우, 총회 소집 통지에 의안의 내용을 포함하여야 한다.

34. 이사회는 필요하다고 인정될 경우 임시주주총회를 소집할 수 있다. 회사조례를 위반하지 아니하는 범위에서, 정기주주총회가 아닌 주주총회는 (i) (x) 요구일 당시 의결권 있는 납입 주식의 3% 또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율 이상의 주식을 보유한 1인 이상의 주주(들)의 소집요구가 있거나, (y) 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 요구일로부터 6개월 이상 의결권 있는 납입 주식의 1.5%(또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 1인 이상의 주주(들)의 소집요구가 있는 경우, (ii) 감사위원회가 (감사위원회의 업무 범위에 이내에 있는) 그 목적과 이유를 기재한 서면에 의하여 그 소집을 요구하는 경우, (iii) 관할권 있는 법원의 명령이 있는 경우 각 소집된다. 주주나 감사위원회의 상기 소집 요구는 이사회 또는 회사의 서기에게 주주총회에서 다뤄질 전반적인 업무의 성질을 기재한 서면으로 제출되는 방식으로 요구되어야 하며, 주주가 총회소집을 하는 경우에 있어서는 소집을 요청하는 본인에 의하여 그 요청이 승인되어야 하고 총회에서 발의하고자 하는 결의의 문구를 포함할 수 있다. 이에 따른 주주총회는 그와 같은 요구가 제출된 때로부터 2월 이내에 개최되어야 한다. 만일 그와 같은 요구가 접수된 후 21일 이내에 이사회가 주주총회 소집을 위한 절차를 전혀 취하지 아니하거나 위 요구가 접수된 날로부터 28일 이내에 총회가 개최되도록 하는 절차를 취하지 못한 경우 그 소집을 요구한 주주[또는 소집을 요구한 주주의 전체 의결권 중 2분의 1 이상을 대표하는(representing) 주주] 또는 감사위원회는 동일한 방식으로 이를 직접 시행할 수 있으며 이 경우 그 주주(들)나 감사위원회에게 발생하는 비용은 회사가 구상해 주어야 한다. 위 소집요구에 총회에 적절히 제출될 수 있는 의안이 적시된 경우, 총회 소집 통지에 의안의 내용을 포함하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

36. 주주총회의 소집통지에는 일시와 장소 및 의안 외에, 결의가 이루어질 의안의 내용 및 업무의 성질, 이사 또는 감사, 법정감사 선임 시에는 후보자에 관한 이력 및 개인적인 정보, 특별한 업무의 경우에는 해당 업무에 관하여 제안되는 제한(proposed restriction)에 관한 설명이 기재되어야 한다. 본 정관 제38조 (a)항에 따라, 통지는 우편 또는 회사조례에 반하지 아니하는 범위에서 상장규정이 허용하는 다른 방식 등에 의하여 발송되어야 한다. 정기주주총회의 소집통지에는 정기주주총회임이 명시되어야 하고, 특별결의를 요하는 주주총회의 경우에는 그와 같은 그 결의를 특별결의로 제안하고자 하는 의사를 명시하여야 한다. 주주총회 소집통지에는 의결권을 가진 모든 주주가 하나 또는 그 이상의 대리인을 선임할 수 있고, 그를 통해 자신을 대리하여 의결권을 행사할 수 있으며 그 대리인은 주주일 필요가 없음을 분명하게 표시하여야 한다.

36. 주주총회의 소집통지에는 일시와 장소 및 의안 외에, 결의가 이루어질 의안의 내용 및 업무의 성질, 이사 또는 감사위원회, 법정감사 선임 시에는 후보자에 관한 이력 및 개인적인 정보, 특별한 업무의 경우에는 해당 업무에 관하여 제안되는 제한(proposed restriction)에 관한 설명이 기재되어야 한다. 본 정관 제38조 (a)항에 따라, 통지는 우편 또는 회사조례에 반하지 아니하는 범위에서 상장규정이 허용하는 다른 방식 등에 의하여 발송되어야 한다. 정기주주총회의 소집통지에는 정기주주총회임이 명시되어야 하고, 특별결의를 요하는 주주총회의 경우에는 그와 같은 그 결의를 특별결의로 제안하고자 하는 의사를 명시하여야 한다. 주주총회 소집통지에는 의결권을 가진 모든 주주가 하나 또는 그 이상의 대리인을 선임할 수 있고, 그를 통해 자신을 대리하여 의결권을 행사할 수 있으며 그 대리인은 주주일 필요가 없음을 분명하게 표시하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

40. 임시주주총회에서 결의되는 모든 안건은 특별 안건으로 간주되며, 아래 사항 이외의 여타 안건은 정기주주총회에서도 특별 안건으로 간주된다.

(a) 대차대조표, 손익계산서, 잉여금처분계산서 등 재무관련 서류에 대한 심의 및 승인, 이사 보고서와 감사 및 법정감사의 보고서에 대한 승인건;

(b) 배당선언 및 동 승인건;

(c) 이사 선임건;

(d) 감사, 법정감사 선임건; 그리고

(e) 이사 또는 감사, 법정감사의 보수결정에 관한 건.

40. 임시주주총회에서 결의되는 모든 안건은 특별 안건으로 간주되며, 아래 사항 이외의 여타 안건은 정기주주총회에서도 특별 안건으로 간주된다.

(a) 대차대조표, 손익계산서, 잉여금처분계산서 등 재무관련 서류에 대한 심의 및 승인, 이사 보고서와 감사위원회 및 법정감사의 보고서에 대한 승인건;

(b) 배당선언 및 동 승인건;

(c) 이사 선임건;

(d) 감사위원회, 법정감사 선임건; 그리고

(e) 이사 또는 감사위원회, 법정감사의 보수결정에 관한 건.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

41. 의장 선임 이외의 안건은 의사정족수가 충족되기 전에는 이를 결의하지 못한다. 의사정족수는 최소 두 명 이상의 주주가 직접 또는 대리인을 통해 출석한 경우 성립한다.

41. 의장 선임 이외의 안건은 의사정족수가 충족되기 전에는 이를 결의하지 못한다. 의사정족수는 전체 의결권의 1/3이상에 해당하는 1인 이상의 주주가 직접 또는 대리인을 통해 출석한 경우 성립한다.

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55-2 이 정관의 규정에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에 상장된 기간 동안, 감사(Internal Auditor)의 선임과 관련한 주주총회 결의와 관련하여는, 당시 주금완납된 주식의 3% 이상을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 3%을 초과하여는 의결권을 행사하지 못하며(이하 “3%규제”), 당시 3% 미만을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 자신이 가진 주식 전부에 관하여 의결권을 행사할 수 있다. 3%규제에서의 최대 할당량은 내부 감사 선임을 지지하는지 여부와는 상관 없이 적용되며, 또한 회의에 참석한 모든 투표를 3%규제에 따라 조정하여 보통결의로써 결정된다. 3%규제의 할당은 해당 법률 또는 상장규정의 개정에 따라 수시로 변경될 수 있다.

55-2 이 정관의 규정에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에 상장된 기간 동안, 감사위원회 위원의 선임 및/또는 변경과 관련한 주주총회 결의와 관련하여는, 당시 주금완납된 주식의 3% 이상을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 3%을 초과하여는 의결권을 행사하지 못하며(이하 “3%규제”), 당시 3% 미만을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 자신이 가진 주식 전부에 관하여 의결권을 행사할 수 있다. 3%규제에서의 최대 할당량은 내부 감사위원회 위원의 선임을 지지하는지 여부와는 상관 없이 적용되며, 또한 회의에 참석한 모든 투표를 3%규제에 따라 조정하여 보통결의로써 결정된다. 단, 상법 제368조의4 제1항에 따라 주주들이 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 경우, 감사위원회 위원의 선임 및 변경은 출석주주의 과반수 찬성으로 한다. 3%규제의 할당은 해당 법률 또는 상장규정의 개정에 따라 수시로 변경될 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

77-2 (b) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 만약 이사가 회사조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관에 중대한 위반 행위를 하고 그러한 행위가 회사에 회복할 수 없는 손해 줄 염려가 있는 경우, 회사의 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.05% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 또는 감사는, 회사조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관의 요구 및 제한에 따라, 회사를 대표하여 해당 혐의를 받는 이사에 대하여 그 행위를 특정 또는 합리적인 기간 동안 중지하도록 청구할 법적 자격이 있다.

77-2 (b) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 만약 이사가 회사조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관에 중대한 위반 행위를 하고 그러한 행위가 회사에 회복할 수 없는 손해 줄 염려가 있는 경우, 회사의 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.05% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 또는 감사위원회는, 회사조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관의 요구 및 제한에 따라, 회사를 대표하여 해당 혐의를 받는 이사에 대하여 그 행위를 특정 또는 합리적인 기간 동안 중지하도록 청구할 법적 자격이 있다.

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<신설>

77-5. (a) 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

(i) 감사위원회

(ii) 보상위원회

(iii) 선임 및 지배구조위원회

(iv) 기타 이사회가 설치할 것을 결의한 위원회

(b) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

(c) 이사회는 공식적인 감사위원회 규정을 채택하고, 해당 규정의 적정성을 매년 검토 및 평가한다.

이사회 내에 위원회 설치 가능 신설

<신설>

77-6. 감사위원회의 구성

(a) 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

(b) 감사위원회 위원은 제55-2조에 따라 주주총회에서 선임한다.

(c) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임되어야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(d) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조항 신설

<신설>

77-7. 감사위원회의 직무 등

(a) 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(b) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(c) 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

(d) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(e) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(f) 감사위원회는 회사의 외부감사인 선임에 있어 이를 승인한다.

(g) 감사위원회는 (a) ~ (f) 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(h) 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

(i) 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(j) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(k) 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 기타 다른 업무들을 처리한다.

감사위원회 설치에 따른 조항 신설

98. (a) 이사는 이사의 지위와 함께, 이사회가 결정하는 바에 따라 이사회에서 정한 기간과 (보수 또는 그 밖의 사항에 대한) 조건으로 (감사, 법정감사를 제외한) 회사의 유급 임원이 될 수 있고, 그에 따른 보수는 본 정관에 정한 다른 보수에 추가하여 지급된다;

(b) 이사는 개인적으로 또는 자신이 속한 회사를 통해 전문가로서의 지위에서 회사에 대하여 용역을 제공할 수 있고(감사, 법정감사를 제외), 이 경우 그 개인 또는 해당 이사가 속한 회사에 대하여는 그 개인이 이사가 아닌 경우와 마찬가지로 그 용역에 대한 보상을 지급한다; 또는

98. (a) 이사는 이사의 지위와 함께, 이사회가 결정하는 바에 따라 이사회에서 정한 기간과 (보수 또는 그 밖의 사항에 대한) 조건으로 (법정감사를 제외한) 회사의 유급 임원이 될 수 있고, 그에 따른 보수는 본 정관에 정한 다른 보수에 추가하여 지급된다;

(b) 이사는 개인적으로 또는 자신이 속한 회사를 통해 전문가로서의 지위에서 회사에 대하여 용역을 제공할 수 있고(법정감사를 제외), 이 경우 그 개인 또는 해당 이사가 속한 회사에 대하여는 그 개인이 이사가 아닌 경우와 마찬가지로 그 용역에 대한 보상을 지급한다; 또는

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108. 이사회는 다음의 사항을 기재한 의사록을 작성 관리하여야 한다.

(a) 임원의 임명;

(b) 이사회나 위원회에 의해 취해진 명령; 그리고

(c) 주주총회나 이사회 또는 위원회의 의결과 진행사항.

이사회 의사록에는 이사회 및 위원회에 참석한 이사의 각 성명을 기록하여야 한다. 어느 이사가 특정 안건에 대하여 반대 의견을 표시한 경우 그 반대 이사의 성명 및 반대의 이유 등도 의사록에 기록되어야 한다. 이사회나 위원회의 의사록은 당해 회의의 의장 또는 그 직후 차기 회의의 의장이 서명하며 이 경우 동 회의의 진행에 대한 증거가 된다. 회의에 참석한 모든 이사(의장 포함) 및 출석 감사는 의사록에 서명하여야 한다. 만일 어느 이사나 의장 또는 출석 감사가 그 서명에 거부한 경우 그 거부 이유를 의사록에 기재한다.

108. 이사회는 다음의 사항을 기재한 의사록을 작성 관리하여야 한다.

(a) 임원의 임명;

(b) 이사회나 위원회에 의해 취해진 명령; 그리고

(c) 주주총회나 이사회 또는 위원회의 의결과 진행사항.

이사회 의사록에는 이사회 및 위원회에 참석한 이사의 각 성명을 기록하여야 한다. 어느 이사가 특정 안건에 대하여 반대 의견을 표시한 경우 그 반대 이사의 성명 및 반대의 이유 등도 의사록에 기록되어야 한다. 이사회나 위원회의 의사록은 당해 회의의 의장 또는 그 직후 차기 회의의 의장이 서명하며 이 경우 동 회의의 진행에 대한 증거가 된다. 회의에 참석한 모든 이사(의장 포함) 및 출석 감사위원회는 의사록에 서명하여야 한다. 만일 어느 이사나 의장 또는 출석 감사위원회가 그 서명에 거부한 경우 그 거부 이유를 의사록에 기재한다.

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회계, 법정감사 및 감사

회계, 법정감사 및 감사위원회

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

132. (b) 이사회는 정기주주총회에 직전 회계연도의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분 계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 금융 또는 금전거래에 관한 상세한 정산 내역(그런 거래가 없는 경우에는 거래가 없다는 보고서)을 제공하여야 하는바, 이러한 재무관련서류는 주주총회의 보통결의를 통하여 승인되어야 한다. 단, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 동 재무관련서류는 법정감사에 의하여 감사를 필한 것이어야 한다. 또한 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 동 재무관련서류들은 (i) 회사의 주식을 지정거래소에 상장하기 위하여 회사가 채택하고 그 준수를 확약한 “회계원칙” 또는 (ii) 회사가 지정거래소의 승인을 득하여 변경 채택한 회계원칙이 있는 경우 동 회계원칙을 준수하여 준비되어야 한다.

132. (b) 이사회는 정기주주총회에 직전 회계연도의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분 계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 금융 또는 금전거래에 관한 상세한 정산 내역(그런 거래가 없는 경우에는 거래가 없다는 보고서)을 제공하여야 하는바, 이러한 재무관련서류는 감사위원회의 감사 및 주주총회의 보통결의를 통하여 승인되어야 한다. 감사위원회는 정기 주주총회일 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에 제출하여야 한다. 단, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 동 재무관련서류는 법정감사에 의하여 감사를 필한 것이어야 한다. 또한 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 동 재무관련서류들은 (i) 회사의 주식을 지정거래소에 상장하기 위하여 회사가 채택하고 그 준수를 확약한 “회계원칙” 또는 (ii) 회사가 지정거래소의 승인을 득하여 변경 채택한 회계원칙이 있는 경우 동 회계원칙을 준수하여 준비되어야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

136. 회사조례를 준수하는 범위에서, 회사는 적어도 1인 이상의 상근 감사(Internal Auditor)를 두어야 한다. 해석상의 불명확함과 혼선을 방지하기 위해 부연 설명하면, 본 조(제136조)의 감사(Internal Auditor)는 회사조례에서 정하고 있는 “법정감사(Statutory Auditor)”와는 다르며, 본 정관에 의하여 부여되는 권리를 가지며 그에 따른 의무를 부담한다. 법정감사의 경우 회사조례에 의하여 정해진 바에 따라 임명되고, 그 의무사항은 회사조례에서 정하는 바에 따라 규율되며, 또한 법정감사의 임명은 감사 및 제40조에 따른 회사의 주주총회에 의해 승인되어야 한다.

136. 회사조례를 준수하는 범위에서, 회사는 적어도 1 이상의감사위원회를 두어야 한다. 해석상의 불명확함과 혼선을 방지하기 위해 부연 설명하면, 본 조(제136조)의 감사위원회는 회사조례에서 정하고 있는 “법정감사(Statutory Auditor)”와는 다르며, 본 정관에 의하여 부여되는 권리를 가지며 그에 따른 의무를 부담한다. 법정감사의 경우 회사조례에 의하여 정해진 바에 따라 임명되고, 그 의무사항은 회사조례에서 정하는 바에 따라 규율되며, 또한 법정감사의 임명은 감사위원회 및 제40조에 따른 회사의 주주총회에 의해 승인되어야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

136-2. 본 정관의 어떤 내용도 법정감사 또는 감사가 (해당 시) 회사와 관련하여 법정감사 또는 감사(해당 시)로서의 의무 이행 과정에서 가지는 여하의 과실, 채무불이행, 의무위반 또는 배임에 관한 책임으로부터 면제하는 것으로 해석되어서는 아니 된다. 법정감사와 감사가 고의 여부를 불문하고 모두 과실, 채무불이행, 의무위반 또는 배임을 저지르는 경우, 법정감사와 감사는 공동으로 책임을 가진다.

136-2. 본 정관의 어떤 내용도 법정감사 또는 감사위원회가 (해당 시) 회사와 관련하여 법정감사 또는 감사위원회 (해당 시)으로서의 의무 이행 과정에서 가지는 여하의 과실, 채무불이행, 의무위반 또는 배임에 관한 책임으로부터 면제하는 것으로 해석되어서는 아니 된다. 법정감사와 감사위원회 가 고의 여부를 불문하고 모두 과실, 채무불이행, 의무위반 또는 배임을 저지르는 경우, 법정감사와 감사위원회는 공동으로 책임을 가진다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

137. 감사는 다음의 규정에 따라 선임되어야 한다:

(a) 감사는 회사의 주주총회에서 보통결의에 의해 선임되며, 그 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 이러한 감사 선임의 결의는 이사 선임의 결의와 별도의 안건으로 결의되어야 한다.

(b) 사직, 자격상실, 사망 또는 해산 등의 사유로 감사가 임시로 결원된 경우 주주총회의 보통결의에 의하여 감사를 선임한다.

(c) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 감사의 자격요건에 관한 사항은 상장규정에 정한 바 (또는 경우에 따라서는 해당 지역 모범규준)에 따른다.

(d) 감사는 사유 여부에 관계 없이 주주총회 특별결의로 해임할 수 있다.

137. 감사위원회 위원은 다음의 규정에 따라 선임되어야 한다:

(a) 감사위원회 위원은 회사의 주주총회에서 보통결의에 의해 선임되며, 그 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

(b) 사직, 자격상실, 사망 또는 해산 등의 사유로 감사위원회 위원이 임시로 결원된 경우 정관 제55-2조에 따라 주주총회결의에 의하여 감사위원회 위원을 선임한다.

(c) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 감사위원회 위원의 자격요건에 관한 사항은 상장규정에 정한 바 (또는 경우에 따라서는 해당 지역 모범규준)에 따른다.

(d) 감사위원회 위원은 사유 여부에 관계 없이 주주총회 특별결의로 해임할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

138. 감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 한다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 이러한 감사보고서에는 이러한 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 한다. 또한 감사는 위 감사보고서에 서명하여야 한다. 법정 감사의 감사보고서가 재무서류에 첨부되는 것 외에, 감사의 감사보고서는 재무서류에 첨부되고, 주주에게 제공되는 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공되어야 한다.

138. 감사위원회는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 한다. 감사위원회는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 이러한 감사보고서에는 이러한 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 한다. 또한 감사위원회는 위 감사보고서에 서명하여야 한다. 법정 감사의 감사보고서가 재무서류에 첨부되는 것 외에, 감사위원회의 감사보고서는 재무서류에 첨부되고, 주주에게 제공되는 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공되어야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

139. 감사는 다음의 직무를 수행한다.

(a) 감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가진다;

(b) 감사는 주주총회의 소집 목적과 이유에 대한 내용을 포함한 자료를 이사회에 제출하여 회사의 주주총회를 소집할 권한을 가진다;

(c) 감사는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, (iii) 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;

(d) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,

(i) 감사는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다; 또는

(ii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사는 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 이사에게 요구할 수 있다.

(e) 감사는 수행한 감사활동에 관하여, 감사 방법과 그 결과를 기재하여 감사록을 작성하며 동 감사록에는 그와 같은 감사를 실시한 감사가 서명한다.

139. 감사위원회는 다음의 직무를 수행한다.

(a) 감사위원회는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가진다;

(b) 감사위원회는 주주총회의 소집 목적과 이유에 대한 내용을 포함한 자료를 이사회에 제출하여 회사의 주주총회를 소집할 권한을 가진다;

(c) 감사위원회는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, (iii) 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;

(d) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,

(i) 감사위원회는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다; 또는

(ii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사위원회는 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 이사에게 요구할 수 있다.

(e) 감사위원회는 수행한 감사활동에 관하여, 감사 방법과 그 결과를 기재하여 감사록을 작성하며 동 감사록에는 그와 같은 감사를 실시한 감사위원회가 서명한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

140. 회사는 주주총회에서 감사가 그 직을 수행하는 대가로 수령할 보수(퇴직금이 있는 경우 이를 포함함)를 정한다. 단, 이러한 감사의 보수의 결정은 이사의 보수 및 퇴직금을 정하는 결의와는 별도로 하여야 한다.

140. 회사는 주주총회에서 감사위원회가 그 직을 수행하는 대가로 수령할 보수(퇴직금이 있는 경우 이를 포함함)를 정한다. 단, 이러한 감사위원회의 보수의 결정은 이사의 보수 및 퇴직금을 정하는 결의와는 별도로 하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

141. 감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 감사의 직무 수행과 관련된 의안과 관련하여 주주총회에서 발언할 수 있다.

141. 감사위원회는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 감사위원회의 직무 수행과 관련된 의안과 관련하여 주주총회에서 발언할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

155. 회사조례에 따라, 그리고 회사조례가 허용하는 한, 회사는 임원 또는 감사, 법정감사를 위하여 아래의 보험에 가입하고 이를 유지할 수 있다:

155. 회사조례에 따라, 그리고 회사조례가 허용하는 한, 회사는 임원 또는 감사위원회, 법정감사를 위하여 아래의 보험에 가입하고 이를 유지할 수 있다:

감사위원회 설치에 따른 문구 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호의안 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

천양(ChenYang）
1984.03.18
사외이사
분리선출
-
이사회

류난룽(LiuNanLong)
1981.12.01
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

천양(ChenYang）
심천시링링팔육디지털과학기술유한공사 CEO
2007.12~2008.122008.12~2010.102011.03~2013.062013.06~2014.122015.02~2016.062016.07~2020.04 2020.06~2021.122022.01~현재
Vestaise Limited 투자산업부 선임 애널리스트IVY Investment 투자산업부 프로젝트 메니저홍콩시부금융 투자산업부 프로젝트 메니저Saudi lnvestment Timited 집행 부사장심천남극권문화유한공사 부사장심천시종방문창투자유한공사 이사 겸 집행부사장근지연투자 이사 겸 집행부사장심천시링링팔육디지털과학기술유한공사 CEO
-

류난룽(LiuNanLong)
루안쉰재무관리유한공사 총경리 겸 집행이사
2004.02~2005.072005.07~2009.03 2010.03~2012.022012.03~2014.032014.03~2022.082022.08~ 현재
복주유억정밀공업유한공사 회계내몽골샤오페이양샤먼지사 주관회계러샹(중국)투자관리유한공사 담당감사샤먼몽발리과학기술그룹유한공사 주관감사샤먼중헝그룹주식유한공사 감사총괄루안쉰재무관리유한공사 총경리 겸 집행이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

천양(ChenYang）
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

류난룽(LiuNanLong)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[천양(ChenYang）,류난룽(LiuNanLong)]- 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 따른 사외이사 부적격 사유에 해당하는 사실이 없으며, 전문성 및 독립적인 직무를 수행할 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들의 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

사외이사 확인서_천양_1.jpg
사외이사 확인서_천양_1

사외이사확인서_류난룽_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제5호 의안: 감사위원회 위원장 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

천양(ChenYang）
1984.03.18
사외이사
분리선출
-
이사회

류난룽(LiuNanLong)
1981.12.01
사외이사
-
-
이사회

김호진
1986.01.13
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

천양(ChenYang）
심천시링링팔육디지털과학기술유한공사 CEO
2007.12~2008.122008.12~2010.102011.03~2013.062013.06~2014.122015.02~2016.062016.07~2020.04 2020.06~2021.122022.01~현재
Vestaise Limited 투자산업부 선임 애널리스트IVY Investment 투자산업부 프로젝트 메니저홍콩시부금융 투자산업부 프로젝트 메니저Saudi lnvestment Timited 집행 부사장심천남극권문화유한공사 부사장심천시종방문창투자유한공사 이사 겸 집행부사장근지연투자 이사 겸 집행부사장심천시링링팔육디지털과학기술유한공사 CEO
-

류난룽(LiuNanLong)
루안쉰재무관리유한공사 총경리 겸 집행이사
2004.02~2005.072005.07~2009.03 2010.03~2012.022012.03~2014.032014.03~2022.082022.08~ 현재
복주유억정밀공업유한공사 회계내몽골샤오페이양샤먼지사 주관회계러샹(중국)투자관리유한공사 담당감사샤먼몽발리과학기술그룹유한공사 주관감사샤먼중헝그룹주식유한공사 감사총괄루안쉰재무관리유한공사 총경리 겸 집행이사
-

김호진
유진투자증권부장
2009.10~2010.072018.10~2023.032010.08~현재2023.03~현재
메리츠종금증권 근무윙입푸드홀딩스 기타비상무이사유진투자증권 부장윙입푸드홀딩스 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

천양(ChenYang）
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

류난룽(LiuNanLong)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김호진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[천양(ChenYang)후보자]- 후보자는 우수한 경영역량과 폭넓은 경험을 갖추어 경영분석, 건설적 비판 등을 통한 업무집행에서의 감시감독 업무를 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 앞으로 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 감사위원 후보자로 추천함[류난룽(LiuNanLong)후보자]- 후보자는 우수한 경영역량과 폭넓은 경험을 갖추어 경영분석, 건설적 비판 등을 통한 업무집행에서의 감시감독 업무를 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 앞으로 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 감사위원 후보자로 추천함[김호진 후보자]- 후보자는 자본시장 분야에서 법률자문 뿐만 아니라 기업금융 자문에 이르기까지 다양한 업무를 통해 축적한 지식과 경험을 바탕으로 업무집행에서의 감시감독 업무를 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 앞으로 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 감사위원 후보자로 추천함

확인서

감사위원 확인서_천양_1.jpg
감사위원 확인서_천양_1

감사위원 확인서_류난룽_1.jpg
감사위원 확인서_류난룽_1

감사위원회 위원 서명_김호진.jpg
감사위원회 위원 서명_김호진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안: 이사회에 신주, 사채권 등 발행권한 위임의 건

가. 의안 제목

이사회에 대한 신주, 사채권등발행권한 위임의 건

나. 의안의 요지

회사는 정관 제8조 (b)항 각 호에 정하여진 사유 및 그 대상자(해당사항이 있는 경우)에 대하여 신주를 발행 및 배정할 수 있는 권리를 이사회에 전적으로 위임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2023년 12월 05일 9시 ～ 2023년 12월 14일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리