크라우드웍스 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20231129)
제출인: 크라우드웍스

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
(주)크라우드웍스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 29일

회 사 명 :
주식회사 크라우드웍스

대 표 이 사 :
박민우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층(역삼동, 삼성제일빌딩)

(전 화) 02-6954-2960

(홈페이지) http://crowdworks.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부 이사
(성 명)이상민

(전 화)02-6954-2960

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 비분리형신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 12월 01일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 만기보장수익률은 3개월 단위 연복리 0.0%로 한다. 따라서 별도의 이자지급은 없습니다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
27,150

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2023년 11월 29일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 크라우드웍스의 전자등록 기명식 보통주식

주식수
368,324

주식총수 대비비율(%)
8.34

권리행사기간
시작일
2024년 12월 02일

종료일
2028년 11월 01일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채 를 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정후행사가액 =조정전행사가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]A: 기발행주식수 B: 신규 발행주식수C: 1주당 발행가액D: 시가다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신규 발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가 라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제 5- 22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이라 한다. 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다) 에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 7개월이 경과한 날(2024년 07월 02일) 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 다.목과는 별개로 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 7개월이 경과한 날(2024년 07월 02일) 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은 발행당시의 행사가액(조정일전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
19,010

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시, 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 도는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조 제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의 발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 경과한 2025년 12월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2. 발행회사의 매도청구권(Call Option) '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2023년 12월 01일부터 1년이 경과한 날(2024년 12월 02일)로부터, 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 날(2025년 12월 02일)까지 매 3개월을 지급기일로 하여, 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (발행회사가 지정하는자 중 결정 예정) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 3,000,000,000원 (Call option 30%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는자 : 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을행사할 경우, 최초 행사가액 기준 당사 보통주 110,497주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 157,811주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.50%에서 최대 3.45% (리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 신주인수권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.
* 옵션에 대한 자세한 사항은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 12월 01일

12. 납입일
2023년 12월 01일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 거래단위 분할 및 병합, 신주인수권 행사 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 "사채권자”는 "본 사채”의 발행일로부터 2년이 경과한 2025년 12월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 조기상환지급기일 및 청구금액2025년 12월 2일 : 전자등록금액의 100% 2026년 3월 2일 : 전자등록금액의 100% 2026년 6월 2일 : 전자등록금액의 100% 2026년 9월 2일 : 전자등록금액의 100% 2026년 12월 2일 : 전자등록금액의 100% 2027년 3월 2일 : 전자등록금액의 100% 2027년 6월 2일 : 전자등록금액의 100% 2027년 9월 2일 : 전자등록금액의 100% 2027년 12월 2일 : 전자등록금액의 100% 2028년 3월 2일 : 전자등록금액의 100% 2028년 6월 2일 : 전자등록금액의 100% 2028년 9월 2일 : 전자등록금액의 100% 2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

From
To

30일전
15일전

1차

2025-11-02

2025-11-17

2025-12-02

100%

2차

2026-01-31

2026-02-19

2026-03-02

100%

3차

2026-05-03

2026-05-18

2026-06-02

100%

4차

2026-08-03

2026-08-18

2026-09-02

100%

5차

2026-11-02

2026-11-17

2026-12-02

100%

6차

2027-01-31

2027-02-15

2027-03-02

100%

7차

2027-05-03

2027-05-18

2027-06-02

100%

8차

2027-08-03

2027-08-18

2027-09-02

100%

9차

2027-11-02

2027-11-17

2027-12-02

100%

10차

2028-02-01

2028-02-16

2028-03-02

100%

11차

2028-05-03

2028-05-18

2028-06-02

100%

12차

2028-08-03

2028-08-13

2028-09-02

100%

- 조기상환청구기간: "사채권자”는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 "발행회사”에게 조기상환청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.3) 조기상환 청구장소 : "발행회사의"의 본점4) 조기상환 지급장소 : 하나은행 교대역금융센터 지점5) 조기상환 청구절차 - "사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2023년 12월 01일부터 1년이 경과한 날(2024년 12월 02일)로부터, 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 날(2025년 12월 02일)까지 매 3개월을 지급기일로 하여, 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

1) 매도청구권 행사방법 - 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 61일전에서 31일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.2) 매매가액- 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 행사금액에 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간
매도청구권행사에 의한 매매대금 지급기일

매도청구권

상환율

From
To

61일전
31일전

1차

2024-10-02

2024-11-01

2024-12-02

100%

2차

2024-12-31

2025-01-31

2025-03-02

100%

3차

2025-04-02

2025-05-02

2025-06-02

100%

4차

2025-07-03

2025-08-04

2025-09-02

100%

5차

2025-10-02

2025-11-03

2025-12-02

100%

3) 대금지급 및 사채의 인도- 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.4) 매도청구권 행사범위- 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.5) 사채권자의 본 사채 의무보유- 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 12월 02일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환(신주인수권 미행사) 상태로 보유하여야 한다.6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 - 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 7) 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.8) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.
(3) 조달 자금의 사용목적

사용목적
금액
내용

운영자금
100억원
당사의 AI 클라우드 인프라 및 생성AI 기술 개발 투자

(4) 발행회사의 기한의 이익 상실1) 발행회사의 기한이익 상실사유발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사 이외의 제3자가 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차의 신청을 하고 발행회사가 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 검토의견서 의견이 "적정”이 아닌 경우2) 선언에 의한 발행회사의 기한이익 상실발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환원금의 전부 또는 일부의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 기한이익 상실 선언일을 지급기일로 한다.

가. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하는 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

사. 제4조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영권 양도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

자. 제10조에 따른 특약사항(*) 을 이행하지 아니한 경우

(*) 제10조 특약사항1. 발행회사는 다음 각 호의 사항에 대하여 각 사채권자에게 사전에 서면으로 통지하고, 시행일(명확히 하기 위해, 아래 각 호의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우, 관련하여 개최되는 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다) 전까지 사채권자의 동의를 얻어야 한다.

(1) 배당, 자본의 감소, 주요 자본 변동사항(단, 직전 회계연도 기준으로 자기자본의 5% 이상인 경우에 한함)

(2) "채무자회생및파산에관한법률"에 따른 회생 또는 파산절차의 신청

(3) 사업의 전부 또는 일부의 중단이나 포기

(4) 경영권의 변동을 수반하는 지분 변동

(5) 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 자본시장법 시행령 제171조 제2항에서 정하는 중요한 영업 및 자산의 양도·양수(다만, 중요한 자산은 영업에 중요한 영향을 미칠 우려가 있는 특허권·실용신안권·의장권·상표권 및 이와 유사한 권리를 포함한다), 경영임대차, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경

(6) 자기자본의 20% 이상의 유상증자 및 주식관련 사채 발행(주식매수선택권의 부여 및/또는 행사로 발행주식수가 변경되는 경우는 제외함)

(7) 계열회사 또는 특수관계인에 대한 50억원(본 사채 발행 이후 집행액의 누계 기준) 이상의 자금대여(상거래나 자산거래시 대금결제조건을 발행인에게 불리하게 하여 우회적으로 자금지원하는 경우를 포함), 지분투자, 담보제공 또는 보증

2. 발행회사는 다음 각 호의 사항에 대하여 사채권자에게 사전 서면통지를 하고 협의하여야 하며, 그 처리 결과를 즉시 서면으로 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 금융감독원 및 한국거래소에 공시서류를 제출한 경우에는 이에 갈음한다.

가. 영업에 중대한 영향을 미치는 계열회사 또는 합작회사의 설립

나. 대표이사의 변경

다. 정관의 변경

라. 본 계약체결일 현재 정관상 영위하는 목적사업 이외의 신규사업에 대한 투자

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

KB증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
관계없음
경영상 목적달성 및 신속한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
10,000,000,000
-

주) 펀드별 상세내역

구분
펀드명
인수금액(원)
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드1
인터레이스 Crowd 프로젝트 일반사모투자신탁 제3호
10,000,000,000
KB증권 주식회사
인터레이스자산운용 주식회사

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

KB증권 주식회사
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-
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주) 발행대상자 중 외부감사대상법인(KB증권 주식회사)이 존재하나, 동 법인은 당해사채에 부여된 권리행사로 발행회사의 최대주주가 되지 아니하므로 기재를 생략하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 발행대상자 중 외부감사대상법인(KB증권 주식회사)이 존재하나, 동 법인은 당해사채에 부여된 권리행사로 발행회사의 최대주주가 되지 아니하므로 기재를 생략하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
당사의 AI 클라우드 인프라 및 생성AI 기술 개발 투자
-
5,000
5,000
10,000

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무보증 사모 전환사채 주1)
890,000,000
10,970
81,063
2021.12.12 ~ 2026.11.11
-

-
-
-
-
-
-

소계
890,000,000
10,970
(A)
81,063
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
27,150
(B)
368,324
2024.12.02 ~ 2028.11.01
-

합계
10,890,000,000
-
449,387
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
4,046,008

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.11

주1) 해당 전환사채는 당사의 피합병법인인 한국제10호기업인수목적 주식회사가 발행한 것이며, 2023년 8월 9일 합병을 통하여 회사가 인수하였습니다. .