프로브잇 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20231129)
제출인: 프로브잇

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
㈜에이치앤비디자인

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 에이치앤비디자인

대 표 이 사 :
김형수, 김준성(각자)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 435,11층

(전 화)02-868-0246

(홈페이지)http://hnbdesign.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김형수

(전 화)02-868-0246

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에이치앤비디자인(존속회사)가 (주)대한종건(소멸회사)를 흡수합병- 존속회사 : (주)에이치앤비디자인- 소멸회사 : (주)대한종건

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업다각화 및 재무구조 개선

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)에이치앤비디자인은 (주)대한종건의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)에이치앤비디자인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)에이치앤비디자인의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)에이치앤비디자인 :(주)대한종건 =1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)에이치앤비디자인은 피합병회사인 (주)대한종건의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)대한종건

주요사업
종합건설업외

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
101,111,282,514
자본금
12,000,000,000

부채총계
75,541,772,194
매출액
195,190,891,248

자본총계
25,569,510,320
당기순이익
2,854,222,213

- 외부감사 여부
기관명
세종회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 11월 30일

주주확정기준일
2023년 12월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 12월 14일

종료일
2023년 12월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 12월 14일

종료일
2023년 12월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 01월 02일

종료일
2024년 02월 01일

합병기일
2024년 02월 08일

종료보고 총회일
2024년 02월 08일

합병등기예정일자
2024년 02월 14일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 주식회사 에이치앤비디자인 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 12월말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
(주)에이치앤비디자인

소재지
서울시 강남구 도산대로 435, 11층

대표이사
김형수, 김준성(각자 대표이사)

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
(주)대한종건

소재지
서울시 강남구 테헤란로 327

대표이사
김현철, 김재원

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병상대회사인 (주)대한종건이 진행해온 각종 국내외 건설/토목/건축/시행사업 등을 통해 (주)에이치앤비디자인의 신규사업진출 및 사업다각화를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 (주)에이치앤비디자인은 (주)대한종건의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)에이치앤비디자인은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)대한종건은 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)에이치앤비디자인과 피합병법인인 (주)대한종건의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 (주)에이치앤비디자인의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 합병법인 (주)엔에이치앤비디자인이 100% 자회사인 피합병법인 (주)대한종건을 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 재무제표상 자산과 부채 등이 증가할 것입니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(6) 합병의 형태1) 합병의 방법합병회사인 (주)에이치앤비디자인은 피합병회사인 (주)대한종건을 흡수합병하며, (주)에이치앤비디자인은 존속하고, (주)대한종건은 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)대한종건이 합병회사인 (주)에이치앤비디자인의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)에이치앤비디자인의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정1) 주요 일정

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2023년 11월 28일

합병 계약일
2023년 11월 30일

주주확정 기준일
2023년 12월 13일

소규모합병 공고
2023년 12월 13일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 12월 14일

종료일
2023년 12월 28일

합병승인 이사회결의일
2023년 12월 29일

채권자 이의 제출기간
시작일
2024년 01월 02일

종료일
2024년 02월 01일

합병기일
2024년 02월 08일

합병 종료보고 이사회결의일
2024년 02월 08일

합병 종료보고 공고
2024년 02월 08일

합병 등기 예정일
2024년 02월 14일

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자 합병

나. 합병가액 및 산출근거(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)에이치앤비디자인은 소멸회사인(주)대한종건의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양사의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 양사 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)엔지스테크널러지의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식이 변경될 수 있습니다.

(2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)에이치앤비디자인이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 (주)대한종건을 흡수합병)]으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)대한종건이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)에이치앤비디자인이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 출자

(단위 : 주)

지배회사

종속회사

주식수(주)

지분율

비고

(주)에이치앤비디자인
(주)대한종건
2,400,000

100.0%

-

(2) 당사회사간의 차입금 및 대여금

(단위 : 원)

채권자

재무자

대여금

기간

비고

(주)에이치앤비디자인
(주)대한종건
100,000,000

2023.01.02

~2023.12.31

-

(3) 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공

채무자

채권자

손해담보인

피담보채무의 범위

㈜대한종건

교보자산신탁 주식회사

㈜에이치앤비디자인

1,800,000,000

(4) 매입ㆍ매출거래

구분
회사명
당분기

매출
기타수익

종속기업
㈜대한종건
20,810,886
2,255,890

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

구분
회사명
당분기말

매출채권
기타채권(*1)

종속기업
㈜대한종건

102,255,890

(6) 당사회사 대주주와의 거래내용 - 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음 - 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음 - 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 합병 이후 회사의 자본변동- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 주식회사 에이치앤비디자인의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)에이치앤비디자인 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)에이치앤비디자인의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)대한종건의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.(3) 합병 이후 사업계획 등- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)대한종건

대표자

김현철, 김재원

본사 주소

서울시강남구 테헤란로 329, 삼흥빌딩 4층

업종명

건설업

결산월

12월

회사설립일

2004년04월22일

나. 사업의 내용(주)대한종건은 2004년 04월에 설립되었습니다. (주)대한종건은 산업시설, 주택개발 및 분양과 임대목적으로 사업을 영위하고 있는 회사이며 자본금은 120억원입니다. [(주)대한종건 주요 사업 분야]

사업분야

주요품목

비고

건축

아파트/오피스텔

-

토목

택지조성

-

다. 재무에 관한 사항- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2022년
2021년
2020년

유동자산

64,288,819,451

73,638,007,380

53,830,856,728

비유동자산

36,822,463,063

3,761,104,032

10,675,459,444

자산총계

101,111,282,514

77,399,111,412

64,506,316,172

유동부채

71,325,492,218

52,171,907,054

48,907,416,541

비유동부채

4,216,279,976

2,515,974,551

1,829,961,529

부채총계

75,541,772,194

54,687,881,605

50,737,378,070

자본총계

25,569,510,320

22,711,229,807

13,768,1.938,102

- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2022년
2021년
2020년

매출액

195,190,891,248

163,105,744,767

147,017,730,456

매출원가

184,515,192,481

148,528,439,031

140,193,420,011

매출총이익

10,675,698,767

14,577,305,736

6,824,310,445

판매비와관리비

8,124,400,436

9,117,068,090

3,090,481,466

영업이익

2,551,298,331

5,460,237,646

3,733,828,979

영업외수익

2,536,622,618

1,179,762,332

303,313,974

영업외비용

731,103,222

3,432,389,373

1,482,050,307

법인세비용차감전손익

4,356,817,727

3,207,610,605

2,555,092,646

법인세비용

1,502,595,514

869,474,120

393,779,300

당기순손익

2,854,222,213

2,338,136,485

2,161,313,346

라. 외부감사인의 감사의견- 해당사항이 없습니다.마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 대한종건은 비상장법인으로 사내이사 3명으로 운영되고 있습니다.바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)대한종건의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

보유주식수

지분율

(주)에이치앤비디자인

2,400,000주

100.0%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)대한종건은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인을 포함하여 임직원은 총 60명입니다.아. 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.(3) 제재현황- 해당사항 없습니다.