제이케이시냅스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20231129)
제출인: 제이케이시냅스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
소니드 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 04월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 자금조달의 목적 - 시설자금 (원) - 운영자금 (원) - 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원)
자금조달 목적변경
5,000,000,0002,000,000,0005,000,000,000-
---12,000,000,000

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 - 현물출자가 있는지 여부
현물출자여부 변경
아니오
예

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 2) 청약에 관한 사항
주금납입처 삭제
(주1)
(주2)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
내용 추가
-
(주3)

【제3자배정 근거, 목적 등】 - 제3자배정 증자의 목적
증자 목적 변경
타법인 주식인수 및운영자금
출자전환(채무상계)을통한 재무구조 개선

(주1) - 정정 전2) 청약에 관한 사항- 청약일 : 2023년 11월 21일- 청약처 : 소니드(주) 본사- 주금납입처 : 신한은행 천안중앙기업금융센터
(주2) - 정정 후2) 청약에 관한 사항- 청약일 : 2023년 11월 21일- 청약처 : 소니드(주) 본사
(주3) - 정정 후4) 상기 자금조달의 목적 기타자금 12,000,000,000원은 출자전환(채무상계)을 통한 재무구조 개선입니다.5) 신주에 대한 주금납입은 제3자배정 대상자가 보유한 소니드(주) 제29회 무기명식 이권부 무보증 사모 사채권(2023년 11월 15일 발행) 120억원을 주금납입일에 주식납입금 120억원으로 상계하여 처리하는 것입니다.6) 제3자배정 대상자가 보유한 소니드(주) 제29회 무기명식 이권부 무보증 사모 사채120억원은 유형자산(서울 서대문구 창천동 5-23 외 2필지 토지 및 오시리스 타워 건물) 양수대금 중 중도금 일부로 발행한 회사채이며, 해당 유형자산 양수 관련 세부사항은 2023년 11월 10일 공시제출한 '주요사항보고서(유형자산양수결정)'를 참고하여 주시기 바랍니다.7) 배정 대상자의 현물출자에 대한 상법내용을 내부 법률 검토한 결과, 상법 제422조 제2항 제3호 "변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우"에 해당한다고 판단하여 법원의 인가를 받지 않았습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 04 월 05 일

회 사 명 :
소니드 주식회사

대 표 이 사 :
오 중 건

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동)

(전 화) 041-410-7777

(홈페이지)http://www.sonid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오 중 건

(전 화) 041-410-7777

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,800,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
31,138,583

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
12,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)

2,299

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2023년 11월 29일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2023년 12월 20일

12. 신주의 상장 예정일
2023년 12월 20일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
의무보유(1년)에 따른 증권신고서 제출 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 결정방법「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 산출된 기준가액이 액면가액 이하에 해당하여, 발행가액은 액면가액인 2,500원입니다.2) 청약에 관한 사항- 청약일 : 2023년 11월 21일- 청약처 : 소니드(주) 본사

3) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함4) 상기 자금조달의 목적 기타자금 12,000,000,000원은 출자전환(채무상계)을 통한 재무구조 개선입니다.5) 신주에 대한 주금납입은 제3자배정 대상자가 보유한 소니드(주) 제29회 무기명식 이권부 무보증 사모 사채권(2023년 11월 15일 발행) 120억원을 주금납입일에 주식납입금 120억원으로 상계하여 처리하는 것입니다.6) 제3자배정 대상자가 보유한 소니드(주) 제29회 무기명식 이권부 무보증 사모 사채120억원은 유형자산(서울 서대문구 창천동 5-23 외 2필지 토지 및 오시리스 타워 건물) 양수대금 중 중도금 일부로 발행한 회사채이며, 해당 유형자산 양수 관련 세부사항은 2023년 11월 10일 공시제출한 '주요사항보고서(유형자산양수결정)'를 참고하여 주시기 바랍니다.7) 배정 대상자의 현물출자에 대한 상법내용을 내부 법률 검토한 결과, 상법 제422조 제2항 제3호 "변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우"에 해당한다고 판단하여 법원의 인가를 받지 않았습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
5,864,350
14,608,820,045
2,491.12

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
996,276
2,327,640,880
2,336.34

최근일 가중산술평균주가(C)
138,294
317,907,430
2,298.78

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,375.41

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,298.78

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
2,500

주) 기준가액이 액면가액 이하로서 발행가액은 액면가액인 2,500원으로 결정

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제542조의3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식 예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

출자전환(채무상계)을통한 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 제이와이미래기술컴퍼니
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함.
2023.01.18 제3자배정 유상증자 진행
1,600,000
-

니즈투자조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함.
-
3,200,000
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이와이미래기술컴퍼니
1
양전영
-
양전영
-
(주)제이와이제1호미래기술혁신사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
제3기

자산총계
11,962
매출액
-

부채총계
27,646
당기순손익
-2,112

자본총계
-15,684
외부감사인
회계법인 길인

자본금
10
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

니즈투자조합
2
류기중
50
류기중
50
류기중
50

-
-
-
-
손성진
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

* 니즈투자조합은 2023년 설립된 신규조합으로 주요재무사항 기재사항이 없습니다.