탑머티리얼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231128)
제출인: 노환진

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 탑머티리얼

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 11월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 11월 27일

보고자 :
노환진

요약정보

발행회사명
주식회사 탑머티리얼
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,952,310
61.46

이번 보고서
4,928,310
61.17

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,975,510
37.27

이번 보고서
2,975,510
37.27

보고사유
보유주식등의 수 및 비율의 변동, 특별관계 해소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 탑머티리얼
회사코드
360070

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
7,984,343

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
노환진
한자(영문)
盧煥珍

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 학동로
생년월일 또는사업자등록번호 등
620724

직업(사업내용)
주식회사 탑머티리얼 대표이사
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 탑머티리얼
부서
경영지원본부

직위
프로
전화번호
031-63******

성명
이은지
팩스번호
031-69******

이메일 주소
******topmaterial.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
주식회사 코윈테크
국내법인
공동보유자
123-81-46782
대한민국
충남 아산시 둔포면 아산밸리로 285
제조업(자동화시스템 제조외)
최대주주

2
이선경
개인(국내)
친인척
651023
대한민국
서울 강남구 학동로
-
주주

3
ROH CELNE HAEJI
개인(외국)
친인척
052110
미국
경기도 이천시 덕평로
-
주주

4
ROH THEODORE KIJUN
개인(외국)
친인척
052110
미국
경기도 이천시 덕평로
-
주주

5
전우진
개인(국내)
임원
700510
대한민국
경기 남양주시 와부읍
전무(S/E총괄)
임원(등기)

6
장윤한
개인(국내)
임원
540104
대한민국
경기 화성시 동탄중앙로
부사장
임원(미등기)

7
정종모
개인(국내)
임원
680517
대한민국
대전 유성구 배울1로
상무(CTO)
임원(미등기)

8
정태균
개인(국내)
임원
720801
대한민국
남양주시 와부읍 월문천로
상무(CFO)
임원(등기)

9
홍승준
개인(국내)
임원
610330
대한민국
경기도 화성시 송산포도로
전무(전극사업 총괄)
임원(미등기)

10
노영배
개인(국내)
기타
610729
대한민국
서울 서대문구 이화여대8길
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
343,813,989,578
부채총액
157,112,116,469

자본총액
186,701,873,109
자본금
4,875,186,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정갑용

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
이재환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
18.37

* 상기 재무현황은 2022년도말 연결재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 2023년 3분기말 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 10월 18일
노환진
10
4,952,310
61.46
4,878,310
61.10
7,984,343

이번보고서
2023년 11월 27일
노환진
9
4,928,310
61.17
4,856,310
60.82
7,984,343

증 감
-24,000
-0.29
-22,000
-0.28
7,984,343

* 상기 특별관계자수는 본인을 제외한 숫자입니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매도, 장내매수, 특별관계 해소, 우리사주 인출

변동사유
단순 추가 취득/처분, 임원 퇴임, 우리사주 인출

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
노환진
620724
1,534,200
-
-
-
-
-
-
-
-
1,534,200
19.04

특별관계자
주식회사 코윈테크
123-81-46782
2,975,510
-
-
-
-
-
-
-
-
2,975,510
36.93

이선경
651023
150,000
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
1.86

ROH CELNE HAEJI
052110
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
0.31

ROH THEODORE KIJUN
052110
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
0.31

전우진
700510
108,600
-
-
-
-
-
-
-
2,000
110,600
1.37

장윤한
540104
15,000
-
-
-
-
-
-
-
5,000
20,000
0.25

정종모
680517
10,000
-
-
-
-
-
-
-
25,000
35,000
0.43

정태균
720801
10,000
-
-
-
-
-
-
-
20,000
30,000
0.37

홍승준
610330
3,000
-
-
-
-
-
-
-
20,000
23,000
0.29

노영배
610729
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

7,984,343
72,000
61.17
60.82

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
노환진
620724
1,534,200
-
-
-
-
-
-
1,534,200
19.04

특별관계자
주식회사 코윈테크
123-81-46782
2,975,510
-
-
-
-
-
-
2,975,510
36.93

이선경
651023
150,000
-
-
-
-
-
-
150,000
1.86

ROH CELNE HAEJI
052110
25,000
-
-
-
-
-
-
25,000
0.31

ROH THEODORE KIJUN
052110
25,000
-
-
-
-
-
-
25,000
0.31

전우진
700510
108,600
-
-
-
-
-
2,000
110,600
1.37

장윤한
540104
15,000
-
-
-
-
-
5,000
20,000
0.25

정종모
680517
10,000
-
-
-
-
-
25,000
35,000
0.43

정태균
720801
10,000
-
-
-
-
-
20,000
30,000
0.37

홍승준
610330
3,000
-
-
-
-
-
20,000
23,000
0.29

노영배
610729
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)코윈테크
공동보유자
123-81-46782
의결권있는 주식
2,975,510
탑머티리얼 노환진 대표이사
의결권 공동행사 약정
2022.07.26
2022.10.18~2025.10.17
37.27
주)

합계(주식등의 수)
2,975,510
합계(비율)
37.27
-

주1) 코윈테크가 보유하는 지분의 의결권을 발행회사인 탑머티리얼 노환진 대표이사와 공동 행사할 것으로 약정하였습니다.주2) 상기 비율은 보고서 제출일 현재 발행회사의 발행주식총수에 대한 비율을 기재하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
노환진
620724
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.03

특별관계자
주식회사 코윈테크
123-81-46782
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.01

이선경
651023
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

ROH CELNE HAEJI
052110
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

ROH THEODORE KIJUN
052110
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전우진
700510
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장윤한
540104
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.12

정종모
680517
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.06

정태균
720801
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.12

홍승준
610330
3,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,000
0.04

노영배
610729
-52,000
-
-
-
-
-
-
-
-2,000
-54,000
-0.67

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

노환진
620724
2023년 10월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,532,200
2,000
1,534,200
50,500
-
-

장윤한
540104
2023년 11월 27일
기타(+)
의결권있는 주식
5,000
10,000
15,000
-
-
우리사주인출

정종모
680517
2023년 11월 27일
기타(+)
의결권있는 주식
5,000
5,000
10,000
-
-
우리사주인출

정태균
720801
2023년 11월 27일
기타(+)
의결권있는 주식
-
10,000
10,000
-
-
우리사주인출

홍승준
610330
2023년 11월 27일
기타(+)
의결권있는 주식
-
3,000
3,000
-
-
우리사주인출

노영배
610729
2023년 04월 20일
장내매도(-)
의결권있는 주식
52,000
-26,626
25,374
79,345
-
-

노영배
610729
2023년 07월 18일
장내매도(-)
의결권있는 주식
25,374
-5,374
20,000
82,851
-
-

노영배
610729
2023년 08월 11일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
20,000
-20,000
-
-
-
주1)

노영배
610729
2023년 08월 11일
특별관계해소(-)
기타
2,000
-2,000
-
-
-
주1)

주1) 상기 변동내역은 임원 퇴임으로 인한 특별관계 해소 건으로, 실제 소유주식의 증감은 없습니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

노환진
620724
101,000,000
-
-
101,000,000

장윤한
540104
-
-
300,000,000
300,000,000

정종모
680517
-
-
150,000,000
150,000,000

정태균
720801
-
-
300,000,000
300,000,000

홍승준
610330
-
-
90,000,000
90,000,000

주) 상기 기타는 우리사주 조합원 계정에서 개인 계좌로 인출된 주식이며, 취득자금은 공모가로 산정하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

노환진
620724
근로소득

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

장윤한
540104
우리사주 인출

정종모
680517
우리사주 인출

정태균
720801
우리사주 인출

홍승준
610330
우리사주 인출