딥커머스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20231128)
제출인: 딥커머스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 27일

회 사 명 :
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대 표 이 사 :
정 소 영

본 점 소 재 지 :
Unit 912, 9/F., Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Kowloon, Hong Kong

(전 화) +852) 8203-1868

(홈페이지) http://www.eastasiaholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황량희

(전 화) 02-2125-5058

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Premiata Limited

국적
버진아일랜드
대표자
CHEN CHUNLING

자본금(원)
181,440,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
1,000
주요사업
신발 도매및 소매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
102,000,000

양수금액(원)(A)
38,175,910,015

총자산(원)(B)
275,053,276,169

총자산대비(%)(A/B)
13.88

자기자본(원)(C)
263,177,292,430

자기자본대비(%)(A/C)
14.51

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
브랜드 및 공급사슬 관리 사업 확장

5. 양수예정일자
2023년 12월 04일

6. 거래상대방
회사명(성명)
DING SHAODONG 외 3인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금 및 유상증자 주식 발행 지급2) 대금 지급시기 및 금액: - 2022년 10월 11일 (지분 48% 취득): 현금 29,969,748RMB 및 당사 신주 72,000,000주 - 2023년 5월 16일 (지분 4% 추가 취득): 현금 8,800,000RMB - 2023년 12월 4일 (지분 48% 추가 취득예정): 현금 75,654,149.02RMB 및 당사 신주 30,000,000주

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조2. 사유: 자산양도가액의 적정성 여부판단을 위한 참고자료 및 주요사항보고서의 제출을 위한 첨부자료로 사용

외부평가기관의 명칭
진회계법인

외부평가 기간
2023년 07월 18일 ~ 2023년 10월 13일

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치평가액은 평가기준일 현재 최소 84,265,995 CNY에서 최대 105,752,497 CNY으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액인 105,600,000 CNY은 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

공시작성일 현재 해당사항이 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금은 2022년 12월말 재무제표 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 양수금액은 누적 기준이며, 총 누적 인수금액은 209,711,656.86 RMB 입니다. 2023년 11월 27일 서울외국환중개고시 환율 182.04원/RMB을 적용하여 계산하였습니다.

양수대금 지급일자
총 양수금액
Premiata 지분취득

2022년 10월 11일
105,600,000 RMB
48%

2023년 05월 16일
8,800,000 RMB
4%

2023년 12월 04일(예정)
95,311,656.86RMB
48%

합 계
209,711,656.86 RMB
100%

3) 상기 '2. 양수내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2022년 12월말 연결재무제표 기준이며, 2022년 12월 31일 서울외국환중개고시 환율 181.44원/RMB을 적용하여 계산하였습니다.4) 상기 '5. 양수예정일자'는 납입일 기준입니다.5) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : - 2022.09.19 주요사항보고서(유상증자 결정)- 2023.04.05 외국지주회사의 자회사 편입ㆍ탈퇴- 2023.11.27 주요사항보고서(유상증자 결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
5,190,550,425
766,506,888
4,424,043,537
181,440,000
9,574,607,106
3,202,191,783
-
-

전년도
4,834,652,661
53,835,659
4,780,817,002
186,260,000
7,764,336,800
2,921,973,663
-
-

전전년도
1,584,142,359
48,257,284
1,535,885,075
166,960,000
4,517,220,490
1,494,993,235
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

DING SHAODONG
중국
중국 복건성 진강시 진태진

직업(사업내용)
신발 생산 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
유상증자 제3자배정 참여로 신주 취득

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

DING SHAOBIN
중국
중국 복건성 진강시 진태진

직업(사업내용)
신발 생산 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
유상증자 제3자배정 참여로 신주 취득

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

CHEN MIAOMIAO
중국
중국 사천성 취시 투시진

직업(사업내용)
신발 생산 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
유상증자 제3자배정 참여로 신주 취득

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

CHEN CHUNLING
중국
중국 사천성 취시 투시진

직업(사업내용)
신발 생산 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
유상증자 제3자배정 참여로 신주 취득

전전년도
-