메드팩토 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231128)
제출인: 테라젠이텍스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 메드팩토

0010
0101
20231018

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 11월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 11월 28일

보고자 :
(주)테라젠이텍스

요약정보

발행회사명
주식회사 메드팩토
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,642,562
31.39

이번 보고서
8,879,080
37.95

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
132,827
0.63

이번 보고서
132,827
0.63

보고사유
- 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정으로 인한 보유주식등의 수 변동- 신주인수권증서 장내 및 장외 매매로 인한 보유주식등의 수 변동- 특별관계인의 장내 매수로 인한 보유주식등의 수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 메드팩토
회사코드
235980

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
21,162,841

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)테라젠이텍스
한자(영문)
TheragenEtex Co.,LTD.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기 안산시 단원구 초지동
생년월일 또는사업자등록번호 등
133-81-22943

직업(사업내용)
완제 의약품 제조 및 판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜테라젠이텍스
부서
재무회계팀

직위
이사
전화번호
02-346******

성명
이한구
팩스번호
02-346******

이메일 주소
******n@etexpharm.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
국내법인

자산총액(또는 운용자산총액)
246,553,217,134
부채총액
88,884,075,471

자본총액
157,669,141,663
자본금
16,237,217,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
고진업, 박시홍

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김성진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
3.26

※상기 재무현황은 2022년 12월 말 연결 재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김성진
개인(외국)
최대주주
540407
미국
서울특별시 서초구 서초동
메드팩토 대표이사
사실상지배주주

2
고진업
개인(국내)
대표이사
520220
대한민국
경기도 성남시 분당구 이매동
테라젠이텍스대표이사
주주

3
김영원
개인(외국)
기타
581004
미국
서울특별시 서초구 서초동
-
주주

4
김새롬
개인(외국)
기타
860322
미국
서울특별시 서초구 서초동
-
주주

5
김잎새
개인(외국)
기타
890519
미국
서울특별시 서초구 서초동
-
주주

6
임태곤
개인(국내)
계열회사 임원
710824
대한민국
서울특별시 용산구 이촌동
계열회사 임원
주주

7
황태순
개인(국내)
계열회사 임원
681205
대한민국
경기 용인시 수지구 성복동
계열회사 임원
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 11월 08일
(주)테라젠이텍스
7
6,642,562
31.39
6,642,562
31.39
21,162,841

이번보고서
2023년 11월 28일
(주)테라젠이텍스
7
8,879,080
37.95
6,647,472
31.41
21,162,841

증 감
2,236,518
6.56
4,910
0.02
0

* 주주배정 유상증자에 따른 신주인수권 증서 배정물량 중 특수관계인 4인은 유상증자 청약자금과 관련비용을 마련하기 위해 1,862,689주를 매도 하였습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 유상증자에 따른 신주인수권 증서 배정, 장내 및 장외매매

변동사유
- 유상증자에 따른 구주주의 신주인수권증서 배정 및 공동보유자의 신주인수권증서 장내 및 장외 매도- 특별관계인의 장내 매수로 인한 보유주식등의 수 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)테라젠이텍스
133-81-22943
3,100,000
-
-
1,831,039
-
-
-
-
-
4,931,039
21.08

특별관계자
김성진
540407
1,835,580
-
-
313,754
-
-
-
-
-
2,149,334
9.19

고진업
520220
1,200,000
-
-
0
-
-
-
-
-
1,200,000
5.13

김영원
581004
324,910
-
-
0
-
-
-
-
-
324,910
1.39

김새롬
860322
106,668
-
-
63,004
-
-
-
-
-
169,672
0.73

김잎새
890519
40,000
-
-
0
-
-
-
-
-
40,000
0.17

임태곤
710824
40,000
-
-
23,626
-
-
-
-
-
63,626
0.27

황태순
681205
314
-
-
185
-
-
-
-
-
499
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

21,162,841
2,231,608
37.95
31.41

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)테라젠이텍스
133-81-22943
4,931,039
-
-
-
-
-
-
4,931,039
21.08

특별관계자
김성진
540407
2,149,334
-
-
-
-
-
-
2,149,334
9.19

고진업
520220
1,200,000
-
-
-
-
-
-
1,200,000
5.13

김영원
581004
324,910
-
-
-
-
-
-
324,910
1.39

김새롬
860322
169,672
-
-
-
-
-
-
169,672
0.73

김잎새
890519
40,000
-
-
-
-
-
-
40,000
0.17

임태곤
710824
63,626
-
-
-
-
-
-
63,626
0.27

황태순
681205
499
-
-
-
-
-
-
499
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

1. 교환사채 인수 계약

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)테라젠이텍스
본인
133-81-22943
의결권있는 주식
132,827
- 수성자산운용 주식회사 (투자일임업자의 지위에서)- 에이스수성신기술투자조합12호- 전우진- 황순덕- 김영진
교환사채권인수계약
2023년 04월 26일
2023-04-27~2026-04-27
0.63
(주)

합계(주식등의 수)
132,827
합계(비율)
0.63
-

주) 본 계약의 주요내용은 (주)테라젠이텍스가 2023.04.26일에 제출한 『주요사항보고서(교환사채권 발행결정)』을 참고하시길 바랍니다.(※) 제9회 교환사채 사채권자 (메리츠알파뷰신기술금융조합 제4호, 메리츠증권(주), 메리츠-바이오디자이너스 투자조합 1호, 메리츠캐피탈(주))및 발행회사 ((주)테라젠이텍스의)의 합의로 인한 만기전 사채 취득이며 계약일은 11월 2일, 대금 지급일은 11월 3일 입니다. 교환사채 해당 주식등의 수는 379,506주 에서 132,827주로 변경 되었습니다.2. 공동보유계약

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김성진
특수관계인
540407
의결권있는 주식
1,835,580
공동보유자
공동보유계약
2019년 08월 13일
2019년 12월 19일~2022년 12월 18일
8.67%
공동보유목적

2
김영원
공동보유자
581004
의결권있는 주식
324,910
김성진
공동보유계약
2019년 08월 13일
2019년 12월 19일~2022년 12월 18일
1.54%
공동보유목적

3
김새롬
공동보유자
860322
의결권있는 주식
106,668
김성진
공동보유계약
2019년 08월 13일
2019년 12월 19일~2022년 12월 18일
0.50%
공동보유목적

4
김잎새
공동보유자
890519
의결권있는 주식
40,000
김성진
공동보유계약
2019년 08월 13일
2019년 12월 19일~2022년 12월 18일
0.19%
공동보유목적

5
황태순
특수관계인
681205
의결권있는 주식
314
김성진
공동보유계약
2019년 08월 13일
2019년 12월 19일~2022년 12월 18일
0.00%
공동보유목적

합계(주식등의 수)
2,307,472
합계(비율)
10.90%
-

연번 2번부터 5번 까지는 메드팩토 김성진 대표이사와 공동보유계약 유지 중 입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)테라젠이텍스
133-81-22943
3,100,000
-
-
1,831,039
-
-
-
-
-
4,931,039
21.08

특별관계자
김성진
540407
1,835,580
-
-
313,754
-
-
-
-
-
2,149,334
9.19

고진업
520220
1,200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,200,000
5.13

김영원
581004
324,910
-
-
-
-
-
-
-
-
324,910
1.39

김새롬
860322
106,668
-
-
63,004
-
-
-
-
-
169,672
0.73

김잎새
890519
40,000
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
0.17

임태곤
710824
40,000
-
-
23,626
-
-
-
-
-
63,626
0.27

황태순
681205
314
-
-
185
-
-
-
-
-
499
0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)테라젠이텍스
133-81-22943
2023년 10월 18일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
1,831,039
1,831,039
-
-
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 증서 배정

김성진
540407
2023년 10월 18일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
1,255,018
1,255,018
-
-
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 증서 배정

고진업
520220
2023년 10월 18일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
708,789
708,789
-
-
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 증서 배정

김영원
581004
2023년 10월 18일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
189,010
189,010
-
-
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 증서 배정

김새롬
860322
2023년 10월 18일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
63,004
63,004
-
-
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 증서 배정

김잎새
890519
2023년 10월 18일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
23,626
23,626
-
-
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 증서 배정

임태곤
710824
2023년 10월 18일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
23,626
23,626
-
-
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 증서 배정

황태순
681205
2023년 10월 18일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
185
185
-
-
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 증서 배정

김성진
540407
2023년 11월 21일
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
1,255,018
-941,264
313,754
191
(191)
유상증자 청약자금 마련을 위한 신주인수권 증서 장외매도

김영원
581004
2023년 11월 21일
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
189,010
-189,010
-
191
(191)
추가 주식 취득을 위한 신주인수권 증서 장외매도

김잎새
890519
2023년 11월 21일
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
23,626
-23,626
-
191
(191)
추가 주식 취득을 위한 신주인수권 증서 장외매도

고진업
520220
2023년 11월 22일
장내매도(-)
신주인수권이표시된것
708,789
-658,789
50,000
224
(224)
신주인수권 증서 장내매도

고진업
520220
2023년 11월 24일
장내매도(-)
신주인수권이표시된것
50,000
-32,723
17,277
412
(412)
신주인수권 증서 장내매도

고진업
520220
2023년 11월 27일
장내매도(-)
신주인수권이표시된것
17,277
-17,277
-
348
(348)
신주인수권 증서 장내매도

김영원
581004
2023년 11월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
320,000
4,910
324,910
7,284
-
장내 보통주 매수

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜테라젠이텍스
133-81-22943
-
-
11,956,684,670
11,956,684,670

김성진
540407
-
-
2,048,813,620
2,048,813,620

김새롬
860322
-
-
411,416,120
411,416,120

임태곤
710824
-
-
154,277,780
154,277,780

황태순
681205
-
-
1,208,050
1,208,050

김영원
581004
-
-
35,944,165
35,944,165

* 상기 "기타(J)" 금액은 1차 발행가액(6,530원)을 기준으로 신주인수권 수량을 곱하여 산출한 금액일 뿐 실제 취득자금은 아닙니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜테라젠이텍스
133-81-22943
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

김성진
540407
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

김새롬
860322
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

임태곤
710824
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

황태순
681205
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

김영원
581004
신주인수권증서 장외매매 후 장내매수