로젠 — 주주총회소집공고 (20231127)
제출인: 로젠

주주총회소집공고
2.9
코웰패션(주)

주주총회소집공고

2023년 11월 27일

회 사 명 :
코웰패션 주식회사

대 표 이 사 :
최용석, 임종민, 김유진

본 점 소 재 지 :
전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

(전 화) 02-6390-8000

(홈페이지) http://www.cowellfashion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 용 석

(전 화) 02-6390-8000

주주총회 소집공고

(제50기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제20조에 의하여 제50기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2023년 12월 12일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 전라북도 김제시 용지면 백자3길 37 코웰패션㈜ 회의실

3. 회의의 목적사항

□ 부의안건

ㆍ 제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건ㆍ 제 2호 의안 : 신규이사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 당사 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 2023년 11월 27일

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

코웰패션 주식회사

대 표 이 사 최 용 석, 임 종 민, 김 유 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

최창수(출석률100%)
전약표(출석률88.2%)
진헌진(출석률94.1%)

찬반여부

1
2023.01.10
제49기(2022년) 결산 현금배당 결정의 건
가결
찬성
-
-

2
2023.01.17
지점설치의 건_피파 명동점
가결
찬성
-
-

3
2023.02.16
제49기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
-
-

2022년 계열회사 대여금 현황 보고의 건
가결
찬성
-
-

4
2023.03.16
2022년 내부회계관리제도 운영평가보고의 건
가결
찬성
-
-

제 49기(2022년도)정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
-

제 49기 정기주주총회 안건(의결사항)결정의 건
가결
찬성
-
-

전자투표 채택 승인의 건
가결
찬성
-
-

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
-
-

5
2023.03.22
'SUPERDRY'지식재산권(IP) 취득의 건
가결
찬성
-
-

6
2023.03.23
제49기 연결재무제표등 승인(확정)의 건
가결
찬성
-
-

7
2023.03.29
산업시설자금대출 신규 차입의 건
가결
찬성
-
-

8
2023.03.31
대표이사 선임의 건_임종민 대표이사 재선임
가결
-
찬성
찬성

본점 이전의 건
가결
-
찬성
찬성

지점 설치의 건_수원지점
가결
-
찬성
찬성

계열회사 대여금 한도 승인의 건
가결
-
찬성
찬성

9
2023.04.19
일반자금대출 100억원 신규 차입의 건
가결
-
찬성
찬성

10
2023.04.21
내부거래위원회 설치의 건
가결
-
찬성
찬성

11
2023.05.08
산업은행 운영자금 기한연장의 건
가결
-
불참
찬성

12
2023.05.12
상생전자방식 외담대 신규약정의 건
가결
-
불참
찬성

13
2023.06.14
2023년 분기배당을 위한 기준일 결정의 건
가결
-
찬성
찬성

산업시설자금 1년 기한연장 요청의 건
가결
-
찬성
찬성

14
2023.07.07
2023년 분기배당 결정의 건
가결
-
찬성
찬성

15
2023.07.27
회사 분할 및 분할계획서 승인의 건
가결
-
찬성
찬성

임시주주총회 소집의 건
가결
-
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결
-
찬성
찬성

내부거래위원회 규정 개정의 건
가결
-
찬성
찬성

16
2023.07.31
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
-
찬성
찬성

우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
가결
-
찬성
찬성

17
2023.08.07
임시주주총회 소집의 건
가결
-
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결
-
찬성
찬성

금전대여 결정의 건
가결
-
찬성
찬성

18
2023.08.09
연대보증 입보에 관한 건
가결
-
찬성
찬성

19
2023.08.31
계열회사 대여금 현황 보고의 건
가결
-
찬성
찬성

임시주주총회 안건 세부내역 변경의 건
가결
-
찬성
찬성

20
2023.10.04
사내 규정 개정 및 제정의 건
가결
-
찬성
찬성

우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
가결
-
찬성
찬성

21
2023.10.16
신규 차입에 관한 건_하나은행
가결
-
찬성
찬성

22
2023.10.20
분할계획서 변경 승인의 건
가결
-
찬성
찬성

23
2023.10.23
산업운영자금대출 신규 차입의 건
가결
-
찬성
불참

24
2023.11.08
계열회사 거래현황 보고의 건
가결
-
찬성
찬성

자금 보충 약정 관련 계약서 등의 체결 및 이행에 대한 승인의 건
가결
-
찬성
찬성

주1)
최창수 사외이사의 임기가 만료되어 2023년 3월 31일 개최된 제49기 정기주주총회에서 전약표 사외이사, 진헌진 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회

위원장 진헌진 사외이사

전약표 사외이사

임종민 사내이사

2023.11.08
-. 3분기 계열회사 거래 현황 보고의 건-. 자금 보충 약정 관련 계약서 등의 체결 및 이행에 대한 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
19,500,000
6,500,000
-

주1)
상기 '주총승인금액'은 사내이사 3명을 포함한 총 5명의 보수한도 입니다.

주2)
상기 '지급총액'은 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지의 기간을 대상으로 퇴임한 사외이사를 포함하여 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

영성필코전자유한공사
매입
2023.01.01 ~ 2023.09.30
134
5.27%

엘엔피브랜즈
매출
2023.01.01 ~ 2023.09.30
209
8.22%

주1)
상기 비율은 해당 거래금액이 2022년말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

■ 전자사업 부문

전자부품은 전자제품이나 전자기기에 사용되며 반도체, 전자관 등의 능동 부품과 수동 부품, 기능 부품(또는 변환 부품), 기구 부품(또는 접속 부품), 기타로 분류됩니다.

전자부품은 여타 제품과 달리 비교적 부피가 작고, 제품단위당 가격도 매우 낮은 반면 고부가가치 제품이기도 합니다. 이 중에서 당사는 전자부품의 수동 부품과 전자부품의 복합화에 따른 모듈 등을 40여년간 생산하고 있으며 세계 최대기업인 삼성전자, LG전자를 비롯하여 Sony, Bosch, Panasonic, Philips, Vishay, HD Mobis 등 유명한 다국적 기업들의 승인을 받아 공급해오고 있습니다.

Pilkor 전자부품은 가전제품 및 산업용기기에 사용되어 전자제품이나 산업용기기의 안정적 작동과 고가 제품의 보호에 중요한 역할을 담당하는 아주 중요한 부품으로 TV, 냉장고, 세탁기, 에어컨, 친환경 자동차( 전기자동차, 수소연료전지차, 하이브리드자동차), 태양광 에너지, 풍력발전 등에 필수적으로 사용되는 콘덴서로 가전산업의 성장과 비례하며, 경기가 호황일수록 완제품의 수요증가 및 고급화로 전자제품 업체로부터의 주문량도 증가할 수 밖에 없습니다.

■ 패션사업 부문국내 내의류 산업은 필수의복과 패션의류로서의 특성을 동시에 갖고 있어 안정적인 시장규모를 유지해 온 산업입니다. 내의류에 대한 소비자의 질적 향상 욕구 증가, 패션의류로서의 트랜드 변화 속도 증대, 글로벌 소싱에 의한 가격인하 요인 발생 등으로 산업 내 변화의 움직임이 가속화되고 있으며 이에 대한 기업의 대응전략이 요구되고 있습니다.현대 사회의 패션 산업은 소득 수준이 높아지면서 의복이 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 점차 변화하고 있습니다. 브랜드 이미지, 트렌드, 디자인, 소재에 따라 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 또한 유통경로의 차별화는 지속되고 있어 백화점, 대형할인점 등 오프라인 시장은 정체/축소되고 있으나, 홈쇼핑 및 온라인, 모바일 등 무점포 유통망은 높은 증가 추세가 지속되고 있습니다.■ 운송사업 부문

국내 택배시장은 온라인 쇼핑의 빠른 성장률에 따라 확대되어 왔으며, 1인가구 증가 및 언택트(Untact) 소비 트렌드 확산으로 그 성장세가 지속되고 있습니다.

최근에는 기존 오프라인 매장의 온라인쇼핑 전환의 흐름에 따라 기존 오프라인 물량도 온라인으로 판매되고 있으며, 신선식품 배송, 버티컬플랫폼의 성장 등 온라인 시장의 성장에 따라 택배시장도 같이 성장하고 있습니다. 온라인 쇼핑과 택배를 통한 배송의 합리적이고 편리함을 경험한 소비자들은 그 경험을 바탕으로 지속적으로 온라인 쇼핑과 택배 배송을 찾게 되어 택배시장은 장기적으로 성장이 예상되고 있습니다.

안정적인 배송네트워크를 유지하여 배송을 안정적으로 수행하는 능력이 과거보다 중요한 경쟁우위 요소로 부각되었고, 시장이 성숙기에 들어감에 따라 고객들과의 커뮤니케이션 및 협업능력도 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다.

물류자동화를 통하여 운영효율 및 운영 역량을 확보하고 고객과의 상호 시너지 극대화를 위한 프로세스 개선을 지속하고 있으며, 협력사와도 상생 경영을 추구하고 있습니다.

2) 산업의 성장성■ 전자사업 부문

중국, 동아시아, 아프리카 등 신흥시장의 경제규모 및 성장이 커지면서 수요와 공급의 확대로 점진적 성장이 예상되기도 합니다. 21세기 경쟁의 패러다임이 완제품에서 부품 및 소재 중심으로 전환되고 있어, 미래는 부품 및 소재산업이 경제성장을 주도할 전망이며, 특히 전자부품산업은 산업경쟁력의 핵심이기에 한국의 전자부품산업도 과거와 달리 기술력의 향상으로 성장을 주도하기 위한 치열한 경쟁이 펼쳐지고 있는 산업이기에 지속적인 성장 여력이 있다고 하겠습니다.

긴 장마 대비 위한 제습기 판매량 증가와 코로나19팬더믹으로 인한 공기청정기, 의류관리기의 개발이나 전기레인지 등 쿠킹시장이나 친환경 자동차시장( 하이브리드 자동차, 전기 자동차, 수소연료전지 자동차), 태양광 발전 등의 시장 확대로 전자부품의 성장과 수요는 상당하다고 보며 특히 당사의 필름 콘덴서는 하이브리드 자동차, 전기자동차, 수소연료전지 자동차의 구동 및 제어용으로 채택되고 있어 우수한 품질과 특성을 입증 받고있습니다. 새로운 성장동력 확보와 부가가치 창출이 기대되고 있습니다.

■ 패션사업 부문한국섬유산업연합회에서 발표한 보고서에 따르면 세계 경제회복과 국내 경제 반등, 그리고 국내 소비의 회복 등에 힘입어 2022년 국내 패션시장 규모는 2021년 43조 5,292억원 대비 5.2% 상승한 45조 7,787억원입니다.

특히 2022년도 국내 패션시장은 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 상·하반기 모두 성장하며, 2년 연속 플러스 성장세를 기록하였으며 패션기업의 고급화, 가치화, 차별화 전략에 따른 영업 실적의 뚜렷한 회복 또한 성장 원인으로 지목됩니다.2022년 국내 패션시장은 복종별로는 캐주얼복, 신발, 남성정장, 스포츠복 순으로 성장세가 두드러졌습니다. 특히, 신설회사가 영위하고 있는 캐주얼복, 스포츠복, 언더웨어 및 잡화를 중심으로 분석해보면 캐주얼복시장은 국내 패션시장에서 가장 큰 규모를 차지하며 시장을 주도하고 있으며, 새로운 성장동력이 된 스트리트 감성의 패션캐주얼과 스포츠 캐주얼 고객이 증가하면서 전년대비 6.7% 성장하여 18조원을 훌쩍 넘었습니다. 3년 연속 마이너스 성장했던 스포츠복시장은 일상생활 회복과 야외활동 증가로 4년만에 4.1% 플러스 성장하여 6조원대를 회복하였습니다.

유통구조는 과거 80년대 이전 재래시장, 90년 대 백화점 및 로드샵, 2000년대 마트 시대에서 2011년 이후 홈쇼핑과 온라인 시장에서 패션/의류의 성장속도가 급속도로 빨라졌습니다. 최근엔 스마트폰의 사용량 증가에 따라 온라인 시장이 더욱 확대되고 있어 온라인과 오프라인의 벽을 허무는 O2O(Online to Offline) 모델로 유통채널이 변화해 가고 있는 추세입니다.

패션산업의 유통구조에서 온라인 시장이 확대되고 있으며, 최근 국내 패션산업은 기존 유통채널(백화점, 아울렛 등)에 대한 의존에서 벗어나 디지털 소비 행태를 보이고 있습니다. 또한 오프라인과 온라인의 경계가 모호해지며 O2O(Online to Offline) 모델로의 유통채널 전환 검토가 시급해지고 있는 현실입니다. 이는 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁 요소로 두각되고 있습니다.

■ 운송사업 부문2023년 3분기 기준, 택배시장의 물량은 전년대비 약17.7% 성장한 35.2억Box (통합물류 공시 기준, 쿠팡 및 기타 택배사 실적 포함)으로, 온라인 쇼핑 시장 성장과 언택트 소비 트렌드에 따라 택배시장도 성장이 예상되며, 화주사의 다양한 형태의 배송방식(새벽배송, 당일 배송, 식품류 특화 배송 등)에 대한 요구를 택배사들이 맞춰서, 새로운 형태의 배송방식을 제공 및 신규 개발해 간다면 택배시장은 그러한 물량까지 편입하여 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[연도별 실적 추이]

(단위 : 백만개, 억원)

년도별

물량

매출

물량 점유율

비고

2020년

256

5,128

7.6%

-

2021년

293

6,124

8.1%

-

2022년

309

6,935

7.5%

-

2023년 3분기

229

7,252

6.5%

-

※
국내시장 규모 출처 : 한국통합물류협회

3) 경기변동의 특성 및 계절성■ 전자사업 부문

코로나19 팬더믹 이후 이른 바 집콕가전(식기세척기, 의류관리기, 공기청정기, TV 등)의 판매가 급속도로 살아나면서 당사 제품의 매출이 증가하고 있으나 텍사스 발 한파로 플라스틱 원료 파동 등으로 불확실성이 커지고 있으며 돌출 변수도 산재해 있어 제조업의 성장에 제한적 성장이 예상되는 상황이기도 합니다. 이에 따라 주요원자재의 수급 안정화에 최선의 노력을 다하고 있으며 품질 및 공정개선을 통한 원가절감과 생산 안정화에 주력하고 있으며 채산성을 높임과 동시에 부가가치가 큰 친환경, 자동차용, 산업용, 전력용 콘덴서 개발과 출시로 미래를 위한 신시장 선점 과 장기적인 이익 극대화에 힘쓰고자 합니다.■ 패션사업 부문패션산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경제성장과 경기상황에 비교적 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적인 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있으며, 개인들의 소비지출은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 또한 패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획단계에서부터 디자인, 생산, 판매까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다.반면, 내의류 산업의 경우 소비환경에 민감한 외의류 산업과 달리 품목의 특성상 경기변동에 비교적 덜 영향을 받는 편이며, 유행에 덜 민감하고, 재고자산의 진부화 속도가 상대적으로 느리기 때문에 제품 라이프싸이클은 패션제품에 비해 더 길다고 할 수 있습니다. 패션/내의류산업의 계절성은 통상적으로 1분기와 3분기가 비수기, 2분기와 4분기가 각각 내의류, 패션산업의 성수기로 N자형 패턴을 보입니다.

■ 운송사업 부문

택배산업은 온라인 쇼핑 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 택배시장의 물량 성장 트렌드는 온라인 쇼핑 시장의 성장 트렌드와 매우 유사하게 나타나고 있습니다. 온라인 쇼핑 시장의 경우, 취급하는 상품군에 따라 경기변동에 민감하게 반응할 수 있습니다. 그러나, 온라인 쇼핑 시장의 전체적인 수요 측면에서 보게 되면 경기변동에 뚜렷한 영향 없이 꾸준한 고성장세를 보이고 있습니다. 경기가 호황일 경우 소비자의 지출 증대로 인한 온라인 쇼핑 시장에 긍정적 영향을 미칠 수 있으며, 반대로 경기가 둔화될 경우에도 소비자들은 합리적 구매를 위해 오프라인에서 온라인으로 수요가 이동하면서 온라인을 통한 가격 정보 비교를 통해 보다 저렴한 상품을 구매하고자 하는 니즈가 증가하기 때문입니다. 이에 따라, 택배산업 또한 경기변동에 뚜렷한 변화가 나타나지 않습니다.

다만, 택배산업은 계절적 경기변동 요인이 있습니다. 택배업계는 3월~8월을 비수기, 설과 추석 명절이 있는 9월부터 2월까지를 성수기로 보고 있습니다. 일반적으로 성수기에는 비수기보다 매출이 높게 나타납니다.

4) 경쟁상황■ 전자사업 부문

TV와 컴퓨터, 자동차, 로봇에 더해 5G연결성과 스마트시티가 부각되면서 산업간 경계가 완전히 무너지고 있는 시대가 오고 있다고 볼 수 있습니다. 코로나19사태로 생활패턴이 크게 바뀌면서 전자제품이 편리성, 개별성, 다기능화 등에 초점이 맞추어 지면서 소형화 및 고급화 추세로 급히 진행되고 있고 전자부품 역시 고성능 요구가 증가하고 있는 추세입니다. 정보통신의 경우 고성능 다기능 휴대폰 수요 확산, 반도체의 경우 PC수요, 가전의 경우 프리미엄급 맞춤형 냉장고와 세탁기, OLED / QLED TV에 이어 QNED / Neo QLED TV로 급격한 변화로 전환되고 있는 양상을 보이고 있습니다.

자동차부품, 2차전지 응용분야 등에서도 환경과 유가변동으로 인해 자동차 시장과 에너지 시장을 필두로 산업의 구조조정과 성장을 모색하면서 성장의 준비를 다지고 있으며, 하이브리드 자동차, 전기 자동차, 수소연료 자동차 등 전기를 모체로 하는 분야와 자동차 분야의 전자 비중의 증대로 급진적인 시장 확대가 예상되며, 또한 신재생 에너지와 관련하여 풍력, 태양광 분야의 성장성도 여전히 확대되고 있으므로 전기전자부품의 중요성은 여전히 크다고 볼 수 있습니다.

또한 전방산업의 일환으로 인버터기능을 강화한 시스템에어컨 시장 및 전력집전(ESS)송전을 강화하는 시장의 확대 재생산으로 전자부품의 대형화 및 고성능화를 통한 새로운 시장의 확대가 진행되고 있는 상황입니다.

■ 패션사업 부문디지털화와 함께 유통 채널의 경계가 사라지는 등 패션산업의 유통구조는 오프라인에서 온라인 시장으로 확대되는 디지털 소비 행태를 보이고 있습니다. 이는 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로도 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁요소로 두각되고 있습니다.또한 글로벌화의 진전, 소비 트렌드 등에 따른 소비 양극화 현상의 가속화 및 다양한 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화 세분화 되고 있습니다. 이러한 변화에 대응하고자 당사는 다양한 소비자층의 라이프스타일과 니즈를 충족시킬 수 있는 브랜드를 확보하여 시장에 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.■ 운송사업 부문

2023년 3분기 기준 국내 택배업계는 업계 1위인 CJ대한통운의 시장점유율(물량 기준)이 33.1%, 상위 5개사가 88.9%의 시장점유율(물량 기준)을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다. 업계 2위는 쿠팡으로 24.7%, 3위는 롯데글로벌로지스로 12.7%, 업계 4위 한진은 11.8%, 당사의 시장점유율은 6.5%로 업계 5위의 위치에 있습니다.

1992년 국내 택배 서비스가 본격적으로 도입된 이후, 수많은 업체에서 택배시장의 진입과 합병, 퇴출이 이뤄졌으며, 2010년대에 택배시장의 재편이 일단락 되면서 국영기업인 우체국을 제외하면 로젠, CJ대한통운, 한진, 롯데글로벌로지스, 쿠팡 5개 업체가 시장의 약 88% 이상을 점유하며 경쟁 중에 있습니다. 택배산업은 제도적으로 높은 진입장벽이 형성되어 있는 것은 아니지만, 운영을 위한 구조적인 진입장벽인 장치산업에 따른 높은 초기 투자비용과 전국적인 네트워크를 일시에 구성해야되는 어려움으로 인하여, 향후 택배시장의 신규사업자 진출은 어려울 것으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

■ 전자사업 부문종합 수동 부품 Maker로 진입하기 위하여 가전용 필름콘덴서뿐만 아니라 친환경 자동차용 콘덴서, 태양광발전용 콘덴서 등을 개발 및 출시하여 OLED / QLED 등 TV시장과 가정 및 산업용 냉난방 공조시스템 시장에 이어 차세대 자동차로 불리우는 수소연료 전지용 및 Hybrid 자동차 시장의 매출 확대가 가능하게 될 것입니다. 또한 전 제품을 고성능 친환경 고부가가치 제품으로 전환하여 환경 친화적인 기업으로 거듭나고 세계적인 추세에도 발빠르게 대응하고 있으며, 특화된 사업에도 R&D를 집중하고 있습니다. 당사는 제품의 소형화를 통한 신제품 출시를 적극적으로 할 예정으로 기술력과 품질 경쟁력을 바탕으로 추가적인 실적 증대가 되도록 할 것입니다. 특히나 굴지의 국내외 종합 자동차 부품 제조사인 HD-Mobis 및 HD 트란시스를 통하여 EU의 스텔란티스 그룹이나 VW 등의 수소연료 전지차, 전기차 및 Hybrid차에 사용되는 당사의 DC-Link 콘덴서와 기타 콘덴서(LDC용과 OBC용)의 공급 량을 확대하기 위한 대형프로젝트가 진행되고 있기 때문에 가시적인 매출 신장은 물론 신성장 동력 확보가 가능하게 될 것입니다.

■ 패션사업 부문소비 양극화가 심화되고 있는 국내 시장은 사회 경제적인 흐름에 따라 패션 시장 역시 양극화 현상이 심화되고 있으며, 실제로 소비자들은 고가의 명품이나 가심비 및 가성비가 뛰어난 제품을 구매하는 성향을 보이고 있습니다. 따라서, 시장 선점을 위한 새로운 전략이 요구되고 있으며 새로운 신규 수요 창출을 위해 고부가가치 제품 개발, 원가절감 등의 노력이 요구되고 있습니다.당사는 지속적으로 신상품 및 신규 브랜드 개발, 매출 채널 확대를 통해 매출 증대를 위한 노력을 지속할 예정입니다. 특히, 글로벌 캐주얼브랜드 SUPERDRY 아시아·태평양 지식재산권(IP)인수로 인한 사업 확장과 라인업 강화로 성장동력도 갖춰 나가고 있으며, 해외시장 판로를 개척하여 수출 매출 증대를 이룰 예정입니다.

■ 운송사업 부문

택배산업의 주요 목표 시장은 온라인 쇼핑 시장입니다. 온라인 쇼핑 시장은 최근 매년 성장을 지속하고 있으며 택배시장의 성장을 견인하고 있습니다.

온라인 쇼핑 시장의 성장은 모바일 쇼핑 시장의 고성장과 1인 가구의 증가, 비대면 소비 트렌드 정착으로 향후에도 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 과거 인터넷 쇼핑이 온라인 쇼핑 시장의 성장을 주도하였으나, 최근에는 모바일을 통한 온라인 쇼핑 시장이 급격한 성장세를 보이고 있으며, 모바일 쇼핑은 PC나 노트북이 필요한 인터넷 쇼핑보다 장소에 구애 받지 않고 언제, 어디서든 손쉽게 이용할 수 있어 소비자들의 구매 잠재성이 매우 높습니다. 이로 인해 모바일 쇼핑 시장은 지속 성장하고 있으며, 이에 따른 택배 수요 또한 지속 증가하고 있습니다.

정보통신 발달에 따른 모바일 쇼핑 시장 성장과 1인 가구의 증가뿐만 아니라, 비대면 소비 문화의 확산으로 오프라인에서 온라인으로의 구매 형태 변화가 더욱 강하게 나타나고 있으며, 식료품의 온라인 구매 증가, 중장년층의 온라인 소비 증가 등으로 인해, 향후에도 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 고성장이 전망되고 있습니다. 택배시장 또한 이러한 소비 트렌드 변화에 기반하여, 온라인 쇼핑 시장 성장에 따른 택배 수요 증가로 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다.

(2) 시장점유율

■ 전자사업 부문

다품종 소량 생산체제로 주문에 의해 생산하는 전자부품업체로서 제품의 특성 및 용량, 용도, 크기에 따라 제품이 상이하여 경쟁사 점유율의 정확한 산정은 어려우나 박스형 콘덴서의 경우 국내시장 점유율은 약 70%~80%에 이르고 있다고 봅니다.

■ 패션사업 부문패션제품별로 경쟁사가 상이하며, 회사별로 주력 판매하는 복종이 달라 시장점유율 산정에 어려움이 있습니다. 참고로 2022년말 기준 국내 전체 패션시장 규모는 45조 7,787억원이며, 2022년 기준 당사 패션사업부의 매출액은 약 4,538억원입니다.■ 운송사업 부문2023년 3분기 기준 국내 택배업계는 업계 1위인 CJ대한통운의 시장점유율(물량 기준)이 33.1%, 상위 5개사가 88.9%의 시장점유율(물량 기준)을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다. 업계 2위는 쿠팡으로 24.7%, 3위는 롯데글로벌로지스로 12.7%, 업계 4위 한진은 11.8%, 당사의 시장점유율은 6.5%로 업계 5위의 위치에 있습니다.

(3) 시장의 특성

■ 전자사업 부문

전자부품은 전자제품이나 전자기기에 사용되며 반도체, 전자관 등의 능동 부품과 수동 부품, 기능 부품(또는 변환 부품), 기구 부품(또는 접속 부품), 기타로 분류됩니다.

전자부품은 여타 제품과 달리 비교적 부피가 작고, 제품단위당 가격도 매우 낮은 반면 고부가가치 제품이기도 합니다. 이 중에서 당사는 전자부품의 수동 부품과 전자부품의 복합화에 따른 모듈 등을 40여년간 생산하고 있으며 세계 최대기업인 삼성전자, LG전자를 비롯하여 Sony, Bosch, Panasonic, Philips, Vishay, HD Mobis 등 유명한 다국적 기업들의 승인을 받아 공급해오고 있습니다.

Pilkor 전자부품은 가전제품 및 산업용기기에 사용되어 전자제품이나 산업용기기의 안정적 작동과 고가 제품의 보호에 중요한 역할을 담당하는 아주 중요한 부품으로 TV, 냉장고, 세탁기, 에어컨, 친환경 자동차( 전기자동차, 수소연료전지차, 하이브리드자동차), 태양광 에너지, 풍력발전 등에 필수적으로 사용되는 콘덴서로 가전산업의 성장과 비례하며, 경기가 호황일수록 완제품의 수요증가 및 고급화로 전자제품 업체로부터의 주문량도 증가할 수 밖에 없습니다.

■ 패션사업 부문국내 내의류 산업은 필수의복과 패션의류로서의 특성을 동시에 갖고 있어 안정적인 시장규모를 유지해 온 산업입니다. 내의류에 대한 소비자의 질적 향상 욕구 증가, 패션의류로서의 트랜드 변화 속도 증대, 글로벌 소싱에 의한 가격인하 요인 발생 등으로 산업 내 변화의 움직임이 가속화되고 있으며 이에 대한 기업의 대응전략이 요구되고 있습니다.현대 사회의 패션 산업은 소득 수준이 높아지면서 의복이 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 점차 변화하고 있습니다. 브랜드 이미지, 트렌드, 디자인, 소재에 따라 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 또한 유통경로의 차별화는 지속되고 있어 백화점, 대형할인점 등 오프라인 시장은 정체/축소되고 있으나, 홈쇼핑 및 온라인, 모바일 등 무점포 유통망은 높은 증가 추세가 지속되고 있습니다.■ 운송사업 부문

국내 택배시장은 온라인 쇼핑의 빠른 성장률에 따라 확대되어 왔으며, 1인가구 증가 및 언택트(Untact) 소비 트렌드 확산으로 그 성장세가 지속되고 있습니다.

최근에는 기존 오프라인 매장의 온라인쇼핑 전환의 흐름에 따라 기존 오프라인 물량도 온라인으로 판매되고 있으며, 신선식품 배송, 버티컬플랫폼의 성장 등 온라인 시장의 성장에 따라 택배시장도 같이 성장하고 있습니다. 온라인 쇼핑과 택배를 통한 배송의 합리적이고 편리함을 경험한 소비자들은 그 경험을 바탕으로 지속적으로 온라인 쇼핑과 택배 배송을 찾게 되어 택배시장은 장기적으로 성장이 예상되고 있습니다.

안정적인 배송네트워크를 유지하여 배송을 안정적으로 수행하는 능력이 과거보다 중요한 경쟁우위 요소로 부각되었고, 시장이 성숙기에 들어감에 따라 고객들과의 커뮤니케이션 및 협업능력도 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다.

물류자동화를 통하여 운영효율 및 운영 역량을 확보하고 고객과의 상호 시너지 극대화를 위한 프로세스 개선을 지속하고 있으며, 협력사와도 상생 경영을 추구하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 전자사업부는 프리미엄 가전 제품 시장 및 자동차 시장의 호황으로 성장해 나가는 시장에 대응하는 제품 개발로 신성장 동력을 마련할 계획입니다.또한, 당사의 패션사업부는 카테고리 다각화와 신규 유통망 확보에 박차를 가하고 있습니다. 지속적으로 신상품 및 신규 브랜드 개발, 매출 채널 확대를 통해 매출 증대를 위한 노력을 지속할 예정입니다. 특히, 글로벌 캐주얼브랜드 SUPERDRY 아시아·태평양 지식재산권(IP)인수로 인한 사업 확장과 라인업 강화로 성장동력도 갖춰 나가고 있으며, 해외시장 판로를 개척하여 수출 매출 증대를 이룰 예정입니다.운송사업부는 최근 다양한 유통 채널을 통한 이커머스 물류시장의 확대가 가속화 됨에 따라 택배, 물류 시스템의 고도화를 통한 경쟁 우위를 선점하여 시장 점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

■전자사업 부문1) 판매 경로

품목
구분
판매경로

콘덴서
수출
1. 업체방문 상담-견본제출-신뢰성시험(합격)-공장심사(합격)-주문서접수-생산-물품선적-업체인도-납품대금 결제2. 대리점 주문서 접수-생산-대리점 납품-업체납품-납품대금 결제

내수
1. 업체방문 상담 -견본제출-신뢰성시험(합격)-공장심사(합격)-주문서접수-생산-납품-납품대금 결제2. 대리점 주문서 접수-생산-대리점 납품-업체납품-납품대금 결제

2) 판매 방법 및 조건

품목
구분
판매방법
거래처
결제조건

콘덴서
수출
직접판매
자사 브랜드
삼성계열, LG계열, 해외직거래업체
TT 조건(30~90일)

대리점판매
자사 브랜드
유럽, 미주 등 각국 대리점

내수
직접판매
자사 브랜드
삼성계열, LG계열
현금, 외담대 조건(30~60일)

■패션사업 부문1) 판매 조직

판매조직_패션사업부

2) 판매 경로

패션사업부는 홈쇼핑/온라인 채널 및 오프라인 채널(백화점, 아울렛, 면세점 및 단독매장)을 통하여 판매를 하고 있으며, 홈쇼핑/온라인 채널의 판매과정은 다음과 같습니다.

판매경로_패션사업부

3) 판매 방법 및 조건제품 판매 방법은 홈쇼핑 및 인터넷 판매, 자사 운영 쇼핑몰(http://www.cowellfashion.com), 오프라인을 통한 판매로 이루어지고 있으며, 판매조건은 홈쇼핑, 온라인몰 등 유통 형태(판매채널)에 따라 현금 및 외상판매로 이루어지고 있습니다.

■운송사업 부문1) 판매 조직① 4개 본부 산하 18개 팀② 2개 실 산하 4개 팀③ 직속 2개 팀2) 판매 방법사업별 계약에 따른 운송요금 및 수수료 요율에 따른 현금 결제

3) 판매 전략① 지속적인 물량 확보를 위한 현지 인력 중심의 전국 단위 네트워크 구축② 경험과 전문성을 갖춘 지점장 및 영업소와의 파트너쉽 강화③ 중소형 화주를 위한 유연한 서비스 품질 제공④ 배송 효율성을 위한 전략적 위치의 터미널 네트워크 구축⑤ 고객, 거래처의 관리 효율성 제고를 위한 자체 IT 인프라 구축

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사의 주요 사업은 전자부품 제조 및 판매업을 영위하는 전자사업과 의류, 내의류, 용품 잡화 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 패션사업으로 구분됩니다. 전자사업부의 주요 제품은 가전제품 및 자동차의 부품으로 사용되는 콘덴서와 저항기입니다. 패션사업부의 주요 제품과 상품은 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 등이며 국내 홈쇼핑과 온라인 채널, 오프라인 매장을 주요 유통채널로 두고 있습니다. 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리를 다루고 있으며, 레포츠/패션 의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복 및 스포츠슈즈 등의 복종을 판매하고 있습니다.본건 분할은 분할회사에 속한 패션사업(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할하여 신규법인을 설립하고, 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 역량 집중 및 강화를 통한 성장 잠재력을 확보하는데 목적이 있습니다. 분할의 세부 목적은 아래와 같습니다

1) 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 합니다.

2) 분할존속회사는 콘덴서, 저항기 제조 및 판매 사업에, 분할신설회사는 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

3) 존속하는 전자사업부문의 주요 제품은 콘덴서이며, 해당 제품의 전방산업은 크게 가전제품 시장과 자동차 시장입니다. 이 시장은 중국, 동아시아, 아프리카 등 신흥시장의 경제규모 및 성장이 커지면서 수요와 공급의 확대로 점진적 성장이 예상되기도 합니다. 21세기 경쟁의 패러다임이 완제품에서 부품 및 소재 중심으로 전환되고 있어, 미래는 부품 및 소재산업이 경제성장을 주도할 전망이며, 특히 전자부품산업은 산업경쟁력의 핵심이기에 한국의 전자부품산업도 과거와 달리 기술력의 향상으로 성장을 주도하고 있으므로 지속적인 성장 여력이 있다고 할 수 있습니다.

4) 분할대상 사업부문인 패션사업부문의 경우 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로도 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁요소로 두각되고 있습니다. 기존에 기획, 디자인, 생산, 유통면에서 뛰어난 노하우를 가지고 있는 패션사업부문은 글로벌 브랜드를 확보하여 국내뿐만 아니라 해외시장 진출을 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고자 합니다.

5) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 단순 인적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

코웰패션 주식회사

전자사업부문

사업회사

분할신설회사

폰드그룹 주식회사(가칭)

패션사업부문

사업회사

주1)

분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 전자사업부문을 영위하게 된다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다.

(3) 분할기일은 2023년 12월 28일입니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(7) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

[분할 전ㆍ후 지배구조 변경]

1) 분할 전 지배구조

1. 분할전 지배구조.jpg
분할전 지배구조도

2) 분할 후 지배구조

2. 분할후 지배구조.jpg
분할후 지배구조도

2. 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2023년 07월 27일

주요사항보고서 제출일

2023년 07월 27일

증권신고서 제출일

2023년 10월 20일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 10월 30일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 11월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2023년 12월 12일

주식병합 공고 및 통지일(예정)

2023년 12월 12일

신주 배정 기준일(예정)

2023년 12월 27일

분할기일(예정)

2023년 12월 28일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정)

2023년 12월 28일

분할등기 신청일(예정)

2023년 12월 28일

변경상장 및 재상장일(예정)

2024년 02월 02일

주1)
"분할주주총회를 위한 주주확정일"은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할승인을 위한 정기주주총회일 입니다.

주2)
상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6)
분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항

구분

내 용

상호

국문명: 폰드그룹 주식회사 (가칭)

영문명: Pond Group Co., Ltd.

분할방식

인적분할

목적

정관 제2조 (목적)

1. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업

2. 내의류 양말 제조 및 판매업

3. 용품 잡화 제조 및 판매업

4. 전문 디자인업

5. 인터넷서비스 및 전자상거래

6. 부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업

7. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

8. 산업용 기계 장비 임대업

9. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업

10. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업

11. 해외 프로그램 구입 및 공급업

12. 프로그램 캐릭터 사업

13. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업

14. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)

15. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

16. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피)

17. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업

18. 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업

19. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업

20. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

21. 광고물 제작 및 광고업무대행업

22. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

23. 화장품 제조 및 판매업

24. 각호관련 판매대행업

25. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

26. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)

27. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)

28. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업

29. 화장품 소재 및 첨가물 제조업

30. 화장품 원료 제조업

31. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업

32. 피부 미용업

33. 기타 이용 및 미용업

34. 기타 미용관련 서비스업

35. 의약품제조 및 도.소매업

36. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업

37. 화장품 및 방향제 도소매업

38. 비전기식 주방용품 도소매업

39. 주방용품 도소매업

40. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및 유통

41. 각 호 관련 통신판매업

42. 각 호 관련 서비스 부대사업 일체

본점소재지

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37 (연락처 : 02-6390-8000)

공고방법

홈페이지(www.pond-group.co.kr)(가칭)를 통한 전자공고 또는 부득이한 사유발생 시 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문을 통한 공고

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주1)

상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 일주의 금액

구분

폰드그룹 주식회사(가칭)

발행할 주식의 총수

400,000,000주

1주의 금액
500원

(3) 신주의 배정

① 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 12월 27일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.② 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
폰드그룹 주식회사(가칭)

보통주

0.3654672주

③ 배정기준일 : 2023년 12월 27일④ 신주유통개시(예정)일 : 2024년 02월 02일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)⑤ 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다⑥ 신주의 배당기산일 : 2023년 12월
28일

(4) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2023년 03월 31일자 재무상태표를 기초로 2023년 07월 27일에 이루어진 이사회 결의에 따라 작성된 분할재무상태표[분할계획서 첨부1]와 승계대상 재산목록[분할계획서 첨부2에 기재된 바에 의하되, 2023년 12월 28일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[분할계획서 첨부1]와 승계대상 재산목록[분할계획서 첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[분할계획서 첨부9]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송사건 목록[분할계획서 첨부7]에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상부동산목록[분할계획서 첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 인허가 중 분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록[분할계획서 첨부8]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할되는 회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

⑨ 분할 전ㆍ후 요약 재무구조(2023년 03월 31일 기준)

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 원)

구분

분할전

분할존속회사
분할신설회사

코웰패션 주식회사

폰드그룹 주식회사 (가칭)

자 산

Ⅰ. 유동자산

147,013
35,739
111,274

Ⅱ. 비유동자산

635,807
489,482
151,923

자산 총계

782,819
525,221
263,197

부 채

Ⅰ. 유동부채

118,442
68,481
49,960

Ⅱ. 비유동부채

176,090
154,646
27,042

부채 총계

294,531
223,127
77,002

Ⅰ. 자본금

46,532
30,360
16,172

Ⅱ. 자본잉여금

35,200
20,849
163,278

Ⅲ. 기타자본항목

(20,804)
(21,182)
378

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

54,344
47,978
6,366

Ⅴ. 이익잉여금

373,017
224,089
-

자본 총계

488,288
302,093
186,195

부채와 자본 총계

782,819
525,221
263,197

분할비율

0.6345328

0.3654672

주1)
상기 분할 전 재무제표 금액은 2023년 03월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 실제 분할기일(2023년 12월 28일)에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

- 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류됨에 따라 차이 내역이 발생하였습니다.

- 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분됨에 따라 차이 내역이 발생하였습니다.

주3)
분할비율 산정 내역

분할대상부문 순자산상의 장부가액 (186,194,831,421원) ÷ [분할전 순자산의 장부가액 (488,288,198,201원) + 분할전 자기주식장부가액 (21,182,490,119 원)] = 0.3654672(소수점 8째 자리에서 반올림하였습니다.)

4. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

16,171,966,500원

-

주1)

상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 준비금은 주식발행초과금이며, 분할전회사가 보유한 주식발행초과금은 분할존속회사에 이전하여 처리하였으며 분할신설회사의 경우 인적분할에 따라 인수하는 순자산의 장부금액에서 분할신설회사의 자본금, 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목을 가감한 금액을 초과하는 차액을 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

(2) 자본감소의 방법

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 병합기준일현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한주식1주당 0.6345328주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

400,000,000주

400,000,000주

-

발행주식수

보통주

88,500,234주

56,156,301주

32,343,933 주

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

자본금

보통주

46,532,198,500원

30,360,232,000원

16,171,966,500원

준비금

주식발행초과금

12,250,386,496원

12,250,386,496원

-

주1)

분할전 자본금, 준비금(주식발행초과금) 및 발행주식수는 2023년 03월 31일 현재 재무상태표 상의 자본금과 준비금 및 발행주식수를 기준으로 하였습니다.

주2)
준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미합니다.

주3)
상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【코웰패션 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 49 기 2022.12.31 현재

제 48 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 49 기

제 48 기

자산

유동자산

140,761,333,724

158,400,648,204

현금및현금성자산

30,667,677,606

53,891,086,831

단기금융상품

24,166,648,839

5,600,160,424

매출채권 및 기타유동채권

36,171,953,413

57,085,259,104

재고자산

40,147,850,177

37,822,607,097

기타유동자산

9,607,203,689

4,001,534,748

비유동자산

628,945,215,800

544,014,760,236

유형자산

199,707,912,605

168,045,183,706

투자부동산

150,827,994,804

128,711,994,804

무형자산

4,685,495,584

4,588,415,935

종속기업 및 관계기업투자

267,079,630,977

237,329,842,569

장기금융상품

3,500,000

3,500,000

순확정급여자산

283,804,698

-

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,341,000,000

2,390,000,000

기타비유동채권

4,030,207,332

2,945,823,222

기타비유동자산

985,669,800

-

자산총계

769,706,549,524

702,415,408,440

부채

유동부채

106,182,127,648

110,543,954,842

매입채무 및 기타유동채무

23,437,305,716

18,713,884,099

단기차입금

52,011,250,000

52,012,500,000

유동성장기차입금

26,603,750,000

27,337,500,000

리스부채

1,100,838,511

1,692,592,556

당기법인세부채

1,396,628,284

9,414,426,930

기타유동부채

1,632,355,137

1,373,051,257

비유동부채

175,761,019,492

154,370,043,969

장기차입금

130,325,000,000

120,325,000,000

기타비유동채무

7,003,764,000

4,728,720,000

확정급여부채

-

975,228,355

이연법인세부채

32,649,861,975

28,248,932,389

비유동리스부채

5,782,393,517

92,163,225

부채총계

281,943,147,140

264,913,998,811

자본

자본금

46,532,198,500

46,532,198,500

자본잉여금

18,845,109,391

20,962,969,548

주식발행초과금

12,250,386,496

12,250,386,496

감자차익

1,745,131,115

1,745,131,115

자기주식

(16,696,154,029)

(14,370,822,954)

주식매수선택권

341,678,130

229,750,080

기타자본잉여금

21,204,067,679

21,108,524,811

이익잉여금(결손금)

368,383,810,759

317,309,578,213

이익준비금

6,622,695,540

5,511,904,357

기업합리화적립금

4,510,786,398

4,510,786,398

기업발전적립금

200,000,000

200,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)

357,050,328,821

307,086,887,458

기타자본항목

54,002,283,733

52,696,663,368

기타포괄손익-공정가치금융자산

(1,543,426,637)

(2,949,193,048)

지분법자본변동

7,939,057,584

8,376,201,877

자산재평가차익

47,606,652,786

47,269,654,539

자본총계

487,763,402,383

437,501,409,629

자본과부채총계

769,706,549,523

702,415,408,440

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 49 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 48 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 49 기

제 48 기

수익(매출액)

253,780,169,040

275,288,537,240

매출원가

125,999,008,268

135,360,199,091

매출총이익

127,781,160,772

139,928,338,149

판매비와관리비

78,930,087,400

77,346,751,965

영업이익(손실)

48,851,073,372

62,581,586,184

기타이익

8,995,795,643

3,934,848,216

기타손실

7,502,209,009

6,399,450,924

금융수익

2,613,134,688

2,670,341,603

금융원가

5,495,348,989

1,263,744,863

종속기업투자손익

29,707,382,725

18,793,722,303

법인세비용차감전순이익(손실)

77,169,828,430

80,317,302,519

법인세비용

15,533,607,037

16,742,250,553

당기순이익(손실)

61,636,221,393

63,575,051,966

기타포괄손익

3,375,476,356

49,456,802,395

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

3,812,620,649

46,970,643,649

보험수리적손익

876,501,838

(366,727,807)

보험수리적손익 법인세효과

(203,348,426)

88,748,129

종속기업의 보험수리적손익에 대한 지분

423,949,975

(202,411,406)

종속기업의 보험수리적손익에 대한 지분 법인세효과

-

48,983,560

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

1,881,085,900

60,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 법인세효과

(475,319,489)

72,396,632

재평가잉여금

910,122,111

62,361,021,821

재평가잉여금 법인세효과

399,628,740

(15,091,367,280)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(437,144,293)

2,486,158,746

지분법자본변동

(437,144,293)

2,486,158,746

총포괄손익

65,011,697,749

113,031,854,361

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

720

745

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

718

741

※ 기타 참고사항 - 기타 투자자보호에 필요한 사항(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2023년 12월 12일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회위원에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.(3) 분할계획서 첨부목록

[별첨1]분할재무상태표(2023년 03월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할신설회사

유동자산

147,013

35,739

111,274

현금및현금성자산

11,604

2,219

9,384

단기금융상품

26,204

13,083

13,121

매출채권

27,134

6,551

20,583

기타유동금융자산

14,502

9,839

4,663

재고자산

48,180

4,039

44,140

계약자산

53

-

53

당기법인세자산

-

-

-

기타유동자산

19,336

7

19,330

비유동자산

635,807

489,482

151,923

장기금융상품

4

4

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

기타비유동금융자산

3,370

300

3,070

유형자산

200,231

103,278

96,953

투자부동산

150,828

150,828

-

무형자산

4,644

234

4,411

종속기업투자

275,722

234,455

41,267

순확정급여자산

-

384

-

이연법인세자산

-

-

5,214

기타비유동자산

1,007

-

1,007

자산총계

782,819

525,221

263,197

유동부채

118,442

68,481

49,960

매입채무

17,089

6,219

10,870

차입금

78,615

61,000

17,615

유동성리스부채

1,824

-

1,824

기타유동금융부채

18,080

880

17,199

당기법인세부채

1,858

377

1,481

유동성계약부채

99

-

99

기타유동부채

877

5

873

비유동부채

176,090

154,646

27,042

장기차입금

130,325

110,000

20,325

비유동리스부채

6,309

-

6,309

기타비유동금융부채

7,003

7,003

-

순확정급여부채

24

-

408

이연법인세부채

32,428

37,642

-

부채총계

294,531

223,127

77,002

자본금

46,532

30,360

16,172

자본잉여금

35,200

20,849

163,278

기타자본항목

(20,804)

(21,182)

378

기타포괄손익누계액

54,344

47,978

6,366

이익잉여금

373,017

224,089

-

자본총계

488,288

302,093

186,195

부채 및 자본총계

782,819

525,221

263,197

[별첨2]승계대상 재산목록(2023년 03월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

계정과목

금액

내역

Ⅰ. 유동자산

111,274

현금및현금성자산

9,384

현금 및 예금 등

단기금융상품

13,121

매출채권

20,583

외상매출금

기타유동금융자산

4,663

미수금, 미수수익, 단기대여금

재고자산

44,140

상품, 제품 및 원재료등

계약자산

53

반품제품회수권

기타유동자산

19,330

선급금, 선급비용

Ⅱ. 비유동자산

151,923

유형자산

96,953

물류센터 토지, 건물 및 기계장치등

무형자산

4,411

무형자산 및 사업재산권 등

종속기업투자

41,267

기타비유동금융자산

3,070

장기대여금, 임차보증금

이연법인세자산

5,214

기타비유동자산

1,007

장기선급비용

자산총계

263,197

Ⅰ. 유동부채

49,960

매입채무

10,870

외상매입금

차입금

17,615

단기차입금 등

유동성리스부채

1,824

기타유동금융부채

17,199

미지금금, 미지급비용

당기법인세부채

1,481

유동성계약부채

99

환불부채

기타유동부채

873

선수금, 예수금

Ⅱ. 비유동부채

27,042

장기차입금

20,325

비유동리스부채

6,309

순확정급여부채

408

퇴직충당부채

부채총계

77,002

[별첨3] 분할신설회사 정관(안)

제 1장 총 칙

제 1조 (상호)

당 회사는 "폰드그룹 주식회사" 라 한다.

영문으로는 "POND GROUP CO., LTD." 라 표기한다.

제 2 조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업

2. 내의류 양말 제조 및 판매업

3. 용품 잡화 제조 및 판매업

4. 전문 디자인업

5. 인터넷서비스 및 전자상거래

6. 부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업

7. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

8. 산업용 기계 장비 임대업

9. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업

10. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업

11. 해외 프로그램 구입 및 공급업

12. 프로그램 캐릭터 사업

13. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업

14. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)

15. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

16. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피)

17. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업

18. 교육,출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업

19. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업

20. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

21. 광고물 제작 및 광고업무대행업

22. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

23. 화장품 제조 및 판매업

24. 각호관련 판매대행업

25. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

26. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)

27. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)

28. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업

29. 화장품 소재 및 첨가물 제조업

30. 화장품 원료 제조업

31. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업

32. 피부 미용업

33. 기타 이용 및 미용업

34. 기타 미용관련 서비스업

35. 의약품제조 및 도.소매업

36. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업

37. 화장품 및 방향제 도소매업

38. 비전기식 주방용품 도소매업

39. 주방용품 도소매업

40. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및 유통

41. 각 호 관련 통신판매업

42. 각 호 관련 서비스 부대사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사의 본점을 김제시에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내.외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.pond-group.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000 주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립시에 32,343,933주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식, 기명식 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 대한 우선주식, 잔여재산 분배에 대한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 의결권이 없거나 제한되는 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의 2 (이익배당 우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 이익배당에 대한 우선주식(이하 “이익배당 우선주식”)은 의결권이 있거나 없는 것으로 이익배당 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.

② 이익배당 우선주식의 배당률에 대하여는 이익배당 우선주식의 발행 시에 이사회가 결정하며, 그와 같이 정해진 우선 배당률에 따라 보통주식에게 배당하는 것과 동일하게 금전 또는 주식으로 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 한하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 다음 사업년도의 배당 시에 전보하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 이사회의 결의에 따라 동일한 종류주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 동일한 종류주식으로 한다.

제 8조의 3 (잔여재산분배 우선주식의 수와 내용)

① 회사는 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”)을 발행할 수 있고, 의결권이 있거나 없는 것으로 잔여재산분배 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있으며, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회가 정한 우선권에 따라 잔여재산을 우선 분배한다.

③ 회사는 잔여재산분배 우선주식의 발행 시에 이사회가 정하는 바에 따라 보통주식에 대한 잔여재산분배에 참가하지 아니하는 주식을 발행할 수도 있고, 보통주식 1주당 분배액이 잔여재산분배우선주식 1주당 분배액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 분배하는 주식을 발행할 수도 있다.

제 8조의 4 (전환주식의 수와 내용)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(이하 “전환가액”)은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다. 단, 회사의 신주의 발행, 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합, 주식배당 또는 주가의 하락 등으로 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가액은 전환주식의 조건에 정한 바에 따라 조정될 수 있다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3 규정을 준용한다.

제 8조의 5 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 (이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 이 회사는 회사의 선택에 따라 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식의 수와 종류를 회사에 통지하여야 한다.

⑧ 제8조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의 2 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임, 직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거

나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.) 은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 또한 제 1항 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑨ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법.

2.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법.

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.

제 10조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 12 조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제 12 조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 14 조 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우 국내의 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우 국내의 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 15 조의 2 (교환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의

결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용 규정) 제 12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제 17 조 (소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기 주주총회는 매년 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제34조 2항의 규정을 준용한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적 사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문 또는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 당 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 공고하여야 한다. 다만, 그

사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본/지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제 20조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의장)

① 주주총회의 의장을 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고 시에는 제34조 2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 발행하기 위한 언행을 하거나 질서를 교란하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 23 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권을 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 28 조 (주주총회 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사

제 29 조 (이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제 30 조 (이사 및 감사의 선임, 해임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑥ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 31 조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 32 조 (이사 및 감사의 보선) 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 33 조 (대표이사 등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다. 단, 필요에 의하여는 이사 중에서 공동대표이사 또는 각자대표이사를 둘 수 있다.

제 34 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34 조의 2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상비밀을 누설해서는 안된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

제 35 조 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 36 조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회는 내부에 다음 각 호의 위원회를 두어야 한다.

1. 내부거래위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

④ 이사회 내의 각 위원회의 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제 37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상(영상) 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 39 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사와 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 40 조의2 (이사의 책임감경) 상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 41 조 (상담 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 회 계

제 42 조 (사업연도) 당 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을

선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 44 조 (이익금의 처분)

① 이 회사는 매년 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제2항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 45 조의 2 (분기배당)

① 회사는 이사회 결의로 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제2항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 부 칙

제 1조 (시행일) 이 정관은 설립일부터 시행한다.

제 2 조 (설립 이후 최초의 사업연도) 정관 제 42조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2023년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (설립 이후 최초의 명의개서대리인) 정관 제 12조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.

제 4 조 (설립 이후 최초의 이사, 감사 등의 선임 및 임기)

① 정관 제 30조, 제 33조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 대표이사, 이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

② 정관 제 31조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사 및 감사의 임기는 분할회사의 분할계획에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 5 조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사, 감사의 보수) 정관 제 40조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 6 조 (설립 이후 최초의 임원퇴직금지급 규정의 제정) 정관 제 40조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금지급 규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 7 조 (설립 시 본점의 주소) 이 회사 설립시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 결정한다.

[별첨4] 분할신설회사의 내부회계규정(안)

제 1 장 총칙

제 1 조 (목적)

이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "법"이라 한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 ‘영’이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 폰드그룹 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

① 회사의 내부회계관리제도에 관한 사항은 법령, 정관에 의하여 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

② 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항에 관하여는 이 규정을 적용한다.

제 3 조 (용어의 정의)

이 규정에서 사용하고 있는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. "내부회계관리제도"라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 회사의 재무제표(연결재무제표를 포함한다. 이하같다)가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계ㆍ운영되는 내부통제제도로서, 이 규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 포함한 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

2. "내부회계관리자"라 함은 법 제8조 제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 자로서 대표이사에 의해 지정된 자를 말한다.

3. "내부회계관리제도 평가"라 함은 일정기간동안 내부회계관리제도의 설계와 운영이 효과적인지를 확인하는 절차로서 대표이사의 내부회계관리제도의 효과성 점검절차 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가절차를 포함한다.

4. "감사인"이라 함은 법 제2조 제7호 가목에 따른 회계법인을 말한다.

제 2 장 회계정보의 관리

제 4 조 (회계정보 처리의 일반원칙)

① 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기해서는 아니 된다.

② 회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제5조 1항에서 정하는 회계처리기준에 따른다.

제 5 조 (회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고)

① 회계정보에 대한 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 한다. 2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 채무이어야 한다. 3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 발생한 것이어야 한다. 4. 재무제표에 기록되지 않은 자산, 부채 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 한다. 5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 한다. 6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기록되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 한다. 7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 한다.

② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 한다.

③ 회계정보의 보고는 정기적으로 행하여져야 한다.

제 6 조 (회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증)

회사와 감사는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 제14조에 의한 점검 및 제16조에 의한 평가를 통해 확인한다.

제 7 조 (회계기록의 관리ㆍ보존)

① 회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성된다.

② 회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관한다.

③ 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니된다.

④ 회사는 회계정보기록의 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기를 방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다.

제 3 장 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육 등

제 8 조 (업무분장 및 책임)

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 담당하는 부서 임직원의 업무를 적절히 분장하고, 권한과 책임을 규정하여야 한다.

제 9 조 (대표이사)

① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지며, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 대표이사는 제10조의2에 따라 내부회계관리자를 지정한다.

③ 대표이사는 제16조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다. 다만, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 보고 전에 그 사유를 문서로 제출하면 이사회 및 감사에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있다.

④ 대표이사는 제11조제4항에 따른 감사의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체없이 따라야 한다. 다만, 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사 또는 감사인에게 문서로 제출한다.

제 10 조 (내부회계관리자)

① 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계ㆍ운영을 총괄하고 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 점검한다.

③ 내부회계관리자는 제9조 제3항 단서에 따라 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도 운영실태를 보고한다.

제 10 조의2 (내부회계관리자의 자격요건과 임면절차)

① 내부회계관리자는 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 회계 또는 내부통제에 관해 전문성을 갖출 것 2. 상근이사일 것

② 제1항에 불구하고 제1항제2호의 요건을 충족하는 자가 없는 경우 제2호는 "해당이사의 업무를 집행하는 자"로 보아 이를 적용한다.

③ 대표이사는 인사발령 등의 사유로 내부회계관리제도 관련 업무의 수행이 불가능하거나 부적합하다고 판단하는 경우 내부회계관리자를 다시 지정한다.

④ 내부회계관리자의 임면절차는 회사 내규를 따른다.

제 11 조 (감사)

① 감사는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 매 사업연도마다 보고한다.

② 감사는 회사의 회계기준 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구해야 한다.

③ 감사는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 한다.

제 12 조 (교육계획의 수립 및 실시 등)

① 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 "대표이사 등"이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.

② 회사는 제1항에 따른 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육계획에 반영한다.

③ 제2항의 평가결과는 제13조에서 정한 보상정책과 연계하여 운영할 수 있다.

제 13 조 (감사 평가 결과와 보상정책의 연계)

① 회사는 제17조에 따른 감사의 평가결과를 회사 내규 등에서 정한 바에 따라 대표이사 등의 인사ㆍ보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 수립에 반영한다.

② 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항은 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

제 4 장 내부회계관리제도의 설계, 운영

제 14 조 (내부회계관리제도 설계 및 운영의 준거기준)

① 회사는 내부회계관리제도운영위원회(이하 "운영위원회"라 한다)에서 발표한 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계"(이하 "개념체계"라 한다)에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영한다.

② 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항은 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

제 5 장 내부회계관리제도 평가 및 보고

제 15 조 (내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사는 운영위원회에서 발표한 "내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준"(이하 "모범규준"이라 한다)에 따라 제16조에 따른 점검 및 제17조에 따른 평가를 수행한다.

제 16 조 (대표이사의 운영실태 점검ㆍ보고의 기준 및 절차)

① 회사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 마련 한다.

② 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고한다.

③ 대표이사는 제1항에 따라 이사회 및 감사에게 보고할 경우 문서(이하 "내부회계관리제도 운영실태보고서"라 한다)로 작성하여 대면보고하여야 한다.

④ 제2항에 따른 점검, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각호를 고려하여 제22조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계ㆍ운영될 것 2. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수 있는 상시적ㆍ정기적인 점검체계를 갖출 것 3. 제1항에 따른 성과지표 4. 대표이사가 제3호에 따른 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약 사항이 있는지에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적인지에 대한 의견을 제시할 것 5. 내부회계관리제도에 대하여 감리를 받은 경우 그 감리에 따른 시정조치 계획을 내부회계관리제도 시정조치 계획에 반영할 것

제 17 조 (감사의 운영실태 평가ㆍ보고의 기준 및 절차와 평가보고서의 비치)

① 감사는 제16조 제2항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가결과를 문서(이하 "내부회계관리제도 평가보고서"라 한다)로 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고한다.

② 제1항에 따른 평가, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각 호를 고려하여 제22조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 회계정보의 작성ㆍ공시 과정에 부당하게 개입할 수 없도록 내부회계관리제도가 설계 및 운영되는지를 평가할 것 2. 내부회계관리규정이 실질적으로 운영되는지를 평가할 것 3. 대표이사가 내부회계관리제도 운영실태보고서 작성에 관한 기준 및 절차를 준수하는지를 평가할 것

③ 감사는 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하여야 한다.

④ 감사는 내부회계관리제도 평가보고서를 본점에 5년간 비치한다.

제 18 조 (내부회계관리제도의 평가결과 공시)

① 대표이사 및 내부회계관리자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 "내부회계관리제도 운영보고서"라 한다)를 첨부하여야 한다.

1. 법 제8조 제1항에 따른 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직 및 인력에 관한 사항 2. 법 제8조 제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견 3. 내부회계관리제도 운영실태보고서 4. 내부회계관리제도 평가보고서

② 제1항의 사업보고서에 첨부할 내부회계관리제도 운영보고서는 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 별지 제3호의 양식을 참조한다.

제 6 장 규정 위반시 조치사항 등

제 19 조 (규정 위반에 대한 조치)

다음 각 호의 사항을 포함하여 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계에 대한 사항은 회사 내규에서 정한 바를 따른다.

1. 규정에 위반한 회계정보를 작성하는 경우

2. 회계정보를 위조, 변조, 훼손 및 파기하는 경우

3. 규정에 위반한 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영 및 평가ㆍ보고하는 경우

4. 상기 각 호를 지시하는 경우

제 20 조 (규정 위반에 대한 대처방안)

① 대표이사 또는 기타 임직원이 이 규정을 위반하여 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우 해당 임직원은 이를 내부회계관리자에게 서면 또는 구두로 보고한다.

② 내부회계관리규정 위반을 지시한 임직원 또는 회사는 회사의 임직원이 내부회계관리규정에 위반한 지시를 거부하더라도 그와 관련하여 불이익한 대우를 하지 않는다.

③ 제1항을 적용함에 있어 다음 각 호에 해당하는 경우에는 감사에게 보고하거나 내부신고제도에 신고한다.

1. 내부회계관리자가 내부회계관리규정 위반을 지시하거나 그와 관련되어 있는 경우

2. 제1항에 따라 보고하는 것이 부적절하다고 판단되는 경우 3. 제2항에 불구하고 불이익한 대우를 하는 경우

④ 내부회계관리자가 제1항에 따라 보고를 받은 경우 또는 감사가 제3항에 따라 보고받은 경우 내부회계관리자와 감사는 보고받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지한다.

제 21 조 (내부신고제도의 운영)

① 회사는 내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영한다.

② 내부신고제도는 신고자의 신원을 보호하여야 하며, 신고와 관련하여 직접 또는 간접적인 방법으로 신고자 등에게 불이익한 대우를 해서는 아니 된다.

③ 제1항 및 제2항의 운영을 위한 세부사항은 ‘내부신고제도 운영규정(이사회의 위임을 받아 대표이사가 별도로 정한다)’에서 정한다.

제 7 장 보칙

제 22 조 (규정의 제ㆍ개정 및 세부사항)

① 이 규정의 제정 및 개정은 감사의 승인 및 이사회의 결의에 의한다.

② 제1항에 불구하고 법령, 다른 규정 등의 변경 및 조직체계의 변경 등에 의한 단순한 자구수정 및 용어변경 등 경미한 내용은 이사회 및 감사에게 사후 보고로 갈음할 수 있다.

③ 감사와 이사회는 제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서를 포함한다)로 작성ㆍ관리하여야 한다.

④ 이 규정의 효율적인 운영을 위한 세부적인 사항은 이사회 등의 위임을 받아 내부회계관리자가 내부회계관리지침으로 정한다.

부 칙

제 1 조 (시행일)

이 규정은 2023년 12월 28일부터 시행한다.

[별첨5] 분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정(안)

제1조 (목적)

이 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로 재직한 자를 말한다.

제3조 (퇴직시기)

임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

제4조 (퇴직금 지급기준)

퇴직당시의 (월정급여 또는 연봉)을 기준으로 한다.

제5조 (퇴직금 산정방법)

임원의 퇴직금은 퇴직일 직전 3개월 평균보수월액에 재임기간을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

제6조 (지급대상)

임원 퇴직금은 1년이상 재직한 임원이 퇴직시 지급한다.

제7조 (재임기간의 계산)

- 임원선임 일자로부터 계산하여 퇴직일까지로 한다.

- 재임년수에 1년미만의 단수가 있을 때에는 월할계산하되 1월미만의 단수는 1월로 계산한다.

제8조 (퇴직금 지급)

- 임원의 퇴직금 지급은 재임 매1년마다 제5조에 따라 산정한 퇴직금을 지급한다.

- 비상근임원 및 감사의 퇴직금은 지급하지 아니한다.

제9조 (특별지급)

다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 제5조의 퇴직금외의 특별위로금 또는 공로금을 이사회의 의결을 얻어 지급할 수 있다.

1. 재임 중 회사의 발전에 기여한 공훈이 현저한 자

2. 근무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자

3. 순직으로 퇴직한 자

4. 순직이외의 사망으로 퇴직한 자

제10조 (지급제한)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임의결 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴직하는 경우는 본규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않는다. 단, 주주총회 의결에 의하여 일정율을 지급할 수는 있다.

제11조 (개폐)

규정의 개폐는 주주총회의 의결에 의한다.

- 부 칙

①본 규정은 2023년 12월 28일부터 시행한다.

②본 규정 시행일 이전 코웰패션 주식회사(2023년 12월 28일을 분할기일로 하여 분할되기 이전의 법인)에서의 재임 연수는 본 규정에 따라 퇴직금 산정 시 재임 연수에 통산한다.

[별첨6] 승계대상 부동산 목록1. 토지 및 투자부동산

구분

명칭 및 소재지

면적(㎡)

지목

토지

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

15,989

물류창고

토지

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

9,135

물류창고

토지

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

4,365

녹지 3-1

2. 건물

구분

명칭 및 소재지

면적(㎡)

구조

건물

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

14,853

철골조, 철근 콘크리트조 등

[별첨7] 승계대상 소송 목록현재 진행중인 소송 내역이 존재하지 않습니다.[별첨8] 승계대상 인허가 목록

번호

인허가명

인허가번호

인허가권자

인허가일자 또는 등록일

근거법령

1

김제판매시설 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2019-건축과-신축허가-35

김제시

2019. 04. 11

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

2

김제물류센터 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2020-건축과-신축허가-118

김제시

2020. 11. 26

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

3

김제물류센터 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2020-건축과-신축허가-118

김제시

2021. 05. 18

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

4

김제근린생활시설 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2021-건축과-신축허가-46

김제시

2021. 06. 08

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

5

김제근린생활시설 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2021-건축과-신축허가-50

김제시

2021. 06. 22

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

6

김제판매시설 사용승인서

2019-건축과-신축허가-35

김제시

2020. 09. 18

건축법 시행규칙 별지 제18호서식

7

김제물류센터 사용승인서

2020-건축과-신축허가-118

김제시

2022. 10. 20

건축법 시행규칙 별지 제18호서식

8

통신판매업신고증

제 2022-서울영등포-0363호

영등포구

2022. 05. 10

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제12조 제1항, 제13조 제3항, 제8조 제3항

9

집단급식소설치운영신고증

제 2022-0692329호

김제시

2022. 12. 23

식품위생법 제88조 제1항, 제94조 제4항

[별첨9] 승계대상 산업재산권 목록

1. 특허권

38. 특허권.jpg
특허권

2. 실용신안권

39-1. 실용신안권.jpg
실용신안권_1

39-2. 실용신안권.jpg
실용신안권_2

3. 디자인권

40-1. 디자인권.jpg
디자인권_1

40-2. 디자인권.jpg
디자인권_2

40-3. 디자인권.jpg
디자인권_3

4. 상표권

41-2. 상표권.jpg
상표권_2

41-3. 상표권.jpg
상표권_3

41-4. 상표권.jpg
상표권_4

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 신규이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권오일
1962.08
사내이사
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권오일
ㆍ주식회사 대명화학 사내이사ㆍ코웰패션 주식회사 회장
2012.01 ~ 2014.12
주식회사 케이아이지 대표이사
없음

2014.12 ~ 2019.12
주식회사 대명화학 대표이사
없음

2019.12 ~ 현재
주식회사 대명화학 사내이사
없음

2020.12 ~ 현재
코웰패션 주식회사 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권오일
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[권오일]후보자는 당사에서 수년간 코웰패션 회장을 역임하면서 글로벌 경기침체, 펜데믹 등 불확실한 경영환경에서도 뛰어난 경영 능력을 보였으며, 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의지속적인 발전과 건전한 경영에 기여 할수 있을것으로 판단되어 사내이사로 추천함

확인서

확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ COVID-19 관련 협조 안내당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있사오니, 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 "권고"하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 "권고" 드립니다.▶ 기타 협조 안내불가항력적 사유 등으로 인해 주주총회 진행이 불가능할 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있으며, 장소변경이 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.