LIG아큐버 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20231124)
제출인: LIG아큐버

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
(주)이노와이어리스

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

계약서(계획서)
첨부 추가
미첨부
첨부

7. 거래대금지급
매매대금 조정사유 추가
- 지급 시기 및 금액 2) 잔 금 : 33,786,946,619원 (거래종결일 지급)

- 지급 시기 및 금액 2) 잔 금 : 33,786,946,619원 (거래종결일 지급) * 계약체결일로부터 거래종결일까지 대상회사 에서 통상적인 사업활동 외의 비용이 발생할 경우, 본 항의 '잔금'에서 감액하여 매매대금을 조정할 예정임.

13. 풋옵션 등 계약 체결여부- 계약내용
기재 오류 정정
2) 계약 내용 ④ 행사가격 : 상기 ① 내지 ③에서 규정하는 각 권리의 1주당 행사가격은 본건 주식매매계약의 1주당 매매가액 및 이에 대하여 거래종결일의 다음날부터 각 권리의 행사일까지 연복리 3.65%로 일할 계산한 금액의 합계액(단, 우선매수권 행사일까지 기 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감함).
2) 계약 내용 ④ 행사가격 : 상기 ① 내지 ③에서 규정하는 각 권리의 1주당 행사가격은 본건 주식매매계약의 1주당 매매가액 및 이에 대하여 거래종결일의 다음날부터 각 권리의 행사일까지 연복리 3.65%로 일할 계산한 금액의 합계액(단, 각 권리의 행사일까지 기 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감함).

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 21일

회 사 명 :
주식회사 이노와이어리스

대 표 이 사 :
곽 영 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 서현로 190

(전 화) 031-788-1700

(홈페이지) http://www.innowireless.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 조상열

(전 화) 031-788-1700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)명성라이픽스 (MYUNG SUNG LIFIX Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
황석고, 박명훈

자본금(원)
350,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
35,000
주요사업
차량용 반도체 유통

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
24,499

양수금액(원)(A)
39,150,136,970

총자산(원)(B)
185,472,985,381

총자산대비(%)(A/B)
21.11

자기자본(원)(C)
130,907,149,662

자기자본대비(%)(A/C)
29.91

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
24,499

지분비율(%)
90

4. 양수목적
Automotive 산업으로 신규 진출 및 사업 다각화를 통한 매출 및 이익 증대

5. 양수예정일자
2024년 01월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)

황석고, 박명훈 외 4인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

- 지급 방법 : 현금 지급- 지급 시기 및 금액 1) 계약금 : 2,863,190,351원 (계약체결일 지급) 2) 잔 금 : 33,786,946,619원 (거래종결일 지급) * 계약체결일로부터 거래종결일까지 대상회사에서 통상적인 사업활동 외의 비용이 발생할 경우, 본 항의 '잔금'에서 감액하여 매매대금을 조정할 예정임.

3) 에스크로 : 2,500,000,000원 (거래종결일 예치) * 상기 에스크로 금액은 거래종결일부터 2년이 되는 날까지 지정된 에스크로 계좌에 예치되어 장래의 손해배상채권 등을 담보할 예정임.- 자금조달 방법 : 자체 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의거하여 외부평가기관으로부터 자산 양수도가액의 적정성 평가를 받았으며, 본 평가의견서를 동법 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용함.

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2023년 10월 31일 ~ 2023년 11월 20일

외부평가 의견
[적정] : 본 평가인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 35,562백만원에서 41,594백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 39,150백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

1) 계약 상대방 : 매도인 황석고 및 박명훈 (잔여지분 각 5%) 2) 계약 내용 ① 주식매수청구권 (Put option)

: 매도인 황석고의 근속의무기간(1년) 종료일의 다음날부터 6개월 동안(각 1회에 한함), 매도인은 보유 중인 잔여 주식의 전부 또는 일부를 당사에게 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐. ② 주식매도청구권 (Call option)

: 위 Put option 행사기간 종료일의 다음날부터 6개월 동안, 당사는 매도인이 보유 중인 잔여 주식의 전부 또는 일부를 당사 또는 당사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐. ③ 우선매수권 (Right of First Refusal)

: 위 Call option 행사기간 종료일의 다음날부터, 매도인이 보유 중인 잔여 주식의 양도를 희망하는 경우, 매도인의 양도통지를 수령한 후 1월 이내에 양도예정주식의 전부 또는 일부를 직접 또는 제3자를 지정하여 우선매수 할 수 있는 권리를 가짐.

④ 행사가격 : 상기 ① 내지 ③에서 규정하는 각 권리의 1주당 행사가격은 본건 주식매매계약의 1주당 매매가액 및 이에 대하여 거래종결일의 다음날부터 각 권리의 행사일까지 연복리 3.65%로 일할 계산한 금액의 합계액(단, 각 권리의 행사일까지 기 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감함).

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 대상회사 ㈜명성라이픽스는 본건 거래에 관한 주식매매계약을 체결한 이후, 인적분할을 실시할 예정이며, 당사는 대상회사의 인적분할 후, 전자부품 및 제품 제조 및 도소매 사업(분할 전, 반도체 사업부)을 영위하는 존속법인의 지분 90%를 인수할 예정입니다.

- 매도인들은 거래종결일 전까지 상기 인적분할에 따른 존속법인 및 신설법인의 발행주식을 서로 양수도하는 주식스왑 거래를 할 수 있으나, 매도인들은 주식 스왑의 효력 유무를 이유로 당사에 대항하지 못하며, 당사가 매도인들로부터 양수하는 존속법인의 발행주식수에는 변동이 없습니다.

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 보고서 제출일 현재 기준 입니다. - 상기 '2. 양수내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 2022년 12월말 연결 재무제표 기준입니다. - 상기 '5. 양수예정일자'는 본건 거래의 종결일에 해당하며, 거래종결일은 주식 매매계약 상의 선행조건의 충족시기, 공정거래위원회의 기업결합 승인절차 등 본건 거래의 진행 과정에서 당사자 간의 합의에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'의 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가 의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
51,959,253,871
23,904,499,539
28,054,754,332
350,000,000
84,180,644,489
6,644,572,109
적정
동남회계법인

전년도
43,461,739,860
22,051,557,637
21,410,182,223
350,000,000
64,340,563,472
2,040,160,886
적정
동남회계법인

전전년도
36,975,578,648
17,605,557,311
19,370,021,337
350,000,000
56,466,325,997
568,120,648
적정
동남회계법인

- 상기 [발행회사의 요약 재무상황]의 재무정보는 발행회사의 최근 3개 사업연도 (2022년/2021년/2020년) 재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

황석고박명훈외 4인
대한민국
경기도 과천시 중앙동서울특별시 강남구 압구정동-

직업(사업내용)
황석고 : 각자 대표이사박명훈 : 각자 대표이사, 최대주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
황석고
11,375
32.50

대표이사
박명훈
15,162
43.32

- 상기 표의 '주식수' 및 '지분율'은 발행회사의 인적분할 전 기준입니다.

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-