소룩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231124)
제출인: 소룩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)소룩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 11 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 소룩스

대 표 이 사 :
정재준

본 점 소 재 지 :
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22 (사현리)

(전 화) 02-2668-2600

(홈페이지)http://www.solux.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 이 창 용

(전 화) 02-2668-2600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
24,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
80,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
24,200,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2026년 12월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2026년 12월 26일에 전자등록금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
19,354

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 소룩스 기명식 보통주식

주식수
1,250,387

주식총수 대비비율(%)
12.80

전환청구기간
시작일
2024년 12월 26일

종료일
2026년 11월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

-다 음-

조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다.

5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
13,548

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "22. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 11월 24일

12. 납입일
2023년 12월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 조기상환을 청구한 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연 복리 2.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 판교테크노밸리금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2024-10-27
2024-11-26
2024-12-26
102.0000%

2차
2025-01-25
2025-02-24
2025-03-26
102.5030%

3차
2025-04-27
2025-05-27
2025-06-26
103.0172%

4차
2025-07-28
2025-08-27
2025-09-26
103.5314%

5차
2025-10-27
2025-11-26
2025-12-26
104.0400%

6차
2026-01-25
2026-02-24
2026-03-26
104.5531%

7차
2026-04-27
2026-05-27
2026-06-26
105.0775%

8차
2026-07-28
2026-08-27
2026-09-26
105.6020%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.(6) 지연손해금 : 발행회사가 본 조 제11항 내지 제13항 및 제24항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 지연손해금을 지급한다. 이 경우 지연손해금은 연 단리 12.00% 이율로 한다. 지연손해금은 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

김광삼
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,000,000,000
1년간 의무보유

박지혜
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,000,000,000
1년간 의무보유

강기석
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
500,000,000
1년간 의무보유

김경욱
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
500,000,000
1년간 의무보유

손동석
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,000,000,000
1년간 의무보유

보배에프앤비
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,000,000,000
1년간 의무보유

이용일
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
500,000,000
1년간 의무보유

성홍락
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,900,000,000
1년간 의무보유

장수산업
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
5,000,000,000
1년간 의무보유

유창현
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
500,000,000
1년간 의무보유

임현영
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,000,000,000
1년간 의무보유

최창환
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
300,000,000
1년간 의무보유

김재일
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,000,000,000
1년간 의무보유

이후창
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,000,000,000
1년간 의무보유

아리제2호투자조합
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
8,000,000,000
1년간 의무보유

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

보배에프앤비
4
김진혁
55.00
김진혁
55.00
김진혁
55.00

-
-
-
-
-
-

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아리제2호투자조합
8
박순원
0.50
박순원
0.50
니케인베스트먼트
20.00

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

① 보배에프앤비 (단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
8,035
매출액
17,533

부채총계
5,063
당기순손익
1,823

자본총계
2,972
외부감사인
-

자본금
2,972
감사의견
-

② 아리제2호투자조합 (단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 장수산업은 외부감사대상법인으로서 당사의 최대주주가 되지 않으므로 법인에 관한 기본정보 및 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
7,434
2,690,341
2024년 06월 15일 ~ 2026년 05월 15일
-

제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
20,000,000,000
7,434
2,690,341
2024년 06월 30일 ~ 2026년 06월 23일
-

소계
40,000,000,000
-
(A)
5,380,682
-
-

신규 발행 사채권
24,200,000,000
19,354
(B)
1,250,387
2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일
-

합계
64,200,000,000
-
6,631,069
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-