이엘씨 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20231123)
제출인: 이엘씨

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)이라이콤

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 23일

회 사 명 :
(주)이라이콤

대 표 이 사 :
김성익

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 신원로 250번길 32(매탄동)

(전 화)031-213-3881

(홈페이지)http://www.e-litecom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)이교석

(전 화)031-213-3881

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)이라이콤이 (주)에스앤씨를 흡수합병-존속회사 : (주)이라이콤-소멸회사 : (주)에스앤씨

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 증대 및 재무적 시너치 창출을 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 보고서 제출일 현재 (주)이라이콤은 (주)에스앤씨의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)이라이콤은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)이라이콤의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과
- (주)이라이콤은 본 합병으로 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고, 회사의 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)이라이콤 : (주)에스앤씨 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)이라이콤은 피합병회사인 (주)에스앤씨의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

(주)에스앤씨

주요사업
산업용 전기전자 제품제작 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
22,326,650,908
자본금
200,000,000

부채총계
12,967,578,067
매출액
24,128,708,916

자본총계
9,359,072,841
당기순이익
3,105,538,998

- 외부감사 여부
기관명
효림회계법인
감사의견
한정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 11월 27일

주주확정기준일
2023년 12월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 12월 11일

종료일
2023년 12월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 12월 26일

종료일
2024년 01월 26일

합병기일
2024년 02월 01일

종료보고 총회일
2024년 02월 01일

합병등기예정일자
2024년 02월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)이라이콤의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 12월말 재무제표 기준입니다.4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는「상법」제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병 당사회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.6) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.※ 관련공시해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
회사명
(주)이라이콤

본점소재지
경기도 수원시 영통구 신원로 250번길 32(매탄동)

대표이사
김성익

상장 여부
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사(피합병법인)

상호

(주)에스앤씨

소재지

충청남도 아산시 음봉면 스마트산단1로 20

대표이사

김성익

상장여부

주권 비상장법인

2) 합병의 배경본 합병은 합병법인인 (주)이라이콤이 피합병법인인 (주)에스앤씨를 흡수합병하여 경영 효율성 증대 및 재무적 시너지 창출을 통한 주주가치를 제고하기 위한 것 입니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)이라이콤은 피합병법인인 (주)에스앤씨의 발행주식을 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)이라이콤은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에스앤씨는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)이라이콤의 최대주주 변경은 없습니다.(주)이라이콤의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영효율성 증대 및 재무적 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 경영, 재무, 영업등에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.7) 합병 등의 형태① 합병의 방법본 합병은 합병 후 존속회사인 (주)이라이콤이 합병 후 소멸회사인 (주)에스앤씨를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 합병법인인 (주)이라이콤이 피합병법인 (주)에스앤씨의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서「상법」제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속회사인 (주)이라이콤은 본 보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)이라이콤의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행결과 및 일정① 진행 결과2023년 11월 23일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.② 합병의 주요일정

구분
일자

합병 이사회 결의일
2023-11-23

합병 계약 체결일

2023-11-27

주주확정기준일
2023-12-11

소규모합병 공고

2023-12-11

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2023-12-11

종료일

2023-12-25

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일

2023-12-26

채권자 이의제출 공고
2023-12-26

채권자 이의제출 기간

시작일

2023-12-26

종료일

2024-01-26

합병기일

2024-02-01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2024-02-01

합병종료보고 공고일
2024-02-01

합병등기 예정일
2024-02-05

주1) 상기 '주주확정기준일'은 합병법인인 (주)이라이콤의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 (주)이라이콤은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)이라이콤은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.주4) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

9) 합병의 성사 조건합병회사인 (주)이라이콤은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만「상법」제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.(2) 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거합병법인인 (주)이라이콤은 피합병법인인 (주)에스앤씨의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 합병과 관련한 투자위험요소1) 합병과 관련한 투자위험 요소 등본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

제12조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제든지 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 또는 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되면 본 계약 및 그에 따른 권리와 의무는 소급하여 실효된다. 단, 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제16조 및 제17조 포함) 또는 권리의무와 해제 이전에 발생한 계약 위반에 따른 책임은 계속하여 존속하고 그 효력을 유지한다.

2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소본 합병은 (주)이라이콤이 지분 100%를 소유하고 있는 자회사 (주)에스앤씨에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 (주)이라이콤이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)에스앤씨에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병관련 옵션계약체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다. (4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은「상법」제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)이라이콤의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에스앤씨는 합병법인인 (주)이라이콤의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계① 본 보고서 제출일 현재 (주)이라이콤은 (주)에스앤씨의 지분 100%를 소유하고 있어 (주)에스앤씨는 (주)이라이콤의 완전자회사입니다.② 임원의 상호겸직

성명
직위
상근여부
선임시기
타 근무지 현황

회사명
직위
상근여부
선임시기
담당업무

김성익
사내이사(대표이사)
상근
2023-03-30
(주)에스앤씨
사내이사(대표이사)
상근
2023-07-27
경영총괄

이교석
사내이사(전무이사)
상근
2023-03-30
(주)에스앤씨
사내이사(실장)
상근
2023-07-27
경영총괄

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우- 피합병법인인 (주)에스앤씨는 합병회사인 (주)이라이콤이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용① 당회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 (주)이라이콤은 (주)에스앤씨의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

회사명
취득일자
주식수(주)
지분율(%)
비고

(주)이라이콤
2023-07-27
40,000
100.00
-

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없습니다.③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등- 해당사항 없습니다.3) 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
(주)에스앤씨

대표자
김성익

설립일자
2005.08.01

본점의 주소, 전화번호

충청남도 아산시 음봉면 스마트산단1로 20

사업자등록번호
312-81-77454

주요사업
산업용 전기전자 제품제작 및 판매

결산월
12월

(2) 사업의 내용피합병법인 (주)에스앤씨는 산업용 전기전자 제품 제작 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 존속법인 (주)이라이콤은 합병 후 소멸법인 (주)에스앤씨의 지분을 100% 보유하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
제18기(2022.12.31 현재)
제17기(2021.12.31 현재)(*)
제16기(2020.12.31 현재)(*)

유동자산
10,743,093,024
5,969,444,165
4,923,584,651

비유동자산
11,583,557,884
12,793,443,905
3,602,976,748

자산총계
22,326,650,908
18,762,888,070
8,526,561,399

유동부채
6,677,078,469
4,448,354,227
2,682,149,692

비유동부채
6,290,499,598
8,061,000,000
1,530,238,275

부채총계
12,967,578,067
12,509,354,227
4,212,387,967

자본총계
9,359,072,841
6,253,533,843
4,314,173,432

자본및부채총계
22,326,650,908
18,762,888,070
8,526,561,399

(*) 감사받지 아니한 재무제표
2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
제18기(2022.12.31 현재)
제17기(2021.12.31 현재)(*)
제16기(2020.12.31 현재)(*)

매출액
24,128,708,916
20,303,374,752
14,615,025,735

매출원가
18,332,297,873
15,877,048,279
12,304,241,226

매출총이익
5,796,411,043
4,426,326,473
2,310,784,509

판매비와 관리비
2,889,060,665
2,189,611,102
1,879,800,054

영업이익
2,907,350,378
2,236,715,371
430,984,455

법인세비용차감전순이익
3,681,052,762
2,218,367,501
455,519,321

당기순이익
3,105,538,998
1,939,360,411
445,648,491

(*) 감사받지 아니한 재무제표

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
외부감사인
감사의견

2022년
효림회계법인
회사의 재무제표는 이 감사보고서의 한정의견근거 단락에기술된 사항이 미칠 수 있는 영향을 제외하고는 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

2021년(*)
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2020년(*)
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(*) 2020년, 2021년에는 외부감사 대상회사가 아니었으므로 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)에스앤씨의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항(주)에스앤씨는 본 보고서 제출일 현재 (주)이라이콤이 지분 100%를 소유하고 있습니다.(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)에스앤씨는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3명을 포함하여, 임직원 44명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항(주)에스앤씨는 (주)이라이콤 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.(주)이라이콤의 기타 계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)이라이콤의 2023년 반기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.② 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.③ 제재현황- 해당사항 없습니다.