손오공 — 의결권대리행사권유참고서류 (20231123)
제출인: 손오공

의결권대리행사권유참고서류
3.6
손오공

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 11월 23일

권 유 자:
성 명: 주식회사 손오공주 소: 경기도 부천시 안곡로 266전화번호:02)2610-8750

작 성 자:
성 명: 노재명부서 및 직위: 회계팀 부장전화번호:02)2610-8733

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)손오공
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.11.15
라. 주주총회일
2023.11.30

마. 권유 시작일
2023.11.28
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)손오공
보통주
100,000
0.30
본인
자기주식

※ 당사의 총발행주식수는 33,784,259주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 33,684,259주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

노재명
보통주
0
직원
직원
-

한아름
없음
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주) 우담솔루션
정철욱
서울시 영등포구
의결권대리행사권유 및 주주총회 운영자문
02-6275-8889

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.11.15
2023.11.28
2023.11.29
2023.11.30

나. 피권유자의 범위

2023년 10월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

손오공
http://www.sonokong.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

※ 위임장 접수처 - 주소 : 경기도 부천시 안곡로 266 손오공 3층 회계팀 - 전화번호 : 02) 2610-8733 - 우편접수여부 : 가능 - 접수기간 : 2023년 11월 27일 ~ 2023년 11월 29일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 11월 30일 오전 10시

장 소
경기도 부천시 안곡로 266 손오공 4층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제조업

2. 무역수출입업

3. 부동산임대업

4. 완구판매업

5. 게임 및 오락기구 제조 및 판매

6. 음반제조 및 판매

7. 영상게임기 제조업

8. 게임소프트웨어 제작업

9. 인터넷판매

10. 출판업

11. 방송프로그램제작

12. 영화수입

13. 영화제작

14. 운동용품 제조 도,소매

15. 단일칩 복합연산기 직접회로기술과 반도체의 판매업

16. 전자게임 부품개발 및 판매업

17. 인테리어 사업

18. 컴퓨터 도,소매업

19. 멀티미디어 문화컨텐츠 설비제공업(피시방)

20. 게임제공업(청소년게임장업, 일반게임장업)

21. 식음료 도,소매업

22. 식잡, 간이휴게업

23. 봉제,의류,잡화 제조 및 도·소매업

24. 상품권매매업

25. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제 2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(좌동)25. 이차전지 소재제조, 수출입업, 판매업 및 유통업26. 연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업27. 배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업28. 온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업29. 휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업30. 산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업31. 위 각호에 관련된 부대사업일체32. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자
- 신규사업 진출 및 사업다각화

제 5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제 5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

-발행할 주식 총수 증액

제 18조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 30일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 13조의 규정을 준용한다.

제 18조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

- 전환사채 액면총액 증액

제 19조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주 인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 30일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 19조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주 인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (좌동)

.

- 신주인수권부사채 액면총액 증액

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

임성진

1972.01.20

사내이사

-
특수관계인
이사회

임범진

1973.10.01

사내이사

-
특수관계인
이사회

최원식

1968.10.27

사내이사

-
-
이사회

김 광

1964.04.29

사내이사

-
-
이사회

김용재

1967.03.21

사내이사

-
-
이사회

김재훈

1982.11.11

사외이사

-
-
이사회

장귀현

1974.02.26

사외이사

-
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임성진

(주)에이치투파트너스 대표이사

'18-'23 '23-현재

㈜알엠 부회장 (주)에이치투파트너스 대표이사

-

임범진

㈜에이치투

대표이사

'06-'23

'23-현재

㈜ 알엠 대표이사

㈜에이치투 대표이사

-

최원식

㈜제이씨앤피

대표이사

'01.

'01-'11

'12-현재

수도경제무역대학(중국 북경)국제무역학 학사

㈜아이디에스앤아이 이사

㈜ 제이씨앤피 대표이사

-

김 광

㈜비앤엠

관리본부장

'90.

'06-'10

'17-'23

서울대학교 경영학과 졸업

한림창업투자 CFO

㈜ 알엠 관리본부장

-

김용재

-

'93

'93-'99'18-'19

경희대학교 법학과 졸업

유화증권 명동지점 근무

다이나믹디자인 경영지원부문장

-

김재훈

㈜케이엔씨테크원

대표이사

'15-현재

㈜케이엔씨테크원 대표이사

-

장귀현

㈜아즈텍

대표이사

'20.

'04.

'11-현재

국제대학 보건복지학부 졸업

아즈텍 설립

㈜아즈텍 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김재훈 후보자- 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며,대주주 및 다른이사로 부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 를 수행하겠습니다. 또한 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고 직무를 충실히 수행하여 회사의발전과 기업가치 증진에 기여할수 있도록 노력하겠습니다.장귀현 후보자- 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며,대주주 및 다른이사로 부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 를 수행하겠습니다. 또한 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고 직무를 충실히 수행하여 회사의발전과 기업가치 증진에 기여할수 있도록 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임성진 후보자- 후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.임범진 후보자- 후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.최원식 후보자-후보자가 보유하고 있는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.김광 후보자-후보자는 경영본부장으로 재직하면서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 재무책임자로서 역할을 충실히 수행하였습니다. 이에 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다. 김용재 후보자-후보자가 보유하고 있는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.김재훈 후보자-후보자가 보유하고 있는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.장귀현 후보자-후보자가 보유하고 있는 전문적 지식과 경영 전반의 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

선임확인서 사내이사 후보 _임성진.jpg
선임확인서 사내이사 후보 _임성진

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선임확인서 사내이사 후보 _임범진

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선임확인서 사내이사 후보 _최원식

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선임확인서 사내이사 후보 _김광

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선임확인서 사내이사 후보 _김용재

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선임확인서 사외이사 후보 _김재훈

선임확인서 사외이사 후보 _장귀현.jpg
선임확인서 사외이사 후보 _장귀현

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

주희응

1974.03.24

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

주희응

변호사

'01

'08

'15-현재

연세대학교 문과대 졸업(사회학과)

제50회 사법시험 합격

종합법률사무소 희명 대표 변호사

-

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주희응 후보자- 후보자는 종합법률사무소 희명의 대표 변호사로 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 이에 주희응 후보자를 당사의 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

선임확인서 감사 후보 _주희응.jpg
선임확인서 감사 후보 _주희응

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음