블리츠웨이엔터테인먼트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20231122)
제출인: 블리츠웨이엔터테인먼트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
블리츠웨이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 22일

회 사 명 :
주식회사 블리츠웨이

대 표 이 사 :
배 성 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

(전 화) 02-512-7692

(홈페이지)http://blitzway.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최승원

(전 화) 02-512-7692

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)블리츠웨이가 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병- 존속회사 : (주)블리츠웨이- 소멸회사 : (주)에이치앤드엔터테인먼트※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)블리츠웨이

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병을 통한 사업경쟁력 강화 및 사업규모 확대, 기존 사업과의 시너지 창출을 통한 기업가치 제고를 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 (주)블리츠웨이는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)블리츠웨이는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)블리츠웨이의 최대주주 변경은 없습니다.본건 합병 후 합병회사인 (주)블리츠웨이의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)블리츠웨이의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2024년 2월 14일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원 구성에 대해서 합병 전 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)블리츠웨이는 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병함에 따라, (주)블리츠웨이의 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 각사가 영위하는 사업 부문의 벨류체인을 구축하여 효율화된 관리체계를 기대하고 있으며, 궁극적으로는 경영효율성을 극대화를 통해 회사의 재무구조 및 수익개선이 달성될 것으로 기대하고 있습니다.3. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과피합병법인 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 지난 2020년 설립된 이후 아티스트 매니지먼트 사업을 영위한 기업입니다. 지속적으로 국내 유명 아티스트와의 전속계약을 확대하고 있으며, 신인 아티스트를 발굴하여 다양한 분야로 진출 시키고 있습니다. 본 합병을 통해 합병법인인 (주)블리츠웨이가 콘텐츠 시장에서 다양한 협력을 한 경험을 바탕으로 사업 확대를 통한 시너지 효과가 있을 것으로 기대하고 있으며, 합병법인의 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오가 진행하고 있는 드라마제작 사업과의 직접적인 사업연계를 통해 수익을 극대화할 수 있을 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)블리츠웨이 : (주)에이치앤드엔터테인먼트 = 1 : 6.5636545

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
<(주)블리츠웨이(합병법인)의 합병가액 산정>주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)블리츠웨이의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.가. 기준시가 : 2,003원나. 자산가치 : 790원다. 합병가액 : 2,003원(1) 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 22일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.<(주)에이치앤드엔터테인먼트 합병가액 산정>「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 13,147원 A. 자산가치 : 3,896원 B. 수익가치 : 19,314원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 13,147원※ (주)에이치앤드엔터테인먼트의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가 의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2023년 10월 10일 ~ 2023년 11월 21일

외부평가 의견
본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 피합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 2,003원(주당액면가액 100원), 피합병법인 13,147원(주당액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 6.5636545 은 적정한것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
7,195,038

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에이치앤드엔터테인먼트

주요사업
연예인매니지먼트업 등

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,043,497,099
자본금
411,111,000

부채총계
6,162,952,232
매출액
18,340,712,169

자본총계
1,880,544,867
당기순이익
687,305,408

- 외부감사 여부
기관명
신우회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 11월 22일

주주확정기준일
2023년 12월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 12월 13일

종료일
2023년 12월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 12월 26일

종료일
2024년 01월 09일

주주총회예정일자
2024년 01월 10일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 01월 10일

종료일
2024년 01월 30일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 01월 10일

종료일
2024년 02월 13일

합병기일
2024년 02월 14일

종료보고 총회일
2024년 02월 14일

합병등기예정일자
2024년 02월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 02월 29일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

'상법 제522조의3' 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

본건 합병 당사회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.12.12) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.12.26~2024.01.09)를 통지하여야 합니다.다만, 주권상장법인인 (주)블리츠웨이의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2024.01.05)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024.01.08)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.주권상장법인인 (주)블리츠웨이 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)블리츠웨이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024.01.26)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.3) 접수장소

- (주)블리츠웨이 : 서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩) 8층 경영지원실- (주)에이치앤드엔터테인먼트 : 서울특별시 강남구 논현로 105길 11-7 (역삼동)※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수4) 청구기간- 주주확정기준일: 2023년 12월 12일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 12월 26일 ~ 2024년 01월 09일- 주주총회예정일자: 2024년 01월 10일- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 01월 10일 ~ 2024년 01월 30일

지급예정시기, 지급방법
1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정2) 지급 방법(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 "주식매수청구권의 행사요건"을 구비할 경우, 주식매수청구권이 제한되는 내용은 없습니다. 다만, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.본건 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주) 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.2) 합병 후 존속하는 회사인 (주)블리츠웨이는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.3) 상시 '8. 합병상대회사'인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 개별재무제표(일반기업회계기준) 기준입니다.4) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

구분
(주)블리츠웨이
(주)에이치앤드엔터테인먼트

주식의 매수예정가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
2,022
13,147

※산출근거- (주)블리츠웨이 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 및 동법 시행령 제 176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액- (주)에이치앤드엔터테인먼트 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 및 동법 시행령 제 176조의 5에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액5) 존속회사 (주)블리츠웨이는 본 합병으로 인하여 소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주의 대가 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.6) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.7) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.8) 본 합병계약서에 기재된 합병기일 및 합병의 효력 발생과 선행조건은 아래와 같습니다.

제7조 (합병기일 및 합병의 효력발생)7.1 제12조에서 정하는 선행조건의 충족을 조건으로 하여, 본건 합병의 합병기일은 2024년 2월 14일로 한다. 단, 합병절차의 진행경과에 따라 필요한 경우 당사자들의 합의에 의하여 합병기일을 변경할 수 있다. 명확히 하면, 당사자들의 주주총회는 본 계약을 승인함으로써 합병기일 변경 및 합병절차 일정 변경 등에 관한 권한을 각 대표자에게 수권한 것으로 간주한다.

7.2 존속회사는 합병기일 후 지체 없이 주주총회를 소집하여 본건 합병에 관한 사항을 보고 및 결의한다. 단, 존속회사는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의 및 관련 결의내용의 공고로써 위 주주총회를 갈음할 수 있다.

7.3 본건 합병은 존속회사가 그 본점 소재지에서 합병등기를 마침으로써 그 효력이 발생한다.

제12조 (선행조건)

13.1 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.