아우딘퓨쳐스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231122)
제출인: 나종국

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 아우딘퓨쳐스

1101
0001
20231115

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 11월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 11월 22일

보고자 :
나종국

요약정보

발행회사명
주식회사 아우딘퓨쳐스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,577,632
23.10

이번 보고서
11,851,756
36.12

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,000,000
6.32

이번 보고서
0
0.00

보고사유
▶ 주식매매계약 완료에 따른 구주 취득▶ 특별관계인 연명보고 추가에 따른 변동등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 아우딘퓨쳐스
회사코드
227610

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,651,838

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
나종국
한자(영문)
羅鍾國(Jong Guk La)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 관악구 봉천로 387
생년월일 또는사업자등록번호 등
590424

직업(사업내용)
2차전지 활성화 장비
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 갑진
부서
관리부

직위
전무이사
전화번호
010-42******

성명
이창수
팩스번호
070-43******

이메일 주소
*******@kapjin.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(단위 : 백만원)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
엔케이에스인베스트먼트(주)
투자회사등
기타
763-87-02662
대한민국
서울시 강남구 선릉로 90길
기타 금융 투자업
-

2
최영욱
개인(국내)
임원
680418
대한민국
서울시 송파구 잠실로
발행회사 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,021,082,657
부채총액
13,909,430

자본총액
2,007,173,227
자본금
2,150,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신용준

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
나종국
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32.56

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

1
엔케이에스인베스트먼트(주)
763-87-02662
창업투자회사
대한민국
서울시 강남구 선릉로 90길
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 11월 01일
나종국
1
7,577,632
23.10
4,421,563
13.97
31,651,838

이번보고서
2023년 11월 22일
나종국
2
11,851,756
36.12
10,695,687
33.79
31,651,838

증 감
4,274,124
13.02
6,274,124
19.82
0

주1) 상기 보유주식등의 수량 및 비율은 금번 주식매매계약에 따라 보고자가 주식매매거래를 종결하고 주식을 취득할 경우의 수량 및 비율 입니다.주2) 의결권있는 발행주식총수는 전환사채 주식전환(추가 상장일 : 2023년 08월 31일, 1,776,827주)으로 발행주식총수에 포함 하였습니다.주3) 연명보고에 따른 특별관계자 포함※ 엔케이에스인베스트먼트(주)는 별도로 지분공시 진행중이었으나, 2023년 08월 21일 기준으로 연명보고에 포함 하였습니다.※ 2023년 11월 15일 기준 최영욱, 주식매매 계약 완료 및 최대주주변경으로 연명보고에 포함 하였습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 아래 각 호의 사항이 발생할 경우,회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 배당 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계인 연명보고 추가에 따른 변동등

변동사유
특별관계인 연명보고 추가에 따른 변동등

변경사유
주식매매계약 완료

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
나종국
590424
6,421,563
-
-
-
-
-
-
-
-
6,421,563
20.29

특별관계자
엔케이에스인베스트먼트(주)
763-87-02662
-
-
-
-
1,156,069
-
-
-
-
1,156,069
3.52

최영욱
680418
4,274,124
-
-
-
-
-
-
-
-
4,274,124
13.50

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 2023년 07월 28일 제3자 배정 유상증자를 납입(4,421,563주)하였습니다.※ 2023년 11월 15일 최대주주변경으로 최영욱 연명보고에 따른 특별관계자 포함하였습니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

31,651,838
1,156,069
36.12
33.79

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정※ 의결권있는 발행주식총수는 전환사채 주식전환(추가 상장일 : 2023년 08월 31일, 1,776,827주)으로 발행주식총수에 포함 하였습니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
나종국
590424
6,421,563
-
-
-
-
-
-
6,421,563
20.29

특별관계자
엔케이에스인베스트먼트(주)
763-87-02662
-
-
-
-
-
1,156,069
-
1,156,069
3.52

최영욱
680418
4,274,124
-
-
-
-
-
-
4,274,124
13.50

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
주)

합계(주식등의 수)
0
합계(비율)
-
-

※ 2023년 09월 22일 주식매매계약 잔금일이 2023년 09월 22일에서 2023년 10월 31일로 변경 되었습니다.※ 2023년 11월 15일 주식매매계약 잔금 납입으로 주식매매계약 완료 되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
나종국
590424
2,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-2,000,000
0
0

특별관계자
엔케이에스인베스트먼트(주)
763-87-02662
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최영욱
680418
4,274,124
-
-
-
-
-
-
-
-
4,274,124
13.50

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

나종국
590424
2023년 11월 15일
기타(-)
의결권있는 주식
6,421,563
-2,000,000
4,421,563
-
-
구주매매 계약 완료

나종국
590424
2023년 11월 15일
장외매수(+)
의결권있는 주식
4,421,563
2,000,000
6,421,563
4,000
-
구주매매 계약 완료

최영욱
680418
2023년 11월 15일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
4,274,124
4,274,124
-
-
기존 소유주식(대표보고자 변경)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미※ 2023년 11월 15일 구주 200만주 매매계약 완료로 최영욱에게 당사 구주 200만주 취득 하였습니다.※ 2023년 11월 15일 최대주주변경으로 최영욱 특별관계자 포함 하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

나종국
590424
8,000,000,000
-
-
8,000,000,000

최영욱
680418
-
-
9,937,338,300
9,937,338,300

※ 상기 최영욱 특별관계자의 경우 이번 신주 취득과는 무관하며 기존 소유주식을 나종국으로 연명하여 보고하는 것으로 '(1) 취득자금등의 개요'의 '기타'는 실제 취득자금이 아닌 보고의무발생일(2023.11.15) 종가 2,325원에서 기존 소유주식수를 곱하여 단순 계산한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

나종국
590424
급여소득 및 자산매각

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최영욱
680418
기존 소유주식