넥스틸 — 주주총회소집공고 (20231121)
제출인: 넥스틸

주주총회소집공고
2.9
넥스틸 주식회사

주주총회소집공고

2023 년 11 월 21 일

회 사 명 :
넥스틸 주식회사

대 표 이 사 :
홍성만

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 대송면 송덕로 212번길 195

(전 화) 054-288-5500

(홈페이지) http://www.nexteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 최 철 균

(전 화) 054-288-5500

주주총회 소집공고

(제34기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제362조, 제365조와 정관 제20조에 의하여 2023년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 12월 6일(수) 오전 10시

2. 장소 : 경상북도 포항시 남구 대송면 송덕로212번길 195, 본사 강당

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자 강영철)

- 제2호 의안 : 자본준비금 감소의 건

4. 실질주주의 의결권에 관한 사항

실질주주께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 의결권 행사 방법

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

- 직접행사 : ① 주주총회 통지서 ② 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)

- 대리행사 : ① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명인감날인) 원본

② 위임주주의 인감증명서 원본(3개월 이내) ③ 대리인 신분증 지참

6. 경영참고사항

- 상법 제542조의4에 따라 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 등을 한국거래소의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://nexteel.co.kr)에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 기타

주주총회 개최 전 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재공시할 예정입니다.

※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

하춘수(출석률:96%)
이두영(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023-02-16
1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성
찬성

2. 재무제표 사전 승인의 건
찬성
찬성

3. 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

2
2023-02-22
대구은행 포항공단지점 무역금융대출 대출기한 연장의 건
찬성
찬성

3
2023-03-02
연결재무제표 사전 승인의 건
찬성
찬성

4
2023-03-08
대구은행 포항공단지점 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
찬성
찬성

5
2023-03-16
정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

6
2023-03-31
1. 신규 사규 제정의 건
찬성
찬성

2. 주요 사규 개정의 건
찬성
찬성

3. 투명경영위원회 설치 및 위원 선임의 건
찬성
찬성

7
2023-04-11
신한은행 포항남금융센터 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
찬성
찬성

8
2023-04-18
기업공개(IPO) 승인의 건
찬성
찬성

9
2023-04-20
엔에스에프(주) 해산의 건
찬성
찬성

10
2023-05-03
한국산업은행 운영자금 차입의 건
찬성
찬성

11
2023-05-23
한국산업은행 포항지점 유산스대출 기한연장의 건
찬성
찬성

12
2023-05-24
대구은행 포항공단지점 운영자금대출 대환의 건
찬성
찬성

13
2023-06-01
1. 신한은행 포항남금융센터 무역금융대출 기한연장의 건
찬성
찬성

2. 한국무역보험공사 보증서 기한연장의 건
찬성
찬성

14
2023-06-08
농협은행 포항대이동금융센터 일반자금대출 기한연장의 건
찬성
찬성

15
2023-06-14
대구은행 포항공단지점 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
찬성
찬성

16
2023-06-22
농협은행 포항대이동금융센터 구매자금대출 기한연장의 건
찬성
찬성

17
2023-06-27
기업은행 포항남지점 유산스 대출기한 연장의 건
찬성
찬성

18
2023-06-29
1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
찬성
찬성

2. SHINHAN BANK AMERICA STAND BY L/C 기발급건 연기의 건
찬성
찬성

19
2023-07-03
한국수출입은행 수출이행자금대출 한도설정에 관한 건
찬성
찬성

20
2023-07-24
1. 준법지원인 선임의 건
찬성
찬성

2. 임원보수규정 개정의 건
찬성
찬성

21
2023-08-21
대구은행 포항공단지점 선물환 신규 차입의 건
찬성
찬성

22
2023-08-29
농협은행 포항대이동금융센터 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
찬성
찬성

23
2023-09-05
한국산업은행 포항지점 산업운영자금대출 차입(70억, 30억)의 건
불참
찬성

24
2023-09-12
1. 기업은행 포항남지점 원화지급보증서 대출기한 연장
찬성
찬성

2. 경남은행 포항지점 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
찬성
찬성

3. 대구은행 포항공단지점 구매자금대출 기한연장의 건
찬성
찬성

25
2023-10-17
한국수출입은행 수출성장자금대출 기채의 건
찬성
찬성

26
2023-10-20
1. 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일의 건
찬성
찬성

주1) 사외이사 : 하춘수, 이두영 2023.02.06자 제34기 임시주주총회에서 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
이두영(위원장)사외이사하춘수 사외이사김이용 사내이사
2023-03-31
1. Nexteel Saha, Nexteel America, Nexteel Holdings 거래총액 사전 승인의 건2. NSTA와 Nexteel Saha LLC 원소재 공급 계약을 위한 넥스틸㈜ 지급보증의 건
가결

2023-04-06
2022년 주주배당금 지급의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
39
20
-

- 상기 주총승인금액은 이사보수한도 승인금액입니다.- 보수현황 기준일 : 2023년 9월 30일

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

NEXTEEL HOLDINGS LLC(계열회사)
단기대여금
2023.07.31 ~ 2024.06.30
40.3
0.61

주1) NEXTEEL HOLDINGS LLC에 대한 단기대여금은 USD 3,000,000으로 9월 30일 기준 환율 1,344.80 원으로 환산하여 표기하였습니다.주2) 대여금 비율은 당사의 최근사업연도 연결 재무제표 자산총계 대비 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 클 뿐만 아니라 막대한 자본투자가 소요되는 자본집약적 장치산업입니다. 당사가 영위하고 있는 강관부문은 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.2) 산업의 성장성당사의 수출 판매량은 2021년 225천톤, 2022년 207천톤, 2023년 3분기 131천톤을 기록하였습니다. 국내 강관업체 수출 판매량은 미국 수출 물량의 쿼터제 도입으로 제한되어 있지만 최근 에너지용 강관에 대한 수요가 증가하며 단가가 인상되었습니다.내수 판매량은 2021년 137천톤, 2022년 142천톤, 2023년 3분기 114천톤을 기록하였습니다.3) 경기변동의 특성 및 계절성당사의 강관산업은 여러 수요산업 중 최대 수요산업인 석유, 가스 등의 에너지용 강관 수요산업의 경기에 크게 영향을 받고 있으며, 그 외 조선, 자동차, 기계, 건설산업의 영향도 받고 있습니다.일반적으로, 미국 수출의 경우 쿼터제로 인해 판매량은11월~12월 감소하다 차년도 쿼터가 갱신되어 1월부터 다시 증가하는 추세를 보입니다. 내수 판매의 경우 여름의 장마와 휴가철인 7월~8월 감소하다 다시 회복하는 추세를 보입니다.

4) 관련법령 또는 정부의 규제 등(1) 무역규제(반덤핑, 쿼터)최근 미국, 중국을 비롯하여 세계 각국은 자국 산업의 경쟁력을 유지하기 위해 보호무역 기조를 강화하는 추세이며, 2023년 3분기말 기준 전세계 20개국이 우리나라의 철강재 수출품에 대해 80건의 수입규제조치(반덤핑, 상계관세, 세이프가드 조치)를 적용하고 있습니다.해외 수출거래가 많은 당사의 사업구조 상 위와 같은 각국의 보호무역 기조 및 수입규제조치의 강화는 당사의 영업에 있어 부정적으로 작용할 수 있습니다. 다만, 당사는 거래 이전에 해당 국가의 관련 규제를 면밀히 검토하여 규제환경에 대한 철저한 조사와 이해를 바탕으로 거래를 진행하고 있으며, 규제 발생 후 당사의 적합한 대응에 따라 그 위험을 점차 감소시키고 있습니다.

(2) 중대재해법중대재해법은 1995년 제정되었으며, 2019년 개정되어 시행 중인 법으로 산업에서 발생할 수 있는 중대재해를 대비하기 위함입니다. 이 법에 따라 강관 산업 내 중대재해는 화재나 폭발 등으로 인한 인명피해 또는 대규모 재산피해가 발생할 가능성이 있는 경우, 대규모 환경오염이 발생할 가능성이 있는 경우, 기타 정부가 중대재해로 인정한 경우를 포함합니다.

당사는 근무지 안전 개선을 위한 안전교육(정기교육, 관리감독자 특별교육, 신입안전교육), 안전순찰, 일일 점검과 안전보건개선활동(현장점검 및 안전 불량개소시 정지), 유해위험기계기구 법적 안전검사를 주기적으로 실시하며, 안전보건환경 전문팀을 신설 구성하여 중대재해법 관련 리스크를 감소시키기 위해 예방 및 보전활동을 강화하고 당사의 자율보건활동 촉진을 위해 안전보건경영 시스템 구축 및 유지관리하기 위해 안전보건경영시스템 인증인 를 취득하였습니다. 또한 당사는 도급, 용역, 위탁 등 안전보건확보의 의무가 증대되고 협력하고 있는 업체(운송업체 및 식당 등)와 안전보건관리체계(일하는 사람의 안전과 건강을 보호하기 위해 기업 스스로 위험요인을 파악하고 제거, 대처 및 통제방안을 마련하여 이를 지속적으로 이행하고 개선하는 활동) 구축을 마련하기 위해 안전보건공단에서 주관하는 공생협력 프로그램을 진행할 계획입니다.

(3) 환경규제법(탄소배출규제 등)전 세계적으로 환경규제법이 강화되고 있는 가운데 철강시장 또한 지속 가능한 경제적인 성장을 위해 경각심을 가지고 환경규제법 이행에 동참하고 유지관리하기 위해 노력하고 있습니다.강관산업에 따른 환경규제는 다양한 분야에서 이루어지고 있으며, 이러한 규제들을 준수하여 환경오염을 최소화하는 것이 중요합니다. 당사 또한 대내 외적으로 환경규제법과 관련하여 리스크를 감소시키기 위해 예방 및 보전활동을 강화하고 있습니다.

대내적으로 안전보건환경 전문팀을 신설 구성하였으며, 대기환경 및 근무지(악취) 개선을 위해 RTO(축열된 열로 시스템을 승온시켜 VOCs를 적정하게 연소 처리하는 시스템, 유기용제나 유기성 악취를 제거함과 동시에 발생하는 상당량의 연소열을 외부로 배출시키지 않고 열 교환용 축열재를 사용하여 열을 회수, 공급하여 대기오염을 방지하는 장치) 시설을 대기배출 방지 대상시설인 P3, P4(본사공장) 및 P7(포항2공장) 설치를 추진하였습니다. 또한 당사는 신규로 추가된 도금로 설비에 대한 화학사고예방관리계획서, 유해화학물질 취급시설 설치검사 및 유해화학물질 영업허가, PSM(공정안전보고서)에 대한 인허가를 진행하여 최종 적합 및 승인 판정을 받았으며 정상가동 중에 있습니다.향후 계획으로 당사는 THC 저감 및 악취 개선을 위해 대체원료인 하이솔리드 바니쉬로의 변경을 추진 중에 있습니다.

지속 가능한 발전을 위한 기업과 투자자의 사회적 책임이 중요해지면서, 세계적으로 많은 금융기관이 ESG 평가 정보를 활용하기 시작했습니다. 당사는 장기적 관점의 기업 가치와 지속가능성에 영향을 주는 ESG(환경, 사회, 지배구조)와 같은 비재무적 요소를 경영에 충분히 반영할 수 있도록 2023년 ESG 협의체 및 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

미주 지역은 지속되는 인플레이션과 기준금리 인상으로 미국 내 정유 및 건설업체의 투자와 활동이 위축되어 있으나, 유가는 $70~90/barrel 수준을 유지하는 상황이며, 비미주 지역은 러시아ㆍ우크라이나 전쟁의 장기화로 비미주 지역의 에너지 안보 위협에 대한 경각심이 증대되어 인프라 구축 사업에 많은 관심을 보였으나 , 인플레이션 및 경제 불확실성으로 대부분 지연되고 있는 상황입니다.국내 지역은 비용 증가 및 금리 인상으로 건설업 분야의 활동이 부진한 상황입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문(강관 제조 및 판매)으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 제품은 전기용접강관이며, 주요 수출국은 미국입니다.

[한국 내 미국 수출 용접강관 시장점유율]

(단위: %)

구분
제34기 3분기(2023년)
제33기(2022년)
제32기(2021년)

점유율
18.2
22.3
25.3

주1) 용접강관 기준(자료원 : 한국철강협회)주2) 2023년 부터 당사 대구경 신규설비 가동에 따라 적용기준을 변경하였습니다. (전기용접강관 → 용접강관)

(3) 시장의 특성 - 철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 큽니다.

- 강관부문은 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용됩니다 - 막대한 자본투자가 소요되는 자본집약적 장치산업입니다. - 원가 중 원자재의 비중이 높아, 원자재의 변동에 따라 제품 판매단가가 변동될 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 현재 당사는 글로벌 종합강관 업체를 목표로 제품 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있으며, 풍력 에너지 산업 등에 사용되는 대구경 강관 설비 구축 등에 지속적인 설비투자를 진행하고 있습니다. 또한 영업능력 강화를 위하여 대구경 프로젝트팀 등 전담부서 신설 및 제품의 개발과 특허 취득에 주력하는 등 신규 시장 확대 및 진출을 위해 항시 전방위적으로 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

넥스틸(주) 조직도(약식).jpg
넥스틸(주) 조직도(약식)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강영철
1955.01.26
해당
미해당
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강영철
회사원
1975.03~1979.021981.11~2004.032010.01~2012.112012.12~2017.03

대졸(한양대/금속공학)

前 LS니꼬동제련 상무

前 ㈜세아엠앤에스 상무前 ㈜영풍 부사장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강영철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 강영철넥스틸(주)의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 아래와 같이 기여하겠습니다.1) 충실한 직무수행회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 중립적ㆍ객관적 관점에서 부의안건에 관한 충분한 정보를 바탕으로 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.2) 독립성에 기초한 경영진 직무집행 감독독립성에 기초하여, 사외이사 본연의 의무와 책임을 바탕으로 경영진의 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.3) 적법한 윤리적 업무수행선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 : 강영철>당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 한국상장회사협의회 [사외이사 인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자를 추천받았습니다.해당 후보자는 전문경영인으로서의 다양한 지식과 전문성을 가지고 있으며, 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서

강영철 사외이사 후보자 확인서.jpg
강영철 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 자본준비금 감소의 건 (규모 : 572억원)

나. 의안의 요지

- 안정적인 주주환원 재원 확보를 위해 상법 제461조의 2(준비금 감소)에 의거하여 회사의 자본준비금 중 약 572억원 감액하여 이익잉여금 전입함.

※ 본건 자본준비금 감액(이익잉여금 전환)의 목적은 배당가능이익을 확보하는 것으로, 중기 주주환원정책 실행의 일환입니다.

※ 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 약 572억원이며, 관련법(법인세법 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제6항, 법인세법 제17조)에 의거하여 약 572억원은 향후 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있습니다.

※ 개인 주주의 경우, 비과세 배당은 원천징수(15.4%)를 하지 않기 때문에 주주는 배당금액의 100%를 수령하게 되고, 금융소득 종합과세(최대 49.5%) 대상이 아니기 때문에 추가 세금도 발생하지 않습니다.

※ 확정금액은 임시주주총회 이후 변경될 수도 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

(*) 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(*) 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.(*) 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최 전 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

2. 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.