이랜텍 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20231121)
제출인: 이랜텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)이랜텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 21일

회 사 명 :
주식회사 이랜텍

대 표 이 사 :
이세용, 이해성

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 삼성로268번길 37(원천동)

(전 화)070-7098-8009

(홈페이지)http://www.elentec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 강 정 구

(전 화) 070-7098-8005

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)이랜텍이 (주)라이페코리아를 흡수합병- 존속회사 : (주)이랜텍- 소멸회사 : (주)라이페코리아

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)이랜텍은 피합병법인인 (주)라이페코리아의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)이랜텍은 존속회사로 계속 남아 있고 소멸회사인 (주)라이페코리아는 합병후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)이랜텍의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)이랜텍 보통주식 : (주)라이페코리아 보통주식 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)이랜텍은 소멸회사인 (주)라이페코리아의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)라이페코리아

주요사업
제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,052,115,356
자본금
6,400,000,000

부채총계
601,502,596
매출액
3,745,997,697

자본총계
8,450,612,760
당기순이익
525,262,041

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 11월 22일

주주확정기준일
2023년 12월 06일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 12월 06일

종료일
2023년 12월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 12월 21일

종료일
2024년 01월 21일

합병기일
2024년 01월 22일

종료보고 총회일
2024년 01월 22일

합병등기예정일자
2024년 01월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)이랜텍의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 흡수합병을 통해 법인격 통합을 통한 시너지효과 극대화할 계획 입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 '상법' 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2023년 12월 21일)

상법 제527조의3 (소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

2) 상기 '8. 합병 상대회사' (주)라이페코리아의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다. (주)라이페코리아는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)이랜텍 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2024년 01월 22일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.6) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.7) 상대방 회사의 개요는, 하단 '2. 합병상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 목적

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)이랜텍

소재지
경기도 수원시 영통구 삼성로268번길 37(원천동)

대표이사
이세용,이해성 (공동대표이사)

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)라이페코리아

소재지
경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-3

대표이사
이해성

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병법인 (주)이랜텍이 피합병법인 (주)라이페코리아를 흡수합병함으로써, 경영효율성을 제고하고 사업의 집중력을 높이고자 합니다.

(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 (주)이랜텍이 (주)라이페코리아의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)이랜텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 (주)라이페코리아는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)이랜텍과 피합병법인인 (주)라이페코리아의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 따라서, 본 합병완료 후 (주)이랜텍의 최대주주 변경은 없습니다.본 합병은 합병법인 (주)이랜텍의 100% 자회사인 피합병법인 (주)라이페코리아를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 (주)라이페코리아는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.(6) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.2) 합병의 형태(1) 합병의 방법(주)이랜텍은 (주)라이페코리아를 흡수합병하며, (주)이랜텍은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)라이페코리아는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거피합병법인 (주)라이페코리아는 합병법인인 (주)이랜텍의 완전 자회사로서, (주)이랜텍은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.(3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 (주)이랜텍은 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.3) 진행경과 및 일정(1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정2023년 11월 21일 (주)이랜텍은 완전 자회사인 (주)라이페코리아의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2023년 11월 21일

합병 계약일
2023년 11월 22일

권리주주확정 기준일
2023년 12월 06일

소규모합병 공고
2023년 12월 06일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 12월 06일

종료일
2023년 12월 20일

합병승인 이사회 결의
2023년 12월 21일

채권자 이의 제출 공고
2023년 12월 21일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2023년 12월 21일

종료일
2024년 01월 21일

합병기일
2024년 01월 22일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2024년 01월 22일

합병 종료보고 공고
2024년 01월 22일

합병(해산) 등기 접수 예정일
2024년 01월 22일

주1) 합병법인인 (주)이랜텍은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 (주)라이페코리아의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)이랜텍과 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)이랜텍의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

4) 합병의 성사 조건(1) 합병의 계약이 해제될 수 있는 경우

제 13 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사 (“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.(2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)이랜텍의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.

5) 관련 법령상의 규제 또는 특칙합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.나. 합병 가액 및 산출근거1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거(주)이랜텍은 (주)라이페코리아의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 합병의 요령1) 신주의 배정해당사항 없습니다.2) 교부금 등 지급해당사항 없습니다.3) 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.4) 합병 소요비용합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 존속회사인 (주)이랜텍과 소멸회사인 (주)라이페코리아가 협의하여 부담할 예정입니다.5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인 (주)이랜텍은 피합병법인 (주)라이페코리아의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.6) 근로계약관계의 이전합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 승계하여 고용합니다.7) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.8) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.9) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병 계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사의 대표이사가 협의하여 결정합니다.라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제 13 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사 (“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)이랜텍의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.

(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항해당사항 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소피합병법인인 (주)라이페코리아는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.마. 주식매수청구권에 관한 사항(주)이랜텍의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)이랜텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)라이페코리아는 합병법인인 (주)이랜텍의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.바. 합병 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 (주)이랜텍은 (주)라이페코리아의 주식을 100% 소유하고 있으며 (주)라이페코리아는 (주)이랜텍의 완전 자회사 입니다.(2) 임원간의 상호겸직

성 명
(주)이랜텍
(주)라이페코리아

이 해 성
공동대표이사(상근)
대표이사(상근)

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인본 보고서 제출일 현재 (주)이랜텍은 피합병법인인 (주)라이페코리아의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용(1) 출자본 보고서 제출일 현재 (주)이랜텍은 (주)라이페코리아의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)라이페코리아
2006.02.01

종속회사

1,280,000

100.0%

6,400,000

(2) 채무보증

해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.

(4) 매출ㆍ매입거래

기준일 : 2023.09.30
(단위 : 천원)

회사명

매출 등

매입 등

(주)라이페코리아
2,000,000
-

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

기준일 : 2022.09.30
(단위 : 천원)

회사명

매출채권
기타단기채권

매입채무

기타채무

(주)라이페코리아
-
1,100
-
-

(6) 대여금ㆍ임대보증금 및 기타자산

기준일 : 2022.09.30
(단위 : 천원)

회사명

대여금 및 임대보증금
기타자산

(주)라이페코리아
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용합병법인인 (주)이랜텍은 피합병법인인 (주)라이페코리아의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 2023년 9월 30일)

회사명
(주)라이페코리아

대표자
이해성

사업자등록번호
124-86-41897

회사설립일
2006년 2월 8일

결산월
12월

업종명
제조업

회사의 주권상장 여부
주권 비상장

주소
경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-3

결산월
12월

발행주식총수
1,280,000주

나. 사업의 내용(주)라이페코리아는 2006년 2월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)이랜텍이 (주)라이페코리아의 지분율 100%를 소유하고 있으며, (주)라이페코리아는 전자부품 제조, 무역업을 영위 하고 있습니다.다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2022년말
2021년말
2020년말

자산

유동자산
8,673,063,318
8,913,595,213
8,296,069,067

비유동자산
379,052,038
378,504,190
378,836,480

자산총계
9,052,115,356
9,292,099,403
8,674,905,547

부채

유동부채
445,055,921
998,223,572
933,008,971

비유동부채
192,782,215
308,355,766
308,355,766

부채총계
637,838,136
1,306,579,338
1,241,364,737

자본총계
8,414,277,220
7,985,520,065
7,433,540,810

부채및자본총계
9,052,115,356
9,292,099,403
8,674,905,547

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

구 분

2021년

2020년

2019년

매출액
3,745,997,697
5,446,136,838
8,161,380,744

매출원가
3,440,608,439
5,276,465,787
7,707,915,981

매출총이익
305,389,258
169,671,051
453,464,763

판매비와관리비
385,494,596
299,292,971
392,421,839

영업이익
(80,105,338)
(129,621,920)
61,042,924

영업외손익
612,437,143
681,601,175
(496,696,653)

법인세비용차감전순이익
532,331,805
551,979,255
(435,653,729)

법인세비용(수익)
103,574,650
0
0

당기순이익
428,757,155
551,979,255
(435,653,729)

라. 감사인의 감사의견해당사항 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)라이페코리아의 임원은 대표이사 포함 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)라이페코리아의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)이랜텍
보통주
1,280,000
100.0

우선주
-
-

합계
1,280,000
100.0

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)라이페코리아는 대표이사 포함 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 총 5명이 재직 중에 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항보고서 작성일 현재 (주)라이페코리아는 (주)이랜텍의 완전 자회사이며, (주)이랜텍의 주요 종속회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
4
이랜텍 말레이시아
-

이랜텍 인도
-

이랜텍 베트남비나.
-

이랜텍 호치민비나
-

※ 주요종속회사는 최근사업연도 자산총액이 지배회사 최근사업연도 자산총액인 3,477억원의 10%를 초과하는 법인이 해당됩니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 (주)라이페코리아가 소송당사자가 되거나, (주)라이페코리아를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.