LK삼양 — 주주총회소집공고 (20231121)
제출인: LK삼양

주주총회소집공고
2.9
(주)삼양옵틱스

주주총회소집공고

2023 년 11 월 21 일

회 사 명 :
(주) 삼양옵틱스

대 표 이 사 :
구 본 욱

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동)

(전 화) 02-784-9961

(홈페이지)http://www.samyanglens.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 성 표

(전 화) 02-784-9961

주주총회 소집공고

(제11기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제16조에 의거하여 제11기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

▣ 제11기 (주)삼양옵틱스 임시주주총회 일정

1. 일 시 : 2023년 12월 07일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동) 마산본사 강당

3. 회의의 목적사항

- 부의안건 제1호 의안 : 정관 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인 및 인감 증명서), 대리인의 신분증

8. 기타사항 : 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다

2023년 11월 21일

주식회사 삼양옵틱스

대표이사 사장 구본욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이용욱(출석률: 78%)
김희철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.08
- 제10기 재무제표(연결 포함) 승인의 건- 영업보고서 승인의 건
찬성
해당사항없음(신규선임)

2
2023.03.14
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건- 제10기 재무제표(연결 포함) 승인(재승인)의 건- 제10기 정기주주총회 소집의 건- 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건
찬성

3
2023.04.25
- 분기배당 결정의 건
찬성
찬성

4
2023.05.30
- 분기배당 및 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건
불참
찬성

5
2023.07.19
- 제11기 임시주주총회 소집의 건- 분기배당 결정의 건
찬성
찬성

6
2023.08.10
- 이사회 의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건- 임원 급여규정 개정의 건
찬성
찬성

7
2023.08.24
- 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건
찬성
찬성

8
2023.10.26.
- 분기배당 결정의 건- 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건- 제11기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

9
2023.11.20
- 이익잉여금 사용의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000
34,194
17,097
2023년 1월 ~ 10월

※ 상기 사외이사 인원수는 2022년도(제10기) 정기주주총회 결과 신규 선임된 1人이 포함되어 있습니다.※ 상기 주총승인금액은 사내이사 및 기타비상무이사를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

남경광학(종속회사)

매입 등
2023.01.01~2023.09.30
2,570
5.12%

주1) 상기 비율은 2022년말 별도 재무제표 기준 자산총액(50,175 백만원) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

교환렌즈 산업은 첨단 광학기술과 전자, 기계 등의 정밀기술 등이 체계적으로 적용 되어야하는 산업으로 독일과 일본 업체들이 높은 시장 점유율을 보이고 있습니다. 일반 소비자를 대상으로 하는 제품의 경우 일본업체들이, 고기 능 제품의 경우에는 독일을 중심으로 한 유럽 업체들이 경쟁력을 보유하고 있습니다.
(2) 산업의 성장성

과거 카메라는 단순히 사진만을 찍는 도구로 사용되어 왔습니다. 그러나 아날로그 시대에서 디지털 및 인터넷 시대로 접어들면서 다음과 같은 몇 가지 중요한 변화로 인해 카메라 및 교환렌즈의 수요가 크게 늘었습니다.

1) 디지털 카메라의 사용자 편의성 증대

필름 카메라를 사용하여 사진을 촬영한 경우, 현상 및 인화가 필요하며 촬영하는 사진의 횟수가 제한되는 등의 불편함이 가중되었습니다. 그러나 디지털 카메라의 경우,이미지 센서를 활용하여 촬영한 사진을 메모리 카드에 저장하고 마음대로 지우고 다시 촬영할 수 있게 됨으로써 촬영횟수의 증가 및 사용자의 편의성이 획기적으로 증대되었습니다.

2) 고화질 사진의 수요 증가

초기에는 소형 컴팩트 카메라와 휴대폰이 현장성과 즉시성으로 인해 각광을 받았으나, 소비자의 촬영 경험 및 촬영 횟수가 증가함에 따라 보다 고화질, 고해상도의 사진에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 최근 5천만 화소 이상의 해상도를 지원하는 카메라가 출시되고 있고, 아웃포커싱이 뚜렷한 고화질 사진에 대한 소비자들의 선호도가 높아짐에 따라 교환렌즈를 사용하는 DSLR 및 미러리스 카메라의 구매로 이어지는 경우가 많습니다.3) 동영상 컨텐츠의 확대

온라인 환경의 발달로 인해 동영상 공유 인터넷 매체들이 다양화 되었으며, 메모리 기술 발달로 인해 장시간 촬영한 동영상을 작은 메모리 카드에 저장할 수 있게 되었습니다. 또한 촬영한 동영상 용량을 줄일 수 있는 동영상 압축기술의 발달로 인해 DSLR 및 미러리스카메라를 활용한 동영상 촬영에 대한 관심이 높아지게 되었습니다. 더욱이 자신이 촬영한 동영상을 여러 사람과 공유하게 되기 시작하면서 동영상에 대한 수요는 빠른 속도로 늘어가고 있습니다. 특히 최근에는 4K 이상의 고화질을 지원하는 카메라가 일반화되고 있고, 사진과 마찬가지로 동영상 촬영에서도 아웃포커싱 효과가 주목을 받음에 따라 DSLR 및 미러리스 카메라가 동영상 촬영에 많이 활용되고 있는 추세입니다.

4) 가격인하에 따른 잠재 소비자 확대

아날로그 시대에는 필름뿐만 아니라 카메라 본체와 교환렌즈 모두 고가였습니다. 그러나 디지털 시대에 들어서면서 다양한 기술이 제품의 제조비용에 큰 영향을 미쳐 카메라 본체와 메모리 카드의 가격이 크게 낮아져 소비자들이 사진과 동영상 촬영에 입문하는데 장벽이 낮아졌습니다. 따라서 보다 많은 잠재 소비자의 제품 구매 및 사용 기회가 점점 넓어지고 있습니다.

5) 미러리스 카메라의 성장미러리스 카메라란 DSLR 카메라에서 반사거울과 프리즘을 없앤 제품을 말합니다. 내부공간을 줄여 카메라의 외형을 작고 가볍게 만들 수 있고, 제조비용이 저렴하기 때문에 휴대성 및 가격 경쟁력 측면에서 유리합니다. 최근 미러리스 카메라의 기술 발전으로 인해 기능 및 성능 측면에서 기존 DSLR을 능가하는 제품들이 늘어남에 따라 미러리스에 대한 시장의 수요가 크게 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

당사는 교환렌즈용 카메라에 사용하는 교환렌즈를 주력제품으로 사업을 운영하고 있습니다. 교환렌즈란 카메라 본체에 별도의 렌즈를 장착 및 교환해 가면서 사용할 수 있는 디지털 일안리플렉스(이하 ‘DSLR’)와 미러리스 및 기타 전문 동영상 시네 카메라에 사용할 수 있는 렌즈를 말합니다.교환렌즈는 사용목적에 따라 사진, 동영상 및 전문 시네 렌즈 등으로 구분할 수 있으며, 당사는 동 제품군을 50여년간 개발, 제조 및 판매하여 왔습니다. 최근에는 동영상렌즈의 높은 수요를 바탕으로 동영상 전문가용 시네 렌즈를 국내 최초로 출시하여 전세계 50여개국에 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사진과 동영상 촬영에 사용하는 카메라 교환렌즈를 개발, 생산 및 판매를 하고 있습니다. 따라서 사업의 내용을 부문별로 구분하여 표시하지 않습니다.

(2) 시장점유율

MF 렌즈 시장의 경우, 구체적인 시장규모를 알 수 있는 자료가 발표되지 않아 정확한 규모와 시장점유율을 확인하기 어렵습니다. 다만, MF시장의 매출 규모 등을 종합하여 추정해 볼 때, 당사의 MF시장의 점유율은 약 50% 수준(판매 수량 기준)으로 추정하고 있습니다.

AF 렌즈 시장은 일본 CIPA(일본광학기구협회)자료에 따르면 약 4조원 시장으로 추산하고 있으며, 현재 일본업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있는 상황입니다. 당사는 2018년부터 본격적으로 AF시장을 공략하여 당사 매출의 58.2%까지 증가하며 성공적으로 시장에 진입하였습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동의 특성교환렌즈와 카메라는 일반 소비자의 기호품으로써 소비자 경기 변화가 소비심리 및 구매의사에 영향을 끼치는 제품 입니다. 따라서 대부분의 전자제품의 수요변동과 비슷한 특성을 가지고 있습니다. (나) 계절성교환렌즈는 특정한 시기와 시점에 맞춰 반드시 구매되어야 하는 제품이 아닙니다. 그러나 여름 휴가시즌, 연말연시 및 어버이날, 졸업, 입학 등이 있는 시점에 맞춰 수요가 증가하고 그 이외의 기간에는 다시 평범한 수요수준으로 돌아가는 경향이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 교환렌즈를 활용하여 머신비전 렌즈 라인업을 구축, 머신비전 시장에 2019년부터 참여하기 시작했습니다. 2020년 7월에는 카바스의 열화상 카메라 사업부를 인수후 열화상 카메라 시장에 진출하여 산업용 시장 대응을 강화하고 있습니다.

열화상 카메라 사업은 기존 산업용 시스템 거래처를 기반으로 수주 활동 강화 및 판매 채널 확대에 힘쓰고 있으며, 신제품 개발 및 라인업 확대를 통하여 사업 확장에 노력하고 있습니다. 2021년 11월에는 기존 CCTV와의 연계성을 강화한 ONVIF 기능이 채용된 256x192 해상도의 열화상 카메라를 개발 완료하였습니다. 이어 2023년에는 320/640급 고해상도 카메라 출시를 목표로 공통 플랫폼 개발에 착수하였고, 이를 통해 다양한 고해상도 카메라 라인업과 당사 카메라에 최적화된 운영 SW 패키지를 갖출 계획입니다. 또한 산업 현장의 화재 감시 시스템 고도화 요구가 늘어나는 추세에 따라 UV 불꽃감지 복합 카메라 제품도 개발을 검토 중이며, 화재 감시 영역 외 전기차 부품 생산 공정 모니터링에도 당사 열화상 카메라 납품을 추진하는 등 활용 어플리케이션도 확대 중입니다.

머신비전 렌즈는 MF 렌즈의 광학군을 활용한 12개 기종(28series6종, 43series 6종)을 라인업으로 시작하여, 이미지서클 Φ82mm의 대구경, 머신비전 전용 렌즈(~0.55배)를 2021년 5월에 신규 개발 출시하여 디스플레이 후공정 검사와 다양한 산업분야의 외관 검사에 적용되기 시작하였습니다. 또한 시장 급성장 중인2차 전지 검사 장비를 대응하기 위한 전용 라인업을 개발하기 시작하여, 2022년 하반기에 19series(Φ19.3mm) 3종을 출시하였고, 2023년 1분기에 2종을 추가하여 5종 라인업으로 본격적인 시장 공략을 진행하고 있습니다. 2023년 1분기에는 Φ82mm 대구경으로 1.67배와 3.33배의 고정배율렌즈도 개발 성공하여 디스플레이 전공정 검사 및 PCB검사까지 대응 가능하게 되었습니다. 2023년 2분기에는 Φ94mm 대구경 렌즈(~0.5배)를 개발하여 288M 대용량 카메라에 대응할 수 있는 솔루션을 확보하였습니다.
(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목 적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 광학기기의 제조판매업

2. 정밀기기의 제조판매업

3. 사무자동화 및 측량기기의 제조 판매업

4. 카메라 및 관련부품 제조 판매업

5. 전기-전자기기의 제조판매업

6. 의료용기기의 제조판매업

7. 공장 자동화기계의 제조판매업

8. 공해방지기계 및 시설의 제조판매업

9. 소프트웨어 개발 및 공급업

10. 소프트웨어 자문업

11. 장비임대업

12. 수출입업(무역업) 및 동대행, 중개업

13. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 2 조 (목 적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 광학기기의 제조판매업

2. 정밀기기의 제조판매업

3. 사무자동화 및 측량기기의 제조 판매업

4. 카메라 및 관련부품 제조 판매업

5. 전기-전자기기의 제조판매업

6. 의료용기기의 제조판매업

7. 공장 자동화기계의 제조판매업

8. 공해방지기계 및 시설의 제조판매업

9. 소프트웨어 개발 및 공급업

10. 소프트웨어 자문업

11. 장비임대업

12. 수출입업(무역업) 및 동대행, 중개업
13. 태양광 발전사업
14. 정보통신공사업

15. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업을 위한사업목적 추가

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음