인화정공 — 주주총회소집공고 (20231121)
제출인: 인화정공

주주총회소집공고
2.9
인화정공

주주총회소집공고

2023 년 11 월 21 일

회 사 명 :
인화정공주식회사

대 표 이 사 :
이 인

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 의창구 차룡로 14번길 55(팔용동)

(전 화) 055-299-0954

(홈페이지)http://www.ihpre.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이 재 구

(전 화)055-299-0954

주주총회 소집공고

(2023년 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제16조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 12월 8일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 510(성산동) 인화정공 3공장 회의실

3. 회의 목적 사항

<보고사항〉

감사보고

<부의 안건>

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2호 의안 : 감사 선임의 건

성 명

학력 및 경력

추천인

최대주주

와의관계

최근3년간회사와의거래내역

상근여부

출생년월

비고

(임기)

황상순

경남대 행정학과 졸업

전 경남은행 지점장

현 인화정공(주) 감사

이사회

-

-

상근

1957.04

재선임

(3년)

제 3호 의안 : 준비금 감소 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표 제도와「자본시장과 금융투자업 에 관한법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사 전자위임장수여기간 - 2023년 11월 28일 9시 ~ 2023년 12월 7일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본/지사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사시 : 신분증

- 대리행사시 : 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서

인화정공 주식회사 대표이사 이 인(직인생략)

※ 공지사항 - 코로나19 미완치자ㆍ자가격리자ㆍ위험지역방문자ㆍ발열 및 호흡기 질환자 등 감염의삼자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. - 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다. - 위 사항을 감안하여 주주분들께서는 직접 참석 대신 소집통지서에 동봉된 위임장을 이용한 의결권 행사를 권장드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안수간(출석률: 100%)
김영목(출석률: 100%)
장직수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-01
2023.02.10
1. 제 24기(2022년) 외부감사전 별도재무제표 승인의 건
찬성
-
찬성

23-02
2023.02.16
1. 제 24기(2022년) 외부감사전 연결재무제표 승인의 건
찬성
-
찬성

23-03
2023.02.16
1. HSD엔진 주식 매각을 위한 양해각서 체결 - 상 대 방 : 한화임팩트㈜ - 매매대상주식 : HSD엔진 발행주식 총수의 21.6%에 해당되는 15,442,480주 - 매매대금 : 주당 8,900원(137,438,072,000원)
찬성
-
찬성

23-04
2023.02.28
1. 제24기 정기주주총회 개최의 건 - 소집일시 : 2023년 3월 31일 - 소집장소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 510(성산동) 인화정공 3공장 회의실 - 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영 실태보고, 외부감사인 선임보고 - 부의안건 : 연결/별도 제무제표 승인, 이사선임, 감사선임, 이사보수한도 승인, 감사보수한도 승인의 건
찬성
-
찬성

23-05
2023.05.02
1. 제 25기(2023년) 1분기 재무제표 승인의 건
-

찬성

찬성

23-06
2023.07.06
1. HSD엔진㈜(대상회사) 구주매매 양도를 위한 주식매매 계약의 체결 승인의 건 - 체결 상대방: 한화임팩트 주식회사 - 매각대상주식: 발행주식 총수의 약 21.6%에 해당하는 15,442,480주 - 1주당 매매대금: 금 8,900원 - 총 주식매매대금: 137,438,072,000원 - 양도예정일자: 거래종결일(선행조건이 충족된 날로부터 3주가 되는 날)2. HSD엔진 주식회사와의 출자지분 양수도 계약 체결 승인의 건 - 체결 상대방: HSD엔진 주식회사(양도인), 이병국(양수인) - 거래상대방 : HSD엔진㈜ - 체결사유 : HSD엔진 주식회사가 보유하는 소시어스제5호 기업재무안정사모투자 합자회사 출자지분 35,400,000,000좌를 매수 - 거래대금: 총 35,400,000,000원(1좌당 1원)
-
찬성
찬성

23-07
2023.08.03
1. 제 25기(2023년) 반기 재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

23-08
2023.08.29
1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건 - 상대방 : 신한투자증권 - 금액 : \3,000,000,000 - 계약기간 : 2023.08.29~2024.03.04
-
찬성
찬성

23-09
2023.08.29
1. 자금 대여의 건 - 상대방 : ㈜대연정공 - 금액 : \1,700,000,000 - 기간 : 2023.08.29~2024.08.29
-
찬성
찬성

23-10
2023.08.29
1. 자금 대여의 건 - 상대방 : 삼환종합기계공업㈜ - 금액 : \700,000,000 - 기간 : 2023.09.01~2024.09.01
-

찬성

찬성

23-11
2023.09.15
1. 금융기관 차입의 건 - 차 입 처 : 신한은행 창원기업금융센타 - 차입금액 : 오십팔억원정
-
찬성
찬성

23-12
2023.09.26
1. 자금 대여의 건 - 상대방 : ㈜대연정공 - 금액 : \700,000,000 - 기간 : 2023.10.04~2023.10.05
-
찬성
찬성

- 2023년 11월 14일 공시된 분기보고서와 같은 기준일로 작성하였습니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
1,800,000
1,800,000
-

비상임이사
1
1,800,000
1,800,000
-

- 2023년 11월 14일 공시된 분기보고서와 같은 기준일로 작성하였습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
대연정공(주)(종속회사)
2023.07.12~2023.08.11
19.5
3.60

금전대여
대연정공(주)(종속회사)
2023.07.28~2023.08.11
20
3.69

대여금 상환
대연정공(주)(종속회사)
2023.07.12~2023.08.11
44.5
8.21

금전대여
대연정공(주)(종속회사)
2023.08.29~2024.08.29
17
3.14

대여금 상환
대연정공(주)(종속회사)
2023.08.29~2024.08.30
10
1.84

금전대여
대표이사(대주주)
2023.06.30~2023.07.12
5.5
1.01

대여금 상환
대표이사(대주주)
2023.06.30~2023.07.12
5.5
1.01

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.03.16~2024.03.16
6
1.11

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.03.17~2024.03.17
6
1.11

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.03.20~2024.03.20
7
1.29

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.05.16~2024.05.16
10
1.84

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.05.30~2024.05.30
6
1.11

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.07.28~2024.07.28
10
1.84

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.07.31~2024.07.31
7
1.29

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.09.01~2024.09.01
7
1.29

- 2023년 11월 14일 공시된 분기보고서와 같은 기준일로 작성하였습니다 - 비율은 2023년 3분기 기준 매출총액(별도)을 기준으로 작성하였습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
대연정공(주)(종속회사)
2023.07.12~2024.08.29
61.5
10.42

대여금 상환
대연정공(주)(종속회사)
2023.07.12~2023.08.11
54.5
10.05

금전대여
삼환종합기계공업(주)(종속회사)
2023.03.16~2024.09.01
85.0
15.68

- 2023년 11월 14일 공시된 분기보고서와 같은 기준일로 작성하였습니다 - 비율은 2023년 3분기 기준 매출총액(별도)을 기준으로 작성하였습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 1) 선박엔진부품 사업부문선박용 엔진산업은 특성상 조선산업의 경기변화에 직접적인 영향을 받는 산업으로, 선종과 무관하게 모든 선박에 필수적으로 소요되는 핵심부품입니다. 초기 해외업체와의 기술제휴와 대량생산에 따른 기술축적으로 엔진산업은 주요 경쟁국인 일본과 중국 대비 비교적으로 우위를 유지하고 있으며, 국내 엔진관련업체들은 해외 엔진업체들과 공동으로 가스엔진 개발, 저온 탈질 설비(SCR:Selective Catalytic Reduction, 배기가스내 질소산화물을 제거하는 장치) 등의 기술개발에 나서며 기술력 우위를 통한 경쟁력 확보를 추구하고 있습니다. 2) 자동차부품 사업부문자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적인 영향을 받으며 수주 및 주요 매출에 대한 완성차 업체의 영향력이 큰 편입니다.특히 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장율등에 따라 매출에미치는 영향이 매우 큽니다. 그러므로 관련부품업계는 원가절감, 생산성향상, 신기술개발, 신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력확보를 위한 노력으로 독자 생존력을 강화하고 있습니다.완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장 점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접투자를 확대함으로서 외형적 성장을 키워가고 있습니다. 3) 금속성형기계 사업부문선재기계산업은 선재회사 및 시장 경기에 직접적인 영향을 받으며 수주 및 주요거래회사의 투자계획에 따른 영향력이 아주 큰 편입니다.선재관련 기계회사들은 고성능 기계의 개발, 성능향상, 원가절감, 생산성향상, 신규 시장개척 등 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존하고 있습니다. 당사도 이러한 추세에 발맞추어 다양한 신규아이템에 뛰어들기 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.현재 각광받고 있는 자동차 등의 스프링 와이어 생산용 신선기 부문에서도 한층 강화된 품질과 A/S 등을 바탕으로 내수 및 수출시장에서 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.4) 금속구조재등 사업부문발전사업은 주로 국가적 차원에서 사업이 이루어 지며, 장기적 계획에 따라 꾸준히 발전용량을 늘려가고 있습니다. 발전설비의 구성은 주기기와 보조기기류로 나뉘어 지는데, 열을 발생시키는 연료에 따라 발전형태와 주기기가 정해지며, 보조기기류는 주기기와는 상관없이 공통적으로 적용이 되고 있습니다. 주기기는 원자로(원자력), 보일러(화력), 가스터빈·HRSG(복합화력)등으로 나뉘며, 그에 따른 보조기기류는 크게 복수기, 급수가열기, CCW 쿨러, 탈기기 등이 있습니다. 철도사업은 국내를 넘어 세계 각국에서 전동차, 고속전철, 경전철, 디젤동차, 기관차 및 객/화차 등 다양한 차종의 철도차량에 방대한 투자가 이루어질 것으로 전망되고 있습니다.(2) 산업의 성장성1) 선박엔진부품 사업부문조선산업이 발전함에 따라 정부와 대형조선소는 선박엔진부품업체에게 각종 정책적 지원을 추진하여 국내 선박엔진산업은 지속적인 성장을 이루었으나 글로벌 경기 불황으로 선박의 신규 수주가 극도로 침체되어 우리나라 조선산업이 어려움을 격으면서 선박엔진부품 또한 그 여파로 경기둔화가 지속되어 왔으나 최근에는 환경적인 문제 등으로 국내,외 선박의 수주가 증가함에 따라 점차 나아지고 있습니다.2) 자동차부품 사업부문2022년 자동차 산업은 전년대비 생산은 8.5%증가 내수는 2.3%감소 수출은 13.3%증가한 것으로 집계되었습니다.국내 자동차 생산은 하반기 들어 차량반도체 수급난이 다소 완화되면서 전년동기 대비 8.5%증가한 375.7만대를 기록하였습니다.내수는 상반기 차량반도체 수급문제로 인한 차량인도지연 등으로 전년동기 대비 2.3%감소한 168.4만대를 기록하였습니다.수출은 국산차의 높은 완성도에 따른 수요증가 및 고환율에 따른 가격경쟁력등으로 공급자 우위 시장이 형성되면서 전년동기대비 13.3% 증가한 231.2만대를 기록하였습니다.3) 금속성형기계 사업부문전반적인 국내외 경기가 불투명한 상태지만 전세계적인 자동차수요 증가로 자동차 타이어 소모량이 전세계적으로 늘어나고 있는 바 타이어 메이커의 스틸코드 와이어 로프의 수요도 동반 증가하여 신선기 및 연선기등의 제작에 많은 투자를 하고 있습니다. 또한 국제적인 원유 개발 기술의 발달로 더 깊은 유정에서의 원유 생산이 가능하게 됨에 따라 와이어로프의 구매가 늘고 있어 와이어 로프(Wire Rope) 생산용 연선기 등(Stranding machine) 의 수요가 증가되고 있습니다.스테인리스 극세선도 태양광발전 및 IT 산업의 발전으로 인하여 매년 관련산업의 기초 제조기계인 신선기, 연선기 및 열처리용 권취기등의 수요가 동반하여 증가 하고 있습니다.4) 금속구조재등 사업부문산업설비증가와 삶의 질 확보 차원에서 전력수요가 증가하고 인구증가에 따른 발전 추가량은 2030년까지 8,585TWh로 추산(기존 설비기준 36% 추가 필요)됩니다. BCC Research가 발행한 <세계의 발전 시장과 기술>이란 보고서에 따르면 세계 발전 시장 규모는 CAGR(복합 연간성장률) 1.1% 성장해 2018년 3,110억 달러에서 2023년 3,290억 달러에 도달할 것으로 보입니다. 발전 산업은 세계 최대 규모 산업이며, 세계경제 원동력 중 하나 입니다. 국제에너지기구 IEA(International Energy Agency)의 분석 자료에 의하면 전세계 발전량 증가는 2030년까지 매년 2.6%의 증가율로 4,800Gw 순증 추정되며, 이는 매년 200Gw씩 증가하는 것입니다.(3) 경기변동의 특성 1) 선박엔진부품 사업부문선박엔진부품은 조선산업의 경기변동에 영향을 받는 제품으로서 세계경제의 활성화,선박무역량 추이, 해상운임추이, 해상 오염방지를 위한 규제 강도, 노후선박의 교체시기 등의 영향을 받는 사업으로 해운사 및 조선사들은 원가절감과 환경을 생각하여 선박엔진을 디젤타입에서 가스타입로 전환하고 있으며, 배기가스내 질소산화물을 제거하는 저온 탈질 설비를 개발, 상용화 하고 있습니다. 이와 같은 노력으로 선박엔진부품 사업도 점차 나아지고 있습니다. 2) 자동차부품 사업부문자동차산업은 소비자를 대상으로 하는 사업으로 경기변동으로 인한 수요감소가 매출과 연결되는 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 내부적으로는 세금, 배기량 규제의 환경문제등에 대한 정부정책의 영향을 받으며 외부적으로는 유가변동 및 국제환율등의 영향을 받습니다. 3) 금속성형기계 사업부문선재기계 산업은 선재생산 회사를 대상으로 하는 사업으로 경기 변동에 따른 투자 증감이 매출과 직결되는 밀접한 관계가 있습니다.내부적으로는 선재회사의 가동률의 부하량에 직접적인 영향을 받으며 외적으로는 유가변동 및 국제환율, 환경문제등과 각국의 정부 정책의 영향을 받습니다. 4) 금속구조재등 사업부문플랜트 시장은 세계 경기변동에 영향을 받는 특성이 있으나 국가의 기간 산업으로서 지속적인 성장을 꾀하고 있는 중동 산유국의 설비재투자 및 증설과 아직 기반설비가 부족한 멕시코, 브라질, 베네수엘라 등의 남미국가 및 개발도상국가의 경우 향후 충분한 개발의 여지가 남아 있고, 전세계 신흥 개발도상국들의 경제성장을위한 기간산업 투자가 우선적으로 추진되고 있기에 상대적으로 경기변동에 따른 영향이 미미할 것으로 판단됩니다.(4) 경쟁 상황 1) 선박엔진부품 사업부문선박엔진부품시장은 가격 경쟁력, 생산능력, 품질 등의 영향을 받는 완전경쟁시장입니다. 그러나 시장의 특성(나. 회사의 현황의 (3)시장의 특성 참조)에 따른 진입장벽이 존재하기에 신규업체의 진입을 힘들게 만들어 각 엔진제조사 및 제품별로 2~3개의 업체가 경쟁하는 과점시장의 형태를 지니고 있습니다. 2) 자동차부품 사업부문자동차부품 생산업체는 대부분 시장점유율을 차지하기 위하여 완성차 및 부품생산 계열사에서 생산하는 여러 차종에 대한 부품개발에 참여하여 그 개발된 부품을 양산납품하고 있습니다.현재 외국계부품업체의 자본참여와 국내회사들의 신규진출 그리고 직수출의 활성화로 다원화 되어가는 추세로 경쟁이 심화되고 있으며, 생산원가절감과 노동력수급의 난점에 대응하기 위해 생산공정에 자동화를 도입하고 있습니다. 3) 금속성형기계 사업부문선재생산업체는 대부분 2차 가공업체인 자동차부품 제작회사에서 생산되는 각종 부품의 사양에 따라 고유한 선재 생산영역을 확보하고 있으므로 선재기계회사들도 기계를 맞춤형으로 설계, 제작하는 등 회사별로 특화된 제품개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 4) 금속구조재등 사업부문동사가 속해있는 산업은 대규모 작업공간 확보, 초기 과다설비투자, ASME등의 각종국제기술인증, 각 핵심설비별 납품실적(Big Diameters, Heavy Thickness, Long Columns, Heavy Weights 등) 보유여부 등 진입장벽이 높은 특징을 가지고 있으나 후발업체의 시장 진입이 가속화 되고 있어 경쟁이 심화되고 있는바 생산원가절감 및 품질확보를 통해 경쟁력을 확보하는데 주력하고 있습니다.

(5) 경 쟁 력 1) 선박엔진부품 사업부문

ㄱ. 용접제관에서 금속가공까지 일관생산 시스템 구축

선박엔진부품은 철판을 절단하여 용접/제관 공정을 거친 후 금속가공공정에서 완성시키게 됩니다. 일관생산 시스템을 구축하였을 때의 장점은 다음과 같습니다.

- 생산시간 단축 및 경비절감 효과

선박엔진부품은 철판으로 제작된 대형중량물로서 운반시 많은 운송비용, 제품 파손이 발생할 위험이 있습니다. 그러나 당사는 별도의 운송시간 및 운송비 발생이 없기 때문에 생산시간의 단축 및 경비절감의 효과를 볼 수 있어 타사에 비하여 가격경쟁력이 높아짐을 의미합니다.

- 선박엔진제조사들의 선호로 영업력 강화

선박엔진제조사들은 당사처럼 일관생산 시스템을 구비하였을 경우 1개의 회사만 관리하면 됨으로 관리비용 절감 및 생산속도 향상 차원에서 일관생산 시스템을 갖춘 업체를 선호하여 당사는 영업활동에 있어 타사대비 우위를 점할 수 있습니다.

ㄴ. 전문 기술인력의 보유 및 품질의 우수성과 안정성

철저한 품질 기준과 엄격한 내부규정으로 세계의 주요 선급기관 및 국내외 엔진제조사로부터 품질검사를 통과하여 당사 제품의 우수성을 인정받고 있습니다. 이러한 품질의 우수성을 인정받아 당사는 현대중공업과 HSD엔진에서 각종 품질우수상을 수상하였습니다.

그리고 선박엔진부품은 단순히 가공절차서와 설계도면만으로 생산이 불가능한 것으로 경험의 축적이 매우 중요한 요소로서 당사는 경력 24년 이상의 생산기술과 경험을 갖춘 소사장(생산팀장)이 포진하고 있습니다. 당사의 소사장은 큰 이동 없이 당사에서 지속적으로 근무하며 생산팀원에게 자신의 노하우를 전수하여 당사의 전문인력육성에 중요한 역할을 담당하고 있습니다.ㄷ. 최적화된 전문 제조설비

당사는 경쟁업체에서 가격부담(고가) 및 장소문제(협소한 공장부지)로 구비하지 못하는 대형 가공장비에 대한 투자를 단행하였으며, 특히 현존하는 최대크기의 선박엔진부품을 가공할수 있는 설비(기계장치)를 보유함으로서 국내시장 점유율 증대 및 신규해외시장 개척에 큰 도움이 될 것으로 생각됩니다.이러한 경쟁력으로 위 3)경기변동의 특성에서 얘기한 가스엔진은 MAN社로 부터 당사의 주력제품인 Cylinder Cover(ME-C-GI 타입)의 가스엔진 개발을 의뢰 받아 수개월간의 노력끝에 성공하여 납품을 하고 있습니다.저온 탈질 설비(SCR:Selective Catalytic Reduction, 배기가스내 질소산화물을 제거하는 장치)의 한부분인 Reactor, Aig Mixer, Decomposition의 개발은 HSD엔진으로 부터 개발의뢰를 받아 이 또한 당사와 HSD엔진의 상호 수개월간의 노력끝에 제품개발에 성공하여 HSD엔진으로 부터 계속 수주를 받아 납품을 하고 있습니다. 2) 자동차부품 사업부문ㄱ. 기술연구소 운영 신제품개발, 공정개선, 원가절감 등의 목적으로 기술연구소를 운영중입니다. 이 기 술 연구소는 2010년 12월 10일 사단법인 한국기술진흥협회로 부터 기업부설연구소 로 인증 받았습니다ㄴ. 엄격한 품질관리 주요 거래업체인 현대위아㈜로부터 품질시스템인 SQ-A마크를 획득하여 관리력, 품질수준, 기술력등을 인증받았습니다. 또한 한국품질재단으로부터 ISO14001(자동차부품:베벨기어,샤프트, 조인트생산)에 관한 인증을 획득하였습니다.ㄷ. 전문제조설비 보유 차량부품의 일부인 베벨기어, CAGE등의 전문제조업체로 부단한 설비투자를 통해 지속적으로 생산 설비 및 공장부지를 확충하고 있으며 신규 설비도입으로 CAPA증 설에 노력하고 있습니다. 또한 기존 설비를 효율적으로 개조하거나 자체제작하는 등 최적화된 작업을 통해 생산성향상과 품질향상을 위해 노력을 하고 있습니다. 3) 금속성형기계 사업부문ㄱ. 기술개발 당사는 선재기계에 관련된 각종 특허를 보유하고 있습니다. (현재 6개) 특히 일본의 유명 스프링와이어 제조 업체로부터 발주받은 자동차의 Valve Spring 용 O.T(Oil Tempered) Wire 생산설비의 설계, 제작을 국내 최초로 완료하여 현지 가 동중이며, 국내에서도 I.T(Induction Heat&Tempered) Wire 생산설비를 의뢰받아 개 발, 제작하여 선재생산업계로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다. 또, 자동차 타이어제조 시 필요한 스틸코드 와이어 로프제조용 연선기(Buncher)를 세계 최고 수준으로 제작, 판매하기 위해 현재 연구 진행 중입니다.ㄴ. 품질관리 초정밀 부품에 사용되는 0.02mm이하의 극세선을 신선하는 신선장치등 극미의 흔 들림 정도가 요구되는 고기술력이 필요한 제품도 당사가 국내 최초로 개발에 성공 하는 등 품질 경쟁력에서 타사 대비 우위에 있습니다.ㄷ. 전문 설계 제조설비 당사는 다양한 최첨단 설계를 위하여 매년 Autodesk사로부터 최신 Inventor 및 Cad 프로그램을 지원받아 활용하고 있으며 보유 설비의 효율적 관리 및 신규 설비 투자 등을 통하여 생산 능력의 증대에 만전을 기하고 있습니다. 4) 금속구조재등 사업부문ㄱ. 기술개발급변하고 있는 세계 에너지 시장 변화에 대응하기 위해 현재 당사 주력품목인 급수가열기, 탈기기의 최적설계기술을 확보하여 수명 향상 및 운전 최적화 실현으로 경쟁력있는 제품 개발에 주력하고 있습니다.ㄴ. 품질관리당사가 보유하고 있는 ISO9001, ISO14001, ASME "S" "U" 인증서를 바탕으로 고객이 요구하는 고품질의 제품생산을 위한 설계, 제조, 품질향상은 기본이며, 고객 불편사항의 발생시 신속한 대응과 문제해결로 신뢰구축을 통해 마케팅으로 연결하여 나가고 있습니다.ㄷ. 전문제조설비 보유 기존 설비를 제품생산에 효율적으로 개조하거나 자체제작하는 등 생산능력 증대를 위해 기존 공장 합리화 등을 진행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 제조업을 주업으로 하는 회사로서 선박엔진부품과 자동차부품, 금속성형기계, 금속구조재등을 생산하는 사업을 영위하고 있으며 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
회사
주요고객
사업내용
비고

선박엔진부품
인화정공(주)
HSD엔진(주)STX중공업(주)효성중공업(주)현대중공업(주)
선박엔진부품, 발전설비부품등을 생산
-

자동차부품
(주)대연정공
현대위아(주)현대트랜시스(주)S&T중공업(주)
자동차 구동장치에 조립되는 차량부품을생산
-

금속성형기계

(주)해동산업

디에스알(주)영흥철강(주),디에스알제강(주)

선재기계 제작회사
-

금속구조재등
삼환종합기계공업(주)
두산에너빌리티(주)지이파워시스템즈코리아(주)현대로템(주)
발전, 화공, 철도차량,산업설비 생산 전문업체
-

주) 당사의 종속회사인 비앤피(주)는 부동산업 관련 사업을 영위하고 있으며, 현재 주요종속회사에 해당되지 않아 별도로 기재 하지 않습니다.

1) 선박엔진부품 사업부문선박엔진(디젤엔진)부품 제작에 적합한 용접ㆍ제관, 중대형 금속가공의 일관생산 시스템을 갖추고 저속디젤엔진(대형엔진)의 Cylinder Cover, Cylinder Frame, Bed Plate, Frame Box, 중속디젤엔진(중형엔진)의 Base Frame, Common Bed 등을생산하고 있습니다.

대형저속엔진

2) 자동차부품 사업부문2011년 11월 중순 자동차부품사업을 인수하여 현대위아㈜, 현대트랜시스㈜, S&T중공업㈜ 등 자동차부품업체와 밀접한 협력관계를 구축하고 있고 이를 바탕으로 안정적인 성장을 추구하고 있으며 케이지 및 베벨기어류를 생산하고 있습니다.

자동차부품

3) 금속성형기계 사업부문2012년 11월말 금속성형기계 제작사업을 인수하여 영흥철강(주), DSR(주), DSR제강(주), (주)피스 등 국내 유명 선재회사와 밀접한 협력관계를 유지하고 있으며, 이러한 국내 거래 실적을 바탕으로 일본을 비롯한 인도, 인도네시아, 중국, 베트남, 러시아, 태국, 멕시코 등 외국의 선재 회사에도 고품질의 선재기계를 제작, 수출하고 있습니다
.

금속성형기계

4) 금속구조재등 사업부문 2013년 9월초 금속구조재등 사업을 인수하여 두산에너빌리티(주), 비에이치아이(주), 지이파워시스템즈코리아(주), 현대로템(주) 기타 국내 EPC업체 및 해외업체등 발전설비 제작, 설계 업체와 밀접한 협력관계를 유지하고 있으며, 보일러용 열교환기, 압력용기 및 HRSG(Heat Recovery Steam Generator), 철도차량 구동부의 Bogie Frame등을 납품하고 있습니다.

pressure vessel & tank.jpg
pressure vessel & tank

lp hp feed water heater.jpg
lp hp feed water heater

철도차량 bogie frame.jpg
철도차량 bogie frame

(2) 시장점유율

회사의 생산품 중 선박엔진이나 자동차부품 그리고 금속구조재 사업부문은 완제품이아니라 부속품으로 들어가는 제품이기에 공신력 있는 기관의 시장 통계나 조사자료는 없으므로 시장점유율을 정확하게 산정하기 어렵우며, 금속성형기계 사업부문은

제품의 특성상 품목별 시장 점유율은 그 집계가 곤란합니다

(3) 시장의 특성

1) 선박엔진부품 사업부문

선박엔진산업은 기계공학의 총체라 불릴 수 있을 만큼 구조해석을 비롯하여 연소, 진동, 윤활, 금속, 용접, 유체역학에 이르기까지 거의 모든 공학 및 역학분야와 깊은 연관을 가지고 있는 종합산업으로서 그 특징은 다음과 같습니다.

ㄱ. 조선산업과 밀접한 관계 유지

선박엔진산업은 다양한 제품을 합리적인 설계에 따라 유기적으로 결합, 조립하여 원하는 성능의 선박을 건조하는 조선산업의 후방산업으로서, 조선산업과 상호 밀접한 관계를 유지하는 종합적인 산업입니다.

ㄴ. 완제품 생산자와 부품생산자간의 긴밀한 협조와 공조체제 구축

선박엔진은 부품공급이 원활하지 않을 경우 전체 제작기간에 미치는 영향이 매우 큽니다. 따라서 완제품 생산자는 납기 및 품질관리를 위하여 수시로 부품생산자에게 직원을 파견하여 부품생산과정을 체크하고 있습니다.

ㄷ. 기술집약적이며 정밀도가 요구되는 산업

제품의 규격과 품질에 따라 초정밀, 고정도, 저소음화, 고강성화, 대형화에 따른 우수한 기술이 요구되며 기술축적에 있어서 장시간이 소요되는 특징이 있습니다.

ㄹ. 다품종 소량생산에 따른 주문자 생산방식

선박엔진은 선주의 옵션이 강하게 작용되며, 납기일의 준수가 강하게 요구되는 주문생산 (Make to Order) 방식으로 선박엔진의 종류가 다양하기 때문에 계획생산과 표준화가 어려운 특성을 지니고 있습니다.

ㅁ. 엄격한 품질검사

선박은 국제해사기구(IMO:International Maritime Organization)가 중심이 되어 국제 협약의 체결로 모든 선박들은 협약에서 요구하는 성능의 엔진부품 사용이 의무화되어 있어, 선박엔진은 선급기관의 품질과 성능에 대한 검사를 통해 인정을 받도록 규제되어 있습니다. 2) 자동차부품 사업부문현대위아㈜, 현대트랜시스㈜, S&T중공업㈜ 등 자동차부품업체와 밀접한 협력관계를 구축하고 있고 이를 바탕으로 안정적인 성장을 추구하고 있으며 케이지(CAGE) 및 베벨기어(GEAR)류등을 생산하고 있는 자동차부품 전문제조업체로 정밀냉간단조 기어 기술을 보유하고 있으며 국내 최초 냉간단조 기어 금형 국산화에 성공하여 전 공정 양산할 수 있는 충분한 시설을 확보하고 있습니다. 아울러 현대위아㈜, 현대트랜시스㈜, S&T중공업㈜ 등에 다양한 제품개발로 냉간단조에 대한 충분한 기반기술을 확보 하고 있습니다. ※냉간단조-금형을 사용하여 소재의 성질을 개선하면서 상온에서 형 만들기를 하 는 단조방법이다. ※열간단조-소결체 혹은 분말 성형체를 고온 하에서 변형을 주어 조직 개량이나 치 밀화를 촉진시키는 기술을 말한다 3) 금속성형기계 사업부문영흥철강(주), DSR(주), DSR제강(주). (주)피스 등 국내 유명 선재회사와 밀접한 협력관계를 유지하고 있으며, 이러한 국내 거래 실적을 바탕으로 일본을 비롯한 인도, 인도네시아, 중국, 베트남, 러시아, 태국, 멕시코 등 외국선재 회사에도 꾸준히 납품하고 있는 금속성형기계 전문제조업체로 철선, 스프링와이어, 스틸코드 와이어, 용접용 와이어, 자동차부품용 와이어, 와이어로프 등의 제조에 필요한 선재기계를 설계 제작하여 판매하여 왔으며 현재 전세계를 대상으로 영업을 확대하고 있습니다. 4) 금속구조재등 사업부문금속구조재등사업은 보일러용 열교환기, 압력용기 및 HRSG(Heat Recovery Steam Generator)등 발전, 화공, 산업설비 생산 전문업체로 비에이치아이(주), 지이파워시스템즈코리아(주), 현대로템(주), 기타 국내 EPC업체 및 해외업체등 발전설비 제작, 설계 업체및 철도차량 제작업체와 밀접한 협력관계를 유지하고 있으며, 발전설비 및 철도차량을 계속적으로 납품하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 회사 매출은 선박엔진부품매출의 비중이 큰 편입니다. 그러나 당사의 지속적인 성장및 발전을 위해 ①현재 보유한 기계설비와 기술력으로 발전설비부품등의 신규사업을추진해 왔으며, ②사업다각화로 새로운 사업에 투자를 단행하였습니다.

1) 발전설비부품

당사는 2009년부터 기존의 선박엔진부품 외 신규제품, 신규거래처 확보에 영업활동을 주력하여 효성의 IPB(송전설비)와 SHTH(차단기), 2012년에 접어들어 영업활동을활발히 진행한 바 일본의 전업사(DMW CORPORATION)와 거래를 하게 되어 현재 BARREL CASE와 COMMON BASE PLATE 라는 양수발전부품을 제작, 가공하여 공급하고 있습니다.현대일렉트릭&에너지시스템사업부에 협력업체로 등록이 되어 제품을 수주 받아 제작ㆍ납품중에 있으나 수익성은 담보되지 않고 있는 실정입니다.2) 자동차 부품당사는 2011년 11월 회사의 성장을 위한 사업다각화의 일환으로 자동차부품 제조업체인 경남 진주에 위치한 대연정공을 인수(주식 100%취득)하였습니다.대연정공은 차량의 구동장치에 들어가는 케이지 및 베벨기어등을 생산하는 회사로서현대트랜시스와 현대위아가 주거래처입니다. 3) 금속성형기계당사는 2012년 11월 회사의 성장을 위한 사업다각화의 일환으로 금속성형기계 제조업체인 경남 김해에 위치한 해동산업을 인수(주식 100%취득)하였습니다.해동산업은 용접봉, 와이어로프, 철사등 만들어내는 선재기계를 제작생산하는 회사로서 영흥철강(주), DSR(주), DSR제강(주)가 주거래처이며, 이러한 국내실적을 바탕으로 인도, 인도네시아, 중국, 베트남, 러시아, 태국, 멕시코 등 외국의 선재 회사에도고품질의 선재기계를 꾸준히 제작, 수출하고 있습니다. 4) 금속구조재등당사는 2013년 9월 회사의 성장을 위한 사업다각화의 일환으로 금속구조재등의 제조업체인 경남 창원에 위치한 삼환종합기계공업을 인수(주식 100%취득)하였습니다삼환종합기계공업은 보일러용 열교환기, 압력용기 및 HRSG(Heat Recovery Steam Generator)등 발전, 화공, 산업설비 생산 전문업체로 비에이치아이(주), 지이파워시스템즈코리아(주), 현대로템(주), 기타 국내 EPC업체 및 해외업체등 발전설비 제작, 설계 업체와 밀접한 협력관계를 유지하고 있으며, 발전설비를 계속적으로 납품하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제47조의2(중간배당)

<신설>

제47조의2(중간배당)

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으 며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익 준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하 기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

필요시

회기 중

주주들에게

이익을 환원

하기 위함

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황상순
1957년 04월 03일
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황상순
인화정공(주) 감사
2008.08~
인화정공(주) 감사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황상순
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 오랫동안 쌓은 경험 및 지식과 전문성을 토대로 인화정공의 상근감사로서 경영전반에 대해 객관적이고 공정하고, 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천합니다

확인서

확인서(황상순)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 준비금 감소 승인의 건

나. 의안의 요지

- 상법 제461조의2의 규정에 의거하여 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비 금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초 과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. - 이에 배당재원의 확보를 위해 자본준비금인 주식발행초과금에서 자본금 4,665,852,500원의 1.5배를 초과하는 금액 40,279,000,000원을 감액하여 이를 2023년 12월 8일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다. ※ 상법 제 461조의2

제461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다 - 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.ihpre.co.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표 제도와「자본시장과 금융투자업 에 관한법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사 전자위임장수여기간 : 2023년 11월 28일 9시 ～ 2023년 12월 7일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리