티사이언티픽 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20231120)
제출인: 티사이언티픽

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 티사이언티픽

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023-11-15

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

부
영문 번역문 추가
-
주1)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항
부
영문 번역문 추가
-
주2)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위
부
영문 번역문 추가
-
주3)

Ⅱ. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

부
영문 번역문 추가
-
주4)

2. 의결권의 위임에 관한 사항
부
영문 번역문 추가
-
주5)

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
부
영문 번역문 추가
-
주6)

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의 변경
부
영문 번역문 추가
-
주7)

□ 이사의 선임
부
영문 번역문 추가
-
주8)

□ 감사의 선임
부
영문 번역문 추가
-
주9)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 11 월 15일

권 유 자:
성 명: ㈜티사이언티픽주 소: 서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1, 3층(대방동)전화번호: 02-2181-8000

작 성 자:
성 명: 이명우부서 및 직위: 경영지원본부 / 이사전화번호: 02-2181-8010

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜티사이언티픽
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 11월 15일
라. 주주총회일
2023년 12월 04일

마. 권유 시작일
2023년 11월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜티사이언티픽
보통주
186,001
0.27
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜위지트
최대주주
보통주
16,783,716
24.43
최대주주
-

㈜제이에스아이홀딩스
특별관계자
보통주
1,332,073
1.94
특별관계자
-

계
-
18,115,789
26.37
-
-

(주) 상기 최대주주 및 특별관계자의 소유 주식수는 2023.11.06 주식등의대량보유상황보고서(일반) 기준 주식수와 비율입니다.

주1)
I. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

1. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

Name

(Corporate Name)

Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith the Company
Note

TSCIENTIFICCo.,Ltd.
CommonShares
186,001
0.27
Principal
TreasuryStock

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Relationshipwith theProxy Solicitor
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

WIZIT Co.,Ltd.
The LargestShareholder
CommonShares
16,783,716
24.43
The LargestShareholder
-

JSI HoldingsCo., Ltd.
Affiliate
CommonShares
1,332,073
1.94
Affiliate
-

Total
-
18,115,789
26.37
-
-

(Note) The number of stocks owned by the largest shareholder and affiliate above is the number and ratio of stocks based on the (11.06.2023) Securities Large-Holding Situation Report(General).

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

오태석
보통주
0
임원
-
-

이명우
보통주
0
임원
-
-

이태형
보통주
1,800
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹㈜
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

㈜케이디엠메가홀딩스
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

1) 리앤모어그룹㈜2) ㈜케이디엠메가홀딩스
1) 이태훈2) 김학영
1) 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 372) 서울특별시 송파구 벽제고분로 159
1) 주주관리(IR) 및 주총운영 등 제반 업무를 포함한 자문 및 용역 제공2) 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
1) 070-4618-48242) 02-2051-9114

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Extraordinary General Meeting of Shareholders (EGM of Shareholders)

Name

(Corporate Name)

Type ofShares
Number ofShares Held
Relationshipwith the Company

Relationship

with theProxy Solicitor

Note

Tae-Suk Oh
CommonShares
0
Executives
-
-

Myung-Woo Lee
CommonShares
0
Executives
-
-

Tae-Hyung Lee
CommonShares
1,800
Executives
-
-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Sortation
Type ofShares
Number ofShares Held

Relationship

with theCompany

Relationship

with theProxy Solicitor

Note

LEE&MORE GroupCo.,Ltd.

Corporation
-
-
EntrustedAgent
EntrustedAgent
-

KDM Mega HoldingsInc.
Corporation
-
-
EntrustedAgent
EntrustedAgent
-

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

Corporate Name

Representative

Address

Scope of Entrusted Operations

ContactNumber

1) LEE&MORE Group Co.,Ltd..

2) KDM Mega Holdings Inc.

1) Tae-Hoon Lee2) Hak-Young Kim
1) 37 Gukjegeumyung-ro 2-gil, Yeongdeungpo-gu, Seoul2) 159 Byeokjegobun-ro, Songpa-gu, Seoul
1) Provision of advice and services including general tasks such as shareholder management(IR) and general shareholders' meeting operations2) Securing power of attorney through solicitation of proxy voting rights
1) 070-4618-48242) 02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 11월 15일
2023년 11월 18일
2023년 12월 04일
2023년 12월 04일

나. 피권유자의 범위

㈜티사이언티픽의 임시주주총회(2023년 12월 04일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 11월 08일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

주3)

3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for CallingEGM of Shareholders

Start Date

End Date

Date of EGM ofShareholders

November 15, 2023
November 18, 2023
December 04, 2023
December 04, 2023

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed in the shareholder register as of the closing date (November 08, 2023) of the shareholder register for the Extraordinary General Meeting of shareholders of TSCIENTIFIC Co., Ltd. (December 04, 2023)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분,

㈜티사이언티픽(이하 “회사”)의 성장과 발전을 위해 아낌없는 격려와 성원을 보내주시는 주주 여러분께 회사를 대표하여 감사 말씀드립니다. 일부 세력들이 확인되지 않은 사실과 왜곡된 정보를 유포함에 따라 현 상황에 대한 구체적이고 정확한 당사의 입장 및 향후 계획을 본 취지문을 통해 알려드립니다.

1. 본 임시주주총회 개최의 배경

최근 일부 세력들이 마치 상당한 규모의 주식을 확보한 것처럼, 주식보유상황에 관한 왜곡되고 거짓된 정보를 시장에서 은밀히 유포하고 있습니다. 이는 궁극적으로 유가증권시장에서의 거래의 투명성을 해치고, 일반 투자자에게 급격한 주가 변동에 따른 불측의 손해를 야기할 수 있습니다. 이에 당사는 현 상황을 매우 엄중하게 보고, 주주분들의 더 큰 피해를 막고 분쟁 상황을 조속히 마무리하고자 12월 4일 임시주주총회 개최를 결정하였습니다.

2. 회사의 사업비전 및 준비된 경영진의 역량

회사는 올해 보안분야 등 신사업을 확대하고 미래를 준비하는 IT기업으로의 정체성을 확고히 하고 있습니다. 5년이내 매출 1천억이라는 담대한 목표는 자체 솔루션 고도화, 인적역량 강화, 계열회사와의 동반성장을 통해 더 빨리 이뤄내겠습니다.

티사이언티픽, 한빗코코리아, 해피테크놀로지(인스타워시) 등 우리 모든 회사의 대표이사 및 핵심경영진은 네이버, 다음카카오, LG, 교보 등 각 분야별 대표기업 및 금융감독원에서 30년 가까이 현장에서 직접 발로 뛰며 실전능력과 경영능력을 인정받은 전문가들입니다. 회사의 미래를 그리고, 핵심 경영진을 영입하고, 사업을 재구성하고 있습니다. 1년이라는 짧은 기간동안 만들어 낸 변화입니다. 회사를 믿고 자신의 경험과 지식을 쏟아 함께 할 것을 약속해준 우리 경영진과 함께 성장하기 위해 최선을 다하겠습니다.

이번 임시주주총회를 기회로 올바르고 투명한 경영체계에서 준비된 사업계획을 실행하고 주주가치를 극대화할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

주4)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation
1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Dear shareholders,

On behalf of TScientific Co., Ltd. (hereinafter referred to as "the company"), we would lik e to express my sincere gratitude to all shareholders for your generous encouragement a nd support towards the growth and development of our company. As some forces are spreading unconfirmed facts and distorted information, we would like to inform you of our specific and accurate position on the current situation and future plans through this statement.

1. Background of the Extraordinary Shareholders' Meeting

Recently, certain forces have been secretly spreading distorted and false information about the stock ownership situation in the market, as if they had secured a significant number of shares. This could ultimately harm the transparency of transactions in the securities market and cause unforeseen losses to general investors due to rapid stock price fluctuations.

We take the current situation very seriously and have decided to hold a special shareholders' meeting on December 4 to prevent further damage to shareholders and resolve the dispute as soon as possible.

2.The Company's Business Plan and the Competence of the Management members

This year, the company is solidifying its identity as an IT company that expands its new businesses, including the security sector, and prepares for the future.With a bold goal of achieving 1 trillion KRW in revenue within the next five years, we will expedite this through the enhancement of our proprietary solutions, strengthening human resources, and fostering mut ual growth with affiliated companies.

The CEOs and key executives of all of affiliated companies, including TSCIENTIFIC Co., Ltd. , Hanbitco Korea Co., Ltd., and Happy Technology(Insta Wash) Co., Ltd., are experts recognized for their practical and managerial capabilities, having worked directly in the field for nearly 30 years at leading companies such as NAVER Corporation, Kakao Corp. , LG Corp., and Kyobo Co ., Ltd., as well as the Financial Supervisory Service.

We are mapping out the future of the company, recruiting key management, and restructuring our business. It's a big change achieved in a short period of one year.

We will do our best to grow together with our management team who trusted the company and promised to pour their experience and knowledge into our company.

We will make the best use of this extraordinary shareholders' meeting as an opportunity to execute a big business plan through a proper and transparent management system, aiming to maximize shareholder value.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수(일시) 2023년 12월 04일 오전 9시 주주총회 개회 전(장소) 서울특별시 동작구 여의대방로62길1, 이투데이빌딩 지하1층 세미나실2. 우편접수위임장 접수처: 경영기획팀- 주소 : (06900) 서울특별시 동작구 여의대방로62길1, 이투데이빌딩 3층- 전화번호 : 02-2181-8010 / 팩스번호 : 02-2038-7590- 접수기간 : 2023년 11월 18일 ~ 2023년 12월 04일 주주총회 개시(오전 09시)전까지 3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인-의결권 대리행사 권유업무 대리인(리앤모어그룹㈜, ㈜케이디엠메가홀딩스 직원)에게 직접 위임

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible
Not Applicable

Period of delegation by Electronic Power of Attorney Forms
-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms
-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of AttorneyForms
-

Other Note

B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder
O

Delivery by post or facsimile (FAX)
O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.
X

Delivery by electronic mail
X

Delivery together with the notice to convene the EGM of Shareholders(In case where the proxy solicitor is the issuer)
O

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

1. On-site - Date : December 4, 2023, at 9:00 KST, Before the opening of the EGM - Location : Seminar room, B1, Etoday Building, 1 Yeouidaebang-ro 62-gil, Dongjak-gu,Seoul2. Mail Power of Attorney Reception: Management Planning Team - Address : (06900) 3rd floor, E-today Building, 1 Yeouidaebang-ro 62-gil, Dongjak-gu, Seoul - Tel : 02-2181-8010 / Fax : 02-2038-7590 - Application period : November 18, 2023 ~ December 4, 2023 Before the start of the EGM (09:00 KST)3. Voting rights proxy solicitation agent - Directly delegate proxy exercise of voting rights to agents (employees of LEE&MORE Group Co., Ltd. and KDM Mega Holdings Inc.)

C. Other methods

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 12 월 04일 오전 09 시

장 소
서울특별시 동작구 여의대방로62길1, 이투데이빌딩 지하1층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나19 및 독감의 확산에 따른 안내- 코로나19 및 독감의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 권고 드립니다.

주6)
3. Matters of the direct exercise of voting rights at the EGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled EGM of shareholders

Date/Time
December 04, 2023 at 9:00 KST

Place
Seminar room, B1, Etoday Building, 1 Yeouidaebang-ro 62-gil, Dongjak-gu, Seoul

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting
Not applicable

Period of Electronic voting
-

Managing administration of Electronic voting
-

Homepage address
-

Other notes
-

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing
Not applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other notes
-

C. Other matters of exercising voting right at EGM of Shareholders

※ Information regarding the spread of COVID-19 and flu - In order to prevent infection and spread of COVID-19 and the flu, the body temperature of shareholders attending the general meeting may be measured at the entrance of the general meeting room when a general meeting of shareholders is held, and if a fever is detected, entry to the general meeting venue may be restricted. We will guide you. Additionally, to prevent disease, we recommend wearing a mask when attending the general shareholders' meeting.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(기준일) ① (생략)

※ (주1) <주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률>에 따라 전자등록기관의 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

②(생략)

제17조(기준일) ① (현행과 같음)

※ (주1) 삭제② (현행과 같음)

①항

(주1)삭제불필요한 문구 삭제

제24조(의장)

① (생략)

② 대표이사의 유고시 또는 필요한 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

제24조(의장)

① (현행과 같음)

② 삭제

불필요한 조항 삭제

(신 설)

제38조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제41조 및 제42조 규정을 준용한다.

<신설>이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고

제46조(대표이사의 직무)

① (생략)

②
대표이사가 수인인 경우에는 공동으로 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

③ (생략)

제46조(대표이사의 직무)

① (현행과 같음)

② 삭제

③ (현행과 같음)

불필요한 조항 삭제

제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ (생략)

제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 삭제
※ (주2) 삭제

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

③ 항

(주1), (주2) 삭제불필요한 문구 삭제

제57조(이익배당)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.

④ (생략)

⑤ (신설)

제57조(이익배당)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
※ (주1) 삭제

④ (현행과 같음)

⑤ 최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리 일부 및 전부를 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다.

③항 (주1)삭제불필요한 문구 삭제주주가치 제고

(신 설)

제58조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

<신설>주주가치 제고

부 칙

이 정관은 2023년 12월 4일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

주7)

Ⅲ. Description of the Agenda Items of the EGM of the Shareholders
□ Change of the Articles of Association

※ Please refer to the Korean version in this document for the above objectives of the EGM.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
출생연월
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양승환
1961.08.
사내이사
-
최대주주의 대표이사
이사회

오태석
1970.06.
사내이사
-
-
이사회

최영환
1972.03.
사내이사
-
-
이사회

이상석
1978.02.
사내이사
-
-
주주제안

JEON JASON
1983.03.
사내이사
-
-
주주제안

용상민
1971.08.
사내이사
-
-
주주제안

김병조
1970.05.
사내이사
-
-
주주제안

문성인
1967.07.
사외이사

-
이사회

정용
1983.11.
사외이사

-
이사회

YOO PAUL
1983.12.
사외이사
-
-
주주제안

YUN RICHARD HO
1971.09.
사외이사
-
-
주주제안

곽성찬
1973.07.
사외이사
-
-
주주제안

총 (12) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간 및 내용

양승환
㈜위지트 대표이사

前 삼성전기㈜

前 ㈜파워넷 대표이사

現 ㈜위지트 대표이사

해당사항 없음

오태석
㈜메디프론 대표이사

前 ㈜아이즈비전 상무

現 ㈜메디프론 대표이사

해당사항 없음

최영환
비디씨랩스㈜ 대표

前 한화투자증권 차장 (PB부문)

前 하나투자증권 상무 (PB부문)

現 비디씨랩스㈜ 대표

現 비디씨엑셀러레이터㈜ 대표

現 아만타니파트너스㈜ 대표

해당사항 없음

이상석
㈜ FSN 대표이사

前 이노버즈 대표

現 ㈜ FSN 대표이사

해당사항 없음

JEON JASON
NHN Entertainment 본부장

前 Electronic Arts 이사

現 NHN Entertainment 본부장

해당사항 없음

용상민
-

前 트러스톤자산운용 이사

前 마이애셋자산운용 상무

해당사항 없음

김병조
아이투맥스 상무

前 삼성전자

現 아이투맥스 상무

해당사항 없음

문성인
법무법인 대환 대표변호사
前 서울서부지방검찰청 형사1부 부장검사前 서울남부지방검찰청 금융조사1부 부장검사前 금융감독원 파견검사現 법무법인 대환 대표변호사
해당사항 없음

정용
공인회계사/세무사

서울대학교 경영학 학사(2006년)

한국공인회계사/세무사

前 삼일회계법인 세무본부(2012~2017년)

前 안진회계법인 감사본부(2006~2009년)

前 삼일회계법인 감사본부(2005~2006년)

해당사항 없음

YOO PAUL
United Talent Agency, Head of Ventures

前 맥킨지&컴퍼니 시니어매니저

前 The Honest Company 이사

現 United Talent Agency, Head of Ventures

해당사항 없음

YUN RICHARD HO
코인플러그 부사장

前 시스코시스템즈 파이낸스 시니어 애널리스트

現 코인플러그 부사장

해당사항 없음

곽성찬
삼덕회계법인

前 성도회계법인

現 삼덕회계법인

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 문성인 사외이사 후보자 (이사회 추천)1. 법률 전문가로서의 전문성본 후보자는 현재 법무법인 대환의 대표변호사로 재임 중인 법률전문가로, 서울남부지방검찰청 금융조사1부 및 금융감독원 파견검사 등을 역임하면서 법률적 전문지식과 경험을 축적하였습니다.본 후보자는 풍부한 법률적 전문성과 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 회사의 경영 현안에 대한 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적으로 의견을 제공할 것입니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.- 정용 사외이사 후보자 (이사회 추천)1. 공인회계사로서의 전문성본 후보자는 서울대학교 경영학 졸업 후 삼일, 안진회계법인에서 감사 및 세무본부에서 10년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같은 전문성을 기초로 이사회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비리 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- YOO PAUL 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

- YUN RICHARD HO 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

- 곽성찬 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 양승환 사내이사 후보자본 후보자는 다년간의 삼성전기㈜ 영업그룹장과 ㈜파워넷 및 ㈜위지트 대표이사 경력을 통해 다양한 경영활동과 전문적인 식견을 바탕으로 전문성을 겸비한 전문가로 회사의 경영성과 제고 및 미래 지속경영을 위한 적임자로 판단되어 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다. - 오태석 사내이사 후보자본 후보자는 다양한 사업분야의 경영 전반을 총괄하면서 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력과 풍부한 경험을 가지고 있으며, 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 판단되어 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다. - 최영환 사내이사 후보자본 후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반구축, 경쟁력 제고 뿐만 아니라, 경영전략 및 기획 수립 등 장기적 전략에 있어서도 크게 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다.- 문성인 사외이사 후보자본 후보자는 변호사로서 서울지방검찰청 및 금융감독원 등 법률 관련 풍부한 경험을 지니고 있고, 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다.- 정용 사외이사 후보자본 후보자는 공인회계사/세무사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 감사인으로서의 전문적인 지식을 갖추었으므로 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

01.확인서_양승환 사내이사 후보자.jpg
01.확인서_양승환 사내이사 후보자

02.확인서_오태석 사내이사 후보자.jpg
02.확인서_오태석 사내이사 후보자

03.확인서_최영환 사내이사.jpg
03.확인서_최영환 사내이사

04.확인서_문성민 사외이사.jpg
04.확인서_문성민 사외이사

05.확인서_정용 사외이사 확인서.jpg
05.확인서_정용 사외이사 확인서

06.확인서_이상석

07.확인서_jeon jason.jpg
07.확인서_jeon jason

08.확인서_용상민

09.확인서_김병조

10.확인서_yoo paul.jpg
10.확인서_yoo paul

11.확인서_yun richard ho.jpg
11.확인서_yun richard ho

12.확인서_곽성찬

※ 기타 참고사항

-

주8)

□ The Appointment of Directors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder, Outside Director candidate, etc

Name ofCandidate
Date ofBirth
OutsideDirectorcandidate
Whether to be selected asan Outside Director who isa member of the AuditCommittee separately
Relationship with theLargest shareholder
Recommended

Seung-Hwan Yang
Aug.1961.
InternalDirector
-
CEO of theLargest shareholder
The Board

Tae-Suk Oh
Jun.1970.
InternalDirector
-
-
The Board

Yeong-Hwan Choi
Mar.1972.
InternalDirector
-
-
The Board

Sang-Seok Lee
Feb.1978.
InternalDirector
-
-
ShareholderProposal

JEON JASON
Mar.1983.
InternalDirector
-
-
ShareholderProposal

Sang-Min Yong
Aug.1971.
InternalDirector
-
-
ShareholderProposal

Byeong-Jo Kim
May.1970.
InternalDirector
-
-
ShareholderProposal

Seong-In Moon
Jul.1967.
OutsideDirector

-
The Board

Yong Jung
Nov.1983.
OutsideDirector

-
The Board

YOO PAUL
Dec.1983.
OutsideDirector
-
-
ShareholderProposal

YUN RICHARD HO
Sep.1971.
OutsideDirector
-
-
ShareholderProposal

Seong-Chan Gwak
Jul.1973.
OutsideDirector
-
-
ShareholderProposal

Total (12) Persons

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over the last three years

Name ofCandidate
MainOccupation
Profile
Details of transactionswith the company overthe last three years

Career

Seung-Hwan Yang
CEO of WIGIT Co., Ltd.

Former) Samsung Electro-Mechanics Co.,Ltd.

Former) CEO of PowerNet

Current) CEO of WIGIT Co., Ltd.

-

Tae-Suk Oh
CEO of MEDIFRON DBT Inc.

Former) Managing Director of EyesVision

Current) CEO of MEDIFRON DBT Inc.

-

Yeong-Hwan Choi
CEO of BDC Labs

Former) Deputy Manager, Hanwha Investment & Securities Co.,Ltd.(PB)

Former) Managing Director, Hana Securities Co.,Ltd.(PB)

Currnet) CEO of BDC Labs

Currnet) CEO of BDC Accelerator

Currnet) CEO of Amantani Partners

-

Sang-Seok Lee
CEO of FSN Corp.

Former) CEO of INNOBUZZ

Current) CEO of FSN Corp.

-

JEON JASON
General Manager ofNHN Entertainment Corp.

Former) Director of Electronic Arts

Current) General Manager of NHN Entertainment Corp.

-

Sang-Min Yong
-

Former) Truston Asset Management Co., Ltd, Director

Former) Managing Director, My Asset Management

-

Byeong-Jo Kim
Managing Director of I2MAX

Former) Samsung Electronics Co.,Ltd

Current) Managing Director of I2MAX

-

Seong-In Moon
Representative attorneyat Dae-Hwan Law Firm
Former) Chief Prosecutor, Criminal Division 1, Seoul Western District Prosecutors' OfficeFormer) Chief Prosecutor, Financial Investigation Division1, Seoul Southern District Prosecutors' OfficeFormer) Financial Supervisory Service dispatched prosecutorCurrent) Representative attorney at Dae-Hwan Law Firm
-

Yong Jung
Certified Public Accountant / Tax Accountant

2006) Seoul National University, Bachelor of Business Administration

Korean Certified Public Accountant / Tax Accountant

2012 ~ 2017) Samil PwC, Tax Division

2006 ~ 2009) Anjin Accounting Corp., Audit Headquarters

2005 ~ 2006) Audit Headquarters, Samil PwC Corporation

-

YOO PAUL
United Talent Agency, Head of Ventures

Former) senior manager at McKinsey & Company

Former) Director of The Honest Company

Current) United Talent Agency, Head of Ventures

-

YUN RICHARD HO
Vice President of Coinplug

Former) Cisco Systems Finance Senior Analyst

Current) Vice President of Coinplug

-

Seong-Chan Gwak
Nexia-Samduk Accounting Corp.

Former) Sungto Accounting Corporation

Current) Nexia-Samduk Accounting Corporation

-

C. The candidate's Job plan (only in the case of the appointment of Outside Directors)

- Outside Director Candidate, Seong-In Moon(Recommended by The Board) 1. Expertise as a legal expert This candidate is a legal expert who is currently serving as the managing partner of Law Firm Daehwan. He has accumulated legal expertise and experience by working in the Seoul Southern District Prosecutors' Office's Financial Investigation Division 1 and the Financial Supervisory Service as a dispatched prosecutor. With a wealth of legal expertise and an understanding of the company and the market, the candidate is committed to providing active opinions to enhance internal control and establish a sound and transparent corporate governance structure. 2. Independence The candidate understands the requirement to maintain an independent position as an outside director and pledges to represent the interests of various stakeholders, including shareholders and society, while making transparent and independent decisions to maximize the company's long-term growth and corporate value. 3. Awareness and compliance with responsibilities and obligations The candidate is aware of the legal obligations of an outside director, including fiduciary duties, reporting obligations, supervisory duties, monitoring of mutual business execution, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate secrets. The candidate commits to strictly adhere to these obligations.
- Outside Director Candidate, Yong Jung(Recommended by The Board) 1. Professionalism as a certified public accountantThis candidate possesses specialized knowledge in the field of accounting through over 10 years of experience in the audit and tax department of Samil and Anjin Accounting Corporation after graduating from the Department of Business Administration at Seoul National University. Based on this expertise, he plans to carry out his duties by making professional and transparent suggestions in the board of directors' decision-making process to enhance the value of not only the company but also small shareholders and other stakeholders. 2. Independence This candidate understands the necessity of maintaining an independent position as an outside director, recognizing the need to represent the interests of various stakeholders, including shareholders and society. Simultaneously, the candidate aims to make transparent and independent decisions to maximize the company's long-term growth and corporate value.

3. Awareness and compliance with responsibilities and obligations This candidate is aware of the legal obligations of an outside director, including fiduciary duties, reporting obligations, supervisory duties, monitoring of mutual business execution, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate secrets. The candidate commits to strictly adhere to these obligations.

- Outside Director Candidate, YOO PAUL(Recommended by Shareholder Proposal)

1. This candidate clearly understands that as an outside director, he must be in an independent position from the largest shareholder. The candidate pledges to make transparent and independent decisions as an outside director and to fulfill their responsibilities diligently. 2. The candidate commits to promptly resign from the position of outside director if they become subject to disqualification reasons for the qualifications of an outside director under Article 382, Paragraph 3, Article 542-8, and Article 34 of the Enforcement Decree of the Commercial Act. 3. This candidate acknowledges and commits to adhere to the legal obligations of an outside director, including the duties of loyalty, fidelity, reporting, audit, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate confidentiality. 4. As an outside director, this candidate promises to contribute to enhancing the transparency of the board through independent and responsible decision-making. He also commit to providing advice and supervision based on their knowledge and experience for the company's business and management. He will strive to fulfill their duties to ensure the company meets its social responsibilities and enhances shareholder value.

- Outside Director Candidate, YUN RICHARD HO(Recommended by Shareholder Proposal)

1. This candidate clearly understands that if he is appointed as an outside director, he must perform their duties from an independent position separate from the largest shareholder. He also promises to carry out transparent and independent decision-making and duties as an outside director.

2. The candidate commits to promptly resign from the position of outside director if they become subject to disqualification reasons for the qualifications of an outside director under Article 382, Paragraph 3, Article 542-8, and Article 34 of the Enforcement Decree of the Commercial Act. 3. This candidate acknowledges and commits to adhere to the legal obligations of an outside director, including the duties of loyalty, fidelity, reporting, audit, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate confidentiality. 4. As an outside director, this candidate promises to contribute to enhancing the transparency of the board through independent and responsible decision-making. He also commit to providing advice and supervision based on their knowledge and experience for the company's business and management. He will strive to fulfill their duties to ensure the company meets its social responsibilities and enhances shareholder value.

- Outside Director Candidate, Seong-Chan Gwak(Recommended by Shareholder Proposal)

1. This candidate clearly understands that if he or she is appointed as an outside director, he or she must perform the position in a position independent of the largest shareholder, and we promise that he will make transparent and independent decisions and perform his duties.

2. The candidate commits to promptly resign from the position of outside director if they become subject to disqualification reasons for the qualifications of an outside director under Article 382, Paragraph 3, Article 542-8, and Article 34 of the Enforcement Decree of the Commercial Act. 3. This candidate acknowledges and commits to adhere to the legal obligations of an outside director, including the duties of loyalty, fidelity, reporting, audit, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate confidentiality. 4. As an outside director, this candidate promises to contribute to enhancing the transparency of the board through independent and responsible decision-making. He also commit to providing advice and supervision based on their knowledge and experience for the company's business and management. He will strive to fulfill their duties to ensure the company meets its social responsibilities and enhances shareholder value.

D. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

- Seung-Hwan Yang, Internal Director Candidate This candidate, with years of experience as the Business Group Leader at Samsung Electro-Mechanics Co., Ltd. and as the CEO of PowerNet Co., Ltd. and Wizit Co., Ltd., is recommended as an inside director candidate by the board. Through various management activities and professional insights gained during their career, the candidate is considered a qualified professional capable of enhancing the company's management performance and ensuring sustainable management for the future.
- Tae-Suk Oh, Internal Director Candidate This candidate has the necessary abilities and abundant experience to run the company while overseeing the overall management of various business areas. He is judged to be a suitable candidate due to his high understanding of the business environment, and is recommended by the Board of Directors as an executive director candidate.
- Yeong-Hwan Choi, Internal Director Candidate The candidate, with a broad understanding and rich experience in various business fields, is recommended as an inside director candidate by the board. The board believes that the candidate will make significant contributions not only to the company's management and the establishment of a growth foundation but also to enhancing competitiveness and formulating long-term strategies, including management strategy and planning.
- Seong-In Moon, Outside Director Candidate As a lawyer with ample experience in legal matters from the Seoul Central District Prosecutors' Office to the Financial Supervisory Service, the candidate is recommended as an outside director candidate by the board. Considering the candidate's expertise and independence as an outside director, the board believes that they possess sufficient qualifications and capabilities.
- Yong Jung, Outside Director Candidate This candidate is a financial accounting expert with a CPA/tax accountant license. He has worked in an accounting firm for a long time and has acquired specialized knowledge as an auditor. He is considered to have the qualifications and abilities necessary for an independent director.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
출생연월
최대주주와의 관계
추천인

이성곤
1968.01.
-
주주제안

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간 및 내용

이성곤
-

前 하나금융지주

前 하나은행

해당사항 없음

-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

13.확인서_이성곤

※ 기타 참고사항

-

주9)

□ The Appointment of Auditors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder

Name of candidate
Date of birth
Relationship with theLargest shareholder
Recommended

Seong-Gon Lee
January, 1968.
-
Shareholder Proposal

Total (1) Person

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name ofCandidate
MainOccupation
Profile
Details of transactionswith the company overthe last three years

Period

Seong-Gon Lee
-

Former) Hana Financial Group

Former) Hana Bank

-

-
-
-
-

C. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

※ Since this candidate is a candidate recommended by Shareholder Proposal, the reasons for recommendation by the Board of Directors are not written.