셀바스AI — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20231120)
제출인: 셀바스AI

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
(주)셀바스에이아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 11 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 셀바스에이아이

대 표 이 사 :
곽 민 철

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 19(가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층)

(전 화) 02-852-7788

(홈페이지) http://www.selvasai.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략섹터장
(성 명) 김 은 주

(전 화) 02-852-7788

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)메디아나

국적
대한민국
대표자
길문종

자본금(원)
8,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
16,000,000
주요사업
의료기기 제조, 판매사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
5,893,993

양수금액(원)(A)
78,219,994,780

총자산(원)(B)
106,579,952,558

총자산대비(%)(A/B)
73.39

자기자본(원)(C)
146,386,840,795

자기자본대비(%)(A/C)
53.43

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,893,993

지분비율(%)
31.69

4. 양수목적
'AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축(원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, 국내외 고객 기반 상호 확대)

5. 양수예정일자
2024년 01월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
길문종

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울시 서대문구 남가좌동

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금지급 형태 및 대금 지급시기 ①주식 매매 계약 (구주 인수) - 양수 대상주식: 보통주 5,120,000주 - 매매대금: 73,220,000,000원 - 매매대금 지급일정 계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일 잔 금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일 예정 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) -취득 주식수: 773,993주 -취득 금액: 4,999,994,780원 -주금 납입일: 2024년 01월 10일 -신주 상장(예정)일: 2024년 01월 25일2) 자금 조달 방법: 자체 자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2023년 11월 13일 ~ 2023년 11월 17일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항이 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

■ 주식 양수에 관한 사항-본 주요사항보고서는 주식회사 셀바스AI가 ' AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축을 목적으로 의료기기 전문기업 주식회사 메디아나의 주식을 취득하는 내용입니다. 향후 ▲원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, ▲국내외 고객 기반 상호 확대를 진행할 예정입니다. 또한, 임시 주주총회를 통해 경영권에 참여할 예정입니다-주식회사 메디아나의 주식 취득은 ①주식 매매 계약 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)가 동시에 진행되며, 본 주요사항보고서에 해당 내용을 함께 기재하였습니다.①주식 매매 계약 (구주 인수): 최대주주인 길문종 대표이사가 보유하고 있는 보통주 6,001,508주(37.51%) 중 5,120,000주(32.00%)를 당사가 양수하는 건이며, 2023년 11월 20일에 주식매매 계약을 체결하였습니다. 2024년 01월 08일에 잔금을 납입할 예정입니다.②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득): 주식회사 메디아나가 유상증자로 발행 예정인 신주 773,993주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2024년 01월 10일에 주금 납입이 진행될 예정입니다.☞ 상기 주식 취득과 관련된 총 양수
금액은
78,219,994,780원이며, 총 양수주식수는 5,893,993주
입니다. 본 내용을 요약하면 다음과 같습니다.
-주식 양수에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

구 분
거래 상대방
주식수
양수금액
대금 지급 일정

①주식 매매 계약(구주 인수)
길문종 대표이사(최대주주)
5,120,000
73,220,000,000
계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일잔금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일

②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)
(주)메디아나신주 발행
773,993
4,999,994,780

주금 납입일: 2024년 01월 10일효력 발생일: 2024년 01월 11일신주 상장(예정)일:
2024년 01월 25일

합계
-
5,893,993
78,219,994,780
-

-양수 후 (주)메디아나 소유주식수 및 지분비율

(단위 : 주, %)

주주명
소유주식수
지분비율

①주식 매매 계약(구주 인수)
②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)
합계

주식회사 셀바스AI(당사)
5,120,000
773,993
5,893,993
31.69%

주식회사 셀바스헬스케어(당사의 특수관계인)
-
1,083,591
1,083,591
5.83%

합계
5,120,000
1,857,584
6,977,584
37.52%

※상기 지분비율은 유상증자 후 총발행주식수인 18,598,223주를 기준으로 작성하였습니다.

■ 본 보고서에 관한 사항-상기1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.-상기 2. 양수내역의 양수주식수 및 양수금액은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)에 따른 주식수 및 금액을 합한 내역입니다.

-상기 2. 양수내역의 총자산은 최근사업연도말(2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 자기자본은 최근사업연도말(2022년 12월 31일) 자기자본에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.-상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 제3자배정 유상증자 후 총발행주식수를 기준으로 기재하였습니다.-상기 5. 양수예정일자는 ①주식 양수 거래 (구주 인수)의 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종료일입니다. ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)의 주금 납입일인 2024년 01월 10일이며, 효력 발생일은 주금 납입일의 익일인 2024년 01월 11일입니다. 본 일정은 관계기관 일정 등 추후 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.-상기 6. 거래상대방의 세부 내용은 다음과 같습니다.

구 분
①주식 양수 거래(구주 인수)
②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)

회사명(성명)
길문종
(주)메디아나

자본금(원)
-
8,000,000,000

주요사업
-
의료기기 제조, 판매사업

본점소재지(주소)
서울시 서대문구 남가좌동
강원도 원주시 문막읍동화공단로 132

회사와의 관계
-
-

-①주식 양수 거래 (구주 인수)와 관련된 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 또한 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
110,950,428,363
12,535,717,827
98,414,710,536
8,000,000,000
60,905,916,132
9,251,868,435
-
-

전년도
103,445,326,685
13,384,006,579
90,061,320,106
8,000,000,000
68,346,731,750
10,597,920,980
적정
삼정회계법인

전전년도
90,170,329,991
11,433,176,263
78,737,153,728
8,000,000,000
56,802,196,319
8,774,275,601
적정
삼정회계법인

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 주식회사 메디아나의 연결재무제표 기준이며, 당해년도 요약 재무제표는 감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.※ 상기 재무정보는 당해년도 (2023년 1~9월), 전년도(2022년), 전전년도 (2021년)기준으로 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

길문종
대한민국
서울시 서대문구 남가좌동

직업(사업내용)
대표이사 (회장)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-