영진약품 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231117)
제출인: 영진약품

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
영진약품 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 17일

회 사 명 :
영진약품 주식회사

대 표 이 사 :
이 기 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 올림픽로35다길13

(전 화) 02-2041-8200

(홈페이지)http:// www.yungjin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획실장
(성 명) 유 근 혁

(전 화) 02-2041-8200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,300,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
84,313,548,530

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
21,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,800,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2028년 11월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,305

전환가액 결정방법
전환가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 한다. 단 전환가액이 액면가액보다낮은 경우에는 액면가액으로 한다(전환가액의 호가단위 미만은 절상한다).

전환에 따라발행할 주식
종류
영진약품 주식회사 기명식 보통주

주식수
13,145,336

주식총수 대비비율(%)
7.19

전환청구기간
시작일
2024년 11월 21일

종료일
2028년 10월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

▶ 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환(Put Option)]본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 11월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가)조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

나)조기상환지급장소: 하나은행 롯데월드타워금융센터지점

다)조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

라)조기상환청구절차: "사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 11월 21일

12. 납입일
2023년 11월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환(Put Option)]

본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 11월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-10-22

2025-11-06

2025-11-21

104.0707%

2차

2026-01-22

2026-02-06

2026-02-21

104.5910%

3차

2026-04-21

2026-05-06

2026-05-21

105.1140%

4차

2026-07-22

2026-08-06

2026-08-21

105.6395%

5차

2026-10-22

2026-11-06

2026-11-21

106.1677%

6차

2027-01-22

2027-02-06

2027-02-21

106.6986%

7차

2027-04-21

2027-05-06

2027-05-21

107.2321%

8차

2027-07-22

2027-08-06

2027-08-21

107.7682%

9차

2027-10-22

2027-11-06

2027-11-21

108.3071%

10차

2028-01-22

2028-02-06

2028-02-21

108.8486%

11차

2028-04-21

2028-05-06

2028-05-21

109.3928%

12차

2028-07-22

2028-08-06

2028-08-21

109.9398%

조기상환청구절차: "사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

솔론신기술조합10호

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

케이비증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

DB금융투자 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

한화투자증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드1,2의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드4,5,6,7의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드8,9의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드10,11의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,100,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드12,13,14의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,900,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

주식회사 하나은행(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
4,800,000,000
-

약칭

펀드명

인수금액(원)

신탁업자

집합투자업자

본건 펀드1

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모증권투자신탁 23호

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

씨스퀘어자산운용

주식회사

본건 펀드2

씨스퀘어 프레스티지 일반사모증권투자신탁 1호

2,500,000,000

삼성증권 주식회사

본건 펀드3

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 24호

500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드4

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제16호

700,000,000

케이비증권 주식회사

㈜라이노스자산운용

본건 펀드5

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제17호

800,000,000

케이비증권 주식회사

본건 펀드6

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제18호

1,200,000,000

케이비증권 주식회사

본건 펀드7

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제19호

300,000,000

케이비증권 주식회사

본건 펀드8

NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호

2,600,000,000

삼성증권 주식회사

엔에이치헤지자산운용

주식회사

본건 펀드9

NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호

400,000,000

삼성증권 주식회사

본건 펀드10

포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호

1,400,000,000

미래에셋증권 주식회사

포커스자산운용

주식회사

본건 펀드11

포커스 The banks1 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호

700,000,000

미래에셋증권 주식회사

본건 펀드12

포커스 얼라이언스 일반 사모투자신탁 제1호

200,000,000

케이비증권 주식회사

본건 펀드13

포커스 메자닌 K-STAR 일반 사모증권투자신탁 제1호

700,000,000

케이비증권 주식회사

본건 펀드14

포커스 ROYAL CROWN 일반 사모투자신탁 제1호

1,000,000,000

케이비증권 주식회사

본건 펀드15

와이씨공모주일반사모투자신탁제1호

500,000,000

케이비증권 주식회사

와이씨자산운용 주식회사

본건 펀드16

신한TheCreidt1일반사모혼합자산투자신탁

3,000,000,000

주식회사 하나은행

신한자산운용 주식회사

본건 펀드17

칼론 전환사채 일반 사모투자신탁 제1호

4,800,000,000

한국투자증권 주식회사

칼론인베스트먼트 자산운용

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

남양공장 항생동 증축투자
~2025년 6월
21,500,000,000

당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 303억원 중 215억원을 남양공장 항생동 증축투자에 활용함으로써 CMO사업 확대, 추가 매출 확보, 생산량 증대를 통한 원가 경쟁력 확보 등을 도모할 계획입니다.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2024년
2025년
2026년 이후
합계

운영자금
R&D투자 등
3,000,000,000
3,000,000,000
2,800,000,000
8,800,000,000

당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 303억원 중 88억원을 만성질환 중심 대형 신제품 자사 포트폴리오 강화, 혁신신약 파이프라인 구축을 위한 오픈이노베이션 기반 R&D 투자 등에 활용하여 매출 다변화 및 지속성장 기반을 마련할 계획입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
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-
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-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
182,892,731

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-