티사이언티픽 — [기재정정]주주총회소집공고 (20231117)
제출인: 티사이언티픽

주주총회소집공고
2.9
주식회사 티사이언티픽

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023-11-15

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ.경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
참고서류 제출하여 직무수행계획 입력
주1)정 정 전

주2)정 정 후

Ⅲ.경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임
확인서 수신으로 추가

※ 기타 참고사항

- 주주제안 이사 후보자들(이상석, JEON JASON, 용상민, 김병조, YOO PAUL, YUN RICHARD HO, 곽성찬)의 확인서 작성 등은 자료를 수신받지 못하였습니다. 차후 수신시 정정 할 예정입니다.

확인서 추가※ 기타 참고사항-

Ⅲ.경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 감사의 선임
확인서 수신으로 추가
※ 기타 참고사항- 주주제안 감사 후보자(이성곤)의 확인서 작성 등은 자료를 수신받지 못하였습니다. 차후 수신시 정정 할 예정입니다.
확인서 추가※ 기타 참고사항-

주1)정 정 전라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- YOO PAUL 사외이사 후보자 (주주제안)해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자로 후보자의 직무수행계획 등 내용을 확인하기 어려워 기재를 생략하였습니다. - YUN RICHARD HO 사외이사 후보자 (주주제안)해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자로 후보자의 직무수행계획 등 내용을 확인하기 어려워 기재를 생략하였습니다.- 곽성찬 사외이사 후보자 (주주제안)해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자로 후보자의 직무수행계획 등 내용을 확인하기 어려워 기재를 생략하였습니다.

주2)정 정 후라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- YOO PAUL 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

- YUN RICHARD HO 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

- 곽성찬 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

주주총회소집공고

2023 년 11 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 티사이언티픽

대 표 이 사 :
김 상 우 , 유 승 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1, 이투데이빌딩 3층

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지) http://www.tscientific.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이명우

(전 화) 02-2181-8010

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제26기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2023년 12월 04일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1, 이투데이빌딩 지하 1층 세미나실

3. 회의목적사항 가. 부의 안건

○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 이사 추가 선임 여부의 건 (주주제안) - 제2-2호 의안 : 제2-1호 안건이 가결될 경우 추가로 선임할 이사의 수를 3인으로 하는 건 (사내이사 2인, 사외이사 1인) (주주제안) - 제2-3호 의안 : 사내이사 양승환 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 사내이사 오태석 선임의 건 - 제2-5호 의안 : 사외이사 문성인 선임의 건 - 제2-6호 의안 : 사내이사 최영환 선임의 건 - 제2-7호 의안 : 사외이사 정용 선임의 건 - 제2-8호 의안 : 사내이사 이상석 선임의 건 (주주제안) - 제2-9호 의안 : 사내이사 JEON JASON 선임의 건 (주주제안) - 제2-10호 의안 : 사내이사 용상민 선임의 건 (주주제안) - 제2-11호 의안 : 사내이사 김병조 선임의 건 (주주제안) - 제2-12호 의안 : 사외이사 YOO PAUL 선임의 건 (주주제안) - 제2-13호 의안 : 사외이사 YUN RICHARD HO 선임의 건 (주주제안) - 제2-14호 의안 : 사외이사 곽성찬 선임의 건 (주주제안)※ (1) 제2-1호 의안이 부결되는 경우 나머지 후순위 의안들은 자동 폐기되고, (2) 제2-1호 의안 및 제2-2호 의안이 모두 가결되는 경우에는 선순위 의안 3개가 가결되면 나머지 후순위 의안들은 자동 폐기되며, (3) 제2-1호 의안이 가결되고 제2-2호 의안은 부결되는 경우에는 폐기되는 의안 없이 제2-3호 의안부터 제2-14호 의안까지 모두 표결 진행됨 ○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 감사 추가 선임 여부의 건 (주주제안) - 제3-2호 의안 : 감사 이성곤 선임의 건 (주주제안)※ 제3-1호 의안이 부결되면, 제3-2호 의안은 자동 폐기됨

4. 경영 참고사항 등(상법 제542조의4 제3항에서 정한 사항)

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제4항, 제5항에 따라 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등에 관한 사항은 당사의 본점, 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소의 전자공시시스템에 비치하여 열람할 수 있도록 하고 있사오니 이를 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 안내

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증 (대리행사 시 위임장 및 대리인 신분증)

7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2023년 11월 15일

서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1, 3층(대방동)

대 표 이 사 김 상 우 , 유 승 재 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤원식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
23.01.05
타법인출자의 건_(주)이에셋글로벌
찬성

2
23.01.18
합병결정((주)아이티노매즈)
찬성

3
23.02.03
제26~28기 외부감사인 선임의 건
찬성

4
23.02.09
타법인출자의 건_(주)해피테크놀로지
찬성

5
23.02.17
합병계약승인의 건((주)아이티노매즈)
찬성

6
23.02.28
제25기 정기주주총회소집결의
찬성

7
23.03.14
결산이사회
찬성

8
23.03.14
내부회계운영실태보고
찬성

9
23.03.27
합병경과보고 및 공고
찬성

10
23.03.29
대표이사 선임
찬성

11
23.04.24
보안사업본부 사무소 이전의 건
찬성

12
23.06.26
소프트웨어 개발 계약 체결의 건
찬성

13
23.06.28
본점 이전의 건
찬성

14
23.09.12
법무법인 계약의 건
찬성

15
23.10.04
경영관리임원 선임의 건
찬성

16
23.10.10
제26기 임시주주총회소집결의
찬성

17
23.10.10
제17회차 전환사채 매도청구권 행사의 건
찬성

18
23.10.17
금전대여 결정의 건
찬성

19
23.10.24
제26기 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
찬성

20
23.11.13
제26기 임시주주총회 의장 선임의 건
찬성

21
23.11.15
제26기 임시주주총회 의안 세부 확정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,400
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[모바일 커머스]모바일 쿠폰이란, 각 매장에서 실물상품으로 교환 가능한 쿠폰을 이미지로 저장하여 모바일로 손쉽게 구매 및 사용할 수 있도록 지원하는 서비스이며, 개인간의 선물 또는 기업의 마케팅 용도로 사용되고 있습니다. 당사가 영위하는 모바일 쿠폰 사업은 이러한 트렌드에 힘입어 다양한 플랫폼 및 디바이스에 대응하며 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.국내 모바일 쿠폰 시장의 경우 통신사에서 시작됐는데, 2006년부터 시작한 SKT의 기프티콘 서비스, KT의 기프티쇼와 LGT의 OZ 기프트 등이 대표적이며, 2009년 기준 약 330억원 정도의 규모를 형성한 것으로 업계는 추정하고 있습니다. 이후, 2010년부터 소셜커머스의 쿠폰이 등장하였고, 2011년 카카오톡 기프티콘(B2C 선물하기 서비스)을 통한 브랜드사 쿠폰의 유통이 시작되면서 본격적으로 시장이 확대되기 시작하였습니다.모바일커머스 산업은 높은 편의성과 실용성을 바탕으로 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 기존의 모바일커머스 시장은 저렴한 가격대의 식음료 중심의 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있으며 기업에서도 마케팅, 임직원 복지 등 활용이 증가하는 추세입니다. 통계청 집계결과 e쿠폰 모바일쇼핑 거래액 규모는 2020년 약 3.7조원, 2021년 5.3조원, 2022년 6.3조원으로 앞으로도 시장은 꾸준히 확대될 것으로 예상됩니다.

[정보보호/보안]

모든 산업이 IT 인프라 기반의 운영환경으로 디지털 대전환(DT: Digital Transformation)되는 과정에서 IT 보안 및 개인정보보호가 중요해지고 있습니다. 2022년 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 정보보호산업은 코로나 팬데믹과 비대면, 비접촉, 출입통제 솔루션에 대한 관심 증가로 2020년 3조 9,213억, 2021년 4조 5,497억원으로 그 규모가 증가하였으며, 시장은 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황[모바일 커머스]모바일커머스 산업이 매년 큰 폭으로 성장하고 있는 추세에 맞추어 당사는 2013년 12월 모바일쿠폰 우량기업인 ㈜이스크라를 100% 인수하였습니다. 당사는 ㈜이스크라와 2014년 5월 22일 합병을 완료하여 모바일 쿠폰 사업을 진행하고 있으며, 이를 기반으로 본격적인 모바일커머스 산업에 진출하였습니다.[정보보호/보안]IT기술이 발전함에 따라 다양한 수주산업이 발생되고 있으며 IT산업이 미래를 위한 주요 사업이 될 것이라는 판단으로 IT사업 진출을 위해 2022년 12월 (주)아이티노매즈 지분을 전량 인수하였습니다. 또한 당사는 2023년 3월 29일 (주)아이티노매즈와의 합병이 완료됨에 따라 본격적으로 IT사업에 진출하게 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분[모바일 커머스]당사는 기존의 모바일쿠폰 유통망 및 플랫폼을 기반으로 꾸준히 사업을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 약 500여개 이상의 기업 고객을 대상으로 하는 B2B(Business to Business) 사업과 오픈 마켓을 활용하여 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C(Business to Customer) 사업을 병행하고 있으며, 자체 개발한 토탈 솔루션에 기반하여 다양한 업종의 90여개 이상 브랜드와 2,500여개 품목에 대한 모바일 쿠폰을 발행하고 있는 등 시장 내 안정적인 입지를 구축하고 있습니다.특히 모바일 결제기술이 발전함에 따라 새로운 산업부문이 모바일커머스 시장으로 유입되고 있으며, 이에 따라 당사는 오픈마켓 및 소셜커머스 및 SNS 등 다양한 모바일 환경을 활용해 모바일커머스 사업영역을 확장해나가고 있습니다. 당사는 지난 해 8월 커머스 노하우를 활용하여 기업용 모바일 쿠폰 발송 서비스인 "예스콘"을 출시하여 보다 빠르고 편리하게 소비자에게 다가가고, 소비자의 다양한 욕구를 만족시킬 수 있는 새로운 서비스를 통해 시장경쟁력을 높여나갈 예정입니다.[정보보호/보안]당사는 홈페이지 및 웹사이트 내 개인정보 노출 사고 예방을 위한 개인정보 탐지/차단 통합 솔루션을 제공하고 있습니다. 다수의 홈페이지를 관리하기 위한 편의기능을 제공하며 개인정보의 검출과 추이분석 등 탐지된 위협요소에 대한 이력관리와 함께 개인정보 등록을 사전 차단하는 통합관리 시스템인 i-PMS 솔루션 등 보안솔루션을 보유하고 있습니다. 당사는 약 200여개 이상의 금융기관, 공공기관, 기업고객을 대상으로 자체 개발한 개인정보 탐지/차단 솔루션 및 제품에 대해 판매, 구축, 유지관리를 제공하고 있습니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장 점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성[모바일 커머스]국내 모바일커머스 산업은 스마트폰의 보편화에 힘입어 그 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 특히 스마트폰 기술의 급속한 발전에 따라 모바일커머스 환경 또한 급변하고 있습니다.정보통신기술의 발전으로 인한 TV 매체의 등장, 개인용 컴퓨터와 인터넷 보급, 스마트폰의 보급 등으로 인하여 오프라인 유통 기반의 쇼핑 방식이 TV, 인터넷, 그리고 무선 인터넷 환경 기반 쇼핑으로 다변화했습니다. 특히, 스마트폰과 태블릿 PC 등 모바일 기기를 통해서 이루어지는 모바일 쇼핑은 소비자가 이동 중 또는 틈새 시간을 활용하여 쇼핑을 할 수 있도록 함으로써 기존 오프라인 쇼핑 방식의 시공간적인 제약을 극복하여 전체 온라인쇼핑 거래액 비중을 점차 늘리고 있습니다.또한, 기존의 모바일커머스 시장이 저렴한 가격대의 실물 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있습니다. 새로운 모바일 기술의 개발에 따라 함께 출시되는 다양한 플랫폼과 디바이스에 대응하여 모바일커머스 산업에서도 새로운 산업환경에 활용할 수 있는 다양한 어플리케이션 등이 개발되고 있습니다.[정보보호/보안]국내 IT서비스 시장은 대형기업들의 주 고객으로 구성된 그룹 관계사 시장(Captive Market)과 정부 및 공공기관을 중심의 비관계사 시장(non-Captive Market)으로 구분 할 수 있습니다. IT서비스 시장에서 관계사 시장의 비중에 대한 정확한 통계는 잡히지 않고 있지만 그 비중은 매우 높은 것으로 추정됩니다.대형 SI업체의 다수가 그룹 계열회사로서 그룹 계열사들의 SI(System Integration) 및 SM(System Management) 물량의 대부분을 수행하고 있기 때문입니다.위 내용을 비추어 볼 때, 그룹 관계사 시장은 독점에 가까운 수준이며 실질적으로 경쟁이 될 수 없는 상황입니다.비경쟁적인 관계사 시장과는 달리 비관계사 시장에서는 자유 경쟁이 이루어지고 있어 경쟁이 매우 치열합니다. IT서비스는 과거 시스템 구축(SI)과 관리(SM) 수준에서 벗어나 시스템 통합, 아웃소싱, IT 컨설팅, IT 교육 등 모든 IT관련 서비스를 제공하는 차원으로 최근 급격히 변화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 (가)생명공학 및 의료 사업 당사는 기존의 사업 목적에서 2020년 08월 05일 임시주주총회에서 생명공학 및 의료 사업 관련하여 부대사업으로 발생할 수 있는 사업목적을 추가하였습니다. 이어 의료기기, 차세대 신약개발 검증 플랫폼, 첨단융합 헬스케어 등을 핵심 분야로 선정하였습니다.이에 2021년 02월 05일 메디프론디비티의 유상증자에 참여하여 최대주주의 지위를 확보하였으며, 이에 따른 생명공학 및 의료사업의 시너지 증가를 도모 하고 있습니다. 더불어 향후 차세대 신약개발 검증 플랫폼, 첨단융합 헬스케어 분야 진출도 계획 중에 있습니다. (나) IT서비스 사업당사는 2023년 3월 (주)아이티노매즈와의 합병으로 IT서비스 사업에 본격적으로 진출하게 되었습니다.

(5) 조직도

영업조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음.

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(기준일) ① (생략)

※ (주1) <주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률>에 따라 전자등록기관의 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

②(생략)

제17조(기준일) ① (현행과 같음)

※ (주1) 삭제② (현행과 같음)

①항

(주1)삭제불필요한 문구 삭제

제24조(의장)

① (생략)

② 대표이사의 유고시 또는 필요한 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

제24조(의장)

① (현행과 같음)

② 삭제

불필요한 조항 삭제

(신 설)

제38조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제41조 및 제42조 규정을 준용한다.

<신설>이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고

제46조(대표이사의 직무)

① (생략)

②
대표이사가 수인인 경우에는 공동으로 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

③ (생략)

제46조(대표이사의 직무)

① (현행과 같음)

② 삭제

③ (현행과 같음)

불필요한 조항 삭제

제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ (생략)

제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 삭제
※ (주2) 삭제

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

③ 항

(주1), (주2) 삭제불필요한 문구 삭제

제57조(이익배당)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.

④ (생략)

⑤ (신설)

제57조(이익배당)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
※ (주1) 삭제

④ (현행과 같음)

⑤ 최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리 일부 및 전부를 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다.

③항 (주1)삭제불필요한 문구 삭제주주가치 제고

(신 설)

제58조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

<신설>주주가치 제고

부 칙

이 정관은 2023년 12월 4일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
출생연월
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양승환
1961.08.
사내이사
-
최대주주의 대표이사
이사회

오태석
1970.06.
사내이사
-
-
이사회

최영환
1972.03.
사내이사
-
-
이사회

이상석
1978.02.
사내이사
-
-
주주제안

JEON JASON
1983.03.
사내이사
-
-
주주제안

용상민
1971.08.
사내이사
-
-
주주제안

김병조
1970.05.
사내이사
-
-
주주제안

문성인
1967.07.
사외이사

-
이사회

정용
1983.11.
사외이사

-
이사회

YOO PAUL
1983.12.
사외이사
-
-
주주제안

YUN RICHARD HO
1971.09.
사외이사
-
-
주주제안

곽성찬
1973.07.
사외이사
-
-
주주제안

총 (12) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간 및 내용

양승환
㈜위지트 대표이사

前 삼성전기㈜

前 ㈜파워넷 대표이사

現 ㈜위지트 대표이사

해당사항 없음

오태석
㈜메디프론 대표이사

前 ㈜아이즈비전 상무

現 ㈜메디프론 대표이사

해당사항 없음

최영환
비디씨랩스㈜ 대표

前 한화투자증권 차장 (PB부문)

前 하나투자증권 상무 (PB부문)

現 비디씨랩스㈜ 대표

現 비디씨엑셀러레이터㈜ 대표

現 아만타니파트너스㈜ 대표

해당사항 없음

이상석
㈜ FSN 대표이사

前 이노버즈 대표

現 ㈜ FSN 대표이사

해당사항 없음

JEON JASON
NHN Entertainment 본부장

前 Electronic Arts 이사

現 NHN Entertainment 본부장

해당사항 없음

용상민
-

前 트러스톤자산운용 이사

前 마이애셋자산운용 상무

해당사항 없음

김병조
아이투맥스 상무

前 삼성전자

現 아이투맥스 상무

해당사항 없음

문성인
법무법인 대환 대표변호사
前 서울서부지방검찰청 형사1부 부장검사前 서울남부지방검찰청 금융조사1부 부장검사前 금융감독원 파견검사現 법무법인 대환 대표변호사
해당사항 없음

정용
공인회계사/세무사

서울대학교 경영학 학사(2006년)

한국공인회계사/세무사

前 삼일회계법인 세무본부(2012~2017년)

前 안진회계법인 감사본부(2006~2009년)

前 삼일회계법인 감사본부(2005~2006년)

해당사항 없음

YOO PAUL
United Talent Agency, Head of Ventures

前 맥킨지&컴퍼니 시니어매니저

前 The Honest Company 이사

現 United Talent Agency, Head of Ventures

해당사항 없음

YUN RICHARD HO
코인플러그 부사장

前 시스코시스템즈 파이낸스 시니어 애널리스트

現 코인플러그 부사장

해당사항 없음

곽성찬
삼덕회계법인

前 성도회계법인

現 삼덕회계법인

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양승환
해당사항 없음

오태석
해당사항 없음

최영환
해당사항 없음

이상석
해당사항 없음

JEON JASON
해당사항 없음

용상민
해당사항 없음

김병조
해당사항 없음

문성인
해당사항 없음

정용
해당사항 없음

YOO PAUL
해당사항 없음

YUN RICHARD HO
해당사항 없음

곽성찬
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 문성인 사외이사 후보자 (이사회 추천)1. 법률 전문가로서의 전문성본 후보자는 현재 법무법인 대환의 대표변호사로 재임 중인 법률전문가로, 서울남부지방검찰청 금융조사1부 및 금융감독원 파견검사 등을 역임하면서 법률적 전문지식과 경험을 축적하였습니다.본 후보자는 풍부한 법률적 전문성과 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 회사의 경영 현안에 대한 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적으로 의견을 제공할 것입니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.- 정용 사외이사 후보자 (이사회 추천)1. 공인회계사로서의 전문성본 후보자는 서울대학교 경영학 졸업 후 삼일, 안진회계법인에서 감사 및 세무본부에서 10년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같은 전문성을 기초로 이사회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비리 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- YOO PAUL 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

- YUN RICHARD HO 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

- 곽성찬 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 양승환 사내이사 후보자본 후보자는 다년간의 삼성전기㈜ 영업그룹장과 ㈜파워넷 및 ㈜위지트 대표이사 경력을 통해 다양한 경영활동과 전문적인 식견을 바탕으로 전문성을 겸비한 전문가로 회사의 경영성과 제고 및 미래 지속경영을 위한 적임자로 판단되어 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다. - 오태석 사내이사 후보자본 후보자는 다양한 사업분야의 경영 전반을 총괄하면서 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력과 풍부한 경험을 가지고 있으며, 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 판단되어 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다. - 최영환 사내이사 후보자본 후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반구축, 경쟁력 제고 뿐만 아니라, 경영전략 및 기획 수립 등 장기적 전략에 있어서도 크게 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다.- 문성인 사외이사 후보자본 후보자는 변호사로서 서울지방검찰청 및 금융감독원 등 법률 관련 풍부한 경험을 지니고 있고, 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다.- 정용 사외이사 후보자본 후보자는 공인회계사/세무사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하여 특히 감사인으로서의 전문적인 지식을 갖추었으므로 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

01.확인서_양승환 사내이사 후보자.jpg
01.확인서_양승환 사내이사 후보자

02.확인서_오태석 사내이사 후보자.jpg
02.확인서_오태석 사내이사 후보자

03.확인서_최영환 사내이사.jpg
03.확인서_최영환 사내이사

04.확인서_문성민 사외이사.jpg
04.확인서_문성민 사외이사

05.확인서_정용 사외이사 확인서.jpg
05.확인서_정용 사외이사 확인서

확인서_이상석

확인서_jeon jason.jpg
확인서_jeon jason

확인서_용상민

확인서_김병조

확인서_yoo paul.jpg
확인서_yoo paul

확인서_yun richard ho.jpg
확인서_yun richard ho

확인서_곽성찬

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
출생연월
최대주주와의 관계
추천인

이성곤
1968.01.
-
주주제안

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간 및 내용

이성곤
-

前 하나금융지주

前 하나은행

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성곤
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

확인서_이성곤

※ 기타 참고사항-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주)임시주주총회로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

※ 참고사항

※ 코로나19 및 독감의 확산에 따른 안내- 코로나19 및 독감의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 권고 드립니다.