아크솔루션스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20231117)
제출인: 아크솔루션스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)프로스테믹스

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.06.23

3. 정정사유 : 발행주식수, 납입금액, 납입대상자 등의 정정의 건

항 목
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수

보통주식(주)
2,374,826

보통주식(주)
1,781,121

4. 자금조달의 목적

운영자금(원)
4,999,995,778

채무상환자금(원)
7,000,000,000

운영자금
9,000,004,413

12. 신주의 교부예정일
2023년 12월 06일
2023년 12월 29일

(정정전)20. 기타 투자판단에 참고할 사항

② 기타사항- 본 유상증자는 납입일 기준으로 납입 완료시, 당사의 최대주주는 주식회사 스피어코리아로 변경됩니다.- 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.- 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 위 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)스피어코리아
회사의 사내이사(대표이사 겸 최대주주 최광수)
회사의 경영상 목적달성(경영상 필요자금의 신속한 조달)
-
2,374,826
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)스피어코리아
2
최광수
90
-
-
최광수
90

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
9
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
9
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

(정정후)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항- 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.- 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 위 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.- 소송등과 관련된 사항 : 상기 유상증자 납입과 관련하여 2023.11.16 '신주발행금지가처분'소송이 제기되었습니다.* 관련공시 : 2023.11.16 주요사항보고서(소송등의 제기)를 참고해 주시기 바랍니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)스피어코리아
회사의 사내이사(대표이사 겸 최대주주 최광수)
회사의 경영상 목적달성(경영상 필요자금의 신속한 조달)
-
494,758
-

스피어파워조합
-
회사의 경영상 목적달성(경영상 필요자금의 신속한 조달)
제7회전환사채 납입예정
692,657
-

(주)에스제이케이홀딩스
-
회사의 경영상 목적달성(경영상 필요자금의 신속한 조달)
-
593,706
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)스피어코리아
2
최광수
90
-
-
최광수
90

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
9
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
9
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스피어파워조합
4
(주)컨티넨탈홀딩스
-
-
-
하재명
49

-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
-

자산총계
4,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에스제이케이홀딩스
1
조무연
100
-
-
조무연
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
4,013
매출액
-

부채총계
5,883
당기순손익
-

자본총계
-1,870
외부감사인
-

자본금
500
감사의견
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 6월 23일

회 사 명 :
주식회사 프로스테믹스

대 표 이 사 :
이 재 우, 최 병 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)

(전 화) 02-2284-0220

(홈페이지)http://www.prostemics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 재 영

(전 화) 02-2284-0220

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,781,121

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,498,337

기타주식 (주)
1,434,360

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,004,413

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,053

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
5,692

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사정관 제9조

9. 납입일
2023년 11월 17일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 12월 29일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 신주 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-18조 제2항에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
11,918,140
62,961,730,355
5293.1

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,062,220
6,219,026,500
5854.7

최근일 가중산술평균주가(C)
69,507
395,678,600
5692.6

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
5613.5

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
5613.5

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
5,053

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규 사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하

게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대

한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

채무상환자금 및 운영자금

② 기타사항- 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.- 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 위 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.- 소송등과 관련된 사항 : 상기 유상증자 납입과 관련하여 2023.11.16 '신주발행금지가처분'소송이 제기되었습니다.* 관련공시 : 2023.11.16 주요사항보고서(소송등의 제기)를 참고해 주시기 바랍니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)스피어코리아
회사의 사내이사(대표이사 겸 최대주주 최광수)
회사의 경영상 목적달성(경영상 필요자금의 신속한 조달)
-
494,758
-

스피어파워조합
-
회사의 경영상 목적달성(경영상 필요자금의 신속한 조달)
제7회전환사채 납입예정
692,657
-

(주)에스제이케이홀딩스
-
회사의 경영상 목적달성(경영상 필요자금의 신속한 조달)
-
593,706
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)스피어코리아
2
최광수
90
-
-
최광수
90

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
9
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
9
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스피어파워조합
4
(주)컨티넨탈홀딩스
-
-
-
하재명
49

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
-

자산총계
4,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에스제이케이홀딩스
1
조무연
100
-
-
조무연
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
4,013
매출액
-

부채총계
5,883
당기순손익
-

자본총계
-1,870
외부감사인
-

자본금
500
감사의견
-

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입대상자 및 납입일정 변경에 따른 정정

향후 계획
변경된 납입대상자와 빠른 시일 내 납입될수 있도록지속적인 협의 추진