케이피엠테크 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20231116)
제출인: 케이피엠테크

케이피엠테크/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.11.16)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)한일진공
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
주권상장법인인 주식회사 한일진공이 주권비상장법인인 주식회사 뉴온을 흡수합병 함.

- 존속회사: 주식회사 한일진공
- 소멸회사: 주식회사 뉴온

2. 합병목적
(주)한일진공의 신규사업진출을 통해 재무건전성을 확보하여 지속적인 성장기반을 마련하고, 경영의 효율성을 증대하여 계열회사간의 사업시너지 창출과 주주가치의 극대화를 도모하기 위함.

3. 합병비율
(주)한일진공 : (주)뉴온 = 1 : 24.5163934

4. 합병비율 산출근거
1) (주)한일진공(합병법인)의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)한일진공의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다.

(주)한일진공 보통주

- 기준시가 : 488원

- 자산가치 : 418원

- 합병가액 : 488원

2) (주)뉴온(피합병법인)의 합병가액 산정
피합병법인인(주)뉴온의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)뉴온의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주)뉴온 보통주

- 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 11,964원

A. 자산가치 : 5,204원

B. 수익가치 : 16,471원

- 합병가액 : 11,964원

- 상대가치 : 해당사항 없음

3) 산출결과
(주)한일진공과 (주)뉴온 간 합병비율은 1 : 24.5163934으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 488원(주당액면가액 100원)과 11,964원(주당 액면가액 100원)으로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
175,537,332

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
(주)뉴온

주요사업
원료의약품 및 건강기능식품 연구 및 개발업, 제조 및 도소매

회사와 관계
종속회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
44,903
자본금
716

부채총계
8,241
매출액
63,651

자본총계
36,661
당기순이익
11,143

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2024-01-26

구주권제출기간
시작일
2024-01-27

종료일
2024-02-28

채권자이의제출기간
시작일
2024-01-27

종료일
2024-02-28

합병기일
2024-02-29

합병등기예정일자
2024-03-04

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
<행사요건>
'상법 제522조의3' 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

본건 합병 당사회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.12.11) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2024.01.11 ~ 2024.01.25)를 통지하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)한일진공의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의
경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일
3영업일 전(2024.01.23)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주
주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024.01.24)까지 예탁기관
인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에
일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

주권상장법인인 (주)한일진공 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)한일진공에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024.02.13)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.

3) 접수장소
- (주)한일진공 : 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30
- (주)뉴온 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 (상대원동) A동 905호, 907호
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에접수

4) 청구기간
- 주주확정기준일: 2023년 12월 11일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2024년 01월 11일 ~ 2024년 01월 25일
- 주주총회예정일자: 2024년 01월 26일
- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 01월 26일 ~ 2024년 02월 15일

10. 이사회결의일(결정일)
2023-11-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
-

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)한일진공
영문
HANIL VACUUM CO., LTD.

- 대표자
이청균, 김지훈

- 주요사업
진공증착장비의 개발,생산,판매

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
53,643,738,092

지배회사의 연결 자산총액(원)
128,677,988,291

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
41.68