네오리진 — 주주총회소집공고 (20231116)
제출인: 네오리진

주주총회소집공고
2.9
주식회사 네오리진

주주총회소집공고

2023년 11월 16일

회 사 명 :
주식회사 네오리진

대 표 이 사 :
첸 보

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 155 (논현동, 원영빌딩 6층)

(전 화)02- 6951-0677

(홈페이지)http://www.neorigin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)센이카이

(전 화)02-6951-0677

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 정관 제23조의 규정에 의거하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시 : 2023년 12월 01일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 학동로 155, 6층 회의실3. 회의목적사항제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 주식(액면)병합의 건제3호 의안 : 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제 542조의 4 제 3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인,인감증명서), 신분증

7. 기타사항- 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

2023년 11월 16일

주식회사 네 오 리 진 대표이사 첸보(Chen Bo) (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유지아지(출석률: 83%)
홍석찬(출석률: 100%)
이정한(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.12
11회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (수정)
찬성
-
찬성

2
2023.02.08
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
-
-
찬성

3
2023.03.14
제16기 결산 재무제표 보고의 건/정기주주총회 개최의 건
찬성
-
찬성

4
2023.04.19
11회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (수정)
찬성
찬성
-

5
2023.05.28
코닉글로리 지분 양도건
찬성
찬성
-

6
2023.10.19
임시주주총회 소집의 건/주식 병합 결정의 건
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
18
9
-

- 상기 주총 승인 금액은 전체 이사 지급 한도액 입니다.- 상기 지급액은 사외이사 1인에 대한 지급액입니다. (이정한 -> 홍석찬 변경)- 사외이사 유지아지에 대한 지급액은 보고일 현재까지 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. ㈜네오리진 사업의 개요당사는 (주)코닉글로리 라는 사명으로 유무선 정보보안사업을 영위하였습니다. 2020년 6월 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약이 체결되었고, 2020년 8월 최대주주가 변경되었습니다. 이후 사명을 (주)네오리진으로 변경하고 게임사업을 신규사업으로 운영하였습니다. 2023년 5월 보안사업부문이 코닉글로리로 분할 및 매각되었습니다.현재 (주)네오리진은 게임사업과 상품판매사업 등을 운영하고 있습니다. 부문별 주요 서비스와 매출 비중은 아래와 같습니다.

1) 게임사업부문

당사는 모바일 글로벌 게임시장을 목표로 방치형RPG, 전략, 롤플레잉 등 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있으며, 퍼블리싱을 통해서 경쟁력 있는 다양한 라인업을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 자회사인 네오리진게임즈퍼블리싱(유)는 국내 게임 운영 대행, (주)폭스미디어는 영상제작, 싱가폴에 있는 MUJOY PTE 는 글로벌 퍼블리싱 운영 대행 등 게임 퍼블리싱의 글로벌화 및 다각화를 위한 준비를 하였습니다. 앞으로도 글로벌 게임시장에서 성장 가능한 IP를 확보하여 게임 시장의 변화에 빠르게 대응하겠습니다. 게임사업 매출은 2023년 3분기 기준 14,949,395천원으로 전체 매출의 68.12%을 차지하고 있습니다.

2) 상품판매부문

중국 인플루언서 등을 통하여 다양한 제품의 판매를 진행하고 있습니다. 주로 의류를 수출하고 있으나, SNOW PEAK, GLOW IN A BOTTLE 등과 같은 브랜드와의 계약을 통하여 상품의 다각화를 진행하고 있습니다. 선주문판매의 특성상 생산이나 재고 위험이 없기때문에 위험이 적고 안정성이 높은 사업입니다. 상품판매사업 매출은 2023년 3분기 기준 6,995,761천원으로 전체 매출의 31.88%를 차지하고 있습니다.3) 보안사업부문정보보안사업은 2023년 5월 코닉글로리로 분할 및 매각 되었습니다. 이에 관련된 내용 서술을 생략합니다.
나. 주요 종속회사의 사업의 개요<주요 종속회사 네오리진게임즈퍼블리싱(유)>

네오리진게임즈퍼블리싱(유) (기존 네오조이(유)에서 사명 변경) 권력의 법칙 퍼블리싱을 통해서 안정적은 수익을 내고 있습니다. 그 노하우를 (주)네오리진이 퍼블리싱을 진행하는 신작 어둠의 신부들의 운영 대행을 맡고 있습니다. 추후에도 다양한 게임의 운영을 통해서 역량을 증대하겠습니다,

<주요 종속회사인 MUJOY PTE>MUJOY PTE는 싱가폴에서 게임 글로벌 퍼블리싱을 맡고 있습니다. 현재 (주)네오로진 게임사업의 주요 매출인 여신전쟁 글로벌 운영을 진행하고 있습니다. 추후 (주)네오리진이 추진할 글로벌 게임 퍼블리싱을 전담하고 진행 할 예정입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 게임사업국내 모바일 게임시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 당사는 시장 트렌드에 맞는 게임을 적시에 출시하며 시장에 대응하고 있습니다.

2) 주요 제품군

가. 게임사업(1) 주요 제품 등의 현황

당사는 2021년 1월에 국내에서 첫 한중합작 방치형 RPG게임인 ‘Idle Angels: 여신전쟁’을 선보였으며 2월에는 중국 Top Tier게임사인 37게임즈를 통해 일본에서 서비스를 시작하였습니다. 2021년 11월 '권력의 법칙' 한국 및 일본에서 정식 서비스를 시작하였습니다.

‘Idle Angels: 여신전쟁’은 전 세계 아름다운 여신들이 등장하는 RPG(Role-playing game)게임입니다. 소환을 통해 수많은 캐릭터를 수집하며 전투를 통해 스테이지를 공략하는 방식으로 운영되고 간편한 자동 사냥 및 성장을 지원하는 방치형 캐릭터 육성이 특징입니다. 여러 여신을 조합해 출전이 가능하며, 각 캐릭터들 마다 다양한 공격 스킬과 화려한 전투씬을 감상할 수 있어 보는 즐거움도 제공합니다.

(2) 판매 경로

국내 : 게임플랫폼인 구글스토어, 애플스토어, 원스토어를 통해 판매되고 있습니다.

해외 : 게임 플랫폼과 해외 퍼블리셔를 통해 서비스하고 있습니다.

3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.
제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.
주식(액면)병합

※ 기타 참고사항

주식(액면) 병합의 내용 : 보통주 5주(액면가 100원)를 보통주 1주(액면가 500원)로 병합.

구분

병합 전

병합 후

1주당 액면가액(원)

기명식 보통주

104,459,775

20,891,955

발행주식총수㈜

기명식 우선주

-

-

합계

104,459,775

20,891,955

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 주식(액면)병합 승인의 건

가. 주식(액면)병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식병합의 목적: 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고2) 주식병합의 내용: 액면가 100원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합

구분
병합전
병합후
비고

주식의 종류
보통주
보통주
-

1주당 액면가액(원)
100
500
-

발행주식총수(주)

104,459,775

20,891,955

-

자본금(원)
10,445,977,500
10,445,977,500
-

3) 주식병합 일정- 주식병합 공고: 2022 년 12 월 04 일- 매매거래정지예정기간: 2024 년 01 월 05 일 ~ 02 월 04 일- 신주배정기준일: 2024 년 01 월 08 일- 신주 주식병합 효력발생일: 2024 년 01 월 09 일- 신주권상장예정일: 2024 년 02 월 05 일4) 단수주 처리방법주식의 병합으로 발생하는 1 주미만 단주는 신주상장 초일 종가로계산하여 현금지급 예정임.

※ 기타 참고사항상기 병합내용 및 일정 등은 관련법규의 적용 관계기관과의 협의 과정 및주주총회 결의과정에서 일부 변경될 수 있음.

제3호 의안 : 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건가. 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건나. 의안의 요지

상법 제460조 및 동법 제461조의2에 의거 자본준비금의 결손금 보전 및 이익잉여금 전입을 통한 재무 건전성 확보 및 배당 가능 이익 확보

- 결손금 : 2022년도 결손금 14,188,468,564원- 재원 : 법정준비금(자본중비금 중 주식발행초과금)

준비금 감소액(이익잉여금 전입)

결손금 보전의 내용

(단위 : 원)

과목

2023-06-30

잉여금전입

전입후

자본금

Ⅰ.자본금

10,445,977,500

10,445,977,500

Ⅱ.자본잉여금

41,656,151,912

(25,987,185,662)

15,668,966,250

Ⅲ.기타자본구성

2,009,022,443

2,009,022,443

Ⅳ.기타포괄손익누계액

2,153,647,782

2,153,647,782

Ⅴ.결손금

(14,188,468,564)

25,987,185,662

11,798,717,098

자본총계

42,076,331,073

42,076,331,073

부채와자본총계

53,767,903,556

53,767,903,556

Ⅰ.자본금

10,445,977,500

10,445,977,500

※ 기타 참고사항

- 법적근거

상법 제460조(법정준비금의 사용): 제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다.

상법 제461조의2(준비금의 감소): 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인