키이스트 — 주주총회소집공고 (20231115)
제출인: 키이스트

주주총회소집공고
2.9
키이스트

주주총회소집공고

2023년 11월 15일

회 사 명 :
주식회사 키이스트

대 표 이 사 :
박 성 혜

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 학동로11길 30(논현동)

(전 화) 02-3444-2002

(홈페이지)http://www.keyeast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이연주

(전 화) 02-3444-2002

주주총회 소집공고

(제28기 임시)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.우리 회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 2023년 11월 30일 (목) 오전 9시 00분2. 장 소 ■ 당사 본점 소재지 ■ 주소: 서울시 강남구 학동로 11길 30 (논현동) ※ 천재지변 및 재난 등 비상상황 발생시 상기 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있음3. 회의 결의사항 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 조지훈 선임의 건

제1-2호 의안 : 사내이사 장정민 선임의 건

제2호의안 : 사외이사 최의상 선임의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 임시주주총회 소집통지 공고사항을 우리 회사의 본점 및 홈페이지, 금융위원회 또는 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조수현(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2023. 02. 27.
제27기 재무제표 등 승인의 건
찬성

정관 일부 변경의 건
찬성

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성

제27기 정기주주총회 개최 결의의 건

찬성

2
2023. 04. 12.
공동대표규정 폐지 및 대표이사 변경의 건
찬성

3
2023. 10. 12.
임시주주총회 소집 결의의 건
찬성

사내이사 후보자 추천의 건
찬성

사외이사 후보자 추천의 건
찬성

4
2023. 11. 08.
임시주주총회 부의 안건 추가의 건
불참

사내이사 후보자 추가 추천의 건
불참

사외이사 후보자 추천의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당 사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,000
26,250,000
26,250,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

최근 영상 콘텐츠 제작 산업은 인터넷 및 SNS 확대, 새로운 플랫폼의 개발 및 등장에힘입어 상품의 유통, 확산 과정이 빠르게 변화하고 있으며, 문화 콘텐츠 산업에서 중요한 역할을 차지하고 있는 방송 산업 역시 이러한 변화에 맞춰 비즈니스 모델을 재정립하고 새 인프라 환경에 맞춘 제작, 유통 방식을 도입하면서 변화를 모색하고 있습니다.이런 변화의 영향으로 투자의 대형화, 판매 다각화 등이 나타나며 자체 사업성이 강화되고 수익성도 증대되고 있으며 수출도 꾸준하게 증가하고 있습니다.

특히 드라마 산업은 과거 지상파, 유료방송 등 전통적인 미디어 플랫폼에서 스트리밍서비스 등을 제공하는 OTT 플랫폼들이 새로이 등장하면서 콘텐츠 수요를 확대하고 있으며, 최근 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하고 있습니다.

(단위 : 조원)

방송사업매출규모

(Source : 과학기술정보통신부, 방송통신위원회)

(2) K-콘텐츠 수요 증가K-콘텐츠는 2000년대 초 한류스타 중심의 아시아 진출을 기점으로 본격적인 글로벌화가 시작되었으며, 최근 "기생충", "오징어게임" 등의 다양한 K-콘텐츠의 성공과BTS, 블랙핑크 등의 인기로 인하여 K-콘텐츠에 대한 수요는 계속 증가하고 있습니다.

한류1기(~2000년대 초반)
[K-드라마 / K-팝 아시아 진출] - 아시아 지역 중심의 K-콘텐츠 유행 및 "한류"라는 용어의 첫 등장 ("대장금", "겨울연가", "H.O.T" 등) - 내수 위주의 소비가 크며, 해외의 경우 매출 비중 작음

한류2기(2000~2010년)
[K-팝 글로벌 진출] - 유럽, 남미, 중동 등 영어권을 제외한 글로벌 시장으로 유행 확산 ("소녀시대", "EXO", "빅뱅" 등 K-팝 주도의 글로벌 진출) - 아시아권 비주류 문화라는 인식에서 탈피해 주류 문화로 분류됨 - 글로벌 시장 내 K-콘텐츠에 대한 이해도 증가

한류3기(2010~2019년)
[K-엔터테인먼트의 글로벌 지위 확대] - 북미지역에서의 K-콘텐츠 유행 확대 및 글로벌 전체로의 확산 - K-콘텐츠는 트랜디하며, 글로벌하게 소비되는 주류문화라는 인식 확산 - SNS, 유튜브의 등장으로 글로벌 진출 장벽이 허물어지고 K-콘텐츠의 글로벌 확산이 더욱 가속화

한류4기(2020년대 ~ 현재)
[K-무비, K-드라마 열풍] - 글로벌 OTT등장, 국내 영화/드라마 인기 확대 ("기생충", "킹덤", "오징어게임", "지금우리학교는" 등) - K-콘텐츠 산업의 고품질 콘텐츠 제작 역량 인식 확대 - K-콘텐츠 수요 증가에 따른 공동제작 및 수출 확대

(Source : 주요 언론 보도)(3) 유통플랫폼의 다변화K-콘텐츠는 2000년대 지상파 3사 중심으로 방영되었으나, 2010년대 종편 및 케이블채널의 성장으로 제작 및 편성이 증가하였고, 2020년대 OTT의 급성장으로 유통 플랫폼 다변화 및 수출 확대가 이루어지고 있습니다.

지상파 3사(KBS, MBC, SBS)
[2000년대 지상파 3사 중심의 한정된 플랫폼] - KBS, MBC, SBS 지상파 3사 위주의 콘텐츠 방영 - "겨울연가", "대장금"과 같은 일부 흥행 성공 드라마의 간헐적인 수출 - 연 100편 미만의 드라마 제작

종편 및 케이블채널 성장(JTBC, TVN, TV조선, 채널A, MBN 등)
[2010년대 종편 및 케이블 성장으로 인한 방송채널의 확장] - 2011년 12월 JTBC, TV조선 등의 종합편성채널 개국으로 드라마 방영플랫폼이 확장되었으며, 종합엔터테인먼트 채널 TVN의 드라마/예능 편성 증가 - "별에서온그대", "태양의후예" 등 해외 수출 본격화 및 해외성공사례 증대 - 연 100~110편의 드라마 제작

글로벌 OTT 성장(NETFLIX, 디즈니+, 애플TV, TIVING 등)
[2020년대 OTT의 급성장으로 인한 드라마 유통 플랫폼 다변화] - 기존의 지상파, 종편 드라마 외 웹드라마, OTT 오리지널 등 유통 다변화 - "킹덤", "오징어게임" 등과 같은 K-콘텐츠의 글로벌 시장 침투 확대 및 글로벌 OTT의 K-드라마 투자 증가 - 디즈니+, 애플TV 등 글로벌 OTT의 국내 서비스 론칭 확대에 따라 K-콘텐츠 수요 증가 예상

(Source : 주요 언론 보도)

(2) 경쟁요소국내 외주 제작 시장은 2016년 이후 다플랫폼 다채널 정책을 도입하면서 독립제작사의 폭발적인 증가와 함께 본격적인 성장과 치열한 시장경쟁 환경을 보여주고 있습니다. 2019년 말 기준으로 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물 제작을 통한 매출이 있는 방송영상 독립제작사는 658개 사업체이며, 국내 방송영상독립제작사의 2019년 총 매 출액은 3조 1,713억 원으로 나타났는데, 이는 2018년 총 매출액 2조 4,565억 원 대비 7,148억 원 증가하였습니다. 이에 주 인력(연출자, 작가 등)은 섭외경쟁이 치열해진 상황입니다. 이는 방송 프로그램의 제작에 악영향을 주는 큰 변수로 작용될 수 있습니다.

그러나 방송영상독립제작사의 종사자수가 10인 미만인 사업체가 전체의 절반이 넘는 50.5%로 장기간의 안정된 경영이 어려운 소규모 영세사업체가 많아 방송영상 콘텐츠 시장으로의 진입과 퇴출이 빈번하게 일어나고 있는 현실을 감안할 때, 사업체 수의 증가 자체에 큰 의미를 두기는 어려우며, 사업체수와 더불어 매출액, 종사자수 등이 매년 지속 확대되고 있음을 살펴볼 때 국내 방송영상 콘텐츠 시장은 규모에 있어서 양적 성장을 지속하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 드라마 등 영상콘텐츠 제작 사업 (Production & Planning)당사는 드라마, 영화 등을 기획, 제작, 판매하고 관련 부가사업을 영위하는 영상물 제작사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 과거, 드라마는 국내 시장은 지상파 방송국 외에는 판매 경로가 부재하였고, 해외 유통 또한 특정 배우 출연 작품 정도만 가능하여 독립제작사는 지상파 방송사의 수익 의존도가 높고 협상력이 저조하였습니다

그러나 최근 지상파 방송국 외에 케이블 채널, 종합편성채널의 등장, 유투브 , OTT 서비스 등의 다양한 플랫폼이 증가하며, 고객 확보 및 시장 내 영향력 강화를 위한 콘텐츠 투자를 확대하고 있습니다. 이에 드라마 시장의 주도권이 지상파 방송국에서 제작사(콘텐츠) 중심으로 이동하고있으며, 당사와 같이 드라마 기획 및 제작 능력이 있는 프로덕션이 시장 내 영향력을 확대하고 있습니다.

방송영상사업은 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품계약을 체결하게 됩니다. 프로그램의 기획 및 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산 할 수 있는 기획력과 경쟁력 있는 인력 수급에 지장이 없다면 안정적인 기반을 가지고 사업을 전개해 나갈 수 있습니다.당사는 국내 주요 드라마 제작사 중 하나이며, 2015년 부터 기획, 제작한 드라마 작품의 내역은 다음과 같습니다.

NO
드라마제목
채널
방영일자
연출
작가

1
칠전팔기 구해라
Mnet
2015.01.09. ~ 2015.03.27.
김용범
정수현

2
밤을 걷는 선비
MBC
2015.07.08. ~ 2015.09.10.
이성준
장현주

3
발칙하게 고고
KBS2
2015.10.05. ~ 2015.11.10.
이은진
윤수정,정찬미

4
피리 부는 사나이
tvN
2016.03.07. ~ 2016.04.26.
김홍선
류용재

5
우리집에 사는 남자
KBS2
2016.10.24. ~ 2016.12.13.
김정민
김은정

6
보이스
OCN
2017.01.14. ~ 2017.03.12
김홍선
마진원

7
밥 잘 사주는 예쁜 누나
Jtbc
2018.03.30. ~ 2018.05.19.
안판석
김은

8
보이스 시즌2
OCN
2018.08.11. ~ 2018.09.16.
이승영
마진원

9
보이스 시즌3
OCN
2019.05.11. ~ 2019.06.30.
남기훈
마진원

10
싸이코패스다이어리
tvN
2019.11.20. ~ 2020.01.09.
이종재
류용재

11
하이에나
SBS
2020.02.21. ~ 2020.04.11.
장태유
김루리

12
보건교사 안은영
Netflix
2020. 9.25. 공개
이경미
정세랑

13
나의 위험한 아내
MBN
2020.10.05 ~ 2020.11.24.
이형민
황다은

14
라이브온
JTBC
2020.11.17. ~ 2021.01.12
김상우
방유정

15
허쉬
JTBC
2020.12.11. ~ 2021.02.06.
최규식
김정민

16
구경이
JTBC
2021.10.30. ~ 2021. 12. 12.
이정흠
성초이

17
한사람만
JTBC
2021. 12. 20 ~ 2022. 02. 08.
오현종
문정민

(2) 아티스트 매니지먼트 사업당사는 다른 매니지먼트 기업과는 드라마 영상 콘텐츠 제작과 매우 밀접한 관련이 있는 배우 중심의 아티스트 매니지먼트 사업을 운영하고 있습니다. 무작위적이고 양적인 성장 중심의 아티스트 영입을 지양하며, 영상 콘텐츠 제작과 맞닿아 있는 연기력이 우수하고 스타성 있는 아티스트를 육성하고 있습니다. 당사는 잠재력 강한 아티스트을 발굴하고, 선택된 아티스트에 대해서는 집중적으로 관리, 다양한 해외파트너와의 공조로 지속적인 수익원을 창출하고자 합니다. 당사만의 '스페셜 매니지먼트 시스템'을 통해 차별화된 신인 발굴 및 전문 교육시스템을 업계 최초로 선보이고 있습니다. 또한 체계화된 투자 및 지원으로 스타들과의 네트워크구축을 진행하고 있습니다.현재 국내외 많은 관심을 받고 있는 아티스트와 잠재 가능성 있는 신인 아티스트들과전속계약을 체결하고 매니징 하고 있으며, 이들을 기반한 여러 문화/엔터테인먼트 비즈니스를 진행하고 있습니다본 공시서류 제출일 기준 현재 당사의 소속 아티스트는 총 31명으로 다음과 같습니다.

강한나 / 강현오(오홍표) / 권대욱 / 권지우(권영찬) / 김동욱 / 김서형 / 김재철 / 김리예 /문가영 / 박수진 / 박하선 / 배정남 / 송이재(김현주) / 안현정 / 유해진 / 윤보라 / 윤종훈 /이동휘 /이태빈(이세웅) / 정성일 / 정지환 / 조보아 / 지현준 / 지혜원 / 채정안 / 한선화 / 허원서 /허형규 / 황보운 / 황세온 / 황인엽

(3) 투자 및 기타 사업당사는 영화 등 경쟁력 있는 작품 투자 사업에도 참여하고 있습니다. 영화 콘텐츠 투자 사업은 수익성 추구 이외에도 한국 문화 콘텐츠의 경쟁력을 살리고 해외 글로벌 배급사 및 영화 관계사와 공조체제를 강화해 한국과 세계의 문화 교류를꾀한다는 측면에서도 의미를 가지고 있습니다. 또한 이렇게 콘텐츠 투자와 배급을 통해 세계 엔터테인먼트 기업들과의 파트너쉽으로 다양한 신규 비즈니스를 창출해 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조지훈
1973.09.
사내이사
해당 없음
없음
이사회

장정민
1978.08.
사내이사
해당 없음
없음
이사회

최의상
1980.07.
사외이사
해당 없음
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조지훈
(주)키이스트 부사장
2023 ~ 현재
(주)키이스트 부사장
없음

2022 ~ 현재
(주)SM스튜디오스 CSO(최고전략책임자)

2004 ~ 2022
KBS WORLD TV 채널사업팀장

장정민
(주)SM엔터테인먼트 CFO
2023 ~ 현재
(주)SM엔터테인먼트 CFO
없음

2021 ~ 2023
(주)에이블씨엔씨 CFO

2020 ~ 2021
Gucci Korea 이사

최의상
법무법인(유한) 대륙아주 파트너 변호사
2022 ~ 현재
법무법인(유한) 대륙아주 파트너변호사
없음

2016 ~ 2022
법무법인(유한) 대륙아주 변호사

2014 ~ 2016
서울고등법원 행정부, 민사부 재판연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조지훈
해당 없음
해당 없음
해당 없음

장정민
해당 없음
해당 없음
해당 없음

최의상
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 최의상 사외이사 후보1. 법률 전문가로서의 전문성본 후보자는 전 서울고등법원 행정부, 민사부 재판연구원으로 재직하였고 현재 법무법인(유한) 대륙아주에서 파트너 변호사로 활동하며 풍부한 법률적 전문성과 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 이사회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.2. 독립성본 후보자는 (주)키이스트의 사외이사로서 경영진 감독의 책임이 있음을 명확히 인지하고 회사로부터 독립적인 지위에서 회계의 투명성, 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 감독을 성실히 수행하고 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 조지훈 사내이사 후보후보자 조지훈은 한국방송공사(KBS)에서 오랜 기간 재직하였으며, SM스튜디오스 CSO를 거쳐 현재 (주)키이스트 부사장으로 당사의 콘텐츠 사업 및 매니지먼트 사업에 대한 높은 이해도와 지식을 보유하고 있어 급변하는 시장 환경에 능동적으로 대처하고 회사의향후 발전 방향과 비전 제시 등 새로운 도약과 성장을 위한 투명하고 합리적인 의사 결정에 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단, 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 인재임.□ 장정민 사내이사 후보후보자 장정민은 당사의 최대주주의 최대주주인 SM 엔터테인먼트의 CFO 근무하며, 엔터 사업에 대한 높은 이해도와 지식을 보유하고 있으며, 재무 회계적인 전문성에서부터 주주가치 제고 회사의 향후 비전 수립, 이익 창출 등 새로운 도약과 성장을 위한 투명하고 합리적인 의사결정에 뛰어난 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단 키이스트의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 인재임.

확인서

후보자 확인서_조지훈 사내이사.jpg
후보자 확인서_조지훈 사내이사

후보자 확인서_장정민 사내이사.jpg
후보자 확인서_장정민 사내이사

후보자 확인서_최의상 사외이사.jpg
후보자 확인서_최의상 사외이사

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

* 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

* 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

[의결권 행사시 준비사항]① 의결권을 직접 행사하시는 주주 분은 본인 신분증을 필참

② 의결권을 대리 행사하시는 주주 분의 대리인은 주주와 대리인의 인적사항을 기재하고 인감을 날인한 위임장과 인감증명서, 대리인의 신분증을 필참