티이엠씨씨엔에스 — 주주총회소집공고 (20231115)
제출인: 티이엠씨씨엔에스

주주총회소집공고
2.9
오션브릿지 주식회사

주주총회소집공고

2023년 11월 15일

회 사 명 :
오션브릿지 주식회사

대 표 이 사 :
이석규

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 양성면 동항공단길 49

(전 화)031-8052-9090

(홈페이지)http://www.oceanbridge.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김윤호

(전 화)031-8052-9090

주주총회 소집공고

(제12기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의하여 제12기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.아울러 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제24조제2항에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다. - 아 래 -1. 일 시 : 2023년 11월 30일(목요일) 오전 10시2. 장 소 : 안성시 양성면 동항공단길 49 오션브릿지 주식회사 2층 대회의실3. 회의 목적 사항 1) 부의안건 제 1호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보:유원양) 제 2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보:김성곤) 제 2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보:박재근) 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 감사 선임의 건(후보:임현찬) 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점에 비치하고, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다.5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 1) 전자투표 , 전자위임장 권유관리시스템 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」 2) 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 : 2023년 11월 20일 9시 ∼ 2023년 11월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 3) 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리7. 주주총회 참석시 준비물 1) 직접행사 : 본인 신분증 2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증 2023년 11월 15일 오션브릿지 주식회사 대표이사 이석규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이경훈(출석률: 100%)
한병준(출석률: 95%)
이호영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

'22-1
2022.02.10
제1호 의안 : 제10기(2021년) 결산 재무제표 승인의 건 (외부감사이전)제2호 의안 : 제11기(2022년) 사업계획 승인의 건제3호 의안 : 임원 퇴직급여 규정 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 규정 개정 승인의 건
찬성
-
-

'22-2
2022.03.04
제1호 의안 : 제10기(2021년) 결산 재무제표 및 현금배당 승인의 건제2호 의안 : 제 10기 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건
찬성
-
-

'22-3
2022.03.24
제1호 의안 : 수출장비 매출대금 환율변동보험 가입의 건
찬성
-
-

'22-4
2022.04.28
제1호 의안 : 1Q22 결산실적 및 KPI 보고의 건제2호 의안 : 수출장비 매출대금 환율변동 보험 확정 가입의 건
찬성
찬성
-

'22-5
2022.05.06
제1호 의안 : 하나은행 신규차입의 건
찬성
찬성
-

'22-6
2022.05.13
제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 양수 승인의 건
찬성
찬성
-

'22-7
2022.05.20
제1호 의안 : 정관 개정을 위한 임시주주총회 개최 승인의 건제2호 의안 : 관계회사 자금 대여 승인의 건
찬성
찬성
-

'22-8
2022.07.13
제1호 의안 : 하나은행 운영자금 차입의 건
찬성
찬성
-

'22-9
2022.08.04
제1호 의안 : 2Q22 결산실적 및 KPI 보고의 건제2호 의안 : 관계회사 경과보고 및 자금 대여 한도 증액 승인의 건
찬성
찬성
-

'22-10
2022.10.27
제1호 의안 : 3Q22 결산실적 및 KPI 보고의 건제2호 의안 : 각 사업별 현황 및 계획 보고
찬성
찬성
-

'22-11
2022.12.13
제1호 의안 : 관계회사 연대보증 입보의 건
찬성
찬성
-

'22-12
2022.12.15
제1호 의안 : 주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건제2호 의안 : 이익배당 기준일 설정의 건
찬성
찬성
-

'22-13
2022.12.27
제1호 의안 : 관계회사 주식 취득의 건 (세부 진행 시 별도 이사회 개최하여 절차 이행)제2호 의안 : 관계회사 주식 콜옵션 행사의 건
찬성
찬성
-

'23-1
2023.02.10
제1호 의안 : 제11기 (2022회계년도) 결산재무제표 승인의 건(외부감사 이전)제2호 의안 : 제12기 (2023회계년도) 사업계획 승인의 건제3호 의안 : 지급보증 승인의 건제4호 의안 : (주)YHT 유상증자 참여의 건제5호 의안 : 정관 일부 개정의 건
찬성
찬성
-

'23-2
2023.03.03
제1호 의안 : 제11기(2022회계년도) 결산재무제표 및 현금배당 승인의 건제2호 의안 : 제11기 정기주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건제3호 의안 : 지점설치의 건
찬성
찬성
-

'23-3
2023.03.22
제1호 의안 : 지급보증 계약체결에 대한 연대입보 승인의 건
찬성
찬성
-

'23-4
2023.03.23
제1호 의안 : 관계회사 신한은행 기업대출 연대보증 입보의 건 件
찬성
찬성
-

'23-5
2023.04.25
제1호 의안 : 관계회사 신한은행 일반운전자금대출 연대보증 입보의 건 件
찬성
찬성
-

'23-6
2023.05.03
제1호 의안 : 신한은행 지급보증 한도 추가 개설 건
찬성
-
-

'23-7
2023.05.30
제1호 의안 : 제12기 임시주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건
찬성
찬성
-

'23-8
2023.07.17
제1호 의안 : 기업운전 일반자금대출 대환의 건제2호 의안 : 이행보증 계약체결에 대한 연대입보 승인의 건
-
찬성
찬성

'23-9
2023.07.26
제1호 의안 : 법인 설립의 건
-
찬성
찬성

'23-10
2023.08.04
제1호 의안 : 대여금 한도 증액 승인의 건
-
찬성
찬성

주1) 사외이사 한병준은 2022년 3월 25일 신규 선임되었습니다.주2) 사외이사 이경훈은 2023년 7월 7일 임기만료 되었습니다.주3) 사외이사 이호영은 2023년 7월 7일 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보수위원회
위원 이경훈
2022.12.30
제1호 의안 : 22년도 임원 상여금 지급 및 23년도 임금인상의 건
가결

감사위원회
위원장 이경훈위원 한병준
2023.03.24
제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2023.04.25
제1호 의안 : ㈜와이에이치티 신한은행 일반운전자금대출 연대보증 입보의 건 件
가결

2023.05.03
제1호 의안 : CESS 장비수주 관련 신한은행 지급보증 한도 추가 개설 건
가결

2023.05.30
제1호 의안 : 제12기 임시주주총회 소집 결의 및 부의안건 확정의 건제2호 의안 : 해외법인 증자 결정의 건
가결

위원장 이호영위원 한병준
2023.07.07
제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2023.07.17
제1호 의안 : 기업운전 일반자금대출 대환의 건제2호 의안 : 이행보증 계약체결에 대한 연대입보 승인의 건
가결

2023.07.26
제1호 의안 : 법인 설립의 건
가결

2023.08.04
제1호 의안 : 대여금 한도 증액 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-
-

감사위원회위원
3
2,500,000
67,661
22,554
-

주주총회 승인금액은 제11기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2023년 1월 ~ 2023년 9월 지급된 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)제일이엔지(종속회사)
2023.01.01~2023.09.30
19
2.4

※ 상기 비율(%)은 2023년 3분기말 연결매출총액(804억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성(1) 반도체 소자업체와의 긴밀한 관계가 중요

당사가 영위하는 반도체 공정재료 및 장비 산업의 경우 수요업체인 반도체 소자 업체와의 긴밀한 협력관계를 필요로 하는 산업입니다. 국내외 반도체 시장의 특성상 반도체 제조 회사들을 중심으로 공정재료 및 공정장비 등을 납품하는 다양한 기업들이 연결되어 생산이 이루어지고 있습니다. 이러한 특징을 바탕으로 반도체 재료와 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 소자 업체별, 제조 공정별 최적화(Customizing)가 필요합니다. 이처럼 반도체 제조업체가 요구하는 공정 조건 및 세부 스펙을 만족하는것은 물론이며, 납품 이후에도 사후관리 및 품질관리, 신제품 개발 등을 통해 고객의니즈를 충족시킬 수 있는 제품 개발을 진행하고 있습니다.

2) 산업의 성장성(1) 반도체 재료(케미칼) 시장 전망

반도체 소재산업은 공정미세화 등으로 인해 웨이퍼당 재료 사용량이 증가하면서 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 소재산업은 지속적인 R&D가 요구되며, 장비에 비해 상대적으로 변동성이 낮은 산업입니다.

특히, ALD/CVD 공정용 전구체(Precursor)는 메모리반도체의 미세화 및 적층 소자 기술 양쪽 모두에서 증착 공정 Step이 증가하면서 향후 성장이 기대되는 시장입니다.또한 삼성전자와 SK하이닉스의 서플라이 체인에 대한 Bargain Power 증대 니즈에 따라 최근 국산화가 빠르게 진행되고 있는 시장이기도 합니다. 반도체 제조 공정에서핵심기술력을 좌우하는 소재와 장비 부문의 국산화율은 아직도 미국과 일본에 크게 뒤져있는 상황이며, 이에 Supply Chain에 대한 높은 해외 의존도 탈피와 Bargain Power 제고 차원에서 반도체 소재 및 장비의 내재화(국산화) 추진이 지속적으로 이루어질 것으로 예상됨에 따라 국내의 반도체 소재 업체의 성장성은 잠재력이 충분하다고 전망되고 있습니다.

한편, 당사의 주요 제품인 공정재료의 경우 3D NAND의 생산 및 DRAM 투자 증가에긍정적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 몇 년간 계속되어온 삼성전자, SK하이닉스 등의 투자는 앞으로 수년간 반도체 시장의 CAPEX를 주도할 전망입니다. 이에 증설에 따른 납품량의 증가가 지속적으로 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 반도체 케미칼 공급장치 전망

당사의 사업부문 중 하나인 반도체 장비산업은 고객의 요구에 따라 주문제작하는 수주산업의 특징을 지니고 있어, 반도체 장비는 반도체 소자업체들이 설비투자에 크게 영향을 받으며 소자업체의 설비투자 추이에 따라 반도체 장비업체들의 실적 또한 호황과 불황을 반복하는 경우가 많습니다. 이처럼 반도체 장비시장은 반도체 소자업체들의 경영상황과 밀접하게 관련되어 있습니다. 그리고 SK Hynix는 중국시장에서 스마트폰의 스펙 경쟁으로 인해 고성능, 고용량 반도체 수요 급증으로 3D NAND 등 메모리반도체의 수요가 늘어날 것으로 전망하고 용인 내 공장 신설을 발표하였습니다.

3) 경기변동의 특성

세계 반도체 및 반도체 재료산업은 최전방 산업인 전자제품 시장 경기흐름에 연동되어 있으며, 전자제품 시장은 세계 경기 흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 당사가 영위하는 반도체 재료 및 장비산업의 경우 마찬가지로 반도체 소자업체에 대한 의존도가 높아 일반적으로 소자 업체 생산계획 및 설비투자계획에 따라 영향을 받고 있으나, 반도체 재료 산업과 반도체 장비 산업의 경우 수요 변동 요인에는 차이가 존재합니다.

반도체 재료 산업은 소자업체 신규 설비투자 보다는 반도체 생산량과 밀접한 관계가 있어, 장비산업에 비하여 반도체 경기변동에 덜 민감하게 나타나고 있으며, 최근 반도체칩의 고집적, 초미세화 경향에 따라 새로운 공정에 부합된 재료의 필요성으로 인해 그 수요가 지속적으로 발생하는 특성이 있습니다. 이에 반도체 메모리 분야 수요 증대에 의한 생산설비 추가 및 반도체 FAB 신설 등 자체 투자 증대에 따른 영향이 상대적으로 크게 나타나는 편입니다.

4) 경쟁요소(1) 반도체 공정재료(케미칼)

당사의 주요 제품인 반도체 공정재료 공급업체는 반도체라는 매우 제한적인 형태의 시장을 공유하고 있어 진입이 매우 치열한 상황이나 진입 후에는 안정적인 시장을 유지할 수 있습니다. 경쟁에서 가장 중요한 것은 품질 관리에 있습니다. 반도체 공정재료는 한 제품에서 불량이 발생할 경우 이로 인해 많은 수의 반도체에 불량이 발생할 수 있기 때문입니다. 그리고 반도체 원자재 시장은 실적이 매우 중요하고, 고객사와의 신뢰가 매우 중요하게 반영되는 사업으로 거래 실적이 없는 회사의 경우 해당 제품평가가 매우 어려울 뿐만 아니라, 기술력이 있다고 하더라도 고객의 신뢰가 없으면진입 자체가 어려운 사업입니다. 반도체 공정재료 시장에 진입하기 위해 고객사가 원하는 스펙을 확인하고 공정에 실제 적용하여 테스트를 완료한 후 판매를 할 수 있습니다.

이처럼 높은 진입장벽을 갖고 있어 신규 업체들의 진출이 매우 어려운 사업으로 현재국내 경쟁사는 국내 반도체 원자재 국산화 초창기 진입한 기업 또는 대기업이 주를 이루고 있습니다. 공급회사 수를 보면 매우 경쟁이 적은 것으로 보일 수 있으나 국내 반도체 시장 특성상 크게 대기업 S사와 H사 두 반도체 회사가 국내시장 전체를 차지하는 등 고객사가 매우 제한적이어서 공급사들은 품목별로 치열한 경쟁을 하고 있습니다. 또한 반도체 자체가 기술 집약적 산업으로 사용되는 원재료 또한 매우 높은 기술적 장벽이 존재합니다. 당사가 생산하고 있는 모든 제품들은 공기와의 접촉을 완전히 차단해야 하며, 매우 높은 진공과 높은 온도로 생산이 되어야하기 때문에 해당 장비의 디자인과, 운영을 직접 진행할 수 있는 노하우와 기술력이 반드시 필요하게 됩니다.

(2) 반도체 케미칼 공급장치 및 전해액 공급장치

C.C.S.S는 반도체 생산 공정에 필수 요소로 반도체 생산 공정 기술 발전에 따른 공정추가 및 공정 개선에 따라 C.C.S.S에서 소요되는 케미칼의 종류도 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 따라 국내 반도체 메모리 생산 기업에 공급되는 C.C.S.S의 공급량도 증가하고 있습니다. 국내 반도체 생산 기업에 C.C.S.S를 공급하는 기업은 한정되어 있으며, 반도체 생산 기업에서의 신규 투자 및 추가 투자 공지에 따른 자율 입찰 방식에 의해 납품이 진행되고 있습니다. C.C.S.S 시장에서는 S사, H사 및 기타 군소 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 국내 반도체 생산 기업에 S.S.S를 공급하는 기업은 한정되어 있으며, 반도체 생산 기업에서의 신규 투자 및 추가 투자 공지에 따른 자율 입찰 방식에 의해 진행되고 있습니다.

C.C.S.S와 S.S.S 장비의 기본적인 구조 및 운영 방법에 대한 정보는 오래 전부터 공개되어 왔으나, 케미칼, 슬러리(Slurry)의 특수성에 대한 노하우 및 반도체 장비 제작에 대한 고유 특성에 관한 이해도 등 중요, 사전 테스트 및 등록 문제 등이 완료되어야 시장 진입이 가능하기 때문에 신규업체의 경우 해당 시장 진입에 있어 많은 장벽이 존재하고 있습니다.C.E.S.S 는 세계 시장에서 급격하게 성장 하고 있는 2차전지 사업의 당사 신규 Item 입니다. 현 세계 시장 점유율 30% 이상 당사에서 생산 제작 하고 있으며 , 향후 매출 향상에 많은 영향을 받을 것으로 예상 됩니다.

[(주)제일이엔지]1) 사업의 특성

가스공급장치 사업은 반도체 및 디스플레이 제조 공정에 필요한 가스를 순도가 보존된 상태로 일정한 압력을 유지하여 Main Tool 까지 안전하게 공급하는 장치 입니다. 이러한 이유로 가스공급장치 사업은 반도체 산업과 디스플레이 산업의 신규 투자에 밀접한 관계가 있습니다.

당사의 가스공급장치는 가격, 품질, 사후 관리 서비스를 바탕으로 국내 시장에 원익홀딩스, KC, 버슘머트리얼즈, 한양기공 등과 경쟁하고 있으며, 반도체 산업의 특성상 제품의 교환 주기가 짧은 특징이 있으며 매년 반도체 업체의 대규모 신규 설비 투자와 연구 개발투자가 이루어지는 고부가가치 산업입니다.

2) 산업의 성장성

가스공급장치 사업은 반도체 소자업체들이 설비투자에 크게 영향을 받으며 소자업체의 설비투자 추이에 따라 반도체 장비업체들의 실적 또한 호황과 불황을 반복하는 경우가 많습니다. 이처럼 반도체 장비시장은 반도체 소자업체들의 경영상황과 밀접하게 관련되어 있습니다.

3) 경기변동의 특성

가스공급장치 사업은 반도체 및 디스플레이 산업에 직접적인 영향을 받으며, 반도체 및 디스플레이 산업의 경기변동은 호황과 침체기를 반복하고 있습니다. 이러한 경기 사이클은 가스공급장치 사업에도 동일하게 적용되고 있습니다.

4) 경쟁요소

가스공급장치는 반도체 및 디스플레이 제조 공정에 필요한 필수 장비이며, 반도체 생산 공정 기술 발전에 따른 공정추가 및 공정 개선에 따라 가스공급장치에서소요되는 가스 종류도 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 따라 국내 반도체 디스플레이생산 기업에 공급되는 가스공급장치의 공급량도 증가하고 있습니다. 국내 반도체 및 디스플레이 생산 기업에 가스공급장치를 공급하는 기업은 한정되어 있으며, 원익홀딩스, KC, 버슘머트리얼즈 한양기공 등과 경쟁하고 있습니다.

[(주)와이에이치티]1) 사업의 특성폭발적으로 성장하는 EV 용 배터리 산업과 EV 용 배터리의 안정성을 최종적으로 검증하는 설비의 공급 EV 용 배터리 Inspection 및 Folding 설비는 파우치 type EV 배터리셀이 모듈화 되기 직전의 공정에 해당하며 모듈화 이후에는 X ray 등 비파괴 검사 외의 품질 검증 방법이 없습니다. 따라서 셀이 모듈화 되기 이전의 최종 검사는 매우 중요하며 배터리 셀의 품질과 안정성 등을 전기적, 물리적 방식으로 직접 검사하는 (주)와이에이치티의 설비의 공급은 중요합니다.2) 산업의 성장성EV 배터리 산업은 EV 산업의 성장과 연동하며 EV 시장은 전세계 각국의 저탄소 정책 강화에 힘입어 폭발적으로 성장하고 있습니다. 이러한 EV 산업의 성장은 EV 배터리 공급 부족으로 이어지고 있으며 이에 EV 용 배터리 생산업체는 생산량을 크게 늘리고 있습니다. (주)와이에이치티는 Inspection 설비에 대한 원천기술, Folding 설비에 대한 다양한 기술 개발을 통하여 높은 신뢰성을 가집니다.3) 경기변동의 특성EV 시장과 EV 배터리 산업은 폭발적으로 성장하고 있으나 이는 EV 의 원가 중 30~40% 가 배터리로 구성되어 있으며 이로 인하여 기존 내연기관 차량에 비하여 가격이높다는 단점을 보조금으로 해결하고 있기에 유지되고 있는 구조라 할 수 있습니다.다만, 주요 국가들의 탄소중립정책으로 인하여 기존의 자동차 업계는 전기자동차로의 전환을 추진하고 있습니다.4) 경쟁요소(주)와이에이치티는 EV 용 2차 전지 제조공정 중 formation 공정에 위치하며 특히 pouch 배터리 생산에 주력하고 있습니다. 특히 당사의 주력장비인 Inspection M/C 은시장에서 기술적 우위를 점유하려고 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 크게 반도체 공정용 화학재료와 반도체 FAB(전공정 생산라인) 설비 등에 적용되는 장비를 생산하고 있습니다. 화학재료 부문은 HCDS, Ticl4 등 전구체(Precursor)와 특수가스를 비롯한 수종의 반도체 제조 공정용 화학제품을 생산하여 반도체 소자업체들에게 공급하고 있습니다.또한 반도체장비 부문에서는 화학물질 중앙공급장치(반도체 케미칼 공급장치)를 제조 설치하고 유지보수하는 사업을 영위하고 있으며,화학물질 중앙공급장치(C.C.S.S/S.S.S)는 화학물질을 공정 중에 순차적으로 공급하는 장치를 말하며, 반도체 공정(전/후공정)에 적용되는 장비입니다.반도체 제조 공정 중 당사에서 납품하는 아이템들은 대부분 제조공정의 증착, 식각 과정에 많이 사용됩니다. 당사의 화학재료 중 가장 높은 비중을 차지하는 HCDS는 반도체가 열에 의한 변형이 생기지 않도록 저온에서 고속으로 균일한 막을 형성하는 역할에 주로 사용됩니다. 또한, 제조 공정에서 반도체 웨이퍼에 남아있는 불순물 등을 제거하기 위해 불순물의 종류에 따라 케미칼류, 가스류 등이 도포되어 식각과정을 거칩니다. 당사에서 납품하는 대부분의 아이템들은 반도체 증착 과정 혹은 반도체를 증착하고 난 후의 불순물 제거 과정에 가장 많이 사용됩니다.반도체의 고집적화, 세밀화가 진행될수록 이러한 케미칼 및 가스류의 사용량은 필수적으로 증가합니다. 반도체의 고집적화는 곧 반도체 내부의 패턴이 보다 더 얇고 높은 선폭을 가져야함을 의미합니다. 이는 곧 반도체 제조 공정에서 높은 수율로 반도체를 생산하기 위해 효율적으로 얇고 높은 선폭을 견딜 수 있는 보다 많은 종류의 케미칼 및 가스류가 필요하게 됨을 의미하며, 현재에도 수백가지의 케미칼과 가스류가 사용되고 있습니다. 당사에서는 반도체 제조과정에 필수적인 반도체 공정용 화학재료 및 장비를 제조하여 납품하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속한 케미칼 및 케미칼 공급장치(S.S.S, C.C.S.S 등)는 구체적인 시장규모 자료가 외부로 발표되지 않아 정확한 규모와 시장점유율을 확인하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

1) 반도체 재료(케미칼) 시장당사는 프리커서(Precursor)를 포함한 특수가스 및 CMP Slurry 등의 사업을 영위하고 있습니다. 특히, ALD/CVD 공정용 전구체(Precursor)는 메모리반도체의 미세화 및 적층 소자 기술 양쪽 모두에서 증착 공정 Step이 증가하면서 향후 성장이 기대되는 시장입니다. 반도체 제조 공정에서 핵심기술력을 좌우하는 소재와 장비 부문의 국산화율은 아직도 미국과 일본에 크게 뒤져있는 상황이며, 이에 Supply Chain에 대한 높은 해외 의존도 탈피와 Bargain Power 제고 차원에서 반도체 소재 및 장비의 내재화(국산화) 추진이 지속적으로 이루어질 것으로 예상됨에 따라 국내의 반도체 소재 업체의 성장성은 잠재력이 충분하다고 전망되고 있습니다.2) 반도체 케미칼 공급장치 및 전해액 공급장치 시장

당사의 사업부문 중 하나인 반도체 장비산업은 고객의 요구에 따라 주문제작하는 수주산업의 특징을 지니고 있어, 반도체 장비는 반도체 소자업체들이 설비투자에 크게 영향을 받으며 소자업체의 설비투자 추이에 따라 반도체 장비업체들의 실적 또한 호황과 불황을 반복하는 경우가 많습니다. 이처럼 반도체 장비시장은 반도체 소자업체들의 경영상황과 밀접하게 관련되어 있습니다.

이차 전지는 전기 자동차 시장의 성장과 중대형 에너지 저장용 시장의 성장으로 규모가 크게 확대 되었습니다. 향후 메모리 반도체 보다 더 큰 성장을 할것으로 전망 및 예상 되고 있습니다. 특히 기후 변화에 따른 자동차 규제로 전기 자동차 시장이 급 선장 하고 있으며 , 국내 대 규모 이차 전지 생산 업체들이 해외 공장 선정 및 투자를 진행 하고 있습니다..

(4) 조직도

오션브릿지 조직도.jpg
오션브릿지 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4장 주주총회

제24조(소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제5장 이사?이사회

제40조(이사의 의무)

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제44조(이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사위원회

제47조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수 로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제47조의2(감사위원의 분리선임·해임)

① 제47조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제48조(감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제49조(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(사업년도)

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

제55조(이익배당)

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

제57조(준용규정)

제58조 (최초의 영업연도)

부칙

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제47조제3항·제5항 및 제47조의 2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

제47조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

제4장 주주총회

제24조(소집통지 및 공고)

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제5장 이사?이사회

제40조(이사의 의무)

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제44조(이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사

제47조(감사의 수와 선임 해임)

①회사는 1인 이상 5인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

②감사는 주주총회에서 선임 해임한다.

③감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발생주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑥제4항 제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제49조(감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여서는 제 46조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제53조(사업년도)

제54조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조(이익금의 처분)

제57조(이익배당)

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

제59조(준용규정)

제60조(최초의 영업연도)

부칙

삭제

삭제

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2023년 11월 30일부터 시행한다.

감사위원회 폐지

,감사(상근) 설치

상기 정관은 회사에 비치된 정관과 상이하지 않음을 증명합니다.

2023년 3월 24일

오션브릿지 주식회사

대표이사 이 석 규

삭제
표준정관과 통일

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유원양
1976.08
사내이사
-
최대주주의 대표이사
이사회

김성곤
1964.08
사내이사
-
사내이사
이사회

박재근
1959.07
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유원양
대표이사
'04.04~'08.03
㈜원익머트리얼즈 기술영업
해당사항 없음

'08.03~'14.08
하나머티리얼즈㈜ 영업총괄
해당사항 없음

'15.01~현재
티이엠씨㈜ 대표이사
해당사항 없음

김성곤
부사장
'91.01~'04.10
삼성전자㈜ 기획
해당사항 없음

'16.04~현재
티이엠씨㈜ 부사장
해당사항 없음

박재근
교수
'85.01~98.12
삼성전자 반도체사업부 소재기술 그룹장
해당사항 없음

'98.01~01.12
삼성전자 반도체사업부 생산기술센터 기술고문
해당사항 없음

'99.03~현재
한양대 융합전자공학부 교수
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유원양
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김성곤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박재근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있기에 이사회에 참여함으로써 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 이해관계자의 권익 보호윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험, 전문적인 지식들을 바탕으로 회사 성장 기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단이 되고 경영전반에 적절한 의견제시 및 기업가치 향상을 도모할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서(유원양)

확인서(김성곤)

확인서(박재근)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임현찬
1977.07
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임현찬
회계사
'13.02~16.01
안진회계법인 매니저
해당사항 없음

'16.09~21.04
삼정회계법인 부장
해당사항 없음

'21.08~현재
세정회계법인 회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임현찬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 실무 경험이 풍부하며, 회사의 경영활동에 대한 독립적인 감사 및 평가를 제공함으로써 효율적인 경영 환경을 촉진할 수 있는 충분한 경험을 갖추고 있음.

확인서

확인서(임현찬)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 , 전자위임장 권유관리시스템 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 : 2023년 11월 20일 9시 ∼ 2023년 11월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리