사피엔반도체 — 증권신고서(합병) (20231114)
제출인: 사피엔반도체

증권신고서(합병)
2.3
주식회사 사피엔반도체

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023 년 11 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 사피엔반도체

대 표 이 사 :
이 명 희 (Myunghee Lee)

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터A동601~613호

(전 화) 031-623-0380

(홈페이지) www.sapien-semicon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 경 호

(전 화) 031-623-0380

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 481,825 주

모집 또는 매출총액 :
8,607,803,625 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터A동601~613호

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사의 확인서한_사피엔반도체

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험

국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%pt 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 러시아-우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 5월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다. 합병법인은 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계 사업을 영위하고 있으며, 주요 사업부문의 거래 상대방은 TV/사이니지 및 스마트폰 등 IT 세트제품 제조 업체이나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자의 소비 패턴이 합병법인의 영업활동에 영향을 미치는 구조입니다.
따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보일 수 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 IT 기기 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) Micro LED 기술의 대중화 지연에 따른 위험 합병법인의 목표 시장인 디스플레이 산업은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 업체간 기술개발 및 점유율 경쟁이 치열한 시장입니다. 이에 성능이 우수할 뿐만 아니라 웨어러블, 오토모티브 등 성장성이 높을 것으로 예상되는 신규 응용처에 채택 가능한 Micro/Mini-LED 디스플레이 패널이 새로운 솔루션으로 주목받고 있으며, 이에 주목하여 당사는 자체적으로 개발한 기술을 바탕으로 개화하고 있는 Micro/Mini-LED 디스플레이 분야에서 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장에 진입하는 것을 목표로 하고 있습니다. 합병법인이 목표로 하는 Micro/Mini-LED 디스플레이와 구동 반도체(DDIC) 산업은 향후 높은 성장이 기대되고 있는 시장입니다. 또한 시장 개화가 가장 빠를 것으로 예상되는 응용처인 마이크로디스플레이의 경우 장기적인 관점에서 합병법인이 주력하고 있는 방식인 OLEDoS 및 LEDoS 요소기술 기반의 디스플레이가 채택될 것으로 예상되고 있습니다.
이와 같은 전망에도 불구하고 합병법인이 목표하는 시장이 기술 개발 지연, 디스플레이 시장의 급작스러운 변화 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 합병법인 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
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3) 산업 내 경쟁심화 위험합병법인의 전방 산업인 Micro LED 디스플레이 시장은 아직 완전히 자리잡지 않은, 개화를 앞두고 있는 새로운 시장입니다. 또한 Micro/Mini LED 시장은 높은 수준의 반도체 및 디스플레이 관련 기술이 필요하기 때문에 상당한 수준의 기술적 진입 장벽이 존재합니다. 국내외 디스플레이 기업들은 새로운 시장을 선점하기 위해 공격적으로 기술을 개발하고 있으며 적극적으로 투자를 유치하고 있습니다. 합병법인은 시장 내 경쟁이 치열한 OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장에 후발 주자로 진입하기 보다, 시장이 본격적으로 개화되지 않았으며 향후 높은 성장세가 기대되는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장을 선점하는데 역량을 집중하고 있습니다. 향후 Micro/Mini LED 디스플레이 시장이 성장할 경우 당사는 해당 분야의 선발 주자로서 높은 시장 점유율을 끌어낼 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만, 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 기술 우위를 확보하지 못하거나, 향후 경쟁업체가 증가하여 단가 경쟁이 심화될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(4) 디스플레이 기술 개발 사이클 가속화에 따른 위험디스플레이 산업은 기술 개발이 꾸준히 이루어지고 있는 산업으로, 업체별 기술 경쟁이 치열하며 시설 투자도 활발하게 이루어지고 있는 자본 집약적 산업입니다. 디스플레이 패널 타입은 연대별로 진화하고 있으며, 역사적으로 패널 산업은 차세대 기술이 등장함에 따라 기존 디스플레이 방식이 차세대 방식으로 대체되는 양상을 거쳐 발전해 왔습니다. 특히, 디스플레이 산업은 차세대 패널 기술의 등장 속도가 점차 가속화 되는 양상을 나타내고 있습니다.
그러나 이와 같은 합병법인의 선제적인 기술 개발을 통한 신규 시장 확보 노력에도 불구하고, 디스플레이 패널 기술 발전 속도가 가속화되어 예상보다 이른 시점에 Micro/Mini LED 디스플레이를 대체할 수 있는 차세대 기술 개발이 완료되어 시장에 상용화 될 경우 합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(5) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험 한국디스플레이산업협회 조사자료에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장 규모는 2022년 1,226억달러에서 2027년 1,356억달러로 장기적인 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 2023년 글로벌 디스플레이 시장 규모는 전년 대비 약 -3.7% 역성장 한 바 있습니다. 이는 국내 디스플레이 업체들이 LCD 디스플레이 생산을 중단하고, OLED 양산 체계를 구축하는 과정에서 공장 가동중단에 따른 LCD 시장의 일시적 축소로, 전체적인 산업 트렌드는 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 합병법인이 영위하는 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장 또한 전방 산업인 디스플레이 패널 산업의 성장에 힘입어 장기적으로 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 그러나 이처럼 우호적인 시장환경에도 불구하고 디스플레이 패널 및 구동반도체(DDIC) 시장은 전방 산업인 IT 기기 시장 변동성의 영향에 직접적으로 노출되어 있습니다.
따라서 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 IT 기기 시장이 위축될 경우 합병법인의 영업 활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 정책적 지원 축소 또는 중단 위험당사가 목표로 하고 있는 전방 시장인 Micro/Mini LED 시장은 디스플레이 산업 뿐만 아니라, AR/VR/MR 및 차량용 디스플레이 등 새로운 응용처에서 촉발되는 신규시장을 창출할 수 있는 파괴적 기술로 기대되고 있습니다. 이와 같은 Micro/Mini LED 디스플레이의 높은 혁신성과 새로운 응용처에서 촉발되는 신규시장을 창출할 수 있는 가능성을 바탕으로 정부는 Micro/Mini LED 산업에 대한 다양한 지원 정책을 펼치고 있습니다. 2023년 10월 30일 제12회 국가연구개발사업평가 총괄위원회에서 '무기발광(In-Organic LED) 디스플레이 기술개발 및 생태계 구축사업'을 예비타당성조사 대상으로 선정하였습니다. 또한 정부는 국내 시스템반도체 경쟁력을 끌어올리고자 반도체 설계 전문기업(Fabless) 육성을 위해 산업통상자원부 '글로벌 스타팹리스30 기술개발지원' 사업을 추진하였습니다. 해당 사업은 국내 20개의 성장성이 우수한 팹리스 선정하여, 정부 차원의 정책적 지원이 예정되어 있습니다. 합병법인은 2023년 8월 디스플레이 전문 팹리스(Fabless)로는 유일하게 라이징스타 팹리스로 선정되었습니다. 이처럼 정부 차원의 Micro/Mini LED 디스플레이 육성 지원 정책으로 인해 합병법인이 속해있는 산업생태계는 활성화될 것으로 보이지만,
이와 같은 지원에도 불구하고 전방 산업 및 산업 생태계에 미치는 효과가 미미하거나 향후 각국 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우 합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

회사위험

(1). 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험

합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, BBB 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로, 2023년 11월 09일 예비심사를 완료하였습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체(DDIC) 설계사업에서 아직까지는 영업손실을 기록하고 있으나, 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이와 더불어 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

(2) 성장성 및 수익성 악화 위험합병법인의 2020년, 2021년, 2022년 및 2023년 3분기 영업이익률은 21.46%, -250.62%, -98.43%, -354.88%로 2021년 적자전환 이후 지속적인 영업적자 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2021년 전년 동기 대비 -37.71% 감소한 이후 2022년 423.93% 증가하는 등 매출 변동성이 존재합니다. 한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2020년을 제외하면 모두 적자를 시현하고 있습니다. 이는 동기간 상환전환우선주 관련 파생상품부채 관련 평가손익이 영향을 끼친 것으로 판단됩니다. 해당 파생상품부채는 2023년 상반기 전량 보통주 전환을 통해 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않는 바, 향후에는 이와 같은 평가손익이 발생하지 않을 예정입니다. 합병법인은 Micro/Mini LED 디스플레이 시장의 본격적인 개화에 힘입어 성장성 및 수익성이 지속적으로 개선될 것으로 전망됩니다.
그러나 향후 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 신규 시장 개화 지연 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 신규 시장 진입 및 점유율 확대에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2020년 54.97%, 2021년 66.75%, 2022년 22.93%, 2023년 3분기 1,397.59%로 2022년 유동비율이 감소한 이후 2023년 3분기 유동비율이 대폭 개선되었습니다. 2022년 유동비율 및 당좌비율, 부채비율이 업종평균 대비 열위한 이유는 합병법인의 유동부채에 전환상환우선주부채 및 파생금융상품부채가 각각 3,613백만원, 11,435백만원 포함되어 있기 때문입니다. 2023년 중 전환상환우선주가 보통주로 전환됨에 따라 부채로 분류되었던 전환상환우선주 관련 부채항목들이 자본으로 대체되었으며, 또한 2023년 상반기 합병법인의 Pre-IPO 투자유치에 따른 현금유입에 따라 유동비율 및 당좌비율이 대폭 개선된 것으로 판단됩니다. 합병법인은 2017년 설립된 초기 기업이며, 합병법인의 주요 목표시장은 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체(DDIC) 시장으로 전방산업인 Micro LED 디스플레이 산업은 개화를 앞둔 초기 단계의 시장입니다. 따라서 합병법인의 전반적인 재무구조는 2020년 이후 현재까지 변동성이 존재하며, Pre-IPO 투자를 통한 자금 조달 및 기발행 상환전환우선주(RCPS)이 전량 보통주 전환되며 2023년 3분기 현재 자본잠식이 해소되는 등 점차 안정화 되고 있는 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 전방 산업인 Micro/Mini LED 디스플레이 산업의 개화 지연, 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(4) 재고자산 관련 위험합병법인은 2017년 설립되어 설립 초기 고객사에 연구개발 용역(NRE)을 주로 진행해 왔으며, 2022년 본격적으로 제품 매출이 발생하였습니다. 따라서 2021년까지 재고자산은 존재하지 않았으며, 2022년부터 재고자산이 발생했습니다. 합병법인의 제품은 고객사의 수요에 맞추어 주문제작방식으로 생산됩니다.또한 위탁생산을 통해 제품 생산이 이루어지고, 생산된 제품은 합병법인을 통하지 않고 고객에게 바로 이전됩니다. 따라서 보고기간 말 아직 고객에게 인도되지 않은 제품과 관련하여 투입된 인건비와 원재료 매입액 등 제조원가가 합병법인의 재고자산으로 기록되므로 일반적으로 자산총액 대비 많은 재고자산을 보유하고 있지는 않습니다. 다만 2022년 본격적인 매출의 발생함에 따라 재고자산이 증가한 요인 외에도, COVID-19 이후 파운드리(Foundry)업체에서 극심한 반도체 Wafer의 공급부족 현상이 발생할 것을 고려하여 고객사의 예상 수요에 맞추어 공급 차질 리스크를 해소하고자 합병법인이 선제적으로 재고를 확보한 측면이 존재함에 따라 2022년 말 기준 재고자산이 크게 기록되었습니다. 한편 합병법인의 재고자산 평가충당금은 2023년 3분기 중 최초로 발생하여 2023년 3분기 말 기준 71.01%의 높은 충당금 설정율을 보이고 있습니다. 이는 2022년 고객사의 주문에 따라 합병법인이 생산한 비메모리 반도체Wafer의 인도가 지연되고 있고, 해당 제품의 특성상 고객사의 수요에 맞게 주문제작된 제품이므로 다른 고객사에 인도하는 것이 불가능할 것으로 판단하여 2023년 해당 재고에 대하여 100% 평가충당금을 설정한 것이 주요 원인입니다. 다만 해당 재고자산의 경우 인도가 12개월 이상 지연됨에 따라 100% 충당금을 설정하였으나, 주문에 의하여 제작한 제품이므로 고객사와 해당 재고자산의 해소 방안에 대해 논의하고 있습니다.
합병법인의 재고자산은 고객의 주문제작방식으로 생산되는 바 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 매입처의 파산, 영업악화 및 산업내 경쟁심화에 따른 매출 축소, 고객사의 주문 취소 등 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 부진하거나 예상치 못한 재고자산 진부화의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(5) 매출채권 회수 위험 합병법인의 매출액 대비 매출채권 비중은 2020년 0%, 2021년 20.61%, 2022년 0.70%, 2023년 3분기 11.62%로 2021년 이후 20% 이내의 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2021년 9.70회, 2022년 43.19회, 2023년 3분기 19.95회로 2022년 업종평균 매출채권 회전율 6.75회 대비 우위한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 국내매출의 경우 평균적으로 세금계산서 발행 후 30일, 해외매출의 경우 평균적으로 30일 이내에 회수되고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 모두 3개월 이내 정상적으로 회수되고 있으며, 2020년부터 2023년 3분기까지 기말매출채권 대비 3개월 이내 회수되는 매출채권의 비율은 100.00%로 양호한 수준입니다. 또한, 동기간 부도채권이 발생한 이력이 없는 바, 합병법인의 매출채권 관리는 양호한 것으로 판단됩니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 영업활동현금흐름과 관련된 위험 합병법인의 영업활동현금흐름은 2020년부터 2021년까지는 양(+)의 현금흐름을 시현하였으나, 2022년 및 2023년 3분기의 경우 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 합병법인의 주력 사업의 판매가 본격화되기 이전인 점과 팹리스(Fabless)회사 특성상 제품 개발을 위한 연구개발인력에 대한 인건비 지출이 큰 점에 기인합니다. 연도별 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 (+)5억원, 2021년 (+)2억원, 2022년 (-)37억원, 2023년 3분기 (-)30억원을 기록하였습니다. 다만 합병법인의 목표 시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 시장은 본격적인 설비 투자 및 증설이 이루어지고 있으며, 대형 IT 업체 또한 Micro/Mini LED 디스플레이 기반 제품 출시 계획을 언론에 공개하고 있어 시장이 본격적인 성장을 앞두고 있는 바. 이에 힘입어 합병법인의 영업현금흐름 또한 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 합병법인의 2023년 3분기 말 기준 보유하고 있는 현금및현금성자산은 63억원으로 충분한 자금 여유가 존재하는 상황이며, 향후에는 지속적으로 영업활동에 따른 현금흐름이 유입될 것으로 예상되기 때문에 부도가능성은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고,
향후 갑작스러운 전방 산업 구조의 변화나 잠재적 경쟁자의 출현 등이 발생함으로 인해 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 경영안정성 관련 위험합병법인의 최대주주는 이명희(Myunghee Lee) 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 34.86%의 지분율을 보유하고 있습니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 80억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주의 합병후 지분율은 32.68%(CB 전환 후 기준 32.31%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인(임원포함)의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년으로 연장하였습니다.특수관계인(임원)을 등 우호지분을 포함할 경우 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율은 36.88%이며, 합병 후 지분율은 34.57%(CB 전환 후 34.18%)입니다.
이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(8) 핵심인력 유출에 따른 위험 합병법인이 영위하는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체 설계 사업은 높은 기술력이 요구되는 고부가가치 산업으로 지속적인 연구 개발과 전문인력관리가 무엇보다도 중요합니다. 합병법인은 본사 조직 내에 2018년 07월 설립된 기업부설 연구소를 보유하고 있으며, 주식매수선택권 부여 및 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심연구개발인력 확보 및 기존인력 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.
그럼에도 불구하고 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(9) R&D 결과가 제품화로 연결되지 못할 위험합병법인이 주요 사업으로 영위하고 있는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계 분야는 높은 기술력을 요구되는 기술 집약적 산업으로서 Micro LED 신규 시장 개화 및 Mini LED의 기존 시장 침투율을 높이기 위해서는 지속적인 연구개발이 필수적입니다. 합병법인은 연구개발비 전액을 비용으로 처리하고 있습니다. 연구개발비용의 경우 2020년부터 2023년 3분기까지 각각 6.65억원, 4.91억원, 26.99억원, 22.06억원으로 설립 초기 소폭 변동이 있었으나 그 후 지속적으로 증가하는 추세를 보이며, 합병법인은 2017년 설립한 회사로 설립 초기인 만큼 매출규모에 다소 변동이 존재하나 매출액 대비 연구개발비용 비중은 30% 이상 높은 수준을 보이고 있습니다. 매출액 대비 연구개발비중이 2023년 3분기 기준 77%까지 상승하는 모습을 보이고 있는데, 이는 합병법인이 목표시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체 시장 침투를 위해 적극적인 연구개발을 진행중에 있음에 기인합니다. 향후 장기적 관점에서 합병법인은 경쟁사 대비 기술력 우위를 확보하기 위해 꾸준한 연구개발비용 지출이 예상되나, 사업 규모 확대 및 안정화 시기에 접어들면 매출액 대비 연구개발비 비중은 일정 수준을 유지하게 될 것으로 전망합니다.합병법인의 연구개발비는 위와 같이 최근 3개년동안 지속적으로 높아지고 있으며, 향후 Micro LED 디스플레이 시장 개화를 위해서는 지속적인 신기술 개발 및 제품화가 이루어져야 수익 창출이 가능하다는 점을 고려할 경우, 향후 개발비 규모가 크게 증가할 가능성이 있습니다.
지속적인 연구개발 활동 및 이와 관련한 비용의 증가는 합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 연구개발 결과가 제품화 등으로 연결되지 못하거나 제품 출시 후 매출 기여도가 낮을 경우 합병법인의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(10) Wafer 가격에 따른 원재료 가격 변동 위험합병법인은 별도의 생산 시설을 보유하지 않고 반도체 설계만을 전문으로 하며, 반도체 칩의 제조는 파운드리(Foundry)에 외주를 맡겨 위탁하는 팹리스(Fabless) 업체입니다. 따라서 매입 중 Wafer 관련 비중이 대부분을 차지하며, 파운드리(Foundry) 외주 비용 상승에 따라 Wafer 매입 가격이 상승하는 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 파운드리(Foundry) 업체의 반도체 제조 견적(가격)은 일반적으로 파운드리 공장 가동률과 유사한 양상을 보이는 것이 특징입니다. 파운드리 업체는 일반적으로 고객사 주문량 및 견적을 1년 단위로 협의하기 때문에 공장 가동률 상승이 견적 상승으로 이어지기까지 리드타임이 존재하나, 팹리스(Fabless) 업체의 외주 생산 주문량이 증가함에 따라 파운드리 공장 가동률이 높아질 경우 제조 견적(가격) 또한 상승하는 구조입니다. 향후 파운드리 업체에 반도체 및 Wafer 주문량이 증가함에 따라 합병법인의 Wafer 매입가격이 상승할 경우 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용할 것으 로 예상됩니다. 합병법인은 디스플레이 구동 반도체 설계 전문 팹리스 기업으로 고객사에 커스터마이즈된 제품을 공급하고 있어 단기간 내 부품 대체가 어려울 것으로 예상됩니다. 따라서 판매가격 협상 및 원재료 가격 상승분을 판가에 일부 전가하는 전략이 유효할 것으로 전망하나,
제품 가격경쟁력 확보 등 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(11) 지적재산권 관련 위험합병법인이 영위하고 있는 시스템 반도체 설계 관련 사업은 자체적으로 개발한 원천 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 합병법인은 핵심 기술인 "Micro/Mini-LED 최적화Multi-bit MIP 구조와 PWM 구동방식 기반의 Micro Pixel Driver 개발 및 설계 기술"을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허 장벽을 구축하였습니다. 특히 합병법인은 2021년 정준영 변리사/미국변호사를 CLO로 영입하여 국내뿐만 아니라 중국, 미국 등 글로벌 특허를 출원/등록하였으며, 합병법인이 자체적으로 개발한 원천기술 보호를 위해 특허 장벽을 촘촘하게 구축하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(12) 환율 변동 관련 위험합병법인의 전방시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 시장은 국내 뿐만 아니라 세계 각국에서 채택이 예상되는 시장이며, 주요 고객사 또한 국내외 글로벌 IT/디스플레이 기업으로 지속적인 해외 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. 2023년 3분기 기준 약 절반 가량인 51.67%의 매출이 글로벌 시장에서 발생하고 있습니다. 합병법인은 2020년부터 2023년 3분기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 누계 203,503천원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 누계 169,623천원 발생하였습니다. 외환 관련 이익 및 손실 규모를 상계할 경우 누계액은 33,880천원이며, 이는 동기간 매출액 규모 13,441,427천원 대비 0.25%로서, 외환관련손익이 합병법인의 사업활동 영위에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성이 있으나, 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 환율이 예상치를 크게 벗어나는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 대내외적인 환경 변화로 인해 환율이 급격하게 변동할 시 합병법인의 수익성이 악화될 수 있습니다.
(13) 금리 변동에 따른 위험합병법인은 영업활동 수행 시 원자재 구매대금 납입, 인건비 지급 등 운영자금 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 특히, 합병법인의 사업 확장 및 안정화를 위해 본사 이전을 결의하였고, 판교 본사 부동산 취득을 위해 장기차입금이 발생하여 2023년 4월 장기차입금 90억원이 증가하였습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다.
향후 대내외경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(14) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 422,200주(상장예정주식수의 5.47%)입니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 1년 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 상장예비심사 신청일 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 234,200주는 의무 보유 대상입니다.
상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 지분 희석 등으로 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(15) 추정실적에 대한 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 합병법인의 매출은 제품매출과 용역매출로 구분됩니다. 수익인식 기준의 경우 제품 매출은 고객사에 제품을 인도하는 인도기준으로 매출을 인식하고 있으며, 용역 매출의 경우 완성기준으로 매출을 인식하고 있습니다.
따라서 고객사로부터 발생하는 초기 용역 매출 및 제품 매출의 경우 고객사의 용역 사업 지연 및 제품 인도 지연 등 변수가 발생할 경우 회계적 인식 기준에 의거하여 매출 인식이 예상보다 지연될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나머스트7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 02월 26일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(70억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)사피엔반도체의 최대주주 및 특수관계인의 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 2년 간 의무보유할 예정입니다. '기술보증기금' 및 '선보엔젤파트너스', '캑터스파트너스', '울산과학기술원'은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유대상자가 아니나, 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 이외에 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유될 예정입니다. '디에이-파이오니어신기술조합제1호', '미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사', '이베스트투자증권'이 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 최대주주등의 소유주식을 취득한 지분은 합병상장일로부터 1년간 의무보유될 예정입니다. 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)머스트벤처스, 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.
따라서, 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 6,213,244주이며, 이는 주식총수 7,721,181주 기준 80.47%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 6,302,361주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 7,810,298주 기준 80.69%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,388백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 12월 22일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,355백만원- 2,500원: 3,507백만원- 3,000원: 5,659백만원- 3,500원: 7,811백만원- 4,000원: 9,963백만원- 4,500원: 12,115백만원- 5,000원: 14,267백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)사피엔반도체의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 30일) 소액주주수는 14명이며, 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 2022년 말 기준 소액주주수는 2,116 명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,130명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나머스트7호기업인수목적(주)는 2023년 06월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 11월 09일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나머스트7호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)사피엔반도체는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 796백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 796,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 7,810,298주의 1.14%인 89,117주입니다. (주)사피엔반도체가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 17,661원으로 합병신주 발행가액 17,865원 대비 희석비율은 1.14%입니다.
하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(10) 이해관계 존재여부에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 하나증권(주)은 (주)사피엔반도체의 주식 85,178주(1.18%)를 보유하고 있으며, 코너스톤상생6호신기술조합의 LP로 지분을 출자하였습니다. 이에 따른 하나증권(주)의 (주)사피엔반도체 직간접 보유 지분 합계는 227,329주(3.14%) 입니다. 이 외 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나증권(주)와 (주)머스트벤처스는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다. 그러나 하나증권(주)는 합병법인인 (주)사피엔반도체와 피합병법인인 하나머스트7호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 하나증권(주)가 소유한 (주)사피엔반도체의 직간접적 투자 지분은 3.14%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 (주)사피엔반도체는 합병 관련 규정 및 하나머스트7호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 (주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 하나증권(주)는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 하나증권(주)가 (주)사피엔반도체의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 하나증권(주)가 보유한 (주)사피엔반도체 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.
그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 (주)사피엔반도체의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)사피엔반도체는 2023년 06월 30일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)사피엔반도체로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2024년 02월로 예정되어 있습니다. (주)사피엔반도체는 동 조달자금을 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등 목적으로 사용할 계획입니다.
다만, (주)사피엔반도체으로의 유입자금 규모는 하나머스트7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,385원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)사피엔반도체로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2024년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나머스트7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)사피엔반도체의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 17,865원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)사피엔반도체는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,084원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,084원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,335원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,084원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,335원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나머스트7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,084원이며, (주)사피엔반도체가 제시하는 주식매수청구가액은 17,865원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나머스트7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)사피엔반도체(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 합병 무산에 따른 위험(주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)사피엔반도체는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산 및 연구개발인력 확보, 신제품 연구개발 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)사피엔반도체의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나머스트7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나머스트7호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1119482)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 (주)사피엔반도체는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)사피엔반도체는 합병기일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)사피엔반도체의 보통주(액면금액 100원) 0.1119482주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주 1주 내지 8주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)사피엔반도체의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 06월 30일

계약일
2023년 06월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 11월 27일

승인을 위한 주주총회일
2023년 12월 22일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 12월 22일

종료일
2024년 01월 11일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 17,865원피합병법인: 2,084원

합병기일 등
2024년 01월 24일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: (주)사피엔반도체 : 하나머스트7호기업인수목적(주) = 1:0.1119482(하나머스트7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 (주)사피엔반도체의 기명식 보통주식 0.1119482주)합병가액: (주)사피엔반도체 1주당 17,865원 / 하나머스트7호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
삼도회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
481,825
100
17,865
8,607,803,625

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 사피엔반도체
하나머스트7호기업인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,239,356
4,304,000

우선주
-
-

총자산
23,362,756,695
8,639,804,265

자본금
723,935,600
430,400,000

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
존속회사 및 소멸회사의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 3분기 가결산 재무제표상 자산총액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.11.14

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 사피엔반도체
하나머스트7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이명희(Myunghee Lee)
곽 제 훈

본사 주소
경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

본사 연락처
031-623-0380
02-3771-3057

설립년월일
2017년 08월 29일
2020년 11월 16일

납입자본금 (주1)
723,935,600원
430,400,000원

자산총액 (주2)
23,362,756,695원
8,639,804,265원

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장여부
비상장
상장

종업원수 (주3)
40명
1명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 7,239,356주 (액면가 100원)
보통주 4,304,000주 (액면가 100원)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 3분기 가결산 재무제표 상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 2023년 3분기 말 기준 입니다.

(2) 합병의 배경합병법인 (주)사피엔반도체는 2017년 08월 설립되어 디스플레이 구동 시스템반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스 기업입니다. 특히, 차세대 평면 디스플레이 산업으로 주목받고 있는 Micro-/Mini-LED 디스플레이를 구동하는데 최적화된 디스플레이 구동 반도체(Display Driver IC) 제품을 전문적으로 연구/개발하여 전세계 시장에 공급하고 있습니다.(주)사피엔반도체는 생산능력 확대, 신제품 개발, 신규인력 채용을 위한 기반 마련 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다.(주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 80억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. (주)사피엔반도체는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 80억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분

2024년

2025년

2026년

합계

인건비

연구인력 및 관리인력 충원

1,500

2,000

1,000

4,500

연구개발비용

제품 개발 및 웨이퍼 구매비

1,500

1,000

1,000

3,500

운영자금

차입금 상환 등 운영자금

-
-
-
-

합 계

3,000

3,000

2,000

8,000

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)사피엔반도체의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 인건비연간 생산량 증가에 따른 CAPA 확보를 위한 전문 제조인력 확보 및 신제품 개발, 주력제품 리뉴얼 등 지속적인 연구개발로 미래 먹거리 확보를 위한 전문 연구인력 충원을 계획하고 있습니다.(나) 연구개발비용신제품 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보와 안정적인 생산을 위한 금형 제작 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
세부 내역
2024년
2025년
2026년
합계

연구개발비용
TV/Signage Direct view 제품 양산 Mask set : 범용
-
390
-
390

LEDoS용 양산 Mask set : LED Backplane
1,300
-
-
1,300

OLEDoS용 양산 Mask set : OLED Backplane
-
-
650
650

Large BLU 제품 양산 Mask set
200
390
-
590

반도체 설계용 S/W tool
-
220
220
440

반도체 설계용 S/W tool
-
-
130
130

합계
1,500
1,000
1,000
3,500

피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 11월 16일 설립되어 2021년 03월 05일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관 제61조 제2항에 따라 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

하나머스트7호기업인수목적(주)는 2021년 03월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)사피엔반도체를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)사피엔반도체는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 (주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)사피엔반도체는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 (주)사피엔반도체이고, 하나머스트7호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 신고서 제출일 현재 (주)사피엔반도체의 최대주주는 이명희(Myunghee Lee)(34.86%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 36.88%입니다. 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)머스트벤처스이며, 보유 지분율은 18.59%입니다. 합병 완료 시 최대주주는 이명희(Myunghee Lee)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 34.57%(전환사채 전환 시 34.18%)입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율을 고려할 경우 (주)사피엔반도체의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과하나머스트7호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산능력 확대, 신제품 개발, 마케팅 활성화, 수출 확대를 위한 기반 마련 등에 활용될 수 있는 바, (주)사피엔반도체는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, (주)사피엔반도체와 하나머스트7호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2023년 3분기말 기준)
합병 후(추정)

㈜사피엔반도체
하나머스트7호기업인수목적㈜

자산총계
23,363
8,640
32,003

유동자산
7,222
8,640
15,862

비유동자산
16,140
-
16,140

부채총계
10,499
810
11,309

유동부채
517
3
520

비유동부채
9,982
806
10,789

자본총계
12,864
7,830
20,694

자본금
724
430
1,256

자본잉여금
32,908
7,257
40,207

기타자본구성요소
1,484
-
1,484

이익잉여금
(22,252)
143
(22,252)

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)사피엔반도체의 코스닥 시장 상장을 위해 하나머스트7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 (주)사피엔반도체이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 하나머스트7호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 (주)사피엔반도체는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 (주)사피엔반도체는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)사피엔반도체는 합병 완료 후 회사의 주요 사업부를 현재와 동일하게 유지할 계획입니다. 신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다.
2. 합병의 형태
가. 합병방법본 합병에서 (주)사피엔반도체는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나머스트7호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.

가. 신규상장: 코스닥시장에 상장되지 않은 종목의 증권을 코스닥시장에 상장하는 것. 다만, 바목2)에 따른 기업인수목적회사의 합병상장은 제외한다.

나. 우회상장: 합병, 주식의 포괄적 교환, 영업양수, 자산양수, 현물출자 등과 관련하여 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 아닌 법인의 지분증권이 코스닥시장에 상장되는 효과가 있는 것으로서 제33조 또는 제64조에서 정하는 것

다. 재상장: 코스닥시장 상장법인의 분할, 분할합병 또는 합병으로 설립된 법인이 발행한 주식을 코스닥시장에 상장하는 것으로서 제39조에서 정하는 것

라. 변경상장: 상장증권의 종류, 종목명, 액면금액, 수량 등을 변경하여 상장하는 것. 다만, 추가상장에 해당하는 것은 제외한다.

마. 추가상장: 코스닥시장 상장법인이 이미 상장되어 있는 증권과 같은 종목의 증권을 새로이 발행하여 이를 상장하는 것

바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 (주)사피엔반도체는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항하나머스트7호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 (주)사피엔반도체의 사업부문이 유지됩니다. 존속법인 (주)사피엔반도체는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 하나머스트7호기업인수목적(주)는 소멸하고 (주)사피엔반도체의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)와 (주)사피엔반도체의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2024년 01월 25일로 동 등기예정일은 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2021년 02월 26일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.
3. 진행경과 및 주요 일정
가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나머스트7호기업인수목적(주)는 2021년 03월 05일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)사피엔반도체를 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. (주)사피엔반도체의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2023년 06월 30일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 04월 07일 삼도회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 04월 07일부터 2023년 06월 29일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼도회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의: 2023년 06월 30일

(4) 합병계약 체결일: 2023년 06월 30일 합병변경계약(1차) 체결일: 2023년 10월 20일 합병변경계약(2차) 체결일: 2023년 11월 14일
나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2023.06.30
2023.06.30

합병계약 체결일
2023.06.30
2023.06.30

합병변경계약(1차) 체결일
2023.10.20
2023.10.20

주주명부 폐쇄 공고일
2023.11.11
2023.11.11

합병변경계약(2차) 체결일
2023.11.14
2023.11.14

권리주주 확정 기준일
2023.11.27
2023.11.27

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2023.11.28
2023.11.28

종료일
2023.12.05
2023.12.05

주주총회 소집통지 공고일
2023.12.07
2023.12.07

합병반대주주 사전통지기간
시작일
2023.12.08
2023.12.08

종료일
2023.12.21
2023.12.21

합병승인을 위한 주주총회일
2023.12.22
2023.12.22

주식매수청구 행사기간
시작일
2023.12.22
2023.12.22

종료일
2024.01.11
2024.01.11

채권자 이의제출 기간
시작일
2023.12.23
2023.12.23

종료일
2024.01.23
2024.01.23

주식매수청구대금 지급예정일
2024.01.19
2024.01.19

매매거래정지 예정기간
시작일
-
2024.01.22

종료일
-
2024.02.18

합병기일
2024.01.24
2024.01.24

합병종료보고 공고일
2024.01.25
-

합병신주 상장예정일
2024.02.19
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사
가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
하나머스트7호기업인수목적(주)

소재지
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)

대표이사
곽 제 훈

설립일
2020년 11월 16일

업종
그외 기타 금융지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

종업원 현황
1명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
(주)머스트벤처스 18.59% (2022년 말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
2023년 3분기 (제4기)
2022년 (제3기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인 (감사의견)
한미회계법인
한미회계법인 (적정)

자산총계
8,639,804,265
8,508,311,918

유동자산
8,639,804,265
8,508,311,918

비유동자산
-
-

부채총계
809,751,866
783,594,613

유동부채
3,300,000
-

비유동부채
806,451,866
783,594,613

자본총계
7,830,052,399
7,724,717,305

자본금
430,400,000
430,400,000

자본잉여금
7,256,863,902
7,256,863,902

이익잉여금(결손금)
142,788,497
37,453,403

영업수익
-
-

영업비용
19,402,920
17,376,450

영업이익(손실)
(19,402,920)
(17,376,450)

법인세비용차감전순이익(손실)
122,610,703
56,727,843

당기순이익(손실)
105,335,094
45,598,967

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

다. 외부감사여부
하나머스트7호기업인수목적(주)는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2020년부터 당해 사업연도 2023년까지의 외부감사인은 한미회계법인입니다.
5. 합병등의 성사조건가. 합병조건
(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나머스트7호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 02월 26일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)머스트벤처스, 하나증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인(주)머스트벤처스 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, 하나증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 4,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙
가. 합병대상회사의 선정기준합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정
」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 하나머스트7호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관 제64조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2023년 04월 07일

평 가 기 간 : 2023년 04월 07일 ~ 2023년 06월 29일

제 출 일 자 : 2023년 06월 30일

평 가 회 사 명 : 삼도회계법인

대 표 이 사 : 김 동 률 (인)

소 재 지 : 서울시 서초구 사평대로 361

평 가 책 임 자 : (직책) 공인회계사 (성명) 고 광 혁 (인)

(전화번호) 02-511-2460

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 사피엔반도체가 코스닥시장 상장법인인 하나머스트7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 사피엔반도체는 존속하고 하나머스트7호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구 분

비 고
합병법인
피합병법인

법인명

주식회사 사피엔반도체
하나머스트7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

이명희
곽제훈

본사주소

경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

본사연락처

02-6405-8222
02-3771-3497

설립연월일

2017년 08월 29일
2020년 11월 16일

납입자본금

(주1)
보통주 723,935,600 원
보통주 430,400,000 원

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주 7,239,356 주
보통주 4,304,000 주

액면금액
(주1)
100원
100 원

자산총액
(주2)
5,947,114,274 원
8,508,311,918 원

결산기

12월 31일

12월 31일

종업원수
(주3)
41명
5명

(출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서, 합병법인 감사보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 재무제표를 이용하였습니다.(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.

2.2. 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 06월 30일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

-코스닥시장 상장규정 제2조2.3. 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.2.3.1. 기준재무제표주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 피합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2022년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표및 합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2022년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 14.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2023년 06월 23일)입니다.2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2023년 06월 23일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2022년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

(2)
분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

(3)
분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

(4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

(5)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

(6)
최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

(7)
최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

(8)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

(9)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

(10)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

(11)
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

2.3.3.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고, 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4. 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

(요건1)
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

(요건2)
주당순자산이 액면가액 이상일 것

(요건3)
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

(요건4)
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과3.1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,335

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(14.35%)

B. 본질가치

(주2)
17,865
해당사항 없음

a. 자산가치

1,003
1,663

b. 수익가치

29,107
해당사항 없음

C. 상대가치

(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

17,865
2,000

E. 합병비율

1
0.1119482

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.35%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

17,865
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

1,003
1주당 순자산가액

b. 수익가치

29,107
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주1)

17,865

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 주식양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자

양도자

양수자

거래주식수

주당 거래단가
거래금액
비 고

2021-03-05
이OO
캑터스파트너스
135,000
2,000
270,000,000
보통주

2021-04-08
캑터스파트너스
손OO
50,000
2,000
100,000,000
보통주

2021-06-07
이OO
캑터스파트너스
53,888
2,000
107,776,000
보통주

2021-08-30
선보엔젤파트너스
코너스톤 상생 6호
60,905
10,500
639,502,500
보통주

2021-08-30
선보엔젤파트너스
비디씨랩스
38,095
10,500
399,997,500
보통주

2021-09-08
비디씨랩스
박OO
9,430
10,600
99,958,000
보통주

2021-09-08
비디씨랩스
김OO
4,720
10,600
50,032,000
보통주

2021-09-08
비디씨랩스
에이디아이
8,490
10,600
89,994,000
보통주

2021-09-08
비디씨랩스
최OO
4,720
10,600
50,032,000
보통주

2022-07-01
안OO
아만타니파트너스
27,280
9,000
245,520,000
보통주

2022-07-01
안OO
정OO
39,720
9,000
357,480,000
보통주

2022-07-11
정OO
박OO
1,818
9,000
16,362,000
보통주

2022-07-11
정OO
송OO
11,119
9,000
100,071,000
보통주

2022-07-11
정OO
이OO
4,545
9,000
40,905,000
보통주

2022-07-11
정OO
한OO
11,119
9,000
100,071,000
보통주

2023-03-03
이OO
디에이-파이오니어 신기술조합 제1호
170,358
8,805
1,500,002,190
보통주

2023-03-06
선보엔젤파트너스
디에이-파이오니어 신기술조합 제1호
150,316
9,979
1,500,003,364
보통주

2023-03-16
이OO
미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사
45,428
8,805
399,993,540
보통주

(출처: 합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

내 역

일 자
발행주식수
주당 발행가액
총발행가액(주1)

전환상환우선주 발행(주1)
2021-09-10
223,397
13,429
2,999,998,313

전환상환우선주 발행(주1)
2021-09-14
74,465
13,429
999,990,485

전환상환우선주 발행(주1)
2021-12-15
148,931
13,429
1,999,994,399

주식선택권 행사(주2)
2022-08-09
13,000
2,000
26,000,000

전환상환우선주 발행(주1)
2023-03-03
425,894
11,740
4,999,995,560

전환상환우선주 발행(주1)
2023-03-03
85,178
11,740
999,989,720

전환상환우선주 발행(주1)
2023-03-16
85,178
11,740
999,989,720

보통주 발행(주1)
2023-06-12
425,894
11,740

4,999,995,560

보통주 발행(주1)
2023-06-13
85,178
11,740
999,989,720

(출처: 합병법인 제시자료)(주1) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.(주2) 무상증자를 진행하기 전 기준 주식수량과 행사가격이며, 무상증자를 고려할 경우 행사 주식수량은 26,000주, 행사가격은 1,000원입니다.

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다.1) 무상증자

(단위: 주, 원)

내 역
일 자
발행주식수
주당 발행가액
총발행가액
비 고

무상증자(주1)
2022-08-26
2,235,224
100
223,522,400
보통주

무상증자(주1)
2022-08-26
830,793
-
-
전환상환우선주

(출처: 합병법인 제시자료)(주1) 무상증자 전 보통주식수는 2,235,224주(2022년 8월 9일 행사된 주식선택권 13,000주를 포함)로 1주당 신주 2주를 배정하는 무상증자를 진행하였습니다. 한편, 상기 무상증자 전 전환상환우선주식수는 830,793주로 보통주와 동일하게 1주당 신주 2주를 배정하였고 무상증자에 따른 재무제표상 변동사항은 없습니다.

2) 주식선택권 부여

(단위: 주, 원)

내 역
일 자
부여주식수
행사가격

주식선택권 부여
2023-03-27
54,000
6,686

주식선택권 부여
2023-03-27
42,500
11,740

(출처: 합병법인 제시자료)

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 계시된 합병법인의 최근시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분

인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

(출처: 상기 인터넷 사이트 및 삼도회계법인 Analysis)(5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래 중 주식매수선택권 행사에 따른 자본금 증가 거래는 성과보상 목적으로 임직원에게 부여한 주식매수선택권을 부여시점의 행사가격을 기준으로 행사한 것으로 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 보통주 및 전환상환우선주 발행거래는 거래당시 합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해가격이 결정되었으며, 전문투자자의 협상력 등에 의한 가격조정이 거래가격에 반영되어 있어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

또한 합병법인의 최근 2년간 기타 자본거래는 무상증자 거래와 임직원 성과보상 목적의 주식선택권 부여 거래로 본 평가인은 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을확인하지 못하였습니다.한편, 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC) 등 인터넷 비상장 장외주식에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 기타 자본거래, 장외거래 등에서 확인한 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 규정에 의거하여 자산가지와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

(10,775,122,512)

B. 조정항목(a - b)

18,486,178,535

a. 가산항목
18,486,178,535

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
51,107,200

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
5,948,878,080

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 (주3)
12,486,193,255

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

7,711,056,023

D. 발행주식총수 (주2,3,4)

7,686,456

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,003

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

자산

유동자산
3,679,080,601

현금및현금성자산
1,383,500,174

매출채권
49,766,871

기타금융자산
143,722,444

기타유동자산
233,452,302

재고자산
1,868,638,810

비유동자산
2,268,033,673

기타비유동자산
111,776,833

유형자산
1,814,758,906

사용권자산
159,425,775

무형자산
182,072,159

자산총계
5,947,114,274

부채

유동부채
16,045,938,358

기타유동부채
716,596,208

기타유동금융부채
141,290,891

전환상환우선주부채
3,613,088,255

리스부채
139,822,017

파생금융상품(유동부채)
11,435,140,987

비유동부채
676,298,428

차입금
200,000,000

리스부채
9,198,428

기타비유동부채
38,000,000

기타비유동금융부채
429,100,000

부채총계
16,722,236,786

자본

자본금
447,044,800

자본잉여금
(169,486,350)

기타자본항목
1,029,019,502

결손금
(12,081,700,464)

자본총계
(10,775,122,512)

부채및자본총계
5,947,114,274

(출처: 합병법인 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주2) 2023년 1월 19일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 511,072주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다.(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환상환우선주(*1)와 주식선택권(*2)이 존재하며, 2022년 12월 31일 이후 전환상환우선주(*1)를 추가로 발행하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및 공시등에관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다.

(*1) 전환상환우선주의 내용

구 분
1회차
2회차
3회차
4회차
5회차

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식

의결권여부
의결권부 우선주 768,000주
의결권부 우선주 446,794주
의결권부 우선주 148,930주
의결권부 우선주 297,862주
의결권부 우선주 511,072주
의결권부 우선주 85,178주

발행일
2019-05-24
2021-09-10
2021-09-14
2021-12-15
2023-03-03
2023-03-16

신주의 발행주식수
768,000
446,794
148,930
297,862
511,072
85,178

총주식발행금액(주당발행금액)
1,008,000,000원(1,316원)
2,999,998,313원(6,715원)
999,990,485원(6,715원)
1,999,994,399원(6,715원)
5,999,985,280원(11,740원)
999,989,720원(11,740원)

인수자
기술보증기금
코너스톤상생6호신기술조합
플래티넘기술투자주식회사
미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자합자회사
디에이-파이오니어 신기술조합 제1호, 하나증권
미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자합자회사

상환가액
총발행가액 + 연 복리 5%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자

상환권행사기간
발행일로부터 4년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지

전환청구기간
존속기간 내
존속기간 내
존속기간 내
존속기간 내
존속기간 내
존속기간 내

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액

우선주배당률
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%

당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리

보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능

합병법인이 발행한 상환전환우선주의 1주당 발행금액은 1,316원~11,740원으로 분석기준일 현재 합병가액을 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환상환우선주부채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환에 따른 행사가능 주식수 2,257,836주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다

(*2) 주식선택권의 내용합병법인의 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식매수 선택권이 존재하며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
부여일
잔존수량
행사가격
행사가능기간
행사시 유입 자본

1회차
2020-03-26
57,200
1,000
2022-03-26 ~ 2024-03-26
57,200,000

2회차
2021-02-25
127,400
1,000
2023-02-25 ~ 2025-02-25
127,400,000

3회차
2022-03-29
142,000
4,700
2024-03-29 ~ 2026-03-29
667,400,000

4회차
2022-08-23
24,000
6,714
2024-08-23 ~ 2026-08-23
161,136,000

5회차
2023-03-27
54,000
6,686
2025-03-27 ~ 2027-03-27
361,044,000

42,500
11,740
2025-03-27 ~ 2027-03-27
498,950,000

(출처: 합병법인 제시자료)분석기준일 현재 주식선택권 행사가능수량은 447,100주이며, 행사가격은 1,000원에서 11,740원 범위내에 있으며, 행사가능기간 또한 이미 가득되었거나 3년이내에 모두 가득되는 상황입니다. 따라서 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 것으로 판단하였습니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에따른 행사가능 주식수 447,100주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(단위: 주,원)

구 분
주식 수(금액)

증가할 주식수
447,100

증가할 순자산(*)
1,873,130,000

(*)증가할 순자산은 증가할 주식수에 1주당 주식기준선택권 행사가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.(주4) 주식선택권과 전환상환우선주의 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식 수
주당 자산가치

옵션 행사 전 발행주식총수(*1)
4,981,520
(959)

옵션 행사 후 발행주식총수(*2)
7,686,456
1,003

(*1) 유상증자 후 보통주만 발행 한 경우의 주식 총수 입니다.(*2) 주식매수선택권과 전환상환우선주의 전환을 모두 고려한 경우의 주식 수 입니다.

구 분

주식 수

유상증자 후 보통주 발행주식 수
4,981,520

주식매수선택권 행사시 주식 수
447,100

전환상환우선주 전환시 주식 수
2,257,836

합 계
7,686,456

(2) 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정 내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 현재가치
(1,325)

B. 영구현금흐름의 현재가치
210,107

C. 영업가치 [C=A+B]
208,782

D. 비영업자산의 가치
13,467

E. 기업가치 [E=C+D]
222,250

F. 이자부부채
397

G. 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입 등
1,873

H. 지분가치 [H=E-F+G]
223,726

I. 발행주식수(주)
7,686,456

J. 1주당 수익가치(원/주)
29,107

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 상대가치의 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류업종 분류인 "반도체 제조업"에 해당되는 주권상장법인 63개사(코넥스 상장법인 제외) 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 합병법인 주요사업인 "디스플레이 반도체 설계 및 판매"에 해당하는 유사기업은 6개사가 존재하나, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

회사명
업종
주요 매출 부문
충족여부

자람테크놀로지
반도체 제조업
XGSPON, 기가와이어, 광트랜시버 등
미충족

LX세미콘
반도체 제조업
Display Driver IC
충족

넥스트칩
반도체 제조업
차량 및 자율주행차용 비메모리 반도체(ISP, AHD, ADAS/AD)
미충족

가온칩스
반도체 제조업
설계 솔루션 및 주문형 반도체
미충족

비씨엔씨
반도체 제조업
반도체용 합성쿼츠 포커스링
미충족

LB루셈
반도체 제조업
디스플레이 구동 반도체(Driver IC)
미충족

하이딥
반도체 제조업
UIUX Solution
미충족

코스텍시스
반도체 제조업
기업 인수 및 합병
미충족

서울바이오시스
반도체 제조업
Visible LED, UV LED
미충족

HD현대에너지솔루션
반도체 제조업
태양광 셀·모듈, PV시스템, ESS
미충족

라닉스
반도체 제조업
자동차 및 IoT 통신, 보안솔루션
미충족

프로이천
반도체 제조업
합병
미충족

지니틱스
반도체 제조업
반도체 IC
미충족

하나머티리얼즈
반도체 제조업
실리콘부품, 세라믹부품, 특수가스
미충족

럭스피아
반도체 제조업
LED 패키지, LED 모듈
미충족

칩스앤미디어
반도체 제조업
비디오 IP
미충족

동운아나텍
반도체 제조업
아날로그 반도체
미충족

에스엘바이오닉스
반도체 제조업
LED Chip
미충족

에이디테크놀로지
반도체 제조업
주문형 반도체
미충족

아이케이세미콘
반도체 제조업
비메모리 반도체
미충족

아진엑스텍
반도체 제조업
전자집적회로, 모션제어칩
충족

윈팩
반도체 제조업
반도체 패키징 및 테스트
미충족

우리이앤엘
반도체 제조업
LED 패키지
미충족

에이티세미콘
반도체 제조업
반도체 테스트
미충족

LB세미콘
반도체 제조업
골드범핑, 솔더범핑 등
미충족

시그네틱스
반도체 제조업
반도체 패키징
미충족

아나패스
반도체 제조업
Timing Controller(TCON)
미충족

알파홀딩스
반도체 제조업
시스템 반도체 개발
미충족

이미지스
반도체 제조업
터치스크린칩, 햅틱칩
충족

아이앤씨
반도체 제조업
지상파 DMB용 수신칩(모바일 TV용 SoC)
미충족

어보브반도체
반도체 제조업
반도체,전자제품,마이크로컨트롤라
충족

엔시트론
반도체 제조업
디지털오디오앰프칩
미충족

엘디티
반도체 제조업
OLED구동IC,LED구동IC,LCD구동IC
충족

알에프세미
반도체 제조업
ECM, DIODE, LED Light
미충족

케이알엠
반도체 제조업
멀티미디어반도체
미충족

오디텍
반도체 제조업
광반도체, 소자 및 모듈
미충족

앤씨앤
반도체 제조업
차량용 블랙박스 / 영상처리용 시스템반도체
미충족

큐에스아이
반도체 제조업
레이저다이오드(LaserDiode)
미충족

KEC
반도체 제조업
반도체 제조
미충족

루멘스
반도체 제조업
LED개발 및 제조
미충족

티엘아이
반도체 제조업
LCDTV및모니터용TimingController
미충족

비보존 제약
반도체 제조업
완제의약품제조
미충족

덕산하이메탈
반도체 제조업
솔더볼(Solderball)
미충족

하나마이크론
반도체 제조업
반도체패키징,IOT
미충족

제주반도체
반도체 제조업
모바일용 LP DDR SDRAM, CRAM, SRAM
미충족

텔레칩스
반도체 제조업
디지털미디어프로세서,발신자정보표시칩
충족

한양디지텍
반도체 제조업
메모리 모듈
미충족

테크엘
반도체 제조업
메모리 카드, 스마트 카드 등
미충족

파커스
반도체 제조업
프린터 부품, LED 조명기기,및 헬스케어 제품 제조업체
미충족

서울반도체
반도체 제조업
Display, Chip LED, Lamp
미충족

미코
반도체 제조업
반도체 및 디스플레이 부품 제조
미충족

일진디스플
반도체 제조업
박막액정표시장치(TFT-LCD) 패널,LT(리튬탄탈에이트)웨이퍼,분말야금제품(초고압용공구),보석다이아몬드 제조,판매/종합건설
미충족

크로바하이텍
반도체 제조업
DRIVER-IC,DDI Package,트랜스포머,코일
미충족

SFA반도체
반도체 제조업
반도체패키지(SOP,DIP,QFP)
미충족

코아시아
반도체 제조업
LED패키지
미충족

클라우드에어
반도체 제조업
LED패키지
미충족

네패스
반도체 제조업
반도체및TFT-LCD용현상액
미충족

피델릭스
반도체 제조업
PSRAM 및 LPSDRAM
미충족

SK하이닉스
반도체 제조업
반도체,컴퓨터,통신기기 제조,도매
미충족

광전자
반도체 제조업
트랜지스터,SMD TR,발광소자,리모콘모듈,발광다이오드(L.E.D),다이오드용웨이퍼팹(Fab) 제조,판매
미충족

신성이엔지
반도체 제조업
태양전지, 태양광모듈 제조 및 판매, 태양광 발전설치공사, 클린룸, 자동화장비
미충족

와이투솔루션
반도체 제조업
혼성직접회로,통신기기 제조/화공약품,케이블 도매
미충족

DB하이텍
반도체 제조업
반도체 제조
미충족

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호
합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 6개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

주식회사 사피엔반도체
(1,584)
-
(2,410)
-
-

(+30%)
(1,109)
(1,687)

(-30%)
(2,059)
(3,133)

아진엑스텍
134
미충족
4,476
미충족
미충족

엘디티
216
미충족
2,308
미충족
미충족

이미지스
118
미충족
686
미충족
미충족

텔레칩스
3,450
미충족
12,245
미충족
미충족

어보브반도체
809
미충족
6,804
미충족
미충족

LX세미콘
18,689
미충족
58,432
미충족
미충족

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 2022년 12월 31일 기준 각 회사의 감사받은 재무제표상 장부금액을 총 발행보통주식수로 나누어 계산하였습니다. 한편, 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 산정시 적용한 합병법인의 최근 사업연도말 주식수는 총 발행보통주식수인4,470,448주입니다.
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

B. 자산가치
1,663

C. 합병가액 (Max[A, B])
2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2023년06월 29일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 06월 30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 06월 29일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 05월 30일부터 2023년 06월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년06월 23일부터 2023년 06월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2023년 05월 30일부터 2023년 06월 29일까지
2,270

B. 1주일 가중평균 주가

2023년 06월 23일부터 2023년 06월 29일까지
2,345

C. 최근일 주가

2023년 06월 29일
2,390

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,335

E. 할증(할인)률 (E)

(14.35%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 06월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2023-06-29
2,390
115,615
276,319,850

2023-06-28
2,350
84,609
198,831,150

2023-06-27
2,280
11,020
25,125,600

2023-06-26
2,280
23,745
54,138,600

2023-06-23
2,285
55,148
126,013,180

2023-06-22
2,340
219,196
512,918,640

2023-06-21
2,165
8,791
19,032,515

2023-06-20
2,165
11,589
25,090,185

2023-06-19
2,155
13,841
29,827,355

2023-06-16
2,155
14,495
31,236,725

2023-06-15
2,160
7,672
16,571,520

2023-06-14
2,160
3,485
7,527,600

2023-06-13
2,160
15,199
32,829,840

2023-06-12
2,150
4,574
9,834,100

2023-06-09
2,150
34,055
73,218,250

2023-06-09
2,150
34,055
73,218,250

2023-06-08
2,145
36,366
78,005,070

2023-06-07
2,160
62,056
134,040,960

2023-06-05
2,180
49,853
108,679,540

2023-06-02
2,220
27,464
60,970,080

2023-06-01
2,190
14,588
31,947,720

2023-05-31
2,200
8,893
19,564,600

2023-05-30
2,200
13,124
28,872,800

최근 1개월 합계
869,433
1,973,814,130

최근 1주일 합계
290,137
680,428,380

1개월 가중평균종가

2,270

1주일 가중평균종가

2,345

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

7,724,717,305

B. 조정항목(a - b)

757,920,877

a. 가산항목
757,920,877

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 (주2)
757,920,877

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

8,482,638,182

D. 발행주식총수 (주2)

5,100,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,663

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

자산

유동자산
8,508,311,918

현금및현금성자산
1,388,568,669

단기금융상품
7,027,833,400

매출채권 및 기타채권
86,629,119

당기법인세자산
5,280,730

비유동자산
-

자산총계
8,508,311,918

부채

유동부채
-

비유동부채
783,594,613

전환사채
757,920,877

이연법인세부채
25,673,736

부채총계
783,594,613

자본

자본금
430,400,000

자본잉여금
7,256,863,902

이익잉여금
37,453,403

자본총계
7,724,717,305

부채및자본총계
8,508,311,918

(출처: 피합병법인 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및 공시등에관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 796,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다

(*1) 전환사채의 내용

구 분

금 액

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 11월 23일

만기일
2024년 11월 23일

액면금액
796,000,000

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간
2021년 05월 23일부터 2024년 11월 22일까지

전환가격
1주당 1,000원

전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식 수
주당 자산가치

전환사채 행사 전 발행주식총수
4,304,000
1,795

전환사채 행사 후 발행주식총수
5,100,000
1,663

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 시스템반도체 산업 및 팹리스(Fabless) 기업
반도체 소자의 설계ㆍ제조 산업은 소자의 용도에 따라 데이터 저장에 특화된 "메모리반도체"와 연산ㆍ제어 등 정보처리 기능을 갖는 "시스템반도체"로 구분됩니다. 메모리반도체는 자료 저장 방식에 따라 휘발성(DRAM 등) 및 비휘발성 메모리(NAND Flash 등)로 크게 구분할 수 있으며, 시스템반도체는 비메모리반도체의 일종으로 광ㆍ개별소자 등을 뺀 나머지 분류에 대해 기능에 따라 크게 마이크로컴포넌트, 로직IC, 아날로그IC 등으로 구분할 수 있습니다.
시스템반도체 산업은 일반적으로 설계(팹리스)와 생산(파운드리)으로 분업화되어 있으며, 설계ㆍ생산을 함께 수행 가능한 종합반도체(IDM) 기업이 일부 존재하고 있습니다. 시스템반도체는 성능, 전력, 보안, 안전성 등 서비스 요구 사항에 따라 팹리스에서 소자를 설계하며, 파운드리를 통해 다양한 품종을 시장 규모에 따라 생산하고 있습니다. 시스템반도체는 수요자의 요구사항에 맞춰 제품이 생산되는 '주문형 생산'방식으로, 특정산업의 호ㆍ불황에 영향이 적은 시장 구조를 가지고 있습니다. 이에 따라, 수요 맞춤형 제품 생산 및 서비스를 제공하기 위해 우수 설계인력 및 소자 구현을 위한 공정기술이 핵심적인 산업입니다.

반도체 산업 내 기업 유형

(출처: 시스템반도체, 한국과학기술기획평가원)
팹리스는 반도체 제조시설 없이 반도체 소자의 설계를 수행하고, 파운드리를 통해 위탁생산한 제품을 판매하는 기업형태로 일반적으로 구매자(전자제품 제조사 등 시스템/세트 기업)의 요구 사양을 반영하여 설계하며, CPU 등 일부 제품은 공급기업이 표준화하여 생산하고 있습니다. 위탁생산으로 고위험 거액투자 회피가 가능하고, 창의적인 아이디어, 전문 인력 및 초기 개발비(설계툴, IP로열티 등)를 기반으로 사업 운영이 가능한 것이 특징입니다. 시스템반도체 설계를 위한 고도의 공학적 전문지식및 다양한 경험이 있어야 하며, 산업 내에서 고급전문인력 확보가 가장 중요한 업종입니다.
(2) Micro LED 디스플레이 산업합병법인의 주요 제품은 Micro LED 디스플레이 패널 구동반도체 칩(DDIC, Display Driver Integrated Circuit)으로 디스플레이 패널 상의 수많은 화소에 전기적 신호를 공급하여 다양한 색과 휘도를 구현하도록 하는 반도체 칩입니다. 구동반도체 칩은 디스플레이 패널에 투입되는 핵심부품으로 디스플레이 산업 업황에 영향을 받습니다.
1) Micro/mini LED 개요Micro LED는 초소형 LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)를 픽셀 소자로 사용한 자체 발광 디스플레이로, LED가 스스로 빛을 내기 때문에 발광 효율이 좋으며 선명한 색을 표현합니다. LCD(Liquid Crystal Display, 액정 표시 장치)와 달리 백라이트 유닛(BLU, Back Light Unit)과 액정이 없으므로 응답속도가 빠르고 픽셀을 완전히 끌 수 있어 명암비가 우수합니다. 또한, 다양한 폼팩터에 사용할 수 있어서 저전력화, 소형화, 경량화가 필요한 모든 광응용 분야에 적용이 가능합니다.Micro LED는 'EPI 웨이퍼'라는 소재를 가공해 생산합니다. 웨이퍼를 칩 단위로 잘게나눈 다음 전기 회로 기판 위에 옮겨심는데 마이크로 LED는 노광/현상/증착 등 미세한 광학적, 화학적 공정 등을 사용하는 LCD나 OLED(Organic Light Emitting Diode,유기 발광 다이오드)와 다르게 물리적으로 LED 소자를 옮겨심는 방식이기 때문에 매우 높은 정밀도가 필요합니다. 한편, mini LED란 통상적으로 100~200마이크로미터(㎛) 수준으로 구현한 제품을 말합니다. mini LED는 칩 사이즈가 5㎛~100㎛ 수준인 micro LED에 비해 다소 크지만, micro LED와 마찬가지로 칩을 개별적으로 화소나 발광체로 활용할 수 있다는 점에서 기본 구조는 동일합니다. Micro LED에 비해 생산단가가 낮고, 기존의 LED 생산공정의 상당 부분을 활용 가능해 큰 CAPEX 투자가 필요 없다는 것이 장점입니다.mini LED는 주로 LCD 패널의 백라이트(Back Light Unit) 용도로 각광받고 있습니다. 백라이트로 사용 시, 기존 LCD 패널 백라이트 대비 LED가 더욱 촘촘하게 많이 들어가고, 사이즈가 작아 패널 두께를 줄일 수 있으며, 기존 LED 대비 명암비를 큰 폭 개선할 수 있고, 전력 소모도 줄일 수 있습니다. mini LED는 OLED와 비교 시, 번인 현상이 없고, 수명 문제도 없기 때문에 향후 프리미엄 TV 시장에서 각광을 보일 것으로 전망됩니다.주요 디스플레이 성능을 비교한 결과, Micro LED 디스플레이가 모든 성능 지표에서 기존 디스플레이보다 경쟁우위를 보이고 있습니다. OLED의 유기물은 수명이 제한적이고, 유기물 보호를 위해 별도의 Encapsulation 공정이 필요하지만 Micro LED는다이오드 소자 자체가 발광하는 무기물이기 때문에 이러한 문제점이 모두 해결 가능하고, 밝기 측면이나 해상도 측면에서도 OLED 대비 우위에 있습니다. 현재 대중화를 위해선 가격 경쟁력 확보가 필요합니다.

구 분

LCD

OLED

Micro LED

매커니즘

Color filter + backlight

Self-emissive

Self-emissive

발광 효율

Low

Medium

High

밝기(휘도)

> 3 * 10^3 (full color)

> 1 * 10^4 (green)

> 5 * 10^2 (full color)

> 1 * 10^3 (yellow)

> 1 * 10^5 (full color)

> 1 * 10^7 (blue/green)

명암비

Medium

High

High

반응 시간

Mill second

Micro second

Nano-second

전력 소비

Medium

Medium

Low

동작 온도

-20 ~ 80°C

-30 ~ 70°C

-100 ~ 120°C

내충격성

Low

High

Medium

유연성

Low

High

Medium

수명

Long

Medium

Long

비용

Low

Low

High

Water-oxygen 내성

High

Low

High

(출처: 합병법인 제시자료)

2) Micro LED 디스플레이 산업 및 응용분야별 시장의 특성 디스플레이 산업은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 업체간 기술개발 및 점유율 경쟁이치열한 시장으로 저전력, 고효율, 대형화 등 소비자의 기준을 충족시킬 수 있는 새로운 디스플레이 패널에 대한 수요가 계속 존재해 왔습니다. 과거 디스플레이 시장은 LCD 방식이 지배적이었으나 현재 OLED 방식의 패널이 빠르게 시장 점유율을 확대해나가고 있는 상황입니다. 하지만, OLED 타입이 가진 물리적 제약과 기존 패널 방식으로 구현이 불가능한 신규 응용처에서 촉발되는 수요로 인해 새로운 패러다임의 디스플레이 패널에 대한 필요성이 높아지고 있습니다. 이에 성능이 가장 뛰어나고 기술집약적인 Micro/Mini-LED 디스플레이 패널이 시장에서 새롭게 주목받고 있으며, 해당 분야는 합병법인이 주요 목표시장으로 설정하고 있는 시장입니다.

Micro LED 디스플레이 시장은 응용처에 따라 크게 대형(FALD-BLU), 대형(TV/사이니지), 중소형(모니터, 노트북, 태블릿), 초소형(웨어러블, 스마트폰) 및 차량용 등으로 구분되며, 대형(FALD-BLU) 시장은 현재 Mini-LED가 주로 사용되지만 향후 Micro-LED로 대체 전환될 것으로 예상되고 있습니다.

2022년 Yole이 발표한 마케팅 보고서에 따르면 Micro LED 디스플레이 시장은 기술의 성숙도(혹은 가격 경쟁력 확보)에 따라 시장 개화 시점 및 성장률이 결정될 것으로예상되고 있습니다. 해당 보고서에서는 Micro LED 패널 출하량 규모가 2029년까지 약 327백만장까지 확대될 것으로 전망하고 있으며, 초소형 디스플레이(AR/MR/VR,Smartwatch) 응용처가 가장 먼저 시장을 주도할 것으로 분석하고 있습니다. 다음으로는 TV/사이니지(하이엔드 컨슈머)시장이 확대되고, 최종적으로 가격 경쟁이 가장 치열한 중소형 디스플레이(Smartphone/Tablet/Laptop 등) 응용처 시장이 후발 주자로 시장 규모를 확대해 나갈 것으로 전망하고 있습니다. 현재 Micro LED 시장은 초기 단계의 시장으로 시장 규모가 미미한 수준이나, 신규 응용처 수요 증가 및 기존 디스플레이 패널 대비 성능적 우위를 가지고 있어 향후 빠른 속도로 시장 규모가 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

① 대형 Micro LED 디스플레이 패널 시장 (FALD-BLU, TV/사이니지)
대형 Micro LED 디스플레이 패널 시장은 크게 각 Application 별 Premium 시장을 목표로 하는 Micro/Mini-LED FALD(Full Array Local Dimming) BLU 시장과 기존 Display를 대체하는 Direct-view 디스플레이 패널 시장으로 구분됩니다.Micro/Mini-LED FALD(Full Array Local Dimming) BLU 시장의 경우, Tablet 시장은 일정 규모 시장을 유지 가능(Apple Tablet OLED로 전환 전까지) 할 것으로 보이며, Note-PC 시장이 성장을 견인하고, 점차 TV 시장으로 확대해 나갈 것으로 예상됩니다. Direct-View Micro LED TV는 특성면에서는 LCD나 OLED 보다 우수한 특성을 보이나 가격 경쟁력 부분이 가장 취약합니다. 따라서 초기 시장 진입은 기존 LCD 및 OLED TV가 접근하기 어려운 85" 급 이상의 대형 TV 및 사이니지 제품으로의 시장이 형성될 것으로 예측됩니다. OLED TV 제품은 자발광 소자로서 LCD TV 제품의 단점을 보완하며 Flagship 시장의 주요한 위치를 차지하고 있지만 제조 Capacity및 수명/신뢰성 한계로 인하여 Micro/Mini-LED TV 패널과 점유율 경쟁을 벌일 것으로 예상되며, 점차적으로 OLED-TV 시장을 잠식해 나갈 것으로 예상됩니다. Micro LED TV 시장은 2023년 이후 시장이 점차 확대될 것으로 보이며, 전체 TV 시장은정체되어 있으면서 Micro/Mini-LED 디스플레이가 기존 시장에서의 점유율을 확대해 나가는 추세가 지속될 것으로 예상됩니다.

반도체 전문 시장조사기관 OMDIA에 따르면, 2022년부터 2025년까지의 Mini-LED backlighting LCD shipment(TV & Monitor) 시장 전망치는 다음과 같습니다.

Mini-LED backlighting LCD 시장전망

(단위: Millions of Units)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년

Mini-LED backlighting LCD shipment(TV & Monitor)
8.8
16.6
22.2
25.9

성장률 %, YoY
n/a
88.6%
33.7%
16.7%

(출처: 2022 OMDIA)

반도체 전문 시장조사기관 Yole Development에 따르면, 2022년부터 2027년까지의 Micro LED TV Panel Volume 시장 전망치는 다음과 같습니다.

Micro LED TV Panel 시장 전망

(단위: Thousands of Units)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Micro LED TV Panel Volume
0.5
1.4
8.8
27.4
107.0
359.6

성장률 %, YoY
n/a
154.3%
535.5%
210.4%
289.8%
236.2%

(출처: 2022 Yole Intelligence)

② 초소형 Micro LED 디스플레이 시장 (AR/MR wearable 기기 시장)

2021년부터 점차 확대되고 있는 AR 시장은 광학 기술 및 기구(Mechanical) 설계 기술의 발전을 통해 2023년 이후 일반 소비자가 접근 가능한 가격, 외관(Form factor)및 성능으로 시장에 출시되어시장이 확대(Boom Up)될 것으로 예상되고 있습니다.이러한 성장은 여러 Start-up 업체의 노력과 Global OEM 업체의 주도가 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다. 2021년부터 본격적으로 시장이 형성되고 있으며,초기에는 대부분 Enterprise 용 Mono Color등의 애플리케이션으로 위주로 시장이 형성되고, 2025년 이후로 전문가용에서 일반 소비자용으로 시장이 점차 확대될 것으로 예상됩니다. VR의 경우 디스플레이 사이즈가 AR/MR 보다 커서 Micro LED 기술의 시장 침투율은 AR/MR 시장에 비해 미미할 것으로 판단되며, 아직은 LCD 혹은 OLED 기반이 당분간 대세를 이룰 것으로 판단됩니다. LCD 디스플레이가 보급형 물량을 차지하고 OLEoS 나 LEDoS가 프리미엄 시장을 놓고 각축전을 벌일 것으로 예상됩니다.

반도체 전문 시장조사기관 Yole Development에 따르면, 2022년부터 2027년까지의 AR Micro Display Volume 시장 전망치는 다음과 같습니다.

AR Micro Display 시장전망

(단위: Millions of Units)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

MicroLED-On-Si
0.01
0.06
0.3
1.6
8.2
28.2

성장률 %, YoY
n/a
500.0%
400.0%
433.3%
412.5%
243.9%

(출처: 2022 Yole Intelligence)

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 기업 개황합병법인은 2017년 08월 이명희 대표이사가 울산과학기술원 교원 창업 육성 프로그램을 통해 창업하였으며, 차세대 디스플레이로 각광받고 있는 Micro/Mini-LED디스플레이 패널을 구동하는 주문형 집적회로 개발을 전문으로 하는 시스템반도체 팹리스(Fabless) 회사입니다. 합병법인은 창업 이래로 110 건 이상의 관련 분야 반도체 설계 특허를 등록 혹은 출원하였고, 이를 기반으로 디스플레이 구동 주문형 반도체 제품을 개발하여 국/내외 고객사를 상대로 영업 활동을 영위하고 있습니다. 본사는 서울특별시 경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호에 소재하고 있습니다.

(2) 주요 연혁

합볍법인은 2017년 설립 이후 Micro/Mini-LED 디스플레이 패널 구동에 최적화된 LED 구동 기술 개념을 고안하여 특허청에 특허 출원을 하였으며, Nano-wire Micro-LED 제조 전문회사인 Aledia(프랑스)와 Meta(미국/舊Facebook)와 협력 개발 계약을체결하여 증강/혼합현실용 웨어러블 안경기기에 탑재되는 초소형 디스플레이 엔진용 CMOS Backplane 개발을 완료하여 POC(Proof of Concept) 검증을 마쳤으며, AR/MR 웨어러블 기기용 상용목적의 CMOS backplane 제품을 세계 최초로 개발하여 2021년 삼성디스플레이에 성공적으로 납품을 완료하였습니다. 또한, 2020년 Micro-LED 전문 기업인 Aledia(프랑스)와 초대형/대형 디스플레이 패널용 픽셀 구동 드라이버 IC 공동 개발에 착수하여 LCD 패널에 장착되는 FALD-BLU 양산을 2022년 하반기부터 진행하였고, 이들 고객사 외에도 LG전자(한국), 서울바이오시스(한국), ams-OSRAM(독일), MICLEDI(벨기에) 등과 신규 제품 개발에 대한논의가 활발하게 진행중에 있습니다. 의견서 제출일 현재 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 월 일
내 용

2023/06/08

삼성벤처 투자 (60억원) 유치

2023/03/02

Pre-IPO 시리즈 투자 (70억원) 유치

2022/12/23

프랑스 Aledia 사로부터 FALD-BLU 구동 반도체 양산 PO 입수 ($7.5M)

2022/11/22

'중소 기업 우수 IP 경영인' 대회 대상 수상

2022/10/01

'아기유니콘 200 기업' 으로 선정

2022/05/22

Kibo-Star 밸리 기업 선정

2022/06/01

프랑스 Aledia 사에 FALD-BLU 구동 반도체 샘플 전달

2022/04/20

증강현실용 CMOS Backplane 상용화 제품 확보(삼성 디스플레이)

2022/04/12

지식재산 경영기업 인증 (특허청) 획득

2021/09/10

시리즈 A 투자 (60억원) 유치

2021/06/25

프랑스 Aledia 사와 'smart pixel driver' 양산 과제 개발 계약

2021/05/01

중소벤처기업부/Post-TIPS 과제 선정

2021/04/01

삼성 디스플레이 공동 개발 계약 (AR display 용 CMOS Backplane ASIC 개발)

2021/02/01

Meta (사) 과제 계약 (VR display 용 고속 Interface IP 개발)

2020/12/01

중소벤처기업부/BIG3사업 R&D과제 선정: 대면적 디스플레이용 구동 IC 설계

2020/08/01

산업통상부/시스템반도체핵심IP기술개발사업 (저잡음/저전압 하이브리드 Single-Wire 인터페이스 IP 개발) 주관기업으로 선정 (정부 지원금 총 15억)

2020/04/01

산업통상부/차세대 지능형 반도체 기술 개발 과제 (8K-120Hz급 고화질 AR/VR용 통합 디스플레이 SoC 개발) 주관기업 선정 (정부 지원금 총 25억)

2019/05/24

Pre-Series A 투자 (기술보증기금 10억원) 유치

2019/09/01

Facebook사와 공동 개발 과제 (AR용 CMOS backplane ASIC 개발) 계약 체결

2019/03/05

프랑스/Aledia사와 “Smart Pixel driver 개발 POC 과제’ 관련 다개년 독점 공급 및 협력 계약 체결

2019/02/07

벤처기업 확인서 인증

2019/02/01

증강현실용 CMOS Backplane POC 제품 제작 완료

2018/09/01

중소벤처기업부/TIPS R&D 과제 (증강현실wearable glass용 CMOS Backplane ASIC 개발) 연계 선보엔젤파트너스 1억원 엔젤 투자 유치

2018/08/01

중소벤처기업부/TIPS (민간투자주도형 기술창업지원-기술창업팀 R&D) 과제 선정

2018/07/30

기업부설연구소 인가 (서울 송파구)

2018/04/01

서울시 송파구 문정동에 부설 연구소 개설

2017/08/29

울산과학기술원 교내 ㈜ 사피엔 반도체 설립 (Founder/CEO: 이명희 대표)

(출처: 합병법인 제시자료)

(3) 핵심기술 및 주요 제품의 특징

합병법인의 핵심기술은 차세대 디스플레이 기술로 주목받고 있는 자발광(自發光) Micro/Mini-LED 소자를 광원으로 사용하고 active-matrix 배열로 구성된 다양한 해상도의 디스플레이 제품을 구현함에 있어서, 머리카락 굵기보다 미세한 2㎛ 부터 500㎛정도의 micro-meter 단위 크기의 화소(pixel)를 개별적으로 구동하도록 설계된 개별 MPD(Micro Pixel Driver) 회로와 고해상도를 지원하도록 배열된 MPD matrix array를 구동하는 주변 회로 설계 기술입니다.

ㆍ공통 핵심 원천 기술Micro/Mini-LED 최적화 Multi-bit MIP 구조와 PWM 구동방식 기반의 Micro Pixel Driver 회로 설계 기술로서 디스플레이 패널 크기에 제한이 없으며, 모든 고밀도/고해상도 패널제품에 적용 가능합니다.

ㆍ응용 분야별 요소 기술디스플레이 패널 크기에 따른 active-matrix 형태의 MPD Array구동 조건을 지원하는 주변 회로 설계 기술입니다.

합병법인의 핵심기술 및 요소기술은 다음과 같습니다.

기술제품

초대형/대형 디스플레이용 Chip Set

초소형 디스플레이용 CMOS Backplane

LCD FALD-BLU,

with Mini-LED

(Mono-color)

TV/사이니지,

Micro/Mini-LED

(RGB-color)

AR/MR/XR Micro-LED,(Mono/RGB-color)

공통기술

Micro/Mini-LED 최적화Multi-bit MIP 구조와 PWM 구동방식 기반의 Micro Pixel Driver 개발 및 설계 기술

1. 각 Pixel에 10-bit 메모리 내장

2. 별도 Frame buffer memory 내장이 불필요하여 die 사이즈 축소 및 원가 절감 효과

3. (3) 1 Frame 당 1회만 update로 소비전력 절감 효과

요소기술

1. 입/출력신호 pad수 감소 (기존 6 pins -> 2/3/4 pin으로 감소)

2. 유사 윤곽 현상 방지 설계.

3. 저전력설계(Data adaptive PWM driving)

1. 회로배선의 전압손실(IR Drop) 보상 회로.

2. ACL(Automatic Current Limitation) 회로

3. Lite De-Mura

(출처: 합병법인 제시자료)해당 핵심기술을 바탕으로 개발을 완료한 기술제품은 1) 초대형/대형 디스플레이용 Chip set, 2) 초소형 디스플레이용 CMOS Backplane으로 제품에 적용된 핵심기술과제품사양은 다음과 같습니다.

핵심 기술

Micro/Mini-LED 최적화 Multi-bit MIP 구조와

PWM 구동방식 기반의 MPD(Micro Pixel Driver) 개발 및 설계 기술

기술 제품명

초대형/대형 디스플레이 패널用

주문형 반도체 Chip set 제품

초소형 디스플레이 엔진用

CMOS Backplane 제품

LCD FALD-BLU

(Mono-color)

TV/사이니지

(RGB-color)

AR/MR/XR Micro-LED

제품 구성

ㆍChip set으로 구성:

① Micro Pixel Driver,

② Row driver,

③ Column driver,

④ Timing controller

4~5um 이하 pixel pitch를 지원하는 MPD 회로와 active pixel array 및 이를 구동하는 주변 회로를 단일칩으로 집적한 CMOS Backplane 반도체

해상도 지원

- HD/Full-HD 해상도 규격

- 4K/8K 해상도 규격,

- 자유 형상의 해상도 지원

- Full- HD (1920 x 1080),

- HD (1280 x 720),

- 또는 그 이하 해상도

색 표현력

Color 당 10- bit 색계조 (gray scale 혹은 휘도) 지원

Array 구동방식

Active-matrix 배열

MPD

합병법인 특허인 PWM구동 + Multi-bit MIP (Memory-Inside-Pixel) 구조

화소 크기

(Pixel size)

- 100 ㎛ ~ 500 ㎛ (or 250 ~ 50 PPI)

- 2.5 ㎛ ~5 ㎛ (or 10K ~ 5K PPI)

- 20 ㎛ ~ 50 ㎛ (or 2.5K ~ 500 PPI)

기타 기능

- 정전류원 생성 회로

- Row/Column driver

- Timing controller

- High-speed interface (MIPI, eDP)

- De-Mura 보상

- Digital gamma block 등

(출처: 합병법인 제시자료)

합병법인은 자체적으로 개발한 DDIC 칩 설계 기술을 기반으로 다양한 응용처에 걸친 제품 개발을 진행하고 있습니다. 향후 성장이 기대되는 중소형 디스플레이 패널, 차량용 디스플레이 패널, 특수목적 디스플레이 패널 등 신규 응용분야 및 시장의 니즈에 맞춰 제품 개발 및 상용화를 위해 선행적으로 기술제품의 연구개발을 진행하고 있습니다. 합병법인의 핵심기술 제품 및 개발예정 제품은 다음과 같습니다.

구 분

디스플레이 패널 및 시장

설 명

핵심기술제품

초대형/대형 디스플레이패널

LCD 디스플레이 패널용 FALD-BLU

(Mini-LED, Mono-color 지원)

Micro-LED TV/사이니지

(Micro-LED, RGB-color 지원)

메타버스Wearable기기용 초소형/초고밀도디스플레이 엔진

AR/MR/XR (증강/혼합/확장현실) head-mount 웨어러블 안경에 탑재되는 초고밀도 마이크로 디스플레이 엔진

개발예정제품

중소형 디스플레이 패널

스마트폰, Tablet/Pad, 모니터 등

차량용 디스플레이 패널

Headlamp, Head-Up Display등

특수목적 디스플레이 패널

군사용 고글, 카메라 EVF (Electronic View Finder)등

(4) 합병법인 보유 특허와 지식재산 경영 전략
창업 이후부터 IP(지식재산)의 중요성과 지속가능한 사업 전략의 중요성을 인식하고 지식재산 경영전략을 구축하여 현재까지 MPD 회로 (PWM 구동 + Multi-bit MIP 기술) 핵심특허를 시작으로 140여건 이상의 핵심/요소 IP를 특허로 출원/등록하는 등 관련 특허 포트폴리오를 구축하였으며, 이를 통해 고객사에 안정적인 IP를 제공함과 동시에, 향후에 예상되는 경쟁사의 시장 진입 장벽도 형성하는 전략을 구축해 나가고있습니다. 또한, 합병법인은 매년 20여건 정도의 회로 관련 특허를 출원하여 Micro-LED 산업 분야에 기술 선점과 시장 선도를 주도하고 있습니다.

3.3.2.2 주요 재무제표

(1) 합병법인의 재무상태표

합병법인의 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 의한 2020년부터 2022년말까지의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2020년말(주1)
2021년말(주1)
2022년말(주1)

I. 유동자산
1,902,140,406
9,768,278,832
3,679,080,601

현금및현금성자산
1,768,732,778
7,412,710,246
1,383,500,174

매출채권
-
283,393,775
49,766,871

기타금융자산
-
53,989,821
143,722,444

기타유동자산
133,407,628
2,018,184,990
233,452,302

재고자산
-
-
1,868,638,810

II. 비유동자산
425,768,972
959,737,325
2,268,033,673

기타금융자산
37,609,021
89,925,686
-

기타비유동자산
47,002,524
64,350,780
111,776,833

유형자산
228,650,822
420,829,404
1,814,758,906

사용권자산
42,776,156
267,441,472
159,425,775

무형자산
69,730,449
117,189,983
182,072,159

자 산 총 계
2,327,909,378
10,728,016,157
5,947,114,274

I. 유동부채
3,460,464,671
14,634,782,447
16,045,938,358

기타유동부채
278,720,345
3,112,219,399
716,596,208

기타유동금융부채
33,715,816
121,981,048
141,290,891

단기차입금
500,000,000
500,000,000
-

전환상환우선주부채
637,109,948
3,195,670,749
3,613,088,255

리스부채
43,329,068
120,017,875
139,822,017

파생금융상품
1,967,589,494
7,584,893,376
11,435,140,987

II. 비유동부채
180,000,000
481,035,169
676,298,428

장기차입금
-
-
200,000,000

비유동리스부채
-
123,035,169
9,198,428

기타비유동부채
-
38,000,000
38,000,000

기타비유동금융부채
180,000,000
320,000,000
429,100,000

부 채 총 계
3,640,464,671
15,115,817,616
16,722,236,786

I. 자본금
222,222,400
222,222,400
447,044,800

II. 자본잉여금
(72,221,600)
(72,221,600)
(169,486,350)

III. 기타자본항목
98,919,648
464,225,527
1,029,019,502

IV. 결손금
(1,561,475,741)
(5,002,027,786)
(12,081,700,464)

자 본 총 계
(1,312,555,293)
(4,387,801,459)
(10,775,122,512)

부 채 와 자 본 총 계
2,327,909,378
10,728,016,157
5,947,114,274

(출처: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2020년말 및 2021년말 재무상태표는 비교표시를 위하여한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표이며, 2022년말 재무상태표는 감사받은 재무상태표입니다.

(2) 합병법인의 손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 의한 2020년부터 2022년까지의 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2020년(주1)
2021년(주2)
2022년(주2)

I. 매출액
2,010,258,630
1,372,800,112
7,192,453,947

II. 매출원가
1,148,209,327
975,883,983
5,907,581,465

III. 매출총이익
862,049,303
396,916,129
1,284,872,482

IV. 판매비와관리비
460,540,487
1,638,694,526
4,129,988,638

V. 영업이익
401,508,816
(1,241,778,397)
(2,845,116,156)

기타수익
47,483,080
64,157,671
21,846,084

기타비용
3,646,909
10,857,065
6,265,369

금융수익
19,019,561
65,080,143
142,684,426

금융비용
33,062,969
2,313,697,147
4,392,821,663

VI. 법인세차감전순이익(손실)
431,301,579
(3,437,094,795)
(7,079,672,678)

VII. 법인세비용
-
3,457,250
-

VIII. 당기순이익(손실)
431,301,579
(3,440,552,045)
(7,079,672,678)

IX. 기타포괄손익
-
-
-

X. 당기총포괄손익
431,301,579
(3,440,552,045)
(7,079,672,678)

(출처: 합병법인 제시자료)(주1) 2020년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 재무제표입니다.(주2) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2021년 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서이며, 2022년손익계산서는 감사받은 손익계산서입니다.(3) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환합병법인의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2022년 1월 1일입니다.1) 2021년 1월 1일 재무상태표의 한국채택국제회계기준 도입으로 인한 차이 조정

(단위: 원)

과 목
자 산
부 채
자 본

일반기업회계기준
2,150,618,818
599,636,972
1,550,981,846

수익인식(*1)
61,802,028
216,688,441
(154,886,413)

유형자산(*2)
75,103,355
-
75,103,355

사용권자산(*3)
42,776,156
-
2,776,156

리스부채(*3)
-
43,329,068
(43,329,068)

임차보증금(*4)
(2,390,979)
-
(2,390,979)

전환상환우선주(*5)
-
2,604,699,442
(2,604,699,442)

미지급비용
-
(3,889,252)
3,889,252

기타조정
-
180,000,000
(180,000,000)

한국채택국제회계기준
2,327,909,378
3,640,464,671
(1,312,555,293)

(출처: 합병법인 제시자료)(*1) 수익인식 기준 변경으로 인한 효과를 반영함.(*2) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 효과 등.(*3) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산 및 리스부채 인식에 따른 조정.(*4) 임차보증금의 현재가치할인효과를 반영함.(*5) 부채 요건을 만족하는 전환상환우선주를 부채로 분류하고 공정가치 평가를 반영함.2) 2021년 12월 31일 재무상태표의 한국채택국제회계기준 도입으로 인한 차이 조정

(단위: 원)

과 목
자 산
부 채
자 본

일반기업회계기준
8,358,452,481
837,371,691
7,521,080,790

수익인식(*1)
1,967,620,232
2,853,684,000
(886,063,768)

대손충당금
2,833,938
-
2,833,938

유형자산(*2)
141,742,348
-
141,742,348

사용권자산(*3)
267,441,472
-
267,441,472

리스부채(*3)
-
281,053,044
(281,053,044)

임차보증금(*4)
(10,074,314)
-
(10,074,314)

전환상환우선주(*5)
-
10,780,564,125
(10,780,564,125)

기타
-
363,144,756
(363,144,756)

한국채택국제회계기준
10,728,016,157
15,115,817,616
(4,387,801,459)

(출처: 합병법인 제시자료)(*1) 수익인식 기준 변경으로 인한 효과를 반영함.(*2) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 효과 등.(*3) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산 및 리스부채 인식에 따른 조정.(*4) 임차보증금의 현재가치할인효과를 반영함.(*5) 부채 요건을 만족하는 전환상환우선주를 부채로 분류하고 공정가치 평가를 반영함.3) 2021년 손익계산서의 한국채택국제회계기준 도입으로 인한 차이 조정

(단위: 원)

과 목
매출액
매출원가
판관비등
당기순이익

일반기업회계기준
4,030,127,171
(2,900,532,188)
(1,151,910,336)
(22,315,353)

수익인식(*1)
(2,657,327,059)
1,925,066,538
1,083,166
(731,177,355)

유형자산(*2)
-
(418,333)
56,251,770
55,833,437

사용권자산(*3)
-
-
(125,034,973)
(125,034,973)

리스부채(*3)
-
-
99,631,786
99,631,786

임차보증금(*4)
-
-
4,661,192
4,661,192

전환상환우선주(*5)
-
-
(2,175,881,486)
(2,175,881,486)

대손상각비
-
-
2,833,938
2,833,938

미지급비용
-
-
(47,034,008)
(47,034,008)

주식선택권
-
-
(365,305,879)
(365,305,879)

기타
-
-
(136,763,344)
(136,763,344)

한국채택국제회계기준
1,372,800,112
(975,883,983)
(3,837,468,174)
(3,440,552,045)

(출처: 합병법인 제시자료)(*1) 수익인식 기준 변경으로 인한 효과를 반영함.(*2) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 효과 등.(*3) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산 및 리스부채 인식에 따른 조정.(*4) 임차보증금의 현재가치할인효과를 반영함.(*5) 부채 요건을 만족하는 전환상환우선주를 부채로 분류하고 공정가치 평가를 반영함.

3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름 (Capital Expenditures, 이하 "CapEx"), 신규리스료 지급액을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 본 평가에서는 2023년 01월 01일부터 2027년 12월 31일까지 5년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정 영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CapEx와 신규리스료 지급액을 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor1) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다.

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.10%
0.60%
1.00%
1.20%
1.30%

명목임금상승률
3.60%
1.90%
2.30%
3.20%
3.40%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2022년 12월
SOUTH KOREA)

2) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 대한민국의 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 법인세율은 2022년 12월 23일 법인세법 세제개편안이 국회 본회의를 통과함에 따라 개정된 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.0% (10.0%)

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
19.0% (21.0%)

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
21.0% (23.2%)

과세표준 3,000억원 초과
24.0% (26.5%)

3.3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정내역합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구 분
실 적
추 정

2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
2,010
1,373
7,192
7,438
25,189
48,155
138,803
384,020

매출원가
1,148
976
5,908
4,970
17,570
35,063
103,456
288,320

매출총이익
862
397
1,285
2,468
7,619
13,092
35,346
95,700

판매비와관리비
461
1,639
4,130
6,700
7,106
9,662
16,787
24,516

세전 영업이익
402
(1,242)
(2,845)
(4,233)
514
3,431
18,560
71,184

법인세비용
-
-
-
305
9,662

세후 영업이익
(4,233)
514
3,431
18,255
61,522

(+) 감가상각비 등
677
976
1,368
1,882
2,535

(-) 설비투자
(14,605)
(1,988)
(2,527)
(3,450)
(4,064)

(-) 세후 신규리스료
-
(5)
(5)
(5)
(5)

(±) 순운전자본증감
1,136
(2,442)
(2,878)
(11,626)
(33,221)

영업현금흐름(FCFF)
(17,024)
(2,946)
(611)
5,055
26,766

Discount Period
0.5000
1.5000
2.5000
3.5000
4.5000

Discount Factor (할인율 15.0%)
0.9325
0.8109
0.7051
0.6131
0.5332

현재가치
(15,875)
(2,389)
(431)
3,100
14,271

추정기간동안의 현재가치 (A)
(1,325)

영구현금흐름의 현재가치 (B) (주2)
210,107

영업가치 (C=A+B)
208,782

비영업자산 (D) (주3)
13,467

기업가치 (E=C+D)
222,250

이자부부채 (F) (주4)
397

주식매수선택권 행사에 따른 현금유입 등 (G) (주5)
1,873

지분가치 (H=E-F+G)
223,726

발행주식수(주) (주6)
7,686,456

1주당 수익가치(원/주) (주7)
29,107

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2020년은 일반기업회계기준에 의하여 작성된 재무제표입니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 최종년도인 2027년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
55,171

나. 할인율
15.00%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가 / (나 - 다))
394,077

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 X Discount Factor 0.5332)
210,107

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조 정
평가액

현금및현금성자산(*1)
1,384
12,084
13,467

합 계
1,384
12,084
13,467

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(*1) 현금및현금성자산은 2022년 12월말 현금및현금성자산 금액에 2022년 12월말 이후 분석기준일 사이 합병법인이 유상증자로 확보한 현금유입액(2023년 3월 전환상환우선주 발행분과 2023년 6월 보통주 발행분)을 가산조정하였습니다. 또한, 2023년도의 영업비용(감가상각비 제외) 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정해 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용 자산으로 산출하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

재무상태표상 현금및현금성자산 (A)
1,384

유상증자 (B)
13,000

- 전환상환우선주 발행금액
7,000

- 보통주 발행금액
6,000

영업용 현금및현금성자산 (C=D+E-F)
916

- 1개월분 매출원가 (D)
414

- 1개월분 판매비와관리비 (E)
558

- 1개월분 감가상각비 (F)
56

비영업용 현금및현금성자산 (G=A+B-C)
13,467

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
평가액

전환상환우선주부채(유동)(*1)
3,613
(3,613)
-

리스부채(유동)
140
-
140

장기차입금
200
-
200

리스부채(비유동)
9
-
9

복구충당부채(*2)
38
10
48

합 계
4,000
(3,604)
397

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(*1) 합병법인은 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약인 부채요소와내재파생상품인 전환권 및 조기상환권으로 구분 계상하고 있고, 전환상환우선주는 주주가 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있는 우선주이므로 부채로 분류하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11" 전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 전환상환우선주의 보통주 전환을 가정하였으며, 이에 따라 전환상환우선주 부채 항목을 차감조정하였습니다.

(*2) 합병법인은 2023년 중 판교로 본사이전을 계획하고 있고, 분석기준일 현재 임차중인 사무실에 대한 원상복구의무가 있습니다. 이에 따라, 합병법인이 제시한 사업계획상 복구충당금액과 장부금액의 차이를 가산조정하였습니다.

(주5) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11"전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 주식매수선택권의 행사를 가정할 경우 유입되는 현금을 조정항목에 가산하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
현금유입액

제1차 주식매수선택권 행사가정
57

제2차 주식매수선택권 행사가정
127

제3차 주식매수선택권 행사가정
667

제4차 주식매수선택권 행사가정
161

제5차 주식매수선택권 행사가정
860

합 계
1,873

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(*1) 제1차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 1,000원이며 행사수량은 57,200주 입니다.(*2) 제2차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 1,000원이며 행사수량은 127,400주 입니다.(*3) 제3차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 4,700원이며 행사수량은 142,000주 입니다.(*4) 제4차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 6,714원이며 행사수량은 24,000주 입니다.(*5) 합병법인은 최근 사업연도말 이후 분석기준일 사이인 2023년 3월 27일 제5차 주식매수선택권 96,500주를 신규로 부여했습니다. 신규로 부여한 주식매수선택권 중 54,000주의 행사가격은 6,686원, 42,500주의 행사가격은 11,740원으로 전량 행사를 가정할 경우의 납입액을 산정하였습니다.

(주6) 최근 사업연도말 이후 분석기준일 사이 합병법인은 유상증자(보통주 발행)를 실행하여 주식수가 증가하였습니다. 또한, 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 전환상환우선주의 보통주 전환 및 주식매수선택권 행사로 인해 발행될 주식수를 추가로 가산하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

최근 사업연도말 총발행주식수 (*1)
4,470,448

유상증자 (*2)
511,072

전환상환우선주의 보통주 전환가정 (*3)
2,257,836

주식매수선택권 행사가정 (*4)
447,100

합 계
7,686,456

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(*1) 2022년 12월말 기준 총 발행보통주식수입니다.(*2) 2023년 6월 중 보통주 511,072주를 추가 발행하였습니다.(*3) 2022년 12월말 기준 합병법인이 발행한 전환상환우선주 발행주식수는 1,661,586주로, 2023년 3월 중 전환상환우선주 596,250주를 추가 발행하여, 분석기준일 현재 합병법인의 총 발행전환상환우선주수는 2,257,836주입니다. 전환조건(우선주 1주당 보통주 1주)에 따라 전환상환우선주의 보통주 전환을 가정하여 발행주식수에 가산조정하였습니다. (*4) 합병법인이 부여한 1~5차 주식매수선택권의 행사를 가정하였고, 차수 별 행사조건 등은 (주5)을 참고해주시기 바랍니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC)및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
영구성장률

0.50%
1.00%
1.50%

가중평균자본비용(WACC)
14.50%
29,546
30,716
31,977

15.00%
28,033
29,107
30,259

15.50%
26,632
27,619
28,676

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.3.3.4. 매출액 추정
합병법인의 주요 제품은 Micro LED 디스플레이 패널 구동반도체 칩(DDIC, Display Driver Integrated Circuit)으로 디스플레이 패널 상의 수많은 화소에 전기적 신호를 공급하여 다양한 색과 휘도를 구현하도록 하는 반도체 칩입니다. 구동반도체 칩은 디스플레이 패널에 투입되는 핵심부품으로 디스플레이 산업 업황에 영향을 받습니다.합병법인의 주요 제품은 디스플레이의 화면 크기에 따라서 1) 초대형/대형 디스플레이용 Chip set, 2) 초소형 디스플레이용 Single Chip (CMOS Backplane)으로 구성되며, 응용 분야에 따라 AR/MR(초소형), FALD-BLU(대형), TV/Signage(대형)로 구분할 수 있습니다.
합병법인의 매출은 제품매출, 용역매출로 구분되며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출
-
73
2,146
3,622
16,110
39,105
129,753
374,970

용역매출
2,010
1,300
5,046
3,816
9,079
9,050
9,050
9,050

합 계
2,010
1,373
7,192
7,438
25,189
48,155
138,803
384,020

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(1) 제품매출 추정합병법인의 제품매출은 제품유형에 따라 AR/MR(초소형), FALD-BLU(대형), TV/Signage(대형)로 구분되며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안 매출 추정상세는다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

AR/MR
-
73
1,077
2,381
9,295
25,287
111,261
345,921

FALD-BLU
-
-
1,070
1,241
6,165
9,372
9,547
9,354

TV/Signage
-
-
-
-
650
4,446
8,944
19,695

합 계
-
73
2,146
3,622
16,110
39,105
129,753
374,970

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

1) AR/MR

합병법인은 초소형 디스플레이 패널 제품군 중 AR/MR 용 디스플레이 패널 구동반도체 CMOS Backplane 제품을 보유하고 있으며, 매출 추정 시 거래선을 A사, B사, C사와 기타 거래선으로 하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 추정 상세내역은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

A사
-
63
322
1,234
3,380
10,034
44,151
137,270

B사
-
-
755
506
1,690
4,014
17,661
54,908

C사
-
-
-
-
845
2,408
10,596
32,945

기타
-
10
-
641
3,380
8,830
38,853
120,798

AR/MR 매출 합계
-
73
1,077
2,381
9,295
25,287
111,261
345,921

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2023년~2025년까지 매출액은 합병법인 제시 사업계획상 금액을 준용하였습니다. 이후 추정기간은 시장조사기관 Yole Development 사에서 발표한 AR/MR/VR MicroLED Panel Volume 시장 성장률에 따라 증가하는 것을 가정하였습니다.또한, 합병법인이 제시한 사업계획상 목표 단가 인하율(연 5.0%)을 준용하여 2025년 이후 추정기간 동안 단가가 점차 인하되는 것을 가정하였습니다반도체 전문 시장조사기관 Yole Development에 따르면, 2022년부터 2027년까지의 AR/MR/VR MicroLED Panel Volume 시장전망치는 다음과 같습니다.

(단위: Millions of Units)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

AR/MR/VRMicroLED Panel Volume
0.01
0.3
0.5
1.9
8.8
28.8

성장률 %, YoY
n/a
2900.0%
66.7%
280.0%
363.2%
227.3%

(출처: 2022 Yole Intelligence)

2) FALD-BLU
합병법인은 대형 디스플레이 패널 제품군 중 LCD 디스플레이 패널에 장착되는 FALD-BLU용 구동반도체 Chip Set 제품을 보유하고 있으며, 매출 추정 시 거래선을 D사로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

D사(주1)
-
-
1,070
1,241
6,165
9,372
9,547
9,354

FALD-BLU 매출 합계
-
-
1,070
1,241
6,165
9,372
9,547
9,354

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2023년~2025년까지의 매출액은 합병법인 제시 사업계획상 금액을 준용하였으며, 이후 추정기간은 시장조사기관 OMDIA 사에서 발표한 Mini-LED backlighting LCD shipment(TV & Monitor) 시장 성장률에 따라 증가하는 것을 가정하였습니다. 또한, 합병법인이 제시한 사업계획상 목표 단가 인하율(연 5.0%)을 준용하여 2025년 이후 추정기간 동안단가가 점차 인하되는 것을 가정하였습니다.반도체 전문 시장조사기관 OMDIA에 따르면, 2022년부터 2025년까지의 Mini-LED backlighting LCD shipment(TV & Monitor) 시장 전망치는 다음과 같습니다.

(단위: Millions of Units)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년(주2)
2027년(주2)

Mini-LED backlighting LCD shipment(TV & Monitor)
8.8
16.6
22.2
25.9
27.8
28.6

성장률 %, YoY
n/a
88.6%
33.7%
16.7%
7.2%
3.1%

(출처: 2022 OMDIA)

(주2) 2026~2027년 기간에 대한 시장 전망치가 제시된 바 없으나 2023~2025년 기간동안 시장성장률이 연평균 56.6% 하락하는 점을 고려해 2027년까지 시장성장률의 하락세가 지속될 것으로 가정하였습니다.3) TV/Signage합병법인은 대형 디스플레이 패널 제품군 중 Micro-LED TV/Signage 디스플레이 패널에 장착되는 구동반도체 Chip Set 제품을 보유하고 있으며, 매출 추정 시 거래선을 E사, F사, G사, H사로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

E사(주1)
-
-
-
-
130
2,470
4,969
10,942

F사(주1)
-
-
-
-
130
1,235
2,485
5,471

G사(주1)
-
-
-
-
260
494
994
2,188

H사(주1)
-
-
-
-
130
247
497
1,094

TV/Signage 매출합계
-
-
-
-
650
4,446
8,944
19,695

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) Micro-LED TV/Signage 시장은 2023년 이후 점차 확대될 것으로 보이며, 전체 시장은 정체되어 있으면서, 기존의 시장을 Micro-LED 디스플레이가 점유율을 확대해 나갈 것으로 예상됩니다. 합병법인은 2024년도에 TV/Signage용 제품 시장진입을 계획하고 있습니다. 2023년~2025년까지 매출액은 합병법인 제시 사업계획상 금액을 준용하였으며, 이후 추정기간은 시장조사기관 Yole Intelligence 사에서 발표한 Micro LED TV Panel Volume(80''초과) 시장 성장률에 따라 증가하는 것을 가정하였습니다. 또한, 합병법인이 제시한 사업계획상 목표 단가 인하율(연 5.0%)을 준용하여 2025년 이후 추정기간 동안 단가가 점차 인하되는 것을 가정하였습니다.

반도체 전문 시장조사기관 Yole Development에 따르면, 2022년부터 2027년까지의 Micro LED TV Panel Volume(80''초과) 시장 전망치는 다음과 같습니다.

(단위: Thousands of Units)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Micro LED TV Panel Volume
0.5
1.1
7.5
21.9
46.4
107.6

성장률 %, YoY
n/a
100.7%
583.1%
192.4%
111.8%
131.8%

(출처: 2022 Yole Intelligence)

(2) 용역매출 추정

용역매출은 고객사의 요구에 따른 특화된 사양의 제품 개발에 대한 대가로서 특정 고객사 향 최초 양산 제품 납품에 앞서 발생하는 성격의 매출로, 단발성으로 발생하는 성격이 아닌 초도 양산 이후에도 적용 제품의 확대나 사양의 지속적인 업그레이드를 위해 반복적으로 발생하는 매출입니다. 2023년~2025년까지의 매출액은 합병법인 제시 사업계획상 금액을 준용하였고, 이후 추정기간은 개별 발주 용역 추정에 한계가존재하므로 2025년 매출액 수준이 유지됨을 가정하였습니다.

3.3.3.5. 매출원가 추정

합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 용역매출원가로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출원가
-
3
1,667
2,757
12,305
29,814
98,208
283,072

제품매출 대비 비율
n.a
3.8%
77.7%
76.1%
76.4%
76.2%
75.7%
75.5%

용역매출원가
1,148
973
4,241
2,213
5,265
5,248
5,248
5,248

용역매출 대비 비율
57.1%
74.8%
84.0%
58.0%
58.0%
58.0%
58.0%
58.0%

합 계
1,148
976
5,908
4,970
17,570
35,063
103,456
288,320

매출액 대비 비율
57.1%
71.1%
82.1%
66.8%
69.8%
72.8%
74.5%
75.1%

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(1) 제품매출원가 추정

합병법인의 제품매출원가는 제품 유형에 따라 AR/MR(초소형), FALD-BLU(대형), TV/Signage(대형)로 구분되며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안 제품매출원가 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

AR/MR(주1)
-
3
812
1,797
7,015
19,083
83,967
261,062

AR/MR 매출 대비 비율
n.a
3.8%
75.5%
75.5%
75.5%
75.5%
75.5%
75.5%

FALD-BLU(주2)
-
-
854
960
4,771
7,253
7,388
7,239

FALD-BLU 매출 대비 비율
n.a
n.a
79.8%
77.4%
77.4%
77.4%
77.4%
77.4%

TV/Signage(주3)
-
-
-
-
519
3,478
6,853
14,771

TV/Signage 매출 대비 비율
n.a
n.a
n.a
n.a
79.8%
78.2%
76.6%
75.0%

제품매출원가 합계
-
3
1,667
2,757
12,305
29,814
98,208
283,072

제품매출 대비 비율
n.a
3.8%
77.7%
76.1%
76.4%
76.2%
75.7%
75.5%

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 과거 2022년 AR/MR용 제품 매출액 대비 매출원가율이 추정기간동안 유지됨을 가정하였습니다.(주2) 합병법인이 제시한 사업계획상 2023년의 FALD-BLU용 제품 매출액 대비 매출원가율을 준용하였으며, 추정기간동안 유지됨을 가정하였습니다.(주3) Micro-LED TV/Signage는 아직 상용화되기 전으로 FALD-BLU와 같이 대형디스플레이 패널용 제품임을 고려해, 매출이 처음 발생하는 2024년은 FALD-BLU용 제품의 과거 2022년 매출액 대비 매출원가율을 준용하였으며, 2027년까지 합병법인이 제시한 사업계획상 TV/Signage용 제품 매출액 대비 매출원가율에 점차적으로 수렴하는 것으로 가정하였습니다.(2) 용역매출원가 추정

합병법인의 용역매출원가는 인건비, 인건비외기타로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 용역매출원가 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비(주1)
573
257
1,315
-
-
-
-
-

인건비외기타(주2)
575
716
2,926
2,213
5,265
5,248
5,248
5,248

용역매출원가 합계
1,148
973
4,241
2,213
5,265
5,248
5,248
5,248

용역매출 대비 비율
57.1%
74.8%
84.0%
58.0%
58.0%
58.0%
58.0%
58.0%

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 고객사가 의뢰한 기술 개발 용역에 투입된 연구소 인원 인건비 안분액으로, 향후 추정 시 용역매출원가로 계정대체를 가정하지 않고 경상연구개발비 인건비성 항목에 포함해 추정하였습니다.(주2) 용역매출 관련 원재료비, 외주가공비 등으로 구성되며, 2022년 용역매출 대비 발생비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비 추정

합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 경상연구개발비, 고정비 및 상각비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 판매비와관리비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비
122
891
1,675
1,691
1,723
2,014
2,079
2,149

변동비
3
7
21
22
75
143
411
1,138

경상연구개발비
19
234
1,384
2,722
3,759
5,544
11,761
17,978

고정비
231
261
589
1,588
574
592
653
717

상각비
86
245
461
677
976
1,368
1,882
2,535

영업비용 합계
461
1,639
4,130
6,700
7,106
9,662
16,787
24,516

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(1) 인건비

인건비는 직원급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

직원급여(주1)
61
380
808
1,354
1,379
1,613
1,664
1,721

평균인원
3
6
11
14
14
16
16
16

인당급여
20
63
73
97
99
101
104
108

퇴직급여(주2)
12
55
70
117
119
140
144
149

급여대비비율(%)
19.32%
14.42%
8.66%
8.66%
8.66%
8.66%
8.66%
8.66%

복리후생비(주2)
49
91
131
220
224
262
270
280

급여대비비율(%)
81.03%
24.07%
16.25%
16.25%
16.25%
16.25%
16.25%
16.25%

주식보상비용 (주3)
-
365
666
-
-
-
-
-

급여대비비율(%)
0.00%
96.18%
82.50%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

인건비 합계
122
891
1,675
1,691
1,723
2,014
2,079
2,149

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인 제시 사업계획을 기초로 연도별 평균인원을 산정하였으며, 합병법인 제시 사업계획상 2023년도 평균임금이 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 과거 2022년도 직원급여 대비 발생비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 주식매수선택권 전량에 대한 행사를 가정하였고, 합병법인도 추가로 주식매수선택권을 부여할 구체적인 계획이 없으므로 추정기간동안 주식보상비용은 발생하지 않는 것을 가정하였습니다.

(2) 변동비변동비는 매출액 증감에 비례하여 발생하는 비용으로 과거 매출액 대비 발생비율을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

운반비(주1)
3
7
21
22
75
143
411
1,138

매출액 대비 비율(%)
0.14%
0.51%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%

변동비 합계
3
7
21
22
75
143
411
1,138

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 운반비는 과거 2022년도 매출액 대비 발생비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.

(3) 경상연구개발비
경상연구개발비는 인건비성 연구개발비와 기타 연구개발비로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 경상연구개발비 추정 내역은 다음과같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 연구개발비(주1)
869
1,245
2,091
1,788
3,215
4,386
10,184
16,380

기타연구개발비
(277)
(755)
1,502
1,534
1,543
1,559
1,577
1,598

정부지원금(주2)
-
-
(895)
(600)
(1,000)
(400)
-
-

용역원가 대체(주3)
(573)
(257)
(1,315)
-
-
-
-
-

경상연구개발비 합계
19
234
1,384
2,722
3,759
5,544
11,761
17,978

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년도는 개발인원에 대한 복리후생비 금액을 별도로 고려해 분석하였습니다.(주2) 정부지원금은 합병법인이 제시한 분석기준일 현재 확정된 과제 지원금을 반영하였으며, 신규과제 지원금은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주3) 과거 용역원가로 대체된 인건비는 향후 추정 시 계정대체를 고려하지 않고 인건비성 연구개발비에 포함하여 산정하였습니다.1) 인건비성 연구개발비인건비성 연구개발비는 연구인력에 대한 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비성 연구개발비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연구인력급여(주1)
1,742
1,490
2,679
3,654
8,484
13,646

평균인원

24
17
30
40
90
140

인당급여

73
88
89
91
94
97

퇴직급여(주2)
139
119
214
292
678
1,091

급여대비비율(%)
8.0%
8.0%
8.0%
8.0%
8.0%
8.0%

복리후생비(주2)
210
179
323
440
1,022
1,643

급여대비비율(%)
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%

인건비성 연구개발비
2,091
1,788
3,215
4,386
10,184
16,380

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 연구개발 인력에 대한 수요는 기업 내ㆍ외부의 기술 개발 수요에 따라 발생하며, 매출액에 비례하여 인원수가 증가하지는 않습니다. 합병법인 제시 사업계획을 기초로 연구인력의 연도별 평균인원을 산정하였으며, 합병법인 제시 사업계획상 2023년도 평균임금이 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 과거 2022년도 연구인력급여 대비 발생비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.2) 기타연구개발비기타연구개발비는 외주용역비, 지급수수료 등으로 구성됩니다. 기타연구개발비는 용역매출 관련 비용으로 추정기간동안 용역매출 수준이 유지되는 점을 고려해 2022년 기타연구개발비 수준이 2022년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼증가하는 것으로 추정하였습니다.

(4) 고정비고정비는 매출액변동 및 인원변동과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로 추정기간 동안 2022년 발생한 비용이 2022년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 단, 인원수 증감에 영향을 받는 교육훈련비, 도서인쇄비, 회의비, 사무용품비, 소모품비는 인원 증가율을 추가로 고려해 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급수수료(주1)
162
183
421
1,381
352
355
359
364

여비교통비
16
4
56
57
57
58
58
59

건물관리비(주2)
9
15
24
54
54
55
55
56

보험료
5
21
8
9
9
9
9
9

소모품비
3
7
20
18
26
34
65
97

광고선전비
0
9
16
16
16
16
16
17

접대비
6
3
15
15
15
15
16
16

차량유지비
1
5
10
11
11
11
11
11

통신비
3
4
7
7
7
8
8
8

세금과공과금
8
3
2
2
2
2
2
2

기타고정비(주2,3)
17
7
10
18
24
30
54
79

고정비 합계
231
261
589
1,588
574
592
653
717

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 지급수수료는 2022년에 일회성 비용이 다수 발생함에 따라 전년 대비 비용이 증가하였습니다. 이에 따라, 2022년에 일회성 비용을 제외한 나머지 비용이 2022년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 또한, 2023년도에 상장관련 수수료(일회성) 발생이 예상되어 합병법인이 제시한 사업계획상 금액을 준용하였습니다.(주2) 2023년 판교로 본사를 이전함에 따라 건물관리비, 사무용품비의 추가 발생이 예상되며 2023년은 합병법인이 제시한 사업계획상 금액을 준용하였습니다. 이후 기간은 2022년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.(주3) 기타고정비는 교육훈련비, 도서인쇄비, 회의비, 사무용품비 등으로 구성되어 있습니다.

3.3.3.7. 법인세 추정
(1) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일한 것으로 가정하고합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 법인세율은 2022년 12월 23일 법인세법 세제개편안이 국회 본회의를 통과함에 따라 개정된 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.0% (10.0%)

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
19.0% (21.0%)

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
21.0% (23.2%)

과세표준 3,000억원 초과
24.0% (26.5%)

(2) 법인세비용 추정내용

법인세비용은 추정된 세전영업손익에 이월결손금을 차감한 후의 금액을 과세표준으로 가정하여 아래와 같이 산출하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업손익 (A)
(4,233)
514
3,431
18,560
71,184

이월결손금 차감액 (B)
-
514
3,431
3,215
-

과세표준 (C=A-B)
(4,233)
-
-
15,345
71,184

법인세비용(지방소득세분 미포함) (D)
-
-
-
2,896
14,529

세액공제 (E)
-
-
-
2,896
6,391

차감납부세액 (F=D-E)
-
-
-
-
8,138

법인세 지방소득세분 (G)(주1)
-
-
-
305
1,524

법인세비용(지방소득세분 포함) (H=F+G)
-
-
-
305
9,662

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 법인세 지방소득세분은 과세표준에 지방소득세율을 고려하여 산출하였습니다.
(3) 이월결손금추정기간동안 합병법인의 이월결손금 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

기 초
2,927
7,159
6,645
3,215
-

발 생
4,233
-
-
-
-

소 멸
-
(514)
(3,431)
(3,215)
-

기 말
7,159
6,645
3,215
-
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2023년 이월결손금 기초잔액은 합볍법인으로부터 제시받은 2022년 법인세 세무조정계산서를 참고하였습니다.

(4) 공제세액합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제, 중소기업 사회보험료 세액공제, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제를 적용받고 있습니다. 연구인력개발비세액공제는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것을 가정하여 추정하였으며, 기타 세액공제는 일몰기한을 고려해 추가 발생하지 않는 것을 가정하였습니다.추정기간동안 합병법인의 세액공제 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

기 초
1,504
1,877
2,546
3,460
2,979

발 생 (주2)
372
670
913
2,415
3,412

소 멸
-
-
-
(2,896)
(6,391)

기 말
1,877
2,546
3,460
2,979
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2023년 세액공제 기초잔액은 합볍법인으로부터 제시받은 2022년 법인세 세무조정계산서를 참고하였으며, 평가기준일 현재 합병법인의 세액공제 이월액 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업연도
일반연구인력개발비세액공제
중소기업 사회보험료세액공제
고용을 증대시킨기업에 대한 세액공제
합 계

2022-12-31
402
60
206
668

2021-12-31
460
52
114
626

2020-12-31
112
33
65
210

합 계
974
144
386
1,504

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주2) 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제는 당해연도 발생한 연구인력개발비 금액의 25% 또는 직전연도 대비 당해연도에 증가한 금액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

연구인력 인건비 발생액 (A)
1,490
2,679
3,654
8,484
13,646

당해연도 발생액×25% (B)
372
670
913
2,121
3,412

(당해연도 발생액-직전연도 발생액) ×50% (C)
(59)
595
488
2,415
2,581

연구인력개발비세액공제 (D = MAX(B,C))
372
670
913
2,415
3,412

3.3.3.8. CapEx 및 유무형자산상각비 추정

(1) CapEx 가정팹리스는 반도체 제조시설 없이 반도체 소자의 설계를 수행하고, 파운드리를 통해 위탁생산한 제품을 판매하는 사업 구조를 가지고 있어 고위험 거액투자 회피가 가능하며, 외주처의 이원화, 삼원화를 통해 생산 용량을 확장할 수 있는 점이 특징입니다
합병법인은 높은 기술력을 바탕으로 고객사의 니즈에 최적화된 디스플레이 패널 구동 반도체 칩을 개발, 설계한 후 파운드리를 통해 제작하여 납품하고 있습니다. 합병법인은 팹리스 업체로 파운드리를 통해 반도체 칩을 위탁생산하고 있지만, 반도체 공정에 필수적인 마스크(Mask), 레이아웃 장비등에 대한 투자가 필요함에 따라 기계장치 CapEx 추정은 합병법인이 제시한 사업계획상 금액을 기초로 산정하였습니다. 기타 유무형자산은 대규모 투자가 발생할 가능성이 낮기 때문에 기존자산에 대한 감가상각비 수준의 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.
합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 CapEx 상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산 CapEx 합계
157
286
1,651
14,579
1,959
2,494
3,412
4,027

건물(주1)
-
-
1,294
12,503
224
229
235
241

기계장치(주2)
-
-
46
1,500
1,500
2,000
2,900
3,500

비품(주3)
131
201
198
217
154
170
164
156

인테리어(주3)
26
86
113
348
76
91
109
125

시설장치
-
-
-
11
6
3
4
5

무형자산 CapEx 합계
74
45
100
26
29
33
37
37

특허권
74
39
64
18
19
21
24
26

소프트웨어
-
5
36
8
10
12
14
11

CapEx 합계
231
331
1,751
14,605
1,988
2,527
3,450
4,064

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인은 2023년 중 판교로 본사이전을 계획하고 있고 2023년 5월중 잔금, 취등록세 등을 완납할 계획입니다. 이에 따라, 2023년은 합병법인이 제시한 사업계획상금액을 준용하였고, 이후기간은 감가상각비 수준의 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 기계장치는 마스크(Mask), 레이아웃 장비등으로 구성되며, 합병법인이 제시한 사업계획상 금액을 기초로 산정하였습니다.(주3) 2023년 판교로 본사를 이전함에 따라 비품, 인테리어의 추가 투자가 예상되어 2023년은 합병법인이 제시한 사업계획상 금액을 준용하였습니다. 이후 기간은 기존 자산에 대한 감가상각비 수준의 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 상각비 가정
유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 회계정책상 상각방법과 내용연수를 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산 상각비 합계
82
107
264
523
944
1,332
1,842
2,496

기존자산상각비
82
107
264
185
129
112
72
23

건물(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
-
-
2
9
9
9
9
7

비품
50
72
112
117
110
96
56
15

인테리어
14
23
137
48
6
6
6
0

시설장치
18
12
12
11
4
-
-
-

신규자산상각비
-
-
-
338
815
1,221
1,771
2,473

건물(주1)
-
-
-
130
226
232
238
244

기계장치
-
-
-
150
450
800
1,290
1,930

비품
-
-
-
22
59
91
125
157

인테리어
-
-
-
35
77
94
114
137

시설장치
-
-
-
1
3
4
4
5

무형자산 상각비 합계
4
10
22
28
31
36
40
39

기존자산상각비
4
10
22
26
26
26
26
20

특허권
4
10
15
18
18
18
18
18

소프트웨어
-
0
6
8
8
8
8
2

신규자산상각비
-
-
-
2
5
10
14
19

특허권
-
-
-
1
3
5
7
9

소프트웨어
-
-
-
1
3
5
7
10

사용권자산 상각비
-
128
175
126
-
-
-
-

상각비 합계
86
245
461
677
976
1,368
1,882
2,535

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인이 이전을 계획중인 판교 본사로, 2022년 장부에 계상된 건설중인자산(건물해당분) 금액, 합병법인 제시 분양대금 납부스케쥴, 합병법인의 회계정책상 상각방법과 내용연수를 고려하여 2023년 5월부터 감가상각이 개시되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다 .

구 분
상각방법
내용연수

유형자산
건물
정액법
40년

기계장치
정액법
5년

비품
정액법
5년

인테리어
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

무형자산
특허권
정액법
10년

소프트웨어
정액법
5년

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.3.3.9. 순운전자본 추정합병법인의 운전자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있으며, 운전부채는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다.
순운전자본은 각 운전자본 항목 별 관련 손익 대비 회전기일을 분석하여, 향후 일정하게 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
-
283
50
95
2,070
3,958
11,408
31,563

재고자산
-
-
1,869
1,053
2,797
5,581
16,468
45,895

운전자산
-
283
1,918
1,148
4,867
9,539
27,877
77,459

미지급금
34
122
141
184
1,444
2,882
8,503
23,698

미지급비용
47
209
671
993
1,010
1,367
2,457
3,624

운전부채
81
331
812
1,177
2,455
4,249
10,960
27,321

순운전자본
(81)
(48)
1,107
(30)
2,413
5,290
16,917
50,137

순운전자본 변동
n/a
33
1,154
(1,136)
2,442
2,878
11,626
33,221

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 실적은 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받지 않은 재무제표입니다.

(1) 매출채권합병법인은 2017년에 설립된 초기기업으로 분석기준일 현재 매출액이 지속적으로 증가하는 추세에 있으며 매출채권은 2021년말 기준으로 처음 잔액이 발생하여 분석기준일 현재 합병법인의 과거기간 매출채권 회전율에 대한 충분한 표본을 확보하기 어려웠습니다. 이에 따라, 실제 계약 시 대금회수기일 약정을 고려한 합병법인의 운전자본 정책 상 매출채권 회전기일(발생일 기준 30일 이내 회수)을 준용하였으며, 2024년까지 정책 상 회전기일로 점차적으로 수렴한 후, 이후 추정기간은 동 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
-
283
50
95
2,070
3,958
11,408
31,563

매출액
2,010
1,373
7,192
7,438
25,189
48,155
138,803
384,020

회전기일
n.a
75
3
5
30
30
30
30

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(2) 재고자산합병법인은 2022년부터 본격적으로 제품 양산을 시작하여 분석기준일 현재 합병법인의 과거기간 재고자산 회전율에 대한 충분한 표본을 확보하기 어려웠습니다. 이에 따라, 유사회사의 재고자산 평균회전기일을 준용하였으며, 2024년까지 유사회사 회전기일(중앙값)로 점차적으로 수렴한 후, 이후 추정기간은 동 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재고자산
-
-
1,869
1,053
2,797
5,581
16,468
45,895

매출원가
1,148
976
5,908
4,970
17,570
35,063
103,456
288,320

회전기일(주1)
n.a
n.a
115
77
58
58
58
58

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 유사회사 중 과거 3년간 매출액 1,000억 이상, 영업이익(+)이 발생하고 있는 어보브반도체, 엘엑스세미콘의 재고자산 회전기일(중앙값)을 적용하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
2020년
2021년
2022년

어보브반도체
54
50
130

엘엑스세미콘
57
59
122

회전기일(중앙값)
58

(3) 미지급금합병법인은 외주가공비 등에 대한 미지급액을 미지급금으로 처리하고 있습니다. 합병법인은 2017년에 설립된 초기기업으로 2022년에 제품 양산이 처음 본격화된 점을고려해, 합병법인의 과거 회전기일을 적용하기보다 실제 계약 시 대금지급기일 약정을 고려한 합병법인의 운전자본 정책 상 미지급금 회전기일(발생일 기준 30일 이내 지급)을 준용하였습니다. 2024년까지 정책 상 회전기일로 점차적으로 수렴한 후, 이후 추정기간은 동 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급금
34
122
141
184
1,444
2,882
8,503
23,698

매출원가
1,148
976
5,908
4,970
17,570
35,063
103,456
288,320

회전기일
11
46
9
14
30
30
30
30

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(4) 미지급비용미지급비용은 합병법인의 2021년~2022년 판매비와관리비(상각비제외) 대비 미지급비용 회전기일의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급비용
47
209
671
993
1,010
1,367
2,457
3,624

판매비와관리비

(상각비제외)

375
1,393
3,669
6,023
6,130
8,294
14,904
21,982

회전기일
46
55
67
60
60
60
60
60

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.3.3.10. 신규리스료 추정K-IFRS 제1116호 '리스' 회계처리 적용에 따라 사무실, 차량운반구 등 리스자산을 사용권자산과 리스부채로 인식하면서 관련 리스료 지출액이 지급임차료에 반영되지 않았습니다. 이에 추정기간 동안 사용권자산의 리스계약이 만료되는 시점부터 리스이용에 따른 현금흐름유출액을 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

최소리스료 (A) (주1)
170
7
7
7
7
7

리스부채 상환스케쥴 (B) (주2)
170
143
-
-
-
-

신규리스료 (C=A-B)
-
-
7
7
7
7

법인세 절세효과 (D) (주3)
-
-
2
2
2
2

신규리스료 (E=C-D)
-
-
5
5
5
5

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2023년 중 합병법인이 판교로 본사이전을 계획함에 따라 기존 사무실에 대한 리스료는 반영하지 않았습니다. 해당 최소리스료는 법인차량 리스이용분으로 2022년 최소리스료 금액이 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률(2022년 12월말 기준 EIU전망)만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 2023년에 계약이 만료되는 법인차량 리스료는 이자부부채에 리스부채 항목으로 수익가치 산정시 차감반영하였으며, 이후 추정기간동안 계약갱신을 가정해 신규리스료를 추정하였습니다.

(주2) 합병법인의 재무상태표상 리스부채 금액 상환스케줄로 2023년에 사무실, 법인차량에 대한 기존 리스계약은 만료될 예정입니다.(주3) 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 한계법인세율을 적용하여 리스료 절세효과를 고려하였습니다.

3.3.3.11. 가중평균자본비용(WACC) 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Firm SpecificRisk PremiumRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 Firm Specific Risk Premium : 합볍법인의 기업특유 위험프리미엄

구 분

산출내역
비 고

Rf
3.74%
2022년 12월 31일 기준 한국의 10년 만기 국채 수익률 적용(Source : Bloomberg)

Rm - Rf
8.00%
'한국의 시장위험 프리미엄 가이던스'에 따른 Equity Risk Premium 적용 (Source : 한국공인회계사회)

β
1.132
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타(2022년 12월 31일 기준 과거 5년 Weekly Adjusted Beta 적용) 평균값에 합병법인의 목표자본구조를 고려하여 산출

Firm SpecificRisk Premium
3.35%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회)

Ke
16.14%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

(출처: Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.
합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 및 서비스는 "Micro-LED 디스플레이 구동 반도체(Display Driver IC)"로 합병법인은 "비메모리용 전자직접회로"의 설계, 양산, 판매에 특화되어 있습니다. 이에 따라, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "반도체 제조업"에 해당되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 중 "비메모리용 전자직접회로"를 설계하는 팹리스(Fabless) 기업 중 합병법인과 유사한 사업구조를 보유한 회사 10개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위: 백만원)

회사명
국 가
Observed Beta (주1)
시가총액(E)(주2)
이자부부채(D)(주3)
D/E(주4)
법인세율(주5)
UnleveredBeta (주6)
Re-leveredBeta (주7)

지니틱스
SOUTH KOREA
1.366
47,886
4,534
9.47%
11.00%
1.260
1.429

아진엑스텍
SOUTH KOREA
1.262
71,673
1,137
1.59%
22.00%
1.246
1.413

엘디티
SOUTH KOREA
0.941
23,107
21
0.09%
22.00%
0.940
1.066

하이딥
SOUTH KOREA
0.712
110,253
14,127
12.81%
11.00%
0.639
0.725

라닉스
SOUTH KOREA
1.421
46,871
26,243
55.99%
11.00%
0.948
1.075

동운아나텍
SOUTH KOREA
1.140
170,518
28,346
16.62%
11.00%
0.993
1.126

이미지스테크놀로지
SOUTH KOREA
1.183
27,284
1,198
4.39%
22.00%
1.144
1.297

텔레칩스
SOUTH KOREA
1.179
150,976
77,334
51.22%
22.00%
0.842
0.955

어보브반도체
SOUTH KOREA
1.303
185,732
110,681
59.59%
24.20%
0.898
1.018

엘엑스세미콘
SOUTH KOREA
1.085
1,166,150
15,887
1.36%
27.50%
1.074
1.218

평 균
0.998
1.132

(출처: Bloomberg, 한국거래소, 전자공시시스템 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2022년 12월말 기준 Bloomberg에서 조회한 과거 5년 Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 2022년 12월말 기준 기준 시가총액을 적용하였으며, 2022년 12월말 기준 동종기업의 가장 최근 재무제표상 비지배지분 장부금액을 가산하였습니다.(주3) 2022년 12월말 기준 동종기업의 가장 최근 재무제표상 이자부부채(리스부채 포함) 금액으로, 전자공시시스템에 공시된 사업보고서를 참고하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 2022년 12월말 기준 동종기업의 가장 최근 재무제표상 영업이익 수준을 고려해 한계법인세율을 적용하였으며 대한민국의 법인세율을 적용하였습니다.(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta입니다.(주7) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의평균 부채비율(D/E)인 17.45%를 적용하였습니다. (2) 타인자본비용타인자본비용은 2022년 12월말 기준 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측가능한 최하위 등급인 BBB-등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률에합병법인의 한계세율 23.2%를 적용한 8.74%를 타인자본비용으로 선정하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 17.45%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 15.00%이며, 산식은 아래와 같습니다.

구 분

산출내역
비 고

Ke
16.14%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

Kd(1-t)
8.74%
합병법인 신용등급에 따른 세후 타인자본비용

D/E
17.45%
동종기업 평균 부채비율

WACC
15.00%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 사피엔반도체(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 하나머스트7호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치평가 결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 본 평가인은 회사가 제시한 연도별 추정 판매 수량 및 단가와 신규수주 예상 물량 및 단가가 회사의 사업계획에 따라 이행될 것이라는 가정하에 가치평가를 수행하였고, 해당 사업계획의 변경에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 계약의 불이행 또는 변경으로 인한 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.6. 이 보고서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 보고서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

10. 이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

11. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

12. 본 평가인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

13. 본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진 및 담당자에 대하여 질문을 수행하였습니다.14. 본 평가인은 평가대상회사에 대해 재무실사를 수행한 것은 아니며, 이로 인해 재무제표에 표시되지 않은 우발채무가 존재할 경우에는 본 보고서의 자기자본 가치평가 결과는 해당 우발금액을 고려하여 감액되어야 합니다.

별첨2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

이행함

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

이행함

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

이행함

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

이행함

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

이행함

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가

이행함

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

이행함

외부평가기관 : 삼도회계법인

대 표 이 사 : 김 동 률 (인)

평 가 책 임 자 : (직책) 공인회계사 (성명) 고 광 혁 (인) (전화번호) 02-511-2460

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류

(주)사피엔반도체(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)사피엔반도체의 보통주식(액면가 100원) 0.1119482주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2024년 01월 24일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.1119482]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.1119482주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 481,825주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주1)
하나머스트7호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나머스트7호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인 (주)사피엔반도체가 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)사피엔반도체는 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인 (주)사피엔반도체가 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)사피엔반도체는 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상

합병법인 (주)사피엔반도체가 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)사피엔반도체는 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
270,000
하나증권㈜

합병평가수수료
57,000
회계법인 합병가치 평가비용

상장수수료
-
기술성장기업은 면제

등록세
193
증자 자본금의 0.4%

교육세
39
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
577,231
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나머스트7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주6)
금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 (주)사피엔반도체와 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

하나머스트7호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)사피엔반도체에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 12월 23일부터 2024년 01월 23일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. (주)사피엔반도체는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)사피엔반도체는 합병기일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)사피엔반도체의 보통주식 총 481,825주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

(주)사피엔반도체(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)사피엔반도체의 보통주식(액면가 100원) 0.1119482주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2024년 01월 24일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)사피엔반도체는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.1119482의 비율로 하여 (주)사피엔반도체의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)사피엔반도체가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나머스트7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나머스트7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)사피엔반도체와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2024년 02월 19일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 (주)사피엔반도체의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[합병법인 (주)사피엔반도체 정관]

제6조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[합병법인 (주)사피엔반도체 정관]

제30조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제31조(상호주에 대한 의결권 제한)본 회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.제32조 (의결권의 불통일행사)① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다­

제33조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제34조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의결의는법령또는정관에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의4분의1이상의수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[합병법인 (주)사피엔반도체 정관]

제10조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주총회의 결의로 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 발행 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합 원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

3. 근로복지기본법에 따라 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내 외 투 자자 및 투자조합에게 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하 는 경우

10. 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인 수인에게 인수하게 하는 경우

11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 제10호의 인수인이 공모주식의 10% 이 내의 범위에서 취득한 신주인수권을 행사하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[합병법인 (주)사피엔반도체 정관]

제5조(발행예정주식의총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[합병법인 (주)사피엔반도체 정관]

제9조 (주식등의 전자등록)회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제9조 (주식 및 주권의 종류)① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 발행할 종류주식의 한도는 제5조의 발행예정주식총수의 사분의 일 이하로 한다. 다만, 의결권 없는 종류주식의 발행 총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.④ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8 종류로 한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

다. 주식매수선택권

[합병법인 (주)사피엔반도체 정관]

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 상장회사의 경우 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발행한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑩ 본조 제1항에도 불구하고, 벤처인증을 받은 비상장회사의 경우에는 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항 제2호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 배당에 관한 사항
가. 이익배당

[합병법인 (주)사피엔반도체 정관]

제58조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 (주)사피엔반도체이며, 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.(주)사피엔반도체는 2023년 06월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 11월 09일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 02월 19일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성(주)사피엔반도체는 2023년 06월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 11월 09일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□(주)사피엔반도체(피합병법인 : 하나머스트7호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 11. 9)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

줄임말

원말

설명

DDIC/DDI

Display Driver Integrated Circuit

디스플레이 패널 상의 수많은 화소에 전기적 신호를 공급하여 다양한 색과 휘도를 구현하도록 하는 구동 반도체를 총칭

LCoS

Liquid Crystal on Silicon

기존 액정표시장치(LCD)에서 하단의 유리 대신 실리콘(Si) 웨이퍼를 사용하고 그 위에 전자회로를 형성한 프로젝션 타입의 표시장치

LEDoS

Light Emitting Diode on Silicon

실리콘(Si) 웨이퍼를 사용하고 그 위에 전자회로를 형성하여 LED를 구동.

OLEDoS

Organic Light Emitting Diode on Silicon

Silicon 기판위에 OLED 물질을 증착하여 구현하는 디스플레이 모듈

AM

Active-Matrix

능동형 매트릭스 배열, Passive-matrix 와 비교되는 기술

PM

Passive-matrix

수동형 매트릭스 배열

BLU

Back-Light Unit

액정 표시 장치(LCD) 등 액정 화면의 뒤에서 빛을 방출해 주는 역할을 하는 광원 장치. 액정 화면은 액정 자체가 빛을 내지 못하므로 앞면으로 들어온 빛을 액정 뒤의 거울에 반사시켜 다시 내보내거나 뒷면의 백 라이트에서 빛을 발생시켜 나오는 빛의 투과량과 색깔을 조절해 화면이 보이게 함

FALD BLU

Full-Array Local Dimming Back-Light Unit

LCD 디스플레이 패널에 사용되는 화질 개선용 BLU

LCD

Liquid Crystal Display

액정표시장치

LED

Light Emitting Diode

발광다이오드 소자. 전류를 흐르게 하면 붉은색, 녹색, 노란색으로 빛을 발한다

OLED

Organic Light Emitting Diode

유기물질 기반의 전계발광현상을 이용한 자체 발광 물질

AR

Augmented Reality (증강현실)

현재 실제로 존재하는 사물이나 환경에 가상의 사물이나 환경을 덧입혀서, 마치 실제로 존재하는 것처럼 보여 주는 컴퓨터 그래픽 기술. 또는 그러한 기술로 조성된 현실

MR

Mixed Reality

현실을 기반으로 가상 정보를 부가하는 증강 현실(AR: Augmented Reality)과 가상 환경에 현실 정보를 부가하는 증강 가상(AV : Augmented Virtuality)의 의미를 포함

XR

Extended Reality

가상현실(VR)과 증강현실(AR)을 아우르는 혼합현실(MR) 기술을 망라하는 용어

VR

Virtual Reality

가상현실

ASIC

Application Specific Integrated Circuit

특정 용도로 제작된 비메모리 주문형 반도체

FPGA

Field Programmable Gate Array

프로그래밍을 할 수 있는 중간 형태의 직접회로(IC)로 비메모리 반도체의 한 종류

IC

Integrated Circuit

트랜지스터, 저항, 콘덴서, 다이오드 등 많은 회로 부품이 하나의 기판 위에 분리할 수 없는 형태로 결합되어 있어 전기 회로

BP

Backplane

디스플레이를 구성하는 광원 소자 (Liquid Crystal, OLED, 혹은 LED)가 발광하도록 각각의 광원소자 아래쪽에 위치하여 각각의 화소를 전기적으로 구동하는 구동 반도체 (CMOS Backplane or Silicon Backplane)를 일컬음. 예: LCoS, OLEoS, or LEDoS

MPD

Micro Pixel Driver

100um 이하 크기를 구현하는 화소 구동 회로

MOSFET

Metal-oxide-semiconductor field-effect transistor

금속 산화막 반도체 전계효과 트랜지스터 스위칭 목적 및 전자 장치의 전자 신호 증폭에 널리 사용되는 반도체 소자 종류

CMOS or CMOSFET

Complementary Metal-Oxide-Semiconductor Field Effect Transistor

Metal(금속)층-Oxide(산화막)층 순서로 증착되어 있는 전계효과TR(Field Effect Transistor)로 MOSFET으로 지칭되는 트랜지스터 구조 중 nMOS와 pMOS를 합쳐놓은 방식으로 되어있어 상보 (Complementry)형 구조로 설계된 트랜지스터

PAM

Pulse Amplitude Modulation

전압 혹은 전류의 신호 크기에 따라 펄스 진폭을 변화시키는 변조 방식

PWM

Pulse Width Modulation

펄스폭 변조: 구형파(좌표 평면에 나태낼 때 사각형 모형의 파형을 가지는 파동)의 듀티 사이클을 다른 신호에 따라 변화시키는 변조 방식

PWAM

Pulse width and amplitude modulation

펄스의 너비와 신호의 크기를 혼합하여 변조하는 방식

DLP

Digital Light Processing

DMD(Digital Micromirror Device) 칩을 이용해 이미지의 고정밀 표시를 구현하는 기술

DMD

Digital Micro-mirror Device

1픽셀에 14∼16㎛의 초소형 거울이 신호에 따라 반사 각도를 조절하며 이미지를 구현하는 기술

EMI

Electro-Magnetic Interference

전자파 장애

EVF

Electronic View Finder

카메라에 사용되는 전자식 뷰파인더(View finder)

HDR

High Dynamic Range

디지털 영상에서 밝은 곳은 더 밝게, 어두운 곳은 더 어둡게 만들어 사람이 실제 눈으로 보는 것에 가깝게 밝기의 범위(Dynamic Range)를 확장시키는 기술

UHD

Ultra High Definition

Full HD (1920 x 1080) 해상도 대비 4배 높은 초고선명 해상도

FHD/HD

Full High Definition/High Definition

디스플레이 해상도 규격

HUD

Head-Up Display

자동차나 비행기 앞면 유리에 설치한 화면 표시 장치

I/O

Input/Output

반도체 소자에 전기적 신호를 연결해 주는 입/출력 신호

IP

Intellectual Property

지식재산권

MIPTM

Memory-Inside-Pixel

㈜사피엔반도체가 특허 등록한 메모리 내재 방식의 픽셀 설계 구조

MIPI

Mobile Industry Processor Interface

Mobile 기기에 주로 사용하는 고속 데이터 전송 전기 표준

OEM

Original Equipment Manufacturer

주문자 위탁 생산

POC

Proof of Concept

개념 설계 증명 단계 혹은 아이디어 검증 단계

PPI

Pixels Per Inch,

디스플레이의 화소의 밀도를 표시하는 단위

PWR

Power Supply

전원을 공급하는 장치

RGB or R/G/B

Red-Green-Blue

빛의 삼원색(빨간, 녹색, 파란색). 이 삼원색을 조합하여 다양한 색을 표현

RST

Reset

초기화

TFT

Thin-Film-Transistor

박막을 이용하여 만들어진 트랜지스터소자로 주로 LCD 나 OLED 디스플레이 패널과 같이 유리 기판위에 형성하여 화소 구동에 사용되는 소자임

TSV

Through Silicon Vias

실리콘 관통전극. 반도체 소자에서 위면과 아랫면 사이에 구멍을 뚫어서 신호선을 연결하는 기술.

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험

국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%pt 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 러시아-우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 5월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다. 합병법인은 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계 사업을 영위하고 있으며, 주요 사업부문의 거래 상대방은 TV/사이니지 및 스마트폰 등 IT 세트제품 제조 업체이나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자의 소비 패턴이 합병법인의 영업활동에 영향을 미치는 구조입니다.
따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보일 수 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 IT 기기 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%pt 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 러시아-우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 2023년 7월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

['23년 7월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %pt)

구분

2022년

2023년

2024년

4월

7월

조정폭

4월

7월

조정폭

전망 (A)

전망 (B)

(B-A)

전망 (C)

전망 (D)

(D-C)

세계

3.5

2.8

3.0

0.2

3.0

3.0

-

선진국

2.7

1.3

1.5

0.2

1.4

1.4

-

미국

2.1

1.6

1.8

0.2

1.1

1.0

(0.1)

유로존

3.5

0.8

0.9

0.1

1.4

1.5

0.1

독일

1.8

(0.1)

(0.3)

(0.2)

1.1

1.3

0.2

프랑스

2.5

0.7

0.8

0.1

1.3

1.3

-

이탈리아

3.7

0.7

1.1

0.4

0.8

0.9

0.1

스페인

5.5

1.5

2.5

1.0

2.0

2.0

-

일본

1.0

1.3

1.4

0.1

1.0

1.0

-

영국

4.1

(0.3)

0.4

0.7

1.0

1.0

-

캐나다

3.4

1.5

1.7

0.2

1.5

1.4

(0.1)

기타 선진국

2.7

1.8

2.0

0.2

2.2

2.3

0.1

신흥개도국

4.0

3.9

4.0

0.1

4.2

4.1

(0.1)

중국

3.0

5.2

5.2

-

4.5

4.5

-

인도

7.2

5.9

6.1

0.2

6.3

6.3

-

러시아

(2.1)

0.7

1.5

0.8

1.3

1.3

-

브라질

2.9

0.9

2.1

1.2

1.5

1.2

(0.3)

멕시코

3.0

1.8

2.6

0.8

1.6

1.5

(0.1)

사우디

8.7

3.1

1.9

(1.2)

3.1

2.8

(0.3)

나이지리아

3.3

3.2

3.2

-

3.0

3.0

-

남아공

1.9

0.1

0.3

0.2

1.8

1.7

(0.1)

자료:
세계경제전망(World Economic Outlook, 2023.07), 국제통화기금(IMF)

국가별로는 미국, 영국의 경우 예상을 상회하는 1분기 소비 및 투자 실적을 보여주며 2023년 04월 전망치 대비 상향된 반면, 독일은 제조업 부진으로 인한 1분기 실적 부진으로 인해 전망치가 다소 하향되었습니다.

또한, 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 5월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다.

[한국은행 세계 경제 전망]

(단위: %)

구분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

비고

상반기

하반기

연간

세계경제 성장률(%)

3.4

2.9

2.7

2.7

2.8

전년

동기 대비

미국

2.1

2.2

1.7

1.9

0.8

유로

3.4

1.0

0.5

0.7

1.3

중국

3.0

5.5

4.6

5.0

4.5

일본

1.0

2.0

2.4

2.2

1.1

세계교역 신장률(%)

5.1

0.7

2.6

1.7

3.5

브렌트유가(달러/배럴)

101.0

80.0

84.0

82.0

83.0

기간 평균

자료:
한국은행(경제전망보고서, 2023.08)

국내 GDP 성장률은 최근 국내외 상황을 고려하였을 때 2022년 2.6%에서 2023년 1.4%로 하락할 것으로 전망하였습니다. 부문 별로는 민간 소비는 회복 흐름을 이어가겠으나, 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복세가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망되며, 설비투자는 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 연내에는 부진한 흐름을 이어가다가 내년 중 회복세를 보일 것으로 예상됩니다.

[한국은행 국내 경제 전망]

(단위: %)

구분

2022년

연간

2023년(E)

2024년(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP

2.6

0.9

1.8

1.4

2.3

2.2

2.2

민간소비

4.1

3.0

1.0

2.0

1.8

2.5

2.2

설비투자

(0.9)

4.9

(10.3)

(3.0)

(1.3)

9.7

4.0

지식재생산물투자

5.0

2.8

3.5

3.1

5.1

2.4

3.7

건설투자

(2.8)

2.1

(0.5)

0.7

(2.5)

2.0

(0.1)

재화수출

3.6

(1.1)

2.6

0.7

2.4

3.8

3.1

재화수입

4.3

1.8

(3.4)

(0.8)

0.4

5.4

2.9

자료:
한국은행(경제전망보고서, 2023.08)

합병법인은 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계 사업을 영위하고 있으며, 주요 사업부문의 거래상대방은 TV/사이니지 및 스마트폰 등 IT 세트제품 제조 업체이나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자의 소비 패턴이 합병법인의 영업활동에 영향을 미치는 구조입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보일 수 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 IT 기기 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) Micro LED 기술의 대중화 지연에 따른 위험 합병법인의 목표 시장인 디스플레이 산업은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 업체간 기술개발 및 점유율 경쟁이 치열한 시장입니다. 이에 성능이 우수할 뿐만 아니라 웨어러블, 오토모티브 등 성장성이 높을 것으로 예상되는 신규 응용처에 채택 가능한 Micro/Mini-LED 디스플레이 패널이 새로운 솔루션으로 주목받고 있으며, 이에 주목하여 당사는 자체적으로 개발한 기술을 바탕으로 개화하고 있는 Micro/Mini-LED 디스플레이 분야에서 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장에 진입하는 것을 목표로 하고 있습니다. 합병법인이 목표로 하는 Micro/Mini-LED 디스플레이와 구동 반도체(DDIC) 산업은 향후 높은 성장이 기대되고 있는 시장입니다. 또한 시장 개화가 가장 빠를 것으로 예상되는 응용처인 마이크로디스플레이의 경우 장기적인 관점에서 합병법인이 주력하고 있는 방식인 OLEDoS 및 LEDoS 요소기술 기반의 디스플레이가 채택될 것으로 예상되고 있습니다.
이와 같은 전망에도 불구하고 합병법인이 목표하는 시장이 기술 개발 지연, 디스플레이 시장의 급작스러운 변화 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 합병법인 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병 법인의 목표 시장인 디스플레이 산업은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 업체간 기술개발 및 점유율 경쟁이 치열한 시장입니다. 따라서 고화질, 저전력, 고효율, 대형화 등 점차 높아지는 소비자의 기준을 충족시킬 수 있는 선제적 기술 개발이 시장 선점을 위한 핵심 요소중 하나 입니다. 과거 평면 디스플레이 시장은 LCD 패널이 시장 내에서 지배적인 위치를 점하고 있었으나, 최근 성능이 우수한 OLED 패널이 시장 점유율을 점차 높여가고 있는 상황입니다. 하지만 OLED 패널은 유기물 방식의 디스플레이라는 점에서 물리적 제약이 존재하며, 또한 기존 OLED 방식으로도 구현 불가능한 응용처에서 촉발되는 신규 수요로 새로운 방식의 디스플레이 패널에 대한 필요성이 대두되고 있습니다. 이에 성능이 우수할 뿐만 아니라 웨어러블, 오토모티브 등 성장성이 높을 것으로 예상되는 신규 응용처에 채택 가능한 Micro/Mini-LED 디스플레이 패널이 새로운 솔루션으로 주목받고 있으며, 이에 주목하여 당사는 자체적으로 개발한 기술을 바탕으로 개화하고 있는 Micro/Mini-LED 디스플레이 분야에서 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장에 진입하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 주요 목표 시장인 Micro/Mini-LED 시장 전망은 다음과 같습니다.

[Mini LED 디스플레이 패널 출하량 전망]

(단위: 천개)

mini led 시장.jpg
mini led 시장

(출처: DSCC, 2023)

시장조사업체 DSCC가 2023년 발표한 자료에 따르면, Mini LED 패널 전체 시장은 2024년까지 가파른 성장세를 나타낸 후 2025년부터 2027년까지는 시장 규모가 일정 수준으로 유지될 것으로 전망하고 있습니다. Mini LED 타입은 LCD 방식의 최종 진화형으로, 이미 일정 규모가 형성되어 있는 시장입니다. 따라서 구조적으로 보다 발전한 방식인 OLED/Micro LED 패널의 시장 점유율이 높아짐에 따라 Mini LED 패널 시장 성장세는 다소 둔화될 것으로 예상됩니다. 애플이 2024년 아이패드에, 2025년 맥북(노트북)에 각각 OLED 패널 채택 계획을 발표하면서 노트북, 태블릿 등 중소형 응용처에서 Mini LED 디스플레이 시장 점유율 및 패널 출하량은 점차 감소할 것으로 전망됩니다. 다만, TV/모니터 등 중대형 응용처에서는 삼성전자를 비롯한 주요 세트업체 제조사에서 Mini LED 패널 TV 및 노트북에 대한 프로모션을 공격적으로 진행함에 따라 2027년까지 높은 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다. 따라서 Mini LED 패널 중 TV/사이니지 등 대형 응용처를 타겟으로 하는 당사의 Mini LED DDIC 비즈니스는 2027년까지 전방 시장의 성장에 힘입어 본격적인 매출 증대가 기대되고 있습니다. Mini LED DDIC 분야는 향후 당사의 Micro LED DDIC 비즈니스가 Micro LED 시장 개화로 인해 안정세에 접어들기 전까지 당사 매출에 있어 중요한 부분을 담당할 것으로 예상하고 있습니다.

[Micro LED 디스플레이 시장 규모 전망]

(단위: 만달러)

마이크로led 시장.jpg
마이크로led 시장

(출처: DSCC, 2023)

글로벌 리서치 조사기관 DSCC가 2023년 발표한 조사자료에 따르면 Micro LED 디스플레이 시장은 2023년 4,400만달러에서 2027년 139,500만달러로 급격한 성장을 달성할 것으로 전망되고 있습니다. 해당 조사자료에 따르면 Micro LED 시장은 2025년 애플워치 최상위 라인업에 Micro LED 디스플레이가 채택되며 급격한 성장을 나타낼 것으로 전망하고 있으며, 이와 관련하여(AR/MR/VR, Smartwatch) 응용처가 가장 먼저 시장을 주도할 것이라고 예상하고 있습니다. 2023년 현재 Micro LED 시장은 아직 개화를 앞두고 있는 초기 단계의 시장으로 시장 규모는 미미한 수준이나, 신규 응용처 수요 증가 및 기존 디스플레이 패널 대비 성능적 우위를 가지고 있어 애플, 삼성전자를 포함하여 글로벌 초대형 세트업체가 Micro LED 패널 채택 계획을 연이어 발표하고 있습니다. 따라서 Micro LED 시장은 향후 빠른 속도로 규모가 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

아울러, 전체 Micro/Mini-LED 디스플레이 시장 중 합병법인이 역량을 집중하고 있는 Micro LED 디스플레이 칩 시장 규모 관련 전망은 다음과 같습니다.

[Micro LED 칩 시장 전망]

(단위: 백만달러)

마이크로led 칩 시장.jpg
마이크로led 칩 시장

(출처: TrendForce, 2023)

반도체 전문 시장조사기관 TrendForce의 조사자료에 따르면 Micro LED 칩 시장 규모는 2022년 1,400만달러에서 2027년 5억8천만달러로 연평균 136%의 높은 성장이 기대되고 있습니다. 향후 대형 디스플레이 및 웨어러블 기기 양산이 늘어남에 따라 Micro LED 시장 개화가 가속화될 것으로 예상됩니다. Micro LED 칩의 경우 능동/수동형 매트릭스 기반의 Driver IC 및 CMOS Backplane 칩이 Micro LED 디스플레이 시장 개화에 맞춰 팽창할 것으로 전망됩니다.특히, Micro/Mini LED 디스플레이 중 AR/VR 등 응용처에 적용되어 가장 먼저 시장이 개화될 것으로 예상되는 초소형 디스플레이(Micro Display) 시장의 경우 현재 여러가지 요소 기술 (LCOS, MEMS, OLED-on-SI, MicroLED-on-Si)들이 동시다발적으로 채택되며 경쟁을 펼치고 있습니다. 요소 기술 별 특징을 요약하면 다음과 같습니다.

[마이크로디스플레이 요소기술 비교표]

항목

LCoS

(LCD on Silicon)

OLEDoS

(OLED on Silicon)

LEDoS

(MicroLED on Silicon)

구조

실리콘 웨이퍼 층 위에 크리스탈 액정 증착

CMOS 실리콘 웨이퍼 칩 위에 OLED 패널 증착

CMOS 실리콘 웨이퍼 칩 위에 Micro LED 패널 증착

전력소비

보통(*)

우수(**)

최우수(***)

밝기

우수(**)

보통(*)

최우수(***)

대비

우수(**)

최우수(***)

최우수(***)

수명

우수(**)

우수(**)

최우수(***)

응답속도

보통(*)

우수(**)

최우수(***)

사업화

완료

완료

연구개발중

비용

낮음

높음

매우높음

적용제품

Google Glass

/Microsoft Hololens

/Realwear

Vuzix/ODG/TCL/Epson

/Panasonic/Varjo/Goovis

/Apara/Solos/Everysight

/Facebook Rayban/Lenovo

/Microsoft Hololens2

/Nreal

Kura Gallium/TCL/Vuzix

/WaveOptics/Oppo/Xiaomi

(출처: 하이투자증권, 하나증권)

합병법인이 목표로 하는 시장은 OLEDoS 및 LEDoS 요소기술 기반의 마이크로 디스플레이 입니다. LCD 기반의 LCoS 디스플레이는 오래된 액정 방식의 디스플레이로 대량 양산 체계를 갖추고 있고 어느정도 기술 검증을 마친 반면, 합병법인이 주요 타겟으로 하고 있는 OLEDoS 및 LEDoS 기반 마이크로 디스플레이는 연구개발이 지속적으로 진행되고 있는 신규 기술로 기술적 난이도가 높고 제조 비용이 높은 것이 특징입니다. 하지만 LCoS 기반의 마이크로 디스플레이는 액정층을 투과해서 화면을 표시하는 만큼, 구조적 문제로 인해 사용자가 일상생활에서 불편함 없이 사용 가능한 폼팩터 구현에는 제약이 있을 것으로 예상되고 있습니다.

애플 비전프로.jpg
애플 비전프로

(출처: Apple)글로벌 IT 기기 제조업체 Apple(미국)의 경우 2024년 초 OLEDoS 기반의 AR 기기 비전프로 출시를 예고한 바 있습니다. 이와 같이 VR/AR/XR 기기에는 장기적인 관점에서 합병법인이 목표로 하는 OLEDoS 및 LEDoS 기반 마이크로디스플레이가 채택될 것으로 예상됩니다. 하지만, 현재까지 가장 대중화된 마이크로디스플레이는 LCoS 요소기술 기반의 디스플레이로 OLEDoS 및 LEDoS 요소기술 기반의 디스플레이 시장 침투율을 높이기 위해서는 AR/VR/MR 시장 확대 및 지속적인 연구개발이 동반되어야 할 것으로 예상됩니다.위와 같이 합병법인이 목표로 하는 Micro/Mini-LED 디스플레이와 구동 반도체(DDIC) 산업은 향후 높은 성장이 기대되고 있는 시장입니다. 또한 시장 개화가 가장 빠를 것으로 예상되는 응용처인 마이크로디스플레이의 경우 장기적인 관점에서 합병법인이 주력하고 있는 방식인 OLEDoS 및 LEDoS 요소기술 기반의 디스플레이가 채택될 것으로 예상되고 있습니다. 이와 같은 전망에도 불구하고 합병법인이 목표하는 시장이 기술 개발 지연, 디스플레이 시장의 급작스러운 변화 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 합병법인 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(
3) 산업 내 경쟁심화 위험합병법인의 전방 산업인 Micro LED 디스플레이 시장은 아직 완전히 자리잡지 않은, 개화를 앞두고 있는 새로운 시장입니다. 또한 Micro/Mini LED 시장은 높은 수준의 반도체 및 디스플레이 관련 기술이 필요하기 때문에 상당한 수준의 기술적 진입 장벽이 존재합니다. 국내외 디스플레이 기업들은 새로운 시장을 선점하기 위해 공격적으로 기술을 개발하고 있으며 적극적으로 투자를 유치하고 있습니다. 합병법인은 시장 내 경쟁이 치열한 OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장에 후발 주자로 진입하기 보다, 시장이 본격적으로 개화되지 않았으며 향후 높은 성장세가 기대되는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장을 선점하는데 역량을 집중하고 있습니다. 향후 Micro/Mini LED 디스플레이 시장이 성장할 경우 당사는 해당 분야의 선발 주자로서 높은 시장 점유율을 끌어낼 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만, 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 기술 우위를 확보하지 못하거나, 향후 경쟁업체가 증가하여 단가 경쟁이 심화될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인의 전방 산업인 Micro/Mini LED 디스플레이 시장은 높은 수준의 반도체 및 디스플레이 관련 기술이 요구되는 분야입니다. 특히, Micro LED 디스플레이 시장은 아직 안정되지 않은, 개화를 앞두고 있는 새로운 시장입니다. 따라서 국내외 디스플레이 업체들은 새롭게 개화하는 Micro LED 시장을 선점하고 기술 진입장벽이 높은 Mini LED 시장에서 유리한 고지를 선점하고자 기술 개발 및 투자를 적극적으로 진행하고 있습니다.이 중 합병법인이 목표로 하는 시장은 Micro/Mini LED 디스플레이 전용 구동반도체(DDIC) 분야입니다. 합병법인은 시장 내 경쟁이 치열한 OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장에 후발 주자로 진입하기 보다, 시장이 본격적으로 개화되지 않았으며 향후 높은 성장세가 기대되는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장을 선점하는데 역량을 집중하고 있습니다. 향후 Micro/Mini LED 디스플레이 시장이 성장할 경우 당사는 해당 분야의 선발 주자로서 높은 시장 점유율을 끌어낼 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병법인이 영위하는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체(DDIC) 설계 및 제조 사업 중 세부 응용처 별 경쟁업체 현황은 다음과 같습니다.

[Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 경쟁업체 현황]

구분

경쟁 상황

대형 디스플레이 구동 Chip Set시장

국내: -

해외: Sony (일본), Macroblock (대만)

마이크로 디스플레이CMOS Backplane 시장

국내: 라온텍

해외: Jasper Display (미국), Compound Photonics (미국)

상기 경쟁업체 외에도 기존의 LCD/OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장의 국내외 메이저 업체가 향후 Micro/Mini LED 디스플레이 시장에 후발 주자로 진입할 가능성이 존재합니다. 이 경우 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장 경쟁이 더 치열해지며 기술 개발 및 단가 경쟁이 심화될 수 있습니다. 현재 LCD/OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계 사업을 영위하는 국내외 주요 업체는 다음과 같습니다.

[LCD/OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 주요 업체 현황]

구분

경쟁 상황

대형 디스플레이DDIC 주요 업체

국내: LX세미콘, 삼성전자 시스템 LSI, DB하이텍

해외: Novatek (대만), Himax(대만), Raydium(대만) 등

중소형 디스플레이DDIC 주요 업체

국내: 삼성전자 시스템 LSI, LX세미콘, DB하이텍

해외: Novatek (대만), FocalTech(대만), ChipOne(중국), OMNIVISION(미국) 등

현재 LCD/OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장은 국내외 업체들의 치열한 점유율 경쟁이 이루어지고 있습니다. 합병법인은 시장 내 경쟁이 치열한 OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장 경쟁을 피해 선제적인 기술개발을 통한 Micro/Mini LED 디스플레이 기반의 신규 시장에 진입하는 것을 목표로 연구개발을 진행하고 있습니다. 다만, 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 기술 우위를 확보하지 못하거나, 향후 경쟁업체가 증가하여 단가 경쟁이 심화될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 디스플레이 기술 개발 사이클 가속화에 따른 위험디스플레이 산업은 기술 개발이 꾸준히 이루어지고 있는 산업으로, 업체별 기술 경쟁이 치열하며 시설 투자도 활발하게 이루어지고 있는 자본 집약적 산업입니다. 디스플레이 패널 타입은 연대별로 진화하고 있으며, 역사적으로 패널 산업은 차세대 기술이 등장함에 따라 기존 디스플레이 방식이 차세대 방식으로 대체되는 양상을 거쳐 발전해 왔습니다. 특히, 디스플레이 산업은 차세대 패널 기술의 등장 속도가 점차 가속화 되는 양상을 나타내고 있습니다.
그러나 이와 같은 합병법인의 선제적인 기술 개발을 통한 신규 시장 확보 노력에도 불구하고, 디스플레이 패널 기술 발전 속도가 가속화되어 예상보다 이른 시점에 Micro/Mini LED 디스플레이를 대체할 수 있는 차세대 기술 개발이 완료되어 시장에 상용화 될 경우 합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

디스플레이 산업은 기술 개발이 꾸준히 이루어지고 있는 산업으로, 업체별 기술 경쟁이 치열하며 시설 투자도 활발하게 이루어지고 있는 자본 집약적 산업입니다. 디스플레이 패널 타입은 연대별로 진화하고 있으며, 역사적으로 패널 산업은 차세대 기술이 등장함에 따라 기존 디스플레이 방식이 차세대 방식으로 대체되는 양상을 거쳐 발전해 왔습니다. 연대별 디스플레이 기술 변화 추이는 다음과 같습니다.

[연대별 디스플레이 기술 변화 추이]

구분
CRT (브라운관)(Cathode Ray Tube)
LCD(Liquid Crystal Display)
OLED(Organic Light Emitting Diode)
Micro LED(Micro Light Emitting Diode)

연대
1930년대
1980년대
2010년대
2025년~

장점

넓은 시야각

높은 시인성

높은 응답속도

높은 신뢰성

낮은 시각적 피로도

선명한 화면

적은 부피

우수한 명암비

빠른 응답속도적은 부피

우수한 명암비낮은 전력소모적은 부피

단점

큰 부피와 무게

고전압 동작

대형화 불가

전자빔궤도이탈

표시 속도가 느림

표시 화면이 좁음

위치 별 가시성 변화

짦은 소자 수명번인 부작용플리커링 부작용
높은 요구 기술력높은 가격

디스플레이 패널 산업은 1930년대 최초로 상용화된 브라운관 TV가 출시되며 시장이 형성되었습니다. 이후 약 50년간 브라운관(CRT) 타입 디스플레이가 시장을 독점하였고, 최초의 평판형 디스플레이인 LCD가 1980년대 시장에 등장하며 디스플레이 산업은 새로운 국면을 맞이하였습니다. LCD는 브라운관(CRT) 대비 패널 부피와 무게가 현저히 낮고 소비전력 절감 효과 또한 컸으며, 무엇보다 디스플레이 패널 대형화 제약을 극복하며 상당히 빠른 속도로 디스플레이 시장에 침투했습니다. 이후 LCD 패널은 브라운관(CRT) 패널을 대체하며 2010년대 OLED 패널이 등장하기 전까지 약 30년간 디스플레이 시장 점유율을 꾸준히 높였습니다. 이후 OLED 패널이 디스플레이 시장 내 프리미엄 세그먼트를 공략하며 시장에 침투하였습니다. OLED 디스플레이는 초기에 높은 패널 단가로 인해 시장 침투 속도가 비교적 완만했으나, 최근 기술 개발 및 양산설비 확충에 따른 단가 하락으로 시장 침투 속도가 점차 빨라지는 양상을 보이고 있습니다. 이후 2020년대에 들어서며 유기물 디스플레이(OLED)가 가지고 있는 물리적 한계를 극복하고자 무기물 기반의 초소형 디스플레이(Micro LED) 기술 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다.디스플레이 패널 산업은 역사적으로 끊임 없는 패널 기술 개발을 통해 발전을 거듭해 왔습니다. 특히, 디스플레이 산업은 차세대 패널 기술의 등장 속도가 점차 가속화 되는 양상을 나타내고 있습니다. 초기 디스플레이 시장에서 1930년대 브라운관이 등장한 후 1980년대 LCD 디스플레이가 등장하기까지 약 50년의 시간이 소요되었으며, LCD 이후 2010년대 OLED 디스플레이가 등장하기까지 약 30년의 시간이 소요되었습니다. 이후 Micro LED 디스플레이는 시장 개화가 완전히 이루어지지 않았지만, 시장조사기관의 추정에 따르면 2025년 이후 시장이 형성될 것으로 예상되고 있어 OLED 이후 Micro LED 디스플레이의 상용화까지 약 15년 정도의 시간이 소요될 것으로 추정됩니다. 이처럼 디스플레이 시장은 차세대 패널 기술이 등장하기까지의 기간이 점차 단축되는 양상을 보이고 있으며, 이는 디스플레이 패널 기술 개발 속도가 점차 가속화 되고 있음을 의미합니다. 시장조사기관에서 발표한 Micro LED 디스플레이 시장 규모 전망은 다음과 같습니다.

[Micro LED 디스플레이 시장 규모 전망]

(단위: 만달러)

마이크로led 시장.jpg
마이크로led 시장

(출처: DSCC, 2023)

글로벌 리서치 조사기관 DSCC가 2023년 발표한 조사자료에 따르면 Micro LED 디스플레이 시장은 2023년 4,400만달러에서 2027년 139,500만달러로 급격한 성장을 달성할 것으로 전망되고 있습니다. 해당 조사자료에 따르면 Micro LED 시장은 2025년 애플워치 최상위 라인업에 Micro LED 디스플레이가 채택되며 급격한 성장을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

합병법인이 목표로 하고 있는 전방 시장은 Micro/Mini LED 디스플레이 시장입니다.이 중 합병법인이 목표로 하는 시장은 Micro/Mini LED 디스플레이 전용 구동반도체(DDIC) 분야입니다. 합병법인은 시장 내 경쟁이 치열한 OLED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장에 후발 주자로 진입하기 보다, 시장이 본격적으로 개화되지 않았으며 향후 높은 성장세가 기대되는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장을 선점하는데 역량을 집중하고 있습니다. 향후 Micro/Mini LED 디스플레이 시장이 성장할 경우 당사는 해당 분야의 선발 주자로서 높은 시장 점유율을 끌어낼 수 있을 것으로 기대됩니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 선제적인 기술 개발을 통한 신규 시장 선점 노력에도 불구하고, 디스플레이 패널 기술 발전 속도가 가속화되어 예상보다 이른 시점에 Micro/Mini LED 디스플레이를 대체할 수 있는 차세대 기술 개발이 완료되어 시장에 상용화 될 경우 합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험 한국디스플레이산업협회 조사자료에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장 규모는 2022년 1,226억달러에서 2027년 1,356억달러로 장기적인 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 2023년 글로벌 디스플레이 시장 규모는 전년 대비 약 -3.7% 역성장 한 바 있습니다. 이는 국내 디스플레이 업체들이 LCD 디스플레이 생산을 중단하고, OLED 양산 체계를 구축하는 과정에서 공장 가동중단에 따른 LCD 시장의 일시적 축소로, 전체적인 산업 트렌드는 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 합병법인이 영위하는 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장 또한 전방 산업인 디스플레이 패널 산업의 성장에 힘입어 장기적으로 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 그러나 이처럼 우호적인 시장환경에도 불구하고 디스플레이 패널 및 구동반도체(DDIC) 시장은 전방 산업인 IT 기기 시장 변동성의 영향에 직접적으로 노출되어 있습니다.
따라서 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 IT 기기 시장이 위축될 경우 합병법인의 영업 활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

전 세계적으로 1인 1PC 트렌드, 디스플레이 대형화 수요 증가, 웨어러블/차량용 등 신규 응용처 촉발로 인해 디스플레이 전체 수요가 증대되면서 디스플레이 산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 특히 패널의 대형화 및 고화질 디스플레이에 대한 선호도가 점차 높아지면서 프리미엄 디스플레이에 대한 수요가 지속적으로 상승하고 있습니다. 글로벌 디스플레이 시장 및 전망치는 다음과 같습니다.

[글로벌 디스플레이 시장 및 전망]

(단위: 억달러)

년도
2022년
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)
2027년(F)

LCD
796
743
775
798
797
801

AMOLED
421
428
447
474
486
507

기타
9
10
14
18
30
49

디스플레이시장규모
1,226
1,181
1,237
1,290
1,312
1,356

(출처: 한국디스플레이산업협회, Omdia)

한국디스플레이산업협회 조사자료에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장 규모는 2022년 1,226억달러에서 2027년 1,356억달러로 장기적인 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 2023년 글로벌 디스플레이 시장 규모는 전년 대비 약 -3.7% 역성장 한 바 있습니다. 이는 국내 디스플레이 업체들이 LCD 디스플레이 생산을 중단하고, OLED 양산 체계를 구축하는 과정에서 공장 가동중단에 따른 LCD 시장의 일시적 축소로, 전체적인 산업 트렌드는 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 디스플레이 구동반도체(DDIC) 시장 전망]

(단위: 백만달러)

ddic 시장규모.jpg
ddic 시장규모

(출처: Market Decipher)

합병법인이 영위하는 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장 또한 전방 산업인 디스플레이 패널 산업의 성장에 힘입어 장기적으로 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 시장조사업체인 Market Decipher의 조사자료에 따르면 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장은 2020년 551.3백만달러에서 2027년 672.5백만달러로 성장이 예상되고 있습니다.

그러나 이처럼 우호적인 시장환경에도 불구하고 디스플레이 패널 및 구동반도체(DDIC) 시장은 전방 산업인 IT 기기 시장 변동의 직접적인 영향에 노출되어 있습니다. 합병법인은 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계 사업을 영위하고 있으며, 주요 사업부문의 거래상대방은 TV/사이니지 및 스마트폰 등 IT 세트제품 제조 업체이나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자의 소비 패턴이 합병법인의 영업활동에 영향을 미치는 구조입니다. 따라서 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 IT 기기 시장이 위축될 경우 합병법인의 영업 활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 정책적 지원 축소 또는 중단 위험당사가 목표로 하고 있는 전방 시장인 Micro/Mini LED 시장은 디스플레이 산업 뿐만 아니라, AR/VR/MR 및 차량용 디스플레이 등 새로운 응용처에서 촉발되는 신규시장을 창출할 수 있는 파괴적 기술로 기대되고 있습니다. 이와 같은 Micro/Mini LED 디스플레이의 높은 혁신성과 새로운 응용처에서 촉발되는 신규시장을 창출할 수 있는 가능성을 바탕으로 정부는 Micro/Mini LED 산업에 대한 다양한 지원 정책을 펼치고 있습니다. 2023년 10월 30일 제12회 국가연구개발사업평가 총괄위원회에서 '무기발광(In-Organic LED) 디스플레이 기술개발 및 생태계 구축사업'을 예비타당성조사 대상으로 선정하였습니다. 또한 정부는 국내 시스템반도체 경쟁력을 끌어올리고자 반도체 설계 전문기업(Fabless) 육성을 위해 산업통상자원부 '글로벌 스타팹리스30 기술개발지원' 사업을 추진하였습니다. 해당 사업은 국내 20개의 성장성이 우수한 팹리스 선정하여, 정부 차원의 정책적 지원이 예정되어 있습니다. 합병법인은 2023년 8월 디스플레이 전문 팹리스(Fabless)로는 유일하게 라이징스타 팹리스로 선정되었습니다. 이처럼 정부 차원의 Micro/Mini LED 디스플레이 육성 지원 정책으로 인해 합병법인이 속해있는 산업생태계는 활성화될 것으로 보이지만,
이와 같은 지원에도 불구하고 전방 산업 및 산업 생태계에 미치는 효과가 미미하거나 향후 각국 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우 합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사가 목표로 하고 있는 전방 시장인 Micro/Mini LED 시장은 디스플레이 산업 뿐만 아니라, AR/VR/MR 및 차량용 디스플레이 등 새로운 응용처에서 촉발되는 신규시장을 창출할 수 있는 파괴적 기술로 기대되고 있습니다. Micro/Mini-LED는 기존 LED 로 구현할 수 없는 휘어짐 깨짐 경량화 등을 극복할 수 있고 전력효율이 기존 OLED 대비 5 배 개선되는 것으로 평가되어, 전통적인 디스플레이 시장외에도 다양한 신규 시장 창출이 가능합니다. 향후 Micro/Mini LED 디스플레이 기술이 채택될 것으로 예상되는 신규 응용처는 다음과 같습니다.

[Micro/Mini LED 디스플레이 기반 예상 신규 응용처]

신규 시장

내용

일반 디스플레이

디스플레이는 전통적인 LED 전광판에서 탈피, 공공 상업용 고해상도 대형 디스플레이로의 적용이 가능하며 LED 구동방식의 변화 지능형 환경 적응제어 등 화질 향상/전력소모 절감, 안정성 강화, 자율주행 서비스 제공

자율주행

차량용

적응형 LED 전조등, 매트릭스 LED 전조등, HUD(Head-Up Display), 실내외 조명장치에 Micro-LED를 적용하여 효율향상/전력소모 절감, 안정성 강화, 자율주행 서비스 제공

High-PowerComputing

Micro-LED display를 적용하여 massively parallel한 초고속 통신 모듈 구축이 가능하여 최근 많은 주목을 받고 있음

웨어러블

웨어러블 디바이스의 디스플레이, 섬유와 LED 가 결합된 스마트 섬유, 바이오 콘택트 렌즈, HMD, 인체부착 가능한 의료용 patch뿐만 아니라 생체 조직과 일체화된 전자 장치에 이식되어 신경세포 활성화, 치료 /진단 등의 목적으로 활용되는 보조장치에 활용

스마트공장

스마트 공장의 생산 제품 인식, 생산환경 조성 등 인공지능적 생산활동에 적합한 제어 시스템 기술을 적용, 동작인식, 이미지 센서, IoT 등의 기술과 융합한 색상 제어 기술 등을 활용하여 스마트 팩토리 산업에 활용

경계 안전

전력 소모가 높은 취약 지역의 야간 저전력 보안/안전 서비스가 가능한 지능형 Micro-LED 기술개발 가속화

바이오/의료

Micro-LED 광원으로 사용하여 유연한 소자 구현이 가능하므로 인체에 부착하거나 체내에 삽입하여 세포 자극 광 유전학 치료, 상처 치료 및 진단, 미용관련 보조기기에 적용

이와 관련하여 합병법인은 핵심 기술인 Micro/Mini-LED 디스플레이 구동 반도체 설계 노하우를 바탕으로 기존 LCD/OLED 디스플레이 패널 시장을 대체할 Micro/Mini-LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 시장을 주도/선점하는 것이 목표입니다. 합병법인은 현재 집중하고 있는 초대형, 초소형 시장뿐만 아니라 향후 중/소형 디스플레이 및 차량용 디스플레이 등 모든 형태의 디스플레이 시장으로 사업 영역을 확대하는 것을 목표하고 있습니다. 합병법인이 연구개발을 진행중인 신규 응용처는 다음과 같습니다.

[합병법인 핵심 기술제품 및 개발 예정 제품]

구분

디스플레이 패널 응용 시장

설명

개발단계

1

초대형/대형 디스플레이 패널

LCD 디스플레이 패널용 FALD-BLU

(Mini-LED를 주로 사용하며 Mono-color 지원)

개발완료

Micro-LED TV/사이니지

(Micro/Mini-LED를 사용하며 RGB-color 지원)

개발진행중(2023년 완료예정)

2

메타버스 Wearable기기용초소형/초고밀도 디스플레이 엔진

AR/MR/XR (증강/혼합/확장현실) head-mount 웨어러블 안경에 탑재되는 초고밀도 마이크로 디스플레이 엔진

개발완료

3

중소형 디스플레이 패널

스마트폰, Tablet/Pad, 모니터 등

개발예정

(2024년 착수)

4

차량용 디스플레이 패널

Headlamp, Head-Up Display등

개발예정

(2024년 착수)

5

특수목적 디스플레이 패널

군사용 고글, 카메라 EVF (Electronic View Finder)등

개발예정

(2025년 착수)

이와 같은 Micro/Mini LED 디스플레이의 높은 혁신성과 새로운 응용처에서 촉발되는 신규시장을 창출할 수 있는 가능성을 바탕으로 정부는 Micro/Mini LED 산업에 대한 다양한 지원 정책을 펼치고 있습니다.2023년 10월 30일 제12회 국가연구개발사업평가 총괄위원회에서 '무기발광(In-Organic LED) 디스플레이 기술개발 및 생태계 구축사업'을 예비타당성조사 대상으로 선정하였습니다. 무기발광(In-organic LED) 디스플레이는 Micro/Nano(Mini) 발광다이오드(LED), 퀀텀닷(QD) 등의 무기소재를 발광원으로 하는 디스플레이입니다. 9천500억원 규모로 구성된 이번 무기발광 디스플레이 예타사업은 화소-패널-모듈로 이어지는 핵심기술, 생산장비 선점 등을 통한 공급망 자립화, 기업지원을 위한 인프라 구축 등 전방위적인 지원을 포함하고 있습니다. 이를 통해 무기발광 디스플레이 산업 육성 및 생태계 구축에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되고 있으며, 예비타당성조사가 통과될 경우 Micro/Mini LED 디스플레이를 전방산업으로 하는 합병법인의 사업 활동에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.또한 정부는 국내 시스템반도체 경쟁력을 끌어올리고자 반도체 설계 전문기업(Fabless) 육성을 위해 산업통상자원부 '글로벌 스타팹리스30 기술개발지원' 사업을 추진하였습니다. 해당 사업은 국내 20개의 성장성이 우수한 팹리스 선정하여, 정부 차원의 정책적 지원이 예정되어 있습니다. 합병법인은 2023년 8월 디스플레이 전문 팹리스(Fabless)로는 유일하게 라이징스타 팹리스로 선정되었습니다. '글로벌 스타팹리스30 기술개발지원'사업에 선정된 기업 목록은 다음과 같습니다.

[글로벌 스타팹리스30 기술개발지원 선정]

구분
NO
회사명
설립일
상장시장
제품군

글로벌스타 팹리스
1
어보브반도체㈜
2006-01-11
코스닥시장
MCU(Micro Controller Unit)

2
쓰리에이로직스㈜
2004-04-12
-
NFC(근거리 무선통신) 반도체

3
㈜포인투테크놀로지
2014-04-01
-
통신용 반도체

4
㈜하이딥
2010-04-08
코스닥시장
OLED 디스플레이용 반도체

5
㈜에이디테크놀로지
2002-08-23
코스닥시장
IP(Intellectual Property)

6
㈜칩스앤미디어
2003-03-06
코스닥시장
IP(Intellectual Property)

7
㈜제주반도체
2000-04-04
코스닥시장
저전력/저용량 메모리반도체

8
㈜파두
2015-06-30
코스닥시장
데이터센터용 반도체

9
㈜동운아나텍
2006-07-01
코스닥시장
스마트폰 카메라용 센서

10
㈜픽셀플러스
2000-04-12
코스닥시장
이미지센서

라이징스타 팹리스
11
㈜모빌린트
2019-04-17
-
AI반도체

12
㈜수퍼게이트
2018-08-08
-
AI반도체

13
㈜사피엔반도체
2017-08-29
-
디스플레이 구동 반도체(DDIC)

14
오픈엣지테크놀로지㈜
2017-12-06
코스닥시장
IP(Intellectual Property)

15
㈜퀄리타스반도체
2017-02-01
코스닥시장
IP(Intellectual Property)

16
이엠코어텍㈜
2018-08-17
-
전자파장해(EMI) 필터

17
테크위드유㈜
2016-12-20
-
아날로그반도체, 전력반도체(PMIC)

18
㈜파워엘에스아이
2020-08-10
-
전력반도체(PMIC)

19
㈜솔리드뷰
2020-11-30
-
LIDAR 센서

20
㈜해치텍
2017-02-14
-
온습도 센서, 전자나침반용 반도체

이처럼 정부 차원의 Micro/Mini LED 디스플레이 육성 지원 정책으로 인해 합병법인이 속해있는 산업생태계는 활성화될 것으로 보이지만, 이와 같은 지원에도 불구하고 전방 산업 및 산업 생태계에 미치는 효과가 미미하거나 향후 각국 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우 합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

나. 회사위험

(1). 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험

합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, BBB 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로, 2023년 11월 09일 예비심사를 완료하였습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체(DDIC) 설계사업에서 아직까지는 영업손실을 기록하고 있으나, 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이와 더불어 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, BBB 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)으로서, 2023년 11월 09일 예비심사를 완료하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장에 상장하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하며 따라서, 당사는 핵심 기술인 "Micro/Mini-LED 최적화 Multi-bit MIP 구조와 PWM 구동방식 기반의 Micro Pixel Driver 개발 및 설계 기술"에 대해 평가를 의뢰하여 2023년 04월 10일에 한국발명진흥회, 나이스평가정보로부터 각각 A, BBB 등급을 취득하였습니다.

[전문평가기관의 종합의견]

구 분

평가등급

종합의견

한국발명진흥회

A

동사는 Micro/Mini-LED 디스플레이 구동용 반도체 개발 및 판매 등을 목적으로 설립된 중소기업으로 26년 동안 동종 및 유사업종 경력을 보유한 이명희 대표, 동사의 관리, 기획, 재무, 기술, 영업 마케팅을 포함한 사업부 분야 10명의 주요 경영진 및 20명의 기술인력으로 구성.

동사 핵심기술은 별도의 frame buffer memory가 불필요하며, 소비 전력 절감 효과가 우수하여 battery 전원에 의존하는 초소형디스플레이 엔진의 경우 소비전력 절감의 효과를 최대화할 수 있는 장점이 있으며 R/G/B color를 지원하여 경쟁사의 Mono Color 대비 폼펙터를 구성하는데 광학계가 간단한 구조로 구현할 수 있고, 동일 PPI를 제공하는 데도 Die Size가 경쟁사 대비 20% 정도의 크기를 가지므로 소형의 AR Glass를 구현하는데 장점이 있음.

동사의 Micro-LED 디스플레이는 LCD, OLED 등의 디스플레이 보다 긴 수명, 우수한 색재형성, 저전 력, 빠른 응답속도, 자체 발광 등 성능 측면에서 우수한 차세대 디스플레이로 주목받고 있고 제조단가를 줄일 수 있는 기술이 확보되면 디스플레이 시장의 점유를 계속 넓혀갈 것으로 예상됨. 이에 현재 확보 한 주요 판매처는 삼성디스플레이㈜, 삼성전자, Aledia Company, META 등이며, 신규 판매처 구축(LG전 자, 애플, 구글, POROTECH)을 위한 계획을 추진 중임.

핵심기술 관련 등록특허 54건, 출원특허 54건 보유 중으로 양적으로 매우 우수하고, 핵심특허 2건(제1 및 제2평가대상특허)의 권리성도 양호하여 전체적으로 우수하며, 최근 3년 이내 정부과제 수행 7건 및 혁신기업 국가대표 1000기업 인증(2021) 등 총 4건의 인증실적을 보유하고 논문은 SCI급 총 6건을 보유하고 있음.

동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 차별성, 기술 개발 및 수상 실적, 지식재산 보유현황, 연구개발 활성화수준, 연구개발 투자비중 규모 확장성, 기술 인력의 수준 등이 우수한 수준으로 판단되며, 기술제품의 시장규모 및 시장의 성장성이 우수한 수준으로 판단됨.

동사의 기술력과 사업성 등 전반적인 역랑을 고려할 때, 기술사업화역량이 우수한 A등급으로 최종의견을 제시함

나이스평가정보
BBB

(주)사피엔반도체(이하 ‘동사’로 기재)는 2017년 8월 설립된 [전자집적회로 제조업] 사업을 영위하는 업체로, Micro LED 디스플레이 구동 반도체 설계 기술에 해당되는 『Micro LED 최적화 Pixel Driver 개발 및 설계』 기술을 보유하고 있으며, DDIC(Display Diver Integrated Circuit) 분야 오랜 기술 경험을 보유한 다수의 설계자를 바탕으로 아날로그 설계, 로직 설계, 시스템 아키텍처 개발, IP 개발, 패키징 등의 기술을 보유하고 있음.

동사는 프레임 화면 정보를 기억하기 위한 메모리 기능을 픽셀 회로 안에 구현하는 Multi-bit MIP(Memory Inside Pixel) 기술을 통해 소비 전력, 면적, 대기 전류, 제조 원가 등에서 기술의 우수성과 신뢰도를 확보하고 있음. 제품 수율 향상을 위한 보상 알고리즘과 모듈 조립에 관한 자체 공법을 보유하고 있으며, 다양한 부가 기능을 제공하여 경쟁사의 제품과 차별화 전략을 실행 중에 있음. 디스플레이 구동 반도체에 대한 높은 이해도를 바탕으로 구조, 성능, 공정 등에서 우위를 점하고 있다고 판단되는 바, 일정 수준 기술경쟁력은 인정됨.

세계 Micro LED 시장은 2022년 5.74억 달러의 규모를 보였으며, 시장 업황, 환경 등을 감안할 시 향후 연평균 78.30% 증가하여 2028년에는 184.43억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됨. Micro LED는 LCD(Liquid Crystal Display), OLED(Organic Light Emitting Diodes) 등의 디스플레이 보다 긴 수명, 우수한 색재현성, 저전력, 빠른 응답속도, 자체 발광 등 성능 측면에서 우수한 차세대 디스플레이로 주목받고 있으며, 향후 10년 이내에 기술적 난제 해결과 전자 소비재 산업의 필요에 따라 급격한 시장 변화가 예상됨. Micro LED 시장은 디스플레이 분야에서 파괴적 혁신을 제공할 수 있는 기술로 평가받는 신성장 산업이지만, 기판분리기술, 전사기술 등의 양산에 어려움이 존재하고, 경제성 문제 등으로 대중화까지 장시간이 소요될 전망임. 동사가 매출 확대를 위해서는 Micro LED 디스플레이 시장이 열려야만 가능한데, 2~3년 내에 시장이 열린다는 근거는 부족하다고 판단됨. 상기 국내ㆍ외 시장 현황을 종합적으로 고려 시 동사의 목표시장 규모는 다소 낮은 수준이며, 시장 성장성은 상위 수준으로 평가됨.

동사는 2022년 결산기준 전년대비 423.9% 급증한 71.9억 원의 매출을 시현하였고, 전년 대비 개선된 매출액영업이익율 -39.56%, 매출액순이익율 -98.43%를 기록한 수익구조를 나타내었음.

동사는 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력을 고려 시 양호한 수준의 기술성을 보유하였으며, 시장규모, 시장성장성, 기술제품의 경쟁력을 고려 시 보통 수준의 시장성을 보유한 것으로 평가됨. 동사는 Micro LED 반도체 설계 분야에서 일정 수준 기술력을 보유하고 있다고 판단되나, 아직 열리지 않은 시장에서 대기업의 supply chain에 신규로 참여하여 시장 점유율을 높이기는 쉽지 않은 상황이라는 점을 고려하여 종합적으로 판단할 때, 기술평가등급은 [BBB]로 평가됨.

한편, 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분

일반기업(벤처기업 포함)

기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준

시장평가ㆍ성장성 기준

전문평가(기술/사업모델)

성장성 추천

주식 분산(택일)주1)

① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2))

경영성과 및시장평가 등(택일)

① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원

① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상

① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]

② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원]

전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것

상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]

③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억원

④ 시총 1,000억원 이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견

최근 사업연도 적정

경영투명성(지배구조)

사외이사, 상근감사 충족

기타 요건

주식양도 제한이 없을 것 등

주1)

주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다.

주2)

일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 청구하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.합병법인 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 일반 신규상장기업 대비 낮은 수준의 영업실적을 보이고 있습니다.

[합병법인 요약 (포괄)손익계산서]

(단위: 백만원)

구분

2023년 3분기

(제7기)

2022년

(제6기)

2021년 주1)(제5기)
2020년(제4기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

매출액
2,866
7,192
1,373
2,010

매출원가
2,907
5,908
976
1,148

판매관리비
4,752
4,130
1,639
461

영업이익(손실)
(4,794)
(2,845)
(1,242)
402

법인세비용차감전이익(손실)
(10,171)
(7,080)
(3,437)
431

당기순이익(손실)
(10,171)
(7,080)
(3,441)
431

총포괄이익(손실)
(10,171)
(7,080)
(3,441)
431

주1)

2022년 감사보고서의 비교 공시된 K-IFRS기준 재무제표 입니다.

주2)
2023년 3분기 실적의 경우 감사받지아니한 K-IFRS기준 재무제표 입니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장법인 관리종목 지정사유]

구 분

지 정 사 유

최근 사업연도(2022년도)경영성과 및 재무상태

매출액

- 최근 사업연도 30억원 미만 (기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용)

매출액: 7,192,453,947원

법인세비용차감전계속사업손실

- 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 (기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용)

법인세비용차감전계속사업손실: 7,079,672,678원

영업손실

- 최근 4사업연도 영업손실 (기술성장기업은 미적용)

영업손실: 2,845,116,156원

자본잠식 및 자기자본

- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률 100분의 50 이상 주2)- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자기자본 10억원 미만- 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 기술성장기업은 미적용 요건 없음

주3)자기자본: (10,775,112,512)원감사의견: 적정

주1)

상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다.

주2)

자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%)

주3)
2023년 상반기 상환전환우선주 보통주 전환 및 Pre-IPO 투자 유치를 통해 2023년 3분기 가결산 기준 자기자본은 12,863,925,934원 입니다.

합병법인은 기술성장기업(기술 특례상장) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도인 2024년도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 (2028년도 까지), 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2026년도까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 매출액 요건은 2029년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2027년부터 적용 받게 될 예정입니다.

합병법인의 경우 2023년 3분기까지 지속적인 영업손실을 기록하고 있습니다. 그러나 당사가 영위하고 있는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체(DDIC) 분야는 향후 개화를 앞두고 있는 Micro LED 시장 및 성장이 기대되는 Mini LED 디스플레이 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이와 더불어 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다.2022년 말 기준 합병법인의 자기자본은 (-)10,775,112,512원으로 완전자본잠식 상태입니다. 이는 기 발행 상환전환우선주(RCPS)의 옵션평가에 따른 파생상품평가손실이 발생하였으며, 합병법인 2017년 설립된 초기 단계의 회사로 연구개발 및 운영비용 에 따른 결손금 발생이 원인이었습니다. 하지만 2023년 상반기 Pre-IPO 약 130억원 투자 유치 및 2023년 06월 09일 기 발행 상환전환우선주(RCPS)가 전량 보통주 전환되어 합병법인의 자본잠식은 해소되었습니다. 합병법인의 2023년 3분기 가결산 자기자본은 12,863,925,934원 이며 합병법인의 설립 이후 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병법인 자본금 변동 내역]

일자

주식종류

주식수(주)

주당 액면가액(원)

증(감)자후자본금

(천원)

비고

17.08.09

보통주

150,000

100

15,000

설립

출자

18.07.07

보통주

350,000

100

50,000

유상

증자

18.09.15

보통주

55,556

100

55,556

유상

증자

19.05.28

RCPS

96,000

100

65,156

유상

증자

20.03.26

보통주

1,666,668

100

260,622

무상

증자

RCPS

288,000

100

21.09.17

RCPS

74,465

100

268,069

유상

증자

RCPS

223,397

100

290,409

유상

증자

21.12.18

RCPS

148,931

100

305,302

유상

증자

22.08.09

보통주

13,000

100

306,602

주식매수

선택권행사

22.08.23

보통주

2,235,224

100

613,203

무상

증자

RCPS

830,793

100

23.03.08

RCPS

511,072

100

664,311

유상

증자

23.03.18

RCPS

85,178

100

672,828

유상

증자

23.06.09

보통주

2,257,836

-

672,828

RCPS

보통주

전환

RCPS

(2,257,836)

-

23.06.10

보통주

425,894

100

715,418

유상

증자

23.06.13

보통주

85,178

100

723,936

유상

증자

보통주 소계

7,239,356

100

723,936

-

전환상환우선주 소계

-

100

-

-

발행주식 총수

7,239,356

100

723,936

-

그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2029년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2027년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

(2) 성장성 및 수익성 악화 위험합병법인의 2020년, 2021년, 2022년 및 2023년 3분기 영업이익률은 21.46%, -250.62%, -98.43%, -354.88%로 2021년 적자전환 이후 지속적인 영업적자 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2021년 전년 동기 대비 -37.71% 감소한 이후 2022년 423.93% 증가하는 등 매출 변동성이 존재합니다. 한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2020년을 제외하면 모두 적자를 시현하고 있습니다. 이는 동기간 상환전환우선주 관련 파생상품부채 관련 평가손익이 영향을 끼친 것으로 판단됩니다. 해당 파생상품부채는 2023년 상반기 전량 보통주 전환을 통해 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않는 바, 향후에는 이와 같은 평가손익이 발생하지 않을 예정입니다. 합병법인은 Micro/Mini LED 디스플레이 시장의 본격적인 개화에 힘입어 성장성 및 수익성이 지속적으로 개선될 것으로 전망됩니다.
그러나 향후 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 신규 시장 개화 지연 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 신규 시장 진입 및 점유율 확대에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 수익성 및 성장성 재무비율현황은 아래와 같습니다.

[수익성 및 성장성 재무비율현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

매출액
2,866
7,192
1,373
2,010

매출총이익
(41)
1,285
397
862

영업이익
(4,794)
(2,845)
(1,242)
402

당기순이익
(10,171)
(7,080)
(3,441)
431

수익성
매출총이익률
(-)1.45%
17.86%
28.91%
42.88%

영업이익률
(-)167.26%
(-)39.56%
(-)90.46%
19.97%

순이익률
(-)354.88%
(-)98.43%
(-)250.62%
21.46%

성장성
매출액 증가율
(-)46.87%
423.93%
(-)31.71%
164.96%

영업이익 증가율
적자지속
적자지속
적자전환
흑자전환

당기순이익 증가율
적자지속
적자지속
적자전환
823.93%

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

주2)
2023년 3분기 수익성 및 성장성 재무비율은 3분기 금액을 연환산하여 산출하였습니다.

합병법인의 2020년, 2021년, 2022년 및 2023년 3분기 영업이익률은 21.46%, -250.62%, -98.43%, -354.88%로 2021년 적자전환 이후 지속적인 영업적자 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2021년 전년 동기 대비 -37.71% 감소한 이후 2022년 423.93% 증가하는 등 매출 변동성이 존재합니다. 합병법인의 과거 실적 및 수익성 지표가 업종 평균을 하회하는 원인은 합병법인이 영위하는 Micro/Mini LED 디스플레이 시장이 본격적으로 개화를 앞두고 있는 신 시장으로, 본격적인 매출이 발생하지 않고 있으며 연구개발을 위한 비용 투입이 많이 이루어지고 있기 때문입니다. 또한 고객사별 커스터마이징 제품을 주문 생산하는 반도체 팹리스(Fabless) 비즈니스의 특성상 고객사의 제품 주문 시기 및 수량에 따라 매출 변동성이 존재합니다. 하지만 합병법인의 목표 시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 시장은 본격적인 설비 투자 및 증설이 이루어지고 있으며, 대형 IT 업체 또한 Micro/Mini LED 디스플레이 기반 제품 출시 계획을 언론에 공개하고 있어 시장이 본격적인 성장을 앞두고 있습니다. 이에 힘입어 합병법인의 매출 및 수익성 지표 또한 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2020년을 제외하면 모두 적자를 시현하고 있습니다. 이는 동기간 상환전환우선주 관련 파생상품부채 관련 평가손익이 영향을 끼친 것으로 판단됩니다. 해당 파생상품부채는 2023년 상반기 전량 보통주 전환을 통해 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않는 바, 향후에는 이와 같은 평가손익이 발생하지 않을 예정입니다. 최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 파생상품부채 평가손익을 제외할 경우 합병법인의 조정 후 당기순이익은 아래와 같습니다.

[파생상품부채 관련 평가손익 조정 후 당기순이익 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

당기순이익(A)
(10,171)
(7,080)
(3,441)
431

영업외수익(B)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
44
-

소계
-
-
44
-

영업외비용(C)
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
3,850
2,073
-

소계
-
3,850
2,073
-

조정 후 당기순이익 (D=A-B+C) (주2)

(3,229)
(1,412)
431

조정 후 당기순이익 증가율
적자지속
적자지속
흑자전환
37.38%

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

주2)
상기 '조정 후 당기순이익'은 참고 목적으로 손익계산서 상 당기순이익에 파생상품부채 관련 평가손익을 단순 가감한 수치이며, 평가손익 가감에 따른 법인세비용 조정 등은 반영하지 않았습니다.

주3)
2023년 3분기 조정 후 당기순이익 증가율은 3분기금액을 연환산하여 산출하였습니다.

이와 같이 합병법인은 Micro/Mini LED 디스플레이 시장의 본격적인 개화에 힘입어 성장성 및 수익성이 지속적으로 개선될 것으로 전망됩니다. 그러나 향후 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 신규 시장 개화 지연 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 신규 시장 진입 및 점유율 확대에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2020년 54.97%, 2021년 66.75%, 2022년 22.93%, 2023년 3분기 1,397.59%로 2022년 유동비율이 감소한 이후 2023년 3분기 유동비율이 대폭 개선되었습니다. 2022년 유동비율 및 당좌비율, 부채비율이 업종평균 대비 열위한 이유는 합병법인의 유동부채에 전환상환우선주부채 및 파생금융상품부채가 각각 3,613백만원, 11,435백만원 포함되어 있기 때문입니다. 2023년 중 전환상환우선주가 보통주로 전환됨에 따라 부채로 분류되었던 전환상환우선주 관련 부채항목들이 자본으로 대체되었으며, 또한 2023년 상반기 합병법인의 Pre-IPO 투자유치에 따른 현금유입에 따라 유동비율 및 당좌비율이 대폭 개선된 것으로 판단됩니다. 합병법인은 2017년 설립된 초기 기업이며, 합병법인의 주요 목표시장은 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체(DDIC) 시장으로 전방산업인 Micro LED 디스플레이 산업은 개화를 앞둔 초기 단계의 시장입니다. 따라서 합병법인의 전반적인 재무구조는 2020년 이후 현재까지 변동성이 존재하며, Pre-IPO 투자를 통한 자금 조달 및 기발행 상환전환우선주(RCPS)이 전량 보통주 전환되며 2023년 3분기 현재 자본잠식이 해소되는 등 점차 안정화 되고 있는 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 전방 산업인 Micro/Mini LED 디스플레이 산업의 개화 지연, 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 비율 현황]

(단위: %, 배)

구 분
2023연도 3분기(제7기)
2022연도(제6기)
2021연도(제5기)
2020연도(제4기)

회사
업종평균

유동비율
1,397.59%
22.93%
162.38%
66.75%
54.97%

당좌비율
1,223.81%
8.62%
125.27%
50.65%
51.11%

부채비율(%)
81.61%
(155.19%)
61.35%
(344.50%)
(277.36%)

차입금의존도
40.74%
5.87%
18.77
4.66%
21.48%

이자보상비율(배)
(9.69)
(6.56)
1,112.87
(7.15)
37.79

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

주2)
업종평균비율은 한국은행에서 발간한 "2022년 기업경영분석"의 "C261,2. 반도체, 전자부품"의 업종 비율을 기재하였습니다.

합병법인의 유동비율은 2020년 54.97%, 2021년 66.75%, 2022년 22.93%, 2023년 3분기 1,397.59%로 2022년 유동비율이 감소한 이후 2023년 3분기 유동비율이 대폭 개선되었습니다. 2022년 유동비율 및 당좌비율, 부채비율이 업종평균 대비 열위한 이유는 합병법인의 유동부채에 전환상환우선주부채 및 파생금융상품부채가 각각 3,613백만원, 11,435백만원 포함되어 있기 때문입니다. 2023년 중 전환상환우선주가 보통주로 전환됨에 따라 부채로 분류되었던 전환상환우선주 관련 부채항목들이 자본으로 대체되었으며, 또한 2023년 상반기 합병법인의 Pre-IPO 투자유치에 따른 현금유입에 따라 유동비율 및 당좌비율이 대폭 개선된 것으로 판단됩니다. 합병법인은 2020년 이후 2022년까지 부채비율이 부(-)의 값을 보였습니다. 그러나 기발행 상환전환우선주(RCPS) 보통주 전환 및 Pre-IPO 투자 유치에 따른 자본 증가 등에 의해 2023년 부채비율은 양(+)으로 전환되었으며 이는 2022년 업종평균 부채비율 61.35% 대비 양호한 수준입니다. 합병법인의 차입금의존도는 2020년 21.48%, 2021년 4.66%, 2022년 5.87%으로 매년 개선되었으며 2023년 3분기 40.74%로 상승하였습니다. 합병법인은 2022년 Pre-IPO 펀딩을 통해 조달한 자금으로 금융기관 차입금을 전액 상환하여 차입금 규모가 감소하였습니다. 이후 2023년 합병법인의 사업 확장을 위해 본사 이전을 결의하였고, 판교 본사 부동산 취득을 위해 장기차입금이 발생하여 차입금의존도가 증가하였습니다. 같은 기간동안 이자보상배율은 영업손실이 지속됨으로 인해 2023년 3분기까지 부(-)의 값을 보이고 있습니다.

[차입금 현황]

(단위 : 천원)

구분
차입처
최장 만기일
2023년 3분기
2022년

단기차입금
-
-
-
-

장기차입금
중소벤처기업진흥공단
2027-06-28
200,000
200,000

중소벤처기업진흥공단
2028-01-26
300,000
-

중소벤처기업진흥공단
2033-04-27
2,000,000
-

하나은행
2026-04-28
7,000,000
-

합계
9,500,000
200,000

주1)
2023년 3분기말 현재 .

합병법인은 2017년 설립된 초기 기업이며, 합병법인의 주요 목표시장은 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체(DDIC) 시장으로 전방산업인 Micro LED 디스플레이 산업은 개화를 앞둔 초기 단계의 시장입니다. 따라서 합병법인의 전반적인 재무구조는 2020년 이후 현재까지 변동성이 존재하며, Pre-IPO 투자를 통한 자금 조달 및 기발행 상환전환우선주(RCPS)이 전량 보통주 전환되며 2023년 3분기 현재 자본잠식이 해소되는 등 점차 안정화 되고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 전방 산업인 Micro/Mini LED 디스플레이 산업의 개화 지연, 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험합병법인은 2017년 설립되어 설립 초기 고객사에 연구개발 용역(NRE)을 주로 진행해 왔으며, 2022년 본격적으로 제품 매출이 발생하였습니다. 따라서 2021년까지 재고자산은 존재하지 않았으며, 2022년부터 재고자산이 발생했습니다. 합병법인의 제품은 고객사의 수요에 맞추어 주문제작방식으로 생산됩니다.또한 위탁생산을 통해 제품 생산이 이루어지고, 생산된 제품은 합병법인을 통하지 않고 고객에게 바로 이전됩니다. 따라서 보고기간 말 아직 고객에게 인도되지 않은 제품과 관련하여 투입된 인건비와 원재료 매입액 등 제조원가가 합병법인의 재고자산으로 기록되므로 일반적으로 자산총액 대비 많은 재고자산을 보유하고 있지는 않습니다. 다만 2022년 본격적인 매출의 발생함에 따라 재고자산이 증가한 요인 외에도, COVID-19 이후파운드리(Foundry)업체에서 극심한 반도체 Wafer의 공급부족 현상이 발생할 것을 고려하여 고객사의 예상 수요에 맞추어 공급 차질 리스크를 해소하고자 합병법인이 선제적으로 재고를 확보한 측면이 존재함에 따라 2022년 말 기준 재고자산이 크게 기록되었습니다. 한편 합병법인의 재고자산 평가충당금은 2023년 3분기 중 최초로 발생하여 2023년 3분기 말 기준 71.01%의 높은 충당금 설정율을 보이고 있습니다. 이는 2022년 고객사의 주문에 따라 합병법인이 생산한 비메모리 반도체Wafer의 인도가 지연되고 있고, 해당 제품의 특성상 고객사의 수요에 맞게 주문제작된 제품이므로 다른 고객사에 인도하는 것이 불가능할 것으로 판단하여 2023년 해당 재고에 대하여 100% 평가충당금을 설정한 것이 주요 원인입니다. 다만 해당 재고자산의 경우 인도가 12개월 이상 지연됨에 따라 100% 충당금을 설정하였으나, 주문에 의하여 제작한 제품이므로 고객사와 해당 재고자산의 해소 방안에 대해 논의하고 있습니다.
합병법인의 재고자산은 고객의 주문제작방식으로 생산되는 바 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 매입처의 파산, 영업악화 및 산업내 경쟁심화에 따른 매출 축소, 고객사의 주문 취소 등 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 부진하거나 예상치 못한 재고자산 진부화의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 고객사로부터 칩 생산 의뢰를 받은 후 주문제작 방식으로 칩을 설계 및 위탁생산을 통해 고객사에 제품을 인도하는 반도체 팹리스(Fabless) 업체입니다. 합병법인은 반도체 칩의 설계를 전문으로 하고, 칩의 제조 등은 반도체 위탁 생산을 전문으로 하는 파운드리(Foundry) 업체에 외주를 맡기고 있습니다. 따라서 합병법인의 재고자산은 기말 현재 파운드리(Foundry) 업체로부터 고객에게 아직 인도되지 않은 완제품(반도체 Wafer)과 원재료로 구성되어 있습니다. 합병법인은 설립 초기 고객사에 연구개발 용역(NRE)을 주로 진행해 왔으며 2022년 본격적으로 제품 매출이 발생하였습니다. 따라서 2021년까지 재고자산은 존재하지 않았으며, 2022년부터 재고자산이 발생했습니다. 향후 재고자산 규모는 고객사별 완제품 Wafer 주문 수량 및 제품 인도 시기에 따라 변동 가능성이 존재하나, 합병법인의 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모는 전반적으로 증가세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

[재고자산 금액 및 회전율 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2023년 3분기(제7기)
2022년 (제6기)
2021년(제5기)
2020년(제4기)

회사
업종평균

제품
838
1,735
-
-
-

원재료
329
133
-
-
-

재고자산 평가충당금
(829)
-
-
-

재고자산 합계
338
1,869
-
-
-

평가충당금 비율
71.01
-
-
-
-

매출액
2,866
7,192
-
1,373
2,010

재고자산 회전율(회)
3.46
7.69
8.93
-
-

주1)
K-IFRS 재무제표 기준

주2)
업종평균비율은 한국은행에서 발간한 "2022년 기업경영분석"의 "C261,2. 반도체, 전자부품"의 업종 비율을 기재하였습니다.

주3)
2023년 3분기 재고자산 회전율은 2023년 3분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

합병법인은 2020년 및 2021년 재고자산을 보유하고 있지 않아 재고자산 회전율이 존재하지 않습니다. 2022년 7.69회, 2023년 3분기 3.46회로 2022년 업종평균 8.93회 대비 다소 열위한 수준을 보이고 있습니다. 또한 합병법인의 재고자산 평가충당금 비율은 203년 3분기 기준 71.01%로 높은 수준입니다. 이는 2022년 고객사의 주문에 따라 합병법인이 생산한 비메모리 반도체Wafer의 인도가 지연되고 있고, 해당 제품의 특성상 고객사의 수요에 맞게 주문제작된 제품이므로 다른 고객사에 인도하는 것이 불가능할 것으로 판단하여 2023년 해당 재고에 대하여 100% 평가충당금을 설정한 것이 주요 원인입니다. 다만 해당 재고자산의 경우 인도가 12개월 이상 지연됨에 따라 100% 충당금을 설정하였으나, 주문에 의하여 제작한 제품이므로 고객사와 해당 재고자산의 해소 방안에 대해 논의하고 있습니다. 한편, 합병법인의 2022년 및 2023년 반기 기준 재고자산 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

[2022년 및 2023년 반기 재고자산 연령분석현황]

(단위 : 백만원, 회)

연도
구분
재고자산금액
3개월 미만
3~6개월 미만
6~12개월 미만
1년 이상
평가충당금

2022년
제품
1,735
-
1,005
730
-
-

원재료
133
133
-
-
-
-

합계
1,869
133
1,005
730
-
-

2023년 3분기
제품
838
-
9
-
-
829

원재료
330
330
-
-
-
-

합계
1,168
330
9
-
-
829

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

2023년 3분기 기준 재고자산 1,168백만원 중 829백만원이 평가충당금으로 설정되어 재고자산의 장부금액은 339백만원 입니다. 이는 2023년 3분기 말 자산총계 23,363백만원의 1.45% 수준으로 높지 않은 수준으로 보입니다. 또한 향후 매출액 증가에 따라 재고자산의 전반적인 증가세가 예상되나, 합병법인의 재고자산은 고객의 주문제작방식으로 생산되는 바 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 매입처의 파산, 영업악화 및 산업내 경쟁심화에 따른 매출 축소, 고객사의 주문 취소 등 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 부진하거나 예상치 못한 재고자산 진부화의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 매출채권 회수 위험 합병법인의 매출액 대비 매출채권 비중은 2020년 0%, 2021년 20.61%, 2022년 0.70%, 2023년 3분기 11.62%로 2021년 이후 20% 이내의 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2021년 9.70회, 2022년 43.19회, 2023년 3분기 19.95회로 2022년 업종평균 매출채권 회전율 6.75회 대비 우위한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 국내매출의 경우 평균적으로 세금계산서 발행 후 30일, 해외매출의 경우 평균적으로 30일 이내에 회수되고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 모두 3개월 이내 정상적으로 회수되고 있으며, 2020년부터 2023년 3분기까지 기말매출채권 대비 3개월 이내 회수되는 매출채권의 비율은 100.00%로 양호한 수준입니다. 또한, 동기간 부도채권이 발생한 이력이 없는 바, 합병법인의 매출채권 관리는 양호한 것으로 판단됩니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 반기 매출채권 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2023년 3분기(제7기)
2022년 (제6기)
2021년(제5기)
2020년(제4기)

회사
업종평균

매출액
2,866
7,192
-
1,373
2,010

매출채권
333
50
-
283
-

매출액 대비 매출채권 비중
11.62
0.70
12.81
20.61
-

매출채권 회전율(회)
19.95
43.19
6.75
9.70
-

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

주2)
업종평균비율은 한국은행에서 발간한 "2022년 기업경영분석"의 "C261,2. 반도체, 전자부품"의 업종 비율을 기재하였습니다.

주3)
2023년 3분기 매출채권 회전율은 2023년 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

합병법인의 매출액 대비 매출채권 비중은 2021년 20.61%, 2022년 0.70%, 2023년 3분기 11.62%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2021년 9.70회, 2022년 43.19회, 2023년 3분기 19.95회로 2022년 업종평균 매출채권 회전율 6.75 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 매출채권 연령분석현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 반기 매출채권 연령분석현황]

(단위: 백만원)

구 분

3월 미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

부도금액 (업체수)

2020연도말

-
-
-
-
-

-

2021연도말

283
-
-
-
283

-

2022연도말

50
-
-
-
50

-

2023연도3분기말

333
-
-
-
333

-

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

합병법인의 경우 현재 국내 및 해외 매출처는 모두 신용등급이 우량한 거래처로 판단되며, 국내매출의 경우 세금계산서 발행후 30일 이내 회수, 해외 매출의 경우 평균적으로 30일 이내 회수되고 있습니다. 2020년부터 2023년 3분기기까지 기말매출채권 대비 3개월 이내 회수되는 매출채권의 비율은 100.00%로 양호한 수준입니다. 또한, 동기간 부도채권이 발생한 이력이 없는 바, 합병법인의 매출채권 관리는 양호한 것으로 판단됩니다.

한편, 합병법인은 2022년 K-IFRS 회계기준 도입 이후 Roll-rate 방식을 적용하여 대손충당금을 인식하고 있으며, 최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 합병법인의 매출채권 및 대손충당금 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 및 대손충당금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년 3분기

매출채권
-
283
50

333

대손충당금

-
-
-
-

대손충당금 비중

-
-
-
-

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

상기와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 영업활동현금흐름과 관련된 위험 합병법인의 영업활동현금흐름은 2020년부터 2021년까지는 양(+)의 현금흐름을 시현하였으나, 2022년 및 2023년 3분기의 경우 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 합병법인의 주력 사업의 판매가 본격화되기 이전인 점과 팹리스(Fabless)회사 특성상 제품 개발을 위한 연구개발인력에 대한 인건비 지출이 큰 점에 기인합니다. 연도별 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 (+)5억원, 2021년 (+)2억원, 2022년 (-)37억원, 2023년 3분기 (-)30억원을 기록하였습니다. 다만 합병법인의 목표 시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 시장은 본격적인 설비 투자 및 증설이 이루어지고 있으며, 대형 IT 업체 또한 Micro/Mini LED 디스플레이 기반 제품 출시 계획을 언론에 공개하고 있어 시장이 본격적인 성장을 앞두고 있는 바. 이에 힘입어 합병법인의 영업현금흐름 또한 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 합병법인의 2023년 3분기 말 기준 보유하고 있는 현금및현금성자산은 63억원으로 충분한 자금 여유가 존재하는 상황이며, 향후에는 지속적으로 영업활동에 따른 현금흐름이 유입될 것으로 예상되기 때문에 부도가능성은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고,
향후 갑작스러운 전방 산업 구조의 변화나 잠재적 경쟁자의 출현 등이 발생함으로 인해 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

I. 영업활동으로인한 현금흐름
(2,983)
(3,741)
237
513

II. 투자활동으로인한 현금흐름
(14,303)
(1,844)
(478)
781

III. 재무활동으로인한 현금흐름
22,213
(444)
5,885
-

IV. 현금및현금성자산의 증가 (I + II + III)
4,927
(6,028)
5,644
1,294

V. 기초의 현금및현금성자산
1,384
7,413
1,769
475

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
14
(1)
-
-

VII. 기말의 현금및현금성자산
6,324
1,384
7,413
1,769

합병법인의 영업활동현금흐름은 2020년부터 2021년까지는 양(+)의 현금흐름을 기록하였으나, 2022년 및 2023년 3분기의 경우 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 합병법인의 주력 사업의 판매가 본격화되기 이전인 점과 팹리스(Fabless)회사 특성상 제품 개발을 위한 연구개발인력에 대한 인건비 지출이 큰 점에 기인합니다. 연도별 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 (+)5억원, 2021년 (+)2억원, 2022년 (-)37억원, 2023년 3분기 기준 (-)30억원을 기록하였습니다. 구체적으로 2022년에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한 사유는 당기순손실 7,080백만원과 재고자산의 증가 및 재고자산의 증가 1,869백만원과 선수금의 감소 약 2,850백만원이 발생한 것이 주된 사유입니다. 2023년 3분기에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한 사유는 3분기 누적 분기순손실이 10,171백만원과 미지급비용의 증가 403백만원이 발생한 것이 주된 사유입니다. 합병법인의 투자현금흐름은 2020년 (+)781 백만원, 2021년 (-)478백만원, 2022년 (-)1,844백만원, 2023년 3분기 기준 (-)14,303백만원으로 나타납니다. 2021년 및 2022년의 투자활동현금흐름의 경우 유형자산을 각각 417백만원, 1,651백만원 취득하면서 투자활동현금흐름은 (-)음을 나타내고 있습니다. 2023년 3분기까지 투자활동현금흐름은 (-)14,303백만원으로 3분기 까지 유형자산을 14,276백만원의 유형자산을 취득하였습니다. 합병법인의 재무현금흐름은 2021년 6,000백만원의 유상증자에 따른 재무현금흐름 (+)5,885백만원이 발생하였으며, 2023년 3분기 까지 장기차입금 9,300백만원 및 유상증자 13,000백만원에 따른 현금유입으로 인하여 재무현금흐름은 (+)22,300백만원을 보이고 있습니다. 합병법인의 목표 시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 시장은 본격적인 설비 투자 및 증설이 이루어지고 있으며, 대형 IT 업체 또한 Micro/Mini LED 디스플레이 기반 제품 출시 계획을 언론에 공개하고 있어 시장이 본격적인 성장을 앞두고 있는 바. 이에 힘입어 합병법인의 영업현금흐름 또한 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 합병법인의 경우, 영업활동현금흐름이 계속해서 음(-)의 재무수치를 보이고 있지만, 2023년 3분기 말 기준 보유하고 있는 현금및현금성자산은 6,324백만원 수준으로 충분한 자금 여유가 존재하는 상황이며, 향후에는 지속적으로 영업활동에 따른 현금흐름이 유입될 것으로 예상되므로 부도가능성은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 갑작스러운 전방 산업 구조의 변화나 잠재적 경쟁자의 출현 등이 발생함으로 인해 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 경영안정성 관련 위험합병법인의 최대주주는 이명희(Myunghee Lee) 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 34.86%의 지분율을 보유하고 있습니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 80억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주의 합병후 지분율은 32.68%(CB 전환 후 기준 32.31%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인(임원포함)의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년으로 연장하였습니다.특수관계인(임원)을 등 우호지분을 포함할 경우 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율은 36.88%이며, 합병 후 지분율은 34.57%(CB 전환 후 34.18%)입니다.

이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주는 이명희(Myunghee Lee) 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 34.86%의 지분율을 보유하고 있습니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 80억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주의 합병후 지분율은 32.68%(CB 전환 후 기준 32.31%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

[합변 전후 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의종류
현재
합병 후 지분율

주식수
지분율
CB 전환 전
CB 전환 후

최대주주등
이명희
최대주주본인
보통주
2,523,590
34.86%
32.68%
32.31%

김도경
임원
보통주
120,000
1.66%
1.55%
1.54%

전종구
임원
보통주
26,000
0.36%
0.34%
0.33%

소 계
2,669,590
36.88%
34.57%
34.18%

5%이상소유주주
기술보증기금
전문투자자
보통주
768,000
10.61%
9.95%
9.83%

디에이-파이오니어신기술조합제1호
벤처금융
보통주
746,568
10.31%
9.67%
9.56%

코너스톤상생6호
벤처금융
보통주
568,604
7.85%
7.36%
7.28%

미래에셋위반도체1호창업벤처전문조합
벤처금융
보통주
428,468
5.92%
5.55%
5.49%

SVIC55호신기술조합
벤처금융
보통주
425,894
5.88%
5.52%
5.45%

플래티넘혁신벤처펀드
벤처금융
보통주
371,154
5.13%
4.81%
4.75%

소 계
3,308,688
45.70%
42.86%
42.36%

기타주주
1,261,078
17.42%
16.33%
16.15%

하나머스트7호기업인수목적㈜ 주주
-
-
6.24%
7.31%

합계
7,239,356
100.00%
100.00%
100.00%

추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인(임원포함)의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년으로 연장하였습니다.특수관계인(임원)을 등 우호지분을 포함할 경우 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율은 36.88%이며, 합병 후 지분율은 34.57%(CB 전환 후 34.18%)입니다.

이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 핵심인력 유출에 따른 위험 합병법인이 영위하는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체 설계 사업은 높은 기술력이 요구되는 고부가가치 산업으로 지속적인 연구 개발과 전문인력관리가 무엇보다도 중요합니다. 합병법인은 본사 조직 내에 2018년 07월 설립된 기업부설 연구소를 보유하고 있으며, 주식매수선택권 부여 및 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심연구개발인력 확보 및 기존인력 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.
그럼에도 불구하고 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인이 영위하는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체 설계 사업은 높은 기술력이 요구되는 고부가가치 산업으로 지속적인 연구 개발과 전문인력관리가 무엇보다도 중요합니다. 합병법인은 본사 조직 내에 2018년 07월 설립된 기업부설 연구소를 보유하고 있으며, 주식매수선택권 부여 및 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심연구개발인력 확보 및 기존인력 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 연구개발 담당조직현황은 아래와 같습니다.

[연구개발 담당조직현황]

연구소조직도

합병법인의 연구개발인력 구성은 다음과 같습니다. 합병법인은 박사 2명 석사 11명 등 우수한 인력을 바탕으로 활발한 연구개발을 진행하고 있습니다.

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

2
11
13

1

최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 합병법인의 연구개발인력은 매년 증감을 거듭하였으며, 구체적인 증감내역은 아래와 같습니다.

[연구개발 인력 증감표]

(단위: 명)

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

2020년
연구소장
1
1
1
1

팀장/수석
4
1
1
4

책임연구원
2
2
-
4

선임연구원
1
1
-
2

연구원
2
1
-
3

계
10
6
2
14

2021년
연구소장
1
-
-
1

팀장/수석
4
2
1
5

책임연구원
4
3
1
6

선임연구원
2
-
1
1

연구원
3
4
1
6

계
14
9
4
19

2022년
연구소장
1
-
-
1

팀장/수석
5
4
-
9

책임연구원
6
1
1
6

선임연구원
1
-
1
0

연구원
6
6
1
11

계
19
11
3
27

신고서제출일현재
연구소장
1
-
-
1

팀장/수석
9
1
1
9

책임연구원
6
-
1
5

선임연구원
0
0
0
0

연구원
11
1
2
10

계
27
2
4
25

합병법인의 핵심 연구개발인력 세부현황은 아래와 같습니다.

[핵심 연구개발인력 세부현황]

구분
인원수

연구분야

아날로그

설계팀

10

디스플레이 구동 아날로그 회로 설계

디스플레이 구동 칩 도면 설계 및 회로 배치

고속 인터페이스 아날로그 회로 설계아날로그 회로 성능 검증 및 개선아날로그 회로 설계사양 및 테스트 결과서 발행

로직

설계팀

10

디스플레이 구동 디지털 IP 아키텍처(구조화) 설계디스플레이 구동 디지털 IP 설계 및 구현디스플레이 구동 디지털 IP 성능 검증 및 최적화디스플레이 구동 디지털 IP 설계사양 및 테스트 결과서 발행

디지털 IP 제품화

아키텍쳐팀

1

디스플레이 구동 칩 시스템레벨 아키텍처 설계

디스플레이 구동 칩 프론트 엔드 개발

디스플레이 구동 시스템설계사양서 발행

IP 개발팀

-

디스플레이 품질 개선 IP 알고리즘 개발알고리즘 기반 IP 구현 및 검증

응용 기술팀

6

디스플레이 구동칩 패키지 솔루션 개발

디스플레이 구동칩 검증 환경 및 테스트 보드 개발

디스플레이 구동 백플레인 웨이퍼 테스트 및 결과서 발행

디스플레이 구동 칩 검증 결과서 발행

디스플레이 구동 칩 제품 사양서 발행

한편, 합병법인은 핵심 연구개발인력에 대한 동기부여 및 근로의욕 고취를 위하여 주식매수선택권을 부여하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

[핵심 연구개발인력에 대한 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 원, 주)

부여대상

직위

(현재 기준)

부여

회차

부여일자

행사기간

행사가격주1)

부여 주식수

미행사 주식수주2)

전OO

부사장

1

2020.03.26
2022.03.26~2024.03.25
1,000
52,000
26,000

2
2021.02.25
2023.02.25~2025.02.24
1,000
52,000
52,000

5
2023.03.27
2025.03.27~2027.03.26
11,740
10,000
10,000

이OO

이사

2

2021.02.25
2023.02.25~2025.02.24
1,000
52,000
52,000

3
2022.03.29
2024.03.29~2026.03.28
4,700
52,000
52,000

정OO
이사
1
2020.03.26
2022.03.26~2024.03.25
1,000
10,400
10,400

5
2023.03.27
2025.03.27~2027.03.26
11,740
10,400
10,400

박OO
연구위원
5
2023.03.27
2025.03.27~2027.03.26
11,740
36,000
36,000

주1) 최초 제1회차 주식매수선택권 부여 이후 2022년 08월 23일 무상증자(1:1)가 진행되었습니다. 비교의 용이를 위하여 무상증자일 전 부여된 주식매수선택권(제1회차,2회차,3회차) 행사가격의 경우 무상증자를 적용하여 기재하였습니다.주2) 전OO 부사장은 제1회차 주식매수선택권 부여 주식수 중 절반에 해당하는 26,000주(무상증자 반영후 주식수)를 2022년 08월 09일 행사하였습니다.상기와 같이, 합병법인은 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) R&D 결과가 제품화로 연결되지 못할 위험합병법인이 주요 사업으로 영위하고 있는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계 분야는 높은 기술력을 요구되는 기술 집약적 산업으로서 Micro LED 신규 시장 개화 및 Mini LED의 기존 시장 침투율을 높이기 위해서는 지속적인 연구개발이 필수적입니다. 합병법인은 연구개발비 전액을 비용으로 처리하고 있습니다. 연구개발비용의 경우 2020년부터 2023년 3분기까지 각각 6.65억원, 4.91억원, 26.99억원, 22.06억원으로 설립 초기 소폭 변동이 있었으나 그 후 지속적으로 증가하는 추세를 보이며, 합병법인은 2017년 설립한 회사로 설립 초기인 만큼 매출규모에 다소 변동이 존재하나 매출액 대비 연구개발비용 비중은 30% 이상 높은 수준을 보이고 있습니다. 매출액 대비 연구개발비중이 2023년 3분기 기준 77%까지 상승하는 모습을 보이고 있는데, 이는 합병법인이 목표시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체 시장 침투를 위해 적극적인 연구개발을 진행중에 있음에 기인합니다. 향후 장기적 관점에서 합병법인은 경쟁사 대비 기술력 우위를 확보하기 위해 꾸준한 연구개발비용 지출이 예상되나, 사업 규모 확대 및 안정화 시기에 접어들면 매출액 대비 연구개발비 비중은 일정 수준을 유지하게 될 것으로 전망합니다.합병법인의 연구개발비는 위와 같이 최근 3개년동안 지속적으로 높아지고 있으며, 향후 Micro LED 디스플레이 시장 개화를 위해서는 지속적인 신기술 개발 및 제품화가 이루어져야 수익 창출이 가능하다는 점을 고려할 경우, 향후 개발비 규모가 크게 증가할 가능성이 있습니다.
지속적인 연구개발 활동 및 이와 관련한 비용의 증가는 합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 연구개발 결과가 제품화 등으로 연결되지 못하거나 제품 출시 후 매출 기여도가 낮을 경우 합병법인의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 주요 사업으로 영위하고 있는 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계 분야는 높은 기술력을 요구되는 기술 집약적 산업으로서 Micro LED 신규 시장 개화 및 Mini LED의 기존 시장 침투율을 높이기 위해서는 지속적인 연구개발이 필수적입니다. 이를 위하여 디스플레이 및 DDIC 설계(Fabless) 전문 업체들은 R&D에 많은 시간과 비용을 투자하고 있으며, 합병법인 역시 경쟁력 확보를 위하여 연구개발에 대한 투자 규모를 확대하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 연구개발 관련 비용 지출현황은 다음과 같습니다.

[연구개발비용 지출현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2023연도 3분기

(제7기)

2022연도

(제6기)

2021연도

(제5기)

2020연도

(제4기)

연구개발비용

제조원가

262

1,315

257

646

판관비

1,944

1,384

234

19

소 계

2,206

2,699

491

665

합 계

(매출액 대비 비율)

2,206

(77.0%)

2,699

(37.5%)

491

(35.8%)

665

(33.1%)

합병법인은 연구개발비 전액을 비용으로 처리하고 있습니다. 연구개발비용의 경우 2020년부터 2023년 3분기까지 각각 6.65억원, 4.91억원, 26.99억원, 22.06억원으로 설립 초기 소폭 변동이 있었으나 그 후 지속적으로 증가하는 추세를 보이며, 합병법인은 2017년 설립한 회사로 설립 초기인 만큼 매출규모에 다소 변동이 존재하나 매출액 대비 연구개발비용 비중은 30% 이상 높은 수준을 보이고 있습니다. 매출액 대비 연구개발비중이 2023년 3분기 기준 77%까지 상승하는 모습을 보이고 있는데, 이는 합병법인이 목표시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 구동반도체 시장 침투를 위해 적극적인 연구개발을 진행중에 있음에 기인합니다. 향후 장기적 관점에서 합병법인은 경쟁사 대비 기술력 우위를 확보하기 위해 꾸준한 연구개발비용 지출이 예상되나, 사업 규모 확대 및 안정화 시기에 접어들면 매출액 대비 연구개발비 비중은 일정 수준을 유지하게 될 것으로 전망합니다.

합병법인의 연구개발비는 위와 같이 최근 3개년동안 지속적으로 높아지고 있으며, 향후 Micro LED 디스플레이 시장 개화를 위해서는 지속적인 신기술 개발 및 제품화가 이루어져야 수익 창출이 가능하다는 점을 고려할 경우, 향후 개발비 규모가 크게 증가할 가능성이 있습니다. 지속적인 연구개발 활동 및 이와 관련한 비용의 증가는 합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 연구개발 결과가 제품화 등으로 연결되지 못하거나 제품 출시 후 매출 기여도가 낮을 경우 합병법인의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) Wafer 가격에 따른 원재료 가격 변동 위험합병법인은 별도의 생산 시설을 보유하지 않고 반도체 설계만을 전문으로 하며, 반도체 칩의 제조는 파운드리(Foundry)에 외주를 맡겨 위탁하는 팹리스(Fabless) 업체입니다. 따라서 매입 중 Wafer 관련 비중이 대부분을 차지하며, 파운드리(Foundry) 외주 비용 상승에 따라 Wafer 매입 가격이 상승하는 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 파운드리(Foundry) 업체의 반도체 제조 견적(가격)은 일반적으로 파운드리 공장 가동률과 유사한 양상을 보이는 것이 특징입니다. 파운드리 업체는 일반적으로 고객사 주문량 및 견적을 1년 단위로 협의하기 때문에 공장 가동률 상승이 견적 상승으로 이어지기까지 리드타임이 존재하나, 팹리스(Fabless) 업체의 외주 생산 주문량이 증가함에 따라 파운드리 공장 가동률이 높아질 경우 제조 견적(가격) 또한 상승하는 구조입니다. 향후 파운드리 업체에 반도체 및 Wafer 주문량이 증가함에 따라 합병법인의 Wafer 매입가격이 상승할 경우 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 합병법인은 디스플레이 구동 반도체 설계 전문 팹리스 기업으로 고객사에 커스터마이즈된 제품을 공급하고 있어 단기간 내 부품 대체가 어려울 것으로 예상됩니다. 따라서 판매가격 협상 및 원재료 가격 상승분을 판가에 일부 전가하는 전략이 유효할 것으로 전망하나,
제품 가격경쟁력 확보 등 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

반도체 산업은 규모가 거대한 자본집약적 산업으로, 단일 기업이 모든 반도체 칩의 설계/제조/패키징/테스트/유통까지 이르는 전 과정을 전담할 경우 전문성 및 효율성이 떨어지는 등 제약이 존재합니다. 따라서 반도체 산업은 칩의 전체 생산 단계에서 각각의 업체가 부분적인 과정에 집중하여 분야별 높은 전문성을 바탕으로 분업 생산하는 방식을 많이 채택하고 있습니다. 합병법인은 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계를 전문으로 하고 있으며, 이와 같은 칩 설계를 전문으로 하는 업체를 반도체 사업군 내에서 팹리스(Fabless) 업체로 분류하고 있습니다. 반도체 사업 내 기업군 세부 분류 및 설명은 다음과 같습니다.

[반도체 산업 내 기업군 분류]

반도체 산업 내 기업군 분류.jpg
반도체 산업 내 기업군 분류

*
IDM (Integrated Device Manufacturer) : 칩 설계부터 유통까지 전 과정을 단일 기업이 수행하는 종합 반도체 기업

*
IP (Intellectual Property) : 칩 설계를 전문으로 하나 설계 라이선스만 제공하고 자체적인 브랜드 제품을 생산하지 않음

*
Fabless : IP와 동일하게 칩 설계를 전문으로 하며, 자체 브랜드 제품을 생산하나 제품 제조 단계는 Foundry 업체에 외주를 맡기며 완성된 칩을 직접 판매/유통함. 우수한 칩 설계능력을 보유. 생산설비가 없는 것이 특징이며, 합병법인이 이에 해당

*
Design House : Fabless가 설계한 칩의 도면을 Foundry 제조 공정에 적용 가능하도록 최적화하는 설계 용역을 담당하며 자체 브랜드 제품을 생산하지 않음

*
Foundry : 반도체 전문 제조 분야를 담당. 주 고객은 Fabless 기업이며 고객사로부터 위탁 받은 제품을 제조함. 천문학적 설비 비용 및 고도의 반도체 제조 기술력이 요구되어 진입 장벽이 높음

*
OSAT (Outsourced Semiconductor Assembly and Test) : Foundry에서 제조를 마친 칩의 패키징 및 테스트를 담당함. IDM 및 Foundry는 자체 패키징 및 테스트를 진행하기도 하나 OSAT 전문 업체에 외주 위탁을 병행함

합병법인은 별도의 생산 시설을 보유하지 않고 반도체 설계만을 전문으로 하며, 반도체 칩의 제조는 파운드리(Foundry)에 외주를 맡겨 위탁하는 팹리스(Fabless) 업체입니다. 따라서 매입 중 Wafer 관련 비중이 대부분을 차지하며, 파운드리(Foundry) 외주 비용 상승에 따라 Wafer 매입 가격이 상승하는 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[글로벌 파운드리(Foundry) 업체 가동률 추이]

파운드리업체 가동률현황.jpg
파운드리업체 가동률현황

(출처: IDC, 신한투자증권 리서치센터)파운드리(Foundry) 업체의 반도체 제조 견적(가격)은 일반적으로 파운드리 공장 가동률과 유사한 양상을 보이는 것이 특징입니다. 파운드리 업체는 일반적으로 고객사 주문량 및 견적을 1년 단위로 협의하기 때문에 공장 가동률 상승이 견적 상승으로 이어지기까지 리드타임이 존재하나, 팹리스(Fabless) 업체의 외주 생산 주문량이 증가함에 따라 파운드리 공장 가동률이 높아질 경우 제조 견적(가격) 또한 상승하는 구조입니다. 2020년 발발한 COVID-19 팬데믹으로 인해 재택근무, 원격수업, 인도어(In-door) 활동 증가, 1인 1PC 트렌드로 인해 IT 기기 수요가 폭증하며 파운드리 업체 가동률은 100%에 육박했습니다. 동 기간동안 반도체 공급량이 수요량을 따라가지 못하는 쇼티지가 극심해지며, 파운드리(Foundry) 견적은 대폭 상승했습니다. 반도체 웨이퍼(Wafer) 위탁 생산을 전문으로 하는 대표적 국내 파운드리 업체인 DB하이텍의 웨이퍼 제조단가 연도별 추이는 다음과 같습니다.

[DB하이텍 웨이퍼(Wafer) 제조단가 및 공장가동률 연도별 추이]

(단위: $)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년 상반기

~130nm
315~1,033
315~1,500
350~5,784
120~6,232
200~6,217

~180nm
252~1,647
252~1,729
294~1,726
120~3,805
150~2,361

~250nm
582~660
572~660
572~660
708~2,860
792~2,860

~350nm
293~803
250~870
240~1,094
414~2,409
330~3,650

공장가동률
94.46%
97.93%
96.74%
89.64%
73.83%

(출처: DB하이텍 사업보고서)2020년 COVID-19 팬데믹으로 인한 IT 기기 수요 상승으로 공장 가동률이 최대 수준으로 지속되었으며, 2022년 엔데믹 시대가 도래하며 폭증했던 IT 기기 수요가 급격히 감소하였고, 반도체 Chip 재고량 또한 증가하며 파운드리 공장 가동률 또한 급격히 하락하였습니다. 2023년 상반기까지 파운드리 공장 가동률은 현저하게 낮아지는 추세이며, 고객사 반도체 칩의 스펙이나 채택 응용처에 따라 견적 금액이 상이하지만 전반적인 파운드리 업체 견적 또한 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 파운드리 업체는 고객사 확보를 위해 단가 인하 정책을 펼치고 있는 것으로 확인됩니다. 합병법인의 원재료 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

[합병법인 원재료 가격변동 추이]

(단위: 원, 달러)

품목/사업연도

2020년 (제4기)

2021년 (제5기)

2022년 (제6기)

2023년 3분기 (제7기)

CMOS Backplane

국내

-

170,625

3,814,055

3,253,130

Chip Set

수입

-

-

2,002,938

2,239,340

-

-

($1,580.48)

($1,758.00)

주1)
수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다.

2022년 당사 매입 원재료 중 총 구매금액에서 가장 높은 비중을 차지하는 것은 Wafer 구매비용 입니다. 향후 파운드리 업체에 반도체 및 Wafer 주문량이 증가함에 따라 합병법인의 Wafer 매입가격이 상승할 경우 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 합병법인은 디스플레이 구동 반도체 설계 전문 팹리스 기업으로 고객사에 커스터마이즈된 제품을 공급하고 있어 단기간 내 부품 대체가 어려울 것으로 예상됩니다. 따라서 판매가격 협상 및 원재료 가격 상승분을 판가에 일부 전가하는 전략이 유효할 것으로 전망하나, 제품 가격경쟁력 확보 등 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 지적재산권 관련 위험합병법인이 영위하고 있는 시스템 반도체 설계 관련 사업은 자체적으로 개발한 원천 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 합병법인은 핵심 기술인 "Micro/Mini-LED 최적화Multi-bit MIP 구조와 PWM 구동방식 기반의 Micro Pixel Driver 개발 및 설계 기술"을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허 장벽을 구축하였습니다. 특히 합병법인은 2021년 정준영 변리사/미국변호사를 CLO로 영입하여 국내뿐만 아니라 중국, 미국 등 글로벌 특허를 출원/등록하였으며, 합병법인이 자체적으로 개발한 원천기술 보호를 위해 특허 장벽을 촘촘하게 구축하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인이 영위하고 있는 시스템 반도체 설계 관련 사업은 자체적으로 개발한 원천 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 합병법인은 핵심 기술인 "Micro/Mini-LED 최적화Multi-bit MIP 구조와 PWM 구동방식 기반의 Micro Pixel Driver 개발 및 설계 기술"을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허 장벽을 구축하였습니다.

합병법인이 보유한 Multi-bit MiP 기반의 Micro/Mini LED 디스플레이 구동 반도체와 유사한 수준의 기술력을 갖추고 제품화하기 위해서는 해당 분야의 전문가로 구성된 다수의 연구인력이 많은 시간과 비용을 투입해야 합니다. 따라서 당사의 기술과 동일한 형태의 기술을 구현하는 것은 해당분야의 전문지식과 경험을 충분히 가지고 있는 전문가라고 하더라도 많은 시간과 노력을 들여 무수한 시행착오를 바탕으로 하는 연구개발이 선행되어야 하며, 합병법인이 구축한 특허장벽은 국내 뿐만 아니라 해외에도 출원 및 등록을 진행하고 있어 동일한 방식으로 제품화하는 것은 사실상 불가능할 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 당사의 핵심기술은 자체 개발한 원천기술이며, Multi-bit MiP® 기반의 PWM 구동방식을 포함하여 IR Drop 방지 기술, 픽셀 휘도분포 보상 기술, Dead Pixel 보상기술, 고밀도 Layout 기술 등 경쟁사의 제품에서는 구현되지 않은 다수의 원천기술을 확보하고 있습니다.특히 합병법인은 2021년 정준영 변리사/미국변호사를 CLO로 영입하여 국내뿐만 아니라 중국, 미국 등 글로벌 특허를 출원/등록하였으며, 합병법인이 자체적으로 개발한 원천기술 보호를 위해 특허 장벽을 촘촘하게 구축하였습니다. 정준영 이사 세부 약력은 다음과 같습니다.

[정준영 이사(CLO) 약력]

직책명

성명 (출생)

담당 업무

약 력

사내이사

(상근 / 미등기)

정준영

(1974)

변리사/

미국변호사

Legal & IP총괄

2001.02 홍익대학교 전파공학 학사

2021.05 University of Connecticut, School of Law (LLM)

2004.05~2009.05 삼성전자 책임연구원

2010.05~2012.09 현대모비스 책임연구원

2012.10~2015.07 특허법인우인 변리사

2015.08~2020.08 KEB하나은행 차장

2020.09~2021.10 특허법인 해담 변리사

2021.11~현재 ㈜사피엔반도체 이사

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 당사가 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 물론, 제3자가 당사의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 없습니다. 또한 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위한 다수의 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 약 140여개의 특허권 및 상표에 대해 출원 및 등록하였으며, 관련 내역은 다음과 같습니다.

[지적재산권 현황 요약]

종별

국가

출원

등록

계

특허

국내

41건

44건

85건

해외

43건

15건

58건

상표

국내

5건

5건

10건

해외

1건

1건

1건

합계
90건
65건
154건

증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(12) 환율 변동 관련 위험합병법인의 전방시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 시장은 국내 뿐만 아니라 세계 각국에서 채택이 예상되는 시장이며, 주요 고객사 또한 국내외 글로벌 IT/디스플레이 기업으로 지속적인 해외 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. 2023년 3분기 기준 약 절반 가량인 51.67%의 매출이 글로벌 시장에서 발생하고 있습니다. 합병법인은 2020년부터 2023년 3분기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 누계 203,503천원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 누계 169,623천원 발생하였습니다. 외환 관련 이익 및 손실 규모를 상계할 경우 누계액은 33,880천원이며, 이는 동기간 매출액 규모 13,441,427천원 대비 0.25%로서, 외환관련손익이 합병법인의 사업활동 영위에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성이 있으나, 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 환율이 예상치를 크게 벗어나는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 대내외적인 환경 변화로 인해 환율이 급격하게 변동할 시 합병법인의 수익성이 악화될 수 있습니다.

합병법인의 전방시장인 Micro/Mini LED 디스플레이 시장은 국내 뿐만 아니라 세계 각국에서 채택이 예상되는 시장이며, 주요 고객사 또한 국내외 글로벌 IT/디스플레이 기업으로 지속적인 해외 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. 2023년 3분기 기준 약 절반 가량인 51.67%의 매출이 글로벌 시장에서 발생하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 수출 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 3분기 수출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

수출
1,481
51.67%
2,512
34.93%
1,284
93.52%
2,010
100.00%

내수
1,385
48.33%
4,681
65.09%
89
6.48%
-
0.00%

합계
2,866
100.00%
7,192
100.00%
1,373
100.00%
2,010
100.00%

주1)
2021년, 2022년, 2023년 3분기(가결산) K-IFRS 재무제표 기준, 2020년은 K-GAAP 기준

상기와 같은 수출/내수 매출 구조에 따라 합병법인은 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 외화 관련 손익 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 외화 관련 손익 현황]

(단위: 천원, %)

구분
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년
누계

영업외수익
외환차익
29,715
128,262
10,267

10,844

179,088

외화환산이익
21,235
2,974
206
-
24,415

영업외손실
외환차손
29,202
104,486
7,055
22,034
162,777

외화환산손실
718
4,494
1,229
405
6,846

순 외화관련손익(A)
21,030
22,256
2,189
-11,595
33,880

합병법인은 2020년부터 2023년 3분기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 누계 203,503천원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 누계 169,623천원 발생하였습니다. 외환 관련 이익 및 손실 규모를 상계할 경우 누계액은 33,880천원이며, 이는 동기간 매출액 규모 13,441,427천원 대비 0.25%로서, 외환관련손익이 합병법인의 사업활동 영위에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

합병법인은 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성이 있으나, 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 환율이 예상치를 크게 벗어나는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 대내외적인 환경 변화로 인해 환율이 급격하게 변동할 시 합병법인의 수익성이 악화될 수 있습니다.

(13) 금리 변동에 따른 위험합병법인은 영업활동 수행 시 원자재 구매대금 납입, 인건비 지급 등 운영자금 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 특히, 합병법인의 사업 확장 및 안정화를 위해 본사 이전을 결의하였고, 판교 본사 부동산 취득을 위해 장기차입금이 발생하여 2023년 4월 장기차입금 90억원이 증가하였습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다.
향후 대내외경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 영업활동 수행 시 원자재 구매대금 납입, 인건비 지급 등 운영자금 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 특히, 합병법인의 사업 확장 및 안정화를 위해 본사 이전을 결의하였고, 판교 본사 부동산 취득을 위해 장기차입금이 발생하여 2023년 4월 장기차입금 90억원이 증가하였습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. 2023년 3분기 기준 합병법인의 차입금 구성내역은 아래와 같습니다.

[차입금 현황]

(단위 : 천원)

구분
차입처
최장 만기일
2023년 3분기
2022년

단기차입금
-
-
-
-

장기차입금
중소벤처기업진흥공단
2027-06-28
200,000
200,000

중소벤처기업진흥공단
2028-01-26
300,000
-

중소벤처기업진흥공단
2033-04-27
2,000,000
-

하나은행
2026-04-28
7,000,000
-

합계
9,500,000
200,000

주1)
2023년 3분기말 현재 .

한편, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리 목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 10월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다.

2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg
2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이

자료: 한국은행 경제통계시스템

따라서 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 422,200주(상장예정주식수의 5.47%)입니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 1년 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 상장예비심사 신청일 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 234,200주는 의무 보유 대상입니다.
상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 지분 희석 등으로 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 합병법인의 주식매수선택권 부여내역은 아래와 같습니다.

[주식매수선택권 부여내역]

(단위: 주, 원)

회차
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

제5회차
전OO 등 16인
임원 및 직원
23.03.27
신주교부,
보통주
96,500
-
4,500
-
4,500
92,000
25.03.27~27.03.26
11,740/6,686
O
상장일로부터1년

제4회차
이OO 등 7인
직원
22.08.23
신주교부,
보통주
24,000
-
-
-
-
24,000
24.08.23~26.08.22
6,714
X
-

제3회차
정OO 등 15인
임원 및 직원
22.03.29
신주교부,
보통주
164,400
-
22,400
-
42,800
121,600
24.03.29~26.03.28
4,700
O
상장일로부터1년

제2회차
전OO 등 8인
임원 및 직원
21.02.25
신주교부,
보통주
161,200
-
-
-
33,800
127,400
23.02.25~25.02.24
1,000
O
상장일로부터1년

제1회차
전OO 등 7인
임원 및 직원
20.03.26
신주교부,
보통주
109,200
-
-
26,000
-
57,200
22.03.26~24.03.25
1,000
O
상장일로부터1년

합계
555,300
-
26,900
26,000
107,100
422,200
-
-
-
-

주1)
코스닥시장 상장규정에 따라 주식매수선택권을 보유한 등기임원 및 미등기임원은 상장일로부터 1년 간 의무보유합니다.

주2)
부여수량 및 행사가격은 2022년 08월 23일 무상증자(1주당 2주)로 인한 효과를 반영하여 기재하였습니다.

주3)
주식매수선택권 의무보유대상자의 총 의무보유수량 합계는 234,200주 입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 422,200주(상장예정주식수의 5.47%)입니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 1년 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 상장예비심사 신청일 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 234,200주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 추정실적에 대한 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 합병법인의 매출은 제품매출과 용역매출로 구분됩니다. 수익인식 기준의 경우 제품 매출은 고객사에 제품을 인도하는 인도기준으로 매출을 인식하고 있으며, 용역 매출의 경우 완성기준으로 매출을 인식하고 있습니다.
따라서 고객사로부터 발생하는 초기 용역 매출 및 제품 매출의 경우 고객사의 용역 사업 지연 및 제품 인도 지연 등 변수가 발생할 경우 회계적 인식 기준에 의거하여 매출 인식이 예상보다 지연될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하나머스트7호기업인수목적㈜와 ㈜사피엔반도체는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2023년 04월 07일 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 합병당사회사의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다.본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.

또한 합병법인은 Micro/Mini-LED 디스플레이 구동 반도체(DDIC) 설계를 전문으로 하는 팹리스(Fabless) 기업입니다. 합병법인이 영위하는 팹리스(Fabless) 사업은 고객사가 요구하는 사양 및 규격에 맞게 커스터마이징하여 주문 제작 방식으로 반도체 칩을 납품하는 것이 특징입니다. 고객사가 주문한 제품은 철저하게 고객사에 맞추어 설계되기 때문에 타 고객사에 납품하는 것이 불가능합니다. 따라서 합병법인은 고객사에게 초기 반도체 설계 비용을 개발비 방식으로 청구하는 NRE(Non-recurring engineering) 용역 매출을 일으킨 후, 칩이 완성 및 양산되었을때 제품 매출을 인식하는 방식의 비즈니스 구조를 가지고 있습니다. 합병법인의 매출 구분에 대한 세부 설명은 다음과 같습니다.

매출구분
인식기준
설명

제품매출
인도기준
- 제품매출 합병법인의 핵심제품은 디스플레이 구동 반도체(DDIC)이며, 시스템반도체(비메모리반도체)를 설계하는 기업임. 당사 제품인 비메모리 반도체 특성상 소품종 대량생산하는 메모리 반도체와 다르게 고객사별 주문제작 방식으로 설계되어 고객사가 주문한 반도체 Wafer를 납품하는 방식으로 제품 매출이 발생하고 있음

용역매출
완성기준
- NRE(Non-recurring engineering) 용역매출 Micro LED 시장은 초기단계로서 많은 고객들이 시장선점을 위하여 내부적으로 치열하게 제품개발을 진행하고 있음(예, 워치, AR/VR/MR 등). 이때 각 고객이 원하는 사양 및 기능을 구현 할 수 있는 DDIC(Display Driver IC)를 주문하며 이것을 '주문형반도체칩 설계'라고 하고 당사가 그 주문(용역)을 수행하고 있으며, 이후 성공적으로 양산하기로 합의가 되면 그 때부터 wafer라는 형태로 제품납품을 함 합병법인의 제품은 각 고객에게 특화 설계된 custom 제품으로, 고객이 초기 개발 비용을 일부 부담(NRE매출) 하고 제품 양산진입 이후에 고객이 지불한 개발 비용을 제품 공급가에 분담하여 실제 양산시 칩 제조비용을 보다 저렴하게 공급하여 고객사에도 베네핏을 제공하는 방식임

합병법인의 매출은 제품매출과 용역매출로 구분됩니다. 수익인식 기준의 경우 제품 매출은 고객사에 제품을 인도하는 인도기준으로 매출을 인식하고 있으며, 용역 매출의 경우 완성기준으로 매출을 인식하고 있습니다. 따라서 고객사로부터 발생하는 초기 용역 매출 및 제품 매출의 경우 고객사의 용역 사업 지연 및 제품 인도 지연 등 변수가 발생할 경우 회계적 인식 기준에 의거하여 매출 인식이 예상보다 지연될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)사피엔반도체와 하나머스트7호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2023년 04월 07일 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 (주)사피엔반도체의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나머스트7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 02월 26일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(70억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하나머스트7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)머스트벤처스 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, 하나증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 4,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 02월 26일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 70억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)사피엔반도체의 최대주주 및 특수관계인의 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 2년 간 의무보유할 예정입니다. '기술보증기금' 및 '선보엔젤파트너스', '캑터스파트너스', '울산과학기술원'은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유대상자가 아니나, 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 이외에 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유될 예정입니다. '디에이-파이오니어신기술조합제1호', '미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사', '이베스트투자증권'이 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 최대주주등의 소유주식을 취득한 지분은 합병상장일로부터 1년간 의무보유될 예정입니다. 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)머스트벤처스, 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.
따라서, 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 6,213,244주이며, 이는 주식총수 7,721,181주 기준 80.47%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 6,302,361주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 7,810,298주 기준 80.69%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)사피엔반도체의 최대주주 및 특수관계인의 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 2년 간 의무보유할 예정입니다. '기술보증기금' 및 '선보엔젤파트너스', '캑터스파트너스', '울산과학기술원'은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유대상자가 아니나, 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 이외에 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유될 예정입니다. '디에이-파이오니어신기술조합제1호', '미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사', '이베스트투자증권'이 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 최대주주등의 소유주식을 취득한 지분은 합병상장일로부터 1년간 의무보유될 예정입니다. 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적㈜의 발기주주인 (주)머스트벤처스, 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜사피엔반도체

최대주주등
이명희(Myunghee Lee)
최대주주
2,523,590
32.68%
2,523,590
32.31%
2년
(주3)

전종구
등기임원

26,000

0.34%
26,000
0.33%
2년

김도경
미등기임원

120,000

1.55%
120,000
1.54%
2년

소계
2,669,590
34.57%
2,669,590
34.18%
-
-

벤처금융 및 전문투자자
디에이-파이오니어신기술조합제1호
벤처금융

205,585

2.66%
205,585
2.63%
1개월
(주4)

123,542

1.60%
123,542
1.58%
1개월
(주5)

123,542

1.60%
123,542
1.58%
2개월

170,358

2.21%
170,358
2.18%
1년
(주6)

기술보증기금
전문투자자

192,000

2.49%
192,000
2.46%
1개월
(주5)

192,000

2.49%
192,000
2.46%
2개월

192,000

2.49%
192,000
2.46%
3개월

SVIC 55호 신기술사업투자조합
벤처금융
425,894
5.52%
425,894
5.45%
1년
(주4),(주5)

코너스톤 상생6호 신기술조합
벤처금융

202,871

2.63%
202,871
2.60%
1개월
(주4)

121,911

1.58%
121,911
1.56%
1개월
(주5)

121,911

1.58%
121,911
1.56%
2개월

미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사
벤처금융

136,664

1.77%
136,664
1.75%
1개월
(주4)

82,125

1.06%
82,125
1.05%
1개월
(주5)

82,125

1.06%
82,125
1.05%
2개월

45,428

0.59%
45,428
0.58%
1년
(주6)

플래티넘-혁신벤처펀드
벤처금융

53,137

0.69%
53,137
0.68%
1개월
(주4)

106,006

1.37%
106,006
1.36%
1개월
(주5)

106,006

1.37%
106,006
1.36%
2개월

하나증권㈜
전문투자자
85,178
1.10%
85,178
1.09%
6개월
(주7)

이베스트투자증권㈜
전문투자자
80,000
1.04%
80,000
1.02%
1년
(주6)

SVIC 59호 신기술사업투자조합
벤처금융
30,391
0.39%
30,391
0.39%
1개월
(주4)

소계

37.28%
2,878,674
36.86%
-
-

기타 자발적 의무보유대상자
선보엔젤파트너스
타인
96,132
1.25%
96,132
1.23%
3개월
(주5)

캑터스파트너스
타인
158,663
2.05%
158,663
2.03%
1개월

59,556
0.77%
59,556
0.76%
2개월

울산과학기술원
타인
260,624
3.38%
260,624
3.34%
6개월

소계
574,975
7.45%
574,975
7.36%
-
-

합병법인(㈜사피엔반도체) 유통제한물량 합계
6,123,239
79.30%
6,123,239
78.40%
-
-

하나머스트7호기업인수목적㈜

발기주주
㈜머스트벤처스
89,558
1.16%
89,558
1.15%
6개월
(주8)

하나증권㈜
447
0.01%
89,564
1.15%
6개월

소계
90,005
1.17%
179,122
2.29%
-
-

피합병법인(하나머스트7호스팩) 유통제한물량 합계
90,005
1.17%
179,122
2.29%
-
-

합병 후 유통제한물량 합계
6,213,244
80.47%
6,302,361
80.69%
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1119482를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(796백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 796,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1119482)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 89,117주 입니다.

주3)
최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주4)
투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제77조 제2호에 의거하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제5호 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)머스트벤처스, 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 6,213,244주이며, 이는 주식총수 7,721,181주 기준 80.47%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 6,302,361주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 7,810,298주 기준 80.69%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,388백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 12월 22일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,355백만원- 2,500원: 3,507백만원- 3,000원: 5,659백만원- 3,500원: 7,811백만원- 4,000원: 9,963백만원- 4,500원: 12,115백만원- 5,000원: 14,267백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 (주)사피엔반도체(합병회사)가 코스닥 상장법인 하나머스트7호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

피합병회사의 주식총수
4,304,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
8,608,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
7,830,052,399

기타 부대비용(C) (주4)
577,231,276

상장비용(A-B+C)
1,355,178,877

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가 (임시주주총회일 2023년 12월 22일)
추정 상장비용

2,000원
1,355백만원

2,500원
3,507백만원

3,000원
5,659백만원

3,500원
7,811백만원

4,000원
9,963백만원

4,500원
12,115백만원

5,000원
14,267백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)사피엔반도체)과 피합병법인(하나머스트7호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)사피엔반도체의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 30일) 소액주주수는 14명이며, 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 2022년 말 기준 소액주주수는 2,116 명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,130명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 (주)사피엔반도체의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 30일) 소액주주수는 14명이며, 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 2022년 말 기준 소액주주수는 2,116 명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 2,130명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나머스트7호기업인수목적(주)는 2023년 06월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 11월 09일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나머스트7호기업인수목적(주)는 2023년 06월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 11월 09일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□(주)사피엔반도체(피합병법인 : 하나머스트7호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 11. 9)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나머스트7호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)사피엔반도체는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 796백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 796,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 7,810,298주의 1.14%인 89,117주입니다. (주)사피엔반도체가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 17,661원으로 합병신주 발행가액 17,865원 대비 희석비율은 1.14%입니다.
하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나머스트7호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)사피엔반도체는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 796백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 796,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 7,810,298주의 1.14%인 89,117주입니다.

[피합병법인 전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2020년 11월 23일

만 기 일
2024년 11월 23일

권 면 총 액
796,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날(2021.05.23)로부터 사채 만기일의 직전 영업일(2024.11.22)까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
하나증권(주) 796백만원(100.00%)

전환가능주식수
하나증권 주식회사 796,000주(발행 후 6 개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

* 인수인: 하나금융투자 주식회사

* 전환가격 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 하나증권㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

한편, (주)사피엔반도체가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 17,661원으로 합병신주 발행가액 17,865원 대비 희석비율은 1.14%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
단위
내용
비고

합병 전 주식수
주
7,239,356
(A)

합병신주
주
481,825
(B)

합병 후 주식수
주
7,721,181
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
796,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
89,117
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
7,810,298
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
17,865
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
137,938,898,565
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
17,661
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
1.14%
(J) = (G-I)/(G)

주1)
희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다.

하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 이해관계 존재여부에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 하나증권(주)은 (주)사피엔반도체의 주식 85,178주(1.18%)를 보유하고 있으며, 코너스톤상생6호신기술조합의 LP로 지분을 출자하였습니다. 이에 따른 하나증권(주)의 (주)사피엔반도체 직간접 보유 지분 합계는 227,329주(3.14%) 입니다. 이 외 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나증권(주)와 (주)머스트벤처스는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다. 그러나 하나증권(주)는 합병법인인 (주)사피엔반도체와 피합병법인인 하나머스트7호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 하나증권(주)가 소유한 (주)사피엔반도체의 직간접적 투자 지분은 3.14%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 (주)사피엔반도체는 합병 관련 규정 및 하나머스트7호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 (주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 하나증권(주)는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 하나증권(주)가 (주)사피엔반도체의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 하나증권(주)가 보유한 (주)사피엔반도체 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.
그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 (주)사피엔반도체의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하나머스트7호기업인수목적(주)는 정관 제61조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조
(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다.

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

증권신고서 제출일 현재, 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 하나증권(주)은 (주)사피엔반도체의 주식 85,178주(1.18%)를 보유하고 있으며, 코너스톤상생6호신기술조합의 LP로 지분을 출자하였습니다. 이에 따른 하나증권(주)의 (주)사피엔반도체 직간접 보유 지분 합계는 227,329주(3.14%) 입니다.

상기 기재한 내용 외 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 하나증권(주)와 (주)머스트벤처스는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다. 그러나 하나증권(주)는 합병법인인 (주)사피엔반도체와 피합병법인인 하나머스트7호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 하나증권(주)가 소유한 (주)사피엔반도체의 직간접적 투자 지분은 3.14%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 (주)사피엔반도체는 합병 관련 규정 및 하나머스트7호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 (주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 하나증권(주)는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 하나증권(주)가 (주)사피엔반도체의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 하나증권(주)가 보유한 (주)사피엔반도체 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 (주)사피엔반도체의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)사피엔반도체는 2023년 06월 30일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)사피엔반도체로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2024년 02월로 예정되어 있습니다. (주)사피엔반도체는 동 조달자금을 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등 목적으로 사용할 계획입니다.
다만, (주)사피엔반도체으로의 유입자금 규모는 하나머스트7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)사피엔반도체는 2023년 06월 30일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)사피엔반도체로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2024년 02월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액 ]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
8,691,849
(주1)

발행제비용(2)
577,231
상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]
8,114,617
-

주1)
유입예정금액은 2023년 3분기말 하나머스트7호기업인수목적(주)의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
SPAC 합병시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
270,000
하나증권㈜

합병평가수수료
57,000
회계법인 합병가치 평가비용

상장수수료
-
기술성장기업은 면제

등록세
193
증자 자본금의 0.4%

교육세
39
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
577,231
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나머스트7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주6)
금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다.

(주)사피엔반도체는 동 조달자금을 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)사피엔반도체으로의 유입자금 규모는 하나머스트7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,385원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)사피엔반도체로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2024년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나머스트7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)사피엔반도체로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2024년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나머스트7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)사피엔반도체의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 17,865원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)사피엔반도체는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)사피엔반도체의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)사피엔반도체가 제시하는 가격은 17,865원이며, 이는 (주)사피엔반도체의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
17,865 원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,335

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(14.35%)

B. 본질가치 (주2)
17,865
해당사항 없음

a. 자산가치
1,003
1,663

b. 수익가치
29,107
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
17,865
2,000

E. 합병비율
1
0.1119482

(Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.35%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치
를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4)
금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 사피엔반도체이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나머스트7호기업인수목적 주식회사입니다.

주5)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)사피엔반도체의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)사피엔반도체의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,084원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,084원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,335원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,084원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,335원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나머스트7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,084원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나머스트7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,335원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 01월 19일)의 전일(2024년 01월 18일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 7,294,843,869원이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은 2,084.24원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,084원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

하나머스트7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
7,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
32,900,000
- 적용 이자율: 0.47% - 적용 기간: 2021.03.02~2022.03.01

원천징수금액(C)
원
5,066,600
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
7,027,833,400
-

이자금액(E)
원
104,011,934
- 적용 이자율: 1.48% - 적용 기간: 2022.03.02~2023.03.01

원천징수금액(F)
원
16,017,830
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
7,115,827,504
-

이자금액(H)
원
211,603,265
- 적용 이자율: 3.35% - 적용 기간: 2023.03.02~2024.01.19

원천징수금액(I)
원
32,586,900
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J=G+H-I)
원
7,294,843,869
-

공모주식수(K)
주
3,500,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,084
원단위 미만 절사

참고로 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 06월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2023/06/30
2,405
156,784
377,065,520

2023/06/29
2,390
115,615
276,319,850

2023/06/28
2,350
84,609
198,831,150

2023/06/27
2,280
11,020
25,125,600

2023/06/26
2,280
23,745
54,138,600

2023/06/23
2,285
55,148
126,013,180

2023/06/22
2,340
219,196
512,918,640

2023/06/21
2,165
8,791
19,032,515

2023/06/20
2,165
11,589
25,090,185

2023/06/19
2,155
13,841
29,827,355

2023/06/16
2,155
14,495
31,236,725

2023/06/15
2,160
7,672
16,571,520

2023/06/14
2,160
3,485
7,527,600

2023/06/13
2,160
15,199
32,829,840

2023/06/12
2,150
4,574
9,834,100

2023/06/09
2,150
34,055
73,218,250

2023/06/08
2,145
36,366
78,005,070

2023/06/07
2,160
62,056
134,040,960

2023/06/05
2,180
49,853
108,679,540

2023/06/02
2,220
27,464
60,970,080

2023/06/01
2,190
14,588
31,947,720

2023/05/31
2,200
8,893
19,564,600

2023/05/30
2,200
13,124
28,872,800

2023/05/26
2,185
44,045
96,238,325

2023/05/25
2,180
152,753
333,001,540

2023/05/24
2,275
13,167
29,954,925

2023/05/23
2,285
53,824
122,987,840

2023/05/22
2,345
20,644
48,410,180

2023/05/19
2,355
1,867
4,396,785

2023/05/18
2,345
6,201
14,541,345

2023/05/17
2,330
28,563
66,551,790

2023/05/16
2,400
27,185
65,244,000

2023/05/15
2,400
28,833
69,199,200

2023/05/12
2,400
53,859
129,261,600

2023/05/11
2,405
154,365
371,247,825

2023/05/10
2,250
22,271
50,109,750

2023/05/09
2,250
38,332
86,247,000

2023/05/08
2,220
14,365
31,890,300

2023/05/04
2,230
21,268
47,427,640

2023/05/03
2,230
18,906
42,160,380

2023/05/02
2,240
29,053
65,078,720

2개월 가중평균 종가(A)
2,295

1개월 가중평균 종가(B)
2,333

1주일 가중평균 종가(C)
2,378

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,335

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,084원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,084원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,335원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나머스트7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,084원이며, (주)사피엔반도체가 제시하는 주식매수청구가액은 17,865원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

금번 합병에 있어 하나머스트7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,084원이며, (주)사피엔반도체가 제시하는 주식매수청구가액은 17,865원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나머스트7호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)사피엔반도체(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 2017.08.29
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.25 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)사피엔반도체로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험(주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)사피엔반도체는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산 및 연구개발인력 확보, 신제품 연구개발 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)사피엔반도체의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나머스트7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)사피엔반도체는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산 및 연구개발인력 확보, 신제품 연구개발 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분

2024년

2025년

2026년

합계

인건비

연구인력 및 관리인력 충원

1,500

2,000

1,000

4,500

연구개발비용

제품 개발 및 웨이퍼 구매비

1,500

1,000

1,000

3,500

운영자금

차입금 상환 등 운영자금

-
-
-
-

합 계

3,000

3,000

2,000

8,000

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)사피엔반도체의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 인건비연간 생산량 증가에 따른 CAPA 확보를 위한 전문 제조인력 확보 및 신제품 개발, 주력제품 리뉴얼 등 지속적인 연구개발로 미래 먹거리 확보를 위한 전문 연구인력 충원을 계획하고 있습니다.(나) 연구개발비용신제품 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보와 안정적인 생산을 위한 금형 제작 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
세부 내역
2024년
2025년
2026년
합계

연구개발비용
TV/Signage Direct view 제품 양산 Mask set : 범용
-
390
-
390

LEDoS용 양산 Mask set : LED Backplane
1,300
-
-
1,300

OLEDoS용 양산 Mask set : OLED Backplane
-
-
650
650

Large BLU 제품 양산 Mask set
200
390
-
590

반도체 설계용 S/W tool
-
220
220
440

반도체 설계용 S/W tool
-
-
130
130

합계
1,500
1,000
1,000
3,500

만약 합병이 무산될 경우 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)사피엔반도체의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나머스트7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나머스트7호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1119482)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나머스트7호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1119482)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 (주)사피엔반도체는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)사피엔반도체는 합병기일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)사피엔반도체의 보통주(액면금액 100원) 0.1119482주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주 1주 내지 8주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)사피엔반도체의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)사피엔반도체는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)사피엔반도체는 합병기일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)사피엔반도체의 보통주(액면금액 100원) 0.1119482주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

[합병계약서]

제4조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.1119482(소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.1119482주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) [481,825]주(이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

따라서 합병신주 배정기준일 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주 1주 내지 8주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)사피엔반도체의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주 9주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)사피엔반도체 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 10월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다.

2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg
2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이

자료: 한국은행 경제통계시스템

한편, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E

(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균Firm Specific Risk Premium : 합볍법인의 기업특유 위험프리미엄

구 분

산출내역
비 고

Rf
3.74%
2022년 12월 31일 기준 한국의 10년 만기 국채 수익률 적용(Source : Bloomberg)

Rm - Rf
8.00%
'한국의 시장위험 프리미엄 가이던스'에 따른 Equity Risk Premium 적용 (Source : 한국공인회계사회)

β
1.132
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타(2022년 12월 31일 기준 과거 5년 Weekly Adjusted Beta 적용) 평균값에 합병법인의 목표자본구조를 고려하여 산출

Firm SpecificRisk Premium
3.35%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회)

Ke
16.14%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다.

베타를 계산하기 위하여 사용된 4개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
국 가
Observed Beta (주1)
시가총액(E)(주2)
이자부부채(D)(주3)
D/E(주4)
법인세율(주5)
UnleveredBeta (주6)
Re-leveredBeta (주7)

지니틱스
SOUTH KOREA
1.366
47,886
4,534
9.47%
11.00%
1.260
1.429

아진엑스텍
SOUTH KOREA
1.262
71,673
1,137
1.59%
22.00%
1.246
1.413

엘디티
SOUTH KOREA
0.941
23,107
21
0.09%
22.00%
0.940
1.066

하이딥
SOUTH KOREA
0.712
110,253
14,127
12.81%
11.00%
0.639
0.725

라닉스
SOUTH KOREA
1.421
46,871
26,243
55.99%
11.00%
0.948
1.075

동운아나텍
SOUTH KOREA
1.140
170,518
28,346
16.62%
11.00%
0.993
1.126

이미지스테크놀로지
SOUTH KOREA
1.183
27,284
1,198
4.39%
22.00%
1.144
1.297

텔레칩스
SOUTH KOREA
1.179
150,976
77,334
51.22%
22.00%
0.842
0.955

어보브반도체
SOUTH KOREA
1.303
185,732
110,681
59.59%
24.20%
0.898
1.018

엘엑스세미콘
SOUTH KOREA
1.085
1,166,150
15,887
1.36%
27.50%
1.074
1.218

평 균
0.998
1.132

(출처: Bloomberg, 한국거래소, 전자공시시스템 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2022년 12월말 기준 Bloomberg에서 조회한 과거 5년 Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 2022년 12월말 기준 기준 시가총액을 적용하였으며, 2022년 12월말 기준 동종기업의 가장 최근 재무제표상 비지배지분 장부금액을 가산하였습니다.(주3) 2022년 12월말 기준 동종기업의 가장 최근 재무제표상 이자부부채(리스부채 포함) 금액으로, 전자공시시스템에 공시된 사업보고서를 참고하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 2022년 12월말 기준 동종기업의 가장 최근 재무제표상 영업이익 수준을 고려해 한계법인세율을 적용하였으며 대한민국의 법인세율을 적용하였습니다.(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta입니다.(주7) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의평균 부채비율(D/E)인 17.45%를 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2022년 12월말 기준 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측가능한 최하위 등급인 BBB-등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률에합병법인의 한계세율 23.2%를 적용한 8.74%를 타인자본비용으로 선정하였습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 17.45%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 15.00%이며, 산식은 아래와 같습니다.

구 분

산출내역
비 고

Ke
16.14%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

Kd(1-t)
8.74%
합병법인 신용등급에 따른 세후 타인자본비용

D/E
17.45%
동종기업 평균 부채비율

WACC
15.00%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
영구성장률

0.50%
1.00%
1.50%

가중평균자본비용(WACC)
14.50%
29,546
30,716
31,977

15.00%
28,033
29,107
30,259

15.50%
26,632
27,619
28,676

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 12월 22일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)사피엔반도체의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)사피엔반도체의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 01월 19일에 지급할 예정입니다.
나. 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나머스트7호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 01월 19일에 지급할 예정입니다.단, 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주) 800,000주(지분율 18.59%), 하나증권(주) 4,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(하나증권(주) 796백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등
가. (주)사피엔반도체 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)사피엔반도체의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)사피엔반도체의 주식매수예정가격은 17,865원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)사피엔반도체의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)사피엔반도체의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 하나머스트7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나머스트7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,084원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나머스트7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,335원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 01월 19일)의 전일(2024년 01월 18일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 7,294,843,869원이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은 2,084.24원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,084원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

하나머스트7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
7,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
32,900,000
- 적용 이자율: 0.47% - 적용 기간: 2021.03.02~2022.03.01

원천징수금액(C)
원
5,066,600
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
7,027,833,400
-

이자금액(E)
원
104,011,934
- 적용 이자율: 1.48% - 적용 기간: 2022.03.02~2023.03.01

원천징수금액(F)
원
16,017,830
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
7,115,827,504
-

이자금액(H)
원
211,603,265
- 적용 이자율: 3.35% - 적용 기간: 2023.03.02~2024.01.19

원천징수금액(I)
원
32,586,900
이자소득의 15.4%

재신탁금액(J=G+H-I)
원
7,294,843,869
-

공모주식수(K)
주
3,500,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,084
원단위 미만 절사

참고로 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 06월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2023/06/30
2,405
156,784
377,065,520

2023/06/29
2,390
115,615
276,319,850

2023/06/28
2,350
84,609
198,831,150

2023/06/27
2,280
11,020
25,125,600

2023/06/26
2,280
23,745
54,138,600

2023/06/23
2,285
55,148
126,013,180

2023/06/22
2,340
219,196
512,918,640

2023/06/21
2,165
8,791
19,032,515

2023/06/20
2,165
11,589
25,090,185

2023/06/19
2,155
13,841
29,827,355

2023/06/16
2,155
14,495
31,236,725

2023/06/15
2,160
7,672
16,571,520

2023/06/14
2,160
3,485
7,527,600

2023/06/13
2,160
15,199
32,829,840

2023/06/12
2,150
4,574
9,834,100

2023/06/09
2,150
34,055
73,218,250

2023/06/08
2,145
36,366
78,005,070

2023/06/07
2,160
62,056
134,040,960

2023/06/05
2,180
49,853
108,679,540

2023/06/02
2,220
27,464
60,970,080

2023/06/01
2,190
14,588
31,947,720

2023/05/31
2,200
8,893
19,564,600

2023/05/30
2,200
13,124
28,872,800

2023/05/26
2,185
44,045
96,238,325

2023/05/25
2,180
152,753
333,001,540

2023/05/24
2,275
13,167
29,954,925

2023/05/23
2,285
53,824
122,987,840

2023/05/22
2,345
20,644
48,410,180

2023/05/19
2,355
1,867
4,396,785

2023/05/18
2,345
6,201
14,541,345

2023/05/17
2,330
28,563
66,551,790

2023/05/16
2,400
27,185
65,244,000

2023/05/15
2,400
28,833
69,199,200

2023/05/12
2,400
53,859
129,261,600

2023/05/11
2,405
154,365
371,247,825

2023/05/10
2,250
22,271
50,109,750

2023/05/09
2,250
38,332
86,247,000

2023/05/08
2,220
14,365
31,890,300

2023/05/04
2,230
21,268
47,427,640

2023/05/03
2,230
18,906
42,160,380

2023/05/02
2,240
29,053
65,078,720

2개월 가중평균 종가(A)
2,295

1개월 가중평균 종가(B)
2,333

1주일 가중평균 종가(C)
2,378

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,335

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,084원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,084원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,335원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.

하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) (주)사피엔반도체「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 11월 27일) 현재 (주)사피엔반도체 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 12월 21일)까지 (주)사피엔반도체에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)사피엔반도체에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나머스트7호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 11월 27일) 현재 하나머스트7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 12월 21일)까지 하나머스트7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나머스트7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) (주)사피엔반도체「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 12월 22일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)사피엔반도체에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)사피엔반도체에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나머스트7호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 12월 22일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나머스트7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나머스트7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) (주)사피엔반도체「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)사피엔반도체에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 하나머스트7호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나머스트7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

(주)사피엔반도체
경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호

하나머스트7호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나머스트7호기업인수목적(주)와 (주)사피엔반도체 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)머스트벤처스 800,000주(지분율 18.59%), 하나증권(주) 4,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(하나증권(주) 796백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

(주)사피엔반도체

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2024년 01월 19일 예정)

하나머스트7호기업인수목적(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 01월 19일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나머스트7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나머스트7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)사피엔반도체와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) (주)사피엔반도체해당사항 없습니다.(2) 하나머스트7호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) (주)사피엔반도체해당사항 없습니다.(2) 하나머스트7호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이명희(Myunghee Lee)
최대주주
보통주
2,523,590
34.86%
2,523,590
32.68%
2,523,590
32.31%

김도경
임원
보통주
120,000
1.66%
120,000
1.55%
120,000
1.54%

전종구
임원
보통주
26,000
0.36%
26,000
0.34%
26,000
0.33%

합계
2,669,590
36.88%
2,669,590
34.57%
2,669,590
34.18%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1119482를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(796백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 796,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1119482)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 89,117주 입니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜머스트벤처스
최대주주
보통주
800,000
18.59%
89,558
1.16%
89,558
1.15%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1119482 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(796백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 796,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1119482)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 89,117주 입니다.

(2) 5% 이상 주주

[5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜머스트벤처스
최대주주
보통주
800,000
18.59%
89,558
1.16%
89,558
1.15%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1119482 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(796백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 796,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1119482)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 89,117주 입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)머스트벤처스, 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유됩니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여 (주)사피엔반도체의 최대주주등은 상장일로부터 2년 간 의무보유할 예정이며, 최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 1개월~1년 간 의무보유할 예정입니다.본 건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜사피엔반도체

최대주주등
이명희(Myunghee Lee)
최대주주
2,523,590
32.68%
2,523,590
32.31%
2년
(주3)

전종구
등기임원

26,000

0.34%
26,000
0.33%
2년

김도경
미등기임원

120,000

1.55%
120,000
1.54%
2년

소계
2,669,590
34.57%
2,669,590
34.18%
-
-

벤처금융 및 전문투자자
디에이-파이오니어신기술조합제1호
벤처금융

205,585

2.66%
205,585
2.63%
1개월
(주4)

123,542

1.60%
123,542
1.58%
1개월
(주5)

123,542

1.60%
123,542
1.58%
2개월

170,358

2.21%
170,358
2.18%
1년
(주6)

기술보증기금
전문투자자

192,000

2.49%
192,000
2.46%
1개월
(주5)

192,000

2.49%
192,000
2.46%
2개월

192,000

2.49%
192,000
2.46%
3개월

SVIC 55호 신기술사업투자조합
벤처금융
425,894
5.52%
425,894
5.45%
1년
(주4),(주5)

코너스톤 상생6호 신기술조합
벤처금융

202,871

2.63%
202,871
2.60%
1개월
(주4)

121,911

1.58%
121,911
1.56%
1개월
(주5)

121,911

1.58%
121,911
1.56%
2개월

미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사
벤처금융

136,664

1.77%
136,664
1.75%
1개월
(주4)

82,125

1.06%
82,125
1.05%
1개월
(주5)

82,125

1.06%
82,125
1.05%
2개월

45,428

0.59%
45,428
0.58%
1년
(주6)

플래티넘-혁신벤처펀드
벤처금융

53,137

0.69%
53,137
0.68%
1개월
(주4)

106,006

1.37%
106,006
1.36%
1개월
(주5)

106,006

1.37%
106,006
1.36%
2개월

하나증권㈜
전문투자자
85,178
1.10%
85,178
1.09%
6개월
(주7)

이베스트투자증권㈜
전문투자자
80,000
1.04%
80,000
1.02%
1년
(주6)

SVIC 59호 신기술사업투자조합
벤처금융
30,391
0.39%
30,391
0.39%
1개월
(주4)

소계

37.28%
2,878,674
36.86%
-
-

기타 자발적 의무보유대상자
선보엔젤파트너스
타인
96,132
1.25%
96,132
1.23%
3개월
(주5)

캑터스파트너스
타인
158,663
2.05%
158,663
2.03%
1개월

59,556
0.77%
59,556
0.76%
2개월

울산과학기술원
타인
260,624
3.38%
260,624
3.34%
6개월

소계
574,975
7.45%
574,975
7.36%
-
-

합병법인(㈜사피엔반도체) 유통제한물량 합계
6,123,239
79.30%
6,123,239
78.40%
-
-

하나머스트7호기업인수목적㈜

발기주주
㈜머스트벤처스
89,558
1.16%
89,558
1.15%
6개월
(주8)

하나증권㈜
447
0.01%
89,564
1.15%
6개월

소계
90,005
1.17%
179,122
2.29%
-
-

피합병법인(하나머스트7호스팩) 유통제한물량 합계
90,005
1.17%
179,122
2.29%
-
-

합병 후 유통제한물량 합계
6,213,244
80.47%
6,302,361
80.69%
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1119482를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(796백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 796,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1119482)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 89,117주 입니다.

주3)
최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주4)
투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제77조 제2호에 의거하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제5호 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)머스트벤처스, 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
7,239,356
7,721,181

우선주
-
-

자본금
보통주
723,935,600
772,118,100

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)사피엔반도체의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)사피엔반도체의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. (주)사피엔반도체의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[(주)사피엔반도체 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

이명희
남
1962.01
대표이사
등기
상근
경영총괄

1984.02 한양대학교 전자공학 학사

1990.06 Arizona State University 석사

1996.06 Georgia Institute of Technology 박사

1996.07~2005.01 Agilent Technology

2005.02~2012.03 삼성전자㈜

2013.07~2021.07 울산과학기술원 교수

2017.08~현재 ㈜사피엔반도체 CEO

전종구
남
1966.10
대표이사
등기
상근
연구소장

2003.02 한양대학교 전자통신 석사

1992.01~2017.10 삼성전자㈜ 수석연구원

2019.02~2020.01 네오와인 이사

2020.02~현재 ㈜사피엔반도체 부사장

한상우
남
1968.11
사외이사
등기
비상근
사외이사

1997.11~2003.06 RF솔루션

2003.06~2019.04 ㈜에프씨아이&실리콘모션

2019.04~2020.03 다이얼로그세미컨덕터코리아

2021.10~현재 슈프림마이크로코리아

2022.10~현재 ㈜사피엔반도체 사외이사

윤기홍
남
1972.05
감사
등기
비상근
감사

2008.10~2010.08 MAZARS새빛회계법인

2010.09~2019.12 송강회계법인

2019.12~현재 삼성회계법인

2023.03~현재 ㈜사피엔반도체 감사

소멸회사인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하나머스트7호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획
하나머스트7호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 (주)사피엔반도체는 (주)사피엔반도체의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2023년 3분기말 기준)
합병 후(추정)

㈜사피엔반도체
하나머스트7호기업인수목적㈜

자산총계
23,363
8,640
32,003

유동자산
7,222
8,640
15,862

비유동자산
16,140
-
16,140

부채총계
10,499
810
11,309

유동부채
517
3
520

비유동부채
9,982
806
10,789

자본총계
12,864
7,830
20,694

자본금
724
430
1,256

자본잉여금
32,908
7,257
40,207

기타자본구성요소
1,484
-
1,484

이익잉여금
(22,252)
143
(22,252)

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)사피엔반도체의 코스닥 시장 상장을 위해 하나머스트7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항가. 합병계약서 등의 공시
「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. (1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하나머스트7호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관 제63조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다. 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 02월 26일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

제63조 (예치자금등의 반환 등)

① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

하나머스트7호기업인수목적(주)의 예치금은 공모자금 70억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치 내역]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융

-

예치 예정금액

7,000,000,000원

예치이자금액고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

참고로, 하나머스트7호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나머스트7호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나머스트7호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제59조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건하나머스트7호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

곽제훈

남
1976년 06월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

現 팬임팩트코리아 대표이사

前 재단법인 한국사회투자 기획조정실장

前 사회연대은행 사회적금융 프로젝트매니저

前 타이틀트레이딩 서울지점 부지점장

前 국무총리실 경제·사회 연구회 기획평가실 기획팀

송하용
남
1978년 07월

기타비상무이사

기타비상무이사
비상근
관리/공시
前 하나증권 IPO실 실장現 블루웨이브인베스트먼트 대표이사

홍진수
남
1981년 05월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

現 나딕게임즈 사업실 팀장

前 클래게임즈 사업실 실장

前 콘컴 사업전략팀 과장

前 엔트리브 Convergence Business Group 과장

前 엔씨소프트 글로벌사업기획팀 대리

박난춘
남
1954년 09월
감사
감사
비상근
감사

前 하나머스트제6호스팩 감사

前 하나금융7호스팩 감사

前 ㈜켐트로닉스 감사

前 바로투자증권 전무

前 애플투자증권 전무

前 한화투자증권 상무

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 (주)사피엔반도체는 2017년 08월 설립되어 디스플레이 구동 시스템반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스 기업입니다. 특히, 차세대 평면 디스플레이 산업으로 주목받고 있는 Micro-/Mini-LED 디스플레이를 구동하는데 최적화된 디스플레이 구동 반도체(Display Driver IC) 제품을 전문적으로 연구/개발하여 전세계 시장에 공급하고 있습니다.하나머스트7호기업인수목적(주)는 2021년 03월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)사피엔반도체를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)사피엔반도체는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 (주)사피엔반도체는 하나머스트7호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)사피엔반도체는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)사피엔반도체가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나머스트7호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. (주)사피엔반도체가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)사피엔반도체는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)사피엔반도체는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 1,293억원으로, 신고서 제출일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)의 신탁금액 70억원의 80%를 초과합니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나머스트7호기업인수목적(주)는 하나증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명

사유

지출금액

비고

하나증권(주)

인수수수료

300,000,000
대표주관계약서

합병자문수수료
270,000,000
금융자문계약서

주1)
총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나머스트7호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

하나머스트7호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 하나머스트7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 하나머스트7호기업인수목적(주)의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. (1) 주주총회 승인금액

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위: 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위: 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
18,000,000
4,500,000
-

또한, 하나머스트7호기업인수목적(주)는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제39조 (이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다.

② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다.

제51조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)사피엔반도체는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나머스트7호기업인수목적(주)의 본점, (주)사피엔반도체의 본점에 비치하여 하나머스트7호기업인수목적(주) 및 (주)사피엔반도체의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. (2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 (주)사피엔반도체의 주식을 교부받는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 11월 27일) 현재 주주명부상 등재된 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 (주)사피엔반도체의 주식을 교부받게 되는 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 12월 22일에 개최되는 하나머스트7호기업인수목적(주)와 (주)사피엔반도체의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나머스트7호기업인수목적(주), (주)사피엔반도체에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 2017.08.29
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우 3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우 다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우 3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우 나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. 1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척 2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. 1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원 2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자 3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자 4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자 5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다. 6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용하나머스트7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[하나머스트7호기업인수목적(주) 정관]

제59조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 사피엔반도체"라고 하고, 영문으로 "Sapien Semiconductors Inc."라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2017년 08월 29일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터A동601~613호전화번호 : 031-623-0380홈페이지 : http://www.sapien-semicon.com
마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서-(주)사피엔반도체.jpeg
중소기업확인서-(주)사피엔반도체

벤처기업확인서_사피엔반도체

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용당사는 디스플레이 구동 시스템반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스 기업입니다. 특히, 차세대 평면 디스플레이 산업으로 주목받고 있는 Micro-/Mini-LED 디스플레이를 구동하는데 최적화된 디스플레이 구동 반도체(Display Driver IC) 제품을 전문적으로 연구/개발하여 전세계 시장에 공급하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업

비 고

1. 비메모리용및기타전자집적회로반도체설계, 설계용역, 생산, 판매1. 비메모리용및기타전자집적회로반도체설계, 설계용역, 생산, 판매의자문

1. 위 관련된 부대사업 일체

회사가

영위하는 사업

-

회사가

영위하지 않는 사업

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일

평가기관

평가대상

신용평가등급

유효기간

2022.12.29
(주)NICE디앤비
기업신용등급(민간기업제출용)
BB-
2023.12.28

2023.05.26
한국평가데이터
기업신용등급(연구기관제출용)
B-
2024.05.25

(2) 신용등급 정리

[개별 신용등급별 정의]

장기신용등급
정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음

BB
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨

D
원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음

주)
기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

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2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자

내 용

2017.08

울산과학기술원 교내 벤처 설립

2018.04

부설 연구소 개설 (서울시 송파구 문정동)

2018.07

기업부설연구소 인가 (서울 송파구 문정동)

2018.08

중소벤처기업부/TIPS (민간투자주도형 기술창업지원-기술창업팀 R&D) 과제 선정

2018.09

중소벤처기업부/TIPS R&D 과제 (증강현실 Wearable glass용 CMOS Backplane ASIC 개발) 연계 및 엔젤투자 유치(1억원/선보엔젤파트너스)

2019.02

증강현실용 CMOS Backplane POC 제품 제작 완료

2019.02

벤처기업 확인서 인증

2019.03

A***** *******(프랑스)사와 Smart Pixel driver 개발 과제 관련 다개년 독점 공급 및 협력 계약 체결

2019.04

공동대표이사 이선희 사임

2019.09

M***(미국)사와 공동 개발 과제 (AR용 CMOS backplane ASIC 개발) 계약 체결

2019.05

Pre-Series A 투자 (10억원/기술보증기금) 유치

2020.04

산업통상부/차세대 지능형 반도체 기술 개발 과제 (8K-120Hz급 고화질 AR/VR용 통합 디스플레이 SoC 개발) 주관기업 선정 (정부 지원금 총 25억)

2020.08

산업통상부/시스템반도체핵심IP기술개발사업 (저잡음/저전압 하이브리드 Single-Wire 인터페이스 IP 개발) 주관기업으로 선정 (정부 지원금 총 15억)

2020.12

중소벤처기업부/BIG3사업 R&D과제 선정: 대면적 디스플레이용 구동 IC 설계

2021.02

M***(미국)사 과제 계약 (VR display 용 고속 Interface IP 개발)

2021.04

S******(국내)사 공동 개발 계약 (AR display 용 CMOS Backplane ASIC 개발)

2021.05

중소벤처기업부/Post-TIPS 과제 선정

2021.06

A***** *******(프랑스)사 Smart Pixel Driver 양산 과제 개발 계약

2021.09

Pre-IPO 시리즈 투자 (60억원) 유치

2022.04

지식재산 경영기업 인증 (특허청) 획득

2022.04

S******(국내)사 증강현실용 CMOS Backplane 상용화 제품 확보

2022.06

A***** *******(프랑스)사 FALD-BLU 구동 반도체 샘플 전달

2022.05

Kibo-Star 밸리 기업 선정

2022.10

아기유니콘 200 기업 선정

2022.11

중소 기업 우수 IP 경영인 대회 대상 수상

2022.12

A***** *******(프랑스)사 FALD-BLU 구동 반도체 양산 PO 입수 ($7.5M)

2023.03

Pre-IPO 시리즈 투자 (70억원) 유치

2023.06

Pre-IPO 시리즈 투자 (60억원/삼성벤처투자) 유치

2023.06

코스닥 상장예비심사 신청

2023.08
글로벌 스타팹리스 30 지정

2023.09
국외대리점 계약 체결

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자

내용

2017.08

울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 106동 409-2호

2021.12

서울특별시 송파구 법원로11길 25, 비동 506호(문정동, 에이치비지니스파크)

2023.06

경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 2인의 사내이사(이명희, 전종구), 1인의 사외이사(한상우), 1인의 감사(윤기홍)로 구성되어 있습니다.

변동일자

주주총회종류

선임

임기만료 또는 사임

신규

재선임

2020.03

정기

사내이사 이재훈 취임감사 문종국 취임

-
-

2020.08
임시
-
대표이사 이명희 중임

2021.02

정기

사내이사 전종구 취임

-
사내이사 이재훈 사임

2022.03

정기
사외이사 윤원준 취임
-
-

2022.08
임시
-
대표이사 이명희 중임
감사 문종국 사임사외이사 윤원준 사임

2022.10
임시
사외이사 한상우 취임감사 안성희 취임
-
-

2023.03
정기
감사 윤기홍 취임
-
감사 안성희 사임

라. 최대주주의 변동증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 이명희 대표이사이며, 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사실이 없습니다.

마. 상호의 변경증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제7기(2023년 3분기말)
제6기(2022년말)
제5기(2021년말)
제4기(2020년말)

보통주
발행주식총수
7,239,356
4,470,448
2,222,224
2,222,224

액면금액(원)
100
100
100
100

자본금
723,935,600
447,044,800
222,222,400
222,222,400

우선주
발행주식총수
-
1,661,586
830,793
384,000

액면금액(원)
-
100
100
100

자본금
-
166,158,600
83,079,300
38,400,000

합계
자본금
723,935,600
613,203,400
305,301,700
260,622,400

주1)
당사는 2022년 08월 23일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자(1주당 1주)를 진행하였습니다.

주2)
당사가 발행한 우선주식(상환전환우선주)은 2023년 06월 09일 전부 보통주로 전환되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,239,356
-
7,239,356
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,239,356
-
7,239,356
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,239,356
-
7,239,356
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 27일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2017.08.29
발기인 총회
- 정관 제정
-

2019.05.10
제3기임시주주총회

- 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)- 제 9조 (주식의 종류 수 및 내용)

- 발행주식 총수 변경- 종류주식 발행 근거 반영

2021.02.25
제5기정기주주총회
- 제32조 (소집지)- 제56조(보수와 퇴직금)- 제61조 (이익배당)
- 주주총회를 인접지 또는 기업부설연구소에서 개최할 수 있도록 변경- 임원의 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 따라 지급하도록 변경- 이익배당은 이사회결의로 정할수 있도록 변경

2021.12.13
제5기임시주주총회
- 제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)- 제 4조 (공고방법)
- 본점 이전에 따른 변경- 인터넷 홈페이지 공고 추가

2022.08.23
제6기임시주주총회
- 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
- 정관일부 변경

2023.03.27
제7기정기주주총회
- 제 1조 (총칙)- 제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)- 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)- 제 9조 (주식의 종류)- 제10조 (신주인수권)- 제13조 (신주의 동등배당)- 제15조 (명의개서 대리인)- 제16조 (주주명부 작성비치)- 제23조 (사채발행에 관한 준용 규칙)- 제26조 (소집통지 및 공고)- 제46조의 2 (위원회)- 제58조 (이익배당)부칙 - 제 1조 (시행일)- 제 4조 (주식매수선택권에 관한 적용례)
- 상장사 기본정관 반영에 의한 정관 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

※ 용어의 정리

용어

원문

설명

DDIC/DDI

Display Driver Integrated Circuit

디스플레이 패널 상의 수많은 화소에 전기적 신호를 공급하여 다양한 색과 휘도를 구현하도록 하는 구동 반도체를 총칭

LCoS

Liquid Crystal on Silicon

기존 액정표시장치(LCD)에서 하단의 유리 대신 실리콘(Si) 웨이퍼를 사용하고 그 위에 전자회로를 형성한 프로젝션 타입의 표시장치

LEDoS

Light Emitting Diode on Silicon

실리콘(Si) 웨이퍼를 사용하고 그 위에 전자회로를 형성하여 LED를 구동.

OLEDoS

Organic Light Emitting Diode on Silicon

Silicon 기판위에 OLED 물질을 증착하여 구현하는 디스플레이 모듈

AM

Active-Matrix

능동형 매트릭스 배열, Passive-matrix 와 비교되는 기술

PM

Passive-matrix

수동형 매트릭스 배열

BLU

Back-Light Unit

액정 표시 장치(LCD) 등 액정 화면의 뒤에서 빛을 방출해 주는 역할을 하는 광원 장치. 액정 화면은 액정 자체가 빛을 내지 못하므로 앞면으로 들어온 빛을 액정 뒤의 거울에 반사시켜 다시 내보내거나 뒷면의 백 라이트에서 빛을 발생시켜 나오는 빛의 투과량과 색깔을 조절해 화면이 보이게 함

FALD BLU

Full-Array Local Dimming Back-Light Unit

LCD 디스플레이 패널에 사용되는 화질 개선용 BLU

LCD

Liquid Crystal Display

액정표시장치

LED

Light Emitting Diode

발광다이오드 소자. 전류를 흐르게 하면 붉은색, 녹색, 노란색으로 빛을 발한다

OLED

Organic Light Emitting Diode

유기물질 기반의 전계발광현상을 이용한 자체 발광 물질

AR

Augmented Reality

현재 실제로 존재하는 사물이나 환경에 가상의 사물이나 환경을 덧입혀서, 마치 실제로 존재하는 것처럼 보여 주는 컴퓨터 그래픽 기술. 또는 그러한 기술로 조성된 현실

MR

Mixed Reality

현실을 기반으로 가상 정보를 부가하는 증강 현실(AR: Augmented Reality)과 가상 환경에 현실 정보를 부가하는 증강 가상(AV : Augmented Virtuality)의 의미를 포함

XR

Extended Reality

가상현실(VR)과 증강현실(AR)을 아우르는 혼합현실(MR) 기술을 망라하는 용어

VR

Virtual Reality

가상현실

ASIC

Application Specific Integrated Circuit

특정 용도로 제작된 비메모리 주문형 반도체

FPGA

Field Programmable Gate Array

프로그래밍을 할 수 있는 중간 형태의 직접회로(IC)로 비메모리 반도체의 한 종류

IC

Integrated Circuit

트랜지스터, 저항, 콘덴서, 다이오드 등 많은 회로 부품이 하나의 기판 위에 분리할 수 없는 형태로 결합되어 있어 전기 회로

BP

Backplane

디스플레이를 구성하는 광원 소자 (Liquid Crystal, OLED, 혹은 LED)가 발광하도록 각각의 광원소자 아래쪽에 위치하여 각각의 화소를 전기적으로 구동하는 구동 반도체 (CMOS Backplane or Silicon Backplane)를 일컬음. 예: LCoS, OLEoS, or LEDoS

MPD

Micro Pixel Driver

100um 이하 크기를 구현하는 화소 구동 회로

MOSFET

Metal-oxide-semiconductor field-effect transistor

금속 산화막 반도체 전계효과 트랜지스터 스위칭 목적 및 전자 장치의 전자 신호 증폭에 널리 사용되는 반도체 소자 종류

CMOS or CMOSFET

Complementary Metal-Oxide-Semiconductor Field Effect Transistor

Metal(금속)층-Oxide(산화막)층 순서로 증착되어 있는 전계효과TR(Field Effect Transistor)로 MOSFET으로 지칭되는 트랜지스터 구조 중 nMOS와 pMOS를 합쳐놓은 방식으로 되어있어 상보 (Complementry)형 구조로 설계된 트랜지스터

PAM

Pulse Amplitude Modulation

전압 혹은 전류의 신호 크기에 따라 펄스 진폭을 변화시키는 변조 방식

PWM

Pulse Width Modulation

펄스폭 변조: 구형파(좌표 평면에 나태낼 때 사각형 모형의 파형을 가지는 파동)의 듀티 사이클을 다른 신호에 따라 변화시키는 변조 방식

PWAM

Pulse width and amplitude modulation

펄스의 너비와 신호의 크기를 혼합하여 변조하는 방식

DLP

Digital Light Processing

DMD(Digital Micromirror Device) 칩을 이용해 이미지의 고정밀 표시를 구현하는 기술

DMD

Digital Micro-mirror Device

1픽셀에 14∼16㎛의 초소형 거울이 신호에 따라 반사 각도를 조절하며 이미지를 구현하는 기술

EMI

Electro-Magnetic Interference

전자파 장애

EVF

Electronic View Finder

카메라에 사용되는 전자식 뷰파인더(View finder)

HDR

High Dynamic Range

디지털 영상에서 밝은 곳은 더 밝게, 어두운 곳은 더 어둡게 만들어 사람이 실제 눈으로 보는 것에 가깝게 밝기의 범위(Dynamic Range)를 확장시키는 기술

UHD

Ultra High Definition

Full HD (1920 x 1080) 해상도 대비 4배 높은 초고선명 해상도

FHD/HD

Full High Definition/High Definition

디스플레이 해상도 규격

HUD

Head-Up Display

자동차나 비행기 앞면 유리에 설치한 화면 표시 장치

I/O

Input/Output

반도체 소자에 전기적 신호를 연결해 주는 입/출력 신호

IP

Intellectual Property

지식재산권

MIPTM

Memory-Inside-Pixel

㈜사피엔반도체가 특허 등록한 메모리 내재 방식의 픽셀 설계 구조

MIPI

Mobile Industry Processor Interface

Mobile 기기에 주로 사용하는 고속 데이터 전송 전기 표준

OEM

Original Equipment Manufacturer

주문자 위탁 생산

POC

Proof of Concept

개념 설계 증명 단계 혹은 아이디어 검증 단계

PPI

Pixels Per Inch,

디스플레이의 화소의 밀도를 표시하는 단위

PWR

Power Supply

전원을 공급하는 장치

RGB or R/G/B

Red-Green-Blue

빛의 삼원색(빨간, 녹색, 파란색). 이 삼원색을 조합하여 다양한 색을 표현

RST

Reset

초기화

TFT

Thin-Film-Transistor

박막을 이용하여 만들어진 트랜지스터소자로 주로 LCD 나 OLED 디스플레이 패널과 같이 유리 기판위에 형성하여 화소 구동에 사용되는 소자임

TSV

Through Silicon Vias

실리콘 관통전극. 반도체 소자에서 위면과 아랫면 사이에 구멍을 뚫어서 신호선을 연결하는 기술.

(주)사피엔반도체(이하 "당사")는 2017년 설립되었으며, 디스플레이 구동 시스템반도체(Display Driver Integrated Circuit, 이하 "DDIC") 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계, 개발하여 파운드리(Foundry) 회사에서 위탁생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업입니다. 당사는 특히 기존의 LCD/OLED 디스플레이 기술 대비 화질, 신뢰성 및 성능이 월등히 우수하며, 또한 사용자에게 새로운 경험을 제공할 수 있는 파괴적 기술(Disruptive Technology)로 각광받고 있는 LEDos(LED-on-Silicon) 구조의 Micro-/Mini-LED 디스플레이를 구동하는데 최적화된 디스플레이 구동 반도체(Display Driver IC) 제품을 전문적으로 연구/개발하여 전세계 디스플레이 패널 제조 업체, LED 제조 업체 및 초대형 IT 세트기기 제조 업체에게 공급하고 있습니다. 당사는 Micro-/Mini-LED에 최적화된 Multi-bit MIP(Memory Inside Pixel) 구조와 PWM(Pulse Width Modulation) 구동방식 기반의 MPD(Micro Pixel Driver) 개발 및 설계 기술을 원천적으로 개발하여 핵심특허로 확보하고 있습니다. 이를 기반으로 당사는 현재 초대형/대형 디스플레이 패널 구동 반도체 칩셋(Chipset)과 AR/MR 기기에 적합한 초소형 디스플레이 엔진용 Micro-LED 구동 CMOS(Complementary Metal-Oxide-Semiconductor Field Effect Transistor) Backplane 제품을 주요 제품으로 확보하고 있습니다.당사는 업계 최고 수준의 특허 포트폴리오, 설계기술 및 전문성을 바탕으로 전세계 대형 고객사들을 확보하여 비밀유지계약 및 공동개발계약을 진행하여 신규 제품 개발에 대한 논의를 활발하게 진행하고 있으며, 파운드리업체들과도 긴밀한 공급망을 구축하여 다가올 Micro-LED 시장에서 DDIC 분야를 이끌어 나갈 선도 기업이 되고자 합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 설명당사의 제품 디스플레이 패널 구동 반도체(Display Driver Integrated Circuit, DDIC)는 디스플레이를 구성하는 수백만개 이상의 화소를 조정해 다양한 색과 영상을 구현하도록 하는 시스템 반도체로, 고객사의 요구에 맞게 주문 제작 방식으로 생산됩니다. 따라서 고객사의 요구에 따라 칩 사이즈 및 사양 등이 달라지며, 일반적으로 패널 타입(LCD, OLED, Micro-/Mini-LED) 및 응용처(중소형/대형) 구분에 따라 구동 방식이나 칩의 형태를 다르게 채택합니다. 당사는 이 중에서 Micro-/Mini-LED 패널 타입의 초대형/대형 디스플레이 패널 구동 DDIC 칩셋과 초소형 디스플레이 엔진용 Micro-LED CMOS Backplane 제품군을 전문적으로 설계 및 제작하고 있습니다. 당사의 핵심 주요 제품 및 주요 기능을 요약하면 다음과 같습니다.

구분

초대형/대형 디스플레이 패널용

주문형 반도체 제품군

마이크로 디스플레이 엔진용

Micro-LED 구동 CMOS Backplane 제품

제품명

LCD FALD-BLU

(Mono-color)

TV/사이니지

(RGB-color)

AR/MR/XR Micro-LED

(Mono/RGB-color)

제품 구성

복수의 Chip set으로 구성:

- Micro Pixel Driver

- Row driver

- Column driver

- Timing controller

Single칩으로 구성:

- 4~5um 이하 pixel pitch를 지원하는 MPD 회로와 active pixel array 및 구동하는 주변 회로를 단일칩으로 집적한 CMOS Backplane 반도체

해상도 지원

- HD/Full-HD 해상도 규격

- 4K/8K 해상도 규격,

- 자유 형상의 해상도 지원

- Full-HD (1920 x 1080),

- HD (1280 x 720),

- 또는 그 이하 해상도

색 표현력

Color 당 10-bit 색계조 (gray scale 혹은 휘도) 지원

Array 구동방식

Active-matrix 배열

MPD

당사 특허인 PWM구동 + Multi-bit MIP (Memory-Inside-Pixel) 구조

화소 크기

(Pixel size)

- 100 μm ~ 500 μm

(혹은 250 ~ 50 PPI)

- 2.5 μm ~5 μm (혹은10K ~ 5K PPI)

- 20 μm ~ 50 μm (혹은 2.5K ~ 500 PPI)

기타 기능

- 정전류원 생성 회로

- Row/Column driver

- Timing controller

- High-speed interface (MIPI, eDP)

- De-Mura 보상

- Digital gamma block 등

제품 사진

s21bm83

s21um41

(1) 초대형/대형 디스플레이 패널 구동반도체 제품디스플레이 패널 구동 반도체는, 디스플레이 Form-Factor에 따라 형태가 달라지게 됩니다. 대형/초대형(TV/사이니지 등) 디스플레이 패널의 경우 중소형(모바일/태블릿 등)과 달리 패널 전체를 하나의 칩으로 구동하는 것이 불리하기 때문에, 일반적으로 패널 측면에 복수의 디스플레이 구동 반도체 칩셋(Chip set)을 장착합니다. 당사에서 개발한 초대형/대형 디스플레이 패널 구동 반도체의 경우 패널 크기가 32 ~ 130 inch 급의 응용처에게 패널 구동에 필요한 복수(3~4개)의 반도체 소자 제품으로 구성된 칩셋 형태로 납품됩니다.(2) 초소형 디스플레이 엔진용 Micro-LED 구동 CMOS Backplane 제품메타버스/웨어러블기기용 마이크로 디스플레이 엔진용 Micro-LED 구동 CMOS Backplane의 경우, 웨어러블 기기의 요구 사양으로 인해 초소형 폼팩터 와 초저전력소비와 같은 고객의 절대적 요구사항을 충족해야 합니다. 따라서, Micro-LED 구동 CMOS Backplane 제품은 비교적 최첨단 반도체 공정(28nm급 반도체 공정)을 사용하여야 하며, 4 ~ 5um 이하 pixel pitch를 지원하는 픽셀구동회로 및 픽셀 array를 구동하는 주변 회로를 단일칩에 집적하는 고도의 설계기술이 필요합니다. 당사는 핵심 원천 기술인MPD 회로설계특허를 적용하여 5,000~10,000 PPI의 초고밀도 Micro-LED 디스플레이 엔진을 지원하는CMOS Backplane 주문형 반도체 제품을 성공적으로 상용화하였습니다.

나. 제품별 매출 현황

(단위 : 백만원)

매출

유형

제품/용역구분

2020년 (제4기)

2021년 (제5기)

2022년 (제6기)

2023년 3분기 (제7기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

Chip set

-

-

-

-

1,070

14.87%

1,398
48.79%

CMOS Backplane

-

-

73

5.28%

1,077

14.97%

1,089
38.00%

소계

-

-

73

5.28%

2,146

29.84%

2,487
86.79%

용역

Chip set

1,591

79.14%

966

70.40%

832

11.56%

-
-

CMOS Backplane

419

20.86%

334

24.32%

4,215

58.60%

379
13.21%

소계

2,010

100.00%

1,300

94.72%

5,046

70.16%

379
13.21%

매출총계

2,010

100.00%

1,373

100.00%

7,192

100.00%

2,866
100.00%

업종코드

(C261110)전자집적회로 제조업

주1)
2020년 매출은 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사의 반도체 제품은 고객사 별 요구되는 파운드리 제조 공정이 상이하고, 동일 제조 공정내에서도 다양한 요구 사양 차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품당 가격을 단순 산정하기 어렵습니다. 또한 사양에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품에 대한 단가를 기재하지 않았습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 천원)

매입유형

품목

구분

2020년 (제4기)

2021년 (제5기)

2022년 (제6기)

2023년 3분기 (제7기)

원재료

CMOS Backplane

국내

-

2,730

805,314

1,054,504

수입

-

-

-

-

소계

-

2,730

805,314

1,054,504

Chip set

국내

-

-

11,526

90,598

수입

-

-

849,701

533,956

소계

-

-

-

624,554

소계

-

2,730

1,666,542

1,679,058

외주

가공비

CMOS Backplane

국내

65,000

-

2,115,018

-

수입

-

-

-

-

소계

65,000

-

2,115,018

-

Chip set

국내

179,959

155,114

171,684

15,000

수입

259,377

477,537

618,607

247,102

소계

439,335

632,651

790,291

262,102

소계

504,335

632,651

2,905,309

1,941,160

합계

504,335

635,381

4,571,851

1,941,160

주1)
2020년 원재료 및 외주가공비는 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

나. 주요 원재료 가격 변동 추이

(단위 : 원, 달러)

품목/사업연도

2020년 (제4기)

2021년 (제5기)

2022년 (제6기)

2023년 3분기 (제7기)

CMOS Backplane

국내

-

170,625

3,814,055

3,253,130

Chip Set

수입

-

-

2,002,938

2,239,340

-

-

($1,550.32)

($1,722.15)

주1)
수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다.

다. 생산 및 설비(1) 생산능력 및 생산실적

당사는 시스템 반도체 회로설계를 웨이퍼 형태의 반도체 칩으로 제작하기 위한 파운드리 디자인 솔루션을 제공하고, 비즈니스 모델에 따라 웨이퍼 형태의 반도체 칩을 최종 완제품 형태로 조립 및 테스트를 수행하는 시스템 반도체 개발 전문 기업으로 내부 생산 인프라에서 제품을 생산하지 않으며, 전량 생산분야별 외주협력업체를 통해 위탁 생산으로 진행하고 있습니다. 반도체의 생산은 크게 Foundry, Package, Test 세분야로 나뉘고 제품의 사양, 특성, 요구조건 등을 고려하여 적합한 각 외주 생산 업체에 제품 생산을 의뢰하고 있으며, 주요 생산 업체별 현황 및 생산 능력은 외주 생산기업의 영업 기밀에 해당되므로 기재하는 것이 부적합하다고 판단되어 생략하였으며, 당사와 특수한 관계는 없습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 자체적인 생산설비가 없이 전량 외주생산을 진행하고 있기 때문에 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 대, 백만원, 천달러)

매출 유형
품목
2020년 (제4기)
2021년 (제5기)
2022년 (제6기)
2023년 3분기 (제7기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품
Chip Set
수 출
-
-
-
-
386
1,070
443
1,089

-
-
-
($828.0)
($837.4)

내 수
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
386
1,070
443
1,089

CMOS Backplane
수 출
-
-
-
-
-
-
3
13

-
-
-
($10.2)

내 수
-
-
11
73
152
1,077
299
1,385

소 계
-
-
11
73
152
1,077
302
1,398

소계
수 출
-
-
-
-
386
1,070
446
1,102

-
-
($828.0)
($847.7)

내 수
-
-
11
73
152
1,077
299
1,385

소 계
-
-
11
73
538
2,146
745
2,487

용역
Chip Set
수 출
2
1,591
3
966
2
832
63
379

($1,348.2)
($844.5)
($643.6)
($291.2)

내 수
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
2
1,591
3
966
2
832
63
379

CMOS Backplane
수 출
1
419
1
318
1
611
-
-

($355.3)
($277.8)
($472.7)
-

내 수
-
-
1
16
1
3,604
-
-

소 계
1
419
2
334
2
4,215
-
-

소계
수 출
-
2,010
4
1,284
3
1,442
63
379

($1,703.5)
($1,122.2)
($1,116.3)
($291.2)

내 수
-
-
1
16
1
3,604
-
-

소 계
1
2,010
5
1,300
4
5,046
63
379

합계
수 출
3
2,010
4
1,284
389
2,512
509
1,481

($1,703.5)
($1,122.2)
($1,944.3)
($1,138.9)

내 수
-
-
12
89
153
4,681
299
1,385

소 계
3
2,010
16
1,373
542
7,192
808
2,866

주1)
2020년 매출은 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

주2)
수출금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다.

나. 수주현황

수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방(팹리스 업체, 디자인하우스 업체 등)과의 영업과 관련된 기밀 또는 고객사의 신규 프로젝트 등 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다.
다. 판매방법 및 조건 등(1) 판매조직 및 판매경로당사의 판매/영업조직은 크게 국내 영업/마케팅팀과 중국대리점으로 구분되어 있습니다. 당사의 영업/마케팅팀은 사업부 전체가 하나의 팀으로 대표이사가 총괄하여 운영되고 있으며, 중국대리점을 통하여 중국 및 대만 영업지원을 진행하고 있습니다.

[영업조직 담당업무 현황]

구 분

부 서

담당업무

영업/마케팅팀

영업팀

- 국내외 고객 대상 영업 및 관리

마케팅팀

- 학회 및 전시회 주관- 국/내외 홍보 기획

중국대리점

- 중국/대만 영업지원

당사는 고객의 기술지원 및 응대속도를 높이기 위해 직접판매 형식의 판매를 위주로 현재 사업을 운영하고 있습니다. 하지만 향후에는 고객사 증가에 따른 대리점 판매 비중이 점차 커질 것으로 판단하고 있습니다. (2) 판매전략

① 기술진입장벽 구축을 통한 초대형 고객사 확보당사의 주요 고객사는 Micro-LED 산업을 선도하는 기업으로, 당사가 영위하는 Micro-/Mini-LED 디스플레이 산업은 Micro-/Mini-LED 소자 기술을 보유한 고객사 혹은 협력사와의 긴밀한 협업이 사업의 성패를 좌우하는 핵심적 요인입니다. 당사는 현재 140여개 이상의 특허를 보유하여 높은 기술진입장벽을 구축하고 있으며, 지속적인 기술개발을 통한 기술 상용화에 필수적인 핵심 특허를 조기에 확보하였습니다. 이를 통해 Micro-LED 산업을 선도하는 기업들을 고객사로 확보하여 공동 연구개발 및 협업을 다수 진행하여, 이를 기반으로 제품 판매까지 이어 나가고 있습니다. ② 사업 다변화 전략을 통한 안정적인 사업영역 구축당사가 목표로하는 Micro-LED 시장은 개화를 앞둔 초기 단계의 시장이며, 팹리스 사업 특성 상 최종 고객사의 사업 계획 및 제품 출시계획이 연기됨에 따라 사업이 지연될 수 있습니다. 당사는 이미 시장이 개화하여 일정 규모를 형성하고 있는 Mini-LED 디스플레이 시장에 진출하였으며, 자체 개발한 범용(Off-The-Shelf) DDIC 신규 제품을 세계 최초로 출시하여 사업 다변화 전략을 추진하고 있습니다. 이를 통해 초기 단계의 시장에 진입함에 따라 발생하는 사업 위험을 최소화하여 향후 Micro-LED 산업이 본격적으로 개화하는 시기에 안정적으로 시장에 사업영역을 구축하여 시장을 주도 및 선점하는 전략을 체택하고 있습니다.

③ 신규시장 진출을 통한 사업 다각화Micro/Mini-LED는 기존 LED 로 구현할 수 없는 휘어짐 깨짐 경량화 등을 극복할 수 있고 전력효율이 기존 OLED 대비 5 배 개선되는 것으로 평가되어, 전통적인 디스플레이 시장외에도 다양한 신규 시장 창출이 가능합니다. 특히, 이중에서도 차량용 헤드램프, 헤드업 디스플레이, 투명 디스플레이 등에 적용하기 위해서 활발하게 기술 및 제품 개발이 진행중이며, 또한, 고성능 컴퓨터(High-power computing) 시스템 분야에서 고속 인터페이스 관련 모듈에도 적용을 확대하고 있습니다.

[잠재적인 신규 응용처]

신규 시장

내용

디스플레이

디스플레이는 전통적인 LED 전광판에서 탈피, 공공 상업용 고해상도 대형 디스플레이로의 적용이 가능하며 LED 구동방식의 변화 지능형 환경 적응제어 등 화질 향상/전력소모 절감, 안정성 강화, 자율주행 서비스 제공

자율주행

차량용

적응형 LED 전조등, 매트릭스 LED 전조등, HUD(Head-Up Display), 실내외 조명장치에 Micro-LED를 적용하여 효율향상/전력소모 절감, 안정성 강화, 자율주행 서비스 제공

High-Power Computing

Micro-LED display를 적용하여 massively parallel한 초고속 통신 모듈 구축이 가능하여 최근 많은 주목을 받고 있음

웨어러블 기기

웨어러블 디바이스의 디스플레이, 섬유와 LED 가 결합된 스마트 섬유, 바이오 콘택트 렌즈, HMD, 인체부착 가능한 의료용 patch뿐만 아니라 생체 조직과 일체화된 전자 장치에 이식되어 신경세포 활성화, 치료 /진단 등의 목적으로 활용되는 보조장치에 활용

스마트공장

스마트 공장의 생산 제품 인식, 생산환경 조성 등 인공지능적 생산활동에 적합한 제어 시스템 기술을 적용, 동작인식, 이미지 센서, IoT 등의 기술과 융합한 색상 제어 기술 등을 활용하여 스마트 팩토리 산업에 활용

경계 안전

전력 소모가 높은 취약 지역의 야간 저전력 보안/안전 서비스가 가능한 지능형 Micro-LED 기술개발 가속화

바이오/의료

Micro-LED 광원으로 사용하여 유연한 소자 구현이 가능하므로 인체에 부착하거나 체내에 삽입하여 세포 자극 광 유전학 치료, 상처 치료 및 진단, 미용관련 보조기기에 적용

라. 주요 매출처 현황

매출유형

품목

매출처

결제조건

제품

CMOSBackplane

국내

S******

세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급

L***

당월 1~15일 발행 세금계산서 : 당월 20일 계좌지급 당월 16~말일 발행 세금계산서 : 익월 9일 계좌지급

S***

세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급

Chip set

수출

A***** *******(프랑스)

세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율)

용역

국내

L***

당월 1~15일 발행 세금계산서 : 당월 19일에 어음 발행 당월 16~말일 발행 세금계산서 : 익월 8일에 어음 발행 * 구매확인서, 내수원자재, 내수원자재외 건별로 어음일수 다름.

S******
세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율)

수출

A***** *******(프랑스)

세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율)

M***(미국)

세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율)

E***** *************(중국)

세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율)

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성 과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험

회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(기준일: 2023년 09월 30일)
(단위: 천원)

구 분
거래통화
원화환산금액

당분기말
전기말

자산

현금및현금성자산
USD
33,533
23,724

매출채권
USD
333,321
49,767

합계
366,854
73,491

부채

매입채무및기타채무
USD
56,772
-

합계

56,772

-

당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(기준일: 2023년 09월 30일)
(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

세전이익 증가(감소)
31,008
(31,008)
7,349
(7,349)

(2) 신용위험신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신 용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 신용위험을 보유하고 있는 금융자산의 순장부가액과 동일합니다.(3) 유동성위험

회사의 재무팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 보통예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자할 계획입니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 사채등 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(기준일: 2023년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채
10,498,831
16,722,237

차감: 현금및현금성자산
6,324,431
1,383,500

순부채(A)
4,174,400
15,338,737

자본총계(B)
12,863,926
-10,775,123

총자본(C=A+B)
17,038,326
4,563,614

자본조달비율(A/C)
24.50%
336.11%

다. 파생상품 등 거래 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사는 2018년에 기업부설연구소를 인가받았으며, 석/박사급의 우수한 인력을 확보하여 미래 산업 주도를 위한 기술개발에 대한 투자를 지속적으로 수행함과 동시에 벤처기업 인증 등 회사의 신뢰성 확보를 위해 노력하였습니다. 회사의 조직도 및 각 부문별 연구개발 내역은 아래와 같습니다.

연구소조직도

구분
인원수

연구분야

아날로그

설계팀

10

디스플레이 구동 아날로그 회로 설계

디스플레이 구동 칩 도면 설계 및 회로 배치

고속 인터페이스 아날로그 회로 설계아날로그 회로 성능 검증 및 개선아날로그 회로 설계사양 및 테스트 결과서 발행

로직

설계팀

10

디스플레이 구동 디지털 IP 아키텍처(구조화) 설계디스플레이 구동 디지털 IP 설계 및 구현디스플레이 구동 디지털 IP 성능 검증 및 최적화디스플레이 구동 디지털 IP 설계사양 및 테스트 결과서 발행

디지털 IP 제품화

아키텍쳐팀

1

디스플레이 구동 칩 시스템레벨 아키텍처 설계

디스플레이 구동 칩 프론트 엔드 개발

디스플레이 구동 시스템설계사양서 발행

IP 개발팀

-

디스플레이 품질 개선 IP 알고리즘 개발알고리즘 기반 IP 구현 및 검증

응용 기술팀

6

디스플레이 구동칩 패키지 솔루션 개발

디스플레이 구동칩 검증 환경 및 테스트 보드 개발

디스플레이 구동 백플레인 웨이퍼 테스트 및 결과서 발행

디스플레이 구동 칩 검증 결과서 발행

디스플레이 구동 칩 제품 사양서 발행

(2) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

2
11
13

1

(3) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

최종학력

산업체 경력

경력년수

연구

소장 (CTO)

전종구

연구소 총괄

한양대학교 전자통신전파과(석사)

- 1992.01 ~ 2013.04 삼성전자/연구소 - 2013.05 ~ 2014.05 삼성전자/스마트홈Lab - 2014.06 ~ 2017.10 삼성전자/무선사 - 2017.11 ~ 2017.12 ㈜픽셀로 - 2019.02 ~ 2020.01 ㈜네오와인 - 2020.02 ~ 현재 사피엔반도체

31년

이사

이지행

아날로그

설계

국민대학교 전자공학과(석사)

- 2004.04 ~ 2012.08 삼성전자/DDI 팀 - 2012.09 ~ 2021.01 현대오트론 - 2021.01 ~ 현재 사피엔반도체

19년

이사

정대영

로직설계

충북대학교 정보통신공학과(학사)

- 1999.12 ~ 2003.05 에이디칩스 - 2004.02 ~ 2004.10 리디스 - 2004.10 ~ 2007.07 하나마이크론 - 2007.09 ~ 2011.08 와이드칩스 - 2011.08 ~ 2012.08 미리전자 - 2012.12 ~ 2014.08 동부하이텍 - 2014.08 ~ 2015.04 제퍼로직 - 2015.07 ~ 2019.11 센스온 - 2019.12 ~ 현재 사피엔반도체

21년

이사

김도경

아키텍쳐

연세대학교 전기전자공학과(박사)

- 1999.03 ~ 2002.01 전자부품연구원 - 2002.01 ~ 2016.07 삼성전자/DDI 팀 - 2018.07 ~ 현재 사피엔반도체

24년

이사

박재호

응용기술팀

성균관대학교 전자전기컴퓨터공학과(석사)

- 1991.02 ~ 1999.12 삼성전자/ 반도체부문 - 2000.01 ~ 2022.12 삼성전자/S.LSI사업부 - 2022.12 ~ 현재 사피엔반도체

31년

(4) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분

2020연도

(제4기)

2021연도

(제5기)

2022연도

(제6기)

2023연도 3분기

(제7기)

비용

처리

제조원가

646

257

1,315

262

판관비

19

234

1,384

1,944

소 계

665

491

2,699

2,206

합 계

(매출액 대비 비율)

665

(33.1%)

491

(35.8%)

2,699

(37.5%)

2,206

(77.0%)

주1)
2020년 비용 및 매출액 대비 비율은 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

(5) 연구개발 실적

[개발 연구과제]

연구과제

연구기간
지원기관

연구결과

기대효과

사업화 내용

AR용 Full-HD급 Micro-LED 디스플레이 구동 SoC 및 디스플레이 보상을 위한 AI based 알고리즘 개발

2018.08~2020.07
중소벤처기업부

－Micro LED 구동 SoC 반도체 설계 검증 및 Sample 확보 완료

－Single Chip 확보 및 수율 개선 및 평가 진행

-향후 마이크로LED 디스플레이로 발전됨에 따라 다양한 응용 분야에 적합한 구동 회로 IP를 확보하여 차세대 마이크로 LED 디스플레이 이용 IP 및 리더쉽 확보 가능

-AR/VR 디스플레이 분야 외 다양한 분야에서 핵심 경쟁 기술 우선 확보

-OLED분야보다 앞선 기술 선점을 통해 향후 다양한 디스플레이 제품군 적용 가능

-사업 수행 중 기술보증기금을 통한 10억원 투자유치 및 20억 원 대출 보증 체결

-2019년 해외 수출 9억원 달성 및 2020년 상반기 16억원 달성

-A***** *******(프랑스)사와 전략적 파트너쉽을 통한 파생 제품군 확대 진행

-M***(미국)과 2019년 과제계약

AR/MR/DTV Micro-LED 디스플레이 구동 Backplane IC 개발

2020.05~2022.12
중소벤처기업부

－대면적용 디스플레이에 적합한 Micro-LED 구동 Driver IC Set 개발

－마이크로 디스플레이에 적합한 Micro-LED 구동 Backplane IC 개발

-마이크로LED 구동 기술을 바탕으로 적용 제품 분야를 다변화하고 사업영역 확대가능

-설립 후 협약연도말까지 누적투자액 60억원 달성

-A***** *******(프랑스), S***(국내)사에게 검증/평가완료 후 Wafer 공급완료

-제품화를 위하여 Tier1급 마이크로LED 모듈 및 Set 메이커와 협업 개발을 체결, Application별 System 최적화를 위한 Chip 개발 후 제품화로 연계

AR용 Micro-LED 구동 Backplane ASIC 개발

2021.05~2022.10
중소벤처기업부

－LCD, OLED보다 초소형 Micro LED 디스플레이 구동에 적합한 Backplane IC를 개발하여 상품화(픽셀크기 5um이하)

－3500PPI급의 마이크로 LED 초소형 화소 구동 회로를 설계하고, P-MIP (Pseudo-Memory Inside Pixel)기술을 통해 디스플레이 소모 전력 문제를 해결

-세계 초소형 화소 크기(3.8um 이하)를 갖는 마이크로 LED 구동 IC설계를 통한 AR 스마트 안경과 같은 웨어러블 기기에서 마이크로 Projector 기기까지 적용 제품군 다양화를 통한 시장대응

-마이크로LED용 display 모듈 양산시 발생하는 불량을 최소화하기 위한 알고리즘 개발 및 적용함으로써 가격 경쟁력 확보

-S***(국내)사의 요구사항을 반영하여 CMOS Backplane Wafer 개발 및 제작

-CMOS Backplane Wafer의 시작품 성능 및 신뢰성 평가를 바탕으로 마이크로 LED display 모듈 제작

-평가결과를 반영한 CMOS Backplane의 각 Block 회로 설계 보완 및 검증 이후 시제품 제작

-S******(국내)사에게 AR용 CMOS Backplane wafer 공급

대면적용 Micro-LED DDIC Chip Set 개발

2020.12~2022.11
중소벤처기업부

－픽셀내 메모리가 내장된 PWM기반 픽셀 구동 Analog회로 개발

－밝기 제어 기능과 픽셀 데이터 선택 제어를 위한 Row Driver IC개발

－Video 데이터 Timing 제어를 위한 Column Driver IC개발

-고객사의 디스플레이 패널 사양에 맞도록 구동 전류를 조정해주고 Micro Pixel 회로 LED 구동 환경에 최적화함으로써, 동일한 아키텍쳐를

이용하여 Signage, TV, Tablet, Monitor 등 다양한 제품군에 적용가능

-원가 경쟁력 및 Compact한 디스플레이 패널을 양산할 수 있을 것으로 기대

-대면적용 micro-LED driver IC Chip Set Package 개발

저잡음 저전압 하이브리드 SingleWire 인터페이스 IP개발
2020.08~2023.04
산업통상자원부
-GlobalFoundries 55-nm 공정에 사용할 수 있는 하이브리드 시리얼 통신용 시스템 반도체 IP일체를 개발 (Single Wire Interface PHY / Link IP , PLL , BGR , LDO , VLD) - 통합 칩 시제품 성능 평가 및 개선

-세트 업체는 EMI에 강한 Single-Wire 인터페이스 통신 플랫폼 확보 및 기 검증된 Single-Wire IP 플랫폼 확보에 어려움을 겪고 있는 상황으로, 본 기술개발 결과물을 활용한 IP플랫폼을 구현하여 공급가능 할 것으로 기대

- 저잡음 저전압 하이브리드Single-Wire 인터페이스 IP 플랫폼(판매 제품의 수익구조는 라이선스. 로열티, 유지보수 비용이며, 각 계약조건에 따라 상이하나 가이드라인에 준하여 판매할 계획)

8K120Hz 고화질 ARVR용 통합 디스플레이 SoC 개발
2020.04~2023.06
산업통상자원부

－AR/VR용 고해상도 디스플레이 구동을 위한 4K/8K, 120Hz급 SoC를 위한 IP및 CMOS 구동 칩 개발

- 4K/8K 120Hz영상 기반 객체 인식 및 위치 검출 알고리즘 개발

－산업용 AR/VR 기술로 활용이 가능하여 산업적 시너지가 높을 것으로 기대. 현재 AR/VR 기술은 안경과 결합된 카메라 기반의 비전 기술의 사생활침해,안전문제로 현재 한계를 지니고 있지만, 동반 성장 및 산업 간의 융합이 가속화되면서 의료, 교육, 쇼핑, 제조업 등 다양한 산업으로의 적용 가시화

- 미래 Display application이며, Metaverse 시대에 각광받게 될, AR/VR용Display기기에 채용되는4K급 이상 디스플레이 통합SoC 시장규모는 빠르게성장하고 있으며, 단순AR/VR 뿐만 아니라 차량용 디스플레이 시장과 의료,디스플레이 가전 등 다양한 분야에 활용 가능할 것으로 예상

- S******(국내)사 AR/VR용 고해상도 디스플레이 구동을 위한4K/8K, 120Hz급SoC를 위한IP 및CMOS 구동 칩 상품화

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 건)

구분
특허
디자인
상표
합계

국내

86

-

11

97

해외

59

-

1

60

합계

145

-

12

157

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항반도체 팹리스 산업의 경우 일반적 소비성 제품이 아닌 특정고객에 주문자 생산인 특정한 제품 사양으로 판매되는 특성이 있어, 정부 규제나 관계 법령에 의한 특별한 규제를 받지 않습니다. 특히 팹리스 산업은 반도체의 핵심 산업으로 정부차원의 R&D 지원정책 등이 꾸준히 시행되고 있습니다. 그러나 급변하는 거시 경제 및 반도체 산업에 따라 새로운 규제 및 제약 사항이 발생할 가능성이 존재하여, 당사는 정부 규제 및 관계 법령의 변동에 예의주시하여 대응할 계획입니다.
다. 환경관령 규제 및 준수당사는 반도체 팹리스 기업으로서 자체적인 생산시설을 구축하거나 보유하고 있지 않고 전문 생산 위탁 업체에서 제조하여 완성된 Wafer 형태로 제품을 공급받고 있습니다. 즉, 제품 생산의 모든 과정은 협력사를 통해서 이루어지고 있기 때문에 생산시설 보유 및 관리에 따른 각종 환경 규제 등에 해당사항이 없습니다.
라. 산업 및 시장 개요(1) 디스플레이 산업1세대 디스플레이라고 할 수 있는 브라운관(CRT: Cathode-Ray Tube)은 1897년 독일의 페르디난트 브라운이 발명한 것으로 알려져 있습니다. 국내에는 금성사(현 LG전자)가 1966년 최초로 흑백 브라운관 TV를 출시하며 디스플레이 사업에 첫 진출하였습니다. 브라운관은 전기 신호를 전자빔의 작용에 의해 광학 영상으로 표시하는 특수한 진공관으로, 이를 활용해 액정에 영상 송출이 가능했습니다. 브라운관은 가격이 저렴하고 해상도가 높은 반면 송출 방식의 특성상 부피가 크고 무거워 구조적 한계를 안고 있었습니다.브라운관의 구조적 한계를 극복하고자 개발된 것이 2세대 디스플레이 PDP입니다. PDP는 전기 자극을 통해 가스가 방전되며 RGB 형광체를 입힌 셀이 빛을 내는 방식으로 영상을 송출합니다. 1세대 디스플레이 브라운관의 가장 큰 단점이었던 두께 문제를 해결한 평면 디스플레이로 시장의 각광을 받았으나, 가스를 방전시키는 데 필요한 전압이 높아 전력 소모가 크고 발열이 많은 것이 단점이었습니다. 또한 RGB 형광체의 수명이 각기 상이하여 패널 수명이 상대적으로 짧습니다.

3세대 디스플레이는 기존의 2세대 PDP 디스플레이가 가스를 방전시키며 발생했던 문제점을 개선했습니다. LCD/LED 디스플레이는 기본적으로 동일한 구조를 가지고 있으나, LCD 패널의 백라이트는 형광등과 유사한 CCFL 광원을 사용하였고, LED 패널은 백라이트로 LED 광원을 사용해 LCD 대비 전력 소모가 낮고 폐기시 유해물질이 적은 것이 장점입니다. LCD 패널의 광원이 가진 단점을 개선한 것이 LED 패널입니다.

4세대 OLED 디스플레이는 최근 시장에서 가장 활발하게 시장침투가 진행되고 있는 디스플레이 입니다. 기존 LCD/LED와 달리 백라이트를 없애고 자발광하는 유기체(Organic) 다이오드로 화면을 표현하기 때문에 전력소모량 및 패널 두께를 혁신적으로 줄인 것이 특징입니다. 또한 컬러 필터를 거치지 않고 직접 발광하기 때문에 LCD 대비 밝기가 높고 OLED를 완전히 끄고 켜는 방식으로 명암을 표현해 명암비가 우수하다는 장점이 있습니다. 다만 OLED 디스플레이는 소자 중 청색의 수명이 적색과 녹색에 비해 짧기 때문에 청색 소자 조기 소멸을 방지하고자 빠르게 깜빡이는 방식으로 화면을 송출합니다. 화면은 육안으로 인지가 어려운 속도로 빠르게 깜빡이지만 특정 조건에서 화면의 깜빡이거나 물결 같은 패턴이 육안으로 포착되는 플리커링(Flikering) 현상이 발생합니다. 또한 유기체 광원이 가진 물리적 한계로 오랜 기간 사용시 부분적으로 잔상이 남는 번인(Burn-in) 현상이 발생하는 취약점을 가지고 있습니다.

5세대 Micro-LED 디스플레이는 4세대 OLED 디스플레이가 가지고 있던 장점을 극대화하는 동시에 번인, 플리커링 등 기존 디스플레이에서 발생한 문제점을 해결한 최첨단 디스플레이입니다. Micro-LED 디스플레이는 100마이크로미터(μm) 이하의 초소형 자발광 LED 소자를 패널에 실장하여 백라이트 유닛과 컬러필터가 필요하지 않다는 것이 특징입니다. 이로 인해 패널 두께가 더 얇아졌으며, 무기질로 구성된 LED 소자를 채택하여 번인 및 패널 변색 등 기존 디스플레이에서 나타났던 부작용을 해결했습니다. 따라서 Micro-LED 디스플레이는 자발광 RGB OLED 패널이 가지고 있던 한계를 뛰어넘은 새로운 차원의 디스플레이라고 할 수 있습니다. 또한 패널을 모듈화하고 이어붙이는 방식을 채택하여 크기 조절이 자유로워 초대형 TV 및 사이니지 제조에 강점을 가지고 있습니다.

다만 미세한 Micro-LED 소자를 패널에 실장하는데 투입되는 비용이 높고 공정이 활성화되지 않아 패널 가격이 비싼 것이 단점입니다. 하지만 Micro-LED 기술이 발전함에 따라 생산 공정이 안정화되며 제조비용은 낮아질 것이고, 패널 가격 또한 빠른 속도로 안정화될 것으로 전망됩니다. 현재 국내 초대형 디스플레이 제조사가 Micro-LED 시장을 선도하고 있으며, 중국 대만 등 다양한 글로벌 디스플레이 업체가 Micro-LED 기술 개발을 통해 시장을 선점하기 위해 활발한 연구개발을 진행중에 있습니다.

(2) 반도체 산업반도체 산업은 1947년 미국 벨 연구소의 윌터 브래든, 윌리엄 쇼클리, 존 바딘이 트랜지스터를 개발하고, 1958년 텍사스 인스트루먼트사의 잭 킬비가 웨이퍼를 이용하여 트랜지스터 집적 회로 발명에 성공하면서 산업화가 시작되었습니다. 집적회로(Integrated Circuit)는 트랜지스터, 저항, 캐패시터를 하나의 반도체 속에 내재화한 것입니다. 이후 반도체 산업은 급격하게 성장하였으며, 반도체는 산업의 쌀로 불리면서 모든 전자 제품에 들어가는 부품이며, 현재 미래 산업을 선도하는 핵심 부품이 되었습니다.반도체를 구성하는 가장 핵심적인 소자는 트랜지스터입니다. 반도체 칩의 성능은 트랜지스터 소자의 안정성과 단위 면적당 집적도에 의해 결정됩니다. 반도체 소자 하나가 하나의Bit(1/0)을 저장하거나 연산할 수 있기 때문에 소자가 많을수록 처리 속도가 빨라집니다. 트랜지스터 소자가 소형화될수록 단위 면적당 집적도가 높아 칩의 연산처리능력이 높아지는 것입니다. 2021년 출시된 애플사의 A15 Bionic의 경우 107.7m㎡ Die Size 안에 150억개에 달하는 트랜지스터 소자가 탑재되어 있습니다. 트랜지스터 소형화 기술이 점차 발전함에 따라 칩에 탑재되는 단위 면적당 트랜지스터 집적도는 점차 높아지는 추세입니다.

반면에 트랜지스터 소자가 소형화됨에 따라 소자의 전기적 안정성이 낮아지고 열이 발생하는 등 칩의 성능과 안정성을 저해하는 요소들이 발생하게 됩니다. 이러한 문제점들을 기술력으로 극복하며 안정적으로 트랜지스터 소자를 소형화 하는 것이 반도체 기술 개발에 있어 가장 중요하면서 동시에 어려운 부분이라고 할 수 있습니다.

트랜지스터 소자의 단위는 마이크로미터(μm)에서 나노미터(nm) 그리고 최근에는 원자 단위인 옹스트롬(Å) 수준까지 미세화가 진행되고 있습니다. 앞으로도 고든 무어가 제시한 칩당 트랜지스터 탑재량 증가 속도, 즉 트랜지스터 미세화 속도 가이던스를 계속해서 충족할 수 있을지 여부는 알 수 없습니다. 다만 다양한 응용처에 걸친 시장의 요구로 반도체의 연산속도 및 처리속도는 앞으로도 빨라질 것이고, 반도체에 탑재되는 트랜지스터의 미세화 또한 멈추지 않고 진행될 것으로 전망됩니다.

다. 시장 규모 및 현황디스플레이 산업은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 업체간 기술개발 및 점유율 경쟁이 치열한 시장입니다. 따라서 저전력, 고효율, 대형화 등 소비자의 기준을 충족시킬 수 있는 새로운 디스플레이 패널에 대한 수요가 존재해 왔습니다. 과거 디스플레이 시장은 LCD 방식이 지배적이었으며, 현재OLED 방식의 패널이 빠르게 시장 점유율을 높이고 있는 상황입니다. 하지만 OLED 타입이 가진 물리적 제약과, 기존 패널 방식으로 구현이 불가능한 신규 응용처에서 촉발되는 수요로 인해 새로운 패러다임의 디스플레이 패널에 대한 필요성이 높아지고 있습니다. 이에 성능이 가장 뛰어나고 기술 집약적인 Micro-/Mini-LED 디스플레이 패널이 시장에서 새롭게 주목받고 있으며, 해당 분야는 당사가 주요 목표시장으로 설정하고 있는 시장입니다.디스플레이 전문 시장조사업체 Markets and markets의 시장 분석 보고서에 따르면 마이크로LED 디스플레이의 글로벌 시장 규모는 2021년 10억 100만달러에서 2025년 36억900만달러로 연평균 37.8% 성장할 전망입니다. 높은 성장률의 배경은 VR/AR 등의 신규 IT 응용처 출현에 따른 출하량 증가가 시장 규모 성장을 견인할 것으로예상되고 있습니다.

Micro-LED 디스플레이 시장은 응용처에 따라 크게 대형(FALD-BLU), 대형(TV/사이니지), 중소형(모니터, 노트북, 태블릿), 초소형(웨어러블, 스마트폰) 및 차량용 등으로 구분되며, 대형(FALD-BLU) 시장은 현재 Mini-LED가 주로 사용되지만 향후 Micro-LED로 대체 전환이 될 것으로 예상됩니다. 반도체 전문 시장조사기관 TrendForce의 조사자료에 따르면 Micro-LED 칩 시장 규모는 2022년 1,400만달러에서 2027년 5억8천만달러로 연평균 136%의 높은 성장이 기대되고 있습니다. 향후 대형 디스플레이 및 웨어러블 기기 양산이 늘어남에 따라 Micro-LED 시장 개화가 가속화될 것으로 예상됩니다. Micro-LED 칩의 경우 능동/수동형 매트릭스 기반의 Driver IC 및 CMOS Backplane 칩이 Micro-LED 디스플레이 시장 개화에 맞춰 팽창할 것으로 전망됩니다.

Yole이 2022년 발표한 마케팅 보고서에 따르면 Micro-LED Display 시장은 기술의 성숙도(혹은 가격 경쟁력 확보)에 따라 시장 개화 시점 및 성장률이 결정될 것으로 예상됩니다. 해당 보고서에서는 Micro-LED 패널 출하량 규모는 2029년까지 약 327백만장까지 확대될 것으로 전망하고 있으며, 마이크로 디스플레이(AR/MR/VR, Smartwatch) 응용처가 가장 먼저 시장을 주도할 것이라고 분석하였습니다. 다음으로는 TV/사이니지(하이엔드 컨슈머)시장이 확대되고, 최종적으로 가격 경쟁이 가장 치열한 중소형 디스플레이(Smartphone/Tablet/Laptop 등) 응용처 시장이 후발 주자로 시장 규모를 확대할 것으로 전망하고 있습니다. 현재Micro-LED 시장은 초기 단계의 시장으로 시장 규모가 미미한 수준이나, 신규 응용처 수요 증가 및 기존 디스플레이 패널 대비 성능적 우위를 가지고 있어 향후 빠른 속도로 시장 규모가 확대될 것으로 기대됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보
(1) 요약 재무상태표

(단위 : 백만원)

과 목
제7 당분기 (23. 09. 30)
제6기 (22. 12. 31)
제5기 (21. 12. 31)
제4기 (20. 12. 31)

감사인(감사의견)
안진회계법인(검토받지 아니한재무제표)
안진회계법인(적정)
대주회계법인(적정)
대주회계법인(적정)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
7,222
3,679
9,768
1,902

ㆍ현금및현금성자산
6,324
1,384
7,413
1,769

ㆍ매출채권
333
50
283
-

ㆍ재고자산
338
1,869
0
-

ㆍ유동금융자산
6
144
54
-

ㆍ당기법인세자산
-
-
-
-

ㆍ기타유동자산
220
233
2,018
133

[비유동자산]
16,140
2,268
960
426

ㆍ투자자산
-
-
90
38

ㆍ유형자산
15,675
1,815
421
229

ㆍ무형자산
162
182
117
70

ㆍ비유동금융자산
29
159
267
43

ㆍ기타비유동자산
273
112
64
47

자산총계
23,363
5,947
10,728
2,328

[유동부채]
517
16,046
14,635
3,460

[비유동부채]
9,982
676
481
180

부채총계
10,499
16,722
15,116
3,640

ㆍ자본금
724
447
222
222

ㆍ자본잉여금
32,908
(169)
(72)
(72)

ㆍ기타자본항목
1,484
1,029
464
99

ㆍ이익잉여금
(22,252)
(12,082)
(5,002)
(1,561)

자본총계
12,864
(10,775)
(4,388)
(1,313)

구분
(2023.01.01~ 2023.09.30)
(2022.01.01~ 2022.12.31)
(2021.01.01~ 2021.12.31)
(2020.01.01~ 2020.12.31)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

매출액
2,866
7,192
1,373
2,010

영업이익
(4,794)
(2,845)
(1,242)
402

법인세비용차감전순이익
(10,171)
(7,080)
(3,437)
431

당기순이익
(10,171)
(7,080)
(3,441)
431

주당순이익
(1,810)/주
(1,589)/주
(774)/주
194/주

주1)
당사는 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2020년말 및 2021년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표이며, 2022년말 재무상태표는 감사받은 재무상태표입니다.

주2)
2020년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 재무제표입니다. 2021년 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서이며, 2022년손익계산서는 감사받은 손익계산서입니다.

2. 연결재무제표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 7(당) 분기말 2023년 9월 30일 현재 (검토받지 않은 재무제표)

제 6(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

(주) 사피엔반도체
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 분기말(검토받지 아니한 재무제표)
제 6(전) 기말

자산

유동자산
7,222,483,975
3,679,080,601

현금및현금성자산
6,324,430,521
1,383,500,174

매출채권
333,320,782
49,766,871

재고자산
338,490,570
1,868,638,810

기타금융자산
5,839,272
143,722,444

기타유동자산
220,402,830
233,452,302

비유동자산
16,140,272,720
2,268,033,673

유형자산
15,675,293,464
1,814,758,906

사용권자산
29,173,824
159,425,775

무형자산
162,428,066
182,072,159

기타비유동자산
273,377,366
111,776,833

자산총계
23,362,756,695
5,947,114,274

부채

유동부채
516,780,794
16,045,938,358

외상매입금
129,696,362
-

전환상환우선주부채
-
3,613,088,255

파생상품평가부채
-
11,435,140,987

리스부채
7,995,288
139,822,017

기타유동부채
322,983,712
716,596,208

기타유동금융부채
56,105,432
141,290,891

비유동부채
9,982,049,967
676,298,428

차입금
9,500,000,000
200,000,000

리스부채
19,100,353
9,198,428

기타비유동부채
-
38,000,000

기타비유동금융부채
462,949,614
429,100,000

부채총계
10,498,830,761
16,722,236,786

자본

자본금
723,935,600
447,044,800

자본잉여금
32,908,168,504
(169,486,350)

기타자본항목
1,484,190,790
1,029,019,502

이익잉여금
(22,252,368,960)
(12,081,700,464)

자본총계
12,863,925,934
(10,775,122,512)

자본과부채총계
23,362,756,695
5,947,114,274

"첨부된 주석은 본 요약분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제7(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

제6(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

(주) 사피엔반도체
(단위: 원)

과 목
제7(당)기 분기 (검토받지 않은 재무제표)
제6(전)기 분기 (검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

매출액
50,346,508
2,865,914,524
1,222,452,747
6,733,589,583

매출원가
37,437,985
2,907,411,094
943,354,904
5,164,473,217

매출총이익
12,908,523
(41,496,570)
279,097,843
1,569,116,366

판매비와관리비
1,480,523,396
4,752,026,299
756,094,300
2,116,196,287

영업이익(손실)
(1,467,614,873)
(4,793,522,869)
(476,996,457)
(547,079,921)

기타수익
39,896,944
97,954,557
26,112,855
57,040,778

기타비용
-
28,732,800
(9)
6,120,620

금융수익
18,555,238
205,927,338
63,509,301
93,581,089

금융비용
90,333,157
5,652,294,722
1,105,851,304
3,253,617,728

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,499,495,848)
(10,170,668,496)
(1,493,225,596)
(3,656,196,402)

법인세비용
-
-
-
-

분기순이익(손실)
(1,499,495,848)
(10,170,668,496)
(1,493,225,596)
(3,656,196,402)

기타포괄손익
-
-
-
-

분기총포괄손익
(1,499,495,848)
(10,170,668,496)
(1,493,225,596)
(3,656,196,402)

주당손익

기본주당이익(손실)
(267)
(1,810)
(336)
(823)

희석주당이익(손실)
(267)
(1,810)
(336)
(823)

"첨부된 주석은 본 요약분기재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제7(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

제6(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

(주) 사피엔반도체
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2022년1월1일(전기초)(검토받지 않은 재무제표)
222,222,400
(72,221,600)
464,225,527
(5,002,027,786)
(4,387,801,459)

총포괄손익:

분기순손익
-
-
-
(3,656,196,402)
(3,656,196,402)

기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
(3,656,196,402)
(3,656,196,402)

소유주와의거래:

주식보상비용
-
-
476,672,084
-
476,672,084

무상증자
223,522,400
(223,522,400)
-
-
-

주식선택권의 행사
1,300,000
126,257,650
(101,557,650)
-
26,000,000

소유주와의거래총액
224,822,400
(97,264,750)
375,114,434
-
502,672,084

2022년 9월 30일(전분기말)(검토받지 않은 재무제표)
447,044,800
(169,486,350)
839,339,961
(8,658,224,188)
(7,541,325,777)

2023년 1월 1일(당기초)
447,044,800
(169,486,350)
1,029,019,502
(12,081,700,464)
(10,775,122,512)

총포괄손익:

분기순손익
-
-
-
(10,170,668,496)
(10,170,668,496)

기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
(10,170,668,496)
(10,170,668,496)

소유주와의거래:

주식보상비용
-
-
455,171,288
-
455,171,288

전환상환우선주의 전환권행사
225,783,600
27,132,241,444
-
-
27,358,025,044

유상증자
51,107,200
5,945,413,410
-
-
5,996,520,610

소유주와의거래총액
276,890,800
33,077,654,854
455,171,288
-
33,809,716,942

2023년 9월 30일(당분기말)(검토받지 않은 재무제표)
723,935,600
32,908,168,504
1,484,190,790
(22,252,368,960)
12,863,925,934

"첨부된 주석은 본 요약분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제7(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

제6(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

(주) 사피엔반도체
(단위: 원)

과 목
제7(당)기 분기(검토받지 않은 재무제표)
제6(전)기 분기(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름
(2,982,976,175)
(2,331,767,950)

1. 영업으로부터창출된현금흐름
(2,833,355,644)
(2,331,631,485)

2. 이자수취
3,032,663
4,127,671

3. 이자지급
(152,955,204)
(4,033,326)

4. 법인세납부
302,010
(230,810)

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름
(14,302,560,434)
(418,692,014)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
150,000,000
-

가. 임차보증금의 감소
150,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,452,560,434)
(418,692,014)

가. 임차보증금의 증가
7,932,000
50,000,000

나. 기타보증금의 감소
16,865,000
-

다. 장기선급금의 증가
144,735,533
14,287,768

라. 유형자산의 취득
14,279,582,901
274,719,987

마. 무형자산의 취득
3,445,000
79,684,259

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름
22,212,613,289
(397,716,220)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
22,299,960,280
226,000,000

가. 장기차입금의 차입
9,300,000,000
200,000,000

나. 주식선택권 행사
-
26,000,000

다. 전환상환우선주의 발행
6,999,975,000
-

라. 유상증자
5,999,985,280
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(87,346,991)
(623,716,220)

가. 리스부채의 상환
83,882,321
123,716,220

나. 단기차입금의 상환
-
500,000,000

다. 신주발행비용
3,464,670
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)
4,927,076,680
(3,148,176,184)

Ⅴ. 기초현금및현금성자산
1,383,500,174
7,412,710,246

Ⅵ. 현금및현금성자산의환율변동효과
13,853,667
-

Ⅵ. 기말현금및현금성자산
6,324,430,521
4,264,534,062

"첨부된 주석은 본 요약분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

당분기 : 2023년 9월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표)

전분기 : 2022년 9월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표)

(주) 사피엔반도체

1. 회사의 개요

주식회사 사피엔반도체(이하 "당사")는 2017년 8월 29일 비메모리용 및 기타 전자집적회로 반도체의 설계, 설계용역, 생산 및 판매를 목적으로 설립되었으며 당사의 본사는 경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동601~613호에 소재하고 있습니다.

당사의 설립시 자본금은 15백만원이었으며 수차의 증자를 거쳐 보고기간 종료일 현재 자본금은 723백만원입니다. 당분기말 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명

보통주식수(주)

지분율(%)

이명희
2,523,590
34.86%

기술보증기금
768,000
10.61%

디에이-파이오니어신기술조합제1호
746,568
10.31%

코너스톤상생6호신기술조합
568,604
7.85%

미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자합자회사
428,468
5.92%

SVIC 55호 신기술사업투자조합
425,894
5.88%

플래티넘-혁신벤처펀드
371,154
5.13%

캑터스파트너스
277,776
3.84%

울산과학기술원
260,624
3.60%

김도경
120,000
1.66%

선보엔젤파트너스
96,132
1.33%

하나증권
85,178
1.18%

SVIC 59호 신기술사업투자조합
85,178
1.18%

이베스트투자증권
80,000
1.11%

기타
402,190
5.54%

합계
7,239,356
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치
4.1 금융상품 종류별 공정가치

당사의 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 공정가치는 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
6,324,431
(*1)
1,383,500
(*1)

매출채권(*)
333,321
(*1)
49,767
(*1)

기타금융자산
5,839
(*1)
143,722
(*1)

소계
6,663,591

1,576,989

금융부채

외상매입금
129,696
(*1)
-
(*1)

차입금
9,500,000
(*1)
200,000
(*1)

전환상환우선주부채
-
(*1)
3,613,088
(*1)

파생상품평가부채
-
(*1)
11,435,141
11,435,141

리스부채(*3)
27,096
(*2)
149,020
(*2)

기타금융부채
519,055
(*1)
570,391
(*1)

소계
10,175,847

15,967,640

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(*2) 파생상품평가부채 및 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(*3) 비유동항목이 포함되어 있습니다.
4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품평가부채
-
-
11,435,141
11,435,141

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 당해 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식하고 있습니다.

당분기와 전분기 중 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 발생하지 아니하였습니다.

4.4 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
공정가치 측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계

파생상품평가부채

전환권 및 조기상환권
11,435,141
3
이항모형옵션가격결정모형
주가, 변동성, 만기이자율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다.- 주가가 높아지는(낮아지는)경우- 변동성이 높아지는(낮아지는)경우- 만기이자율이 낮아지는(높아지는)경우

4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.

재무팀은 공정가치 측정과 관련하여 당사의 재무담당이사에 직접 보고하며, 매 기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합니다.

5. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금
-
-

보통예금(*1)
6,324,431
1,383,500

합 계
6,324,431
1,383,500

(*1) 상기 보통예금에는 정부보조금이 포함되어 있습니다.(당분기말: 94천원, 전기말: 1,003천원)
6. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 매출채권 및 대손충당금

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권
333,321
49,767

대손충당금
-
-

매출채권(순액)
333,321
49,767

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

미수금
187
-
187
255
-
255

임차보증금
7,932
-
7,932
143,467
-
143,467

총 장부금액
8,119
-
8,119
143,722
-
143,722

차감: 대손충당금
(2,279)
-
(2,279)
-
-
-

상각후원가
5,840
-
5,840
143,722
-
143,722

(3) 신용위험 및 대손충당금

보고기간 말 현재 신용이 손상된 매출채권은 없습니다.

7. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원재료
329,653
133,280

원재료평가충당금
-
-

제품
838,085
1,735,359

제품평가충당금
(829,247)
-

합계
338,491
1,868,639

8. 기타자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
98,356
10,110

선급비용
15,357
53,043

선급법인세
449
751

부가세대급금
106,241
169,548

유동 계
220,403
233,452

기타보증금
43,615
26,750

장기선급금
229,762
85,027

비유동 계
273,377
111,777

합계
493,780
345,229

9. 유형자산

(1) 유형자산의 변동

(단위: 천원)

구 분
당분기

토지
건물
기계장치
비품
정부보조금(비품)
인테리어
시설장치
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
-
-
43,929
529,891
(134,862)
66,930
14,654
1,294,216
1,814,758

취득
4,208,035
7,753,844
1,650,978
71,674
-
287,985
303,203
-
14,275,719

본계정 대체
455,288
838,928
-
-
-
-
-
(1,294,216)
-

감가상각비
-
(63,990)
(170,645)
(140,710)
34,026
(60,322)
(13,543)
-
(415,184)

기말 순장부금액
4,663,323
8,528,782
1,524,262
460,855
(100,836)
294,593
304,314
-
15,675,293

(단위: 천원)

구 분
전분기

비품
정부보조금(비품)
인테리어
시설장치
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
479,883
(177,117)
91,063
27,000
-
420,829

취득
160,321
-
112,694
-
-
273,015

본계정대체
-
-
-
-
-
-

감가상각비
(112,526)
31,575
(45,271)
(9,260)
-
(135,482)

기말 순장부금액
527,678
(145,542)
158,486
17,740
-
558,362

(2) 유형자산 담보제공 내역당분기말 현재 당사 차입금에 대한 담보로 제공한 유형자산은 다음과 같습니다. (전기말: 없음)

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지 및 건물
10,689,690
8,400,000
장기차입금(주석 14)
7,000,000
KEB하나은행

토지 및 건물
2,502,416
2,400,000
장기차입금(주석 14)
2,000,000
중소벤처기업진흥공단

합 계
13,192,106
10,800,000

9,000,000,

10. 리스

(1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
-
153,084

차량운반구
29,174
6,342

합 계
29,174
159,426

당분기 중 증가된 사용권자산은 28백만원(전분기: 67백만원) 입니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채

유동
7,995
139,822

비유동
19,100
9,198

합 계
27,095
149,020

(2) 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
77,815
125,115

차량운반구
5,224
4,756

합 계
83,039
129,871

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
2,803
9,043

단기 및 소액리스료(영업비용에 포함)
14,276
309

당분기 중 리스의 총 현금유출은 98,159천원 (전분기: 124,026천원) 입니다.

11. 무형자산

(단위: 천원)

구 분
당분기

특허권
소프트웨어
합 계

기초
147,203
34,869
182,072

취득
-
3,445
3,445

상각
(15,729)
(7,360)
(23,089)

기말
131,474
30,954
162,428

(단위: 천원)

구 분
전분기

특허권
소프트웨어
합 계

기초
112,235
4,955
117,190

취득
31,387
34,510
65,897

상각
(11,059)
(2,836)
(13,895)

기말
132,563
36,629
169,192

(3) 당사가 당분기에 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 1,944,079천원입니다.(전분기: 334,651천원)

12. 기타부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
44,093
42,169

선수금
3,850
3,850

미지급비용
275,041
670,577

유동 계
322,984
716,596

복구충당부채
-
38,000

비유동 계
-
38,000

합계
322,984
754,596

13. 기타금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
56,105
141,291

유동 계
56,105
141,291

장기미지급금
462,950
429,100

비유동 계
462,950
429,100

합계
519,055
570,391

14. 차입금

(단위: 천원)

구 분
구 분
차입처
최장 만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

장기차입금
원화대출
중소벤처기업진흥공단
2027-06-28
2.27%
200,000
200,000

장기차입금
원화대출
중소벤처기업진흥공단
2028-01-26
2.86%
300,000
-

장기차입금(*1)
원화대출
중소벤처기업진흥공단
2033-04-27
2.55%
2,000,000
-

장기차입금(*1)
원화대출
하나은행
2026-04-28
5.11%
7,000,000
-

합 계
9,500,000
200,000

(*1) 상기 장기차입금에 대해서는 당사의 토지 및 건물이 담보로 설정되어 있습니다.(주석 9 참조)

15. 전환상환우선주부채

(1) 전환상환우선주부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

전환상환우선주부채(유동)
-
3,613,088

합 계
-
3,613,088

당사의 전환상환우선주는 주주가 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있는 우선주이므로 부채로 분류하였으며, 당분기 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

(2) 전환상환우선주부채의 발행조건

구 분
1회차
2회차
3회차
4회차

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식

의결권여부
의결권부 우선주 96,000주
의결권부 우선주 223,397주
의결권부 우선주 74,465주
의결권부 우선주 148,931주

발행일
2019-05-24
2021-09-10
2021-09-14
2021-12-15

신주의 발행주식수(액면금액)(*1)
96,000주(100원)
223,397주(100원)
74,465주(100원)
148,931주(100원)

총주식발행금액(주당발행금액)
1,008,000,000원(10,500원)
2,999,998,313원(13,429원)
999,990,485원(13,429원)
1,999,994,399원(13,429원)

인수자
기술보증기금
코너스톤상생6호신기술조합
플래티넘기술투자주식회사
미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자합자회사

상환가액
총발행가액 + 연 복리 5%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자

상환권행사기간
발행일로부터 4년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지

전환청구기간
존속기간 내
존속기간 내
존속기간 내
존속기간 내

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액

우선주배당률
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%

당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리

보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능

구 분
5회차
5회차
6회차

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식

의결권여부
의결권부 우선주 425,894주
의결권부 우선주 85,178주
의결권부 우선주 85,178주

발행일
2023-03-06
2023-03-06
2023-03-17

신주의 발행주식수(액면금액)(*1)
425,894주(100원)
85,178주(100원)
85,178주(100원)

총주식발행금액(주당발행금액)
4,999,995,560원(11,740원)
999,989,720원(11,740원)
999,989,720원(11,740원)

인수자
디에이-파이오니어 신기술조합 제1호
하나증권 주식회사
미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자합자회사

상환가액
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자

상환권행사기간
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지

전환청구기간
존속기간 내
존속기간 내
존속기간 내

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액

우선주배당률
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%
액면가액 기준 연 1%

당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리
당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리

보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능
보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능

(*1) 발행시점의 주식수 및 액면금액입니다.

(3) 전환상환우선주의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
3,613,088
3,195,671

발행
2,755,724
-

상각
330,669
207,903

전환
(6,699,481)
-

기말금액
-
3,403,574

당사의 전환상환우선주는 당분기중 전부 보통주로 전환되었습니다.(주석 18번 참조)(4) 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권 및 조기상환권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 전환상환우선주에 내재된 전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로전환상환우선주 전체를 금융부채로 분류하였으며, 내재된 전환권 및 조기상환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 파생상품으로 회계처리하고 파생상품부채로 계상하고 있습니다. 동 파생상품평가부채의 공정가치는 당사의 내재주식가치 등에 따라 변동하며, 당분기와 전분기의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
11,435,141
7,584,893

발행
4,244,251
-

평가손실(이익)
4,979,152
2,887,686

행사
(20,658,544)
-

기말금액
-
10,472,579

16. 종업원급여

당사는 확정기여제도를 운영하고 있으며, 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 74,632천원 (전분기: 22,760천원) 입니다.

17. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였으며, 당분기 및 전분기에 인식한 법인세비용은 없습니다.

18. 자본금 등

당사가 발행할 주식의 총수는 당분기말 현재 50,000,000주이며, 당분기말 현재 발행한 주식의 수는 각각 보통주 7,239,356주이고 1주당 금액은 100원입니다.

(1) 당분기 및 전분기 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
보통주주식수(단위: 주)
자본금
자본잉여금
합 계

전기초
2,222,224
222,222
(72,222)
150,000

전분기말
2,222,224
222,222
(72,222)
150,000

당기초
4,470,448
447,044
(169,486)
277,558

전환상환우선주 전환
2,257,836
225,784
27,132,241
27,358,025

유상증자
511,072
51,107
5,945,413
5,996,520

당분기말
7,239,356
723,935
32,908,168
33,632,103

(2) 보고기간말 현재 기타자본항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

기초
증가
감소
기말

주식선택권
1,029,020
455,171
-
1,484,191

(단위: 천원)

구 분
전분기

기초
증가
감소
기말

주식선택권
464,226
476,672
(101,558)
839,340

19. 주식기준보상

(1) 당사는 주주총회 결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 당분기말 현재 주식기준보상의 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분
1회차
2회차
3회차
4회차
5회차
6회차

부여일
2020-03-26
2021-02-25
2022-03-29
2022-08-23
2023-03-27
2023-03-27

부여방법
신주교부
신주교부
신주교부
신주교부
신주교부
신주교부

부여대상
임직원
임직원
임직원
임직원
임직원
임직원

부여수량
54,600주
80,600주
82,200주
12,000주
54,000주
42,500주

무상증자(*1)
54,600주
80,600주
82,200주
12,000주
-
-

행사(*1)
26,000주
-
-
-
-
-

상실(*1)
26,000주
23,400주
10,000주
-
-
-

잔여수량(*1)
57,200주
137,800주
154,400주
24,000주
54,000주
42,500주

행사가격(*1)
1,000원
1,000원
4,700원
6,715원
6,686원
11,740원

공정가치
3,906원
5,118원
6,772원
1,987원
4,995원
6,991원

행사기간
2022-03-26 ~2024-03-26
2023-02-25 ~2025-02-25
2024-03-29 ~2026-03-29
2024-08-23 ~2026-08-23
2025-03-27 ~2027-03-26
2025-03-27 ~2027-03-26

가득기간
2~4년
2~4년
2~4년
2~4년
2~4년
2~4년

(*1) 부여일 이후 무상증자를 실시함에 따라 행사가격과 주식수량이 조정 되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구분
주식선택권 수량(단위: 주)
가중평균행사가격(단위: 원)

당분기(*1)
전분기
당분기(*1)
전분기(*1)

기초
373,400
126,100
2,897
2,000

무상증자
-
126,100
-
1,000

부여
96,500
188,400
8,912
4,957

행사
-
(26,000)
-
1,000

소멸
(2,000)
(41,200)
4,700
1,898

기말
467,900
373,400
4,130
2,897

(*1) 부여일 이후 무상증자를 실시함에 따라 행사가격과 주식수량이 조정 되었습니다.

(3) 당분기말 현재 행사가능한 주식선택권은 111,800주(전기말: 28,600주)입니다.

(4) 당분기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 1.05년(전기말: 1.39년)입니다.

(5) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
1차
2차
3차
4차
5회차
6회차

주가변동성
55.35%
57.25%
59.12%
42.46%
50.97%
50.97%

기대만기
2~4년
2~4년
2~4년
2~4년
2년
2년

무위험수익률
1.28%
1.17%
2.88%
3.32%
3.27%
3.27%

(6) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 당분기 455,171천원(전분기: 476,672천원)입니다.

20. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

20.1 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
2,865,914
6,733,590

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당사는 다음의 매출유형으로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

제품매출
용역매출
합계

수익인식 시점

한 시점에 인식
2,487,225
378,689
2,865,914

합 계
2,487,225
378,689
2,865,914

(단위: 천원)

구 분
전분기

제품매출
용역매출
합계

수익인식 시점

한 시점에 인식
1,726,783
5,006,806
6,733,589

합 계
1,726,783
5,006,806
6,733,589

20.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 없습니다. (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기에 인식한 수익 중 전분기에서 이월된 계약부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

용역매출
-
2,853,684

21. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임직원급여
950,727
518,590

퇴직급여
-
8,542

복리후생비
319,747
241,156

여비교통비
40,787
34,642

접대비
14,886
11,854

통신비
6,871
4,981

감가상각비
498,222
265,353

지급임차료
12,816
-

보험료
9,075
3,693

차량유지비
9,487
7,555

경상연구개발비
1,944,079
334,651

운반비
4,371
16,679

도서인쇄비
2,623
1,399

사무용품비
2,662
3,203

소모품비
27,740
18,087

지급수수료
331,666
131,638

광고선전비
5,425
3,550

무형고정자산상각
23,089
13,894

주식보상비용
455,171
476,672

기타
92,582
20,057

합 계
4,752,026
2,116,196

22. 기타수익과 기타비용

22.1 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국고보조금
-
43,379

잡이익
97,955
14,662

합 계
97,955
58,041

22.2 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스해지손실
5,056
-

잡손실
23,676
6,121

합 계
28,732
6,121

23. 금융수익과 금융비용

23.1 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
6,212
7,332

파생상품평가이익
148,765
-

외환차익
29,715
86,248

외화환산이익
21,235
-

합계
205,927
93,580

23.2 금융비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
494,459
325,737

외환차손
29,202
40,195

외화환산손실
718
-

파생상품평가손실(*)
5,127,917
2,887,686

합계
5,652,296
3,253,618

(*)전환상환우선주의 조기상환권과 전환권과 관련된 내재파생상품의 평가로 인한 손실입니다.

24. 주당순이익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

분기순이익(손실)(*)
(10,170,668,496)
(3,656,652,795)

가중평균 유통보통주식수(주)
5,619,207
4,444,448

기본주당순이익(원)
(1,810)
(823)

(*) 누적적 우선주에 대한 배당금을 제외한 금액입니다.

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중일수
적 수

기초(*1)
2023-01-01
4,444,448
273
1,220,432,304

전환상환우선주의 전환
2023-06-09
2,257,836
114
257,393,304

유상증자
2023-06-13
511,072
110
56,217,920

합 계
1,534,043,528

유통보통주식수
5,619,207

(*1) 해당 주식수는 무상증자를 고려한 수량입니다.

② 전분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중일수
적 수

기초(*1)
2022-01-01
4,444,448
273
1,213,334,304

합 계
1,213,334,304

유통보통주식수
4,444,448

(*1) 해당 주식수는 무상증자를 고려한 수량입니다.

(3) 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환상환우선주와 주식선택권이 있습니다. 잠재적 보통주의 반희석화 효과로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

25. 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
(10,170,668)
(3,656,196)

조정 :

감가상각비
415,183
135,482

무형고정자산상각
23,089
13,894

사용권자산상각
83,039
129,871

이자비용
494,459
325,737

외화환산손실
718
-

주식보상비용
455,171
476,672

파생상품평가손실
5,127,917
2,887,686

리스해지손실
5,056
-

재고자산평가손실
829,247
-

이자수익
(6,212)
(7,333)

외화환산이익
(21,235)
-

파생상품평가이익
(148,765)
-

잡이익
(38,000)
-

운전자본의 변동 :

외상매출금의 감소(증가)
(276,173)
(6,304)

미수금의 감소(증가)
69
(197,952)

선급금의 감소(증가)
(88,238)
(1,724,092)

선급비용의 감소(증가)
37,686
1,961,486

부가세대급금의 감소(증가)
63,307
-

재고자산의 감소(증가)
700,902
(1,023,595)

기타보증금의 감소(증가)
-
(22,083)

외상매입금의 증가
128,979
-

예수금의 증가(감소)
1,924
(9,221)

선수금의 증가(감소)
-
(2,853,684)

미지급금의 증가(감소)
(81,322)
1,258,414

미지급비용의 증가(감소)
(403,338)
(74,963)

장기미지급금의 증가(감소)
33,849
54,550

영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,833,356)
(2,331,631)

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채의 유동성대체
9,198
84,852

유형자산의 취득 미지급금의 변동
(3,865)
(1,705)

무형자산의 취득 미지급금의 변동
550
(13,787)

전환상환우선주부채의 전환
6,699,481
-

파생금융부채의 전환
20,658,544
-

26. 우발채무 및 약정사항(1) 제공한 지급보증당분기 및 전기에 당사가 제공한 지급보증은 없습니다. (2) 제공받은 지급보증당분기 및 전기에 당사가 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말

제공자
내용
지급보증금액
제공처

기술보증기금
차입금담보
2,000,000
KEB하나은행

기술보증기금
차입금담보
475,000
KEB하나은행

(단위: 천원)

전기말

제공자
내용
지금보증금액
제공처

기술보증기금
차입금담보
2,000,000
KEB하나은행

(3) 금융기관 약정사항① 당분기말

(단위: 천원)

금융기관명
약정내용
한도금액
실행금액

중소벤처기업진흥공단
정책자금대출
200,000
200,000

중소벤처기업진흥공단
정책자금대출
300,000
300,000

중소벤처기업진흥공단
정책자금대출
2,000,000
2,000,000

KEB하나은행
담보대출
7,000,000
7,000,000

KEB하나은행
마이너스통장 대출
2,000,000
-

KEB하나은행
마이너스통장 대출
500,000
-

합 계
12,000,000
9,500,000

② 전기말

(단위: 천원)

금융기관명
약정내용
한도금액
실행금액

중소벤처기업진흥공단
정책자금대출
200,000
200,000

KEB하나은행
마이너스통장 대출
2,000,000
-

합 계
2,200,000
200,000

(4) 소송현황보고기간 말 현재 당사가 계류중인 소송은 없습니다.(5) 합병에 관한 사항보고기간 말 현재 당사의 이사회는 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위하여 하나머스트7호기업인수목적주식회사와의 합병을 2023년 6월 30일 결의하였으며, 그 상세내용은 아래와 같습니다.

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
사피엔반도체 주식회사
하나머스트7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

이사회 결의일
2023년 06월 30일

합병기일
2024년 01월 30일

26. 특수관계자(1) 특수관계자 현황

관계
당분기말
전기말

유의적인 영향력을 행사하는 개인
대표이사
대표이사

유의적인 영향력을 행사하는 기업(*)
-
코너스톤상생6호신기술조합

(*) 당사의 우선주투자자로 당사의 주요 업무 등과 관련하여 영향력이 있다고 판단하여 특수관계자에 포함하였으며, 당분기중 특수관계자에서 제외되었습니다. .(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
당분기
전분기

매출 등
매입 등(*1)
매출 등
매입 등(*1)

유의적인 영향력을 행사하는 기업

코너스톤상생6호신기술조합(*2)
-
82,966
-
125,895

합 계
-
82,966
-
125,895

(*1) 매입 등에는 전환상환우선주에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. (*2) 당분기중 특수관계자에서 제외되었습니다.(3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에게 대한 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

유의적인 영향력을 행사하는 기업

코너스톤상생6호신기술조합
-
-
-
1,425,768

합계
-
-
-
1,425,768

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 없습니다.

(5) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 등의 내역은 없습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 등기이사로 구성되어 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타단기급여
227,595
198,475

퇴직급여
37,927
33,007

주식기준보상
62,797
112,646

합 계
328,319
344,128

27. 영업부문(1) 당사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.당사는 단일의 영업부문을 가지고 있으며, 최고영업의사결정자는 해당 영업단위에 대한 내부 보고자료를 정기적으로 검토하고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 지역별 매출액 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대한민국
1,385,000
4,680,500

프랑스
1,467,624
1,442,381

미국
-
610,709

중국
13,291
-

합 계
2,865,915
6,733,590

(3) 당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출액

당분기
전분기

고객 1
1,234,000
3,926,000

고객 2
1,467,624
1,442,381

고객 3
-
754,500

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.
나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 57 조 (이익잉여금의 처분)

본 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 58 조（이익배당）

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제 1 항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 55 조 제 6 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제59조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3 월ㆍ6 월 및 9 월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라고 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 제 1 항의 이사회 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45 일내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표의 순 자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 『상법 시행령』에서 정한 미실현이익 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 제 1 항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제 9 조 2 항의 종류주식에 대한 분기배당은 보통 주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 60 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5 년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 본 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구분
주식의 종류
2023년 당분기
2022년말
2021년말
2020년말

제 7기 당분기말
제 6기
제5기
제4기

주당액면가액(원)
100
100
100
100

당기순이익(백만원)
(10,171)
(7,080)
(3,441)
431

주당순이익(원)
(1,810)
(1,589)
(774)
194

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

주1)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항(1) 증자(감자)현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식종류
주식수
주당액면가액
주당발행가액
비고

17.08.09
-
보통주
150,000
100
100
설립출자

18.07.07
유상증자
보통주
350,000
100
100
-

18.09.15
유상증자
보통주
55,556
100
1,800
-

19.05.28
유상증자
상환전환우선주
96,000
100
10,500
-

20.03.26
무상증자
보통주
1,666,668
100
-
-

상환전환우선주
288,000
100
-
-

21.09.17
유상증자
상환전환우선주
297,862
100
13,429
-

21.12.18
유상증자
상환전환우선주
148,931
100
13,429
-

22.08.09
유상증자
보통주
13,000
100
2,000
주식매수선택권행사

22.08.23
무상증자
보통주
2,235,224
100
-
-

상환전환우선주
830,793
100
-
-

23.03.08
유상증자
상환전환우선주
511,072
100
11,740
-

23.03.18
유상증자
상환전환우선주
85,178
100
11,740
-

23.06.09
상환전환우선주 보통주전환
보통주
2,257,836
-
-
-

상환전환우선주
(2,257,836)
-
-
-

23.06.10
유상증자
보통주
425,894
100
11,740
-

23.06.13
유상증자
보통주
85,178
100
11,740
-

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원, 주)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금의 사용계획
실제 자금 사용내역
차이발생 사유

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자(보통주)
1
18.07.07
운영자금
35,000
운영자금
35,000
-

제3자배정 유상증자(보통주)
2
18.09.15
운영자금
100,001
운영자금
100,001
-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)
3
19.05.28
운영자금
1,008,000
운영자금
1,008,000
-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)
4
21.09.17
운영자금
3,999,989
운영자금
3,999,989
-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)
5
21.12.18
운영자금
1,999,994
운영자금
1,999,994
-

제3자배정 유상증자(보통주)
6
22.08.09
운영자금
26,000
운영자금
26,000
-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)
7
23.03.08
운영자금
5,999,985
운영자금
5,999,985
-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)
7
23.03.18
운영자금
999,990
운영자금
999,990
-

제3자배정 유상증자(보통주)
8
23.06.10
운영자금
4,999,996
운영자금
832,323
미사용 운영자금

제3자배정 유상증자(보통주)
8
23.06.13
운영자금
999,990
운영자금
166,463
미사용 운영자금

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원, 주)

종류
금융상품명
운용금액
내용
계약기간
실투자기간

보통예금
기업자유예금
5,001,200
운영자금 보통예금에 예치
-
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 한국채택국제회계기준 전환에 따른 회계변경

(가) 한국채택국제회계기준의 적용

당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 12월 31일 입니다.

당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용했습니다.(나) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

당사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

① 수익

당사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다.

- 같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음.

- 변동대가가 있는 완료된 계약에 대해서는 비교 보고기간의 변동대가를 추정하지 않고 계약이 완료된 날의 거래가격을 사용함.

- 전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음.

- 전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가격과 그 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상하는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음.

② 리스

당사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다. 당사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제 1101호에 따라 전환일에 부채요소가 더 이상 없는 복합금융상품의 경우 발행시점의 부채요소와 자본요소를 별도로 분리하지 않는 면제 규정을 적용하였습니다.(다) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

당사는 다음의 예외사항을 적용했습니다.

① 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일(2021년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성됐습니다.

(라) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

① 당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

1) 전환일 시점인 2021년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
2,150,619
599,637
1,550,982

조정액 :

수익인식(*1)
61,802
216,688
(154,886)

유형자산(*2)
75,103
-
75,103

사용권자산(*3)
42,776
-
42,776

리스부채(*3)
-
43,329
(43,329)

임차보증금(*4)
(2,391)
-
(2,391)

전환상환우선주(*5)
-
2,604,699
(2,604,699)

미지급비용
-
(3,889)
3,889

기타조정
-
180,000
(180,000)

조정액 합계
177,290
3,040,827
(2,863,537)

한국채택국제회계기준
2,327,909
3,640,464
(1,312,555)

2) 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
8,358,453
837,372
7,521,081

조정액 :

수익인식(*1)
1,967,620
2,853,684
(886,064)

대손충당금
2,834
-
2,834

유형자산(*2)
141,742
-
141,742

사용권자산(*3)
267,441
-
267,441

리스부채(*3)
-
281,053
(281,053)

임차보증금(*4)
(10,074)
-
(10,074)

전환상환우선주(*5)
-
10,780,564
(10,780,564)

기타조정
-
363,145
(363,145)

조정액 합계
2,369,563
14,278,446
(11,908,883)

한국채택국제회계기준
10,728,016
15,115,818
(4,387,802)

3) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
매출액
매출원가
판관비등
당기순손실

과거 회계기준
4,030,127
(2,900,532)
(1,151,910)
(22,315)

조정액 :

수익인식(*1)
(2,657,327)
1,925,067
1,083
(731,177)

유형자산(*2)
-
(418)
56,252
55,834

사용권자산(*3)
-
-
(125,035)
(125,035)

리스부채(*3)
-
-
99,632
99,632

임차보증금(*4)
-
-
4,661
4,661

전환상환우선주(*5)
-
-
(2,175,881)
(2,175,881)

대손상각비
-
-
2,834
2,834

미지급비용
-
-
(47,034)
(47,034)

주식선택권(*6)
-
-
(365,306)
(365,306)

기타조정
-
-
(136,763)
(136,763)

조정액 합계
(2,657,327)
1,924,649
(2,685,558)
(3,418,236)

한국채택국제회계기준
1,372,800
(975,883)
(3,837,468)
(3,440,551)

(*1) 수익인식 기준 변경으로 인한 효과를 반영함

(*2) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 효과 등

(*3) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산 및 리스부채 인식에 따른 조정 등

(*4) 임차보증금의 현재가치할인효과를 반영함

(*5) 부채 요건을 만족하는 전환상환우선주를 부채로 분류하고 공정가치 평가를 반영함

(*6) 중소기업 회계처리 특례에 따라 행사전 주식선택권에 대해 회계처리 하지 않은 것을 발행시점의 공정가치를 평가하여 기대가득기간에 따라 자본 및 비용으로 인식함

② 당사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 과거회계기준에 따라 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변경되었으며 전대리스채권의 인식으로 과거 회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 수취액은 투자활동으로 분류되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를반영했습니다.
나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 합병사피엔반도체는 2023년 6월 30일 하나머스트7호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2023년 6월 30일

합병방법
주권비상장법인 ㈜사피엔반도체(대표자명: 이명희)이 코스닥시장 상장법인인 하나머스트7호기업인수목적㈜ 를 흡수합병함

합병목적
(1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보

합병비율
㈜사피엔반도체 : 하나머스트7호기업인수목적㈜ = 1: 0.1119482

다. 대손충당금 설정현황(1) 대손충당금 설정내역당사는 증권신고서 제출일 현재 신용이 손상된 매출채권은 없습니다. (2) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 보고기간말 현재 매출채권 및 기타금융자산에 대하여 신용위험을 집합별로 분류하고, 각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 신용위험의 유사성에따라 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 당사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

라. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제7기 당분기
제6기
제5기
비고

대형 디스플레이
제품
-
1,735,359
-
-

원재료
82,926
133,280
-
-

소형 디스플레이
제품
8,838
-
-
-

원재료
246,726
-
-
-

합계
338,490
1,868,639
-
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.45%
31.42%
-
-

재고자산회전율(회수) [연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.46회
7.69회
-
-

주1)
재고자산 잔액은 평가충당금을 반영한 금액입니다.

(2) 재고자산의 실사방법당사는 매월 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다.
마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 4. 재무제표 주석」중 '4. 금융상품 공정가치'를 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
채택회계기준
강조사항 등

제7기 반기(당반기)
안진회계법인
검토
K-IFRS
해당사항 없음

제6기(전기)
안진회계법인
적정(주1)
K-IFRS
해당사항 없음

제5기(전전기)
대주회계법인
적정
K-GAAP
해당사항 없음

주1)
당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2022년 8월3일 외부감사인 지정을 신청한 후, 2022년 10월 18일 안진회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2022년 11월 9일 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제7기 반기(당반기)
안진회계법인
제7기 재무제표에 대한 검토
32
229
32.7
226

제6기(전기)
안진회계법인
제6기 재무제표에 대한 감사
117
690
118.4
723

제5기(전전기)
대주회계법인
제5기 재무제표에 대한 감사
10
85
10.5
104

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요논의내용

1
2022년 12월 27일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인
서면회의
2022년 중간감사계획 및 재고실사, 현금실사계획 공유

2
2023년 01월 03일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인
서면회의
2022년 중간감사 결과 보고 및 기말감사 감사계획 공유

3
2023년 03월 23일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인
서면회의
2022년 기말감사 결과 공유

다. 회계감사인의 변경에 관한 사항당사는 제6기(2022년) 감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으나, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2022년 10월 18일 안진회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2022년 11월 9일 외부감사계약을 체결하여 제6기(2022년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후에도 제7기(2023년) 감사인으로 안진회계법인을 선임하여 제7기(2023년) 반기 검토를 수행하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 7월 삼일회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2022년 12월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.
다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가.임원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.

성명
직명
임기
선임 사유
담당업무
추천인
최대주주와의관계
회사와의거래

이명희
대표이사
3년
당사 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
경영총괄
이사회
본인
-

전종구
사내이사

3년

당사 연구개발총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
연구개발총괄
이사회
타인
-

한상우
사외이사

3년

당사 경영 자문 및 경영투명성 강화를 위함
사외이사
이사회
타인
-

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
2
-
1

주1)
사외이사 윤원준은 2022년 3월 29일 정기주주총회를 통해 선임되었으며, 2022년 8월 23일 임시주주총회를 통해 중도퇴임 하였습니다.

주2)
사외이사 한상우는 2022년 8월 23일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

(3) 이사회운영규정의 주요내용

구분

내용

제3조

(권한)

1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. (상법 제393조 제1항, 제2항)

제5조

(구성)

1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.3. 이사회에는 총 이사 수의 4분의 1 이상의 사외이사를 둔다.

제6조

(의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사(이하 "대표이사"라 한다)로 한다.2. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제11조

(소집절차)

1. 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다. (상법 제390조 제2항, 제3항)

제12조

(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제21조

(의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (상법 제391조의 3)

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이명희
이재훈
전종구
윤원준
한상우

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

2020-01
2020-03-09
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2020-02
2020-04-13
1. 기업 일반자금 대출 갱신의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-

2020-03
2020-08-14
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-

2021-01
2021-02-11
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-

2021-02
2021-04-12
1. 기업 일반자금 대출 갱신의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-

2021-03
2021-05-07
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-

2021-04
2021-08-26
1. 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-

2021-05
2021-09-16
1. 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-

2021-06
2021-11-29
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-

2022-01
2022-02-14
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-

2022-02
2022-03-11
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-

2022-03
2022-05-25
1. 기업 일반자금 대출의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2022-04
2022-06-01
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2022-05
2022-07-01
1. 사내규정 제정 승인의 건2. 기업 일반자금 대출의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2022-06
2022-08-09
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2022-07
2022-08-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2022-08
2022-09-16
1. 임시주주총회 소집의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-

2022-09
2022-11-24
1. 중요한 재산의 취득
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2022-10
2022-12-31
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-01
2023-01-06
1. 기업 일반자금 대출의 건2. 지점설치 승인의 건3. 2022년도 정기 상여 지급의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-02
2023-03-03
1. 상환전환우선주 신주 발행의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-03
2023-03-13
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-04
2023-03-30
1. 기업 시설자금 대출의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-05
2023-05-04
1. 기업 일반자금 대출의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-06
2023-05-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-07
2023-06-08
1. 보통주 신주 발행의 건2. 상환전환우선주식 보통주 전환의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-08
2023-06-23
1. 본점 소재지 변경 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-09
2023-06-30
1. 합병계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-10
2023-09-26
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-11
2023-10-20
1. 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-12
2023-11-10
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

2023-13
2023-11-14
1. 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성

주1)
2020년 3월 사내이사 취임(이재훈), 2021년 2월 사내이사 사임(이재훈), 2021년 2월 사내이사 취임(전종구), 2022년 3월 사외이사 취임(윤원준), 2022년 8월 사외이사 사임(윤원준), 2022년10월 사외이사 취임(한상우)

다. 이사회내 위원회 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는없습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 등재되어 있습니다.

나. 감사 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

윤기홍
-

95.02 서울대학교 원예학

08.10~10.08 MAZARS새빛회계법인

10.09~19.12 동아송강회계법인

19.12~현재 삼성회계법인 등기이사

23.03~현재 (주)사피엔반도체 감사

여
공인회계사
삼성회계법인

다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 내부감사규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분
조항
내용

정관

정관 제51조

(감사의 직무)

① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

내부

감사

규정

제5조

(감사자의 권한)

① 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 감사에 필요하다고 인정되는 사항의 관련 서류와 물품을 요청할 수 있다.

② 감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.

③ 피감사부서의 책임자와 부서원은 정당한 사유가 없는 한 요청관련 서류와 물품에 대하여 제출하여야 한다.

제6조

(감사자 직무와 책임)

감사자는 다음 사항을 준수해야 한다.

1. 감사자는 독립적인 입장과 공정한 자세로 감사에 임하여야 한다.

2. 감사자는 감사업무 수행 중 지득한 사항을 타인에게 누설하지 못하며 기밀준수를 본 뜻으로 하고 수명된 조사 사항은 신속, 공정, 정확히 처리하여야 한다.

3. 감사자는 회사의 제 규정및 지시명령 사항과 증거에 의하여 감사 업무를 수행한다.

4. 감사자는 감사를 받는 사람에 대하여 업무상의 창의와 활동기능이 위축 또는 침체되지 않도록 정중한 태도로 실태를 파악하도록 하고 상상이나 추측에 의하여 감사 평정을 하여서는 안 된다.

5. 감사자는 고의로 피 감사부서의 중대한 과실 또는 부정을 묵과해서는 안 된다.

라. 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
활동내역

의안내용
가결여부
비고

2023-04
2023-03-30
1. 기업 시설자금 대출의 건
가결
참석

2023-05
2023-05-04
1. 기업 일반자금 대출의 건
가결
참석

2023-06
2023-05-12
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
참석

2023-07
2023-06-08
1. 보통주 신주 발행의 건2. 상환전환우선주식 보통주 전환의 건
가결
참석

2023-08
2023-06-23
1. 본점 소재지 변경 승인의 건
가결
참석

2023-09
2023-06-30
1. 합병계약 체결의 건
가결
참석

2023-10
2023-09-26
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
참석

2023-11
2023-10-20
1. 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
참석

2023-12
2023-11-10
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
참석

2023-13
2023-11-14
1. 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,239,356
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
7.239.356
-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제 10 조(신주인수권

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주총회의 결의로 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 발행 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주 조합 원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

3. 「근로복지기본법」에 따라 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 「상법」에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내 외 투자자 및 투자조합에게 발행주식총수의 100 분의 20 를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

10. 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 10 조의 2 에 따라 제 10 호의 인수인이 공모주식의 10% 이내의 범위에서 취득한 신주인수권을 행사하는 경우

③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

제 17 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 7 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 본 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 본 회사가 제 2 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3 개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제 2 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
하나은행

주주의특전
해당사항 없음
공고게재
회사홈페이지(http://sapien-semicon.com)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

2020-03-23 (정기주주총회)
제1호의안: 제3기 재무제표 승인의 건제2호의안: 임원 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건제4호의안: 자본준비금(주식발행초과금)의 자본전입(무상증자) 승인의 건제5호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호의안: 임원 보수한도 승인의 건제7호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2020-08-28 (임시주주총회)
제1호의안: 임원 중임의 건
원안대로 가결

2021-02-25 (정기주주총회)
제1호의안: 제4기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관일부 변경의 건제3호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호의안: 임원변경의 건제5호의안: 임원 퇴직금 지급규정제6호의안: 임원 보수한도 승인의 건제7호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2021-05-21 (임시주주총회)
제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
원안대로 가결

2021-09-09 (임시주주총회)
제1호의안: 신주식 발행의 건(코너스톤 상생6호 신기술투자조합)제2호의안: 신주식 발행의 건(플래티넘 혁신벤처펀드)제3호의안: 대표이사 주임종단기대여금 승인의 건
원안대로 가결

2021-09-30 (임시주주총회)
제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
원안대로 가결

2021-12-13 (임시주주총회)
제1호의안: 정관 일부 변경의 건제2호의안: 본점 이전의 건제3호의안: 상환전환우선주 신주 발행의 건
원안대로 가결

2022-02-28 (임시주주총회)
제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
원안대로 가결

2022-03-29 (정기주주총회)
제1호의안: 제5기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 임원 보수한도 승인의 건제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호의안: 제6기 사업연도 회계감사인 변경 및 선임의 건
원안대로 가결

2022-08-23 (임시주주총회)
제1호의안: 정관 변경의 건제2호의안: 준비금의 자본전입(무상증자)의 건제3호의안: 임원중임의 건제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건제5호의안: 주식매수선택권 행사 관련 신주 발행의 건제6호의안: 운영자금 대출 사후승인의 건
원안대로 가결

2022-10-01 (임시주주총회)
제1호의안: 사외이사 선임의 건제2호의안: 감사 선임의 건
원안대로 가결

2023-03-27 (정기주주총회)
제1호의안: 제 6기 결산보고서 승인의 건제2호의안: 정관일부 변경의 건제3호의안: 감사 변경의 건제4호의안: 임원 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호의안: 상환전환우선주 신주 발행의 건제7호의안: 주식 매수선택권 부여 승인의 건
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

이명희
최대주주
보통주
2,739,376
44.67%
2,523,590
34.86%
구주매각

김도경
미등기 임원
보통주
200,000
3.26%
120,000
1.66%
구주매각

전종구
등기 임원
보통주
26,000
0.42%
26,000
0.36%
-

계
보통주
2,965,376
48.36%
2,669,590
36.88%
-

주1)
기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
당사는 2023년 3월 3일 511,072주(상환전환우선주), 3월 16일 85,178주(상환전환우선주), 6월 8일 511,072주(보통주)를 유상증자 하였습니다.

주3)
당사의 최대주주 이명희 대표이사는 2023년 3월 3일 170,358주, 3월 16일 45,428주 구주매각하였으며, 미등기 임원 김도경 이사는 2023년 5월 3일 80,000주 구주매각하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위

성명

담당업무

주요경력

대표이사

이명희(62.01.21)

경영총괄

1984.02 한양대학교 전자공학 학사

1990.06 Arizona State University 석사

1996.06 Georgia Institute of Technology 박사

1984.03~1988.07 두산컴퓨터(주) 연구원1990.06~1991.08 IBM 연구원1996.07~2005.01 Agilent Technology 팀장

2005.02~2012.03 삼성전자㈜ 상무2012.04~2013.04 현대오트론(주) 상무

2013.07~2021.07 울산과학기술원 교수

2017.08~현재 ㈜사피엔반도체 CEO

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동내역은 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 5%이상 주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이명희
2,523,590
34.86%
-

기술보증기금
768,000
10.61%
-

디에이-파이오니어신기술조합제1호
746,568
10.31%
-

코너스톤상생6호신기술조합
568,604
7.85%
-

미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자합자회사
428,468
5.92%
-

SVIC 55호 신기술사업투자조합
425,894
5.88%
-

플래티넘-혁신벤처펀드
371,154
5.13%
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 주)

구분
주주
소유주식

소액 주주수
전체 주주수
비율(%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율(%)
비고

소액주주
14
29
48.28%
376,190
7,239,356
5.20%
-

주1)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

4. 주가 및 거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주)

성명

성별
출생년월
직위

담당

업무

등기임원여부
상근여부

약 력

소유주식수

최대주주와의관계

재직기간

임기만료일

의결권 있는 주식

의결권없는 주식

이명희

남
1962.01
대표이사

경영총괄

등기
상근

1984.02 한양대학교 전자공학 학사

1990.06 Arizona State University 석사

1996.06 Georgia Institute of Technology 박사

1996.07~2005.01 Agilent Technology

2005.02~2012.03 삼성전자㈜

2013.07~2021.07 울산과학기술원 교수

2017.08~현재 ㈜사피엔반도체 CEO

2,523,590
-

본인

7년

2025.08.28

전종구

남
1966.10
부사장

연구개발 총괄

등기
상근

2003.02 한양대학교 전자통신 석사

1992.01~2017.10 삼성전자㈜ 수석연구원

2019.02~2020.01 네오와인 이사

2020.02~현재 ㈜사피엔반도체 부사장

26,000
-
타인

3년

2024.02.24

송근호

남
1966.11
이사

패키징 기술개발

미등기
상근

2017.02 아주대학교 전기컴퓨터공학 박사

1990.06~1993.11 Amkor 주임

1993.12~2017.05 삼성전자 수석연구원

2017.06~2022.12 TETOS CTO

2023.01~현재 ㈜사피엔반도체 이사

-

-

타인

0.8년

-

박재호

남
1965.07
이사

설계/응용

기술개발

미등기
상근

2008.02 성균관대학교 전자전기컴공학과 석사

1991.02~2022.12 삼성전자 반도체 수석연구원

2022.12~현재 ㈜사피엔반도체 이사

-

-

타인

2년

-

김도경

남
1969.09
이사

시스템 아키텍쳐

미등기
상근

2011.02 연세대학교 전기전자공학 박사

1992.03~2002.01 Keti 전임연구원

2002.01~2016.07 삼성전자 수석연구원

2018.07~현재 ㈜사피엔반도체 이사

120,000
-

타인

6년

-

이지행

남
1975.03
이사

아날로그 설계총괄

미등기
상근

2004.02 국민대학교 전자공학 석사

2004.04~2012.08 삼성전자 책임연구원

2012.09~2021.01 현대오트론 수석연구원

2021.01~현재 ㈜사피엔반도체 이사

-

-

타인

3년

-

정대영

남
1975.05
이사

로직설계 총괄

미등기
상근

1999.02 충북대학교 전기전자공학 학사

1999.12~2003.05 에이디칩스 연구원

2004.10~2007.07 하나마이크론 선임연구원

2007.09~2011.08 와이드칩스 책임연구원

2012.12~2014.08 동부하이텍 수석연구원

2015.07~2019.12 햅트릭스 수석연구원

2019.12~현재 ㈜사피엔반도체 이사

-

-

타인

5년

-

윤상일

남
1973.04
이사

SQM

미등기
상근

1998.02 경상대학교 전자공학 학사

1997.12~2014.03 KEC 부장

2014.04~2019.09 동운아나텍 이사

2022.03~현재 ㈜사피엔반도체 이사

-

-

타인

2년

-

김경호

남
1975.02
이사

경영기획

미등기
상근

1999.02 세종대학교 경영학 학사

1999.09~2002.05 세양선박 사원

2002.06~2006.05 바이더웨이 대리

2006.06~2007.06 아이디에스앤트러스트 과장

2007.07~2019.11 에프씨아이 부장

2020.03~2022.03 파이퍼베큠세미코리아 부장

2022.03~현재 ㈜사피엔반도체 이사

-

-

타인

2년

-

정준영

남
1974.03
이사

Legal & IP총괄

미등기
상근

2001.02 홍익대학교 전파공학 학사

2004.05~2009.05 삼성전자 책임연구원

2010.05~2012.09 현대모비스 책임연구원

2012.10~2015.07 특허법인우인 변리사

2015.08~2020.08 KEB하나은행 차장

2020.09~2021.10 특허법인 해담 변리사

2021.11~현재 ㈜사피엔반도체 이사

-

-

타인

3년

-

한상우

남
1968.11
사외이사

경영자문

등기
비상근

1997.11~2003.06 RF솔루션

2003.06~2019.04 ㈜에프씨아이&실리콘모션

2019.04~2020.03 다이얼로그세미컨덕터코리아

2021.10~현재 슈프림마이크로코리아

2022.10~현재 ㈜사피엔반도체 사외이사

-

-

타인

2년

2025.09.30

윤기홍

남
1972.05
감사

감사

등기
비상근

2008.10~2010.08 MAZARS새빛회계법인

2010.09~2019.12 송강회계법인

2019.12~현재 삼성회계법인

2023.03~현재 ㈜사피엔반도체 감사

-

-

타인

0.8년

2026.03.26

나. 등기임원 타회사 겸직현황증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

성 명

(생년월일)

회사명

직책명

담당

업무

재직기간

겸직회사와

신청회사의 관계

비고

한상우

(68.11.30)

슈프림마이크로코리아

대표이사

경영총괄

21.01~현재(3년)

-

-

윤기홍

(72.05.05)

삼성회계법인

등기이사

회계

19.12~현재(4년)

-

-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 년, 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남

28

-

2

-

30

1.7

1,893

56

-
-
-
-

여

10

1

-

-

10

1.9

375

34

-

합 계

38

1

2

0

40

1.7

2,268

50

-

주1)
임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다.

주2)
연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

주3)
연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 총급여 금액 입니다.

주4)
연간급여총액을 소득자건수로 나눈 수치로, 현재의 1인 평균급여액과 상이할 수 있습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

8

730

81

-

주1)
연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,500
-

감사
1
100
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4

245

61

-

주)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2

230

115

-

사외이사(감사위원회 위원 제외)

1

9

9

-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6
6
-

주1)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 명, 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
418
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
1
418
-

주1)
공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하여 계산하였습니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

회차
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격(주1)
의무보유여부
의무보유기간(주2)

행사
취소
행사
취소

제1회차

정OO

직원

2020-03-26

신주발행

보통주

10,400

-
-
-
-

10,400

2022.03.26~2024.03.25

1,000

X
-

제1회차

정OO

미등기임원

2020-03-26

신주발행

보통주

10,400

-

-
-
-

10,400

2022.03.26~2024.03.25

1,000

O
상장일로부터 1년간

제1회차

전OO

등기임원

2020-03-26

신주발행

보통주

52,000

-

-
26,000
-

26,000

2022.03.26~2024.03.25

1,000

O
상장일로부터 1년간

제1회차

장OO

직원

2020-03-26

신주발행

보통주

10,400

-

-

-

-

10,400

2022.03.26~2024.03.25

1,000

X
-

제1회차

주OO

직원

2020-03-26

신주발행

보통주

5,200

-

-

-

5,200

-

2022.03.26~2024.03.25

1,000

X
-

제1회차

임OO

직원

2020-03-26

신주발행

보통주

10,400

-

-

-

10,400

-

2022.03.26~2024.03.25

1,000

X
-

제1회차

오OO

직원

2020-03-26

신주발행

보통주

10,400

-

-

-

10,400

-

2022.03.26~2024.03.25

1,000

X
-

제2회차

조OO

직원

2021-02-25

신주발행

보통주

10,400

-

-

-

-

10,400

2023.02.25

~2025.02.24

1,000

X
-

제2회차

전OO

등기임원

2021-02-25

신주발행

보통주

52,000

-

-

-

-

52,000

2023.02.25

~2025.02.24

1,000

O
상장일로부터 1년간

제2회차

장OO

직원

2021-02-25

신주발행

보통주

10,400

-

-

-

-

10,400

2023.02.25

~2025.02.24

1,000

X
-

제2회차

이OO

미등기임원

2021-02-25

신주발행

보통주

52,000

-

-

-

-

52,000

2023.02.25

~2025.02.24

1,000

O
상장일로부터 1년간

제2회차

김OO

직원

2021-02-25

신주발행

보통주

10,400

-

-

-

10,400

-

2023.02.25

~2025.02.24

1,000

X
-

제2회차

윤OO

직원

2021-02-25

신주발행

보통주

2,600

-

-

-

-

2,600

2023.02.25

~2025.02.24

1,000

X
-

제2회차

허O

직원

2021-02-25

신주발행

보통주

2,600

-

-

-

2,600

-

2023.02.25

~2025.02.24

1,000

X
-

제2회차

이OO

미등기임원

2021-02-25

신주발행

보통주

20,800

-

-

-

20,800

-

2023.02.25

~2025.02.24

1,000

X
-

제3회차

황OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

2,000

-

-

-

-

2,000

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

홍OO

미등기임원

2022-03-29

신주발행

보통주

10,000

-

10,000

-

-

-

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

최OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

10,400

-

-

-

-

10,400

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

정OO

미등기임원

2022-03-29

신주발행

보통주

20,800

-

-

-

-

20,800

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

O
상장일로부터 1년간

제3회차

장OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

5,200

-

-

-

-

5,200

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

이OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

1,000

-

-

-

-

1,000

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

이OO

미등기임원

2022-03-29

신주발행

보통주

52,000

-

-

-

-

52,000

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

O
상장일로부터 1년간

제3회차

윤OO

미등기임원

2022-03-29

신주발행

보통주

10,000

-

-

-

-

10,000

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

O
상장일로부터 1년간

제3회차

도OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

2,000

-

2,000

-

-

-

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

염OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

10,400

-

10,400

-

-

-

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

성OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

3,000

-

-

-

-

3,000

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

김OO

미등기임원

2022-03-29

신주발행

보통주

10,400

-

-

-

10,400

-

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

박OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

5,200

-

-

-

-

5,200

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

나OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

2,000

-

-

-

-

2,000

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

김OO

미등기임원

2022-03-29

신주발행

보통주

10,000

-

-

-

-

10,000

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

O
상장일로부터 1년간

제3회차

김OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

8,000

-

-

-

8,000

-

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제3회차

이OO

직원

2022-03-29

신주발행

보통주

2,000

-

-

-

2,000

-

2024.03.29

~2026.03.28

4,700

X
-

제4회차

황OO

직원

2022-08-23

신주발행

보통주

2,000

-

-

-

-

2,000

2024.08.23

~2026.08.22

6,714

X
-

제4회차

조OO

직원

2022-08-23

신주발행

보통주

3,000

-

-

-

-

3,000

2024.08.23

~2026.08.22

6,714

X
-

제4회차

이OO

직원

2022-08-23

신주발행

보통주

2,000

-

-

-

-

2,000

2024.08.23

~2026.08.22

6,714

X
-

제4회차

이OO

직원

2022-08-23

신주발행

보통주

10,000

-

-

-

-

10,000

2024.08.23

~2026.08.22

6,714

X
-

제4회차

배OO

직원

2022-08-23

신주발행

보통주

2,000

-

-

-

-

2,000

2024.08.23

~2026.08.22

6,714

X
-

제4회차

ZOOOOOOO

직원

2022-08-23

신주발행

보통주

2,000

-

-

-

-

2,000

2024.08.23

~2026.08.22

6,714

X
-

제4회차

VO OOOOOOO

직원

2022-08-23

신주발행

보통주

3,000

-
-
-
-

3,000

2024.08.23

~2026.08.22

6,714

X
-

제5회차

KOOOOOO

OOOOOOOOO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

1,000

-

-

-

-

1,000

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

조OO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

1,500

-

-

-

-

1,500

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

정OO

미등기임원

2023-03-27

신주발행

보통주

10,000

-

-

-

-

10,000

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

O
상장일로부터 1년간

제5회차

전OO

등기임원

2023-03-27

신주발행

보통주

10,000

-

-

-

-

10,000

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

O
상장일로부터 1년간

제5회차

장O

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

2,500

-

2,500

-

-

-

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

이OO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

1,500

-

-

-

-

1,500

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

이OO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

2,000

-
2,000

-

-

-

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

이OO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

1,000

-

-

-

-

1,000

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

이OO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

2,500

-

-

-

-

2,500

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

유OO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

1,000

-

-

-

-

1,000

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

SOOOOOOOOOOOOO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

1,000

-

-

-

-

1,000

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

송OO

미등기임원

2023-03-27

신주발행

보통주

18,000

-
-
-
-

18,000

2025.03.27

~2027.03.26

6,686

O
상장일로부터 1년간

제5회차

설OO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

1,000

-

-

-

-

1,000

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

박OO

미등기임원

2023-03-27

신주발행

보통주

36,000

-

-

-

-

36,000

2025.03.27

~2027.03.26

6,686

O
상장일로부터 1년간

제5회차

김OO

직원

2023-03-27

신주발행

보통주

2,500

-

-

-

-

2,500

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

X
-

제5회차

김OO

미등기임원

2023-03-27

신주발행

보통주

5,000

-

-

-

-

5,000

2025.03.27

~2027.03.26

11,740

O
상장일로부터 1년간

주1)
최초 제1회차 주식매수선택권 부여 이후 2022년08월23일 무상증자(1주당 1주)가 진행되었습니다. 비교의 용이를 위하여 무상증자일 전 부여된 주식매수선택권(제1회차)의 1주당 행사가격은 무상증자를 반영한 적용하여 기재하였습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정에 따라 주식매수선택권을 보유한 등기임원 및 미등기임원은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행, 변경 상황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
안건
결의내용

2020-03-23
정기주주총회
제1호의안: 제3기 재무제표 승인의 건제2호의안: 임원 선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건제4호의안: 자본준비금의 자본전입 승인의 건제5호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호의안: 임원 보수한도 승인의 건제7호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안 가결

2020-08-28
임시주주총회
제1호의안: 임원 중임의 건
원안 가결

2021-02-25
정기주주총회
제1호의안: 제4기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관일부 변경의 건제3호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호의안: 임원변경의 건제5호의안: 임원 퇴직금 지급규정제6호의안: 임원 보수한도 승인의 건제7호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안 가결

2021-05-21
임시주주총회
제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
원안 가결

2021-09-09
임시주주총회
제1호의안: 신주식 발행의 건(코너스톤 상생6호 신기술투자조합)제2호의안: 신주식 발행의 건(플래티넘 혁신벤처펀드)제3호의안: 대표이사 주임종단기대여금 승인의 건
원안 가결

2021-09-30
임시주주총회
제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
원안 가결

2021-12-13
임시주주총회
제1호의안: 정관 일부 변경의 건제2호의안: 본점 이전의 건제3호의안: 상환전환우선주 신주 발행의 건
원안 가결

2022-02-28
임시주주총회
제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
원안 가결

2022-03-29
정기주주총회
제1호의안: 제5기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 임원 보수한도 승인의 건제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호의안: 제6기 사업연도 회계감사인 변경 및 선임의 건
원안 가결

2022-08-23
임시주주총회
제1호의안: 정관 변경의 건제2호의안: 준비금의 자본전입(무상증자)의 건제3호의안: 임원중임의 건제4호의안: 주식매수선택권 부여의 건제5호의안: 주식매수선택권 행사 관련 신주 발행의 건제6호의안: 운영자금 대출 사후승인의 건
원안 가결

2022-10-01
임시주주총회
제1호의안: 사외이사 선임의 건제2호의안: 감사 선임의 건
원안 가결

2023-03-27
정기주주총회
제1호의안: 제 6기 결산보고서 승인의 건제2호의안: 정관일부 변경의 건제3호의안: 감사 변경의 건제4호의안: 임원 보수한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호의안: 상환전환우선주 신주 발행의 건제7호의안: 주식 매수선택권 부여 승인의 건
원안 가결

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 2023년 3분기말 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보권자
담보제공자산
장부금액
채권최고액 (담보설정금액)
관련 채무명

하나은행
토지
3,683,600
8,400,000
시설자금대출

건물
6,787,570

중소벤처기업진흥공단
토지
857,500
2,400,000
시설자금대출

건물
1,579,990

(2) 2023년 3분기말 현재 회사가 타인에게 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
제공내역
보증금액

당분기말
전기말

기술보증기금
마이너스통장 대출 (20억)
-
2,000,000

기술보증기금
마이너스통장 대출 (5억)
475,000
-

(3) 2023년 3분기말 현재 회사가 체결한 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
내역
한도액

당분기말
전기말

중소벤처기업진흥공단
정책자금대출(운영)
200,000
200,000

중소벤처기업진흥공단
정책자금대출(운영)
300,000
-

중소벤처기업진흥공단
정책자금대출(시설)
2,000,000
2,000,000

하나은행
시설자금대출
7,000,000
-

하나은행
마이너스통장 대출
500,000
-

마. 자본으로 인정되는 채무증권 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표

2023-11-06 15 23 36.jpg
중소기업 등 기준검토표1

2023-11-06 15 24 34.jpg
중소기업 등 기준검토표2

다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 녹색경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
파. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '하나머스트7호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Must Seven Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간
(1) 설립일자- 2020년 11월 16일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771-3385- 홈페이지 주소 : 없음마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장
2021년 03월 05일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2020년 11월 16일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 06월 30일 이사회 결의를 통하여 주식회사 사피엔반도체와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2020년 11월 16일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제4기(2023년 3분기말)
제3기(2022년말)
제2기(2021년말)
제1기(2020년말)

보통주
발행주식총수
4,304,000
4,304,000
4,304,000
804,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
430,400,000
430,400,000
430,400,000
80,400,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
430,400,000
430,400,000
430,400,000
80,400,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,304,000
-
4,304,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
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2. 이익소각
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3. 상환주식의 상환
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4. 기타
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Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,304,000
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4,304,000
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Ⅴ. 자기주식수
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Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,304,000
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4,304,000
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나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 현재 정관은 2023년 03월 17일 개정되어 시행되고 있습니다. 정관 변경 이력과 변경 사유는 아래와 같습니다.
가. 정관 변경 이력당사 설립 이후 증권신고서 제출일까지 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 18일
정기주주총회
합병 시 회사가 소멸하는 방식을 허용
코스닥시장상장규정의 개정으로 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병대상회사가 존속하는 방식의 합병을 허용함

2023년 03월 17일
정기주주총회
합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.
주식매수예정가격 관련정관 규정을 명확히 하기 위한 내용 수정

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
영위

나. 정기주주총회 안건 포함 여부

당사는 2023년 3월 17일 제3기 정기주주총회에서 정관을 변경하였으며, 해당 정기주주총회 안건에 정관 변경 사항이 포함되어 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요
(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

정관 제61조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2023년 06월 30일 이사회를 통해 (주)사피엔반도체와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.(1) 합병대상회사의 규모당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병 전 시가총액 기준으로 약 300억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 2023년 06월 30일 이사회를 통해 (주)사피엔반도체와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 당사가 합병대상회사를 선정한 배경은 아래와 같습니다.당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지하이브리드발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다.

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇
<에너지 산업>ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)
<창의 산업>ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

15대 중점 융합기술.jpg
15대 중점 융합기술

15대 중점 융합기술

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)
현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항14호 및 정관 제62조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산을 하게 됩니다.

정관 제62조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) 및 정관 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다

정관 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

정관 제63조 (예치자금등의 반환 등)

① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>제5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제61조(회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제61조(회사의 합병), 제64조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사로서 (주)사피엔반도체를 합병대상회사로 선정하였습니다. 이에 2023년 06월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)사피엔반도체와의 합병을 결의하였습니다.(2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련 법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제61조(회사의 합병)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.당사는 공모자금의 100%인 7,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 1,600백만원(주식 804백만원 + 전환사채 796백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 542백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,600백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

[3년간 합병추진 운영비용]

(단위 : 원)

구 분
항 목
금 액
내 역

설 립
법무법인비용
5,100,000
-

스팩상장
인수수수료
150,000,000
총 수수료 3.0억원 중 50%

회계감사 등
10,000,000

상장수수료
3,500,000
-

주권발행비
4,000,000
권종당 50만원 X 8권종

등록세
1,400,000
증가 자본금의 4/1000

교육세
280,000
등록세의 20%

등기비용
4,200,000
증가 자본금의 1.2%

기타비용
20,000,000
IR 비용, 법무사 수수료 등, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비

스팩운영비용(3년기준)
임원급여
54,000,000
이사 및 감사 연간 1,800만원

외부감사
20,000,000
연간 10백만원

기타비용
20,000,000
명의개서대행, 기타 소액경비 등

스팩합병
법률자문비용
100,000,000
건당 5천만원 (2건 가정)

회계자문비용
100,000,000
건당 5천만원 (2건 가정)

인수수수료
150,000,000
총 수수료 3.0억원 중 50%

예상 비용 총계
542,480,000
-

주) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제4기 3분기말
제3기 전기말

(2023.09.30)
(2022.12.31)

자산총계
8,639,804,265
8,508,311,918

- 유동자산
8,639,804,265
8,508,311,918

- 비유동자산
-
-

부채총계
809,751,866
783,594,613

- 유동부채
3,300,000
-

- 비유동부채
806,451,866
783,594,613

자본총계
7,830,052,399
7,724,717,305

- 자본금
430,400,000
430,400,000

- 자본잉여금
7,256,863,902
7,256,863,902

- 이익잉여금(결손금)
142,788,497
37,453,403

영업수익
-
-

영업비용
19,402,920
17,376,450

영업이익(손실)
(19,402,920)
(17,376,450)

법인세비용차감전계속사업이익(손실)
122,610,703
56,727,843

당기순이익(손실)
105,335,094
45,598,967

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 4 (당)기 3분기말 2023.09.30 현재

제 3 (전)기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 4 (당)기 3분기말

제 3(전) 기말

자산

유동자산

8,639,804,265

8,508,311,918

현금및현금성자산

1,378,621,100

1,388,568,669

단기금융상품

7,115,827,504

7,027,833,400

매출채권및기타채권

138,456,460

86,629,119

당기법인세자산

6,899,201

5,280,730

비유동자산

-

-

기타비유동자산

-
-

자산총계

8,639,804,265

8,508,311,918

부채

유동부채

3,300,000

-

미지급금및기타채무

3,300,000

-

비유동부채

806,451,866

783,594,613

전환사채

772,780,330

757,920,877

이연법인세부채

33,671,536

25,673,736

기타 비유동 부채

-

-

부채총계

809,751,866

783,594,613

자본

자본금

430,400,000

430,400,000

자본잉여금

7,256,863,902

7,256,863,902

이익잉여금(결손금)

142,788,497

37,453,403

자본총계

7,830,052,399

7,724,717,305

자본과부채총계

8,639,804,265

8,508,311,918

포괄손익계산서

제 4 (당)기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 3 (전)기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 4(당) 기 3분기

제 3 (전)기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

-
-
-
-

영업비용

3,301,000

19,402,920

3,301,000

17,371,050

영업이익(손실)

(3,301,000)

(19,402,920)

(3,301,000)

(17,371,050)

금융수익

60,428,517

156,873,076

26,563,576

66,955,290

금융비용

5,007,581

14,859,453

4,879,314

14,478,834

법인세비용차감전순이익(손실)

52,119,936

122,610,703

18,383,262

35,105,406

법인세비용(수익)

(11,197,979)

(17,275,609)

(4,720,500)

(7,977,384)

당기순이익(손실)

40,921,957

105,335,094

13,662,762

27,128,022

기타포괄손익

총포괄손익

40,921,957

105,335,094

13,662,762

27,128,022

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

10.0

24.0

3.0

6.0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

10.0

24.0

3.0

6.0

자본변동표

제 4 (당)기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 3 (전)기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

430,400,000

7,256,863,902

(8,145,564)

7,679,118,338

당기순이익(손실)

27,128,022

27,128,022

기타포괄손익

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

2022.09.30 (기말자본)

430,400,000

7,256,863,902

18,982,458

7,706,246,360

2023.01.01 (기초자본)

430,400,000

7,256,863,902

37,453,403

7,724,717,305

당기순이익(손실)

105,335,094

105,335,094

기타포괄손익

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

2023.09.30 (기말자본)

430,400,000

7,256,863,902

142,788,497

7,830,052,399

5. 재무제표 주석

제4(당)기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제3(전)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

하나머스트7호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항하나머스트7호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 11월 16일에 설립되었으며, 2021년 03월 05일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동)에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 430,400천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당기말

주식수
지분율

주식회사 머스트벤처스
800,000
18.59%

삼성증권 주식회사
200,361
4.66%

하나증권 주식회사
4,000
0.09%

기타
3,299,639
76.66%

합 계
4,304,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준

당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책(1) 회계정책의 변경당사가 당기에 신규로 적용하는 제·개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고있습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(3) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정㉠ 분류최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.㉡ 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.㉢ 후속측정과 손익가. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.나. 상각후원가로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

라. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(4) 금융자산의 손상① 금융상품과 계약자산당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 6개월을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행 하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 12개월을 초과한 경우전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.③ 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움 - 채무불이행이나 6개월 이상 연체와 같은 계약 위반 - 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화 - 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐 - 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(5) 비금융자산의 손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(6) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

(7) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(8) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(9) 금융수익과 금융비용금융수익은 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익, 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.(10) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

① 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.② 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다.

당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기 업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(11) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정 금융자산
기타포괄손익공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,378,621
-

단기금융상품
-
-
7,115,828
-

매출채권및기타채권
-
-
138,456
-

합 계
-
-
8,632,905
-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정 금융자산
기타포괄손익공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,388,569
1,388,569

단기금융상품
-
-
7,027,833
7,027,833

매출채권및기타채권
-
-
86,629
86,629

합 계
-
-
8,503,031
8,503,031

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
3,300
-

전환사채
-
-
772,780
-

합 계
-
-
776,080
-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가측정 금융부채
합 계

전환사채
-
-
757,921
757,921

합 계
-
-
757,921
757,921

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
60,429
156,873
26,564
66,955

소계
60,429
156,873
26,564
66,955

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용
(5,008)
(14,859)
(4,879)
(14,479)

소계
(5,008)
(14,859)
(4,879)
(14,479)

합계
55,421
142,014
21,685
52,476

포괄손익계산서:

당기순손익
55,421
142,014
21,685
52,476

기타포괄손익
-
-
-
-

6. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,378,621
1,378,621
1,388,569
1,388,569

단기금융상품
7,115,828
7,115,828
7,027,833
7,027,833

매출채권및기타채권
138,456
138,456
86,629
86,629

합 계
8,632,905
8,632,905
8,503,031
8,503,031

금융부채:

미지급금및기타채무
3,300
3,300
-
-

전환사채
772,780
772,780
757,921
757,921

합 계
776,080
776,080
757,921
757,921

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금
1,378,621
1,388,569

합 계
1,378,621
1,388,569

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

8. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

거치식기업인수목적회사예수금(주)
7,115,828
7,027,833

합 계
7,115,828
7,027,833

(주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미수수익
138,456
86,629

합 계
138,456
86,629

10. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 11월 23일

만기일
2024년 11월 23일

액면금액
796,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
"본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다.

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 76,556천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
796,000
796,000

전환권조정
(22,651)
(37,147)

사채할인발행차금
(568)
(932)

합 계
772,781
757,921

11. 자본금보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
4,304,000주
4,304,000주

보통주자본금
430,400
430,400

12. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
7,197,150
7,197,150

전환권대가
59,714
59,714

합 계
7,256,864
7,256,864

13. 이익잉여금(결손금)보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
142,788
37,453

합 계
142,788
37,453

14. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

통신비
-
5
-
4

도서인쇄비
-
165
-
99

지급수수료
3,301
19,233
3,301
17,268

합 계
3,301
19,403
3,301
17,371

15. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
60,429
156,873
26,564
66,955

합 계
60,429
156,873
26,564
66,955

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
5,008
14,859
4,879
14,479

합 계
5,008
14,859
4,879
14,479

(3) 당분기 및 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융기관예치금
60,429
156,873
26,564
66,955

합 계
60,429
156,873
26,564
66,955

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

전환권조정상각
5,008
14,859
4,879
14,479

합 계
5,008
14,859
4,879
14,479

16. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당분기: 20.90%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

17. 주당이익(손실)(1) 당분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익(손실)
40,922
105,335
13,663
27,128

차감: 우선주 배당금 및 우선주 이익 배분금액
-
-
-
-

보통주당기순이익(손실)
40,922
105,335
13,663
27,128

가중평균유통보통주식수
4,304,000
4,304,000
4,304,000
4,304,000

기본주당이익(손실)
10원
24원
3원
6원

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당분기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주

(단위: 주)

구 분
전환가능기간
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2021.05.23~2024.11.22
796,000

18. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관(예치기관)
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
한국증권금융(주)
7,115,828
7,027,833
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

19. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
14,859
14,479

법인세비용
17,276
7,977

이자수익
(156,873)
(66,955)

합 계
(124,738)
(44,499)

(3) 당분기 및 전분기 중 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

미지급금의 증가(감소)
3,300
-

합 계
3,300
-

20. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
기업명
기업명
비 고

당분기말
전기말

기타:

기타특수관계자
하나증권 주식회사
하나증권 주식회사
-

기타특수관계자
주식회사 머스트벤처스
주식회사 머스트벤처스
-

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
14,859
-

합 계
-
-
14,859
-

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
14,479
-

합 계
-
-
14,479
-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
772,780

합 계
-
-
-
772,780

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
757,921

합 계
-
-
-
757,921

21. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,378,621
1,388,569

단기금융상품
7,115,828
7,027,833

매출채권및기타채권
138,456
86,629

합 계
8,632,905
8,503,031

당사는 (주)하나은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합계

당분기말

미지급금
3,300
3,300
-
-
-
3,300

전환사채(*)
796,000
-
-
796,000
-
796,000

합계
799,300
3,300
-
796,000
-
799,300

전기말

전환사채(*)
796,000
-
-
796,000
-
796,000

합계
796,000
-
-
796,000
-
796,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

③ 이자율위험관리당분기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
809,752
783,595

차감:

현금및현금성자산
(1,378,621)
(1,388,569)

단기금융상품
(7,115,828)
(7,027,833)

순부채
(7,684,697)
(7,632,807)

자본총계
7,830,052
7,724,717

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

22. 합병계약의 체결당사는 2023년 06월 30일자 이사회결의에 의해 전자직접회로 제조업을 영위하는 (주)사피엔반도체와 1: 0.1119482의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 주권비상장법인인 (주)사피엔반도체가 코스닥시장 상장법인인 당사를 흡수합병함에 따라 당사는 소멸법인이 될 예정입니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.

구분
일자

합병계약일
2023년 06월 30일

주주확정기준일
2023년 11월 27일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2023년 11월 28일

종료일
2023년 12월 05일

합병반대 의사통지 접수기간
시작일
2023년 12월 08일

종료일
2023년 12월 21일

주주총회예정일자
2023년 12월 22일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 12월 22일

종료일
2024년 01월 11일

매매거래 정지예정기간
시작일
2024년 01월 22일

종료일
2024년 02월 18일

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 12월 23일

종료일
2024년 01월 23일

합병기일
2024년 01월 24일

종료보고 총회일
2024년 01월 25일

합병등기예정일자
2024년 01월 25일

신주의 상장예정일
2024년 02월 19일

(*) 상기 합병일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 3분기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
7
27
-1

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

(단위 : 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

다. 배당 정책

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020년 11월 16일
유상증자(주주배정)
보통주
804,000
100
1,000
설립자본금

2021년 02월 26일
유상증자(일반공모)
보통주
3,500,000
100
2,000
일반공모(코스닥시장상장공모)

나.미상환 전환사채 발생현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회무보증 사모전환사채
제1회
2020년 11월 23일
2024년 11월 24일
796,000,000
기명식 보통주
발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지
100
1,000
796,000,000
796,000

합 계
-
-
-
796,000,000
-
-
100
1,000
796,000,000
796,000

주1)

1) 인수인 : 하나증권(주)2) 전환가격 조정에 관한 사항가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주2)
전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항:전환사채 인수자인 하나증권㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주3)
전환사채 인수자인 하나증권㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주4)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

하나머스트7호기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2020년 11월 23일
796
0.00
-
2024년 11월 23일
미상환
-

합 계
-
-
-
796
0.00
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액해당사항이 없습니다.

사. 단기사채 미상환 잔액해당사항이 없습니다.

아. 회사채 미상환 잔액

해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액

해당사항이 없습니다.
차. 조건부자본증권 미상환 금액해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
1
2021년 02월 26일
100% 한국증권금융 예치
7,000,000,000
100% 한국증권금융 예치
7,000,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 공정가치평가 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제59조(차입 및 채무증권 발행금지)① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융㈜)에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 21억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기 3분기(당분기)
한미회계법인
-
-
-

제3기(전기)
한미회계법인
적정
-
단기금융상품의 실재성, 분류 및 사용제한 내역에 대한 공시사항주1)

제2기(전전기)
한미회계법인
적정
-
단기금융상품의 실재성, 분류 및 사용제한 내역에 대한 공시사항주2)

주1) 핵심감사사항으로 결정된 이유회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제373조의 2에 따라 설립된 기업인수목적회사로서 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재해당 공모금액은 회사의 총자산의 82%를 차지하고 있고, 관련 법령에 따라 사용이 제한된 금융상품에 적절히 공시되어야 합니다. 이는 재무제표 이용자에게 유용한 정보를 제공할 수 있다고 판단하여 단기금융상품의 실재성, 분류의 적정성, 공시사항의정확성을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

- 회사가 예치하고 있는 금융기관으로 부터 발급받은 금융기관 조회서와 회사 제시 장부금액과 대사

- 사용이 제한된 자산에 대한 주석 공시에 대한 적정성 검토

주2) 핵심감사사항으로 결정된 이유

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제373조의 2에 따라 설립된 기업인수목적회사로서 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재해당 공모금액은 회사의 총자산의 83%를 차지하고 있고, 관련 법령에 따라 사용이 제한된 금융상품에 적절히 공시되어야 합니다. 이는 재무제표 이용자에게 유용한 정보를 제공할 수 있다고 판단하여 단기금융상품의 실재성, 분류의 적정성, 공시사항의정확성을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

- 회사가 예치하고 있는 금융기관으로 부터 발급받은 금융기관 조회서와 회사 제시 장부금액과 대사

- 사용이 제한된 자산에 대한 주석 공시에 대한 적정성 검토

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기 3분기(당분기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
-
-
-

제3기(전기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
21시간
1,000만원
21시간

제2기(전전기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
33시간
1,000만원
34시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기 3분기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 11월 18일
외부감사인이사 1인내부감사 1인
대면
2020년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)

2
2021년 03월 12일
외부감사인이사 1인내부감사 1인
서면
2020년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 후속사건의 확인)

3
2021년 12월 17일
외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인
대면
2021년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)

4
2022년 02월 15일
외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인
서면
2021년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)

5
2022년 12월 14일
외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인
서면
2022년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)

6
2023년 02월 17일
외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인
서면
2022년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항이 없습니다.
바. 회계감사인의 변경해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

홍진수

現 나딕게임즈 사업부

前 클래게임즈 사업부

前 콘컴 사업전략그룹

前 엔트리브 Convergence Business Group

前 엔씨소프트 글로벌사업기획팀

없음

없음

-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

(7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주1)
정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부주)
비고

2020-01

2020-11-16

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2020-02

2020-11-23

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2020-03

2020-11-24

1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건

가결

-

2020-04

2020-12-01

1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

2021-01
2021-01-22
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

2021-02
2021-01-28
1) 제1기(2020년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
-

2021-03
2021-03-11
1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2022-01
2022-01-28
1) 제 2기(2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2022-02
2022-02-24
1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2023-01
2023-01-26
1) 제 3기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2023-02
2023-02-23
1) 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2023-03
2023-06-30
1) 합병계약 승인의 건
가결
-

2023-04
2023-10-20
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2020-01

2020-11-16

1인(총 1인)

이사회

2020-02

2020-11-23

1인(총 1인)
이사회

2020-03

2020-11-24

1인(총 1인)

이사회

2020-04

2020-12-01

1인(총 1인)

이사회

2021-01
2021-01-22

1인(총 1인)

이사회

2021-02
2021-01-28

1인(총 1인)

이사회

2021-03
2021-03-11

1인(총 1인)

이사회

2022-01
2022-01-28

1인(총 1인)

이사회

2022-02
2022-02-24

1인(총 1인)

이사회

2023-01
2023-01-26

1인(총 1인)

이사회

2023-02
2023-02-23

1인(총 1인)

이사회

2023-03
2023-06-30

1인(총 1인)

이사회

2023-04
2023-10-20

1인(총 1인)

이사회

(4) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제49조 (감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

박난춘

現 하나머스트제6호스팩 감사

前 하나금융7호스팩 감사

前 ㈜켐트로닉스 감사

前 바로투자증권 전무

前 애플투자증권 전무

前 한화투자증권 상무

없음

-

라. 감사의 독립성당사의 감사 이태욱은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부주)
비고

2020-01

2020-11-16

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2020-02

2020-11-23

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2020-03

2020-11-24

1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건

가결

-

2020-04

2020-12-01

1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

2021-01
2021-01-22
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

2021-02
2021-01-28
1) 제1기(2020년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
-

2021-03
2021-03-11
1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2022-01
2022-01-28
1) 제 2기(2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2022-02
2022-02-24
1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2023-01
2023-01-26
1) 제 3기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건
가결
-

2023-02
2023-02-23
1) 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
-

2023-03
2023-06-30
1) 합병계약 승인의 건
가결
-

2023-04
2023-10-20
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황당사는 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

아. 준법지원인의 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2020년도) 발기인 총회2. 제1기(2020년도) 정기주주총회3. 제2기(2021년도) 정기주주총회4. 제3기(2022년도) 정기주주총회
-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,304,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,304,000
-

-
-
-

마. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등

4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제12조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

사. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2020.11.16

발기인총회
1) 의안 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 의안 이사, 감사 선임의 건4) 본점설치 장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2021.03.26
정기주주총회

1) 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건

승인

2022.03.28
정기주주총회
1) 제2기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관일부 변경의 건(관계법령 개정반영)
승인

2023.03.17
정기주주총회

- 제1호 의안 : 제 3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

- 제2호 의안 : 감사 재선임의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 정관일부 변경의 건

승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)머스트벤처스
최대주주
보통주
800,000
99.50
800,000
18.59
-

계
보통주
800,000
99.50
800,000
18.59
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

- 회사명 : 주식회사 머스트벤처스 / 대표자 : 구은미

- 설립일 : 2020년 08월 27일 / 결산기 : 3월말

- 주 소 : 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층(도곡동)

- 업 종 : 금융업

- 주요주주 : 아래와 같음

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 머스트벤처스
1
구은미
-
-
-
(주)머스트홀딩스
100

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 머스트벤처스

자산총계
5,510

부채총계
1,891

자본총계
3,620

매출액
449

영업이익
-768

당기순이익
-846

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)머스트홀딩스
3
구은미
49.00
-
-
구은미 외 특수관계인 1인
98.99

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황해당사항이 없습니다.

2. 최대주주의 변동 현황

당사는 공시대상기간 중 최대주주 변동사항이 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사머스트벤처스
800,000
18.59
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
2,116
2,127
99.48
2,603,500
4,304,000
60.49
-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일자 기준으로 작성하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주)

구분
2023년 1월
2023년 2월
2023년 3월
2023년 4월
2023년 5월
2023년 6월

주가
최 고
2,085
2,150
2,215
2,235
2,405
2,405

최 저
2,030
2,055
2,115
2,140
2,180
2,145

평 균
2,054
2,111
2,139
2,202
2,286
2,221

거래량
일 최고
8,024
13,620
30,614
54,721
154,365
219,196

일 최저
279
69
131
2,163
1,867
3,485

월 간
63,079
105,877
245,650
297,380
751,518
970,145

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다).
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.
다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

곽제훈
남
1976년 06월
대표이사
사내이사
비상근
대표이사

現 팬임팩트코리아 대표이사

前 재단법인 한국사회투자 기획조정실장

前 사회연대은행 사회적금융 프로젝트매니저

前 타이틀트레이딩 서울지점 부지점장

前 국무총리실 경제·사회 연구회 기획평가실 기획팀

-
-
타인
29개월
2023년 11월 16일

송하용
남
1978년 07월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리/공시
前 하나증권 IPO실 실장現 블루웨이브인베스트먼트 대표이사
-
-
타인
29개월
2023년 11월 16일

홍진수
남
1981년 05월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

現 나딕게임즈 사업실 팀장

前 클래게임즈 사업실 실장

前 콘컴 사업전략팀 과장

前 엔트리브 Convergence Business Group 과장

前 엔씨소프트 글로벌사업기획팀 대리

-
-
타인
29개월
2023년 11월 16일

박난춘
남
1954년 09월
감사
감사
비상근
감사

前 하나머스트제6호스팩 감사

前 하나금융7호스팩 감사

前 ㈜켐트로닉스 감사

前 바로투자증권 전무

前 애플투자증권 전무

前 한화투자증권 상무

-
-
타인
29개월
2026년 11월 16일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

IPO 및 M&A 관련 경력

송하용(기타비상무이사)
케이아이엔엑스 상장(2011년), SBI모기지 상장(2012년), SBI액시즈 상장(2012년), 라이온켐텍 상장(2013년), 기가레인 상장(2013년), SBI모기지 인수(2014년), IHQ 합병상장(2015년), NS홈쇼핑 상장, 잉글우드랩 상장(2016년), 엘에스전선아시아 상장(2016년), 이오플로우 상장(2020년), 네오이뮨텍 상장(2021년)

박난춘(감사)

에치에프알 합병상장(스팩 감사, 2019), 윈텍 합병상장(스팩 감사, 2020)

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.
마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

보유

주식수

지분율

비고

곽제훈
팬임팩트코리아(유)
투자업

대표이사

CEO

8.3년

-
-

-

임팩트체인(유)
서비스업
대표이사
CEO
5년

송하용

블루웨이브인베스트먼트
투자업

대표이사

금융투자

1.3년

-

-

-

홍진수

나딕게임즈

게임업

팀장

사업개발

4.3년

-

-

-

박난춘

하나금융22호기업인수목적(주)

물류업

이사

실장

4.6년

-
-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

관련규정
내 용

정관제61조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

공시 관리
남
1
-
-
-
1
23개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
23개월
-
-
-

아. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
18,000,000
4,500,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
6,000,000
3,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

3. 보수산정기준개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 증권신고서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.01.22
증권신고서(지분증권)
최초 제출
-

2021.02.22
증권신고서(지분증권)
발행조건확정
공모완료 및 코스닥 상장

나. 투자설명서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.01.22
예비투자설명서
최초 제출
-

2021.02.17
투자설명서
최초 제출
효력 발생 후 최초 제출

2021.02.22
투자설명서
발행조건확정
공모완료 및 코스닥 상장

다. 증권발행실적보고서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.03.02
증권발행실적보고서
코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고
-

라. 주요사항보고서 공시당사는 2023년 06월 30일 이사회결의에 따라 (주)사피엔반도체와 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2023.06.30
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)사피엔반도체가 코스닥시장 상장법인인 하나머스트7호기업인수목적(주)를 흡수합병
-

2023.10.20
[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)사피엔반도체가 코스닥시장 상장법인인 하나머스트7호기업인수목적(주)를 흡수합병
합병 일정 변경에 따른 정정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융㈜에 예치하였습니다.
사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치 약정체결(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시예치약정서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
하나증권(2022년 기준 58,060억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제61조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제63조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 80억 완료시하나증권 10.42%

아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다. 또한, 하나증권(주)는 대표주관회사로서 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권(주)는 2022년 12월말 현재 자기자본 58,060억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 8,600백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,600백만원, 공모예정금액 7,000백만원) 가정시 하나증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 9.30%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

자. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
파. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
804,000
2020.12.01
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
4,304,000

전환사채
796,000
2020.12.01
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
796,000

주1)
투자매매업자가 소유하는 4,000주 및 전환사채(전환가능주식수 796,000주)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

주2)
전환사채: 796,000,000원(전환가능주식수 796,000주)

하. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
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-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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-

합 계
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-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.