롤링스톤 — 증권발행실적보고서 (20231114)
제출인: 롤링스톤

증권발행실적보고서
2.8
주식회사 미코바이오메드

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 11월 14일

회 사 명 :
주식회사 미코바이오메드

대 표 이 사 :
홍 영 석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로54, 가동 3층, 4층

(전 화) 1661-6555

(홈페이지) http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장 (성 명) 정효윤

(전 화) 1661-6555

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의료, 정밀, 광학기기 및 시계 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
48,690,000,000
유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2023년 11월 06일
2023년 11월 07일
2023년 11월 14일

일반공모
2023년 11월 09일
2023년 11월 10일
2023년 11월 14일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

케이비증권
5,788,148
15,656,940,340
32.16
대표주관회사

계
5,788,148
15,656,940,340
32.16
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
18,000,000
100.0
5,218
10,557,982
28,559,341,310
58.7
5,218
10,557,982
28,559,341,310
58.7

구주주(초과청약)
-
-
3,894
738,370
1,997,290,850
4.0
3,894
738,370
1,997,290,850
4.0

실권주 일반공모
-
-
560
915,500
2,476,427,500
5.1
560
915,500
2,476,427,500
5.1

잔액인수
-
-
1
5,788,148
15,656,940,340
32.2
1
5,788,148
15,656,940,340
32.2

계
-
100
9,673
18,000,000
48,690,000,000
100
9,673
18,000,000
48,690,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜미코
최대주주
4,441,143
24.26
8,808,472
24.26

전선규
최대주주의 최대주주
9,193
0.05
18,233
0.05

홍영석
계열회사 임원
-
-
10,000
0.02

이성규
계열회사 임원
22,880
0.12
32,880
0.09

합계
4,473,216
24.43
8,869,585
24.43

주1) 유상증자 전 발행주식총수: 18,308,101주주2) 유상증자 후 발행주식총수: 36,308,101주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일 : 2023년 11월 28일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고 일자
공고 방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 08월 25일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.micobiomed.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 11월 02일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr),회사 인터넷 홈페이지(http://www.micobiomed.com)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 11월 08일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.micobiomed.com)케이비증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)

실권주 일반공모 배정공고
2023년 11월 14일
케이비증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출 및 정정 내역 :

[증권신고서 제출 및 정정 내역]

제출일자
문서명
비고

2023년 08월 25일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 09월 08일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정신고서 제출요구에 따른 정정
(파란색)

2023년 09월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정
(초록색)

2023년 11월 02일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정에 따른 정정
(보라색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :주식회사 미코바이오메드 → 경기도 성남시 수정구 창업로54, 가동 3층, 4층케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

다. 투자설명서 제출 및 정정 내역 :

[투자설명서 제출 및 정정 내역]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 25일
투자설명서
최초제출(1차 발행가액 확정)

2023년 11월 02일
[정정]투자설명서

최종 발행가액 확정에 따른 정정
(보라색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
48,690,000,000
2,705
18,000,000
48,690,000,000
-

계
48,690,000,000
2,705
18,000,000
48,690,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
48,690,000,000
2,705
18,000,000
48,690,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
19,690,000,000
29,000,000,000
-
-
48,690,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

48,690,000,000

발행제비용(2)

741,464,200

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

47,948,535,800

주1:
상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2:
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

주3:
발행제비용은 당사 자체 자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
지급일자
계산 근거

발행분담금
8,764,200
신고서제출일
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
632,970,000
납입일로부터 3영업일 이내
모집총액의 1.3%

상장수수료
6,530,000
신주상장일
730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

등록세
36,000,000
등기일
증자 자본금의 0.4%

교육세
7,200,000
등기일
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
-
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
741,464,200
-
-

주1:
상기 금액은 확정발행가액기준으로 산정한 금액입니다.

주2:
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 11월 02일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
19,690
29,000
-
-
48,690

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

채무상환자금
조기상환자금
2023년 12월 ~ 2027년 10월
제6회, 제7회 사모전환사채 Put Option 상환자금
29,000
1

운영자금
R&D 비용
2023년 12월 ~ 2025년 12월
사업부문별 연구개발인력 인건비
8,204
2

원부자재 구매비용
2023년 12월 ~ 2025년 12월
VERI-Q PREP B16 신제품 양산 원부자재 구입
6,676

영업 및 마케팅 비용
2023년 12월 ~ 2025년 12월
우수인력채용 및 마케팅비용
4,810

총 계
48,690
-

주1: 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.주2: 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

1) 채무상환자금: 사모 전환사채 조기상환(Put Option) - 1순위당사는 본 유상증자 대금 중 29,000백만원은 당사가 기발행한 제6회, 제7회 사모 전환사채 조기상환자금(제6회 전환사채 1차 조기상환지급일: 2023년 12월 06일, 제7회 전환사채 1차 조기상환지급일: 2024년 04월 18일)으로 사용할 계획입니다.

제6회, 제7회 사모 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

[제6회 사모 전환사채 주요 조건]

구분
세부내용

발행금액
200억원

잔여금액
-

발행일
2021년 12월 06일

만기일
5년

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
0.0%

전환에 관한 사항

전환비율
100%

최초 전환가액
9,762원

최저 조정가액
8,298원

현재 전환가액
8,298원

발행할 주식의 종류
주식회사 미코바이오메드 기명식 보통주

전환청구기간
2021년 12월 06일 ~ 2026년 01월 06일

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 및 매 3개월 마다

매도청구권(Call Option)
발행 후 1년 ~ 23개월, 매 1개월 마다

매도청구권 비율
20%

비고
-

[제7회 사모 전환사채 주요 조건]

구분
세부내용

발행금액
90억원

잔여금액
-

발행일
2022년 10월 18일

만기일
5년

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
0.0%

전환에 관한 사항

전환비율
100%

최초 전환가액
5,884원

최저 조정가액
4,119원

현재 전환가액
5,884원

발행할 주식의 종류
주식회사 미코바이오메드 기명식 보통주

전환청구기간
2023년 10월 18일 ~ 2027년 09월 18일

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 1.5년 및 매 3개월 마다

매도청구권(Call Option)
발행 후 1년 ~ 17개월, 매 1개월 마다

매도청구권 비율
10%

비고
-

증권신고서 제출일 현재, 당사의 주가는 제6회, 제7회 전환사채의 전환가액을 하회하고 있습니다. 특히, 제6회 사모 전환사채 전환가액의 경우 시가하락에 따른 최저 조정가액으로 전환가액 8,298원으로 조정되었음에도 불구하고 주가가 전환가액을 크게 하회하고 있어 투자자들의 조기상환청구 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 당사는 향후 당사의 주가가 행사가액을 하회하여 조기상환청구가 들어올 것을 대비하여 금번 공모 자금 중 29,000백만원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.
2) 운영자금 - 2순위당사는 공모자금 중 19,690백만원을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 체외진단분야 중 분자진단, 생화학진단, 면역진단 사업을 영위하고 있으며, 각각의 사업분야에도 장비와 시약, 스트립 등 체외진단 분야에 있어 All-in-One 시스템을 구축하고 있습니다. 이러한 사업분야를 지속적으로 영위하고 제품경쟁력 강화를 위해서는 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필수적입니다. 이에 금번 유상증자 운영자금 중 8,204백만원을 연구개발비용으로 사용하여 신제품 개발, 제품경쟁력 강화를 통해 매출확대 및 수익성을 개선하고자 합니다. 또한, 신제품인 VERI-Q PREP B16(유전자추출장비) 양산을 위한 원부자재 구매비용으로 6,676백만원, 영업매출확대를 위한 영업 및 마케팅 비용으로 4,810백만원을 사용할 예정입니다. 당사의 운영자금 세부사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
세부내역
2023년
2024년
2025년
합계

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

R&D비용
연구개발인력 인건비
442
797
797
797
797
1,143
1,143
1,144
1,144
8,204

원부자재구매비용
신제품 양산 원부자재비용
718
359
718
1,077
1,436
431
431
692
814
6,676

영업 및 마케팅 비용
우수인력채용 및 마케팅비용
510
450
450
450
450
625
625
625
625
4,810

합 계
1,670
1,606
1,965
2,324
2,683
2,199
2,199
2,461
2,583
19,690

출처: 당사 제시

① R&D 비용2023년 반기말 기준, 당사의 연구개발 조직은 분자진단개발 8명, 면역진단개발 6명, 생화학진단개발 6명, 시스템개발 10명 총 30명으로 구성되어있습니다. 이는 코로나19 당시 연구개발인력이 55명에서 45% 감소하였습니다. 당사는 코로나19 중심으로 구성된 연구개발인력조직을 각 사업부문별 제품라인 확장 및 기존 제품의 고도화, 사용자 편의성 개선을 위해 신규 연구개발인력을 확충하고자 합니다. 따라서 당사는 금범 유상증자 대금중 8,204백만원을 향후 3년간 연구개발인력에 대한 인건비로 사용하여 지속적인 연구개발 투자 및 제품경쟁력 강화해 나갈 예정입니다. 금년 4분기를 포함하여 향후 3년간 각 사업부문별 연구개발 인력계획 및 인건비 사용 계획은 다음과 같습니다.

[사업부문별 연구개발인력 인건비 자금 사용 계획]

(단위: 명, 백만원)

구분
2023년 말
2024년 말
2025년 말

연구개발인력계획
분자진단
10
14
15

생화학진단
7
11
13

면역진단
6
10
13

시스템
11
15
17

합계
34
50
58

연구개발인건비
2,380
3,750
4,930

공모자금예정사용금액
442
3,188
4,574

출처: 당사 제시

② 원부자재 구매비용금번 유상증자로 조달한 자금 중 약 6,676백만원을 신제품 양산을 위한 원부자재 구입비용을 사용할 계획입니다. 당사의 주력 제품 중 유전자추출장비인 VERI-Q PREP M16의 단점을 개선하고 사용자 편의성을 추가한 VERI-Q PREP B16 제품 개발을 완료하여 현재 인허가 절차에 있습니다. 기존 유전자 추출장비인 M16은 2019년도에 출시하여 현재까지 1,000대 이상 제품이 판매된 제품입니다. M16은 멤브레인 방식을 사용하고 실험을 위한 단계가 복잡하고 장비유지 보수 비용이 높은 편인데 반해, B16은 마그네틱비드방식을 적용하였고 User friendly하여 실험에 대한 단계가 많이 간편하고 유지보수 비용을 최소로 할 수 있어 기존 고객 대상 및 신규고객을 대상으로 반응이 좋을 것으로 예상하고 있습니다.신형 핵산추출 장비인 Veri-Q B16은 현재 4/4분기에 의료기기 인허가가 완료될 예정이며 2024년부터 영업본부 및 해외법인을 통해 국내시장과 글로벌 시장에 본격적으로 판매할 예장입니다. B16은 각 병원시장 뿐만 아니라 대학교 시장 일반 연구소 시장, 국가기관 연구소 등의 기존에 사용하던 노후화된 핵산추출장비의 교체와 식품검사 및 A1/A2 우유 검사용으로 공격적으로 판매를 진행할 예정입니다. 특히 각 연구실에 필요한 맞춤형 추출시약의 개발과 제공을 통해 경쟁력 및 사용자 편의성을 높혀 시장 점유율을 점차 확대해나갈 계획입니다. 또한 글로벌 R&D와 국가과제를 통해 현장진단에 특화된 장비로 업그레이드 하여 지속적으로 제품의 홍보와 경쟁력을 확보하고 안정적인 매출을 확보할 수 있는 비즈니스 파트너를 확장시켜 나갈 것입니다. 국내는 장비와 시약을 포함하여 24년 6억, 25년 10억, 26년 12억, 27년 15억을 매출목표로 하고 있고 해외시장은 글로벌 시장은 해외법인(미국, 브라질, 인도네시아, 인도)과의 전략적 마케팅을 통해 24년 15억, 25년 20억, 26년 30억, 27년 40억을 매출목표로 하고 있습니다.이러한 B16제품의 매출확대를 위한 원자재 매입 자금으로 사용할계획이며, 금년 4분기를 포함하여 향후 3년간 원부자재 구매를 위한 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다.

[원부자재 구매비용 상세 Timeline]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년

신제품 생산(B16)원부자재
718
3,590
2,368

출처: 당사 제시

③ 영업 및 마케팅 비용당사의 매출 확대를 위해서는 해외시장 공략 및 확대가 필수적입니다. 이에 우수한 해외영업인력 채용을 통해 해외영업사원역량을 강화하고, 각 국에서 개최되는 전시회에 참여하는 등 마케팅에 대한 투자가 필요합니다. 이에 금번 유상증자 대금중 4,810백만원을 우수영업인력을 확충하고 해외전시회 참가 및 해외출장경비 등 마케팅비용으로 사용할 예정이며, 금년 4분기를 포함하여 향후 3년간 영업 및 마케팅비용을 위한 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다.

[영엄 및 마케팅 비용 상세 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년

우수영업인력 채용 비용
200
700
1,000

전시회 참가비용
194
600
800

기타마케팅비용
116
500
700

합 계
510
1,800
2,500

출처: 당사 제시

다. 자금의 운용 계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 10월 12일
한국예탁결제원
-
17,987,487

계
17,987,487

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 11월 06일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
10,557,982

2023년 11월 06일
한국예탁결제원(초과청약)
-
738,370

계
11,296,352

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

10,557,982
12,513
7,442,018

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 18,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 17,987,487주를 차감한 단수주2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비 고

7,442,018
738,370
100.0%
초과청약 배정 후 실권주 6,703,648주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

6,703,648
915,500
0.1366:1