SK — 회사분할결정(자회사의 주요경영사항) (20231113)
제출인: SK

SK/회사분할 결정/(2023.11.13)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인
SK이노베이션(주)
의 주요경영사항신고

자회사인
SK에너지(주)
의 주요경영사항신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 존속하고, 분할되는 회사 및 신설회사는 모두 비상장법인으로 한다.

<분할의 개요>
1) 분할되는 회사
- 회사명 : 에스케이에너지 주식회사
- 사업부문 : 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

2) 분할 신설회사
- 회사명: 에스케이탱크터미널 주식회사 (가칭)
- 사업부문 : 탱크터미널 사업 (분할대상사업)

※ 신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사

창립총회에서 변경될 수 있음.

※ 분할되는 회사와 각 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2024년 1월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(4)항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생,확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 회사와 신설회사사이의협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(10) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 신설회사에, 분할대상사업에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 본 분할계획서 본문 및 【첨부1】 분할재무상태표, 【첨부2】 승계대상재산목록에서 정한 바에 따른다.

(11) 본조 제(5)항 내지 제(10)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 신설회사에 이전,귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적
(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 탱크터미널 사업(이하 “분할대상사업”이라 한다)을 상법 등 관련법령 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 인적분할하여 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 분할대상사업 외 나머지 사업 부문을 영위한다.

(2) 신설회사는 Tank Terminal 사업의 전문성과 사업전략 실행력을 강화하고 사업 특성에 맞는 기업문화와 경영시스템의 구축을 통해 경쟁력 제고와 기업가치 향상을 추구한다.

(3) 분할되는 회사는 Offsite를 분할하여 고유 역량인 전 Value Chain의 최적화를 통해 본원적 경쟁력을 강화하고, Energy Transition에 능동적 대응을 통해 신성장 동력을 창출하여 지속적으로 기업가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.

(2) 분할을 통한 경영자원 효율적 배분으로 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

4. 분할비율
2023년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 아래와 같이 산정한다.

[분할비율]
- 분할존속회사 [에스케이에너지 주식회사]: 0.8300178
- 분할신설회사[에스케이탱크터미널 주식회사 (가칭)]: 0.1699822

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
①분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다)를 신설회사에 이전한다.

②분할로 인한 이전대상재산은 2023년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2023년 6월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 한다.

③분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권, 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안 및 상표를 포함하고, 해당 특허, 실용신안 및 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “특허 등”이라 한다) 중 신설회사에 승계되는 특허 등은 【첨부3】에 기재된 특허 등으로 한다. 이를 제외한 나머지 특허 등 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 특허 등은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

④분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 부동산 중 신설회사에 승계되는 부동산은 【첨부4】에 기재된 부동산(해당 부동산에 기인한 권리?의무를 포함한다)으로 하며, 이를 제외한 나머지 부동산은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다. 그 외 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산(해당 동산에 기인한 권리?의무를 포함한다), 인허가, 담보권(근저당권?질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑤분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

⑥상기 ① 내지 ⑤에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 신설회사간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다.

⑦상기 ① 내지 ⑥에 기재하지 않은 기타사항은 본 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(10)항에 따라 처리한다.

⑧분할 전후 요약 재무구조는 【첨부1】 분할재무상태표와 같다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
SK에너지 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
16,151,153,558

부채총계
11,948,698,703

자본총계
4,202,454,855

자본금
205,861,495

2023-06-30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
50,193,921,882

주요사업
분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
SK탱크터미널 주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
948,759,060

부채총계
88,124,002

자본총계
860,635,058

자본금
35,332,635

2023-06-30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
0

주요사업
탱크터미널 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
16.99822

구주권제출기간
시작일
2023-11-28

종료일
2023-12-29

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
본건 분할은 단순·인적분할로서 분할 신주배정 기준일 현재의 분할되는 회사 주주에게 그 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정시 발생하는 단주의 처리 : 1주 미만의 단주는 분할된 회사의 분할기일 현재 순자산가치로 환산하여 현금으로 지급한다.

신주배정기준일
2024-01-01

신주권교부예정일
2024-01-02

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2023-11-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부
참석

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2023-11-27

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024-01-01

종료보고 총회일
2024-01-02

분할등기 예정일자
2024-01-03

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 건 외에 현재 고려하고 있는 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2023년 11월 27일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여, (i) 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 존속회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할비율
④ 분할되는 회사와 감소할 자본금과 준비금의 액
⑤ 이전대상재산 및 그 가액
⑥ 분할전후의 재무구조
⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수 및 신설회사의 준비금
⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑨ 분할되는 회사 및 신설회사의 정관

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정할 수 있다.
(3) 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.
(4) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(5) 종업원 승계와 퇴직금

- 신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2024년 1월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

- 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

(7) 분할의 주요일정 (별첨)
(8) 기타 자세한 사항은 첨부의 분할계획서를 참고하시기 바랍니다."

※ 관련공시
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