솔트룩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20231113)
제출인: 솔트룩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
주식회사 솔트룩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 11 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 솔트룩스

대 표 이 사 :
이경일

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 538 대웅빌딩 4층,5층

(전 화)02-2193-1600

(홈페이지)http://www.saltlux.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 이병주

(전 화) 02-2193-1600

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
678,373

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,250,419

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
15,636,497,650

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
23,050

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
25,584

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 (신주인수권) 제2항

9. 납입일
2023년 11월 22일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 12월 14일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
15,636,500,000

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
19.87

- 납입예정 주식수
1,332,040

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(예탁결제원에 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 유상증자는 엔에이치엔주식회사가 보유하고 있는 주식회사엔에이치엔다이퀘스트 주식 2,183,920주 (지분율 94.95%)을 주식회사 솔트룩스가 25,636,500,000원에 인수 함에 있어, 인수대금 중 일부인 15,636,500,000 원에 달하는 신주 678,373주를 엔에이치엔주식회사에게 발행하는 제3자배정 유상증자입니다. (2) 발행가액 산정근거 : "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)②항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정하였습니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 합니다. (3) 신주의 종류와 수의 관한 사항 : 신주는 보통주이며, 주식수는 15,636,500,000 원을 신주발행가액 23,050원으로 나눈 678,373 주입니다. 단수 발생에 따른 차액 2,350원은 납입일에 현금지급 예정입니다.

(4) 상기 신주의 수, 신주발행가액 및 납입일 등 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련제반 사항은 현물출자에 대한 법원의 인가 결과와 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
11,004,902
282,868,962,000
25,704

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,306,920
120,097,977,400
27,885

최근일 가중산술평균주가(C)
228,220
5,838,704,200
25,584

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
26,391

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
25,584

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
23,050

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

정관 제10조 (신주인수권) 제2항

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

솔트룩스-NHN 동반 성장 도모(AI 클라우드 인프라와 생성AI 기술 기반의 전략적 사업 파트너십)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엔에이치엔주식회사
-
솔트룩스-NHN 동반 성장 도모(AI 클라우드 인프라와 생성AI 기술 기반의 전략적 사업 파트너십)
타법인 출자증권 취득 등
678,373
1년간보호예수