솔트룩스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20231113)
제출인: 솔트룩스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
주식회사 솔트룩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 11 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 솔트룩스

대 표 이 사 :
이경일

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 538 대웅빌딩 4층

(전 화) 02-2193-1656

(홈페이지)http://www.saltlux.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 이병주

(전 화) 02-2193-1656

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 엔에이치엔다이퀘스트

국적
대한민국
대표자
강락근

자본금(원)
2,300,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
2,300,000
주요사업
인공지능, 빅데이터 소프트웨어 개발 및 공급업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,183,920

양수금액(원)(A)
25,636,500,000

총자산(원)(B)
78,704,525,081

총자산대비(%)(A/B)
32.57

자기자본(원)(C)
44,928,075,355

자기자본대비(%)(A/C)
57.06

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,183,920

지분비율(%)
94.95

4. 양수목적
솔트룩스-NHN 동반 성장 도모(AI 클라우드 인프라와 생성AI 기술 기반의 전략적 사업 파트너십)

5. 양수예정일자
2023년 11월 22일

6. 거래상대방
회사명(성명)
엔에이치엔주식회사

자본금(원)
18,758,957,500

주요사업
1. 온라인/모바일게임 사업 2. PG 및 VAN 서비스와 'PAYCO'를 포함한 간편결제 사업 3. 온라인 쇼핑몰 호스팅을 포함한 커머스 사업

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동 629번지)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법 = ⓐ + ⓑ ⓐ 현금 100억원 지급 - 지급예정일 : 2023년 11월 22일 ⓑ 솔트룩스에서 엔에이치엔주식회사에 잔여 양수금액 15,636,500,000원에 달하는 신주 발행 (유상증자 제3자배정 주금납입채무와 상계처리) - 상계처리예정일 : 2023년 11월 22일 2) 자금조달 방법 : 보유자금 활용

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항,동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 및동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2023년 11월 01일 ~ 2023년 11월 12일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 주식양수 거래는 엔에이치엔주식회사가 보유한 주식회사엔에이치엔다이퀘스트의 주식 2,183,920주를 주식회사솔트룩스가 25,636,500,000원에 양수하는 것으로, 2023년 11월 13일 주식매매계약 체결 건입니다. 2) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수' 및 '자본금'은 2023년 6월 30일 기준입니다. 3) 본 건 거래는 ⓐ100억원 ⓑ15,636,500,000원 두번에 걸쳐 총 25,636,500,000원의 대금지급이 진행됩니다. ⓐ 100억원은 2023.11.22 일에 솔트룩스에서 현금지급 예정입니다. ⓑ 솔트룩스는 유상증자(제3자배정)를 통해 엔에이치엔주식회사에 15,636,500,000원에 달하는 신주를 발행하고 엔에이치엔주식회사는 실제 주금납입 없이 솔트룩스가본 계약에 의거 지급해야할 채무 15,636,500,000원을 상계처리합니다. (대금지급 갈음) 단수주 발생시 현금지급 예정입니다. 4) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년말 연결재무제표 기준입니다. 5) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 거래종결일 이후의 최종 지분율입니다.6) 상기 '5. 양수예정일자'는 제3자배정 유상증자의 납입일입니다. 거래진행 과정에서 관계기관의 승인과 양수도 당사자간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 7) 상기 '7.거래대금지급'의 자금조달방법은 보유현금을 통해 조달할 예정입니다.8) 주요일정을 포함한 본 관련 제반 사항은 법원의 인가 결과와 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.9) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
14,259,486,364
7,680,828,910
6,578,657,454
2,300,000,000
8,486,134,050
-2,357,458,931
-
-

전년도
19,754,090,920
10,817,974,535
8,936,116,385
2,300,000,000
15,152,194,210
670,955,010
적정
삼정회계법인

전전년도
15,414,031,150
7,148,869,775
8,265,161,375
2,300,000,000
11,343,470,050
1,345,540,316
적정
삼정회계법인

주1) 상기 발행회사의 요약 재무상황은 대한민국의 회계감사기준을 준용하여 작성된 주식회사 엔에이치엔다이퀘스트의 재무제표 기준이며, 당해년도 요약 재무제표는 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다. 주2) 상기 재무정보는 당해년도 (2023년 1~6월), 전년도(2022년), 전전년도 (2021년)기준으로 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

엔에이치엔주식회사
대한민국
경기도 성남시 분당구 삼평동

직업(사업내용)
1. 온라인/모바일게임 사업 2. PG 및 VAN 서비스와 'PAYCO'를 포함한 간편결제 사업 3. 온라인 쇼핑몰 호스팅을 포함한 커머스 사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이준호
6,800,000
18.88

대표이사
정우진
10,526
0.03

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2022
결산기
12월 31일

자산총계
3,025,182,021
자본금
18,758,958

부채총계
1,032,762,862
매출액
2,114,869,816

자본총계
1,992,419,159
당기순손익
-31,751,037

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-