엑스플러스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20231110)
제출인: 엑스플러스

하인크코리아/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.11.10)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-11-10

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-11-09

3. 정정사유
양수도 계약의 이행

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 길상필 외1인이 보유한 당사 주식 12,962,000주를 1주당 3,240원의 가격으로 주식회사 엑스페릭스외3인 에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일 : 2023년 9월 25일

2. 총 양수도 금액 : 42,000,000,000

3. 계약당사자
- 양도인 :
길상필 (11,408,030주)
이지혜 (1,553,970주)

- 양수인 :
(주)엑스페릭스 (4,629,286주)
니케1호투자조합 (3,734,290주)
유에스케이1호조합 (3,703,429주)
플러스나인1호조합 (894,995주)

4. 양수대금 지급일정 및 조건

- 계약금 : 2023년 9월25일

4,200,000,000원

- 잔금 : 임시주주총회 직전일 오전 10시
37,800,000,000원

- 거래종결 예정일 : 2023년 11월 09일

5. 기타
- 양수도계약 중 양수인(주)엑스페릭스가 양수할 주식 4,629,286주에 대하여 11월 2일 잔금지급을 완료하여 조기 양수함.

6. 일부 계약의 미이행
- 니케1호 투자조합 계약이 종결되지 않았으며, 추후 이행될 예정입니다.
당사의 최대주주 길상필 외1인이 보유한 당사 주식 12,962,000주를 1주당 3,240원의 가격으로 주식회사 엑스페릭스외3인 에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일 : 2023년 9월 25일

2. 총 양수도 금액 : 42,000,000,000

3. 계약당사자
- 양도인 :
길상필 (11,408,030주)
이지혜 (1,553,970주)

- 양수인 :
(주)엑스페릭스 (4,629,286주)
니케1호투자조합 (3,734,290주)
유에스케이1호조합 (3,703,429주)
플러스나인1호조합 (894,995주)

4. 양수대금 지급일정 및 조건

- 계약금 : 2023년 9월25일

4,200,000,000원

- 잔금 : 임시주주총회 직전일 오전 10시
37,800,000,000원

- 거래종결 예정일 : 2023년 11월 09일

5. 기타
- 양수도계약 중 양수인(주)엑스페릭스가 양수할 주식 4,629,286주에 대하여 11월 2일 잔금지급을 완료하여 조기 양수함.

6. 계약의 종결
- 양수도계약의 잔금지급 및 주식양수도가 2023년 11월 10일 완료되었음.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
길상필 외1인
회사와의 관계
최대주주

-양수인
주식회사 엑스페릭스 외3인
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
12,962,000

1주당 가액(원)
3,240

양수도 대금(원)
42,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 길상필 외1인이 보유한 당사 주식 12,962,000주를 1주당 3,240원의 가격으로 주식회사 엑스페릭스외3인 에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일 : 2023년 9월 25일

2. 총 양수도 금액 : 42,000,000,000

3. 계약당사자
- 양도인 :
길상필 (11,408,030주)
이지혜 (1,553,970주)

- 양수인 :
(주)엑스페릭스 (4,629,286주)
니케1호투자조합 (3,734,290주)
유에스케이1호조합 (3,703,429주)
플러스나인1호조합 (894,995주)

4. 양수대금 지급일정 및 조건

- 계약금 : 2023년 9월25일

4,200,000,000원

- 잔금 : 임시주주총회 직전일 오전 10시

37,800,000,000원

- 거래종결 예정일 : 2023년 11월 09일

5. 기타
- 양수도계약 중 양수인(주)엑스페릭스가 양수할 주식 4,629,286주에 대하여 11월 2일 잔금지급을 완료하여 조기 양수함.

6. 계약의 종결
- 양수도계약의 잔금지급 및 주식양수도가 2023년 11월 10일 완료되었음.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)엑스페릭스

-변경 예정일자
2023-11-09

-예정 소유주식수(주)
4,629,286

-예정 소유비율(%)
24.5

4. 계약일자
2023-09-25

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 예정소유비율은 공시일 기준 발행주식총수 18,927,000주 기준입니다.

2. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

3. 주식양수도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련공시를 진행할 예정입니다.

4. 당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최,경영진의 변경이 있을 수 있습니다.

5. 변경예정 최대주주의 재무정보는 2022사업연도말 기준입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

길상필
변경전 최대주주
11,408,030
60.3
-
-
-

이지혜
변경전 최대주주의 특수관계인
1,553,970
8.2
-
-
-

주식회사 엑스페릭스
변경예정 최대주주
-
-
4,629,286
24.5
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)엑스페릭스

2. 설립연월
2017-04-03

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37

5. 법인의 최대주주명
글로벌원-위드윈신기술투자조합1호

- 보유지분율(%)
19.03

6. 법인의 대표이사
윤상철

7. 주요 사업내용
지문등록기기(RealScan-G10, RealScan-D)와 지문인증기기(BM-Slim2)등을전문적으로 개발하여 생산 및 판매

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12

자산총계
50,241
자본금
1,527

부채총계
2,310
매출액
15,078

자본총계
47,931
당기순손익
3,097

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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